证券代码：301296             证券简称：新巨丰     公告编号：2023-009



               山东新巨丰科技包装股份有限公司
              第二届监事会第十九次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
九次会议的通知于2023年1月22日以电子邮件等方式送达全体监事，并于2023年
1月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际
出席监事3人，其中王明先生以通讯方式出席会议，本次会议由监事会主席秦庆
胜先生召集和主持。
    本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。


    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
    经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律
法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易方案，具体如下：
    2.1 本次交易的方式
    本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings
Limited持有的纷美包装有限公司（以下简称标的公司）377,132,584股股票，约占
标的公司总股份的28.22%。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.2 交易标的
    本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的377,132,584股股票，约占标
的公司总股份的28.22%。纷美包装有限公司是液体食品跨系统无菌包装综合解决
方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包
装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、
纷美冠等。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.3 交易对方
    本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited，
系大型跨国企业怡和控股有限公司（以下简称怡和控股）的子公司，与公司无关
联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交
易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH
及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍
及全球30多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、
工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.4 标的资产作价情况
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港
元，对应标的资产的转让价款=377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即董事会召开前
一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约为
86,404.24万人民币。
    公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本
次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在
重大资产购买报告书中予以披露。
    本次交易的资金来源为公司自有资金及／或通过银行借款等合理方式自筹
的资金。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.5 对价支付方式及支付期限
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，公司应当于交割之日以港元现金方
式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等
金额的款项。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.6 标的资产权属转移及交割
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在年利达
律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进
行交割。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2.7 决议的有效期
    本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在
上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未
实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》
    经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，公司制定了本次交易预案，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司的独立性产生影响，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    经审议，监事会认为，根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，初
步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    经审议，监事会认为，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向
交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    经审议，监事会认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件，本次重大资产购买的交易对方JSH Venture Holdings
Limited不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
    同意公司与JSH Venture Holdings Limited签署《股份购买协议》 （Share
Purchase Agreement）。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性说明的议案》
    经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《山东新巨丰科技包
装股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《山东
新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文
件合法有效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》
    经审议，监事会认为，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号
——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在本次交易预案披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波
动情况，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于上市公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号—重大资产重组>第十三条相关标准的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
    经审议，监事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条规定需要纳入累计计算范围的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资
产情况的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
    根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
    因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十三条相关情况的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    经监事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并
审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    经审议，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条规定和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七
条规定的议案》
    经审议，监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的
规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
    经审议，监事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、备查文件
    《山东新巨丰科技包装股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》




    特此公告。
                                         山东新巨丰科技包装股份有限公司
                                                         监事会
                                                      2023年1月30日