山东新巨丰科技包装股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第二十二次会议
                       相关事项的独立意见

    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）拟以支付现金方式购买

JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装有限公司股份（以下简称本次交

易）。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东

新巨丰科技包装股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独

立董事，就公司第二届董事会第二十二次会议审议的有关议案，在查阅公司提供

的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查我们认为，公

司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具

备本次交易的条件。

    2、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，本次交易方案合理，

具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次

交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力以及抗风险能力，符合公

司长远持续发展目标及战略发展需要。本次交易方案不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。

    3、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、

完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相

关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。
    4、根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，我们认为，本次交易

预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标

准，构成上市公司重大资产重组；

    5、本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，

不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制

人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上

市的情形。

    6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性

文件，我们认为，本次重大资产购买的交易对方 JSH Venture Holdings Limited

不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    7、公司拟与 JSH Venture Holdings Limited 签署的《股份购买协议》（Share

Purchase Agreement，以下简称《收购协议》），对本次交易的相关事宜进行了

明确约定，协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司

股东特别是中小股东利益的情形；授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事

长及其授权的人士）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行

《收购协议》有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权

期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    8、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、

规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需

的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管

机构提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实

性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    9、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》

等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披

露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，我们认为未构成异常波动情况。

    10、在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资

产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需

要纳入累计计算范围的情形。

    11、经我们核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

任的情形，因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形。

    12、经我们逐项比照并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所创业板

上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

    13、经我们逐项比照并审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深

圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规

定。

    14、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会及其授权人

士全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体

授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    综上所述，我们认为，本次交易及整体安排符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价

公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，我们作为公司独立董事同意本次交易的相关事项以及公司董

事会作出的与本次重大资产重组的有关安排，并同意将相关议案提交股东大会审

议批准。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第二十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事（签字）：




           邵   彬                    陈学军               潘    飞




           兰培珍




                                                     2023 年 1 月 27 日