证券代码：301296          证券简称：新巨丰           公告编号：2023-008



               山东新巨丰科技包装股份有限公司
            第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议的通知于2023年1月22日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于
2023年1月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12
人，实际出席董事12人，其中王姿婷、殷雄、陈敏、邵彬、陈学军、兰培珍、潘
飞以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由
董事长袁训军先生召集和主持。
    本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具
备本次交易的条件。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易方案，具体如下：
    2.1 本次交易的方式
    本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings
Limited持有的纷美包装有限公司（以下简称标的公司）377,132,584股股票，约占
标的公司总股份的28.22%。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.2 交易标的
    本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的377,132,584股股票，约占标
的公司总股份的28.22%。纷美包装有限公司是液体食品跨系统无菌包装综合解决
方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包
装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、
纷美冠等。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.3 交易对方
    本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited，
系大型跨国企业怡和控股有限公司（以下简称怡和控股）的子公司，与公司无关
联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交
易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH
及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍
及全球30多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、
工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.4 标的资产作价情况
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港
元，对应标的资产的转让价款=377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即董事会召开前
一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约为
86,404.24万人民币。
    公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本
次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在
重大资产购买报告书中予以披露。
    本次交易的资金来源为公司自有资金及／或通过银行借款等合理方式自筹
的资金。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.5 对价支付方式及支付期限
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，公司应当于交割之日以港元现金方
式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等
金额的款项。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.6 标的资产权属转移及交割
    根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在年利达
律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进
行交割。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.7 决议的有效期
    本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在
上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未
实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易预案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》《山东新巨丰科技包
装股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，公司董事会初步判断本次
交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    经公司董事会审议判断，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及
向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，
本次重大资产购买的交易对方JSH Venture Holdings Limited不属于公司的关联方，
与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
    同意公司与JSH Venture Holdings Limited签署《股份购买协议》 （Share
Purchase Agreement，以下简称《收购协议》），并同意提请公司股东大会授权董
事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）磋商、拟订、签署、
修改、补充、递交、呈报、公告及执行《收购协议》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性说明的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等有关法律、法规、规范性文件及《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的
规定，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有
效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《山东新巨丰科技包装股份有
限公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》
    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露
日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于上市公司股票
价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重
组>第十三条相关标准的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
    经公司董事会审议判断，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条规定需要纳入累计计算范围的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资
产情况的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
    根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
    因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十三条相关情况的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    经董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并
审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    经董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条规定和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七
条规定的议案》
    经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的
规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
    经董事会审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》
    为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同
意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理
本次交易的全部事宜。
    本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事
会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述
有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施
完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    17、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
    鉴于公司本次交易相关各项尽职调查、估值、会计准则差异鉴证等工作在本
次董事会会议召开前尚未全部完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次重
大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议相
关事项并与前述与本次交易的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开
审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排，具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次
支付现金购买资产交易事项的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。


三、备查文件
1、 山东新巨丰科技包装股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。


                                    山东新巨丰科技包装股份有限公司
                                                  董事会
                                               2023年1月30日