中信证券股份有限公司
              关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
        使用剩余超募资金支付部分收购款项的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东新巨丰
科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，对公司拟使用剩余超募资金支付部分收购款项的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：

     一、公司首次公开发行募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东新
巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
928号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,300.00万股
，每股发行价格为18.19元，募集资金总额为人民币114,597.00万元，扣除不含税
发行费用人民币9,025.82万元，实际募集资金净额为人民币105,571.18万元，以上
募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的容诚
验字[2022]100Z0013号《验资报告》审验确认。为规范公司募集资金管理和使用
，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后
，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已分别与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用，计划用于以下项目
：

                                                                   单位：万元
 序号                项目名称                 投资总额     拟投入募集资金金额


                                      1
   1       50亿包无菌包装材料扩产项目                      7,000.00             7,000.00
           50亿包新型无菌包装片材材料生产项
   2                                                      20,000.00           20,000.00
           目
   3       研发中心（2期）建设项目                         7,000.00             7,000.00
   4       补充流动资金                                   20,000.00           20,000.00
                       合计                               54,000.00           54,000.00
       公司本次公开发行股票募集资金净额为105,571.18万元，其中超募资金为
51,571.18万元。

       二、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

       经公司于2022年10月26日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十六会议分别审议通过，公司于2022年11月11日召开的2022年第二次临时股
东大会批准同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金
15,000.00万元（占超募资金总额的29.09 %）永久补充流动资金，以满足公司日常
经营需要。公司承诺公司使用超募资金用于永久补充流动资金，每12个月内累计
不得超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资
、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       具体情况详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008
）。

       三、本次使用剩余超募资金支付部分股权收购款的计划

       （一）项目基本情况

       1、项目名称：收购JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装有限公司
的377,132,584股股票（以下简称“本次交易”）
       2 、 项 目 收购 标 的 ：本 次 交 易 拟收 购 标 的资 产 系 纷 美包 装 有 限公 司 的
377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。纷美包装有限公司是液体食
品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生
产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务
，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。



                                            2
    3、项目作价情况：根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收
购对价为每股2.65港元，对应本次交易标的资产的转让价款99,940.13万港元，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即董事会召开前
一个工作日）人民币汇率中间价计算，约合86,404.24万元。
    4 、 项 目 具 体 情 况 请 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （
www.cninfo.com.cn）《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》及
其摘要相关内容。

    （二）本次使用剩余超募资金支付部分股权收购款情况

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《山东新巨丰科技包装股份有限
公司募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进
行的前提下，为满足公司本次交易的资金需求，提高超募资金使用效率，结合公
司发展需求及财务情况，公司拟使用剩余超募资金36,571.18万元用于支付本次交
易部分股权收购款，占超募资金总额的比例为70.91%。

    五、本次使用超募资金支付股权收购款的可行性和必要性

    （一）项目必要性

    公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金
属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。本次交易标的公司的
包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公
司更为丰富。同时，公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务
等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在国外市场有一定布局。通过本次交易
战略入股，双方在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市
公司完善产品种类和市场布局有积极作用，具有必要性。

    （二）项目可行性

    公司本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应；收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，


                                           3
有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具有可
行性。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年4月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用剩余超募资金支付
部分股权收购款。公司独立董事就此发表一致同意的独立意见。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年4月18日召开第三届监事会第二次会议会议，审议通过了《关
于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》。监事会认为：公司本次使用
剩余超募资金支付部分股权收购款的事项，不存在影响募集资金投资项目建设和
正常经营的情形，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用剩余超募资
金支付部分股权收购款的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金支付部分股权收购款的事项，是
根据公司生产经营情况及资金使用状况，结合公司业务发展战略后审慎决策，不
会对公司募集资金投资项目建设和正常经营产生影响，不存在违反《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，独立董事
一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：新巨丰本次使用剩余超募资金支付部分股
权收购款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意

                                   4
意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用剩余超募资金支付部分股权收
购款事项不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和《公司
章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。保荐
机构对新巨丰本次使用剩余超募资金支付部分股权收购款的事项无异议。

    (以下无正文)




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限

公司使用剩余超募资金支付部分收购款项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        孙鹏飞                      刘芮辰




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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