证券代码：301296          证券简称：新巨丰         公告编号：2023-034



               山东新巨丰科技包装股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议的通知于2023年4月8日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2023年4
月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12人，实际
出席董事12人，其中王姿婷、张道荣、陈敏、邵彬、陈学军、兰培珍、潘飞以通
讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长
袁训军先生召集和主持。
    本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年
年度报告》及《2022年年度报告摘要》，2022年年度报告摘要同时刊登在公司指
定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年
度董事会工作报告》。公司2022年在任的独立董事李心愉、张克东、邵彬、陈学
军分别向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上
进行述职。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会听取了刘宝忠总经理所作《2022年度总经理工作报告》，认为公
司2022年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    2022年度公司实现营业总收入1,607,967,046.25元，较上年同期增长29.48%；
实现营业利润226,384,539.85元，较上年同期增长7.50%；实现归属于上市公司股
东的净利润169,522,792.62元，较上年同期增长7.84%。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年
度财务决算报告》。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于
上市公司股东净利润为16,952.28万元, 母公司净利润为11,464.63万元。根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2022年度实现净利润的10%计提
法定盈余公积金1,146.46万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供股
东分配利润64,194.77万元，母公司累计可供股东分配利润47,413.32万元，母公司
当年实现可供股东分配利润为10,318.17万元。
    根据《公司章程》中利润分配相关政策规定，公司拟定2022年度利润分配方
案为：以2022年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.37元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金
股利1,554万元（含税）。
    公司利润分配方案公告后至实施前，公司股本如发生变动，将按照现金分红
比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
    董事会认为：2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、
股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022
年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年
度内部控制自我评价报告》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具
了核查意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

    公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
也不存在损害公司股东利益的情形。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具
了核查意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>
的议案》

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的《2022年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况专项说明》。
    详细内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司第三届董事会审计委员会和独立董事事前认可，公司拟续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。关于2023年度审计费用，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续
聘会计师事务所的公告》。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

    结合公司实际情况，拟定公司2023年度第三届董事会董事薪酬方案如下：
    （一）非独立董事薪酬方案
    在公司股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务
的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其
所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司
股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述非独立董事2022年度的
绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，
最终确定相关非独立董事2023年度薪酬，并报董事会备案。
    （二）独立董事工作津贴方案
    董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会参照资本市场中独立董
事津贴的一般水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司独立董事2023年度
工作津贴，并报董事会备案。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：因涉及全体董事薪酬，作为利益相关方全体董事对本议案回避表
决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       11、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

    2023年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人
员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年
终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员
向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代
扣代缴。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    董事郭晓红、刘宝忠、隗功海、焦波为公司高级管理人员，对本议案回避表
决。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

       12、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司及子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生
产经营等项工作顺利进行，公司2023年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币
25.10亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴
现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具
体业务品种以相关银行审批为准）。
    上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批
的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期
限内，授信额度可循环使用。在以上额度项下的具体授信品种及额度分配、授信
的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以及有关抵押、担保的其他条件由公
司与授信银行协商确定；公司视实际需要在授信额度内进行融资，事后向董事会
报备。
    公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述综合授信
额度申请事宜，并签署相关法律文件。不再上报董事会进行审议，不再对单一银
行出具董事会融资决议。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股
东大会审议通过之日起一年。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》

    为支持公司及子公司经营业务发展及项目建设需要，公司为子公司山东新巨
丰泰东包装有限公司（以下简称“泰东包装”）提供担保的额度总计不超过人民
币25.10亿元。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保额度有效
期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。公司为泰东包装提供担保
将采用连带责任担保的方式，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签
署的协议为准，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关
担保协议。公司担保金额以实际发生额为准。超过上述额度的担保，按照公司相
关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。
    董事会认为：公司此次预计2023年度担保额度是为了满足公司及子公司经营
发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担
保对象为合并报表范围内的主体，公司对被担保对象日常经营决策能够有效控制，
公司对其经营情况、资信及偿债能力有充分了解和控制，不存在损害公司及全体
股东权益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。保荐机构就该事项出具
了核查意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年
第一季度报告》。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    15、审议通过《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》

    同意公司使用剩余超募资金支付部分股权收购款。同意公司全资子公司上海
铸砾企业管理咨询有限公司开设募集资金专户用于存放超募资金，并授权公司管
理层办理募集资金专户开设和签订募集资金专户监管协议的相关事项。

    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东新
巨丰科技包装股份有限公司关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的公告》。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。保荐机构就该事项出具
了核查意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    16、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于
2023年5月11日召开公司2022年度股东大会。
    详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开2022年度股东大会的通知》。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。


    三、备查文件
    1、《第三届董事会第二次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。


             山东新巨丰科技包装股份有限公司
                         董事会
                      2023年4月20日