北京市中伦律师事务所

                        关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                                 法律意见书




                                                            二〇二二年十二月




北京  上海      深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛                         杭州        南京  香港       东京      伦敦     纽约      洛杉矶      旧金山  阿拉木图

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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                   北京市中伦律师事务所
                    关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
     首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                                                法律意见书

致：伊犁川宁生物技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为伊犁川宁生物技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本
次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市有关事宜，出具本法律意
见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板股票上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引
——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人申请首次公开发
行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜进行了合理、必要及可能的核查与验
证，并在此基础上出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：



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    （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发
法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。

    （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业
意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履
行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执
业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐
机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境
外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。


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    （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。

    （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。

    （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次发行的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其第一届董事会第十二次
会议和2021年第三次临时股东大会的有效批准。

    （二）2022年8月12日，深交所创业板上市委员会召开2022年第52次审议会
议，审议通过了发行人本次发行上市的申请。

    （三）2022年10月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向发行人出具《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2022]2574号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，且已
取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票的批复，发行人本次发行上市尚需
深交所同意。

    二、发行人的主体资格

    （一）发行人现持有伊宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91654002564379263N），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规


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范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    （二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由伊犁川宁生物技术有限
公司变更设立的股份有限公司，于2020年6月18日在伊宁市市场监督管理局注册
登记，至今持续经营时间已经超过三年。

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市的基本情况

    1．根据中国证监会向发行人出具的《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2574号），发行人本次发
行注册申请已获得中国证监会的同意。

    2．发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深
圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。

    根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，发行人本次发行新股22,280万股，发行价格为人民币5元/股。

    3．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计所”）
于2022年12月22日出具的“天健验[2022] 8-48号”《验资报告》，截至2022年12
月22日止，川宁生物实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000
股，应募集资金总额1,114,000,000.00元，减除发行费用人民币92,316,909.17元（不
含税）后，募集资金净额为1,021,683,090.83元。其中，计入实收股本人民币贰亿
贰仟贰佰捌拾万元整（222,800,000.00），计入资本公积（股本溢价）798,883,090.83
元。截至2022年12月22日止，变更后的注册资本为人民币2,222,800,000.00元，累
计实收股本为人民币2,222,800,000.00元。

    （二）发行人本次发行上市的实质条件

    1．发行人本次发行注册已经获得中国证监会批复，符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

    2．发行人本次发行前的股本总额为人民币200,000万元，根据天健会计所出


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具的《验资报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币222,280万元，不
少于人民币3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项
的规定。

    3．发行人本次发行新股22,280万股，本次发行完成后发行人的总股本为
222,280万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的10%，符合《创业板股票上
市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

    4．根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一）最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

    根据天健会计所出具的“天健审[2022]8-471号”《伊犁川宁生物技术股份有
限公司审计报告》，发行人2021年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为11,134.67万元和21,958.54万元，最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元。

    基于上述，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2
条第（一）项的规定。

    5．根据发行人的确认，发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《创
业板股票上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定。

    6．根据发行人的确认，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已按照《创业板股票上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及相关
承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出
的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板股票上市规则》第2.1.6条
的规定。

    7．根据发行人的确认，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第2.1.7
条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股
票上市规则》等规定的上市实质条件。

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    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）
作为本次发行上市的保荐机构，长江保荐已经中国证监会注册登记并列入保荐机
构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股
票上市规则》第3.1.1条的规定；

    （二）发行人已与长江保荐签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第3.1.2
条第一款的规定。

    （三）长江保荐已指定李忠、李振东作为保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第3.1.3条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机
构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）发行人本次发行上市已履行内部批准手续，且已取得中国证监会同意
发行人首次公开发行股票的批复，发行人本次发行上市尚需深交所同意；

    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；

    （三）发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规则》等规定
的上市实质条件；

    （四）发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具
体负责保荐工作。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    文泽雄




                                                          臧建建




                                                   年      月       日




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