长江证券承销保荐有限公司
               关于伊犁川宁生物技术股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                      用的自筹资金的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对川宁生物使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年10月25日出具的《关于同意伊
犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2574号）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，
每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00
元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其
他费用共计92,316,909.17元，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超
募资金总额为421,683,090.83元。

    公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验
〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限
公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
                                    1
       根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容
及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“上海研究院建设项目”及
“偿还银行借款”，具体使用情况如下：

                                                                                         单位：万元
                                              募集资金      自筹资金
序     实施主                                                               募集资金已
                   项目名称      投资总额     承诺投资      已投入金                         投资进度
号       体                                                                   投入金额
                                                金额          额
                 上海研究
       锐康生
1                    院           22,312.60    20,000.00         3,266.54        -            14.64%
         物
                 建设项目
       川宁生    偿还银行
2                                 40,000.00    40,000.00                -    40,000.00       100.00%
         物      借款
            合计                  62,312.60    60,000.00         3,266.54    40,000.00        69.43%

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和置换方案

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至2023年2月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为3,266.54万元，具体情况如下：

                                                                                         单位：万元

                                         募集资金承诺投资          自筹资金已投入
     项目名称             总投资额                                                         拟置换金额
                                               金额                      金额

上海研究院建
                             22,312.60             20,000.00                 3,266.54          3,266.54
    设项目

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       截至2023年2月1日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为589.62万元
（不含税），具体情况如下：

                                                                                         单位：万元
                                              发行费用                自筹资金投
                项目名称                                                                   拟置换金额
                                              （不含税）          入金额（不含税）
           保荐及承销费用                             6,481.13                  94.34            94.34
           审计及验资费用                             1,489.25                 377.36           377.36
                律师费用                               460.38                   47.17            47.17
     用于本次发行的信息披露费用                        610.38                        -                 -
       发行手续费用及其他费用                          190.56                   70.75            70.75
                   合计                               9,231.70                 589.62           589.62

       综上，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为

                                                  2
人民币3,856.16万元。根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入做出
了安排，即“本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，
以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行
人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投
资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。”本次置换并未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集
资金到账时间（2022年12月22日）未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023年2月13日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本
次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及
支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金共计3,856.16万元。

    （二）监事会意见

    2023年2月13日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事
会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，履行了相应的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合
相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施。

    综上，监事会同意公司以3,266.54万元募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金，以589.62万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支

                                   3
付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合
全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次募集资金置换的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了专项审
核，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-4号），
认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，如实反映了公司以自
筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自有资金事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计
师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，保荐机构对于公司使用募集资金3,266.54万元置换预先投入募投项
目的自筹资金，使用募集资金589.62万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计
                                   4
使用募集资金3,856.16万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人（签字）：

                              李振东               李    忠




                                            长江证券承销保荐有限公司


                                                        年    月   日