长江证券承销保荐有限公司
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
使用超募资金投资建设项目、永久补充流动资金及
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对川
宁生物使用超募资金投资建设项目、永久补充流动资金及使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年10月25日出具的《关于同意伊
犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2574号）。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，
每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00
元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其
他费用共计92,316,909.17元，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超
募资金总额为421,683,090.83元。
公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验
〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限
公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监
管协议》。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容
及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“上海研究院建设项目”及
“偿还银行借款”，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资
序 实施主 金承诺 自筹资金已 募集资金已 投资进
项目名称 投资总额
号 体 投资金 投入金额 投入金额 度
额
锐康生 上海研究院
1 22,312.60 20,000.00 3,266.54 - 14.64%
物 建设项目
川宁生 偿还银行
2 40,000.00 40,000.00 - 40,000.00 100.00%
物 借款
合计 62,312.60 60,000.00 3,266.54 40,000.00 69.43%
三、本次使用超募资金投资建设项目、永久补充流动资金及使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有关情况
为提高超募资金的使用效率，有效盘活资产，满足流动资金需求，进一步提
升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司超募资金拟
用于投资建设项目、永久补充流动资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，具体情况如下：
（一）投资建设项目及增资情况
1、“绿色循环产业园项目”基本情况
为加快实现公司“双轮驱动战略”，构建合成生物学从选品、研发、大生产
的全产业链布局，实现合成生物学研发与产业化实践双平台协同联动体系。经公
司董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金
20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”，项目具体情况如下：
（1）项目名称：绿色循环产业园项目；
（2）项目实施主体：伊犁疆宁生物技术有限公司（以下简称“疆宁生物”）；
（3）项目实施地点：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州巩留县；
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（4）项目建设内容：主要建设可年产红没药醇300吨、5-羟色氨酸300吨、依
克多因10吨、红景天苷5吨、诺卡酮10吨、褪黑素50吨、植物鞘氨醇500吨及其他
原料的柔性生产基地；
（5）项目建设周期：项目分两期建设，建设期为48个月；
（6）项目投资规模及构成：项目预计总投资金额为100,376.00万元（最终项
目投资总额以实际投资为准），项目资金不足部分公司将通过自有资金、银行融
资或其他融资方式解决，项目构成具体如下：
计划投资金额（万
序号 项目名称 占项目总投资比例
元）
1 建筑工程 29,855.00 29.74%
2 设备购置 18,778.00 18.71%
3 安装工程 9,716.00 9.68%
4 其他费用 5,383.00 5.36%
5 预备费 6,373.00 6.35%
6 建设期利息 1,332.00 1.33%
7 流动资金 28,938.00 28.83%
合计 100,376.00 100.00%
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（7）项目所需的审批、核准或备案程序：
本项目取得了巩留县发展和改革委员会颁发的《巩留县企业投资项目登记备
案证》；本项目已通过环境影响评价，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅《关
于绿色循环产业园项目环境影响报告书的批复》。
（8）项目预计经济效益：根据可研测算，项目内部收益率（税后）57.42%，
财务净现值（i=12%）（税后）为 253,030.00 万元，动态投资所得税后回收期为
4.84 年（含建设期）。
上述测算数据仅为可研预测数字，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风
险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预
测数字与实际数字有较大差异的可能。
2、本次增资对象的基本情况
企业名称 伊犁疆宁生物技术有限公司
成立日期 2020年9月25日
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新疆伊犁哈萨克自治州巩留县城镇幸福南路014号原人事局办公楼
企业住所
402室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91654024MA78WYLY6J
法定代表人 杨勇
注册资本 10,000.00万元
粮食收储加工、生物农药、生物材料、天然产物、动物保健品的
经营范围
制造及销售、热能生产、机械加工及维修。
2022年6月30日 2021年12月31日
主要财务指标
/2022年1-6月 /2021年度
总资产 4,239.34 2,377.02
主要财务数据 净资产 2,117.97 2,149.02
（单位：万元）
营业收入 - -
净利润 -31.04 -19.98
注：上述表格数据为经审计数据。
为具体实施以超募资金建设“绿色循环产业园项目”，同意公司以超募资金
20,000.00万元向“绿色循环产业园项目”实施主体疆宁生物增资。本次增资前疆
宁生物注册资本为10,000.00万元，公司已实缴注册资本4,233.00万元。本次增资的
20,000.00万元中5,767.00万元将用于实缴前期剩余已认缴的疆宁生物注册资本，
10,000.00万元用于增加疆宁生物注册资本，4,233.00万元计入疆宁生物资本公积。
本次增资完成后，疆宁生物的注册资本为20,000.00万元。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
公司将进一步发挥生物发酵基地产业化实践平台优势，与上海研究院合成生
物学研发平台协调发展，构建协同联动新格局。当前公司抗生素中间体生产基地
具有发酵工业技术成熟、提取水平稳定、环保工艺领先等技术优势，公司在生物
发酵工业领域的人才结构和组织体系相对完备，此外还具备新疆地区水、电、汽
成本较低、温度湿度适宜发酵等天然资源禀赋和地理要素优势，是生物发酵领域
新产品、新工艺产业化的理想实践基地。本项目的实施是公司“双轮驱动战略”
得以顺利实现的重要一环，是公司完成合成生物学从选品—研发—大生产的全产
业链布局的关键一步，红没药醇、5-羟色氨酸、依克多因、红景天苷等合成生物
学系列产品的商业化生产将标志着公司从资源要素驱动向合成技术创新驱动的成
功转变，从而实现公司效益的稳步提升。
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（2）项目实施的可行性
①产业政策驱动行业发展
2021年11月9日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质
量发展实施方案的通知》，明确提到了要加快合成生物学等先进技术的开发应用，
确保新形势下原料药产业高质量发展，医药产业核心竞争力得到进一步提升。可
以预见，合成生物学研究将对国家的经济和社会发展带来重大意义。根据
Reportlinker发布的统计，2021年合成生物学全球市场规模为100.70亿美元，较
2020年有明显提升。2021-2026年的复合年增长率可达27.27%，到2026年全球合成
生物学市场可达336.30亿美元。
②市场需求广阔
目前多样的生物技术正在有力推动着社会生产力的发展，红没药醇、5-羟色
氨酸、依克多因、红景天苷等在不断演进中迅速发展，成为新一代生物技术产品
的佼佼者。含有该等合成生物学原料的终端产品如化妆品、保健品、药品、营养
食品等在市场中不断涌现，新应用得到大力发展，相关产品正日益广泛地触及到
社会生产与生活的各个领域。同时，随着其他产品的开发推广，新型医美原料也
迎来其自身发展的高峰期，新型保健食品、高端美容产品和功能性医药产品的应
用都将是未来几年带动该等产品市场增长的源动力。
③新疆资源禀赋优势
伊犁哈萨克自治州巩留县工业园区具有良好的交通、通信、供水、供热、供
电等配套设施，具有管理规范、服务全面的投资环境，疆宁生物可以充分利用新
疆伊犁地区的地理及资源优势，从多维度降低生产成本。原料方面，疆宁生物所
在地靠近玉米产区，且光照充足，玉米蛋白含量较高；用工成本方面，巩留地区
的平均用工成本低于全国平均水平；气候环境方面，巩留地区处于伊犁河谷，当
地具有适合生物发酵的温度、湿度等气候条件，适宜的气候条件能够提高发酵水
平，进而降低疆宁生物的生产成本。疆宁生物将依靠当地优良的资源禀赋、气候
条件及技术创新等优势，在行业内具备成本优势。
4、项目实施面临的风险
①主要原材料价格波动的风险
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本项目生产产品主要原材料包括玉米、豆油、黄豆饼粉、甘油等，还包括化
工原辅料等，原材料及原辅料成本合计占产品生产成本的比例较大。如果未来上
述材料价格发生大幅波动，尤其是出现较大幅度上涨，将影响产品生产成本，从
而对项目盈利产生不利影响。
②管理的风险
公司生产和经营规模快速扩张，可能存在着管理能力不足导致的经营风险。
③新产品研发的风险
本项目产品正处于产业化应用阶段，面临新产品研发风险包括研发决策风险
和研发周期风险，其中研发决策在于对新产品的定位，研发周期的风险在于过长
的研发周期会导致研发投入大幅增加，对经营业绩产生负面影响。
④人才流失和技术泄密的风险
本项目涉及到公司多项关键核心技术，相关核心技术研发对专业人才依赖性
强，技术人员的流失可能导致核心技术流失或泄密。
⑤财务风险
项目存在持续投入的过程，项目的建设周期较长，对资金有较高需求，相关
费用的支出及摊销会在一定程度上影响公司的整体业绩。
5、本次增资对公司的影响
公司本次将部分超募资金以增资的方式投入全资子公司疆宁生物，是基于公
司经营发展需要，有利于绿色循环产业园项目的顺利实施，提升公司的经济效益，
实现公司和股东利益最大化。本次增资不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）永久性补充流动资金
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司自身实际经营情
况，经董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的部分超募资
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金12,500.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.64%。
2、相关说明及承诺
本次永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率和降低财务费用，进一步
提升公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额的30.00%；在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务帮助。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理
出于公司募投项目建设进度安排和资金投入计划的考虑，部分超募资金短期
内将出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在不影响公司日常运营、确保
超募资金安全的前提下，经公司董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票
募集资金中的部分超募资金及其利息不超过10,000.00万元进行现金管理业务。
1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（1）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险型产品，包括但不
限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、低风险型银行理财产品等。
投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理
财产品及其他与证券相关的投资行为。
（2）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
（3）购买额度
最高额度不超过 10,000 万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
（4）资金来源
资金来源为公司闲置超募资金及其利息。
（5）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使相关决策权并签署有关法律文件。
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具体事项由财务部负责组织实施。
2、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响
募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资
收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
3、投资风险及控制措施
（1）投资风险
公司闲置超募资金投资标的为低风险金融机构投资产品，公司将根据经济形
势、金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资
产品所面临的风险包括但不限于信用风险、流动性风险、政策风险、不可抗力及
意外事件风险等，相关风险将影响理财收益、甚至本金安全。
（2）控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律法规、规章制度对投资低风险投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严
格控制风险。
①财务部将根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批；
②建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如
评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险
③公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
④公司内部审计部门负责对公司暂时闲置募集资金购买理财产品情况进行审
计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
⑤公司董事会办公室将定期向董事会汇报投资情况，并将依据深圳证券交易
所的相关规定，披露投资产品的购买以及损益情况。同时公司将加强市场分析和
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调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
4、与受托方的关联关系
公司与本次理财产品的发行主体无关联关系，公司使用部分闲置超募资金进
行现金管理不涉及关联交易。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年2月13日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票超募资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行
股票超募资金20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、超募资金
12,500.00万元用于永久补充流动资金、超募资金及其利息不超过10,000.00万元进
行现金管理业务。
本次超募资金使用计划事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年2月13日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票超募资金使用计划的议案》，监事会认为：公司首次公开发
行股票超募资金使用计划，系公司结合实际经营需求进行的合理规划，不会与原
募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，监事会同意公司使用首次公开发行股票超募资金投资绿色循环产业园
项目、永久补充流动资金及进行现金管理等业务。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司首次公开发行股票超募资金使用计划是根据日
常经营需求作出的审慎决定，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此，同意公司使用首次公开发行股票超募资金投资绿色循环产业园项目、
永久补充流动资金及进行现金管理等业务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票超募资金使用计划符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不会与原募集资金投资
项目实施计划相抵触，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响，同时有利
于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营情况产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司董事会和监事会已审议通过相关议案，独立董事发
表了同意意见，表决程序合法合规。
综上，保荐机构对上述超募资金使用事项无异议。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术
股份有限公司使用超募资金投资建设项目、永久补充流动资金及使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李振东 李 忠
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
