川宁生物：伊犁川宁生物技术股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-02-14
证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-009
伊犁川宁生物技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 2 月 13
日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574 号”文《关于同意伊犁
川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，公司获准向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,800,000 股，每股面值 1.00 元，
并于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕8-48 号”《验资报告》，本次发行完成
后，公司注册资本由人民币 200,000.00 万元变更为 222,280.00 万元，具体以市场
监督管理部门登记的内容为准。
二、公司类型变更情况
本次发行完成后，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股
份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记的内容为准。
三、公司经营范围变更情况
根据公司未来业务发展及经营管理的需要，公司拟对经营范围进行变更，并
对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：粮食收购、销售；保健品
研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），
并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、
熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物
质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危
险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限
对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化
钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品
的加工与销售（具体以生产许可证为准）。
变更后经营范围：经依法登记，公司的经营范围：粮食收购、销售；保健品
研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），
并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、
熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物
质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危
险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限
对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化
钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品
的加工与销售、药品委托生产、生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、肥料生
产及销售（具体以生产许可证为准）。
上述经营范围变更最终以市场监督管理局的核准结果为准。
四、公司章程修订情况
公司首次公开发行股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型、经营范围
等事项发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的实际情况，现拟将《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程（草案）》名称变更
为《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时，
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对《公司章
程》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条
款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经
第三条 公司于 2022 年 10 月 25 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】
人民币普通股 22,280 万股，并于 2022 年 12
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
月 27 日在深圳证券交易所上市。
上市。
第五条 公司住所：新疆伊犁州霍尔果
第五条 公司住所：新疆伊犁州霍尔果
斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516
斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516
号
号
邮政编码：835007
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
200,000 万元。 222,280 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 董事长或总经理为公司的法
人。 定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章
新增 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营
第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：粮食收购、销售；保健品研发；货
范围：粮食收购、销售；保健品研发；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外），并开展边境
批的货物和技术进出口除外），并开展边境 小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无
小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无 菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸
菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸 （非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆
（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆 品、透明质酸生物活性物质原料产品及生
品、透明质酸生物活性物质原料产品及生 物医用材料终端产品的生产、销售（不含
物医用材料终端产品的生产、销售（不含 药品、原料药、化学危险品及其他法律法
药品、原料药、化学危险品及其他法律法 规规定的前置审批和限制经营项目）；电力
规规定的前置审批和限制经营项目）；电力 生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责
生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责 任公司定向销售）；机械设备加工及维修；
任公司定向销售）；机械设备加工及维修； 硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定
硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定 化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生
化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生 产；农副产品的加工与销售、药品委托生
产；农副产品的加工与销售（具体以生产 产、生物质燃料加工、生物质成型燃料销
许可证为准）。 售、肥料生产及销售（具体以生产许可证
为准）
第十九条 公司股份总数为 200,000 第二十条 公司股份总数为 222,280
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
原条款 修订后条款
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定的其他其 （三）法律、行政法规和中国证监会
它方式。 认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十五条 公司因本章程第二十三
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
议；公司因本章程第二十四条第一款第
决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议，方可
二以上董事出席的董事会会议决议。
实施……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议或其 （八）对发行公司债券作出决议或其
原条款 修订后条款
他证券及上市作出决议； 他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准公司年度报告； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议批准公司年度报告；
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其 （七）深圳证券交易所或本章程规定
他担保情形。 的其他担保情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
交易所提交有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
原条款 修订后条款
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。召集人所获取的股东名册不得用 名册。召集人所获取的股东名册不得用于
于除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载
删除
明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权（但采取 使表决权，每一股份享有一票表决权（但
累积投票制选举董事或者非职工代表监事 采取累积投票制选举董事或者非职工代表
原条款 修订后条款
除外）。 监事除外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 与第五十六条合并，本条删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 ……独立董事的提名方 第八十二条 ……独立董事的提名方
式和选举程序：董事会、监事会、单独或 式和选举程序：董事会、监事会、单独或
者合并持有 1％以上股份的股东有权提名 者合并持有 1％以上股份的股东有权提名
公司独立董事，经董事会审议通过后，提 公司独立董事候选人，经董事会审议通过
交股东大会审议，股东大会审议通过后方 后，提交股东大会审议，股东大会审议通
可生效。其中单独或者合并持有 3％以上 过后方可生效。其中单独或者合并持有
股份的股东也可以直接向股东大会提出独 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会
立董事候选人的议案。…… 提出独立董事候选人的议案。……
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
原条款 修订后条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、监事和高级管理人
员； 员；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举或委派无效。董事在任职期间出现本 选举或委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决 （八）在股东大会的授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
原条款 修订后条款
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 ……（五）公司与 第一百一十条 ……（五）公司与关
关联人发生的关联交易（提供担保、提供 联人发生的关联交易（提供担保、提供财
财务资助除外），达到下述标准的，应提交 务资助除外），达到下述标准的，应提交董
董事会审议批准： 事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易； 超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 2、与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。 产绝对值 0.5%以上的交易。
（六）公司与关联人发生的关联交易 （六）公司与关联人发生的关联交易
（提供担保除外），达到下述标准的，应提 （提供担保除外），达到下述标准的，应提
交股东大会审议批准： 交股东大会审议批准：
上市公司与关联人发生的交易金额超 上市公司与关联人发生的交易金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的交易。并由董事 净资产绝对值 5%以上的交易。前述交易
会审议通过后，提供评估报告或审计报 由董事会审议通过后，提供评估报告或审
告，与日常经营相关的关联交易可免于审 计报告，与日常经营相关的关联交易可免
计或者评估。…… 于审计或者评估。……
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的股票、公司债 （三）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和公司的 （四）签署董事会重要文件和公司的
其他文件； 其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授权董事长审批未达到 （六）审批未达到本章程第一百一十
原条款 修订后条款
本章程第一百一十二条规定的应当提交董 条规定的应当提交董事会审议标准的有关
事会审议标准的有关交易事项（提供担 交易事项（提供担保、提供财务资助除
保、提供财务资助除外）。 外）；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司设总经理 1
第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人
公司副总经理经总经理提名，由董事
1 名，经总经理提名，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单
第一百二十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
新增
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十七条 第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
公司董事、总经理、高级管理人员在 公司董事、总经理和其他高级管理人
任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公 员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担
司监事。 任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 第一百五十一条 公司在每一会计年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 送并披露中期报告。
度财务会计报告。公司的年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法
告应当在召开股东大会年会的二十日前置 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
备于公司，供股东查阅。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司的通知以下列 第一百六十四条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出； （三）以电子邮件、传真方式送出；
原条款 修订后条款
（四）以及时通讯软件送出； （四）以即时通讯软件送出；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司指定《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
第一百七十二条 公司指定中国证监
券报》《经济参考报》等媒体中至少一家
会认可的一家报纸及交易所认可的网站为
报刊和中国证监会指定的信息披露网站巨
刊登公司公告和信息披露的媒体。
潮资讯网为刊登公司公告和信息披露的媒
公司在其它公共传媒上披露的信息不
体。
得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或
公司在其它公共传媒上披露的信息不
答记者问等其它形式代替公司公告。
得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或
答记者问等其它形式代替公司公告。
第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
上公告。 程指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 本章程指定的信息披露媒体上公告。债权
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立
第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程指定的信息披露媒体上公告。债
在【】上公告。债权人应当自接到通知书
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第二百条 本章程经公司股东大会通 第一百九十九条 本章程的制定、修
过，且自公司首次公开发行股票并上市之 订和废止自公司股东大会审议通过之日起
日起正式生效。 施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项的变更最终以市
场监督管理部门的核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见 2023 年
2 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚
需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管
理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》；
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 14 日
