川宁生物：北京中伦（成都）律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-15
北京中伦（成都）律师事务所
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
BEIJINGSHANGHAISHENZHENGUANGZHOUWUHANCHENGDUCHONGQINGQINGDAOHANGZHOUNANJINGHAIKOUTOKYOHONG KONGLONDON NEW YORKLOS ANGELESSAN FRANCISCO ALMATY
法律意见书
目录
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件 ........................................................ 4
二、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................ 5
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 .......................................... 13
四、本次股权激励计划激励对象的确定 .............................................................. 16
五、本次股权激励计划的信息披露 ...................................................................... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. 18
八、关联董事回避表决情况 .................................................................................. 18
九、结论意见 .......................................................................................................... 18
1
法律意见书
四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层，邮编 610041
25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, P. R. China
电话/Tel：+86 28 6208 8000 传真/Fax：+86 28 6208 8111
网址：www.zhonglun.com
北京中伦（成都）律师事务所
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：伊犁川宁生物技术股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊犁川宁生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“川宁生物”）的委托，作为公司本次实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”
或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2
法律意见书
1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2．本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我
国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、
规章和规范性文件发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，
随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经
本所同意，不得用作其他任何目的。
3
法律意见书
7．本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）川宁生物系依法设立并有效存续的股份有限公司
川宁生物成立于 2010 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕2574 号”文《关于同意伊犁川宁生物技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准及深圳证券交易所相关批
准，川宁生物发行的普通股于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市，股票
代码为 301301，股票简称为“川宁生物”。
川宁生物现持有伊宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91654002564379263N），住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区
阿拉木图亚村 516 号，法定代表人为邓旭衡，注册资本为 222,280 万元人民币，
经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；饲料生产；药品委托生产；粮食
加工食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；饲料添加剂
生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；
食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；
专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品
批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据川宁生物《营业执照》《公司章程》、工商登记资料等文件，川宁生物
依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需
4
法律意见书
予终止的情形。
（二）川宁生物不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（天健审〔2023〕8-117 号）、公司法定信息披露文件、公司的说明并经本所律
师核查，川宁生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川宁生物系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，符合实施本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2023 年 4 月 12 日，川宁生物召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），本次股权激励计划载明的
事项包括释义、本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范
5
法律意见书
围、本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的
授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理等内容。主要具体内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，川宁生物实施本次股权激励计划的
目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确
定依据和范围如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创 业 板 股
票 上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划涉及的激励对象包括公
司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。以
上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符
合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 38 人，包括：（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；（3）核心业务（技术）骨干。上述激励对象不包括公司独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
6
法律意见书
对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分
公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条及《创 业 板 股 票 上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出的权益情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出的权益情
况如下：
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本激励计划拟
向激励对象授予限制性股票总量合计 1,180 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 222,280.00 万股的 0.53%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应调整。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出限制性股票的数量、种类、
7
法律意见书
来源及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本
次股权激励计划拟授出的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名
激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条、《创 业 板 股 票 上市规则》第 8.4.5
条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划（草
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比 案）公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
赵华 副总经理、首席科学家 400 33.90% 0.18%
顾祥 副总经理、董事会秘书 60 5.08% 0.03%
中层管理人员及核心业务（技
720 61.02% 0.32%
术）骨干（合计 36 人）
合计 1,180 100.00% 0.53%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均
未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象可获授限制性股票数量及占本次
股权激励计划拟授予限制性股票总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定；激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累
计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
8
法律意见书
1．有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2．授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股
票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3． 归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
9
法律意见书
定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
4．禁 售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
10
法律意见书
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、归属期间
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二
十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《创业板股票上市规则》
第 8.4.6 条第二款的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1．本次限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格
为不低于每股 4.74 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以不低于 4.74
元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。公司以控制股份
支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确
定实际授予价格，但不得低于 4.74 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
2．本次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为不低于 4.74 元/股，未低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
11
法律意见书
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.48 元的 50%，为每股 4.74
元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款及《创业板股票
上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次股
权激励计划明确了限制性股票的授予条件及归属条件，符合《管理办法》第九条
第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《创业板股票上市规
则》第 8.4.6 条规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次股权激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了本次股权激励计划的生效程序、授予程 序 、归 属 程序及变更、终止的程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
12
法律意见书
（十一）公司与激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了当公司发生控制权变更、合并、分立且公司不再存续以及激励对象发生职
务变更、辞职、劳动合同期满、公司裁员、退休、身故、激励对象所在子公司控
制权变更等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项
的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九
条第（十三）项的规定。
（十三）公司/激励对象的其他权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划
明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项
的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司现阶段为实施本次股权激励计划已
经履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司董事会审议。
2．公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊
犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性要激励计划相关事
13
法律意见书
宜的议案》，本次股权激励计划的激励对象与公司现任董事不存在关联关系，无需
回避表决。
3．公司独立董事段宏女士、高献礼先生、曹亚丽女士对《限制性股票激励
计划（草案）》是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益
的情形等事项发表了独立意见。
独立董事认为：（1）《限制性股票激励计划（草案）》的拟定及审议流程符合
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（2）公司不存在《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；（3）公司2023年限制性股票激励计划所确定的激励对
象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。参与本次激
励计划的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（4）《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《管理办法》《创业
板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任
职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未损害公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施股权激励计划有利于进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股
14
法律意见书
东的利益。独立董事一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意提交
公司股东大会审议。
4．公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁
川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善
公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股
东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司制定的《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，旨在保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确
保股权激励计划规范运行，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。考
核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目标，有利于进一步完善公司治理结构，形成
良好的价值分配体系。
经审核公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单，公司监事会认为本
次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的相关规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续
程序。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
15
法律意见书
根据《管理办法》的相关规定，川宁生物为实施本次股权激励计划，尚需履行
如下程序：
1．公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
3．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计
划；
4．公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5．公司召开股东大会，以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况，关联股东应当回避表决；
6．本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根
据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，为公司
16
法律意见书
（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。以上激
励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本
激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的情况（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七
条、第四十二条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定披露了与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，公司已履行现阶段相关信息
披露义务。此外，随着本次股权激励计划的推进，公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次股权激励计
划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不会为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
17
法律意见书
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权
激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划未损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，
公司本次股权激励计划激励对象不包括公司现任董事。经核查，激励对象与公司
现任董事之间也不存在关联关系。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不包括公司现任董事，激励对象与现
任董事不存在关联关系，因此，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时无
需回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；公司为实施本次股权激励计划而制定的《限
制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的
相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序；本次股权
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已承诺不会向本次股权
激励计划激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股
18
法律意见书
东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
19
