招商证券股份有限公司
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”或“保荐机
构”）接受深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗坤环境”
或“公司”）的委托，担任朗坤环境首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（下称
“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
1
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 3
（一）保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况............. 3
（二）发行人基本情况......................................................................................... 4
（三）本次发行情况............................................................................................. 5
（四）发行人与保荐机构之间的关联关系......................................................... 5
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见..................................................... 7
二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 8
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 9
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................. 9
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................... 10
（三）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上
市的条件............................................................................................................... 13
（四）发行人符合《注册管理办法》有关规定............................................... 14
（五）发行人符合《创业板上市规则》有关规定........................................... 17
（六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见................... 20
（七）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况及结论............................................................................................................... 21
（八）发行人存在的主要问题和风险............................................................... 22
（九）对发行人发展前景的简要评价............................................................... 36
2
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
卫进扬、岳东、黄
勇、张峻豪、王敏
招商证券股份有限公司 李寿春、王玉亭 刘畅 轻、何海洲、王海、
钟天枢、董晟晨、
张路
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券李寿春主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、华林证券股份有限公司首次公开发行股票
项目协办人 否
并上市保荐项目
2、金科环境股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 是
并上市保荐项目
3、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限
保荐代表人 是
公司首次公开发行股票并上市保荐项目
（2）招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上 项目协办人、
否
市保荐项目 保荐代表人
2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并
保荐代表人 否
上市保荐项目
3、第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
并上市保荐项目
4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
并上市保荐项目
5、太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并
保荐代表人 否
上市保荐项目
6、招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目 保荐代表人 否
7、华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上
保荐代表人 否
市保荐项目
8、大亚圣象家居股份有限公司公开发行 A 股可
保荐代表人 否
转换债券
9、盛视科技股份有限公司首次公开发行股票并上
保荐代表人 是
市保荐项目
2、项目协办人保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
无 无 无
3
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次深圳市朗坤环境集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
公司名称 深圳市朗坤环境集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Leoking Environmental Group Company Limited
法定代表人 陈建湘
注册资本 18,267.80 万元
有限公司设立时间 2001 年 1 月 12 日
股份公司设立时间 2016 年 4 月 1 日
住所 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 13 楼
邮政编码 518117
信息披露和投资者
杨小飞
关系负责人
电话号码 0755-89890997
互联网址 http://www.leoking.com/
电子邮箱 yangxiaofei@leoking.com
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
根据发行人出具的说明，朗坤环境除依法聘请招商证券作为本项目的保荐机
构，聘请北京德恒律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所
4
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（特殊普通合伙）作为本项目的会计师事务所/验资机构，聘请深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司作为整体变更设立时的资产评估机构之外，还聘请
了深圳深投研顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务方，聘请了德同国
际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）为发行人申请 H 股发行上市期
间的合法合规情况出具《法律意见书》，聘请了中银-力图-方氏（横琴）联营律
师事务所为发行人申请 H 股发行上市有关历史沿革信息披露法规情况出具有关
法律意见书。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支
付部分款项，资金来源为自有资金。
综上所述，上述第三方为发行人提供首次公开发行并在创业板上市过程的相
关服务，其聘请行为合法合规。
（三）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数： 6,089.27 万股，占发行后总股本的 25%；本次发行全部为新
股发行，不存在原股东公开发售的情形。
4、每股发行价格：【】元，发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步
询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
5、发行方式：采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
（四）发行人与保荐机构之间的关联关系
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
5
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构曾于发行人 2020 年 6 月的增资过程
中为其提供财务顾问服务，为发行人成功引入广东毅达（投资人民币 3,000.00 万
元认购朗坤环境 212.97 万股新增股份，截至 2020 年末持有发行人股份 1.17%）、
万联广生（投资人民币 2,999.98 万元认购朗坤环境 212.97 万股新增股份，截至
2020 年末持有发行人股份 1.17%）、广州新星（投资人民币 2,000.00 万元认购朗
坤环境 141.98 万股新增股份，截至 2020 年末持有发行人股份 0.78%）、广东乡
融（投资人民币 1,000.00 万元认购朗坤环境 70.99 万股新增股份，截至 2020 年
末持有发行人股份 0.39%）4 个股东，收取财务顾问费用共计人民币 151 万元。
该咨询服务系相关财务顾问业务团队所承揽并执行的独立项目，与本次上市保荐
项目无关。
除前述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行职责的
6
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
情形。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、招商证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由招商证券投资银行委员会质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
IPO 保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正
式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起
申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方
可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。
质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会， 票（含）
及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，
2 票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否
决，其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务
实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及
事中风险管理等职责。
质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽
职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是
否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下
称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规
部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
7
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会
讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
招商证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销
商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前
的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降
低公司的发行承销风险。
招商证券内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召
开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3 以上
同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成
最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小
组审查通过后，再报送中国证监会及深圳证券交易所审核。
2、招商证券对朗坤环境本次证券发行上市的内核意见
保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了发行人本次发行申请材料，
并于 2021 年 5 月 19 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，
实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，保荐机构股权
类投资银行业务内核小组同意推荐朗坤环境首次公开发行股票并在创业板上市
的申请材料上报深圳证券交易所及中国证监会。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
8
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关
结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
招商证券作为发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，
按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《保荐管理办
法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核
查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意发
9
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
1、发行人本次发行上市的批准
2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案，将该等议案提交 2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 1 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，表决通过了
上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案。《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》的内容包括了本次发行股票的种类、面值、发行数、拟公
开发售股份的股东情况、发行对象、发行价格、发行方式、上市地点、承销费用
及本项决议的有效期等事项，具体如下：
1）发行股票的种类：人民币普通股；
2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
3）发行数量及发行方式：本次发行股票仅公开发行新股。本次公开发行的
股票计划发行 6,089.27 万股，本次公开发行的股份不少于公司股份总数的 25%。
公司发行新股数量根据公司募投项目投资额及其他实际资金需求以及发行价格、
发行费用等因素合理确定，最终发行数量以深圳证券交易所、中国证监会核准为
准；
4）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交
易账户的境内自然人、法人等符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）；可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依
法协商确定并向社会公告；
5）定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情
况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定；
6）承销费用：本次发行并上市的承销费，由公司和公开发售股份的股东，
按各自公开发行新股数量、公开发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进
10
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
行分摊。除承销费之外的其他发行费用全部由公司承担；
7）募集资金管理：公司本次发行的新股募集的资金将存在专用账户，由保
荐机构进行监管；
8）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
9）股票上市的交易所及板块：深圳证券交易所创业板；
10）有效期限：决议自审议通过之日起 12 个月内有效。
2022 年 3 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，本次会议审
议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方
案有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人 2022 年第一次
临时股东大会审议。
2022 年 3 月 28 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效
期的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，本次会议审议
通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案
有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人 2023 年第一次临
时股东大会审议。
2023 年 3 月 23 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效
期的议案》等相关议案。
本保荐机构认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议，前述股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和
发行人公司章程的规定，决议内容合法有效。
2、发行人本次发行上市的授权
2021 年 1 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过的
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
11
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
市相关事项的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件
的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：
1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作
和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材
料；
2）根据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监
管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行
对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
3）签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
4）根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
6）在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市
后生效的公司章程；
7）在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在募集
资金到位前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；签署与本次发
行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
9）办理其他与本次发行上市有关的事宜；
10）授权的有效期：本项授权自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
2022 年 3 月 28 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市相关事项有效期的议案》。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券
法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
12
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（三）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市
的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外
担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联方资金占用管理制度》、《战
略及发展委员会工作制度》、《薪酬委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、
《提名委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及本
保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为公司选任
的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会即：战略及发展委员会、提名委员会、
审计委员会和薪酬委员会；发行人设 3 名监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师
出具的《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
〔2023〕3-67 号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人律师北京德恒
律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事
会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的标准无保留意
见的天健审〔2023〕3-66 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本
保荐机构的适当核查，报告期内，发行人归属于母公司股东的净资产持续快速增
长，由 2020 年 12 月 31 日的 134,331.70 万元增长到 2022 年 12 月 31 日的 184,580.11
万元；发行人盈利能力具有可持续性，2020 年-2022 年营业收入复合增长率达到
27.25%，净利润复合增长率达到 28.32%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 56.51%（合并），流动比率为 2.13，速动
13
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
比率为 1.96。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人无控股股东，根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明
文件、发行人及其实际控制人提供的无犯罪记录证明文件并经本保荐机构查询中
国裁判文书网、中国检察网，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》有关规定
本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行
了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效
的《公司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等
文件和本保荐机构的适当核查，确认发行人的前身深圳市朗坤环境技术有限公司
（于 2010 年 4 月更名为“深圳市朗坤环保有限公司”，以下简称“朗坤有限”）
设立于 2001 年 1 月 12 日，朗坤有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审计账面净资
产值折股，于 2016 年 4 月整体变更为股份有限公司。本保荐机构认为发行人是
依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作
细则》等文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人
已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
14
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
《注册管理办法》第十条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主
要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
3-66 号《审计报告》）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审
计机构出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕3-67 号）。经核查，本保
荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内
发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访
谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人
实际控制人提供的调查表，查阅了发行人实际控制人控制的其他企业相关的工商
资料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人
律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核
查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工
商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发
行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》等文件，
核查了发行人实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法律意见
书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股
15
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标、软件著作权等）的权
属文件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发与服务设备，核查了发行人
核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、
借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析
了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核
查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈了发行人高级管理人
员，了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
4、本保荐机构核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地市场监督管
理局、税务局、自然资源局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、城
市管理局、生态环境局、安全生产监督管理局、住房和城乡建设委员会、应急管
理局等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明及网站公
示信息，取得了发行人的说明与承诺等文件。同时本保荐机构通过对比中华人民
共和国国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，发行人产品属于鼓励类和国家
重点发展产品。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相
关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文
件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询
网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，本保荐机构认
为，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
16
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公
安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅
了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级
管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合《创业板上市规则》有关规定
1、符合中国证监会《注册管理办法》有关发行条件的规定
如上文之“（四）发行人符合《注册管理办法》有关规定”之所述，发行人
符合中国证监会规定的发行条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的第（一）
项条件。
2、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万
发行人目前的股本总额为人民币 18,267.80 万元。根据发行人 2021 年第一次
临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行 6,089.27 万股社会公众股。本次发
行后，发行人的股本总额将达到人民币 24,357.07 万元。本次发行后发行人股本
总额不低于人民币 3,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的第（二）
项条件。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次拟公开发行 6,089.27 万股社会公众股，本次发行后发行人的股份
总数为 24,357.07 万股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
4、发行人市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
发行人本次上市选择的上市标准为《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款，
17
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕3-66 号《审
计报告》，发行人 2021 年、2022 年归属于公司普通股股东的净利润分别为
22,807.35 万元、24,253.49 万元（扣除非经常损益后分别为 20,852.55 万元、
23,249.67 万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00
万元，发行人财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《创
业板上市规则》规定的上市条件。
5、关于发行人符合创业板定位的说明
（1）核查内容与核查过程
针对创业板定位要求，保荐机构进行了如下核查工作：
保荐机构通过对发行人实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员等
进行访谈，实地走访项目现场，查阅发行人的发明专利、荣誉证书、行业研究报
告，查阅发行人研发管理相关制度、核心技术及工艺技术材料、研发项目资料等
相关文件等资料，通过公开渠道查询《战略性新兴产业分类（2018）》等文件，
并与发行人主营业务进行匹配分析等，对发行人本次首次公开发行股票并在创业
板上市是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2022 年修订）》（下称《申报及推荐暂行规定》）规定的关于创业板定位相关
要求进行了逐项核查。经核查，发行人符合创业板板块定位。具体情况如下：
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，具体表现在：
1）发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、
城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务。为战略
性新兴产业，不属于《申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。
2）发行人自身具备创新、创造、创意特征，属于传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
发行人持续探索创新模式，投资、建设、运营了多个创新的生态环境园项目，
18
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
包括有机固废协同处理生态环境园模式，以及“有机固废+生活垃圾”协同处理
生态环境园模式。
发行人紧跟行业技术发展方向和趋势以及有机固废处理处置行业前沿技术，
始终致力于有机固废处理技术和相关设备的研发创新。发行人结合现有项目实际
情况并针对行业痛点难点反复研发、实践，创新研发出符合项目实际、提升项目
效益的处理工艺技术和相关处理设备的创新设计与升级改造方案，在餐厨垃圾、
城市粪污、动物固废等处理领域取得多项授权专利，并在现有项目中稳定应用。
此外，发行人致力于进一步建设智能化、数据化的互联网餐厨垃圾收运平台
系统，规范收运登记流程，对收运过程进行动态监管，建立全过程可溯源量化管
理体系，实现餐厨垃圾收运全流程数据管理、收运问题智能分析、辅助管理及执
法等目标。发行人还通过工程项目建设、运营项目管理系统，对集团各项目的生
产、运营、监控、成本数据进行统一管理；建立集团智慧化管理平台，提升企业
信息化管理能力；对网络基础建设进行升级改造，满足办公自动化、通信自动化
需求。
3）发行人需符合成长型创新创业企业标准之一，具体如下：
是否
序号 评价标准 发行人情况说明
符合
发行人最近三年研发投入复
最近三年研发投入复合增长率不低于 合增长率为 37.62%；最近一年
15%，最近一年研发投入金额不低于 1,000 研发投入金额为 5,832.11 万
1 是
万元，且最近三年营业收入复合增长率不 元，不低于 1,000 万元；且最
低于 20% 近三年营业收入复合增长率
为 27.25%
最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 发行人最近三年累计研发投
2 万元，且最近三年营业收入复合增长率不 入金额 12,464.36 万元，不低 是
低于 20% 于 5,000 万元
根据中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为“N77 生态保
属于制造业优化升级、现代服务业或者数
护和环境治理业”,主要从事有
3 字经济等现代产业体系领域，且最近三年 是
机固废、生活垃圾的无害化处
营业收入复合增长率不低于 30%
理和资源化利用；公司最近三
年营业收入复合增长率为
27.25%
注：《申报及推荐暂行规定》第三条规定，最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，
不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。
4）发行人拥有关键核心技术，创新能力突出。发行人拥有高效的研发体系，
19
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。公司拥有研发人员
98 名（包括从事研发的管理人员），公司研发团队平均学历较高，其中博士研究
生学历 2 名，硕士研究生学历 26 名，本科学历 50 名，本科及以上学历占比为
79.59％。研发人员大部分在环保行业具有较长的从业经历，具备丰富的技术研
发经验。凭借多年的技术积累和自主创新，取得了丰富的核心知识产权，截至本
发行保荐书出具日，公司已取得发明专利 11 项、实用新型专利 152 项、软件著
作权 30 项。
综上，保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》、《深
圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于创业板定位要求的相关规定。
（六）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
公司现有股东中，下述公司属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
中规定的需要备案的私募基金，并已履行私募基金备案程序。具体情况如下：
私募基金 基金管理
序号 股东名称 私募基金管理人
备案编号 人备案号
深圳市华迪光大股权投资基金 广东华迪投资集团有限
1 SY3391 P1026701
（有限合伙） 公司
贵州享硕股权投资合伙企业（有 广东华迪新能源环保投资
2 SNW398 P1017157
限合伙） 有限公司
广东千灯华迪股权投资企业（有 广东华迪投资集团有限
3 SY6698 P1026701
限合伙） 公司
广州六脉资江股权投资合伙企业 广东华迪投资集团有限
4 SEG579 P1026701
（有限合伙） 公司
广州开发区氢城成长产业投资基 广州开发区城市发展基金
5 SJP813 P1066559
金合伙企业（有限合伙） 管理有限公司
广东毅达创新创业投资合伙企业 广东毅达汇顺股权投资管
6 SEZ517 P1069481
（有限合伙） 理企业（有限合伙）
贵州沛硕股权投资合伙企业（有 广东华迪新能源环保投资
7 SQB648 P1017157
限合伙） 有限公司
广东环协鼎瑞投资合伙企业（有 深圳荔园鼎瑞资本管理有
8 SM9256 P1031499
限合伙） 限公司
广州新星花城创业投资合伙企业 广州市新兴产业发展基金
9 SLC482 P1067306
（有限合伙） 管理有限公司
广东粤科粤茂创新创业投资基金 广东省粤科母基金投资管
10 SGJ887 P1013098
（有限合伙） 理有限公司
20
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
私募基金 基金管理
序号 股东名称 私募基金管理人
备案编号 人备案号
宁夏正和凤凰壹号股权投资合伙 宁夏正和凤凰基金管理有
11 SJX668 P1063796
企业（有限合伙） 限公司
重庆荣新环保产业股权投资基金 重庆环保产业股权投资基
12 SM5582 P1032146
合伙企业（有限合伙） 金管理有限公司
新余奕远启恒投资中心（有限合 奕远启辰（珠海横琴）投
13 SNQ969 P1068867
伙） 资管理有限公司
广州鼎瑞众优投资合伙企业（有 深圳荔园鼎瑞资本管理有
14 SNK816 P1031499
限合伙） 限公司
重庆环保产业股权投资基金合伙 重庆环保产业股权投资基
15 SL3091 P1032146
企业（有限合伙） 金管理有限公司
广东粤科清远创新创业投资基金 广东省粤科母基金投资管
16 SEX396 P1013098
（有限合伙） 理中心（有限合伙）
珠海玖菲特玖祥股权投资基金合 深圳市玖菲特私募股权投
17 SJT749 P1019031
伙企业（有限合伙） 资管理有限公司
江门市弘创新兴产业投资管理企 广州弘广投资管理有限
18 SJF246 P1015272
业（有限合伙） 公司
广东弘图文化科技产业投资基金 广州弘广投资管理有限
19 SCR264 P1015272
合伙企业（有限合伙） 公司
深圳市高新投远望谷物联网产业
深圳市高新投远望谷股权
20 股权投资基金合伙企业 SJZ039 P1070373
投资管理有限公司
（有限合伙）
广州资江凯源股权投资合伙企业 广东华迪投资集团有限
21 SCQ991 P1026701
（有限合伙） 公司
上述私募基金备案情况已经在《招股说明书》之“第四节 发行人基本情况”
之“九、发行人股本情况”之“（六）公司现有股东私募基金备案情况”中披露。
2、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人现有私募基金
股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履
行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（七）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
及结论
根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，
保荐机构核查了审计截止日 2022 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境
是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行
21
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，新增对未来经营可能产生较
大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实
际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大
事项等方面。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营
的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
（八）发行人存在的主要问题和风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
1）技术升级迭代风险
公司所处行业为技术密集型行业，随着有机废弃物无害化、资源化处理行业
不断发展，公司需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研
发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内
的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，
可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服务难以满足市场需求，或提供
的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。
2）研发未取得预期效果的风险
公司多年专注于有机废弃物无害化、资源化处理领域，形成了 LHP 超高压
分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LRT 高温灭菌脱水技术、LBD 生物柴油生产技
术等四大核心技术。公司的技术水平已经得到市场检验，实施了一系列行业典型
项目。但为了保持在行业的领先地位，还需要持续进行研发。
如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差，则
公司可能面临研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带来收
入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
（2）经营风险
1）客户集中度较高的风险
报告期内，朗坤环境前五大客户销售占比较高，2020 年度、2021 年度和 2022
22
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
年度，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 81.49%、65.36%和 64.18%。
由于公司单个项目处理规模和合同金额较大，另外公司资源化产品生物柴油主要
销售给中国石油等客户，间接出口至欧盟等地区，中国石油不断拓展生物柴油业
务，生物柴油贸易排名欧洲前三，其加大对国内生物柴油的采购，且在采购方面
资金雄厚、预算充足、货款结算周期短等，是国内生物柴油生产企业理想的合作
对象，因此公司单个客户收入占当年收入比例较大的情况在未来仍会较为明显。
如果公司大型客户出现信用风险，将对公司当年业务、财务状况及经营业绩造成
重大不利影响。
公司营业收入主要来源于华南区域，其中主要为广东地区，2020 年度、2021
年度和 2022 年度，公司来源于广东地区的收入占营业收入的比例分别为 97.55%、
95.81%和 94.94%。虽然公司将不断拓展粤港澳大湾区以外的业务，但预计未来
大部分收入还是来自粤港澳大湾区，因此公司业务会受该地区经济、社会、投资、
政策环境变化的影响。
2）人力资源风险
有机废弃物无害化处理和资源化利用领域中各个环节都包括了大量专利技
术和非专利技术，有机废弃物资源化处理行业作为高新技术环保行业，其知识技
术密集程度较高，高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是行业内经营企业
成功的关键因素。如果伴随市场竞争的加剧，公司出现核心人员流失的情况，则
公司的业务开展和市场地位将受到不利影响。此外，随着公司的持续发展与业务
扩张，公司对于相关业务、技术人员的需求将不断增加，如果公司未能根据业务
发展的需要及时招聘更多员工、充实团队力量，则公司的生产经营活动及未来发
展计划可能受到一定的不利影响。
3）垃圾特性变化导致的风险
公司的高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目，涉及城市生活垃圾焚烧发
电业务。我国生活垃圾的组成成分较为复杂，垃圾的季节性差异和地区性差异也
较为显著。生活垃圾的热值、含水量等因素不仅直接影响垃圾焚烧过程中的燃烧
工艺控制，也影响公司的发电效率。在气温低时，热值小、含水量高的垃圾，燃
烧温度较难控制，需加油进行辅助燃烧，增加处理成本和难度；如果生活垃圾中
23
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
混有建筑垃圾等不易于燃烧的物体，可能直接降低设备的发电效率，严重的可能
降低设备的使用寿命；如果生活垃圾中混有大量的皮革、塑料、金属等工业垃圾，
生产运营过程中将产生有害气体，增加烟气处理达标控制的风险。
4）流动性风险、偿债风险以及 BOT 建造环节产生收入和毛利需通过运营
阶段收入进行补偿的风险
公司所处行业属于技术和资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长期
资产占总资产比例较高。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司长期借
款余额分别为 149,010.09 万元、179,843.31 万元和 186,175.59 万元，合并资产负
债率分别为 59.29%、59.23%和 56.51%，长期借款余额相对较高，资产负债率相
对较高。
根据企业会计准则的相关规定，公司在 BOT 建造期间确认了相关建造收入
和毛利，但该类建造收入及毛利并没有相应的当期现金流入，即因特许经营权项
目的通用特点，公司特许经营类项目在建设期需要投入大量资金，现金大量流出
的建设期无经营现金流入或只有较少现金流入，投资成本及回报需要在未来经营
期限内逐年收回，也即 BOT 建造环节产生收入和毛利需通过运营阶段收入进行
补偿，补偿周期与特许经营期限一致，可能长达 20-30 年。报告期内，公司进行
了广州生态环境园、高州生态环境园、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园 4 个
大型 BOT 项目的建设，2020 年至 2022 年，公司 BOT 项目建造收入金额分别为：
70,831.09 万元、52,546.74 万元和 20,864.11 万元，收入占比分别为 63.07%、32.46%
和 11.47%，BOT 项目建造毛利金额分别为 13,398.57 万元、10,005.06 万元和
3,228.11 万元，毛利占比分别为 48.03%、23.23%和 7.01%。因公司的 BOT 项目
广州生态环境园项目、高州生态环境园项目和吴川垃圾发电项目 3 个项目在报告
期内逐步建成并开始运营，项目运营收入及毛利占比逐年上升，2021 年度、2022
年公司的项目运营收入已分别达到 103,679.69 万元、152,116.20 万元，收入占比
分别为 64.05%、83.65%，项目运营毛利已分别达到 33,002.70 万元、39,977.73
万元，毛利占比分别为 76.62%、86.76%，2022 年全年公司的运营业务收入及毛
利占比进一步提升。
此外，公司承接的 EPC 等环境工程建设项目在承接时通常需要投标及履约
保证金，且工程质保金一般在项目完工后 2 年左右的质保期结束时方可收回，业
24
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
务开展亦需要资金支持。
现阶段，公司投资主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建
项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大，公司资产负债率可能进一
步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的
双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若外部环境导致现金流不及预
期或公司对负债的管理不够谨慎，无法及时收回应收账款等，则可能面临一定的
流动性风险和偿债风险。
5）项目成本超过预期的风险
承接项目时，公司根据建设规模、建设周期及运营成本等预估整体项目成本，
根据价格和收费等预估整体项目收入，估计的不准确可能会使项目的实际收益达
不到预期，且无法从甲方得到补偿。建造及运营过程中，服务成本、劳动力成本
及基础设施生产效率和材料成本的变动可能导致成本超支，如果超支成本无法从
客户得到足额补偿，项目的毛利率将低于预期甚至可能出现亏损。
6）调整服务收费时点不明确的风险
即使公司的特许经营协议有条款约定公司可调整收费等若干情况，但政府部
门仍有可能不予调整，或调整无法充分弥补成本的增幅。同时，公司还通过出售
资源化产品获取收入，尽管目前市场对生物质发电、生物柴油等资源化产品的需
求较好，但该类收入仍可能因客户需求下降而出现收入下降风险。由于特许经营
协议的合同期较长，公司可能无法保持项目的盈利能力。
7）环境污染风险
公司业务在处理过程中产生的各项污染物排放是否达标是公司日常生产运
营的核心任务之一，也是保持特许经营权项目经营合法性的必要条件。报告期内，
公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产
生的各项污染物排放符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控
制事故等突发情形，导致公司在生产运营过程中的污染物排放超标，公司不仅存
在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，
从而对公司的生产运营产生重大不利影响。若公司因环境保护等方面的重大违法
违规行为受到行政处罚，公司可能会面临 36 个月内不得再享受相应的增值税即
25
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
征即退政策的风险1。
8）募投项目实施风险
本次发行募集资金主要用于中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资
源化处理项目、研发中心及信息化建设项目和补充流动资金。
公司本次募投项目中，中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处
理项目（总投资 6.57 亿元），将利用公司核心技术和典型项目广州生态环境园项
目投资建设运营的成功经验，对中山市南部组团的有机垃圾进行无害化处理和资
源化利用，该项目的实施，将增加公司的经营规模、盈利能力和市场影响力。研
发中心及信息化建设项目将进一步增强公司的技术研发实力及信息化水平，提高
市场竞争力，保持可持续发展的动力。补充流动资金将进一步增强公司的资金实
力，提高公司承揽和实施项目的能力，进一步扩大公司的经营规模和盈利能力。
但上述项目的实施完成和达到预期效果都需要一定的时间，而项目实施即带来的
大额折旧、摊销等费用将在短期内降低公司的利润水平。同时，虽然公司本次募
集资金投资项目均经过科学、缜密的可行性论证，但项目的实施会受外部政策和
市场环境、公司自身管理水平、技术研发成败以及其他不可抗力等不确定性因素
的影响。若项目实施过程中上述因素发生不利变化，可能导致项目不能如期完成
或不能实现预期收益，对公司的经营业绩将产生不利影响。
9）成长性风险
伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，行
业得以快速发展。公司作为在有机废弃物无害化和资源化处理领域具有较多技术
和实践经验的企业，凭借业已形成的技术研发水平、丰富的市场开拓和业务经验
等竞争优势，2020 年至 2022 年取得了营业收入复合增长率 27.25%和净利润复合
增长率 28.32%的快速发展，但公司盈利能力的持续增长受政策或市场环境、竞
争状态、技术研发、项目管理、运营管理等因素的综合影响。如果上述因素出现
1
根据 2022 年 3 月 1 日起执行的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021
年第 40 号），已享受本公告规定的增值税即征即退政策的纳税人，在享受增值税即征即退政策后，出现（1）
因违反生态环境保护的法律法规受到行政处罚（警告、通报批评或单次 10 万元以下罚款、没收违法所得、
没收非法财物除外；单次 10 万元以下含本数，下同）；（2）因违反税收法律法规被税务机关处罚（单次 10
万元以下罚款除外），或发生骗取出口退税、虚开发票的情形的，自处罚决定作出的当月起 6 个月内不得享
受本公告规定的增值税即征即退政策。如纳税人连续 12 个月内发生两次以上的，自第二次处罚决定作出的
当月起 36 个月内不得享受本公告规定的增值税即征即退政策。
26
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或业绩下滑的风险。
2022 年、2021 年、2020 年公司的工程建造类收入占比分别为 16.00%、
35.51%、68.05%，其中 2020 年的占比较高，报告期内随着大型 BOT 项目陆续
建成投入运营，公司工程建造收入占比逐年降低，工程建造业务有波动较大的特
点，使公司存在业绩大幅波动、甚至净利润下降超过 50%的风险。
10）安全生产的风险
由于公司自主建设的项目数量多、工程规模大、技术要求高，所涉及的专业
领域广泛，所需施工人员数量众多，项目建设管理具有一定难度，存在发生意外
安全事故或安全管理不到位的风险。同时，随着公司运营项目的增加，也可能出
现相关管理出现疏漏产生相关安全生产的风险。
11）部分客户未取得土地使用权证书的风险
公司主要通过 BOT、BOO 等特许经营方式从事有机固废项目、生活垃圾焚
烧发电项目的投资、建设和运营，为政府客户提供有机固废和生活垃圾无害化处
理和资源化利用的整体解决方案。BOT、BOO 项目的土地使用权通常由客户提
供并属客户所有，公司部分项目的客户尚未取得土地使用权证书。虽然该部分项
目的客户是政府部门，项目属于社会必须的公益设施且获得了特许经营权，但仍
存在因客户土地使用权瑕疵而导致项目暂停运营、搬迁且不能获得足额费用补
偿、取消特许经营权且不能获得足额补偿等风险。
12）社会保险、住房公积金缴纳风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。未缴
纳的原因包括部分员工存在当月离职/入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、
已有住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。虽然相关部门未要求
公司补缴，且实际控制人已承诺承担相关补缴损失。但将来如果全额缴纳社会保
险、住房公积金，仍会对公司的利润造成一定不利影响。
13）公司环境工程业务收入下降的风险
随着公司完成业务转型，报告期内主要以有机固废、生活垃圾项目投资、建
设及运营业务为主，环境工程建造业务为辅。报告期 2020 年至 2022 年的环境工
27
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
程收入金额分别为：5,598.18 万元、4,932.94 万元和 8,236.16 万元，营业收入占
比分别为：4.98%、3.05%和 4.53%。公司从报告期外 2017 年度开始，环境工程
收入占比均低于 50%，报告期内环境工程收入占比均低于 30%，且比例逐年降
低。
大型有机固废处理项目具有固定资产投资金额大、处理工艺复杂、投资回收
期长、工程施工周期较长、建造期没有现金流入、运营收入长期稳定等特点，而
环境工程建造业务通常客户回款周期相对较短。公司报告期内环境工程建造收入
逐年下降，随着公司重点加大对有机固废、生活垃圾处理业务的投入，以及因市
场竞争加剧导致公司提供的环境工程业务的市场份额下降等，公司的环境工程业
务收入占比可能将进一步下降，甚至为零（2021 年度、2022 年的环境工程收入
分别为 4,932.94 万元、8,236.16 万元，占比分别为 3.05%、4.53%）。公司营业收
入主要依赖于有机固废、生活垃圾处理项目的投资建设运营，经营活动现金流主
要依赖于有机固废、生活垃圾处理项目的运营。
14）公司生物柴油业务业绩波动的风险
随着广州生态环境园项目生物柴油车间投入生产，公司生物柴油产能大幅增
加，同时因生物柴油市场需求旺盛，公司报告期内生物柴油销售收入大幅增长，
2020 至 2022 年公司生物柴油销售收入分别为：10,258.33 万元、51,941.02 万元
和 92,484.55 万元，营业收入占比分别为：9.13%、32.09%和 50.86%。
欧盟是目前世界生物柴油最大的消费市场。欧盟于 2009 年 4 月实施《可再
生能源指令》，规定每个成员国到 2020 年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重
不低于 10%，到 2030 年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重将达到 25%。
欧盟的强制性添加标准以及相应的鼓励支持政策使得生物柴油在欧盟国家具有
广阔的市场前景，需求量稳步提升。公司生产的生物柴油主要通过中石油等企业
间接出口至欧盟，生物柴油价格受欧盟强制性添加生物燃料标准的政策、国际原
油价格、欧洲菜籽油价格、生物柴油需求量等多重因素影响，因而若未来生物柴
油价格波动较大，将会对公司业绩产生不利影响。
公司生产生物柴油的原材料主要为外采的废弃油脂。废弃油脂的收购价格也
会受到原油、棕榈油等大宗商品价格的影响，同时鉴于废弃油脂供应地域分散，
28
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，影响废弃油脂价格波动的因素也较
多，若废油脂采购价格波动较大，将会影响发行人的盈利能力。同时，若公司无
法从外部获取稳定的废弃油脂来源，将会限制生物柴油的生产规模。目前废弃油
脂的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行，工作环境恶劣、
工作时间通常在餐饮企业等下班后的夜间，目前形成了以个人经营者为主的行业
惯例。针对废油脂收集的行业特点，公司建立了较为完备的采购内控制度，但由
于个人供应商经营较为灵活，未来若废弃油脂收集行业发生变化，而发行人现有
的废弃油脂供应商管理体系不能随之加强，发行人废弃油脂来源的稳定性将下
降，进而影响发行人的正常生产经营或增加经营成本，将会对公司业绩产生不利
影响。
（3）内控风险
1）实际控制人控制的风险
公司总股本为 18,267.80 万股，其中实际控制人陈建湘和张丽音合计持有公
司股份 6,103.00 万股，两人合计持有的股份占本次发行前总股本的 33.41%。同
时陈建湘为建银财富的控股股东，并在朗坤合伙出任执行事务合伙人，陈建湘、
张丽音夫妇实际可支配或影响发行人发行前股东大会 7,378.00 万股表决权，占发
行人发行前股东大会表决权的 40.39%。本次发行 6,089.27 万股后，两人合计持
股比例将下降为 25.06%，但是实际可支配或影响的表决权占发行人发行后股东
大会表决权的 30.29%，仍为公司的实际控制人。
根据《公司章程》和有关法律法规规定，陈建湘和张丽音夫妇能够通过股东
大会行使表决权，从而对公司实际控制和重大影响，有较大能力按照其意愿实施
选举公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动
以及对公司章程的修改等行为。因此，公司存在实际控制人控制风险，当实际控
制人与其他股东利益不一致时存在其他股东利益受到损害的可能性。
2）管理风险
报告期内，公司业务规模快速增长，子公司数量较多。伴随公司的不断发展
及募集资金到位、募集资金投资项目及更多项目的陆续实施，公司的资产规模将
持续提升，业务类型、业务规模、人员数量及销售区域也将进一步扩张，从而在
29
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
人力资源管理、财务管理、内部控制、经营管理战略等各方面均对公司提出了更
高的要求。若公司管理职能部门没有及时调整以适应公司发展的需要，或组织结
构、管理制度难以匹配未来业务及资产增长规模，将会为公司带来一定的管理风
险。若公司员工进行未经授权的业务交易、违反公司规定或程序或其他不当行为，
则有可能给公司造成业务或财务损失。
（4）财务风险
1）应收账款风险
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司各期末应收账款余额与合同
资产中的应收质保金和应收“背靠背”及其他工程款余额合计分别为 24,397.63
万元、33,633.81 万元和 45,343.31 万元，随着公司经营规模持续扩大，公司应收
账款余额呈增加趋势。虽然公司的客户主要为政府、大型企业等，资金实力强、
信誉较好，但是未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可
能存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司带
来不利影响；此外，如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，将会对公司利润造
成重大不利影响。
2）税收政策变化的风险
①增值税
根据 2015 年 6 月财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳
务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号）2，自 2015 年 7 月 1 日起，
财政部、国家税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合
和调整：纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受
增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技
术标准和相关条件、退税比例等按照《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
的相关规定执行；根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，垃
圾处理劳务及生物柴油的增值税退税比例为 70%。
根据 2021 年 12 月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政
2
自《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 务总局公告 2021 年第 40 号）文
件发布后，《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税
〔2015〕78 号）除“技术标准和相关条件”外同时废止。
30
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日起，销
售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政
策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退
税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 年
版）》）（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》5.1“垃圾处理、
污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政
策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，生物柴油的增值
税退税比例为 70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。
如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会
减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。
②企业所得税
公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203 号通知，
企业所得税适用税率为 15%。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变
化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。报告期内，公司深圳、广州等地的重要项目子公司均符合
上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企
业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符
合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。发
行人的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油时享受该优惠。
随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过
渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得
税优惠政策在未来出现变化或终止执行，则公司的盈利水平也将会受到影响。
3）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产将出现较大
31
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
规模的增长，同时公司股本总额增加，公司的净资产收益率和每股收益将被摊薄。
由于募集资金投资项目存在建设周期，从项目实施到产生预期效益需要一定的时
间，因此本次发行后，公司存在短期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风
险。
（5）法律风险
1）知识产权风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等
维护公司的知识产权。截至本发行保荐书出具之日，公司拥有 37 项注册商标、
163 项专利及 30 项软件著作权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害
的事件或技术泄露的情况发生。但如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第
三方侵害盗用或者公司机密技术规范性文件泄漏等情况，即使公司借助法律程序
寻求保护和支持，不仅需为此付出人力、物力及时间成本，可能还是难以避免公
司商业利益受到损害，将对公司生产经营、持续发展造成不利影响。
2）诉讼风险
公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。公司已建立了较为完善的风险
控制体系，并与主要客户、供应商、地方政府建立了良好且稳固的合作关系。但
是随着业务的发展，公司仍有可能产生合同纠纷，进而引发诉讼或仲裁，可能对
公司的生产经营、财务状况产生不利影响。
3）对赌协议的风险
公司、建银财富、陈建湘、张丽音与平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行
嘉信、六脉资江、资江凯源、广州盛隆、宁夏正和、金宇星、万联广生、贵州享
硕、玖菲特玖祥、重庆荣新、重庆环保、广东毅达、广州新星、广东相融、江门
弘创、粤科粤茂、粤科清远、广州氢城、海通创新、高新投、高新投远望谷、高
远共赢、六脉启源、环协鼎瑞、鼎瑞众优、弘图文化、共青城汎瑞、奕远启恒、
贵州沛硕等 32 名投资者签署了含对赌条款的相关协议。截至本发行保荐书出具
之日，上述投资者均已通过签署协议的方式将相关对赌协议完全解除，且上述投
资者均已出具《不存在对赌条款的承诺》。
其中，公司、建银财富、陈建湘、张丽音与平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、
32
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
捷行嘉信签署的相关协议中对赌条款的对赌约定已经触发，该 4 名股东有要求建
银财富、陈建湘、张丽音回购其投资的股份的权利。平潭聚亿、华迪光大、千灯
华迪、捷行嘉信未要求建银财富、陈建湘、张丽音履行回购义务，并于 2021 年
4 月与公司及陈建湘、张丽音、建银财富签署了解除协议，自终止协议签署之日
起，不再主张该等股东特殊权利。此外，平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行
嘉信均已出具《不存在对赌条款的承诺》。本公司提请投资者关注上述事项，并
留意相关风险。
4）物业租赁风险
目前公司部分办公地点及附属设施用地系以租赁方式取得使用。若公司所租
赁的房产、土地到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约的情形，则公
司将不得不变更部分办公地点。虽然公司较容易租赁到新的办公地点，但搬迁过
程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济及行业政策变化风险
公司主要依托 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LRT 高温灭菌脱
水技术、LBD 生物柴油生产技术等四大核心技术，为客户提供有机废弃物无害
化处理和资源化利用等服务，涉及环境保护等市政公用事业，受到较为严格的政
府监督管制，也得到了国家政策的大力支持。
有机废弃物无害化和资源化处理行业的发展与国家环保产业政策、宏观经济
形势、公用设施投资力度等有较强的相关性。如果上述因素出现不利变化，则可
能对公司的生产经营情况产生一定的不利影响。
（2）市场竞争风险
伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，行
业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司未来在市场拓展等方面将面临
更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服务价格
降低和市场份额下降等风险。
（3）项目建设不能按期完成或项目解约的风险
33
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
公司的主要业务属于市政公用事业特许经营范畴，公司与特许经营权授予方
签署的特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未能按约定推进
项目建设，可能需向对方承担违约责任。违约责任除支付违约金外，在逾期开工
或完工时间超过一定期限时甚至可能导致特许经营权被收回。在特许经营权协议
签订后，还需经过多个部门的分别审批，完善各项基建手续的办理。同时，公司
需要确保建设资金和人员及时到位，才能保证项目建设进度的正常推进。项目建
设过程中，如果公司无法按照预计时间节点完成相关手续办理，建设资金或人员
无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经
营权协议约定期限完成，公司将承担违约责任。
特许经营项目的授权方均为地方政府或地方政府授权机构，具有公信力，且
特许经营项目实施程序复杂，一旦落实用地并开始建设，政府方不会轻易解约，
被政府提出解约风险较小。报告期内，公司部分动物固废项目存在因当地政府用
地规划调整导致项目无法落地实施或因当地生猪养殖量下降而预计动物固废处
理量无法达到原设计处理量而协商解约的情形，动物固废类特许经营权项目存在
一定的解约风险。
此外，由于垃圾处理设施有一定的邻避效应，公众对垃圾处理项目的负面影
响或反对，可能会导致政府授出项目出现竣工日期大幅延迟甚至项目终止。比如，
公司深圳宝安项目因邻避效应用地问题无法解决，该项目目前仅提供餐厨垃圾的
收运服务。报告期内，公司受邻避效应影响的营业收入比例在 5%以内，影响较
小。
在上述情况下，公司财产可能受到损失，无法收回既有投资或无法按计划实
现预期收益，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）地方政府公用事业项目开支变化风险
公司以投资运营模式经营有机固废处理、生活垃圾处理特许经营项目，在运
营期内地方政府以财政预算支付收运处理等服务费用。项目可能因地方政府预算
或其他政策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看，各地政府对环保项目投入
支持力度一直在加大，但受地方经济和地方政府财力变化影响，公司有关项目涉
及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化，从而对公司项目开
34
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
展及整体经营业绩增长产生不利影响。
（5）政府补贴可能被削减或取消的风险
随着环境保护意识不断提高，国家一直通过政策及法规积极推动整体环保行
业发展。但政府仍可能削减或取消特定项目的现有补贴，或拒绝就未来项目发放
补贴。
2020 年 9 月 11 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《完善
生物质发电项目建设运行的实施方案》，确定了可再生能源发电项目享受中央财
政补贴资金的总额度，从而对项目补贴权益进行了“确权”。上述政策施行后，
存在公司项目无法纳入补贴或者补贴单价、额度下降的风险，进而将对公司的发
电收入和盈利水平造成一定影响。
根据 2011 年 11 月 29 日农业部办公厅、财政部办公厅联合发布《关于做好
生猪规模化养殖场无害化处理补助相关工作的通知》等相关规定，对病死猪无害
化处理费用给予每头 80 元的补助。如果政府削减对病死猪无害化处理的费用，
将对公司动物固废项目的收入和盈利水平造成一定的影响。
（6）自然灾害或其他重大事件的风险
自然灾害或公共卫生等事件的发生可能会让公司存在项目工期延长或垃圾
处理量减少的情况。自 2020 年 1 月以来，公司部分项目受到了社会宏观因素的
影响。若未来该因素出现反复情形，可能对公司业务产生不利影响。
3、其他风险
（1）发行失败风险
本次公开发行股票并上市的发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业
绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在投资者认
购不足或未能达到预计市值上市条件等而导致发行失败的风险。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《首次公开
发行股票注册管理办法》》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，
并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
35
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等
相关文件规定，同意保荐深圳市朗坤集团股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业未来发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处
行业发展前景、发行人竞争优势进行综合分析基础之上，对发行人发展前景评价
如下：
发行人业务范畴囊括了有机固废处理、生活垃圾处理和环境工程服务。根据
国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，有机固
废处理属于环境保护与资源节约综合利用领域，是国家鼓励发展的产业。该行业
在“3060”双碳目标、国家环境保护、垃圾分类相关政策持续深化的背景下全
面兴起，从市场需求、技术发展、行业发展态势等角度来看都处于高速发展期。
生活垃圾处理行业，在国内已有二十年的发展史，处理技术已成熟稳定，经
济发达城市已建立了生活垃圾处理设施，但不少地区仍然存在建设生活垃圾处理
设施的广阔市场需求；此外，随着人们生活水平的提高，人日均生活垃圾产生量
提高，生活垃圾处理行业仍有较大发展空间。
环境工程服务行业，在国内发展已有几十年的历史，包括废水、废气、固废
处理，土壤修复、河道治理等，但随着人们对环境要求的提高，环境工程行业覆
盖的范围也随之越来越广，环境工程行业业务种类也更加丰富，业务规模也更大。
2、发行人市场地位及竞争优势评价
（1）发行人服务的市场地位
2017 年至 2021 年，公司连续五年被 E20 环境平台评选为“有机废弃物领域
领先企业”。截至 2021 年 10 月 31 日，公司餐饮/厨余垃圾处理总规模名列全国
第七；公司病死畜禽处理总规模名列全国第二3。
公司投资、建设、运营的广州生态环境园，是对餐饮垃圾、厨余垃圾、动物
3
数据来源：2022（第十六届）固废战略论坛。
36
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
固废、粪污四类有机废弃物进行协同处理的大型标杆性生态环境园项目（项目设
计产能 2,040 吨/日）。该项目利用公司核心技术，将四类有机废弃物进行协同高
效处理，并同时生产电能、沼气、生物柴油等清洁能源和绿色有机肥原料等资源
化产品。该项目已成为广州市开展生活垃圾分类处理最重要的生化处理设施之
一，也是我国生活垃圾分类后端处理的示范项目。该项目接受国内多省市主要领
导的调研、参观考察，也先后获得中央电视台、人民日报等权威媒体的关注，被
中央电视台《新闻联播》、《焦点访谈》、《经济信息联播》等栏目报道。
截至本发行保荐书出具之日，按运营中、在建及规划阶段项目的特许经营协
议所规定的所有项目的合计日处理能力计算，公司餐厨垃圾日处理能力为 2,650
吨，公司动物固废日处理能力为 499 吨，公司生活垃圾日焚烧处理量 3,000 吨。
（2）发行人的竞争优势
① 拥有核心技术及专业设计研发团队的优势
发行人设立了专业的设计研发团队，发行人拥有如 LHP 超高压分离技术、
LCJ 厌氧发酵技术、LBD 生物柴油制备技术等有机固废处理核心技术自主知识
产权，其中 LHP 超高压分离技术，经中国循环经济协会认定，处于国内领先水
平。LCJ 厌氧发酵技术，经中国环境保护产业协会认定，处于国内领先水平。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 98 名研发技术人员（包括从事研发的
管理人员）。公司研发团队平均学历较高，其中博士研究生学历 2 名，硕士研究
生学历 26 名，本科学历 50 名，本科及以上学历占比为 79.59%。研发人员大部
分在环保行业具有较长的从业经历，具备丰富的技术研发经验。
② 创新的生态环境园模式
发行人持续探索深度协同无害化处理、深度资源化利用的生态环境园模式。
生态环境园相较传统的单项固体废弃物处理项目具有如下优点：①解决选址难的
问题，避免邻避效应；②平均单吨有机固废投资成本和运营成本降低；③资源共
享、实现各物料间优势互补；④发挥协同作用、提高处理效率；⑤深度资源化；
⑥减少污染物的排放；⑦便于政府规划及管理。
特别地，发行人目前建设运营的生态环境园还具有如下突出优势：①联合厌
氧发酵产生的沼气，生产绿色电力，用于生态环境园电力需求；②联合厌氧发酵
37
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
产生的沼气，可以作为能量源满足动物固废无害化处理以及生物柴油制备的加热
需求等；③餐厨垃圾无害化处理过程中，可以分离出废弃油脂，该废弃油脂可以
作为生物柴油加工的原材料。通过上述副产品深度协同，可以为生态环境园的综
合有机垃圾处理提供成本低、来源稳定性强的能源或原材料，能够极大降低有机
垃圾处理成本，提升处理效率，增强项目的经济效益。
③ 典型项目业绩及运营管理优势
自成立以来，公司一直致力于固体废弃物处理领域研究，公司凭借项目建设、
运营、设备开发、技术研发等方面的优势，在国内建设了一些大型、典型的项目，
在行业内树立了良好的品牌形象。
截至本发行保荐书出具之日，发行人在国内城市已运营多个项目，典型项目
包括广州生态环境园、深圳龙岗生态环境园、高州生态环境园、吴川垃圾发电项
目等；有多个大型在建项目，如中山生态环境园、广元项目等。公司在有机废弃
物领域的工程建设和运营管理方面积累了大量成功的项目经验。
④ 同时拥有设计、施工、运营资质或认证
固体废弃物处理项目目前最主要的建设模式是由供应商进行投资、建设和运
营，发行人拥有全流程相关资质。在设计领域，发行人拥有环境工程（固体废物
处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级设计资质；在施工领域，发行人拥有
市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、环保工程专业
承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级等资质，拥有
丰富的项目建设、管理经验，具备规范化的管理能力，并通过了质量管理体系认
证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证；在运营领域，发行人除获
取项目运营必要的许可证外，也获得了中国环境服务认证的固体废物处理处置设
施运营服务（餐厨垃圾处理设施）一级证书工业废水处理设施运营服务（工业园
区集中式废水处理设施）一级证书和生活垃圾渗滤液处理设施运营服务一级证书
等。
⑤ 区位优势
公司典型项目所在地主要分布在深圳、广州、中山、茂名、湛江等粤港澳大
湾区中心城市及周边城市，粤港澳大湾区经济总量保持持续快速增长，具有较快
38
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
的经济增长速度、发达的工业基础以及不断提高的城市化水平。公司作为广州地
区、深圳地区、中山市区主要的有机废弃物处理服务提供商之一，随着粤港澳大
湾区经济发展、人口增长及居民生活水平的进一步提高，公司经营效益将得到稳
步提升。
综上，保荐机构核查后认为：发行人主营业务为有机固废处理、生活垃圾处
理和环境工程服务，其所处行业发展前景较好，内部管理和业务运行规范，具备
持续盈利能力。
附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
39
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：刘 X 畅
保荐代表人
签名：李寿春
签名：王玉亭
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
40
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权李寿春和王玉亭同志担任深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐
和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
41
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： 李寿春
王玉亭
法定代表人签字： 霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
42
