北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ............................................................................................ 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 11
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 12
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 16
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 18
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 19
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 20
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 23
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 28
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ............................................. 31
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 32
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 32
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 33
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................... 33
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 35
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、 深圳市朗坤环境集团股份有限公司，曾用名深圳市朗坤环
指
朗坤环境 保股份有限公司，为朗坤有限整体变更设立的股份公司
深圳市朗坤环保有限公司，曾用名深圳市朗坤环境技术有
朗坤有限 指 限公司、深圳市朗坤建设发展有限公司，系朗坤环境的前
身
本次发行、本次 深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在
指
发行上市、IPO 创业板上市
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
德恒律师、本所
指 北京德恒律师事务所经办本次发行事宜的签字律师
律师
保荐机构、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊有限合伙）
建银财富 指 深圳市建银财富投资控股有限公司，为朗坤环境的股东
深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的股
朗坤合伙 指
东
共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙），为朗坤环境
共青城朗坤 指
的股东
深圳华迪光大股权投资基金（有限合伙），为朗坤环境的
华迪光大 指
股东
平潭聚亿 指 平潭聚亿投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的股东
贵州享硕股权投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的
贵州享硕 指
股东
广东千灯华迪股权投资企业（有限合伙），为朗坤环境的
千灯华迪 指
股东
广州盛隆 指 广州盛隆投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的股东
广州六脉资江股权投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环
六脉资江 指
境的股东
横琴捷行嘉信企业管理中心（有限合伙），为朗坤环境的
捷行嘉信 指
股东
广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙），
广州氢城 指
为朗坤环境的股东
万联广生 指 万联广生投资有限公司，为朗坤环境的股东
广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环
广东毅达 指
境的股东
宁夏正和凤凰壹号股权投资合伙企业（有限合伙），为朗
宁夏正和 指
坤环境的股东
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广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环
广州新星 指
境的股东
广东粤科粤茂创新创业投资基金（有限合伙），为朗坤环
粤科粤茂 指
境的股东
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重庆荣新 指
为朗坤环境的股东
广东环协鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的
环协鼎瑞 指
股东
天融信安 指 北京天融信安投资有限公司，为朗坤环境的股东
重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），为朗
重庆环保 指
坤环境的股东
广州六脉启源投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的
六脉启源 指
股东
江门市弘创新兴产业投资管理企业（有限合伙），为朗坤
江门弘创 指
环境的股东
珠海玖菲特玖祥股权投资基金合伙企业（有限合伙），为
玖菲特玖祥 指
朗坤环境的股东
广东乡融 指 广东乡融股权投资基金管理有限公司
广东粤科清远创新创业投资基金（有限合伙），为朗坤环
粤科清远 指
境的股东
广州资江凯源股权投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环
资江凯源 指
境的股东
海通创新 指 海通创新证券投资有限公司，为朗坤环境的股东
深高创投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，为朗坤环境的股东
深圳市高新投远望谷物联网产业股权投资基金合伙企业
高新投远望谷 指
（有限合伙），为朗坤环境的股东
深圳市高远共赢投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境
高远共赢 指
的股东
广州鼎瑞众优投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的
鼎瑞众优 指
股东
广东弘图文化科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），
弘图文化 指
为朗坤环境的股东
奕远启恒 指 新余奕远启恒投资中心（有限合伙），为朗坤环境的股东
贵州沛硕股权投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的
贵州沛硕 指
股东
共青城汎瑞投资合伙企业（有限合伙），为朗坤环境的股
共青城汎瑞 指
东
中科朗坤（深圳）绿色创新发展有限公司，朗坤环境的控
中科朗坤 指
股子公司
广东朗坤生物资源综合利用有限公司，为朗坤环境的控股
广东朗坤 指
子公司
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华夏海朗 指 深圳市华夏海朗科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
深圳必尚 指 深圳市必尚供应链有限公司，为朗坤环境的控股子公司
广州竟成 指 广州市竟成新能源有限公司，为朗坤环境的控股子公司
深圳市朗坤环保新能源有限公司，为朗坤环境的控股子公
朗坤新能源 指
司
滨海朗科 指 滨海朗科生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
道县泉朗生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子公
道县泉朗 指
司
高州生物 指 高州市南粤生物能源有限公司，为朗坤环境的控股孙公司
高州市南粤生物能源有限公司生物能源厂，为高州项目公
高州生物能源厂 指
司的分公司
广州朗坤 指 广州市朗坤环境科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
浏阳市达优农业资源循环科学处理有限公司，为朗坤环境
浏阳达优 指
的控股子公司
朗坤生物 指 深圳市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
容县朗坤 指 容县朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
湘乡朗坤 指 湘乡市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
信丰朗坤 指 信丰县朗坤生物资源有限公司，为朗坤环境的控股子公司
阳春朗坤 指 阳春市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股孙公司
福泉市惠农农业资源循环利用有限公司，为朗坤环境的控
福泉惠农 指
股子公司
广元朗坤 指 广元市朗坤环保有限公司，为朗坤环境的控股子公司
朗坤环保能源（茂名）有限公司，为朗坤环境的控股子公
茂名朗坤 指
司
饶平县朗坤农业资源科技有限公司，为朗坤环境的控股子
饶平朗坤 指
公司
湛江朗坤 指 湛江市朗坤环保能源有限公司，为朗坤环境的控股子公司
修水朗园 指 修水县朗园环境治理有限公司，为朗坤环境的控股子公司
玉屏县华朗农业资源循环科学处理有限公司，为朗坤环境
玉屏华朗 指
的控股子公司
株洲县瑞朗生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子
株洲瑞朗 指
公司
定南县瑞朗生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子
定南瑞朗 指
公司
河源市朗坤生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股孙
河源朗坤 指
公司
景德镇市朗坤生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股
景德镇朗坤 指
子公司
丘北云朗生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子公
丘北云朗 指
司
丘北云朗分公司 指 丘北云朗生物资源利用有限公司，为丘北朗坤文山分公司
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全州县绿沃生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子
全州绿沃 指
公司
三明市朗坤生物资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子
三明朗坤 指
公司
梧州绿邦农业资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子公
梧州绿邦 指
司
武冈市广德农业资源循环利用有限公司，为朗坤环境的控
武冈广德 指
股子公司
习水康源 指 习水康源生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
湘潭朗坤 指 湘潭县朗坤生物资源有限公司，为朗坤环境的控股子公司
祥云朗坤 指 祥云朗坤环境科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
新化县朗坤生物资源科技有限公司，为朗坤环境的控股子
新化朗坤 指
公司
兴国县朗坤固体废物处理有限公司，为朗坤环境的控股子
兴国朗坤 指
公司
兴业朗坤 指 兴业县朗坤动物无害化处理有限责任公司，为朗坤环境
中山朗坤 指 中山市朗坤环境科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
保山朗坤 指 保山市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
遵义市益农农业资源循环利用有限公司，为朗坤环境的控
遵义益农 指
股子公司
吉安朗坤 指 吉安市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
金沙朗坤 指 金沙县朗坤环境有限公司，为朗坤环境的控股子公司
乐山朗坤 指 乐山市朗坤环保有限公司，为朗坤环境的控股子公司
丽江琴朗 指 丽江琴朗生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
凭祥市朗科农业资源循环利用有限公司，为朗坤环境的控
凭祥朗科 指
股子公司
鄱阳朗坤 指 鄱阳县朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
思南县华朗农业资源循环科学处理有限公司，为朗坤环境
思南华朗 指
的控股子公司
遂川县朗坤再生资源利用有限公司，为朗坤环境的控股子
遂川朗坤 指
公司
台江县益农农业资源循环利用有限公司，为朗坤环境的控
台江益农 指
股子公司
玉溪朗坤 指 玉溪市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
昭通朗坤 指 昭通市朗坤生物科技有限公司，为朗坤环境的控股子公司
高安公司 指 高安市动物无害化处理有限公司
高商汇智 指 深圳市高商汇智控股有限公司
丰城华朗 指 丰城市华朗农业资源循环科学处理有限公司
吉安华朗 指 吉安县华朗动物无害化处理有限公司
《特许经营权协 发行人及其控制的企业与授权方签订的特许经营项目的有
指
议》 关协议
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PPP 指 政府和社会资本合作
BOT 指 建设—运营—移交，是 PPP 的一种模式
BOO 指 建设—拥有—运营，是 PPP 的一种模式
BOOT 指 建设－拥有－运营－移交，是 PPP 的一种模式
DBFOT 指 设计－建设－融资－运营－移交，是 PPP 的一种模式
受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
EPC 指
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式。
宝安项目 指 深圳市宝安区餐厨垃圾收运处理工程（一期）项目
滨海项目 指 滨海县病死动物无害化收集处理体系项目
道县项目 指 永州南部（道县）病死畜禽无害化处理中心 PPP 项目
高州项目 指 高州市生物能源厂项目
广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）
广州项目 指
生物质综合处理厂 BOT 特许经营项目
浏阳项目 指 浏阳市动物无害化处理中心项目
龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目（餐厨垃
龙岗项目 指
圾收运处理）
容县项目 指 容县生物资源科学利用中心项目
湘乡项目 指 湘乡市动物资源无害化科学利用体系项目
信丰项目 指 信丰县病死畜禽无害化集中处理中心特许经营项目
阳春项目 指 阳春市农业资源循环利用工程中心 PPP 项目
福泉项目 指 福泉市病死畜禽无害化处理项目
广元项目 指 广元市病死畜禽集中无害化处理项目
茂名项目 指 高州市绿能环保发电项目
饶平项目 指 饶平县畜禽无害化处理中心示范项目
吴川项目 指 吴川市环保热力发电厂及配套设施 PPP 项目
修水项目 指 修水县畜禽无害化处理中心项目
玉屏项目 指 玉屏侗族自治县生物资源科学利用中心项目
株洲项目 指 株洲县生物资源科学利用中心项目
保山项目 指 保山市隆阳区病死禽畜无害化处理项目
定南项目 指 定南县病死畜禽无害化集中处理中心项目
河源市灯塔盆地国家现代农业示范区农业资源循环利用处
河源项目 指
理中心 BOT 项目
吉安项目 指 井冈山市病死畜禽收运及无害化委托处理项目
景德镇项目 指 景德镇市病死畜禽无害化处理中心项目
丘北项目 指 丘北县生物资源科学利用中心项目
全州项目 指 全州县病死畜禽无害化处理中心项目
三明项目 指 三明市生物资源科学处理中心项目
梧州项目 指 梧州市病死畜禽无害化处理中心项目
武冈项目 指 武冈市病死畜禽无害化处理项目
习水项目 指 习水县生物资源循环利用中心项目
湘潭项目 指 湘潭县生物资源科学利用中心项目
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祥云项目 指 祥云县农业资源循环产业园 BOT 项目
新化项目 指 新化县生物资源科学利用中心项目
兴国项目 指 兴国县病死畜禽无害化集中处理中心项目
兴业项目 指 兴业县死禽畜无害化处理 BOT 项目
中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项
中山项目 指
目 BOT 特许经营项目
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公开转让说明 发行人于股转系统披露的《深圳市朗坤环保股份有限公司
指
书》 公开转让说明书》
H股 指 中国大陆境内企业在香港发行的股票
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期或近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号—公开
《第 12 号规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板首发问 深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交
指
答》 易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
发行人现行有效的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易
《公司章程（上
指 之日起生效的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程（上
市草案）》
市草案）》
《招股说明书 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并
指
（申报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 6 日出
《审计报告》 指
具的《审计报告》（天健审〔2021〕3-59 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 6 日出
《内控鉴证报
指 具的《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司内部控制的
告》
鉴证报告》（天健审〔2021〕3-60 号）
《律师工作报 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限
指
告》 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本法律意见、《法 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限
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律意见书》 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》，即
本文
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见之目的，不包括
中国或境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区（为本法律意
境外 指 见之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒 06F20200149-001 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理
办法》《第 12 号规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具本法
律意见书。
对本法律意见的出具，本所律师特作出如下声明：
本所律师乃根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定、本法律意见出具之日前已经发生或存在
的事实发表法律意见；
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行了法定职 责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任；
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，所有
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的
全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律
意见。
对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所
专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他
有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等非法律专业事项发表评论。本法律意见书
中对相关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等非法律专业文
件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性
与完整性做出任何明示或默示的保证及承诺。对本次发行所涉及的财务数据、投
资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目
的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
（一）发行人本次发行上市的批准
2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并将该等议案提交 2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 1 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会就发行人本次
发行上市的股票种类、发行数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期等事项
进行审议表决。经核查，本所律师认为发行人 2021 第一次临时股东大会已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，经核查，
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市的核准
发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序，本次公开发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市
交易尚待取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人前身朗坤有限成立于 2001 年 1 月 12 日。发行人系
根据《公司法》等有关法律、法规，由朗坤有限于 2016 年 4 月 1 日按原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有深圳市市场监督管理局
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于 2017 年 11 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91440300726179986Y 的《营业
执照》，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，发行人建立有股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪
酬委员会及战略委员会等组织机构，选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续持续经营 3 年以上的股份有限
公司，依法有效存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市规则》《上市审核规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件。具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行上市实行公平、公正的原则，计划发
行不超过 6,089.27 万股，发行股票面值为每股面值人民币 1 元，每股的发行价格
和发行条件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条、第一百二十七条的规定。
2．经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象进行审议批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
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（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人与招商证券签订的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资
格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员
会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》以及发行人已签订且履行中的重大合同，发行人 2018
年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
根据）分别为 13,990,981.08 元、62,736,230.53 元和 126,988,814.94 元，发行人近
三年连续盈利，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4．根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见的审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5．根据公安机关出具的无犯罪记录证明，及发行人及其控股股东、实际控
制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条第一款的规定。
根据天健出具的《审计报告》《内控报告》和发行人确认，发行人会计基础
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工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则、相关会计制度和相关信息披露规
则之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法
合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
根据《审计报告》和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确
认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
1．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2．发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
3．发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据《审计报告》及发行人的确认，有关政府部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据公安机关出具的证明、发行人的确认，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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根据发行人、董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的实质条件
发行人申请在深圳证券交易所创业板发行上市，符合《上市规则》2.1.1 的
规定，具体情况如下：
1．如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次
发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符
合中国证监会规定的创业板发行条件；
2．发行人本次发行前股本总额 18,267.8 万元，本次发行后发行人股本总额
不低于 3,000 万元；
3．发行人本次发行前股本总额 18,267.8 万元，本次计划发行不超过 6,089.27
万股，发行人本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25%以上。
（五）发行人符合《上市审核规则》规定的上市条件
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市审核规则》第
二十二条第二款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》《上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更设立，发行人设立
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的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，
并已取得有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司过程中签订的《关于设
立深圳市朗坤环保股份有限公司之发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限公司
过程中履行了必要的评估、审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的召开程序、所审议事项以及决议内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人拥有与生产
经营有关的特许经营权、土地使用权、房屋、专利、商标、机器设备等生产经营
所必需的资产，在资产方面不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的依赖。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事外的其他职务或
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领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。发行人的董事、监事、高级管理人员的任免，按照《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定及《公司章程》约定的程序进行，不存在控股股东超越股
东大会和董事会职权做出人事任免决定的情形。发行人建立了独立的人事档案，
健全了人事聘任、考核及奖惩制度，与员工签订劳动合同，建立了独立的工资管
理、福利与社会保障制度。据此，本所律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人的机构独立
经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员。该等职能部门与控股股东、实际控制人控
制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在机构
混同、合署办公的情形。发行人各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制
度的规定，独立行使管理职权，不存在控股股东或其职能部门干预发行人内部机
构设置和独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（四）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独
立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立
了独立的银行账号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共享银行账户或混合纳税的情形。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业或其他关联方提供担保的情形。据此，本所律师认为，发行人财务
独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易。据此，本所律
师认为，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行
机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售其生产的产品。据此，本
所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务
独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的工商档案资料、《发起人协议》《验资报告》及各发起人
股东的确认并经本所律师核查，朗坤环境各发起人股东均具有法律法规和规范性
文件规定担任发起人及股东的资格，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发
起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的
法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人系由朗坤有限整体变更而来，各
发起人以朗坤有限净资产折股方式对发行人出资，发起人已投入发行人的资产的
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人最近一年新增股东
经本所律师核查，发行人申报前一年新增的股东分别为贵州享硕、广州氢城、
万联广生、广东毅达、宁夏正和、广州新星、粤科粤茂、重庆荣新、环协鼎瑞、
重庆环保、江门弘创、玖菲特玖祥、广东乡融、粤科清远、金宇星、海通创新、
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深高创投、高新投远望谷、高远共赢、鼎瑞众优、弘图文化、奕远启恒、贵州沛
硕、共青城汎瑞、六脉启源。本所律师认为，发行人最近一年新增股东产生原因
及定价依据合理，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，
除已披露的情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股
东资格。
（三）发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为陈建湘、张丽音夫妇，合计持有发行人 6,1
03.0003 万股股份，占发行人发行前股份 33.4085%。陈建湘、张丽音夫妇实际可
支配或影响发行人发行前股东大会 7,378 万股表决权，占发行人发行前股东大会
表决权的 40.3880%。最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
本所律师认为，发行人的实际控制人为陈建湘、张丽音夫妇；发行人的实际
控制人直接及间接持有的发行人股份权属清晰，最近两年内发行人的实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（四）发行人的其他股东
经本所律师核查，发行人除发起人股东及最近一年内新增股东外的其他股东
分别为华迪光大、平潭聚亿、广州盛隆、捷行嘉信、千灯华迪、六脉资江、天融
信安、资江凯源、黄亮、陈曙宇。经核查，本所律师认为该等股东具备法律、法
规规定的股东资格，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经有权部门批准和登记，合
法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
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陈建湘先生 2002 年未能及时将用以出资的专利过户至朗坤有限名下，且后
续因未及时缴纳费用导致标的专利失效，出资程序存在瑕疵；但陈建湘先生 201
5 年以现金置换专利出资，并履行了股东会审议、验资等程序，该等瑕疵业已整
改完毕，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。此外，发行人设立后的历次
增资及股权转让均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，历次增资及股权转让均合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在质
押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内发行人及其控制的企业的
经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人经营范围的历次变更均履行
了法律、法规、其他规范性文件规定及公司章程约定的程序，合法有效。发行人
经营范围在报告期内未发生重大变更。
（三）发行人境外业务经营情况
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未
经营境外业务。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为
有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化
处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务。发行人在报告期内主营业务未
发生重大变更，且主营业务突出。
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（五）发行人的主要客户和供应商
经本所律师核查，发行人前五大客户、前五大供应商与发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人有
效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，且
主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
报告期内，发行人的主要关联方包括发行人的实际控制人、持有 5%以上股
份的自然人股东、持有发行人 5%以上股份的法人股东和非法人组织、发行人投
资的企业、董事、监事和高级管理人员；前述关联自然人关系密切的家庭成员；
前述关联自然人实际控制或担任董事（独立董事除外）和高级管理人员的公司，
以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造
成发行人对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人。
（二）报告期内的关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方的关联交易为：采购商品和接受服务的关
联交易、关联租赁情况、关联担保情况、关键管理人员薪酬、应收关联方款项、
应付关联方款项等。
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根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述关联
交易已根据交易时的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法
律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行
人的经营独立性，不存在调节发行人收入、利润、成本、费用或者利益输送的情
形。
（三）发行人保障关联交易公允的决策程序
经核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交
易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制
度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定。本所律师认为，发
行人已明确了关联交易的公允决策程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所律师核查，发行人及
其控制的企业与发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东及其子公司不存在
主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
发行人参股子公司高安公司、丰城华朗、吉安华朗亦经营动物固体废物收运、
处置业务，与发行人经营范围存在部分重叠；但发行人该等参股子公司均为特许
经营项目公司，业务具有地域性，与发行人及其控制的企业实质上不存在竞争关
系，高安公司、丰城华朗、吉安华朗与发行人不存在同业竞争的情形。
（五）避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人持股 5%以上股东、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员向发行人出具了《关于避免和消除同
业竞争的承诺函》，本所律师认为，该承诺真实、合法、有效。
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（六）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已在为本次发行编制的《招
股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1．自有土地使用权、自有房屋
经核查，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日止，除特许经营项目用地
及房屋另行披露外，发行人及其控制的企业拥有的国有土地使用权与房产合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．租赁不动产
经核查，发行人及其控制的企业租赁不动产中，存在租赁合同未备案、租赁
物业未取得不动产权证书的情形。该等情形并不影响租赁合同的效力，发行人及
其控制的企业也未因该等情形受到主管部门的处罚。相关租赁瑕疵不会对发行人
及其控制的企业持续经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质
性障碍。
（二）与特许经营项目有关资产
经核查，发行人及其控制的企业与特许经营项目有关资产包括特许经营权、
因特许经营项目使用的土地使用权、特许经营项目的房屋、在建工程等。
1．特许经营权
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控制的企业共取得 33 项对
发行人生产经营具有重要影响的特许经营权。
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2．与特许经营项目相关的土地使用权
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控制的企业共使用了 16 项
与特许经营项目相关的土地使用权。
3．特许经营项目的房屋、在建工程
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控制的企业特许经营项目的
房屋、在建工程共有 15 处。
4．特许经营项目涉及划拨地、农用地及地上建筑物的情况
截至本法律意见出具之日止，高州项目、广州项目、浏阳项目、龙岗项目、
阳春项目、茂名项目、饶平项目、吴川项目、中山项目依据特许经营合同约定无
偿使用授权方经划拨取得国有建设用地使用权。根据《中华人民共和国土地管理
法》第五十四条第二项规定，城市基础设施用地和公益事业用地可以以划拨方式
取得。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，雨水处理设施、
污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施均属于城市基础设施用地。
根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发
〔2015〕42 号）规定，特许经营项目实行多样化土地供应，保障项目建设用地；
对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。
本所律师认为，高州项目、广州项目、浏阳项目、龙岗项目、阳春项目、茂名项
目、饶平项目、吴川项目、中山项目符合法律规定可以以划拨方式取得建设用地
使用权的情形，发行人及其控制的企业基于各项目特许经营协议使用上述土地符
合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，福泉项目、修水项目、玉屏
项目因暂未完成国有土地使用权出让，经当地县级人民政府或者自然资源主管部
门核准备案，暂租赁设施农用地。根据当时有效的《国土资源部、农业部关于进
一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）规定，设施农
业生产中必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施
用地，生物质（有机）肥料生产设施用地属于附属设施用地，附属设施直接用于
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或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用
审批手续；用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案
报县级国土资源部门和农业部门备案。根据《关于在公共服务领域推广政府和社
会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42 号）规定，特许经营项目实
行多样化土地供应。《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）规定，设施农用
地（划分为农用地）指直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地。本所
律师认为，福泉项目、修水项目、玉屏项目租赁设施农用地符合当时有效的法律、
法规和其他规范性文件的规定，依法办理了必要的备案手续。
截至本法律意见出具之日止，涉及使用划拨地、农用地的特许经营项目中，
高州项目、广州项目、阳春项目、茂名项目、饶平项目、吴川项目、中山项目已
取得土地使用权并办结用地规划、工程规划、施工许可等报建手续，有关建筑为
合法建筑，有关项目公司的建设行为不属于重大违法行为。浏阳项目已办结用地
规划、工程规划、施工许可等报建手续，但土地使用权人浏阳市畜牧兽医水产局
尚未办结不动产权证书。龙岗项目因所在片区整体规划变更原因，暂无法办结有
关报建手续，但根据深圳市规划和自然资源局、深圳市龙岗区住房和建设局、深
圳市龙岗区城市管理局出具的证明，朗坤生物 2018 年 1 月 1 日以来未因违反规
划土地管理、工程建设方面的法律规定而被处罚，深圳市龙岗区城市管理局将继
续办理或支持朗坤生物补办有关手续，并继续依法依约保障项目用地，项目地上
建筑物不会因此被强制拆除。福泉项目已办结施工许可，但由于暂时采用设施农
用地的用地形式，根据福泉市自然资源局、福泉市住房和城乡建设局、福泉市农
业农村局出具的证明，暂无需办理农用地转用审批手续和建设工程规划许可证；
福泉市农业农村局将依法依约保障项目用地。修水项目、玉屏项目暂未开工建设，
不涉及有关建设规范性问题。本所律师认为，发行人及其控制的企业依据特许经
营项目而无偿使用的划拨土地、租赁设施农用地的行为不存在违反《土地管理法》
《划拨用地目录》《土地管理法实施条例》《国土资源部农业部关于进一步支持
设施农业健康发展的通知》的情形；有关房产为合法建筑，有关项目公司的建设
行为不构成重大违法行为，不会因此被行政处罚。
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（三）注册商标、专利及软件著作权
经核查，发行人及其控制的企业拥有的注册商标均为原始取得，发行人及其
控制的企业已取得注册商标必要的权属证书，不存在产权纠纷；除专利号为 ZL
201510832766.0 的专利权系中科朗坤之参股股东中科龙岗（深圳）投资管理有限
公司以专利权出资投入外，发行人及其控制的企业其他专利权均为原始取得，发
行人及其控制的企业已取得所有专利权必要的权属证书，合法拥有上述专利，不
存在产权纠纷；发行人及其控制的企业的计算机软件著作权系通过自行申请登记
取得，发行人及其控制的企业计算机软件著作权已取得必要的权属证书，合法拥
有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷。
（四）主要经营设备
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的主
要经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。并经本
所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要经营设备为自建、租赁及购
买取得，不存在权属纠纷与争议，除《招股说明书（申报稿）》已披露的抵押、
担保外未设置其他抵押、担保等他项权利。
（五）主要财产的权利限制情况
经核查，发行人及其控制的企业主要财产的所有权或使用权除《招股说明书
（申报稿）》披露外，不存在其他主要财产的所有权或者使用权行使受限的情况，
发行人及其控制的企业对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在
法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）合同之债
发行人及其控制的企业已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同主要
包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、特许经营合同和保
荐协议。经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业正在履行或者将要履行
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的上述重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。截至本法律意见出具之日，发行
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（二）侵权之债
根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、发行人的确认，
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其控制
的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律
师核查，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，除《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2020 年 12
月 31 日止，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生
且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生
重大影响。
（五）社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日止，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会
保险、住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内存在未为部分员工实缴社
会保险及住房公积金的情形不构成重大违法行为；该等情形所可能涉及的补缴金
额占当期净利润比例较低，发行人实际控制人业已承诺承担补缴费用及有关损
失，对发行人可持续经营影响较小；该等情形不构成发行人本次发行上市的实质
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性障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立和减资
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自朗坤有限设立以来，发行人未发
生过合并、分立和减资的情形。
（二）发行人的增资扩股
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及朗坤有限历次增资扩股共
进行 11 次增资，签订增资扩股协议，依法召开股东大会或股东会、更改公司章
程、变更工商登记，本所律师认为发行人及朗坤有限历次增资扩股合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的重大资产出售与收购
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自朗坤有限设立以来，发行人未发
生过重大资产出售与收购的情形。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
没有拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或
安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2016 年 3 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了公司章程并已在市场监督管理部门进行备案。公司改制为股份公司后公司注
册资本、股权等发生了变更，为此，发行人董事会、股东会均通过相关决议，相
应修改了章程有关条款，并在市场监督管理部门履行了备案手续。
发行人及其前身的历次章程修订，均依法履行了公司内部审议程序并已在工
商行政管理部门备案，修改后的章程合法、有效。
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（二）为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定
对现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（上市修订草案）》已经发行人 2
021 年第一次临时股东大会审议通过，并将在发行人公司股票公开发行上市后生
效。经本所律师核查，发行人现行章程及《公司章程（上市修订草案）》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草
案）》的制定及修改已履行了必要的法律程序，发行人《公司章程》及《公司章
程（上市修订草案）》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人已根据《公司法》的规定及《公司章程》的约定，建立了总
经办、人力资源中心、审计部、风控部、行政管理部、工程管理中心、招标采购
部、技术研发中心、投资与发展中心、财务管理中心、动物固废事业部、环境园
（餐厨）事业部、热力资源事业部、生物柴油事业部等职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，符合《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、其他规
范性文件的规定及发行人《公司章程》的约定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已经制定并实施了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规章制度；召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《股东大会议事规则（上市修订案）》《董事会议事规则（上市修订案）》，
该等上市修订案自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日
起生效；此外，发行人还制定并实施了《独立董事工作制度》《总经理工作细则》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘
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书工作细则》《内部审计制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委
员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会议事
规则》等重要内部控制制度。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《公
司章程（草案）》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师核查，自股份公司设立之日至本法律意见出具之日，发行人于 2
017 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 10 日召开的股东大会未采用顺延的股东会大会名
称，导致该 2 次股东大会与其它届次的股东大会名称不统一；发行人于 2018 年
5 月 29 日、2019 年 12 月 25 日召开的董事会未采用顺延的董事会会议名称，导
致该 2 次董事会会议名称与其它届次的董事会名称不统一。
本所律师认为，虽然发行人前述股东大会、董事会存在名称不统一的瑕疵，
但该等股东大会、董事会现场出席该等会议的人员以及该等会议的召集人的主体
资格、该等会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该等会
议通过的决议合法有效，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事
会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性
文件规定及《公司章程》的约定，合法、真实、有效。
（四）发行人的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策，均
履行了《公司法》规定及《公司章程》约定的决策程序，发行人股东大会、董事
会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事会与监事会的人数及组成、董事、
监事、高级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在违反法律、法规以及发行人章程规定的情形。
（二）经核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员发生的变化
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》
的约定。报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
（三）发行人已建立了独立董事工作制度，独立董事的人数、任职资格及职
权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业报告期内执行的税种、税率详见《律师工作报
告》第十六部分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其控制的
企业报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控制的企业享受的税收优惠政策、财政补贴、政府资助资
金详见《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，
发行人享受的企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人获得的财政
补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）根据发行人及其控制的企业所在地税务部门出具的纳税证明文件，经
发行人书面确认及本所律师核查，全州绿沃在报告期内曾受到税务机关行政处
罚，发行人及其控制的其他企业报告期内未受到税务机关行政处罚。
2020 年 9 月 17 日，国家税务总局全州县税局全州税务分局出具《合规证明》，
证明全州绿沃因 2019 第二季度企业所得税逾期（两天）申报，被该局处以全税
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全分简罚[2019]41120 号行政处罚。该局认为前述违法行为情节轻微，且企业及
时改正，不属于重大违法违规行为，此外，全州绿沃自设立至证明出具之日不存
在税务方面重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的企业的环境保护详见《律师工作报告》第十七部分
“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。经本所核查，发行人及其控制
的企业在报告期的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人及其控制的企业的产品质量和技术详见《律师工作报告》第十
七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。根据发行人及其控制的
企业各特许经营权实施项目政府方出具的证明、中介机构对特许经营权政府方的
访谈及德恒律师在全国企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，报告期内，
发行人及其控制的企业不存在因违反质量技术相关法律法规及特许经营权而被
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开发行 A 股股
票募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急投资于以下项目：中山市南部组
团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目、研发中心及信息化建设项目、补
充流动资金。经核查，本所律师认为，前述募投项目已得到有权部门的批准或授
权，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，不会影响发行人的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人《招股说明书（申
报稿）》所载主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日止，发行
人及其控制的企业、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
2．报告期内的行政处罚
报告期内，发行人及其控制的企业 2018 年度、2019 年度、2020 年度的罚款
支出分别为 11,755 元、17,185.56 元、14,989.04 元。被罚款的事由包括违反交通
安全、城市卫生管理及缴税滞纳金，不存在单笔超过 3,000 元以上的罚款事项。
根据罚款机关开具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认
为，报告期内发行人及其控制的企业所涉及的违法行为情节较轻，不属于重大违
法行为，不构成发行人此次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理陈建湘的确认，并经本所律师核查，德恒律师在
全国法院执行人全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等
网站查询，截至 2020 年 12 月 31 日止，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书》，并特别审阅了招股说明书中引用本法律意见书的相
关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用本法律意见书相应内容与
本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见
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书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书的有关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
根据北京市中银（深圳）律师事务所出具的法律意见，以及发行人说明，并
经本所律师核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
经核查，因发行人在股转系统挂牌的报告期不同、信息披露规则不同导致发
行人在股转系统挂牌与本次发行申报的信息披露存在一定的差异，本所律师认
为，该等差异不构成重大实质性差异，不构成本次发行实质性障碍。
（二）发行人曾向香港联合交易所提交股票上市申请并终止
根据德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）律师事务所的
法律意见，并经本所律师核查，发行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市
期间有效的香港联交所证券上市规则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行
人及/或保荐人按照上市规则的要求执行；香港联交所或香港证监会没有在发行
人申请 H 股发行上市期间对发行人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何
重大限制、措施或处罚；发行人及其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H
股上市期间不存在重大违反香港法律或香港联交所上市规则的行为；发行人撤回
H 股上市申请的决定是由公司自行作出，并按照香港联交所的要求执行，有关撤
回上市申请的所有必要的程序均由发行人及/或保荐人按照香港联交所的要求执
行完成。
本所律师认为，发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次
发行申报文件因发行人在香港联合交易所发行上市与本次发行申报文件所需披
露的信息、上市规则、通用习惯用语、会计准则等存在差别而存在一定差异，但
不构成实质性重大实质性差异，不构成本次发行实质性障碍。
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（三）发行人的国有股权管理
截至本法律意见出具之日，发行人现有股东中有 2 名国有股东。本所律师认
为，发行人于创业板上市发行前尚需取得国有资产监督管理部门对发行人国有股
权设置的批复文件。
（四）发行人历史上存在的对赌协议及其解除情况
经核查，本所律师认为，《增资扩股协议补充协议》即相关对赌协议符合《创
业板首发问答》第 13 条规定的条件。在对赌协议经合意解除后，经核查，本所
律师认为，《增资扩股协议补充协议》符合《创业板首发问答》第 13 条规定的
条件且均已解除，对发行人不存在不利影响。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行
为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍与风险；
（二）《招股说明书》所引用的本法律意见及《律师工作报告》的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核
通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
叶兰昌
承办律师：_____________
罗元清
承办律师：_____________
李忠轩
承办律师：_____________
王梓塍
二〇二一年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 06F20200149-007 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2021〕010953 号，以下简称“《审核问询函》”）。此
外，《法律意见》《律师工作报告》出具之后，发行人与本次发行上市相关的部
分事项发生了变化，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了《深
圳市朗坤环境集团股份有限公司审计报告》（天健审[2021]3-495 号，以下简称
“《审计报告》”）《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司最近三年及一期主
要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2021]3-499 号，以下简称“《税收鉴证
报告》”）《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健
审[2021]3-496 号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。鉴于此，德恒就《审
核问询函》中相关审核问询问题，以及《法律意见》《律师工作报告》出具之日
至《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
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票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “本补充法律意见”）
出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行上市相关事项的
变化情况，出具本补充法律意见。本补充法律意见所涉及《审计报告》中的财务
数据部分，本所律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性发表意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分
割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致之处，以
本补充法律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报告》的声明事项亦
适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和
简称与原法律意见书表述一致。对于《法律意见》《律师工作报告》未发生变化
的内容，本补充法律意见不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
正 文
第一部分 审核问询问题回复
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申报文件显示：
（1）2016 年 8 月 16 日，发行人在新三板挂牌，2017 年 4 月 10 日，发行人
在新三板终止挂牌。发行人在新三板挂牌时与本次发行时披露的主要信息因报
告期不同、信息披露规则不同、发行人变更及业务扩展等原因存在差异。
（2）2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；2020
年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，发行人向香港联合交易所提交了
撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。发行人申
请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异。
请发行人：
（1）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经
营发展需要的具体含义。
（2）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否
存在会计基础薄弱情形。
（3）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否
存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和
经营发展需要的具体含义
1．通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因
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根据发行人的说明，发行人通过 H 股上市聆讯后，经与潜在投资者预沟通，
询价结果未达到其预期，融资效果不理想。加之 2019 年 3 月以来，A 股注册制
改制逐步落地，发行人看好国内资本市场注册制改革的发展前景。基于前述原因，
发行人通过 H 股上市聆讯后撤回上市申请。
2．发行人战略调整和经营发展需要的具体含义
发行人基于对 H 股、A 股两个市场的分析，调整上市战略，为满足市场开
拓及融资的经营发展需要，由原申请在 H 股上市改为申请在 A 股上市。
（二）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存
在会计基础薄弱情形
1．申请新三板挂牌与本次发行人披露信息差异及原因
本次发行与发行人申请在股转系统挂牌信息披露存在的主要差异及产生差
异的具体原因，已在律师工作报告“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”
之“（一）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让”之“5．发
行人股转系统挂牌与本次发行的信息披露差异”中披露。
2．申请 H 股上市与本次发行信息披露差异及原因
经核查，本次发行与发行人申请在 H 股上市其他方面的信息披露非财务部
分的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
上市规则及信息披
露要求不同；香港联
控股股东为陈建湘、建银财 无控股股东，实际控制人为
1 控股股东 合证券交易所上市
富、朗坤合伙、张丽音 陈建湘、张丽音夫妇
规则无实际控制人
定义；
列举了发行人的主要关联 上市规则及信息披
2 关联方 未披露关联方范围
方范围 露要求不同
发行人撤回 H 股上
3 注册资本 14,908.01 万元 18,267.8 万元 市申请后进行了 2
次增资扩股
4 拟发行股数 4,970 万股 不超过 6,089.27 万股 注册资本不同、拟发
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
行新股股数不同、不
同的募投项目所需
资金不同
本次发行根据发行
披露了 38 项业务相关风 披露了 2 项技术风险；17
人发展现状面向 A
险；11 项与发行人在中国 项经营风险； 项内控风险；
5 风险因素 股投资者详细的披
大陆境内运营的风险；12 3 项财务风险；4 项法律风
露发行人目前存在
项全球发售风险 险及发行失败的风险
的风险
拟募集 43,060 万港元；
拟募集 11,229.94 万元；
募集净额 80%用于项目建
65,659.07 万元用于中山项
募集资金及用 设；5%用于招聘专业人士 报告期不同，发行人
6 目；26,570.87 万元用于研
途 5%用于招聘专业销售及推 发展情况不同
发中心及信息化建设项目；
广人员；10%用作一般企业
20,000 万元补充流动资金
用途资金
披露了主要股东，包括陈建
湘、张丽音、建银财富、共 披露了发行人申报前全部
7 股东 信息披露要求不同
青城朗坤、朗坤合伙、廖婕、 股东信息
廖蓉、陈淑员
H 股招股说明书披
露的时间为股东缴
披露发行人第八次增资时 披露发行人第八次增资时
8 历史沿革 款当月；本次发行披
点为 2018 年 9 月 点为 2018 年 11 月
露的为完成工商变
更登记当月
发行人于 H 股申请时的发
展目标（规划）：一、凭借
行业领导地位、品牌认识度
发行人本次发行的发展目
及先进技术进一步扩大市
标包括：一、市场开拓计划；
场份额并发开具备更多种 发行人按照既定的
二、技术研发与创新计划；
类的废弃物处理服务的项 发展规划，于不同的
9 发展目标 三、财务管理计划；四、进
目组合；二、改善研发以加 时期制定符合发行
一步完善公司治理计划；
强可持续增长及提高盈利 人发展状况的目标
五、人力资源建设计划；六、
能力；
未来融资计划
三、提升综合服务能力并实
现多种废弃物处理能力的
协同效应
披露了 H 股报告期内发行 发行人根据不同的
人主要特许经营项目的变 信息披露要求对特
披露了发行人截至本次申
化情况，于最后时间可行日 许经营项目进行披
报之日拥有的 32 项特许经
10 特许经营项目 期，发行人共有 33 项特许 露；特许经营项目的
营项目的状态及特许经营
经营项目，并按照财务表现 状态和发展情况随
协议的主要条款
情况对广州项目、饶平项 着经营时间的变化
目、高州项目、吴川项目、 而变化
3-5
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
玉屏项目、福泉项目、湘乡
项目、信丰项目、修水项目、
龙岗项目的状态及特许经
营协议的主要条款进行披
露
披露了 6 项与业务相关合
规事件及整改措施；披露了 披露了报告期内罚款支出，
1 项与物业相关的合规事件 根据罚款机关开具的证明， 发行人按照不同的
及整改措施；披露了 1 项与 报告期内发行人及其控制 信息披露规则对持
11 规范运营
五险一金相关的合规事件 的企业所涉及的违法行为 续规范经营进行披
及整改措施，但是不会对发 情节较轻，不属于重大违法 露
行人经营或财务状况产生 行为。
重大不利影响
核心技术命名不同，
具体对应关系为：
LCJ 超级厌氧微生
物降解及沼气生产
系统对应 LCJ 厌氧
披露了发行人 4 项对业务
发酵技术；灭菌脱水
披露了发行人 3 项对业务 经营有重大影响的核心技
反应釜对应 LRT 高
经营有重大的影响的核心 术并对技术特点进行了说
温灭菌脱水技术；超
技术，包括 LCJ 超级厌氧 明，包括 LHP 超高压分离
12 核心技术 高压垃圾压榨装置
微生物降解及沼气生产系 技术、LCJ 厌氧发酵技术、
对应 LHP 超高压分
统、灭菌脱水反应釜、超高 LBD 生物柴油生产技术、
离技术。本次发行申
压垃圾压榨装置 LRT 高温灭菌脱水技术为
报文件将 LBD 生物
主的核心技术体系
柴油生产技术列为
核心技术之一主要
系发行人生物柴油
相关业务规模逐渐
增加
习惯用语、行 按照香港通行的习惯用语、 按照中国大陆通行的习惯
面向不同的证券市
13 文方式、专业 行文方式及专业术语进行 用语、行文方式及专业术语
场及投资者
术语 描述 进行描述
经核查，本次发行与发行人申请在 H 股上市其他方面的信息披露财务部分
的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 的准则不同所形成的差异，A 股适
用《企业会计准则解释第 2 号》，
3 2018 年度归属 77,993.60 万元 59,644.41 万元
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
于母公司的净资 H 股适用《国际财务报告解释公告
产 第 12 号》。A 股在项目投产运营
前在在建工程科目核算 BOT 工程
建设成本；H 股的会计处理则在建
2018 年度少数股 造期内确认相关的收入及无形资
4 1,656.00 万元 1,242.64 万元
东权益 产（保底部分确认金融资产-长期
应收款），并确认相关的递延所得
税和应交税金
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
的准则不同所形成的差异，A 股适
2018 年度利润总
6 17,819.50 万元 2,527.31 万元 用《企业会计准则解释第 2 号》，
额
H 股适用《国际财务报告解释公告
第 12 号》。
A 股本期是按母公司总包合同的
收入作为 BOT 建造的收入，而成
本为母公司总包合同的履约成本。
本期确认广州项目 BOT 收入
25642 万元，成本 24565 万元；
H 股报告期是以整个 BOT 项目建
造的公允价值确认为收入，公允价
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 值的取得是在整体建造实发成本
的基础上加上合理的溢价而做出
的估计，而合理的溢价是参考专业
评估师就可比较建设服务的估值
以及相关期间可比较公司的毛利
率而厘定。本期确认 BOT 项目建
设收入 64242 万元，其中广州项目
46570 万、动物固废项目 17672 万；
成本 49579 万元，其中广州项目
35252 万，动物固废项目确认
14327 万。
3．信息披露差异与主要财务数据的影响
经核查，发行人新三板申请挂牌时的报告期为 2014 年度、2015 年度，本次
发行报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月，新三板
与本次发行报告期不存在重叠的情形，发行人新三板申请挂牌信息披露差异对本
次发行主要财务数据无重大影响。
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H 股上市与本次发行信息披露差异对本次发行财务数据影响如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 影响金额
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 -28,802.52 万元
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 -10,039.97 万元
3 2018 年度归属于母公司的净资产 77,993.60 万元 59,644.41 万元 -18,349.19 万元
4 2018 年度少数股东权益 1,656.00 万元 1,242.64 万元 -413.36 万元
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 -38,691.56 万元
6 2018 年度利润总额 17,819.50 万元 2,527.31 万元 -15,292.19 万元
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 -11,733.18 万元
4．是否存在会计基础薄弱的情况
经本所律师核查，发行人申请新三板挂牌与本次发行报告期不一致，财务方
面的信息披露不存在实质性差异；发行人在 H 股申请上市、本次发行财务方面
的信息披露差异主要是会计准则差异所造成的 2018 年度财务数据差异；发行人
申请在新三板挂牌、H 股上市及本次发行所披露的财务报表均经审计机构审计，
并出具标准无保留意见的审计意见；本次发行中，会计师另为发行人出具《内控
鉴证报告》，认定发行人内控有效。据此，本所律师认为，发行人不存在会计基
础薄弱的情形，有关信息披露差异不构成本次发行的实质性障碍。
（三）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否存
在被处罚的风险。
1．新三板挂牌申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合
法合规性
（1）新三板挂牌董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2016 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权
公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》，并提请公司股东大会
审议。
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
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于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授
权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》。
2016 年 4 月 26 日，北京市中银律师事务所出具《关于深圳市朗坤环保股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，
认定：上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规
定，有关授权合法有效。
（2）新三板挂牌过程中信息披露的合法合规性
2016 年 7 月 22 日，股转系统核发《关于同意深圳市朗坤环保股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股转系统挂牌。
2016 年 7 月 26 日，发行人在股转系统披露了公开转让说明书、财务报告及
审计报告、法律意见书、补充法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告等文件。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据发行人申请新三板挂牌时的《公开转让说明书》，发行人及其主要人员
在申请新三板挂牌所做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 全体董事、监事、高级管理人员 董监高股份限售承诺
2 实际控制人 发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺
3 发行人及管理层 报告期内财会文件、申报文件无虚假记载的承诺
4 发行人 不存在工商、税收、土地、环保重大违法的承诺
最近二年不存在重大违法违规及重大诉讼、仲裁、 行政处
5 实际控制人
罚及未决诉讼、仲裁事项的承诺
控股股东、实际控制人、董事、监
6 避免同业竞争的承诺
事及高级管理人员
7 控股股东、实际控制人 减少并规范关联交易的承诺
经核查，发行人及其主要人员自申请新三板挂牌期间不存在因违反上述承诺
而受到中国证监会、股转公司处罚或监管，或者被利害相关方追诉的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、股转系统网站查询了发行
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人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚及监管记录，并查询了发行
人 16 年至今的历年财务报表及审计报告，未发现发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员因在股转系统申请挂牌过程中的信息披露行为被处罚或监管
的记录。
（5）小结
本所律师认为，发行人申请在股转系统挂牌的信息披露、董事会及股东大会
决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚或
监管的风险。
2．H 股申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合法合规
性
（1）H 股申请过程中董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2018 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司
主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首
次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关
事宜的议案》等议案，并提请发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板
上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首次公
开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关事宜
的议案》，批准和授权了发行人在香港交易所提交上市申请相关事宜。
2019 年 5 月 27 日，北京市金杜律师事务所出具《关于深圳市朗坤环境集团
股份有限公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司上市的法律
意见书》，认定：发行人申请在 H 股上市已获得其自身必要的内部批准及授权。
（2）H 股申请过程中信息披露方面的合法合规性
2019 年 5 月 27 日，发行人向中国证监会提交了《深圳市朗坤环境集团股份
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有限公司关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司主
板上市的申请报告》。
2019 年 6 月 6 日，发行人在香港交易所网站披露了招股说明书等文件。
2019 年 11 月 18 日，中国证监会作出《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号），同意朗坤环境在香港交易所主板申请
上市。
2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。
2020 年 3 月 18 日，发行人向香港交易所提交了撤回 H 股上市申请。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据《招股说明书（H 股）》，发行人及其主要人员在申请发行 H 股时所
做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 股东 股份限售承诺
2 发行人 发行后六个月内不再发行股份的承诺
3 控股股东 股份限售承诺
4 控股股东 持有公司权益抵押、出售进行信息披露的承诺
5 发行人 H 股招股说明书中有关合同及资本承诺
6 董事、监事 以公司为受益人遵守公司章程的承诺
7 控股股东 关于税项补偿保证的承诺
因发行人撤回 H 股上市申请，未实际在香港交易所发行股票，前述承诺条
件尚未成就，发行人及其主要人员不存在违反承诺的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、香港交易所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）查询了发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚记录，并查询了发行人 1
6 年至今的历年财务报表及审计报告，未发现发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因在 H 股申请上市过程中的信息披露行为被处罚的记录。
2021 年 3 月 11 日，德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
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就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》，认为发
行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市期间有效的香港交易所证券上市规
则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行人及/或保荐人按照上市规则的要
求执行；香港交易所或香港证监会没有在发行人申请 H 股发行上市期间对发行
人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何重大限制、措施或处罚；发行人及
其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H 股上市期间不存在重大违反香港
法律或香港交易所上市规则的行为；发行人撤回 H 股上市申请的决定是由公司
自行作出，并按照香港交易所的要求执行，有关撤回上市申请的所有必要的程序
均由发行人及/或保荐人按照香港交易所的要求执行完成。
2021 年 3 月 11 日，中国委托公证人曾日华律师出具《证明书（法律意见书
出具人身份证明）》：前述法律意见是德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong
Kong LLP）吴君棟律师签署。
2021 年 3 月 12 日，中国法律服务（香港）有限公司在《证明书（法律意见
书出具人身份证明）》上加盖转递专用章，予以公证转递。
（5）小结
本所律师认为，发行人 H 股上市申请过程中的信息披露、董事会及股东大
会决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚
的风险。
问询问题二：关于股权变动及新增股东
申报文件显示：
（1）发行人申报前 12 个月内新增的股东分别为贵州享硕、广州氢城、万
联广生、广东毅达、宁夏正和、广州新星、粤科粤茂、重庆荣新、环协鼎瑞、
重庆环保、江门弘创、玖菲特玖祥、广东乡融、粤科清远、六脉启源、金宇星、
海通创新、高新投、高新投远望谷、高远共赢、鼎瑞众优、弘图文化、奕远启
恒、贵州沛硕、共青城汎瑞。
（2）发行人存在两名国有股东，其中万联广生为广州市人民政府实际控制
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的国有全资企业；高新投为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制
的国有控股企业。上述两名股东未获取国有股权管理方案批复。
（3）发行人历史沿革中存在股东入股价格明显异常的情况，主要包括实际
控制人向亲属赠予股份、其他股东之间股份转让等。
（4）发行人股东中，建银财富、朗坤合伙为实际控制人控制的持股平台，
共青城朗坤为实际控制人亲属廖蓉控制的持股平台，上述平台出资人包括实际
控制人及其亲属、高管、员工等。
（5）针对历史上的股东变动，2017 年实际控制人陈建湘安排外部资金实施
了一系列表面上支付股权转让款的“走流水”操作。
请发行人：
（1）说明申报前 1 年内新增股东入股发行人的原因，上述增资对应的发行
人估值及市盈率，新增股东出资来源的真实性与合规性，并结合同行业公司市
净率、市盈率情况、可比案例及发行人历次增资及股权转让的定价说明上述定
价的公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示、是否存在争议或潜在纠
纷，是否涉及股份支付及具体原因。
（2）说明万联广生、高新投两名股东国有股权管理方案申请的批复进展、
尚需进行的工作、是否存在实质性障碍。
（3）说明历次股权变动中股东入股价格明显异常的具体原因、披露实际控
制人亲属参与公司经营管理情况，包括但不限于股东会表决、董事及管理层提
名、公司业务拓展、技术开发等，与实际控制人是否存在一致行动关系或其他
利益安排，结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）问题 9 说明是否应认定为共同控制；是否存在应缴未缴税款的情况
等。
（4）说明员工持股平台的流转、退出机制、离职后的股份处理方式。
（5）说明报告期内历次股权变化、员工持股平台合伙人进出是否涉及股份
支付、股份支付费用的计算过程，发行人报告期外历次股权变动应当做股份支
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付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润构成重大影响。
（6）说明 2017 年实际控制人安排外部资金支付股权转让款的“走流水”
操作的具体做法、合法合规性、税收缴纳情况等，并结合资金流水核查说明以
上操作是否存在股权代持。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明申报前 1 年内新增股东入股发行人的原因，上述增资对应的发行
人估值及市盈率，新增股东出资来源的真实性与合规性，并结合同行业公司市净
率、市盈率情况、可比案例及发行人历次增资及股权转让的定价说明上述定价的
公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷，是
否涉及股份支付及具体原因
1．发行人申报前 1 年内新增股东入股发行人的原因
经本所律师核查，发行人申报前 1 年内进行了 2 次增资扩股，2020 年 6 月
新增贵州享硕、广州氢城、广东毅达、万联广生、广州新星、粤科粤茂、宁夏正
和、重庆荣新、重庆环保、环协鼎瑞、六脉启源、广东乡融、粤科清远、玖菲特
玖祥、江门弘创、金宇星为股东；2020 年 12 月新增海通创新、深高创投、高新
投远望谷、高远共赢、鼎瑞众优、弘图文化、奕远启恒、贵州沛硕、共青城汎瑞
为股东。
根据上述新增股东确认，其增资发行人均出于财务投资目的。
2．发行人申报前 1 年内新增股东出资对应的发行人估值及市盈率
经本所律师核查，2020 年 6 月，贵州享硕、广州氢城、广东毅达、万联广
生、广州新星、粤科粤茂、宁夏正和、重庆荣新、重庆环保、环协鼎瑞、六脉启
源、广东乡融、粤科清远、玖菲特玖祥、江门弘创、金宇星因看好发行人发展前
景，为获取投资收益，依据公司净资产及成长性，并经各方协商达成一致确定发
行人投前估值为 21 亿元；此次全部股东增资价格一致，均为 14.0864 元/股，对
应发行人市盈率 15.66 倍，对应发行人投前估值 21.00 亿元。
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2020 年 12 月，海通创新、深高创投、高新投远望谷、高远共赢、鼎瑞众优、
弘图文化、六脉启源、奕远启恒、贵州沛硕、环协鼎瑞、共青城汎瑞因看好发行
人发展前景，为获取投资收益，依据公司净资产及成长性，并经各方协商达成一
致确定发行人投前估值为 25 亿元；此次全部股东增资价格一致，均为 14.6 元/
股，对应发行人市盈率 16.22 倍，对应发行人投前估值 25.00 亿元。
3．发行人申报前 1 年内新增股东出资来源的真实性及合规性
本所律师取得了有关股东的书面说明，核查了有关银行流水记录。经本所律
师核查，发行人申报前 1 年内新增股东出资来源为自有资金或者合法募集资金，
出资来源真实、合规。
4．发行人申报前 1 年内新增股东增资定价公允性
（1）同行业公司市盈率、市净率比对情况
2020.06.30 2020.12.31
主体 证券代码 主营业务
市盈率 市净率 市盈率 市净率
上海环 固体废弃物处置、城市污水处理等环境市
601200.SH 18.64 1.46 16.93 1.32
境 政项目投资、建设与运营
高能环 固废污染防治技术研究、成果转化和提供
603588.SH 15.51 2 18.64 2.4
境 系统解决方案
市政给水、污水处理项目投资及运营；城
启迪环
000826.SZ 市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃 - 0.89 - 0.81
境
物处置及回收利用相关配套设施设计
瀚蓝环 固废业务、供水业务、排水业务以及燃气
600323.SH 15.86 2.24 17.98 2.55
境 业务
以 BOO、BOT 方式投资、建设、运营、维
中国天
000035.SZ 护环保基础设施项目和环保设备的研发、 19.62 1.1 15.81 0.89
楹
生产、销售
平均值 17.4 1.54 17.34 1.59
有机固废、生活垃圾的处理和相关环境工
发行人 15.66 1.95 16.22 2.02
程服务
本所律师认为，结合同行业公司市盈率、市净率比对，发行人申报前 1 年内
新增股东入股价格定价具有公允性。
（2）可比案例历次增资及股权转让定价比对情况
经本所律师核查，近期上市的环保行业公司申报前最后一次股权转让或增资
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的估值情况与发行人申报前 1 年内新增股东入股价格比对情况如下：
市盈 市净
主体 证券代码 主营业务 股权变动情况
率 率
深水海 为客户提供环保水务行业工业污水处理 2019 年 5 月股权转
300961.SZ 11.99 1.96
纳 和优质供水细分业务领域的服务 让
建工修 2019 年 9 月股权转
300958.SZ 为客户提供全产业链环境修复解决方案 18.45 2.28
复 让
冠中生
300948.SZ 生态环境建设业务 2018 年 4 月增资 9.37 1.68
态
采用生物-生态方式对富营养化水体进
太和水 605081.SH 2019 年 6 月增资 17.71 3.21
行水环境生态修复与构建
华骐环 2019 年 6 月股权转
300929.SZ 水环境治理的专业服务 7.90 1.27
保 让
平均值 13.08 2.08
有机固废、生活垃圾的处理和相关环境 2020 年 6 月增资 15.66 1.95
发行人 ——
工程服务 2020 年 12 月增资 16.22 2.02
本所律师认为，结合近期上市的环保行业公司申报前最后一次股权转让或增
资的估值情况比对，发行人申报前 1 年内新增股东入股价格定价具有公允性。
（3）发行人历次增资及股权转让的定价比对情况
股权/股份变动
时间及变动事项 股东名称 出资方式 转让价格
情况
陈建湘 出资 80 万元 货币 1 元/注册资本
2001 年 1 月，朗坤有限设立（注册资本 100 万元） 曹卫星 出资 10 万元 货币 1 元/注册资本
杨泽良 出资 10 万元 货币 1 元/注册资本
货币及知
陈建湘 增资 160 万元 1 元/注册资本
识产权
2002 年 5 月，第一次增资（注册资本 300 万元）
曹卫星 增资 20 万元 货币 1 元/注册资本
杨泽良 增资 20 万元 货币 1 元/注册资本
杨泽良 转让 30 万元 - 1 元/注册资本
2002 年 10 月，第一次股权转让
杨友强 受让 30 万元 - 1 元/注册资本
陈建湘 增资 720 万元 货币 1 元/注册资本
2004 年 4 月，第二次增资（注册资本 1,200 万元） 曹卫星 增资 90 万元 货币 1 元/注册资本
杨友强 增资 90 万元 货币 1 元/注册资本
陈建湘 增资 5,160 万元 货币 1 元/注册资本
曹卫星 增资 900 万元 货币 1 元/注册资本
2005 年 12 月，第三次增资（注册资本 10,200 万
杨友强 增资 900 万元 货币 1 元/注册资本
元）
张圣花 增资 510 万元 货币 1 元/注册资本
谭新征 增资 510 万元 货币 1 元/注册资本
3-16
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
股权/股份变动
时间及变动事项 股东名称 出资方式 转让价格
情况
张丽音 增资 1,020 万元 货币 1 元/注册资本
建银财富 受让 7,140 万元 - 1 元/注册资本
陈建湘 转让 5,355 万元 - 1 元/注册资本
2008 年 3 月，第二次股权转让
杨友强 转让 892.5 万元 - 1 元/注册资本
曹卫星 转让 892.5 万元 - 1 元/注册资本
张圣花 转让 306 万元 - 1 元/注册资本
2012 年 3 月，第三次股权转让
于翠翠 受让 360 万元 - 1 元/注册资本
张圣花 转让 102 万元 - 1 元/注册资本
2012 年 3 月，第四次股权转让
朱群英 受让 102 万元 - 1 元/注册资本
张圣花 转让 51 万元 - 1 元/注册资本
2012 年 7 月，第五次股权转让
张新刚 受让 51 万元 - 1 元/注册资本
张圣花 转让 51 万元 - 1 元/注册资本
2014 年 7 月，第六次股权转让 张丽音 转让 51 万元 - 1 元/注册资本
于翠翠 受让 102 万元 - 1 元/注册资本
于翠翠 转让 408 万元 - 1 元/注册资本
廖婕 受让 612 万元 - 1 元/注册资本
谭新征 转让 510 万元 - 1 元/注册资本
陈淑员 受让 714 万元 - 1 元/注册资本
建银财富 转让 5,100 万元 - 1 元/注册资本
2015 年 12 月，第七次股权转让
朗坤合伙 受让 1,836 - 1 元/注册资本
陈建湘 受让 1,173 - 1 元/注册资本
张丽音 受让 561 万元 - 1 元/注册资本
杨友强 受让 561 万元 - 1 元/注册资本
曹卫星 受让 561 万元 - 1 元/注册资本
朗坤合伙 转让 1,428 万元 - 1 元/注册资本
共青城朗
2015 年 12 月，第八次股权转让、第四次增资（注 受让 1,428 万元 - 1 元/注册资本
坤
册资本 12,000 万元）
2 元/每份出资
建银财富 增资 1,800 万元 货币
额
建银财富 转让 960 万元 - 1 元/注册资本
朗坤合伙 受让 960 万元 - 1 元/注册资本
曹卫星 转让 688.5 万元 - 1 元/注册资本
2015 年 12 月，第九次股权转让
谭新征 受让 688.5 万元 - 1 元/注册资本
陈建湘 转让 408 万元 - 1 元/注册资本
廖婕 受让 408 万元 - 1 元/注册资本
天融信安 增资 100 万元 货币 7.6 元/股
2016 年 12 月，第五次增资（注册资本 12,400 万
黄亮 增资 100 万元 货币 7.6 元/股
元）
陈曙宇 增资 200 万元 货币 7.6 元/股
2017 年 10 月，第六次增资（注册资本 13,323.58 平潭聚亿 增资 923.58 万 货币 11.7 元/股
3-17
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
股权/股份变动
时间及变动事项 股东名称 出资方式 转让价格
情况
万元） 元
增资 735.44 万
华迪光大 货币 11.7 元/股
元
2017 年 12 月，第七次增资（注册资本 14,614.81
千灯华迪 增资 342 万元 货币 11.7 元/股
万元）
增资 213.79 万
横琴嘉信 货币 11.7 元/股
元
转让 401.47 万
平潭聚亿 - 12.7 元/股
股
转让 244.03 万
六脉资江 - 12.7 元/股
2018 年 11 月，第八次增资、第十次股权转让（注 股
册资本 14,684.81 万元） 受让 118.08 万
广东华富 - 12.7 元/股
元
资江凯源 受让 39.36 万股 - 12.7 元/股
朗坤合伙 增资 70 万元 货币 12.7 元/股
转让 118.08 万
广州华富 - 13.44 元/股
股
2019 年 4 月，第九次增资，第十一次股权转让（注
受让 118.08 万
册资本 14,908.01 万元） - 13.44 元/股
广州盛隆 股
增资 223.2 万股 货币 13.44 元/股
增资 425.94 万
贵州享硕
元
广州氢城 增资 213 万元
增资 212.97 万
广东毅达
元
增资 212.97 万
万联广生
元
增资 141.98 万
广州新星
元
2020 年 6 月，第十次增资（注册资本 17,128.7705
增资 141.98 万 货币
万元） 粤科粤茂 14.0864 元/
元
股
增资 141.98 万
宁夏正和
元
重庆荣新 增资 138 万元
增资 127.78 万
环协鼎瑞
元
重庆环保 增资 73 万元
六脉启源 增资 71.7 万元
广东乡融 增资 70.99 万元
3-18
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
股权/股份变动
时间及变动事项 股东名称 出资方式 转让价格
情况
粤科清远 增资 70.99 万元
玖菲特玖
增资 70.99 万元
祥
增资 70.9905 万
江门弘创
元
金宇星 增资 35.5 万元
增资 342.46 万
海通创新
元
增资 136.99 万
深高创投
元
高新投远
增资 54.79 万元
望谷
高远共赢 增资 13.7 万元
2020 年 12 月，第十一次增资（注册资本 18,267.8 鼎瑞众优 增资 82.19 万元
货币 14.6 元/股
万元） 环协鼎瑞 增资 20.55 万元
弘图文化 增资 68.49 万元
六脉启源 增资 87.89 万元
奕远启恒 增资 89.04 万元
增资 159.59 万
贵州沛硕
元
共青城汎
增资 68.49 万元
瑞
本所律师认为，结合发行人历次增资、股权转让的定价对比，发行人申报前
1 年新增股东入股价格公允。
5．有关股权变动是否是双方真实意思表示及是否存在争议
根据双方当事人确认，并经本所律师核查，申报前 1 年内新增股东入股发行
人为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
6．有关股权变动是否涉及股份支付及具体原因
本所律师认为，结合同行业公司市净率、市盈率情况、可比案例及发行人历
次增资、股权转让的定价对比，发行人申报前 1 年新增股东入股价格公允，不涉
及股份支付的情形。
3-19
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（二）说明万联广生、高新投两名股东国有股权管理方案申请的批复进展、
尚需进行的工作、是否存在实质性障碍。
2021 年 8 月 6 日，广州市财政局出具《广州市财政局关于深圳市朗坤环境
集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（穂财金[2021]32 号），同意深圳
市朗坤环境集团股份有限公司国有股权管理方案。
本所律师认为，万联广生、高新投两名国有股东管理方案申请已获有权部门
批准，发行人股东的国有股权管理事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）说明历次股权变动中股东入股价格明显异常的具体原因、披露实际控
制人亲属参与公司经营管理情况，包括但不限于股东会表决、董事及管理层提名、
公司业务拓展、技术开发等，与实际控制人是否存在一致行动关系或其他利益安
排，结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）
问题 9 说明是否应认定为共同控制；是否存在应缴未缴税款的情况等
1．发行人历次股权变动中股东入股价格明显异常的具体原因
（1）2012 年 3 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 24 日，张圣花与于翠翠签订《股权转让协议书》，约定：张圣
花将其持有朗坤有限 3%的股权（对应朗坤有限 306 万元出资）以 306 万元的价
格转让给于翠翠。于翠翠逾期未能支付股权转让款。
据陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠说明，并经本所律师核查，张圣花投资
朗坤有限的资金来源于陈建湘、张丽音借款，由于张圣花逾期未能偿还陈建湘、
张丽音夫妇在朗坤有限 2005 年 12 月第三次增资中垫付的投资款，且张圣花希望
转向其他投资领域，故而与债权人陈建湘、张丽音夫妇协商一致，将其持有的
3%朗坤有限股权转让给债权人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠，由陈建湘、
张丽音夫妇取得相应股权转让款以抵销对张圣花的债权。
据陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠说明，并经本所律师核查，由于朗坤有
限当时盈利不确定性较大且多年未分红，加之于翠翠为陈建湘好友，故而陈建湘、
张丽音与于翠翠协商一致按照名义注册资本定价；但于翠翠后续因个人原因逾期
未向能陈建湘、张丽音支付股权转让款，按照债权人陈建湘、张丽音指示将标的
3-20
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
股权转让给第三方。
陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠均确认有关的法律关系真实，不存在代持、
表决权委托、一致行动协议等特殊安排，未侵害第三人利益，不存在争议或纠纷。
（2）2014 年 7 月，第六次股权转让
2014 年 6 月 19 日，张圣花与于翠翠签订《股权转让协议书》，约定：张圣
花将其持有朗坤有限 0.5%的股权（对应朗坤有限 51 万元出资）以 51 万元的价
格转让给于翠翠。同日，张丽音与于翠翠签订《股权转让协议书》，约定：张丽
音将其持有朗坤有限 0.5%的股权（对应朗坤有限 51 万元出资）以 51 万元的价
格转让给于翠翠。于翠翠逾期未能支付前述股权转让款。
据陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠说明，并经本所律师核查，由于张圣花
逾期未能偿还陈建湘、张丽音夫妇的借款，且张圣花希望转向其他投资领域，故
而与债权人陈建湘、张丽音夫妇协商一致，将其持有的朗坤有限 0.5%股权逐步
转让给债权人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠，由陈建湘、张丽音夫妇取得相
应股权转让款以抵销对张圣花的债权。
据陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠说明，并经本所律师核查，由于朗坤有
限当时盈利不确定性较大且多年未分红，加之于翠翠为陈建湘好友，故而陈建湘、
张丽音与于翠翠协商一致按照名义注册资本定价；但于翠翠后续因个人原因逾期
未向能陈建湘、张丽音支付股权转让款，按照债权人陈建湘、张丽音指示将标的
股权转让给第三方。
陈建湘、张丽音、张圣花、于翠翠均确认有关的法律关系真实，不存在代持、
表决权委托、一致行动协议等特殊安排，未侵害第三人利益，不存在争议或纠纷。
（3）2015 年 12 月，第七次股权转让
2015 年 10 月 27 日，于翠翠与廖婕签订《股权转让协议》，约定：于翠翠
将其持有朗坤有限 4%的股权转让给廖婕。廖婕未就此次股权转让实际支付股权
转让款。
2015 年 11 月 16 日，谭新征与陈淑员签订《股权转让协议》，约定：谭新
3-21
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
征将其持有朗坤有限 5%的股权转让给陈淑员。陈淑员未就此次股权转让实际支
付股权转让款。
2015 年 11 月 16 日，建银财富分别与朗坤合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、
曹卫星、廖婕、陈淑员签订《股权转让协议》，约定：建银财富将其持有朗坤有
限 18%的股权转让给朗坤合伙，将其持有朗坤有限 11.5%的股权转让给陈建湘，
将其持有朗坤有限 5.5%的股权转让给张丽音，将其持有朗坤有限 5.5%的股权转
让给杨友强，将其持有朗坤有限 5.5%的股权转让给曹卫星，将其持有朗坤有限
2%的股权转让给廖婕，将其持有朗坤有限 2%的股权转让给陈淑员。朗坤合伙、
陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈淑员未就此次股权转让实际支付股
权转让款。
据陈建湘、张丽音、于翠翠、谭新征、廖婕、陈淑员说明，并经本所律师核
查，于翠翠因个人原因逾期未向能陈建湘、张丽音夫妇支付 2012 年 3 月及 2014
年 7 月两次的股权转让款，与陈建湘、张丽音夫妇协商一致解除股权转让合同，
依据债权人陈建湘、张丽音夫妇的指示将其所持有的 4%朗坤有限股权转让给廖
婕；谭新征逾期未能偿还对陈建湘、张丽音夫妇的借款，且与其配偶另持有较高
比例的朗坤有限股权，故而依据债权人陈建湘、张丽音夫妇的指示将其所持有的
5%朗坤有限股权转让给陈淑员，以抵销对陈建湘、张丽音夫妇的债务。廖婕女
士为陈建湘先生的外甥女，陈淑员女士为陈建湘先生的胞妹。陈建湘、张丽音夫
妇为感谢廖婕母亲、陈淑员在陈建湘先生求学阶段给予的大力帮助，豁免了廖婕、
陈淑员的股权转让款债务。陈建湘、张丽音、于翠翠、谭新征、廖婕、陈淑员均
确认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊安排，
不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，朗坤合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈
淑员此次受让建银财富所持有的公司股权均未支付对价；其中，朗坤合伙、陈建
湘、张丽音、杨友强、曹卫星受让建银财富所持有的公司股权系调整内部股权架
构，廖婕、陈淑员受让建银财富股权系陈建湘、张丽音夫妇为感谢廖婕母亲、陈
淑员在陈建湘先生求学阶段给予资助而赠与其公司股权；建银财富、朗坤合伙、
陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈淑员均确认有关的法律关系真实、
3-22
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
有效，未侵害第三人利益，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊安排，
不存在争议或纠纷，不影响发行人股权权属明晰。
（4）2015 年 12 月，第八次股权转让
2015 年 12 月 18 日，朗坤合伙与共青城朗坤签订《股权转让协议书》，约
定：朗坤合伙将其持有朗坤有限 14%的股权以 1,428 万元的价格转让给共青城朗
坤。共青城朗坤未实际支付股权转让款。
经本所律师核查，朗坤合伙此次向共青城朗坤转让公司股权属于内部股权架
构调整，共青城朗坤未实际支付股权转让款；朗坤合伙、共青城朗坤均确认有关
的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊安排，不存在
争议或纠纷。
（5）2015 年 12 月，第九次股权转让
2015 年 12 月 29 日，建银财富、朗坤合伙、曹卫星、谭新征、陈建湘、廖
婕共同签订《股权转让协议书》，其中建银财富将其持有朗坤有限 8%的股权以
960 万元的价格转让给朗坤合伙；曹卫星将其持有朗坤有限 5.7375%的股权以
688.5 万元的价格转让给谭新征；陈建湘将其持有朗坤有限 3.4%的股权以 408 万
元的价格转让给廖婕。前述股权受让方未实际支付股权转让款。
据陈建湘、廖婕说明，并经本所律师核查，陈建湘为了感谢廖婕母亲在陈建
湘先生求学阶段的大力支持，豁免了廖婕此次的股权转让款债务。陈建湘、张丽
音、廖婕均确认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动协议
等特殊安排，未侵害第三人利益，不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，建银财富向朗坤合伙转让公司股权系调整内部股权架构，
朗坤合伙未实际支付股权转让款；曹卫星向谭新征转让公司股权系夫妻之间持股
主体调整，谭新征亦未实际支付股权转让款。
（6）其他需要说明的股权变动
2012 年 3 月，张圣花将其持有朗坤有限 1%（对应朗坤有限 102 万元出资）
以 102 万元的价格转让给朱群英。2012 年 7 月，张圣花将其持有朗坤有限 0.5%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（对应朗坤有限 51 万元出资）以 51 万元的价格转让给张新刚。前述两次股权转
让的价格分别低于朗坤有限截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的每股
净资产 1.36 元、1.37 元。据陈建湘、张丽音、张圣花等有关当事人说明，并经
本所律师核查，由于张圣花逾期未能偿还陈建湘、张丽音夫妇的借款，且张圣花
希望转向其他投资领域，故而与债权人陈建湘、张丽音夫妇协商一致，将其持有
的朗坤有限 1%股权、0.5%股权分别转让给债权人陈建湘、张丽音夫妇指定的朱
群英、张新刚，由陈建湘、张丽音夫妇取得相应股权转让款以抵销对张圣花的债
权。由于朗坤有限当时盈利不确定性较大且多年未分红，加之朱群英、张新刚为
陈建湘好友，故而陈建湘、张丽音与朱群英、张新刚协商一致按照名义注册资本
定价，并实际支付了股权转让款。陈建湘、张丽音、张圣花、朱群英、张新刚均
确认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊安排，
未侵害第三人利益，不存在争议或纠纷。
2020 年 6 月，因各方制作投资协议时四舍五入口径不一，贵州享硕、玖菲
特玖祥、金宇星此次增资投资协议约定增资价格为 14.08 元/股，广东毅达、广州
新星、广东乡融此次增资投资协议约定增资价格为 14.09 元/股，宁夏正和此次增
资投资协议约定增资价格为 14.086 元/股，但根据各方此次投资协议约定的投资
总额及投资款缴款凭证核算，增资价格实质一致，均为 14.0864 元/股。
2．实际控制人亲属参与发行人经营管理情况及是否应认定为共同控制
根据发行人的员工名册、发行人实际控制人及其亲属出具的说明，报告期内，
发行人实际控制人近亲属在发行人任职情况如下：
直接或间接持
序 与实际控制人
姓名 有发行人股份 履职时间 职务/权限 当前在职
号 的亲属关系
数
2016 年 4 月至
监事 否
2017 年 5 月
陈建湘之外甥
1 廖婕 1,020 万股 历任资金主管、
女
2010 年至今 董事会秘书办 是
公室副主任
历任采购助理、
陈建湘之外甥 2005 年 6 月至
2 廖蓉 1,388.06 万股 部长；环境园 是
女 今
（餐厨）事业部
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总监
张圣花之丈 历任材料员、工
3 崔坤林 夫；张丽音之 2005 年至今 程管理中心副 是
妹夫 总监
3.3998 万股
崔坤林之妻
2003 年 3 月至
4 张圣花 子；张丽音之 财务主管 否
2010 年 5 月
胞妹
2001 年 1 月至
曹卫星之妻 财务 否
2011 年 8 月
4 谭新征 子；陈建湘之
2016 年 4 月至
外甥女 合计 796.78 万 监事 否
2017 年 11 月
股
谭新征之丈
2001 年 1 月至 历任工程主管、
5 曹卫星 夫、陈建湘之 否
2010 年 5 月 工程部副总监
外甥女婿
2016 年 4 月至
6 陈淑员 陈建湘之胞妹 714 万股 董事 否
2019 年 4 月
2017 年 7 月至
7 廖新民 陈建湘之姐夫 无 材料员 是
今
2001 年 1 月至
8 杨泽良 陈建湘之姐夫 无 项目经理 否
2002 年 8 月
根据实际控制人及其有关亲属说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，前述实控人亲属未在公司担任董事、监事、高级管理人员；廖蓉担
任发行人环境园（餐厨）事业部总监，负责发行人废弃油脂采购及生物柴油销售
业务，但不属于公司前端业务（特许经营权项目）的拓展，不是公司经营管理主
要岗位；此外，前述实控人亲属除依据法律规定及公司章程约定独立行使股东权
利外，不参与公司业务拓展、技术开发，报告期内未提名董事或管理层，未在经
营决策中发挥重要作用。
根据实际控制人及其有关亲属说明，并经本所律师核查，前述实际控制人亲
属均不属于实际控制人的配偶或直系亲属，与实际控制人不存在一致行动关系、
表决权委托关系、股权代持关系或其他利益安排。
前述持股的实际控制人亲属中，曹卫星、谭新征所持有的股份系曹卫星作为
公司创始股东投资形成，廖婕、廖蓉、陈淑员系受实际控制人受赠得来。审慎起
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
见，廖婕、廖蓉、陈淑员自愿承诺将其所持有的发行人股份，比照实际控制人自
发行人上市之日起锁定 36 个月。
本所律师认为，前述在公司任职或者持股的实际控制人亲属不属于实际控制
人的一致行动人，未与实际控制人共同控制公司。
3．是否存在应缴未缴税款的情况
前述发行人历史股权变动中存在入股价格异常的股权变动中，2012 年 3 月
第三次股权转让、2014 年 7 月第六次股权转让、2015 年 12 月第七次股权转让、
2015 年 12 月第八次股权转让、2015 年 12 月第九次股权转让，张圣花分别转让
给于翠翠、朱群英、张新刚，张丽音转让给于翠翠，于翠翠转让给廖婕，陈建湘
转让给廖婕，谭新征转让给陈淑员，股权转让方均已缴纳个人所得税和印花税，
不存在应缴未缴税款的情况。其他股权转让的转出方未产生应税所得，不涉及个
人所得税或者企业所得税，且印花税均已缴迄，不存在应缴未缴税款的情况。
（四）说明员工持股平台的流转、退出机制、离职后的股份处理方式
本所律师核查了共青城朗坤、建银财富、朗坤合伙的工商登记档案、股权变
动有关财务凭证、有关员工的劳动合同、发行人有关制度文件，并取得了发行人
的书面说明。
据发行人说明，并经本所律师核查，共青城朗坤为发行人的员工持股平台；
建银财富为发行人创始股东持股平台，朗坤合伙的合伙人主要为发行人创始股东、
实际控制人亲属、外部股东，均非员工持股平台，但建银财富股东及朗坤合伙合
伙人存在担任发行人职务的情形。
据发行人说明，并经本所律师核查，历史上员工通过共青城朗坤间接持有发
行人股权的，发行人未对该等员工所持有合伙份额的流转、退出及离职后的股份
处理作出事先限制；员工在共青城朗坤取得合伙份额后，除遵守法律规定及合伙
协议约定外，该等合伙份额由当事员工自由支配；实际控制人拟回购有关员工持
有的共青城朗坤合伙份额的，须与当事员工协商一致。根据发行人说明及持股员
工说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人与持股员工未就员工持股事宜存
在纠纷或者潜在纠纷。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
据发行人说明，并经本所律师核查，历史上员工通过建银财富、朗坤合伙间
接持有发行人股权的，发行人未对该等员工所持有股权、合伙份额的流转、退出
及离职后的股份处理作出事先限制；员工在建银财富、朗坤合伙取得股权、合伙
份额后，除遵守法律规定及持股平台章程、合伙协议约定外，该等股权、合伙份
额由当事员工自由支配；实际控制人拟回购有关员工持有的建银财富股权、朗坤
合伙之合伙份额的，须与当事员工协商一致。根据发行人说明及持股员工说明，
截至本补充法律意见出具之日，发行人与持股员工未就员工持有建银财富股权、
朗坤合伙之合伙份额事宜存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）说明报告期内历次股权变化、员工持股平台合伙人进出是否涉及股份
支付、股份支付费用的计算过程，发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付
处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润构成重大影响
本所律师核查了发行人的股东名册、员工花名册，有关自然人股东及员工的
身份证等身份证件及社会保险凭证，公司及共青城朗坤工商登记档案、出资凭证、
股权转让款付款凭证、税费凭证、评估报告、验资报告，公司董事、监事、高级
管理人员名单及选任文件。
1．发行人在报告期内的股权变动情况
经本所律师核查，发行人在报告期内的股权变动情况如下：
入股/转让价 是否涉及股
批次 股东名称 股东类型 股份变动数 出资方式 入股原因
格 份支付
外部投资 转让 401.47 万
平潭聚亿 - 12.7 元/股 财务投资 否
者 股
外部投资 转让 244.03 万
六脉资江 - 12.7 元/股 财务投资 否
者 股
2018 年 11
外部投资 受让 118.08 万
月，第八次增 广东华富 - 12.7 元/股 财务投资 否
者 元
资、第十次股
外部投资
权转让 资江凯源 受让 39.36 万股 - 12.7 元/股 财务投资 否
者
实际控制
朗坤合伙 人控制的 增资 70 万元 货币 12.7 元/股 财务投资 否
其他企业
2019 年4 月， 外部投资 转让 118.08 万
广州华富 - 13.44 元/股 财务投资 否
第九次增资，第 者 股
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
十一次股权转 外部投资 受让 118.08 万
- 13.44 元/股 财务投资 否
让 者 股
广州盛隆
外部投资
增资 223.2 万股 货币 13.44 元/股 财务投资 否
者
外部投资 增资 425.94 万
贵州享硕 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资
广州氢城 增资 213 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
外部投资 增资 212.97 万
广东毅达 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资 增资 212.97 万
万联广生 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资 增资 141.98 万
广州新星 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资 增资 141.98 万
粤科粤茂 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资 增资 141.98 万
宁夏正和 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资
重庆荣新 增资 138 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
2020 年 6 月， 者
货币
第十次增资 外部投资 增资 127.78 万
环协鼎瑞 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资
重庆环保 增资 73 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
外部投资
六脉启源 增资 71.7 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
外部投资
广东乡融 增资 70.99 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
外部投资
粤科清远 增资 70.99 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
玖菲特玖 外部投资
增资 70.99 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
祥 者
外部投资 增资 70.9905 万
江门弘创 14.0864 元/股 财务投资 否
者 元
外部投资
金宇星 增资 35.5 万元 14.0864 元/股 财务投资 否
者
外部投资 增资 342.46 万
海通创新 财务投资 否
者 元
2020 年 12 外部投资 增资 136.99 万
深高创投 财务投资 否
月，第十一次 者 元 货币 14.6 元/股
增资 高新投远 外部投资
增资 54.79 万元 财务投资 否
望谷 者
高远共赢 外部投资 增资 13.7 万元 财务投资 否
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
者
外部投资
鼎瑞众优 增资 82.19 万元 财务投资 否
者
外部投资
环协鼎瑞 增资 20.55 万元 财务投资 否
者
外部投资
弘图文化 增资 68.49 万元 财务投资 否
者
外部投资
六脉启源 增资 87.89 万元 财务投资 否
者
外部投资
奕远启恒 增资 89.04 万元 财务投资 否
者
外部投资 增资 159.59 万
贵州沛硕 财务投资 否
者 元
共青城汎 外部投资
增资 68.49 万元 财务投资 否
瑞 者
2．员工持股平台在报告期内的合伙份额变动情况
经本所律师核查，发行人员工持股平台共青城朗坤在报告期内仅发生一次合
伙份额变动，具体情况如下：2018 年 5 月 31 日，熊治国因离职，与陈建湘协商
一致向陈建湘转让 0.4202%合伙份额，全体合伙人一致同意并作出了变更决定。
经本所律师核查，建银财富在报告期未发生股权变动。朗坤合伙在报告期仅
发生一次合伙份额变动，具体情况如下：2018 年 10 月，外部股东陈幼平、黄焯
通过朗坤合伙间接入股朗坤环境。通过本次增资，陈幼平间接持有发行人股份
10 万股，黄焯间接持有发行人股份 60 万股，增资价格为 11.58 元/份额（对应发
行人股权价格为 12.7 元每股）。
3. 发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否
对发行人报告期初未分配利润构成重大影响
根据发行人说明及审计报告，发行人不存在期外历次股权变动应当做股份支
付处理而未处理而对发行人报告期初未分配利润构成重大影响的情形。
4.小结
本所律师认为，发行人报告期内的历次股权变动及发行人员工持股平台共青
城朗坤在报告期内的合伙份额变动均不涉及股份支付，不存在应当做股份支付处
理而未处理的情形，不存在期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理而对
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
发行人报告期初未分配利润构成重大影响的情形。
（六）说明 2017 年实际控制人安排外部资金支付股权转让款的“走流水”
操作的具体做法、合法合规性、税收缴纳情况等，并结合资金流水核查说明以上
操作是否存在股权代持。
本所律师核查了公司股东名册，公司股东及有关债权人的身份证件，公司及
公司有关股东的工商登记档案、有关交易文书、股权转让款付款凭证、税费凭证、
有关股东及资金提供方的银行账户流水，取得有关股东签署的确认函，对有关股
东及债权人进行了访谈。
实际控制人 2017 年安排外部资金支付股权转让款的有关股权变动情况业已
在本补充法律意见“问题 2.关于股权变动及新增股东”之“（三）说明历次股权
变动中股东入股价格明显异常的具体原因”之“1.发行人历次股权变动中股
东入股价格明显异常的具体原因”披露。实际控制人 2017 年安排外部资金支付
股权转让款的具体过程如下：
2017 年，周某鑫作为实际贷款人，委托曾某木、邓某平、潘某群作为名义
贷款人与公司实际控制人陈建湘分别签订借款合同，分别出借 1,025 万元、1,911
万元、714 万元。曾某木、邓某平、潘某群于 2017 年分多笔将出借资金转给股
权受让方陈淑员、廖蓉、廖婕。陈淑员、廖蓉、廖婕收到资金后按照股权受让路
径分别转给股权转让方，股权转让方收到相关股权转让款后陆续将借款本金及利
息还款至周某鑫指定的曾某木、邓某平、潘某群、古某旗、潘某来、曾某等 6
人账户，最终于 2020 年 11 月归还完毕借款本金及利息。实际借款人周某某鑫及
名义借款人曾某木、邓某平、潘某群确认，周某鑫通过曾某木、邓某平、潘某群
账户出借的前述资金共计 3,650.69 万元均为其本人所有的合法资金，全部借款本
息均已清偿完毕，前述“走流水”行为不存在股权代持及其他特殊利益安排的情
形。陈建湘、陈淑员、廖蓉、廖婕、于翠翠、谭新征、张圣花等相关当事人亦确
认前述“走流水”有关股权变动不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊
安排。
本所律师认为，2017 年实际控制人安排外部资金支付股权转让款的“走流水”
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
操作系各方当事人对其民事权益的处分，不违反法律强制性规定，不存在股权代
持情形，有关股权转让方不存在应缴未缴税款的情形。
问询问题三：关于项目子公司及合并范围
申报文件显示：发行人的多个项目子公司外部股东实质是名股实债形式进
行投资、并以 7%-8%的利率退出，同时也有诸多外部股东并未实缴出资且最终
零对价转回的情形。
请发行人：
（1）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项
目子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形。
（2）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性。
（3）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的
具体影响。
（4）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项目
子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形
1．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年以来，发行人陆续取得高州
项目、广州项目、浏阳项目、容县项目、湘乡项目、信丰项目、阳春项目、玉屏
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
项目等特许经营项目，资金需求较大；但当时银行信贷融资的额度及进度无法满
足项目建设需求。在此背景下，外部合作方愿意提供融资，但为保障其资金安全，
要求采用名股实债方式，实质以项目公司股权为其债权提供质押担保。
2．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的合法合规性
本所律师认为，发行人前述以名股实债形式寻求外部合作方融资的操作未违
反法律强制性规定，不影响发行人经营规范性。
3．部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，未实缴出资且最终零对价转回标的股
权的原因系发行人后续通过股权融资等方式获得资金，名股实债约定未履行的不
再履行，各方采用零对价转回股权的方式解除有关法律关系。
4．该合作方式对项目子公司业务获取的作用和影响，是否存在违法违规获
取业务的情形
根据有关特许经营项目授权方及当地政府采购主管机关出具的合规证明，并
经本所律师核查，发行人在获取有关特许经营项目中遵守政府采购有关法律法规
的规定，不存在违法违规获取业务的情形，未受到前述名股实债合作方式的影响。
（二）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性
当时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释〔2015〕18 号）第二十六条第一款规定，借贷双方约定的利率未超过年
利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
此外，中国人民银行公布的 2016 年至 2018 年期间人民币贷款基准利率为：一至
五年（含五年）为 4.75%，五年以上为 4.9%。发行人与深圳农村商业银行于 2016
年 6 月签署《授信合同》，合同约定三年期贷款利率为 5.4625%，五年期贷款利
率为 5.0025%。
经核查，发行人上述名股实债利率介于商业银行同期三年期贷款利率与民间
借贷利率司法保护上限之间，上述名股实债名股实债方式所使用资金利率公允。
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（三）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的具
体影响
经核查，上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况如下：
公 持股比例
序 司
成立时间
号 名
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.06.30
称
浏
阳
1 2016.11.7 100% 100% 100% 100% 100% 100%
达
优
新
化
2 2016.11.24 100% 100% 100% 100% 100% 100%
朗
坤
武
冈
3 2016.12.15 100% 100% 100% 100% 100% 100%
广
德
滨
海
4 2016.12.23 100% 100% 100% 100% 100% 100%
朗
科
全
州
5 2017.4.5 — 100% 100% 100% 100% 100%
绿
沃
株 —
洲
6 2017.8.18 100% 100% 100% 100% 100%
瑞
朗
丽 —
江
7 2017.9.12 100% 100% 100% 100% 100%
琴
朗
丘 —
北
8 2017.9.14 100% 100% 100% 100% 100%
云
朗
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道 —
县
9 2017.9.7 100% 100% 100% 100% 100%
泉
朗
定 —
南
10 2017.8.22 100% 100% 100% 100% 100%
瑞
朗
本所律师认为，上述项目子公司成立至今均入合并范围，与名股实债的实际
情况相符。
（四）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，外部合作方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 5
万元以上的银行流水核查结果如下：
序号 流水往来 详细情况 说明
外部合作方资金分数笔汇入项目公
司账户，后项目公司归还款项；
外部合作方与项目公司 项目公司支付外部合作方占用款项
1 不存在异常情况
之间的流水往来 的利息；
外部合作方向项目公司提供其他借
款。
外部合作方与发行人当
时的实际控制人、董事、
2 无 不存在异常情况
监事、高级管理人员的流
水往来
源晓燕在前述名股实债期间
未直接或间接持有前述任何
合作方股权或合伙份额，故而
其与发行人的流水往来与前
述名股实债无关，不属于异常
情况；
源晓燕为发行人监事会主席，与发行
张圣花担任监事为个人行为，
外部合作方关键人员与 人存在流水往来
3 未实际持有外部合作方权益，
发行人之间的流水往来 丁志刚 2019 年为提供项目公司广州
不存在异常情况；
朗坤借款 800 万元
丁志刚虽然为深圳市华银环
境能源投资合伙企业（有限合
伙）合伙人，但其前述 800 万
元借款发生在前述名股实债
期间之后，且 2020 年已由发
行人归还，不存在异常情况
张圣花与发行人离任监事陈淑员存 张圣花虽曾任广州市广弼发
外部合作方关键人员与
在资金往来； 投资有限公司监事，但张圣花
发行人实际控制人、董
4 源晓燕与发行人董事会秘书杨小飞 与陈淑员为亲属关系，其间 15
事、监事、高级管理人员
存在资金往来； 万元资金流水系亲属间正常
的流水往来
丁志刚与发行人实际控制人张丽音 往来；
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存在资金往来； 源晓燕与杨小飞为朋友关系，
其间 15 万元资金流水为朋友
间的正常往来；
丁志刚与张丽音为朋友关系，
2021 年 6 月，丁志刚向张丽音
借款 300 万元
根据审计报告及发行人说明，并经本所律师核查，外部合作方与发行人、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
问询问题四：关于行业情况和竞争优势
申报文件显示：
（1）2017 年至 2020 年，发行人连续四年被 E20 环境平台评选为“有机废
弃物领域领先企业”。截至 2020 年 10 月 31 日，公司餐饮/厨余垃圾处理总规模
名列全国第五；公司病死畜禽处理总规模名列全国第二 。
（2）申报文件中存在“进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于
高速发展期”、“有较大发展空间”等表述。
（3）有机固废建设项目的各类手续逐渐简单化，政府的主要职责落在了监
管环节。
（4）部分行业数据采用 2018、2019 年数据。
（5）2015 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例分别约 64%和 34%；
2020 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例预计约为 40%和 55%，垃圾焚烧
将逐步成为生活垃圾处理的主要方式。
请发行人：
（1）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
（2）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源。
（3）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
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客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况
等对市场地位做进一步量化分析。
（4）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性。
（5）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
根据发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人对“行业发展进入
井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、“有较大发展空间”
关表述的依据及更正情况如下：
相关表述 招股说明书披露位置 招股说明书披露内容 相关表述的更正情况
将招股说明书中相关表述更审慎
“第六节 业务与技术 有机固废处理行业是一个新兴行 地修改为：
行业发展进 章节”之“二（三）3、 业，随着垃圾分类政策的下沉和 “有机固废处理行业是一个新兴
入井喷期 发行人所处行业的发 “无废城市”的建设，行业发展进 行业，生活垃圾分类政策的下沉
展趋势” 入井喷期。 和“无废城市”试点建设等政策的
推行将助推行业持续快速发展。
伴随着政府对环保产业的日益重
视、国家不断加大政策支持和投
“第四节 风险因素”
入力度，行业良好的发展前景不
之“二（二）市场竞争
断吸引潜在竞争者进入，公司未
风险”
来在市场拓展等方面将面临更为
激烈的竞争。
未来，随着政府资金投入的力度
具有较好的
继续加大，餐饮垃圾处理环节更
发展前景/ “第六节 业务与技术
加完善健全，人均可支配收入持 依据充分，未作更正。
行业良好的 章节”之“二（三）2、
续增长，公众的环保意识不断提
发展前景 发行人所处行业的发
高，餐饮垃圾处理市场空间也将
展状况”
进一步扩大，餐饮垃圾处理行业
前景向好。
“第八节 财务会计信 基于公司技术储备和经验积累、
息及管理层分析”之 政策支持以及行业良好的未来发
“十三 持续经营能力 展前景，公司具备较强的持续盈
分析” 利能力。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
该行业在“3060”双碳目标、国家
“第六节 业务与技术 环境保护、垃圾分类相关政策持
章节”之“二（三）1、 续深化的背景下全面兴起，从市
发行人所处行业的特 场需求、技术发展、行业发展态
点” 势等角度来看都处于高速发展
期。
近年来，在国家政策的大力支持
下，本行业正在进入高速发展期，
“第六节 业务与技术 部分从其他行业退出的资本或企
章节”之“二（五）2、 业涌入本行业（尤其是大型国
行业竞争格局” 企），市场竞争日益加剧，致使
行业内企业的利润空间受到一定
挤压。
处于高速发 将招股说明书中“高速发展”的表
近年来，有机固废处理行业进入
展期 “第六节 业务与技术 述更审慎地更正为“快速发展”。
高速发展期，但行业对环保专业
章节”之“二（八）2、
人才的培养力度不足，行业内高
竞争劣势”
素质人才相对匮乏。
在国家和地方政策利好密集释放
的背景下，生态环境建设在推动
“第六节 业务与技术
产业转型升级、释放内循环市场
章节”之“二（九）1、
潜力、提升外循环层次水平等方
机遇”
面的作用将愈加凸显，环保产业
迎来高速发展黄金期。
第九节 募集资金运
用与未来发展规划” 在国家政策的推动下，固废处理
之“二（二）2、项目 行业呈现高速增长态势
实施的必要性分析
“第六节 业务与技术 此外，随着人们生活水平的提高，
有较大发展 章节”之“二（三）1 人日均生活垃圾产生量提高，生
依据充分，未作更正。
空间 发行人所处行业的特 活垃圾处理行业仍有较大发展空
点” 间。
（二）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源
根据发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，经发行人核实，发行人已
将更正前的《招股说明书（申报稿）》中涉及的“预计”的内容予以更正并补充
了测算过程，如下：
招股说明书披露“预计”相
招股说明书披露位置 补充测算过程或权威的数据来源
关内容
该“预计”数据出自前瞻产业研究院《2021-2026
2020 年，全国城市生活垃圾 年中国生活垃圾处理行业发展前景与投资预测分
“第六节 业务与技术
填埋和焚烧的比例预计约 析报告》。前瞻产业研究院于 1998 年成立于北京
章节”之“二（三）2
为 40%和 55%，垃圾焚烧将 清华园，主要致力于为企业、政府、科研院所提
生活垃圾处理行业发
逐步成为生活垃圾处理的 供产业申报、产业规划、产业布局、产业升级转
展状况”
主要方式。 型、细分产业研究等领域，是一家提供具有前瞻
性的产业规划咨询与解决方案的研究机构。
该“预计”数据来源于中国产业发展促进会生物
第六节 业务与技术章 预计“十四五”期间垃圾焚 质能产业分会（以下简称"生物质能产业分会"）
节”之“二（三）2 发 烧发电新增装机容量将达 发布的行业报告《2021 中国生物质发电产业发展
行人所处行业的发展 到 670 万千瓦，总装机容量 报告》。生物质能产业分会成立于 2018 年 6 月，
状况 预计将达到 2,200 万千瓦。 由中国产业发展促进会及其常务理事单位联合发
起，是国内从事生活垃圾焚烧发电、农林生物质
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热电、生物天然气（沼气）等生物质能各领域的
投资建设运营、项目投融资等企事业单位自愿组
成的全国性、行业性非法人分支机构。现有会员
企业 100 余家，其中央企国企占 38%，上市企业
30 家，会员分布和活动地域为全国，是非营利性
社会组织，是国内最具权威，规模最大，最具代
表性的生物质能源行业组织之一。
（三）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况等
对市场地位做进一步量化分析
1．技术先进性的具体指标
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人四项核心技术的技术特点
及先进性具体指标如下：
核心技术名称 技术特点及先进性具体指标
LHP 超高压分离技术工艺流程简单，减少了厨余垃圾预处理设备，降低了设备故障
点，运维相对容易；解决了传统厨余垃圾预处理技术工艺流程冗长、筛分效率低、有
机质损失量大、筛上物外运量大等技术难题。
压榨压力高（可达 50MPa），压榨后干组分平均含水率低，可直接焚烧发电；有机
LHP 超高压分离技 质回收率高，实现了厨余垃圾有机物高效提取与分离，从而后端厌氧沼气产量增加。
术 减量化高，减少了杂质外运量，从而降低杂质外运及处理成本。
实现了厨余垃圾的大规模工业化应用。采用该技术在广州项目处理广州市分类后的厨
余垃圾，逾两年的运用表明，压榨后干组分平均含水率≤65%，减量化达 70% ；有
机质回收率高达 90% ，沼气产量增加，每吨厨余垃圾采用该技术处理后进行厌氧消
化平均可得到约 80m的沼气。
LCJ 厌氧发酵技术主要包括高效复合产甲烷菌的扩培及应用（即利用复合产甲烷菌进
行厌氧发酵）和 CSTR（全混合厌氧反应器）的设计等。
LCJ 厌氧发酵技术能够实现多种有机物料的联合（协同）厌氧发酵，通过协同不同物
料之间进行优势互补，厌氧系统更稳定，抗冲击能力更强，更利于复合产甲烷菌生存，
LCJ 厌氧发酵技术 单位体积单位有机物料产沼气量高，占地面积小，对油脂耐受能力强。
该技术的核心是餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培及应用，经中国环境保护产业协会认
定，餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培后在龙岗项目厌氧系统近一年的应用表明，添加
发行人研发的高效复合产甲烷菌后，餐厨垃圾处理量提高 30%，产气量提高 25%以
上。
LBD 生物柴油生产技术生产的生物柴油品质高，满足国家标准《B5 柴油》GB
LBD 生物柴油生产
25199-2017，同时满足欧盟标准 EN14214-2008，欧盟标准中闪点、十六烷值等指标
技术
较我国标准控制的更严格，如国标闪点≥60℃即可，欧盟标准要求闪点≥101℃。
LRT 高温灭菌脱水技术采用全自动的泵与管道技术输送动物固废（主要为病死畜禽）
物料，输送过程中不需要人工辅助，避免人体与物料接触；物料全密闭式输送，物料
LRT 高温灭菌脱水 不会裸露在空气中，全过程无“跑、冒、滴、漏”，从而避免了有害细菌、病毒和恶
技术 臭气体的传播。该技术完全适应于国内动物固废物料复杂性和来料处理间歇性的特
征，无害化处理技术参数满足美国、欧盟标准，配套环保处理设施实现“三废”处理
达标；解决了传统处理技术存在的对来料适应性差、环保难以达标、难以适应集中、
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有害物料集中等处理的行业问题。高温灭菌脱水过程中，处理物料中心温度≥140℃，
压力≥0.5MPa（绝对压力），时间≥4h。经高温灭菌脱水反应，猪瘟病毒、猪繁殖
与呼吸综合征病毒、口蹄疫病毒、猪 A 型流感病毒、猪伪狂犬病毒等各类病毒均被
杀灭。
2．所处区位及区位优势、当地产业政策、客户支付能力
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》发行人典型规模项目主要集中在广
东省。广东省积极推行垃圾分类和垃圾无害化处理工作，相关产业政策如下表所
示。
政策名称 颁布时间 颁发部门 相关内容
建立无害化处理体系。年出栏量在 50 万头以上的
生猪养殖大县（市、区）、年出栏量在 1500 万只
《广东省人民政府办
以上的家禽养殖大县（市、区），原则上要在 2019
公厅关于建立病死畜 2015 年 6 广东省人民政
年 12 月底前建成专业的病死畜禽无害化处理场。
禽无害化处理机制的 月4日 府办公厅
其他有畜禽养殖的县（市、区）也要创造条件建
实施意见》
设病死畜禽无害化处理场，或建设有一定辐射范
围的区域性病死畜禽无害化处理场。
加快城乡生活垃圾无害化处理设施建设。城市地
区按照资源化优先的原则，积极推行垃圾源头分
类，鼓励区域共建共享垃圾无害化处理设施和技
术集成创新。推进餐厨垃圾处理示范工程建设。
《广东省人民政府办
加快推进“一县一场、一镇一站、一村一点”建设，
公厅关于印发广东省 2017 年 01 广东省人民政
实现城乡生活垃圾收运处理设施全覆盖。到 2020
生态文明建设“十三 月 26 日 府办公厅
年，全省建立起农村垃圾收运处理体系和管理长
五”规划的通知》
效机制，农村生活垃圾有效处理率达到 90%，焚
烧发电等资源化利用能力占总处理能力的 70%，
95%以上的农村生活垃圾得到有效处理，95%以
上的农村实现日产日清。
2019 年年底起，各地级以上市至少建成一个餐厨
《加强餐厨垃圾收运 2019 年 4 广东省住房和 垃圾收运处理示范项目；2020 年，各市完成近期
处理工作指导意见》 月 26 日 城乡建设厅 餐厨垃圾处理设施建设任务，实现本地餐厨垃圾
基本得到规范、安全、有效处理。
2019 年起，全省地级以上城市全面启动生活垃圾
分类工作，制定城市生活垃圾分类实施方案。
到 2020 年，广州市、深圳市基本建成生活垃圾分
类处理系统；珠三角其他地级城市实现公共机构
生活垃圾分类全覆盖，设区城市至少有 1 个区基
本建成生活垃圾分类示范片区，不设区城市至少
有 1 个街道建成生活垃圾分类示范片区；粤东粤
西粤北地级城市实现公共机构生活垃圾分类全覆
《广东省城市生活垃 盖，至少有 1 个街道基本建成生活垃圾分类示范
2019 年 8 广东省住房和
圾分类实施方案（征 片区。
月 15 日 城乡建设厅
求意见稿）》 到 2022 年，珠三角其他设区城市至少有 2 个区实
现生活垃圾分类全覆盖，其他各区至少有 1 个街
道基本建成生活垃圾分类示范片区，不设区城市
至少有 2 个街道建成生活垃圾示范片区；粤东粤
西粤北地级城市至少有 1 个区实现生活垃圾分类
全覆盖，其他各区至少有 1 个街道基本建成生活
垃圾分类示范片区。
到 2025 年，全省地级以上市基本建成生活垃圾分
类处理系统。
《广东省城乡生活垃 2020 年 11 广东省十三届 本省推行城乡生活垃圾分类制度。县级以上人民
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圾管理条例》 月 27 日 人大常委会 政府应当加快建立分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理的生活垃圾管理系统，实现生活垃
圾分类制度有效覆盖，推进生活垃圾源头减量、
资源化利用和无害化处理。
大力推动“无废城市”和“无废湾区”建设，推动固
《广东省国民经济和
体废物源头减量化、全过程监管，提升利用处置
社会发展第十四个五 2021 年 4 广东省人民政
能力。到 2025 年，城市生活垃圾无害化处理率达
年规划和 2035 年远 月6日 府
到 99%以上。全省建成生活垃圾无害化处理设施
景目标纲要》
25 座，新增处理能力 3.5 万吨/日。
发行人典型项目主要集中在经济较为发达的广东省，当地政府支付能力较强，
具有较多扶持政策，具有一定区位优势。
4．模式先进性
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师适当核查，发行人持续探索
创新模式，投资、建设、运营了多个创新的生态环境园项目，包括有机固废协同
处理生态环境园模式，以及“有机固废+生活垃圾”协同处理生态环境园模式，
可以进行深度资源化利用，有效减少碳排放。
5．市场占有率
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人拥有餐厨垃圾处理总规模为 2,710 吨/日，估算发行人餐厨
垃圾市场占有率为 4.85%。发行人拥有动物固废处理规模为 484 吨/日，估算发
行人动物固废处理行业市场占有率约 15.50%。发行人生活垃圾处理规模为 3000
吨/日，估算发行人生活垃圾焚烧处理市场占有率约 0.52%。
6．产品毛利率
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人综合毛利
率分别为 16.64%、21.50%、24.70%及 29.25%。
7．同类服务的定价情况
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，目前国内主要采用 PPP 方式实
施有机固废处理、生活垃圾焚烧处理项目。影响 PPP 项目服务费定价的因素较
多，包括但不限于项目规模、项目投资运营期限、技术路线、服务质量与标准、
项目污染物排放、用地及配套措施、实施进度、后续价格调整机制，及社会资本
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方的技术及管理能力、资金实力及融资能力、竞争策略等。故而不同项目的价格
差异较大，难以进行相互比较。
（四）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人招股说明书中引用的行业
数据的来源如下表所示：
序 招股说明书披露位
行业数据 数据来源 是否真实、准确和权威
号 置
全国人口 14 亿，其中城镇
第六节“业务与技
人口数约 8.48 亿，占比
1 术”之“二（三）2（1） 国家统计局 是
60.6%，农村人口数约 5.52
1）①”
亿，占比 39.4%。
2020 年我国家禽出栏量为
155.70 亿只；2020 年我国猪
第六节“业务与技
年底头数、羊年底只数和牛
2 术”之“二（三）2（1） 国家统计局 是
期末数量分别为 40,650.42
1）③”
万头、30,654.77 万只和
9,562.06 万头。
2018 年我国城市生活垃圾
清运量为 22,801.8 万吨，其
中广东省城市生活垃圾清
运量为 3,035.4 万吨。2019 第六节“业务与技
3 年我国城市生活垃圾清运 术”之“二（三）2（2） 国家统计局 是
量为 24,206.2 万吨，同比增 1）”
长 6.16%；其中广东省城市
生活垃圾清运量为 3,347.3
万吨，同比增长 10.27%。
2015 年，全国城市生活垃圾 第六节“业务与技 是
4 填埋和焚烧的比例分别约 术”之“二（三）2（2） 国家统计局
64%和 34%； 1）”
2015-2020 年生活垃圾焚烧 是
发电装机容量从 468 万千瓦
中国产业发展促进 中国产业发展促进会生物质
增加到 1,533 万千瓦，年均
第六节“业务与技 会生物质能产业分 能产业分会由中国产业发展
复合增长率为 26.78%；生
5 术”之“二（三）2（2） 会《2021 中国生物 促进会及其常务理事单位联
活垃圾焚烧发电年新增装
3）” 质发电产业发展报 合发起成立，是国内最具权
机容量从 44 万千瓦增加到
告》 威，规模最大，最具代表性的
311 万千瓦，年均复合增长
率为 47.86% 生物质能源行业组织之一。
2010 年我国在运行焚烧厂 第六节“业务与技 北极星垃圾发电网 是
6 104 座，城市生活垃圾焚烧 术”之“二（三）2（2） 《最新！2021 年中
3）” 北极星垃圾发电网隶属于北
处理量约 2,300 万吨/年；到 国垃圾焚烧发电行 极星环保网，北极星环保网专
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了 2019 年增长到 401 座， 业专题调研与深度 注环保行业 10 余年，不断挖
处理量达 1.2 亿吨/年。10 分析报告》 掘环保细分领域，在大气治
年间，城市生活垃圾中焚烧 理、水处理、固废处理、环境
处理占比由 18.8%上升至 修复、环境监测、节能等领域
51.2%。截至 2020 年 6 月 1 均有突出表现。
日，我国在运行的垃圾焚烧
厂总计 455 座，过去 5 年间
垃圾焚烧厂数量的年均复
合增长率为 15.6%。
2011-2020 年国家财政环境
保护支出从 2,640.98 亿元增
第六节“业务与技
加到 6,317.04 亿元，年均复
7 术”之“二（三）2（3） 国家统计局 是
合增长率为 9.11%。2020 年
3）
国家财政环保支出同比下
降 14.52%。
住建部《关于进一
到 2025 年底，全国城市生 第六节“业务与技
步推进生活垃圾分
8 活垃圾回收利用率达到 术”之“二（三）3（1） 是
类工作的若干意
35%以上 1）”
见》
第六节“业务与技
2019 年全国生活垃圾清运
9 术”之“二（三）3（1） 国家统计局 是
量为 24,206.20 万吨
1）”
天津大学环境工程 数据真实、准确，本次招股书
学院等《国内外餐 披露选择了更权威的出处：
第六节“业务与技 厨垃圾处理状况概 根据 2013 年机械工业出版社
我国餐厨垃圾占城市生活
10 术”之“二（三）3（1） 述》；机械工业出 出版的《餐厨垃圾处理关键技
垃圾比重约为 37%~62%
1）” 版社《餐厨垃圾处 术与设备》，我国餐厨垃圾占
理关键技术与设 城市生活垃圾比重约为
备》 37%~62%。
白玲.沼渣好氧堆
目前固体废弃物处理行业 第六节“业务与技 是
肥腐殖化过程及其
11 通常采用离心脱水，脱水后 术”之“二（三）3（1）
调控机制研究[D]. 博士毕业论文，公开资料
沼渣含水率约 80%。 2）”
江南大学,2020.
到 2025 年底全国城市生活
垃圾资源化利用率达到
国家发改委、住建
60%左右，全国生活垃圾分
部等《“十四五”城
类收运能力达到 70 万吨/日 第六节“业务与技
12 镇生活垃圾分类和 是
左右，全国城镇生活垃圾焚 术”之“二（三）（2）”
处理设施发展规
烧处理能力达到 80 万吨/日
划》
左右，城市生活垃圾焚烧处
理能力占比 65%左右。
住建部《住房和城
2019 年我国垃圾无害化处 乡建设事业发展成
理率已达 99%，但我国焚烧 就显著》；前瞻研
第六节“业务与技
13 处理能力约为 46 万吨/年， 是
术”之“二（三）3（2） 究院《深度解析！
焚烧处理占无害化比例约 一文带你了解 2021
为 53% 年中国垃圾发电行
业发展现状、政策
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汇总及竞争格局》
是
美国环境保护署
第六节“业务与技 美国环境保护署是美国联邦
甲烷 100 年内的单位温室效 《Understandding
14 术”之“二（四）2（1） 政府的一个独立行政机构，主
应为二氧化碳的 28-36 倍 Global Warming
3）” 要负责维护自然环境和保护
Potentials》
人类健康不受环境危害影响。
截至 2020 年 10 月 31 日， E20 平台 2020（第
公司餐饮/厨余垃圾处理总 十四届）固废战略
第六节“业务与技
15 规模名列全国第五；公司病 论坛《薛涛：“十四 是
术”之“二（五）1”
死畜禽处理总规模名列全 五”固废行业规划
国第二。 与产业趋势前瞻》
2016-2020 年我国国内生产
总值从 746,395 亿元增长到 第六节“业务与技
16 国家统计局 是
1,015,986 亿元，年均复合增 术”之“二（九）（2）”
长率为 8.01%。
我国环境污染治理投资总
生态环境部《我国
额从 2007 年的 3,387.30 亿
生态环保工作取得
元增长到 2017 年的 第六节“业务与技
17 积极进展——从两 是
9,538.95 亿元，环境污染治 术”之“二（九）（2）”
次污染源普查看环
理投资总额占 GDP 比重从
境形势变化》
1.25%下降到 1.15%
我国居民人均可支配收入
已经从 2016 年的 23,821.00
第六节“业务与技
18 元增加至 2020 年的 国家统计局 是
术”之“二（九）（4）”
32,189.00 元，年均复合增长
率为 7.82%。
此外，发行人将招股说明书中引用的发行人项目经验数据进行了审慎描述，
且将不具有及时性的数据进行了更新，具体如下：
序 招股说明书
行业数据 更新及更正原因 更新及更正情况
号 披露位置
根据国家统计局、国务院第七
次全国人口普查领导小组办公
根据《2020 中国统计年鉴》全
室发布的《第七次全国人口普
国人口 14 亿，其中城镇人口
查公报》相关数据，，2020 年
数约 8.48 亿，占比 60.6%，农
11 月 1 日零时全国人口 14.12
村人口数约 5.52 亿，占比 第六节“业务
亿，其中城镇人口数约 9.02 亿，
39.4%。……根据以上方法，k 与技术”之“二
1 数据更新 占比 63.89%，农村人口数约
均按最低值 1.00 进行估算，全 （三）2（1）
5.10 亿，占比 36.11%。……根
国每年产生餐饮垃圾量约 1）①”
据以上方法， 均按最低值 1.00
5,110 万吨，其中城镇人口每
进行估算，全国每年产生餐饮
年产生餐饮垃圾量约为 3,095
垃圾量约 5,154 万吨，其中城镇
万吨。
人口每年产生餐饮垃圾量约为
3,292 万吨。
据住建部数据显示，2019 年我 第六节“业务 根据《“十四五”城镇生活垃圾
2 国垃圾无害化处理率已达 与技术”之“二 数据更新 分类和处理设施发展规划》，
99%，但我国焚烧处理能力约 （三）3（2） “十三五”期间我国生活垃圾无
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
为 46 万吨/年，焚烧处理占无 害化处理率已达 99%，但我国
害化比例约为 53% 焚烧处理能力约为 58 万吨/日，
全国城镇生活垃圾焚烧处理率
约 45%。
餐饮垃圾平均含水率约 85%，
通常情况下，餐饮垃圾含水率、
含油率约 5%，杂质一般为纸
含油率较厨余垃圾高，且餐饮
张、筷子且杂质一般较少；厨
垃圾所含的油脂具有较高的回
余垃圾平均含水率约 75%，含
发行人广州项目实 收价值，厨余垃圾含有较多的
油率低于 1%，但含有较多的 第六节“业务
测数据，基于谨慎 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、
3 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、 与技术”之“二
性原则，进行更正 砧板等杂质，餐饮垃圾和厨余
砧板等，原料性质差异导致二 （五）3（1）”
描述 垃圾原料性质差异导致二者预
者预处理技术存在差异，因此
处理技术存在差异，因此拥有
拥有餐饮垃圾处理技术的企
餐饮垃圾处理技术的企业不一
业不一定拥有厨余垃圾处理
定拥有厨余垃圾处理技术。
技术。
（五）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语
本所律师查阅了发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，《招股说明书
（申报稿）》包含“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧发酵技
术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容进行了审慎修改：
序
在招股书中位置 原文 修改后 说明
号
建设项目的部分手续
第六节“业务与技术”之 建设项目的各类手续
逐渐简单化，但建设
“二（三）3（1）5）项目 简单化，政府的主要
1 完成后，政府对后续 原表述不够清晰。
建设手续简化，监管日趋 职责落在了监管环
的运营管理、环保监
严格 节。
管日趋严格。
公司是国内最早开展
有机废弃物处理研究 发行人于 2001 年为深
的企业，拥有稳固的 公司是国内较早开展 圳市环境卫生管理处提
核心市场和广阔的发 有机废弃物处理研究 供深圳市卫生处理厂建
招股书“第九节 募集资金 展前景，代表着国内 的企业之一，拥有稳 设工程可行性研究，深
运用与未来发展规划”之 餐厨垃圾和动物类固 固的核心市场和广阔 圳市卫生处理厂是处理
2 “二（一）3（2）公司具备 体废弃物等有机废弃 的发展前景，拥有国 动物固废的项目，发行
良好的市场口碑及成熟的 物处理先进水平，被 内领先的有机废弃物 人于 2001 年即开展有
运营管理经验” 业界评为“有机废弃物 处理核心技术，被业 机废弃物处理研究，是
领域领先企业”。公司 界评为“有机废弃物领 行业内较早开展有机废
具备丰富的环境工程 域领先企业”。 弃物处理研究的企业之
项目投资经验，是细 一。
分领域的领跑者。
问询问题五：关于核心技术与研发
申报文件显示：
（1）发行人自主研发了 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD
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生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌脱水技术等核心技术。
（2）发行人核心技术人员为陈建湘、杨友强、袁艺东、方勇和余海彪。
（3）通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧发酵技术时均需
要采购污泥作为种源；以餐饮垃圾、废弃食用油脂、动物固废环境园与生物柴
油制备技术相协调的大型化处理项目国内基本没有。
请发行人：
（1）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。
（3）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明
研发进展领先与否、是否符合行业发展方向。
（4）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构
成情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性。
（5）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否
存在其他类似情形、并予以完善。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现
根据发行人的说明，发行人 4 项核心技术归类提升产品性能、提高生产效率、
改善工艺流程等方面的具体体现如下：
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明、检测报告显示，LHP 超高压分离技术可有效降低干组分
含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；并有效提高湿组分中有机质含量，
减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。基于广州项目等实际运营效果，
LHP 超高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料要求不高，降低厨余垃圾分
类及收运难度，有利于提高处理量；运行稳定可靠，故障率低。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质
降解率高，有助于降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从
而降低废水后端处理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌
氧反应器及其配套装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜
生存条件并保持厌氧产甲烷菌保持高活性；能够保障物料均匀，罐体上下温差较
小，利于发生厌氧反应。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发酵
两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最佳
环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性，从而提高了处理效果，且该处
理工艺易于灵活控制，对进料的缓冲能力强，产气稳定。
3．LBD 生物柴油生产技术
据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术优化了工艺流程，增加真空干燥、
中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴油及副产品纯度；优化了设
计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响相对较小。同时依托环境园，
可保证原料来源稳定、节约成本（电力、蒸汽）、方便立项（完全杜绝地沟油回
归餐桌）、环保达标（三废处理）
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4．LRT 高温灭菌脱水技术
据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，对工
艺参数进行定制化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物油脂
产量，降低肉骨渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行稳定
高效，有助于降低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯度。
（二）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项
本所律师查阅了更新之后的《招股说明书（申报稿）》，发行人业已删除了
不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。修改之后的《招股说明书（申报稿）》
披露的发行人的科研成果所获奖项如下：
序号 年度 荣誉名称 颁发单位
1 2013 2011-2012 年度龙岗区科学技术奖科学进步奖 深圳市龙岗区人民政府
2 2016 广东环保装备产业专利优势企业 广东省环境保护产业协会
3 2019 环保先锋领军人单位 广东省城市垃圾处理行业协会
广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术
4 2020 广东省科学技术厅
研究中心（2020 年）
5 2021 2020 年生活垃圾终处理设施运营管理先进单位 广州市生活废弃物管理中心
（三）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明研
发进展领先与否、是否符合行业发展方向
根据发行人提供的材料及说明，发行人正在研发项目的相关情况如下：
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
1、上海环境 2020 年度
报告披露开展“焚烧技
发展现状：层状燃烧存 术引进和焚烧炉设计开
在氧气与垃圾接触不 发及应用”的研究，以技
充分，造成垃圾燃烧不 术引进的 500 吨/日的焚
设计一种节能型 充分、烟气中 CO 及二 烧炉为基础，完成 350
1、设备开发及性
生活垃圾焚烧装 噁英浓度增加。另外， 吨/日~750 吨/日系列优
方案深化设 能试验；
置，通过震动，疏 垃圾排渣口容易出现 与行业相比，该技术 化焚烧炉设计及高性能
节能型生 计阶段。1、
松焚烧架上的垃 2、检验设备综合 灰渣板结炉壳等现象， 的设备具有结构简 炉排片的开发设计。
活垃圾焚 已完成调研 和可比公司基
2020 年 圾，从而提高垃圾 热工性能及环保 影响生产连续性。发展 单、牢固，重量相对
1 烧发电技 和技术可行 2、旺能环境 2020 年年 本同步，符合行
01 月 燃烧效率。减少烟 性能； 方向：优化常规垃圾层 较轻，承载能力强，
术及其装 性分析；2、 度报告披露科研课题 业发展方向
气中污染物成分； 燃状态，减少空气过量 经久耐用，隔热效果
置的研究 已完成初步 “垃圾焚烧炉排炉三级
减少焚烧炉排渣 3、总 结研发 成 系数及烟气量，提高燃 好等特点。
设计方案。 增氧技术研究”、“独特
口的炉渣，从而避 果，编制结题报 烧效率，减少烟气中污
免排渣口堵塞。 告。 染物成分。优化焚烧热 的底部涡旋给风提升垃
工状态，减少排渣堵塞 圾燃烧效率的技术研
情况，延长炉子运行周 究”。
期。
上述研究课题方向与发
行人本研究课题方向一
致。
研发设计一种生 发展现状：目前国内针 目前市场上传统的生 生物柴油生产企业卓越
开展试验阶
物柴油多塔分馏 1、对制备罐进行 对废弃食用油脂制备 物柴油制备装置结构 新能在其《招股说明书》
段。
制备罐，提高原料 试验研究、产物 生物柴油通常采用两 较为单一，原料油与 披露，“分馏工艺阶段采
生物柴油 油与催化剂的反 1、已完成调 步酸碱催化法，因废弃 催化剂的混合效率较 用多塔高真空连续分馏
检测； 和可比公司基
多塔分馏 2020 年 应效率，提高生物 研、市场需 食用油脂中水杂和酸 低，导致生物柴油的 装置”的研究课题，按照
2 2、总 结研发 成 本同步，符合行
技术的研 01 月 柴油的生产效率。 求分析、技 值的影响，传统酸碱催 制备效率较低。传统 粗品生物柴油的碳链结
果，撰写研究报 业发展方向
发 同时避免蒸汽汽 术可行性分 化制备的生物柴油产 的生物柴油制备装置 构分布，结合其沸点状
告；
化成水珠落入至 析； 3、针对现有技术 率较低，品质较低。 在反应过程中，对于 况、冷滤点、执行标准
生物柴油，提高反 2、已完成生 提出改进措施。 发展方向：开发能实现 加热产生的水汽处理 等，分馏出各型号各用
应得到的生物柴 物柴油多塔 原料油与催化剂充分 能力不足，易导致水 途生物柴油产品，提高
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
油浓度。通过本研 分馏制备罐 反应同时兼具排除原 汽汽化，影响生物柴 其产品品质与附加值。
发项目的实施，改 的研发设 料油中高水分对产物 油的浓度。本项目设 隆海生物在其《公开转
进现有装置，在生 计、试制及 品质的影响的生物柴 计的生物柴油多塔分 让书》披露，主要产品
产实践中推广应 现场安装； 油制备装置。 馏制备罐，可有效解 所使用的特殊技术包括
用。 3、试验研究 决上述问题。 “生物柴油多塔式自分
进度完成 流减压精馏技术”。该技
30%。 术在真空状态下对粗甲
酯进行多塔精馏，把不
同组分的生物柴油分离
且把影响生物柴油质量
的成分去除，得到高品
质的生物柴油。
试验装置搭
研发一套新型高
建阶段。1、 本项目通过研究好氧
温好氧堆肥装置，
已完成调 发展现状：沼渣堆肥生 堆肥技术，配套翻堆
提升沼渣制肥的
研、技术可 1、试 验装置 搭 产有机肥，生产工艺占 装置及新型曝气系
机械自动化水平
一种沼渣 行性分析； 建、调试；2、开 地面积大，处理周期 统。改善沼渣在发酵
和生产效率，实现 公司内部技术
有机肥技 2020 年 展试验； 长。 时的透气性，减少辅 未查到同行业可比公司
3 堆肥过程中堆体 2、已完成沼 储备，符合行业
术的研究 01 月 发展方向：有机肥的生 料添加量；设置保温 类似项目的科研课题。
温度、氧浓度、曝 渣好氧堆肥 3、总 结研发 成 发展方向
和应用 产向稳定、不受季节影 措施，保持高温好氧
气量、堆肥时间等 装置设计和 果，编制结题报
响、占地小、处理周期 堆肥；设计臭气收集
参数的控制，实现 加工，包括 告。
短的方向发展。 系统，减少臭气外溢
高效低耗快速发 配套翻堆装
而环境污染。
酵和臭气控制。 置及新型曝
气系统。
酯化－酯 本研发项目针对 设备安装阶 发展现状：我国普遍采 本项目的研发将改进 卓越新能《招股说明书》
交换法制 酯化-酯交换制备 段。1、已完 1、设备的安装调 用酸碱两步催化法(又 现有酯化-酯交换法 披露科研课题“氯代脂
公司现有技术
备生物柴 2020 年 生物柴油工艺关 成调研，技 试； 叫酯化-酯交换法)生产 制备生物柴油技术， 肪酸甲酯反应温度控制
4 提升，符合行业
油关键环 11 月 键技术环节（原料 术可行性分 2、中试试验； 生物柴油。酯化-酯交换 如：减少原料油预处 的优化研究”、“氯代脂
发展方向。
节技术的 油预处理环节以 析；2、已完 3、总 结研发 成 法制生物柴油工艺复 理时间，减少甲醇使 肪酸甲酯反应工艺的优
研发和应 及对未反应完全 成工艺技术 果，编制结题报 杂，关键技术依然存在 用量，提高生物产品 化研究”、“酯化反应媒
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
用 的油脂处理环节、 改良方案设 告。 可改良空间。 得率，降低废水 COD 介重生工艺及二次利用
有机废气处理环 计。 发展方向：对酯化-酯交 排放量。经济效益提 技术研发”等都是同行
节）进行工艺改 换制备生物柴油工艺 高，对环境更友好，。 业可比公司在原料油预
良，以减少原料油 关键技术环节进行工 处理工艺、反应工艺等
预处理时间，提高 艺改良，减少原料油预 关键技术环节对酯化-
工艺生物柴油得 处理时间，提高产品得 酯交换法制生物柴油技
率，减少污染物排 率，减少污染物排放。 术进行改良。
放。
发展现状：目前我国主
要采用酸碱两步催化
法(又叫酯化-酯交换
法)生产生物柴油，对原
料要求高；反应温度
高，耗能多；需酸、碱
研发设计酶法生 设备采购和 本研发项目开发一种
催化剂，从而对反应设
产生物柴油工艺 设备加工生 新的生物柴油生产工
备材质要求高；废水产
技术，通过该技术 产阶段。1、 1、设 备安装 调 艺技术，相比目前的
生量较大，且污染物浓 隆海生物 2020 年年度
在温和条件下生 已 完 成 调 试；2、中试试验； 酸碱两步法，该法对
度高，难处理；甲醇用 报告披露了科研项目
酶法制备 产生物柴油，降低 研，市场需 3、总 结研发 成 原料要求低、工艺简
量较大；副产品甘油回 “一种酶催化生物柴油 研 究 进 展 国 内
生物柴油 2021 年 设备耐腐蚀要求； 求分析和可 果，编制结题报 单、反应条件温和、
5 收率不高。 项目生产工艺的研发”， 领先，符合行业
技术的研 01 月 减少原料甲醇的 行性分析； 告； 选择性高、甲醇用量
发展方向：开发一种对 该课题从清华大学购入 发展方向。
发 用量；降低废水产 2、已完成设 小、副产品少、等优
4 专利申请； 原料脂肪酸和水含量 专利技术包。与发行人
生量和污染物浓 备、工艺方 点，经济效益高。且
要求低、工艺简单、反 研究的课题方向一致。
度；提升副产品甘 案设计；3、 酶法制生物柴油废水
5、产业化应用。 应 条 件 温 和 、 选 择 性
油品质，提高产品 已建成中试 产量小，污染物浓度
高、甲醇用量小、副产
经济效益。 车间。 低，对环境更友好。
品少、生成的甘油易回
收的生物柴油生产工
艺。生物酶法制生物柴
油无需酸和碱做催化
剂，废水量少且污染物
浓度低。因此，采用酶
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
法制备生物柴油是行
业发展方向之一。
目前市面上已有的大
解决餐厨垃圾收 多数系统，局限于本
集、转运难题。将 地业务，大多没有实 复洁环保《2020 年度企
餐厨垃圾的产生、 现模块化和平台化， 业社会责任报告》中披
收集、转运系列流 可扩展性较差。此项 露科研项目“基于物联
程进行实时监控、 方案优化设 发展现状：通过系统规 目结合朗坤集团的实 网的环保设备智慧运维
1、后台算法的优
采集，达到无缝对 计阶段。1、 划，确定收运路线，并 际业务，创造性地探 服务管理系统平台建
化，包括大数据
接管理，保障管理 已完成调 进行实时监督。后台通 索出电子台账，视频 设”；中国天楹 2021 年
的系统集成，数
流程通畅。通过系 研，市场需 过算法，计算垃圾的收 监控比对，收运路径 半年报披露公司正逐步
餐厨垃圾 据挖掘和数据建
统规划，确定收运 求分析和可 运集中点，提高收运效 自动调度等功能。并 完成从传统城市垃圾收 研究进展国内
智能收集 2021 年 模以及智能路线
6 路线，并实时监 行性分析； 率，已有大规模应用。 根据广州、深圳、中 运处置向基于物联网的 领先，符合行业
转运技术 01 月 调度的机器学
督。后台通过算 2、已开发出 发展方向：最终实现电 山等地区的实际运营 固废智慧管理平台转型 发展方向。
的研发 习；
法，计算垃圾的收 项目初版， 子合同，电子台账，电 及调研经验，在技术 升级；侨银环保 2021
运集中点，提高收 并在龙岗项 2、总 结研发 成 子围栏，系统路线，电 上实现了模块化搭 年半年报披露了以大数
运效率。在此过程 目进行试 果，编制结题报 子监控的全范围监督 建，为后续建设 Saas 据云计算技术、汽车物
中，形成电子合 用。 告。 流程。 平台提供了坚实基 联传感技术、北斗 GPS
同，电子台账，电 础。Saas 平台作为工 定位技术为核心，管理
子围栏，系统路 业互联网的重要发展 公司所有环卫运营车
线，电子监控的全 方向，可为其他地区 辆。
范围监督流程。 的环保企业提供系统
解决方案。
设备安装阶 发展现状：目前国内厨 上海济兴能源环保技术
与湿式厌氧发酵相
段。1、已完 余垃圾厌氧方式主要 有限公司官网披露开发
设计开发一套干 比，本研究项目废水
成调研、市 采用湿式厌氧发酵，但 出干法、半干法、湿法
干式厌氧 式厌氧发酵设备， 产生量少。目前行业 公司内部技术
2021 年 场需求分 1、设备安装和调 该法产生大量沼液，较 全系列厌氧发酵技术，
7 发酵工艺 并开展厨余垃圾 内厨余垃圾采用干式 探索，符合行业
01 月 析、技术可 试； 难处理。干式厌氧发 是干法厌氧发酵技术在
的研究 干式厌氧发酵工 厌氧发酵稳定运行案 发展方向。
行性分析； 2、干式厌氧发酵 酵，产生的废水较少， 国内的先行者。青岛合
艺的研究。 例少，本研究将开发
2、已完成方 试验研究； 但目前国内厨余垃圾 能环境技术有限公司官
一种高效、稳定的干
案设计，设 3、总 结研发 成 干式厌氧发酵的大型、 网披露一直从事 TTV
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序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
备加工生 果，编制结题报 稳定化工业运用项目 式厌氧发酵设备。 干式厌氧技术的研发和
产。 告。 较少。 应用。未查询到可比公
发展方向：研发一种厨 司类似项目的科研课
余垃圾干式厌氧发酵 题。
装置，通过改善物料搅
拌不均匀、减少因物料
流动性差反应器内产
甲烷菌含量低等问题，
从而实现高效、稳定干
式厌氧发酵。
围绕节能、操作维
护简单、系统稳定
性和耐用性等方 发展现状：
面，对厨余垃圾高 1、厨余垃圾高压压榨 本项目技术及设备的
优化设计阶 1、进 行优化 设
压压榨机进行开 技术是新兴技术，应用 深度研发能够解决传
段。1、已初 计；
发、设计和优化。 时间较短。 统厨余垃圾压榨机设 启迪环境、北京环境卫
步完成设备
借鉴广州项目实 2、欧美各国正进行压 备制造成本高，配套 生工程集团有限公司、
厨余垃圾 设计、液压 2、设 备生产 加
际运营经验，优化 榨技术全方位的技术 液压系统耗电量较 北京洁绿环境科技股份
高压压榨 系统原理图 工；3、设备安装 研究进展国内
2021 年 局部结构可靠性、 开发。 大，实际操作运行比 有限公司、嘉诺资源再
8 技术及其 方案及电气 和调试； 领先，符合行业
01 月 电气自控设计。对 发展方向： 较繁琐，电控系统存 生技术（苏州）有限公
装备的深 自控方面的 发展方向
运行工况等参数 4、开展试验； 1、设备整体结构上与 在一定不稳定性等行 司都有开展高压压榨的
度研发 深度设计；
（压榨压力、进料 国外现有产品不冲突； 业问题，实现降低投 报道，但未查询到相关
2、已完成 1 5、总 结研发 成
速度、不同原料特 2、根据国内物料的多 资、节能、操作维护 的科研课题。
篇专利初稿 果，编制结题报
性、极限处理能 样性，进行针对性研 简单、系统稳定性和
提交。 告。
力、出料性质、易 发，使其更符合中国垃 耐用性更强。
损件破坏程度）进 圾性状。
行试验研究，得到
最佳运行工况。
设计、加工制造用 试验装置搭 1、开展“采用高 发展现状：以有机垃圾 1、行业内，采用生物
甲烷制氢 2021 年 未查询到可比公司类似 公司内部技术
9 沼气中的甲烷制 建、调试阶 效的生物脱硫技 厌氧发酵产生的沼气 法对有机垃圾厌氧发
工艺的研 01 月 项目的科研课题。 储备，符合行业
氢中试试验样机， 段 1、已完 术直接将沼气中 中的甲烷制氢，主要有 酵产生的沼气脱硫，
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项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
究 并开展中试试验； 成调研、市 的硫含量降至 两种方式，一是将沼气 一般保证脱硫后硫化 发展方向
验证高效脱硫菌 场需求分 50ppm 以内 ”试 脱硫净化，脱碳提纯后 氢 ≤200ppm 或
种及复合镍基催 析、技术可 验； 的甲烷制氢，主要工艺 100ppm，本研究预设
化剂，并开发更高 行性分析； 2、探究、开发出 有甲烷水蒸汽重整制 计一种工艺将硫化氢
效的脱硫菌种及 2、已完成方 一种较低温下活 氢（SMR）、甲烷部分 控制在 50ppm 以下。
复合镍基催化剂。 案设计、试 性较高且抗积碳 氧化重整制氢（POM）、 2、本研究开发一种复
验装备的设 能力较高的镍基 甲烷二氧化碳重整制 合镍基催化剂，与常
计、加工。 催化剂；并开展 氢（DRM）、甲烷三重 规的催化剂相比较具
以沼气原料，镍 整制氢（TRM）、甲烷 有反应温度低、转化
基催化剂为催化 自热重整制氢（ATR） 效率高、抗积碳的优
剂制氢的中试试 等；另一种是沼气脱硫 点。
验； 净化，采用 DRM 技术
3、总 结研发 成 直接将沼气中的甲烷
果，编制结题报 和二氧化碳重整制氢。
告。 其中第一种方式的
SMR 法已有工业化应
用，但工艺流程较长，
运行成本较高。第二种
方式国内已有在研究，
不需要脱碳提纯，工艺
相对简单运行成本相
对较低，但由于反应过
程积碳、高温等原因，
高效稳定运行仍是难
题。
发展方向：1、高效低
运营成本脱除沼气中
硫化氢；2、利用高效
催化剂，采用 DRM 法
在较低温度下将脱硫
后的沼气进行甲烷二
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序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
氧化碳重整制备氢气。
设计一种用于动
设备调试阶
物固废收运车辆 行业内暂无该技术的
段。 发展现状：畜牧业配套
清洗消毒的装置， 应用。通过本研究项
消毒设施和非洲猪瘟
包括车轮清洗消 1、已完成调 目，一方面实现对死
1、开展清洗消毒 检测实验室目前仅用
毒、车身内冲洗消 研、市场需 禽畜收运车辆彻底的
动物固废 的运行、消毒剂 于各从业公司的内部
毒、整车升温消毒 求分析及技 清洗消毒，另一方面
洗消及病 调试和消毒试 检测。 研究进展国内
2021 年 单元以及对操作 术工艺可行 对操作、驾驶人员进 未查询到可比公司类似
10 毒检测技 验； 发展方向：将消毒烘干 领先，符合行业
01 月 员、驾驶员进行人 性分析；2、 行消毒，能够有效杜 项目的科研课题。
术研究及 设施的运行，与非洲猪 发展方向。
员清洗消毒。同时 已完成车辆 2、总 结研发 成 绝环境污染和人员伤
应用 瘟检测结果进行统计
对此项技术进行 和人员清洗 果，编制结题报 害，此项技术的研发
和大数据分析，以便对
应用研究，使消毒 消毒设备、 告。 成功对整个动物固废
动物防疫分区和防疫
效果达到 log6，对 非洲猪瘟检 处理行业具有广泛推
管理给出科学依据。
金属部件腐蚀性 验设备的采 广价值。
低。 购、安装。
试验阶段。
1、已完成龙
本研发项目以龙 1、开展水解微生 水解酸化菌决定了水
岗项目厌氧 发展现状：中温湿式厌
岗项目厌氧发酵 物的培养和驯 解酸化的速度，产甲
发酵系统运 氧后消化液的 COD 通
系统为基础，在不 化，提高水解浆 烷菌决定了厌氧消化 维尔利 2020 年年度报
行情况调研 常在 10000mg/L 及以
改变厌氧发酵系 料 VFA 试验； 的程度。本项目对水 告披露科研课题“餐厨
和分析；2、 上，消化液中仍有一定
统运行负荷的条 2、开展产甲烷菌 解菌和甲烷菌进行培 垃圾厌氧沼液降低 SS
厌氧产甲 已完成试验 比例的有机质。 研究进展国内
2021 年 件下，降低厌氧发 不同菌株组合， 养驯化，筛选性能优 的研究”，该研究的目的
11 烷菌深度 方案设计； 发展方向：优化厌氧系 领先，符合行业
01 月 酵系统消化液的 降 低 消 化 液 异的水解菌和产甲烷 也是降低沼液的 COD、
研究 3、已开展水 统的水解酸化阶段，优 发展方向。
COD、VFA 等指 COD、VFA 等试 菌，从而提高水解程 TS 等的含量。与本课题
解酸化微生 化厌氧消化过程，提高
标，达到提高厌氧 验； 度和厌氧有机物的代 研究目的类似，但采用
物以及产甲 厌氧消化率，降低厌氧
发酵系统产气量， 3、总 结研发 成 谢，使厌氧消化液出 的方法不同。
烷菌的富集 后消化液的 COD，降低
降低后端沼液处 果，编制结题报 水 COD 平 均 低 于
培养，厌氧 后端沼液处理的压力。
理压力的目的。 告。 8000mg/L。
微生物 16s
测序调查试
3-54
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
验。
发展现状：雨水的净化
处理目前主要有过滤
法、沉淀法、混凝法、
吸附法、膜分离法等。
各种方法的处理对象
各有不同，过滤法和沉
淀法可以除去雨水中
试验设备调 1、开展过滤机消 固体悬浮物和其它易
该新型水处理装置，
开发一种新型水 试阶段。1、 毒效果试验； 沉淀杂质；混凝法能有
对雨水进行石英砂过
处理装置，将雨水 已完成调 效脱除悬浮物质、胶体
2、开展砂滤及活 滤、颗粒活性炭过滤、
一种新型 经过石英砂过滤、 研、市场需 物质和部分细菌和病
性炭反冲洗时间 紫外照射等处理，从 公司内部技术
废水处理 2021 年 颗粒活性炭过滤、 求分析、技 毒；吸附法是利用多孔 未查询到可比公司类似
12 等参数确定的试 而将雨水在线净化为 探索，符合行业
技术的研 01 月 紫外照射等步骤 术可行性分 性的物质主要吸附有 项目的科研课题。
验； 饮用水。与行业内的 发展方向。
发及应用 净化成饮用水，可 析；2、已完 机物；膜分离法滤去雨
技术相比具有简便高
以简便高效地利 成方案设 水中的细菌和大分子
3、总 结研发 成 效的特点，特别适合
水资源。 计、试验装 物质以及部分溶解性
果，编制结题报 缺水地区。
置搭建。 盐类。
告。
发展方向：目前的发展
主流方向主要以膜分
离法为基础，过滤杂质
及部分大分子有机物，
脱出钙镁等可溶性盐
类后，结合活性炭过滤
改善口感。
研发设计一种小 设备装置搭 1、完成试验装置 发展现状：酯化反应是 常规化学法制备生物 卓越新能在《招股说明
一种生物
型生物柴油制备 建和调试阶 安装和调试； 化学法制备生物柴油 柴油反应釜的传质效 书》披露自主研发的甲 公司内部技术
柴油制备 2021 年
13 装置，解决常规酯 段。1、已完 2、中试试验； 的关键环节，普遍在封 率较低，且随着酯化 酯化连续脱水与甘油自 储备，符合行业
技术的研 01 月
化反应釜传质效 成调研、市 3、总 结研发 成 闭式的反应釜中进行。 反应的进行，物料粘 动分离装置，实现甲酯 发展方向。
究及应用
率有待提升的技 场需求分 果，编制结题报 目前，常规反应釜的传 度逐渐升高，进一步 化副反应物不断分离以
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
术问题。同时解决 析、技术可 告； 质效率较低，而随着酯 影响了内部物料反应 及废弃食用油脂连续甲
小型反应釜不便 行性分析； 化反应的进行，物料粘 进程的均一性。针对 酯化并保持正反应过
于构建加压反应 2、已完成方 4、专利申请。 度逐渐升高，进一步影 以上缺点，本项目研 程，遏制逆反应。
条件的技术问题。 案设计； 响内部物料反应进程 发设计一种小型生物
通过本项目的研 的均一性。此外，目前 柴油制备装置，解决
发，指导以后实际 3、已完成试 常规反应釜不便于构 常规酯化反应釜传质
生产反应釜的改 验装置采购 建加压环境对工艺条 效率有待提升和小型
进。 和加工。 件造成一定的限制。 反应釜不便于构建加
发展方向：解决常规酯 压反应条件的技术问
化反应釜传质效率有 题。
待提升的技术问题，解
决小型反应釜不便于
构建加压反应条件的
技术问题。
发展现状：餐厨垃圾预
1、设 备制作 加 处理筛上物脱水设备
设计出用于餐厨
工，目前零部件、 在行业应用处于初期，
垃圾筛上物脱水
各组件已加工完 设备整体表现出：材质
的工艺流程及核 传统餐厨垃圾预处理
与零件制作工艺选用
心设备，通过对设 设备组装阶 成，整机正处于 工艺分选出的筛上物
不合理导致腐蚀严重、
备进行试验，确定 段。1、已完 组装中； 含水率普遍在 80%左
餐厨垃圾 强度不够、磨损维护工
针对餐厨垃圾筛 调研、现有 2、单机试运转、 右。，本研究通过破
预处理筛 作量大、运行不平稳、 公司现有技术
2021 年 上物脱水效果最 技术的优缺 进料测试、处理 碎、螺旋挤压等工艺 未查询到可比公司类似
14 上物脱水 脱水效果不稳定、使用 提升,符合行业
01 月 佳的工况条件，并 点分析；2、 效果分析、结构 技术的研发，实现筛 项目的科研课题。
工艺研究 寿命达不到预期等问 发展趋势
将此工艺路线及 工艺方案设 性 能 分 析 等 试 上物含水率从 80%降
及应用 题。
相关设备应用到 计和设备设 验； 低至 60%，实现外运
3、总 结研发 成 发展方向：1、材质的
公司其他餐厨垃 计。 物的减量化，降低运
果，编制结题报 合理配用、耐磨工艺的
圾处理项目，降低 输和处理成本。
告。 合理运用，运行参数合
杂物外运量和外
理设计。2、挤压压力
运成本。
4、专利申请。 与脱水效果先从实践
中认识总结，而后对设
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进展领先与否、
研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
备结构强度与结构形
式做针对性设计。
发展现状：沼渣富含有
机质、营养成分和生物
活性物质，是优质的有
设计一种餐厨垃
机肥原料。国外发达国
圾沼渣堆肥自动
家将沼渣长期贮存后
化处理装置，避免
作为肥料在农田消纳。
餐厨垃圾沼渣堆 通常餐厨垃圾沼渣堆
我国沼渣主要处理方
肥自动化处理设 肥自动化处理设备在
式为焚烧和填埋，浪费 维尔利 2020 年年度报
备的周围有很大 设备调试阶 餐厨垃圾沼渣堆肥进
资源。部分沼渣进行堆 告披露科研课题“厨余、
的异味。过滤装置 段。1、已完 行粉碎加工时，其周
肥，但自动化程度高、 餐厨固渣堆肥项目”，采
和餐厨垃圾沼渣 成调研、市 围会有较大的异味，
一种餐厨 臭气控制好的大型项 用厨余固渣及餐厨固渣
堆肥自动化处理 场需求分析 1、开展工艺性能 一方面会污染环境，
垃圾沼渣 目极少。发展方向：现 作为处理对象，开展好
设备的工作台面 和技术可行 验证试验； 另一方面影响操作人 研究进展国内
堆肥自动 2021 年 有沼渣处置技术归纳 氧堆肥实验。上海环境
15 采用插接方式固 性分析；2、 员的工作。本装置研 领先，符合行业
化处理技 01 月 2、总 结研发 成 起来包括低成本的资 2020 年年报披露“厌氧
定连接，使安装固 已完成方案 发成功，将避免餐厨 发展方向。
术的研发 果，编制结题报 源化利用、低成本的自 沼渣好氧堆肥中试实验
定更加方便，插接 设计；3、已 垃圾沼渣堆肥自动化
及应用 告。 然生态净化、高成本的 和肥料化产品的农业应
式过滤芯同样采 完成设备采 处理设备的周围存在
工厂化处理和高附加 用示范”的研发。
用插接固定，使得 购、加工和 较大的异味，安装、
值的开发性处理等四 上述研发方向与发行人
更换插接式过滤 安装。 使用也更加方便，大
类。我国餐厨垃圾处理 的课题研究方向一致。
芯内部的铝板更 大提高其使用便利
逐渐向集约化、综合型
加方便快捷，提高 性。
环境园处置趋势发展，
餐厨垃圾沼渣堆
沼渣产量增多，将沼渣
肥自动化处理设
资源化进行产业化，研
备的使用性能。
究其自动化处理技术
至关重要，符合行业发
展趋势。
基于冷冻 研究开发适合采 设备安装与 发展现状：高温灭菌脱 该研究项目为冰冻禽
2021 年 1、设备安装与调 未查询到可比公司类似 研究进展国内
16 畜禽的无 用高温灭菌脱水 调试阶段。 水工艺处理常温下的 畜物料无害化处理的
01 月 试； 项目的科研课题。 领先，符合行业
害化处理 工艺处理冷冻状 1、已完成调 畜禽尸体能长期、稳定 创新型技术。可大幅
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研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
技术研究 态下畜禽尸体的 研、技术可 2、开展油渣分 运行，资源化率高。采 度提升公司处理多样 发展方向
及应用 技术。 行性分析； 离、输送堵塞、 用高温灭菌脱水工艺 化禽畜物料的能力，
2、已完成关 物料解冻情况和 无害化处理冷冻状态 提高副产品品质和公
键设备设 破碎速度等试 下的畜禽尸体处理时， 司效益。
计、工艺方 验。 易出现破碎难、输送杜
案设计、设 3、总结研发成 塞、资源化率偏低的问
备采购。 果，编制结题报 题。
告。 发展方向：优化高温灭
菌脱水工艺和设备，开
发出同时可长期、稳定
处理常温下和冷冻下
畜禽尸体的工艺和设
备。
发展现状：目前餐厨垃
圾厌氧发酵产生的消 1、厌氧发酵采用高效
化液采用离心脱水，得 厌氧菌种与行业内采
中试试验阶 到沼液 COD 一般大于 用污水厂的污泥接种 复洁环保《2020 年度社
利用项目现有的 段。1、已完 10000mg/L，沼渣含水 相比较具有发酵效率 会责任报告》中提出公
厌氧系统及新购 成项目调 率一般大于 80%。沼渣 高，消化液更容易脱 司持续推进和实施“技
基于餐厨 的高压隔膜压滤 研、市场需 含水率较高不宜直接 水。 术创新战略”，研发创新
1、中试试验，分
垃圾厌氧 机，开展中试试 求分析、技 焚烧或堆肥，沼渣的处 2、复合化学调理剂在 投入大幅增长，通过自
析实验数据； 公司内部技术
处理后的 2021 年 验；验证高效厌氧 术可行性分 理成了一个难题。 调理过程中能有效使 主研发与产学研结合，
17 储备，符合行业
沼渣脱水 01 月 菌种及复合化学 析；2、已完 2、总 结研发 成 发展方向：1、开发高 沼渣中微粒改变物化 不断完善和优化现有工 发展方向。
技术研究 调理剂，并开发更 成试验方案 果，编制结题报 效厌氧菌种，提高厌氧 性质，破坏沼渣的胶 艺技术和设备，同时大
与应用 高效的厌氧菌种 设计；3、已 告。 发酵的效率，从而降低 体结构，减少其与水 力开发高新技术工艺与
及复合化学调理 完成设备采 消化液有机质含量，提 的亲和力，降低比阻， 产品，积极实施成果转
剂。 购、安装和 高消化液固液分离可 从 而 改 善 其 脱 水 性 化。加大废气废水处理
调试。 行性；2、开发高效复 能。 技术研发。
合化学调理剂，利于消
化液固液分离，降低固 3、消化液采用高压隔
液分离后沼渣含水率。 膜压滤机脱水与行业
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研发 研发起 所处阶段及 行业发展现状及发展 与行业技术水平的 同行业可比公司类似项
序号 研发方向 尚需完成工作 是否符合行业
项目 始时间 进展情况 方向 比较 目研究情况
发展方向
内广泛采用的离心脱
水相比较沼渣的含水
率更低，可直接用于
堆肥。
通过酶法催化合成二
聚酸甲酯，较传统化
二聚酸甲酯、聚酯多元 学法为新工艺新路
脂肪酸甲酯高值 整个工艺以生
已完成项目 醇的市场前景巨大，但 线。
一种将脂 化的研发，以脂肪 物酶为催化剂，
文献调研、 酶法合成二聚酸 国内工艺落后，产品质
肪酸甲酯 酸甲酯为原料，采 酶法合成聚酯多元醇 反应条件温和，
市场需求分 甲酯的实验室小 量不高，导致国内产品 目前高校科研项目有较
深加工合 用酶法技术，脂肪 技术，不需要保护反 三废少，环境效
2021 年 析、技术可 试及酶法合成聚 与国外产品相比缺乏 多研究，但是未查询到
18 成聚氨酯 酸甲酯—二聚酸 应和去保护反应，不 益明显，属行业
7月 行性分析。 酯多元醇的小试 价格竞争力。因此，加 可比公司类似项目的科
的酶催化 甲酯—聚酯多元 需要除水和隔绝空 领先水平。酶促
正在进行实 工艺技术路线的 大对其的研究开发，优 研课题。
方法的研 醇—聚酰胺、聚氨 气；可以使反应在温 反应工艺是当
验室小试阶 打通。 化技术工艺，提高产品
究 酯。 和的条件下进行，副 前世界的主流
段。 质量，加快产业化进
反应少且无溶剂残 发展方向。
程，显得极为迫切。
留。
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（四）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构成
情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性
1．结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、研
发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人核心技术人员学历、技术特长、
主要研究领域、论文发表情况、研发方面的从业履历情况如下：
主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
[1]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
1．1988 年就读清华化学专业，
处理方式、存在问题及对策[J].广东化
精准把握 并取得化学与环境工程双学士学
工,2015,42(09):175-176.
技术研发 位；1993 年-1999 年在深圳市龙岗
[2]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
战略方 水务集团从事污水处理研发技术
及动物尸体无害化处理方法[J].广东
向，紧扣 工作；2001 年-至今在朗坤集团从
化工,2015,42(08):22+21.
国内外有 事有机垃圾资源化处理技术研发
厨余垃圾处 [3]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金
机废弃物 工作。
陈建 理，动物固废 属污染概况[J].广东
1 博士 前沿技术 2．作为技术带头人领导完成新型
湘 处理、微生物 工,2015,42(19):113+108.
脉搏和产 厨余垃圾预处理装置，用于生活垃
技术研究 [4]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染
业需求， 圾、园林垃圾干湿分离的高压压榨
农田土壤修复技术的研究[J].广东化
对技术研 装置，厨余垃圾预处理压榨筛分技
工,2015,42(20):94.
发进行系 术等研发项目的研究
[5]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
统性综合 3．对有机废弃物相关研发项目立
集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
管理 项进行决策，对项目的具体实施提
牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
供技术指导和综合管理。
册)[C]；2009 年
在有机固 1、专注于餐 [1]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
1．与华中科技大学、深圳市市政
废综合处 厨垃圾、厨余 集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
环卫综合处理厂、深圳市福田区环
理及资源 垃圾处理及 牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
境保护产业协会等部门共同实施
化利用领 资源化利用， 册)[C]；2009 年
深圳市卫生处理厂超高浓度有机
域具备深 洞悉行业发 [2]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石
废污水处理研发项目；
厚的学术 展、政策导向 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J].
2．与深圳市宝安自来水有限公司
杨友 功底，洞 及前沿技术； 非金属矿,2009,32(05):24-26.
2 博士 等单位共同研究探讨了深圳市观
强 悉行业前 2、立足于动 [3]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
澜河污水处理应急工程自动控制
瞻科学研 物固废无害 理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
系统的设计优化及应用研究；
究成果， 化处理技术 技术,2010,36(04):122-124.
3．统筹规划并参与发行人涉及餐
深谙有机 研究，较早在 [4]杨友强,陈中豪,李友明.超滤法处理
厨垃圾、厨余垃圾、动物固废及生
固废处理 国内推行动 造纸化机浆废水的研究[J].中国给水
物柴油等有机固废处理及资源化
领域行业 物固废干化 排水,1999(12):50-52.
利用领域的全部研发工作。
发展和政 法处理技术； [5]杨友强,陈中豪,李有明.磺化化机浆
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
策导向， 3、研究有机 废水的超滤处理[J].林产化学与工
同时具有 固废单一及 业,1999(02):19-23.
丰富的有 综合高效厌 [6]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处
机固废处 氧分解技术， 理制药废水[J].给水排
理及资源 优化及深度 水,2009,45(12):55-57.
化利用项 开发厌氧技 [7]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
目的实践 术； 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
经验，善 4、专注于废 工,2015,42(09):175-176.
于将前沿 弃油脂生产 [8]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
技术应用 生物柴油技 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
到具体项 术，提高生物 化工,2015,42(08):22+21.
目中，对 柴油及其副 [9]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.深圳市
推动行业 产品的纯化 卫生处理厂高浓度有机废水处理中试
先进技术 和产率，同时 研究[J].给水排水,2003(09):35-38.
的实际应 将生物柴油 [10]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.复合
用起到了 生产与有机 厌氧反应器—SBR 工艺处理粪渣废水
一定的引 固废处理环 [J].中国给水排水,2003(05):16-19.
领作用。 境园相结合， [11]陈炜凡,万里洪,曹卫星,杨友强.深
实现产业链 圳市观澜河污水处理工程自控系统设
互补及全面 计[J].给水排水,2001(12):86-89+0.
发展。 [12]邓福生,杨友强,廖利.超高浓度有
机废水处理工程简介[J].安全与环境
工程,2005(03):35-38.
[13]李友明,陈中豪,杨友强.化机浆混
合废水超滤透过液 UASB 处理途径的
评价[J].水处理技术,2001(06):338-340
[14]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重
金属污染概况[J].广东化
工,2015,42(19):113+108.
[15]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污
染农田土壤修复技术的研究[J].广东
化工,2015,42(20):94.
对微生物 [1]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处 1、对一种联合厌氧发酵加热保温
培养和应 理制药废水[J].给水排 技术的研发项目立项进行决策，对
用具有深 水,2009,45(12):55-57. 项目的具体实施提供技术指导和
微生物技术
厚的理论 [2]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金 综合管理。
研究；
3 方勇 硕士 基础，同 属污染概况[J].广东 2、作为技术带头人领导完成厨余、
动物固废处
时具有将 工,2015,42(19):113+108. 农贸市场垃圾资源化处理厌氧发
理。
厌氧微生 [3]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染 酵技术的研发及应用等研发项目
物技术从 农田土壤修复技术的研究[J].广东化 的研究。
实验室研 工,2015,42(20):94. 3、作为技术带头人领导完成一种
3-61
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
发成功到 [4]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石 沼渣有机肥技术的研究与应用项
应用于生 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J]. 目的研究。
产的实际 非金属矿,2009,32(05):24-26.
经验。利 [5]叶曼贞,方勇.病害动物产品及动物
用微生物 尸体集中处理技术及发展趋势[J].广
技术，解 东化工,2014,41(02):65-66.
决了厌氧 [6]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
发酵，沼 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
渣堆肥， 工,2015,42(09):175-176.
厂区除臭 [7]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
等问题。 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
化工,2015,42(08):22+21.
[8]章秋来,方勇,王未平.填埋场渗滤液
处理方法[J].广东化
工,2015,42(05):92-93+89.
[9]叶曼贞,方勇.龙岗区生活垃圾分类
现状及对策研究[J].广东化
工,2014,41(01):118-119.
[10]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
技术,2010,36(04):122-124.
专注于有 1.生活垃圾综
机垃圾无 合处理工艺
害化、减 及相关设备
1、负责生活垃圾再生能源衍生燃
量化、资 的研究；
料（RDF)生产工艺的研究及中试；
源化的工 2.厨余有机废
期间同时对工艺设备双轴破碎机、
艺设计、 弃物处理工
迷宫式粉碎机、滚筒筛的制造图纸
设备选型 艺及相关设
进行机械制图。
配套及核 备的研究； [1]袁艺东.如何实现厨余垃圾的最大
2、负责城市生活垃圾综合处置与
心设备研 3.餐厨有机废 资源利用关键在于机械预处理[J].工
资源化利用工艺方法研究。
袁艺 发工作。 弃物处理工 程技术,2021,01:195
4 本科 3、负责进行深圳市龙岗区餐厨垃
东 对城市有 艺及相关设 [2]袁艺东.垃圾强制分类的当下，厨余
圾处理厂 200T/D 项目的预处理系
机固废资 备的研究； 垃圾分选处理哪种机械设备更高效
统设计及应用。期间同时对核心设
源化利 4.生活垃圾、 [J].装备维修技术 2021,42:444
备除杂制浆机进行开发及应用。
用、处理 厨余垃圾、餐
4、负责深圳市龙岗区果蔬垃圾处
方法工艺 厨垃圾专用
理 50T/D 的处理线的开发及应用。
和设备配 核心设备的
5、负责厨余垃圾处理工艺的研究
置具有深 开发研究；
及应用。
入研究和 5.废弃物综合
实践经 处理环境园
验；具有 的总图及单
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
丰富的成 体工艺设计；
套工艺设
计、设备
配套、环
境园总图
及单体设
计以及核
心设备研
发工作经
验。
深谙动物
固废处理
1．2014~2016，负责动物固废无
设备特 [1]余海彪.病死禽畜无害化处理简述
动物固废无 害化处理的破碎、输送、高温灭菌
点，能够 [J].科技与创新,2017,86(14):115-116.
害化处理全 脱水、压榨等设备的研发工作。
独立完成 [2]余海彪.餐厨垃圾浆液杂物分离装
流程工艺设 2．2016 年至今全面负责动物固
余海 现有设备 置分析设计[J].工程技
5 本科 计、核心设备 废无害化处理项目的整体规划，主
彪 的深度改 术,2017.29(04):341
的研究开发 导动物固废无害化处理的工艺和
造及专用 [3]张停，闫玉玲，尹普，余海彪.机械
及旧设备的 核心设备研发工作。
的处理设 自动化与设备管理[M].长春:吉林科学
升级改造； 3．入选深圳市龙岗区生态环境产
备的自主 技术出版社，2020:17-75
业协会环保专家库的专家。
设计研
发；
根据发行人说明，发行人 5 位核心技术人员均为本科及以上学历，其中 2
位具有博士学历，5 位具有工程师职称，3 位具有高级工程师职称。核心技术人
员所学专业与公司核心技术研发领域匹配，在各自领域均有较长的研发经历，且
在相关期刊发表过多次与公司主营业务相关的研发成果论文，带领公司研发团队
持续研究和改良相关技术。截至本补充法律意见出具之日，发行人目前在研项目
18 个，并积极进行科技成果转化，发行人具有较强的研发能力。
2．与同行业公司的研发团队构成情况进行对比，说明发行人的技术是否具
备先进性
根据可比上市公司披露的定期报告，可比上市公司的研发人数及占比情况如
下：
公司名称 2020 年 12 月研发人数（人） 占公司总人数比例
上海环境（601200） 407 14.35%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
高能环境（603588） 318 11.19%
启迪环境（000826） 546 0.67%
瀚蓝环境（600323） 255 3.40%
中国天楹（000035） 205 0.34%
可比公司平均 346 5.92%
发行人 85 7.73%
根据近期申报 IPO 的环保企业预披露文件，发行人与近期申报 IPO 的环保
企业研发团队比较如下：
核心技术人员 核心技术人员硕士学 核心技术人员博士 核心技术人员高级
公司名称
人数（人） 历及以上比例 学历比例 工程师比例
超越环保 3 66.67% 0 0
华骐环保 6 66.67% 0 50.00%
军信环保 4 50.00% 25.00% 100.00%
深水海纳 4 50.00% 0 50.00%
天源环保 5 60.00% 0 40.00%
中科环保 5 40.00% 40.00% 80.00%
中兰环保 2 50.00% 0 100.00%
平均 4 54.76% 9.29% 60.00%
发行人 5 60.00% 40.00% 60.00%
据前述数据，发行人研发人数占比高于可比公司平均水平，研发人员中硕士、
博士、高级工程师占比等于或高于近期申报 IPO 的 7 家环保企业平均水平。本
所律师认为，与同行业公司的研发团队构成情况对比，发行人的技术具备先进性。
（五）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、 “国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否存
在其他类似情形、并予以完善
本所律师查阅了发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，《招股说明书
（申报稿）》业已对包含“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧
发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容进行了更正修
改：
序号 原文位置 原文内容 相关表述完善情况 补充说明
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 原文位置 原文内容 相关表述完善情况 补充说明
根据行业惯例，通常情况下
环保企业应用厌氧发酵技术
时需采购污泥作为种源。同
时经查询相关行业资料，如
北京化工大学申请专利《提
高餐厨垃圾厌氧发酵耐盐能
第六节 业
同时通过国家专利 力和产气性能的方法》
务与技术”
网调查得知，大多数 该表述修改为： CN201610553288.4 中即写明
之“八（二）
1 环保企业应用厌氧 “通常情况，厌氧发酵项目以 优先优选市政污水厂污泥接
2（1）有机
发酵技术时均需要 污泥或沼渣作为接种源。” 种；徐一雯等人发表的《预
垃圾处理行
采购污泥作为种源。 处理及物料配比对有机垃圾
业背景
厌氧发酵的影响》一文中提
到以污泥作为接种源；郑晓
伟等人发表的《餐厨垃圾厌
氧发酵启动特性与产甲烷效
率》一文中写到以污泥作为
接种源。
卓越新能是国内规模较大的
生物柴油生产企业，在其招
股说明书中披露：“公司主要
产品的原材料为地沟油、潲
水油、酸化油等废油脂，2014
年至 2017 年 1-9 月，废油脂
的采购成本占公司采购总额
从事生物柴油制备
前述表述审慎修改为： 的比例分别为 86.97%、
第六节 业 项目企业较多，但以
“国内多数生物柴油生产企 86.87%、84.54%和 87.25%，
务与技术” 餐饮垃圾、废弃食用
业以外购废弃油脂、棕榈油 废油脂采购价格是影响公司
之“八（二） 油脂、动物固废环境
2 等作为原料，原料成本较高， 主营业务成本的重要因素。”
3（1）生物 园与生物柴油制备
受市场影响波动较大，且原 中海油新能源（海南）生物
柴油处理行 技术相协调的大型
料来源具有一定的不稳定 能源化工有限公司、湖南金
业背景 化处理项目国内基
性。” 德意油脂能源有限公司也是
本没有。
国内较大规模的生物柴油生
产企业，从上述公司的经营
范围可以看出，其生产生物
柴油的原料主要靠采购，而
不是依托自建的处理餐饮垃
圾、动物固废的生态环境园
产生的油脂。
问询问题六：关于资质和许可
申报文件显示：
（1）发行人主要资质包括建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、安全
生产许可证等。报告期内存在将部分项目委托给分包商的情形。
（2）发行人及其控制的企业正在履行的重大特许经营权合同有 33 个，取
得方式包括招投标、竞争性谈判或竞争性磋商取得，公司在签订特许经营权协
议时即确定了客户。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
请发行人：
（1）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述
几类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期
风险。
（2）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的
服务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该
分包商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方
是否存在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明
以上情形是否存在受到行政处罚的风险。
（3）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述几
类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
1．发行人是否已全部取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
（1）发行人已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
经本所律师核查，发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、
动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工
程服务。截至本补充法律意见出具之日，发行人业已全部取得从事生产经营所需
取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容 发证/认证单位
地基基础工程专业承包叁
建筑业企业 2021 年 12 月 31 深圳市住房和建设
D344091447 级；建筑工程施工总承包叁
资质证书 日 局
级；城市及道路照明工程专
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业承包叁级；施工劳务不分
等级；环保工程专业承包叁
级；建筑机电安装工程专业
承包贰级
建筑业企业 2021 年 12 月 31 市政公用工程施工总承包贰 广东省住房和建设
DZ244065298
资质证书 日 级 厅
（粤）JZ 安许
安全生产许 2021 年 4 月 19 至 广东省住房和城乡
证字[2021]02 建筑施工
可证 2024 年 4 月 19 日 建设厅
1464 延
2018 年 2 月 6 日 环境工程（固体废物处理处
工程设计资 广东省住房和建设
A244060302 至 2023 年 2 月 6 置工程、水污染防治工程）
质证书 厅
日 专项乙级
对外贸易经
营者备案登 03050740 —— —— ——
记表
报关单位注
4403162A3G 长期 进出口货物收发货人 深圳海关
册登记证书
（2）发行人控制的企业已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、
认证
截至本补充法律意见出具之日，发行人控制的企业业已取得从事生产经营所
需取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
项目公司名 发证/认证
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容
称 单位
城市餐厨垃圾经 从事餐厨垃圾垃
至 2021 年 10 深圳市城
朗坤新能源 营性收集、运输服 20180004 圾经营性、运输服
月 21 日 市管理局
务许可证 务
城市餐厨垃圾经 从事餐厨垃圾经
至 2025 年 9 月 深圳市城
朗坤生物 营性收集、运输、 20180003 营性收集、运输、
12 日 市管理局
处理服务许可证 处理服务
城市生活垃圾经 广州市黄
粤建环证 JA0602 至 2021 年 12 从事城市生活垃
广州朗坤 营性清扫、收集、 埔区城市
4 月 29 日 圾经营运输服务
运输服务许可证 管理局
城市生活垃圾经 从事城市生活垃 广州市黄
粤建环证ⅡA0600 至 2024 年 1 月
广州朗坤 营性处置服务许 圾经营性处置服 埔区城市
1 15 日
可证 务 管理局
（穗埔）动物合字
广州市黄
动物防疫条件合 第 20190003 号； 至 2024 年 7 月 动物和动物产品
广州朗坤 埔区农业
格证 代码编号：44011 29 日 无害化处理
农村局
6700190001
浏阳市畜
动物防疫条件合 （湘浏）动防合字 动物、动物产品无
浏阳达优 —— 牧兽医水
格证 第 2017014 号 害化处理场
产局
动物防疫条件合 （2018）动防合字 —— 动物和动物产品 茂名市畜
高州生物
格证 第2号 无害化处理 牧兽医局
（湘道）动防合字 ——
动物防疫条件合 第 180001 号； 动物尸体无害化 道县畜牧
道县泉朗
格证 代码编号：43112 处理 水产局
4100180001
（桂）动防合字第 —— 广西壮族
动物防疫条件合 动物和动物产品
容县朗坤 2018003 号； 自治区农
格证 无害化处理
代码编号：45000 业农村厅
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0700180003
（春）动防合字第 ——
动物防疫条件合 190137 号； 动物和动物产品 阳春市农
阳春朗坤
格证 代码编号：44178 无害化处理 业农村局
1701190137
（湘）动防合字第 ——
18340 号； 湘乡市畜
动物防疫条件合 病死禽畜无害化
湘乡朗坤 代码编号 GB/T22 牧兽医水
格证 处理
60-200770118134 产局
0
（赣市）动防合字 ——
固体废物治理服
动物防疫条件合 第 20190001 号； 信丰县农
信丰朗坤 务（危险废物除
格证 代码编号：36072 业农村局
外）
2700190001
（滨）动防合字第 ——
动物防疫条件合 20180003 号；代 病死动物无害化 滨海县农
滨海朗科
格证 码编号：3209227 处理 业委员会
00180003
株洲市渌
动物防疫条件合 （湘渌区）动防合 动物尸体无害化
株洲瑞朗 —— 口区农业
格证 字第 20200002 号 处理
农村局
2．发行人是否持续具备从事生产经营所需取得的资质、许可、认证取得所
需条件
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业持续符合
拥有从事生产经营所需取得的资质、许可、认证所需的条件，具体情况如下：
（1）地基基础工程专业承包叁级条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 400 万
资产 净资产 400 万元以上
元
注册建造师不少于 3 人 拥有注册建造师合计 23 人，不少于 3 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或注册建造
理工作经历，一级注册建造师
师或注册岩土工程师执业资格
拥有结构专业 1 人、岩土专业 1 人、机械专业 6 人，
结构、岩土、机械等专业中级以上职称人员不少于
人员 均为中级以上职称，合计 8 人，不少于 8 人，专业
8 人，且专业齐全
齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且 持有岗位证书施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员 12 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
齐全 消）合计 36 人，不少于 10 人
经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技 经考核或培训合格的桩机操作工 6 人、电工 8 人、
术工人不少于 15 人 焊工 6 人，合计不少于 15 人
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技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、广州
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少于 2
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
项
（2）建筑工程施工总承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 800 万
资产 净资产 800 万元以上
元
建筑工程专业注册建造师 5 人，机电工程专业注册
建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于 5
建造师 6 人，合计不少于 5 人，且建筑工程专业注
人，其中建筑工程专业注册建造师不少于 4 人
册建造师不少于 4 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人何文灿具有 8 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有结构专业中级以上职称或建筑工程
工作经历，建筑工程专业一级注册建造师。
专业注册建造师执业资格
结构专业 1 人、给排水专业 4 人、电气专业 1 人，
建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，
均为中级以上职称，合计 6 人，不少于 6 人，专业
且结构、给排水、电气等专业齐全
人员 齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 12 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）合计 36 人，不少于 15 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 77 人，不
人 少于 30 人
技术负责人何文灿主持完成的武汉银海雅苑、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
茂名项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（3）城市及道路照明工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 300 万
资产 净资产 300 万元以上
元
市政公用工程、机电工程专业注册建造师合计不少 市政公用工程专业注册建造师 14 人、机电工程专业
于2人 注册建造师 6 人，合计不少于 2 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
人员 作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人 工程序列中级以上职称人员 5 人，不少于 5 人
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持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8 人，且 持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员 12 人、材料员 6 人、资料员 2 人，合计 38 人，不
齐全 少于 8 人
经考核或培训合格的高压电工 2 人、低压电工 2 人、
经考核或培训合格的高压电工、低压电工、维修电
安装电工 2 人、维修电工 8 人，合计 14 人，人员齐
工、安装电工等齐全，且不少于 12 人
全，不少于 12 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（4）施工劳务资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 200 万
净资产 200 万元以上
元
资产
注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高桥社区
具有固定的经营场所
坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的经营场所
技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以 技术负责人陈善元具有建筑工程专业中级工程师职
上资格 称
持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 5 人，且
人员 12 人、劳务员 2 人，合计 32 人，人员齐全，不少
施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全
于5人
经考核或培训合格的技术工人不少于 50 人 经考核或培训合格的技术工人 77 人，不少于 50 人
（5）环保工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 150 万
资产 净资产 150 万元以上
元
注册建造师合计不少于 2 人 拥有注册建造师合计 23 人，不少于 2 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
人员
拥有工程序列中级以上职称人员合计 5 人，不少于
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人
5人
持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且
12 人、材料员 6 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造
施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价
价员证书已取消）、资料员 2 人，合计 44 人，人员
员、资料员等人员齐全
齐全，不少于 10 人
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经考核或培训合格的高压电工 2 人、焊工 6 人、瓦
经考核或培训合格的高压电工、焊工、瓦工、木工、
工 6 人、木工 6 人、油漆工 6 人、除尘工 4 人，合
油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于 10 人
计 30 人，不少于 10 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（6）建筑机电安装工程专业承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 1000 万
资产 净资产 1000 万元以上
元
机电工程专业一级注册建造师 6 人，二级注册建造
机电工程专业注册建造师合计不少于 8 人，其中一
师 2 人，合计 8 人，不少于 8 人，其中一级注册建
级注册建造师不少于 2 人
造师 6 人，不少于 2 人
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人危良具有 10 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有机电工程相关专业中级以上职称或
工作经历，机电工程专业高级工程师职称。
机电工程专业一级注册建造师执业资格
给排水专业 4 人、机械专业 6 人、暖通专业 1 人、
机电工程相关专业中级以上职称人员不少于 10 人，
人员 焊接专业 1 人、自动化专业 1 人，合计 13 人，不少
且专业齐全
于 10 人，专业齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员 12 人、材料员 6 人、资料员 2 人，合计 38 人，人
齐全 员齐全，不少于 15 人
经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道 经考核或培训合格的机械设备安装工 8 人、电工 8
工、通风工、焊工等中级工以上技术工人不少于 30 人、管道工 7 人、通风工 7 人、焊工 6 人，均为中
人 级工以上技工，合计 36 人，不少于 30 人
近 5 年承担的朗坤广州项目、吴川项目、茂名项目
近 5 年承担过单项合同额 800 万元以上的建筑机电
业绩 均为单项合同额 800 万元以上的建筑机电安装工
安装工程 2 项，且质量合格
程，且经验收质量合格
（7）市政公用工程施工总承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产超过 4000 万
资产 净资产 4000 万元以上
元
市政公用工程专业注册建造师不少于 12 人 市政公用工程专业注册建造师 14 人，不少于 12 人
人员 技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
公用工程一级注册建造师执业资格
3-71
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
市政工程专业 6 人、机电专业 2 人、给排水专业 4
市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，
人、桥梁专业 1 人、结构专业 1 人、燃气专业 1 人，
且专业齐全
合计 15 人，不少于 15 人
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且 持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 12 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）、劳务员 2 人，合计 36 人，不少于 30 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 77 人，不
人 少于 75 人
近 10 年承担过下列 7 类中的 4 类工程的施工，其中
至少有第 1 类所列工程，工程质量合格：
（1）广州市花都区花山镇交通配套废水废渣等废弃
（1）累计修建城市道路 10 公里以上；或者累计修
物处理以及土地复垦等生态环境修复工程，累计修
建城市道路面积 50 万平方米以上；
建城市道路 10 公里以上；或者累计修建城市道路面
（2）累计修建城市桥梁面积 5 万平方米以上；或修
积 50 万平方米以上；
建单跨 20 米以上的城市桥梁 2 座；
（2）东莞沙田排水；广州市花都区花山镇交通配套
（3）累计修建排水管道工程 10 公里以上；或累计
区域农业灌溉、排水内涝泄洪系统迁改及河道等水
修建供水、中水管道工程 10 公里以上；或累计修建
系治理修复工程，累计修建排水管道工程 10 公里以
燃气管道工程 10 公里以上；或者累计修建热力管道
业绩 上；
工程 10 公里以上；
（3）吴川项目 1200 吨/日；茂名项目 1800 吨/日，
（4）修建 4 万吨/日以上的污水处理厂或 5 万吨/日
修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2 项；
以上的供水厂工程 2 项；或修建 5 万吨/日以上的给
（4）广州项目、吴川项目、茂名项目，均为单项合
水泵站、排水泵站 4 座；
同额在 2000 万元以上的市政综合工程项目，不少于
（5）修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2
2 项。
项；
发行人 10 年内承担过上述 4 类工程施工，均经验收
（6）累计修建城市隧道工程 1.5 公里以上；
合格
（7）单项合同额 2000 万元以上的市政综合工程项
目2项
（8）建筑施工企业安全生产许可证条件
条件内容 发行人情况
发行人建立《朗坤环境集团工程部门安全生产管理
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
制度》、《朗坤环境集团安全生产委员会及安全职
操作规程；
责管理分工》等安全生产规章制度
保证本单位安全生产条件所需资金的投入； 发行人能保证本单位安全生产条件所需资金的投入
设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产 已设置安全生产管理机构，具有 18 名专职安全生产
管理人员； 管理人员
如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管
主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员
部门或者其他有关部门考核合格；
经建设主管部门考核合格并取得合格证书
如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得
作资格证书；
特种作业操作资格证书
管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考 发行人每年均组织管理人员和作业人员至少进行一
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核合格； 次安全生产教育培训并考核合格
依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理 发行人以依法施工现场从事危险作业的人员办理意
意外伤害保险，为从业人员交纳保险费； 外伤害保险，为从业人员交纳保险费
施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设 发行人施工现场的办公、生活区及作业场所和安全
备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规 防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安
程的要求； 全生产法律、法规、标准和规程的要求
发行人有职业危害防治措施，并为作业人员配备符
有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行
合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防
业标准的安全防护用具和安全防护服装；
护服装
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的
重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预
部位、环节的预防、监控措施和应急预案；
案
有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人 有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者
员，配备必要的应急救援器材、设备； 应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备
法律、法规规定的其他条件 -
（9）固体废物处理处置工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产不少于 100
净资产不少于 100 万元人民币
万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有 20 年从事环境工程设计经
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 历，主持过海盐动物固废处理项目、高安动物无害
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 化处理项目等不少于 2 个项目的环境设计，环境工
专业技术职称 程高级工程师职称
至少配备 5 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1
发行人配备有环境专业 11 人（其中含环保专业 4
名结构（一级）专业、1 名机械专业、2 名电气（供
人）、结构专业（一级）1 人、机械专业 6 人、电
人员 配电）专业、2 名公用设备（暖通空调）、2 名公用
气专业 2 人、暖通专业 2 人、动力专业 2 人、自动
设备（动力）专业、1 名自动控制专业、2 名概预算
控制专业 1 人、概预算专业 2 人，符合规定
专业技术人员
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
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（10）水污染防治工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产不少于 100
净资产不少于 100 万元人民币
万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有博士研究生学历，20 年从事
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 环境工程设计经历，主持过海盐动物固废处理项目、
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 高安动物无害化处理项目等不少于 2 个项目的环境
专业技术职称 设计，环境工程高级工程师职称
至少配备 6 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1 发行人配备有换机专业 11 人（含环保专业 4 人）、
名结构（一级）专业、1 名机械专业、1 名电气（供 结构（一级）专业 6 人、机械专业 6 人、电气专业
人员
配电）专业、2 名公用设备（给水排水）专业、1 名 2 人、给排专业水 4 人、自动控制专业 1 人、概预
自动控制专业、2 名概预算专业技术人员 算专业 2 人，符合规定
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
（11）对外贸易经营者备案登记表
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》等规
定，对外贸易经营者实行登记制度，办理对外贸易经营者登记并无特殊条件要求。
（12）报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场
监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证
合一”改革的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)的规定，
报关单位注册登记证书纳入多证合一改革范围，申请人办理工商注册登记时，需
要同步办理《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）的，应按照要求
勾选进出口货物收发货人的备案登记，并补充填写相关备案信息。市场监管部门
按照“多证合一”流程完成登记，并在总局层面完成与海关总署的数据交换。海关
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确认接收到企业工商注册信息和商务备案信息后即完成企业备案，企业无需再到
海关办理备案登记手续。
（13）朗坤新能源餐厨垃圾经营性收集、运输服务许可
条件内容 朗坤新能源情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得宝安项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
具备企业法人资格，注册资本 4000 万元，不少于
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
1000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 10 台，并安装行驶记录仪
活垃圾运输车辆准运证 （深圳市无需办理城市生活垃圾运输车辆准运证）
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善 宝安项目仅收运，未建处理厂
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 宝安项目仅收运，未建处理厂
具有环保专业 2 人、化工专业 1 人、生物专业 1 人、
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人，
机械专业 1 人，合计 5 人，不少于 5 人；副高级以
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须
上 1 人，不少于 1 人，技术负责人具有中级工程师
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、 宝安项目仅收运，未建处理厂；制定了收运管理制
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行 度
宝安项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 宝安项目制定有控制污染和突发事件的预案
宝安项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 宝安项目仅收运，不负责处理，日收运 400 吨
（14）朗坤生物餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可
条件内容 朗坤生物情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得龙岗项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
朗坤生物具备企业法人资格，注册资本 5,000 万元，
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
不少于 1,000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 42 台,并安装行驶及装卸记
活垃圾运输车辆准运证 录仪。
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃 制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善 整套餐厨垃圾处理技术及工艺（含生化处理及排污
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术 处理工艺）；具有完善的生活垃圾渗滤液、沼气的
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利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 取得中国循环经济协会专业评审
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人， 具有生物专业 2 人、环保专业 3 人，合计 5 人，不
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须 少于 5 人，，技术负责人具有中级工程师职称及 5
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历 年以上垃圾处理工作经历
龙岗项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、
测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行
的管理制度并得到有效执行
龙岗项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 龙岗项目制定有控制污染和突发事件的预案
龙岗项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 餐厨垃圾日处理能力 230 吨，不低于 200 吨
（15）广州朗坤城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务、处置许可
条件内容 广州朗坤情况
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
应当配备机械清扫车、高压冲洗车、洒水车等机械化作业车辆
及相应的作业设备和工具，其机械清扫能力达到总清扫能力的 广州项目特许经营权不含环卫清扫服务
20%以上
机械化作业车辆应当具有自动洒水、防尘、防遗撒、安全警示
广州项目特许经营权不含环卫清扫服务；采用中联
功能，安装车辆行车定位和记录设备；城市生活垃圾收集应当
餐厨垃圾全密闭收集车辆，餐厨收运专项收运。有
采用全密闭运输工具，具有防臭味扩散、防遗撒、防渗滤液滴
防臭味扩撒、防遗撒、防渗沥液滴漏功能。按照政
漏、分类收集功能；所有车辆必须符合国家环保标准，具有合
府部门要求，已安装行驶及装卸记录仪和 GPS
法的车辆行驶证
广州朗坤制定有有完善的安全及技术操作制度，并
具有健全的技术、质量、安全和监测管理制度并得到有效执行
有能够有效执行。
广州项目生活垃圾运输无需取得道路运输经营许可
具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证 证
车辆行驶证完备
广州项目位于广州市福山循环经济产业园，具有固
具有固定的办公及机械、设备、车辆停放场所
定的办公及机械、设备、车辆停放场所
城市生活垃圾经营性处置服务许可证
卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得规
广州项目选址符合城乡规划，已取得规划许可
划许可文件
采用的技术、工艺符合国家有关标准 广州项目采取的技术、工艺标准符合国家有关标准
有至少 5 名具有初级以上专业技术职称的人员，其中包括环境 广州朗坤有环境工程专业 2 人、机械专业 2 人、环
工程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 境检测专业 1 人，合计 5 人，技术负责人具有中级
年以上垃圾处理工作经历，并具有中级以上专业技术职称 工程师职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、 广州项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行 测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
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的管理制度并得到有效执行
广州项目生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配
生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗
备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔，安
沥液监测井、尾气取样孔，安装在线监测系统等监测设备并与
装在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫生）
建设（环境卫生）主管部门联网
主管部门联网
具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫
生填埋场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥 广州项目具有完善的沼气的利用和处理技术方案
液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标处理排放方案
有控制污染和突发事件预案 广州朗坤制定了控制污染和突发事件预案
（16）动物固废处置项目动物防疫条件合格证
《动物防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十条规定，动
物和动物产品无害化处理场所选址应当符合下列条件：（一）距离动物养殖场、
养殖小区、种畜禽场、动物屠宰加工场所、动物隔离场所、动物诊疗场所、动物
和动物产品集贸市场、生活饮用水源地 3000 米以上；（二）距离城镇居民区、
文化教育科研等人口集中区域及公路、铁路等主要交通干线 500 米以上。《动物
防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十一条规定，动物和动物
产品无害化处理场所布局应当符合下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）
场区出入口处设置与门同宽，长 4 米、深 0.3 米以上的消毒池，并设有单独的人
员消毒通道；（三）无害化处理区与生活办公区分开，并有隔离设施；（四）无
害化处理区内设置染疫动物扑杀间、无害化处理间、冷库等；（五）动物扑杀间、
无害化处理间入口处设置人员更衣室，出口处设置消毒室。《动物防疫条件审查
办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十二条规定，动物和动物产品无害化处
理场所应当具有下列设施设备：（一）配置机动消毒设备；（二）动物扑杀间、
无害化处理间等配备相应规模的无害化处理、污水污物处理设施设备；（三）有
运输动物和动物产品的专用密闭车辆。《动物防疫条件审查办法》（农业部令
2010 年第 7 号）第二十三条规定，动物和动物产品无害化处理场所应当建立病
害动物和动物产品入场登记、消毒、无害化处理后的物品流向登记、人员防护等
制度。广州朗坤、浏阳达优、高州生物、道县泉朗、容县朗坤、阳春朗坤、湘乡
朗坤、信丰朗坤、滨海朗科等从事动物固废无害化处理的项目公司业已取得《动
物防疫条件合格证》；截至本补充法律意见出具之日，前述项目公司持续具备《动
物防疫条件合格证》所需条件。
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3．申请上述几类资质所需的流程
（1）建筑业企业施工资质办理流程
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定，建筑业企业资质证书有效
期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，
向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效
期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
（2）建筑施工企业安全生产许可证办理流程
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条规定，安全生产许可
证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理
机关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生
产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生
产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
（3）建设工程设计资质办理流程
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定，资质有效期届满，
企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资
质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企
业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
（4）对外贸易资质办理流程
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场监督管理总局
关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革
的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)等规定，对外贸易
经营者登记备案、报关单位注册登记长期有效，无需办理续期手续。
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（5）生活垃圾收运、运输、处置许可办理流程
根据《广州市城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输和处置服务行政许可实
施办法》规定，广州市从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输服务
企业《许可证》有效期为 3 年，从事城市生活垃圾经营性处置服务企业《许可证》
有效期为 5 年。城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置服务许可证有效
期届满，需要继续从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输或者处置
服务活动的，应当重新提出申请。
（6）餐厨垃圾、厨余垃圾收运、运输、处理许可办理流程
根据《深圳市餐厨垃圾管理办法》第十三条、《深圳市城市管理局关于印发
深圳市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理行政许可实施办法的通知》第十一条等
规定，深圳市《城市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可证》，有效期为
特许经营合同约定期。餐厨垃圾收运处理的经营权期限为 10 年，经营期限届满
6 个月前，经营者可以向市主管部门申请经营权延期，服务质量经市主管部门考
核合格的，市政府可以延长期限 5 年。延长期限届满的，市政府通过招标、招募、
拍卖等公平竞争方式重新确定特许经营企业。
（7）动物防疫条件合格证办理流程
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条规定，企业取得《动物防疫条件
合格证》后，变更场址或者经营范围的，应当重新申请办理《动物防疫条件合格
证》，同时交回原《动物防疫条件合格证》，由原发证机关予以注销。变更布局、
设施设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30 日向原发证
机关报告。发证机关应当在 20 日内完成审查，并将审查结果通知申请人。动物
固废处置场所停业后 30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
变更单位名称或者其负责人的，应当在变更后 15 日内持有效证明申请变更《动
物防疫条件合格证》。
根据《动物防疫条件审查办法》第三十二条规定，动物固废处置场所停业后
30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
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4．发行人历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
（1）发行人建筑业企业施工资质不存在无法续期风险
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》
（建办市函〔2020〕334 号）规定，自本通知印发之日起，我部不再受理资质证
书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。由于当前建筑业企业施工资质延
期政策未明确，主管机关暂批准发行人地基基础工程专业承包叁级资质、建筑工
程施工总承包叁级资质、城市及道路照明工程专业承包叁级资质、施工劳务不分
等级资质、环保工程专业承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包贰级资质、
市政公用工程施工总承包贰级资质有效期延至 2021 年 12 月 31 日；待建筑业企
业施工资质延期政策明确后另行办理。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020 年 7 月 2 日发布的《建设工
程企业资质标准框架（征求意见稿）有关情况说明》说明：“（二）关于资质过
渡期。为减轻企业换证负担，原资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 30 日届满的，统一延长至 2021 年 12 月 31 日。新资质标准发布后，设置
适当的企业资质过渡期，到期后实行简单换证，即按照新旧资质对应关系直接换
发新资质证书，不再重新核定资质”。
经本所核查，发行人历史上不存在建筑业企业施工资质续期不及时的情形，
持续符合拥有前述建筑业企业施工资质所需条件，办理前述建筑业企业施工资质
续期不存在实质性障碍。
（2）发行人生产经营所需的其他资质不存在无法续期风险
本所律师认为，发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证中，对外
贸易经营者备案登记、报关单位注册登记证书均为长期有效，不存在续期风险；
发行人持续符合拥有从事生产经营所需取得的其他资质、许可、认证建所需的条
件，且历史上不存在续期不及时的情形，不存在无法续期风险。
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（二）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的服
务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该分包
商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方是否存
在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明以上情形
是否存在受到行政处罚的风险
1．发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据建设、市场监督、应急管理等主管部门出具的合规证明及发行人说明，
并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，
不涉及因超越许可范围生产经营而受到行政处罚的风险。
2．发行人是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相
关分包商提供的服务是否合法合规
（1）专业工程分包
报告期内，发行人及其控制的企业将其部分特许经营项目的部分专业工程分
包给具有相应专业承包资质的分包商，其中分包金额 500 万元以上的专业工程分
包情况如下：
分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
钢结构工程专业承
包一级、消防设施
工程专业承包一
钢结构工程专业 级、建筑装修装饰
承包三级以上、消 工程专业承包二
防设施工程专业 级、建筑机电安装
茂名项目钢结
湖南省工业 承包二级以上、建 工程专业承包一
14,807.31 万 构工程、消防
1 设备安装有 2019 年至今 筑装修装饰工程 级、建筑装修装饰
元 工程、装饰装
限公司 专业承包二级以 工程专业承包二
修工程等施工
上、建筑机电安装 级、地基基础工程
工程专业承包二 专业承包三级、环
级以上等 保工程专业承包二
级、电子与智能化
工程专业承包二级
等
吴川项目工程 钢结构工程专业 钢结构工程专业承
福建省工业 钢结构工程、 承包三级以上、消 包一级、消防设施
13,948.53 万
2 设备安装有 2019 年至今 消防工程、装 防设施工程专业 工程专业承包一
元
限公司 饰装修工程等 承包二级以上、建 级、建筑装修装饰
施工 筑装修装饰工程 工程专业承包二
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分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
专业承包二级以 级、建筑机电安装
上、建筑机电安装 工程专业承包一
工程专业承包二 级、起重设备安装
级以上等 专业承包二级、电
力工程施工总承包
三级等
茂名项目场内
清表、土石方、 地基基础工程专
边坡支护、挡 业承包三级以上；
土墙、临时道 建筑幕墙专业承
地基基础工程专业
深圳市华宫 路、临时围挡 包二级以上
承包三级；建筑幕
3 建设集团有 2019 年至今 5,836.65 万元 的施工
墙工程专业承包二
限公司 吴川项目入场
地基基础工程专 级
道路土石方、
业承包三级以上；
边坡、挡墙工
建筑幕墙专业承
程及其附属设
包二级以上
施施工
地基基础工程专
广州项目部分 地基基础工程专业
广东建邦兴 业承包二级以上、
地基与基础工 承包二级、建筑装
4 业集团有限 2018 年 5,167.07 万元 建筑装修装饰工
程、装饰装修 修装饰工程专业承
公司 程专业承包二级
工程的施工 包一级
以上
广州联合钢
广州项目钢结 钢结构工程专业 钢结构工程专业承
5 结构有限公 2017 年至今 1,225.10 万元
构工程的施工 承包三级以上 包二级
司
建筑装修装饰工
茂名项目二次
程专业承包二级
武汉优地联 装修工程施工
以上 建筑装修装饰工程
6 创设计工程 2020 年至今 784.85 万元
建筑装修装饰工 专业承包一级
有限公司 吴川项目二次
程专业承包二级
装修工程施工
以上
湖北宜化集 广州项目车间
防水防腐保温工
团化工机械 2018 年至 设备管道除锈 防水防腐保温工程
7 605.09 万元 程专业承包二级
设备制造安 2020 年 防腐安装工程 专业承包二级
以上
装有限公司 的施工
茂名项目飞灰
福建联泰建 暂存库钢结构
2019 年至 钢结构工程专业 钢结构工程专业承
8 设工程有限 551.73 万元 工程设计、采
2020 年 承包三级以上 包一级
公司 购、制作及安
装工程
（2）施工劳务分包
报告期内，发行人将部分施工劳务分包给具有施工劳务企业资质的分包商，
其中分包金额 500 万元以上的施工劳务分包情况如下：
分包内容所
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
需资质
深圳市康安 深圳地铁 16 施工劳务企
1 建筑劳务有 2018 年至今 3,357.85 万元 号线环境修复 业资质不分 施工劳务企业资质
限公司 工程施工劳务 级
2 漳州以恒建 2019 年至 2020 2,677.18 万元 吴川项目建筑 施工劳务企 施工劳务企业资质
3-82
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分包内容所
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
需资质
筑工程有限 年 施工劳务 业资质不分
公司 级
建筑主体工程
的钢筋制作安
装、混凝土浇
筑、砖砌筑、
佛山市南海 部分建筑装修 施工劳务企
2019 年至 2020
3 巨隆建筑劳 2,775.59 万元 装饰及各类预 业资质不分 施工劳务企业资质
年
务有限公司 埋件、临时村 级
民通道、临时
飞灰暂存间及
周边附属工程
的施工劳务
深圳建安建 施工劳务企
中山项目部分
4 筑劳务有限 2020 年至今 2,335.66 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
水电安装劳务
公司 级
深圳地铁 5 号
线环境修复工
程及深圳地铁
16 号线环境
深圳市华拓 施工劳务企
修复工程项目
5 建筑劳务有 2019 年至今 2,092.21 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
道路、交通、
限公司 级
给排水、中低
压燃气管道土
建、绿化改迁
等工程的劳务
深圳市拓鑫 施工劳务企
广州项目建筑
6 建筑劳务有 2018 年至今 1,957.09 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
劳务分包
限公司 级
深圳地铁 16
号线环境修复
深圳市玖胜 施工劳务企
2018 年至 2019 工程项目打拔
7 建筑劳务有 1,838.23 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年 钢板桩及拆装
限公司 级
围檩支撑的劳
务
深圳市益顺 施工劳务企
金沙 EPC 项
8 通建筑劳务 2018 年 539.67 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
目劳务
有限公司 级
根据发行人各建筑工程项目所在的住建部门出具的证明，并经本所律师查询
全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
及《审计报告》，发行人报告期内不存在因工程分包方面的违法行为而被处罚的
情形。
本所律师认为，发行人在报告期内不存在将部分项目委托给不具备相应资质
的分包商的情形，相关分包商提供的服务合法合规。
3-83
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3．发行人分包业务质量控制措施
根据发行人的提供的制度文件及天健出具的《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查，发行人针对劳务分包制定有《工程建设管理制度》、《工程分包管
理制度》等制度，并根据前述制度采取如下分包业务质量控制措施：
（1）审慎选定分包商
采购部门开发和管理劳务分包合格供应商资源，建立完善供应商名录。相应
工程项目部（以下简称“项目部”）依据不同的项目制定不同分包计划，分包计
划经由发行人管理层审核通过后，由项目部对分包商组织进行筛选，对拟合作的
分包商，向发行人管理层提出申请或建议，并最终由发行人管理层批准。分包服
务采购金额达到重大标准的，公司采用招投标方式选定分包商。
（2）合同明确约定质量义务
分包合同由发行人风控部门、财务部门、项目部共同负责审核。其中，风控
部门负责全面审核，财务部门负责审核劳务分包合同中的进度确认方式、付款方
式等条款，工程部负责审核劳务分包合同中的分包内容、工期、质量标准等条款。
通过劳务分包合同明确分包商质量义务，形成切实有效的法律制约。
选定分包供应商后，相应工程项目部负责审核合同中的分包内容、工期、质
量标准等条款，风控部门负责全面审核分包合同，审核内容主要包括分包内容、
工期、质量标准、合同总价、付款方式、违约风险，以及双方权利义务等条款；
财务部重点审核合同中的分包进度确认方式和付款方式等条款。
（3）强化项目管理
项目实施过程中，公司定期与分包商确认分包工作完成情况，公司根据完工
进度依约与分包商办理工程进度款。分包施工完成后，公司依约对分包施工内容
组织验收。经验收不合格的，公司将要求分包商整改至合格。经验收合格的，公
司依约与分包商办理分包工程竣工决算。
3-84
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4．是否存在受到行政处罚的风险
根据主管机关的合规证明及发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在将项目委托给不具备相应资
质的分包商的情形，对分包业务质量进行了有效管理，不存在因报告期内超越许
可范围从事生产经营或将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形而受
到行政处罚的风险。
（三）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响
本所律师核查了发行人特许经营方式的交易文件，访谈了有关特许经营项目
的授权方、当地政府采购主管机关及发行人，取得了有关特许经营项目的授权方
及当地政府采购主管机关出具的合规证明及发行人书面说明。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业拥
有的对生产经营具有重要影响的特许经营项目及其特许方式情况如下：
序号 项目名称 项目内容 取得方式
1 宝安项目 餐厨垃圾收运处理 公开招标
2 滨海项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
3 道县项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
4 高州项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
5 广州项目 生物质综合处理 公开招标
6 浏阳项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
7 龙岗项目 餐厨垃圾收运处理 邀请招标
8 容县项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
9 湘乡项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
10 信丰项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
11 阳春项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
12 福泉项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
13 广元项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
14 茂名项目 生物质综合处理 公开招标
15 饶平项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
16 吴川项目 生物质综合处理 公开招标
17 修水项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
18 玉屏项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
19 株洲项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
20 中山项目 生物质综合处理 公开招标
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21 保山项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
22 定南项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
23 井冈山项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
24 景德镇项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
25 丘北项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
26 三明项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
27 武冈项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
28 习水项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
29 湘潭项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
30 祥云项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
31 兴国项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
32 兴业项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）
第四条规定，PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性
磋商和单一来源采购。发行人前述特许经营项目缔约方式符合前述规定。
根据前述特许经营项目授权方、当地政府采购主管机关出具的合规证明及发
行人书面说明，并经本所律师核查，发行人在前述特许经营项目政府采购程序中
遵守政府采购的有关法律规定，有关特许经营协议合法有效；发行人及项目公司
与授权方之间不存在纠纷。
本所律师认为，发行人前述特许经营权取得方式不存在瑕疵，不存在纠纷或
潜在纠纷。
问询问题七：关于对赌协议
申报文件显示：
（1）发行人与建银财富、陈建湘等 32 名投资者签署了含对赌条款的相关
协议。截至招股说明书签署日，上述投资者均已通过签署协议的方式将相关对
赌协议完全解除，且均已出具《不存在对赌条款的承诺》。
（2）发行人与平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行嘉信签署的相关协议
中对赌条款的对赌约定已经触发，该 4 名股东有要求公司回购其投资的股份的
权利。平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行嘉信未要求公司履行回购义务，
并于 2021 年 4 月与公司及陈建湘、张丽音、建银财富签署了解除协议，自终止
3-86
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协议签署之日起，不再主张该等股东特殊权利。此外，平潭聚亿、华迪光大、
千灯华迪、捷行嘉信均已出具《不存在对赌条款的承诺》。
请发行人：
（1）说明上述对赌协议的签署时间、主要内容；平潭聚亿、华迪光大、千
灯华迪、捷行嘉信未要求公司履行回购义务的原因，是否存在其他形式的利益
补偿。
（2）说明与各对赌方是否签署关于解除对赌协议的书面文件及协议书面文
件的主要内容；是否存在对赌恢复条款，若是，请说明恢复条款是否会导致发
行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否影响发行人实际控制权的稳定性，
对赌安排是否符合本所《审核问答》问题 13 的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上述对赌协议的签署时间、主要内容；平潭聚亿、华迪光大、千
灯华迪、捷行嘉信未要求公司履行回购义务的原因，是否存在其他形式的利益补
偿
1．对赌协议的签署时间、主要内容
根据发行人提供的对赌协议，本所律师对相关股东的访谈确认，发行人历史
上曾存在的对赌协议情况如下：
投资人 对赌义务人 缔约时间 主要内容
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
平潭聚亿 陈建湘、张丽音 2017 年 6 月 8 日
求陈建湘、张丽音按照投资人实际投资额加上
年利率 8%的利息回购其所投资发行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
陈建湘、张丽音、
华迪光大 2017 年 11 月 27 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
建银财富
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
陈建湘、张丽音、 若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
千灯华迪 2017 年 11 月 27 日
建银财富 人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
3-87
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求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
陈建湘、张丽音、
捷行嘉信 2017 年 12 月 11 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
建银财富
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
广州盛隆 陈建湘、建银财富 2019 年 4 月 18 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 10%的利息回购其所投资
发行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
宁夏正和 陈建湘 2020 年 5 月 8 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
金宇星 陈建湘 2020 年 5 月 29 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 10%的利息回购其所投资
发行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
万联广生 陈建湘、张丽音 2020 年 6 月 2 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
贵州享硕 陈建湘 2020 年 6 月 17 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
玖菲特玖祥 陈建湘 2020 年 6 月 19 日
求陈建湘按照投资人实际投资额加上年利率
8%的利息回购其所投资发行人的股份
自投资之日起，出现以下任一情形，投资方有
权要求陈建湘、张丽音按投资人实际投资额加
重庆环保、 上年利率 8%的利息回购其所投资发行人的股
陈建湘、张丽音 2020 年 6 月 19 日
重庆荣新 份：
①发行人于 2021 年 12 月 31 日前主动撤回 IPO
申请且在撤回之日起一年内未能重新申报或
3-88
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放弃 IPO 申请；②发行人的 IPO 申请在 2021
年 12 月 31 日前被否决且在未通过审核之日起
一年内未能重新申报的；③2021 年 9 月 30 日
前，目标公司 IPO 申请未能获得证监会受理
函；④无论何种原因，在 2022 年 12 月 31 日
前，发行人未能成功实现 IPO；⑤发行人发生
申请破产、可能被申请破产中的任何一种情
况。
若发行人于 2022 年 12 月 31 日前未在上、深
广东毅达、 两市交易所或投资人认可的其他证券交易所
广州新星、 陈建湘、建银财富 2020 年 6 月 22 日 上市，投资人有权要求陈建湘、建银财富按照
广东乡融 投资人实际投资额加上年利率 8%的利息回购
其所投资发行人的股份
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
陈建湘、张丽音、
江门弘创 2020 年 6 月 23 日 求陈建湘、张丽音、建银财富按照投资人实际
建银财富
投资额加上年利率 8%的利息回购其所投资发
行人的股份
发行人出现下述情形之一的，投资方有权要求
陈建湘以现金方式按照投资方全部投资额加
年利率 8%的利息扣除投资方已收取现金红利
后的价格回购投资方所投资发行人的股份：
1.发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前实现上
海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估
值被上市公司收购；2.发行人首次公开发行股
票核准文件到期后，仍未完成股票发行与上
市；3.发行人股东或实际控制人发生变更；4.
发行人控股股东或实际控制人的持股比例或
其表决权发生重大变化，并对发行人上市构成
重大不利影响；5.发行人控股股东、实际控制
粤科清远、
陈建湘 2020 年 6 月 24 日 人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人
粤科粤茂
员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务
的行为，并对发行人上市有重大不利影响的；
6.公司控股股东或实际控制人及其在公司任
职的直系近亲属出现转移公司财产、抽逃公司
出资等重大个人诚信问题；7.陈建湘或其关联
方、原股东或其关联方以任何方式占用公司的
资金；8.未经甲方书面同意，公司发生新的合
并财务报表范围外的对外借出资金行为或当
年度累计发生对合并财务报表范围外的对外
担保超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
9.发行人控股股东或实际控制人及其在发行
人任职的直系近亲属出现转移公司财产、抽逃
3-89
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公司出资等重大个人诚信问题；10.陈建湘未
能履行“共同售股权”的承诺；11.发行人存
在未在《增资扩股补充协议》附件二披露的债
务、对外担保或其他对外回购义务等债务、或
有负债且金额在人民币 300 万元以上的；
12.发行人出现投资人不知情的账外资金收付
情形；13.发行人主营业务发生重大变化；14.
发行人因产品质量问题等丧失商业新余；15
发行人被托管或进入破产程序；16.陈建湘违
反《增资协议》或《增资扩股补充协议》相关
条款，经投资人书面催告后在合理期限内未能
充分且有效补救的。
投资者根据《增资扩股协议》及《增资扩股补
充协议》约定将认购本次增资扩股的资金全额
支付至发行人账户之日后发生以下情形之一，
投资人有权要求陈建湘或陈建湘指定的第三
方以现金方式以合法途径按照投资人实际支
付价格加上年利率 8%利息的价格回购投资人
广州氢城 陈建湘 2020 年 6 月 28 日 投资发行人的股份：
1.发行人本次增资扩股募资金额合计不足 2.7
亿元，或者发行人本次增资扩股中其他任一投
资人的每股认购价格低于发行人每股认购价
格（14.0864 元）；2.发行人未在交易完成日
起三年内实现合格上市；3.陈建湘或发行人严
重违法其
若发行人 3 年内未在上、深两市交易所或投资
人认可的其他证券交易所上市，投资人有权要
海通创新 陈建湘、张丽音 2020 年 11 月 23 日
求陈建湘、张丽音按照投资人实际投资额加上
年利率 8%的利息回购其所投资发行人的股份
若发行人 3 年内（2023 年 12 月 31 日之前）
高新创投、
未在上、深两市交易所或投资人认可的其他证
高新投远望
陈建湘、张丽音 2020 年 12 月 22 日 券交易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽
谷、高远共
音按照投资人实际投资额加上年利率 8%的资
赢
金占用费回购其所投资发行人的股份
发生下列情形之一的，投资人有权要求陈建
湘、张丽音、建银财富以投资人实际投资额加
上年利率 8%的利息回购其所投资发行人的股
份：
陈建湘、张丽音、
环协鼎瑞 2020 年 12 月 25 日 1.发行人未在投资交易完成之日起 3 年内在
建银财富
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
易所上市；2.发行人实际控制人地位丧失；3.
投资人聘请的会计师事务所对目标公司进行
审计并出具了非标准无保留意见的审计报告；
3-90
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4.发行人被托管或进入清算程序或进入破产
程序；5.发行人或实际控制人涉嫌犯罪，已备
司法机关立案侦查、调查或判处刑期，6.发行
人涉嫌重大违法已被监管机关立案调查，且投
资人判断其可能导致被吊销营业执照或被吊
销行政许可证
如发行人在投资人投资款之日起 3 年内，未在
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
陈建湘、张丽音、
弘图文化 2020 年 12 月 25 日 易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽音、
建银财富
建银财富按照投资人实际投资额加上年利率
8%的资金占用费回购其所投资发行人的股份
若发行人在投资人投资款之日起 3 年内，未在
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
共青城汎瑞 陈建湘、张丽音 2020 年 12 月 28 日 易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽音按
照投资人实际投资额加上年利率 8%的资金占
用费回购其所投资发行人的股份
若发行人在投资人投资款之日起 3 年内，未在
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
新余奕远 陈建湘、张丽音 2020 年 12 月 28 日 易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽音按
照投资人实际投资额加上年利率 8%的资金占
用费回购其所投资发行人的股份
如发行人在投资人投资款之日起 3 年内，未在
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
贵州沛硕 陈建湘 2020 年 12 月 29 日 易所上市，投资人有权要求陈建湘按照投资人
实际投资额加上年利率 8%的资金占用费回购
其所投资发行人的股份
如发行人未在投资交易完成之日起 3 年内在
上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽音或
六脉启源 陈建湘、张丽音 2020 年 12 月 24 日
其指定第三方按照投资人实际投资额加上年
利率 8%的资金占用费回购其所投资发行人的
股份
发生下列情形之一的，投资人有权要求陈建
湘、张丽音、建银财富以投资人实际投资额加
上年利率 8%的利息回购其所投资发行人的股
份：
1.发行人未在投资交易完成之日起 3 年内在
陈建湘、张丽音、
鼎瑞众优 2020 年 12 月 25 日 上、深两市交易所或投资人认可的其他证券交
建银财富
易所上市；2.发行人实际控制人地位丧失；3.
投资人聘请的会计师事务所对目标公司进行
审计并出具了非标准无保留意见的审计报告；
4.发行人被托管或进入清算程序或进入破产
程序；5.发行人或实际控制人涉嫌犯罪，已备
3-91
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
司法机关立案侦查、调查或判处刑期，6.发行
人涉嫌重大违法已被监管机关立案调查，且投
资人判断其可能导致被吊销营业执照或被吊
销行政许可证
如发行人未在投资人支付投资款之日起 3 年
内在上、深两市交易所或投资人认可的其他证
发行人、陈建湘、 券交易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽
资江凯源 2018 年 7 月 23 日
张丽音、建银财富 音、建银财富或其指定第三方按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的资金占用费回购其所
投资发行人的股份
如发行人未在投资人支付投资款之日起 3 年
内在上、深两市交易所或投资人认可的其他证
发行人、陈建湘、 券交易所上市，投资人有权要求陈建湘、张丽
六脉资江 2018 年 7 月 23 日
张丽音、建银财富 音、建银财富或其指定第三方按照投资人实际
投资额加上年利率 8%的资金占用费回购其所
投资发行人的股份
2．平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行嘉信未要求公司履行回购义务的
原因，是否存在其他形式的利益补偿
本所律师核查了有关对赌协议及其解除协议、银行流水，查阅了审计报告，
并取得发行人及有关股东的书面说明。
经本所律师核查，发行人并非前述对赌协议的回购义务人，平潭聚亿、华迪
光大、千灯华迪、捷行嘉信无权要求发行人承担回购义务，公司未对平潭聚亿、
华迪光大、千灯华迪、捷行嘉信作出其他形式的利益补偿。
经本所律师核查，鉴于发行人发展前景较好，投资收益具有一定保障，平潭
聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷行嘉信不再要求陈建湘、张丽音、建银财富履行
回购义务，陈建湘、张丽音、建银财富未对平潭聚亿、华迪光大、千灯华迪、捷
行嘉信作出其他形式的利益补偿。
（二）说明与各对赌方是否签署关于解除对赌协议的书面文件及协议书面文
件的主要内容；是否存在对赌恢复条款，若是，请说明恢复条款是否会导致发行
人承担相应的法律责任或者或有义务，是否影响发行人实际控制权的稳定性，对
赌安排是否符合本所《审核问答》问题 13 的相关要求
1．对赌协议解除情况
投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
3-92
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
平潭聚亿 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所或中国证监会递
交 IPO 申请文件之日起解除《补充协议》；
陈建湘、张丽音、建
华迪光大 2021 年 6 月 28 日 ②《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
银财富
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所或中国证监会递
交 IPO 申请文件之日起解除《补充协议》；
陈建湘、张丽音、建
千灯华迪 2021 年 6 月 28 日 ②《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
银财富
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
陈建湘、张丽音、建 责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
捷行嘉信 2021 年 6 月 28 日
银财富 终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所或中国证监会递
交 IPO 申请文件之日起解除《补充协议》；
广州盛隆 陈建湘、建银财富 2021 年 6 月 28 日 ②《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
宁夏正和 陈建湘 2021 年 6 月 28 日 ②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
3-93
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投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
金宇星 陈建湘 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
万联广生 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所或中国证监会递
交 IPO 申请文件之日起解除《补充协议》；
贵州享硕 陈建湘 2021 年 6 月 28 日 ②《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
玖菲特玖祥 陈建湘 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
重庆环保、 件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
陈建湘 2021 年 6 月 28 日
重庆荣新 补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
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投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
广东毅达、
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
广州新星、 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
广东乡融
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自《解除协议》签订之日起，解除《增资
扩股补充协议》第二条股份回购的约定陈建
湘、张丽音、建银财富对甲方不在承担回购
陈建湘、张丽音、建 的义务；
江门弘创 2021 年 3 月 29 日
银财富 ②《解除协议》仅为各方解除《增资扩股补
充协议》第二条股份回购达成的约定，并不
影响《增资协议》及《增资扩股补充协议》
其他条款的效力与履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；②
粤科清远、
陈建湘 2021 年 6 月 28 日 《补充协议》解除后，双方互不承担任何责
粤科粤茂
任；③《解除协议》仅为各方就《补充协议》
解除事宜达成约定，并不影响《增资协议》
的效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
广州氢城 陈建湘 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
海通创新 陈建湘 2021 年 6 月 28 日 ①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
高新创投、 ②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
高新投远望 责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
谷、高远共 终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
赢 诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
陈建湘、张丽音、建 责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
环协鼎瑞 2021 年 6 月 28 日
银财富 终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自《解除协议》签订之日起，解除《增资
扩股补充协议》第二条股份回购的约定陈建
湘、张丽音、建银财富对甲方不在承担回购
陈建湘、张丽音、建
弘图文化 2021 年 3 月 29 日 的义务；②《解除协议》仅为各方解除《增
银财富
资扩股补充协议》第二条股份回购达成的约
定，并不影响《增资协议》及《增资扩股补
充协议》其他条款的效力与履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
共青城汎瑞 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
3-96
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
新余奕远 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所或中国证监会递
交 IPO 申请文件之日起解除《补充协议》；
贵州沛硕 陈建湘 2021 年 6 月 28 日 ②《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
陈建湘、张丽音、建 件之日起解除《补充协议》；②《解除协议》
资江凯源 2021 年 6 月 28 日
银财富 仅为各方就《补充协议》解除事宜达成约定，
并不影响《增资协议》的效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
陈建湘、张丽音、建 件之日起解除《补充协议》；②《解除协议》
六脉资江 2021 年 6 月 28 日
银财富 仅为各方就《补充协议》解除事宜达成约定，
并不影响《增资协议》的效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
陈建湘、张丽音、建 责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
鼎瑞众优 2021 年 6 月 28 日
银财富 终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
①自发行人向深圳交易所递交 IPO 申请文
件之日起解除《补充协议》，自解除之日起，
六脉启源 陈建湘、张丽音 2021 年 6 月 28 日 补充协议中约定的各方权利义务终止；
②《补充协议》解除后，双方互不承担任何
责任。任何一方均不得就《补充协议》提前
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投资人 回购义务方 解除时间 解除协议主要内容
终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申
诉、信访等；
③《解除协议》仅为各方就《补充协议》解
除事宜达成约定，并不影响《增资协议》的
效力和履行
2．是否存在对赌恢复条款
根据《解除协议》及陈建湘、张丽音、建银财富出具的说明，并经本所律师
核查，陈建湘、张丽音、建银财富与各投资者解除对赌协议未约定对赌恢复条款
3．对赌安排是否符合《创业板首发问答》问题 13 相关要求
经本所律师核查，前述对赌协议不存在以下情形：发行人作为对赌协议当事
人；存在可能导致公司控制权变化的约定；与市值挂钩；严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。截至本补充法律意见出具之日，前
述对赌协议已解除。
本所律师认为，发行人存在的对赌安排符合《创业板首发问答》问题 13 相
关要求。
问询问题八：关于关联交易和同业竞争
申报文件显示，报告期内发行人存在采购商品和接受劳务、关联方担保等
关联交易，应收和应付关联方款项分别为 308.3 万元、579.9 万元。
请发行人：
（1）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性。
（2）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保。
（3）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人
拆借资金或关联方非经营性资金占用的情形。
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（4）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形。
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（（以
下简称《首发问答》））问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是
否存在同业竞争情况及对发行人的影响。
请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业务若
干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况。
回复：
（一）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性
1．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容
发行人因股权融资需要，分别于 2020 年 3 月 20 日、2020 年 10 月 10 日与
广东资江投资有限公司（以下简称“广东资江”）、广东华迪投资集团有限公司
（以下简称“广东华迪”）签署《财务顾问协议》，约定广东资江、广东华迪为
发行人提供推荐投资者、协助融资谈判等服务，发行人基于市场价格按照推荐成
功的实际投资金额的一定比例向广东资江、广东华迪支付居间费。
2020 年，发行人共进行了两次股权融资，广东华迪、广东资江股权实际推
荐融资及收取中介费用的情况如下：
序号 中介机构 股权融资推荐资金金额 费率（%） 费用
8,999.98 万元 1.317
1 广东资江 537.7 万元
13,972.23 万元 3
2 广东华迪 5,000.00 万元 0.96 48 万元
2．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司采购的原
因及必要性，定价依据及公允性
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪为专业的投资机构，主营投资及投
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资咨询，对资本市场的投资者比较熟悉。发行人为争取更多投资，促进自身发展，
广东资江、广东华迪寻找潜在投资者，有利于补充发行人运营资金，具有必要性。
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪居间费率参考市场价格协商确定，
且前述关联交易经发行人第二届董事会第五次会议审议批准。发行人独立董事认
为公司与广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司的关联交易是基于
公司融资需要展开，符合公司利益，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中
小股东利益的情形。
根据发行人的说明，广东华迪的中介费服务费率 0.96%，费率低的原因为：
2020 年 6 月，广东华迪推荐的投资者未实际投资，经发行人沟通协商后投资者
在 2020 年 12 月实际投资。综合考虑前次协议条款及广东华迪的实际服务情况，
双方协商按 0.96%的费率。
此外，广东资江也为其他企业提供类似私募股权融资服务，通常其参考私募
股权融资财务顾问费的市场行情（通常 1%-5%），并根据融资方的基本情况、
拟融资规模等，协商确定服务费，通常融资规模越大，收费比例越小。广东资江
提供了其 2018 年与某企业签订的财务顾问协议，收费比例为募资总金额的 5%
（该企业融资规模较小）。
拟 IPO 企业云从科技在其问询回复文件中披露了 2018-2019 年分别从 6 家非
关联方企业采购融资咨询服务，融资费率分别为 2%、3%、3%、3%、3%、2.5%。
本所律师认为，该等关联交易有利于发行人融资，具有必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其股东权益的情形。
（二）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保
1．关联方为公司及其控股子公司提供担保的情形
根据《审计报告》，报告期内，关联方为公司及控股子公司提供担保的具体
情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 缔约日期 担保期限 担保费
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1 陈建湘 广州朗坤 66,000.00 万元 2017.01.23 主合同债务届满之日起 2 年 无
2 陈建湘 湛江朗坤 35,800.00 万元 2019.08.15 主合同债务届满之日起 2 年 无
阳春朗坤 3,494.00 万元
3 陈建湘 2019.09.04 主合同项下每个单项协议债务届满之日起2 年 无
饶平朗坤 2,761.00 万元
4 陈建湘 广州朗坤 14,000.00 万元 2020.07.03 主合同债务届满之日起 2 年 无
5 陈建湘 朗坤生物 5,000.00 万元 2020.07.14 主合同债务届满之日起 2 年 无
6 建银财富 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
7 陈建湘 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
8 张丽音 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
9 陈建湘 发行人 13,400.00 万元 2020.09.16 主债权发生期间届满之日起 2 年 无
10 陈建湘 中山朗坤 52,300.00 万元 2021.06.29 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
11 陈建湘 发行人 7,400.00 万元 2021.07.12 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
12 陈建湘 发行人 6,000.00 万元 2021.07.12 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
13 陈建湘 广州朗坤 5,500 万元 2020.06.02 主合同债务届满之日起 2 年 无
陈建湘、张
14 发行人 7,000 万元 2020.06.02 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
丽音
陈建湘、张
15 发行人 6,000 万元 2020.04.27 主合同债务届满之日起 2 年 无
丽音
陈建湘、张
16 发行人 6,500 万元 2021.08.30 主合同债务届满之日起 3 年 无
丽音
2021 年 6 月 27 日，深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订《担保协
议书》（A202003589），陈建湘、张丽音与深圳市高新投融资担保有限公司签
订了《反担保保证合同》（个保 A20203589）；深圳市高新投融资担保有限公司
为发行人《单项借款合同》（借 X202000322）借款提供担保，担保费为 30 万元；
陈建湘、张丽音为发行人向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，担保期
限为主合同债务履行期限届满之日后 3 年，无担保费。
经本所律师核查，前述关联担保发生的原因均为关联方应贷款金融机构要求，
为发行人或发行人控制的企业向金融机构借款提供担保或反担保，且未向发行人
或发行人控制的企业收取费用，合法合规。
2．公司及其控股子公司为关联方提供担保的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人及其子公司为合
并报表范围内子公司进行担保外，发行人不存在对其他主体进行担保的情形；。
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3．关联担保决策程序的充分性
根据发行人出具的说明，除发行人为合并报表范围内子公司进行担保外，发
行人不存在对其他主体进行担保的情形；报告期内发行人发生的关联担保均为发
行人关联人为发行人或其合并报表范围内子公司进行担保。根据发行人的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交
易管理制度》，关联方为发行人进行担保无需发行人总经理、董事会、股东大会
履行审批批准程序。发行人关联人为发行人提供担保未违反中国现行法律、法规
及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在其他未披露的关联担保。
4．是否存在其他未披露的关联担保
根据《审计报告》及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，除发行人
业已在更新后的《招股说明书（申报稿）》披露的关联担保，报告期内发行人未
有其他未披露的关联担保。
（三）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人拆
借资金或关联方非经营性资金占用的情形
1．报告期内发行人的应收关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应收关联方款项均为按
合同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
科目 关联方 2020 年末账面余额 2018 年末账面余额
应收账款
丰城市华朗农业资源循环科学处理有限公司 88.92 万元
吉安县华朗动物无害化处理有限公司 206.90 万元
深圳市建银财富投资控股有限公司 20.93 万元 12.48 万元
合计 20.93 万元 308.30 万元
2．报告期内发行人应付关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应付关联方款项为按合
同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
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项目名称 关联方 202106 30 202012 31 201912 31 201812 31
应付账款
广东华迪投资集团有限公司 47.52 万元
广东资江投资有限公司 532.38 万元
预付账款
广东资江投资有限公司 5.32 万元
合计 5.32 万元 579.90 万元
3．小结
根据审计报告及发行人说明，前述应收及应付关联方款项不存在利益输送或
为发行人承担成本费用的情形，不存在关联方向发行人拆借资金或关联方非经营
性资金占用的情形。
（四）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形
报告期内的发行人关联方及其关联关系、关联交易情况分别已在律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见“第二部分 补充披露事项”
之“九、关联交易及同业竞争”披露。
根据审计报告及发行人说明，本所律师对报告期内发行人主要客户、供应商
的工商注册信息与发行人关联方名单进行比对，并对主要客户、供应商进行了走
访，经核查，发行人不存在报告期内未披露的关联关系及关联交易或关联交易非
关联化的情形。
（五）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（（以
下简称《首发问答》））问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是
否存在同业竞争情况及对发行人的影响
经本所律师核查，发行人及其控制的企业、控股股东、实际控制人、其他主
要股东及其控制的企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
发行人参股子公司高安公司、丰城华朗、吉安华朗亦经营动物固体废物收运、
处置业务，与发行人经营范围存在部分重叠；但发行人该等参股子公司均为特许
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经营项目公司，依据其特许经营协议在特许区域内开展经营活动，业务具有地域
性，与发行人及其控制的企业实质上不存在竞争关系，高安公司、丰城华朗、吉
安华朗与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业
务若干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况
1．核查过程
本所律师赴实地参与打印了发行人、发行人子公司、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员及其密切关系的家庭的成员开立或控制的银行账户资金
流水，向保荐人、申报会计师项目组成员了解核查情况。
保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的相关要求，
对报告期内发行人及其子公司银行账户资金流水中机构客户、供应商及其他单位
大于 10 万元及个人客户、供应商大于 5 万元的往来记录进行核查，已编制大额
银行存款收支凭证查验表，已获取并检查相关交易的会计凭证及其附件；对发行
人相关人员银行账户报告期内资金流水中所有金额大于 5 万元的交易及其他异
常交易，已编制个人银行流水核查记录表且进行逐项查验，已获取并检查相关交
易的支持性证据。
本所律师对保荐人、申报会计师资金流水核查结果进行复核，并对复核结果
中存疑的流水所涉当事人或机构进行访谈确认，分析其合理性。
2．核查结果
根据保荐人、申报会计师核查结果，并经本所律师复核，复核结果如下：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（2）发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面
反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
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等不存在异常大额资金往来；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之
间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人因申请 H 股上市及股权融资大额购买服务，相关交易具备商业
合理性；
（7）发行人实际控制人个人账户存在较多大额资金往来，主要因买卖、租
赁房屋产生，具有合理性；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员未从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让
款；
（9）报告期内，实际控制人张丽音曾借款给项目公司参股股东之合伙人丁
志刚，公司员工及实际控制人亲属廖蓉曾借款给废弃油脂供应商殷小明，上述借
款真实，不属于异常往来；
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、
客户、供应商不存在异常大额资金往来；
（10）不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）报告期内，发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情
形；发行人主营业务毛利率各期有所波动，但不存在无法解释的重大异常变化，
与同行业可比公司亦不存在重大不一致情形；发行人不存在经销模式；发行人工
程建造存在工程分包情况，部分设备存在定制采购，但发行人不存在将部分生产
环节委托其他方进行加工的情况；发行人采购总额中进口占比较低；发行人重大
购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；发行人董事、
监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；发行人不存在其他异常情
况；发行人不属于需要扩大资金流水核查范围的情形。
问询问题九：关于劳务用工及土地房产的合规性
申报文件显示：
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（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 818 人、872 人及 1100 人。
（2）报告期各期末，发行人及其控制的企业未为员工缴纳社会保险及住房
公积金的原因包括员工当月离职/入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。
（3）报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为 137.9 万元、163.85 万元和
283.28 万元；管理费用中职工薪酬分别为 1,119.78 万元、1,358.90 万元、1,989.87
万元；研发人员职工薪酬分别为 1,177.54 万元、1,549.29 万元和 1,879.95 万元；
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬分别为 225.40 万元、339.41 元、
459.96 万元。
（4）发行人部分房产未取得不动产权证。
请发行人：
（1）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性。
（2）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报
告期变动趋势的差异及差异原因。
（3）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性。
（4）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩
的影响，并提示相关风险。
（5）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公
司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关
系或其他利益安排。
（6）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
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是否存在无法取得产权证书的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明就部分员工自愿放弃办理社
会保险的合规性所履行的核查程序。
回复：
（一）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性
1．员工数量、岗位分布的变动情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内员工数量、岗位分布变动
情况如下：
员工岗位 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
销售人员 21 15 9 7
研发人员 86 85 83 73
生产运营人员 961 849 670 656
行政管理人员 152 151 110 82
合计 1,220 1,100 872 818
2．员工数量增长的原因
进入报告期以来，发行人经营规模逐步扩大，有多个项目陆续进入开工建设
或运营阶段。其中，2020 年，广州项目开始运营；2021 年上半年，吴川项目、
茂名项目开始运营。为匹配特许经营项目的生产需求，发行人生产运营人员及行
政管理人员相应增加。
3．员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变动的匹配性
经本所律师核查，报告期内员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变
动匹配。
（二）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告
期变动趋势的差异及差异原因
1．员工人均创收、人均创利基本情况
报告期各期及各期末，发行人营业收入、在册员工人数及人均创收创利情况
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如下：
营业收入 归母净利润 各期末在册员 人均创收（万 人均创利（万
期间
（万元、a） （万元、b） 工人数（人、c） 元/人、d=a/c） 元/人、e=b/c）
2018 年度 53,381.84 2,192.77 818 65.26 2.68
2019 年度 72,625.91 6,648.18 872 83.29 7.62
2020 年度 109,232.08 14,487.95 1,100 99.30 13.17
2021 年半年度 53,881.15 8,416.80 1,220 44.16 6.9
2．结合发行人员工变动情况、主要业务收入增长情况，分析以上数据与同
行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告期变动趋势的差异及差异原因
报告期内，发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利对比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
证券代码 公司名称
人均创收 人均创利 人均创收 人均创利 人均创收 人均创利
601200.SH 上海环境 159.09 万元 22.05 万元 143.86 万元 24.31 万元 126.98 万元 28.41 万元
603588.SH 高能环境 214.41 万元 17.28 万元 192.40 万元 15.62 万元 153.81 万元 13.27 万元
000826.SZ 启迪环境 10.53 万元 -1.90 万元 10.58 万元 0.37 万元 12.26 万元 0.72 万元
600323.SH 瀚蓝环境 99.66 万元 14.09 万元 92.60 万元 13.72 万元 106.30 万元 19.20 万元
000035.SZ 中国天楹 36.31 万元 1.09 万元 41.49 万元 1.59 万元 21.40 万元 2.51 万元
平均 104.00 万元 10.52 万元 96.19 万元 11.12 万元 84.15 万元 12.82 万元
发行人 99.30 万元 13.17 万元 83.29 万元 7.62 万元 65.26 万元 2.68 万元
由于没有和发行人所处细分业务领域完全相同的上市公司，所选择的同行业
可比公司的人均创收、创利数据变动范围较大。和同行业可比公司相比，发行人
的人均创收、创利均在可比公司相应数据变动范围内。发行人人均创收和可比公
司的平均水平接近，报告期内变动趋势也一致，都呈逐年增长态势，但发行人的
增长速度更快。报告期内，发行人的人均创利呈现高速增长，追赶并超过可比公
司平均水平的态势。
报告期内，发行人人均创收增长快于可比公司，主要原因为多个项目投入运
营，有机固废处理业务收入、生活垃圾处理业务收入方面的收入大幅增长。报告
期内，发行人人均创利的高速增长，主要原因为 2018 年公司多个项目尚在建设
中未开始运营而建造业务毛利率低于运营业务毛利率；龙岗项目、宝安项目定价
较低，导致 2018 年基数大幅低于可比公司平均水平；2020 年广州项目开始运营，
龙岗项目处理价格上调，发行人毛利率大幅提升。
3.小结
经本所律师核查，发行人报告期与同行业可比公司人均创收、创利水平存在
一定差异，主要系因发行人与可比公司发展阶段、营收规模、具体产品类型存在
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差异。报告期内，发行人人均创收、创利随公司业务规模扩大而快速增长，人均
创收、创利已接近或超过可比公司平均水平。
（三）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性
1．说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动的
原因
根据《审计报告》和发行人的说明，报告期内，董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员薪酬变动如下：
项目 2021 年半年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理人员 228.15 万元 459.96 万元 339.40 万元 225.40 万元
其他核心人员 69.25 万元 118.43 万元 94.57 万元 84.48 万元
薪酬总额 297.40 万元 578.39 万元 433.97 万元 309.88 万元
不含独董、外部董事津贴及外部
275.40 万元 528.10 万元 394.79 万元 291.88 万元
监事津贴的薪酬总额
领薪人数 9人 13 人 13 人 11 人
平均薪酬 30.60 万元 40.62 万元 30.37 万元 26.53 万元
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员平均薪酬呈上升趋势。发行人
董事、监事、高级管理人员 2019 年较 2018 年薪酬总额上升 114.00 万元，主要
系一方面公司董事会秘书和财务总监系 2018 年新聘任，工作时间未满一年；另
一方面公司新聘任了多名监事、独立董事。2020 年较 2019 年薪酬总额上升 120.56
万元，主要系董事、监事、高级管理人员的基础工资水平及奖金有所提升所致。
发行人员工基础工资水平系每年参考当地人均工资的提升幅度等因素进行一定
幅度的提升；奖金主要根据发行人、所在部门业绩目标的达成情况以及个人绩效
考评的情况确定。随着发行人报告期内业绩的增长，管理团队及其他核心人员的
薪酬持续增长。
2．报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行
业、同地区可比公司的可比性
由于同行业可比公司未披露核心人员薪酬情况，故仅将公司董事、监事、高
级管理人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司对比。
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（1）与同行业可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
601200.SH 上海环境 38.22 万元 66.35 万元 67.46 万元
603588.SH 高能环境 72.21 万元 71.29 万元 71.03 万元
000826.SZ 启迪环境 107.85 万元 119.65 万元 117.54 万元
600323.SH 瀚蓝环境 77.06 万元 80.50 万元 79.95 万元
000035.SZ 中国天楹 25.05 万元 25.07 万元 25.07 万元
平均 64.08 万元 72.57 万元 72.21 万元
发行人 40.97 万元 30.02 万元 25.93 万元
（2）与同地区可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300961.SZ 深水海纳 59.63 万元 52.79 万元 44.11 万元
300854.SZ 中兰环保 61.92 万元 51.82 万元 -
300197.SZ 节能铁汉 57.63 万元 60.71 万元 69.72 万元
平均 59.72 万元 55.11 万元 56.91 万元
发行人 40.97 万元 30.02 万元 25.93 万元
与同行业、同地区上市公司相比，报告期内发行人董事、监事、高级管理人
员的薪酬处于行业较低水平。主要原因为发行人成立时间较短，规模相对较小且
尚未上市，而同行业、同地区可比公司大多为上市多年且规模较大的成熟环保企
业，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬相对于同行业、同地区可比公司较
低；此外，报告期内职工代表监事由基层员工担任，其相对较低的薪酬亦对发行
人董事、监事、高级管理人员的薪酬平均值存在一定影响。报告期各期董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行业、同地区可比公司具备可比
性。
3．报告期各期员工的平均工资及变动原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内各期员工的平均工资
及其变动情况如下：
期间 2021 年半年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
全年薪酬总额（万元） 8,892.95 12,792.20 10,973.92 7,338.57
平均人数（人） 1,171 928 842 593
人均工资（万元） 7.59 13.78 13.03 12.38
报告期内，由于发行人经营规模不断扩张，各类员工人数不断上涨，薪酬总
额稳步提高，人均工资呈稳步上升趋势。
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4．报告期各期员工平均工资变动与同行业、同地区可比公司的可比性
（1）报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
601200.SH 上海环境 21.53 万元 18.38 万元 22.72 万元
603588.SH 高能环境 15.56 万元 14.34 万元 13.49 万元
000826.SZ 启迪环境 2.64 万元 2.54 万元 3.27 万元
600323.SH 瀚蓝环境 15.55 万元 13.06 万元 12.55 万元
000035.SZ 中国天楹 15.57 万元 19.80 万元 5.15 万元
平均值 14.17 万元 13.62 万元 11.44 万元
平均值(不含启迪环境） 17.05 万元 16.40 万元 13.48 万元
公司 13.78 万元 13.03 万元 12.38 万元
发行人平均薪酬与同行业上市公司相比较为接近，略低于同行业平均水平，
主要原因为：发行人较多动物固废项目所在地工资水平相对较低；相对于上海环
境、高能环境等上市公司，发行人尚处于高速发展阶段，业务规模相对较小，员
工平均薪酬较低。发行人报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司具备可
比性。
（2）报告期各期员工平均工资变动与同地区可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300961.SZ 深水海纳 9.94 万元 9.90 万元 9.08 万元
300854.SZ 中兰环保 9.18 万元 - -
300197.SZ 节能铁汉 23.55 万元 22.53 万元 25.21 万元
平均工资 14.22 万元 16.22 万元 17.15 万元
深圳市城镇私营单位就业人员年平均工
7.46 万元 7.02 万元 6.36 万元
资
发行人 13.78 万元 13.03 万元 12.38 万元
发行人员工平均工资水平与同地区上市公司平均工资较为接近，高于深圳市
当地城镇私营单位平均工资水平。发行人报告期各期员工平均工资变动与同地区
可比公司具备可比性。
5．小结
本所律师认为，报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬
变动、员工的平均工资及变动与同行业、同地区上市公司相比具备可比性。
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（四）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩的
影响，并提示相关风险
1．各期员工人数与社保、公积金缴费人数
经本所律师核查，报告期各期末发行人及其控制的企业的员工人数及社会保
险、公积金实际缴纳人数情况如下：
时间 项目 在册员工数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数
社会保险 776 人
2018.12.31 818 人 6人 812 人
住房公积金 724 人
社会保险 846 人
2019.12.31 872 人 5人 867 人
住房公积金 835 人
社会保险 1,047 人
2020.12.31 1,100 人 5人 1,095 人
住房公积金 1,041 人
社会保险 1,151 人
2021.06.30 1,220 人 6人 1214 人
住房公积金 1,144 人
2．各期员工人数与社会保险、住房公积金缴费人数的差异
报告期各期末，发行人及其控制的企业应为员工缴纳社会保险住房公积金但
部分未缴纳的原因包括当月离职或入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。具体情形如下：
（1）社会保险缴交差异明细
在外单位 已参加新农 缴交账户
当月离职/ 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 合和城镇居 异常或无 合计
入职 聘
回 民医疗保险 法开户
2018.12.31 18 人 8人 7人 1人 6人 2人 42 人
2019.12.31 13 人 6人 2人 0人 5人 0人 26 人
2020.12.31 28 人 17 人 2人 0人 5人 0人 52 人
2021.06.30 44 人 16 人 3人 1人 4人 0人 69 人
（2）住房公积金缴交差异明细
在外单位 缴交账户
当月离职/ 已有住房不 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 异常或无 合计
入职 愿缴纳 聘
回 法开户
2018.12.31 17 人 8人 28 人 3人 5人 33 人 94 人
2019.12.31 14 人 4人 14 人 0 5人 0人 37 人
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
2020.12.31 28 人 18 人 7人 0 5人 1人 59 人
2021.06.30 46 人 12 人 9人 0 6人 3人 76 人
（3）社会保险和住房公积金缴交差异的原因
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金缴存凭证及发行人的
说明，本所律师访谈了部分未缴社会保险或住房公积金的员工，报告期各期末，
发行人的员工总数与社会保险、住房公积金实缴人数产生差异的原因如下：
①社会保险、住房公积金由发行人按月申报，发行人无法为当月申报截止日
期之外的员工购入社会保险或住房公积金。并且社会保险申报截止日与住房公积
金申报截止日不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
②部分员工入职后其他单位仍在为其缴交社会保险或住房公积金，发行人申
报后无法为其重复缴交。并且员工在外单位缴交社会保险或住房公积金的情况各
有不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
③少量流动性较大岗位的员工不愿意负担自己缴纳的部分，不配合开户或申
报。报告期各期末，自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金的员工人数分别为 7
人、2 人、2 人和 3 人；仅自愿放弃缴纳住房公积金的人数分别为 21 人、12 人、
5 人、6 人。
④少量员工因已参加新农合和城镇居民医疗保险，不愿重复缴交社会保险。
⑤少量员工在工作地已有无贷款的房产且无再购房意愿，因此不愿再缴交住
房公积金。
⑥退休返聘人员无需缴交社会保险与住房公积金，但出于员工自身意愿，发
行人仍为个别退休返聘人员缴交了社会保险或住房公积金，其中截至 2018 年 12
月 31 日有 1 名退休返聘员工缴交了住房公积金；截至 2021 年 6 月 30 日，仍有
2 名退休返聘员工缴交了社会保险。
⑦截至 2018 年 12 月 31 日，发行人子公司信丰朗坤员工人数因不满 10 人，
无法在当地公积金管理部门办理企业账户开户手续，故未为 6 名员工无法缴交住
房公积金；发行人子公司滨海朗科在当月申报截止日前未办理完成企业账户开户
手续，故当月未为 26 名员工缴交住房公积金。
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⑧少量员工员工入职前领取了失业保险，发行人 6 个月内无法为其缴交社会
保险。
⑨少量员工于申报截止前未办理完成开户手续，发行人当月无法为其缴交住
房公积金。
⑩少量员工于前一单位离职后办理公积金账户销户，提现金额未到账不予重
新开户。
3．补缴社保、公积金对经营业绩的影响
经发行人测算，若社会保险或住房公积金主管部门要求发行人补缴相关社会
保险、住房公积金企业应负担部分的费用，该等费用对发行人经营业绩的影响如
下：
测算补缴占发行人当期利
基准日 测算补缴社会保险费 测算补缴住房公积金 测算补缴总金额
润比例
2018.12.31 43.54 万元 11.68 万元 55.21 万元 2.54%
2019.12.31 42.72 万元 14.01 万元 56.73 万元 0.86%
2020.12.31 10.91 万元 27.34 万元 38.25 万元 0.26%
2021.06.30 26.87 万元 17.73 万元 44.59 万元 0.51%
发行人实际控制人陈建湘、张丽音已就社会保险及住房公积金事宜作出如下
承诺：若主管机关要求发行人及其控制的企业为员工补缴以前年度的社会保险或
住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，补缴费用、罚款或者其他
损失均由陈建湘、张丽音承担。
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会保险、
住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内存在未为部分员工实缴社
会保险及住房公积金的情形所可能涉及的补缴金额占当期净利润比例较低，发行
人实际控制人业已承诺承担补缴费用及有关损失，对发行人可持续经营影响较小；
该等情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
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4．关于补缴社会保险及住房公积金的风险提示
本所律师查阅了更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（十八）社会保险、住房公积
金缴纳风险”中补充披露相关风险。
5．部分员工自愿放弃办理社会保险的合规性所履行的核查程序
根据发行人员工花名册、社会保险缴费清单、财务报表及审计报告、有关财
务凭证，访谈了有关员工、有关主管机关，取得当事员工的书面确认函、发行人
及其实际控制人的承诺函、有关主管机关出具的证明。
经核查，发行人已充分告知全体员工办理社会保险的企业责任，并愿意随时
为自愿放弃办理社会保险的部分员工重新办理社会保险，但该部分员工仍无意愿
办理社会保险并签署了自愿放弃社会保险的承诺书。
（五）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公司
及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关系或
其他利益安排
1．劳务外包人员与正式员工成本差异情况及不同用工方式对净利润的影响
报告期内，公司存在劳务外包情况，外包劳务的内容包括部分区域以及特殊
情况下动物固废、餐厨生活垃圾的收集运输，以及保安、物业等服务。发行人动
物固废、餐厨及生活垃圾收运方面的劳务外包合同金额主要依据收运量计算；单
位价格综合考虑当地劳动力市场价格水平及其他成本（如：车辆维修、折旧及油
耗）等因素，进行综合评估后与劳务外包商协商确定；发行人保安、物业方面的
劳务外包金额主要依据服务内容、人员数量、实际工作量结算费用等因素进行确
定。
经发行人测算，发行人劳务外包用工与发行人相关岗位员工成本对比情况如
下：
劳务外包用 年度差异总 年度差异占当
期间 项目 发行人员工 差异
工 额 期营业成本
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动物固废、
餐厨、生物 327.24 万元 263.59 万元 63.65 万元
2018 年度 63.65 万元 0.14%
垃圾收运
保安、物业 - - -
动物固废、
餐厨、生物 664.59 万元 632.46 万元 32.13 万元
2019 年度 66.14 万元 0.12%
垃圾收运
保安、物业 88.95 万元 54.94 万元 34.01 万元
动物固废、
餐厨、生物 1,433.04 万元 1,313.17 万元 119.87 万元
2020 年度 166.71 万元 0.20%
垃圾收运
保安、物业 244.83 万元 197.99 万元 46.84 万元
动物固废、
2021 年 餐厨、生物 804.69 万元 1,066.89 万元 -262.20 万元
-243.99 万元 -0.64%
1-6 月 垃圾收运
保安、物业 265.91 万元 247.7 万元 18.21 万元
因部分项目子公司不存在对应职能的自有员工岗位，动物固废、餐厨及生活垃圾收运的自有
员工成本系根据发行人其他项目子公司收运工人工资，并结合当地平均薪酬水平、工龄等因
其他说明
素进行调整后测算；保安、物业的自有员工成本系使用发行人龙岗项目的保安、物业工资水
平进行测算
根据审计报告及发行人说明，报告期内，劳务外包人员与正式员工成本差异
情况及不同用工方式对净利润的影响如下：
年份 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司员工成本 1,070.60 万元 1,677.87 万元 753.54 万元 327.24 万元
劳务外包成本 1,314.59 万元 1,511.16 万元 687.40 万元 263.59 万元
差额 -243.99 万元 166.71 万元 66.14 万元 63.65 万元
税后差额 225.95 万元 -152.70 万元 -59.96 万元 -54.74 万元
税后差额占发行人净
2.60% 1.05% 0.91% 2.52%
利润比重
2．发行人劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况
发行人按照既定的工程分包管理制度开发公司劳务采购的合格供应商资源，
建立完善供应商名录，经采购部负责人、项目部负责人、技术部负责人、财务部
负责人、副总经理、总经理层层审核通过后，由项目部落实签订具体的合同。除
在外包合同内明确对劳务外包服务内容、岗位、范围、费用结算、期限等进行约
定外，发行人还根据外包事项制定相关考评办法，对劳务外包商的服务标准及质
量等进行规范。
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报告期内发行人与劳务外包商合作良好，双方能有效履行合同约定，未发生
争议及纠纷，未因安全生产、劳动保障方面的违法违规受到主管部门处罚的情形，
亦未发生考核不予通过的情形。会计师为发行人出具了标准意见的《内部控制鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月
30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据上述，本所律师认为，发行人建立了劳务外包相关的内部控制制度且得到
有效执行。
3．劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人的确认、发行人主要股东及相关人员的调查表、劳务外包公司出
具说明及本所律师在国家企业信用信息公示查询系统、企查查等网站查询。劳务
外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间不存在关联
关系或其他利益安排。
（六）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险
1．朗坤科技园 5 号厂房
经核查，因《<深圳市土地使用权出让合同>补充协议（补 2）》所约定的城
市规划和建设，朗坤环保科技园 5 号厂房（以下简称“5 号厂房”）所在地块之
部分被征收，但征收事项尚未办结，华夏海朗朗坤环保科技园 5 号厂房未能及时
办结房屋所有权登记。2021 年 6 月 21 日，华夏海朗收到来自深圳市龙岗区财政
局拨付征地补偿款及腾空移交补贴款，华夏海朗随即开始办理 5 号厂房不动产权
证手续。截至本补充法律意见出具之日，朗坤科技园 5 号厂房不动产权证尚在办
理中。
经本所律师核查，华夏海朗建设朗坤环保科技园 5 号厂房时业已办结《建设
用地规划许可证》《工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案，
报建手续合法。
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《中华人民共和国民法典》第二百三十一条规定，因合法建造、拆除房屋等
事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
本所律师认为，华夏海朗因合法建造自始取得朗坤环保科技园 5 号厂房所有
权；朗坤环保科技园 5 号厂房未办结不动产权证系因土地征收尚未办结造成， 深
圳市土地使用权出让合同》及其补充协议约定内容已履行，华夏海朗申请办理朗
坤环保科技园 5 号厂房办理不动产权证不存在实质性障碍，不存在无法取得产权
证书的风险；朗坤环保科技园 5 号厂房未办结不动产权证不影响华夏海朗资产权
属有效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．容县项目厂房
经核查，截至本补充法律意见出具之日，容县项目业已办结项目用地不动产
权登记及用地规划许可，尚未办结用地规划许可、施工许可，故而尚未办结厂房
不动产权证。
根据容县农业农村局、容县自然资源局、容县住房和城乡建设局出具的合规
证明，并经本所律师核查，容县项目的授权方当时尚未完成供地，但因配合动物
防疫需要，为维护公共利益，尚未办结有关报建手续即先行开工建设及开展病死
畜禽无害化处置；授权方及自然资源、建设主管机关均确认容县项目地上建筑物
不会因此被强制拆除，可以继续运营；有关主管机关将继续依法支持容县朗坤办
结有关报建手续，不会因此处罚容县朗坤。
本所律师认为，容县项目厂房尚未办结厂房不动产权证，存在一定瑕疵，但
该等瑕疵的形成确有维护公共利益的客观原因；有关主管机关将继续依法支持容
县朗坤办结有关报建手续，容县项目完善有关报建手续后办理厂房不动产权登记
不存在实质障碍，不存在无法取得产权证书的风险。
问询问题十：关于证监会系统离职人员入股核查
请保荐人、发行人律师严格按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
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回复：本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。经本所律师核查，发行人不存在证监会系统离职人员（以下简称“离
职人员”）入股的情形。
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第二部分 补充披露事项
一、发行人本次发行的批准与授权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事会、股东大会对发行人本次发
行人的批准与授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
补充事项期间，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 至 6
月的营业收入分别为 533,818,382.11 元、726,259,130.31 元和 1,092,320,784.22 元、
538,811,489.14 元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 至 6 月
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,990,981.08
元、62,736,230.53 元、126,988,814.94 元、70,502,957.63 元。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，相关情况
并未发生重大变化，发行人继续符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上
市规则》《上市审核规则》规定的上市条件；截止本补充法律意见出具之日，发
行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、人员、机构、财务、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的实际控制人未发生变更。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人申报前一年新增股东广东毅达工商
信息发生变更，变更后的情况如下：
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企业名称 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91440101MA5CJ8W145
代码
注册地址 广州市黄埔区峻文街 7 号 2511 房
执行事务合伙
广东毅达汇顺股权投资管理企业（有限合伙）
人
出资额 60,500 万元
经营范围 创业投资
成立日期 2018 年 10 月 26 日
营业期限 2018 年 10 月 26 日至 2025 年 10 月 26 日
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 合伙份额（%）
南京毅达汇宁创业投资合伙
有限合伙人 37,500 61.9835
企业（有限合伙）
广州市新兴产业发展基金管
有限合伙人 8,120 13.4215
理有限公司
广州穗开股权投资有限公司 有限合伙人 6,000 9.9174
出资结构 广州世星投资有限公司 有限合伙人 4,000 6.6116
广东毅达汇顺股权投资管理
普通合伙人 2,500 4.1322
企业（有限合伙）
广州新星成长股权投资合伙
有限合伙人 1,880 3.1074
企业（有限合伙）
何文樑 有限合伙人 500 0.8264
合计 60,500 100
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及股权结构未发生变更。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围、发行人及其控制的企
业拥有的与经营相关的资质未发生变化。
（二）主营业务
根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、
粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关
环境工程服务；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1 至 6 月
主营业收入分别为 530,673,086.68 元、721,796,608.77 元、1,087,941,304.63 元和
535,532,531.00 元，分别占发行人当期营业收入的 90%以上，主营业务突出且未
发生重大变更。
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（三）小结
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业的经营范围及经营
方式继续符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变动
1．发行人投资的企业
（1）朗坤生物
朗坤生物为发行人的控股子公司。补充事项期间，朗坤生物变更经营范围。
截至本补充法律意见出具之日，朗坤生物的基本信息如下：
公司名称 深圳市朗坤生物科技有限公司
统一社会信用代码 914403000711003320
成立时间 2013 年 6 月 13 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 冷发全
营业期限 2013 年 6 月 13 日至 2028 年 6 月 13 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
注册地址 深圳市龙岗区坪地街道坪西社区龙岭南路 56 号红花岭环境园
一般经营项目是：环保设施的设计、建设、运营；环保新产品、新技术的
开发、推广、应用。经营进出口业务。技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审
经营范围
批文件方可经营:餐厨垃圾收运、处理；餐厨垃圾再生产品技术开发、生产
及销售；沼气发电；生物柴油、生物质油脂、肉骨渣和有机肥料的原料的
生产和销售。废弃油脂回收、加工与销售。
（2）滨海朗科
滨海朗科为发行人的控股子公司。补充事项期间，滨海朗科变更法定代表人。
截至本补充法律意见出具之日，滨海朗科的基本信息如下：
公司名称 滨海朗科生物科技有限公司
统一社会信用代码 91320922MA1N5J0X9Y
成立时间 2016 年 12 月 23 日
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注册资本 800 万元
法定代表人 舒伟恒
营业期限 2016 年 12 月 23 日至 2046 年 12 月 22 日
登记机关 滨海县市场监督管理局
注册地址 滨海县现代农业产业园海关村动物无害化处理厂
生物制品研发及其技术转让，病死畜禽无害化处理及其副产物（动物废弃
油脂、肉骨渣）批发，有机肥原料（除危险化学品）批发，废弃油脂循环
经营范围
利用，生物质肥料、有机肥料制造，饲料加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广元朗坤
广元朗坤为发行人的控股子公司。补充事项期间，广元朗坤变更住所地。截
至本补充法律意见出具之日，广元朗坤的基本信息如下：
公司名称 广元市朗坤环保有限公司
统一社会信用代码 91510811MA64JTBC2B
成立时间 2017 年 11 月 23 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 贾鸿程
营业期限 自 2017 年 11 月 23 日至 2047 年 11 月 1 日止
登记机关 广元市昭化区市场监督管理局
注册地址 四川省广元市昭化区射箭镇云峰村
固体废物治理；固体废物污染治理设施运营服务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）广州朗坤
广州朗坤为发行人的控股子公司。补充事项期间，广州朗坤变更经营范围。
截至本补充法律意见出具之日，广州朗坤的基本信息如下：
公司名称 广州市朗坤环境科技有限公司
统一社会信用代码 91440112MA59AJ73XX
成立时间 2015 年 10 月 28 日
注册资本 26,666.7 万元
法定代表人 周存全
营业期限 长期
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
注册地址 广州市黄埔区福山潭洞路 118 号
畜禽粪污处理;污水处理及其再生利用;污泥处理装备制造;成品油批发（不含
危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）;发电技术服务;环保咨询服务;
经营范围
生物质能技术服务;固体废物治理;市政设施管理;生产线管理服务;肥料销售;
城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;动物无害化处理;发电、输电、供电
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业务;成品油零售（不含危险化学品）;货物进出口;肥料生产
（5）广州竟成
广州竟成为发行人的控股子公司。补充事项期间，广州竟成变更住所地。截
至本补充法律意见出具之日，广州竟成的基本信息如下：
公司名称 广州市竟成新能源有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UQT5L59
成立时间 2020 年 8 月 12 日
注册资本 800 万元
法定代表人 梁礼康
营业期限 长期
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
注册地址 广州市黄埔区彩文路 168 号 902、903 房
热力生产和供应;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许
可审批类商品除外）;有机肥料及微生物肥料零售;有机肥料及微生物肥料批
经营范围 发;燃料油销售（不含成品油）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;
非食用植物油加工;有机肥料及微生物肥料制造;货物进出口（专营专控商品
除外）;;
（6）修水朗园
修水朗园为发行人的控股子公司。补充事项期间，修水朗园变更经营范围。
截至本补充法律意见出具之日，修水朗园的基本信息如下：
公司名称 修水县朗园环境治理有限公司
统一社会信用代码 91360424MA36XEB73P
成立时间 2017 年 11 月 15 日
注册资本 800.00 万元
法定代表人 王未平
营业期限 2017 年 11 月 15 日至 2067 年 11 月 14 日
登记机关 修水县市场监督管理局
注册地址 江西省九江市修水县山口镇集镇新南路 2 层
许可项目：动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广，固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（7）中山朗坤
中山朗坤为发行人的控股子公司。补充事项期间，中山朗坤增资。截至本补
充法律意见出具之日，中山朗坤的基本信息如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
公司名称 中山市朗坤环境科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MA559D8T3U
成立时间 2020 年 9 月 10 日
注册资本 13,360.00 万元
法定代表人 方勇
营业期限 2020 年 9 月 10 日至无固定期限
登记机关 中山市市场监督管理局
注册地址 中山市神湾镇外沙村南部组团垃圾处理基地综合楼三楼
餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；成品油零售（不含危险化学品）；
成品油批发（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；肥料销售；污水处
经营范围
理及其再生利用；再生资源回收经营。（以上经营范围涉及环境卫生管理）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）乐平市朗坤生物科技有限公司
发行人补充事项期间新设控股子公司乐平市朗坤生物科技有限公司（以下简
称“乐平朗坤”）。截至本补充法律意见出具之日，乐平朗坤的基本信息如下：
公司名称 乐平市朗坤生物科技有限公司
统一社会信用代码 91360281MA7AQME34X
成立时间 2021 年 9 月 7 日
注册资本 800 万元
法定代表人 张方鹏
营业期限 长期
登记机关 乐平市市场监督管理局
注册地址 江西省景德镇市乐平市天湖路延伸段农业农村大楼 606 室
许可项目：动物无害化处理，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 一般项目：资源再生利用技术研发，技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服
务，肥料销售，生物有机肥料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（8）道县泉朗
道县泉朗为发行人的控股子公司。补充事项期间，道县泉朗变更法定代表人。
截至本补充法律意见出具之日，道县泉朗的基本信息如下：
公司名称 道县泉朗生物资源利用有限公司
统一社会信用代码 91431124MA4M3FLN3C
成立时间 2017 年 9 月 7 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 皮建良
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营业期限 长期
登记机关 道县市场监督管理局
注册地址 湖南省永州市道县潇水中路 256 号（县畜牧水产局 5 楼）
动物尸体无害化处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（10）北京分公司
补充事项期间，公司新设北京分公司。截至本补充法律意见出具之日，北京
分公司的基本信息如下：
公司名称 深圳市朗坤环境集团股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110112MA04E6G05F
成立时间 2021 年 8 月 18 日
负责人 冯欣诚
营业期限 长期
登记机关 北京市通州区市场监督管理局
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2980
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；道路货运代理；建筑物清洁服务；专业保洁服务；
园林景观设计；水污染治理；大气污染治理；委托加工专用设备、环保设
备；零售汽车及配件、环保材料、金属制品、化工产品（不含许可类化工
产品）、专用设备、通用设备；道路货物运输（不含危险货物）；城市生
活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
经营范围
承包；各类工程建设活动；劳务分包；建设工程项目管理；城市园林绿化。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含
危险货物）、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．其他关联方
广州泰恒健科技有限公司为发行人实际控制人控制的其他企业。2021 年 7
月 21 日，经广州市天河区行政审批局核准，广州泰恒健科技有限公司注销登记。
（二）发行人新增关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间，发行人新增关联交易情况如下：
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1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
广东京源环保科技有限公司 污水处理技术 1,620,000.00 元
（2）关联租赁情况
承租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月确认的租赁收入
深圳市建银财富投资控股有限公司 房屋 103,998.00 元
2．关联担保
详见本补充法律意见正文“第一部分审核问询问题回复”之“问询问题八关
于劳务用工及土地房产的合规性”之“（二）说明关联担保的具体情形、期限、
发生的原因，合法合规性，相关决策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，
是否存在其他未披露的关联担保”部分。
3．董事、监事、高级管理人员薪酬
项 目 2021 年 1-6 月
董事、监事、高级管理人员薪酬报酬 2,281,494.67 元
4．应收关联方款项
2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
深圳市建银财富投
209,295.97 元 10,464.80 元
资控股有限公司
小计 209,295.97 元 10,464.80 元
5．应付关联方款项
项目名称 关联方 2021.6.30
预付款项
广东资江投资有限公司 53,237.62 元
小计 53,237.62 元
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
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九、发行人的主要财产
（一）租赁不动产
除因特许经营项目实施租赁的用地外，补充事项期间，发行人及其控制的企
业新增租赁使用的对业务有较大影响的房地产：
序
承租人 出租人 坐落 面积 租金 租赁期限 租赁用途
号
深圳市福田区
深圳市云 新世界商务中
261.36 平 2021.07.01-
1 发行人 鑫能科技 心大厦 11 层 57,000 元/月 办公
方米 2022.06.30
有限公司 1103、1104、
1105-B
深圳市龙岗区
龙岗街道龙西
深圳和新
社区清水路 299.8 平 14,084.6 元/ 2021.07.01-
2 发行人 投资发展 办公
28 号创客大 方米 月 2022.06.30
有限公司
厦 A 座三层
06/07/08 号
广东飞仕
广州市黄埔区
广州竟 商城投资 288 平方 20,160 元/月， 2021.06.29-
3 彩文路 168 号 办公
成 管理有限 米 每年递增 5% 2024.06.28
902、903 房
公司
通州区新华西
街 60 号院 2 118.4 平 2021.10.20-
4 发行人 张晓妮 17400 元/月 办公
号楼 14 层 方米 2022.10.19
1424 室
（二）特许经营权有关资产
1．特许经营权
补充事项期间，新化县人民政府与发行人签署《新化县生物资源科学利用中
心项目特许经营协议之解约协议》，约定：新化项目因规划调整一直无法完成而
无法落地实施，为维护公共利益，提前终止；双方确认本项目的迟延系客观原因
造成，双方当事人均无过错，均无违约行为，互不追究违约责任。
2．特许经营项目使用的土地
2021 年 7 月 22 日，浏阳市自然资源局核发湘（2021）浏阳市不动产权第
0026083 号《不动产权证书》，登记浏阳市农业农村局为浏阳市葛家镇新宏村
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13,206.36 平方米国有建设用地使用权人，登记用途为公共设施用地。
3．有关特许经营项目的房屋
补充事项期间，滨海朗科因房屋所有权登记换发了新的不动产权证：
序 宗地面 建筑面 取得 他项
权利人 权证编号 坐落 用途
号 积（㎡） 积（㎡） 方式 权利
苏（2020）滨海 滨海县天场镇
滨海朗 11,739. 2,936.7 工业用 出让
1 县不动产权第 00 海关村农业园 无
科 9 2 地 取得
02716 号 大关村境内
浏阳市 湘（2021）浏阳
浏阳市葛家镇 13,206. 2,992.4 公共设 划拨
2 农业农 市不动产权第 00 无
新宏村 36 1 施用地 取得
村局 26083 号
（三）专利
补充事项期间，发行人被授予一项新的专利权：
序 专利权 专利类 他项 取得
专利名称 专利号 有效期
号 人 型 权利 方式
一种餐厨垃圾
实用新 2020.10.16- 原始
1 发行人 的沼渣堆肥装 ZL202022311420.5 无
型 2030.10.15 取得
置
（四）软件著作权
补充事项期间，发行人新登记的软件著作权：
软件著作 首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号 版本号
分类 日
餐厨垃圾电子合同签约系
1 发行人 2021SR1368153 V1.0 操作系统 未发表
统
2 发行人 小笨狮管理系统 2021SR1382919 1.0.0 操作系统 未发表
（五）发行人的对外投资
补充事项期间，发行人新设乐平朗坤、北京分公司，并新增对中山朗坤投资，
具体情况已在本补充法律意见正文“第二部分 补充披露事项”之“八、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人关联方变动”披露。
（六）他项权利
补充事项期间，发行人及其控股的其他企业主要财产新增两宗他项权利，情
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况如下：
序号 类型 标的 权利人 有效期限
ZL201410092841.X、
1 质押 深圳市高新投小额贷款有限公司 2022.6.22
ZL201410140062.2 两项专利
实际提款日
2 质押 发行人持有的中山朗坤 100%股权 中国银行中山分行
起 180 个月
中国银行股份有限公司深圳龙岗
3 质押 发行人应收账款 2026.7.26
支行
中国银行股份有限公司深圳龙岗 主债权诉讼
4 抵押 朗坤科技园 1 号厂房
支行 时效期间
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．授信合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的授信金额 5,000 万元以上或授信金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的授信合同，具体情况如下：
授信额度（万 履行
序号 受信人 授信人 合同编号 授信期限
元） 情况
中国银行股份有
2021 圳中银岗额协 2021.7.12- 正在
1 发行人 限公司深圳龙岗 6,000.00
字第 0000023 号 2022.6.17 履行
支行
深圳市高新投小 2021.6.27- 正在
2 发行人 X202000322 3,000.00
额货款有限公司 2022.6.22 履行
华夏银行股份有 SZ03(融资)2021002 2021.7.13- 正在
3 发行人 6,500.00
限公司深圳分行 2 2022.7.13 履行
2．借款合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的借款 5,000 万元以上或借款金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况有重大影响的的银行借款合同，具体情况如下：
借款金额 履行
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 情况
中国银行股份有 GDK4764401202 实际提款日起 18 正在
1 中山朗坤 52,300.00
限公司中山分行 10146 号 0 个月 履行
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借款金额 履行
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 情况
深圳市高新投小 2021.6.27- 正在
2 发行人 借 X202000322 3,000.00
额货款有限公司 2022.6.22 履行
中国银行股份有
2021 圳中银岗借 实际提款日起 24 正在
3 发行人 限公司深圳龙岗 7,400.00
字第 0000015 号 个月 履行
支行
3．担保合同
（1）保证合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的保证金额 5,000 万元以上或保证金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的，具体情况如下：
担保人/保 被担保人/ 担保/保
序号 债权人 合同编号 主合同编号 保证期限
证人 债务人 证方式
主合同下各笔
中国银行股 GBZ476440 GDK476440
连带责 债务履行期限
1 发行人 中山朗坤 份有限公司 120210146- 120210146
任保证 届满之日起 3
中山分行 2号 号
年
中国银行股 2021 圳中
2021 圳中银 主合同债务履
份有限公司 银岗额保字 连带责
2 华夏海朗 发行人 岗额协字第 行期限届满之
深圳龙岗支 第 0000023 任保证
0000023 号 日起 3 年
行 C号
中国银行股 2021 圳中
2021 圳中银 主合同债务履
份有限公司 银岗额保字 连带责
3 朗坤生物 发行人 岗额协字第 行期限届满之
深圳龙岗支 第 0000023 任保证
0000023 号 日起 3 年
行 B号
中国银行股 2021 圳中
2021 圳中银 主债权清偿期
份有限公司 银岗借保字 连带责
4 华夏海朗 发行人 岗借字第 00 届满之日起 3
深圳龙岗支 第 0000015 任保证
00015 号 年
行 C号
中国银行股 2021 圳中
2021 圳中银 主债权清偿期
份有限公司 银岗借保字 连带责
5 朗坤生物 发行人 岗借字第 00 届满之日起 3
深圳龙岗支 第 0000015 任保证
00015 号 年
行 B号
交通银行股 该笔主债务的
份有限公司 粤开发区 2 粤开发区 20 履行期限届满
连带责
6 发行人 广州朗坤 广州经济技 020 年保字 21 年综字 00 之日届满起至
任保证
术开发区分 030 号 5号 最后一笔主债
（支）行 务履行期限届
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担保人/保 被担保人/ 担保/保
序号 债权人 合同编号 主合同编号 保证期限
证人 债务人 证方式
满之日后 2 年
主债务的履行
华夏银行股 SZ03（高 期限届满之日
SZ03（融资） 连带责
7 朗坤生物 发行人 份有限公司 保）202100 或被担保债权
20210022 任保证
深圳分行 22-11 的确定日起 3
年
主债务的履行
华夏银行股 SZ03（高 期限届满之日
SZ03（融资） 连带责
8 华夏海朗 发行人 份有限公司 保）202100 或被担保债权
20210022 任保证
深圳分行 22-12 的确定日起 3
年
（2020）广
广州银行股 （2020）广 主债务的履行
银白云保借 连带责
9 发行人 广州朗坤 份有限公司 银白云固借 期限届满之日
字 001 号-1 任保证
白云支行 字 001 号 起2年
号
除上述担保合同外，2021 年 6 月 27 日，深圳市高新投融资担保有限公司与
发行人签订《担保协议书》（A202003589），陈建湘、张丽音与深圳市高新投
融资担保有限公司签订了《反担保保证合同》（个保 A20203589），深圳市高新
投融资担保有限公司为发行人《单项借款合同》（借 X202000322）借款提供担
保，担保费为 30 万元；陈建湘、张丽音为发行人向深圳市高新投融资担保有限
公司提供反担保，无担保费。
（2）抵押、质押合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的担保金额 5,000 万元以上或担保金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的质押合同，具体情况如下：
出质人/抵 质权人/抵押 履行情
序号 合同编号 抵押/质押物 主合同编号
押人 权人 况
中国银行股
GZY47644012021 中山朗坤 100% GDK4764401202101 正在履
1 发行人 份有限公司
0146-1 号 股权 46 号 行
中山分行
中国银行股
GZY47644012021 中山项目收费 GDK4764401202101 正在履
2 中山朗坤 份有限公司
0146-2 号 权 46 号 行
中山分行
3 发行人 中国银行股 2021 圳中银岗额 合同签署日起 2021 圳中银岗额协 正在履
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
出质人/抵 质权人/抵押 履行情
序号 合同编号 抵押/质押物 主合同编号
押人 权人 况
份有限公司 质字第 0000023 发行人对外销 字第 0000023 号 行
深圳龙岗支 号 售货物及提供
行 服务已产生的
所有应收账
款、合同签署
日起至合同担
保的主债权结
清之日发行人
产生的所有应
收账
中国银行股
2021 圳中银岗保
份有限公司 2021 圳中银岗额协 正在履
4 发行人 质协字第 0000023 保证金
深圳龙岗支 字第 0000023 号 行
号
行
中国银行股
2021 圳中银岗额
份有限公司 朗坤科技园 1 2021 圳中银岗额协 正在履
5 华夏海朗 抵字第 0000023
深圳龙岗支 号厂房 字第 0000023 号 行
号
行
合同签署日起
发行人对外销
售货物及提供
服务已产生的
中国银行股
2021 圳中银岗借 所有应收账
份有限公司 2021 圳中银岗借字 正在履
6 发行人 质字第 0000015 款、合同签署
深圳龙岗支 第 0000015 号 行
号 日起至合同担
行
保的主债权结
清之日发行人
产生的所有应
收账
中国银行股
2021 圳中银岗借
份有限公司 朗坤科技园 1 2021 圳中银岗借字 正在履
7 华夏海朗 抵字第 0000015
深圳龙岗支 号厂 第 0000015 号 行
号
行
ZL2014100928
深圳市高新
41.X、ZL20141 正在履
8 发行人 投小额货款 质 X202000322 X202000322
0140062.2 等两 行
有限公司
项专利
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4．销售合同及主要客户
（1）货物销售合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增货物销售合同，发行人及其控制
的企业正在履行或将要履行、履行完毕的金额在人民币 2,000 万元以上或者标的
金额未达到 2,000 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大
影响的框架性货物销售合同（同一客户合并计算）如下：
累计数量 累计合同金 履行情
序号 销售方 采购方 采购标的 缔约时间
（±5%） 额（万元） 况
朗坤生 广东宏力达合 生物柴油
2021 年 5 月至 履行完
1 物、广州 成材料科技有 （共 17 个合 5,900 吨 5,047.5
9月 毕
朗坤 限公司 同）
朗坤生 华南中石油国 生物柴油
2021 年 5 月至 履行完
2 物、广州 际事业有限公 （共 16 个合 14,500 吨 13,550.5
9月 毕
朗坤 司 同）
朗坤生 广东宏力达合
生物柴油 2021 年 9-10 正在履
3 物、广州 成材料科技有 900 吨 875.00
（共 4 个合同） 月至 8 月 行
朗坤 限公司
朗坤生 华南中石油国
生物柴油 2021 年 9 月至 正在履
4 物、广州 际事业有限公 3,500 吨 2,955
（共 3 个合同） 10 月 行
朗坤 司
朗坤生 惠州市杰创生
生物柴油 履行完
5 物、广州 物能源科技有 3,000 吨 2,820.00 2021 年 8 月
（共 2 个合同） 毕
朗坤 限公司
（2）主要客户
根据审计报告及更新之后的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，2021
年 1 月至 6 月期间，发行人前五大客户（合并）为：
客户名称 不含税销售金额（万元） 销售内容/对应项目 占销售总额比例（%）
中山市住房和城乡建设局 13,213.03 中山项目 24.52
广州市城市管理委员会 7,264.75 广州项目 13.48
高州市住房和城乡规划建设局 5,873.20 茂名项目 10.90
吴川市城市管理和综合执法局 4,809.19 吴川项目 8.93
广东中石油国际事业有限公司 4,595.75 生物柴油 8.53
根据发行人说明，并经本所律师核查，前述主要客户均正常经营，发行人、
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发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系；不存在前述主要客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
5．采购合同及主要供应商
（1）采购合同
补充事项期间，发行人新签订履行完毕、正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上或者标的金额未达到 5,000 万元，但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况有重大影响的工程合同，及未新签订履行完毕、正在履行或
将要履行的金额在人民币 2,000 万元以上或者标的金额未达到 2,000 万元，但对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的货物采购合同如下：
采购金额（万
序号 采购方 供应商名称 采购标的 数量 缔约时间 履约状态
元）
约 30000 立
约 1500 万元，
中山市东瑞混 方米，最终以
1 发行人 商品混凝土 最终以实际 2021.02.24 正在履行
凝土有限公司 实际发生量
发生量为准
为准
此外，《律师工作报告》中披露了发行人于报告期内履行完毕、正在履行或
将要履行的金额在人民币 5,000 万元以上或者标的金额未达到 5,000 万元，但对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的工程合同，为与本补充
法律意见正文“第一部分审核问询问题回复”中有关分包商总金额相匹配，本补
充法律意见对报告期内不同会计年度发行人与同一分包商签订的 5,000 万元以下
的工程合同作如下补充披露：
序号 发包方 分包人 分包内容 合同金额 缔约时间
湖南省工业设备安装 茂名项目钢构工程二次
1 发行人 3,500.00 万元 2020 年 8 月 17 日
有限公司 深化设计增补等
湖南省工业设备安装
2 发行人 茂名项目安装工程施工 3,250.00 万元 2020 年 1 月 10 日
有限公司
湖南省工业设备安装
3 发行人 茂名项目临建工程合同 323.52 万元 2019 年 7 月 18 日
有限公司
福建省工业设备安装 吴川项目钢构工程二次
4 发行人 3,950.00 万元 2020 年 8 月 27 日
有限公司 深化设计增补等
5 发行人 福建省工业设备安装 吴川项目安装工程 3,230.00 万元 2020 年 1 月 13 日
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序号 发包方 分包人 分包内容 合同金额 缔约时间
有限公司
饶平朗 深圳市华宫建设集团
6 饶平项目施工总包 615.57 万元 2019 年 2 月 13 日
坤 有限公司
深圳市华宫建设集团 中山项目土石方及部分
7 发行人 1,900.00 万元 2020 年 12 月 21 日
有限公司 软基处理工程分包
信丰朗 深圳市华宫建设集团 信丰项目建筑安装工程
8 510.47 万元 2018 年 5 月 1 日
坤 有限公司 施工
吴川项目土石方、边坡、
深圳市华宫建设集团
9 发行人 挡墙等附属配套设施等 2079.00 万元 2019 年 3 月 18 日
有限公司
工程
深圳市华宫建设集团 茂名项目土石方、场内
10 发行人 2045.64 万元 2019 年 4 月 17 日
有限公司 清表等工程
（2）主要供应商
根据审计报告及更新之后的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，2021
年 1 月至 6 月期间，发行人前五大供应商（合并）为：
供应商名称 不含税采购金额（万元） 采购内容 占采购总额比例（%）
深圳市华宫建设集团有限公司 1,983.88 劳务 6.26
湖南省工业设备安装有限公司 1,611.35 劳务 5.08
福建省工业设备安装有限公司 1,542.27 劳务 4.86
深圳建安建筑劳务有限公司 1,101.49 劳务 3.47
中山市东瑞混凝土有限公司 942.26 材料 2.97
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与前述主要供应商存在关
联关系；不存在前述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
6．特许经营协议
2021 年 8 月 17 日，新化县人民政府与发行人签署《新化县生物资源科学利
用中心项目特许经营协议之解约协议》，约定：新化项目因规划调整一直无法完
成而无法落地实施，为维护公共利益，提前终止；双方确认本项目的迟延系客观
原因造成，双方当事人均无过错，均无违约行为，互不追究违约责任。由此，新
化项目特许经营协议终止。
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（二）侵权之债
根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控制
的企业的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，除
本补充法律意见补充披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款账面价值为 7,697,750.45 元，其他应付款账面价值为 11,271,025.31 元。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日止，发行人金额较大的其他
应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存
在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
（五）发行人的员工、社会保险和住房公积金
补充事项期间，发行人的员工、社会保险和住房公积金变化详见本补充法律
意见正文“第一部分审核问询问题回复”之“问询问题九：关于劳动用工和土地
房产的合法合规性”之“（四）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在
差异的具体原因，部分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算
如补缴对经营业绩的影响，并提示相关风险”。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资
产置换、资产剥离、资产收购、资产出售等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
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十二、发行人章程的制定和修改
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未制定、修改
《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次董事会，如下：
序号 时间 届次
1 2021 年 8 月 24 日 第二届董事会第十二次会议
。经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事
会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
变化，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格继续符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率
根据会计师出具的《审计报告》、《纳税审核报告》，并经本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
免税、3%、5%、6%、9%、10%、
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进
11%、13%、16%、17%
项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
12.5%、15%、20%、25%、免
企业所得税 应纳税所得额
征企业所得税
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如
下：
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纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
朗坤生物 15% 15% 12.5% 12.5%
朗坤新能源 25% 12.5% 12.5% 12.5%
高州生物 12.5% 免征所得税 免征所得税 免征所得税
滨海朗科 12.5% 免征所得税 免征所得税 免征所得税
浏阳达优 12.5% 免征所得税 免征所得税 免征所得税
金沙朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税 免征所得税
湘乡朗坤 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
定南瑞朗 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
阳春朗坤 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
容县朗坤 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
信丰朗坤 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
株洲瑞朗 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
广州朗坤 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
道县泉朗 免征所得税 免征所得税 免征所得税 25%
湛江朗坤 免征所得税 25% 25% 25%
茂名朗坤 免征所得税 25% 25% 25%
饶平朗坤 20% 25% 25% 25%
除上述以外的其他纳
25% 25% 25% 25%
税主体
（二）2021 年 1 月至 6 月发行人及其控制的企业享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供说明确认，发行人及其控制的企业补充事项
期间享受的税收优惠政策如下：
1．企业所得税
（1）发行人于 2017 年 10 月取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为
GR201744204385 的高新技术企业证书，根据企业所得税法有关规定，2017 年度
至 2019 年度发行人享受高新技术企业税收优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。
发行人于 2020 年 12 月通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202044203988 的
高新技术企业证书，2020 年度至 2022 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人及子公司从事环境保
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护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（即“三免
三减半”）。朗坤生物自 2014 年至 2019 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。
朗坤新能源自 2015 年至 2020 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。高州生物、
滨海朗科、浏阳达优和金沙朗坤自 2018 年至 2023 年享受企业所得税“三免三减
半”优惠。湘乡朗坤、定南瑞朗、阳春朗坤、容县朗坤、信丰朗坤、株洲瑞朗、
广州朗坤和道县泉朗自 2019 至 2024 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。湛
江朗坤、茂名朗坤自 2021 年至 2026 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合
利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止
并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。朗坤生
物从 2018 年开始享受该优惠。
（4）根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污
染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》(2019 年第 60 号公告)，朗坤生物
自 2020 年-2021 年享受“对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的
税率征收企业所得税”的优惠。
（5）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》(财税〔2019〕13 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税，饶平朗坤从 2018 年开始享受上述小型微利企业所
得税优惠政策。
（6）根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)，“企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；
形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销”。朗坤环
境、朗坤生物等享受上述优惠政策。
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根据财政部、税务总局发布公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
朗坤生物 2021 年 1 月 1 日开始享受该优惠政策。
2．增值税
（1）依据《财政部 国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>的通知》财税（2015）78 号，朗坤生物从 2018 年开始享受“资源
综合利用产品及劳务”增值税即征即退税收优惠，阳春朗坤从 2021 年开始享受
该优惠。
（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕3 号），朗坤环境 2018 年至 2021 年享受增值税技术转让、
技术开发免征增值税优惠。
3．其他
（1）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）,对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资
源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花
税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。华夏海朗在 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日享受房产税、城镇土地使用税减按 50%征收优惠政策。
（2）根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的
若干措施》，华夏海朗在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日享受房产税、城
镇土地使用税免征。根据《广东省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税有
关事项的公告》（广东省地方税务局公告 2017 年第 7 号）、《国家税务总局广
东省税务局关于强化落实税务政策坚决打赢疫情防控阻击战的通知》（粤税发
〔2020〕16 号）等规定，湛江朗坤、茂名朗坤 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策，广州朗坤 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
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月 31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策。
（三）2021 年 1 月至 6 月发行人及其控制的企业获得的财政补助
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控制的企业补充事项期
间新获得的 10 万元以上财政补助及奖励如下：
项 目 金额（元） 依据文件 拨付机关
湖南省病死畜禽无害化处理体系 宁远县畜牧水产
200,000.00 《湖南省病死畜禽无害化处理体系减少优化奖补方案》
建设优化奖补资金 事务中心
国家税务总局深
《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和
资源综合利用增值税即征即退 6,193,695.92 圳市龙岗区税务
劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）
局
《广东省工业和信息化厅关于下达 2020 年省级促进经济
高质量发展专项资金（促进民营经济及小微企业工业企
促进经济高质量发展资金 124,000.00 高州市财政局
业上规模发展）安排计划的通知》（粤工信融资函〔2020〕
237 号）
浏阳市基层动物防疫体系维护资 浏阳市农业农村
300,000.00 《关于安排 2020 年度基层动物防疫体系维护资金公示》
金 局
《深圳市科技创新委员会关于公示 2020 年度企业研究开
发资助计划第一批拟资助和第二批审核企业名单的通
深圳市科技创新
企业研究开发资助 519,000.00 知》；《深圳市科技创新委员会关于变更预先收取 2020
委员会
年企业研究开发资助计划第一批资助资金申请材料和
拨款材料时间的通知》
《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收 国家税务总局深
销项税享受增值税免税 235,531.16 征收管理事项的公告》(财政部、税务总局公告 2020 年第 圳市龙岗区税务
8 号) 局
（四）发行人及其控制的企业报告期内纳税情况
根据发行人及其控制的企业所在地税务机关分别出具的证明并经发行人确
认，补充事项期间，发行人及其控制的企业在税务方面不存在重大违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制企业的环境保护
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控制的企业不存在环境保护方面
的重大违法行为。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（二）发行人的产品质量和技术
经发行人确认，并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企
业持有的质量体系认证证书未有变化，发行人及其控制的企业不存在因违反质量
技术相关法律法规及特许经营权而被处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的
企业、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
十八、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人继续具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重
大违法行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍与风险。发行人本次发行
上市尚须深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。
本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章及负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行人股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
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北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒 06F20200149-011 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）。
2021 年 11 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深
圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011296 号，以下简称“《审核问询函》”）。
德恒就《审核问询函》中相关审核问询问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法律意见所涉及《审计报
告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性
发表意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
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的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。德恒律
师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的声明事项亦适用
于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称
与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》表述一致。对于《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》未发生变化的内容，本补充
法律意见不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
正 文
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申请文件及问询回复显示：
（1）2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。2020
年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了
撤回申请。根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给出的估值没有反
映 2020 年净利润预计大幅增长的情况，且该估值远低于发行人当时最近一轮
（2019 年 4 月末）增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。
（2）中国固废网显示，2019 年 6 月 12 日，发行人向港交所递交 IPO 申请
表被拒。
请发行人：
（1）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在
收入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者
给出的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回
原因。
（2）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在收
入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者给出
的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回原因
1．发行人所在行业竞争格局
根据发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人所在的有机固废收运及处
理行业中，市场主体较多；但有机固废项目较多采用特许经营经营模式，且有机
固废项目设计、施工需要具备法定资质，本行业特别是本行业中的大中型项目对
于市场主体的技术、资金、项目经验、资质等具有较高要求。
本所律师认为，发行人具有开展有机固废项目设计、施工的有关资质及 LHP
超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD 生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌
脱水技术等核心技术；已获得较多有机固废特许经营项目，有机固废项目经验较
为丰富；前期通过若干轮次股权融资，筹集一定资金，在有机固废收运及处理行
业中具有一定竞争优势，发行人在行业竞争格局方面具备成长性基础。
2．发行人所在行业市场容量
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，截至“十四五”
期初，除 46 个重点城市外，大多数地级城市和县城生活垃圾分类收运设施有待
建立；全国约 50%的城市（含地级市和县级市）尚未建成焚烧设施，大多数县城
焚烧处理能力有较大缺口；生活垃圾回收利用企业“小、散、乱”和回收利用水
平低的情况仍普遍存在，城市生活垃圾资源化利用率约 50%，有较大提升空间；
中西部地区无害化处理能力依旧不足，西部及东北部分地区建制镇生活垃圾无害
化处理率低于 30%，远低于“十三五”相关规划提出的 70%目标要求。
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025 年底，
直辖市、省会城市和计划单列市等 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力进一
步提升；地级城市因地制宜基本建成生活垃圾分类和处理系统；京津冀及周边、
长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、黄河流域、生态文明试验区具备条件的县
城基本建成生活垃圾分类和处理系统；鼓励其他地区积极提升垃圾分类和处理设
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施覆盖水平。支持建制镇加快补齐生活垃圾收集、转运、无害化处理设施短板。
到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右。到 2025 年底，全
国生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃
圾分类收集、分类转运、分类处理需求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和
处理设施建设。2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，
城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右。
本所律师认为，行业的市场容量保持增长态势，发行人在行业市场容量方面
具备成长性基础。
3．对比可比公司营业收入、毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长
性
报告期内，发行人与可比上市公司营业收入比较如下：
2021 年 1-6 月 2018 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年至
增长 2020 增长 增长
公司名称 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
率 年复 率 率
（万元） 合增 （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
长率
上海环境
383,441.33 100.50 32.17 451,175.44 23.72 364,674.88 41.19 258,283.84
（601200）
高能环境
337,145.90 28.53 34.70 682,673.28 34.51 507,538.69 34.90 376,225.03
（603588）
启迪环境 1,017,644.9 1,099,378.0
386,391.56 -9.16 -11.96 852,076.46 -16.27 -7.43
（000826） 6 6
瀚蓝环境
455,102.27 45.11 24.22 748,143.55 21.45 616,003.11 27.05 484,849.48
（600323）
中国天楹 1,146,384.6 244.1 2,186,749.1 1,858,709.4
7.15 17.65 906.40 184,688.31
（000035） 7 0 8 4
平均值（剔
/ 26.93 30.36 / 32.44 / 34.38 /
除部分值）
发行人 53,881.15 24.16 43.05 109,232.08 50.40 72,625.91 36.05 53,381.84
注 1：营业收入增速平均值为各家营业收入增速平均值；
注 2：启迪环境（000826）各期营业收入增长率为负数，因此计算平均值时均剔除了启迪环境（000826）；
注 3：中国天楹（000035）2019 年营业收入增长率较大主要是完成了重大资产重组事项，收购江苏德展 100%
股权，间接持有世界环保行业龙头 Urbaser 公司 100%股权所致，因此 2019 年计算平均值剔除了中国天楹
（000035）；
注 4：上海环境（601200）2021 年 1-6 月营业收入为 383,441.33 万元，其中执行《企业会计准则解释第 14
号》影响数为 128,479.43 万元，使得 2021 年 1-6 月增长率较大，因此 2021 年 1-6 月计算平均值剔除了上
海环境（601200）。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业毛利对比如下：
3-5
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2021 年 1-6 月 2018 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年至
增长 2020 增长 增长
公司名称 营业毛利 营业毛利 营业毛利 营业毛利
率 年复 率 率
（万元） 合增 （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
长率
上海环境
90,593.52 43.13 16.25 128,281.93 19.80 107,082.76 12.81 94,924.69
（601200）
高能环境
84,629.16 37.85 26.28 158,092.49 34.36 117,661.63 18.68 99,141.69
（603588）
启迪环境
57,038.42 -47.08 -23.75 176,991.04 -32.39 261,791.61 -14.00 304,407.14
（000826）
瀚蓝环境
131,243.33 41.50 23.45 221,327.66 28.29 172,523.78 18.79 145,232.80
（600323）
中国天楹
178,578.11 11.86 118.91 322,015.14 13.65 283,348.11 321.68 67,194.57
（000035）
平均值 / 17.45 32.23 / 12.74 / 71.59 /
发行人 15,758.82 50.18 74.28 26,982.83 72.82 15,613.13 75.75 8,883.49
注 1：营业毛利增速平均值为各家营业毛利增速平均值
报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业毛利率对比如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 营业毛利 变化 营业毛利 变化 营业毛利 变化 营业毛利
率（%） （%） 率（%） （%） 率（%） （%） 率（%）
上海环境
23.63 -9.47 28.43 -0.93 29.36 -7.39 36.75
（601200）
高能环境
25.10 1.70 23.16 -0.02 23.18 -3.17 26.35
（603588）
启迪环境
14.76 -10.58 20.77 -4.95 25.73 -1.96 27.69
（000826）
瀚蓝环境
28.84 -0.74 29.58 1.58 28.01 -1.95 29.95
（600323）
中国天楹
15.58 0.66 14.73 -0.52 15.24 -21.14 36.38
（000035）
平均值（剔除
/ 0.54 / -0.97 / -3.62 /
部分值）
发行人 29.25 5.07 24.70 3.20 21.50 4.86 16.64
注 1：营业毛利率变化平均值为各家营业毛利率变化平均值；
注 2：中国天楹（000035）2019 年营业毛利率变化较大主要是完成了重大资产重组事项，收购江苏德展 100%
股权，间接持有世界环保行业龙头 Urbaser 公司 100%股权所致，因此 2019 年计算平均值剔除了中国天楹
（000035）；
注 3：上海环境（601200）2021 年 1-6 月执行《企业会计准则解释第 14 号》影响 2021 年 1-6 月营业收入
和营业成本数为 128,479.43 万元，对 2021 年 1-6 月营业毛利率影响较大，因此 2021 年 1-6 月计算平均值
剔除了上海环境（601200）。
注 4：启迪环境（000826）2021 年 1-6 月营业毛利率大幅下滑，2021 年 1-6 月计算平均值剔除了启迪环境
（000826）。
据前述数据，本所律师认为，发行人报告期内营业收入、营业毛利、毛利率
逐年递增，发行人具有成长性。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
4．说明发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异的合理性
首先，可比上市公司业务收入规模较大，发行人收入规模相对较小，发行人
计算收入等指标方面的增速的基数低于同行业可比公司，造成收入增速差异。
其次，发行人与可比公司所拥有的特许经营项目数量及投产时间存在差异，
造成增速差异。2018 年，滨海项目开始运营；2019 年。阳春项目、湘乡项目、
容县项目开始运营；2020 年，广州项目（除生物柴油车间）投入运营；2021 年
茂名项目、吴川项目投入运营。报告期内，公司建造及运营服务收入由此稳步增
长，且投资运营收入占比逐步增长，营业毛利率亦相应递增。
本所律师认为，发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异具备合
理性。
5．发行人认为前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性是否
符合客观情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，在 H 股非交易路演的意向性报价中，
H 股投资者给予发行人的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，考虑到公司
当时预计 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，按照 2020 年预计净利润计
算的发行市盈率约为 5 倍。该等估值低于当时 H 股上市的同行业公司光大国际、
绿色动力、东江环保、粤丰环保按 2020 年预计净利润计算的平均市盈率 7.7 倍。
本所律师认为，前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性符合
客观情况。
6．发行人是否存在其他撤回原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人撤回 H 股上市申请的原因为
询价结果未达到其预期、融资效果不理想，并且看好 A 股资本市场注册制改革
的发展前景而调整上市战略，不存在其他撤回原因。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
（二）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形
本所律师查询了香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、中国固废网
（https://www.solidwaste.com.cn/）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（ht
tps://www.hkexnews.hk/index_c.htm）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），取得了发行人有关书面说明，访谈了发行
人有关高级管理人员、中国固废网、德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hon
g Kong LLP），查阅了德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行
人申请 H 股上市的申报文件、中国证监会《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号）、香港交易所有关规定。
1．说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因
经本所律师核查，中国固废网 2019 年 12 月 18 日转载智通财经网的报导：
“据港交所 12 月 17 日披露，深圳市朗坤环境集团股份有限公司向港交所创业板
递交上市申请，中信里昂证券为其独家保荐人。此次为该公司第二次提交申请，
曾于 6 月 12 日向港交所递表。”
经本所律师核查，香港交易及结算所有限公司披露易网站记载，发行人曾两
次向香港交易所提交申请文件，均被列入“没有进展”清单；其中，发行人 2019
年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态为“失效”，2019 年 12 月 17 日
向香港交易所提交的申请文件状态为“撤回”。根据香港交易及结算所有限公司
披露易网站公示的解释说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝”三
种情形，即发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交申请文件不属于“被拒绝”
的情形。
发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态“失效”的具体
原因为：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》8.06 规定，如属新申请
人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
不得超过 6 个月；发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件因有效
期限届满，须依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》于 2019 年 12 月
17 日更新并重新提交申报文件。
2．梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败
的原因，说明是否存在不合法或不合规情形
根据发行人说明，并经本所律师核查，除前述发行人申请在 H 股上市外，
发行人未有其他申请境外上市的情形。发行人撤回 H 股上市申请的原因为询价
结果未达到其预期，融资效果不理想。
根据德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请
H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行人说明，并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、香港交易及结算所有限公司
披露易网站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）查询，发行人申请在 H 股上
市不存在不合法或不合规情形。
问询问题二：关于报告期新增股东及股东信息核查
申请文件及问询回复显示，发行人历史沿革中存在股东入股价格差异较大
的情况，主要包括实际控制人向其亲属赠予股份、其他股东之间股份转让等。
发行人实际控制人陈建湘曾无偿赠与发行人股份给其外甥女廖蓉、廖婕及其妹
妹陈淑员。受赠人廖蓉、廖婕及其妹妹陈淑员曾在或仍在发行人任职、担任董
事、监事等。
请发行人：
（1）进一步说明历次股权变动中股东入股价格差异较大的具体原因。
（2）结合相关案例和相关问答要求，说明向廖蓉、廖婕及陈淑员股权赠予
不涉及股份支付的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查手段对达成结论是否充分，
并严格按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人进行核查，
完善相关专项核查报告。
回复：
（一）进一步说明历次股权变动中股东入股价格差异较大的具体原因
经本所律师核查，2015 年 12 月第四次增资与当月几次股权转让存在价格差
异，具体情况如下：
1．2015 年 12 月，第七次股权转让
2015 年 10 月 27 日，于翠翠与廖婕签订《股权转让协议》，约定：于翠翠
将其持有朗坤有限 4%的股权（对应朗坤有限出资额 408 万元）以 408 万元的价
格转让给廖婕。廖婕未就此次股权转让实际支付股权转让款。
2015 年 11 月 16 日，谭新征与陈淑员签订《股权转让协议》，约定：谭新
征将其持有朗坤有限 5%的股权（对应朗坤有限出资额 510 万元）以 510 万元的
价格转让给陈淑员。陈淑员未就此次股权转让实际支付股权转让款。
2015 年 11 月 16 日，建银财富分别与朗坤合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、
曹卫星、廖婕、陈淑员签订《股权转让协议》，约定：建银财富将其持有朗坤有
限 18%的股权（对应朗坤有限出资额 1,836 万元）转让给朗坤合伙，将其持有朗
坤有限 11.5%的股权（对应朗坤有限出资额 1,173 万元）转让给陈建湘，将其持
有朗坤有限 5.5%的股权（对应朗坤有限出资额 561 万元）转让给张丽音，将其
持有朗坤有限 5.5%的股权（对应朗坤有限出资额 561 万元）转让给杨友强，将
其持有朗坤有限 5.5%的股权（对应朗坤有限出资额 561 万元）转让给曹卫星，
将其持有朗坤有限 2%的股权（对应朗坤有限出资额 204 万元）转让给廖婕，将
其持有朗坤有限 2%的股权（对应朗坤有限出资额 204 万元）转让给陈淑员。朗
坤合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈淑员未就此次股权转让实
际支付股权转让款。
据陈建湘、张丽音、于翠翠、谭新征、廖婕、陈淑员说明，并经本所律师核
查，于翠翠因个人原因逾期未向能陈建湘、张丽音夫妇支付 2012 年 3 月及 2014
3-10
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
年 7 月两次的股权转让款，与陈建湘、张丽音夫妇协商一致解除股权转让合同，
依据债权人陈建湘、张丽音夫妇的指示将其所持有的 4%朗坤有限股权转让给廖
婕；谭新征逾期未能偿还对陈建湘、张丽音夫妇的借款，且与其配偶另持有较高
比例的朗坤有限股权，故而依据债权人陈建湘、张丽音夫妇的指示将其所持有的
5%朗坤有限股权转让给陈淑员，以抵销对陈建湘、张丽音夫妇的债务。廖婕女
士为陈建湘先生的外甥女，陈淑员女士为陈建湘先生的胞妹。陈建湘、张丽音夫
妇为感谢陈香元（廖蓉与廖婕的母亲）、陈淑员在陈建湘先生求学阶段给予的大
力帮助，未收取廖婕、陈淑员的股权转让款。陈建湘、张丽音、于翠翠、谭新征、
廖婕、陈淑员均确认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动
协议等特殊安排，不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，朗坤合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈
淑员此次受让建银财富所持有的公司股权均未支付对价；其中，朗坤合伙、陈建
湘、张丽音、杨友强、曹卫星受让建银财富所持有的公司股权系调整内部股权架
构，廖婕、陈淑员受让建银财富股权系陈建湘、张丽音夫妇为感谢廖婕母亲陈香
元、陈淑员在陈建湘先生求学阶段给予资助而赠与其公司股权；建银财富、朗坤
合伙、陈建湘、张丽音、杨友强、曹卫星、廖婕、陈淑员均确认有关的法律关系
真实、有效，未侵害第三人利益，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特
殊安排，不存在争议或纠纷，不影响发行人股权权属明晰。
2．2015 年 12 月，第八次股权转让、第四次增资
2015 年 12 月 7 日，建银财富向有限公司缴纳 3,600 万元出资款，认缴有限
公司 1,800 万元新增注册资本。根据发行人说明并经本所律师核查，建银财富此
次增资价格系参照有限公司当时未审净资产值确定。
2015 年 12 月 18 日，朗坤合伙与共青城朗坤签订《股权转让协议书》，约
定：朗坤合伙将其持有朗坤有限 14%的股权（对应朗坤有限出资额 1,428 万元）
以 1,428 万元的价格转让给共青城朗坤。经本所律师核查，朗坤合伙与共青城朗
坤合伙人均为陈建湘、廖蓉，朗坤合伙此次向共青城朗坤转让公司股权属于内部
股权架构调整，共青城朗坤未实际支付股权转让款；朗坤合伙、共青城朗坤均确
认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动协议等特殊安排，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
不存在争议或纠纷。
3．2015 年 12 月，第九次股权转让
2015 年 12 月 29 日，建银财富、朗坤合伙、曹卫星、谭新征、陈建湘、廖
婕共同签订《股权转让协议书》，其中建银财富将其持有朗坤有限 8%的股权（对
应朗坤有限出资额 960 万元）以 960 万元的价格转让给朗坤合伙；曹卫星将其持
有朗坤有限 5.7375%的股权（对应朗坤有限出资额 688.5 万元）以 688.5 万元的
价格转让给谭新征；陈建湘将其持有朗坤有限 3.4%的股权（对应朗坤有限出资
额 408 万元）以 408 万元的价格转让给廖婕。前述股权受让方未实际支付股权转
让款。
据陈建湘、廖婕说明，并经本所律师核查，陈建湘为了感谢廖婕母亲陈香元
在陈建湘先生求学阶段的大力支持，豁免了廖婕此次的股权转让款债务。陈建湘、
张丽音、廖婕均确认有关的法律关系真实，不存在代持、表决权委托、一致行动
协议等特殊安排，未侵害第三人利益，不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，建银财富向朗坤合伙转让公司股权系调整内部股权架构，
朗坤合伙未实际支付股权转让款；曹卫星向谭新征转让公司股权系夫妻之间持股
主体调整，谭新征亦未实际支付股权转让款。
（二）结合相关案例和相关问答要求，说明向廖蓉、廖婕及陈淑员股权赠予
不涉及股份支付的合理性
1．结合相关问答要求说明有关股权赠与不涉及股份支付的合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定，股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。
《首发业务若干问题解答》问题 26 指出，通常情况下，解决股份代持等规
范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变
动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权
变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一
般无需作为股份支付处理。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所律师认为，廖蓉、廖婕及陈淑员均为实际控制人亲属，实际控制人向廖
蓉、廖婕、陈淑员赠送股权系因实际控制人为感谢有关亲属在其个人求学阶段的
帮助，属于《首发业务若干问题解答》问题 26 所指出的家族内部的赠与；廖婕
及陈淑员并非以职工身份或者向因向发行人提供服务而获得有关股权；实际控制
人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权不涉及股份支付具备合理性。
2．结合相关案例说明有关股权赠与不涉及股份支付的合理性
（1）和胜股份（002824）
和胜股份（002824）《首次公开发行股票招股说明书》披露：“在 2011 年
5 月新增股东中，除邹红湘、唐启宙外，其他增资的股东李江、李清、宾建存、
张良为公司实际控制人李建湘的亲属，但此四人在增资的时候同时分别在公司任
职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理，即同时具有实际控制人亲属
和公司管理人员的双重身份，其取得低价增资权同时涉及到财产赠与及基于其在
公司任职，为公司提供的服务对价。6 位新增股东在公司所任职务的重要性程度
居于同一水平，故公司将李江、李清、宾建存、张良四人的增资股数中的 364,932
股（即相当于无亲属关系的高管在同等条件下低价增资的数量）作为基于其在公
司任职而获得的股份，纳入股份支付的计算；其余部分作为基于其与实际控制人
的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与。”
（2）泽宇智能（301179）
泽宇智能（301179）《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露：
“2017 年 12 月，泽宇有限召开股东会，会议决议同意吸收沁德投资、沃泽投资
为公司新股东，合计增资 1,541.00 万元，公司注册资本由 8,000 万元增至 9,541
万元。新股东沃泽投资出资 865.60 万元，其中 541 万元计入注册资本，324.60
万元作为资本溢价计入资本公积；沁德投资出资 1,600 万元，其中 1,000 万元计
入注册资本，600 万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资价格为 1.6 元每股，
对应的 P/E 倍数约为 2.35 倍。本次增资中沁德投资为员工持股平台，沃泽投资
为实际控制人的亲属及朋友持股平台，其中沁德投资已按照《企业会计准则》的
规定进行了股份支付处理。沃泽投资未做股份支付处理，主要原因为沃泽投资的
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
合伙人均为实际控制人张剑、夏耿耿的亲属、同学或朋友，因看好发行人的行业
及未来发展前景并基于对实际控制人的信任而对发行人进行投资，根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的定义，股份支付是指企业为获取职工和其他方
提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。此次增
资非因企业为获取相关方服务而接受其入股，因此不符合股份支付的定义，无须
作股份支付处理。”
经本所律师核，前述案例均体现基于亲友关系非以获取其服务为目的的股权
赠与或者转让、增资不涉及股份支付具备合理性。
（三）请发行人律师发表明确意见，说明核查手段对达成结论是否充分，并
严格按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人进行核查，完善相
关专项核查报告
本所律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定履行了股东信息披露专项核查程序，
核查手段对于达成结论充分，已完善股东信息披露专项核查报告。
问询问题三：关于核心技术和创业板定位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人自主研发了包括 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、
LBD 生物柴油生产技术及 LRT 高温灭菌脱水技术在内的核心技术。上述技术来
源均为自主研发。
（2）报告期各期，发行人将营业收入分类列示为与工程建造及与运营有关
及其他业务后，工程建造业务的收入占比分别为 77.77%、74.39%、69.97%和
49.00%。
请发行人：
（1）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术
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更替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向。
（2）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性。
（3）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建
造业务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土
木工程建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发
行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定
位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术更
替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明，LHP 超高压分离技术主要应用于厌氧发酵前的厨余垃圾
预处理，厨余垃圾预处理分离精度越高，则有机质回收率越高，越有利于实现资
源化利用；分离出的杂物量越少，外送运输填埋或焚烧处理成本越低，分离出的
杂物含水率越低，则热值越高越有利于焚烧处理。
厨余垃圾具有的成分复杂、杂质多、含水率高、热值较低等特征，LHP 超
高压分离技术可有效降低干组分含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；
并有效提高湿组分中有机质含量，减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。
LHP 超高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料成分要求较低，可降低厨余
垃圾分类及收运难度，并有利于提高处理量。
LHP 超高压分离技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
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技术名称 工艺流程 性能与效率
人工分拣→粗破碎→一
级滚筒筛分→二级滚筒
许多大块有机质被分类为杂物，有机质回收利用率
筛分→细破碎→弹跳滚
常规厨余垃圾预处理工 较低；榨后残渣，含水率较高，体积未压缩；多步
筒→弹跳板→X 光分选
艺 骤需人工操作；设备数量多且压榨质量低导致机器
→挤压脱水，工艺流程
故障率高，增加运营成本
长，设备数量多；工艺流
程长，设备数量多
破碎→压榨干湿分离→ 杂物与有机质高效分离，有机质回收率高；榨后残
LHP 超高压分离技术 精分除杂制浆→除砂，工 渣含水率降低，体积缩小，有利于运输；自动化程
艺流程短，设备数量少 度高，节约劳动力
流程更简单，需求设备数 提高厨余垃圾可利用率；自动化程度高，节约劳动
发行人技术优势
量少，节省空间 力；运营成本更低
根据中国循环经济协会作出的《科学技术成果评价报告》（中循协（评价）
自[2020]第 20 号），LHP 超高压分离技术具有创新型、实用性，整体技术水平
达到国内领先。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，LCJ 厌氧发酵技术主要应用于厨余垃圾处理中有机物发酵
降解利用环节，通过利用厌氧菌种对厨余垃圾残质中的有机物进行发酵降解产生
沼气进行利用，厌氧发酵越有效、充分，有机质被分解代谢为沼气的量越多，则
有机固废资源化利用率越高；剩余固液混合物中的有机质越少，固液分离会相对
更容易。固液分离后得到沼液和沼渣，沼渣含水率越低，更容易处理且处理成本
更低。
发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质降解率高，有助于
降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从而降低废水后端处
理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌氧反应器及其配套
装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜生存条件并保持厌
氧产甲烷菌保持高活性。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发酵
两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最佳
环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性及提高处理效果。
LCJ 厌氧发酵技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
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技术名称 工艺流程 性能与效率
传统技术（常规干式厌氧
粉碎→搅拌→厌氧发酵 固体含量高；运输、搅拌难度大；设备造价高
发酵）
传统技术（常规湿式厌氧 水解→除砂→厌氧发酵 产生废水量大；预处理复杂；需频繁清理厌氧罐残
发酵） （清渣） 渣
水消耗小；自研菌种使厌氧发酵更充分，极大缩短
水解→除砂→厌氧发酵 了发酵时间并提高了有机质分解效率；智能化、自
LCJ 厌氧发酵技术
（同时进行 360 度除砂） 动化程度高；预处理要求较低；可同时混合发酵多
种物料
水消耗低；利用率高；智能化、自动化程度高；节
发行人技术优势 多个环节进行除砂 约劳动力；可发酵多种物料，同时处理多种有机物
质，发酵更充分，有机质去除率高
根据中国环境保护产业协会出具的《环境保护技术成果鉴定证书》（[2020]
中环协鉴字 11 号），发行人 LCJ 厌氧发酵技术中“餐厨垃圾高效复合产甲烷菌
扩培技术及应用”具有自主知识产权，属国内首创，达到国内领先水平。
3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术是应用于生物柴油制备的一种采
用酸碱催化法整体工艺技术。生物柴油（脂肪酸甲酯）制备方法包括物理法、化
学法、生物法，其中化学法中酯交换法为规模化应用的主流技术，酯交换法基本
原理为利用酸性或碱性催化剂进行酯交换，采用不同的酸、碱催化剂及不同的分
离脱溶工序衍生出的制备技术种类较多。生物柴油制备技术的先进性主要体现在
对原料油品质的要求、副产反应物的处理、甲酯率及生物柴油成品指标等方面。
LBD 生物柴油生产技术优化了生物柴油制备的工艺流程，增加真空干燥、
中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴油及副产品纯度；优化了设
计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响相对较小。
LBD 生物柴油生产技术与行业内其他生物柴油制备技术的对比如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
较少规模化应用，仅能使用植物油对原料油要求高，
植物油、柴油、降凝剂进
直接混合法（物理法） 另外需添加一定比例石化柴油，影响成品的质量指
料→混合
标
废弃油脂→预处理→低 可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
酯交换法（酸碱一步法或
碳醇类催化剂加入反应 混合油脂；生产过程中废水不易处理；甲酯率较高；
酸碱两步法等）
→分离→脱溶→水洗干 不同工艺产生的生物柴油质量不一
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燥
废弃油脂→预处理→低
可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
碳醇类催化剂加入反应
LBD 生物柴油生产技术 混合油脂；生产过程中废水同步处理；甲酯率达 95%
→分离→酯交换→脱溶
以上；产品指标稳定
→水洗干燥
流程与酸碱催化法基本
对原料油的种类、品质要求更低；生产过程更佳清
发行人技术优势 一致，采用不同的催化剂
洁；可规模化应用；甲酯率高；产品指标稳定
和废水处理方法
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术是一种动物固废无害化、资源化
处理的技术。动物固废包括病死畜禽及其他不适食用的动物产品，在处理过程中
对防病、防疫及防止二次污染的要求较高。
LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，对工艺参数进行定制
化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物油脂产量，降低肉骨
渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行稳定高效，有助于降
低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯度，提高处置残余物
质的利用率。
LRT 高温灭菌脱水技术与传统动物固废处置技术的比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
无法彻底灭杀病原体，不能达到防疫功能；残余物
破碎→堆积/焚烧→自然
堆肥 易造成二次污染；处理周期长，多次翻堆处理，对
腐化
人工需求较高
对物料的防疫较好，但人工操作过程容易传染疫病；
进料→干燥→高温热解
热解炭化 劳需操作人员现场协助；碳化过程产生大量有害气
碳化→冷却→研磨
体；残余有机物较少，利用率低
进料→破碎→高温蒸煮 对物料的防疫较好，需人工装卸转送物料，过程易
常规湿法蒸煮工艺
→卸料→油水分离 接触病源；废水残余不好利用，臭味大
进料→破碎→泵送→高 自动化智能化，节省人工，全程封闭，防疫功能完
LRT 高温灭菌脱水技术 温灭菌脱水→脱脂压榨 善；自动化水平高，物料进入料仓后基本不需人力
（同时离心分离） 搬运
处置过程全程封闭，水蒸 自动化水平高，防疫功能完善，适用于规模化处理
发行人技术优势
气-水重复使用 处理周期短，有效防止二次污染
根据发行人说明，并经本所律师适当核查，本所律师认为，与行业其他类似
场景的技术进行对比，并结合技术更替进展，发行人技术具有先进性且符合行业
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发展方向。
（二）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2010 年开展有关生
活垃圾处理技术的理论研究；2015 年发行人广州项目开始建设，由核心技术人
员袁艺东带领的科研小组在广州项目建设过程中开展 LHP 超高压分离技术工艺
验证；2017 年开始设备设计及定制；2019 年完成广州项目设备现场安装调试。
LHP 超高压分离技术的主要设备包括高压压榨机及配套的除杂制浆机、螺
旋等，为发行人自主研发设计或外购成品设备按照自研工艺路线进行改造和调整。
研发过程中，发行人就 LHP 超高压分离技术申请取得《一种垃圾分拣设备及方
法》《生活垃圾压榨分类分质处理资源化利用 RDF 系统及方法》《厨余、农贸
市场垃圾资源化处理系统及其工艺流程》等发明专利，具有自主知识产权。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2010 年开始在废水
处理工程中开始运用厌氧发酵技术，发行人核心技术人员方勇带领的科研小组于
2013 年开始在龙岗项目对厌氧发酵技术进行产业应用，2015 年至 2017 年期间通
过在龙岗项目、广州项目等项目的实践应用，逐步形成体系化的 LCJ 厌氧发酵
技术。
LCJ 厌氧发酵技术核心设备如水解罐罐体、厌氧罐罐体、正负压保护器、密
闭无臭取样箱等全部自主研发、设计及定制生产。研发过程中，发行人就 LCJ
厌氧发酵技术申请取得《一种可提升处理系统产能的餐厨垃圾处理方法及水解罐》
《厨余、农贸市场垃圾资源化处理厌氧发酵系统及方法》等发明专利并自研培养
了厌氧产甲烷菌，具有自主知识产权。
3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2011 年确立了生物
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柴油制备的研究方向，2013 年开始在龙岗项目实施运用生物柴油制备技术；发
行人不断通过生产与实验相结合的方式对生物柴油制备技术进行探索升级，LBD
生物柴油生产技术日趋成熟，2016 年开始在龙岗项目、广州项目规模化应用。
LBD 生物柴油生产技术研发组组长苏跃华，1997 年开始接触生物柴油领域，2002
年开展生物柴油研发工作，2004 年进行生物柴油技术中试试验，2006 年~2008
年负责工业化生物柴油生产技术试验研究，2013 年进入发行人公司作为研发组
组长负责 LBD 生物柴油生产技术研发工作，至今已积累近 20 年生物柴油研发与
生产试验经验
LBD 生物柴油生产技术主要核心设备蒸馏塔、陶瓷反应釜等由发行人自主
研发、设计或提供工艺参数、材质等要求定制生产。研发过程中，发行人就 LBD
生物柴油生产技术申请取得《生物柴油提纯工艺及系统》发明专利，具有自主知
识产权。
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人核心技术人员陈建湘、
杨友强、余海彪等组成的科研团队于 2005 年开始对动物废除处理领域进行研究，
2010 年确定 LRT 高温灭菌脱水技术的研究方向，经不断的实践与实验积累，2015
年开始在广州项目进行工艺、设备验证，LRT 高温灭菌脱水技术整体成型并开始
规模化应用。
LRT 高温灭菌脱水技术的主要设备破碎机、高温灭菌脱水反应釜由发行人
自主设计并定制生产。研发过程，发行人就 LRT 高温灭菌脱水技术申请取得《一
种动物类危险固体废物蒸煮废水处理方法》《动物类危险固体废物破碎机》等发
明专利，具有自主知识产权。
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据上述，本所律师认为，发行人 4 项核心技术属于自主研发，具有合理性。
（三）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建造业
务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木工程
建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人的行业
划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定位
1．报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年上半年工程建造业务的
毛利金额分别为 7,249.90 万元、11,166.18 万元、14,706.51 万元、3,629.14 万元，
毛利金额占公司总毛利额的比例分别为 81.62%、71.51%、54.51%、23.03%。
2．说明发行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符
合创业板定位
（1）工程建造业务的收入和毛利占比情况
报告期内，发行人工程建造业务的收入和毛利占比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1、工程建造 26,400.79 49.00 76,429.27 69.97 54,029.32 74.39 41,516.27 77.77
（1）有机固废处理 14,726.90 27.33 4,643.39 4.25 11,693.29 16.10 25,641.52 48.03
（2）生活垃圾处理 9,644.48 17.90 66,187.70 60.59 31,756.74 43.73
（3）环境工程 2,029.41 3.77 5,598.18 5.13 10,579.29 14.57 15,874.75 29.74
2、运营（受托运营和投资
27,152.47 50.40 32,364.86 29.63 18,150.34 24.99 11,551.04 21.64
运营）
（1）投资运营 27,152.47 50.40 32,364.86 29.63 17,856.35 24.59 11,369.59 21.30
①有机固废处理 23,517.72 43.65 32,364.86 29.63 17,856.35 24.59 11,369.59 21.30
②生活垃圾处理 3,634.75 6.75
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（2）受托运营 293.99 0.40 181.45 0.34
3、其他业务收入 327.90 0.61 437.95 0.40 446.25 0.61 314.53 0.59
营业收入 53,881.15 100.00 109,232.08 100.00 72,625.91 100.00 53,381.84 100.00
（2）发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木工程建筑业或建筑安
装业的差异
根据《国务院关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等有关规定，政府
和社会资本合作（PPP）项目可以依法采用建设—运营—移交（BOT）、建设—
拥有—运营（BOO）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、改建—运营—移交
（ROT）、转让—运营—移交（TOT）等模式推进。鉴于有机固体废弃物 PPP
项目主要为新建项目，建设为有关项目的必要环节。
根据《国民经济行业分类》，土木工程建筑业是指土木工程主体的施工活动；
不包括施工前的工程准备活动；建筑安装业是指建筑物主体工程竣工后，建筑物
内各种设备的安装活动，以及施工中的线路敷设和管道安装活动；不包括工程收
尾的装饰，如对墙面、地板、天花板、门窗等处理活动。
经本所律师核查，发行人报告期内的工程施工业务与土木工程建筑业或建筑
安装业施工业务的差异在于：①发行人施工业务以特定的生态保护和环境治理效
果为目标，要求具备环境治理方面的技术，而非单纯建造建筑物或构筑物；②发
行人施工业务主要为自有 PPP 业务的建造环节，与 PPP 项目其他环节有机组合。
3．根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定、同行业上市
公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人的行业划分是否准确，是否属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）
建筑业”
根据《上市公司行业分类指引（2021 年修订）》，当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内，发
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行人主营业务收入来自于生态保护和环境治理方面的项目建造、运营，发行人生
态保护和环境治理方面的营业收入各期占比均超过 50%，属于生态保护和环境治
理业，行业编码为 N77。
生态保护和环境治理业上市公司中，深水海纳（300961）、华骐环保（300929）
2018 年度、2019 年度、2020 年度工程建造收入在营业收入中占比均高于 60%；
其中深水海纳（300961）2018 年度、2019 年度工程建造收入在营业收入中占比
均高于 80%，高于发行人报告期内工程建造收入在营业收入占比最高值，但并未
影响前述上市公司被划分为生态保护和环境治理业（N77）。
本所律师认为，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定、
同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，发行人的行业划分准确。
4．发行人是否符合创业板定位
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定，
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意
的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）,发行人属
于战略性新兴产业中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”。根据《新产业新业
态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111 号），发行人属于“040202
环境保护与污染治理活动”。
本所律师认为，发行人符合创业板定位。
问询问题四：关于关联交易
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年 6 月的增资中，发行人向广东资江支付其直接推荐的投资者实
际投资金额 3%的中介服务费，向广东资江支付间接推荐的投资者实际投资额
1.317%的中介服务费。
（2）广东华迪的中介费服务费率 0.96%，费率低的原因为：2020 年 6 月，
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广东华迪推荐的投资者未实际投资，经发行人沟通协商后投资者在 2020 年 12
月实际投资。
（3）广东华迪投资集团有限公司和广东资江投资有限公司为发行人关联方。
请发行人：
（1）说明基于寻找投资者向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有
限公司采购相关中介服务的原因及必要性，按照投资额比例支付中介服务费的
定价依据及公允性，是否为行业普遍做法。
（2）说明向广东京源环保科技有限公司采购污水处理技术的具体内容、原
因及必要性，定价依据及公允性。
请保荐人及申报会计师、律师逐项说明对上述事项的核查程序、核查措施、
核查依据和核查结果，并发表明确意见；同时，对关联方资金往来的合法合规
性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表明确意见。
回复：
（一）说明基于寻找投资者向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有
限公司采购相关中介服务的原因及必要性，按照投资额比例支付中介服务费的定
价依据及公允性，是否为行业普遍做法
1．向关联方采购相关中介服务的原因及必要性
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪为专业的投资机构，主营投资及投
资咨询，对资本市场的投资者比较熟悉。发行人为争取更多投资，促进自身发展，
广东资江、广东华迪寻找潜在投资者，有利于补充发行人运营资金，具有必要性。
2．按照投资额比例支付中介服务费的定价依据及公允性，是否为行业普遍
做法
（1）融资居间费有关上市公司案例
八亿时空（688181）《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：
“2017 年，公司融资顾问费系 2017 年两次非公开发行股票按照融资额 2%向第
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三方机构支付的融资费合计 269.71 万元。”
（2）融资居间费有关诉讼案例
本所律师以“投资”“居间”两个关键词在中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、北大法宝（https://www.pkulaw.com/）、威科先
行法律信息库（https://law.wkinfo.com.cn/）等法律案例数据中检索居间服务合同
纠纷的民事判决书。其中，截至 2021 年 11 月 22 日，中国裁判文书网由于系统
原因无法显示搜索结果，北大法宝返回 6,672 条结果，威科先行法律信息库返回
8,982 条结果。
本所律师以“上市”“融资”“居间”三个关键词在中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、北大法宝（https://www.pkulaw.com/）、威科先
行法律信息库（https://law.wkinfo.com.cn/）等法律案例数据中检索居间服务合同
纠纷的民事判决书。其中，截至 2021 年 11 月 22 日，中国裁判文书网由于系统
原因无法显示搜索结果，北大法宝返回 38 条结果，威科先行法律信息库返回 123
条结果。其中，EV Capital Private Limited、Oh Choon Gan 与中宇建材集团有限
公司居间合同纠纷案[(2014)民四终字第 14 号]为最高人民法院公布的典型案例。
经本所律师核查，商业实践中，融资居间费用的计算方式较为多样，如按照
固定金额收费，或者按照投资交易金额、投资收益金额等基准的一定比例收费。
为比对方便，本所律师从以“上市”“融资”“居间”三个关键词检索而得的案
例中筛选出以股权交易金额为基准的一定比例计算融资居间费的案例，具体情况
如下：
案由 审理法院 案号 费率
旋蕾芳、巫妙谊等与深圳万贝金融信息服务有限公 广东省广州市黄埔区人 (2020)粤 0112
2%
司居间合同纠纷 民法院 民初 10885 号
喀什麦是企业管理咨询有限公司、上海麦是企业管
新疆维吾尔自治区高级 (2020)新民终
理咨询有限公司与胡德良、江苏鼎阳绿能电力有限 5%
人民法院 294 号
公司等居间合同纠纷
上海续航投资管理有限公司与上海帆声图像科技有 (2020)沪 0114
上海市嘉定区人民法院 2.50%
限公司、上海繁声投资管理有限公司居间合同纠纷 民初 5309 号
湖南千山制药机械股份有限公司与湖南中书投资控 湖南省衡阳市中级人民 (2020)湘 04 民
2%
股有限公司、宁国春居间合同纠纷 法院 终 2624 号
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
案由 审理法院 案号 费率
云南昆明工业学校、北京智韬文化发展有限公司居 云南省昆明市中级人民 (2020)云 01 民
3%
间合同纠纷 法院 终 2028 号
北京馥沐商贸有限公司与北京中科西苑医院有限公 北京市第二中级人民法 (2020)京 02 民
4%
司居间合同纠纷 院 终 4700 号
广东省广州市中级人民 (2020)粤 01 民
熊涛、广东瑞九鑫投资集团有限公司居间合同纠纷 5%
法院 终 915 号
湖南中书投资控股有限公司、瑞康医药集团湖南有 湖南省长沙市中级人民 [(2019)湘 01 民
5%
限公司居间合同纠纷 法院 终 13340 号
西藏凯莱国际旅行社有限公司与北京展腾渤润投资 (2019)京 0105
北京市朝阳区人民法院 8%
管理有限公司居间合同纠纷 民初 76949 号
广州市中耀机电设备有限公司与广州联顺钢铁有限 广东省广州市中级人民 (2019)粤 01 民
2%
公司、伟顺企业控股有限公司居间合同纠纷 法院 初 170 号
珠海横琴一达拉青投资合伙企业、蒋明利居间合同 (2019)最高法民
最高人民法院 10%
纠纷 终 1195 号
(2018)京 0105
田新国与邓玉梅等居间合同纠纷 北京市朝阳区人民法院 33.33%
民初 14596 号
刘宗俊、深圳市摩根信通投资有限公司居间合同纠 广东省深圳市中级人民 (2018)粤 03 民
2%
纷 法院 终 20229 号
中鑫汇海投资基金管理（北京）有限公司、河北宏 河北省沧州市中级人民 (2018)冀 09 民
3%
润核装备科技股份有限公司居间合同纠纷 法院 终 4140 号
(2018)京 0105
厉群南与赫涛居间合同纠纷 北京市朝阳区人民法院 3%
民初 6919 号
上海国夏启弘投资有限公司与福建大方睡眠科技股 (2018)沪 0101
上海市黄浦区人民法院 2%
份有限公司、叶艺峰居间合同纠纷 民初 17059 号
山东会君经济信息服务有限公司与中扶华夏融资担 北京市第二中级人民法 (2018)京 02 民
20%
保有限公司居间合同纠纷 院 终 10684 号
武汉华鑫信资产管理有限公司与张斌、张鸣居间合 湖北省武汉市武昌区人 (2017)鄂 0106
2%
同纠纷 民法院 民初 3493 号
上海宝长食品有限公司、上海松江宝立食品有限公 (2016)沪 0117
上海市松江区人民法院 1%
司等与 MEGA ELITE 咨询有限公司居间合同纠纷 民初 10706 号
北京鑫华投资管理有限公司与江苏洁净环境科技有 (2015)吴木商初
苏州市吴中区人民法院 2%
限公司居间合同纠纷 字第 268 号
深圳市世纪宏业投资发展有限公司与达丽生物科技 广东省深圳市中级人民 (2015)深中法商
3%
（扬州）有限公司居间合同纠纷 法院 终字第 907 号
EV Capital Private Limited、Oh Choon Gan 与中宇建 (2014)民四终字
最高人民法院 9%
材集团有限公司居间合同纠纷 第 14 号
叶泽永与河南省健康伟业生物医药研究股份有限公 河南省郑州高新技术产 (2014)开民初字
1%
司居间合同纠纷案民事判决书 业开发区人民法院 第 5618 号
王腊华与美国国际金融顾问集团有限公司居间合同 (2012)苏商外终
江苏省高级人民法院 5%
纠纷上诉案 字第 0011 号
经本所律师核查，前述以股权交易金额为基准的一定比例计算融资居间费的
案例中，按照股权交易金额的 1%至 3%的案例占全部案例的 58.33%。
（3）小结
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所律师认为，广东资江、广东华迪收取的居间费与前述上市公司案例、诉
讼案例中融资居间费率的分布情况吻合，广东资江、广东华迪居间费率定价依据
为参考市场价格协商确定，费率公允。此外，涉及融资居间有关上市公司案例及
诉讼案例数量较多，可说明股权融资领域收取融资居间费为行业普遍做法。
（二）向京源环保采购污水处理技术的具体内容、原因及必要性，定价依据
及公允性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人向京源环保采购污水处理技术的
具体内容为龙岗项目废水处理工程设计、建设、施工阶段的技术咨询；派出技术
人员负责单机调试、联动调试、工艺调试；派出技术人员及操作人员提供半年的
试运行服务；培训操作人员、维护、检修人员。
根据发行人说明并经本所律师核查，因龙岗项目扩大废水处理规模及提高废
水处理排放标准，需提标扩容；而京源环保为国内较为著名的工业水处理厂家，
拥有较强的技术实力，发行人向京源环保采购有关技术服务具有必要性。
根据发行人说明并经本所律师核查，经与参与本项目询价的其他供应商报价
比对，京源环保报价公允。
（三）请律师逐项说明对上述事项的核查程序、核查措施、核查依据和核查
结果，并发表明确意见
1．对发行人向广东资江、广东华迪采购融资居间服务的核查情况
本所律师实施了包括但不限于以下核查程序、措施：1.核查关联方主体资料；
2.核查财务顾问协议、增资协议等交易文件；3.核查发行人内部审议有关关联交
易的决策文件；4.核查增资款、财务顾问费等财务凭证；5.取得发行人及有关关
联方的书面说明；6.访谈有关当事人；7.查阅审计报告、招股说明书；8.取得有
关关联方向其他主体提供类似服务的交易文件；9.在巨潮资讯网等信息披露平台
检索有关上市公司案例；10.在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
北 大 法 宝 （ https://www.pkulaw.com/ ） 、 威 科 先 行 法 律 信 息 库
（https://law.wkinfo.com.cn/）等法律案例数据中检索有关诉讼案例；11.对有关当
事人进行访谈确认等。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所律师认为，发行人向广东资江、广东华迪采购融资咨询服务定价公允，
为行业普遍做法。。
2．对发行人向京源环保采购污水处理技术的核查情况
本所律师实施了包括但不限于以下核查程序、措施：1.核查关联方主体资料；
2.核查有关交易文件及履约文件；3.核查有关财务凭证；4.取得发行人的书面说
明；5.访谈有关当事人；6.查阅审计报告、招股说明书；7.取得有关关联方向其
他主体提供类似服务的交易文件；8.在巨潮资讯网等信息披露平台检索有关公开
信息披露资料；9.中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、北大法宝
（https://www.pkulaw.com/）、威科先行法律信息库（https://law.wkinfo.com.cn/）
等法律案例数据中检索有关诉讼案例。
本所律师认为，有关技术采购定价依据为根据市场价格协商确定，较为公允。
（四）对关联方资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治
理是否完善发表明确意见
根据发行人的三会制度文件、关联交易相关制度、关联资金往来的合同、银
行流水及对有关当事人的访谈确认，本所律师查阅了天健出具的《内部控制鉴证
报告》，发行人独立董事出具的独立意见等。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的资金往来不存在违反《公司
法》《证券法》《公司章程》《关联交易管理制度》及其他规范性文件限制性规
定的情形，不存在损害发行人及股东利益的情形；发行人制定了完善的内控制度，
相关内部控制制度不存在重大缺陷，发行人的公司治理完善，内部控制能够得到
有效执行。
（以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3-29
北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 06F20200149-018 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
2022 年 2 月 18 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010195 号，以下简称“《审核问询函》”）。
德恒就《审核问询函》中相关审核问询问题出具《北京德恒律师事务所关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（三）》（以下简称 “本补充法律意见”）。此外，《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》出具之后，发行人与
本次发行上市相关的部分事项发生了变化，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）
3-1
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
为发行人出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司审计报告》（天健审
[2022]3-95 号，以下简称“《审计报告》”）《关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2022]3-99 号，
以下简称“《税收鉴证报告》”）《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司内部
控制鉴证报告》（天健审[2022]3-96 号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
鉴于此，德恒就《审核问询函》中相关审核问询问题，以及《法律意见》《律师
工作报告》出具之日至《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “本
补充法律意见”）出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发
行上市相关事项的变化情况，出具本补充法律意见。本补充法律意见所涉及《审
计报告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准
确性发表意见。本补充法律意见所涉及《审计报告》中的财务数据部分，本所律
师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性发表意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意
见不一致之处，以本补充法律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报
告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的声明事项亦适用于本补
充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》表
述一致。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
正 文
第一部分 审核问询问题回复
问询问题一：关于报告期新增股东及股东信息核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人原股东张圣花将其持有的朗坤有限 5%股权分四次逐步转让给
实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其
2005 年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还。
于翠翠 2012-2014 年受让股权时原约定 5 年之内支付股权款，但一直未付款，
故退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于
翠翠直接转给廖婕）。
谭新征 2005 年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续未能归还，因此
2015 年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把谭新征归还的股权赠与给妹
妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。
（2）针对历史上的股东变动，2017 年实际控制人陈建湘安排外部资金实施
了一系列表面上支付股权转让款的操作。
（3）实际控制人近亲属崔坤林等人间接持有发行人股份。
请发行人：
（1）说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017 年
陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在
纠纷；说明在 H 股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露
是否真实、准确。
（2）结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重
身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认
相关股份支付费用对发行人业绩的影响。
（3）说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并请保荐人、申报会
计师按照《首发业务若干问题的解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求核查，
并说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性。
回复：
（一）说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017
年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜
在纠纷；说明在 H 股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披
露是否真实、准确。
1．说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017 年陈
建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠
纷
本所律师核查了有关股权变动的交易文件、财务凭证、登记档案，对股权交
易各方及外部资金提供方等有关当事人进行了访谈，取得了有关当事人的书面声
明。经本所律师核查，全部当事人均确认，张圣花、于翠翠、谭新征及 2017 年
陈建湘安排的外部资金借款人对发行人股份不存在股权争议或潜在纠纷。
2．说明在 H 股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露
是否真实、准确
（1）发行人申请新三板有关上述操作的信息披露真实、准确
根据发行人的说明及发行人在全国中小企业股份转让系统网站披露的信息，
发行人股票于 2016 年 8 月至 2017 年 4 月期间在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让。根据发行人申请新三板挂牌时有效的《全国中小企业股份转让系统
公开转让说明书内容与格式指引（试行）》规定，发行人申请挂牌公司应简要披
露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。故而发行人在新三板申报
文件及信息披露网站中披露了包括但不限于张圣花、谭新征、于翠翠所持发行人
（朗坤有限）的股权变动情况，但未对张圣花、谭新征、于翠翠其资金来源及债
权债务关系作出披露。发行人在新三板申报文件及信息披露网站中披露发行人
（朗坤有限）股权变动情况与发行人本次申请文件中披露的发行人（朗坤有限）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
股权变动情况相吻合，不存在实质性差异。
此外，2017 年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款时发行人已终
止在新三板挂牌，故而发行人未在新三板挂牌及挂牌期间披露相关信息。
本所律师认为，发行人依照新三板挂牌相关规则披露的发行人（朗坤有限）
股权变动情况与发行人本次申报所披露的股权变动情况吻合，不存在实质性差异，
有关股权变动情况披露的信息真实、准确。
（2）发行人申请 H 股上市有关上述操作的信息披露真实、准确
根据发行人的说明及发行人 H 股申请文件，发行人于 2018 年 12 月至 2020
年 3 月期间申请 H 股上市。根据中银-力图-方氏（横琴）联营律师事务所出具的
《法律意见书》，按照香港法律及联交所证券上市相关规则，H 股发行人应在上
市文件中披露主要股权变动情况，无需对其资金来源及股东间债权债务关系做进
一步披露。故而发行人在 H 股上市申请文件中披露了包括但不限于张圣花、谭
新征、于翠翠所持发行人（朗坤有限）的股权变动情况，所披露发行人（朗坤有
限）的股权变动情况与发行人本次申报披露的股权变动情况相吻合，不存在实质
性差异。
此外，2017 年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款所涉及的当事
人均确认仅为借贷关系，对发行人股权不存在特殊约定，不存在争议及潜在纠纷，
因此该等操作对发行人股权权属无实质影响，故而发行人未在 H 股中予以披露。
本所律师认为，发行人申请 H 股上市披露的股权变动情况与发行人本次申
报所披露的股权变动情况吻合，不存在实质性差异，有关股权变动情况（发行人
的历史）披露的信息真实、准确。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（二）结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重
身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认相
关股份支付费用对发行人业绩的影响。
1．结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重身
份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性
（1）和胜股份（301179）
和胜股份（002824）《首次公开发行股票招股说明书》披露：“在 2011 年
5 月新增股东中，除邹红湘、唐启宙外，其他增资的股东李江、李清、宾建存、
张良为公司实际控制人李建湘的亲属，但此四人在增资的时候同时分别在公司任
职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理，即同时具有实际控制人亲属
和公司管理人员的双重身份，其取得低价增资权同时涉及到财产赠与及基于其在
公司任职，为公司提供的服务对价。6 位新增股东在公司所任职务的重要性程度
居于同一水平，故公司将李江、李清、宾建存、张良四人的增资股数中的 364,932
股（即相当于无亲属关系的高管在同等条件下低价增资的数量）作为基于其在公
司任职而获得的股份，纳入股份支付的计算；其余部分作为基于其与实际控制人
的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与。”
（2）瑞玛工业（002976）
瑞玛工业（002976）《首次公开发行股票招股说明书》披露：“2017 年 8
月 18 日，瑞玛有限召开股东会，同意陈晓敏将其所持有的公司出资额 114.90 万
元转让给众全信投资，并决议公司增加注册资本 73.9770 万元。鲁存聪、麻国林、
杨瑞义 3 名增资方分别出资 1,200 万元、1,060 万元、1,060 万元认购本次增资，
分别取得瑞玛有限注册资本 26.7576 万元、23.6097 万元、23.6097 万元对应的股
权，出资金额与注册资本之间的差额计入瑞玛有限资本公积。本次增资引进的股
东鲁存聪、麻国林、杨瑞义均系公司实际控制人陈晓敏之亲属，其中，麻国林和
杨瑞义分别在公司子公司新凯精密担任生产部设备维保科长、销售经理职务。本
次增资不以换取鲁存聪等三名股东的服务为目的，且增资价格公允，无需进行股
份支付相关的会计核算。
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经本所律师核查，前述案例均体现基于亲友关系非以获取其服务为目的的股
权赠与或者转让、增资不涉及股份支付具备合理性。
本所律师认为，廖蓉、廖婕及陈淑员均为实际控制人亲属，实际控制人向廖
蓉、廖婕、陈淑员赠送股权系因实际控制人为感谢有关亲属在其个人求学阶段的
帮助，属于《首发业务若干问题解答》问题 26 所指出的家族内部的赠与；廖婕
及陈淑员并非以职工身份或者向因向发行人提供服务而获得有关股权；实际控制
人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权不涉及股份支付具备合理性。
2．同时模拟测算，若确认相关股份支付费用对发行人业绩的影响。
经本所律师核查，有关股权赠与数量具体如下：
股权变动情况 转让人 受赠方 赠与涉及股份（万股） 模拟测算的股份支付费用（万元）
于翠翠 廖婕 408.00 816
谭新征 陈淑员 510.00 1020
2015 年 12 月，第七次股
廖蓉 367.20 注 1 734.4
权转让 建银财
廖婕 204.00 408
富
陈淑员 204.00 408
2015 年 12 月，第八次股 朗坤合
廖蓉 856.80 注 2 1,713.6
权转让 伙
建银财
2015 年 12 月，第九次股 廖蓉 192.00 384
富
权转让
陈建湘 廖婕 408.00 816
合计 3,150.00 6,300 注 3
注 1：2015 年 12 月股权赠与发生当时，朗坤合伙的出资份额情况为陈建湘出资 1,200 万份额，占比 80%，
廖蓉出资 300 万份额，占比 20%；共青城朗坤的出资份额情况为廖蓉出资 1,200 万份额，占比 80%，陈建
湘出资 300 万份额，占比 20%；赠与涉及股份部分根据廖蓉的出资份额占比情况计算得出。
注 2：朗坤合伙转让股权给共青城朗坤，一方面由于共青城朗坤持有公司股权的增加导致赠与廖蓉的股份
增加，另一方面由于朗坤合伙持有公司股权的减少导致赠与廖蓉的股份减少。
注 3：参考股权赠与同时期公司增资价格 2 元/股测算标的股票公允价值及赠与涉及的股份支付费用
本所律师认为，由于实际控制人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权发生在报告
期前，故仅对期初未分配利润存在影响，若确认相关股份支付费用对发行人业绩
无重大影响
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（三）说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 10 规定，对于作为实
际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定
36 个月。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日直接或间接持有发行
人股份的实际控制人亲属陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林已自愿
承诺将其所持有的发行人股份，比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个
月。本所律师认为，实际控制人近亲属锁定安排符合相关规则的规定。
问询问题二：关于资质和许可、土地使用权
申请文件及公开资料显示：
（1）深圳市生态环境局龙岗管理局于 2022 年 1 月 24 日发布关于举行深圳
市朗坤生物科技有限公司行政处罚听证会的公告，公告显示，根据有关规定，
该局决定对朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案举行公开听证。
（2）国家企业信用信息公示系统显示，深圳市市场监督管理局龙岗局 2019
年 12 月完成的抽查中发现，发行人全资子公司深圳市朗坤生物、深圳市朗坤环
保新能源有限公司、深圳市必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公
司等即时公示信息（检查企业即时公示信息的及时性、真实性）存在问题，并
责令其改正。
（3）宝安项目因用地问题无法解决，目前仅提供餐厨垃圾的收运服务。兴
业项目、武冈项目、定南项目，由于土地划拨或出让手续尚未办结，项目暂无
法开工建设，但因动物防疫需要，应要求发行人已先行收运病死畜禽至有资质
的其他主体处理。福泉项目、修水项目、玉屏项目因暂未完成国有土地使用权
出让，经当地县级人民政府或者自然资源主管部门核准备案，暂租赁设施农用
地。
请发行人：
（1）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的
购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、
3-8
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认
证所需的条件，是否存在无法续期风险。
（2）说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市
必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具
体问题，整改情况。
（3）说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，
是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
（4）说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，
对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、
请进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的
购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、许
可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在无法续期风险。
1．说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形
朗坤生物为运营龙岗项目的项目公司。龙岗项目为龙岗区处置居民企业餐厨
垃圾的唯一项目。根据朗坤生物的说明，因特许经营区域内餐厨垃圾增长较快超
出龙岗项目设计产能，朗坤生物采取加大人力投入、错峰处置、增加设备运行时
间的方式提高日均处理量。此外，朗坤生物为提升污水处理效率与性能，在原污
水处理工艺不变情况下，在污水除杂环节增设 4 台叠螺机优化除杂效果。
由此，深圳市生态环境局龙岗管理局 2022 年 1 月 12 日向朗坤生物送达深环
龙岗听告字〔2021)641 号《行政处罚告知书》，认为朗坤生物涉嫌：（1）朗坤
生物未按《建设项目环境影响报告表》及《建设项目环境影响审查批复》的要求，
未报生态环境主管部门审批，擅自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量； 2）
3-9
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
朗坤生物擅自改变废水处理工艺，增加 4 台叠螺机，未经环保验收建成投入使用。
深圳市生态环境局龙岗管理局 2022 年 1 月 24 日在龙岗政府在线网站发布
《深圳市生态环境局龙岗管理局关于举行深圳市朗坤生物科技有限公司行政处
罚听证会的公告》，决定于 2022 年 2 月 11 日下午 16:00 就本案展开听证。
2．相关设备的购买和使用时间
根据发行人的说明，朗坤生物相关设备购买及使用时间如下：
序号 设备名称 购买时间 使用时间
1 一级分拣机（含配套液压站）2 台 2019 年 9 月 2021 年 3 月
2 固液分离机（固液分配器）2 台 2020 年 7 月 2021 年 1 月
3 三相卧式离心机（油水分离机） 2020 年 2 月 2020 年 5 月
4 叠螺机 1 台 2019 年 4 月 2019 年 4 月
5 叠螺机 1 台 2019 年 6 月 2019 年 7 月
6 叠螺机 1 台 2019 年 11 月 2020 年 1 月
7 叠螺机 1 台 2020 年 10 月 2020 年 11 月
3．听证的结果和进展
经本所律师核查，朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案有关行政处罚听证
会结束后，深圳市生态环境局龙岗管理局出具深环龙岗不罚字[2022]14 号《不予
行政处罚决定书》，根据该决定书，朗坤生物“未报生态环境主管部门审批，擅
自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量及擅自改变废水处理工艺”限期内改
正，未造成危害后果，不予行政处罚；朗坤生物“增加叠螺机，未经环保验收建
成投入使用”违法事实不成立，不予处罚。
4．发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得发
行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风
险
经本所律师核查，发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、
动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工
程服务。截至本补充法律意见出具之日，发行人业已全部取得从事生产经营所需
取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
3-10
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容 发证/认证单位
地基基础工程专业承包叁
级；建筑工程施工总承包叁
建筑业企业 2022 年 12 月 31 级；城市及道路照明工程专 深圳市住房和建设
D344091447
资质证书 日 业承包叁级；环保工程专业 局
承包叁级；建筑机电安装工
程专业承包贰级
建筑业企业 2022 年 12 月 31 市政公用工程施工总承包贰 广东省住房和建设
DZ244065298
资质证书 日 级 厅
2022 年 2 月 8 日
建筑业企业 深圳市龙岗区住房
DL34405210 至 2027 年 2 月 8 施工劳务不分等级
资质证书 和建设局
日
（粤）JZ 安许
安全生产许 2021 年 4 月 19 至 广东省住房和城乡
证字[2021]02 建筑施工
可证 2024 年 4 月 19 日 建设厅
1464 延
2018 年 2 月 6 日 环境工程（固体废物处理处
工程设计资 广东省住房和建设
A244060302 至 2023 年 2 月 6 置工程、水污染防治工程）
质证书 厅
日 专项乙级
对外贸易经
营者备案登 04980075 —— —— ——
记表
报关单位注
4403162A3G 长期 进出口货物收发货人 深圳海关
册登记证书
截至本补充法律意见出具之日，发行人控制的企业业已取得从事生产经营所
需取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
项目公司名 发证/认证
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容
称 单位
城市餐厨垃圾经 2022 年 1 月 19 从事餐厨垃圾垃
深圳市城
朗坤新能源 营性收集、运输服 20180004 日至 2025 年 1 圾经营性、运输服
市管理局
务许可证 月 18 日 务
城市餐厨垃圾经 从事餐厨垃圾经
至 2025 年 9 月 深圳市城
朗坤生物 营性收集、运输、 20180003 营性收集、运输、
12 日 市管理局
处理服务许可证 处理服务
2020 年 08 月 3
914403000711003 深圳市生
朗坤生物 排污许可证 1 日至 2023 年 废气、废水排放
320001V 态环境局
08 月 30 日
对外贸易经营者
朗坤生物 04984089 - - -
备案登记表
城市生活垃圾经 2021 年 11 月 1 广州市黄
粤建环证 IA0602 从事城市生活垃
广州朗坤 营性清扫、收集、 1 日至 2024 年 埔区城市
4 圾经营运输服务
运输服务许可证 11 月 10 日 管理局
城市生活垃圾经 从事城市生活垃 广州市黄
粤建环证ⅡA0600 至 2024 年 1 月
广州朗坤 营性处置服务许 圾经营性处置服 埔区城市
1 15 日
可证 务 管理局
（穗埔）动物合字
广州市黄
动物防疫条件合 第 20190003 号； 至 2024 年 7 月 动物和动物产品
广州朗坤 埔区农业
格证 代码编号：44011 29 日 无害化处理
农村局
6700190001
2020 年 9 月 1
91440112M159AJ 广州市生
广州朗坤 排污许可证 日至 2023 年 8 废气、废水排放
73XX001Q 态环境局
月 31 日
对外贸易经营者
广州朗坤 04842871 - - -
备案登记表
广州朗坤 电力业务许可证 1062621-06342 2021 年 9 月 11 发电类 国家能源
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
日至 2041 年 9 局南方监
月 12 日 管局
浏阳市畜
动物防疫条件合 （湘浏）动防合字 动物、动物产品无
浏阳达优 —— 牧兽医水
格证 第 2017014 号 害化处理场
产局
动物防疫条件合 （2018）动防合字 —— 动物和动物产品 茂名市畜
高州生物
格证 第2号 无害化处理 牧兽医局
（湘道）动防合字
动物防疫条件合 第 180001 号； 动物尸体无害化 道县畜牧
道县泉朗 ——
格证 代码编号：43112 处理 水产局
4100180001
（桂）动防合字第
广西壮族
动物防疫条件合 2018003 号； 动物和动物产品
容县朗坤 —— 自治区农
格证 代码编号：45000 无害化处理
业农村厅
0700180003
（春）动防合字第
动物防疫条件合 190137 号； 动物和动物产品 阳春市农
阳春朗坤 ——
格证 代码编号：44178 无害化处理 业农村局
1701190137
（湘）动防合字第
18340 号； 湘乡市畜
动物防疫条件合 病死禽畜无害化
湘乡朗坤 代码编号 GB/T22 —— 牧兽医水
格证 处理
60-200770118134 产局
0
（赣市）动防合字
固体废物治理服
动物防疫条件合 第 20190001 号； 信丰县农
信丰朗坤 —— 务（危险废物除
格证 代码编号：36072 业农村局
外）
2700190001
（滨）动防合字第
动物防疫条件合 20180003 号；代 病死动物无害化 滨海县农
滨海朗科 ——
格证 码编号：3209227 处理 业委员会
00180003
株洲市渌
动物防疫条件合 （湘渌区）动防合 动物尸体无害化
株洲瑞朗 —— 口区农业
格证 字第 20200002 号 处理
农村局
2020 年 12 月 2
91440981MA52K 茂名市生
茂名朗坤 排污许可证 9 日 2023 年 12 废气、废水排放
TFA3N001V 态环境局
月 28 日
2021 年 7 月 29 国家能源
茂名朗坤 电力业务许可证 1962621-06333 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 28 日 管局
2021 年 1 月 12
91440883MA527 湛江市生
湛江朗坤 排污许可证 日至 2024 年 0 废气、废水排放
T6K74001V 态环境局
1 年 11 日
2021 年 7 月 23 国家能源
湛江朗坤 电力业务许可证 1062621-06332 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 22 日 管局
对外贸易经营者
深圳必尚 04983965 - - -
备案登记表
本所律师认为，发行人及其控股子公司从事生产经营所需取得的资质、许可、
认证已全部取得。
除建筑业企业资质证书和电力业务许可证外，发行人及其子公司所取得其他
资质、许可、认证续期所需条件未发生变化，发行人及其子公司仍持续满足续期
3-12
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
条件，相关资质、许可、认证申请及续期条件本所律师业已在《补充法律意见（一）》
中予以披露。
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的
通知》（建办市函〔2021〕510 号），发行人建筑业企业资质证书在全国建筑市
场监管公共服务平台自动延期至 2022 年 12 月 31 日。
建筑业企业施工劳务分包资质备案所需条件如下：
资质所需条件 发行人具备的条件
净资产 200 万元以上 发行人具有 200 万元以上净资产
具有固定的经营场所 发行人具有固定的经营场所
技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以 技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管理
上资格 工作经历，一级注册建造师
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 5 人，且 持有岗位证书施工员 15 人、质量员 3 人、安全员 12
施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全 人、劳务员 2 人，不少于 5 人且人员齐全
经考核或培训合格的技术工人不少于 50 人 经考核或培训合格的技术工人 77 人，不少于 50 人
电力业务许可证，申请所需条件如下：
资质所需条件 发行人具备的条件
广州项目公司广州朗坤、吴川项目公司湛江朗坤、
(一)具有法人资格
茂名项目公司茂名朗坤均具备法人资格
广州项目总投资约 9 亿元，吴川项目总投资约 5.8 亿
(二)具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力; 元，茂名项目总投资约 6.5 亿元，具备申请从事的电
力业务相适应的财务能力
广州项目生产运行负责人、技术负责人段兴华具有
高压电作业岗位合格证书，从事发电业务 7 年以上。
安全负责人杨林为注册安全工程师，从事发电业务 4
年以上。财务负责人陈裕江为中级会计师，从事发
电业务 9 年以上；
吴川项目生产运行负责人危良为机电工程高级工程
(三)生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财 师，从事发电业务 18 年以上。安全负责人刘少华为
务负责人具有 3 年以上与申请从事的电力业务相适 电气自动化工程师，从事发电业务 12 年以上，技术
应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或 负责人姚鹏为电气工程与自动化工程师，从事发电
者岗位培训合格证书 业务 10 年以上，财务负责人廖伟为中级会计师从事
发电业务 14 年以上；
茂名项目生产运行负责人及技术负责人钟胜淋为电
气工程师，从事发电业务 12 年以上。安全负责人李
修峰为注册安全工程师，从事发电业务年限 12 年以
上，财务负责人廖伟为中级会计师从事发电业务 14
年以上
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
吴川项目经吴川市发展和改革局吴发改核准【2018】
1 号文件予以核准批复；茂名项目经茂名市发展和改
(四)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准
革委员会茂发改产业审【2018】65 号文件予以核准
批复；
吴川项目已完成并网试运营；茂名项目已完成并网
(五)发电设施具备发电运行的能力
试运营。均具备发电运行的能力
吴川项目经吴川市环境保护局湛环建吴【2019】1 号
文件作出环评批复；茂名项目经茂名市生态环境局
(六)发电项目符合环境保护的有关规定和要求
茂环审【2019】8 号文件作出环评批复；均符合环境
保护的规定和要求
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续符合拥有该等
资质、许可、认证所需的条件，不存在无法续期风险。
（二）说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市
必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具体
问题，整改情况。
根据发行人说明，并经本所律师核查，朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、
深圳必尚因未能及时在国家企业信用信息公示系统自主填报年报信息及政许可
取得、变更、延续信息，被国家企业信用信息公示系统提示整改。朗坤生物、朗
坤新能源、华夏海朗收到国家企业信用信息公示系统整改提示后，及时更新了信
息。国家企业信用信息公示系统现已消除整改提示。
（三）说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，
是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
1．朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案行政处罚风险
根据深圳市生态环境局龙岗管理局出具的深环龙岗不罚字[2022]14 号《不予
行政处罚决定书》，朗坤生物未因上述事项受到行政处罚，有关情形不构成重大
违法违规，不影响行上市条件。
2．发行人资质问题
如本补充法律意见正文“第一部分审核问询问题回复”之“问询问题二：关
于资质和许可、土地使用权”之“说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的
具体情形、相关设备的购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经
3-14
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该
等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风险”之“发行人从事生产
经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得发行人是否持续符合拥有该
等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风险”所述，发行人及其控
制的企业已取得从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，不会因为缺乏从事
生产经营所需取得的资质、许可、认证而被行政处罚，不构成重大违法违规，不
影响发行上市条件。
3．朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚公示信息问题
本所律师对发行人有关人员进行了访谈，取得了有关主管机关的合规证明及
发行人的书面说明。根据深圳市市场监督龙岗管理局及深圳市市场监督宝安管理
局出具的证明，本所律师认为，朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚及
时进行了整改，相关行为不属于重大违法违规行为，不会因此受到行政处罚。朗
坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚前述整改事项不会影响发行人的上市
条件。
（四）说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，
对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、
请进行风险提示。
1．宝安项目
《宝安区餐厨垃圾收运、处理工程（一期）特许经营权协议的补充协议》约
定：1.鉴于目前宝安区餐厨垃圾处理项目因周边居民的强烈反对致公众参与调查
环节无法满足环评审批要求，从而导致该项目无法继续推进，宝安区餐厨垃圾面
临无法在本辖区自行处理的困境。2.甲方自本协议签订之日起收回宝安区餐厨垃
圾的处理权保留乙方餐厨垃圾收运权。由于本餐厨垃圾处理项目的设计、投资、
建设、改造、运营与维护因客观原因无法推进，因此，《特许经营权协议》中涉
及餐厨垃圾处理项目建设以及垃圾处理的协议内容双方不再遵照执行，甲方不对
乙方建设前期的投入承担任何赔偿责任。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日止，原有项目用地未供应；
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发行人及项目公司正常履行前述补充协议；原有项目用地供应未完成未影响宝安
项目运营。宝安项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。本所律师认为，
宝安项目政府方业已就项目用地供应未能完成与朗坤新能源达成补充协议并继
续履约，除非与发行人及朗坤新能源协商一致，不会因为项目用地供应未能完成
而单方面解除本项目的特许经营协议。本所律师认为，宝安项目特许经营权协议
因供地未完成而解除的风险较低。
2．龙岗项目
《龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目（餐厨垃圾收运处理）
BOO 特许经营权协议》约定：甲方负责完成本项目建设用地的相关报批手续，
取得相关批文后，将项目用地无偿提供给特许经营者使用。本项目土地国有土地
使用权归甲方所有。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，政府方已提供项目用地，
但未办结土地权证。深圳市龙岗区城市管理和综合执法局出具证明，确认本项目
由于须配合项目尽快落地开展餐厨垃圾及项目所在片区详细规划仍在编制中等
客观原因，未办结国有土地使用权不动产权证，且政府方将继续依法依约保障项
目用地。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日止，发行人及朗坤生物正常
履行特许经营协议，龙岗项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。本所
律师认为，龙岗项目特许经营协议约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行
人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除
项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，
常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。本所律师认为，龙岗项目
特许经营权协议因政府方未办结项目用地权证而解除的风险较低。
3．兴业项目、武冈项目、定南项目
《兴业县死禽畜无害化处理 BOT 项目特许经营协议书》约定：项目用地由
甲方以有偿划拨方式提供。《武冈市病死畜禽无害化处理项目》约定：甲方协调
政府以招拍挂出让方式为项目提供用地，并协助乙方办理国上、规划等手续。《定
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南县病死畜禽无害化集中处理中心项目》约定：甲方以出让方式为项目提供用地。
据此，兴业项目、武冈项目、定南项目的供地义务由政府方承担。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，兴业项目、武冈项目、定
南项目用地供应尚未完成，暂未开工建设。兴业县农业农村局、武冈市畜牧水产
事务中心、定南县农业农村局出具书面证明，确认兴业项目、武冈项目、定南项
目无法开工建设原因为规划调整尚未办结。
截至本补充法律意见出具之日止，发行人及有关项目公司均按照政府方要求
提供收运服务，兴业项目、武冈项目、定南项目的政府方未提出解约要求。本所
律师认为，兴业项目、武冈项目、定南项目的特许经营协议均约定项目供地义务
由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完
成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购
受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。
本所律师认为，兴业项目、武冈项目、定南项目特许经营权协议因供地未完成而
解除的风险较低。
4．福泉项目、修水项目、玉屏项目
《福泉市病死畜禽无害化处理项目投资及特许经营合同》约定：甲方以出让
方式向项目提供用地。《修水县畜禽无害化处理中心特许经营协议书》约定：甲
方同意由国上局以招、拍、挂的方式向乙方出让土地。《玉屏生物资源科学利用
中心项目 BOO 正式投资协议》约定，甲方以招拍挂出让方式为项目提供用地。
据此，福泉项目、修水项目、玉屏项目的供地义务由政府方承担。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，福泉项目、修水项目、玉
屏项目用地供应尚未完成，影响了项目建设进度。福泉市农业农村局出具证明，
确认本项目国有土地使用权出让暂时存在困难，但须配合项目尽快落地开展病死
禽畜无害化处理等客观原因，政府方暂改以设施农用地形式提供项目用地，政府
方将依约继续落实国有土地使用权出让手续，保障项目用地。修水县畜牧水产局
出具证明，确认本项目由于国有建设用地使用权调规存在困难，但病死畜禽无害
化处理的社会需求较为紧迫，暂以设施农用地形式提供项目用地，政府方将依法
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
依约落实国有土地调规手续，保障项目用地。玉屏侗族自治县农业农村局出具证
明，确认本项目由于国有建设用地使用权出让暂存在困难，但病死畜禽无害化处
理的社会需求较为紧迫，暂改以设施农用地形式提供项目用地，政府方将依法继
续落实国有土地使用权出让手续，保障项目用地。
截至本补充法律意见出具之日止，福泉项目、修水项目、玉屏项目的政府方
未提出解约要求。本所律师认为，福泉项目、修水项目、玉屏项目的特许经营协
议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，
政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于
特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目
特许经营协议较为慎重。本所律师认为，福泉项目、修水项目、玉屏项目特许经
营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
5．其他项目
经本所律师核查，除上述项目外，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山项
目、景德镇项目、丘北项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国
项目亦存在项目用地出让或划拨尚未办结的情形，影响了项目建设进度。
经本所律师核查，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山项目、景德镇项目、
丘北项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国项目的特许经营协
议均约定政府方承担项目供地义务。本所律师认为，道县项目、湘乡项目、株洲
项目、保山项目、景德镇项目、丘北项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥
云项目、兴国项目的特许经营协议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发
行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解
除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，
常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。本所律师认为，道县项目、
湘乡项目、株洲项目、保山项目、景德镇项目、丘北项目、三明项目、习水项目、
湘潭项目、祥云项目、兴国项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
6．风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
3-18
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
项目建设不能按期完成或项目解约的风险”中提示相关风险。
问询问题三：关于环保
申请文件及公开资料显示：
2017 年 1 月，深圳市龙岗区环境保护和水务局就排放的废水超出相关排污
许可证容许的排放标准，对朗坤环境罚款 13 万元。由于上述事件，朗坤环境于
2018 年 10 月被有关部门评为 2017 年环保不良企业，2019 年 3 月被评为 2019
年环保警示企业，2019 年 10 月评为具有良好环保状况的企业。
请发行人：
（1）结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业
对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上
述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
（2）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场
检查情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业
对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上述
事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
1．结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业对
发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响
经核查，朗坤生物于 2018 年 10 月被评为 2017 年环保不良企业，2019 年 3
月环境信用被修复为 2017 年环保警示企业，2019 年 10 月被评为 2018 年度环保
良好企业。
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根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十四条规定，对环保警示企业，
可以采取以下约束性措施：（一）责令企业按季度向组织实施环境信用评价工作
和直接对该企业实施日常环境监管的环保部门，书面报告信用评价中发现问题的
整改情况；（二）从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口
许可证以及其他行政许可申请事项；（三）加大执法监察频次；（四）从严审批
各类环保专项资金补助申请；（五）环保部门在组织有关评优评奖活动中，暂停
授予其有关荣誉称号；（六）建议银行业金融机构严格贷款条件；（七）建议保
险机构适度提高环境污染责任保险费率；（八）将环保警示企业名单通报有关国
有资产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议对
环保警示企业及其负责人暂停授予先进企业或者先进个人等荣誉称号；（九）国
家或者地方规定的其他约束性措施。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十五条规定，对环保不良企业，
应当采取以下惩戒性措施：（一）责令其向社会公布改善环境行为的计划或者承
诺，按季度向实施环境信用评价管理和直接对该企业实施日常环境监管的环保部
门，书面报告企业环境信用评价中发现问题的整改情况。改善环境行为的计划或
者承诺的内容，应当包括加强内部环境管理，整改失信行为，增加自行监测频次，
加大环保投资，落实环保责任人等具体措施及完成时限。（二）结合其环境失信
行为的类别和具体情节，从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废
物进口许可证以及其他行政许可申请事项。（三）加大执法监察频次。（四）暂
停各类环保专项资金补助。（五）建议财政等有关部门在确定和调整政府采购名
录时，取消其产品或者服务。（六）环保部门在组织有关评优评奖活动中，不得
授予其有关荣誉称号。（七）建议银行业金融机构对其审慎授信，在其环境信用
等级提升之前，不予新增贷款，并视情况逐步压缩贷款，直至退出贷款。（八）
建议保险机构提高环境污染责任保险费率。（九）将环保不良企业名单通报有关
国有资产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议
对环保不良企业及其负责人不得授予先进企业或者先进个人等荣誉称号。（十）
国家或者地方规定的其他惩戒性措施。
经本所律师核查，根据前述规定，朗坤生物报告期内评为环保不良企业、环
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保警示企业，对其获取资质、贷款等存在影响。但由于朗坤生物为龙岗项目的项
目公司，主营业务为龙岗项目的运营。朗坤生物报告期被评为环保不良企业、环
保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响。
2．未在申报文件中披露上述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完
整情形
朗坤生物报告期内曾被评为环保不良企业、环保警示企业的原因系因朗坤生
物 2017 年因排污超标受到深圳市龙岗区环境保护和税务局罚款 13 万元的行政处
罚[深龙环水罚（2017）0039 号]。2017 年 12 月 1 日，深圳市龙岗区环境保护和
税务局出具证明，认定：该项目此次超标排放情况适用于裁量标准四个处罚档中
最低一档，罚款金额确定为 13 万元。根据上述量罚情节的规定，被处罚人上述
环境违法行为情节较轻，未造成严重后果和危害。被处罚人已履行上述处罚决定，
并已根据相关规定的要求及时进行整改。
2019 年 3 月 25 日，深圳市生态环境局发布《关于深圳市农牧美益肉业有限
公司等 11 家企业 2017 年环境信用等级修复意见的函》，认定：由于朗坤生物积
极整改，朗坤生物环境信用等级修复为“环保警示企业”。
2020 年 6 月 5 日，深圳市生态环境局发布《关于公布深圳市 2019 年度市级
企业环境信用评价结果的通知》，认定：朗坤生物为环保良好企业。
经本所律师核查，由于导致朗坤生物被评为环保不良及警示的行政处罚发生
在报告期前，且被处罚机关认定为“情节较轻”；发行人及朗坤生物在报告期内
不存在环保方面的重大违法行为，不构成本次发行上市实质性障碍，故而发行人
在申报文件中未予披露。本所律师认为，发行人申报文件不存在信息披露不及时
或不完整的情形。
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（二）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查
情况。
1．说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内环保投资和费用成本支出情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人环保费用支出主要
为处理污染物所需的聚合氯化铁、絮凝剂等化学药剂、外购电费、人工，以及第
三方处置费、清运费，对环保设施、设备持续投入，相关环保投资和费用成本如
下：
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施、设备、绿化支出 11,293.64 万元 16,396.42 万元 9,900.75 万元
费用化环保支出 6,377.78 万元 2,697.92 万元 1,459.27 万元
合计 17,671.42 万元 19,094.34 万元 11,360.02 万元
2019 年度、2020 年度，发行人环保设备投资主要为茂名项目、吴川项目的
环保设施与设备投入。2021 年度，发行人环保投资主要为茂名项目、吴川项目、
中山项目的环保设施与设备投入。
2020 年，发行人有机固废处理项目环保费用支出较 2019 年增长较多，主要
原因为广州项目正式投入运营，广州项目处理规模较大，环保费用支出增加较多。
2021 年度，发行人有机固废处理项目环保费用支出较 2020 年保持平稳增加趋势。
（2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人各类别项目主要污
染物排放情况如下：
项目类别 污染物种类 2021 年度（吨） 2020 年度（吨） 2019 年度（吨）
有机固废项目（包含餐 COD 8.54 11.95 7.89
厨环境园、动物固废项 二氧化硫 10.19 10.25 5.62
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目） 氮氧化物 36.09 38.04 18.61
烟尘 1.60 1.61 0.91
COD 0.12 - -
二氧化硫 121.10 - -
生活垃圾处理项目
氮氧化物 520.74 - -
烟尘 15.66 - -
2021 年度，茂名项目、吴川项目接受垃圾处理并网发电，发行人建立了在
线监测系统检测生活垃圾焚烧发电过程的污染物排放，投入运营以来，所有在线
监测设备的监测结果均正常，无污染物超标，且实际排污量低于环保监管部门控
制指标排污总量。报告期内，发行人已投入运营的项目环保设备运营良好，污染
物等实现稳定达标排放或回用，未发生过超标排污或环境污染事件或突发环境应
急事件。
据上述，本所律师认为，发行人报告期内环保投资和费用成本支出情况，环
保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
2．募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《招股说明书》《可行性研究报告》及发行人说明，募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额如下
项目名称 资金来源及金额 环保措施
（一）建设期
1.扬尘控制，合理安排施工进度计划，建筑施
工、场区道路施工和场地平整等应集中进行，
以避免长期的扬尘污染，并对施工场地进行定
期洒水，减少扬尘产生量。基建期出场车辆宜
经过草垫帘或浅水坑清掉裹胎烂泥，减少尘土
本项目环保措施需
飞扬对沿途的影响。
投入 11,170 万元，由
中山市南部组团垃圾综合处理基 2.噪声控制，将产生高噪声的施工机械尽量安
发行人自有资金先
地有机垃圾资源化处理项目 排在白天作业，禁止夜间使用打桩机，以减轻
行投入，募集资金到
夜间噪声对环境的影响。施工时应设防护围布
位后进行替换
以减轻噪声和扬尘影响，同时对不同的施工阶
段应按《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-
90）对施工场界进行噪声控制。
3.污水处理 ，应落实生活污水的收集处理措
施，施工单位应建立临时厕所、化粪池以及食
堂污水隔油池，确保生活污水定点收集处理，
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以减少污染物的排放量，减轻对地表水的污染。
施工过程中产生的地下渗水、泥浆、地面设备
冲洗水等 SS 浓度较高的废 水，应先经沉淀池
沉淀后方可排放，不得就地直排。
4.固废处理，加强施工期的余土和建筑垃圾的
管理，施工单位应当规范运输、不能随意倾倒、
堆放建筑垃圾，施工结束后，应及时清运多余
或废弃建筑垃圾。对于建筑垃圾，其中的钢材
可以回收利用，其它混凝土块与弃土、弃渣均
为无机物，可用于地基或低洼地的回填。生活
垃圾要定点收集，由当地环卫部门有偿清理外
运，做到垃圾日产日清，不得随意倾倒。
对施工完成的坡面作及时的护坡处理（如
设挡土墙、对坡面夯实、植草等），以防止水
土流失。
（二）运营期
1.臭气处理，有机垃圾处理厂应采用封闭设计，
废气处理应遵循标准《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）。采用进出料双道门设计，内
外两门配合避免臭气外泄；核心设备密闭，处
理和输送设备密闭化作业；恶臭产生区域功能
隔离，进出料口集中设置；场外人车分流，避
免物流组织混乱；厂区内管理区和生产区有效
隔离。
2.废水处理，有机垃圾处理厂内的废水包括生
产废水和生活污水两部分。污水收集后集中处
理进行统一处理后进行集中排放。
3.噪声及蚊蝇控制，对于车辆产生的噪声主要
通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备
产生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。
作业车间为封闭型设计，减少噪声对周围环境
的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪
声峰值控制在 80dB 以下，使厂区周边噪声昼间
低于 55dB，夜间低于 45dB。遵循标准《工业
企业厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规
定。本项目沿该处理厂周边车行道可种植阔叶
乔木，可有效地屏蔽灰尘及噪声。每天工作结
束后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇
高繁殖季节，应定时喷洒药水，将蚊蝇的产生
控制在最少。
4.沼渣，处理设施在运行过程中，预处理产生
固渣和污水处理产生的沼渣进行脱水，降低含
水率后进入焚烧厂处理。
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5.其他措施，为保证有机垃圾处理的及时性，
要严格遵循以下措施（1）定时、定点收运。有
机垃圾应做到日产日清；有机垃圾收运可按照
作业服务要求以及与产生单位的约定，确定收
运时间和频率。（2）有机垃圾收运单位必须按
照运输合同的约定，将有机垃圾运到指定的处
置地点，并认真填写处置联单记录；不得擅自
改变有机垃圾处置地点，任意处置有机垃圾。
（3）环卫管理部门对本区域内有机垃圾收运单
位实施日常监管。
（一）废水
施工期主要产生施工人员生活污水，施工废水；
营运期主要产生生活污水、生产废水等水污染
物。生活污水依托附近居民区化粪池等设施预
处理后，由截污管网引入横岭水质净化厂进行
深度处理；施工废水经隔油沉淀池隔油沉淀后
回用不外排；生产废水经自建污水处理设施处
理达标后回用于园区绿化。
（二）废气
施工期主要产生粉尘和扬尘，装修的甲醛、甲
苯等，以及施工机械尾气；营运期主要产生发
电机尾气、沼液臭气、中试恶臭、实验室废气
等大气污染物。粉尘及扬尘通过洒水、覆盖进
行处理；装修大气污染物通过采用绿色原料、
加强通风处理；施工机械尾气通过使用清洁设
本项目环保措施需 备、加装再生式柴油颗粒捕集器处理。发电机
研发中心及信息化建设项目 投入 168 万元，通过 尾气通过再生式柴油颗粒捕集器净化后由烟道
募集资金解决 高空排放；沼液臭气通过集中抽排风引至楼顶
一体化除臭系统处理后高空排放；中试恶臭通
过负压密闭收集后专管引至楼顶一体化除臭系
统处理后高空排放；实验室废气经专用通风柜
收集并经楼顶一体化除臭系统处理后高空排
放。
（三）固体废弃物
施工期主要产生一般固废（弃土、建筑垃圾），
危险废物（油漆、涂料等空桶）及生活垃圾；
营运期主要产生一般固废（生活垃圾和一般工
业固废）和危险废物等固体废弃物。弃土送往
余泥渣土处置场填埋；建筑垃圾运往指定的建
筑垃圾受纳场；危险废物收集后交由有相关资
质单位外运处理；生活垃圾交由环卫部门清运；
对于一般工业固废，项目中试压榨的无机干组
分运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，湿组分作
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为后续制浆的主要原料进行资源化处理，厌氧
氨氧化提取菌株后的污泥进行脱水压滤处理后
运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，拆封时产生
的废包装材料统一收集后可回收部分由废品回
收部门收购，不可回收部分定期交由环卫部门
统一清运处理。
（四）噪音
施工期噪声主要由钻机、挖掘机、打桩机、电
锯等产生，营运期噪声主要由加压水泵、风机、
发电机、生产设备机械等产生。公司使用低噪
声设备，合理安排高噪声设备作业时段，采用
隔声、消声、减振等措施处理噪音污染。
补充流动资金 不适用 不适用
3．公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人的日常排污监测
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人制订了环保内控制度，对各项
目开展自主及第三方日常排污监测。其中，自主日常排污监测安排如下：
项目类别 监测周期 监测内容
动物固废项目 每日一次 内部化验室对外排水采样检测
餐厨环境园 每日一次 内部化验室对外排水采样检测
每日 0 时至 23 时，每 2 小 废水、废气在线监测，上传至所在地污染源监管信息平台及
垃圾发电项目
时一次 国发平台
第三方检测机构日常排污监测安排如下：
项目类别 检测周期 监测内容
动物固废项目 每半年一次 外排水、有组织废气浓度、无组织废气浓度、地下水、噪声
餐厨环境园项目 每季度一次 废水、废气排放
每月一次 外排废水、废气、飞灰
垃圾发电项目
每季度一次 炉渣
根据发行人自主监测及第三方监测结果，公司及其控股子公司报告期内的日
常排污监测达标。
（2）环保部门现场检查情况
经本所律师核查，除前述朗坤生物所经营的龙岗项目外，发行人其他项目报
告期内接受环保部门现场检查情况如下：
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抽查项目 抽查时间 抽查人 抽查结果
浏阳项目 2021 年 7 月 长沙市生态环境局 均为正常
湘乡项目 2019 年 12 月 湘乡市环境保护局 均为正常
2018 年 11 月 高州市环境保护局 均为正常
高州项目 2019 年 1 月 高州市环境保护局 均为正常
2019 年 4 月 高州市环境保护局 均为正常
2021 年 5 月 茂名市生态环境局高州分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 6 月 茂名市生态环境局高州分局 未提出责令整改或行政处罚事项
茂名项目
2021 年 11 月 茂名市生态环境局高州分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2022 年 1 月 茂名市生态环境局高州分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 6 月 湛江市生态环境局吴川分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 4 月 湛江市生态环境局吴川分局 未提出责令整改或行政处罚事项
吴川项目 2021 年 9 月 湛江市生态环境局吴川分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 9 月 湛江市生态环境局吴川分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 11 月 湛江市生态环境局吴川分局 未提出责令整改或行政处罚事项
阳春项目 2021 年 12 月 阳江市生态环境局监察分局 达标排放
2021 年 4 月 永州市生态环境局道县分局 未提出责令整改或行政处罚事项
道县项目 2021 年 7 月 永州市生态环境局道县分局 未提出责令整改或行政处罚事项
2021 年 12 月 永州市生态环境局道县分局 未提出责令整改或行政处罚事项
广州项目 2021 年 9 月 广州市黄埔区环保局 未提出责令整改或行政处罚事项
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第二部分 补充披露事项
一、发行人本次发行的批准与授权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事会、股东大会对发行人本次发
行人的批准与授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
补充事项期间，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的营业收入分
别为 726,259,130.31 元、1,092,320,784.22 元和 1,543,399,944.52 元；发行人 2019
年度、2020 年度和 2021 年度的的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 62,736,230.53 元、126,988,814.94 元、181,395,906.84 元。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，相关情况
并未发生重大变化，发行人继续符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上
市规则》《上市审核规则》规定的上市条件；截止本补充法律意见出具之日，发
行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、人员、机构、财务、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的实际控制人未发生变更。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东基本信息发生变更，如下：
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（1）广东乡融
补充事项期间，广东乡融名称变更为广东相融股权投资基金管理有限公司，
截至本补充法律意见出具之日，广东乡融基本信息如下：
企业名称 广东相融股权投资基金管理有限公司
统一社会信用
91440605MA52D81FXT
代码
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三
法定代表人 曾宇
注册资本 3,000 万元
其他非公开募集证券投资基金（非公开募集股权投资基金）；创业投资基金。（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 18 日
营业期限 长期
登记机关 佛山市南海区市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 广州乡村振兴控股集团有限公司 3,000 100
合计 3,000 100
（2）海通创新
补充事项期间，海通创新注册资本发生变更，截至本补充法律意见出具之日，
海通创新基本信息如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用
91310000594731424M
代码
注册地址 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 时建龙
注册资本 1,150,000 万元
证券投资，金融产品投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后又方可
经营范围
开展经营活动）
成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 海通证券股份有限公司 1,150,000 100
合计 1,150,000 100
（3）深高创投
补充事项期间，深高创投注册资本发生变更，截至本补充法律意见出具之日，
深高创投基本信息如下：
企业名称 深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用
914403005586724980
代码
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注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
注册资本 188,000 万元
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围 产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
成立日期 2010 年 6 月 29 日
营业期限 2010 年 6 月 29 日至 2030 年 6 月 29 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 深圳市高新投集团有限公司 188,000 100
合计 188,000 100
（4）高远共赢
补充事项期间，高远共赢注册资本发生变更，截至本补充法律意见出具之日，
高远共赢基本信息如下：
企业名称 深圳市高远共赢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91440300MA5G4Y3Y2P
代码
注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科技大厦 2211 房
执行事务合伙
金鑫
人
出资额 5,000 万元
一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(不含金融、证券、保险、银
行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；
经营范围
创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
成立日期 2020 年 04 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 合伙份额（%）
金鑫 普通合伙人 3,000 60
刘鑫 有限合伙人 500 10
出资结构 解挺 有限合伙人 500 10
杜虓 有限合伙人 500 10
倪继起 有限合伙人 500 10
合计 5,000 100
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及股权结构未发生变更。
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七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
发行人拥有的与经营相关的资质存在变化，本所律师业已在本补充法律意见正文
“第一部分审核问询问题回复”之“问询问题二：关于资质和许可、土地使用权”
之“（一）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的
购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、许
可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在无法续期风险”之“发行人从事生产经营所需取得的资质、
许可、认证，是否已全部取得发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在无法续期风险”中予以披露。
（二）主营业务
根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、
粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关
环境工程服务；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度主营业收入分别为
721,796,608.77 元、1,087,941,304.63 元和 1,536,381,605.00 元，分别占发行人当
期营业收入的 90%以上，主营业务突出且未发生重大变更。
（三）小结
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业的经营范围及经营
方式继续符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变动
经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司全州绿沃因无实际经营业务
经予以注销。其他子公司基本信息变更情况如下：
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（1）道县泉朗
补充事项期间，道县泉朗法定代表人进行了变更，截至本补充法律意见出具
之日，道县泉朗基本信息如下:
公司名称 道县泉朗生物资源利用有限公司
统一社会信用代码 91431124MA4M3FLN3C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017 年 9 月 7 日
营业期限 长期
注册资本 1,200 万元
法定代表人 皮建良
登记机关 道县市场监督管理局
注册地址 湖南省永州市道县潇水中路 256 号（县畜牧水产局 5 楼）
动物尸体无害化处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）茂名朗坤
补充事项期间，茂名朗坤经营范围进行了变更进行了变更，截至本补充法律
意见出具之日，茂名朗坤基本信息如下:
公司名称 朗坤环保能源（茂名）有限公司
统一社会信用代码 91440981MA52KTFA3N
成立时间 2018 年 12 月 3 日
营业期限 长期
注册资本 18,580 万人民币
法定代表人 王未平
登记机关 高州市市场监督管理局
注册地址 高州市金山开发区金辉西路西南
垃圾焚烧发电及设备供应，生活垃圾处理，废弃物再生能源项目投资、建设、
经营范围 运营，环保新能源项目投资，环境园投资建设，垃圾收运、环卫一体化；热
力生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 朗坤环境 14,864 万元 80%
股权结构
2 深圳正达环保有限公司 3,716 万元 20%
合计 18,580 万元 100%
（3）湛江朗坤
补充事项期间，湛江朗坤住所和经营范围进行了变更，截至本补充法律意见
出具之日，湛江朗坤基本信息如下：
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公司名称 湛江市朗坤环保能源有限公司
曾用名 湛江市焕新环保能源有限公司
统一社会信用代码 91440883MA527T6K74
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2018 年 9 月 4 日
营业期限 长期
注册资本 15,699.28 万元
法定代表人 王未平
登记机关 吴川市市场监督管理局
注册地址 吴川市大山江街道山基华社区吴川市环保热力发电厂综合楼一楼
垃圾焚烧发电及设备供应，生活垃圾处理，废弃物再生能源项目投资、建设、
运营，环保新能源项目投资，环境园投资建设，垃圾收运、环卫一体化；热
经营范围
力生产和供应；非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
13,628.3016 万
1 朗坤环境 86.8084%
元
股权结构
2 广州市中德环保技术有限公司 1,600 万元 10.1916%
3 中德（中国）环保有限公司 470.9784 万元 3%
合计 15,699.28 万元 100%
（4）玉屏华朗
补充事项期间，玉屏华朗经营范围进行了变更，截至本补充法律意见出具之
日，玉屏华朗基本信息如下：
公司名称 玉屏县华朗农业资源循环科学处理有限公司
统一社会信用代码 91520622MA6DML082K
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2016 年 8 月 17 日
营业期限 2016 年 8 月 17 日至 2046 年 8 月 16 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 周礼
登记机关 玉屏侗族自治县市场监督管理局
注册地址 贵州省铜仁市玉屏县中山路 80 号县畜牧渔业发展中心 4 楼办公室
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
经营范围 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（病
死禽畜的处理及副产物的经营；废弃油脂生产与销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号 股东名称 认缴出资 持股比例
1 朗坤环境 900 万元 90%
股权结构 深圳市华银环境能源投资合伙企
2 100 万元 10%
业（有限合伙）
合计 1,000 万元 100
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（4）广元朗坤
补充事项期间，广元朗坤住所和经营范围进行了变更，截至本补充法律意见
出具之日，广元朗坤基本信息如下：
公司名称 广元市朗坤环保有限公司
统一社会信用代码 91510811MA64JTBC2B
成立时间 2017 年 11 月 23 日
营业期限 自 2017 年 11 月 23 日至 2047 年 11 月 1 日止
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 贾鸿程
登记机关 广元市昭化区市场监督管理局
注册地址 四川省广元市昭化区射箭镇云峰村
一般项目：固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
工业用动物油脂化学品制造；肥料销售；农林废物资源化无害化利用技术研
经营范围 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）河源朗坤
补充事项期间，河源朗坤住所进行了变更，截至本补充法律意见出具之日，
河源朗坤基本信息如下：
公司名称 河源市朗坤生物资源利用有限公司
统一社会信用代码 91441600MA519FLC9T
成立时间 2018 年 1 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 1,000 万
法定代表人 王未平
登记机关 河源市源城区市场监督管理局
河源市建设大道以南华达街东边德润东方银座 B 栋 608 号(仅供办公场所使
注册地址
用)
生物质能源的研究、开发；生物技术开发服务；固体废物治理、固体废物污
经营范围 染治理设施运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
序号 股东名称 出资额 持股比例
股权结构 1 广东朗坤 1,000 万元 100%
合计 1,000 万元 100%
（二）发行人新增关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人 2021 年度新增关联交
易情况如下：
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1．关联租赁情况
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度确认的租赁收入
深圳市建银财富投资控股有限公司 房屋 207,996.00 元
2．关联担保
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 缔约日期 担保期限 担保费
1 陈建湘 发行人 7,400 万元 2021.07.12 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
2 陈建湘 发行人 6,000 万元 2021.07.12 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
陈建湘、张
3 发行人 6,500 万元 2021.08.30 主合同债务届满之日起 3 年 无
丽音
3．董事、监事、高级管理人员薪酬报酬
项目 2021 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬报酬 4,730,348.15 元
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）租赁不动产
除因特许经营项目实施租赁的用地外，补充事项期间，发行人及其控制的企
业新增租赁使用的对业务有较大影响的房地产：
序
承租人 出租人 坐落 面积 租金 租赁期限 租赁用途
号
北京市通州区
北京分 新化西街 60 118.40 平 17,400.00 元/ 2021.10.20-
1 张晓妮 办公
公司 号院 2 号楼 14 方米 月 2022.10.19
层 1424 室
深圳市南山区
深圳市启
侨香路金迪世
迪美芯发 275.00 平 22,200.00 元/ 2022.1.1-
2 发行人 纪大厦 A 座 办公
展科技有 方米 月 2022.12.31
13 层朝北方
限公司
位 1310 单元
（二）特许经营权有关资产
1．新增特许经营权
补充事项期间，发行人经公开招标取得了一项新的特许经营权，其基本情况
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如下：
设计处理能力为 15 吨/日（设
乐平市病死禽畜无害化处理中心
项目名称 项目规模 计年处理能力约为病死猪 16.
项目
5 万头）
模式 BOO 项目类型 病死禽畜无害化处置
政府方（甲方） 乐平市人民政府 社会资本方（乙方） 乐平朗坤
缔约时间 2022 年 3 月 1 日 项目状态 筹备
特许经营权内 乙方为乐平市内唯一合法进行病死畜禽收运、无害化处理的单位；经甲方同意，乙方可
容 接收、处理景德镇市辖区以内乐平市辖区以外的病死畜禽
项目用地 甲方所辖区域的国土行政主管部门采用有偿挂牌出让方式为项目提供用地，约 20 亩
特许经营期 施工完成、竣工验收合格之日起 30 年
其他说明
2．有关特许经营项目的土地和房屋
补充事项期间，广元朗坤因房屋所有权登记换发了新的不动产权证：
序 宗地面 建筑面 取得 他项
权利人 权证编号 坐落 用途 权利期限
号 积（㎡） 积（㎡） 方式 权利
出让
川（2020）昭化区 工业用
广元朗 广元市昭化区 12,063. 1,233.8 取得/ 2020.02.17-
1 不动产权第 地/工 无
坤 明觉镇云峰村 77 4 自建 2070.01.09
0109077 号 业
取得
出让
川（2020）昭化区 工业用
广元朗 广元市昭化区 12,063. 取得/ 2020.02.17-
2 不动产权第 16.64 地/物 无
坤 明觉镇云峰村 77 自建 2070.01.09
0109078 号 管用房
取得
出让
川（2020）昭化区 工业用
广元朗 广元市昭化区 12,063. 取得/ 2020.02.17-
3 不动产权第 542.99 地/工 无
坤 明觉镇云峰村 77 自建 2070.01.09
0109079 号 业
取得
出让
川（2020）昭化区 工业用
广元朗 广元市昭化区 12,063. 取得/ 2020.02.17-
4 不动产权第 487.89 地/综 无
坤 明觉镇云峰村 77 自建 2070.01.09
0109080 号 合
取得
出让
川（2020）昭化区 工业用
广元朗 广元市昭化区 12,063. 取得/ 2020.02.17-
5 不动产权第 19.24 地/物 无
坤 明觉镇云峰村 77 自建 2070.01.09
0109081 号 管用房
取得
补充事项期间，浏阳项目因《特许经营权协议》无偿使用政府方提供的项目
用地，该等项目用地已取得不动产产权证书，如下：
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序 实际使 宗地面积 权利人取 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 权利期限
号 用人 （㎡） 得方式 权利
公共
13206.36
浏阳市 湘（2021）浏阳市 设施
浏阳朗 浏阳市葛家 平方米/29 划拨/自
1 农业农 不动产权第 0026 用地/ 无期限 无
坤 镇新宏村 92.41 平 建房
村局 0B3 号 公共
方米
设施
（三）专利
补充事项期间，发行人被授予新的专利权，如下：
序 专利权 专利类 他项 取得
专利名称 专利号 有效期
号 人 型 权利 方式
朗坤生 一种新型废水 实用新 2020.11.16- 原始
1 ZL202022644432.X 无
物 处理装置 型 2030.11.15 取得
一种基于多级
实用新 2020.10.16- 原始
2 发行人 分馏的生物柴 ZL202022312817.6 无
型 2030.10.15 取得
油制备装置
一种基于烟气
茂名朗 或废气回收处 实用新 2020.11.26- 原始
3 ZL202022776683.3 无
坤 理的余热利用 型 2030.11.25 取得
装置
湛江朗 一种烟气及废 实用新 2020.11.27- 原始
4 ZL202022783193.6 无
坤 气处理装置 型 2030.11.26 取得
朗坤生 一种新型沼气 实用新 2020.11.16- 原始
5 ZL202022644440.4 无
物 净化装置 型 2030.11.15 取得
朗坤生 一种小型生物 实用新 2020.11.27- 原始
6 ZL202022799369.7 无
物 柴油制备装置 型 2030.11.26 取得
朗坤生 用于生物柴油 实用新 2020.11.16- 原始
7 ZL202022646503.X 无
物 制备的分离罐 型 2030.11.15 取得
一种新型病死
实用新 2020.11.27- 原始
8 发行人 畜禽无害化处 ZL202022791382.8 无
型 2030.11.26 取得
理装置
一种新型集中
实用新 2020.11.27- 原始
9 发行人 处理用餐厨垃 ZL202022799366.3 无
型 2030.11.26 取得
圾处理装置
一种沼渣处理 实用新 2020.11.27- 原始
10 发行人 ZL202022799341.3 无
用干燥装置 型 2030.11.26 取得
用于沼渣堆肥
实用新 2020.11.27- 原始
11 发行人 处理的堆肥反 ZL202022791381.3 无
型 2030.11.26 取得
应器
用于沼渣堆肥 实用新 2020.11.27- 原始
12 发行人 ZL202022799345.1 无
的通风装置 型 2030.11.26 取得
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一种用于垃圾
茂名朗 实用新 2020.11.27- 原始
13 收运车的车厢 ZL202022791334.9 无
坤 型 2030.11.26 取得
装置
朗坤生 用于沼渣制肥 实用新 2020.11.27- 原始
14 ZL202022799323.5 无
物 的新式搅拌机 型 2030.11.26 取得
一种烟气余热
湛江朗 实用新 2020.12.15- 原始
15 回收循环再利 ZL202023012567.0 无
坤 型 2030.12.14 取得
用装置
湛江朗 用于灰渣处理 实用新 2020.11.27- 原始
16 ZL202022783147.6 无
坤 的冷却装置 型 2030.11.26 取得
一种自动化垃
湛江朗 实用新 2020.12.09- 原始
17 圾集中处理装 ZL202022954406.7 无
坤 型 2030.12.08 取得
置
一种雾化截留
湛江朗 废气颗粒物及 实用新 2020.12.09- 原始
18 ZL202022954353.9 无
坤 废气净化处理 型 2030.12.08 取得
装置
一种采用液体
茂名朗 实用新 2020.12.09- 原始
19 吸收催化燃烧 ZL202022956504.4 无
坤 型 2030.12.08 取得
废气处理装置
一种循环流化
茂名朗 灰渣二次回炉 实用新 2020.12.09- 原始
20 ZL202022956570.1 无
坤 重烧回收利用 型 2030.12.08 取得
装置
一种新型垃圾
茂名朗 实用新 2020.11.26- 原始
21 渗滤液处理装 ZL202022776697.5 无
坤 型 2030.11.25 取得
置
一种餐厨垃圾
广州朗 实用新 2021.01.28- 原始
22 预处理系统及 ZL202120234817.0 无
坤 型 2031.01.27 取得
设备
一种生物柴油
实用新 2021.06.25- 原始
23 发行人 制备过程有机 ZL202121436814.1 无
型 2031.06.24 取得
废气处理系统
一种新型的家
实用新 2020.12.31- 原始
24 发行人 用垃圾粉碎装 ZL202023346160.1 无
型 2030.12.30 取得
置
一种新型病死 实用新 2020.11.27- 原始
25 发行人 ZL202022791362.0 无
畜禽粉碎装置 型 2030.11.26 取得
一种生物柴油
朗坤生 高纯度提纯用 发明专 2021.03.30- 原始
26 ZL202110337440.6 无
物 高效蒸馏提取 利 2041.03.29 取得
办法及装置
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此外，补充事项期间，发行人原拥有的 3 项实用新型专利权已失效，如下：
序 专利权 专利类 他项 取得
专利名称 专利号 有效期
号 人 型 权利 方式
实用新 2012.02.23- 原始
1 发行人 一种液体储罐 ZL201220060700.6 无
型 2022.02.22 取得
一种液体处理 实用新 2012.02.23- 原始
2 发行人 ZL201220060720.3 无
槽 型 2022.02.22 取得
金属分离装置 实用新 2012.03.23- 原始
3 发行人 ZL201220116466.4 无
及碎肉系统 型 2022.03.23 取得
（四）软件著作权
补充事项期间，发行人新登记的软件著作权如下：
软件著作 首次发
序号 著作权人 软件名称 登记号 版本号
分类 表日
小笨狮餐厨垃圾智能管理 2021.06.
1 发行人 2021SR1579736 V1.0 操作系统
收集平台 16
（五）他项权利
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
及其控制的企业存在下列货币资金使用权利受限的情况：
项目 金额（元） 备注
保函保证金 13,877,342.68 特许经营项目及银行履约保函保证金
财政监管户 186,947.27 龙岗项目
司法冻结 1,071,310.00 民事调解保证金
工人工资保证金专户 2,515,200.92
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．授信合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的授信金额 5,000 万元以上或授信金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的授信合同，具体情况如下：
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授信额度（万 履行
序号 受信人 授信人 合同编号 授信期限
元） 情况
兴业银行股份有 兴银深龙岗授信字 2022.01.27- 正在
1 发行人 6,000.00
限公司深圳分行 （2021）第 0323 号 2022.12.14 履行
2．担保合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增正在履行、将要履行、履行完毕
的保证金额 5,000 万元以上或保证金额未达 5,000 万元，但对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的，具体情况如下：
担保人/保 被担保人/ 担保/保
序号 债权人 合同编号 主合同编号 保证期限
证人 债务人 证方式
兴银深龙岗 兴银深龙岗 协议重新约定
兴业银行股
授信（保证） 授信字（202 连带责 的债务履行期
1 华夏海朗 发行人 份有限公司
字（2021） 1）第 0323 任保证 限届满之日起
深圳分行
第 0323A 号 号 三年
3．销售合同及主要客户
（1）货物销售合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增货物销售合同，发行人及其控制
的企业正在履行或将要履行、履行完毕的金额在人民币 2,000 万元以上或者标的
金额未达到 2,000 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大
影响的框架性货物销售合同（同一客户合并计算）如下：
累计数量
累计合同金 履行情
序号 销售方 采购方 采购标的 （±5% 缔约时间
额（万元） 况
吨）
华南中石油国
广州朗
际事业有限公 2021 年 9-12 履行完
1 坤、朗坤 生物柴油 23,500 24,170
司（共 20 份订 月 毕
生物
单）
横峰县赛力康
科技有限公司 2021 年 8 月至 履行完
2 广州朗坤 生物柴油 2,125 2,116.5
（共 12 个份订 2022 年 2 月 毕
单）
广东宏力达合
广州朗
成材料科技有 2021 年 9 月至 履行完
3 坤、朗坤 生物柴油 2,233 2,028.53
限公司（共 11 2022 年 3 月 毕
生物
份订单）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
广东宏力达合
广州朗
成材料科技有 正在履
4 坤、朗坤 生物柴油 400 428 2022 年 3 月
限公司（共 2 份 行
生物
订单）
中石油国际事
广州朗
业（海南）有限 2021 年 9 月至 履行完
5 坤、朗坤 生物柴油 6,500 6,528
公司（共 5 份订 2022 年 1 月 毕
生物
单）
中石油国际事
广州朗
业（海南）有限 正在履
6 坤、朗坤 生物柴油 6,000 6,503 2022 年 1-3 月
公司（共 6 份订 行
生物
单）
舟山盛隆石油
2021 年 10-12 履行完
7 广州朗坤 化工有限公司 生物柴油 1,500 1,477
月 毕
（共 2 份订单）
舟山盛隆石油
正在履
8 广州朗坤 化工有限公司 生物柴油 500 1,105 2021 年 3 月
行
（共 1 份订单）
（2）主要客户
根据审计报告及更新之后的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，2021
年度，发行人前五大客户（合并）为：
客户名称 不含税销售金额（万元） 销售内容/对应项目 占销售总额比例（%）
中山市住房和城乡建设局 41,093.94 中山项目 26.63
中国石油国际事业有限公司 34,242.21 生物柴油 22.19
广州市城市管理和综合执法局 14,439.48 广州项目 9.36
高州市住房和城乡建设局 7,083.05 茂名项目项目 4.59
吴川市城市管理和综合执法局 6,690.80 吴川项目 4.34
根据发行人说明，并经本所律师核查，前述主要客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系；不存在前述主要客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
4．采购合同及主要供应商
（1）采购合同
补充事项期间，发行人未签订履行完毕、正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上或者标的金额未达到 5,000 万元，但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况有重大影响的工程合同。新签订的履行完毕、正在履行或将
要履行的金额在人民币 2,000 万元以上或者标的金额未达到 2,000 万元，但对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的货物采购合同（同一供应
商合并计算）如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 金额 协议期限
中山市东瑞混凝土有 5 万立方米预拌商品混
1 发行人 2,900.00 万元 2021 年 12 月 10 日
限公司 凝土
此外，因业务增长，发行人一年内签订的采购框架性协议实际采购发生额超
过 2,000 万元或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况产生重大影响，作
如下补充披露：
序号 采购方 销售方 采购内容 价格/数量 协议期限
广州朗 2021 年 4 月 1 日至
1 李芳 废弃食用油脂 以实际发生量及市场行情为准
坤 2022 年 12 月 31 日
朗坤生 2021 年 9 月 25 日至
2 李芳 废弃食用油脂 以实际发生量及市场行情为准
物 2022 年 12 月 31 日
深圳市中兴
朗坤生 2021 年 1 月 1 日至
3 恒熙环保有 废弃食用油脂 以实际发生量及市场行情为准
物 2022 年 12 月 31 日
限公司
123 元/吨，数量以实际发生为
广州环投福 有回水蒸汽
广州朗 准 2021 年 4 月 21 日至
2 山环保能源
坤 203 元/吨，数量以实际发生为 2024 年 4 月 20 日
有限公司 无回水蒸汽
准
广州环投福 筛余可燃物处理 69.55 元/吨
广州朗 以实际接收处理之
3 山环保能源
坤 脱水沼渣处理 128 元/吨 日起 3 年
有限公司
（2）主要供应商
根据审计报告及更新之后的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，2021
年度，发行人前五大供应商（合并）为：
供应商名称 不含税采购金额（万元） 采购内容 占采购总额比例（%）
李芳 6,979.17 废油脂 6.34
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供应商名称 不含税采购金额（万元） 采购内容 占采购总额比例（%）
深圳建安建筑劳务有限公司 4,045.23 劳务 3.68
中山市东瑞混凝土有限公司 2,820.55 建筑材料 2.93
深圳市中兴恒熙环保有限公司 2,072.53 废油脂 2.15
污染物处置
广州环投福山环保能源有限公司 2,052.23 2.13
服务
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与前述主要供应商存在关
联关系；不存在前述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5．特许经营协议
2022 年 3 月 1 日，乐平市人民政府与发行人签署《乐平市病死畜禽无害化
处理中心项目特许经营协议》，协议基本内容详见本补充法律意见正文“第二部
分补充披露事项”之“九、发行人的主要财产”之“二、特许经营权有关资产”
之“1.新增特许经营权”部分。
（二）侵权之债
根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控制
的企业的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，除
本补充法律意见补充披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面价值为 176,484,167.87 元，其他应付款账面价值为 9,867,779.95
元。
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经核查，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存
在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
（五）发行人的员工、社会保险和住房公积金
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人发
行人及其控制的企业的员工人数及社会保险、公积金实际缴纳人数情况如下：
时间 项目 在册员工数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数
社会保险 1,378 人
2021.12.31 1,431 人 6人 1,425 人
住房公积金 1,379 人
发行人及其控制的企业应为员工缴纳社会保险住房公积金但部分未缴纳的
原因包括当月离职或入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有住房不愿缴纳、
已参加新农合和城镇居民医疗保险等。
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会保险、
住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内存在未为部分员工实缴社
会保险及住房公积金的情形不构成重大违法行为；该等情形所可能涉及的补缴金
额占当期净利润比例较低，发行人实际控制人业已承诺承担补缴费用及有关损失，
对发行人可持续经营影响较小；该等情形不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资
产置换、资产剥离、资产收购、资产出售等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定和修改
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未制定、修改
《公司章程》。
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十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2 次董事会，如下：
序号 时间 届次
1 2021 年 12 月 24 日 第二届董事会第十三次会议
2 2022 年 3 月 18 日 第二届董事会第十四次会议
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会
会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
变化，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格继续符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率
根据会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
免税、1%、3%、5%、6%、
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为应交增值税 9%、10%、13%、16%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
12.5%、15%、20%、25%、免
企业所得税 应纳税所得额
征企业所得税
根据《审计报告》及发行人提供说明确认，发行人及其控制的企业补充事项
期间享受的税收优惠政策如下：
1．企业所得税
（1）发行人于 2017 年 10 月取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
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员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为
GR201744204385 的高新技术企业证书，根据企业所得税法有关规定，2017 年度
至 2019 年度发行人享受高新技术企业税收优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。
发行人于 2020 年 12 月通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202044203988 的
高新技术企业证书，2020 年度至 2022 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人及子公司从事环境保
护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（即“三免
三减半”）。朗坤生物自 2014 年至 2019 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。
朗坤新能源自 2015 年至 2020 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。高州生物、
滨海朗科、浏阳达优和金沙朗坤自 2018 年至 2023 年享受企业所得税“三免三减
半”优惠。湘乡朗坤、定南瑞朗、阳春朗坤、容县朗坤、信丰朗坤、株洲瑞朗、
广州朗坤和道县泉朗自 2019 至 2024 年享受企业所得税“三免三减半”优惠。湛
江朗坤、茂名朗坤、广元朗坤自 2021 年至 2026 年享受企业所得税“三免三减半”
优惠。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合
利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止
并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。朗坤生
物从 2017 年开始享受该优惠。
（4）根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污
染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》(2019 年第 60 号公告)，朗坤生物
自 2020 年至 2021 年享受“对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%
的税率征收企业所得税”的优惠。
（5）根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)，“企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；
形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销”，本公司
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享受上述优惠政策，朗坤生物自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受上述
优惠政策。
根据财政部、税务总局发布公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
朗坤生物、广州朗坤 2021 年 1 月 1 日开始享受该优惠政策。
2．增值税
（1）根据《财政部 国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>的通知》财税（2015）78 号，朗坤生物从 2018 年开始享受“资源
综合利用产品及劳务”增值税即征即退税收优惠，阳春朗坤、广州朗坤自 2021
年开始享受该优惠。
（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕3 号），朗坤环境自 2016 年至 2021 年享受增值税技术转让、
技术开发免征增值税优惠。
3．其他
（1）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）,对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资
源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花
税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。华夏海朗在 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日享受房产税、城镇土地使用税减按 50%征收优惠政策。
（2）根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的
若干措施》，华夏海朗在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日享受房产税、城
镇土地使用税免征。根据《广东省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税有
关事项的公告》（广东省地方税务局公告 2017 年第 7 号）、《国家税务总局广
东省税务局关于强化落实税务政策坚决打赢疫情防控阻击战的通知》（粤税发
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
〔2020〕16 号）等规定，湛江朗坤、茂名朗坤 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策，广州朗坤 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策。
（二）2021 年度发行人及其控制的企业获得的财政补助
根据《审计报告》，并经本所律师核查，2021 年度发行人及其控制的企业
补充事项期间新获得的 10 万元以上财政补助及奖励如下：
项 目 金额（元） 依据文件 拨付机关
湖南省病死畜禽无害化处理体系 《湖南省病死畜禽无害化处理体系减少优化奖补方案》 宁远县畜牧水产
200,000.00
建设优化奖补资金 (湘牧渔联〔2018〕10 号) 事务中心
国家税务总局深
《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和
资源综合利用增值税即征即退 12,012,795.11 圳市龙岗区税务
劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）
局
《湖南省病死畜禽无害化处理体系建设优化奖补方案》
新化无害化处理机制奖补资金 600,000.00 冷水市财政局
(湘牧渔联〔2018〕10 号)
《关于九江市修水县病死畜禽无害化处理集中处理体系 修水县农业技术
修水处理中心建设补贴资金 5,000,000.00
体系建设项目竣工验收的报告》(九农文〔2020〕96 号) 推广中心
《深圳市科技创新委员会关于公示 2020 年度企业研究开
发资助计划第一批拟资助和第二批审核企业名单的通
深圳市科技创新
企业研究开发资助 519,000.00 知》；《深圳市科技创新委员会关于变更预先收取 2020
委员会
年企业研究开发资助计划第一批资助资金申请材料和
拨款材料时间的通知》
《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收 国家税务总局深
销项税享受增值税免税 235,531.16 征收管理事项的公告》(财政部、税务总局公告 2020 年第 圳市龙岗区税务
8 号) 局
深圳市龙岗区人力资源局企业职 《深圳市企业员工适岗培训补贴办法》(深人社规〔2020〕深圳市龙岗区人
104,760.00
工适岗培训补贴 13 号） 力资源局
深圳市龙岗区工业和信息化局龙
《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持工业和服 深圳市龙岗区工
腾计划专项扶持-核准制（工业 166,600.00
务业发展实施细则》 业和信息化局
科）补贴款
《黄埔区发展改革局广州开发区发展改革局关于下达 广州开发区财政
广州开发区财政国库集中支付中
1,000,000.00 2021 年第四批通过验收的区绿色低碳发展专项补助项目 国库集中支付中
心科技企业补贴款
资金的通知》（穂埔发改[2021]82 号） 心
浏阳市基层动物防疫体系维护资 《关于下达 2020 年度动物疫病防控工作经费的通知》 长
300,000.00 长沙市财政局
金 财农指[2020]76 号）
《广东省省级财政专项资金管理办法（试行）》（粤府
促进经济高质量发展资金 124,000.00 〔2018〕120 号）、《省工业和信息化厅经管专项资金管 高州市财政局
理办法》（粤财工〔2019〕115 号）
滨海县国库集中支付中心无害化 150,000.00 《关于 2020 年省以上农业公共服务专项资金项目实施方 滨海县国库集中
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项 目 金额（元） 依据文件 拨付机关
处理政府补贴款 案及资金的批复》（滨农发[2020]126 号） 支付中心
《关于印发<2020 年市对县生猪稳产保供奖励资金分配 滨海县农业委员
滨海县农业委员会补贴款 300,000.00
使用方案>的通知》（滨农发[2021]103 号） 会
容县畜牧局 2021 年生猪调出大 《关于印发容县 2021 年中央财政生猪调出大县奖励
415,380.00 容县畜牧局
县奖励资金 资金使用实施方案的通知》（容政办函〔2021〕19 号）
（四）发行人及其控制的企业报告期内纳税情况
根据发行人及其控制的企业所在地税务机关分别出具的证明并经发行人确
认，补充事项期间，发行人及其控制的企业在税务方面不存在重大违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制企业的环境保护
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控制的企业不存在环境保护方面
的重大违法行为。
（二）发行人的产品质量和技术
根据发行人确认，并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的
企业持有的质量体系认证证书未有变化，发行人及其控制的企业不存在因违反质
量技术相关法律法规及特许经营权而被处罚的情形。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的
企业、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人未有新增罚款事项，不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
十八、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人继续具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票
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并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重
大违法行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍与风险。发行人本次发行
上市尚须深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。
本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章及负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒 06F20200149-021 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2021〕010953 号，以下简称“《审核问询函（一）》”），
本所根据《审核问询函（一）》出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环
境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
2021 年 11 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深
圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕011296 号，以下简称“《审核问询函（二）》”），
本所根据《审核问询函（二）》出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环
境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
前述《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中部分问询问题至本
补充法律意见出具之日已发生变化，故本所就《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》问询问题发生变化部分的出具本补充法律意见。
本补充法律意见所涉及《审计报告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引
用、复述，并不对其真实性、准确性发表意见。本补充法律意见所涉及《审计报
告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性
发表意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成其不可分割的
一部分。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法
律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的声明事项亦适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充
法律意见（三）》表述一致。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》未发生变化的内容，
本补充法律意见不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
正 文
第一部分 第一次审核问询问题更新
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申报文件显示：
（1）2016 年 8 月 16 日，发行人在新三板挂牌，2017 年 4 月 10 日，发行人
在新三板终止挂牌。发行人在新三板挂牌时与本次发行时披露的主要信息因报
告期不同、信息披露规则不同、发行人变更及业务扩展等原因存在差异。
（2）2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；2020
年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，发行人向香港联合交易所提交了
撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。发行人申
请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异。
请发行人：
（1）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经
营发展需要的具体含义。
（2）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否
存在会计基础薄弱情形。
（3）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否
存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和
经营发展需要的具体含义
1．通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因
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根据发行人的说明，发行人通过 H 股上市聆讯后，经与潜在投资者预沟通，
询价结果未达到其预期，融资效果不理想。加之 2019 年 3 月以来，A 股注册制
改制逐步落地，发行人看好国内资本市场注册制改革的发展前景。基于前述原因，
发行人通过 H 股上市聆讯后撤回上市申请。
2．发行人战略调整和经营发展需要的具体含义
发行人基于对 H 股、A 股两个市场的分析，调整上市战略，为满足市场开
拓及融资的经营发展需要，由原申请在 H 股上市改为申请在 A 股上市。
（二）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存
在会计基础薄弱情形
1．申请新三板挂牌与本次发行人披露信息差异及原因
本次发行与发行人申请在股转系统挂牌信息披露存在的主要差异及产生差
异的具体原因，已在律师工作报告“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”
之“（一）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让”之“5．发
行人股转系统挂牌与本次发行的信息披露差异”中披露。
2．申请 H 股上市与本次发行信息披露差异及原因
经核查，本次发行与发行人申请在 H 股上市其他方面的信息披露非财务部
分的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
上市规则及信息披
露要求不同；香港联
控股股东为陈建湘、建银财 无控股股东，实际控制人为
1 控股股东 合证券交易所上市
富、朗坤合伙、张丽音 陈建湘、张丽音夫妇
规则无实际控制人
定义；
列举了发行人的主要关联 上市规则及信息披
2 关联方 未披露关联方范围
方范围 露要求不同
发行人撤回 H 股上
3 注册资本 14,908.01 万元 18,267.8 万元 市申请后进行了 2
次增资扩股
4 拟发行股数 4,970 万股 不超过 6,089.27 万股 注册资本不同、拟发
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
行新股股数不同、不
同的募投项目所需
资金不同
本次发行根据发行
披露了 38 项业务相关风 披露了 2 项技术风险；20
人发展现状面向 A
险；11 项与发行人在中国 项经营风险； 项内控风险；
5 风险因素 股投资者详细的披
大陆境内运营的风险；12 3 项财务风险；4 项法律风
露发行人目前存在
项全球发售风险 险及发行失败的风险
的风险
拟募集 43,060 万港元；
拟募集 112,229.94 万元；
募集净额 80%用于项目建
65,659.07 万元用于中山项
募集资金及用 设；5%用于招聘专业人士 报告期不同，发行人
6 目；26,570.87 万元用于研
途 5%用于招聘专业销售及推 发展情况不同
发中心及信息化建设项目；
广人员；10%用作一般企业
20,000 万元补充流动资金
用途资金
披露了主要股东，包括陈建
湘、张丽音、建银财富、共 披露了发行人申报前全部
7 股东 信息披露要求不同
青城朗坤、朗坤合伙、廖婕、 股东信息
廖蓉、陈淑员
信息披露要求不同；
披露了发行人股本变动情 H 股招股说明书披
披露了发行人股本变动情
况及变动原因，其中发行人 露的时间为股东缴
8 历史沿革 况，其中发行人第八次增资
第八次增资时点为 2018 年 款当月；本次发行披
时点为 2018 年 9 月
11 月 露的为完成工商变
更登记当月
发行人于 H 股申请时的发
展目标（规划）：一、凭借
行业领导地位、品牌认识度
发行人本次发行的发展目
及先进技术进一步扩大市
标包括：一、市场开拓计划；
场份额并发开具备更多种 发行人按照既定的
二、技术研发与创新计划；
类的废弃物处理服务的项 发展规划，于不同的
9 发展目标 三、财务管理计划；四、进
目组合；二、改善研发以加 时期制定符合发行
一步完善公司治理计划；
强可持续增长及提高盈利 人发展状况的目标
五、人力资源建设计划；六、
能力；
未来融资计划
三、提升综合服务能力并实
现多种废弃物处理能力的
协同效应
披露了 H 股报告期内发行 发行人根据不同的
人主要特许经营项目的变 披露了发行人截至本次申 信息披露要求对特
化情况，于最后时间可行日 报之日拥有的 33 项特许经 许经营项目进行披
10 特许经营项目
期，发行人共有 33 项特许 营项目的状态及特许经营 露；特许经营项目的
经营项目，并按照财务表现 协议的主要条款 状态和发展情况随
情况对广州项目、饶平项 着经营时间的变化
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
目、高州项目、吴川项目、 而变化
玉屏项目、福泉项目、湘乡
项目、信丰项目、修水项目、
龙岗项目的状态及特许经
营协议的主要条款进行披
露
披露了 6 项与业务相关合
规事件及整改措施；披露了 披露了报告期内罚款支出，
1 项与物业相关的合规事件 根据罚款机关开具的证明， 发行人按照不同的
及整改措施；披露了 1 项与 报告期内发行人及其控制 信息披露规则对持
11 规范运营
五险一金相关的合规事件 的企业所涉及的违法行为 续规范经营进行披
及整改措施，但是不会对发 情节较轻，不属于重大违法 露
行人经营或财务状况产生 行为。
重大不利影响
核心技术命名不同，
具体对应关系为：
LCJ 超级厌氧微生
物降解及沼气生产
系统对应 LCJ 厌氧
披露了发行人 4 项对业务
发酵技术；灭菌脱水
披露了发行人 3 项对业务 经营有重大影响的核心技
反应釜对应 LRT 高
经营有重大的影响的核心 术并对技术特点进行了说
温灭菌脱水技术；超
技术，包括 LCJ 超级厌氧 明，包括 LHP 超高压分离
12 核心技术 高压垃圾压榨装置
微生物降解及沼气生产系 技术、LCJ 厌氧发酵技术、
对应 LHP 超高压分
统、灭菌脱水反应釜、超高 LBD 生物柴油生产技术、
离技术。本次发行申
压垃圾压榨装置 LRT 高温灭菌脱水技术为
报文件将 LBD 生物
主的核心技术体系
柴油生产技术列为
核心技术之一主要
系发行人生物柴油
相关业务规模逐渐
增加
习惯用语、行 按照香港通行的习惯用语、 按照中国大陆通行的习惯
面向不同的证券市
13 文方式、专业 行文方式及专业术语进行 用语、行文方式及专业术语
场及投资者
术语 描述 进行描述
经核查，本次发行与发行人申请在 H 股上市其他方面的信息披露财务部分
的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 的准则不同所形成的差异，A 股适
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
2018 年度归属 用《企业会计准则解释第 2 号》，
3 于母公司的净资 77,993.60 万元 59,644.41 万元 H 股适用《国际财务报告解释公告
产 第 12 号》。A 股在项目投产运营
前在在建工程科目核算 BOT 工程
建设成本；H 股的会计处理则在建
2018 年度少数股 造期内确认相关的收入及无形资
4 1,656.00 万元 1,242.64 万元
东权益 产（保底部分确认金融资产-长期
应收款），并确认相关的递延所得
税和应交税金
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
的准则不同所形成的差异，A 股适
2018 年度利润总
6 17,819.50 万元 2,527.31 万元 用《企业会计准则解释第 2 号》，
额
H 股适用《国际财务报告解释公告
第 12 号》。
A 股本期是按母公司总包合同的
收入作为 BOT 建造的收入，而成
本为母公司总包合同的履约成本。
本期确认广州项目 BOT 收入
25642 万元，成本 24565 万元；
H 股报告期是以整个 BOT 项目建
造的公允价值确认为收入，公允价
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 值的取得是在整体建造实发成本
的基础上加上合理的溢价而做出
的估计，而合理的溢价是参考专业
评估师就可比较建设服务的估值
以及相关期间可比较公司的毛利
率而厘定。本期确认 BOT 项目建
设收入 64242 万元，其中广州项目
46570 万、动物固废项目 17672 万；
成本 49579 万元，其中广州项目
35252 万，动物固废项目确认
14327 万。
3．信息披露差异与主要财务数据的影响
经核查，发行人新三板申请挂牌时的报告期为 2014 年度、2015 年度，本次
发行报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，新三板与本次发行报告期不存
在重叠的情形，发行人新三板申请挂牌信息披露差异对本次发行主要财务数据无
重大影响。
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H 股上市与本次发行信息披露差异对本次发行财务数据影响如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 影响金额
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 -28,802.52 万元
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 -10,039.97 万元
3 2018 年度归属于母公司的净资产 77,993.60 万元 59,644.41 万元 -18,349.19 万元
4 2018 年度少数股东权益 1,656.00 万元 1,242.64 万元 -413.36 万元
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 -38,691.56 万元
6 2018 年度利润总额 17,819.50 万元 2,527.31 万元 -15,292.19 万元
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 -11,733.18 万元
4．是否存在会计基础薄弱的情况
经本所律师核查，发行人申请新三板挂牌与本次发行报告期不一致，财务方
面的信息披露不存在实质性差异；发行人在 H 股申请上市、本次发行财务方面
的信息披露差异主要是会计准则差异所造成的 2018 年度财务数据差异；发行人
申请在新三板挂牌、H 股上市及本次发行所披露的财务报表均经审计机构审计，
并出具标准无保留意见的审计意见；本次发行中，会计师另为发行人出具《内控
鉴证报告》，认定发行人内控有效。据此，本所律师认为，发行人不存在会计基
础薄弱的情形，有关信息披露差异不构成本次发行的实质性障碍。
（三）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否存
在被处罚的风险。
1．新三板挂牌申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合
法合规性
（1）新三板挂牌董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2016 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权
公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》，并提请公司股东大会
审议。
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
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于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授
权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》。
2016 年 4 月 26 日，北京市中银律师事务所出具《关于深圳市朗坤环保股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，
认定：上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规
定，有关授权合法有效。
（2）新三板挂牌过程中信息披露的合法合规性
2016 年 7 月 22 日，股转系统核发《关于同意深圳市朗坤环保股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股转系统挂牌。
2016 年 7 月 26 日，发行人在股转系统披露了公开转让说明书、财务报告及
审计报告、法律意见书、补充法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告等文件。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据发行人申请新三板挂牌时的《公开转让说明书》，发行人及其主要人员
在申请新三板挂牌所做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 全体董事、监事、高级管理人员 董监高股份限售承诺
2 实际控制人 发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺
3 发行人及管理层 报告期内财会文件、申报文件无虚假记载的承诺
4 发行人 不存在工商、税收、土地、环保重大违法的承诺
最近二年不存在重大违法违规及重大诉讼、仲裁、 行政处
5 实际控制人
罚及未决诉讼、仲裁事项的承诺
控股股东、实际控制人、董事、监
6 避免同业竞争的承诺
事及高级管理人员
7 控股股东、实际控制人 减少并规范关联交易的承诺
经核查，发行人及其主要人员自申请新三板挂牌期间不存在因违反上述承诺
而受到中国证监会、股转公司处罚或监管，或者被利害相关方追诉的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、股转系统网站查询了发行
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人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚及监管记录，并查询了发行
人 16 年至今的历年财务报表及审计报告，发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因在股转系统申请挂牌过程中的信息披露违法违规行为被
处罚或监管的记录。
（5）小结
本所律师认为，发行人申请在股转系统挂牌的信息披露、董事会及股东大会
决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚或
监管的风险。
2．H 股申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合法合规
性
（1）H 股申请过程中董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2018 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司
主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首
次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关
事宜的议案》等议案，并提请发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板
上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首次公
开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关事宜
的议案》，批准和授权了发行人在香港交易所提交上市申请相关事宜。
2019 年 5 月 27 日，北京市金杜律师事务所出具《关于深圳市朗坤环境集团
股份有限公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司上市的法律
意见书》，认定：发行人申请在 H 股上市已获得其自身必要的内部批准及授权。
（2）H 股申请过程中信息披露方面的合法合规性
2019 年 5 月 27 日，发行人向中国证监会提交了《深圳市朗坤环境集团股份
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有限公司关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司主
板上市的申请报告》。
2019 年 6 月 6 日，发行人在香港交易所网站披露了招股说明书等文件。
2019 年 11 月 18 日，中国证监会作出《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号），同意朗坤环境在香港交易所主板申请
上市。
2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。
2020 年 3 月 18 日，发行人向香港交易所提交了撤回 H 股上市申请。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据《招股说明书（H 股）》，发行人及其主要人员在申请发行 H 股时所
做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 股东 股份限售承诺
2 发行人 发行后六个月内不再发行股份的承诺
3 控股股东 股份限售承诺
4 控股股东 持有公司权益抵押、出售进行信息披露的承诺
5 发行人 H 股招股说明书中有关合同及资本承诺
6 董事、监事 以公司为受益人遵守公司章程的承诺
7 控股股东 关于税项补偿保证的承诺
因发行人撤回 H 股上市申请，未实际在香港交易所发行股票，前述承诺条
件尚未成就，发行人及其主要人员不存在违反承诺的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、香港交易所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）查询了发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚记录，并查询了发行人 1
6 年至今的历年财务报表及审计报告，发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在因在 H 股申请上市过程中的信息披露违法违规行为被处罚的
记录。
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2021 年 3 月 11 日，德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》，认为发
行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市期间有效的香港交易所证券上市规
则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行人及/或保荐人按照上市规则的要
求执行；香港交易所或香港证监会没有在发行人申请 H 股发行上市期间对发行
人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何重大限制、措施或处罚；发行人及
其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H 股上市期间不存在重大违反香港
法律或香港交易所上市规则的行为；发行人撤回 H 股上市申请的决定是由公司
自行作出，并按照香港交易所的要求执行，有关撤回上市申请的所有必要的程序
均由发行人及/或保荐人按照香港交易所的要求执行完成。
2021 年 3 月 11 日，中国委托公证人曾日华律师出具《证明书（法律意见书
出具人身份证明）》：前述法律意见是德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong
Kong LLP）吴君棟律师签署。
2021 年 3 月 12 日，中国法律服务（香港）有限公司在《证明书（法律意见
书出具人身份证明）》上加盖转递专用章，予以公证转递。
（5）小结
本所律师认为，发行人 H 股上市申请过程中的信息披露、董事会及股东大
会决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚
的风险。
问询问题三：关于项目子公司及合并范围
申报文件显示：发行人的多个项目子公司外部股东实质是名股实债形式进
行投资、并以 7%-8%的利率退出，同时也有诸多外部股东并未实缴出资且最终
零对价转回的情形。
请发行人：
（1）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
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规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项
目子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形。
（2）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性。
（3）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的
具体影响。
（4）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项目
子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形
1．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年以来，发行人陆续取得高州
项目、广州项目、浏阳项目、容县项目、湘乡项目、信丰项目、阳春项目、玉屏
项目等特许经营项目，资金需求较大；但当时银行信贷融资的额度及进度无法满
足项目建设需求。在此背景下，外部合作方愿意提供融资，但为保障其资金安全，
要求采用名股实债方式，实质以项目公司股权为其债权提供质押担保。
2．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的合法合规性
本所律师认为，发行人前述以名股实债形式寻求外部合作方融资的操作未违
反法律强制性规定，不影响发行人经营规范性。
3．部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，未实缴出资且最终零对价转回标的股
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
权的原因系发行人后续通过股权融资等方式获得资金，名股实债约定未履行的不
再履行，各方采用零对价转回股权的方式解除有关法律关系。
4．该合作方式对项目子公司业务获取的作用和影响，是否存在违法违规获
取业务的情形
根据有关特许经营项目授权方及当地政府采购主管机关出具的合规证明，并
经本所律师核查，发行人在获取有关特许经营项目中遵守政府采购有关法律法规
的规定，不存在违法违规获取业务的情形，未受到前述名股实债合作方式的影响。
（二）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性
当时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释〔2015〕18 号）第二十六条第一款规定，借贷双方约定的利率未超过年
利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
此外，中国人民银行公布的 2016 年至 2018 年期间人民币贷款基准利率为：一至
五年（含五年）为 4.75%，五年以上为 4.9%。发行人与深圳农村商业银行于 2016
年 6 月签署《授信合同》，合同约定三年期贷款利率为 5.4625%，五年期贷款利
率为 5.0025%。
经核查，发行人上述名股实债利率介于商业银行同期三年期贷款利率与民间
借贷利率司法保护上限之间，上述名股实债名股实债方式所使用资金利率公允。
（三）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的具
体影响
经核查，上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况如下：
持股比例
序 公司 成立时
号 名称 间
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31
浏 阳 2016.11.
1 100% 100% 100% 100% 100% 100%
达优 7
2 新 化 2016.11. 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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朗坤 24
武 冈 2016.12.
3 100% 100% 100% 100% 100% 100%
广德 15
滨 海 2016.12.
4 100% 100% 100% 100% 100% 100%
朗科 23
全 州
5 2017.4.5 — 100% 100% 100% 100% -
绿沃
株 洲 2017.8.1 —
6 100% 100% 100% 100% 100%
瑞朗 8
丽 江 2017.9.1 —
7 100% 100% 100% 100% 100%
琴朗 2
丘 北 2017.9.1 —
8 100% 100% 100% 100% 100%
云朗 4
道 县 —
9 2017.9.7 100% 100% 100% 100% 100%
泉朗
定 南 2017.8.2 —
10 100% 100% 100% 100% 100%
瑞朗 2
注：全州绿沃于 2021 年 11 月已注销。
本所律师认为，上述项目子公司成立至今均入合并范围，与名股实债的实际
情况相符。
（四）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，外部合作方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 5
万元以上的银行流水核查结果如下：
序号 流水往来 详细情况 说明
外部合作方资金分数笔汇入项目公
司账户，后项目公司归还款项；
外部合作方与项目公司 项目公司支付外部合作方占用款项
1 不存在异常情况
之间的流水往来 的利息；
外部合作方向项目公司提供其他借
款。
外部合作方与发行人当
时的实际控制人、董事、
2 无 不存在异常情况
监事、高级管理人员的流
水往来
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源晓燕在前述名股实债期间
未直接或间接持有前述任何
合作方股权或合伙份额，故而
其与发行人的流水往来与前
述名股实债无关，不属于异常
情况；
源晓燕为发行人监事会主席，与发行
张圣花担任监事为个人行为，
外部合作方关键人员与 人存在流水往来
3 未实际持有外部合作方权益，
发行人之间的流水往来 丁志刚 2019 年为提供项目公司广州
不存在异常情况；
朗坤借款 800 万元
丁志刚虽然为深圳市华银环
境能源投资合伙企业（有限合
伙）合伙人，但其前述 800 万
元借款发生在前述名股实债
期间之后，且 2020 年已由发
行人归还，不存在异常情况
张圣花虽曾任广州市广弼发
投资有限公司监事，但张圣花
与陈淑员为亲属关系，其间 15
万元资金流水系亲属间正常
张圣花与发行人离任监事陈淑员存
往来；
在资金往来；
源晓燕与杨小飞为朋友关系，
外部合作方关键人员与 源晓燕与发行人董事会秘书杨小飞
其间 15 万元资金流水为朋友
发行人实际控制人、董 存在资金往来；
4 间的正常往来；
事、监事、高级管理人员 丁志刚与发行人实际控制人张丽音
丁志刚与张丽音为朋友关系，
的流水往来 存在资金往来；
2021 年 6 月，丁志刚向张丽音
张圣花与发行人实际控制人张丽音
借款 300 万元，，2021 年 12
存在资金往来
月，丁志刚向张丽音连本带息
归还 311.90 万元；
张圣花为张丽音的胞妹，为正
常的资金往来；
根据审计报告及发行人说明，并经本所律师核查，外部合作方与发行人、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
问询问题四：关于行业情况和竞争优势
申报文件显示：
（1）2017 年至 2020 年，发行人连续四年被 E20 环境平台评选为“有机废
弃物领域领先企业”。截至 2020 年 10 月 31 日，公司餐饮/厨余垃圾处理总规模
名列全国第五；公司病死畜禽处理总规模名列全国第二 。
（2）申报文件中存在“进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于
高速发展期”、“有较大发展空间”等表述。
（3）有机固废建设项目的各类手续逐渐简单化，政府的主要职责落在了监
管环节。
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（4）部分行业数据采用 2018、2019 年数据。
（5）2015 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例分别约 64%和 34%；
2020 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例预计约为 40%和 55%，垃圾焚烧
将逐步成为生活垃圾处理的主要方式。
请发行人：
（1）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
（2）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源。
（3）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况
等对市场地位做进一步量化分析。
（4）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性。
（5）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
根据发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人对“行业发展进入
井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、“有较大发展空间”
关表述的依据及更正情况如下：
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相关表述 招股说明书披露位置 招股说明书披露内容 相关表述的更正情况
将招股说明书中相关表述更审慎
“第六节 业务与技术 有机固废处理行业是一个新兴行 地修改为：
行业发展进 章节”之“二（三）3、 业，随着垃圾分类政策的下沉和 “有机固废处理行业是一个新兴
入井喷期 发行人所处行业的发 “无废城市”的建设，行业发展进 行业，生活垃圾分类政策的下沉
展趋势” 入井喷期。 和“无废城市”试点建设等政策的
推行将助推行业持续快速发展。
伴随着政府对环保产业的日益重
视、国家不断加大政策支持和投
“第四节 风险因素”
入力度，行业良好的发展前景不
之“二（二）市场竞争
断吸引潜在竞争者进入，公司未
风险”
来在市场拓展等方面将面临更为
激烈的竞争。
未来，随着政府资金投入的力度
具有较好的
继续加大，餐饮垃圾处理环节更
发展前景/ “第六节 业务与技术
加完善健全，人均可支配收入持 依据充分，未作更正。
行业良好的 章节”之“二（三）2、
续增长，公众的环保意识不断提
发展前景 发行人所处行业的发
高，餐饮垃圾处理市场空间也将
展状况”
进一步扩大，餐饮垃圾处理行业
前景向好。
“第八节 财务会计信 基于公司技术储备和经验积累、
息及管理层分析”之 政策支持以及行业良好的未来发
“十三 持续经营能力 展前景，公司具备较强的持续盈
分析” 利能力。
该行业在“3060”双碳目标、国家
“第六节 业务与技术 环境保护、垃圾分类相关政策持
章节”之“二（三）1、 续深化的背景下全面兴起，从市
发行人所处行业的特 场需求、技术发展、行业发展态
点” 势等角度来看都处于高速发展
期。
近年来，在国家政策的大力支持
下，本行业正在进入高速发展期，
“第六节 业务与技术 部分从其他行业退出的资本或企
章节”之“二（五）2、 业涌入本行业（尤其是大型国
行业竞争格局” 企），市场竞争日益加剧，致使
行业内企业的利润空间受到一定
挤压。
处于高速发 将招股说明书中“高速发展”的表
近年来，有机固废处理行业进入
展期 “第六节 业务与技术 述更审慎地更正为“快速发展”。
高速发展期，但行业对环保专业
章节”之“二（八）2、
人才的培养力度不足，行业内高
竞争劣势”
素质人才相对匮乏。
在国家和地方政策利好密集释放
的背景下，生态环境建设在推动
“第六节 业务与技术
产业转型升级、释放内循环市场
章节”之“二（九）1、
潜力、提升外循环层次水平等方
机遇”
面的作用将愈加凸显，环保产业
迎来高速发展黄金期。
第九节 募集资金运
用与未来发展规划” 在国家政策的推动下，固废处理
之“二（二）2、项目 行业呈现高速增长态势
实施的必要性分析
“第六节 业务与技术 此外，随着人们生活水平的提高，
有较大发展 章节”之“二（三）1 人日均生活垃圾产生量提高，生
依据充分，未作更正。
空间 发行人所处行业的特 活垃圾处理行业仍有较大发展空
点” 间。
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（二）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源
根据发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，经发行人核实，发行人已
将更正前的《招股说明书（申报稿）》中涉及的“预计”的内容予以更正并补充
了测算过程，如下：
招股说明书披露“预计”相
招股说明书披露位置 补充测算过程或权威的数据来源
关内容
该“预计”数据来源于中国产业发展促进会生物
质能产业分会（以下简称"生物质能产业分会"）
发布的行业报告《2021 中国生物质发电产业发展
报告》。生物质能产业分会成立于 2018 年 6 月，
由中国产业发展促进会及其常务理事单位联合发
第六节 业务与技术章 预计“十四五”期间垃圾焚
起，是国内从事生活垃圾焚烧发电、农林生物质
节”之“二（三）2 发 烧发电新增装机容量将达
热电、生物天然气（沼气）等生物质能各领域的
行人所处行业的发展 到 670 万千瓦，总装机容量
投资建设运营、项目投融资等企事业单位自愿组
状况 预计将达到 2,200 万千瓦。
成的全国性、行业性非法人分支机构。现有会员
企业 100 余家，其中央企国企占 38%，上市企业
30 家，会员分布和活动地域为全国，是非营利性
社会组织，是国内最具权威，规模最大，最具代
表性的生物质能源行业组织之一。
（三）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况等
对市场地位做进一步量化分析
1．技术先进性的具体指标
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人四项核心技术的技术特点
及先进性具体指标如下：
核心技术名称 技术特点及先进性具体指标
LHP 超高压分离技术工艺流程简单，减少了厨余垃圾预处理设备，降低了设备故障
点，运维相对容易；解决了传统厨余垃圾预处理技术工艺流程冗长、筛分效率低、有
机质损失量大、筛上物外运量大等技术难题。
压榨压力高（可达 50MPa），压榨后干组分平均含水率低，可直接焚烧发电；有机
LHP 超高压分离技 质回收率高，实现了厨余垃圾有机物高效提取与分离，从而后端厌氧沼气产量增加。
术 减量化高，减少了杂质外运量，从而降低杂质外运及处理成本。
实现了厨余垃圾的大规模工业化应用。采用该技术在广州项目处理广州市分类后的厨
余垃圾，逾两年的运用表明，压榨后干组分平均含水率≤65%，减量化达 70% ；有
机质回收率高达 90% ，沼气产量增加，每吨厨余垃圾采用该技术处理后进行厌氧消
化平均可得到约 80m的沼气。
LCJ 厌氧发酵技术主要包括高效复合产甲烷菌的扩培及应用（即利用复合产甲烷菌进
LCJ 厌氧发酵技术
行厌氧发酵）和 CSTR（全混合厌氧反应器）的设计等。
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LCJ 厌氧发酵技术能够实现多种有机物料的联合（协同）厌氧发酵，通过协同不同物
料之间进行优势互补，厌氧系统更稳定，抗冲击能力更强，更利于复合产甲烷菌生存，
单位体积单位有机物料产沼气量高，占地面积小，对油脂耐受能力强。
该技术的核心是餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培及应用，经中国环境保护产业协会认
定，餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培后在龙岗项目厌氧系统近一年的应用表明，添加
发行人研发的高效复合产甲烷菌后，餐厨垃圾处理量提高 30%，产气量提高 25%以
上。
LBD 生物柴油生产技术生产的生物柴油品质高，满足国家标准《B5 柴油》GB
LBD 生物柴油生产
25199-2017，同时满足欧盟标准 EN14214-2008，欧盟标准中闪点、十六烷值等指标
技术
较我国标准控制的更严格，如国标闪点≥60℃即可，欧盟标准要求闪点≥101℃。
LRT 高温灭菌脱水技术采用全自动的泵与管道技术输送动物固废（主要为病死畜禽）
物料，输送过程中不需要人工辅助，避免人体与物料接触；物料全密闭式输送，物料
不会裸露在空气中，全过程无“跑、冒、滴、漏”，从而避免了有害细菌、病毒和恶
臭气体的传播。该技术完全适应于国内动物固废物料复杂性和来料处理间歇性的特
LRT 高温灭菌脱水 征，无害化处理技术参数满足美国、欧盟标准，配套环保处理设施实现“三废”处理
技术 达标；解决了传统处理技术存在的对来料适应性差、环保难以达标、难以适应集中、
有害物料集中等处理的行业问题。高温灭菌脱水过程中，处理物料中心温度≥140℃，
压力≥0.5MPa（绝对压力），时间≥4h。经高温灭菌脱水反应，猪瘟病毒、猪繁殖
与呼吸综合征病毒、口蹄疫病毒、猪 A 型流感病毒、猪伪狂犬病毒等各类病毒均被
杀灭。
2．所处区位及区位优势、当地产业政策、客户支付能力
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》发行人典型规模项目主要集中在广
东省。广东省积极推行垃圾分类和垃圾无害化处理工作，相关产业政策如下表所
示。
政策名称 颁布时间 颁发部门 相关内容
建立无害化处理体系。年出栏量在 50 万头以上的
生猪养殖大县（市、区）、年出栏量在 1500 万只
《广东省人民政府办
以上的家禽养殖大县（市、区），原则上要在 2019
公厅关于建立病死畜 2015 年 6 广东省人民政
年 12 月底前建成专业的病死畜禽无害化处理场。
禽无害化处理机制的 月4日 府办公厅
其他有畜禽养殖的县（市、区）也要创造条件建
实施意见》
设病死畜禽无害化处理场，或建设有一定辐射范
围的区域性病死畜禽无害化处理场。
加快城乡生活垃圾无害化处理设施建设。城市地
区按照资源化优先的原则，积极推行垃圾源头分
类，鼓励区域共建共享垃圾无害化处理设施和技
术集成创新。推进餐厨垃圾处理示范工程建设。
《广东省人民政府办
加快推进“一县一场、一镇一站、一村一点”建设，
公厅关于印发广东省 2017 年 01 广东省人民政
实现城乡生活垃圾收运处理设施全覆盖。到 2020
生态文明建设“十三 月 26 日 府办公厅
年，全省建立起农村垃圾收运处理体系和管理长
五”规划的通知》
效机制，农村生活垃圾有效处理率达到 90%，焚
烧发电等资源化利用能力占总处理能力的 70%，
95%以上的农村生活垃圾得到有效处理，95%以
上的农村实现日产日清。
2019 年年底起，各地级以上市至少建成一个餐厨
《加强餐厨垃圾收运 2019 年 4 广东省住房和 垃圾收运处理示范项目；2020 年，各市完成近期
处理工作指导意见》 月 26 日 城乡建设厅 餐厨垃圾处理设施建设任务，实现本地餐厨垃圾
基本得到规范、安全、有效处理。
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2019 年起，全省地级以上城市全面启动生活垃圾
分类工作，制定城市生活垃圾分类实施方案。
到 2020 年，广州市、深圳市基本建成生活垃圾分
类处理系统；珠三角其他地级城市实现公共机构
生活垃圾分类全覆盖，设区城市至少有 1 个区基
本建成生活垃圾分类示范片区，不设区城市至少
有 1 个街道建成生活垃圾分类示范片区；粤东粤
西粤北地级城市实现公共机构生活垃圾分类全覆
《广东省城市生活垃 盖，至少有 1 个街道基本建成生活垃圾分类示范
2019 年 8 广东省住房和
圾分类实施方案（征 片区。
月 15 日 城乡建设厅
求意见稿）》 到 2022 年，珠三角其他设区城市至少有 2 个区实
现生活垃圾分类全覆盖，其他各区至少有 1 个街
道基本建成生活垃圾分类示范片区，不设区城市
至少有 2 个街道建成生活垃圾示范片区；粤东粤
西粤北地级城市至少有 1 个区实现生活垃圾分类
全覆盖，其他各区至少有 1 个街道基本建成生活
垃圾分类示范片区。
到 2025 年，全省地级以上市基本建成生活垃圾分
类处理系统。
本省推行城乡生活垃圾分类制度。县级以上人民
政府应当加快建立分类投放、分类收集、分类运
《广东省城乡生活垃 2020 年 11 广东省十三届
输、分类处理的生活垃圾管理系统，实现生活垃
圾管理条例》 月 27 日 人大常委会
圾分类制度有效覆盖，推进生活垃圾源头减量、
资源化利用和无害化处理。
大力推动“无废城市”和“无废湾区”建设，推动固
《广东省国民经济和
体废物源头减量化、全过程监管，提升利用处置
社会发展第十四个五 2021 年 4 广东省人民政
能力。到 2025 年，城市生活垃圾无害化处理率达
年规划和 2035 年远 月6日 府
到 99%以上。全省建成生活垃圾无害化处理设施
景目标纲要》
25 座，新增处理能力 3.5 万吨/日。
发行人典型项目主要集中在经济较为发达的广东省，当地政府支付能力较强，
具有较多扶持政策，具有一定区位优势。
4．模式先进性
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师适当核查，发行人持续探索
创新模式，投资、建设、运营了多个创新的生态环境园项目，包括有机固废协同
处理生态环境园模式，以及“有机固废+生活垃圾”协同处理生态环境园模式，
可以进行深度资源化利用，有效减少碳排放。
5．市场占有率
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人拥有餐厨垃圾处理总规模为 2,710 吨/日，估算发行人餐厨
垃圾市场占有率为 4.85%。发行人拥有动物固废处理规模为 484 吨/日，估算发
行人动物固废处理行业市场占有率约 15.50%。发行人生活垃圾处理规模为 3,000
吨/日，估算发行人生活垃圾焚烧处理市场占有率约 0.52%。
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6．产品毛利率
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，2019 年、2020 年度、2021
年度，发行人综合毛利率分别为 21.50、24.70%、25.80%，发行人的毛利率呈上
升趋势，发行人的盈利能力持续上升。。
7．同类服务的定价情况
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，目前国内主要采用 PPP 方式实
施有机固废处理、生活垃圾焚烧处理项目。影响 PPP 项目服务费定价的因素较
多，包括但不限于项目规模、项目投资运营期限、技术路线、服务质量与标准、
项目污染物排放、用地及配套措施、实施进度、后续价格调整机制，及社会资本
方的技术及管理能力、资金实力及融资能力、竞争策略等。故而不同项目的价格
差异较大，难以进行相互比较。
（四）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性
根据更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人招股说明书中引用的行业
数据的来源如下表所示：
序 招股说明书披露位
行业数据 数据来源 是否真实、准确和权威
号 置
2020 年 11 月 1 日零时全国
人口 14.12 亿，其中城镇人 第六节“业务与技
1 口数约 9.02 亿，占比 术”之“二（三）2（1） 国家统计局 是
63.89%，农村人口数约 5.10 1）①”
亿，占比 36.11%
2020、2021 年我国家禽出栏
量分别为 155.70 亿只、
157.40 亿只；2020 年我国猪
年底头数、羊年底只数和牛
期末数量分别为 40,650.42 第六节“业务与技
2 万头、30,654.77 万只和 术”之“二（三）2（1） 国家统计局 是
9,562.06 万头。2021 年我国 1）③”
猪年底头数、羊年底只数和
牛期末数量分别为 44,922
万头、31,969 万只和 9,817
万头。
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2018 年我国城市生活垃圾
清运量为 22,801.8 万吨，其
中广东省城市生活垃圾清
运量为 3,035.4 万吨。根据
《2020 中国统计年鉴》、
《2021 中国统计年鉴》数据
显示，2019 年我国城市生活
垃圾清运量为 24,206.2 万
第六节“业务与技
吨，同比增长 6.16%；其中
3 术”之“二（三）2（2） 国家统计局 是
广东省城市生活垃圾清运
1）”
量为 3,347.3 万吨，同比增
长 10.27%。受疫情等影响，
2020 年我国城市生活垃圾
清运量 23,511.70 万吨，同
比负增长 2.87%；其中广东
省生活垃圾清运量为
3,102.5 万吨，同比负增长
7.31%。。
2015 年，全国城市生活垃圾
填埋和焚烧的比例分别约
64%和 34%；2020 年，全国
第六节“业务与技 是
城市生活垃圾填埋和焚烧
4 术”之“二（三）2（2） 国家统计局
的比例为 33.05%和
1）”
62.13%，垃圾焚烧将逐步成
为生活垃圾处理的主要方
式。
2015-2020 年生活垃圾焚烧 是
发电装机容量从 468 万千瓦
中国产业发展促进 中国产业发展促进会生物质
增加到 1,533 万千瓦，年均
第六节“业务与技 会生物质能产业分 能产业分会由中国产业发展
复合增长率为 26.78%；生
5 术”之“二（三）2（2） 会《2021 中国生物 促进会及其常务理事单位联
活垃圾焚烧发电年新增装
3）” 质发电产业发展报 合发起成立，是国内最具权
机容量从 44 万千瓦增加到
告》 威，规模最大，最具代表性的
311 万千瓦，年均复合增长
率为 47.86% 生物质能源行业组织之一。
2010 年我国在运行焚烧厂
104 座，城市生活垃圾焚烧
处理量约 2,316.70 万吨/年；
到了 2020 年增长到 463 座，
处理量达 1.46 亿吨/年。10
第六节“业务与技
年间，城市生活垃圾中焚烧
6 术”之“二（三）2（2） 国家统计局 是
处理占比由 18.8%上升至
3）”
62.13%。截至 2021 年 12 月
31 日，我国在运行的垃圾焚
烧厂总计 463 座，过去 5 年
间垃圾焚烧厂数量的年均
复合增长率为 16.15%
2011-2020 年国家财政环境
保护支出从 2,640.98 亿元增 第六节“业务与技
7 加到 6,317.04 亿元，年均复 术”之“二（三）2（3） 国家统计局 是
合增长率为 9.11%。2020 年 3）
国家财政环保支出同比下
3-23
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
降 14.52%。
住建部《关于进一
到 2025 年底，全国城市生 第六节“业务与技
步推进生活垃圾分
8 活垃圾回收利用率达到 术”之“二（三）3（1） 是
类工作的若干意
35%以上 1）”
见》
第六节“业务与技
2019 年全国生活垃圾清运
9 术”之“二（三）3（1） 国家统计局 是
量为 24,206.20 万吨
1）”
天津大学环境工程 数据真实、准确，本次招股书
学院等《国内外餐 披露选择了更权威的出处：
第六节“业务与技 厨垃圾处理状况概 根据 2013 年机械工业出版社
我国餐厨垃圾占城市生活
10 术”之“二（三）3（1） 述》；机械工业出 出版的《餐厨垃圾处理关键技
垃圾比重约为 37%~62%
1）” 版社《餐厨垃圾处 术与设备》，我国餐厨垃圾占
理关键技术与设 城市生活垃圾比重约为
备》 37%~62%。
白玲.沼渣好氧堆
目前固体废弃物处理行业 第六节“业务与技 是
肥腐殖化过程及其
11 通常采用离心脱水，脱水后 术”之“二（三）3（1）
调控机制研究[D]. 博士毕业论文，公开资料
沼渣含水率约 80%。 2）”
江南大学,2020.
到 2025 年底全国城市生活
垃圾资源化利用率达到
国家发改委、住建
60%左右，全国生活垃圾分
部等《“十四五”城
类收运能力达到 70 万吨/日 第六节“业务与技
12 镇生活垃圾分类和 是
左右，全国城镇生活垃圾焚 术”之“二（三）（2）”
处理设施发展规
烧处理能力达到 80 万吨/日
划》
左右，城市生活垃圾焚烧处
理能力占比 65%左右。
国家发展改革委
十三五”期间我国生活垃圾
住房城乡建设部关
无害化处理率已达 99%，但
第六节“业务与技 于印发《“十四五”
13 我国焚烧处理能力为 58 万 是
术”之“二（三）3（2） 城镇生活垃圾分类
吨/年，全国城镇生活垃圾
和处理设施发展规
焚烧处理率约 45%
划》的通知
是
美国环境保护署
第六节“业务与技 美国环境保护署是美国联邦
甲烷 100 年内的单位温室效 《Understandding
14 术”之“二（四）2（1） 政府的一个独立行政机构，主
应为二氧化碳的 28-36 倍 Global Warming
3）” 要负责维护自然环境和保护
Potentials》
人类健康不受环境危害影响。
截至 2021 年 10 月 31 日，
公司餐饮/厨余垃圾处理总 E20 平台 2021（第
第六节“业务与技
15 规模名列全国第一；公司病 十五届）固废战略 是
术”之“二（五）1”
死畜禽处理总规模名列全 论坛
国第二。
2017-2021 年我国国内生产
总值从 832,036 亿元增长到 第六节“业务与技
16 国家统计局 是
1,143,670 亿元，年均复合增 术”之“二（九）（2）”
长率为 6.57%。
我国环境污染治理投资总 生态环境部《我国
第六节“业务与技
17 额从 2007 年的 3,387.30 亿 生态环保工作取得 是
术”之“二（九）（2）”
元增长到 2017 年的 积极进展——从两
3-24
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
9,538.95 亿元，环境污染治 次污染源普查看环
理投资总额占 GDP 比重从 境形势变化》
1.25%下降到 1.15%
我国居民人均可支配收入
已经从 2017 年的 25,974.00
第六节“业务与技
18 元增加至 2021 年的 国家统计局 是
术”之“二（九）（4）”
35,128.00 元，年均复合增长
率为 6.22%。
此外，发行人将招股说明书中引用的发行人项目经验数据进行了审慎描述，
且将不具有及时性的数据进行了更新，具体如下：
序 招股说明书
行业数据 更新及更正原因 更新及更正情况
号 披露位置
根据国家统计局、国务院第七
次全国人口普查领导小组办公
根据《2020 中国统计年鉴》全
室发布的《第七次全国人口普
国人口 14 亿，其中城镇人口
查公报》相关数据，，2020 年
数约 8.48 亿，占比 60.6%，农
11 月 1 日零时全国人口 14.12
村人口数约 5.52 亿，占比 第六节“业务
亿，其中城镇人口数约 9.02 亿，
39.4%。……根据以上方法，k 与技术”之“二
1 数据更新 占比 63.89%，农村人口数约
均按最低值 1.00 进行估算，全 （三）2（1）
5.10 亿，占比 36.11%。……根
国每年产生餐饮垃圾量约 1）①”
据以上方法， 均按最低值 1.00
5,110 万吨，其中城镇人口每
进行估算，全国每年产生餐饮
年产生餐饮垃圾量约为 3,095
垃圾量约 5,154 万吨，其中城镇
万吨。
人口每年产生餐饮垃圾量约为
3,292 万吨。
根据《“十四五”城镇生活垃圾
据住建部数据显示，2019 年我 分类和处理设施发展规划》，
国垃圾无害化处理率已达 第六节“业务 “十三五”期间我国生活垃圾无
2 99%，但我国焚烧处理能力约 与技术”之“二 数据更新 害化处理率已达 99%，但我国
为 46 万吨/年，焚烧处理占无 （三）3（2） 焚烧处理能力约为 58 万吨/日，
害化比例约为 53% 全国城镇生活垃圾焚烧处理率
约 45%。
餐饮垃圾平均含水率约 85%，
通常情况下，餐饮垃圾含水率、
含油率约 5%，杂质一般为纸
含油率较厨余垃圾高，且餐饮
张、筷子且杂质一般较少；厨
垃圾所含的油脂具有较高的回
余垃圾平均含水率约 75%，含
发行人广州项目实 收价值，厨余垃圾含有较多的
油率低于 1%，但含有较多的 第六节“业务
测数据，基于谨慎 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、
3 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、 与技术”之“二
性原则，进行更正 砧板等杂质，餐饮垃圾和厨余
砧板等，原料性质差异导致二 （五）3（1）”
描述 垃圾原料性质差异导致二者预
者预处理技术存在差异，因此
处理技术存在差异，因此拥有
拥有餐饮垃圾处理技术的企
餐饮垃圾处理技术的企业不一
业不一定拥有厨余垃圾处理
定拥有厨余垃圾处理技术。
技术。
（五）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语
本所律师查阅了发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，《招股说明书
（申报稿）》包含“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧发酵技
术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容进行了审慎修改：
3-25
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
序
在招股书中位置 原文 修改后 说明
号
建设项目的部分手续
第六节“业务与技术”之 建设项目的各类手续
逐渐简单化，但建设
“二（三）3（1）5）项目 简单化，政府的主要
1 完成后，政府对后续 原表述不够清晰。
建设手续简化，监管日趋 职责落在了监管环
的运营管理、环保监
严格 节。
管日趋严格。
公司是国内最早开展
有机废弃物处理研究 发行人于 2001 年为深
的企业，拥有稳固的 公司是国内较早开展 圳市环境卫生管理处提
核心市场和广阔的发 有机废弃物处理研究 供深圳市卫生处理厂建
招股书“第九节 募集资金 展前景，代表着国内 的企业之一，拥有稳 设工程可行性研究，深
运用与未来发展规划”之 餐厨垃圾和动物类固 固的核心市场和广阔 圳市卫生处理厂是处理
2 “二（一）3（2）公司具备 体废弃物等有机废弃 的发展前景，拥有国 动物固废的项目，发行
良好的市场口碑及成熟的 物处理先进水平，被 内领先的有机废弃物 人于 2001 年即开展有
运营管理经验” 业界评为“有机废弃物 处理核心技术，被业 机废弃物处理研究，是
领域领先企业”。公司 界评为“有机废弃物领 行业内较早开展有机废
具备丰富的环境工程 域领先企业”。 弃物处理研究的企业之
项目投资经验，是细 一。
分领域的领跑者。
问询问题五：关于核心技术与研发
申报文件显示：
（1）发行人自主研发了 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD
生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌脱水技术等核心技术。
（2）发行人核心技术人员为陈建湘、杨友强、袁艺东、方勇和余海彪。
（3）通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧发酵技术时均需
要采购污泥作为种源；以餐饮垃圾、废弃食用油脂、动物固废环境园与生物柴
油制备技术相协调的大型化处理项目国内基本没有。
请发行人：
（1）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。
（3）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
3-26
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明
研发进展领先与否、是否符合行业发展方向。
（4）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构
成情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性。
（5）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否
存在其他类似情形、并予以完善。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现
根据发行人的说明，发行人 4 项核心技术归类提升产品性能、提高生产效率、
改善工艺流程等方面的具体体现如下：
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明、检测报告显示，LHP 超高压分离技术可有效降低干组分
含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；并有效提高湿组分中有机质含量，
减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。基于广州项目等实际运营效果，
LHP 超高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料要求不高，降低厨余垃圾分
类及收运难度，有利于提高处理量；运行稳定可靠，故障率低。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质
降解率高，有助于降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从
而降低废水后端处理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌
氧反应器及其配套装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜
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生存条件并保持厌氧产甲烷菌保持高活性；能够保障物料均匀，罐体上下温差较
小，利于发生厌氧反应。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发酵
两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最佳
环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性，从而提高了处理效果，且该处
理工艺易于灵活控制，对进料的缓冲能力强，产气稳定。
3．LBD 生物柴油生产技术
据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术优化了工艺流程，增加真空干燥、
中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴油及副产品纯度；优化了设
计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响相对较小。同时依托环境园，
可保证原料来源稳定、节约成本（电力、蒸汽）、方便立项（完全杜绝地沟油回
归餐桌）、环保达标（三废处理）
4．LRT 高温灭菌脱水技术
据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，对工
艺参数进行定制化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物油脂
产量，降低肉骨渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行稳定
高效，有助于降低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯度。
（二）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项
本所律师查阅了更新之后的《招股说明书（申报稿）》，发行人业已删除了
不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。修改之后的《招股说明书（申报稿）》
披露的发行人的科研成果所获奖项如下：
序号 年度 荣誉名称 颁发单位
1 2013 2011-2012 年度龙岗区科学技术奖科学进步奖 深圳市龙岗区人民政府
2 2016 广东环保装备产业专利优势企业 广东省环境保护产业协会
3 2019 环保先锋领军人单位 广东省城市垃圾处理行业协会
广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术
4 2020 广东省科学技术厅
研究中心（2020 年）
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序号 年度 荣誉名称 颁发单位
5 2021 2020 年生活垃圾终处理设施运营管理先进单位 广州市生活废弃物管理中心
广州生态环境园获 2021 年环卫行业典型案例征集示
6 2021 中国城市环境卫生协会
范案例
7 2022 “2021 年度广东省机械工程学会科学技术奖”三等奖 广东省机械行业协会
8 2022 “2021 年度广东省机械工业科学技术奖”三等奖 广东省机械工程学会
（三）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明研
发进展领先与否、是否符合行业发展方向
根据发行人提供的材料及说明，发行人正在研发项目的相关情况如下：
3-29
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
发展现状：我
卓越新能《招股
国普遍采用酸
说明书》披露科
本研发项目针 碱两步催化法
研课题“氯代脂
对酯化-酯交换 (又叫酯化-酯 本项目的研
肪酸甲酯反应
制备生物柴油 交换法)生产生 发将改进现
温度控制的优
工艺关键技术 物柴油。酯化- 有酯化- 酯交
化研究”、“氯代
环节（原料油 设备调试阶 酯交换法制生 换法制备生
脂肪酸甲酯反
预处理环节以 段。 物柴油工艺复 物柴油技术，
应工艺的优化
及对未反应完 1、已完成调 杂，关键技术 如：减少原料
酯化－酯交换法 1 中试试验； 研究”、“酯化反
全的油脂处理 研，技术可行 依然存在可改 油预处理时
制备生物柴油关 2、总结研发成 应媒介重生工 公司现有技术提升，
1 2020 年 11 月 环节、有机废 性分析；2、已 良空间。 间，减少甲醇
键环节技术的研 果，编制结题 艺及二次利用 符合行业发展方向。
气处理环节） 完成工艺技术 发展方向：对 使用量，提高
发和应用 报告。 技术研发”等都
进行工艺改 改良方案设 酯化-酯交换制 生物产品得
是同行业可比
良，以减少原 计；3、设备的 备生物柴油工 率，降低废水
公司在原料油
料油预处理时 安装调试。 艺关键技术环 COD 排放量。
预处理工艺、反
间，提高工艺 节进行工艺改 经济效益提
应工艺等关键
生物柴油得 良，减少原料 高，对环境更
技术环节对酯
率，减少污染 油预处理时 友好，。
化 - 酯 交 换 法制
物排放。 间，提高产品
生物柴油技术
得率，减少污
进行改良。
染物排放。
2 酶法制备生物柴 2021 年 01 月 研发设计酶法 设备安装调试 1、中试试验； 发展现状：目 本研发项目 隆 海 生 物 2020 研究进展国内领先，
3-30
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
油技术的研发 生产生物柴油 阶段。1、已完 2、总结研发成 前我国主要采 开发一种新 年年度报告披 符合行业发展方向。
工艺技术，通 成调研，市场 果，编制结题 用酸碱两步催 的生物柴油 露了科研项目
过该技术在温 需求分析和可 报告； 化法(又叫酯化 生产工艺技 “一种酶催化生
和条件下生产 行性分析；2、 3、专利申请； -酯交换法)生 术，相比目前 物柴油项目生
生物柴油，降 已完成设备、 产生物柴油， 的酸碱两步 产工艺的研发”，
4、产业化应
低设备耐腐蚀 工艺方案设 对原料要求 法，该法对原 该课题从清华
用。
要求；减少原 计；3、已建成 高；反应温度 料要求低、工 大学购入专利
料甲醇的用 中试车间； 高，耗能多； 艺简单、反应 技术包。与发行
量；降低废水 4、设备采购、 需酸、碱催化 条件温和、选 人研究的课题
产生量和污染 加工及安装调 剂，从而对反 择性高、甲醇 方向一致。
物浓度；提升 试完成。 应设备材质要 用量小、副产
副产品甘油品 求高；废水产 品少、等优
质，提高产品 生量较大，且 点，经济效益
经济效益。 污染物浓度 高。且酶法制
高，难处理； 生物柴油废
甲醇用量较 水产量小，污
大；副产品甘 染物浓度低，
油回收率不 对环境更友
高。 好。
发展方向：开
发一种对原料
脂肪酸和水含
量要求低、工
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
艺简单、反应
条件温和、选
择性高、甲醇
用量小、副产
品少、生成的
甘油易回收的
生物柴油生产
工艺。生物酶
法制生物柴油
无需酸和碱做
催化剂，废水
量少且污染物
浓度低。因此，
采用酶法制备
生物柴油是行
业发展方向之
一。
解决餐厨垃圾 优化设计阶 1、后台算法的 发展现状：通 目前市面上 复洁环保《2020
餐厨垃圾智能收 收集、转运难 段。1、已完成 优化，包括大 过系统规划， 已有的大多 年度企业社会
研究进展国内领先，
3 集转运技术的研 2021 年 01 月 题。将餐厨垃 调研，市场需 数据的系统集 确定收运路 数系统，局限 责任报告》中披
符合行业发展方向。
发 圾的产生、收 求分析和可行 成，数据挖掘 线，并进行实 于本地业务， 露科研项目“基
集、转运系列 性分析；2、已 和数据建模以 时监督。后台 大多没有实 于物联网的环
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
流程进行实时 开发出项目初 及智能路线调 通过算法，计 现模块化和 保设备智慧运
监控、采集， 版，并在龙岗 度的机器学 算垃圾的收运 平台化，可扩 维服务管理系
达到无缝对接 项目进行试 习； 集中点，提高 展性较差。此 统平台建设”；中
管理，保障管 用； 2、总结研发成 收运效率，已 项目结合朗 国天楹 2021 年
理流程通畅。 3、进行后台算 果，编制结题 有大规模应 坤集团的实 半年报披露公
通过系统规 法的初步部分 报告。 用。 际业务，创造 司正逐步完成
划，确定收运 优化。 发展方向：最 性地探索出 从传统城市垃
路线，并实时 终实现电子合 电子台账，视 圾收运处置向
监督。后台通 同，电子台账， 频监控比对， 基于物联网的
过算法，计算 电子围栏，系 收运路径自 固废智慧管理
垃圾的收运集 统路线，电子 动调度等功 平台转型升级；
中点，提高收 监控的全范围 能。并根据广 侨 银 环 保 2021
运效率。在此 监督流程。 州、深圳、中 年半年报披露
过程中，形成 山等地区的 了以大数据云
电子合同，电 实际运营及 计算技术、汽车
子台账，电子 调研经验，在 物联传感技术、
围栏，系统路 技术上实现 北斗 GPS 定位
线，电子监控 了模块化搭 技术为核心，管
的全范围监督 建，为后续建 理公司所有环
流程。 设 Saas 平台 卫运营车辆。
提供了坚实
基础。Saas 平
台作为工业
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
互联网的重
要发展方向，
可为其他地
区的环保企
业提供系统
解决方案。
围绕节能、操 发展现状： 本项目技术
作维护简单、 设备加工生产 1、厨余垃圾高 及设备的深
系统稳定性和 1、已初步完成 压压榨技术是 度研发能够 启迪环境、北京
耐用性等方 设备设计、液 新兴技术，应 解决传统厨 环境卫生工程
面，对厨余垃 压系统原理图 用时间较短。 余垃圾压榨 集团有限公司、
圾高压压榨机 方案及电气自 2、欧美各国正 机设备制造 北京洁绿环境
1、设备安装和
进行开发、设 控方面的深度 进行压榨技术 成本高，配套 科技股份有限
厨余垃圾高压压 调试；
计和优化。借 设计； 全方位的技术 液压系统耗 公司、苏州嘉诺 研究进展国内领先，
4 榨技术及其装备 2021 年 01 月 2、开展试验；
鉴广州项目实 2、已完成 1 篇 开发。 电量较大，实 环境工程有限 符合行业发展方向
的深度研发
际运营经验， 专利初稿提 3、总结研发成
发展方向： 际操作运行 公司都有开展
交； 果，编制结题 高压压榨设备
优化局部结构 1、设备整体结 比较繁琐，电
报告。 的报道，但未查
可靠性、电气 3、优化设计完 构上与国外现 控系统存在
自控设计。对 成； 有产品不冲 一定不稳定 询到相关的科
运行工况等参 4、设备加工生 突； 性等行业问 研课题。
数（压榨压力、 产。 2、根据国内物 题，实现降低
进料速度、不 料的多样性， 投资、节能、
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
同原料特性、 进行针对性研 操作维护简
极限处理能 发，使其更符 单、系统稳定
力、出料性质、 合中国垃圾性 性和耐用性
易损件破坏程 状。 更强。
度）进行试验
研究，得到最
佳运行工况。
设计一种用于 工艺调试阶 发展现状：畜 行业内暂无
动物固废收运 段。 牧业配套消毒 该技术的应
车辆清洗消毒 1、已完成调 设施和非洲猪 用。通过本研
的装置，包括 研、市场需求 瘟检测实验室 究项目，一方
车轮清洗消 分析及技术工 目前仅用于各 面实现对死
毒、车身内冲 艺可行性分 从业公司的内 禽畜收运车
动物固废洗消及 洗消毒、整车 析；2、已完成 1、总结研发成 部检测。 辆彻底的清 未查询到可比
研究进展国内领先，
5 病毒检测技术研 2021 年 01 月 升温消毒单元 车辆和人员清 果，编制结题 发展方向：将 洗消毒，另一 公司类似项目
符合行业发展方向。
究及应用 以及对操作 洗消毒设备、 报告。 消毒烘干设施 方面对操作、 的科研课题。
员、驾驶员进 非洲猪瘟检验 的运行，与非 驾驶人员进
行人员清洗消 设备的采购、 洲猪瘟检测结 行消毒，能够
毒。同时对此 安装； 果进行统计和 有效杜绝环
项技术进行应 3、开展清洗消 大数据分析， 境污染和人
用研究，使消 毒的运行、消 以便对动物防 员伤害，此项
毒效果达到 毒剂调试和消 疫分区和防疫 技术的研发
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
log6，对金属部 毒试验。 管理给出科学 成功对整个
件腐蚀性低。 依据。 动物固废处
理行业具有
广泛推广价
值。
设计出用于餐 调试试运行 1、 发展现状：餐 传统餐厨垃
厨垃圾筛上物 已完调研、现 厨垃圾预处理 圾预处理工
脱水的工艺流 有技术的优缺 筛上物脱水设 艺分选出的
程及核心设 点分析；2、工 备在行业应用 筛上物含水
备，通过对设 艺方案设计和 1、单机试运 处于初期，设 率 普 遍 在
备进行试验， 设备设计； 转、进料测试、 备 整 体 表 现 80%左右。，
确定针对餐厨 3、设备制作加 处 理 效 果 分 出：材质与零 本研究通过
餐厨垃圾预处理 垃圾筛上物脱 工，零部件、 析、结构性能 件制作工艺选 破碎、螺旋挤 未查询到可比
公司现有技术提升,
6 筛上物脱水工艺 2021 年 01 月 水效果最佳的 各组件已加工 分析等试验； 用不合理导致 压等工艺技 公司类似项目
符合行业发展趋势
研究及应用 工况条件，并 完成，整机正 2、总结研发成 腐蚀严重、强 术的研发，实 的科研课题。
将此工艺路线 组装完成； 果，编制结题 度不够、磨损 现筛上物含
及相关设备应 4、单机试运 报告。 维护工作量 水 率 从 80%
用到公司其他 转、进料测试、 3、专利申请。 大、运行不平 降低至 60%，
餐厨垃圾处理 处理效果分 稳、脱水效果 实现外运物
项目，降低杂 析、结构性能 不稳定、使用 的减量化，降
物外运量和外 分析等部分试 寿命达不到预 低运输和处
运成本。 验。 期等问题。 理成本。
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
发展方向：1、
材质的合理配
用、耐磨工艺
的合理运用，
运行参数合理
设计。2、挤压
压力与脱水效
果先从实践中
认识总结，而
后对设备结构
强度与结构形
式做针对性设
计。
待试验阶段。 发展现状：高 该研究项目
1、开 展 油 渣
1、已完成调 温灭菌脱水工 为冰冻禽畜
研究开发适合 分离、输送堵
研、技术可行 艺处理常温下 物料无害化
采用高温灭菌 塞、物料解冻
基于冷冻畜禽的 性分析；2、已 的畜禽尸体能 处理的创新 未查询到可比
脱水工艺处理 情况和破碎速 研究进展国内领先，
7 无害化处理技术 2021 年 01 月 完成关键设备 长期、稳定运 型技术。可大 公司类似项目
冷冻状态下畜 度等试验。 符合行业发展方向
研究及应用 设计、工艺方 行，资源化率 幅度提升公 的科研课题。
禽尸体的技 2、2 、 总 结 研
案设计、设备 高。采用高温 司处理多样
术。 发成果，编制
采购；3、完成 灭菌脱水工艺 化禽畜物料
结题报告。
设备安装及调 无害化处理冷 的能力，提高
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
试。 冻状态下的畜 副产品品质
禽尸体处理 和公司效益。
时，易出现破
碎难、输送杜
塞、资源化率
偏低的问题。
发展方向：优
化高温灭菌脱
水工艺和设
备，开发出同
时可长期、稳
定处理常温下
和冷冻下畜禽
尸体的工艺和
设备。
利用项目现有 中试试验阶 发展现状：目 1、厌氧发酵 复洁环保《2020
的厌氧系统及 段。1、已完成 分析实验数 前餐厨垃圾厌 采用高效厌 年度社会责任
基于餐厨垃圾厌
新购的高压隔 项目调研、市 据； 氧发酵产生的 氧菌种与行 报告》中提出公
氧处理后的沼渣 公司内部技术储备，
8 2021 年 01 月 膜压滤机，开 场需求分析、 总结研发成 消化液采用离 业内采用污 司持续推进和
脱水技术研究与 符合行业发展方向。
展中试试验； 技术可行性分 果，编制结题 心脱水，得到 水厂的污泥 实施“技术创新
应用
验证高效厌氧 析；2、已完成 报告。 沼液 COD 一般 接种相比较 战略”，研发创新
菌种及复合化 试验方案设 大 于 具有发酵效 投入大幅增长，
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
学调理剂，并 计；3、已完成 10000mg/L，沼 率高，消化液 通过自主研发
开发更高效的 设备采购、安 渣含水率一般 更容易脱水。 与产学研结合，
厌氧菌种及复 装和调试；4、 大于 80%。沼 2、复合化学 不断完善和优
合化学调理 已完成部分试 渣含水率较高 调理剂在调 化现有工艺技
剂。 验内容。 不宜直接焚烧 理过程中能 术和设备，同时
或堆肥，沼渣 有效使沼渣 大力开发高新
的处理成了一 中微粒改变 技术工艺与产
个难题。 物化性质，破 品，积极实施成
发展方向：1、 坏沼渣的胶 果转化。加大废
开发高效厌氧 体结构，减少 气废水处理技
菌种，提高厌 其与水的亲 术研发。
氧发酵的效 和力，降低比
率，从而降低 阻，从而改善
消化液有机质 其脱水性能。
含量，提高消
3、消化液采
化液固液分离
用高压隔膜
可行性；2、开
压滤机脱水
发高效复合化
与行业内广
学调理剂，利
泛采用的离
于消化液固液
心脱水相比
分离，降低固
较沼渣的含
液分离后沼渣
水率更低，可
含水率。
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
直接用于堆
肥。
发展现状：目 1、隆海生物
前生物柴油主 2021年半年度
采用两步酶法 报披露了科研
流工艺还是酸
工艺：液酶+固 项目“一种酶催
碱两步法。一
酶工艺，突破 化生物柴油项
方面反应温度
传统酶法工艺 目生产工艺的
高 120℃，相应
反应时间长， 1、P＆ID 图纸、
地能耗更高， 与行业相比， 研发”，与发行
酶用量大，能 设备布置图及
方案深化设计 且设备腐蚀严 该技术的破 人研究的课题
耗高的局限 管道布置图
一种新型生物酶 阶段。1、已完 重；同时，酸 传统酶法工 方向一致。
性，新工艺降 等； 和可比公司基本同
法催化合成生物 成调研和技术 法形成酸渣 艺反应时间 2、据行业
9 2022 年 03 月 酸快速，收率 2、工艺研发调 步，属领先水平，符
柴油关键技术的 可行性分析； （危废）；酸 长，酶用量 交流得知：
高，能耗明细 试； 合行业发展方向。
研发及应用 2、已完成初步 碱法产生大量 大，能耗高的
降低。自主设 3、总结研发成 （1）龙岩
设计方案。 酸碱废水， 局限性，处国
计的酶催化反 果，编制结题 卓越新能源股
COD 高、硫酸 际领先水平。
应器，催化处 报告。 份有限公司正
根含量高，难
理能力和催化 在进行酶法中
以处理；
处理效率较传 试工艺的研发。
发展方向：由
统反应器提升
于酶法工艺反 （2）上海
一倍以上。
应 温 度 低 中器环保3万吨/
40℃，收率高， 年项目（液酶+
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
三废少，目前 碱炼工艺），由
行业都在积极 于皂角不好处
进行酶法工艺 理，正在加紧工
的研发及产业 艺研发改善。
化尝试。
（3）东江
能源、河北金谷
等都在尝试及
推进酶法工艺
研发及产业化。
上述研究,方向
与发行人本研
究课题方向一
致，但以上未查
找到相关科研
课题。
设计一套能处 处理系统的安 1、完成处理系 发展现状：生 与当前主流 南京万德斯在
理高氨氮、高 装阶段。完成 统的安装工 活中产生的有 工艺相比，该 2020 年 年 报 披
高氨氮和高盐分
盐分污水的生 主要设施设备 作； 机垃圾经厌氧 处理系统具 露科研项目“高 研究进展领先，符合
10 污水处理研发项 2022 年 01 月
化处理系统， 的到货，正在 2、进高氨氮、 消化后的沼液 有运行节能 含盐有机废水 行业发展方向。
目
完成设施的安 进行工程安 高盐分污水调 分离沼渣后得 降耗、运行成 （液）及废盐热
装、调试、投 装。 试，摸索参数 到的废水具有 本低，设备操 解关键技术研
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
入稳定运行， 控制和运行操 氨氮高、盐分 作简单、自动 发”，与发行人
实现高氨氮、 作要求，实现 高、悬浮物和 化运行程度 研发课题存在
高盐分废水的 出水达标排放 硬度高的特 高，二次污染 部分重叠，但采
处理，达标后 至污水厂； 点，当前多与 物少等优点。 用工艺不相同，
排至污水处理 3、总结研发成 采用两级 A/O+ 且针对高氨氮
厂，从而实现 果，编制结题 外置式 MBR+ 方面未有相关
内部更低成 报告。 反渗透工艺处 科研课题；
本、更低排放 理，处理成本
的处理，减少 高、流程长、
公司废水委外 操作复杂、二
处理的费用以 次污染物多。
及二次污染物 发展现状：开
的产生和处置 发更为经济、
费用。 高效的工艺，
减少能源消
耗，运行自动
化程度高且操
作简便、产生
的二次污染物
少。
低密度差的有机 通过对低密度 方案深化设计 1、设备开发及 发展现状：目 与行业相比， 同行业可比公 公司现有技术提升，
11 2022 年 03 月
垃圾浆料深度除 差的有机垃圾 阶段。1、已完 性能试验； 前低密度差提 该技术的设 司暂无此类课 符合行业发展方向
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
砂工艺研发 浆料除砂系统 成调研和技术 2、检验设备综 沙工艺主流是 备具有结构 题研究
进行设备提 可行性分析； 合耐磨性能、 采用斜螺旋除 紧凑，维护方
升，提高易损 2、已完成初步 工艺性能及环 沙、旋流除沙。 便，提沙性能
件耐磨性，增 设计方案。 保性能； 其中旋流除沙 好，效率高，
加可调补偿性 3、总结研发成 在低密度差有 磨损后具备
能，在保障除 果，编制结题 机垃圾浆料中 补偿功能。
沙效率同时也 报告。 除沙效果不好
提高设备本身 而且出沙口易
耐磨性能和使 堵等缺点；螺
用寿命，并且 旋提沙一般有
减少后端设备 圆管螺旋除
磨损，间接减 沙，U 型螺旋
少维修成本。 除沙，衬板选
用高密度 PE 或
者单体浇铸尼
龙，实际应用
中衬板寿命多
在 2 个月，一
旦螺旋体或衬
板磨损后就失
去除沙作用。
发展方向：高
耐磨，高寿命，
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
高效率的除沙
设备是后续研
发的重要方
向。
发展现状：目
前行业内用于
处理餐厨垃圾
的设备主要有
通过对餐厨处 破碎机、筛分
1、设备开发及
理设备材料和 机、制浆机、
性能试验； 与行业相比，
结构进行改进 方案深化设计 挤压机等，这
2、检验设备综 该技术的材
提高餐厨处理设 和提升，实现 阶段。1、已完 部分设备都有
合耐磨性能、 料结构具有 同行业可比公
备衬板耐磨性能 提高设备抗磨 成调研和技术 比较容易磨损 进展领先，符合行业
12 2022 年 03 月 工艺性能及环 耐磨性能好， 司暂无此类课
的结构和材质研 抗腐蚀性，提 可行性分析； 的缺点，基本 发展方向
保性能； 效率高，磨损 题研究
究 高设备使用寿 2、已完成初步 半年一次维
3、总结研发成 后维护方便
命，延长维修 设计方案。 护。维护成本
果，编制结题 等特点。
周期，降低维 高，维护不方
报告。
修成本 便，维修过程
耗时耗力耗
财。
发展方向：具
备高耐磨、高
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
强度、耐腐蚀
性能新材料，
新的设计结构
易维护更换。
发展现状：目
对高含水率的
前行业内用于
有机垃圾防臭
高含水率的有
和防缠绕输送 与行业相比，
机垃圾输送设
工艺进行深度 该技术的结
1、设备开发及 备有皮带输送
研发。首先从 构具有优异
性能试验； 机、连板输送
根本上防止缠 的防缠绕性
方案深化设计 机、螺旋输送
绕，杜绝拆盖 2、检验设备综 能和高密封
高含水率的有机 阶段。1、已完 机等，皮带输
维修时臭气外 合耐磨性能、 性能，更换密 同行业可比公
垃圾防臭和防缠 成调研和技术 送机存在漏 公司现有技术提升，
13 2022 年 03 月 泄。增加设备 工艺性能及环 封易损件时 司暂无此类课
绕输送工艺的设 可行性分析； 料、卡料、跑 符合行业发展方向
密闭性进行臭 保性能； 只有很少臭 题研究
备研发 2、已完成初步 偏等缺点；连
气封锁，高点 3、总结研发成 气泄漏，漏出
设计方案。 板输送机也存
集中收集臭气 果，编制结题 的臭水可集
在和皮带类似
去终端处理。 报告。 中收集自动
的缺点；螺旋
通过对新设备 排放到指定
输送机存在尾
的研发达到同 地点
端漏料、无法
时防缠绕防臭
输送高含水稀
气外泄的功能
料、缠绕等缺
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展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
陷。
发展方向：具
备高密封性、
优异的防缠绕
性能的输送设
备，从源头控
制臭气外泄。
1、餐厨垃圾标 发展现状： 1、以综合生
开发出低成 1、四环医药在
准化预处理技 态环境园模 自愿公告-与北
本、具有可行 传统塑料使用
术； 式为依托，园 京蓝晶微生物
性的技术用于 后仅部分回收
区内相互协 科技有限公司
回收利用餐厨 2、工业微生物 再利用，部分
方案深化设计 高密度发酵 同，实现资源 成立合资公司
垃圾中的碳 焚烧发电，有
阶段。1、已完 PHA 技术； 综合利用，降 北京蓝晶微生
源，增强餐厨 相当数量的塑
成市场调研和 低碳源成本、 物中披露：藍晶
垃圾资源化利 3、工业 PHA 料制品并未被
餐厨垃圾制备 能源成本、污 进展领先，符合行业
14 2022 年 02 月 用效率，完成 技术可行性分 高收率高质量 处理，塑料制 微生物在菌株
PHA 技术研发 水处理成本， 发展方向
碳源的更高效 析；2、已完成 提纯后处理技 品本身及后续 研发、生物转
初步设计方 实现资源充 化、分离纯化、
利用，同时， 术； 形成的微塑料
案。 分高效利用， 材料改性等
由于廉价碳源 4、中试规模生 对土壤、海洋
降低垃圾污
的应用，降低 产线：对餐厨 及人体健康都 PHA相关技术
染； 链的各个环节
生物基材料的 料液预处理 会造成严重危
生产成本，减 害。目前国内 均有丰富的技
-PHA 发酵-提 2、所用 PHA
少传统塑料造 可降解塑料行 发酵及提取 术储备与只是
取-提纯-改性
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
成的“白色污 全工艺流程的 业已经发展多 技术源自中 产权布局。
染”。 验证。 年，主要形成 科院，与目前
2、北京微构工
PBS 类、PLA PHA 生 产 企
厂、宁波天安生
类及 PHA 类多 业处于同一
物材料有限公
种可降解塑料 水平，若可以
司、深圳意可曼
产能，但当前 采用低品位
生物均有相关
可降解塑料行 碳源进行发
PHA 研究报告，
业存在前端高 酵，则技术水
但未找到有关
能耗（如 PBS 平将达到行
科研课题。
类需要使用的 业领先水平，
1,4-丁二醇）或 并具有明显
与“与人争粮” 的成本优势。
（如使用淀
粉、油等进行
发酵的产品）
的问题。
发展方向：
利用餐厨垃圾
或其他低品位
碳源生产出符
合质量标准的
可降解塑料或
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
者生物基材料
中间体，完成
资源综合高效
利用，减少“与
人争粮”，减
少塑料污染。
发展现状：厌
氧沼渣由于含
水率高，刺激 与行业相比，
上 海 环 境 2020
性气味等特 该技术可将
年年报披露“厌
1. 沼 渣 理 化 性 点，容易对土 沼渣制成肥
以餐厨垃圾厌 方案深化设计 氧沼渣好氧堆
质分析； 地和空气造成 料，既能减少
氧消化的沼渣 阶段： 肥中试实验和
餐厨厌氧沼渣与 2. 好 氧 微 生 物 二次污染。 处理成本又
和农业废弃物 1. 已 完 成 调 研 肥料化产品的
农业废弃物协同 配制； 发展方向：一 能提高废物 公司内部技术储备，
15 2022 年 03 月 为原料，辅助 和技术可行性 农业应用示范”
堆肥制取高品质 3. 堆 肥 发 酵 周 般采用焚烧处 利用率。并且 符合行业发展方向。
好氧微生物菌 分析；2.已完成 的研发。
有机肥实验研究 期，数据记录 理，但是较高 沼 渣 中 的
群来发酵制取 初步设计方 上述研发方向
以及检测认 的含水率需要 N,P,K 和腐殖
有机肥 案。 与发行人的课
定。 脱水干化才能 酸也是植物
题研究方向一
焚烧，这样无 的优质生长
致。
疑是增加成 物质。
本，也不符合
碳减排政策。
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
发展现状：短 传统生物法
程硝化反硝化 脱氮方式对
技术是近年来 其进行处理
兴起的一种高 时，需要消耗
浓度废水处理 大量曝气、碱
1.中试成果总 理念，已在畜 度和碳源等，
利用短程硝化
结； 禽养殖废水领 造成运行成
反硝化技术原
域有应用，效 本较高，而且
理，研发一种 方案优化设计 2.完成对现有
果显著，但在 由于水质波 目前高校科研
节省池容、提 阶段： 可利用的池容
餐厨厨余垃圾 动比较大，氨 项目有较多研
一种新型提升高 高曝气效率、 1. 已 完 成 调 研 罐体等设施的
领域应用较 氮负荷冲击 究，但是未查询 进展领先，符合行业
16 浓度废水处理能 2022 年 01 月 降低废水处理 和技术可行性 技改；
少。 易使反应系 到可比公司类 发展方向
力的工艺研发 药剂用量的工 分析；2.已完成 3.技术应用调
发展方向：随 统处理效果 似项目的科研
艺，从而达到 中试初步设计 试；
着垃圾分类的 不稳定。短程 课题。
降低废水处理 方案。 4. 对 技 术 成 果
兴起，餐厨厨 硝化反硝化
综合成本的目 转化进行总结
余垃圾处理愈 能够实现对
的。 分析。
发受到重视， 餐厨垃圾发
因此产生的高 酵废水的高
浓度废水是研 效脱氮处理，
究的重点，未 短程硝化反
来短程硝化反 硝化技术能
硝化是发展方 有效节
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
向。 约碳源量，在
处 理 低 C/N
比废水时具
有效率高，运
行成本低。
发展现状：当
前我国地沟油
集中在地沟油 卓越新能《招股
处理厂或餐厨 旨在利用冷 说明书》披露科
引入高效的上
废弃物处理厂 却降温余热， 研课题“酸化油
流式水杂沉降 1.完成罐体制
方案深化设计 进行处置，多 结合自主研 纯 化 技 术 研
分离罐，结合 作与安装；
阶段： 采用高温蒸 发设计的上 究”、“絮凝物
高效的换热 2.完成加热系
一种地沟油原料 1. 已 完 成 调 研 煮，压榨或过 流式水杂分 叠螺分离工艺
器，从而达到 统技改； 进展领先，符合行业
17 高效油水杂分离 2022 年 03 月 和技术可行性 滤分离，自然 离沉降罐，对 技术研究”等都
降低蒸汽耗 3. 技 术 应 用 调 发展方向
技术研发 分析；2.已完成 沉降等方式对 提高水杂去 是同行业可比
量，提高水杂 试；4.对技术成
初步设计方 油脂进行初步 除效率，降低 公司对原料油
去除率，从而 果转化进行总
案。 提纯。这些方 能耗成本和 纯化技术的研
综合成本的目 结分析。
法多存在耗能 生物柴油加 究。与发行人研
的。
较大，水杂分 工成本。 究的课题方向
离不彻底等问 一致。
题。
发展方向：未
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
来低能耗，高
效去除水杂，
是提高原料油
品质的方向。
发展现状：单 同行业宁波开
纯的餐厨垃圾 诚进行了餐厨
由于 C/N 值、 垃圾与厨余垃
探索通过干预 1. 预 处 理 段 原 含油率、含盐 圾联合干式厌
原料类别，控 料进料控制技 量的原因厌氧 氧的中试研究，
与行业技术
制进入湿式厌 改。 2. 消化易出现酸 并于 2019 的《中
方案深化设计 相比该技术
氧发酵系统的 对不同类别原 化和系统不稳 国沼气》上发表
阶段： 能够根据原
家庭厨余垃圾 料的成分跟踪 定等情况，联 了相关文章。重
原料类别对湿式 1. 已 完 成 调 研 料成分精准
量、餐厨垃圾 监测。 合厌氧是近年 庆环卫集团进 进展领先，符合行业
18 厌氧发酵降解效 2022 年 03 月 和技术可行性 调控配比，提
量原料进料比 3. 设 计 实 验 配 来厌氧发酵领 行了餐厨垃圾 发展方向
率的影响研究 分析； 升系统的稳
例，以获得不 比，控制原料 域研究的热点 和市政污泥的
2. 完 成 初 步 实 定性，使系统
同类别原料组 进料，技术应 之一，联合厌 高温厌氧消化
验设计方案。 的产气效率
合下的最佳降 用调试。4.对技 氧可根据不同 产沼气研究，并
最大化
解效率及产气 术成果转化进 物料的特性， 发表于 2018 年 6
效率。 行总结分析。 有效提高系统 月份的《四川环
稳定性及产气 境》，其他同行
效率。 业者分别研究
发展方向：联 了牛粪、果蔬、
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
合厌氧可整合 秸秆、玉米秸
各物料的性 秆、活性污泥、
质，从而实现 纸浆污泥等原
发酵高效稳 料同餐厨垃圾
定。 联合厌氧的情
况。
发展现状：行 与行业相比，
业中沼液肥在 该技术可提
应用上的标准 高沼液养分
1. 建 沼 液 储 存 参差不齐，使 比例，达到还
池，并配以浓 用方式多种多 田标准。本研
方案深化设计
沼液浓缩降低 缩及发酵功 样,包括液体喷 究针对餐厨
阶段。
应用于某种农作 沼液的体积， 能； 施和根部施肥 垃圾厌氧发
1. 已 完 成 调 研 同行业可比公
物滴灌的以沼液 减少运输成 等。 酵系统沼液 公司技术储备，符合
19 2022 年 03 月 和技术可行性 2. 好 氧 微 司暂无此类课
为原料制备有机 本；提高养分 发展方向：沼 农用的主要 行业发展方向
分析；2.已完成 生物配制； 题研究
液肥技术研究 达到水溶肥标 液浓缩技术逐 方式和方法
初步设计方 3. 优 化 发 酵 周
准。 渐被关注，浓 ﹑在环境效
案。 期及检测方
缩后可减少储 益评价及存
法。 在问题中作
存空间及运输
成本，还可大 研究，对沼液
幅提高单位体 今后的资源
积的养分含 化利用研究
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所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
量，增强了沼 方向及预期
液的品质。 成效进行了
展望,以期为
沼液在农业
领域的全面
普遍化和安
全稳定化发
展应用提供
一定参考。
1.对各车间臭 发展现状：国 目前项目上
探索研发一种
气成分的跟踪 内应用于恶臭 使用化学洗
既能确保排放
监测检测； 气体治理的技 涤除臭，经酸
浓度处于高峰 方案深化设计 2.完成对各车 术很多，包括 碱和植物液
值的臭气分子 阶段：
针对垃圾处理厂 间无组织废气 生物法、离子 三级洗涤，技
能够充分与除
（龙岗餐厨）各 1.完成可行性 和有组织废气 法、化学法和 术成熟、处理 同行业可比公
臭药剂反应， 进展领先，符合行业
20 车间臭气成分的 2022 年 03 月 研究； 收集系统的方 植物液喷淋法 效率高，而且 司暂无此类课
又能避免除臭 发展方向
除臭系统深度研 2.正在深化初 案设计； 等，为营造良 运行稳定可 题研究
药剂过量使用
发 步设计方案。 3.技术应用调 好的生产工作 靠，适用于各
造成浪费，能
试，根据有组 环境，保障职 种工况条件
耗和成本更节
织废气排放浓 工的身体健 下的除臭。但
省的除臭技术
度匹配相应的 康，针对餐厨 是除臭药剂
成为必要。
药剂投加量； 垃圾气组成， 过量使用造
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同行业可比公
所处阶段及进 行业发展现状 与行业技术 进展领先与否、是否
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研
展情况 及发展方向 水平的比较 符合行业发展方向
究情况
4. 对 技 术 成 果 目前大多餐厨 成浪费，能耗
转化进行总结 项目上多采用 和成本较高。
分析。 化学+生物+植
物液喷淋组合
除臭技术加以
实现。
发展方向：化
学洗涤除臭除
臭药剂过量使
用造成浪费，
能耗和成本较
高。因此研究
低成本除臭系
统工艺成为重
点。
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（四）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构成
情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性
1．结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、研
发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人核心技术人员学历、技术特长、
主要研究领域、论文发表情况、研发方面的从业履历情况如下：
主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
[1]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
1．1988 年就读清华化学专业，
处理方式、存在问题及对策[J].广东化
精准把握 并取得化学与环境工程双学士学
工,2015,42(09):175-176.
技术研发 位；1993 年-1999 年在深圳市龙岗
[2]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
战略方 水务集团从事污水处理研发技术
及动物尸体无害化处理方法[J].广东
向，紧扣 工作；2001 年-至今在朗坤集团从
化工,2015,42(08):22+21.
国内外有 事有机垃圾资源化处理技术研发
厨余垃圾处 [3]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金
机废弃物 工作。
陈建 理，动物固废 属污染概况[J].广东
1 博士 前沿技术 2．作为技术带头人领导完成新型
湘 处理、微生物 工,2015,42(19):113+108.
脉搏和产 厨余垃圾预处理装置，用于生活垃
技术研究 [4]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染
业需求， 圾、园林垃圾干湿分离的高压压榨
农田土壤修复技术的研究[J].广东化
对技术研 装置，厨余垃圾预处理压榨筛分技
工,2015,42(20):94.
发进行系 术等研发项目的研究
[5]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
统性综合 3．对有机废弃物相关研发项目立
集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
管理 项进行决策，对项目的具体实施提
牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
供技术指导和综合管理。
册)[C]；2009 年
在有机固 1、专注于餐 [1]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
1．与华中科技大学、深圳市市政
废综合处 厨垃圾、厨余 集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
环卫综合处理厂、深圳市福田区环
理及资源 垃圾处理及 牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
境保护产业协会等部门共同实施
化利用领 资源化利用， 册)[C]；2009 年
深圳市卫生处理厂超高浓度有机
域具备深 洞悉行业发 [2]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石
废污水处理研发项目；
厚的学术 展、政策导向 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J].
2．与深圳市宝安自来水有限公司
杨友 功底，洞 及前沿技术； 非金属矿,2009,32(05):24-26.
2 博士 等单位共同研究探讨了深圳市观
强 悉行业前 2、立足于动 [3]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
澜河污水处理应急工程自动控制
瞻科学研 物固废无害 理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
系统的设计优化及应用研究；
究成果， 化处理技术 技术,2010,36(04):122-124.
3．统筹规划并参与发行人涉及餐
深谙有机 研究，较早在 [4]杨友强,陈中豪,李友明.超滤法处理
厨垃圾、厨余垃圾、动物固废及生
固废处理 国内推行动 造纸化机浆废水的研究[J].中国给水
物柴油等有机固废处理及资源化
领域行业 物固废干化 排水,1999(12):50-52.
利用领域的全部研发工作。
发展和政 法处理技术； [5]杨友强,陈中豪,李有明.磺化化机浆
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
策导向， 3、研究有机 废水的超滤处理[J].林产化学与工
同时具有 固废单一及 业,1999(02):19-23.
丰富的有 综合高效厌 [6]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处
机固废处 氧分解技术， 理制药废水[J].给水排
理及资源 优化及深度 水,2009,45(12):55-57.
化利用项 开发厌氧技 [7]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
目的实践 术； 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
经验，善 4、专注于废 工,2015,42(09):175-176.
于将前沿 弃油脂生产 [8]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
技术应用 生物柴油技 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
到具体项 术，提高生物 化工,2015,42(08):22+21.
目中，对 柴油及其副 [9]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.深圳市
推动行业 产品的纯化 卫生处理厂高浓度有机废水处理中试
先进技术 和产率，同时 研究[J].给水排水,2003(09):35-38.
的实际应 将生物柴油 [10]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.复合
用起到了 生产与有机 厌氧反应器—SBR 工艺处理粪渣废水
一定的引 固废处理环 [J].中国给水排水,2003(05):16-19.
领作用。 境园相结合， [11]陈炜凡,万里洪,曹卫星,杨友强.深
实现产业链 圳市观澜河污水处理工程自控系统设
互补及全面 计[J].给水排水,2001(12):86-89+0.
发展。 [12]邓福生,杨友强,廖利.超高浓度有
机废水处理工程简介[J].安全与环境
工程,2005(03):35-38.
[13]李友明,陈中豪,杨友强.化机浆混
合废水超滤透过液 UASB 处理途径的
评价[J].水处理技术,2001(06):338-340
[14]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重
金属污染概况[J].广东化
工,2015,42(19):113+108.
[15]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污
染农田土壤修复技术的研究[J].广东
化工,2015,42(20):94.
对微生物 [1]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处 1、对一种联合厌氧发酵加热保温
培养和应 理制药废水[J].给水排 技术的研发项目立项进行决策，对
用具有深 水,2009,45(12):55-57. 项目的具体实施提供技术指导和
微生物技术
厚的理论 [2]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金 综合管理。
研究；
3 方勇 硕士 基础，同 属污染概况[J].广东 2、作为技术带头人领导完成厨余、
动物固废处
时具有将 工,2015,42(19):113+108. 农贸市场垃圾资源化处理厌氧发
理。
厌氧微生 [3]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染 酵技术的研发及应用等研发项目
物技术从 农田土壤修复技术的研究[J].广东化 的研究。
实验室研 工,2015,42(20):94. 3、作为技术带头人领导完成一种
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序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
发成功到 [4]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石 沼渣有机肥技术的研究与应用项
应用于生 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J]. 目的研究。
产的实际 非金属矿,2009,32(05):24-26.
经验。利 [5]叶曼贞,方勇.病害动物产品及动物
用微生物 尸体集中处理技术及发展趋势[J].广
技术，解 东化工,2014,41(02):65-66.
决了厌氧 [6]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
发酵，沼 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
渣堆肥， 工,2015,42(09):175-176.
厂区除臭 [7]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
等问题。 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
化工,2015,42(08):22+21.
[8]章秋来,方勇,王未平.填埋场渗滤液
处理方法[J].广东化
工,2015,42(05):92-93+89.
[9]叶曼贞,方勇.龙岗区生活垃圾分类
现状及对策研究[J].广东化
工,2014,41(01):118-119.
[10]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
技术,2010,36(04):122-124.
专注于有 1.生活垃圾综
机垃圾无 合处理工艺
害化、减 及相关设备
1、负责生活垃圾再生能源衍生燃
量化、资 的研究；
料（RDF)生产工艺的研究及中试；
源化的工 2.厨余有机废
期间同时对工艺设备双轴破碎机、
艺设计、 弃物处理工
迷宫式粉碎机、滚筒筛的制造图纸
设备选型 艺及相关设
进行机械制图。
配套及核 备的研究； [1]袁艺东.如何实现厨余垃圾的最大
2、负责城市生活垃圾综合处置与
心设备研 3.餐厨有机废 资源利用关键在于机械预处理[J].工
资源化利用工艺方法研究。
袁艺 发工作。 弃物处理工 程技术,2021,01:195
4 本科 3、负责进行深圳市龙岗区餐厨垃
东 对城市有 艺及相关设 [2]袁艺东.垃圾强制分类的当下，厨余
圾处理厂 200T/D 项目的预处理系
机固废资 备的研究； 垃圾分选处理哪种机械设备更高效
统设计及应用。期间同时对核心设
源化利 4.生活垃圾、 [J].装备维修技术 2021,42:444
备除杂制浆机进行开发及应用。
用、处理 厨余垃圾、餐
4、负责深圳市龙岗区果蔬垃圾处
方法工艺 厨垃圾专用
理 50T/D 的处理线的开发及应用。
和设备配 核心设备的
5、负责厨余垃圾处理工艺的研究
置具有深 开发研究；
及应用。
入研究和 5.废弃物综合
实践经 处理环境园
验；具有 的总图及单
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序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
丰富的成 体工艺设计；
套工艺设
计、设备
配套、环
境园总图
及单体设
计以及核
心设备研
发工作经
验。
深谙动物
固废处理
1．2014~2016，负责动物固废无
设备特 [1]余海彪.病死禽畜无害化处理简述
动物固废无 害化处理的破碎、输送、高温灭菌
点，能够 [J].科技与创新,2017,86(14):115-116.
害化处理全 脱水、压榨等设备的研发工作。
独立完成 [2]余海彪.餐厨垃圾浆液杂物分离装
流程工艺设 2．2016 年至今全面负责动物固
余海 现有设备 置分析设计[J].工程技
5 本科 计、核心设备 废无害化处理项目的整体规划，主
彪 的深度改 术,2017.29(04):341
的研究开发 导动物固废无害化处理的工艺和
造及专用 [3]张停，闫玉玲，尹普，余海彪.机械
及旧设备的 核心设备研发工作。
的处理设 自动化与设备管理[M].长春:吉林科学
升级改造； 3．入选深圳市龙岗区生态环境产
备的自主 技术出版社，2020:17-75
业协会环保专家库的专家。
设计研
发；
根据发行人说明，发行人 5 位核心技术人员均为本科及以上学历，其中 2
位具有博士学历，5 位具有工程师职称，3 位具有高级工程师职称。核心技术人
员所学专业与公司核心技术研发领域匹配，在各自领域均有较长的研发经历，且
在相关期刊发表过多次与公司主营业务相关的研发成果论文，带领公司研发团队
持续研究和改良相关技术。截至本补充法律意见出具之日，发行人目前在研项目
18 个，并积极进行科技成果转化，发行人具有较强的研发能力。
2．与同行业公司的研发团队构成情况进行对比，说明发行人的技术是否具
备先进性
根据可比上市公司披露的定期报告，可比上市公司的研发人数及占比情况如
下：
公司名称 2021 年 12 月研发人数（人） 占公司总人数比例
上海环境（601200） 418 14.03%
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高能环境（603588） 未披露 未披露
启迪环境（000826） 未披露 未披露
瀚蓝环境（600323） 308 4.04%
中国天楹（000035） 278 1.81%
可比公司平均 335 6.63%
发行人 95 6.64%
发行人 2021 年研发人数占比为 6.64%，较 2020 年略有下降，主要由于员工
总数因新开工或运营项目增加较快，使得研发人数占比略有下降，但仍略高于可
比公司平均水平。
根据近期申报 IPO 的环保企业预披露文件，发行人与近期申报 IPO 的环保
企业研发团队比较如下：
核心技术人员 核心技术人员硕士学 核心技术人员博士 核心技术人员高级
公司名称
人数（人） 历及以上比例 学历比例 工程师比例
超越环保 3 66.67% 0 0
华骐环保 6 66.67% 0 50.00%
军信环保 4 50.00% 25.00% 100.00%
深水海纳 4 50.00% 0 50.00%
天源环保 5 60.00% 0 40.00%
中科环保 5 40.00% 40.00% 80.00%
中兰环保 2 50.00% 0 100.00%
平均 4 54.76% 9.29% 60.00%
发行人 5 60.00% 40.00% 60.00%
据前述数据，发行人研发人数占比高于可比公司平均水平，研发人员中硕士、
博士、高级工程师占比等于或高于近期申报 IPO 的 7 家环保企业平均水平。本
所律师认为，与同行业公司的研发团队构成情况对比，发行人的技术具备先进性。
（五）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、 “国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否存
在其他类似情形、并予以完善
本所律师查阅了发行人更新后的《招股说明书（申报稿）》，《招股说明书
（申报稿）》业已对包含“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧
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发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容进行了更正修
改：
序号 原文位置 原文内容 相关表述完善情况 补充说明
根据行业惯例，通常情况下
环保企业应用厌氧发酵技术
时需采购污泥作为种源。同
时经查询相关行业资料，如
北京化工大学申请专利《提
高餐厨垃圾厌氧发酵耐盐能
第六节 业
同时通过国家专利 力和产气性能的方法》
务与技术”
网调查得知，大多数 该表述修改为： CN201610553288.4 中即写明
之“八（二）
1 环保企业应用厌氧 “通常情况，厌氧发酵项目以 优先优选市政污水厂污泥接
2（1）有机
发酵技术时均需要 污泥或沼渣作为接种源。” 种；徐一雯等人发表的《预
垃圾处理行
采购污泥作为种源。 处理及物料配比对有机垃圾
业背景
厌氧发酵的影响》一文中提
到以污泥作为接种源；郑晓
伟等人发表的《餐厨垃圾厌
氧发酵启动特性与产甲烷效
率》一文中写到以污泥作为
接种源。
卓越新能是国内规模较大的
生物柴油生产企业，在其招
股说明书中披露：“公司主要
产品的原材料为地沟油、潲
水油、酸化油等废油脂，2014
年至 2017 年 1-9 月，废油脂
的采购成本占公司采购总额
从事生物柴油制备
前述表述审慎修改为： 的比例分别为 86.97%、
第六节 业 项目企业较多，但以
“国内多数生物柴油生产企 86.87%、84.54%和 87.25%，
务与技术” 餐饮垃圾、废弃食用
业以外购废弃油脂、棕榈油 废油脂采购价格是影响公司
之“八（二） 油脂、动物固废环境
2 等作为原料，原料成本较高， 主营业务成本的重要因素。”
3（1）生物 园与生物柴油制备
受市场影响波动较大，且原 中海油新能源（海南）生物
柴油处理行 技术相协调的大型
料来源具有一定的不稳定 能源化工有限公司、湖南金
业背景 化处理项目国内基
性。” 德意油脂能源有限公司也是
本没有。
国内较大规模的生物柴油生
产企业，从上述公司的经营
范围可以看出，其生产生物
柴油的原料主要靠采购，而
不是依托自建的处理餐饮垃
圾、动物固废的生态环境园
产生的油脂。
问询问题六：关于资质和许可
申报文件显示：
（1）发行人主要资质包括建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、安全
生产许可证等。报告期内存在将部分项目委托给分包商的情形。
（2）发行人及其控制的企业正在履行的重大特许经营权合同有 33 个，取
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得方式包括招投标、竞争性谈判或竞争性磋商取得，公司在签订特许经营权协
议时即确定了客户。
请发行人：
（1）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述
几类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期
风险。
（2）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的
服务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该
分包商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方
是否存在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明
以上情形是否存在受到行政处罚的风险。
（3）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述几
类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
1．发行人是否已全部取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
（1）发行人已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
经本所律师核查，发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、
动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工
程服务。截至本补充法律意见出具之日，发行人业已全部取得从事生产经营所需
取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
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资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容 发证/认证单位
地基基础工程专业承包叁
级；建筑工程施工总承包叁
建筑业企业 2022 年 12 月 31 级；城市及道路照明工程专 深圳市住房和建设
D344094447
资质证书 日 业承包叁级；环保工程专业 局
承包叁级；建筑机电安装工
程专业承包贰级
2022 年 2 月 8 日
建筑业企业 深圳市龙岗区住房
DL34405210 至 2027 年 2 月 8 施工劳务不分等级
资质证书 和建设局
日
建筑业企业 2022 年 12 月 31 市政公用工程施工总承包贰 广东省住房和城乡
DZ244065298
资质证书 日 级 建设厅
（粤）JZ 安许
安全生产许 2021 年 4 月 19 至 广东省住房和城乡
证字〔2021〕 建筑施工
可证 2024 年 4 月 19 日 建设厅
021464 延
2018 年 2 月 6 日 环境工程（固体废物处理处
工程设计资 广东省住房和建设
A244060302 至 2023 年 2 月 6 置工程、水污染防治工程）
质证书 厅
日 专项乙级
对外贸易经
营者备案登 04980075 —— —— ——
记
报关单位注
4403162A3G 长期 进出口货物收发货人 深圳海关
册登记证书
（2）发行人控制的企业已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、
认证
截至本补充法律意见出具之日，发行人控制的企业业已取得从事生产经营所
需取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
项目公司名 发证/认证
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容
称 单位
从事深圳市宝安
城市餐厨垃圾经 2022 年 1 月 19
区餐厨垃圾垃圾 深圳市城
朗坤新能源 营性收集、运输服 20220002 日至 2025 年 1
经营性收集、运输 市管理局
务许可证 月 18 日
服务
城市餐厨垃圾经 从事餐厨垃圾经
至 2025 年 9 月 深圳市城
朗坤生物 营性收集、运输、 20180003 营性收集、运输、
12 日 市管理局
处理服务许可证 处理服务
2020 年 08 月 3
914403000711003 深圳市生
朗坤生物 排污许可证 1 日至 2023 年 废气、废水排放
320001V 态环境局
08 月 30 日
对外贸易经营者
朗坤生物 04980075 - - -
备案登记
城市生活垃圾经 2021 年 11 月 1 广州市黄
粤建环证 IA0602 从事城市生活垃
广州朗坤 营性清扫、收集、 1 日至 2024 年 埔区城市
4 圾经营运输服务
运输服务许可证 11 月 10 日 管理局
城市生活垃圾经 粤建环证ⅡA0600 至 2024 年 1 月 从事城市生活垃 广州市黄
广州朗坤
营性处置服务许 1 15 日 圾经营性处置服 埔区城市
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可证 务 管理局
（穗埔）动物合字
广州市黄
动物防疫条件合 第 20190003 号； 至 2024 年 7 月 动物和动物产品
广州朗坤 埔区农业
格证 代码编号：44011 29 日 无害化处理
农村局
6700190001
2020 年 9 月 1
91440112M159AJ 广州市生
广州朗坤 排污许可证 日至 2023 年 8 废气、废水排放
73XX001Q 态环境局
月 31 日
对外贸易经营者
广州朗坤 04842871 - - -
备案登记
2021 年 9 月 11 国家能源
广州朗坤 电力业务许可证 1062621-06342 日至 2041 年 9 发电类 局南方监
月 12 日 管局
浏阳市畜
动物防疫条件合 （湘浏）动防合字 动物、动物产品无
浏阳达优 —— 牧兽医水
格证 第 2017014 号 害化处理场
产局
动物防疫条件合 （2018）动防合字 —— 动物和动物产品 茂名市畜
高州生物
格证 第2号 无害化处理 牧兽医局
（湘道）动防合字
动物防疫条件合 第 180001 号； 动物尸体无害化 道县畜牧
道县泉朗 ——
格证 代码编号：43112 处理 水产局
4100180001
（桂）动防合字第
广西壮族
动物防疫条件合 2018003 号； 动物和动物产品
容县朗坤 —— 自治区农
格证 代码编号：45000 无害化处理
业农村厅
0700180003
（春）动防合字第
动物防疫条件合 190137 号； 动物和动物产品 阳春市农
阳春朗坤 ——
格证 代码编号：44178 无害化处理 业农村局
1701190137
（湘）动防合字第
18340 号； 湘乡市畜
动物防疫条件合 病死禽畜无害化
湘乡朗坤 代码编号 GB/T22 —— 牧兽医水
格证 处理
60-200770118134 产局
0
（赣市）动防合字
固体废物治理服
动物防疫条件合 第 20190001 号； 信丰县农
信丰朗坤 —— 务（危险废物除
格证 代码编号：36072 业农村局
外）
2700190001
（滨）动防合字第
动物防疫条件合 20180003 号；代 病死动物无害化 滨海县农
滨海朗科 ——
格证 码编号：3209227 处理 业委员会
00180003
株洲市渌
动物防疫条件合 （湘渌区）动防合 动物尸体无害化
株洲瑞朗 —— 口区农业
格证 字第 20200002 号 处理
农村局
动物防疫条件合 （川）动防合字第 动物及动物产品 四川省农
广元朗坤 ——
格证 210002 号 无害化处理 业农村厅
动物防疫条件合 （黔）动防合字第 2022 年 3 月 8 病死、病害动物产 贵州省农
玉屏华朗
格证 20220001 号 日起 品无害化处理 业农村厅
2020 年 12 月 2
91440981MA52K 茂名市生
茂名朗坤 排污许可证 9 日 2023 年 12 废气、废水排放
TFA3N001V 态环境局
月 28 日
2021 年 7 月 29 国家能源
茂名朗坤 电力业务许可证 1962621-06333 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 28 日 管局
2021 年 1 月 12
91440883MA527 湛江市生
湛江朗坤 排污许可证 日至 2024 年 0 废气、废水排放
T6K74001V 态环境局
1 年 11 日
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2021 年 7 月 23 国家能源
湛江朗坤 电力业务许可证 1062621-06332 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 22 日 管局
对外贸易经营者
深圳必尚 04983965 - - -
备案登记
2．发行人是否持续具备从事生产经营所需取得的资质、许可、认证取得所
需条件
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控制的企业持续符
合拥有从事生产经营所需取得的资质、许可、认证所需的条件，具体情况如下：
（1）地基基础工程专业承包叁级条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 400 万元以上
超过 400 万元
注册建造师不少于 3 人 拥有注册建造师合计 23 人，不少于 3 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或注册建造
理工作经历，一级注册建造师
师或注册岩土工程师执业资格
拥有结构专业 1 人、岩土专业 1 人、机械专业 6 人，
结构、岩土、机械等专业中级以上职称人员不少于
均为中级以上职称，合计 8 人，不少于 8 人，专业
8 人，且专业齐全
齐全
人员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且 持有岗位证书施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
齐全 消）合计 36 人，不少于 10 人
经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技 经考核或培训合格的桩机操作工 5 人、电工 7 人、
术工人不少于 15 人 焊工 6 人，合计不少于 15 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、广州
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少于 2
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
项
（2）建筑工程施工总承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 800 万元以上
发行人净资产超过 800 万元
建筑工程专业注册建造师 5 人，机电工程专业注册
建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于 5
人员 建造师 6 人，合计不少于 5 人，且建筑工程专业注
人，其中建筑工程专业注册建造师不少于 4 人
册建造师不少于 4 人
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技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人何文灿具有 8 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有结构专业中级以上职称或建筑工程
工作经历，建筑工程专业一级注册建造师。
专业注册建造师执业资格
结构专业 1 人、给排水专业 4 人、电气专业 1 人，
建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，
均为中级以上职称，合计 6 人，不少于 6 人，专业
且结构、给排水、电气等专业齐全
齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）、劳务员 2 人，合计 36 人，不少于 15 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 70 人，不
人 少于 30 人
技术负责人何文灿主持完成的武汉银海雅苑、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
茂名项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（3）城市及道路照明工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 300 万元以上
发行人净资产超过 300 万元
市政公用工程、机电工程专业注册建造师合计不少 市政公用工程专业注册建造师 14 人、机电工程专业
于2人 注册建造师 6 人，合计不少于 2 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人 工程序列中级以上职称人员 27 人，不少于 5 人
人员 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8 人，且 持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员 11 人、材料员 6 人、资料员 2 人，合计 36 人，不
齐全 少于 8 人
经考核或培训合格的高压电工 2 人、低压电工 2 人、
经考核或培训合格的高压电工、低压电工、维修电
安装电工 2 人、维修电工 8 人，合计 14 人，人员齐
工、安装电工等齐全，且不少于 12 人
全，不少于 12 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（4）施工劳务（不分等级）分包资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
3-65
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
净资产 200 万元以上
发行人净资产超过 200 万元
资产
注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高桥社区
具有固定的经营场所
坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的经营场所
技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以 技术负责人陈善元具有建筑工程专业中级工程师职
上资格 称
持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 5 人，且
人员 11 人、劳务员 2 人，合计 30 人，人员齐全，不少
施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全
于5人
经考核或培训合格的技术工人不少于 50 人 经考核或培训合格的技术工人 77 人，不少于 50 人
（5）环保工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 150 万元以上
发行人净资产超过 150 万元
注册建造师合计不少于 2 人 拥有注册建造师合计 23 人，不少于 2 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
拥有工程序列中级以上职称人员合计 27 人，不少于
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人
5人
持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
人员 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且
11 人、材料员 6 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造
施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价
价员证书已取消）、资料员 1 人，合计 41 人，人员
员、资料员等人员齐全
齐全，不少于 10 人
经考核或培训合格的高压电工 2 人、焊工 6 人、瓦
经考核或培训合格的高压电工、焊工、瓦工、木工、
工 5 人、木工 6 人、油漆工 6 人、除尘工 4 人，合
油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于 10 人
计 29 人，不少于 10 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（6）建筑机电安装工程专业承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 1000 万元以上
发行人净资产超过 1000 万元
机电工程专业注册建造师合计不少于 8 人，其中一 机电工程专业一级注册建造师 6 人，二级注册建造
人员
级注册建造师不少于 2 人 师 2 人，合计 8 人，不少于 8 人，其中一级注册建
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
造师 6 人，不少于 2 人
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人危良具有 10 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有机电工程相关专业中级以上职称或
工作经历，机电工程专业高级工程师职称。
机电工程专业一级注册建造师执业资格
给排水专业 4 人、机械专业 6 人、暖通专业 1 人、
机电工程相关专业中级以上职称人员不少于 10 人，
焊接专业 1 人、自动化专业 1 人，合计 13 人，不少
且专业齐全
于 10 人，专业齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员 11 人、材料员 6 人、资料员 1 人，合计 35 人，人
齐全 员齐全，不少于 15 人
经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道 经考核或培训合格的机械设备安装工 7 人、电工 8
工、通风工、焊工等中级工以上技术工人不少于 30 人、管道工 6 人、通风工 6 人、焊工 6 人，均为中
人 级工以上技工，合计 32 人，不少于 30 人
近 5 年承担的朗坤广州项目、吴川项目、茂名项目
近 5 年承担过单项合同额 800 万元以上的建筑机电
业绩 均为单项合同额 800 万元以上的建筑机电安装工
安装工程 2 项，且质量合格
程，且经验收质量合格
（7）市政公用工程施工总承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
资产 净资产 4000 万元以上
发行人净资产超过 4,000 万元
市政公用工程专业注册建造师不少于 12 人 市政公用工程专业注册建造师 14 人，不少于 12 人
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
公用工程一级注册建造师执业资格
市政工程专业 6 人、机电专业 2 人、给排水专业 4
市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，
人员 人、桥梁专业 1 人、结构专业 1 人、燃气专业 1 人，
且专业齐全
合计 15 人，不少于 15 人且专业齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且 持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）、劳务员 2 人，合计 34 人，不少于 30 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 77 人，不
人 少于 75 人
近 10 年承担过下列 7 类中的 4 类工程的施工，其中 （1）广州市花都区花山镇交通配套废水废渣等废弃
至少有第 1 类所列工程，工程质量合格： 物处理以及土地复垦等生态环境修复工程，累计修
业绩
（1）累计修建城市道路 10 公里以上；或者累计修 建城市道路 10 公里以上；或者累计修建城市道路面
建城市道路面积 50 万平方米以上； 积 50 万平方米以上；
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（2）累计修建城市桥梁面积 5 万平方米以上；或修 （2）东莞沙田排水；广州市花都区花山镇交通配套
建单跨 20 米以上的城市桥梁 2 座； 区域农业灌溉、排水内涝泄洪系统迁改及河道等水
（3）累计修建排水管道工程 10 公里以上；或累计 系治理修复工程，累计修建排水管道工程 10 公里以
修建供水、中水管道工程 10 公里以上；或累计修建 上；
燃气管道工程 10 公里以上；或者累计修建热力管道 （3）吴川项目 1200 吨/日；茂名项目 1800 吨/日，
工程 10 公里以上； 修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2 项；
（4）修建 4 万吨/日以上的污水处理厂或 5 万吨/日 （4）广州项目、吴川项目、茂名项目，均为单项合
以上的供水厂工程 2 项；或修建 5 万吨/日以上的给 同额在 2000 万元以上的市政综合工程项目，不少于
水泵站、排水泵站 4 座； 2 项。
（5）修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2 发行人 10 年内承担过上述 4 类工程施工，均经验收
项； 合格
（6）累计修建城市隧道工程 1.5 公里以上；
（7）单项合同额 2000 万元以上的市政综合工程项
目2项
（8）建筑施工企业安全生产许可证条件
条件内容 发行人情况
发行人建立《朗坤环境集团工程部门安全生产管理
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
制度》、《朗坤环境集团安全生产委员会及安全职
操作规程；
责管理分工》等安全生产规章制度
保证本单位安全生产条件所需资金的投入； 发行人能保证本单位安全生产条件所需资金的投入
设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产 已设置安全生产管理机构，具有 18 名专职安全生产
管理人员； 管理人员
如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管
主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员
部门或者其他有关部门考核合格；
经建设主管部门考核合格并取得合格证书
如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得
作资格证书；
特种作业操作资格证书
管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考 发行人每年均组织管理人员和作业人员至少进行一
核合格； 次安全生产教育培训并考核合格
依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理 发行人以依法施工现场从事危险作业的人员办理意
意外伤害保险，为从业人员交纳保险费； 外伤害保险，为从业人员交纳保险费
施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设 发行人施工现场的办公、生活区及作业场所和安全
备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规 防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安
程的要求； 全生产法律、法规、标准和规程的要求
发行人有职业危害防治措施，并为作业人员配备符
有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行
合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防
业标准的安全防护用具和安全防护服装；
护服装
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的
重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预
部位、环节的预防、监控措施和应急预案；
案
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有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人 有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者
员，配备必要的应急救援器材、设备； 应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备
法律、法规规定的其他条件 -
（9）固体废物处理处置工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
净资产不少于 100 万元人民币
发行人净资产不少于 100 万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有 20 年从事环境工程设计经
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 历，主持过海盐动物固废处理项目、高安动物无害
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 化处理项目等不少于 2 个项目的环境设计，环境工
专业技术职称 程高级工程师职称
至少配备 5 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1
发行人配备有环境专业 11 人（其中含环保专业 4
名结构（一级）专业、1 名机械专业、2 名电气（供
人）、结构专业（一级）1 人、机械专业 6 人、电
人员 配电）专业、2 名公用设备（暖通空调）、2 名公用
气专业 2 人、暖通专业 2 人、动力专业 2 人、自动
设备（动力）专业、1 名自动控制专业、2 名概预算
控制专业 1 人、概预算专业 2 人，符合规定
专业技术人员
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
（10）水污染防治工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人净资产 11.86 亿元，
净资产不少于 100 万元人民币
发行人净资产不少于 100 万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有博士研究生学历，20 年从事
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 环境工程设计经历，主持过海盐动物固废处理项目、
人员
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 高安动物无害化处理项目等不少于 2 个项目的环境
专业技术职称 设计，环境工程高级工程师职称
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至少配备 6 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1 发行人配备有环境专业 11 人（含环保专业 4 人）、
名结构（一级）专业、1 名机械专业、1 名电气（供 结构（一级）专业 6 人、机械专业 6 人、电气专业
配电）专业、2 名公用设备（给水排水）专业、1 名 2 人、给排专业水 4 人、自动控制专业 1 人、概预
自动控制专业、2 名概预算专业技术人员 算专业 2 人，符合规定
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
（11）对外贸易经营者备案登记表
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》等规
定，对外贸易经营者实行登记制度，办理对外贸易经营者登记并无特殊条件要求。
（12）报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场
监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证
合一”改革的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)的规定，
报关单位注册登记证书纳入多证合一改革范围，申请人办理工商注册登记时，需
要同步办理《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）的，应按照要求
勾选进出口货物收发货人的备案登记，并补充填写相关备案信息。市场监管部门
按照“多证合一”流程完成登记，并在总局层面完成与海关总署的数据交换。海关
确认接收到企业工商注册信息和商务备案信息后即完成企业备案，企业无需再到
海关办理备案登记手续。
（13）朗坤新能源餐厨垃圾经营性收集、运输服务许可
条件内容 朗坤新能源情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得宝安项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
具备企业法人资格，注册资本 4,000 万元，不少于
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
1,000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
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圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 10 台，并安装行驶记录仪
活垃圾运输车辆准运证 （深圳市无需办理城市生活垃圾运输车辆准运证）
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善 宝安项目仅收运，未建处理厂
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 宝安项目仅收运，未建处理厂
具有环保专业 2 人、化工专业 1 人、生物专业 1 人、
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人，
机械专业 1 人，合计 5 人，不少于 5 人；副高级以
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须
上 1 人，不少于 1 人，技术负责人具有中级工程师
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、 宝安项目仅收运，未建处理厂；制定了收运管理制
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行 度
宝安项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 宝安项目制定有控制污染和突发事件的预案
宝安项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 宝安项目仅收运，不负责处理，日收运 400 吨
（14）朗坤生物餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可
条件内容 朗坤生物情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得龙岗项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
朗坤生物具备企业法人资格，注册资本 5,000 万元，
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
不少于 1,000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 42 台,并安装行驶及装卸记
活垃圾运输车辆准运证 录仪。
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃
整套餐厨垃圾处理技术及工艺（含生化处理及排污
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善
处理工艺）；具有完善的生活垃圾渗滤液、沼气的
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术
利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 取得中国循环经济协会专业评审
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人， 具有生物专业 2 人、环保专业 3 人，合计 5 人，不
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须 少于 5 人，，技术负责人具有中级工程师职称及 5
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历 年以上垃圾处理工作经历
龙岗项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、
测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行
的管理制度并得到有效执行
龙岗项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 龙岗项目制定有控制污染和突发事件的预案
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龙岗项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 餐厨垃圾日处理能力 230 吨，不低于 200 吨
（15）广州朗坤城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务、处置许可
条件内容 广州朗坤情况
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
应当配备机械清扫车、高压冲洗车、洒水车等机械化作业车辆
及相应的作业设备和工具，其机械清扫能力达到总清扫能力的 广州项目特许经营权不含环卫清扫服务
20%以上
机械化作业车辆应当具有自动洒水、防尘、防遗撒、安全警示
广州项目特许经营权不含环卫清扫服务；采用中联
功能，安装车辆行车定位和记录设备；城市生活垃圾收集应当
餐厨垃圾全密闭收集车辆，餐厨收运专项收运。有
采用全密闭运输工具，具有防臭味扩散、防遗撒、防渗滤液滴
防臭味扩撒、防遗撒、防渗沥液滴漏功能。按照政
漏、分类收集功能；所有车辆必须符合国家环保标准，具有合
府部门要求，已安装行驶及装卸记录仪和 GPS
法的车辆行驶证
广州朗坤制定有有完善的安全及技术操作制度，并
具有健全的技术、质量、安全和监测管理制度并得到有效执行
有能够有效执行。
广州项目生活垃圾运输无需取得道路运输经营许可
具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证 证
车辆行驶证完备
广州项目位于广州市福山循环经济产业园，具有固
具有固定的办公及机械、设备、车辆停放场所
定的办公及机械、设备、车辆停放场所
城市生活垃圾经营性处置服务许可证
卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得规
广州项目选址符合城乡规划，已取得规划许可
划许可文件
采用的技术、工艺符合国家有关标准 广州项目采取的技术、工艺标准符合国家有关标准
有至少 5 名具有初级以上专业技术职称的人员，其中包括环境 广州朗坤有环境工程专业 2 人、机械专业 2 人、环
工程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 境检测专业 1 人，合计 5 人，技术负责人具有中级
年以上垃圾处理工作经历，并具有中级以上专业技术职称 工程师职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
广州项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、
测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行
的管理制度并得到有效执行
广州项目生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配
生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗
备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔，安
沥液监测井、尾气取样孔，安装在线监测系统等监测设备并与
装在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫生）
建设（环境卫生）主管部门联网
主管部门联网
具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫
生填埋场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥 广州项目具有完善的沼气的利用和处理技术方案
液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标处理排放方案
有控制污染和突发事件预案 广州朗坤制定了控制污染和突发事件预案
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（16）广州朗坤、茂名朗坤、吴川项目电力业务许可证
资质所需条件 发行人具备的条件
广州项目公司广州朗坤、吴川项目公司湛江朗坤、
(一)具有法人资格
茂名项目公司茂名朗坤均具备法人资格
广州项目总投资约 9 亿元，吴川项目总投资约 5.8 亿
(二)具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力; 元，茂名项目总投资约 6.5 亿元，具备申请从事的电
力业务相适应的财务能力
广州项目生产运行负责人、技术负责人段兴华具有
高压电作业岗位合格证书，从事发电业务 7 年以上。
安全负责人杨林为注册安全工程师，从事发电业务 4
年以上。财务负责人陈裕江为中级会计师，从事发
电业务 9 年以上；
吴川项目生产运行负责人危良为机电工程高级工程
(三)生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财 师，从事发电业务 18 年以上。安全负责人刘少华为
务负责人具有 3 年以上与申请从事的电力业务相适 电气自动化工程师，从事发电业务 12 年以上，技术
应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或 负责人姚鹏为电气工程与自动化工程师，从事发电
者岗位培训合格证书 业务 10 年以上，财务负责人廖伟为中级会计师从事
发电业务 14 年以上；
茂名项目生产运行负责人及技术负责人钟胜淋为电
气工程师，从事发电业务 12 年以上。安全负责人李
修峰为注册安全工程师，从事发电业务年限 12 年以
上，财务负责人廖伟为中级会计师从事发电业务 14
年以上
广州项目经广州市发展和改革局穂发改【2016】1081
号文件予以核准批复；
吴川项目经吴川市发展和改革局吴发改核准【2018】
(四)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准
1 号文件予以核准批复；
茂名项目经茂名市发展和改革委员会茂发改产业审
【2018】65 号文件予以核准批复；
广州项目已完成并网试运营；
(五)发电设施具备发电运行的能力 吴川项目已完成并网试运营；
茂名项目已完成并网试运营；
广州项目经广州市环境保护局穂环管影【2014】51
号文件作出环评批复；
吴川项目经吴川市环境保护局湛环建吴【2019】1 号
(六)发电项目符合环境保护的有关规定和要求
文件作出环评批复
；茂名项目经茂名市生态环境局茂环审【2019】8 号
文件作出环评批复；
（17）动物固废处置项目动物防疫条件合格证
《动物防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十条规定，动
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物和动物产品无害化处理场所选址应当符合下列条件：（一）距离动物养殖场、
养殖小区、种畜禽场、动物屠宰加工场所、动物隔离场所、动物诊疗场所、动物
和动物产品集贸市场、生活饮用水源地 3000 米以上；（二）距离城镇居民区、
文化教育科研等人口集中区域及公路、铁路等主要交通干线 500 米以上。《动物
防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十一条规定，动物和动物
产品无害化处理场所布局应当符合下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）
场区出入口处设置与门同宽，长 4 米、深 0.3 米以上的消毒池，并设有单独的人
员消毒通道；（三）无害化处理区与生活办公区分开，并有隔离设施；（四）无
害化处理区内设置染疫动物扑杀间、无害化处理间、冷库等；（五）动物扑杀间、
无害化处理间入口处设置人员更衣室，出口处设置消毒室。《动物防疫条件审查
办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十二条规定，动物和动物产品无害化处
理场所应当具有下列设施设备：（一）配置机动消毒设备；（二）动物扑杀间、
无害化处理间等配备相应规模的无害化处理、污水污物处理设施设备；（三）有
运输动物和动物产品的专用密闭车辆。《动物防疫条件审查办法》（农业部令
2010 年第 7 号）第二十三条规定，动物和动物产品无害化处理场所应当建立病
害动物和动物产品入场登记、消毒、无害化处理后的物品流向登记、人员防护等
制度。广州朗坤、浏阳达优、高州生物、道县泉朗、容县朗坤、阳春朗坤、湘乡
朗坤、信丰朗坤、滨海朗科等从事动物固废无害化处理的项目公司业已取得《动
物防疫条件合格证》；截至本补充法律意见出具之日，前述项目公司持续具备《动
物防疫条件合格证》所需条件。
3．申请上述几类资质所需的流程
（1）建筑业企业施工资质办理流程
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定，建筑业企业资质证书有效
期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，
向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效
期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
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（2）建筑施工企业安全生产许可证办理流程
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条规定，安全生产许可
证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理
机关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生
产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生
产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
（3）建设工程设计资质办理流程
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定，资质有效期届满，
企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资
质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企
业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
（4）对外贸易资质办理流程
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场监督管理总局
关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革
的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)等规定，对外贸易
经营者登记备案、报关单位注册登记长期有效，无需办理续期手续。
（5）生活垃圾收运、运输、处置许可办理流程
根据《广州市城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输和处置服务行政许可实
施办法》规定，广州市从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输服务
企业《许可证》有效期为 3 年，从事城市生活垃圾经营性处置服务企业《许可证》
有效期为 5 年。城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置服务许可证有效
期届满，需要继续从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输或者处置
服务活动的，应当重新提出申请。
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（6）餐厨垃圾、厨余垃圾收运、运输、处理许可办理流程
根据《深圳市餐厨垃圾管理办法》第十三条、《深圳市城市管理局关于印发
深圳市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理行政许可实施办法的通知》第十一条等
规定，深圳市《城市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可证》，有效期为
特许经营合同约定期。餐厨垃圾收运处理的经营权期限为 10 年，经营期限届满
6 个月前，经营者可以向市主管部门申请经营权延期，服务质量经市主管部门考
核合格的，市政府可以延长期限 5 年。延长期限届满的，市政府通过招标、招募、
拍卖等公平竞争方式重新确定特许经营企业。
（7）动物防疫条件合格证办理流程
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条规定，企业取得《动物防疫条件
合格证》后，变更场址或者经营范围的，应当重新申请办理《动物防疫条件合格
证》，同时交回原《动物防疫条件合格证》，由原发证机关予以注销。变更布局、
设施设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30 日向原发证
机关报告。发证机关应当在 20 日内完成审查，并将审查结果通知申请人。动物
固废处置场所停业后 30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
变更单位名称或者其负责人的，应当在变更后 15 日内持有效证明申请变更《动
物防疫条件合格证》。
根据《动物防疫条件审查办法》第三十二条规定，动物固废处置场所停业后
30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
（8）电力业务许可证办理流程
根据《电力业务许可证管理规定》第十五条规定，申请电力业务许可证，应
当向电监会提出，并按照规定的要求提交申请材料。第十七条规定，申请电力业
务许可证的，应当提供下列材料：（一）法定代表人签署的许可证申请表；（二）
法人营业执照副本及其复印件；（三）企业最近 2 年的年度财务报告；成立不足
2 年的，出具企业成立以来的年度财务报告或者验资报告；（四）由具有合格资
质的会计师事务所出具的最近 2 年的财务状况审计报告和对营运资金状况的说
明；成立不足 2 年的，出具企业成立以来的财务状况审计报告和对营运资金状况
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的说明；（五）企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的
简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。第十八条规定，申请发电类电力
业务许可证的，除提供本规定第十七条所列材料外，还应当提供下列材料：（一）
发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（二）发电项目通过竣
工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材
料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；
（三）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。第二十五条规定，电
力业务许可证有效期为 20 年。第二十六条规定，有下列情形之一的，被许可人
应当在规定时限内向电监会提出变更申请；经审查符合法定条件的，电监会应当
依法办理变更手续：（一）新建、改建发电机组投入运营，取得或者转让已运营
的发电机组，发电机组退役；（二）新建、改建输电线路或者变电设施投入运营，
终止运营输电线路或者变电设施；（三）供电营业区变更。
根据《电力业务许可证管理规定》第三十八条规定，有下列情形之一的，电
监会应当按照规定办理电力业务许可证的注销手续：（一）许可证有效期届满未
延续的；（二）被许可人不再具有发电机组、输电网络或者供电营业区的；（三）
被许可人申请停业、歇业被批准的；（四）被许可人因解散、破产、倒闭等原因
而依法终止的；（五）电力业务许可证依法被吊销，或者电力业务许可被撤销、
撤回的；（六）经核查，被许可人已丧失从事许可事项活动能力的；（七）法律、
法规规定应当注销的其他情形。
4．发行人历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
（1）发行人建筑业企业施工资质不存在无法续期风险
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》
（建办市函〔2020〕334 号）规定，自本通知印发之日起，我部不再受理资质证
书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。由于当前建筑业企业施工资质延
期政策未明确，主管机关暂批准发行人地基基础工程专业承包叁级资质、建筑工
程施工总承包叁级资质、城市及道路照明工程专业承包叁级资质、施工劳务不分
等级资质、环保工程专业承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包贰级资质、
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市政公用工程施工总承包贰级资质有效期延至 2021 年 12 月 31 日；待建筑业企
业施工资质延期政策明确后另行办理。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020 年 7 月 2 日发布的《建设工
程企业资质标准框架（征求意见稿）有关情况说明》说明：“（二）关于资质过
渡期。为减轻企业换证负担，原资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 30 日届满的，统一延长至 2021 年 12 月 31 日。新资质标准发布后，设置
适当的企业资质过渡期，到期后实行简单换证，即按照新旧资质对应关系直接换
发新资质证书，不再重新核定资质”。
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的
通知》（建办市函〔2021〕510 号），发行人建筑业企业资质证书在全国建筑市
场监管公共服务平台自动延期至 2022 年 12 月 31 日。
经本所核查，发行人历史上不存在建筑业企业施工资质续期不及时的情形，
持续符合拥有前述建筑业企业施工资质所需条件，办理前述建筑业企业施工资质
续期不存在实质性障碍。
（2）发行人生产经营所需的其他资质不存在无法续期风险
本所律师认为，发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证中，对外
贸易经营者备案登记、报关单位注册登记证书均为长期有效，不存在续期风险；
发行人持续符合拥有从事生产经营所需取得的其他资质、许可、认证建所需的条
件，且历史上不存在续期不及时的情形，不存在无法续期风险。
（二）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的服
务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该分包
商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方是否存
在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明以上情形
是否存在受到行政处罚的风险
1．发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据建设、市场监督、应急管理等主管部门出具的合规证明及发行人说明，
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并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，
不涉及因超越许可范围生产经营而受到行政处罚的风险。
2．发行人是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相
关分包商提供的服务是否合法合规
（1）专业工程分包
报告期内，发行人及其控制的企业将其部分特许经营项目的部分专业工程分
包给具有相应专业承包资质的分包商，其中实际发生额 500 万元以上的专业工程
分包情况如下：
分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
钢结构工程专业承
包一级、消防设施
工程专业承包一
钢结构工程专业 级、建筑装修装饰
承包三级以上、消 工程专业承包二
防设施工程专业 级、建筑机电安装
茂名项目钢结
湖南省工业 承包二级以上、建 工程专业承包一
2019 年至 14,872.73 万 构工程、消防
1 设备安装有 筑装修装饰工程 级、建筑装修装饰
2021 年底 元 工程、装饰装
限公司 专业承包二级以 工程专业承包二
修工程等施工
上、建筑机电安装 级、地基基础工程
工程专业承包二 专业承包三级、环
级以上等 保工程专业承包二
级、电子与智能化
工程专业承包二级
等
钢结构工程专业承
钢结构工程专业 包一级、消防设施
承包三级以上、消 工程专业承包一
吴川项目工程 防设施工程专业 级、建筑装修装饰
福建省工业 钢结构工程、 承包二级以上、建 工程专业承包二
2019 年至 13,743.36 万
2 设备安装有 消防工程、装 筑装修装饰工程 级、建筑机电安装
2021 年底 元
限公司 饰装修工程等 专业承包二级以 工程专业承包一
施工 上、建筑机电安装 级、起重设备安装
工程专业承包二 专业承包二级、电
级以上等 力工程施工总承包
三级等
茂名项目场内
清表、土石方、 地基基础工程专
边坡支护、挡 业承包三级以上；
土墙、临时道 建筑幕墙专业承 地基基础工程专业
深圳市华宫
2019 年至 路、临时围挡 包二级以上 承包三级；建筑幕
3 建设集团有 5,845.84 万元
2021 年底 的施工 墙工程专业承包二
限公司
吴川项目入场 地基基础工程专 级
道路土石方、 业承包三级以上；
边坡、挡墙工 建筑幕墙专业承
程及其附属设 包二级以上
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分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
施施工
建筑装修装饰工
茂名项目二次
程专业承包二级
装修工程施工
以上
武汉优地联 建筑装修装饰工
2019 年至 吴川项目二次 建筑装修装饰工程
4 创设计工程 784.77 万元 程专业承包二级
2021 年底 装修工程施工 专业承包一级
有限公司 以上
建筑装修装饰工
中山项目装修
程专业承包二级
设计
以上
茂名项目飞灰
钢结构工程专业
福建联泰建 暂存库钢结构
2019 年至 承包三级以上 钢结构工程专业承
5 设工程有限 677.51 万元 工程安装施工
2021 年底 包一级
公司 中山项目钢结 钢结构工程专业
构安装施工 承包二级以上
广东能达生
2019 年至 中山项目景观 环保工程专业承 环保工程专业承包
6 态环境建设 631.43 万元
2021 年底 绿化设计 包三级以上 三级
有限公司
（2）施工劳务分包
报告期内，发行人将部分施工劳务分包给具有施工劳务企业资质的分包商，
其中实际发生额 500 万元以上的施工劳务分包情况如下：
分包内容所
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
需资质
深圳市康安 深圳地铁 16 施工劳务企
2019 年至 2021
1 建筑劳务有 1,043.16 万元 号线环境修复 业资质不分 施工劳务企业资质
年底
限公司 工程施工劳务 级
漳州以恒建 施工劳务企
2019 年至 2021 吴川项目建筑
2 筑工程有限 2,677.18 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 施工劳务
公司 级
建筑主体工程
的钢筋制作安
装、混凝土浇
筑、砖砌筑、
佛山市南海 部分建筑装修 施工劳务企
2019 年至 2021
3 巨隆建筑劳 2,779.09 万元 装饰及各类预 业资质不分 施工劳务企业资质
年底
务有限公司 埋件、临时村 级
民通道、临时
飞灰暂存间及
周边附属工程
的施工劳务
深圳建安建 施工劳务企
2019 年至 2021 中山项目部分
4 筑劳务有限 5,279.40 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 水电安装劳务
公司 级
深圳地铁 5 号
深圳市华拓 线环境修复工 施工劳务企
2019 年至 2021
5 建筑劳务有 2,100.90 万元 程及深圳地铁 业资质不分 施工劳务企业资质
年底
限公司 16 号线环境 级
修复工程项目
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分包内容所
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
需资质
道路、交通、
给排水、中低
压燃气管道土
建、绿化改迁
等工程的劳务
深圳市拓鑫 施工劳务企
2019 年至 2021 广州项目建筑
6 建筑劳务有 794.53 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 劳务分包
限公司 级
深圳地铁 16
号线环境修复
深圳市玖胜 施工劳务企
2019 年至 2021 工程项目打拔
7 建筑劳务有 551.98 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 钢板桩及拆装
限公司 级
围檩支撑的劳
务
深圳市安圳 施工劳务企
2019 年至 2021 中山项目建筑
8 建筑劳务有 563.78 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 主体劳务
限公司 级
江西源普建 施工劳务企
2019 年至 2021 中山项目厌氧
9 设工程有限 520.05 万元 业资质不分 施工劳务企业资质
年底 储罐劳务
公司 级
根据发行人各建筑工程项目所在的住建部门出具的证明，并经本所律师查询
全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
及《审计报告》，发行人报告期内不存在因工程分包方面的违法行为而被处罚的
情形。
本所律师认为，发行人在报告期内不存在将部分项目委托给不具备相应资质
的分包商的情形，相关分包商提供的服务合法合规。
3．发行人分包业务质量控制措施
根据发行人的提供的制度文件及天健出具的《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查，发行人针对劳务分包制定有《工程建设管理制度》、《工程分包管
理制度》等制度，并根据前述制度采取如下分包业务质量控制措施：
（1）审慎选定分包商
采购部门开发和管理劳务分包合格供应商资源，建立完善供应商名录。相应
工程项目部（以下简称“项目部”）依据不同的项目制定不同分包计划，分包计
划经由发行人管理层审核通过后，由项目部对分包商组织进行筛选，对拟合作的
分包商，向发行人管理层提出申请或建议，并最终由发行人管理层批准。分包服
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务采购金额达到重大标准的，公司采用招投标方式选定分包商。
（2）合同明确约定质量义务
分包合同由发行人风控部门、财务部门、项目部共同负责审核。其中，风控
部门负责全面审核，财务部门负责审核劳务分包合同中的进度确认方式、付款方
式等条款，工程部负责审核劳务分包合同中的分包内容、工期、质量标准等条款。
通过劳务分包合同明确分包商质量义务，形成切实有效的法律制约。
选定分包供应商后，相应工程项目部负责审核合同中的分包内容、工期、质
量标准等条款，风控部门负责全面审核分包合同，审核内容主要包括分包内容、
工期、质量标准、合同总价、付款方式、违约风险，以及双方权利义务等条款；
财务部重点审核合同中的分包进度确认方式和付款方式等条款。
（3）强化项目管理
项目实施过程中，公司定期与分包商确认分包工作完成情况，公司根据完工
进度依约与分包商办理工程进度款。分包施工完成后，公司依约对分包施工内容
组织验收。经验收不合格的，公司将要求分包商整改至合格。经验收合格的，公
司依约与分包商办理分包工程竣工决算。
4．是否存在受到行政处罚的风险
根据主管机关的合规证明及发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在将项目委托给不具备相应资
质的分包商的情形，对分包业务质量进行了有效管理，不存在因报告期内超越许
可范围从事生产经营或将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形而受
到行政处罚的风险。
（三）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响
本所律师核查了发行人特许经营方式的交易文件，访谈了有关特许经营项目
的授权方、当地政府采购主管机关及发行人，取得了有关特许经营项目的授权方
及当地政府采购主管机关出具的合规证明及发行人书面说明。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业拥
有的对生产经营具有重要影响的特许经营项目及其特许方式情况如下：
序号 项目名称 项目内容 取得方式
1 宝安项目 餐厨垃圾收运处理 公开招标
2 滨海项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
3 道县项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
4 高州项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
5 广州项目 生物质综合处理 公开招标
6 浏阳项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
7 龙岗项目 餐厨垃圾收运处理 邀请招标
8 容县项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
9 湘乡项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
10 信丰项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
11 阳春项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
12 福泉项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
13 广元项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
14 茂名项目 生物质综合处理 公开招标
15 饶平项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
16 吴川项目 生物质综合处理 公开招标
17 修水项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
18 玉屏项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
19 株洲项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
20 中山项目 生物质综合处理 公开招标
21 保山项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
22 定南项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
23 井冈山项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
24 景德镇项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
25 丘北项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
26 三明项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
27 武冈项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
28 习水项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
29 湘潭项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
30 祥云项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
31 兴国项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
32 兴业项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
33 乐平项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）
第四条规定，PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性
磋商和单一来源采购。发行人前述特许经营项目缔约方式符合前述规定。
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根据前述特许经营项目授权方、当地政府采购主管机关出具的合规证明及发
行人书面说明，并经本所律师核查，发行人在前述特许经营项目政府采购程序中
遵守政府采购的有关法律规定，有关特许经营协议合法有效；发行人及项目公司
与授权方之间不存在纠纷。
本所律师认为，发行人前述特许经营权取得方式不存在瑕疵，不存在纠纷或
潜在纠纷。
问询问题八：关于关联交易和同业竞争
申报文件显示，报告期内发行人存在采购商品和接受劳务、关联方担保等
关联交易，应收和应付关联方款项分别为 308.3 万元、579.9 万元。
请发行人：
（1）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性。
（2）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保。
（3）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人
拆借资金或关联方非经营性资金占用的情形。
（4）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形。
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（（以
下简称《首发问答》））问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是
否存在同业竞争情况及对发行人的影响。
请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业务若
干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况。
回复：
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（一）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性
1．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容
发行人因股权融资需要，分别于 2020 年 3 月 20 日、2020 年 10 月 10 日与
广东资江投资有限公司（以下简称“广东资江”）、广东华迪投资集团有限公司
（以下简称“广东华迪”）签署《财务顾问协议》，约定广东资江、广东华迪为
发行人提供推荐投资者、协助融资谈判等服务，发行人基于市场价格按照推荐成
功的实际投资金额的一定比例向广东资江、广东华迪支付居间费。
2020 年，发行人共进行了两次股权融资，广东华迪、广东资江股权实际推
荐融资及收取中介费用的情况如下：
序号 中介机构 股权融资推荐资金金额 费率（%） 费用
8,999.98 万元 1.317
1 广东资江 537.7 万元
13,972.23 万元 3
2 广东华迪 5,000.00 万元 0.96 48 万元
2．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司采购的原
因及必要性，定价依据及公允性
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪为专业的投资机构，主营投资及投
资咨询，对资本市场的投资者比较熟悉。发行人为争取更多投资，促进自身发展，
广东资江、广东华迪寻找潜在投资者，有利于补充发行人运营资金，具有必要性。
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪居间费率参考市场价格协商确定，
且前述关联交易经发行人第二届董事会第五次会议审议批准。发行人独立董事认
为公司与广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司的关联交易是基于
公司融资需要展开，符合公司利益，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中
小股东利益的情形。
根据发行人的说明，广东华迪的中介费服务费率 0.96%，费率低的原因为：
2020 年 6 月，广东华迪推荐的投资者未实际投资，经发行人沟通协商后投资者
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在 2020 年 12 月实际投资。综合考虑前次协议条款及广东华迪的实际服务情况，
双方协商按 0.96%的费率。
此外，广东资江也为其他企业提供类似私募股权融资服务，通常其参考私募
股权融资财务顾问费的市场行情（通常 1%-5%），并根据融资方的基本情况、
拟融资规模等，协商确定服务费，通常融资规模越大，收费比例越小。广东资江
提供了其 2018 年与某企业签订的财务顾问协议，收费比例为募资总金额的 5%
（该企业融资规模较小）。
拟 IPO 企业云从科技在其问询回复文件中披露了 2018 年至 2019 年分别从 6
家非关联方企业采购融资咨询服务，融资费率分别为 2%、3%、3%、3%、3%、
2.5%。
本所律师认为，该等关联交易有利于发行人融资，具有必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其股东权益的情形。
（二）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保
1．关联方为公司及其控股子公司提供担保的情形
根据《审计报告》，报告期内，关联方为公司及控股子公司提供担保的具体
情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 缔约日期 担保期限 担保费
1 陈建湘 广州朗坤 66,000.00 万元 2017.01.23 主合同债务届满之日起 2 年 无
2 陈建湘 湛江朗坤 35,800.00 万元 2019.08.12 主合同债务届满之日起 2 年 无
阳春朗坤 3,494.00 万元
3 陈建湘 2019.09.04 主合同项下每个单项协议债务届满之日起2 年 无
饶平朗坤 2,761.00 万元
4 陈建湘 广州朗坤 14,000.00 万元 2020.07.03 主合同债务届满之日起 2 年 无
5 陈建湘 朗坤生物 5,000.00 万元 2020.07.14 主合同债务届满之日起 2 年 无
6 建银财富 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
7 陈建湘 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
8 张丽音 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
9 陈建湘 发行人 13,400.00 万元 2020.09.16 主债权发生期间届满之日起 2 年 无
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10 陈建湘 中山朗坤 52,300.00 万元 2021.06.29 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
11 陈建湘 发行人 7,400.00 万元 2021.07.12 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
12 陈建湘 发行人 6,000.00 万元 2021.07.12 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
13 陈建湘 广州朗坤 5,500 万元 2020.06.02 主合同债务届满之日起 2 年 无
陈建湘、张
14 发行人 7,000 万元 2019.12.26 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
丽音
陈建湘、张
15 发行人 6,000 万元 2020.04.27 主合同债务届满之日起 2 年 无
丽音
陈建湘、张
16 发行人 6,500 万元 2021.07.13 主合同债务届满之日起 3 年 无
丽音
2021 年 6 月 27 日，深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订《担保协
议书》（A202003589），陈建湘、张丽音与深圳市高新投融资担保有限公司签
订了《反担保保证合同》（个保 A20203589）；深圳市高新投融资担保有限公司
为发行人《单项借款合同》（借 X202000322）借款提供担保，担保费为 30 万元；
陈建湘、张丽音为发行人向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，担保期
限为主合同债务履行期限届满之日后 3 年，无担保费。
经本所律师核查，前述关联担保发生的原因均为关联方应贷款金融机构要求，
为发行人或发行人控制的企业向金融机构借款提供担保或反担保，且未向发行人
或发行人控制的企业收取费用，合法合规。
2．公司及其控股子公司为关联方提供担保的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人及其子公司为合
并报表范围内子公司进行担保外，发行人不存在对其他主体进行担保的情形；。
3．关联担保决策程序的充分性
根据发行人出具的说明，除发行人为合并报表范围内子公司进行担保外，发
行人不存在对其他主体进行担保的情形；报告期内发行人发生的关联担保均为发
行人关联人为发行人或其合并报表范围内子公司进行担保。根据发行人的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交
易管理制度》，关联方为发行人进行担保无需发行人总经理、董事会、股东大会
履行审批批准程序。发行人关联人为发行人提供担保未违反中国现行法律、法规
及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在其他未披露的关联担保。
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4．是否存在其他未披露的关联担保
根据《审计报告》及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，除发行人
业已在更新后的《招股说明书（申报稿）》披露的关联担保，报告期内发行人未
有其他未披露的关联担保。
（三）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人拆
借资金或关联方非经营性资金占用的情形
1．报告期内发行人的应收关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应收关联方款项均为按
合同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
科目 关联方 2021 年末账面余额 2020 年末账面余额
应收账款
深圳市建银财富投资控股有限公司 - 20.93 万元
合计 - 20.93 万元
2．报告期内发行人应付关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应付关联方款项为按合
同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
广东华迪投资集团有限公司 - 47.52 万元
广东资江投资有限公司 - 532.38 万元
预付账款
广东资江投资有限公司 -
合计 579.90 万元
3．小结
根据审计报告及发行人说明，前述应收及应付关联方款项不存在利益输送或
为发行人承担成本费用的情形，不存在关联方向发行人拆借资金或关联方非经营
性资金占用的情形。
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（四）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形
报告期内的发行人关联方及其关联关系、关联交易情况分别已在律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见“第二部分 补充披露事项”
之“九、关联交易及同业竞争”披露。
根据审计报告及发行人说明，本所律师对报告期内发行人主要客户、供应商
的工商注册信息与发行人关联方名单进行比对，并对主要客户、供应商进行了走
访，经核查，发行人不存在报告期内未披露的关联关系及关联交易或关联交易非
关联化的情形。
（五）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（（以
下简称《首发问答》））问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是
否存在同业竞争情况及对发行人的影响
经本所律师核查，发行人及其控制的企业、控股股东、实际控制人、其他主
要股东及其控制的企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
发行人参股子公司高安公司、丰城华朗、吉安华朗亦经营动物固体废物收运、
处置业务，与发行人经营范围存在部分重叠；但发行人该等参股子公司均为特许
经营项目公司，依据其特许经营协议在特许区域内开展经营活动，业务具有地域
性，与发行人及其控制的企业实质上不存在竞争关系，高安公司、丰城华朗、吉
安华朗与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业
务若干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况
1．核查过程
本所律师赴实地参与打印了发行人、发行人子公司、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员及其密切关系的家庭的成员开立或控制的银行账户资金
流水，向保荐人、申报会计师项目组成员了解核查情况。
保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的相关要求，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
对报告期内发行人及其子公司银行账户资金流水中机构客户、供应商及其他单位
大于 10 万元及个人客户、供应商大于 5 万元的往来记录进行核查，已编制大额
银行存款收支凭证查验表，已获取并检查相关交易的会计凭证及其附件；对发行
人相关人员银行账户报告期内资金流水中所有金额大于 5 万元的交易及其他异
常交易，已编制个人银行流水核查记录表且进行逐项查验，已获取并检查相关交
易的支持性证据。
本所律师对保荐人、申报会计师资金流水核查结果进行复核，并对复核结果
中存疑的流水所涉当事人或机构进行访谈确认，分析其合理性。
2．核查结果
根据保荐人、申报会计师核查结果，并经本所律师复核，复核结果如下：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（2）发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面
反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
等不存在异常大额资金往来；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之
间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人因申请 H 股上市及股权融资大额购买服务，相关交易具备商业
合理性；
（7）发行人实际控制人个人账户存在较多大额资金往来，主要因买卖、租
赁房屋产生，具有合理性；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员未从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
款；
（9）报告期内，实际控制人张丽音曾借款给项目公司参股股东之合伙人丁
志刚，公司员工及实际控制人亲属廖蓉曾借款给废弃油脂供应商殷小明，上述借
款真实，不属于异常往来；
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、
客户、供应商不存在异常大额资金往来；
（10）不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）报告期内，发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情
形；发行人主营业务毛利率各期有所波动，但不存在无法解释的重大异常变化，
与同行业可比公司亦不存在重大不一致情形；发行人不存在经销模式；发行人工
程建造存在工程分包情况，部分设备存在定制采购，但发行人不存在将部分生产
环节委托其他方进行加工的情况；发行人采购总额中进口占比较低；发行人重大
购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；发行人董事、
监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；发行人不存在其他异常情
况；发行人不属于需要扩大资金流水核查范围的情形。
问询问题九：关于劳务用工及土地房产的合规性
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 818 人、872 人及 1100 人。
（2）报告期各期末，发行人及其控制的企业未为员工缴纳社会保险及住房
公积金的原因包括员工当月离职/入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。
（3）报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为 137.9 万元、163.85 万元和
283.28 万元；管理费用中职工薪酬分别为 1,119.78 万元、1,358.90 万元、1,989.87
万元；研发人员职工薪酬分别为 1,177.54 万元、1,549.29 万元和 1,879.95 万元；
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬分别为 225.40 万元、339.41 元、
459.96 万元。
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（4）发行人部分房产未取得不动产权证。
请发行人：
（1）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性。
（2）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报
告期变动趋势的差异及差异原因。
（3）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性。
（4）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩
的影响，并提示相关风险。
（5）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公
司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关
系或其他利益安排。
（6）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明就部分员工自愿放弃办理社
会保险的合规性所履行的核查程序。
回复：
（一）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性
1．员工数量、岗位分布的变动情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内员工数量、岗位分布变动
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情况如下：
员工岗位 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
销售人员 26 15 9
研发人员 95 85 83
生产运营人员 1,100 849 670
行政管理人员 210 151 110
合计 1,431 1,100 872
2．员工数量增长的原因
进入报告期以来，发行人经营规模逐步扩大，有多个项目陆续进入开工建设
或运营阶段。其中，2020 年，广州项目开始运营；2021 年，吴川项目、茂名项
目开始运营。为匹配特许经营项目的生产需求，发行人生产运营人员及行政管理
人员相应增加。
3．员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变动的匹配性
经本所律师核查，报告期内员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变
动匹配。
（二）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告
期变动趋势的差异及差异原因
1．员工人均创收、人均创利基本情况
报告期各期及各期末，发行人营业收入、在册员工人数及人均创收创利情况
如下：
营业收入 归母净利润 各期末在册员 人均创收（万 人均创利（万
期间
（万元、a） （万元、b） 工人数（人、c） 元/人、d=a/c） 元/人、e=b/c）
2019 年度 72,625.91 6,648.18 872 83.29 7.62
2020 年度 109,232.08 14,487.95 1,100 99.30 13.17
2021 年度 154,339.99 20,094.39 1,431 107.85 14.04
2．结合发行人员工变动情况、主要业务收入增长情况，分析以上数据与同
行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告期变动趋势的差异及差异原因
报告期内，发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利对比情况如下：
2021 年度 2010 年度 2019 年度
证券代码 公司名称
人均创收 人均创利 人均创收 人均创利 人均创收 人均创利
601200.SH 上海环境 238.4 万元 23.05 万元 159.09 万元 22.05 万元 143.86 万元 24.31 万元
603588.SH 高能环境 未披露 未披露 214.41 万元 17.28 万元 192.40 万元 15.62 万元
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000826.SZ 启迪环境 未披露 未披露 10.53 万元 -1.90 万元 10.58 万元 0.37 万元
600323.SH 瀚蓝环境 59.16 万元 5.84 万元 99.66 万元 14.09 万元 92.60 万元 13.72 万元
000035.SZ 中国天楹 134.36 万元 4.76 万元 36.31 万元 1.09 万元 41.49 万元 1.59 万元
平均 143.97 万元 11.22 万元 104.00 万元 10.52 万元 96.19 万元 11.12 万元
发行人 107.85 万元 14.04 万元 99.30 万元 13.17 万元 83.29 万元 7.62 万元
由于没有和发行人所处细分业务领域完全相同的上市公司，所选择的同行业
可比公司的人均创收、创利数据变动范围较大。和同行业可比公司相比，发行人
的人均创收、创利均在可比公司相应数据变动范围内。发行人人均创收和可比公
司的平均水平接近，报告期内变动趋势也一致，都呈逐年增长态势，但发行人的
增长速度更快。报告期内，发行人的人均创利呈现高速增长，追赶并超过可比公
司平均水平的态势。
报告期内，发行人人均创收增长快于可比公司，主要原因为多个项目投入运
营，有机固废处理业务收入、生活垃圾处理业务收入方面的收入大幅增长。报告
期内，发行人人均创利的高速增长，主要原因为 2018 年公司多个项目尚在建设
中未开始运营而建造业务毛利率低于运营业务毛利率；龙岗项目、宝安项目定价
较低，导致 2018 年基数大幅低于可比公司平均水平；2020 年广州项目开始运营，
龙岗项目处理价格上调，发行人毛利率大幅提升，2021 年广州生态环境园垃圾
处理量和生物柴油产量持续增长，以及动物固废项目运营服务收入增长，摊薄了
固定成本，提升了毛利率。。
3.小结
经本所律师核查，发行人报告期与同行业可比公司人均创收、创利水平存在
一定差异，主要系因发行人与可比公司发展阶段、营收规模、具体产品类型存在
差异。报告期内，发行人人均创收、创利随公司业务规模扩大而快速增长，人均
创收、创利已接近或超过可比公司平均水平。
（三）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性
1．说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动的
原因
根据《审计报告》和发行人的说明，报告期内，董事、监事、高级管理人员
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和其他核心人员薪酬变动如下：
项目 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理人员 473.03 万元 459.96 万元 339.40 万元
其他核心人员 143.09 万元 118.43 万元 94.57 万元
薪酬总额 616.13 万元 578.39 万元 433.97 万元
不含独董、外部董事津贴及
570.13 万元 528.10 万元 394.79 万元
外部监事津贴的薪酬总额
领薪人数 9 13 人 13 人
平均薪酬 63.35 万元 40.62 万元 30.37 万元
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员平均薪酬呈上
升趋势。2020 年较 2019 年薪酬总额上升 144.42 万元，主要系董事、监事、高级
管理人员的基础工资水平及奖金有所提升所致。2021 年较 2020 年薪酬总额上升
37.74 万元，主要系董事、监事及高级管理人员的基础工资水平及奖金涨幅在 2020
年薪酬大幅提升后趋于平稳。发行人员工基础工资水平系每年参考当地人均工资
的提升幅度等因素进行一定幅度的提升；奖金主要根据发行人、所在部门业绩目
标的达成情况以及个人绩效考评的情况确定。随着发行人报告期内业绩的增长，
管理团队及其他核心人员的薪酬持续增长。
2．报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行
业、同地区可比公司的可比性
由于同行业可比公司未披露核心人员薪酬情况，故仅将公司董事、监事、高
级管理人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司对比。
（1）与同行业可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
601200.SH 上海环境 81.31 万元 37.28 万元 71.92 万元
603588.SH 高能环境 未披露 66.60 万元 62.61 万元
000826.SZ 启迪环境 未披露 88.74 万元 80.75 万元
600323.SH 瀚蓝环境 82.62 万元 89.40 万元 115.60 万元
000035.SZ 中国天楹 25.05 万元 25.79 万元 26.10 万元
平均 62.99 万元 61.56 万元 71.39 万元
发行人 71.17 万元 37.28 万元 40.78 万元
（2）与同地区可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300961.SZ 深水海纳 未披露 59.63 万元 52.79 万元
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300854.SZ 中兰环保 未披露 61.92 万元 51.82 万元
300197.SZ 节能铁汉 未披露 57.63 万元 60.71 万元
平均 不适用 59.72 万元 55.11 万元
发行人 71.17 万元 30.02 万元 25.93 万元
与同行业、同地区上市公司相比，报告期内发行人董事、监事、高级管理人
员的薪酬处于行业较低水平。主要原因为发行人成立时间较短，规模相对较小且
尚未上市，而同行业、同地区可比公司大多为上市多年且规模较大的成熟环保企
业，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬相对于同行业、同地区可比公司较
低；此外，报告期内职工代表监事由基层员工担任，其相对较低的薪酬亦对发行
人董事、监事、高级管理人员的薪酬平均值存在一定影响。报告期各期董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行业、同地区可比公司具备可比
性。
3．报告期各期员工的平均工资及变动原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内各期员工的平均工资
及其变动情况如下：
期间 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
全年薪酬总额（万元） 19,447.13 万元 12,792.20 万元 10,973.92 万元
平均人数（人） 1,255 万元 928 万元 842 万元
人均工资（万元） 15.50 万元 13.78 万元 13.03 万元
报告期内，由于发行人经营规模不断扩张，各类员工人数不断上涨，薪酬总
额稳步提高，人均工资呈稳步上升趋势。
4．报告期各期员工平均工资变动与同行业、同地区可比公司的可比性
（1）报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
601200.SH 上海环境 27.69 万元 21.53 万元 18.38 万元
603588.SH 高能环境 未披露 15.56 万元 14.34 万元
000826.SZ 启迪环境 未披露 2.64 万元 2.54 万元
600323.SH 瀚蓝环境 7.13 万元 15.55 万元 13.06 万元
000035.SZ 中国天楹 53.46 万元 15.57 万元 19.80 万元
平均值 不适用 14.17 万元 13.62 万元
平均值(不含启迪环境） 17.41 万元 17.05 万元 16.40 万元
公司 15.50 万元 13.78 万元 13.03 万元
发行人平均薪酬与同行业上市公司相比较为接近，略低于同行业平均水平，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
主要原因为：发行人较多动物固废项目所在地工资水平相对较低；相对于上海环
境、高能环境等上市公司，发行人尚处于高速发展阶段，业务规模相对较小，员
工平均薪酬较低。发行人报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司具备可
比性。
（2）报告期各期员工平均工资变动与同地区可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300961.SZ 深水海纳 未披露 9.94 万元 9.90 万元
300854.SZ 中兰环保 未披露 9.18 万元 -
300197.SZ 节能铁汉 未披露 23.55 万元 22.53 万元
平均工资 不适用 14.22 万元 16.22 万元
深圳市城镇私营单位就业人员年平均工
未披露 7.46 万元 7.02 万元
资
发行人 15.50 万元 13.78 万元 13.03 万元
发行人员工平均工资水平与同地区上市公司平均工资较为接近，高于深圳市
当地城镇私营单位平均工资水平。发行人报告期各期员工平均工资变动与同地区
可比公司具备可比性。
5．小结
本所律师认为，报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬
变动、员工的平均工资及变动与同行业、同地区上市公司相比具备可比性。
（四）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩的
影响，并提示相关风险
1．各期员工人数与社保、公积金缴费人数
经本所律师核查，报告期各期末发行人及其控制的企业的员工人数及社会保
险、公积金实际缴纳人数情况如下：
时间 项目 在册员工数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数
社会保险 846 人
2019.12.31 872 人 5人 867 人
住房公积金 835 人
社会保险 1,047 人
2020.12.31 1,100 人 5人 1,095 人
住房公积金 1,041 人
社会保险 1,378 人
2021.12.31 1,431 人 8人 1,423 人
住房公积金 1,379 人
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
2．各期员工人数与社会保险、住房公积金缴费人数的差异
报告期各期末，发行人及其控制的企业应为员工缴纳社会保险住房公积金但
部分未缴纳的原因包括当月离职或入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。具体情形如下：
（1）社会保险缴交差异明细
在外单位 已参加新农 缴交账户
当月离职/ 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 合和城镇居 异常或无 合计
入职 聘
回 民医疗保险 法开户
2019.12.31 13 人 6人 2人 0人 5人 0人 26 人
2020.12.31 29 人 17 人 2人 0人 5人 0人 53 人
2021.12.31 33 人 13 人 0人 1人 6人 0人 53 人
（2）住房公积金缴交差异明细
在外单位 缴交账户
当月离职/ 已有住房不 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 异常或无 合计
入职 愿缴纳 聘
回 法开户
2019.12.31 14 人 4人 14 人 0 5人 0人 37 人
2020.12.31 28 人 18 人 7人 0 5人 1人 59 人
2021.12.31 34 人 7人 4人 0 6人 1人 52 人
（3）社会保险和住房公积金缴交差异的原因
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金缴存凭证及发行人的
说明，本所律师访谈了部分未缴社会保险或住房公积金的员工，报告期各期末，
发行人的员工总数与社会保险、住房公积金实缴人数产生差异的原因如下：
①社会保险、住房公积金由发行人按月申报，发行人无法为当月申报截止日
期之外的员工购入社会保险或住房公积金。并且社会保险申报截止日与住房公积
金申报截止日不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
②部分员工入职后其他单位仍在为其缴交社会保险或住房公积金，发行人申
报后无法为其重复缴交。并且员工在外单位缴交社会保险或住房公积金的情况各
有不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
③少量流动性较大岗位的员工不愿意负担自己缴纳的部分，不配合开户或申
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报。
④少量员工因已参加新农合和城镇居民医疗保险，不愿重复缴交社会保险。
⑤少量员工在工作地已有无贷款的房产且无再购房意愿，因此不愿再缴交住
房公积金。
⑥退休返聘人员无需缴交社会保险与住房公积金，但出于员工自身意愿，发
行人仍为个别退休返聘人员缴交了社会保险或住房公积金；截至 2021 年 12 月
31 日，仍有 2 名退休返聘员工缴交了社会保险，仍有 2 名退休返聘员工缴交了
住房公积金。。
⑦少量员工入职前领取了失业保险，发行人 6 个月内无法为其缴交社会保险。
⑧少量员工于申报截止前未办理完成开户手续，发行人当月无法为其缴交住
房公积金。
⑨少量员工于前一单位离职后办理公积金账户销户，提现金额未到账不予重
新开户。
3．补缴社保、公积金对经营业绩的影响
经发行人测算，若社会保险或住房公积金主管部门要求发行人补缴相关社会
保险、住房公积金企业应负担部分的费用，该等费用对发行人经营业绩的影响如
下：
测算补缴占发行人当期利
基准日 测算补缴社会保险费 测算补缴住房公积金 测算补缴总金额
润比例
2019.12.31 42.72 万元 14.01 万元 56.73 万元 0.86%
2020.12.31 10.91 万元 27.34 万元 38.25 万元 0.26%
2021.12.31 53.57 万元 32.85 万元 86.42 万元 0.42%
发行人实际控制人陈建湘、张丽音已就社会保险及住房公积金事宜作出如下
承诺：若主管机关要求发行人及其控制的企业为员工补缴以前年度的社会保险或
住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，补缴费用、罚款或者其他
损失均由陈建湘、张丽音承担。
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核查，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会保险、
住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内存在未为部分员工实缴社
会保险及住房公积金的情形所可能涉及的补缴金额占当期净利润比例较低，发行
人实际控制人业已承诺承担补缴费用及有关损失，对发行人可持续经营影响较小；
该等情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4．关于补缴社会保险及住房公积金的风险提示
本所律师查阅了更新后的《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（十八）社会保险、住房公积
金缴纳风险”中补充披露相关风险。
5．部分员工自愿放弃办理社会保险的合规性所履行的核查程序
根据发行人员工花名册、社会保险缴费清单、财务报表及审计报告、有关财
务凭证，访谈了有关员工、有关主管机关，取得当事员工的书面确认函、发行人
及其实际控制人的承诺函、有关主管机关出具的证明。
经核查，发行人已充分告知全体员工办理社会保险的企业责任，并愿意随时
为自愿放弃办理社会保险的部分员工重新办理社会保险，但该部分员工仍无意愿
办理社会保险并签署了自愿放弃社会保险的承诺书。
（五）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公司
及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关系或
其他利益安排
1．劳务外包人员与正式员工成本差异情况及不同用工方式对净利润的影响
报告期内，公司存在劳务外包情况，外包劳务的内容包括部分区域以及特殊
情况下动物固废、餐厨生活垃圾的收集运输，以及保安、物业等服务。发行人动
物固废、餐厨及生活垃圾收运方面的劳务外包合同金额主要依据收运量计算；单
位价格综合考虑当地劳动力市场价格水平及其他成本（如：车辆维修、折旧及油
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耗）等因素，进行综合评估后与劳务外包商协商确定；发行人保安、物业方面的
劳务外包金额主要依据服务内容、人员数量、实际工作量结算费用等因素进行确
定。
经发行人测算，发行人劳务外包用工与发行人相关岗位员工成本对比情况如
下：
劳务外包用 年度差异总 年度差异占当
期间 项目 发行人员工 差异
工 额 期营业成本
动物固废、
餐厨、生物 664.59 万元 632.46 万元 32.13 万元
2019 年度 66.14 万元 0.12%
垃圾收运
保安、物业 88.95 万元 54.94 万元 34.01 万元
动物固废、
餐厨、生物 1,433.04 万元 1,313.17 万元 119.87 万元
2020 年度 166.71 万元 0.20%
垃圾收运
保安、物业 244.83 万元 197.99 万元 46.84 万元
动物固废、
餐厨、生物 1523.78 万元 1976.09 万元 -452.31 万元
2021 年度 -428.3 万元 -0.37%
垃圾收运
保安、物业 613.03 万元 589.02 万元 24 万元
因部分项目子公司不存在对应职能的自有员工岗位，动物固废、餐厨及生活垃圾收运的自有
员工成本系根据发行人其他项目子公司收运工人工资，并结合当地平均薪酬水平、工龄等因
其他说明
素进行调整后测算；保安、物业的自有员工成本系使用发行人龙岗项目的保安、物业工资水
平进行测算
根据审计报告及发行人说明，报告期内，劳务外包人员与正式员工成本差异
情况及不同用工方式对净利润的影响如下：
年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司员工成本 2,136.81 万元 1,677 万元 753.54 万元
劳务外包成本 2,565.11 万元 1,511.16 万元 687.40 万元
差额 -428.30 万元 166.71 万元 66.14 万元
税后差额 402.91 万元 -152.70 万元 -59.96 万元
税后差额占发行人净
1.95% 1.05% 0.91%
利润比重
2．发行人劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况
发行人按照既定的工程分包管理制度开发公司劳务采购的合格供应商资源，
建立完善供应商名录，经采购部负责人、项目部负责人、技术部负责人、财务部
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负责人、副总经理、总经理层层审核通过后，由项目部落实签订具体的合同。除
在外包合同内明确对劳务外包服务内容、岗位、范围、费用结算、期限等进行约
定外，发行人还根据外包事项制定相关考评办法，对劳务外包商的服务标准及质
量等进行规范。
报告期内发行人与劳务外包商合作良好，双方能有效履行合同约定，未发生
争议及纠纷，未因安全生产、劳动保障方面的违法违规受到主管部门处罚的情形，
亦未发生考核不予通过的情形。会计师为发行人出具了标准意见的《内部控制鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据上述，本所律师认为，发行人建立了劳务外包相关的内部控制制度且得到
有效执行。
3．劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人的确认、发行人主要股东及相关人员的调查表、劳务外包公司出
具说明及本所律师在国家企业信用信息公示查询系统、企查查等网站查询。劳务
外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间不存在关联
关系或其他利益安排。
（六）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险
1．朗坤科技园 5 号厂房
经核查，因《<深圳市土地使用权出让合同>补充协议（补 2）》所约定的城
市规划和建设，朗坤环保科技园 5 号厂房（以下简称“5 号厂房”）所在地块之
部分被征收，但征收事项尚未办结，华夏海朗朗坤环保科技园 5 号厂房未能及时
办结房屋所有权登记。2021 年 6 月 21 日，华夏海朗收到来自深圳市龙岗区财政
局拨付征地补偿款及腾空移交补贴款，华夏海朗随即开始办理 5 号厂房不动产权
证手续。截至本补充法律意见出具之日，朗坤科技园 5 号厂房不动产权证尚在办
理中。
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经本所律师核查，华夏海朗建设朗坤环保科技园 5 号厂房时业已办结《建设
用地规划许可证》《工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案，
报建手续合法。
《中华人民共和国民法典》第二百三十一条规定，因合法建造、拆除房屋等
事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
本所律师认为，华夏海朗因合法建造自始取得朗坤环保科技园 5 号厂房所有
权；朗坤环保科技园 5 号厂房未办结不动产权证系因土地征收尚未办结造成， 深
圳市土地使用权出让合同》及其补充协议约定内容已履行，华夏海朗申请办理朗
坤环保科技园 5 号厂房办理不动产权证不存在实质性障碍，不存在无法取得产权
证书的风险；朗坤环保科技园 5 号厂房未办结不动产权证不影响华夏海朗资产权
属有效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．容县项目厂房
经核查，截至本补充法律意见出具之日，容县项目业已办结项目用地不动产
权登记，尚未办结用地规划许可、施工许可，故而尚未办结厂房不动产权证。
根据容县农业农村局、容县自然资源局、容县住房和城乡建设局出具的合规
证明，并经本所律师核查，容县项目的授权方当时尚未完成供地，但因配合动物
防疫需要，为维护公共利益，尚未办结有关报建手续即先行开工建设及开展病死
畜禽无害化处置；授权方及自然资源、建设主管机关均确认容县项目地上建筑物
不会因此被强制拆除，可以继续运营；有关主管机关将继续依法支持容县朗坤办
结有关报建手续，不会因此处罚容县朗坤。
本所律师认为，容县项目厂房尚未办结厂房不动产权证，存在一定瑕疵，但
该等瑕疵的形成确有维护公共利益的客观原因；有关主管机关将继续依法支持容
县朗坤办结有关报建手续，容县项目完善有关报建手续后办理厂房不动产权登记
不存在实质障碍，不存在无法取得产权证书的风险。
问询问题十：关于证监会系统离职人员入股核查
请保荐人、发行人律师严格按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
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类第 2 号》的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
回复：本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。经本所律师核查，发行人不存在证监会系统离职人员（以下简称“离
职人员”）入股的情形。
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第二部分 第二次审核问询问题更新
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申请文件及问询回复显示：
（1）2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。2020
年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了
撤回申请。根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给出的估值没有反
映 2020 年净利润预计大幅增长的情况，且该估值远低于发行人当时最近一轮
（2019 年 4 月末）增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。
（2）中国固废网显示，2019 年 6 月 12 日，发行人向港交所递交 IPO 申请
表被拒。
请发行人：
（1）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在
收入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者
给出的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回
原因。
（2）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在收
入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者给出
的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回原因
1．发行人所在行业竞争格局
根据发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人所在的有机固废收运及处
理行业中，市场主体较多；但有机固废项目较多采用特许经营经营模式，且有机
固废项目设计、施工需要具备法定资质，本行业特别是本行业中的大中型项目对
于市场主体的技术、资金、项目经验、资质等具有较高要求。
本所律师认为，发行人具有开展有机固废项目设计、施工的有关资质及 LHP
超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD 生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌
脱水技术等核心技术；已获得较多有机固废特许经营项目，有机固废项目经验较
为丰富；前期通过若干轮次股权融资，筹集一定资金，在有机固废收运及处理行
业中具有一定竞争优势，发行人在行业竞争格局方面具备成长性基础。
2．发行人所在行业市场容量
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，截至“十四五”
期初，除 46 个重点城市外，大多数地级城市和县城生活垃圾分类收运设施有待
建立；全国约 50%的城市（含地级市和县级市）尚未建成焚烧设施，大多数县城
焚烧处理能力有较大缺口；生活垃圾回收利用企业“小、散、乱”和回收利用水
平低的情况仍普遍存在，城市生活垃圾资源化利用率约 50%，有较大提升空间；
中西部地区无害化处理能力依旧不足，西部及东北部分地区建制镇生活垃圾无害
化处理率低于 30%，远低于“十三五”相关规划提出的 70%目标要求。
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025 年底，
直辖市、省会城市和计划单列市等 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力进一
步提升；地级城市因地制宜基本建成生活垃圾分类和处理系统；京津冀及周边、
长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、黄河流域、生态文明试验区具备条件的县
城基本建成生活垃圾分类和处理系统；鼓励其他地区积极提升垃圾分类和处理设
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施覆盖水平。支持建制镇加快补齐生活垃圾收集、转运、无害化处理设施短板。
到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右。到 2025 年底，全
国生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃
圾分类收集、分类转运、分类处理需求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和
处理设施建设。2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，
城市生活垃圾焚烧处理能力占比
本所律师认为，行业的市场容量保持增长态势，发行人在行业市场容量方面
具备成长性基础。
3．对比可比公司营业收入、毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长
性
报告期内，发行人与可比上市公司营业收入比较如下：
2021 年度 2019 年 2020 年度 2019 年度
至 2021
公司名称
营业收入 增长率 年复合 营业收入 增长率 营业收入
增长率
上海环境
710,190.23 万元 57.41% 39.55% 451,175.44 万元 23.72% 364,674.88 万元
（601200）
高能环境
548,531.79 万元 27.05% - 682,673.28 万元 34.51% 507,538.69 万元
（603588）
启迪环境
589,468.56 万元 -8.61% - 852,076.46 万元 -16.27% 1,017,644.96 万元
（000826）
瀚蓝环境
1,177,651.48 万元 57.41% 38.27% 748,143.55 万元 21.45% 616,003.11 万元
（600323）
中国天楹 2,186,749.18 万
2,059,267.21 万元 -5.83% 5.26% 17.65% 1,858,709.44 万元
（000035） 元
平均值 - 25.48% - - 16.21% -
平均值（剔除
- 47.29% - - 24.33% -
部分值）
发行人 154,339.99 万元 41.30% 45.78% 109,232.08 50.40% 72,625.91 万元
注 1：营业收入增速平均值为各家营业收入增速平均值；
注 2：启迪环境（000826）各期营业收入增长率为负数，因此计算平均值时均剔除了启迪环境（000826）；
注 3：同行业可比上市公司高能环境（603588）、启迪环境（000826）尚未披露 2021 年年报，上述表
格的可比数据系采用已公告的 2021 年前三季度数据同比计算，因此未计算 2019 年至 2021 年复合增长率。
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注 4：中国天楹（000035）2021 年发生重大资产重组，中国天楹（000035）通过 100%控制的下属公
司 Firion Investments,S.L.U.以现金方式向 GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持 Urbaser,S.A.U.100%股权，计算
2021 年平均值时剔除了中国天楹（000035）
报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业毛利率对比如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
营业毛利率 变化 营业毛利率 变化 营业毛利率
上海环境（601200） 23.66% -4.77% 28.43% -0.93% 29.36%
高能环境（603588） 23.43% 1.65% 23.16% -0.02% 23.18%
启迪环境（000826） 13.69% -10.99% 20.77% -4.95% 25.73%
瀚蓝环境（600323） 22.96% -6.63% 29.58% 1.58% 28.01%
中国天楹（000035） 14.13% -0.60% 14.73% -0.52% 15.24%
平均值 20.25% -3.09% 23.33% -0.97% 24.30%
发行人 25.80% 1.10% 24.70% 3.20% 21.50%
注 1：营业毛利率变化平均值为各家营业毛利率变化的平均值；
注 2：同行业可比上市公司高能环境（603588）、启迪环境（000826）尚未披露 2021 年年报，上述表格的
可比数据系采用已公告的 2021 年前三季度数据同比计算
据前述数据，本所律师认为，发行人报告期内营业收入、营业毛利、毛利率
逐年递增，发行人具有成长性。
4．说明发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异的合理性
首先，可比上市公司业务收入规模较大，发行人收入规模相对较小，发行人
计算收入等指标方面的增速的基数低于同行业可比公司，造成收入增速差异。
其次，发行人与可比公司所拥有的特许经营项目数量及投产时间存在差异，
造成增速差异。2019 年。阳春项目、湘乡项目、容县项目开始运营；2020 年，
广州项目（除生物柴油车间）投入运营；2021 年茂名项目、吴川项目投入运营。
报告期内，公司建造及运营服务收入由此稳步增长，且投资运营收入占比逐步增
长，营业毛利率亦相应递增。
本所律师认为，发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异具备合
理性。
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5．发行人认为前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性是否
符合客观情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，在 H 股非交易路演的意向性报价中，
H 股投资者给予发行人的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，考虑到公司
当时预计 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，按照 2020 年预计净利润计
算的发行市盈率约为 5 倍。该等估值低于当时 H 股上市的同行业公司光大国际、
绿色动力、东江环保、粤丰环保按 2020 年预计净利润计算的平均市盈率 7.7 倍。
本所律师认为，前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性符合
客观情况。
6．发行人是否存在其他撤回原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人撤回 H 股上市申请的原因为
询价结果未达到其预期、融资效果不理想，因看好 A 股资本市场注册制改革的
发展前景而调整上市战略，不存在其他撤回原因。
（二）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形
本所律师查询了香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、中国固废网
（https://www.solidwaste.com.cn/）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（ht
tps://www.hkexnews.hk/index_c.htm）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），取得了发行人有关书面说明，访谈了发行
人有关高级管理人员、中国固废网、德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hon
g Kong LLP），查阅了德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行
人申请 H 股上市的申报文件、中国证监会《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号）、香港交易所有关规定。
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1．说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因
经本所律师核查，中国固废网 2019 年 12 月 18 日转载智通财经网的报导：
“据港交所 12 月 17 日披露，深圳市朗坤环境集团股份有限公司向港交所创业板
递交上市申请，中信里昂证券为其独家保荐人。此次为该公司第二次提交申请，
曾于 6 月 12 日向港交所递表。”
经本所律师核查，香港交易及结算所有限公司披露易网站记载，发行人曾两
次向香港交易所提交申请文件，均被列入“没有进展”清单；其中，发行人 2019
年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态为“失效”，2019 年 12 月 17 日
向香港交易所提交的申请文件状态为“撤回”。根据香港交易及结算所有限公司
披露易网站公示的解释说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝”三
种情形，即发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交申请文件不属于“被拒绝”
的情形。
发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态“失效”的具体
原因为：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》8.06 规定，如属新申请
人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，
不得超过 6 个月；发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件因有效
期限届满，须依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》于 2019 年 12 月
17 日更新并重新提交申报文件。
2．梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败
的原因，说明是否存在不合法或不合规情形
根据发行人说明，并经本所律师核查，除前述发行人申请在 H 股上市外，
发行人未有其他申请境外上市的情形。发行人撤回 H 股上市申请的原因为询价
结果未达到其预期，融资效果不理想。
根据德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请
H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行人说明，并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、香港交易及结算所有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
披露易网站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）查询，发行人申请在 H 股上
市不存在不合法或不合规情形。
问询问题三：关于核心技术和创业板定位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人自主研发了包括 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、
LBD 生物柴油生产技术及 LRT 高温灭菌脱水技术在内的核心技术。上述技术来
源均为自主研发。
（2）报告期各期，发行人将营业收入分类列示为与工程建造及与运营有关
及其他业务后，工程建造业务的收入占比分别为 77.77%、74.39%、69.97%和
49.00%。
请发行人：
（1）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术
更替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向。
（2）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性。
（3）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建
造业务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土
木工程建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发
行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定
位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术更
替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明，LHP 超高压分离技术主要应用于厨余垃圾预处理，厨余
垃圾具有的成分复杂、杂质多、含水率高、热值较低等特征，LHP 超高压分离
技术可有效降低干组分含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；并有效提
高湿组分中有机质含量，减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。LHP 超
高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料成分要求较低，可降低厨余垃圾分类
及收运难度，并有利于提高处理量。
LHP 超高压分离技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
人工分拣→粗破碎→一
级滚筒筛分→二级滚筒
筛分→细破碎→弹跳滚 许多大块有机质被分类为杂物，有机质回收利用率
常规厨余垃圾预处理工
筒→弹跳板→光分选→ 较低；榨后残渣，含水率较高，体积未压缩；
艺
螺旋脱水，工艺流程长，
多步骤需人工操作
设备数量多；工艺流程
长，设备数量多
破碎→压榨干湿分离→ 杂物与有机质高效分离，有机质回收率高；榨后残
LHP 超高压分离技术 精分除杂制浆→除砂，工 渣含水率降低，体积缩小，有利于运输；自动化程
艺流程短，设备数量少 度高，节约劳动力
提高厨余垃圾可利用率；自动化程度高，节约劳动
发行人技术优势 流程更简单
力
根据中国循环经济协会作出的《科学技术成果评价报告》（中循协（评价）
自[2020]第 20 号），LHP 超高压分离技术具有创新型、实用性，整体技术水平
达到国内领先。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，LCJ 厌氧发酵技术主要应用于厨余垃圾处理中有机物降解
利用环节，通过利用厌氧菌种对厨余垃圾残质中的有机物进行降解产生沼气进行
利用。发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质降解率高，有助
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
于降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从而降低废水后端
处理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌氧反应器及其配
套装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜生存条件并保持
厌氧产甲烷菌保持高活性。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发
酵两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最
佳环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性及提高处理效果。
LCJ 厌氧发酵技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
传统技术（常规干式厌氧
水解→除砂→厌氧发酵 固体含量高；运输、搅拌难度大；设备造价高
发酵）
传统技术（常规湿式厌氧 产生废水量大；预处理复杂；需频繁清理厌氧罐残
水解→除砂→厌氧发酵
发酵） 渣
水消耗小；自研菌种使厌氧发酵更充分，极大缩短
水解→除砂→厌氧发酵 了发酵时间并提高了有机质分解效率；智能化、自
LCJ 厌氧发酵技术
（同时进行 360 度除砂） 动化程度高；预处理要求较低；可同时混合发酵多
种物料
水消耗低；利用率高；智能化、自动化程度高；节
水解、泵送、厌氧发酵的
发行人技术优势 约劳动力，可发酵多种物料，同时处理多种有机物
同时进行多次除砂
质，有机质去除率高
根据中国环境保护产业协会出具的《环境保护技术成果鉴定证书》（[2020]
中环协鉴字 11 号），发行人 LCJ 厌氧发酵技术中“餐厨垃圾高效复合产甲烷菌
扩培技术及应用”具有自主知识产权，属国内首创，达到国内领先水平。
3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术主要应用于生物柴油制备，生物
柴油（脂肪酸甲酯）制备方法包括物理法和化学法，其中化学法中酸碱催化法为
规模化应用的主要方法，采用不同的酸、碱催化剂酸碱催化法及生产过程中产生
废水处置方式又衍生出不同的酸碱催化法技艺。LBD 生物柴油生产技术优化了
工艺流程，增加真空干燥、中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴
油及副产品纯度；优化了设计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响
相对较小。
LBD 生物柴油生产技术与行业内其他生物柴油制备技术的对比如下：
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技术名称 工艺流程 性能与效率
植物油、柴油、降凝剂进 较少规模化应用，仅能使用植物油，另外需添加一
直接混合法（物理法）
料→混合 定比例石化柴油，影响成品的质量指标
废弃油脂→低碳醇类催
可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
化剂加入反应→回收催
酸碱催化法 混合油脂；生产过程中废水不易处理；甲酯率通常
化剂→酸碱中和→水洗
在 90%左右；产品指标不稳定
干燥
废弃油脂→低碳醇类加 可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
LBD 生物柴油生产技术 入反应→回收催化剂→ 混合油脂；生产过程中废水同步处理；甲酯率达 95%
酸碱中和→水洗干燥 以上；产品指标稳定
流程与酸碱催化法基本
对原料油的种类、品质要求更低；生产过程更佳清
发行人技术优势 一致，采用不同的催化剂
洁；可规模化应用；甲酯率高；产品指标稳定
和废水处理方法
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术主要应用于动物固废处置。动物
固废包括病死畜禽及其他不适食用的动物产品，在处理过程中对防病、防疫及防
止二次污染的要求较高。LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，
对工艺参数进行定制化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物
油脂产量，降低肉骨渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行
稳定高效，有助于降低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯
度，提高处置残余物质的利用率。
LRT 高温灭菌脱水技术与传统动物固废处置技术的比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
无法彻底灭杀病原体，不能达到防疫功能；残余物
破碎→堆积/焚烧→自然
堆肥 易造成二次污染；处理周期长，多次翻堆处理，对
腐化
人工需求较高
对物料的防疫较好，但人工操作过程容易传染疫病；
进料→干燥→高温热解
热解炭化 劳需操作人员现场协助；碳化过程产生大量有害气
碳化→冷却→研磨
体；残余有机物较少，利用率低
进料→破碎→高温蒸煮 对物料的防疫较好，需人工装卸转送物料，过程易
常规湿法蒸煮工艺
→卸料→油水分离 接触病源；废水残余不好利用，臭味大
进料→破碎→泵送→高 自动化智能化，节省人工，全程封闭，防疫功能完
LRT 高温灭菌脱水技术 温灭菌脱水→脱脂压榨 善；自动化水平高，物料进入料仓后基本不需人力
（同时离心分离） 搬运
处置过程全程封闭，水蒸 自动化水平高，防疫功能完善，适用于规模化处理
发行人技术优势
气-水重复使用 处理周期短
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
根据发行人说明，并经本所律师适当核查，本所律师认为，与行业其他类似
场景的技术进行对比，并结合技术更替进展，发行人技术具有先进性且符合行业
发展方向。
（二）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2010 年开展有关生
活垃圾处理技术的理论研究；2015 年发行人广州项目开始建设，由核心技术人
员袁艺东带领的科研小组在广州项目建设过程中开展 LHP 超高压分离技术工艺
验证；2017 年开始设备设计及定制；2019 年完成广州项目设备现场安装调试。
LHP 超高压分离技术的主要设备包括高压压榨机及配套的除杂制浆机、螺
旋等，为发行人自主研发设计或外购成品设备按照自研工艺路线进行改造和调整。
研发过程中，发行人就 LHP 超高压分离技术申请取得《一种垃圾分拣设备及方
法》《生活垃圾压榨分类分质处理资源化利用 RDF 系统及方法》《厨余、农贸
市场垃圾资源化处理系统及其工艺流程》等发明专利，具有自主知识产权。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2010 年开始在废水
处理工程中开始运用厌氧发酵技术，发行人核心技术人员方勇带领的科研小组于
2013 年开始在龙岗项目对厌氧发酵技术进行产业应用，2015 年至 2017 年期间通
过在龙岗项目、广州项目等项目的实践应用，逐步形成体系化的 LCJ 厌氧发酵
技术。
LCJ 厌氧发酵技术核心设备如水解罐罐体、厌氧罐罐体、正负压保护器、密
闭无臭取样箱等全部自主研发、设计及定制生产。研发过程中，发行人就 LCJ
厌氧发酵技术申请取得《一种可提升处理系统产能的餐厨垃圾处理方法及水解罐》
《厨余、农贸市场垃圾资源化处理厌氧发酵系统及方法》等发明专利并自研培养
了厌氧产甲烷菌，具有自主知识产权。
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3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人于 2011 年确立了生物
柴油制备的研究方向，由具有 20 年生物柴油制备经验的苏跃华带领的科研小组
进行攻关，2013 年开始在龙岗项目实施运用生物柴油制备技术；发行人不断通
过生产与实验相结合的方式对生物柴油制备技术进行探索升级，LBD 生物柴油
生产技术日趋成熟，2016 年开始在龙岗项目、广州项目规模化应用。
LBD 生物柴油生产技术主要核心设备蒸馏塔、陶瓷反应釜等由发行人自主
研发、设计或提供工艺参数、材质等要求定制生产。研发过程中，发行人就 LBD
生物柴油生产技术申请取得《生物柴油提纯工艺及系统》发明专利，具有自主知
识产权。
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人核心技术人员陈建湘、
杨友强、余海彪等组成的科研团队于 2005 年开始对动物废除处理领域进行研究，
2010 年确定 LRT 高温灭菌脱水技术的研究方向，经不断的实践与实验积累，2015
年开始在广州项目进行工艺、设备验证，LRT 高温灭菌脱水技术整体成型并开始
规模化应用。
LRT 高温灭菌脱水技术的主要设备破碎机、高温灭菌脱水反应釜由发行人
自主设计并定制生产。研发过程，发行人就 LRT 高温灭菌脱水技术申请取得《一
种动物类危险固体废物蒸煮废水处理方法》《动物类危险固体废物破碎机》等发
明专利，具有自主知识产权。
据上述，本所律师认为，发行人 4 项核心技术属于自主研发，具有合理性。
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（三）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建
造业务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木
工程建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人
的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定位
1．报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度工程建造业务的毛利金额分别为
11,166.18 万元、14,706.51 万元、10,016.80 万元，毛利金额占公司总毛利额的比
例分别为 71.51%、54.51%、25.16%。
2．说明发行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符
合创业板定位
（1）工程建造业务的收入和毛利占比情况
报告期内，发行人工程建造业务的收入和毛利占比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1、工程建造 57,479.68 37.24 76,429.27 69.97 54,029.32 74.39
（1）有机固废处理 42,902.26 27.80 4,643.39 4.25 11,693.29 16.10
（2）生活垃圾处理 9,644.48 6.25 66,187.70 60.59 31,756.74 43.73
（3）环境工程 4,932.94 3.20 5,598.18 5.13 10,579.29 14.57
2、运营（受托运营和投
96,158.48 62.30 32,364.86 29.63 18,150.34 24.99
资运营）
（1）投资运营 96,158.48 62.30 32,364.86 29.63 17,856.35 24.59
①有机固废处理 82,930.63 53.73 32,364.86 29.63 17,856.35 24.59
②生活垃圾处理 13,227.84 8.57 - - -
（2）受托运营 - - - - 293.99 0.40
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
3、其他业务收入 701.83 0.45 437.95 0.40 446.25 0.61
营业收入 154,339.99 100.00 109,232.08 100.00 72,625.91 100.00
（2）发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木工程建筑业或建筑安
装业的差异
根据《国务院关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等有关规定，政府
和社会资本合作（PPP）项目可以依法采用建设—运营—移交（BOT）、建设—
拥有—运营（BOO）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、改建—运营—移交
（ROT）、转让—运营—移交（TOT）等模式推进。鉴于有机固体废弃物 PPP
项目主要为新建项目，建设为有关项目的必要环节。
根据《国民经济行业分类》，土木工程建筑业是指土木工程主体的施工活动；
不包括施工前的工程准备活动；建筑安装业是指建筑物主体工程竣工后，建筑物
内各种设备的安装活动，以及施工中的线路敷设和管道安装活动；不包括工程收
尾的装饰，如对墙面、地板、天花板、门窗等处理活动。
经本所律师核查，发行人报告期内的工程施工业务与土木工程建筑业或建筑
安装业施工业务的差异在于：①发行人施工业务以特定的生态保护和环境治理效
果为目标，要求具备环境治理方面的技术，而非单纯建造建筑物或构筑物；②发
行人施工业务主要为自有 PPP 业务的建造环节，与 PPP 项目其他环节有机组合。
3．根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定、同行业上市
公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人的行业划分是否准确，是否属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）
建筑业”
根据《上市公司行业分类指引（2021 年修订）》，当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内，发
行人主营业务收入来自于生态保护和环境治理方面的项目建造、运营，发行人生
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态保护和环境治理方面的营业收入各期占比均超过 50%，属于生态保护和环境治
理业，行业编码为 N77。
生态保护和环境治理业上市公司中，深水海纳（300961）、华骐环保（300929）
2019 年度、2020 年度工程建造收入在营业收入中占比均高于 60%；其中深水海
纳（300961）2018 年度、2019 年度工程建造收入在营业收入中占比均高于 80%，
高于发行人报告期内工程建造收入在营业收入占比最高值，但并未影响前述上市
公司被划分为生态保护和环境治理业（N77）。
本所律师认为，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定、
同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，发行人的行业划分准确。
4．发行人是否符合创业板定位
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定，
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意
的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）,发行人属
于战略性新兴产业中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”。根据《新产业新业
态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111 号），发行人属于“040202
环境保护与污染治理活动”。
本所律师认为，发行人符合创业板定位。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行人股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
叶兰昌
承办律师：_____________
罗元清
承办律师：_____________
李忠轩
承办律师：_____________
王梓塍
年 月 日
3-120
北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 06F20200149-036 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
本所接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）、北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环
境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
核问询函》（审核函〔2021〕010953 号，以下简称“《审核问询函（一）》”），
本所根据《审核问询函（一）》出具了《补充法律意见（一）》。
2021 年 11 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深
圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕011296 号，以下简称“《审核问询函（二）》”），
本所根据《审核问询函（二）》出具了《补充法律意见（二）》。
2022 年 2 月 18 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010195 号，以下简称“《审核问询函》”）。
德恒就《审核问询函》中相关审核问询问题及发行人与本次发行上市相关的发生
变化的部分事项出具《补充法律意见（三）》。
2022 年 4 月 11 日，本所就《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
审核问询问题中变化的事项进行了更新并出具了《补充法律意见（四）》。
2022 年 9 月 29 日，本所就发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间发行人与本次发行上市相关的发生变化的部分事项出具《补充法律意见（五）》。
截至本补充法律意见出具之日，原披露于补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题的
回复存在部分变化，故本所对《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题发生变化的部分
进行补充披露，并出具本法律意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》与本补充法律意见不一致之处，
以本补充法律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
3-2
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（四）》《补充法律意见（五）》的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》表述一致。对于《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》未发生变化的内
容，本补充法律意见不再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
3-3
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
正 文
第一部分 第一次审核问询问题回复更新
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申报文件显示：
（1）2016 年 8 月 16 日，发行人在新三板挂牌，2017 年 4 月 10 日，发行人
在新三板终止挂牌。发行人在新三板挂牌时与本次发行时披露的主要信息因报
告期不同、信息披露规则不同、发行人变更及业务扩展等原因存在差异。
（2）2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；2020
年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，发行人向香港联合交易所提交了
撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。发行人申
请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异。
请发行人：
（1）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经
营发展需要的具体含义。
（2）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否
存在会计基础薄弱情形。
（3）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否
存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和
经营发展需要的具体含义
1．通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
根据发行人的说明，发行人通过 H 股上市聆讯后，经与潜在投资者预沟通，
询价结果未达到其预期，融资效果不理想。加之 2019 年 3 月以来，A 股注册制
改制逐步落地，发行人看好国内资本市场注册制改革的发展前景。基于前述原因，
发行人通过 H 股上市聆讯后撤回上市申请。
2．发行人战略调整和经营发展需要的具体含义
发行人基于对 H 股、A 股两个市场的分析，调整上市战略，为满足市场开
拓及融资的经营发展需要，由原申请在 H 股上市改为申请在 A 股上市。
（二）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申
报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存
在会计基础薄弱情形
1．申请新三板挂牌与本次发行人披露信息差异及原因
《招股说明书（注册稿）》《补充法律意见（五）》对发行人 2022 年 1 至
6 月与本次发行相关的事项进行了补充披露，发行人的报告期更新为 2019 年度、
2020 年度、2021 度年和 2022 年 1 至 6 月（以下简称为“报告期更新后”），报
告期更新后与发行人申请在新三板的报告期无重叠部分。报告期更新后发行人披
露的相关信息与发行人申请在新三板的挂牌信息披露的主要差异及其原因如下：
序号 事项 股转系统披露的信息 报告期更新后披露的信息 差异原因
深圳市朗坤环保股份有 深圳市朗坤环境集团股份有
1 公司名称 发行人进行了更名
限公司 限公司
经营范围：环保项目的 经营范围：清洁服务（不含
投资、建设和运营；餐 限制项目）；市政道路清扫
厨垃圾、果蔬垃圾、废 保洁；从事城市生活垃圾经
弃油脂的收运、处理； 营性清扫、收集、运输服务
有机垃圾、生活垃圾、 （不含再生资源回收等）； 发行人业务扩展后
病死动物、固体废弃物 生活垃圾分类收集处理（不 增加经营范围，主
经营范围及主
2 的收运、处理；市政污 含再生资源回收等）；公厕 营业务为方便投资
营业务
水的处理；餐厨垃圾、 管理；环保项目投资；环卫 者理解重新进行描
果蔬垃圾、废弃油脂再 车辆及设备销售；污染治理 述所致
生产品的技术开发、生 设施运行(凭《污染治理设施
产和销售；环境工程的 运行服务能力评价证书》粤
设计、咨询和施工；市 运评 2-1-089，粤运评
政环境工程的总承包， 2-2-111，粤运评 2-7-011)；
3-5
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序号 事项 股转系统披露的信息 报告期更新后披露的信息 差异原因
机电设备安装工程专业 环境工程的设计、咨询和施
承包；货物进出口、技 工；市政公用工程施工总承
术进出口（法律、行政 包贰级，机电设备安装工程
法规禁止的项目除外）； 专业承包贰级（凭资质证书
环保材料、金属制品、 A2104044030424 经营）；货
化工产品的购销。主要 物进出口、技术进出口（法
产品或提供的劳务：餐 律、行政法规禁止的项目除
厨垃圾、果蔬垃圾、废 外，法律、行政法规限制的
弃油脂的收运、处理服 项目须取得许可后方可经
务；病死动物的收运、 营）；环保材料、金属制品、
处理服务；生活垃圾的 化工产品的购销（不含再生
收运、处理服务；生物 资源回收经营，不含易燃、
柴油、沼气等资源化产 易爆、剧毒及其它危险化学
品的生产及销售服务； 品）；机械设备的租赁；市
环境设施工总承包与建 政道路保洁服务；水域河道
设；环保设备研发、设 保洁服务；环卫设施设备及
计与销售。 公共设施的投资、建设和运
《公开转让说明书》中 营；绿化养护服务；城市及
披露发行人主营业务 景观照明亮化工程施工；生
为：餐厨垃圾处理和生 态环境修复、园林绿化、生
态环境园项目投资建设 态景观工程施工。市政污泥、
运营、动物固废处理投 污水处理；生化污泥的资源
资建设运营 化利用、处理、处置；污水、
污泥处理技术研究、开发、
推广、应用；污水、污泥收
集处理及再利用相关技术研
发、技术咨询。（以上法律、
行政法规、国务院决定规定
需前置审批和禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项
目是：病死畜禽无害化、资
源化处理设备的生产、销售、
技术服务；环保设备的研发、
制造和销售；普通货运，货
物专用运输（罐式；《招股
说明书（注册稿）》中披露
发行人主营业务为：有机固
废（餐饮垃圾、厨余垃圾、
粪污、动物固废等）、城市
生活垃圾的无害化处理及资
源化利用，以及提供相关环
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序号 事项 股转系统披露的信息 报告期更新后披露的信息 差异原因
境工程服务
发行人在股转系统挂牌 发行人注册资本为 18,267.80
3 注册资本 发行人增资扩股
注册资本为 1,2000 万元 万元
发行人在股转系统挂牌
发行人共有 46 名股东，其中
时共有 11 名股东，其中
4 股东 11 名自然人股东，35 名机构 发行人增资扩股
3 名机构股东，8 名自然
股东
人股东
报告期为 2014 年度、 报告期为 2019 年度、2020
2015 年度； 年度、2021 年度和 2022 年 1
营业收入分别为 至 6 月；营业收入分别为；7
2,911.49 万元、10,561.28 8,379.00 万元、112,306.70 万
报告期及主要 报告期不同及发行
5 万元； 元和 161,861.21 万元和 93,09
财务数据 人业务扩展所致
净利润（扣非后）分别 1.59 万元；净利润（扣非后）
为-246.15 万元、 分别为 8,021.94 万元、13,58
2,660.78 9.16 万元、20,852.55 万元和
万元 12,842.17 万元
披露了 2019 年度、2020 年
主要客户和供 披露了 2014 年度、2015
6 度、2021 年度和 2022 年 1 报告期不同所致
应商 年度主要客户及供应商
至 6 月主要客户及供应商
发行人于股转系统挂牌
发行人及其控制企业名下共 发行人业务扩展所
7 土地使用权 时取得了 1 项自有土地
有 7 处土地使用权 致
使用权
披露了 2 项技术风险；20 项 发行人面临的风险
经营风险；2 项内控风险；3 因素随公司经营状
8 风险因素 披露了 7 项风险
项财务风险； 项法律风险及 况和所处发展阶段
发行失败的风险 不同而变化
发行人于股转系统挂牌
时披露的特许经营项目 发行人共取得 33 项对发行人
发行人业务扩展所
9 特许经营项目 共有 3 项，分别为深圳 生产经营有重大影响的特许
致
龙岗生态环境园、深圳 经营项目
宝安项目、广州项目
发行人及其控制的企业共取
发行人于股转系统挂牌 发行人业务扩展所
10 商标 得 29 项境内商标权及 8 项境
时未取得任何商标权 致
外商标权
发行人于股转系统挂牌 发行人及其控制的企业共取 发行人业务扩展所
11 专利
时共取得 50 项专利权 得 161 项专利所有权 致
发行人于股转系统挂牌
发行人及其控制人共取得 30 发行人业务扩展所
12 软件著作权 时未取得任何软件著作
项软件著作权 致
权
发行人于股转系统挂牌 发行人投资有 51 家全资或控
发行人业务扩展所
13 对外投资 时投资有 5 家全资子公 股子公司及 2 家子公司分支
致
司、5 家控股子公司、1 机构、4 家参股子公司、1 家
3-7
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序号 事项 股转系统披露的信息 报告期更新后披露的信息 差异原因
家参股子公司 分支机构
《招股说明书（注册稿）》
发行人于股转系统挂牌 披露的关联方范围包括：①
时披露的关联方范围包 控股股东、实际控制人及其
括：①实际控制人陈建 控制的企业；②直接或间接
湘、张丽音；②持有公 持有发行人 5%以上股份的 发行人依据创业板
司 5%以上股份的其他 自然人股东；③公司董事、 信息披露规则、上
14 关联方 股东：③公司董事、监 监事、高级管理人员（包含 市规则对关联方的
事、高级管理人员及其 一年内离任）；④直接持有 界定范围更大、更
关系密切的家庭成员； 公司 5%以上股份的法人股 全面
④公司的子公司；⑤实 东、非法人企业股东；⑤发
际控制人控制或有重大 行人子公司及参股公司；⑥
影响的其他企业 其他主要关联方；⑦报告期
内曾经的关联方。
发行人于股转系统挂牌
发行人共有 4 名非独立董事：
时有 5 名非独立董事： 发行人先后建立了
陈建湘、杨友强、周存全、
陈建湘、杨友强、周存 独立董事制度，选
王允； 名独立董事：张田余、
全、黄杰、陈淑员；3 任了独立董事，聘
冀星、封晓瑛；3 名监事：唐
15 董监高 名监事：熊治国、廖婕、 用了财务总监和董
乾东、李立、源晓燕；5 名高
谭新政；5 名高级管理 事会秘书，发行人
级管理人员：陈建湘、周存
人员：陈建湘、周存全、 加强了内控制度建
全、杨友强、陈贵松、杨小
杨友强、付唯峰、吴维 设
飞
国
详见《补充法律意见（五）》
正文“十五、发行人的税务” 税收政策的变化及
16 税率 见下文注① 之“（一）发行人及其控制 发行人业务扩展所
的企业执行的主要税种、税 致
率”
详见《补充法律意见（五）》
税收优惠政策的变
正文“十五、发行人的税务”
17 税收优惠 见下文注② 化及发行人业务扩
之“（二）发行人及其控制
展所致
的企业享受的税收优惠”
发行人有 2 名国有股东，正
发行人于股转系统挂牌 发行人增资扩股所
18 国有股权管理 在履行国有股权管理程序，
时，不存在国有股东 致
尚未完成
详见律师工作报告正文“二
发行人未在股转系统挂 十二、本所律师认为需要说
发行人增资扩股所
19 对赌协议 牌期间签订含有对赌条 明的其他问题”之“（四）
致
款的协议 发行人历史上存在的对赌协
议及其解除情况”
注①：
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（1）发行人申请新三板挂牌时，发行人及其子公司流转税税率：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 3%-5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（2）申请新三板挂牌时，发行人及其子公司企业所得税税率：
税种 2015 年度 2014 年度
发行人 15% 15%
朗坤生物 0% 0%
除上述以外其他纳税主体 25% 25%
注②：
《公开转让说明书》中披露的发行人及其子公司所享税收优惠如下：
（1）所得税优惠
1）根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和
深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201444200033，
该证书发证日期为二〇一四年七月二十四日，有效期为三年），本公司被认定为
高新技术企业。2014 年 3 月 27 日本公司收到深圳市龙岗区国家税务局《深圳市
龙岗区地方税务局税务事项通知书》（深地税龙坪地〔2014〕16 号），核准公
司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，享受企业所得税 15%的优惠税
率。
2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十
八条，条例第八十九条规定，朗坤龙吉顺公司提供的资源综合利用产品服务，自
项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，享受“三免三减半”所得税优惠。
2015 年 1 月 21 日朗坤龙吉顺公司收到深圳市龙岗区国家税务局《深圳市国家税
务局税务事项通知书》（深国税龙龙减免备〔2015〕9 号），核准公司自 2014
年 1 月 1 日起享受“三免三减半”税收优惠。2014 年到 2016 年免征企业所得税，
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2017 年至 2019 年减半征收企业所得税。
（2）增值税优惠
1）根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税〔2008〕156 号）的规定，朗坤龙吉顺公司提供的资源综合
利用产品服务免征增值税。朗坤龙吉顺公司于 2014 年 9 月 14 日收到深圳市龙岗
区国家税务局深国税龙减免备〔2014〕0364 号《深圳市国家税务局增值税、消
费税税收优惠备案通知书》，核准公司自 2014 年 9 月 1 日起享受资源综合利用
产品（垃圾处理、污泥处理处置劳务）服务税收优惠。
2）根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78 号）
的规定，朗坤龙吉顺公司销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务
享受增值税即征即退 70%。朗坤龙吉顺公司于 2015 年 8 月 4 日收到深圳市龙岗
区国家税务局深国税龙龙减免备〔2015〕0006 号《深圳市国家税务局税务资格
备案通知书》，核准公司自 2015 年 7 月 1 日起享受销售自产的资源综合利用产
品和提供资源综合利用劳务增值税即征即退 70%税收优惠。
2．申请 H 股上市与本次发行信息披露差异及原因
经核查，发行人申请在 H 股上市的报告期为 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年 1 至 6 月，报告期更新后发行人的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021
度年和 2022 年 1 至 6 月，报告期更新后本次发行与发行人申请在 H 股上市非财
务部分的信息披露的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
上市规则及信息披
露要求不同；香港联
控股股东为陈建湘、建银财 无控股股东，实际控制人为
1 控股股东 合证券交易所上市
富、朗坤合伙、张丽音 陈建湘、张丽音夫妇
规则无实际控制人
定义；
列举了发行人的主要关联 上市规则及信息披
2 关联方 未披露关联方范围
方范围 露要求不同
发行人撤回 H 股上
3 注册资本 14,908.01 万元 18,267.8 万元 市申请后进行了 2
次增资扩股
3-10
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
注册资本不同、拟发
行新股股数不同、不
4 拟发行股数 4,970 万股 不超过 6,089.27 万股
同的募投项目所需
资金不同
本次发行根据发行
披露了 38 项业务相关风 披露了 2 项技术风险；20
人发展现状面向 A
险；11 项与发行人在中国 项经营风险； 项内控风险；
5 风险因素 股投资者详细的披
大陆境内运营的风险；12 3 项财务风险；4 项法律风
露发行人目前存在
项全球发售风险 险及发行失败的风险
的风险
拟募集 43,060 万港元；
拟募集 11,229.94 万元；
募集净额 80%用于项目建
65,659.07 万元用于中山项
募集资金及用 设；5%用于招聘专业人士 报告期不同，发行人
6 目；26,570.87 万元用于研
途 5%用于招聘专业销售及推 发展情况不同
发中心及信息化建设项目；
广人员；10%用作一般企业
20,000 万元补充流动资金
用途资金
披露了主要股东，包括陈建
湘、张丽音、建银财富、共 披露了发行人申报前全部
7 股东 信息披露要求不同
青城朗坤、朗坤合伙、廖婕、 股东信息
廖蓉、陈淑员
H 股招股说明书披
露的时间为股东缴
披露发行人第八次增资时 披露发行人第八次增资时
8 历史沿革 款当月；本次发行披
点为 2018 年 9 月 点为 2018 年 11 月
露的为完成工商变
更登记当月
发行人于 H 股申请时的发
展目标（规划）：一、凭借
行业领导地位、品牌认识度
发行人本次发行的发展目
及先进技术进一步扩大市
标包括：一、市场开拓计划；
场份额并发开具备更多种 发行人按照既定的
二、技术研发与创新计划；
类的废弃物处理服务的项 发展规划，于不同的
9 发展目标 三、财务管理计划；四、进
目组合；二、改善研发以加 时期制定符合发行
一步完善公司治理计划；
强可持续增长及提高盈利 人发展状况的目标
五、人力资源建设计划；六、
能力；
未来融资计划
三、提升综合服务能力并实
现多种废弃物处理能力的
协同效应
披露了 H 股报告期内发行 发行人根据不同的
人主要特许经营项目的变 披露了发行人截至本次申 信息披露要求对特
化情况，于最后时间可行日 报之日拥有的 33 项特许经 许经营项目进行披
10 特许经营项目
期，发行人共有 33 项特许 营项目的状态及特许经营 露；特许经营项目的
经营项目，并按照财务表现 协议的主要条款 状态和发展情况随
情况对广州项目、饶平项 着经营时间的变化
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
目、高州项目、吴川项目、 而变化
玉屏项目、福泉项目、湘乡
项目、信丰项目、修水项目、
龙岗项目的状态及特许经
营协议的主要条款进行披
露
披露了 6 项与业务相关合
规事件及整改措施；披露了 披露了报告期内罚款支出，
1 项与物业相关的合规事件 根据罚款机关开具的证明， 发行人按照不同的
及整改措施；披露了 1 项与 报告期内发行人及其控制 信息披露规则对持
11 规范运营
五险一金相关的合规事件 的企业所涉及的违法行为 续规范经营进行披
及整改措施，但是不会对发 情节较轻，不属于重大违法 露
行人经营或财务状况产生 行为。
重大不利影响
核心技术命名不同，
具体对应关系为：
LCJ 超级厌氧微生
物降解及沼气生产
系统对应 LCJ 厌氧
披露了发行人 4 项对业务
发酵技术；灭菌脱水
披露了发行人 3 项对业务 经营有重大影响的核心技
反应釜对应 LRT 高
经营有重大的影响的核心 术并对技术特点进行了说
温灭菌脱水技术；超
技术，包括 LCJ 超级厌氧 明，包括 LHP 超高压分离
12 核心技术 高压垃圾压榨装置
微生物降解及沼气生产系 技术、LCJ 厌氧发酵技术、
对应 LHP 超高压分
统、灭菌脱水反应釜、超高 LBD 生物柴油生产技术、
离技术。本次发行申
压垃圾压榨装置 LRT 高温灭菌脱水技术为
报文件将 LBD 生物
主的核心技术体系
柴油生产技术列为
核心技术之一主要
系发行人生物柴油
相关业务规模逐渐
增加
习惯用语、行 按照香港通行的习惯用语、 按照中国大陆通行的习惯
面向不同的证券市
13 文方式、专业 行文方式及专业术语进行 用语、行文方式及专业术语
场及投资者
术语 描述 进行描述
经核查，发行人报告期更新后与发行人申请在 H 股上市披露的财务数据不
存在重叠部分，发行人首次申报与发行人申请在 H 股上市财务数据部分的信息
披露的主要差异及其原因如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
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序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 差异原因
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 的准则不同所形成的差异，A 股适
用《企业会计准则解释第 2 号》，
2018 年度归属于
3 77,993.60 万元 59,644.41 万元 H 股适用《国际财务报告解释公告
母公司的净资产
第 12 号》。A 股在项目投产运营
前在在建工程科目核算 BOT 工程
建设成本；H 股的会计处理则在建
2018 年度少数股
4 1,656.00 万元 1,242.64 万元 造期内确认相关的收入及无形资
东权益
产（保底部分确认金融资产-长期
应收款），并确认相关的递延所得
税和应交税金
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 主要为 BOT 建造收入确认所依据
的准则不同所形成的差异，A 股适
2018 年度利润总
6 17,819.50 万元 2,527.31 万元 用《企业会计准则解释第 2 号》，
额
H 股适用《国际财务报告解释公告
第 12 号》。
A 股本期是按母公司总包合同的
收入作为 BOT 建造的收入，而成
本为母公司总包合同的履约成本。
本期确认广州项目 BOT 收入
25642 万元，成本 24565 万元；
H 股报告期是以整个 BOT 项目建
造的公允价值确认为收入，公允价
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 值的取得是在整体建造实发成本
的基础上加上合理的溢价而做出
的估计，而合理的溢价是参考专业
评估师就可比较建设服务的估值
以及相关期间可比较公司的毛利
率而厘定。本期确认 BOT 项目建
设收入 64242 万元，其中广州项目
46570 万、动物固废项目 17672 万；
成本 49579 万元，其中广州项目
35252 万，动物固废项目确认
14327 万。
3．信息披露差异与主要财务数据的影响
经核查，发行人新三板申请挂牌时的报告期为 2014 年度、2015 年度，本次
发行首次申报的报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，报告期更新后为
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1 月至 6 月，新三板与本次发行报
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告期不存在重叠的情形，发行人新三板申请挂牌信息披露差异对本次发行主要财
务数据无重大影响。
经核查，发行人申报 H 股披露的财务报告期间为 2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年 1 月至 6 月，与发行人报告期更新后披露财务报告不存在重叠部分，
本次发行首次申报的报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人 H 股
上市与发行人本次发行首次申报信息披露差异对本次发行财务数据影响如下：
序号 事项 H 股披露的信息 本次发行披露的信息 影响金额
1 2018 年度总资产 186,718.40 万元 157,915.88 万元 -28,802.52 万元
2 2018 年度总负债 107,068.80 万元 97,028.83 万元 -10,039.97 万元
2018 年度归属于母公司的净
3 77,993.60 万元 59,644.41 万元 -18,349.19 万元
资产
4 2018 年度少数股东权益 1,656.00 万元 1,242.64 万元 -413.36 万元
5 2018 年度收入 92,073.40 万元 53,381.84 万元 -38,691.56 万元
6 2018 年度利润总额 17,819.50 万元 2,527.31 万元 -15,292.19 万元
7 2018 年度净利润 13,906.90 万元 2,173.72 万元 -11,733.18 万元
4．是否存在会计基础薄弱的情况
经本所律师核查，发行人申请新三板挂牌与本次发行报告期不一致，财务方
面的信息披露不存在实质性差异；发行人首次申报时与在 H 股申请上市有关财
务方面的信息披露差异主要是会计准则差异所造成的 2018 年度财务数据差异；
发行人申请在新三板挂牌、H 股上市及本次发行所披露的财务报表均经审计机构
审计，并出具标准无保留意见的审计意见；本次发行中，会计师另为发行人出具
《内控鉴证报告》，认定发行人内控有效。据此，本所律师认为，发行人不存在
会计基础薄弱的情形，有关信息披露差异不构成本次发行的实质性障碍。
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（三）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大
会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否存
在被处罚的风险。
1．新三板挂牌申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合
法合规性
（1）新三板挂牌董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2016 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权
公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》，并提请公司股东大会
审议。
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授
权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
相关事宜的议案》《关于确定公司的股票转让方式的议案》。
2016 年 4 月 26 日，北京市中银律师事务所出具《关于深圳市朗坤环保股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，
认定：上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规
定，有关授权合法有效。
（2）新三板挂牌过程中信息披露的合法合规性
2016 年 7 月 22 日，股转系统核发《关于同意深圳市朗坤环保股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股转系统挂牌。
2016 年 7 月 26 日，发行人在股转系统披露了公开转让说明书、财务报告及
审计报告、法律意见书、补充法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告等文件。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据发行人申请新三板挂牌时的《公开转让说明书》，发行人及其主要人员
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
在申请新三板挂牌所做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 全体董事、监事、高级管理人员 董监高股份限售承诺
2 实际控制人 发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺
3 发行人及管理层 报告期内财会文件、申报文件无虚假记载的承诺
4 发行人 不存在工商、税收、土地、环保重大违法的承诺
最近二年不存在重大违法违规及重大诉讼、仲裁、 行政处
5 实际控制人
罚及未决诉讼、仲裁事项的承诺
控股股东、实际控制人、董事、监
6 避免同业竞争的承诺
事及高级管理人员
7 控股股东、实际控制人 减少并规范关联交易的承诺
经核查，发行人及其主要人员自申请新三板挂牌期间不存在因违反上述承诺
而受到中国证监会、股转公司处罚或监管，或者被利害相关方追诉的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、股转系统网站查询了发行
人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚及监管记录，并查询了发行
人 16 年至今的历年财务报表及审计报告，发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因在股转系统申请挂牌过程中的信息披露行为被处罚或监
管的记录。
（5）小结
本所律师认为，发行人申请在股转系统挂牌的信息披露、董事会及股东大会
决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚或
监管的风险。
2．H 股申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合法合规
性
（1）H 股申请过程中董事会及股东大会决策方面的合法合规性
2018 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司
主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首
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次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关
事宜的议案》等议案，并提请发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板
上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首次公
开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港交易所有限公司主板上市有关事宜
的议案》，批准和授权了发行人在香港交易所提交上市申请相关事宜。
2019 年 5 月 27 日，北京市金杜律师事务所出具《关于深圳市朗坤环境集团
股份有限公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司上市的法律
意见书》，认定：发行人申请在 H 股上市已获得其自身必要的内部批准及授权。
（2）H 股申请过程中信息披露方面的合法合规性
2019 年 5 月 27 日，发行人向中国证监会提交了《深圳市朗坤环境集团股份
有限公司关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港交易所有限公司主
板上市的申请报告》。
2019 年 6 月 6 日，发行人在香港交易所网站披露了招股说明书等文件。
2019 年 11 月 18 日，中国证监会作出《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号），同意朗坤环境在香港交易所主板申请
上市。
2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。
2020 年 3 月 18 日，发行人向香港交易所提交了撤回 H 股上市申请。
（3）是否存在违反承诺的情形
根据《招股说明书（H 股）》，发行人及其主要人员在申请发行 H 股时所
做的承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
1 股东 股份限售承诺
2 发行人 发行后六个月内不再发行股份的承诺
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
3 控股股东 股份限售承诺
4 控股股东 持有公司权益抵押、出售进行信息披露的承诺
5 发行人 H 股招股说明书中有关合同及资本承诺
6 董事、监事 以公司为受益人遵守公司章程的承诺
7 控股股东 关于税项补偿保证的承诺
因发行人撤回 H 股上市申请，未实际在香港交易所发行股票，前述承诺条
件尚未成就，发行人及其主要人员不存在违反承诺的情形。
（4）是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、香港交易所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）查询了发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处罚记录，并查询了发行人 1
6 年至今的历年财务报表及审计报告，发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在因在 H 股申请上市过程中的信息披露行为被处罚的记录。
2021 年 3 月 11 日，德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》，认为发
行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市期间有效的香港交易所证券上市规
则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行人及/或保荐人按照上市规则的要
求执行；香港交易所或香港证监会没有在发行人申请 H 股发行上市期间对发行
人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何重大限制、措施或处罚；发行人及
其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H 股上市期间不存在重大违反香港
法律或香港交易所上市规则的行为；发行人撤回 H 股上市申请的决定是由公司
自行作出，并按照香港交易所的要求执行，有关撤回上市申请的所有必要的程序
均由发行人及/或保荐人按照香港交易所的要求执行完成。
2021 年 3 月 11 日，中国委托公证人曾日华律师出具《证明书（法律意见书
出具人身份证明）》：前述法律意见是德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong
Kong LLP）吴君棟律师签署。
2021 年 3 月 12 日，中国法律服务（香港）有限公司在《证明书（法律意见
书出具人身份证明）》上加盖转递专用章，予以公证转递。
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（5）小结
本所律师认为，发行人 H 股上市申请过程中的信息披露、董事会及股东大
会决策等方面合法合规，不存在违反承诺或相关法律法规的情形，不存在被处罚
的风险。
问询问题三：关于项目子公司及合并范围
申报文件显示：发行人的多个项目子公司外部股东实质是名股实债形式进
行投资、并以 7%-8%的利率退出，同时也有诸多外部股东并未实缴出资且最终
零对价转回的情形。
请发行人：
（1）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项
目子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形。
（2）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性。
（3）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的
具体影响。
（4）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-19
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（一）说明外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景、合法合
规性、部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因，该合作方式对项目
子公司业务获取的作用和影响、是否存在违法违规获取业务的情形
1．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的背景
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年以来，发行人陆续取得高州
项目、广州项目、浏阳项目、容县项目、湘乡项目、信丰项目、阳春项目玉屏项
目等特许经营项目，资金需求较大；但当时银行信贷融资的额度及进度无法满足
项目建设需求。在此背景下，外部合作方愿意提供融资，但为保障其资金安全，
要求采用名股实债方式，实质以项目公司股权为其债权提供质押担保。
2．外部合作方名股实债形式投资发行人项目子公司的合法合规性
本所律师认为，发行人前述以名股实债形式寻求外部合作方融资的操作未违
反法律强制性规定，不影响发行人经营规范性。
3．部分外部合作方未实缴出资且最终零对价转回的原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，未实缴出资且最终零对价转回标的股
权的原因系发行人后续通过股权融资等方式获得资金，名股实债约定未履行的不
再履行，各方采用零对价转回股权的方式解除有关法律关系。
4．该合作方式对项目子公司业务获取的作用和影响，是否存在违法违规获
取业务的情形
根据有关特许经营项目授权方及当地政府采购主管机关出具的合规证明，并
经本所律师核查，发行人在获取有关特许经营项目中遵守政府采购有关法律法规
的规定，不存在违法违规获取业务的情形，未受到前述名股实债合作方式的影响。
（二）对比其他外部融资成本和融资渠道、说明上述名股实债方式所使用资
金利率的公允性
当时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释〔2015〕18 号）第二十六条第一款规定，借贷双方约定的利率未超过年
利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
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此外，中国人民银行公布的 2016 年至 2018 年期间人民币贷款基准利率为：一至
五年（含五年）为 4.75%，五年以上为 4.9%。发行人与深圳农村商业银行于 2016
年 6 月签署《授信合同》，合同约定三年期贷款利率为 5.4625%，五年期贷款利
率为 5.0025%。
经核查，发行人上述名股实债利率介于商业银行同期三年期贷款利率与民间
借贷利率司法保护上限之间，上述名股实债方式所使用资金利率公允。
（三）说明上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况、是否与名股
实债的实际情况相符，如不符、请说明或测算不同情况下对发行人各期业绩的具
体影响
经核查，上述项目子公司成立至今纳入合并范围的具体情况如下：
公 持股比例
序 司
成立时间 2016.12.3 2017.12.3 2018.12.3 2019.12.3 2020.12.3 2021.12.3 2022.06.3
号 名
称 1 1 1 1 1 1 0
浏
阳
1 2016.11.7 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
达
优
新
化 2016.11.2
2 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
朗 4
坤
武
冈 2016.12.1
3 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
广 5
德
滨
海 2016.12.2
4 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
朗 3
科
全
州
5 2017.4.5 — 100% 100% 100% 100% 100% 100%
绿
沃
株 —
6 2017.8.18 100% 100% 100% 100% 100% 100%
洲
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瑞
朗
丽 —
江
7 2017.9.12 100% 100% 100% 100% 100% 100%
琴
朗
丘 —
北
8 2017.9.14 100% 100% 100% 100% 100% 100%
云
朗
道 —
县
9 2017.9.7 100% 100% 100% 100% 100% 100%
泉
朗
定 —
1 南
2017.8.22 100% 100% 100% 100% 100% 100%
0 瑞
朗
本所律师认为，上述项目子公司成立至今均入合并范围，与名股实债的实际
情况相符。
（四）结合资金流水核查情况，说明外部合作方与发行人、实际控制人及董
监高是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，外部合作方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 5
万元以上的银行流水核查结果如下：
序号 流水往来 详细情况 说明
外部合作方资金分数笔汇入项目公
司账户，后项目公司归还款项；
外部合作方与项目公司 项目公司支付外部合作方占用款项
1 不存在异常情况
之间的流水往来 的利息；
外部合作方向项目公司提供其他借
款。
外部合作方与发行人当
时的实际控制人、董事、
2 无 不存在异常情况
监事、高级管理人员的流
水往来
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
源晓燕在前述名股实债期间
未直接或间接持有前述任何
合作方股权或合伙份额，故而
其与发行人的流水往来与前
述名股实债无关，不属于异常
情况；
源晓燕为发行人监事会主席，与发行
张圣花担任监事为个人行为，
外部合作方关键人员与 人存在流水往来
3 未实际持有外部合作方权益，
发行人之间的流水往来 丁志刚 2019 年为提供项目公司广州
不存在异常情况；
朗坤借款 800 万元
丁志刚虽然为深圳市华银环
境能源投资合伙企业（有限合
伙）合伙人，但其前述 800 万
元借款发生在前述名股实债
期间之后，且 2020 年已由发
行人归还，不存在异常情况
张圣花虽曾任广州市广弼发
投资有限公司监事，但张圣花
与陈淑员为亲属关系，其间 15
张圣花与发行人离任监事陈淑员存
万元资金流水系亲属间正常
外部合作方关键人员与 在资金往来；
往来；
发行人实际控制人、董 源晓燕与发行人董事会秘书杨小飞
4 源晓燕与杨小飞为朋友关系，
事、监事、高级管理人员 存在资金往来；
其间 15 万元资金流水为朋友
的流水往来 丁志刚与发行人实际控制人张丽音
间的正常往来；
存在资金往来；
丁志刚与张丽音为朋友关系，
2021 年 6 月，丁志刚向张丽音
借款 300 万元
根据审计报告及发行人说明，并经本所律师核查，外部合作方与发行人、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
问询问题四：关于行业情况和竞争优势
申报文件显示：
（1）2017 年至 2020 年，发行人连续四年被 E20 环境平台评选为“有机废
弃物领域领先企业”。截至 2020 年 10 月 31 日，公司餐饮/厨余垃圾处理总规模
名列全国第五；公司病死畜禽处理总规模名列全国第二 。
（2）申报文件中存在“进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于
高速发展期”、“有较大发展空间”等表述。
（3）有机固废建设项目的各类手续逐渐简单化，政府的主要职责落在了监
管环节。
（4）部分行业数据采用 2018、2019 年数据。
（5）2015 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例分别约 64%和 34%；
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
2020 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的比例预计约为 40%和 55%，垃圾焚烧
将逐步成为生活垃圾处理的主要方式。
请发行人：
（1）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
（2）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源。
（3）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况
等对市场地位做进一步量化分析。
（4）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性。
（5）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合细分行业发展阶段、产业政策变迁、主要竞争企业业务情况等，
说明“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、“处于高速发展期”、
“有较大发展空间”有关表述的依据及其充分性，如无充分依据请更正相关表述。
根据发行人报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，发行人在原《招股
说明书（申报稿）》中对“行业发展进入井喷期”、“具有较好的发展前景”、
“处于高速发展期”、“有较大发展空间”等相关表述的修改、更正情况如下：
招股说明书披露位
相关表述 招股说明书披露内容 相关表述的更正情况
置
行业发展进 “ 第 六 节 业 务与 技 有机固废处理 行业是一个新 兴行 将招股说明书中相关表述更审慎
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招股说明书披露位
相关表述 招股说明书披露内容 相关表述的更正情况
置
入井喷期 术章节”之“二（三） 业，随着垃圾分类政策的下沉和“无 地修改为：
3、发行人所处行业 废城市”的建设，行业发展进入井喷 “有机固废处理行业是一个新兴
的发展趋势” 期。 行业，生活垃圾分类政策的下沉
和“无废城市”试点建设等政策的
推行将助推行业持续快速发展。
伴随着政府对 环保产业的日 益重
视、国家不断加大政策支持和投入
“第四节风险因素”
力度，行业良好的发展前景不断吸
之“二（二）市场竞
引潜在竞争者进入，公司未来在市
争风险”
场拓展等方面将面临更为激烈的竞
争。
具有较好的 未来，随着政府资金投入的力度继
发展前景/ “ 第 六 节 业 务与 技 续加大，餐饮垃圾处理环节更加完
依据充分，未作更正。
行业良好的 术章节”之“二（三） 善健全，人均可支配收入持续增长，
发展前景 2、发行人所处行业 公众的环保意识不断提高，餐饮垃
的发展状况” 圾处理市场空间也将进一步扩大，
餐饮垃圾处理行业前景向好。
“ 第 八 节 财 务会 计
基于公司技术储备和经验积累、政
信息及管理层分
策支持以及行业良好的未来发展前
析”之“十三持续经
景，公司具备较强的持续盈利能力。
营能力分析”
该行业在“3060”双碳目标、国家环
“ 第 六 节 业 务与 技
境保护、垃圾分类相关政策持续深
术章节”之“二（三）
化的背景下全面兴起，从市场需求、
1、发行人所处行业
技术发展、行业发展态势等角度来
的特点”
看都处于高速发展期。
近年来，在国家政策的大力支持下，
本行业正在进入高速发展期，部分
“ 第 六 节 业 务与 技
从其他行业退出的资本或企业涌入
术章节”之“二（五）
本行业（尤其是大型国企），市场
2、行业竞争格局”
处于高速发 竞争日益加剧，致使行业内企业的 将招股说明书中“高速发展”的表
展期 利润空间受到一定挤压。 述更审慎地更正为“快速发展”。
近年来，有机固废处理行业进入高
“ 第 六 节 业 务与 技
速发展期，但行业对环保专业人才
术章节”之“二（八）
的培养力度不足，行业内高素质人
2、竞争劣势”
才相对匮乏。
在国家和地方政策利好密集释放的
“ 第 六 节 业 务与 技 背景下，生态环境建设在推动产业
术章节”之“二（九） 转型升级、释放内循环市场潜力、
1、机遇” 提升外循环层次水平等方面的作用
将愈加凸显，环保产业迎来高速发
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招股说明书披露位
相关表述 招股说明书披露内容 相关表述的更正情况
置
展黄金期。
“第九节募集资金
运用与未来发展规
在国家政策的推动下，固废处理行
划”之“二（二）2、
业呈现高速增长态势。
项目实施的必要性
分析”
“ 第 六 节 业 务与 技
此外，随着人们生活水平的提高，
有较大发展 术章节”之“二（三）
人日均生活垃圾产生量提高，生活 依据充分，未作更正。
空间 1 发行人所处行业
垃圾处理行业仍有较大发展空间。
的特点”
（二）对申报文件中涉及“预计”的内容进量化分析，补充测算过程、或权
威的数据来源
根据发行人报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，《招股说明书（注
册稿）》较之原《招股说明书（申报稿）》中涉及“预计”的内容量化分析，补
充的测算过程或权威数据来源情况如下：
招股说明书披露“预计”相关
招股说明书披露位置 补充测算过程或权威的数据来源
内容
该“预计”数据来源于中国产业发展促进会生物质
能产业分会（以下简称"生物质能产业分会"）发
布的行业报告《2021 中国生物质发电产业发展报
告》。生物质能产业分会成立于 2018 年 6 月，由
中国产业发展促进会及其常务理事单位联合发
第六节业务与技术章 预计“十四五”期间垃圾焚烧
起，是国内从事生活垃圾焚烧发电、农林生物质
节”之“二（三）2 发 发电新增装机容量将达到
热电、生物天然气（沼气）等生物质能各领域的
行人所处行业的发展 670 万千瓦，总装机容量预计
投资建设运营、项目投融资等企事业单位自愿组
状况 将达到 2,200 万千瓦。
成的全国性、行业性非法人分支机构。现有会员
企业 100 余家，其中央企国企占 38%，上市企业
30 家，会员分布和活动地域为全国，是非营利性
社会组织，是国内最具权威，规模最大，最具代
表性的生物质能源行业组织之一。
（三）结合技术先进性的具体指标，所处区位及区位优势、当地产业政策、
客户支付能力，模式先进性，市场占有率、产品毛利率、同类服务的定价情况等
对市场地位做进一步量化分析
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1．技术先进性的具体指标
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，发行人四项核心技术的技
术特点及先进性具体指标如下：
核心技术名称 技术特点及先进性具体指标
LHP 超高压分离技术工艺流程简单，减少了厨余垃圾预处理设备，降低了设备故障
点，运维相对容易；解决了传统厨余垃圾预处理技术工艺流程冗长、筛分效率低、有
机质损失量大、筛上物外运量大等技术难题。
压榨压力高（可达 50MPa），压榨后干组分平均含水率低，可直接焚烧发电；有机
LHP 超高压分离技 质回收率高，实现了厨余垃圾有机物高效提取与分离，从而后端厌氧沼气产量增加。
术 减量化高，减少了杂质外运量，从而降低杂质外运及处理成本。
实现了厨余垃圾的大规模工业化应用。采用该技术在广州项目处理广州市分类后的厨
余垃圾，逾两年的运用表明，压榨后干组分平均含水率≤65%，减量化达 70%；有机
质回收率高达 90%，沼气产量增加，每吨厨余垃圾采用该技术处理后进行厌氧消化
平均可得到约 80m的沼气。
LCJ 厌氧发酵技术主要包括高效复合产甲烷菌的扩培及应用（即利用复合产甲烷菌进
行厌氧发酵）和 CSTR（全混合厌氧反应器）的设计等。
LCJ 厌氧发酵技术能够实现多种有机物料的联合（协同）厌氧发酵，通过协同不同物
料之间进行优势互补，厌氧系统更稳定，抗冲击能力更强，更利于复合产甲烷菌生存，
LCJ 厌氧发酵技术 单位体积单位有机物料产沼气量高，占地面积小，对油脂耐受能力强。
该技术的核心是餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培及应用，经中国环境保护产业协会认
定，餐厨垃圾高效复合产甲烷菌扩培后在龙岗项目厌氧系统近一年的应用表明，添加
发行人研发的高效复合产甲烷菌后，餐厨垃圾处理量提高 30%，产气量提高 25%以
上。
LBD 生物柴油生产技术生产的生物柴油品质高，满足国家标准《B5 柴油》GB
25199-2017，同时满足欧盟标准 EN14214-2008，欧盟标准中闪点、十六烷值等指标
较我国标准控制的更严格，如国标闪点≥60℃即可，欧盟标准要求闪点≥101℃。
LBD 生物柴油生产
LBD 生物柴油生产技术与环境园内有机废弃物处理系统等协同共享原材料、燃料、
技术
能源、废物处置系统等，具有资源和产业优势；原材料（粗油脂）为自身环境园内利
用废弃物提炼而来，原材料来源可控度高，可靠性稳定性高。环境园内将粗油脂直接
制备为生物柴油，杜绝了地沟油重返餐桌的可能性，为食品安全增加一份保障。
LHP 超高压分离技术工艺流程简单，减少了厨余垃圾预处理设备，降低了设备故障
点，运维相对容易；解决了传统厨余垃圾预处理技术工艺流程冗长、筛分效率低、有
机质损失量大、筛上物外运量大等技术难题。
压榨压力高（可达 50MPa），压榨后干组分平均含水率低，可直接焚烧发电；有机
LRT 高温灭菌脱水 质回收率高，实现了厨余垃圾有机物高效提取与分离，从而后端厌氧沼气产量增加。
技术 减量化高，减少了杂质外运量，从而降低杂质外运及处理成本。
实现了厨余垃圾的大规模工业化应用。采用该技术在广州项目处理广州市分类后的厨
余垃圾，逾两年的运用表明，压榨后干组分平均含水率≤65%，减量化达 70%；有机
质回收率高达 90%，沼气产量增加，每吨厨余垃圾采用该技术处理后进行厌氧消化
平均可得到约 80m的沼气。
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2．所处区位及区位优势、当地产业政策、客户支付能力
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，主要分布在广东省，客户
主要是广东省各地的政府部门，广东省有关发行人业务的产业政策如下：
政策名称 颁布时间 颁发部门 相关内容
建立无害化处理体系。年出栏量在 50 万头以上的
生猪养殖大县（市、区）、年出栏量在 1500 万只
《广东省人民政府办
以上的家禽养殖大县（市、区），原则上要在 2019
公厅关于建立病死畜 2015 年 6 月 广东省人民政
年 12 月底前建成专业的病死畜禽无害化处理场。
禽无害化处理机制的 4日 府办公厅
其他有畜禽养殖的县（市、区）也要创造条件建设
实施意见》
病死畜禽无害化处理场，或建设有一定辐射范围的
区域性病死畜禽无害化处理场。
加快城乡生活垃圾无害化处理设施建设。城市地区
按照资源化优先的原则，积极推行垃圾源头分类，
鼓励区域共建共享垃圾无害化处理设施和技术集
成创新。推进餐厨垃圾处理示范工程建设。加快推
《广东省人民政府办
进“一县一场、一镇一站、一村一点”建设，实现城
公厅关于印发广东省 2017 年 01 广东省人民政
乡生活垃圾收运处理设施全覆盖。到 2020 年，全
生态文明建设“十三 月 26 日 府办公厅
省建立起农村垃圾收运处理体系和管理长效机制，
五”规划的通知》
农村生活垃圾有效处理率达到 90%，焚烧发电等资
源化利用能力占总处理能力的 70%，95%以上的农
村生活垃圾得到有效处理，95%以上的农村实现日
产日清。
2019 年年底起，各地级以上市至少建成一个餐厨垃
《加强餐厨垃圾收运 2019 年 4 月 广东省住房和 圾收运处理示范项目；2020 年，各市完成近期餐厨
处理工作指导意见》 26 日 城乡建设厅 垃圾处理设施建设任务，实现本地餐厨垃圾基本得
到规范、安全、有效处理。
2019 年起，全省地级以上城市全面启动生活垃圾分
类工作，制定城市生活垃圾分类实施方案。
到 2020 年，广州市、深圳市基本建成生活垃圾分
类处理系统；珠三角其他地级城市实现公共机构生
活垃圾分类全覆盖，设区城市至少有 1 个区基本建
成生活垃圾分类示范片区，不设区城市至少有 1 个
《广东省城市生活垃 街道建成生活垃圾分类示范片区；粤东粤西粤北地
2019 年 8 月 广东省住房和
圾分类实施方案（征 级城市实现公共机构生活垃圾分类全覆盖，至少有
15 日 城乡建设厅
求意见稿）》 1 个街道基本建成生活垃圾分类示范片区。
到 2022 年，珠三角其他设区城市至少有 2 个区实
现生活垃圾分类全覆盖，其他各区至少有 1 个街道
基本建成生活垃圾分类示范片区，不设区城市至少
有 2 个街道建成生活垃圾示范片区；粤东粤西粤北
地级城市至少有 1 个区实现生活垃圾分类全覆盖，
其他各区至少有 1 个街道基本建成生活垃圾分类示
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政策名称 颁布时间 颁发部门 相关内容
范片区。
到 2025 年，全省地级以上市基本建成生活垃圾分
类处理系统。
本省推行城乡生活垃圾分类制度。县级以上人民政
府应当加快建立分类投放、分类收集、分类运输、
《广东省城乡生活垃 2020 年 11 广东省十三届
分类处理的生活垃圾管理系统，实现生活垃圾分类
圾管理条例》 月 27 日 人大常委会
制度有效覆盖，推进生活垃圾源头减量、资源化利
用和无害化处理。
大力推动“无废城市”和“无废湾区”建设，推动固体
《广东省国民经济和
废物源头减量化、全过程监管，提升利用处置能力。
社会发展第十四个五 2021 年 4 月 广东省人民政
到 2025 年，城市生活垃圾无害化处理率达到 99%
年规划和 2035 年远景 6日 府
以上。全省建成生活垃圾无害化处理设施 25 座，
目标纲要》
新增处理能力 3.5 万吨/日。
本所律师认为，发行人主要项目所处区域优势明显，符合产业政策，广东省
属于经济强省，政府支付能力较强。
4．模式先进性
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，并经本所律师核查，发行
人持续探索创新模式，投资、建设、运营了多个创新的生态环境园项目，包括有
机固废协同处理生态环境园模式，以及“有机固废+生活垃圾”协同处理生态环
境园模式，可以进行深度资源化利用，有效减少碳排放。
5．市场占有率
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人拥有餐厨垃圾处理总规模为 2,650 吨/日，估算
发行人餐厨垃圾市场占有率为 4.85%。发行人拥有动物固废处理规模为 484 吨/
日，估算发行人动物固废处理行业市场占有率约 15.50%。发行人生活垃圾处理
规模为 3,000 吨/日，估算发行人生活垃圾焚烧处理市场占有率约 0.52%。
6．产品毛利率
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1 月至 6 月，发行人综合毛利率分别为 22.20%、
24.84%、26.61%和 26.80%。
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7．同类服务的定价情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前国内主要采用 PPP 方式实施有
机固废处理、生活垃圾焚烧处理项目。影响 PPP 项目服务费定价的因素较多，
包括但不限于项目规模、项目投资运营期限、技术路线、服务质量与标准、项目
污染物排放、用地及配套措施、实施进度、后续价格调整机制，及社会资本方的
技术及管理能力、资金实力及融资能力、竞争策略等。故而不同项目的价格差异
较大，难以进行相互比较。
（四）说明行业数据的出处、更新不具有及时性的数据，并结合数据来源说
明发行人招股说明书引用的行业数据的真实性、准确性和权威性
根据报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，发行人招股说明书中引用
的行业数据的来源如下表所示：
序 是否真实、准确
行业数据 招股说明书披露位置 数据来源
号 和权威
全国人口 14.12 亿，其中城镇人口数约 9.02
第六节“业务与技术”之
1 亿，占比 63.89%，农村人口数约 5.10 亿， 国家统计局 是
“二（三）2（1）1）①”
占比 36.11%
2020、2021 年我国家禽出栏量分别为
155.70 亿只、157.40 亿只；2020 年我国猪
年底头数、羊年底只数和牛期末数量分别
第六节“业务与技术”之
2 为 40,650.42 万头、30,654.77 万只和 国家统计局 是
“二（三）2（1）1）③”
9,562.06 万头。2021 年我国猪年底头数、
羊年底只数和牛期末数量分别为 44,922 万
头、31,969 万只和 9,817 万头
2018 年我国城市生活垃圾清运量为
22,801.8 万吨，其中广东省城市生活垃圾清
运量为 3,035.4 万吨。2019 年我国城市生活
垃圾清运量为 24,206.2 万吨，同比增长
6.16%；其中广东省城市生活垃圾清运量为 第六节“业务与技术”之
3 国家统计局 是
3,347.3 万吨，同比增长 10.27%。受疫情等 “二（三）2（2）1）”
影响，2020 年我国城市生活垃圾清运量
23,511.70 万吨，同比负增长 2.87%；其中
广东省生活垃圾清运量为 3,102.5 万吨，同
比负增长 7.31%。
2015 年，全国城市生活垃圾填埋和焚烧的
比例分别约 64%和 34%；2020 年，全国城 是
第六节“业务与技术”之
4 市生活垃圾填埋和焚烧的比例为 33.05%和 国家统计局
“二（三）2（2）1）”
62.13%，垃圾焚烧将逐步成为生活垃圾处
理的主要方式
3-30
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是
中国产业发展
促进会生物质
中国产业发 能产业分会由
2015-2020 年生活垃圾焚烧发电装机容量 展促进会生 中国产业发展
从 468 万千瓦增加到 1,533 万千瓦，年均复 物质能产业 促进会及其常
第六节“业务与技术”之
5 合增长率为 26.78%；生活垃圾焚烧发电年 分会《2021 务理事单位联
“二（三）2（2）3）”
新增装机容量从 44 万千瓦增加到 311 万千 中国生物质 合发起成立，是
瓦，年均复合增长率为 47.86% 发电产业发 国内最具权威，
展报告》 规模最大，最具
代表性的生物
质能源行业组
织之一。
2010 年我国在运行焚烧厂 104 座，城市生
活垃圾焚烧处理量约 2,300 万吨/年；到了
2019 年增长到 401 座，处理量达 1.2 亿吨/
年。10 年间，城市生活垃圾中焚烧处理占 第六节“业务与技术”之
6 国家统计局 是
比由 18.8%上升至 51.2%。截至 2021 年 12 “二（三）2（2）3）”
月 31 日，我国在运行的垃圾焚烧厂总计
463 座，过去 5 年间垃圾焚烧厂数量的年均
复合增长率为 16.15%。
2011-2020 年国家财政环境保护支出从
2,640.98 亿元增加到 6,317.04 亿元，年均复 第六节“业务与技术”之
7 国家统计局 是
合增长率为 9.11%。2020 年国家财政环保 “二（三）2（3）3）
支出同比下降 14.52%。
住建部《关于
进一步推进
到 2025 年底，全国城市生活垃圾回收利用 第六节“业务与技术”之
8 生活垃圾分 是
率达到 35%以上 “二（三）3（1）1）”
类工作的若
干意见》
2019 年全国生活垃圾清运量为 24,206.20 第六节“业务与技术”之
9 国家统计局 是
万吨 “二（三）3（1）1）”
数据真实、准
确，本次招股书
天津大学环 披露选择了更
境工程学院 权威的出处：
等《国内外餐 根据 2013 年机
厨垃圾处理 械工业出版社
我国餐厨垃圾占城市生活垃圾比重约为 第六节“业务与技术”之
10 状况概述》； 出版的《餐厨垃
37%~62%。 “二（三）3（1）1）”
机械工业出 圾处理关键技
版社《餐厨垃 术与设备》，我
圾处理关键 国餐厨垃圾占
技术与设备》 城市生活垃圾
比重约为
37%~62%。
目前固体废弃物处理行业通常采用离心脱 第六节“业务与技术”之 白玲.沼渣好 是
11 氧堆肥腐殖
水，脱水后沼渣含水率约 80%。 “二（三）3（1）2）”
化过程及其 博士毕业论文，
3-31
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调控机制研 公开资料
究[D].江南大
学,2020.
国家发改委、
到 2025 年底全国城市生活垃圾资源化利用 住建部等
率达到 60%左右，全国生活垃圾分类收运 《“十四五”
第六节“业务与技术”之
12 能力达到 70 万吨/日左右，全国城镇生活 城镇生活垃 是
“二（三）3（2）”
垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右， 圾分类和处
城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右。 理设施发展
规划》
《“十四五”
“十三五”期间我国生活垃圾无害化处理率 城镇生活垃
第六节“业务与技术”之
13 已达 99%，但我国焚烧处理能力为 58 万吨 圾分类和处 是
“二（三）3（2）
/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约 45% 理设施发展
规划》
是
美国环境保 美国环境保护
护署 署是美国联邦
甲烷 100 年内的单位温室效应为二氧化碳 第六节“业务与技术”之 《Understan 政府的一个独
14 立行政机构，主
的 28-36 倍 “二（四）2（1）3）” dding Global
Warming 要负责维护自
Potentials》 然环境和保护
人类健康不受
环境危害影响。
E20 平台
截至 2021 年 12 月 31 日，公司餐饮/厨余
第六节“业务与技术”之 2021（第十五
15 垃圾处理总规模名列全国第七；公司病死 是
“二（五）1” 届）固废战略
畜禽处理总规模名列全国第二。
论坛
2017-2021 年我国国内生产总值从 832,036
第六节“业务与技术”之
16 亿元增长到 1,143,670 亿元，年均复合增长 国家统计局 是
“二（九）1（2）”
率为 6.57%。
生态环境部
《我国生态
我国环境污染治理投资总额从 2007 年的 环保工作取
3,387.30 亿元增长到 2017 年的 9,538.95 亿 第六节“业务与技术”之 得积极进展
17 是
元，环境污染治理投资总额占 GDP 比重从 “二（九）1（2）” ——从两次
1.25%下降到 1.15% 污染源普查
看环境形势
变化》
我国居民人均可支配收入已经从 2016 年的
第六节“业务与技术”之
18 23,821.00 元增加至 2021 年的 35,128.00 元， 国家统计局 是
“二（九）1（4）”
年均复合增长率为 6.22%
此外，发行人将招股说明书中引用的发行人项目经验数据进行了审慎描述，
且将不具有及时性的数据进行了更新，具体如下：
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序 招股说明书
行业数据 更新及更正原因 更新及更正情况
号 披露位置
根据国家统计局、国务院第七
次全国人口普查领导小组办公
根据《2020 中国统计年鉴》全
室发布的《第七次全国人口普
国人口 14 亿，其中城镇人口
查公报》相关数据，2020 年 11
数约 8.48 亿，占比 60.6%，农
月 1 日零时全国人口 14.12 亿，
村人口数约 5.52 亿，占比 第六节“业务
其中城镇人口数约 9.02 亿，占
39.4%。……根据以上方法，k 与技术”之“二
1 数据更新 比 63.89%，农村人口数约 5.10
均按最低值 1.00 进行估算，全 （三）2（1）
亿，占比 36.11%。……根据以上
国每年产生餐饮垃圾量约 1）①”
方法，k 均按最低值 1.00 进行
5,110 万吨，其中城镇人口每
估算，全国每年产生餐饮垃圾
年产生餐饮垃圾量约为 3,095
量约 5,154 万吨，其中城镇人
万吨。
口每年产生餐饮垃圾量约为
3,292 万吨。
根据《“十四五”城镇生活垃圾
据住建部数据显示，2019 年我 分类和处理设施发展规划》，
国垃圾无害化处理率已达 第六节“业务 “十三五”期间我国生活垃圾无
2 99%，但我国焚烧处理能力约 与技术”之“二 数据更新 害化处理率已达 99%，但我国
为 46 万吨/年，焚烧处理占无 （三）3（2） 焚烧处理能力约为 58 万吨/日，
害化比例约为 53% 全国城镇生活垃圾焚烧处理率
约 45%。
餐饮垃圾平均含水率约 85%，
通常情况下，餐饮垃圾含水率、
含油率约 5%，杂质一般为纸
含油率较厨余垃圾高，且餐饮
张、筷子且杂质一般较少；厨
垃圾所含的油脂具有较高的回
余垃圾平均含水率约 75%，含
发行人广州项目实 收价值，厨余垃圾含有较多的
油率低于 1%，但含有较多的 第六节“业务
测数据，基于谨慎 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、
3 纸、塑料袋、筷子甚至刀具、 与技术”之“二
性原则，进行更正 砧板等杂质，餐饮垃圾和厨余
砧板等，原料性质差异导致二 （五）3（1）”
描述 垃圾原料性质差异导致二者预
者预处理技术存在差异，因此
处理技术存在差异，因此拥有
拥有餐饮垃圾处理技术的企
餐饮垃圾处理技术的企业不一
业不一定拥有厨余垃圾处理
定拥有厨余垃圾处理技术。
技术。
（五）对招股说明书全文校对，使用事实描述性语言、结合数据进行表述，
避免使用主观且无事实依据的市场推广用语
本所律师查阅了发行人报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，《招股
说明书（注册稿）》对包含“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”内容进行了如下更
正：
序号 在招股书中位置 原文 修改后 说明
建设项目的部分手续
第六节“业务与技术”之 建设项目的各类手续
逐渐简化，但建设完
“二（三）3（1）5）项目 简单化，政府的主要
1 成后，政府对后续的 原表述不够清晰。
建设手续简化，监管日趋 职责落在了监管环
运营管理、环保监管
严格 节。
日趋严格。
招股书“第九节募集资金 公司是国内最早开展 公司是国内较早开展 发行人于 2001 年为深
2
运用与未来发展规划”之 有机废弃物处理研究 有机废弃物处理研究 圳市环境卫生管理处提
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序号 在招股书中位置 原文 修改后 说明
“二（一）3（2）公司具备 的企业，拥有稳固的 的企业之一，拥有稳 供深圳市卫生处理厂建
良好的市场口碑及成熟的 核心市场和广阔的发 固的核心市场和广阔 设工程可行性研究，深
运营管理经验” 展前景，代表着国内 的发展前景，拥有国 圳市卫生处理厂是处理
餐厨垃圾和动物类固 内领先的有机废弃物 动物固废的项目，发行
体废弃物等有机废弃 处理核心技术，被业 人于 2001 年即开展有
物处理先进水平，被 界评为“有机废弃物领 机废弃物处理研究，是
业界评为“有机废弃物 域领先企业”。 行业内较早开展有机废
领域领先企业”。公司 弃物处理研究的企业之
具备丰富的环境工程 一。
项目投资经验，是细
分领域的领跑者。
问询问题五：关于核心技术与研发
申报文件显示：
（1）发行人自主研发了 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD
生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌脱水技术等核心技术。
（2）发行人核心技术人员为陈建湘、杨友强、袁艺东、方勇和余海彪。
（3）通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌氧发酵技术时均需
要采购污泥作为种源；以餐饮垃圾、废弃食用油脂、动物固废环境园与生物柴
油制备技术相协调的大型化处理项目国内基本没有。
请发行人：
（1）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。
（3）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明
研发进展领先与否、是否符合行业发展方向。
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（4）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构
成情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性。
（5）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否
存在其他类似情形、并予以完善。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工艺流
程等方面的具体体现
根据发行人的说明，发行人 4 项核心技术归类提升产品性能、提高生产效率、
改善工艺流程等方面的具体体现如下：
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明、检测报告显示，LHP 超高压分离技术可有效降低干组分
含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；并有效提高湿组分中有机质含量，
减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。基于广州项目等实际运营效果，
LHP 超高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料要求不高，降低厨余垃圾分
类及收运难度，有利于提高处理量；运行稳定可靠，故障率低。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质
降解率高，有助于降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从
而降低废水后端处理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌
氧反应器及其配套装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜
生存条件并保持厌氧产甲烷菌保持高活性；能够保障物料均匀，罐体上下温差较
小，利于发生厌氧反应。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发酵
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两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最佳
环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性，从而提高了处理效果，且该处
理工艺易于灵活控制，对进料的缓冲能力强，产气稳定。
3．LBD 生物柴油生产技术
据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术优化了工艺流程，增加真空干燥、
中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴油及副产品纯度；优化了设
计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响相对较小。同时依托环境园，
可保证原料来源稳定、节约成本（电力、蒸汽）、方便立项（完全杜绝地沟油回
归餐桌）、环保达标（三废处理）
4．LRT 高温灭菌脱水技术
据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，对工
艺参数进行定制化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物油脂
产量，降低肉骨渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行稳定
高效，有助于降低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯度。
（二）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）第五
十四条，删除披露不属于核心技术的科研成果所获得的奖项
本所律师查阅了报告期更新之后的《招股说明书（注册稿）》，发行人业已
删除了不属于核心技术的科研成果所获得的奖项。《招股说明书（注册稿）》披
露的发行人的科研成果所获奖项如下：
序号 年度 荣誉名称 颁发单位
1 2013 2011-2012 年度龙岗区科学技术奖科学进步奖 深圳市龙岗区人民政府
2 2016 广东环保装备产业专利优势企业 广东省环境保护产业协会
3 2019 环保先锋领军人单位 广东省城市垃圾处理行业协会
广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术
4 2020 广东省科学技术厅
研究中心（2020 年）
5 2021 2020 年生活垃圾终处理设施运营管理先进单位 广州市生活废弃物管理中心
广州生态环境园获 2021 年环卫行业典型案例征集示
6 2021 中国城市环境卫生协会
范案例
3-36
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（三）说明发行人正在进行的研发项目的研发起始时间、尚需完成的工作，
将上述项目的研发方向、研发进展与同行业可比公司类似项目进行对比，说明研
发进展领先与否、是否符合行业发展方向
根据发行人提供的材料及说明，发行人正在研发项目的相关情况如下：
3-37
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
卓越新能《招股
说明书》披露科
发展现状：我国普
本研发项目针 研课题“氯代脂
遍采用酸碱两步
对酯化-酯交换 肪酸甲酯反应
催化法(又叫酯化- 本项目的研发
制备生物柴油 温度控制的优
酯交换法)生产生 将改进现有酯
工艺关键技术 化研究”、“氯代
物柴油。酯化-酯交 化-酯交换法制
环节（原料油预 脂肪酸甲酯反
换法制生物柴油 备生物柴油技
处理环节以及 应工艺的优化
工艺复杂，关键技 术，如：减少原
酯化－酯交换法 对未反应完全 1.中试试验； 研究”、“酯化反
术依然存在可改 料油预处理时 公司现有技术提
制备生物柴油关 的油脂处理环 正在进行中试 2.总结研发成 应媒介重生工
1 2020 年 11 月 良空间； 间，减少甲醇使 升，符合行业发
键环节技术的研 节、有机废气处 实验研究 果，编制结题报 艺及二次利用
发展方向：对酯化 用量，提高生物 展方向
发和应用 理环节）进行工 告 技术研发”等都
-酯交换制备生物 产品得率，降低
艺改良，以减少 是同行业可比
柴油工艺关键技 废水 COD 排放
原料油预处理 公司在原料油
术环节进行工艺 量。经济效益提
时间，提高工艺 预处理工艺、反
改良，减少原料油 高，对环境更友
生物柴油得率， 应工艺等关键
预处理时间，提高 好
减少污染物排 技术环节对酯
产品得率，减少污
放 化-酯交换法制
染物排放
生物柴油技术
进行改良
研发设计酶法 1.中试试验；2. 发展现状：目前我 本研发项目开 隆海生物 2020 研究进展国内领
酶法制备生物柴 正在进行中试
2 2021 年 01 月 生产生物柴油 总结研发成果， 国主要采用酸碱 发一种新的生 年年度报告披 先，符合行业发
油技术的研发 实验
工艺技术，通过 编制结题报告； 两步催化法(又叫 物柴油生产工 露了科研项目 展方向
3-38
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
该技术在温和 3.专利申请； 酯化-酯交换法)生 艺技术，相比目 “一种酶催化生
条件下生产生 4.产业化应用 产生物柴油，对原 前的酸碱两步 物柴油项目生
物柴油，降低设 料要求高；反应温 法，该法对原料 产工艺的研
备耐腐蚀要求； 度高，耗能多；需 要求低、工艺简 发”，该课题从
减少原料甲醇 酸、碱催化剂，从 单、反应条件温 清华大学购入
的用量；降低废 而对反应设备材 和、选择性高、 专利技术包，与
水产生量和污 质要求高；废水产 甲醇用量小、副 发行人研究的
染物浓度；提升 生量较大，且污染 产品少、等优 课题方向一致
副产品甘油品 物浓度高，难处 点，经济效益
质，提高产品经 理；甲醇用量较 高。且酶法制生
济效益 大；副产品甘油回 物柴油废水产
收率不高。 量小，污染物浓
发展方向：开发一 度低，对环境更
种对原料脂肪酸 友好
和水含量要求低、
工艺简单、反应条
件温和、选择性
高、甲醇用量小、
副产品少、生成的
甘油易回收的生
物柴油生产工艺。
生物酶法制生物
柴油无需酸和碱
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
做催化剂，废水量
少且污染物浓度
低。因此，采用酶
法制备生物柴油
是行业发展方向
之一
解决餐厨垃圾 目前市面上已 复洁环保《2020
收集、转运难 有的大多数系 年度企业社会
发展现状：通过系
题。将餐厨垃圾 统，局限于本地 责任报告》中披
统规划，确定收运
的产生、收集、 业务，大多没有 露科研项目“基
1.后台算法的 路线，并进行实时
转运系列流程 实现模块化和 于物联网的环
优化，包括大数 监督。后台通过算
进行实时监控、 后台算法的优 平台化，可扩展 保设备智慧运
据的系统集成， 法，计算垃圾的收
采集，达到无缝 化，包括大数据 性较差。此项目 维服务管理系
数据挖掘和数 运集中点，提高收
餐厨垃圾智能收 对接管理，保障 的系统集成，数 结合朗坤集团 统平台建设”； 研究进展国内领
据建模以及智 运效率，已有大规
3 集转运技术的研 2021 年 01 月 管理流程通畅。 据挖掘和数据 的实际业务，创 中国天楹 2021 先，符合行业发
能路线调度的 模应用。
发 通过系统规划， 建模以及智能 造性地探索出 年半年报披露 展方向
机器学习； 发展方向：最终实
确定收运路线， 路线调度的机 电子台账，视频 公司正逐步完
2.总结研发成 现电子合同，电子
并实时监督。后 器学习 监控比对，收运 成从传统城市
果，编制结题报 台账，电子围栏，
台通过算法，计 路径自动调度 垃圾收运处置
告 系统路线，电子监
算垃圾的收运 等功能。并根据 向基于物联网
控的全范围监督
集中点，提高收 广州、深圳、中 的固废智慧管
流程
运效率。在此过 山等地区的实 理平台转型升
程中，形成电子 际运营及调研 级；侨银环保
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
合同，电子台 经验，在技术上 2021 年半年报
账，电子围栏， 实现了模块化 披露了以大数
系统路线，电子 搭建，为后续建 据云计算技术、
监控的全范围 设 Saas 平台提 汽车物联传感
监督流程 供了坚实基础。 技术、北斗 GPS
Saas 平台作为 定位技术为核
工业互联网的 心，管理公司所
重要发展方向， 有环卫运营车
可为其他地区 辆
的环保企业提
供系统解决方
案
围绕节能、操作 发展现状： 本项目技术及 启迪环境、北京
维护简单、系统 1.厨余垃圾高压压 设备的深度研 环境卫生工程
稳定性和耐用 榨技术是新兴技 发能够解决传 集团有限公司、
性等方面，对厨 术，应用时间较 统厨余垃圾压 北京洁绿环境
1.开展试验；
厨余垃圾高压压 余垃圾高压压 目前正在进行 短。 榨机设备制造 科技股份有限 研究进展国内领
2.总结研发成
4 榨技术及其装备 2021 年 01 月 榨机进行开发、 设备安装和调 2.欧美各国正进行 成本高，配套液 公司、苏州嘉诺 先，符合行业发
果，编制结题报
的深度研发 设计和优化。借 试 压榨技术全方位 压系统耗电量 环境工程有限 展方向
告
鉴广州项目实 的技术开发。 较大，实际操作 公司都有开展
际运营经验，优 发展方向： 运行比较繁琐， 高压压榨设备
化局部结构可 1.设备整体结构上 电控系统存在 的报道，但未查
靠性、电气自控 与国外现有产品 一定不稳定性 询到相关的科
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
设计。对运行工 不冲突； 等行业问题，实 研课题
况等参数（压榨 2.根据国内物料的 现降低投资、节
压力、进料速 多样性，进行针对 能、操作维护简
度、不同原料特 性研发，使其更符 单、系统稳定性
性、极限处理能 合中国垃圾性状 和耐用性更强。
力、出料性质、
易损件破坏程
度）进行试验研
究，得到最佳运
行工况
设计一种用于 发展现状：畜牧业 行业内暂无该
动物固废收运 配套消毒设施和 技术的应用。通
车辆清洗消毒 非洲猪瘟检测实 过本研究项目，
的装置，包括车 验室目前仅用于 一方面实现对
轮清洗消毒、车 各从业公司的内 死禽畜收运车
开展清洗消毒
动物固废洗消及 身内冲洗消毒、 部检测。 辆彻底的清洗 未查询到可比 研究进展国内领
的运行、消毒剂 总结研发成果，
5 病毒检测技术研 2021 年 01 月 整车升温消毒 发展方向：将消毒 消毒，另一方面 公司类似项目 先，符合行业发
调试和消毒试 编制结题报告。
究及应用 单元以及对操 烘干设施的运行， 对操作、驾驶人 的科研课题 展方向
验。
作员、驾驶员进 与非洲猪瘟检测 员进行消毒，能
行人员清洗消 结果进行统计和 够有效杜绝环
毒。同时对此项 大数据分析，以便 境污染和人员
技术进行应用 对动物防疫分区 伤害，此项技术
研究，使消毒效 和防疫管理给出 的研发成功对
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
果达到 log6，对 科学依据 整个动物固废
金属部件腐蚀 处理行业具有
性低 广泛推广价值
发展现状：餐厨垃
圾预处理筛上物
设计出用于餐 脱水设备在行业
厨垃圾筛上物 应用处于初期，设 传统餐厨垃圾
1.单机试运转、
脱水的工艺流 备整体表现出：材 预处理工艺分
进料测试、处理
程及核心设备， 质与零件制作工 选出的筛上物
效果分析、结构
通过对设备进 艺选用不合理导 含水率普遍在
性能分析等部
行试验，确定针 致腐蚀严重、强度 80%左右，本研
分试验；
对餐厨垃圾筛 1.总结研发成 不够、磨损维护工 究通过破碎、螺
餐厨垃圾预处理 2.中试试验，试 未查询到可比 公司现有技术提
上物脱水效果 果，编制结题报 作量大、运行不平 旋挤压等工艺
6 筛上物脱水工艺 2021 年 01 月 验螺旋压榨机 公司类似项目 升,符合行业发
最佳的工况条 告。 稳、脱水效果不稳 技术的研发，实
研究及应用 压力、螺距、频 的科研课题 展趋势
件，并将此工艺 2.专利申请 定、使用寿命达不 现筛上物含水
率及不同物料
路线及相关设 到预期等问题。 率从 80%降低
粒径等对脱水
备应用到公司 发展方向：1、材 至 60%，实现外
性能的影响，检
其他餐厨垃圾 质的合理配用、耐 运物的减量化，
测筛上物含水
处理项目，降低 磨工艺的合理运 降低运输和处
率
杂物外运量和 用，运行参数合理 理成本
外运成本 设计。2、挤压压
力与脱水效果先
从实践中认识总
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
结，而后对设备结
构强度与结构形
式做针对性设计
发展现状：高温灭
菌脱水工艺处理
常温下的畜禽尸
体能长期、稳定运
行，资源化率高。
该研究项目为
采用高温灭菌脱
冰冻禽畜物料
水工艺无害化处
无害化处理的
研究开发适合 理冷冻状态下的
开展油渣分离、 创新型技术。可
基于冷冻畜禽的 采用高温灭菌 畜禽尸体处理时， 未查询到可比 研究进展国内领
输送堵塞、物料 总结研发成果， 大幅度提升公
7 无害化处理技术 2021 年 01 月 脱水工艺处理 易出现破碎难、输 公司类似项目 先，符合行业发
解冻情况和破 编制结题报告。 司处理多样化
研究及应用 冷冻状态下畜 送杜塞、资源化率 的科研课题 展方向
碎速度等试验 禽畜物料的能
禽尸体的技术。 偏低的问题。
力，提高副产品
发展方向：优化高
品质和公司效
温灭菌脱水工艺
益
和设备，开发出同
时可长期、稳定处
理常温下和冷冻
下畜禽尸体的工
艺和设备
8 基于餐厨垃圾厌 2021 年 01 月 利用项目现有 已完成全部试 1.分析实验数 发展现状：目前餐 1.厌氧发酵采 复洁环保《2020 公司内部技术储
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
氧处理后的沼渣 的厌氧系统及 验内容，正在进 据； 厨垃圾厌氧发酵 用高效厌氧菌 年度社会责任 备，符合行业发
脱水技术研究与 新购的高压隔 行实验数据分 2.总结研发成 产生的消化液采 种与行业内采 报告》中提出公 展方向。
应用 膜压滤机，开展 析 果，编制结题报 用离心脱水，得到 用污水厂的污 司持续推进和
中试试验；验证 告 沼液 COD 一般大 泥接种相比较 实施“技术创新
高效厌氧菌种 于 10000mg/L，沼 具有发酵效率 战略”，研发创
及复合化学调 渣含水率一般大 高，消化液更容 新投入大幅增
理剂，并开发更 于 80%。沼渣含水 易脱水。 长，通过自主研
高效的厌氧菌 率较高不宜直接 2.复合化学调 发与产学研结
种及复合化学 焚烧或堆肥，沼渣 理剂在调理过 合，不断完善和
调理剂 的处理成了一个 程中能有效使 优化现有工艺
难题。 沼渣中微粒改 技术和设备，同
发展方向：1.开发 变物化性质，破 时大力开发高
高效厌氧菌种，提 坏沼渣的胶体 新技术工艺与
高厌氧发酵的效 结构，减少其与 产品，积极实施
率，从而降低消化 水的亲和力，降 成果转化。加大
液有机质含量，提 低比阻，从而改 废气废水处理
高消化液固液分 善其脱水性能。 技术研发。
离可行性；2.开发 3、消化液采用
高效复合化学调 高压隔膜压滤
理剂，利于消化液 机脱水与行业
固液分离，降低固 内广泛采用的
液分离后沼渣含 离心脱水相比
水率。 较沼渣的含水
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
率更低，可直接
用于堆肥。
发展现状：目前生
物柴油主流工艺
采用两步酶法
还是酸碱两步法。 1.隆海生物
工艺：液酶+固
一方面反应温度 2021年半年度
酶工艺，突破传
高 120℃，相应地 报披露了科研
统酶法工艺反
能耗更高，且设备 项目“一种酶催
应时间长，酶用
腐蚀严重；同时， 与行业相比，该 化生物柴油项
量大，能耗高的
酸法形成酸渣（危 技术的破传统 目生产工艺的
一种新型生物酶 局限性，新工艺 和可比公司基本
已经完成实验 废）；酸碱法产生 酶法工艺反应 研发”，与发行
法催化合成生物 降酸快速，收率 同步，属领先水
9 2022 年 03 月 室小试和中试 工业化实验 大量酸碱废水， 时间长，酶用量 人研究的课题
柴油关键技术的 高，能耗明细降 平，符合行业发
实验 COD 高、硫酸根含 大，能耗高的局 方向一致。
研发及应用 低。自主设计的 展方向
量高，难以处理； 限性，处国际领 2.据行业交流
酶催化反应器，
发展方向：由于酶 先水平 得知，部分同行
催化处理能力
法工艺反应温度 业上市公司正
和催化处理效
低 40℃，收率高， 在进行酶法工
率较传统反应
三废少，目前行业 艺的研发及产
器提升一倍以
都在积极进行酶 业化
上
法工艺的研发及
产业化尝试
高氨氮和高盐分 设计一套能处 1.完成处理系 总结研发成果， 发展现状：生活中 与当前主流工 南京万德斯在 研究进展领先，
10 2022 年 01 月
污水处理研发项 理高氨氮、高盐 统的安装工作； 编制结题报告 产生的有机垃圾 艺相比，该处理 2020 年年度报 符合行业发展方
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
目 分污水的生化 2.进高氨氮、高 经厌氧消化后的 系统具有运行 告中披露科研 向
处理系统，完成 盐分污水调试， 沼液分离沼渣后 节能降耗、运行 项目“高含盐有
设施的安装、调 摸索参数控制 得到的废水具有 成本低，设备操 机废水（液）及
试、投入稳定运 和运行操作要 氨氮高、盐分高、 作简单、自动化 废盐热解关键
行，实现高氨 求，实现出水达 悬浮物和硬度高 运行程度高，二 技术研发”，与
氮、高盐分废水 标排放至污水 的特点，当前多与 次污染物少等 发行人研发课
的处理，达标后 厂 采用两级 A/O+外 优点 题存在部分重
排至污水处理 置式 MBR+反渗透 叠，但采用工艺
厂，从而实现内 工艺处理，处理成 不相同，且针对
部更低成本、更 本高、流程长、操 高氨氮方面未
低排放的处理， 作复杂、二次污染 有相关科研课
减少公司废水 物多 题
委外处理的费 发展方向：开发更
用以及二次污 为经济、高效的工
染物的产生和 艺，减少能源消
处置费用 耗，运行自动化程
度高且操作简便、
产生的二次污染
物少
通过对低密度 1.设备开发及 发展现状：目前低 与行业相比，该
低密度差的有机 同行业可比公 公司现有技术提
差的有机垃圾 性能试验； 总结研发成果， 密度差提沙工艺 技术的设备具
11 垃圾浆料深度除 2022 年 03 月 司暂无此类课 升，符合行业发
浆料除砂系统 2.检验设备综 编制结题报告。 主流是采用斜螺 有结构紧凑，维
砂工艺研发项目 题研究 展方向
进行设备提升， 合耐磨性能、工 旋除沙、旋流除 护方便，提沙性
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
提高易损件耐 艺性能及环保 沙。其中旋流除沙 能好，效率高，
磨性，增加可调 性能； 在低密度差有机 磨损后具备补
补偿性能，在保 垃圾浆料中除沙 偿功能
障除沙效率同 效果不好而且出
时也提高设备 沙口易堵等缺点；
本身耐磨性能 螺旋提沙一般有
和使用寿命，并 圆管螺旋除沙，U
且减少后端设 型螺旋除沙，衬板
备磨损，间接减 选用高密度 PE 或
少维修成本 者单体浇铸尼龙，
实际应用中衬板
寿命多在 2 个月，
一旦螺旋体或衬
板磨损后就失去
除沙作用
发展方向：高耐
磨，高寿命，高效
率的除沙设备是
后续研发的重要
方向
提高餐厨处理设 通过对餐厨处 1.已完成设备 发展现状：目前行 与行业相比，该 同行业可比公
总结研发成果， 进展领先，符合
12 备衬板耐磨性能 2022 年 03 月 理设备材料和 开发、制作、采 业内用于处理餐 技术的材料结 司暂无此类课
编制结题报告。 行业发展方向
的结构和材质研 结构进行改进 购、安装及性能 厨垃圾的设备主 构具有耐磨性 题研究
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
究项目 和提升，实现提 试验； 要有破碎机、筛分 能好，效率高，
高设备抗磨抗 2..检验设备综 机、制浆机、挤压 磨损后维护方
腐蚀性，提高设 合耐磨性能、工 机等，这部分设备 便等特点
备使用寿命，延 艺性能及环保 都有比较容易磨
长维修周期，降 性能 损的缺点，基本半
低维修成本 年一次维护。维护
成本高，维护不方
便，维修过程耗时
耗力耗财
发展方向：具备高
耐磨、高强度、耐
腐蚀性能新材料，
新的设计结构易
维护更换
对高含水率的 发展现状：目前行 与行业相比，该
1.已完成设备
有机垃圾防臭 业内用于高含水 技术的结构具
采购、安装和调
和防缠绕输送 率的有机垃圾输 有优异的防缠
高含水率的有机 试；
工艺进行深度 送设备有皮带输 绕性能和高密 同行业可比公 公司现有技术提
垃圾防臭和防缠 2.已完成性能 总结研发成果，
13 2022 年 03 月 研发。首先从根 送机、连板输送 封性能，更换密 司暂无此类课 升，符合行业发
绕输送工艺和设 试验，检验设备 编制结题报告
本上防止缠绕， 机、螺旋输送机 封易损件时只 题研究 展方向
备的研发与应用 综合耐磨性能、
杜绝拆盖维修 等，皮带输送机存 有很少臭气泄
工艺性能及环
时臭气外泄。增 在漏料、卡料、跑 漏，漏出的臭水
保性能
加设备密闭性 偏等缺点；连板输 可集中收集自
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所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
进行臭气封锁， 送机也存在和皮 动排放到指定
高点集中收集 带类似的缺点；螺 地点
臭气去终端处 旋输送机存在尾
理。通过对新设 端漏料、无法输送
备的研发达到 高含水稀料、缠绕
同时防缠绕防 等缺陷
臭气外泄的功 发展方向：具备高
能 密封性、优异的防
缠绕性能的输送
设备，从源头控制
臭气外泄
开发出低成本、 发展现状： 1.以综合生态 四环医药
具有可行性的 1.深化餐厨垃 传统塑料使用后 环境园模式为 （0460.HK）在
1.中试规模生
技术用于回收 圾标准化预处 仅部分回收再利 依托，园区内相 《自愿公告-与
产线：对餐厨料
利用餐厨垃圾 理技术； 用，部分焚烧发 互协同，实现资 北京蓝晶微生
液预处理-PHA
中的碳源，增强 2.深化工业微 电，有相当数量的 源综合利用，降 物科技有限公
餐厨浆料垃圾制 发酵-提取-提
餐厨垃圾资源 生物高密度发 塑料制品并未被 低碳源成本、能 司成立合资公 进展领先，符合
14 备 PHA 技术研 2022 年 02 月 纯-改性全工艺
化利用效率，完 酵 PHA 技术； 处理，塑料制品本 源成本、污水处 司》中披露：蓝 行业发展方向
发 流程的验证；
成碳源的更高 3、深化工业 身及后续形成的 理成本，实现资 晶微生物在菌
2.总结实验结
效利用，同时， PHA 高收率高 微塑料对土壤、海 源充分高效利 株研发、生物转
果，编制结题报
由于廉价碳源 质量提纯后处 洋及人体健康都 用，降低垃圾污 化、分离纯化、
告
的应用，降低生 理技术 会造成严重危害。 染； 材料改性等
物基材料的生 目前国内可降解 2.所用 PHA 发 PHA相关技术
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
产成本，减少传 塑料行业已经发 酵及提取技术 链的各个环节
统塑料造成的 展多年，主要形成 源自中科院，与 均有丰富的技
“白色污染” PBS 类、PLA 类及 目前 PHA 生产 术储备与只是
PHA 类多种可降 企业处于同一 产权布局
解塑料产能，但当 水平，若可以采
前可降解塑料行 用低品位碳源
业存在前端高能 进行发酵，则技
耗（如 PBS 类需要 术水平将达到
使用的 1,4-丁二 行业领先水平，
醇）或与“与人争 并具有明显的
粮”（如使用淀粉、 成本优势
油等进行发酵的
产品）的问题。
发展方向：
利用餐厨垃圾或
其他低品位碳源
生产出符合质量
标准的可降解塑
料或者生物基材
料中间体，完成资
源综合高效利用，
减少“与人争粮”，
减少塑料污染
3-51
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
发展现状：厌氧沼
渣由于含水率高， 上海环境 2020
与行业相比，该
刺激性气味等特 年年报披露“厌
技术可将沼渣
以餐厨垃圾厌 点，容易对土地和 氧沼渣好氧堆
1.已完成沼渣 1.堆肥发酵周 制成肥料，既能
氧消化的沼渣 空气造成二次污 肥中试实验和
餐厨厌氧沼渣与 理化性质分析； 期，数据记录以 减少处理成本
和农业废弃物 染 肥料化产品的 公司内部技术储
农业废弃物协同 2.已完成好氧 及检测认定； 又能提高废物
15 2022 年 03 月 为原料，辅助好 发展方向：一般采 农业应用示范” 备，符合行业发
堆肥制取高品质 微生物配制； 2.总结实验数 利用率。并且沼
氧微生物菌群 用焚烧处理，但是 的研发。 展方向
有机肥实验研究 3、完成堆肥小 据，编制结题报 渣中的 N,P,K
来发酵制取有 较高的含水率需 上述研发方向
试并扩大实验 告 和腐殖酸也是
机肥 要脱水干化才能 与发行人的课
植物的优质生
焚烧，这样无疑是 题研究方向一
长物质
增加成本，也不符 致
合碳减排政策
利用短程硝化 发展现状：短程硝 传统生物法脱
1.已完成中试
反硝化技术原 化反硝化技术是 氮方式对其进
成果总结；
理，研发一种节 近年来兴起的一 行处理时，需要 目前高校科研
2.已完成对现 1.对技术成果
省池容、提高曝 种高浓度废水处 消耗大量曝气、 项目有较多研
一种新型提升高 有可利用的池 转化进行总结
气效率、降低废 理理念，已在畜禽 碱度和碳源等， 究，但是未查询 进展领先，符合
16 浓度废水处理能 2022 年 01 月 容罐体等设施 分析；
水处理药剂用 养殖废水领域有 造成运行成本 到可比公司类 行业发展方向
力的工艺研发 的技改； 2.编制结题报
量的工艺，从而 应用，效果显著， 较高，而且由于 似项目的科研
3.技术应用调 告
达到降低废水 但在餐厨厨余垃 水质波动比较 课题
试
处理综合成本 圾领域应用较少 大，氨氮负荷冲
的目的。 发展方向：随着垃 击易使反应系
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
圾分类的兴起，餐 统处理效果不
厨厨余垃圾处理 稳定。短程硝化
愈发受到重视，因 反硝化能够实
此产生的高浓度 现对餐厨垃圾
废水是研究的重 发酵废水的高
点，未来短程硝化 效脱氮处理，短
反硝化是发展方 程硝化反硝化
向 技术能有效节
约碳源量，在处
理低 C/N 比废
水时具有效率
高，运行成本低
发展现状：当前我 卓越新能《招股
引入高效的上 国地沟油集中在 旨在利用冷却 说明书》披露科
流式水杂沉降 地沟油处理厂或 降温余热，结合 研课题“酸化油
1.完成罐体制 1.技术应用调
分离罐，结合高 餐厨废弃物处理 自主研发设计 纯化技术研
作与安装； 试；对技术成果
一种地沟油原料 效的换热器，从 厂进行处置，多采 的上流式水杂 究”、“絮凝物叠
2.完成加热系 转化进行总结 进展领先，符合
17 高效油水杂分离 2022 年 03 月 而达到降低蒸 用高温蒸煮，压榨 分离沉降罐，对 螺分离工艺技
统技改； 分析。 行业发展方向
技术研发 汽耗量，提高水 或过滤分离，自然 提高水杂去除 术研究”等都是
3.技术应用调 2.编制结题报
杂去除率，从而 沉降等方式对油 效率，降低能耗 同行业可比公
试 告
综合成本的目 脂进行初步提纯。 成本和生物柴 司对原料油纯
的 这些方法多存在 油加工成本 化技术的研究。
耗能较大，水杂分 与发行人研究
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
离不彻底等问题。 的课题方向一
发展方向：未来低 致
能耗，高效去除水
杂，是提高原料油
品质的方向
发展现状：单纯的 同行业宁波开
餐厨垃圾由于 C/N 诚进行了餐厨
值、含油率、含盐 垃圾与厨余垃
量的原因厌氧消 圾联合干式厌
探索通过干预
化易出现酸化和 氧的中试研究，
原料类别，控制 1.设计实验配
系统不稳定等情 与行业技术相 并于 2019 的
进入湿式厌氧 比，控制原料进
1.深化预处理 况，联合厌氧是近 比该技术能够 《中国沼气》上
发酵系统的家 料，技术应用调
段原料进料控 年来厌氧发酵领 根据原料成分 发表了相关文
原料类别对湿式 庭厨余垃圾量、 试；
制技改； 域研究的热点之 精准调控配比， 章。重庆环卫集 进展领先，符合
18 厌氧发酵降解效 2022 年 03 月 餐厨垃圾量原 2.对技术成果
2.深化对不同 一，联合厌氧可根 提升系统的稳 团进行了餐厨 行业发展方向
率的影响研究 料进料比例，以 转化进行总结
类别原料的成 据不同物料的特 定性，使系统的 垃圾和市政污
获得不同类别 分析；
分跟踪监测 性，有效提高系统 产气效率最大 泥的高温厌氧
原料组合下的 3.编制结题报
稳定性及产气效 化 消化产沼气研
最佳降解效率 告
率 究，并发表于
及产气效率
发展方向：联合厌 2018 年 6 月份
氧可整合各物料 的《四川环境》，
的性质，从而实现 其他同行业者
发酵高效稳定 分别研究了牛
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同行业可比公 进展领先与否、
所处阶段及进 行业发展现状及 与行业技术水
序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
粪、果蔬、秸秆、
玉米秸秆、活性
污泥、纸浆污泥
等原料同餐厨
垃圾联合厌氧
的情况
与行业相比，该
技术可提高沼
发展现状：行业中
液养分比例，达
沼液肥在应用上
到还田标准。本
的标准参差不齐，
研究针对餐厨
使用方式多种多
垃圾厌氧发酵
1.深化沼液储 1.优化发酵周 样,包括液体喷施
沼液浓缩降低 系统沼液农用
应用于某种农作 存池设计，配以 期及检测方法 和根部施肥等。
沼液的体积，减 的主要方式和 同行业可比公 公司技术储备，
物滴灌的以沼液 浓缩及发酵功 并进行调试； 发展方向：沼液浓
19 2022 年 03 月 少运输成本；提 方法﹑在环境 司暂无此类课 符合行业发展方
为原料制备有机 能； 2.总结实验结 缩技术逐渐被关
高养分达到水 效益评价及存 题研究 向
液肥技术研究 2.好氧微生物 果，编制结题报 注，浓缩后可减少
溶肥标准 在问题中作研
配制 告 储存空间及运输
究，对沼液今后
成本，还可大幅提
的资源化利用
高单位体积的养
研究方向及预
分含量，增强了沼
期成效进行了
液的品质
展望,以期为沼
液在农业领域
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同行业可比公 进展领先与否、
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
的全面普遍化
和安全稳定化
发展应用提供
一定参考
发展现状：国内应
用于恶臭气体治
理的技术很多，包
括生物法、离子 目前项目上使
探索研发一种
法、化学法和植物 用化学洗涤除
既能确保排放
液喷淋法等，为营 臭，经酸碱和植
浓度处于高峰 1.对各车间臭 1.技术应用调
造良好的生产工 物液三级洗涤，
值的臭气分子 气成分的跟踪 试，根据有组织
针对垃圾处理厂 作环境，保障职工 技术成熟、处理
能够充分与除 监测检测； 废气排放浓度
（龙岗餐厨）各 的身体健康，针对 效率高，而且运 同行业可比公
臭药剂反应，又 2.完成对各车 匹配相应的药 进展领先，符合
20 车间臭气成分的 2022 年 03 月 餐厨垃圾气组成， 行稳定可靠，适 司暂无此类课
能避免除臭药 间无组织废气 剂投加量； 行业发展方向
除臭系统深度研 目前大多餐厨项 用于各种工况 题研究
剂过量使用造 和有组织废气 2.对技术成果
发 目上多采用化学+ 条件下的除臭。
成浪费，能耗和 收集系统的方 转化进行总结
生物+植物液喷淋 但是除臭药剂
成本更节省的 案设计 分析
组合除臭技术加 过量使用造成
除臭技术成为
以实现 浪费，能耗和成
必要
发展方向：化学洗 本较高
涤除臭药剂过量
使用造成浪费，能
耗和成本较高。因
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序号 研发项目 研发起始时间 研发方向 尚需完成工作 司类似项目研 是否符合行业发
展情况 发展方向 平的比较
究情况 展方向
此研究低成本除
臭系统工艺成为
重点
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（四）结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、
研发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力，与同行业公司的研发团队构成
情况进行对比，说明发行人的技术是否具备先进性
1．结合核心技术人员学历、技术特长、主要研究领域、论文发表情况、研
发方面的从业履历等，说明发行人的研发能力
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人核心技术人员学历、技术特长、
主要研究领域、论文发表情况、研发方面的从业履历情况如下：
主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
[1]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
1.1988 年就读清华大学化学专业，
处理方式、存在问题及对策[J].广东化
精准把握 并取得化学与环境工程双学士学
工,2015,42(09):175-176.
技术研发 位；1993 年-1999 年在深圳市龙岗
[2]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
战略方 水务集团从事污水处理研发技术
及动物尸体无害化处理方法[J].广东
向，紧扣 工作；2001 年-至今在朗坤集团从
化工,2015,42(08):22+21.
国内外有 事有机垃圾资源化处理技术研发
厨余垃圾处 [3]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金
机废弃物 工作；
陈建 理，动物固废 属污染概况[J].广东化
1 博士 前沿技术 2.作为技术带头人领导完成新型
湘 处理、微生物 工,2015,42(019):113-113.
脉搏和产 厨余垃圾预处理装置，用于生活垃
技术研究 [4]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染
业需求， 圾、园林垃圾干湿分离的高压压榨
农田土壤修复技术的研究[J].广东化
对技术研 装置，厨余垃圾预处理压榨筛分技
工,2015,42(20):94.
发进行系 术等研发项目的研究；
[5]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
统性综合 3.对有机废弃物相关研发项目立
集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
管理 项进行决策，对项目的具体实施提
牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
供技术指导和综合管理。
册)[C]；2009 年
在有机固 1、专注于餐 [1]杨友强,陈建湘.动物类危险性废物
1.与华中科技大学、深圳市市政环
废综合处 厨垃圾、厨余 集中处理技术及发展趋势[A];中国畜
卫综合处理厂、深圳市福田区环境
理及资源 垃圾处理及 牧兽医学会 2009 学术年会论文集(下
保护产业协会等部门共同实施深
化利用领 资源化利用， 册)[C]；2009 年
圳市卫生处理厂超高浓度有机废
域具备深 洞悉行业发 [2]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石
污水处理研发项目；
厚的学术 展、政策导向 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J].
2.与深圳市宝安自来水有限公司
杨友 功底，洞 及前沿技术； 非金属矿,2009,32(05):24-26.
2 博士 等单位共同研究探讨了深圳市观
强 悉行业前 2、立足于动 [3]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
澜河污水处理应急工程自动控制
瞻科学研 物固废无害 理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
系统的设计优化及应用研究；
究成果， 化处理技术 技术,2010,36(04):122-124.
3．统筹规划并参与发行人涉及餐
深谙有机 研究，较早在 [4]杨友强,陈中豪,李友明.超滤法处理
厨垃圾、厨余垃圾、动物固废及生
固废处理 国内推行动 造纸化机浆废水的研究[J].中国给水
物柴油等有机固废处理及资源化
领域行业 物固废干化 排水,1999(12):50-52.
利用领域的全部研发工作
发展和政 法处理技术； [5]杨友强,陈中豪,李有明.磺化化机浆
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
策导向， 3、研究有机 废水的超滤处理[J].林产化学与工
同时具有 固废单一及 业,1999(02):19-23.
丰富的有 综合高效厌 [6]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处
机固废处 氧分解技术， 理制药废水[J].给水排
理及资源 优化及深度 水,2009,45(12):55-57.
化利用项 开发厌氧技 [7]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
目的实践 术； 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
经验，善 4、专注于废 工,2015,42(09):175-176.
于将前沿 弃油脂生产 [8]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
技术应用 生物柴油技 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
到具体项 术，提高生物 化工,2015,42(08):22+21.
目中，对 柴油及其副 [9]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.深圳市
推动行业 产品的纯化 卫生处理厂高浓度有机废水处理中试
先进技术 和产率，同时 研究[J].给水排水,2003(09):35-38.
的实际应 将生物柴油 [10]梁顺文,王伟,陈建湘,杨友强.复合
用起到了 生产与有机 厌氧反应器—SBR 工艺处理粪渣废水
一定的引 固废处理环 [J].中国给水排水,2003(05):16-19.
领作用。 境园相结合， [11]陈炜凡,万里洪,曹卫星,杨友强.深
实现产业链 圳市观澜河污水处理工程自控系统设
互补及全面 计[J].给水排水,2001(12):86-89+0.
发展。 [12]邓福生,杨友强,廖利.超高浓度有
机废水处理工程简介[J].安全与环境
工程,2005(03):35-38.
[13]李友明,陈中豪,杨友强.化机浆混
合废水超滤透过液 UASB 处理途径的
评价[J].水处理技术,2001(06):338-340
[14]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重
金属污染概况[J].广东化
工,2015,42(19):113+108.
[15]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污
染农田土壤修复技术的研究[J].广东
化工,2015,42(20):94.
对微生物 [1]方勇,杨友强.EGSB-CASS 工艺处 1.对一种联合厌氧发酵加热保温
培养和应 理制药废水[J].给水排 技术的研发项目立项进行决策，对
用具有深 水,2009,45(12):55-57. 项目的具体实施提供技术指导和
微生物技术
厚的理论 [2]方勇,陈建相,杨友强.中国农田重金 综合管理。
研究；
3 方勇 硕士 基础，同 属污染概况[J].广东 2.作为技术带头人领导完成厨余、
动物固废处
时具有将 工,2015,42(19):113+108. 农贸市场垃圾资源化处理厌氧发
理。
厌氧微生 [3]方勇,陈建湘,杨友强.受重金属污染 酵技术的研发及应用等研发项目
物技术从 农田土壤修复技术的研究[J].广东化 的研究。
实验室研 工,2015,42(20):94. 3.作为技术带头人领导完成一种
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主要研究领
序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
发成功到 [4]杨友强,方勇.一种新型改性蒙脱石 沼渣有机肥技术的研究与应用项
应用于生 复合絮凝剂的制备及其应用研究[J]. 目的研究。
产的实际 非金属矿,2009,32(05):24-26.
经验。利 [5]叶曼贞,方勇.病害动物产品及动物
用微生物 尸体集中处理技术及发展趋势[J].广
技术，解 东化工,2014,41(02):65-66.
决了厌氧 [6]陈建湘,方勇,杨友强.中国餐厨垃圾
发酵，沼 处理方式、存在问题及对策[J].广东化
渣堆肥， 工,2015,42(09):175-176.
厂区除臭 [7]陈建湘,方勇,杨友强.病害动物产品
等问题。 及动物尸体无害化处理方法[J].广东
化工,2015,42(08):22+21.
[8]章秋来,方勇,王未平.填埋场渗滤液
处理方法[J].广东化
工,2015,42(05):92-93+89.
[9]叶曼贞,方勇.龙岗区生活垃圾分类
现状及对策研究[J].广东化
工,2014,41(01):118-119.
[10]杨友强,方勇.EGSB-CASS 工艺处
理头孢类抗生素生产废水[J].水处理
技术,2010,36(04):122-124.
专注于有 1.生活垃圾综
机垃圾无 合处理工艺
害化、减 及相关设备
1.负责生活垃圾再生能源衍生燃
量化、资 的研究；
料（RDF)生产工艺的研究及中试；
源化的工 2.厨余有机废
期间同时对工艺设备双轴破碎机、
艺设计、 弃物处理工
迷宫式粉碎机、滚筒筛的制造图纸
设备选型 艺及相关设
进行机械制图。
配套及核 备的研究； [1]袁艺东.如何实现厨余垃圾的最大
2.负责城市生活垃圾综合处置与
心设备研 3.餐厨有机废 资源利用关键在于机械预处理[J].工
资源化利用工艺方法研究。
袁艺 发工作。 弃物处理工 程技术,2021,01:195
4 本科 3.负责进行深圳市龙岗区餐厨垃
东 对城市有 艺及相关设 [2]袁艺东.垃圾强制分类的当下，厨余
圾处理厂 200T/D 项目的预处理系
机固废资 备的研究； 垃圾分选处理哪种机械设备更高效
统设计及应用。期间同时对核心设
源化利 4.生活垃圾、 [J].装备维修技术 2021,42:444
备除杂制浆机进行开发及应用。
用、处理 厨余垃圾、餐
4.负责深圳市龙岗区果蔬垃圾处
方法工艺 厨垃圾专用
理 50T/D 的处理线的开发及应用。
和设备配 核心设备的
5.负责厨余垃圾处理工艺的研究
置具有深 开发研究；
及应用。
入研究和 5.废弃物综合
实践经 处理环境园
验；具有 的总图及单
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序号 姓名 学历 技术特长 论文发表情况 研发方面的从业履历
域
丰富的成 体工艺设计；
套工艺设
计、设备
配套、环
境园总图
及单体设
计以及核
心设备研
发工作经
验。
深谙动物
固废处理 [1]余海彪.病死禽畜无害化处理简述
1．2014~2016，负责动物固废无
设备特 [J].科技与创新,2017,86(14):115-116.
动物固废无 害化处理的破碎、输送、高温灭菌
点，能够 [2]余海彪.餐厨垃圾浆液杂物分离装
害化处理全 脱水、压榨等设备的研发工作。
独立完成 置分析设计[J].工程技
流程工艺设 2．2016 年至今全面负责动物固
余海 现有设备 术,2017.29(04):341
5 本科 计、核心设备 废无害化处理项目的整体规划，主
彪 的深度改 [3]张停，闫玉玲，尹普，余海彪.机械
的研究开发 导动物固废无害化处理的工艺和
造及专用 自动化与设备管理[M].长春:吉林科学
及旧设备的 核心设备研发工作。
的处理设 技术出版社，2020:17-75
升级改造； 3．入选深圳市龙岗区生态环境产
备的自主 [4]余海彪.动物油脂压榨机的研究分
业协会环保专家库的专家。
设计研 析[J].中国设备工程,2022(03):232-233
发；
根据发行人说明，发行人 5 位核心技术人员均为本科及以上学历，其中 2
位具有博士学历，5 位具有工程师职称，3 位具有高级工程师职称。核心技术人
员所学专业与公司核心技术研发领域匹配，在各自领域均有较长的研发经历，且
在相关期刊发表过多次与公司主营业务相关的研发成果论文，带领公司研发团队
持续研究和改良相关技术。截至本补充法律意见出具之日，发行人目前在研项目
20 个，并积极进行科技成果转化，发行人具有较强的研发能力。
2．与同行业公司的研发团队构成情况进行对比，说明发行人的技术是否具
备先进性
根据可比上市公司披露的定期报告，可比上市公司的研发人数及占比情况如
下：
公司名称 2021 年 12 月研发人数（人） 占公司总人数比例
上海环境（601200.SH） 418 14.03%
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
高能环境（603588.SH） 356 9.67%
启迪环境（000826.SZ） 173 0.25%
瀚蓝环境（600323.SH） 308 4.04%
中国天楹（000035.SH） 278 1.81%
可比公司平均 307 5.96%
发行人 95 6.64%
根据与发行人申报 IPO 时间相近的环保企业披露的信息，发行人与申报 IPO
时间相近的环保企业研发团队比较如下：
核心技术人员 核心技术人员硕士学 核心技术人员博士 核心技术人员高级
公司名称
人数（人） 历及以上比例 学历比例 工程师比例
超越环保 3 66.67% 0 0
华骐环保
6 66.67% 0 50.00%
（300929.SZ）
军信环保 4 50.00% 25.00% 100.00%
深水海纳
4 50.00% 0 50.00%
（300961.SZ）
天源环保
5 60.00% 0 40.00%
（301127.SZ）
中科环保
5 40.00% 40.00% 80.00%
（301175.SZ）
中兰环保
2 50.00% 0 100.00%
（300854.SZ）
平均 4 54.76% 9.29% 60.00%
发行人 5 60.00% 40.00% 60.00%
据前述数据，发行人研发人数占比高于可比公司平均水平，研发人员中硕士、
博士、高级工程师占比等于或高于与发行人申报 IPO 时间相近的 7 家环保企业
平均水平。本所律师认为，与同行业公司的研发团队构成情况对比，发行人的技
术具备先进性。
（五）说明申报文件中“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”的内容的准确性，
完善相关表述、以量化及权威的数据进行补充说明，梳理申报文件并说明是否存
在其他类似情形、并予以完善
本所律师查阅了发行人报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，《招股
说明书（注册稿）》业已对“通过国家专利网调查得知，大多数环保企业应用厌
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
氧发酵技术时均需要采购污泥作为种源”、“国内基本没有”相关内容进行了更
正：
序号 原文位置 原文内容 相关表述完善情况 补充说明
根据行业惯例，通常情况下
环保企业应用厌氧发酵技术
时需采购污泥作为种源。同
时经查询相关行业资料，如
北京化工大学申请专利《提
高餐厨垃圾厌氧发酵耐盐能
第六节业务
同时通过国家专利 力和产气性能的方法》
与技术”之
网调查得知，大多数 该表述修改为： CN201610553288.4 中即写明
“八（二）2
1 环保企业应用厌氧 “通常情况，厌氧发酵项目以 优先优选市政污水厂污泥接
（1）有机垃
发酵技术时均需要 污泥或沼渣作为接种源。” 种；徐一雯等人发表的《预
圾处理行业
采购污泥作为种源。 处理及物料配比对有机垃圾
背景
厌氧发酵的影响》一文中提
到以污泥作为接种源；郑晓
伟等人发表的《餐厨垃圾厌
氧发酵启动特性与产甲烷效
率》一文中写到以污泥作为
接种源。
卓越新能是国内规模较大的
生物柴油生产企业，在其招
股说明书中披露：“公司主要
产品的原材料为地沟油、潲
水油、酸化油等废油脂，2014
年至 2017 年 1-9 月，废油脂
的采购成本占公司采购总额
从事生物柴油制备
前述表述审慎修改为： 的 比 例 分 别 为 86.97% 、
第六节业务 项目企业较多，但以
“国内多数生物柴油生产企 86.87%、84.54%和 87.25%，
与技术”之 餐饮垃圾、废弃食用
业以外购废弃油脂、棕榈油 废油脂采购价格是影响公司
“八（二）3 油脂、动物固废环境
2 等作为原料，原料成本较高， 主营业务成本的重要因素。”
（1）生物柴 园与生物柴油制备
受市场影响波动较大，且原 中海油新能源（海南）生物
油处理行业 技术相协调的大型
料来源具有一定的不稳定 能源化工有限公司、湖南金
背景 化处理项目国内基
性。” 德意油脂能源有限公司也是
本没有。
国内较大规模的生物柴油生
产企业，从上述公司的经营
范围可以看出，其生产生物
柴油的原料主要靠采购，而
不是依托自建的处理餐饮垃
圾、动物固废的生态环境园
产生的油脂。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
问询问题六：关于资质和许可
申报文件显示：
（1）发行人主要资质包括建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、安全
生产许可证等。报告期内存在将部分项目委托给分包商的情形。
（2）发行人及其控制的企业正在履行的重大特许经营权合同有 33 个，取
得方式包括招投标、竞争性谈判或竞争性磋商取得，公司在签订特许经营权协
议时即确定了客户。
请发行人：
（1）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述
几类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期
风险。
（2）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的
服务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该
分包商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方
是否存在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明
以上情形是否存在受到行政处罚的风险。
（3）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部
取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述几
类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
1．发行人是否已全部取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
（1）发行人已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证
经本所律师核查，发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、
动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工
程服务。截至本补充法律意见出具之日，发行人业已全部取得从事生产经营所需
取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容 发证/认证单位
地基基础工程专业承包叁
级；建筑工程施工总承包叁
级；城市及道路照明工程专
建筑业企业 2022 年 12 月 31 深圳市住房和建设
D344094447 业承包叁级；施工劳务不分
资质证书 日 局
等级；环保工程专业承包叁
级；建筑机电安装工程专业
承包贰级
建筑业企业 2022 年 12 月 31 市政公用工程施工总承包贰 广东省住房和建设
DZ244065298
资质证书 日 级 厅
2022 年 2 月 8 日
建筑业企业 深圳市龙岗区住房
DL34405210 至 2027 年 2 月 8 施工劳务不分等级
资质证书 和建设局
日
（粤）JZ 安许
安全生产许 2021 年 4 月 19 至 广东省住房和城乡
证字[2021]02 建筑施工
可证 2024 年 4 月 19 日 建设厅
1464 延
2018 年 2 月 6 日 环境工程（固体废物处理处
工程设计资 广东省住房和建设
A244060302 至 2023 年 2 月 6 置工程、水污染防治工程）
质证书 厅
日 专项乙级
对外贸易经
营者备案登 04980075 —— —— ——
记表
报关单位注
4403162A3G 长期 进出口货物收发货人 深圳海关
册登记证书
（2）发行人控制的企业已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、
认证
截至本补充法律意见出具之日，发行人控制的企业业已取得从事生产经营所
需取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
项目公司名 发证/认证
资质名称 编号 有效期限 资质类别/内容
称 单位
朗坤新能源 城市餐厨垃圾经 20220002 2022 年 1 月 19 从事深圳市宝安 深圳市城
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营性收集、运输服 日至 2025 年 1 区餐厨垃圾垃圾 市管理局
务许可证 月 18 日 经营性收集、运输
服务
城市餐厨垃圾经 从事餐厨垃圾经
至 2025 年 9 月 深圳市城
朗坤生物 营性收集、运输、 20180003 营性收集、运输、
12 日 市管理局
处理服务许可证 处理服务
2020 年 8 月 31
914403000711003 深圳市生
朗坤生物 排污许可证 日至 2023 年 8 废气、废水排放
320001V 态环境局
月 30 日
对外贸易经营者
朗坤生物 04984089 —— —— ——
备案登记表
城市生活垃圾经 2021 年 11 月 1 广州市黄
粤建环证 IA0602 从事城市生活垃
广州朗坤 营性清扫、收集、 1 日至 2024 年 埔区城市
4 圾经营运输服务
运输服务许可证 11 月 10 日 管理局
城市生活垃圾经 从事城市生活垃 广州市黄
粤建环证 IIA0600 至 2024 年 1 月
广州朗坤 营性处置服务许 圾经营性处置服 埔区城市
1 15 日
可证 务 管理局
（穗埔）动物合字
广州市黄
动物防疫条件合 第 20190003 号； 至 2024 年 7 月 动物和动物产品
广州朗坤 埔区农业
格证 代码编号：44011 29 日 无害化处理
农村局
6700190001
对外贸易经营者
广州朗坤 04842871 —— —— ——
备案登记表
2020 年 9 月 1 广州开发
91440112MA59A
广州朗坤 排污许可证 日至 2023 年 8 废气,废水排放 区行政审
J73XX001Q
月 31 日 批局
2021 年 9 月 11 国家能源
广州朗坤 电力业务许可证 1062621-06342 日至 2041 年 9 发电类 局南方监
月 12 日 管局
2021 年 7 月 29 国家能源
茂名朗坤 电力业务许可证 1962621-06333 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 28 日 管局
2020 年 12 月 2
91440981MA52K 茂名市生
茂名朗坤 排污许可证 9 日至 2023 年 废气、废水排放
TFA3N001V 态环境局
12 月 28 日
2021 年 7 月 23 国家能源
湛江朗坤 电力业务许可证 1062621-06332 日至 2041 年 7 发电类 局南方监
月 22 日 管局
2021 年 01 月 1
91440883MA527 湛江市生
湛江朗坤 排污许可证 2 日至 2024 年 废气、废水排放
T6K74001V 态环境局
01 月 11 日
浏阳市畜
动物防疫条件合 （湘浏）动防合字 动物、动物产品无
浏阳达优 —— 牧兽医水
格证 第 2017014 号 害化处理场
产局
动物防疫条件合 （2018）动防合字 —— 动物和动物产品 茂名市畜
高州生物
格证 第2号 无害化处理 牧兽医局
（湘道）动防合字 ——
动物防疫条件合 第 180001 号； 动物尸体无害化 道县畜牧
道县泉朗
格证 代码编号：43112 处理 水产局
4100180001
（桂）动防合字第 ——
广西壮族
动物防疫条件合 2018003 号； 动物和动物产品
容县朗坤 自治区农
格证 代码编号：45000 无害化处理
业农村厅
0700180003
（春）动防合字第 ——
动物防疫条件合 190137 号； 动物和动物产品 阳春市农
阳春朗坤
格证 代码编号：44178 无害化处理 业农村局
1701190137
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（湘）动防合字第 ——
18340 号； 湘乡市畜
动物防疫条件合 病死禽畜无害化
湘乡朗坤 代码编号 GB/T22 牧兽医水
格证 处理
60-200770118134 产局
0
（赣市）动防合字 ——
固体废物治理服
动物防疫条件合 第 20190001 号； 信丰县农
信丰朗坤 务（危险废物除
格证 代码编号：36072 业农村局
外）
2700190001
（滨）动防合字第 ——
动物防疫条件合 20180003 号；代 病死动物无害化 滨海县农
滨海朗科
格证 码编号：3209227 处理 业委员会
00180003
株洲市渌
动物防疫条件合 （湘渌区）动防合 动物尸体无害化
株洲瑞朗 —— 口区农业
格证 字第 20200002 号 处理
农村局
动物防疫条件合 （川）动防合字第 动物及动物产品 四川省农
广元朗坤 ——
格证 210002 号 无害化处理 业农村厅
动物防疫条件合 （黔）动防合字第 2022 年 3 月 8 病死、病害动物产 贵州省农
玉屏华朗
格证 20220001 号 日起 品无害化处理 业农村厅
动物防疫条件合 （黔）动防合字第 2022 年 6 月 22 病死、病害动物产 贵州省农
福泉惠农
格证 20220003 号 日起 品无害化处理 业农村厅
动物防疫条件合 （潮）动防合字第 2021 年 2 月 8 病死、病害动物产 广东省农
饶平朗坤
格证 20210001 号 日起 品无害化处理厂 业农村厅
动物防疫条件合 （赣修）动防合字 2021 年 11 月 1 病死、病害动物产 修水县农
修水朗园
格证 第 202124 号 9日 品无害化处理厂 业农村局
对外贸易经营者
深圳必尚 04984089 长期 —— ——
备案登记表
2．发行人是否持续具备从事生产经营所需取得的资质、许可、认证取得所
需条件
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业持续符合
拥有从事生产经营所需取得的资质、许可、认证所需的条件，具体情况如下：
（1）地基基础工程专业承包叁级条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 400 万元以上
超过 400 万元
注册建造师不少于 3 人 拥有注册建造师合计 22 人，不少于 3 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 12 年从事工程施工技术管
人员 作经历，且具有工程序列中级以上职称或注册建造
理工作经历，一级注册建造师
师或注册岩土工程师执业资格
结构、岩土、机械等专业中级以上职称人员不少于 拥有结构专业 1 人、岩土专业 1 人、机械专业 6 人，
8 人，且专业齐全 均为中级以上职称，不少于 8 人，专业齐全
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持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且 持有岗位证书施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员等人员 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
齐全 消），不少于 10 人
经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技 经考核或培训合格的桩机操作工 6 人、电工 6 人、
术工人不少于 15 人 焊工 6 人，不少于 15 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、广州
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少于 2
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
项
（2）建筑工程施工总承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 800 万元以上
发行人净资产超过 800 万元
建筑工程专业注册建造师 4 人，机电工程专业注册
建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于 5
建造师 8 人，不少于 5 人，且建筑工程专业注册建
人，其中建筑工程专业注册建造师不少于 4 人
造师不少于 4 人
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人何文灿具有 9 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有结构专业中级以上职称或建筑工程
工作经历，建筑工程专业一级注册建造师。
专业注册建造师执业资格
建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人， 结构专业 1 人、给排水专业 4 人、电气专业 1 人，
且结构、给排水、电气等专业齐全 均为中级以上职称，不少于 6 人，专业齐全
人员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）、劳务员 2 人，不少于 15 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 77 人，不
人 少于 30 人
技术负责人何文灿主持完成的武汉银海雅苑、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
茂名项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（3）城市及道路照明工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 300 万元以上
发行人净资产超过 300 万元
市政公用工程、机电工程专业注册建造师合计不少 市政公用工程专业注册建造师 14 人、机电工程专业
人员
于2人 注册建造师 8 人，不少于 2 人
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 11 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人 工程序列中级以上职称人员 49 人，不少于 5 人
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8 人，且
持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员
11 人、材料员 6 人、资料员 2 人，不少于 8 人
齐全
经考核或培训合格的高压电工 2 人、低压电工 2 人、
经考核或培训合格的高压电工、低压电工、维修电
安装电工 2 人、维修电工 8 人，人员齐全，不少于
工、安装电工等齐全，且不少于 12 人
12 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（4）施工劳务（不分等级）分包资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
净资产 200 万元以上
发行人净资产超过 200 万元
资产
注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高桥社区
具有固定的经营场所
坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的经营场所
技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以 技术负责人陈善元具有建筑工程专业中级工程师职
上资格 称
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 5 人，且 持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
人员
施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全 11 人、劳务员 2 人，人员齐全，不少于 5 人
经考核或培训合格的技术工人不少于 50 人 经考核或培训合格的技术工人 77 人，不少于 50 人
（5）环保工程专业承包叁级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 150 万元以上
发行人净资产超过 150 万元
注册建造师合计不少于 2 人 拥有注册建造师合计 22 人，不少于 2 人
人员 技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 12 年从事工程施工技术管
作经历，且具有工程序列中级以上职称或市政公用
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
工程（或机电工程）专业注册建造师执业资格
3-69
北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
拥有工程序列中级以上职称人员合计 49 人，不少于
工程序列中级以上职称人员不少于 5 人
5人
持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且
11 人、材料员 6 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造
施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价
价员证书已取消）、资料员 2 人，人员齐全，不少
员、资料员等人员齐全
于 10 人
经考核或培训合格的高压电工 2 人、焊工 6 人、瓦
经考核或培训合格的高压电工、焊工、瓦工、木工、
工 6 人、木工 7 人、油漆工 6 人、除尘工 7 人，不
油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于 10 人
少于 10 人
技术负责人崔坤林主持完成的朗坤龙岗项目、朗坤
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资
广州项目均为资质二级以上标准要求的工程，不少
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项
于2项
（6）建筑机电安装工程专业承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 1000 万元以上
发行人净资产超过 1000 万元
机电工程专业一级注册建造师 6 人，机电工程专业
机电工程专业注册建造师合计不少于 8 人，其中一
二级注册建造师 2 人，不少于 8 人，其中一级注册
级注册建造师不少于 2 人
建造师 6 人，不少于 2 人
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人危良具有 11 年从事工程施工技术管理
作经历，且具有机电工程相关专业中级以上职称或
工作经历，机电工程专业高级工程师职称。
机电工程专业一级注册建造师执业资格
给排水专业 4 人、机械专业 6 人、暖通专业 3 人、
机电工程相关专业中级以上职称人员不少于 10 人，
人员 焊接专业 1 人、自动化专业 1 人，不少于 10 人，专
且专业齐全
业齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且 持有岗位证书的施工员 15 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员 11 人、材料员 6 人、资料员 2 人，人员齐全，不少
齐全 于 15 人
经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道 经考核或培训合格的机械设备安装工 10 人、电工 8
工、通风工、焊工等中级工以上技术工人不少于 30 人、管道工 7 人、通风工 7 人、焊工 6 人，均为中
人 级工以上技工，不少于 30 人
近 5 年承担的朗坤广州项目、吴川项目、茂名项目
近 5 年承担过单项合同额 800 万元以上的建筑机电
业绩 均为单项合同额 800 万元以上的建筑机电安装工
安装工程 2 项，且质量合格
程，且经验收质量合格
（7）市政公用工程施工总承包贰级资质条件
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
资产 净资产 4000 万元以上
发行人净资产超过 4,000 万元
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市政公用工程专业注册建造师不少于 12 人 市政公用工程专业注册建造师 14 人，不少于 12 人
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工
技术负责人崔坤林具有 12 年从事工程施工技术管
作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政
理工作经历，市政公用工程专业一级注册建造师。
公用工程一级注册建造师执业资格
市政工程专业 6 人、机电专业 2 人、给排水专业 4
市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，
人员 人、桥梁专业 1 人、结构专业 1 人、燃气专业 1 人，
且专业齐全
不少于 15 人且专业齐全
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，且 持有岗位证书的施工员 14 人、质量员 3 人、安全员
施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务 11 人、机械员 4 人、预算员 2 人（造价员证书已取
员等人员齐全 消）、劳务员 2 人，合计 34 人，不少于 30 人
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 经考核或培训合格的中级工以上技术工人 77 人，不
人 少于 75 人
近 10 年承担过下列 7 类中的 4 类工程的施工，其中
至少有第 1 类所列工程，工程质量合格：
（1）广州市花都区花山镇交通配套废水废渣等废弃
（1）累计修建城市道路 10 公里以上；或者累计修
物处理以及土地复垦等生态环境修复工程，累计修
建城市道路面积 50 万平方米以上；
建城市道路 10 公里以上；或者累计修建城市道路面
（2）累计修建城市桥梁面积 5 万平方米以上；或修
积 50 万平方米以上；
建单跨 20 米以上的城市桥梁 2 座；
（2）东莞沙田排水；广州市花都区花山镇交通配套
（3）累计修建排水管道工程 10 公里以上；或累计
区域农业灌溉、排水内涝泄洪系统迁改及河道等水
修建供水、中水管道工程 10 公里以上；或累计修建
系治理修复工程，累计修建排水管道工程 10 公里以
燃气管道工程 10 公里以上；或者累计修建热力管道
业绩 上；
工程 10 公里以上；
（3）吴川项目 1200 吨/日；茂名项目 1800 吨/日，
（4）修建 4 万吨/日以上的污水处理厂或 5 万吨/日
修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2 项；
以上的供水厂工程 2 项；或修建 5 万吨/日以上的给
（4）广州项目、吴川项目、茂名项目，均为单项合
水泵站、排水泵站 4 座；
同额在 2000 万元以上的市政综合工程项目，不少于
（5）修建 200 吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2
2 项。
项；
发行人 10 年内承担过上述 4 类工程施工，均经验收
（6）累计修建城市隧道工程 1.5 公里以上；
合格
（7）单项合同额 2000 万元以上的市政综合工程项
目2项
（8）建筑施工企业安全生产许可证条件
条件内容 发行人情况
发行人建立《朗坤环境集团工程部门安全生产管理
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和
制度》、《朗坤环境集团安全生产委员会及安全职
操作规程；
责管理分工》等安全生产规章制度
保证本单位安全生产条件所需资金的投入； 发行人能保证本单位安全生产条件所需资金的投入
设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全生产 已设置安全生产管理机构，具有 18 名专职安全生产
管理人员； 管理人员
主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管 如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
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部门或者其他有关部门考核合格； 主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员
经建设主管部门考核合格并取得合格证书
如前述第（1）至第（7）项许可条件所示，发行人
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得
作资格证书；
特种作业操作资格证书
管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考 发行人每年均组织管理人员和作业人员至少进行一
核合格； 次安全生产教育培训并考核合格
依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理 发行人以依法施工现场从事危险作业的人员办理意
意外伤害保险，为从业人员交纳保险费； 外伤害保险，为从业人员交纳保险费
施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设 发行人施工现场的办公、生活区及作业场所和安全
备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规 防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安
程的要求； 全生产法律、法规、标准和规程的要求
发行人有职业危害防治措施，并为作业人员配备符
有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行
合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防
业标准的安全防护用具和安全防护服装；
护服装
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生
有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的
重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预
部位、环节的预防、监控措施和应急预案；
案
有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人 有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者
员，配备必要的应急救援器材、设备； 应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备
法律、法规规定的其他条件 -
（9）固体废物处理处置工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
净资产不少于 100 万元人民币
发行人净资产不少于 100 万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有 20 年从事环境工程设计经
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 历，主持过海盐动物固废处理项目、高安动物无害
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 化处理项目等不少于 2 个项目的环境设计，环境工
专业技术职称 程高级工程师职称
至少配备 5 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1
发行人配备有环境专业 14 人（其中含环保专业 4
名结构（一级）专业、1 名机械专业、2 名电气（供
人）、结构专业（一级）1 人、机械专业 6 人、电
人员 配电）专业、2 名公用设备（暖通空调）、2 名公用
气专业 2 人、暖通专业 2 人、动力专业 2 人、自动
设备（动力）专业、1 名自动控制专业、2 名概预算
控制专业 1 人、概预算专业 2 人，符合规定
专业技术人员
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
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具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
（10）水污染防治工程专项乙级设计资质证书
条件类型 条件内容 发行人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产 12.08 亿元，
净资产不少于 100 万元人民币
发行人净资产不少于 100 万元
资产 发行人注册及办公地址为深圳市龙岗区坪地街道高
有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助
桥社区坪桥路 2 号 13 楼，具有固定的工作场所，并
设计系统
具有必备的工程计算机辅助设计系统
主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以 技术负责人杨友强具有博士研究生学历，20 年从事
上环境工程设计经历，且主持过中型环境设计项目 环境工程设计经历，主持过海盐动物固废处理项目、
不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或高级 高安动物无害化处理项目等不少于 2 个项目的环境
专业技术职称 设计，环境工程高级工程师职称
至少配备 6 名环境专业（其中含 4 名环保专业）、1 发行人配备有环境专业 14 人（含环保专业 4 人）、
名结构（一级）专业、1 名机械专业、1 名电气（供 结构（一级）专业 6 人、机械专业 6 人、电气专业
人员
配电）专业、2 名公用设备（给水排水）专业、1 名 2 人、给排专业水 4 人、自动控制专业 1 人、概预
自动控制专业、2 名概预算专业技术人员 算专业 2 人，符合规定
在主要专业技术人员配备表格规定的人员中，非注
各专业技术负责人分别主持过阳春项目、高州项目、
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项
浏阳项目等至少 1 个项目的环境工程设计，且均具
类别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级
备中级以上职称
以上专业技术职称
具有独立企业法人资格 发行人具有独立企业法人资格
社会信誉良好 发行人社会信誉良好
其他
企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质 企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质
量保证体系，并有效运行 量保证体系，并有效运行
（11）对外贸易经营者备案登记表
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》等规
定，对外贸易经营者实行登记制度，办理对外贸易经营者登记并无特殊条件要求。
（12）报关单位注册登记证书
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场
监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证
合一”改革的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)的规定，
报关单位注册登记证书纳入多证合一改革范围，申请人办理工商注册登记时，需
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要同步办理《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）的，应按照要求
勾选进出口货物收发货人的备案登记，并补充填写相关备案信息。市场监管部门
按照“多证合一”流程完成登记，并在总局层面完成与海关总署的数据交换。海关
确认接收到企业工商注册信息和商务备案信息后即完成企业备案，企业无需再到
海关办理备案登记手续。
（13）朗坤新能源餐厨垃圾经营性收集、运输服务许可
条件内容 朗坤新能源情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得宝安项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
朗坤新能源具备企业法人资格，注册资本 4,000 万
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
元，不少于 1,000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 10 台，并安装行驶记录仪
活垃圾运输车辆准运证 （深圳市无需办理城市生活垃圾运输车辆准运证）
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善 宝安项目仅收运，未建处理厂
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 宝安项目仅收运，未建处理厂
具有环保专业 2 人、化工专业 1 人、生物专业 1 人、
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人，
机械专业 1 人，合计 5 人，不少于 5 人；副高级以
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须
上 1 人，不少于 1 人，技术负责人具有中级工程师
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、 宝安项目仅收运，未建处理厂；制定了收运管理制
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行 度
宝安项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 宝安项目制定有控制污染和突发事件的预案
宝安项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 宝安项目仅收运，不负责处理，日收运 400 吨
（14）朗坤生物餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可
条件内容 朗坤生物情况
申请人通过招标、招募、拍卖等公开竞争方式取得从事餐厨垃
已取得龙岗项目特许经营权
圾收集、运输、处理特许经营权
朗坤生物具备企业法人资格，注册资本 5,000 万元，
具备企业法人资格，注册资本不少于人民币 1000 万元
不少于 1,000 万元
拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全密闭餐厨垃 拥有防臭味扩散、防溢洒、防渗滤液滴漏功能的全
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圾清运车辆 10 台以上，并安装行驶及装卸记录仪及取得城市生 密闭餐厨垃圾清运车辆 42 台,并安装行驶及装卸记
活垃圾运输车辆准运证 录仪。
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一
制定比较完备的餐厨垃圾收集、运输方案；拥有一整套餐厨垃
整套餐厨垃圾处理技术及工艺（含生化处理及排污
圾处理技术及工艺（含生化处理及排污处理工艺）；具有完善
处理工艺）；具有完善的生活垃圾渗滤液、沼气的
的生活垃圾渗滤液、沼气的利用和处理技术
利用和处理技术
采用的技术、工艺符合国家有关标准，并通过专业评审 取得中国循环经济协会专业评审
具有环保、化工、生物、机械等专业技术职称人员不少于 5 人， 具有生物专业 2 人、环保专业 3 人，合计 5 人，不
其中副高级以上专业技术职称人员不少于 1 名，技术负责人须 少于 5 人，技术负责人具有中级工程师职称及 5 年
具有中级以上专业技术职称及 5 年以上垃圾处理工作经历 以上垃圾处理工作经历
龙岗项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、
测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行
的管理制度并得到有效执行
龙岗项目安装在线监测系统等监测设备并与主管部
安装在线监测系统等监测设备并与主管部门联网
门联网
有控制污染和突发事件的预案 龙岗项目制定有控制污染和突发事件的预案
龙岗项目具有固定的办公场所、机械设备及车辆停
具有固定的办公场所、机械设备及车辆停放场所
放场所
餐厨垃圾日处理能力不低于 200 吨 餐厨垃圾日处理能力 230 吨，不低于 200 吨
（15）广州朗坤城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务、处置许可
条件内容 广州朗坤情况
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
应当配备机械清扫车、高压冲洗车、洒水车等机械化作业车辆
及相应的作业设备和工具，其机械清扫能力达到总清扫能力的 广州项目特许经营权不含环卫清扫服务
20%以上
机械化作业车辆应当具有自动洒水、防尘、防遗撒、安全警示
广州项目特许经营权不含环卫清扫服务；采用中联
功能，安装车辆行车定位和记录设备；城市生活垃圾收集应当
餐厨垃圾全密闭收集车辆，餐厨收运专项收运。有
采用全密闭运输工具，具有防臭味扩散、防遗撒、防渗滤液滴
防臭味扩撒、防遗撒、防渗沥液滴漏功能。按照政
漏、分类收集功能；所有车辆必须符合国家环保标准，具有合
府部门要求，已安装行驶及装卸记录仪和 GPS
法的车辆行驶证
广州朗坤制定有有完善的安全及技术操作制度，并
具有健全的技术、质量、安全和监测管理制度并得到有效执行
有能够有效执行。
广州项目生活垃圾运输无需取得道路运输经营许可
具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证 证
车辆行驶证完备
广州项目位于广州市福山循环经济产业园，具有固
具有固定的办公及机械、设备、车辆停放场所
定的办公及机械、设备、车辆停放场所
城市生活垃圾经营性处置服务许可证
卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得规
广州项目选址符合城乡规划，已取得规划许可
划许可文件
采用的技术、工艺符合国家有关标准 广州项目采取的技术、工艺标准符合国家有关标准
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有至少 5 名具有初级以上专业技术职称的人员，其中包括环境 广州朗坤有环境工程专业 2 人、机械专业 2 人、环
工程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 境检测专业 1 人，合计 5 人，技术负责人具有中级
年以上垃圾处理工作经历，并具有中级以上专业技术职称 工程师职称及 5 年以上垃圾处理工作经历
广州项目具有完善的工艺运行、设备管理、环境监
具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、
测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面
生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行
的管理制度并得到有效执行
广州项目生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配
生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗
备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔，安
沥液监测井、尾气取样孔，安装在线监测系统等监测设备并与
装在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫生）
建设（环境卫生）主管部门联网
主管部门联网
具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫
生填埋场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥 广州项目具有完善的沼气的利用和处理技术方案
液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标处理排放方案
有控制污染和突发事件预案 广州朗坤制定了控制污染和突发事件预案
（16）广州朗坤、茂名朗坤、湛江朗坤电力业务许可证
资质所需条件 发行人具备的条件
广州项目公司广州朗坤、吴川项目公司湛江朗坤、
(一)具有法人资格
茂名项目公司茂名朗坤均具备法人资格
广州项目总投资约 9 亿元，吴川项目总投资约 5.8 亿
(二)具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力; 元，茂名项目总投资约 6.5 亿元，具备申请从事的电
力业务相适应的财务能力
广州项目生产运行负责人、技术负责人段兴华具有
高压电作业岗位合格证书，从事发电业务 7 年以上。
安全负责人杨林为注册安全工程师，从事发电业务 4
年以上。财务负责人陈裕江为中级会计师，从事发
电业务 9 年以上；
吴川项目生产运行负责人危良为机电工程高级工程
(三)生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财 师，从事发电业务 18 年以上。安全负责人刘少华为
务负责人具有 3 年以上与申请从事的电力业务相适 电气自动化工程师，从事发电业务 12 年以上，技术
应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或 负责人姚鹏为电气工程与自动化工程师，从事发电
者岗位培训合格证书 业务 10 年以上，财务负责人廖伟为中级会计师从事
发电业务 14 年以上；
茂名项目生产运行负责人及技术负责人钟胜淋为电
气工程师，从事发电业务 12 年以上。安全负责人李
修峰为注册安全工程师，从事发电业务年限 12 年以
上，财务负责人廖伟为中级会计师从事发电业务 14
年以上
广州项目经广州市发展和改革局穂发改【2016】1081
号文件予以核准批复；
(四)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准 吴川项目经吴川市发展和改革局吴发改核准【2018】
1 号文件予以核准批复；
茂名项目经茂名市发展和改革委员会茂发改产业审
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【2018】65 号文件予以核准批复；
广州项目已完成并网运营；
(五)发电设施具备发电运行的能力 吴川项目已完成并网运营；
茂名项目已完成并网运营
广州项目经广州市环境保护局穂环管影【2014】51
号文件作出环评批复；
吴川项目经吴川市环境保护局湛环建吴【2019】1 号
(六)发电项目符合环境保护的有关规定和要求
文件作出环评批复；
茂名项目经茂名市生态环境局茂环审【2019】8 号文
件作出环评批复
（17）动物固废处置项目动物防疫条件合格证
《动物防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十条规定，动
物和动物产品无害化处理场所选址应当符合下列条件：（一）距离动物养殖场、
养殖小区、种畜禽场、动物屠宰加工场所、动物隔离场所、动物诊疗场所、动物
和动物产品集贸市场、生活饮用水源地 3000 米以上；（二）距离城镇居民区、
文化教育科研等人口集中区域及公路、铁路等主要交通干线 500 米以上。《动物
防疫条件审查办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十一条规定，动物和动物
产品无害化处理场所布局应当符合下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）
场区出入口处设置与门同宽，长 4 米、深 0.3 米以上的消毒池，并设有单独的人
员消毒通道；（三）无害化处理区与生活办公区分开，并有隔离设施；（四）无
害化处理区内设置染疫动物扑杀间、无害化处理间、冷库等；（五）动物扑杀间、
无害化处理间入口处设置人员更衣室，出口处设置消毒室。《动物防疫条件审查
办法》（农业部令 2010 年第 7 号）第二十二条规定，动物和动物产品无害化处
理场所应当具有下列设施设备：（一）配置机动消毒设备；（二）动物扑杀间、
无害化处理间等配备相应规模的无害化处理、污水污物处理设施设备；（三）有
运输动物和动物产品的专用密闭车辆。《动物防疫条件审查办法》（农业部令
2010 年第 7 号）第二十三条规定，动物和动物产品无害化处理场所应当建立病
害动物和动物产品入场登记、消毒、无害化处理后的物品流向登记、人员防护等
制度。广州朗坤、浏阳达优、高州生物、道县泉朗、容县朗坤、阳春朗坤、湘乡
朗坤、信丰朗坤、滨海朗科等从事动物固废无害化处理的项目公司业已取得《动
物防疫条件合格证》；截至本补充法律意见出具之日，前述项目公司持续具备《动
物防疫条件合格证》所需条件。
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3．申请上述几类资质续期所需的流程
（1）建筑业企业施工资质办理流程
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定，建筑业企业资质证书有效
期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，
向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效
期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
（2）建筑施工企业安全生产许可证办理流程
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条规定，安全生产许可
证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理
机关申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生
产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生
产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
（3）建设工程设计资质办理流程
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定，资质有效期届满，
企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资
质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企
业，经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
（4）对外贸易资质办理流程
根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易经营者备案登记办法》《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《海关总署、市场监督管理总局
关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革
的公告》(海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号)等规定，对外贸易
经营者登记备案、报关单位注册登记长期有效，无需办理续期手续。
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（5）生活垃圾收运、运输、处置许可办理流程
根据《广州市城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输和处置服务行政许可实
施办法》规定，广州市从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输服务
企业《许可证》有效期为 3 年，从事城市生活垃圾经营性处置服务企业《许可证》
有效期为 5 年。城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置服务许可证有效
期届满，需要继续从事城市生活垃圾经营性清扫（清捞）、收集、运输或者处置
服务活动的，应当重新提出申请。
（6）餐厨垃圾、厨余垃圾收运、运输、处理许可办理流程
根据《深圳市餐厨垃圾管理办法》第十三条、《深圳市城市管理局关于印发
深圳市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理行政许可实施办法的通知》第十一条等
规定，深圳市《城市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可证》，有效期为
特许经营合同约定期。餐厨垃圾收运处理的经营权期限为 10 年，经营期限届满
6 个月前，经营者可以向市主管部门申请经营权延期，服务质量经市主管部门考
核合格的，市政府可以延长期限 5 年。延长期限届满的，市政府通过招标、招募、
拍卖等公平竞争方式重新确定特许经营企业。
（7）动物防疫条件合格证办理流程
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条规定，企业取得《动物防疫条件
合格证》后，变更场址或者经营范围的，应当重新申请办理《动物防疫条件合格
证》，同时交回原《动物防疫条件合格证》，由原发证机关予以注销。变更布局、
设施设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30 日向原发证
机关报告。发证机关应当在 20 日内完成审查，并将审查结果通知申请人。动物
固废处置场所停业后 30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
变更单位名称或者其负责人的，应当在变更后 15 日内持有效证明申请变更《动
物防疫条件合格证》。
根据《动物防疫条件审查办法》第三十二条规定，动物固废处置场所停业后
30 日内将《动物防疫条件合格证》交回原发证机关注销。
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（8）电力业务许可证办理流程
根据《电力业务许可证管理规定》第八条规定，下列从事发电业务的企业应
当申请发电类电力业务许可证：（一）公用电厂；（二）并网运行的自备电厂；
（三）电监会规定的其他企业。第三十条规定，电力业务许可证有效期届满需要
延续的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向电监会提出申请。电监会应当在
电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视
为同意延续并补办相应手续。
4．发行人历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险
（1）发行人建筑业企业施工资质不存在无法续期风险
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》
（建办市函〔2020〕334 号）规定，自本通知印发之日起，我部不再受理资质证
书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。由于当前建筑业企业施工资质延
期政策未明确，主管机关暂批准发行人地基基础工程专业承包叁级资质、建筑工
程施工总承包叁级资质、城市及道路照明工程专业承包叁级资质、施工劳务不分
等级资质、环保工程专业承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包贰级资质、
市政公用工程施工总承包贰级资质有效期延至 2021 年 12 月 31 日；待建筑业企
业施工资质延期政策明确后另行办理。
根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》
（粤建许函〔2020〕298 号），住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。有关资质证书有效期和
使用的要求，按照《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事
项的通知》执行。
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的
通知》（建办市函〔2021〕510 号），发行人建筑业企业资质证书在全国建筑市
场监管公共服务平台自动延期至 2022 年 12 月 31 日。
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根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质有效期延期的通知》
（粤建许函〔2021〕849 号），我省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、
工程设计、建筑业、工程监理、房地产开发企业资质（含我厅承接的住房和城乡
建设部审批权限下放试点事项），证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年
12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。在此期间上述资质证书均
视为在有效期内，企业可持该资质证书用于经营活动。
经本所核查，发行人历史上不存在建筑业企业施工资质续期不及时的情形，
持续符合拥有前述建筑业企业施工资质所需条件，办理前述建筑业企业施工资质
续期不存在实质性障碍。
（2）发行人生产经营所需的其他资质不存在无法续期风险
经本所核查，发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证中，对外贸
易经营者备案登记、报关单位注册登记证书均为长期有效，不存在续期风险；发
行人持续符合拥有从事生产经营所需取得的其他资质、许可、认证建所需的条件，
且历史上不存在续期不及时的情形，不存在无法续期风险。
（二）说明报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是
否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相关分包商提供的服
务是否合法合规，如分包商不具备资质、说明选择其作为分包商的原因，该分包
商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及关联方是否存
在关联关系、利益输送情形；发行人相关分包业务质量控股措施，说明以上情形
是否存在受到行政处罚的风险
1．发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据建设、市场监督、应急管理等主管部门出具的合规证明及发行人说明，
并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，
不涉及因超越许可范围生产经营而受到行政处罚的风险。
2．发行人是否存在将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形、相
关分包商提供的服务是否合法合规
（1）专业工程分包
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报告期内，发行人及其控制的企业将其部分特许经营项目的部分专业工程分
包给具有相应专业承包资质的分包商，其中分包金额 500 万元以上的专业工程分
包情况如下：
分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
钢结构工程专业承
包一级、消防设施
工程专业承包一
钢结构工程专业 级、建筑装修装饰
承包三级以上、消 工程专业承包二
防设施工程专业 级、建筑机电安装
茂名项目钢结
湖南省工业 承包二级以上、建 工程专业承包一
2019 年至 14,872.73 万 构工程、消防
1 设备安装有 筑装修装饰工程 级、建筑装修装饰
2021 年 元 工程、装饰装
限公司 专业承包二级以 工程专业承包二
修工程等施工
上、建筑机电安装 级、地基基础工程
工程专业承包二 专业承包三级、环
级以上等 保工程专业承包二
级、电子与智能化
工程专业承包二级
等
钢结构工程专业承
钢结构工程专业 包一级、消防设施
承包三级以上、消 工程专业承包一
吴川项目工程 防设施工程专业 级、建筑装修装饰
福建省工业 钢结构工程、 承包二级以上、建 工程专业承包二
2019 年至 13,743.36 万
2 设备安装有 消防工程、装 筑装修装饰工程 级、建筑机电安装
2021 年 元
限公司 饰装修工程等 专业承包二级以 工程专业承包一
施工 上、建筑机电安装 级、起重设备安装
工程专业承包二 专业承包二级、电
级以上等 力工程施工总承包
三级等
茂名项目场内
清表、土石方、 地基基础工程专
边坡支护、挡 业承包三级以上；
土墙、临时道 建筑幕墙专业承
路、临时围挡 包二级以上
的施工 地基基础工程专业
深圳市华宫
2019 年至 吴川项目入场 承包三级；建筑幕
3 建设集团有 5,845.83 万元 地基基础工程专
2021 年 道路土石方、 墙工程专业承包二
限公司 业承包三级以上；
边坡、挡墙工 级
建筑幕墙专业承
程及其附属设
包二级以上
施施工
中山项目土石
地基基础工程专
方及软基处理
业承包三级以上
工程
建筑装修装饰工
茂名项目二次
程专业承包二级
装修工程施工
以上
武汉优地联
2020 年至 建筑装修装饰工 建筑装修装饰工程
4 创设计工程 1,055.93 万元 吴川项目二次
2022 年 6 月 程专业承包二级 专业承包一级
有限公司 装修工程施工
以上
中山项目装修 建筑装修装饰工
设计 程专业承包二级
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分包内容所需资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容 分包商具有的资质
质
以上
中山项目绿
化、景观工程
广东能达生
2021 年至 吴川项目绿化
5 态环境建设 768.79 万元 无需资质 不适用
2022 年 6 月 工程
有限公司
茂名项目绿化
工程
茂名项目飞灰
暂存库钢结构
钢结构工程专业
工程设计、采
承包三级以上
购、制作及安
福建联泰建 装工程
2020 年至 钢结构工程专业承
6 设工程有限 711.20 万元 中山项目钢结 钢结构工程专业
2022 年 6 月 包一级
公司 构安装施工 承包二级以上
吴川项目飞灰
暂存库钢结构 钢结构工程专业
工程设计、制 承包三级以上
作及安装工程
广州项目车间
设备管道除锈
湖北宜化集 防水防腐保温工
防腐安装工程
团化工机械 2019 年至 程专业承包二级 防水防腐保温工程
7 519.28 万元 的施工
设备制造安 2022 年 6 月 以上 专业承包二级
中山项目工艺
装有限公司
设备、管道及
阀门安装工程
中山市电力 中山项目电力
2021 年至 电力工程施工总 电力工程施工总承
8 工程有限公 535.23 万元 设施采购、安
2022 年 6 月 承包三级以上 包二级
司 装工程
（2）施工劳务分包
报告期内，发行人将部分施工劳务分包给具有施工劳务企业资质的分包商，
其中分包金额 500 万元以上的施工劳务分包情况如下：
分包内容所需 分包商具有的资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容
资质 质
中山项目建筑
主体工程的钢
筋制作安装、
混凝土浇筑、
深圳建安建
2020 年至 2022 砖砌筑、模板、 施工劳务企业资 施工劳务企业资
1 筑劳务有限 5,947.94 万元
年6月 脚手架等施工 质不分级 质
公司
劳务
广州项目土建
工程的施工劳
务
茂名项目建筑
佛山市南海 主体工程的钢
2019 年至 2020 施工劳务企业资 施工劳务企业资
2 巨隆建筑劳 2,779.09 万元 筋制作安装、
年 质不分级 质
务有限公司 混凝土浇筑、
砖砌筑、部分
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分包内容所需 分包商具有的资
序号 分包商名称 分包工期 分包总金额 分包内容
资质 质
建筑装修装饰
及各类预埋
件、临时村民
通道、临时飞
灰暂存间及周
边附属工程的
施工劳务
漳州以恒建
2019 年至 2020 吴川项目建筑 施工劳务企业资 施工劳务企业资
3 筑工程有限 2,677.18 万元
年 施工劳务 质不分级 质
公司
深圳地铁 5 号
线环境修复工
程及深圳地铁
16 号线环境
深圳市华拓
2019 年至 2021 修复工程项目 施工劳务企业资 施工劳务企业资
4 建筑劳务有 2,100.90 万元
年 道路、交通、 质不分级 质
限公司
给排水、中低
压燃气管道土
建、绿化改迁
等工程的劳务
深圳市康安 深圳地铁 16
2020 年至 2022 施工劳务企业资 施工劳务企业资
5 建筑劳务有 1,222.34 万元 号线环境修复
年6月 质不分级 质
限公司 工程施工劳务
深圳市拓鑫
2020 年至 2021 广州项目建筑 施工劳务企业资 施工劳务企业资
6 建筑劳务有 794.53 万元
年 劳务分包 质不分级 质
限公司
中山项目水
深圳市安圳 电、室外给排
2019 年至 2022 施工劳务企业资 不施工劳务企业
7 建筑劳务有 595.36 万元 水管网、室外
年6月 质不分级 资质不分级
限公司 照明系统安装
工程
深圳地铁 16
号线环境修复
深圳市玖胜
工程项目打拔 施工劳务企业资 施工劳务企业资
8 建筑劳务有 2019 年 551.98 万元
钢板桩及拆装 质不分级 质
限公司
围檩支撑的劳
务
中山项目储罐
江西源普建
2021 年至 2022 及非标件、烟 施工劳务企业资 施工劳务企业资
9 设工程有限 540.66 万元
年6月 囱制安工程的 质不分级 质
公司
劳务
广东中诚达 中山项目模板
2021 年至 2022 施工劳务企业资 施工劳务企业资
10 建筑劳务有 529.24 万元 制安工程的劳
年6月 质不分级 质
限公司 务
根据发行人各建筑工程项目所在的住建部门出具的证明，并经本所律师查询
全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
及《审计报告》，发行人报告期内不存在因工程分包方面的违法行为而被处罚的
情形。
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本所律师认为，发行人在报告期内不存在将部分项目委托给不具备相应资质
的分包商的情形，相关分包商提供的服务合法合规。
3．发行人分包业务质量控制措施
根据发行人的提供的制度文件及天健出具的《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师核查，发行人针对劳务分包制定有《工程建设管理制度》、《工程分包管
理制度》等制度，并根据前述制度采取如下分包业务质量控制措施：
（1）审慎选定分包商
采购部门开发和管理劳务分包合格供应商资源，建立完善供应商名录。相应
工程项目部（以下简称“项目部”）依据不同的项目制定不同分包计划，分包计
划经由发行人管理层审核通过后，由项目部对分包商组织进行筛选，对拟合作的
分包商，向发行人管理层提出申请或建议，并最终由发行人管理层批准。分包服
务采购金额达到重大标准的，公司采用招投标方式选定分包商。
（2）合同明确约定质量义务
分包合同由发行人风控部门、财务部门、项目部共同负责审核。其中，风控
部门负责全面审核，财务部门负责审核劳务分包合同中的进度确认方式、付款方
式等条款，工程部负责审核劳务分包合同中的分包内容、工期、质量标准等条款。
通过劳务分包合同明确分包商质量义务，形成切实有效的法律制约。
选定分包供应商后，相应工程项目部负责审核合同中的分包内容、工期、质
量标准等条款，风控部门负责全面审核分包合同，审核内容主要包括分包内容、
工期、质量标准、合同总价、付款方式、违约风险，以及双方权利义务等条款；
财务部重点审核合同中的分包进度确认方式和付款方式等条款。
（3）强化项目管理
项目实施过程中，公司定期与分包商确认分包工作完成情况，公司根据完工
进度依约与分包商办理工程进度款。分包施工完成后，公司依约对分包施工内容
组织验收。经验收不合格的，公司将要求分包商整改至合格。经验收合格的，公
司依约与分包商办理分包工程竣工决算。
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4．是否存在受到行政处罚的风险
根据主管机关的合规证明及发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在将项目委托给不具备相应资
质的分包商的情形，对分包业务质量进行了有效管理，不存在因报告期内超越许
可范围从事生产经营或将部分项目委托给不具备相应资质的分包商的情形而受
到行政处罚的风险。
（三）说明特许经营权取得方式是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
以上情形对公司生产经营的影响
本所律师核查了发行人特许经营方式的交易文件，访谈了有关特许经营项目
的授权方、当地政府采购主管机关及发行人，取得了有关特许经营项目的授权方
及当地政府采购主管机关出具的合规证明及发行人书面说明。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业拥
有的对生产经营具有重要影响的特许经营项目及其特许方式情况如下：
序号 项目名称 项目内容 取得方式
1 宝安项目 餐厨垃圾收运 公开招标
2 滨海项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
3 道县项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
4 高州项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
5 广州项目 生物质综合处理 公开招标
6 浏阳项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
7 龙岗项目 餐厨垃圾收运处理 邀请招标
8 容县项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
9 湘乡项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
10 信丰项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
11 阳春项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
12 福泉项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
13 广元项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
14 茂名项目 生物质综合处理 公开招标
15 饶平项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
16 吴川项目 生物质综合处理 公开招标
17 修水项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
18 玉屏项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
19 株洲项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
20 中山项目 生物质综合处理 公开招标
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21 保山项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
22 定南项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
23 井冈山项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
24 景德镇项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
25 丘北项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
26 三明项目 病死动物无害化收集处理 竞争性磋商
27 武冈项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
28 习水项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
29 湘潭项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
30 祥云项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
31 兴国项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
32 兴业项目 病死动物无害化收集处理 竞争性谈判
33 乐平项目 病死动物无害化收集处理 公开招标
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）
第四条规定，PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性
磋商和单一来源采购。发行人前述特许经营项目缔约方式符合前述规定。
根据前述特许经营项目授权方、当地政府采购主管机关出具的合规证明及发
行人书面说明，并经本所律师核查，发行人在前述特许经营项目政府采购程序中
遵守政府采购的有关法律规定，有关特许经营协议合法有效；发行人及项目公司
与授权方之间不存在纠纷。
本所律师认为，发行人前述特许经营权取得方式不存在瑕疵，不存在纠纷或
潜在纠纷。
问询问题八：关于关联交易和同业竞争
申报文件显示，报告期内发行人存在采购商品和接受劳务、关联方担保等
关联交易，应收和应付关联方款项分别为 308.3 万元、579.9 万元。
请发行人：
（1）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性。
（2）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保。
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（3）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人
拆借资金或关联方非经营性资金占用的情形。
（4）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形。
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以
下简称《首发问答》）问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是否
存在同业竞争情况及对发行人的影响。
请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业务若
干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况。
回复：
（一）说明向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容，向其采购的原因及必要性，定价依据及公允性
1．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司支付中介
服务费所涉及采购的具体内容
发行人因股权融资需要，分别于 2020 年 3 月 20 日、2020 年 10 月 10 日与
广东资江投资有限公司（以下简称“广东资江”）、广东华迪投资集团有限公司
（以下简称“广东华迪”）签署《财务顾问协议》，约定广东资江、广东华迪为
发行人提供推荐投资者、协助融资谈判等服务，发行人基于市场价格按照推荐成
功的实际投资金额的一定比例向广东资江、广东华迪支付居间费。
2020 年，发行人共进行了两次股权融资，广东华迪、广东资江股权实际推
荐融资及收取中介费用的情况如下：
序号 中介机构 股权融资推荐资金金额 费率（%） 费用
8,999.98 万元 1.317
1 广东资江 537.7 万元
13,972.23 万元 3
2 广东华迪 5,000.00 万元 0.96 48 万元
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2．发行人向广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司采购的原
因及必要性，定价依据及公允性
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪为专业的投资机构，主营投资及投
资咨询，对资本市场的投资者比较熟悉。发行人为争取更多投资，促进自身发展，
广东资江、广东华迪寻找潜在投资者，有利于补充发行人运营资金，具有必要性。
根据发行人的说明，广东资江、广东华迪居间费率参考市场价格协商确定，
且前述关联交易经发行人第二届董事会第五次会议审议批准。发行人独立董事认
为公司与广东华迪投资集团有限公司、广东资江投资有限公司的关联交易是基于
公司融资需要展开，符合公司利益，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中
小股东利益的情形。
根据发行人的说明，广东华迪的中介费服务费率 0.96%，费率低的原因为：
2020 年 6 月，广东华迪推荐的投资者未实际投资，经发行人沟通协商后投资者
在 2020 年 12 月实际投资。综合考虑前次协议条款及广东华迪的实际服务情况，
双方协商按 0.96%的费率。
此外，广东资江也为其他企业提供类似私募股权融资服务，通常其参考私募
股权融资财务顾问费的市场行情（通常 1%-5%），并根据融资方的基本情况、
拟融资规模等，协商确定服务费，通常融资规模越大，收费比例越小。广东资江
提供了其 2018 年与某企业签订的财务顾问协议，收费比例为募资总金额的 5%
（该企业融资规模较小）。
拟 IPO 企业云从科技在其问询回复文件中披露了 2018 年至 2019 年分别从 6
家非关联方企业采购融资咨询服务，融资费率分别为 2%、3%、3%、3%、3%、
2.5%。
本所律师认为，该等关联交易有利于发行人融资，具有必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其股东权益的情形。
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（二）说明关联担保的具体情形、期限、发生的原因，合法合规性，相关决
策程序的充分性，担保费（如有）的公允性，是否存在其他未披露的关联担保
1．关联方为公司及其控股子公司提供担保的情形
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》，报告期内，关联方为公司及
控股子公司提供担保的具体情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 缔约日期 担保期限 担保费
1 陈建湘 广州朗坤 66,000.00 万元 2017.01.23 主合同债务届满之日起 2 年 无
2 陈建湘 湛江朗坤 35,800.00 万元 2019.08.12 主合同债务届满之日起 2 年 无
阳春朗坤 3,494.00 万元
3 陈建湘 2019.09.04 主合同项下每个单项协议债务届满之日起2 年 无
饶平朗坤 2,761.00 万元
4 陈建湘 广州朗坤 14,000.00 万元 2020.07.03 主合同债务届满之日起 2 年 无
5 陈建湘 朗坤生物 5,000.00 万元 2020.07.14 主合同债务届满之日起 2 年 无
6 建银财富 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
7 陈建湘 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
8 张丽音 朗坤生物 8,600.00 万元 2015.03.19 主合同债务届满之日起 2 年 无
9 陈建湘 发行人 13,400.00 万元 2020.09.16 主债权发生期间届满之日起 2 年 无
10 陈建湘 中山朗坤 52,300.00 万元 2021.06.29 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
11 陈建湘 发行人 7,400.00 万元 2021.07.12 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
12 陈建湘 发行人 6,000.00 万元 2021.07.12 主合同债务履行期限届满之日起 3 年 无
13 陈建湘 广州朗坤 5,500 万元 2020.06.02 主合同债务届满之日起 2 年 无
陈建湘、张
14 发行人 7,000 万元 2019.12.26 主合同债务清偿期届满之日起 3 年 无
丽音
陈建湘、张
15 发行人 6,000 万元 2020.04.27 主合同债务届满之日起 2 年 无
丽音
陈建湘、张
16 发行人 6,500 万元 2021.07.13 主合同债务届满之日起 3 年 无
丽音
陈建湘、张
17 发行人 6,000 万元 2022.01.27 主合同债务届满之日起 3 年 无
丽音
2021 年 6 月 27 日，深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订《担保协
议书》（A202003589），陈建湘、张丽音与深圳市高新投融资担保有限公司签
订了《反担保保证合同》（个保 A20203589）；深圳市高新投融资担保有限公司
为发行人《单项借款合同》（借 X202000322）借款提供担保，担保费为 30 万元；
陈建湘、张丽音为发行人向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，担保期
限为主合同债务履行期限届满之日后 3 年，无担保费。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
经本所律师核查，前述关联担保发生的原因均为关联方应贷款金融机构要求，
为发行人或发行人控制的企业向金融机构借款提供担保或反担保，且未向发行人
或发行人控制的企业收取费用，合法合规。
2．公司及其控股子公司为关联方提供担保的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人及其子公司为合
并报表范围内子公司进行担保外，发行人不存在对其他主体进行担保的情形；。
3．关联担保决策程序的充分性
根据发行人出具的说明，除发行人为合并报表范围内子公司进行担保外，发
行人不存在对其他主体进行担保的情形；报告期内发行人发生的关联担保均为发
行人关联人为发行人或其合并报表范围内子公司进行担保。根据发行人的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交
易管理制度》，关联方为发行人进行担保无需发行人总经理、董事会、股东大会
履行审批批准程序。发行人关联人为发行人提供担保未违反中国现行法律、法规
及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在其他未披露的关联担保。
4．是否存在其他未披露的关联担保
根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》，截至本补充法律意见出具之
日，报告期内发行人未有其他未披露的关联担保。
（三）说明应收和应付关联方款项形成的具体情形、款项和利息偿还情况、
是否存在利益输送或为发行人承担成本费用的情形，是否存在关联方向发行人拆
借资金或关联方非经营性资金占用的情形
1．报告期内发行人的应收关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应收关联方款项均为按
合同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
2022 年 6 月末账面 2021 年末账面 2020 年末账面
科目 关联方
余额 余额 余额
应收账款
深圳市建银财富投资控股有限公司 - - 20.93 万元
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合计 - - 20.93 万元
2．报告期内发行人应付关联方账款
根据审计报告及发行人财务报表，报告期内，发行人应付关联方款项为按合
同约定的正常经营活动形成的应收款项，不涉及利息偿还，如下：
项目名称 关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
广东华迪投资集团有限公司 - - 47.52 万元
广东资江投资有限公司 - - 532.38 万元
合计 - - 579.90 万元
3．小结
根据审计报告及发行人说明，前述应收及应付关联方款项不存在利益输送或
为发行人承担成本费用的情形，不存在关联方向发行人拆借资金或关联方非经营
性资金占用的情形。
（四）对照相关规则，核查并说明发行人是否存在未披露的关联关系及关联
交易或关联交易非关联化的情形
报告期内的发行人关联方及其关联关系、关联交易情况分别已在律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见“第二部分 补充披露事项”
之“九、关联交易及同业竞争”披露。
根据审计报告及发行人说明，本所律师对报告期内发行人主要客户、供应商
的工商注册信息与发行人关联方名单进行比对，并对主要客户、供应商进行了走
访，经核查，发行人不存在报告期内未披露的关联关系及关联交易或关联交易非
关联化的情形。
（五）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以
下简称《首发问答》）问题 15、《审核问答》问题 5 的要求，说明发行人是否
存在同业竞争情况及对发行人的影响
经本所律师核查，发行人及其控制的企业、控股股东、实际控制人、其他主
要股东及其控制的企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
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发行人参股子公司高安公司、丰城华朗、吉安华朗亦经营动物固体废物收运、
处置业务，与发行人经营范围存在部分重叠；但发行人该等参股子公司均为特许
经营项目公司，依据其特许经营协议在特许区域内开展经营活动，业务具有地域
性，与发行人及其控制的企业实质上不存在竞争关系，高安公司、丰城华朗、吉
安华朗与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）请保荐人及申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《首发业
务若干问题解答》问题 54 的要求，说明对发行人及关联方的资金流水核查情况
1．核查过程
本所律师赴实地参与打印了发行人、发行人子公司、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员及其密切关系的家庭的成员开立或控制的银行账户资金
流水，向保荐人、申报会计师项目组成员了解核查情况。
保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的相关要求，
对报告期内发行人及其子公司银行账户资金流水中机构客户、供应商及其他单位
大于 10 万元及个人客户、供应商大于 5 万元的往来记录进行核查，已编制大额
银行存款收支凭证查验表，已获取并检查相关交易的会计凭证及其附件；对发行
人相关人员银行账户报告期内资金流水中所有金额大于 5 万元的交易及其他异
常交易，已编制个人银行流水核查记录表且进行逐项查验，已获取并检查相关交
易的支持性证据。
本所律师对保荐人、申报会计师资金流水核查结果进行复核，并对复核结果
中存疑的流水所涉当事人或机构进行访谈确认，分析其合理性。
2．核查结果
根据保荐人、申报会计师核查结果，并经本所律师复核，复核结果如下：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（2）发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面
反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
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对外投资等相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
等不存在异常大额资金往来；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之
间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人因申请 H 股上市及股权融资大额购买服务，相关交易具备商业
合理性；
（7）发行人实际控制人个人账户存在较多大额资金往来，主要因买卖、租
赁房屋产生，具有合理性；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员未从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让
款；
（9）报告期内，实际控制人张丽音曾借款给项目公司参股股东之合伙人丁
志刚，公司员工及实际控制人亲属廖蓉曾借款给废弃油脂供应商殷小明，上述借
款真实，不属于异常往来；
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、
客户、供应商不存在异常大额资金往来；
（10）不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（11）报告期内，发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情
形；发行人主营业务毛利率各期有所波动，但不存在无法解释的重大异常变化，
与同行业可比公司亦不存在重大不一致情形；发行人不存在经销模式；发行人工
程建造存在工程分包情况，部分设备存在定制采购，但发行人不存在将部分生产
环节委托其他方进行加工的情况；发行人采购总额中进口占比较低；发行人重大
购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；发行人董事、
监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；发行人不存在其他异常情
况；发行人不属于需要扩大资金流水核查范围的情形。
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问询问题九：关于劳务用工及土地房产的合规性
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 818 人、872 人及 1100 人。
（2）报告期各期末，发行人及其控制的企业未为员工缴纳社会保险及住房
公积金的原因包括员工当月离职/入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。
（3）报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为 137.9 万元、163.85 万元和
283.28 万元；管理费用中职工薪酬分别为 1,119.78 万元、1,358.90 万元、1,989.87
万元；研发人员职工薪酬分别为 1,177.54 万元、1,549.29 万元和 1,879.95 万元；
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬分别为 225.40 万元、339.41 元、
459.96 万元。
（4）发行人部分房产未取得不动产权证。
请发行人：
（1）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性。
（2）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报
告期变动趋势的差异及差异原因。
（3）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性。
（4）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩
的影响，并提示相关风险。
（5）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公
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司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关
系或其他利益安排。
（6）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明就部分员工自愿放弃办理社
会保险的合规性所履行的核查程序。
回复：
（一）说明员工人数逐年增长的原因，员工数量、岗位分布的变动情况及与
公司业务变动的匹配性
1．员工数量、岗位分布的变动情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内员工数量、岗位分布变动
情况如下：
员工岗位 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
销售人员（人） 28 26 15 9
研发人员（人） 97 95 85 83
生产运营人员（人） 1,129 1,100 849 670
行政管理人员（人） 218 210 151 110
合计（人） 1,472 1,431 1,100 872
2．员工数量增长的原因
进入报告期以来，发行人经营规模逐步扩大，有多个项目陆续进入开工建设
或运营阶段。其中，2020 年，广州项目开始运营；2021 年，吴川项目、茂名项
目开始运营。为匹配特许经营项目的生产需求，发行人生产运营人员及行政管理
人员相应增加；2022 年，中山项目进入试运营，生产运营人员及行政管理人员
相应增加。
3．员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变动的匹配性
经本所律师核查，报告期内员工数量、岗位分布的变动情况及与公司业务变
动匹配。
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（二）说明员工人均创收、创利情况，结合发行人员工变动情况、主要业务
收入增长情况，分析以上数据与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告
期变动趋势的差异及差异原因
1．员工人均创收、人均创利基本情况
报告期各期及各期末，发行人营业收入、在册员工人数及人均创收创利情况
如下：
人均创利（万
营业收入 归母净利润 各期末在册员 人均创收（万
期间 元/人、
（万元、a） （万元、b） 工人数（人、c） 元/人、d=a/c）
e=b/c）
2019 年度 78,379.00 8,396.50 872 89.88 9.63
2020 年度 112,306.70 15,378.23 1,100 102.10 13.98
2021 年度 161,861.21 22,807.35 1,431 113.11 15.94
2022 年 1-6 月 93,091.59 13,437.35 1,472 63..24 9.13
2．结合发行人员工变动情况、主要业务收入增长情况，分析以上数据与同
行业可比公司是否存在差异及差异原因，报告期变动趋势的差异及差异原因
报告期内，发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利对比情况如下：
2021 年度 2010 年度 2019 年度
证券代码 公司名称 人均创收 人均创利 人均创收 人均创利 人均创收 人均创利
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
601200.SH 上海环境 238.4 23.05 159.09 22.05 143.86 24.31
603588.SH 高能环境 212.51 19.72 214.41 17.28 192.40 15.62
000826.SZ 启迪环境 12.06 -6.43 10.53 -1.90 10.58 0.37
600323.SH 瀚蓝环境 59.16 5.84 99.66 14.09 92.60 13.72
000035.SZ 中国天楹 134.36 4.76 36.31 1.09 41.49 1.59
平均 131.29 9.39 104.00 10.52 96.19 11.12
发行人 113.11 15.94 102.10 13.98 89..88 9.63
由于没有和发行人所处细分业务领域完全相同的上市公司，所选择的同行业
可比公司的人均创收、创利数据变动范围较大。和同行业可比公司相比，发行人
的人均创收、创利均在可比公司相应数据变动范围内。发行人人均创收和可比公
司的平均水平接近，发行人的增长速度更快。报告期内，发行人的人均创利呈现
高速增长，追赶并超过可比公司平均水平。
报告期内，发行人人均创收增长快于可比公司，主要原因为多个项目投入运
营，有机固废处理业务收入、生活垃圾处理业务收入方面的收入大幅增长。报告
期内，发行人人均创利的高速增长，主要原因为 2018 年公司多个项目尚在建设
中未开始运营而建造业务毛利率低于运营业务毛利率；龙岗项目、宝安项目定价
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较低，导致 2018 年基数大幅低于可比公司平均水平；2020 年广州项目开始运营，
龙岗项目处理价格上调，发行人毛利率大幅提升，2021 年广州生态环境园垃圾
处理量和生物柴油产量持续增长，以及动物固废项目运营服务收入增长，摊薄了
固定成本，提升了毛利率。
3.小结
经本所律师核查，发行人报告期与同行业可比公司人均创收、创利水平存在
一定差异，主要系因发行人与可比公司发展阶段、营收规模、具体产品类型存在
差异。报告期内，发行人人均创收、创利随公司业务规模扩大而快速增长，人均
创收、创利已接近或超过可比公司平均水平。
（三）说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动
的原因、员工的平均工资及变动原因，与同行业、同地区可比公司的可比性
1．说明报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动的
原因
根据《审计报告》和发行人的说明，报告期内，董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员薪酬变动如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理
262,43 473.03 459.96 339.40
人员（万元）
其他核心人员（万元） 69.73 143.09 118.43 94.57
薪酬总额（万元） 332.17 616.13 578.39 433.97
不含独董、外部董事津
贴及外部监事津贴的 310.14 570.13 528.10 394.79
薪酬总额（万元）
领薪人数（人） 9 9 13 13
平均薪酬（万元） 34.46 63.35 40.62 30.37
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员平均薪酬呈上
升趋势。2020 年较 2019 年薪酬总额上升 144.42 万元，主要系董事、监事、高级
管理人员的基础工资水平及奖金有所提升所致。2021 年较 2020 年薪酬总额上升
37.74 万元，主要系董事、监事及高级管理人员的基础工资水平及奖金涨幅在 2020
年薪酬大幅提升后趋于平稳。发行人员工基础工资水平系每年参考当地人均工资
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的提升幅度等因素进行一定幅度的提升；奖金主要根据发行人、所在部门业绩目
标的达成情况以及个人绩效考评的情况确定。随着发行人报告期内业绩的增长，
管理团队及其他核心人员的薪酬持续增长。
2．报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行
业、同地区可比公司的可比性
由于同行业可比公司未披露核心人员薪酬情况，故仅将公司董事、监事、高
级管理人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司对比。
（1）与同行业可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
根据同行业可比上市公司披露的年度报告，剔除独立董事及不领取薪酬的外
部董事和外部监事后，同行业可比公司的董事、监事、高级管理人员平均薪酬如
下：
证券代码 公司名称 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
601200.SH 上海环境 81.31 37.28 71.92
603588.SH 高能环境 90.12 66.60 62.61
000826.SZ 启迪环境 64.21 88.74 80.75
600323.SH 瀚蓝环境 82.62 89.40 115.60
000035.SZ 中国天楹 25.05 25.79 26.10
平均 68.66 61.56 71.39
发行人 71.17 40.97 30.02
（2）与同地区可比公司董事、监事、高级管理人员平均薪酬对比情况
根据同地区可比上市公司披露的年度报告，剔除独立董事及不领取薪酬的外
部董事和外部监事后，同行业可比公司的董事、监事、高级管理人员平均薪酬如
下：
证券代码 公司名称 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
300961.SZ 深水海纳 66.41 59.63 52.79
300854.SZ 中兰环保 56.38 61.92 51.82
300197.SZ 节能铁汉 65.39 57.63 60.71
平均 62.73 59.72 55.11
发行人 71.17 40.97 30.02
与同行业、同地区上市公司相比，报告期内发行人董事、监事、高级管理人
员的薪酬处于行业较低水平。主要原因为发行人成立时间较短，规模相对较小且
尚未上市，而同行业、同地区可比公司大多为上市多年且规模较大的成熟环保企
业，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬相对于同行业、同地区可比公司较
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低；此外，报告期内职工代表监事由基层员工担任，其相对较低的薪酬亦对发行
人董事、监事、高级管理人员的薪酬平均值存在一定影响。报告期各期董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员薪酬变动与同行业、同地区可比公司具备可比
性。
3．报告期各期员工的平均工资及变动原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内各期员工的平均工资
及其变动情况如下：
期间 2022 年 1-6 月 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
薪酬总额（万元） 10,859.40 19,447.13 12,792.20 10,973.92
平均人数（人） 1,457 1,255 928 842
人均工资（万元） 7.45 15.50 13.78 13.03
报告期内，由于发行人经营规模不断扩张，各类员工人数不断上涨，薪酬总
额稳步提高，人均工资呈稳步上升趋势。
4．报告期各期员工平均工资变动与同行业、同地区可比公司的可比性
（1）报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
601200.SH 上海环境 27.69 21.53 18.38
603588.SH 高能环境 17.83 15.56 14.34
000826.SZ 启迪环境 3.07 2.64 2.54
600323.SH 瀚蓝环境 7.13 15.55 13.06
000035.SZ 中国天楹 53.46 15.57 19.80
平均值 21.84 14.17 13.62
平均值（不含中国天楹、启迪环
17.55 17.55 15.26
境）
公司 15.50 13.78 13.03
据上表，启迪环境因平均工资水平过低，不纳入同行业可比公司平均工资水
平计算；中国天楹于 2021 年 10 月 21 日出售境外子公司 Urbaser100%股权，其
员工人数由 2020 年末的 60,224 人降至 15,326 人，因此 2021 年平均工资水平过
高，未纳入 2021 年同行业可比公司平均工资水平计算。
发行人平均薪酬与同行业上市公司相比较为接近，略低于同行业平均水平，
主要原因为：发行人较多动物固废项目所在地工资水平相对较低；相对于上海环
境、高能环境等上市公司，发行人尚处于高速发展阶段，业务规模相对较小，员
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工平均薪酬较低。发行人报告期各期员工平均工资变动与同行业可比公司具备可
比性。
（2）报告期各期员工平均工资变动与同地区可比公司的可比性
证券代码 公司名称 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
300961.SZ 深水海纳 12.25 9.94 9.90
300854.SZ 中兰环保 13.59 9.18 -
300197.SZ 节能铁汉 21.09 23.55 22.53
平均工资 15.64 14.22 16.22
深圳市城镇私营单位就业人员年
8.52 7.46 7.02
平均工资
发行人 15.50 13.78 13.03
发行人员工平均工资水平与同地区上市公司平均工资较为接近，高于深圳市
当地城镇私营单位平均工资水平。发行人报告期各期员工平均工资变动与同地区
可比公司具备可比性。
5．小结
本所律师认为，报告期各期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬
变动、员工的平均工资及变动与同行业、同地区上市公司相比具备可比性。
（四）说明各期员工人数与社保、公积金缴费人数存在差异的具体原因，部
分员工未缴纳社保缴费、住房公积金，是否需要补缴，测算如补缴对经营业绩的
影响，并提示相关风险
1．各期员工人数与社保、公积金缴费人数
经本所律师核查，报告期各期末发行人及其控制的企业的员工人数及社会保
险、公积金实际缴纳人数情况如下：
时间 项目 在册员工数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数
社会保险 846 人
2019.12.31 872 人 5人 867 人
住房公积金 835 人
社会保险 1,047 人
2020.12.31 1,100 人 5人 1,095 人
住房公积金 1,041 人
社会保险 1,378 人
2021.12.31 1,431 人 8人 1,423 人
住房公积金 1,379 人
社会保险 1,413 人
2022.06.30 1,472 人 9人 1,463 人
住房公积金 1,412 人
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2．各期员工人数与社会保险、住房公积金缴费人数的差异
报告期各期末，发行人及其控制的企业应为员工缴纳社会保险住房公积金但
部分未缴纳的原因包括当月离职或入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有
住房不愿缴纳、已参加新农合和城镇居民医疗保险等。具体情形如下：
（1）社会保险缴交差异明细
在外单位 已参加新农 缴交账户
当月离职/ 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 合和城镇居 异常或无 合计
入职 聘
回 民医疗保险 法开户
2019.12.31 13 人 6人 2人 0人 5人 0人 26 人
2020.12.31 29 人 17 人 2人 0人 5人 0人 53 人
2021.12.31 33 人 13 人 0人 1人 6人 0人 53 人
2022.06.30 44 人 7人 0人 0人 8人 0人 59 人
（2）住房公积金缴交差异明细
在外单位 缴交账户
当月离职/ 已有住房不 退休返
时间 缴交未转 自愿放弃 异常或无 合计
入职 愿缴纳 聘
回 法开户
2019.12.31 14 人 4人 14 人 0人 5人 0人 37 人
2020.12.31 28 人 18 人 7人 0人 5人 1人 59 人
2021.12.31 34 人 7人 4人 0人 6人 1人 52 人
2022.06.30 46 人 9人 0人 0人 5人 0人 60 人
（3）社会保险和住房公积金缴交差异的原因
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金缴存凭证及发行人的
说明，本所律师访谈了部分未缴社会保险或住房公积金的员工，报告期各期末，
发行人的员工总数与社会保险、住房公积金实缴人数产生差异的原因如下：
①社会保险、住房公积金由发行人按月申报，发行人无法为当月申报截止日
期之外的员工购入社会保险或住房公积金。并且社会保险申报截止日与住房公积
金申报截止日不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
②部分员工入职后其他单位仍在为其缴交社会保险或住房公积金，发行人申
报后无法为其重复缴交。并且员工在外单位缴交社会保险或住房公积金的情况各
有不同，故该部分员工社会保险和住房公积金实缴人数亦有差异。
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③少量流动性较大岗位的员工不愿意负担自己缴纳的部分，不配合开户或申
报。
④少量员工因已参加新农合和城镇居民医疗保险，不愿重复缴交社会保险。
⑤少量员工在工作地已有无贷款的房产且无再购房意愿，因此不愿再缴交住
房公积金。
⑥退休返聘人员无需缴交社会保险与住房公积金，但出于员工自身意愿，发
行人仍为个别退休返聘人员缴交了社会保险或住房公积金；截至 2022 年 6 月 30
日，仍有 1 名退休返聘员工缴交了社会保险，仍有 4 名退休返聘员工缴交了住房
公积金。
3．补缴社保、公积金对经营业绩的影响
经发行人测算，若社会保险或住房公积金主管部门要求发行人补缴相关社会
保险、住房公积金企业应负担部分的费用，该等费用对发行人经营业绩的影响如
下：
测算补缴社会保险费 测算补缴住房公积金 测算补缴占发行人当期利
基准日 测算补缴总金额（万元）
（万元） （万元） 润比例
2019.12.31 42.72 14.01 56.73 0.86%
2020.12.31 10.91 27.34 38.25 0.26%
2021.12.31 53.57 32.85 86.42 0.42%
2022.06.30 22.30 11.23 33.53 0.24%
发行人实际控制人陈建湘、张丽音已就社会保险及住房公积金事宜作出如下
承诺：若主管机关要求发行人及其控制的企业为员工补缴以前年度的社会保险或
住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，补缴费用、罚款或者其他
损失均由陈建湘、张丽音承担。
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会保险、
住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内存在未为部分员工实缴社
会保险及住房公积金的情形所可能涉及的补缴金额占当期净利润比例较低，发行
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人实际控制人业已承诺承担补缴费用及有关损失，对发行人可持续经营影响较小；
该等情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4．关于补缴社会保险及住房公积金的风险提示
本所律师查阅了报告期更新后的《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招
股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（十八）社会保险、住
房公积金缴纳风险”中补充披露相关风险。
5．部分员工自愿放弃办理社会保险的合规性所履行的核查程序
根据发行人员工花名册、社会保险缴费清单、财务报表及审计报告、有关财
务凭证，访谈了有关员工、有关主管机关，取得当事员工的书面确认函、发行人
及其实际控制人的承诺函、有关主管机关出具的证明。
经核查，发行人已充分告知全体员工办理社会保险的企业责任，并愿意随时
为自愿放弃办理社会保险的部分员工重新办理社会保险，但该部分员工仍无意愿
办理社会保险并签署了自愿放弃社会保险的承诺书。
（五）说明劳务外包人员与正式员工成本差异情况，测算不同用工方式对净
利润的影响；披露对劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况；劳务外包公司
及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间是否存在关联关系或
其他利益安排
1．劳务外包人员与正式员工成本差异情况及不同用工方式对净利润的影响
报告期内，公司存在劳务外包情况，外包劳务的内容包括部分区域以及特殊
情况下动物固废、餐厨生活垃圾的收集运输，以及保安、物业等服务。发行人动
物固废、餐厨及生活垃圾收运方面的劳务外包合同金额主要依据收运量计算；单
位价格综合考虑当地劳动力市场价格水平及其他成本（如：车辆维修、折旧及油
耗）等因素，进行综合评估后与劳务外包商协商确定；发行人保安、物业方面的
劳务外包金额主要依据服务内容、人员数量、实际工作量结算费用等因素进行确
定。
经发行人测算，发行人劳务外包用工与发行人相关岗位员工成本对比情况如
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下：
发行人员工 劳务外包用 差异 年度差异总 年度差异占当
期间 项目
（万元） 工（万元） （万元） 额（万元） 期营业成本
动物固废、
餐厨、生物 664.59 632.46 32.13
2019 年度 66.14 0.11%
垃圾收运
保安、物业 88.95 54.94 34.01
动物固废、
餐厨、生物 1,433.04 1,313.17 119.88
2020 年度 166.72 0.20%
垃圾收运
保安、物业 244.83 197.99 46.84
动物固废、
餐厨、生物 1,523.78 1,976.09 -452.31
2021 年度 -428.3 -0.36%
垃圾收运
保安、物业 613.03 589.02 24.00
动物固废、
2022 年 餐厨、生物 724.86 868.17 -143.31
-105.29 -0.15%
1-6 月 垃圾收运
保安、物业 345.74 307.73 38.02
因部分项目子公司不存在对应职能的自有员工岗位，动物固废、餐厨及生活垃圾收运的自有
员工成本系根据发行人其他项目子公司收运工人工资，并结合当地平均薪酬水平、工龄等因
其他说明
素进行调整后测算；保安、物业的自有员工成本系使用发行人龙岗项目的保安、物业工资水
平进行测算
根据审计报告及发行人说明，报告期内，劳务外包人员与正式员工成本差异
情况及不同用工方式对净利润的影响如下：
年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司员工成本（万元） 1,070.61 2,136.81 1,677 753.54
劳务外包成本（万元） 1,175.90 2,565.11 1,511.16 687.40
差额（万元） -105.29 -428.30 166.71 66.14
税后差额（万元） 101.12 406.20 -153.45 -61.17
税后差额占发行人净利
0.72% 1.70% 0.99% 0.73%
润比重
2．发行人劳务外包相关的内控制度的建立、执行情况
发行人按照既定的工程分包管理制度开发公司劳务采购的合格供应商资源，
建立完善供应商名录，经采购部负责人、项目部负责人、技术部负责人、财务部
负责人、副总经理、总经理层层审核通过后，由项目部落实签订具体的合同。除
在外包合同内明确对劳务外包服务内容、岗位、范围、费用结算、期限等进行约
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定外，发行人还根据外包事项制定相关考评办法，对劳务外包商的服务标准及质
量等进行规范。
报告期内发行人与劳务外包商合作良好，双方能有效履行合同约定，未发生
争议及纠纷，未因安全生产、劳动保障方面的违法违规受到主管部门处罚的情形，
亦未发生考核不予通过的情形。会计师为发行人出具了标准意见的《内部控制鉴
证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月
30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据上述，本所律师认为，发行人建立了劳务外包相关的内部控制制度且得到
有效执行。
3．劳务外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人的确认、发行人主要股东及相关人员的调查表、劳务外包公司出
具说明及本所律师在国家企业信用信息公示查询系统、企查查等网站查询。劳务
外包公司及其控股股东、实际控制人等关联方与发行人及关联方之间不存在关联
关系或其他利益安排。
（六）说明未对相关资产及时办理不动产权证的原因、是否存在实质障碍、
是否存在无法取得产权证书的风险
1．朗坤科技园 5 号厂房
经核查，截至本补充法律意见出具之日，朗坤科技园 5 号厂房已办结不动产
权证。
2．容县项目厂房
经核查，截至本补充法律意见出具之日，容县项目业已办结项目用地不动产
权登记，建设用地规划许可，尚未办结施工许可，故而尚未办结厂房不动产权证。
根据容县农业农村局、容县自然资源局、容县住房和城乡建设局出具的合规
证明，并经本所律师核查，容县项目的授权方当时尚未完成供地，但因配合动物
防疫需要，为维护公共利益，尚未办结有关报建手续即先行开工建设及开展病死
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畜禽无害化处置；授权方及自然资源、建设主管机关均确认容县项目地上建筑物
不会因此被强制拆除，可以继续运营；有关主管机关将继续依法支持容县朗坤办
结有关报建手续，不会因此处罚容县朗坤。
本所律师认为，容县项目厂房尚未办结厂房不动产权证，存在一定瑕疵，但
该等瑕疵的形成确有维护公共利益的客观原因；有关主管机关将继续依法支持容
县朗坤办结有关报建手续，容县项目完善有关报建手续后办理厂房不动产权登记
不存在实质障碍，不存在无法取得产权证书的风险。
问询问题十：关于证监会系统离职人员入股核查
请保荐人、发行人律师严格按照中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
回复：本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求，对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专
项核查说明。经本所律师核查，发行人不存在证监会系统离职人员（以下简称“离
职人员”）入股的情形。
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第二部分 第二次审核问询问题回复更新
问询问题一：关于其他证券市场挂牌和上市情况
申请文件及问询回复显示：
（1）2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。2020
年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了
撤回申请。根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给出的估值没有反
映 2020 年净利润预计大幅增长的情况，且该估值远低于发行人当时最近一轮
（2019 年 4 月末）增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。
（2）中国固废网显示，2019 年 6 月 12 日，发行人向港交所递交 IPO 申请
表被拒。
请发行人：
（1）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在
收入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者
给出的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回
原因。
（2）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、
毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在收
入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者给出
的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回原因
1．发行人所在行业竞争格局
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人所在的有机固废收运及处理行
业中，市场主体较多；但有机固废项目较多采用特许经营经营模式，且有机固废
项目设计、施工需要具备法定资质，本行业特别是本行业中的大中型项目对于市
场主体的技术、资金、项目经验、资质等具有较高要求。
本所律师认为，发行人具有开展有机固废项目设计、施工的有关资质及 LHP
超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、LBD 生物柴油生产技术、LRT 高温灭菌
脱水技术等核心技术；已获得较多有机固废特许经营项目，有机固废项目经验较
为丰富；前期通过若干轮次股权融资，筹集一定资金，在有机固废收运及处理行
业中具有一定竞争优势，发行人在行业竞争格局方面具备成长性基础。
2．发行人所在行业市场容量
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，截至“十四五”
期初，除 46 个重点城市外，大多数地级城市和县城生活垃圾分类收运设施有待
建立；全国约 50%的城市（含地级市和县级市）尚未建成焚烧设施，大多数县城
焚烧处理能力有较大缺口；生活垃圾回收利用企业“小、散、乱”和回收利用水
平低的情况仍普遍存在，城市生活垃圾资源化利用率约 50%，有较大提升空间；
中西部地区无害化处理能力依旧不足，西部及东北部分地区建制镇生活垃圾无害
化处理率低于 30%，远低于“十三五”相关规划提出的 70%目标要求。
根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025 年底，
直辖市、省会城市和计划单列市等 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力进一
步提升；地级城市因地制宜基本建成生活垃圾分类和处理系统；京津冀及周边、
长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、黄河流域、生态文明试验区具备条件的县
城基本建成生活垃圾分类和处理系统；鼓励其他地区积极提升垃圾分类和处理设
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施覆盖水平。支持建制镇加快补齐生活垃圾收集、转运、无害化处理设施短板。
到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右。到 2025 年底，全
国生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃
圾分类收集、分类转运、分类处理需求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和
处理设施建设。2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，
城市生活垃圾焚烧处理能力占比
本所律师认为，行业的市场容量保持增长态势，发行人在行业市场容量方面
具备成长性基础。
3．对比可比公司营业收入、毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长
性
报告期内，发行人与可比上市公司营业收入比较如下：
2022 年 1-6 月 2019 年至 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 营业收入（万 2021 年复 营业收入（万 营业收入
增长率 增长率 营业收入（万元） 增长率
元） 合增长率 元） （万元）
上海环境
247,900.19 -35.35% 39.55% 710,190.23 57.41% 451,175.44 23.72% 364,674.88
（601200.SH）
高能环境
399,698.41 18.55% 24.18% 782,677.13 14.65% 682,673.28 34.51% 507,538.69
（603588.SH）
启迪环境
357,856.57 -7.38% -7.89% 848,098.69 -1.93% 864,777.63 -13.48% 999,563.34
（000826.SZ）
瀚蓝环境
613,505.23 34.81% 38.27% 1,177,651.48 57.41% 748,143.55 21.45% 616,003.11
（600323.SH）
中国天楹 1,858,709.4
250,520.80 -78.15% 5.26% 2,059,267.21 -5.83% 2,186,749.18 17.65%
（000035.SZ） 4
平均值 - -13.50% 19.87% - 24.34% - 16.77% -
平均值（剔除
- 6.00% 26.81% - 43.16% - 24.33% -
部分值）
发行人 93,091.59 52.35% 43.70% 161,861.21 44.12% 112,306.70 43.29% 78,379.00
注 1：营业收入增速平均值为各家营业收入增速平均值；
注 2：启迪环境（000826）各期营业收入增长率为负数，因此计算平均值时均剔除了启迪环境（000826）；
注 3：中国天楹（000035）2021 年发生重大资产重组，中国天楹（000035）通过 100%控制的下属公司 Firion Investments,S.L.U.
以现金方式向 GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持 Urbaser,S.A.U.100%股权，计算 2021 年平均值时剔除了中国天楹（000035）；由于
2021 年出售 Urbaser, S.A.U.100%股权，2022 年不再列入合并范围，因此 2022 年 1-6 月中国天楹（000035）营业收入同比下降较
多，计算 2022 年 1-6 月平均值时剔除了中国天楹（000035）；
注 4：发行人 2021 年 1-6 月数据为按《企业会计准则解释第 15 号》调整后的数据
报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业毛利率对比如下：
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 营业毛利
营业毛利率 变化 营业毛利率 变化 营业毛利率 变化
率
上海环境
31.74% 8.11% 23.66% -4.77% 28.43% -0.93% 29.36%
（601200.SH）
高能环境
23.24% -1.86% 24.37% 1.21% 23.16% -0.02% 23.18%
（603588.SH）
启迪环境
21.97% 31.06% 0.59% -17.83% 18.42% -7.09% 25.52%
（000826.SZ）
瀚蓝环境
21.44% -7.40% 22.96% -6.63% 29.58% 1.58% 28.01%
（600323.SH）
中国天楹
19.56% 3.99% 14.13% -0.60% 14.73% -0.52% 15.24%
（000035.SZ）
平均值 23.59% 6.78% 17.14% -5.72% 22.86% -1.40% 24.26%
发行人 26.80% -2.45% 25.80% 1.10% 24.70% 3.20% 21.50%
注 1：营业毛利率变化平均值为各家营业毛利率变化的平均值；
注 2：发行人 2021 年 1-6 月数据为按《企业会计准则解释第 15 号》调整后的数据
据前述数据，本所律师认为，发行人报告期内营业收入、营业毛利、毛利率
逐年递增，发行人具有成长性。
4．说明发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异的合理性
首先，可比上市公司业务收入规模较大，发行人收入规模相对较小，发行人
计算收入等指标方面的增速的基数低于同行业可比公司，造成收入增速差异。
其次，发行人与可比公司所拥有的特许经营项目数量及投产时间存在差异，
造成增速差异。2019 年。阳春项目、湘乡项目、容县项目开始运营；2020 年，
广州项目（除生物柴油车间）投入运营；2021 年茂名项目、吴川项目投入运营。
报告期内，公司建造及运营服务收入由此稳步增长，且投资运营收入占比逐步增
长，营业毛利率亦相应递增。
本所律师认为，发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异具备合
理性。
5．发行人认为前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性是否
符合客观情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，在 H 股非交易路演的意向性报价中，
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H 股投资者给予发行人的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，考虑到公司
当时预计 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，按照 2020 年预计净利润计
算的发行市盈率约为 5 倍。该等估值低于当时 H 股上市的同行业公司光大国际、
绿色动力、东江环保、粤丰环保按 2020 年预计净利润计算的平均市盈率 7.7 倍。
本所律师认为，前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性符合
客观情况。
6．发行人是否存在其他撤回原因
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人撤回 H 股上市申请的原因为
询价结果未达到其预期、融资效果不理想，因看好 A 股资本市场注册制改革的
发展前景而调整上市战略，不存在其他撤回原因。
（二）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；
梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，
说明是否存在不合法或不合规情形
本所律师查询了香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、中国固废网
（https://www.solidwaste.com.cn/）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（ht
tps://www.hkexnews.hk/index_c.htm）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），取得了发行人有关书面说明，访谈了发行
人有关高级管理人员、中国固废网、德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hon
g Kong LLP），查阅了德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）
就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行
人申请 H 股上市的申报文件、中国证监会《关于核准朗坤环境发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2019]2264 号）、香港交易所有关规定。
1．说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因
经本所律师核查，中国固废网 2019 年 12 月 18 日转载智通财经网的报导：
“据港交所 12 月 17 日披露，深圳市朗坤环境集团股份有限公司向港交所创业板
递交上市申请，中信里昂证券为其独家保荐人。此次为该公司第二次提交申请，
曾于 6 月 12 日向港交所递表。”
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经本所律师核查，香港交易及结算所有限公司披露易网站记载，发行人曾两
次向香港交易所提交申请文件，均被列入“没有进展”清单；其中，发行人 2019
年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态为“失效”，2019 年 12 月 17 日
向香港交易所提交的申请文件状态为“撤回”。根据香港交易及结算所有限公司
披露易网站公示的解释说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝”三
种情形，即发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交申请文件不属于“被拒绝”
的情形。
发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件状态“失效”的具体
原因为：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》8.06 规定，如属新申请
人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，
不得超过 6 个月；发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交的申请文件因有效
期限届满，须依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》于 2019 年 12 月
17 日更新并重新提交申报文件。
2．梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败
的原因，说明是否存在不合法或不合规情形
根据发行人说明，并经本所律师核查，除前述发行人申请在 H 股上市外，
发行人未有其他申请境外上市的情形。发行人撤回 H 股上市申请的原因为询价
结果未达到其预期，融资效果不理想。
根据德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请
H 股发行上市期间的合法合规情况出具的《法律意见书》及发行人说明，并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk/）、香港交易及结算所有限公司
披露易网站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）查询，发行人申请在 H 股上
市不存在不合法或不合规情形。
问询问题三：关于核心技术和创业板定位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人自主研发了包括 LHP 超高压分离技术、LCJ 厌氧发酵技术、
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LBD 生物柴油生产技术及 LRT 高温灭菌脱水技术在内的核心技术。上述技术来
源均为自主研发。
（2）报告期各期，发行人将营业收入分类列示为与工程建造及与运营有关
及其他业务后，工程建造业务的收入占比分别为 77.77%、74.39%、69.97%和
49.00%。
请发行人：
（1）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术
更替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向。
（2）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性。
（3）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建
造业务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土
木工程建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发
行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定
位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上述 4 项核心技术归类在提升产品性能、提高生产效率、改善工
艺流程等方面的具体体现，并与行业其他类似场景的技术进行对比，结合技术更
替进展，说明发行人技术是否具有先进性、是否符合行业发展方向
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人说明，LHP 超高压分离技术主要应用于厨余垃圾预处理，厨余
垃圾具有的成分复杂、杂质多、含水率高、热值较低等特征，LHP 超高压分离
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技术可有效降低干组分含水率，从而提高热值更利于焚烧资源化处理；并有效提
高湿组分中有机质含量，减少杂物含量，利于高效厌氧发酵生成沼气。LHP 超
高压分离技术适应性强，对于厨余垃圾原料成分要求较低，可降低厨余垃圾分类
及收运难度，并有利于提高处理量。
LHP 超高压分离技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
人工分拣→粗破碎→一
级滚筒筛分→二级滚筒
筛分→细破碎→弹跳滚 许多大块有机质被分类为杂物，有机质回收利用率
常规厨余垃圾预处理工
筒→弹跳板→光分选→ 较低；榨后残渣，含水率较高，体积未压缩；需更
艺
螺旋脱水，工艺流程长， 多人工操作
设备数量多；工艺流程
长，设备数量多
破碎→压榨干湿分离→ 杂物与有机质高效分离，有机质回收率高；榨后残
LHP 超高压分离技术 精分除杂制浆→除砂，工 渣含水率降低，体积缩小，有利于运输；自动化程
艺流程短，设备数量少 度高，节约劳动力
提高厨余垃圾可利用率；自动化程度高，节约劳动
发行人技术优势 流程更简单
力
根据中国循环经济协会作出的《科学技术成果评价报告》（中循协（评价）
自[2020]第 20 号），LHP 超高压分离技术具有创新型、实用性，整体技术水平
达到国内领先。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人说明，LCJ 厌氧发酵技术主要应用于厨余垃圾处理中有机物降解
利用环节，通过利用厌氧菌种对厨余垃圾残质中的有机物进行降解产生沼气进行
利用。发行人自主研发的厌氧复合产甲烷菌适应能力强，有机质降解率高，有助
于降低沼液中 COD 和氨氮浓度，提高沼气产量和沼气热值，从而降低废水后端
处理难度及增加资源综合利用收益。发行人自主研发的 CSTR 厌氧反应器及其配
套装置可靠性高，能够长期稳定运行，为厌氧产甲烷菌提供适宜生存条件并保持
厌氧产甲烷菌保持高活性。发行人改进的两相厌氧消化工艺将水解酸化和甲烷发
酵两个阶段尽量分离在两个串联的反应器中，产酸菌和产甲烷菌尽可能在各自最
佳环境条件下生长，有利于充分发挥其各自的活性及提高处理效果。
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LCJ 厌氧发酵技术与行业内其他同类技术应用比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
传统技术（常规干式厌氧
水解→除砂→厌氧发酵 固体含量高；运输、搅拌难度大；设备造价高
发酵）
传统技术（常规湿式厌氧 产生废水量大；预处理复杂；需频繁清理厌氧罐残
水解→除砂→厌氧发酵
发酵） 渣
水消耗小；自研菌种使厌氧发酵更充分，极大缩短
水解→除砂→厌氧发酵 了发酵时间并提高了有机质分解效率；智能化、自
LCJ 厌氧发酵技术
（同时进行 360 度除砂） 动化程度高；预处理要求较低；可同时混合发酵多
种物料
水消耗低；利用率高；智能化、自动化程度高；节
水解、泵送、厌氧发酵的
发行人技术优势 约劳动力，可发酵多种物料，同时处理多种有机物
同时进行多次除砂
质，有机质去除率高
根据中国环境保护产业协会出具的《环境保护技术成果鉴定证书》（[2020]
中环协鉴字 11 号），发行人 LCJ 厌氧发酵技术中“餐厨垃圾高效复合产甲烷菌
扩培技术及应用”具有自主知识产权，属国内首创，达到国内领先水平。
3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人说明，LBD 生物柴油生产技术主要应用于生物柴油制备，生物
柴油（脂肪酸甲酯）制备方法包括物理法和化学法，其中化学法中酸碱催化法为
规模化应用的主要方法，采用不同的酸、碱催化剂酸碱催化法及生产过程中产生
废水处置方式又衍生出不同的酸碱催化法技艺。LBD 生物柴油生产技术优化了
工艺流程，增加真空干燥、中和分离及三级蒸馏工段，产品多元化，提高生物柴
油及副产品纯度；优化了设计参数，对来料适应性更强，受原料含水、酸值影响
相对较小。
LBD 生物柴油生产技术与行业内其他生物柴油制备技术的对比如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
植物油、柴油、降凝剂进 较少规模化应用，仅能使用植物油，另外需添加一
直接混合法（物理法）
料→混合 定比例石化柴油，影响成品的质量指标
废弃油脂→低碳醇类催
可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
化剂加入反应→回收催
酸碱催化法 混合油脂；生产过程中废水不易处理；甲酯率通常
化剂→酸碱中和→水洗
在 90%左右；产品指标不稳定
干燥
废弃油脂→低碳醇类加 可规模化应用，适用不同种类、品质的原料油脂或
LBD 生物柴油生产技术
入反应→回收催化剂→ 混合油脂；生产过程中废水同步处理；甲酯率达 95%
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酸碱中和→水洗干燥 以上；产品指标稳定
流程与酸碱催化法基本
对原料油的种类、品质要求更低；生产过程更佳清
发行人技术优势 一致，采用不同的催化剂
洁；可规模化应用；甲酯率高；产品指标稳定
和废水处理方法
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人说明，LRT 高温灭菌脱水技术主要应用于动物固废处置。动物
固废包括病死畜禽及其他不适食用的动物产品，在处理过程中对防病、防疫及防
止二次污染的要求较高。LRT 高温灭菌脱水技术优化了工艺流程及核心设备，
对工艺参数进行定制化、特性化设计并实现控制自动化，降低故障率，提高动物
油脂产量，降低肉骨渣中水杂和含油率。适用范围广，来料适应性强，设备运行
稳定高效，有助于降低肉骨渣中水杂和含油率，提高动物油脂产量，保证油脂纯
度，提高处置残余物质的利用率。
LRT 高温灭菌脱水技术与传统动物固废处置技术的比较如下：
技术名称 工艺流程 性能与效率
无法彻底灭杀病原体，不能达到防疫功能；残余物
破碎→堆积/焚烧→自然
堆肥 易造成二次污染；处理周期长，多次翻堆处理，对
腐化
人工需求较高
对物料的防疫较好，但人工操作过程容易传染疫病；
进料→干燥→高温热解
热解炭化 劳需操作人员现场协助；碳化过程产生大量有害气
碳化→冷却→研磨
体；残余有机物较少，利用率低
进料→破碎→高温蒸煮 对物料的防疫较好，需人工装卸转送物料，过程易
常规湿法蒸煮工艺
→卸料→油水分离 接触病源；废水残余不好利用，臭味大
进料→破碎→泵送→高 自动化智能化，节省人工，全程封闭，防疫功能完
LRT 高温灭菌脱水技术 温灭菌脱水→脱脂压榨 善；自动化水平高，物料进入料仓后基本不需人力
（同时离心分离） 搬运
处置过程全程封闭，水蒸 自动化水平高，防疫功能完善，适用于规模化处理
发行人技术优势
气-水重复使用 处理周期短
根据发行人说明，并经本所律师核查，本所律师认为，与行业其他类似场景
的技术进行对比，并结合技术更替进展，发行人技术具有先进性且符合行业发展
方向。
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（二）说明上述核心技术开发过程、核心研发人员，如应用外购设备，补充
说明具体情况，并说明认定上述技术属于自主研发的合理性
1．LHP 超高压分离技术
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2010 年开展有关生活垃
圾处理技术的理论研究；2015 年发行人广州项目开始建设，由核心技术人员袁
艺东带领的科研小组在广州项目建设过程中开展 LHP 超高压分离技术工艺验证；
2017 年开始设备设计及定制；2019 年完成广州项目设备现场安装调试。
LHP 超高压分离技术的主要设备包括高压压榨机及配套的除杂制浆机、螺
旋等，为发行人自主研发设计或外购成品设备按照自研工艺路线进行改造和调整。
研发过程中，发行人就 LHP 超高压分离技术申请取得《一种垃圾分拣设备及方
法》《生活垃圾压榨分类分质处理资源化利用 RDF 系统及方法》《厨余、农贸
市场垃圾资源化处理系统及其工艺流程》等发明专利，具有自主知识产权。
2．LCJ 厌氧发酵技术
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2010 年开始在废水处理
工程中开始运用厌氧发酵技术，发行人核心技术人员方勇带领的科研小组于
2013 年开始在龙岗项目对厌氧发酵技术进行产业应用，2015 年至 2017 年期间通
过在龙岗项目、广州项目等项目的实践应用，逐步形成体系化的 LCJ 厌氧发酵
技术。
LCJ 厌氧发酵技术核心设备如水解罐罐体、厌氧罐罐体、正负压保护器、密
闭无臭取样箱等全部自主研发、设计及定制生产。研发过程中，发行人就 LCJ
厌氧发酵技术申请取得《一种可提升处理系统产能的餐厨垃圾处理方法及水解罐》
《厨余、农贸市场垃圾资源化处理厌氧发酵系统及方法》等发明专利并自研培养
了厌氧产甲烷菌，具有自主知识产权。
3．LBD 生物柴油生产技术
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2011 年确立了生物柴油
制备的研究方向，由具有 20 年生物柴油制备经验的苏跃华带领的科研小组进行
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攻关，2013 年开始在龙岗项目实施运用生物柴油制备技术；发行人不断通过生
产与实验相结合的方式对生物柴油制备技术进行探索升级，LBD 生物柴油生产
技术日趋成熟，2016 年开始在龙岗项目、广州项目规模化应用。
LBD 生物柴油生产技术主要核心设备蒸馏塔、陶瓷反应釜等由发行人自主
研发、设计或提供工艺参数、材质等要求定制生产。研发过程中，发行人就 LBD
生物柴油生产技术申请取得《生物柴油提纯工艺及系统》发明专利，具有自主知
识产权。
4．LRT 高温灭菌脱水技术
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人核心技术人员陈建湘、杨友
强、余海彪等组成的科研团队于 2005 年开始对动物废除处理领域进行研究，2010
年确定 LRT 高温灭菌脱水技术的研究方向，经不断的实践与实验积累，2015 年
开始在广州项目进行工艺、设备验证，LRT 高温灭菌脱水技术整体成型并开始规
模化应用。
LRT 高温灭菌脱水技术的主要设备破碎机、高温灭菌脱水反应釜由发行人
自主设计并定制生产。研发过程，发行人就 LRT 高温灭菌脱水技术申请取得《一
种动物类危险固体废物蒸煮废水处理方法》《动物类危险固体废物破碎机》等发
明专利，具有自主知识产权。
据上述，本所律师认为，发行人 4 项核心技术属于自主研发，具有合理性。
（三）说明报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比，并结合工程建
造业务的收入和毛利占比情况，发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木
工程建筑业或建筑安装业的差异，并结合《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人
的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符合创业板定位
1．报告期各期工程建造业务贡献的毛利金额及占比
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1 月至 6 月工程建造业
务的毛利金额分别为 11,166.18 万元、14,706.51 万元、10,016.80 万元和 4,149.79
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万元，毛利金额占公司总毛利额的比例分别为 64.16%、52.72%、23.26%、16.64%，
呈逐年下降趋势。
2．说明发行人的行业划分是否准确，是否属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）建筑业”、发行人是否符
合创业板定位
（1）工程建造业务的收入和毛利占比情况
报告期内，发行人工程建造业务的收入和毛利占比情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入分类 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1、工程建造 19,671.39 21.13% 57,479.68 35.51% 76,429.27 68.05% 54,029.32 68.93%
（1）有机固废处理 17,797.39 19.12% 42,902.26 26.51% 4,643.39 4.13% 11,693.29 14.92%
（2）生活垃圾处理 - - 9,644.48 5.96% 66,187.70 58.93% 31,756.74 40.52%
（3）环境工程 1,874.00 2.01% 4,932.94 3.05% 5,598.18 4.98% 10,579.29 13.50%
2、运营（受托运营和投
73,088.91 78.51% 103,679.69 64.05% 32,364.86 31.56% 23,903.43 30.50%
资运营）
（1）投资运营 73,088.91 78.51% 103,679.69 64.05% 32,364.86 31.56% 23,609.44 30.12%
①有机固废处理 62,194.09 66.81% 85,199.36 52.64% 32,364.86 31.56% 23,609.44 30.12%
②生活垃圾处理 10,894.82 11.70% 18,480.33 11.42% - - - 0.00
（2）受托运营 - - - - - - 293.99 0.38%
3、其他业务收入 331.29 0.36% 701.83 0.43% 437.95 0.39% 446.25 0.57%
营业收入 93,091.59 100.00% 161,861.21 100.00% 112,306.70 100.00% 78,379.00 100.00%
（2）发行人主营业务中工程施工的具体内容、与土木工程建筑业或建筑安
装业的差异
根据《国务院关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等有关规定，政府
和社会资本合作（PPP）项目可以依法采用建设—运营—移交（BOT）、建设—
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拥有—运营（BOO）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、改建—运营—移交
（ROT）、转让—运营—移交（TOT）等模式推进。鉴于有机固体废弃物 PPP
项目主要为新建项目，建设为有关项目的必要环节。
根据《国民经济行业分类》，土木工程建筑业是指土木工程主体的施工活动；
不包括施工前的工程准备活动；建筑安装业是指建筑物主体工程竣工后，建筑物
内各种设备的安装活动，以及施工中的线路敷设和管道安装活动；不包括工程收
尾的装饰，如对墙面、地板、天花板、门窗等处理活动。
经本所律师核查，发行人报告期内的工程施工业务与土木工程建筑业或建筑
安装业施工业务的差异在于：①发行人施工业务以特定的生态保护和环境治理效
果为目标，要求具备环境治理方面的技术，而非单纯建造建筑物或构筑物；②发
行人施工业务主要为自有 PPP 业务的建造环节，与 PPP 项目其他环节有机组合。
3．根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》相关规定、同行业上市
公司行业分类情况以及上述指标情况，说明发行人的行业划分是否准确，是否属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（七）
建筑业”
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，当上市公司某类业务的
营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。报告期内，发
行人主营业务收入来自于生态保护和环境治理方面的项目建造、运营，发行人生
态保护和环境治理方面的营业收入各期占比均超过 50%，属于生态保护和环境治
理业，行业编码为 N77。
生态保护和环境治理业上市公司中，深水海纳（300961）、华骐环保（300929）
2019 年度、2020 年度工程建造收入在营业收入中占比均高于 60%；其中深水海
纳（300961）2018 年度、2019 年度工程建造收入在营业收入中占比均高于 80%，
高于发行人报告期内工程建造收入在营业收入占比最高值，但并未影响前述上市
公司被划分为生态保护和环境治理业（N77）。
本所律师认为，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》废止前的
相关规定、同行业上市公司行业分类情况以及上述指标情况，发行人的行业划分
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
准确。
4．发行人是否符合创业板定位
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定，
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意
的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）,发行人属
于战略性新兴产业中的“7.2.5 环境保护及污染治理服务”。根据《新产业新业
态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111 号），发行人属于“040202
环境保护与污染治理活动”。
本所律师认为，发行人符合创业板定位。
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第三部分 第三次审核问询问题回复更新
问询问题二：关于资质和许可、土地使用权
申请文件及公开资料显示：
（1）深圳市生态环境局龙岗管理局于 2022 年 1 月 24 日发布关于举行深圳
市朗坤生物科技有限公司行政处罚听证会的公告，公告显示，根据有关规定，
该局决定对朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案举行公开听证。
（2）国家企业信用信息公示系统显示，深圳市市场监督管理局龙岗局 2019
年 12 月完成的抽查中发现，发行人全资子公司深圳市朗坤生物、深圳市朗坤环
保新能源有限公司、深圳市必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公
司等即时公示信息（检查企业即时公示信息的及时性、真实性）存在问题，并
责令其改正。
（3）宝安项目因用地问题无法解决，目前仅提供餐厨垃圾的收运服务。兴
业项目、武冈项目、定南项目，由于土地划拨或出让手续尚未办结，项目暂无
法开工建设，但因动物防疫需要，应要求发行人已先行收运病死畜禽至有资质
的其他主体处理。福泉项目、修水项目、玉屏项目因暂未完成国有土地使用权
出让，经当地县级人民政府或者自然资源主管部门核准备案，暂租赁设施农用
地。
请发行人：
（1）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的
购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、
许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认
证所需的条件，是否存在无法续期风险。
（2）说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市
必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具
体问题，整改情况。
（3）说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，
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是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
（4）说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，
对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、
请进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的
购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、许
可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在无法续期风险。
1．说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形
朗坤生物为运营龙岗项目的项目公司。龙岗项目为龙岗区处置居民企业餐厨
垃圾的唯一项目。因特许经营区域内餐厨垃圾增长较快超出龙岗项目设计产能，
朗坤生物采取加大人力投入、错峰处置、增加设备运行时间的方式提高日均处理
量。此外，朗坤生物为提升污水处理效率与性能，在原污水处理工艺不变情况下，
在污水除杂环节增设 4 台叠螺机优化除杂效果。
由此，深圳市生态环境局龙岗管理局 2022 年 1 月 12 日向朗坤生物送达深环
龙岗听告字〔2021)641 号《行政处罚告知书》，认为朗坤生物涉嫌：（1）朗坤
生物未按《建设项目环境影响报告表》及《建设项目环境影响审查批复》的要求，
未报生态环境主管部门审批，擅自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量； 2）
朗坤生物擅自改变废水处理工艺，增加 4 台叠螺机，未经环保验收建成投入使用。
深圳市生态环境局龙岗管理局 2022 年 1 月 24 日在龙岗政府在线网站发布
《深圳市生态环境局龙岗管理局关于举行深圳市朗坤生物科技有限公司行政处
罚听证会的公告》，于 2022 年 2 月 11 日下午 16:00 就本案展开听证。
2．相关设备的购买和使用时间
根据发行人的说明，朗坤生物相关设备购买及使用时间如下：
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序号 设备名称 购买时间 使用时间
1 一级分拣机（含配套液压站）2 台 2019 年 9 月 2021 年 3 月
2 固液分离机（固液分配器）2 台 2020 年 7 月 2021 年 1 月
3 三相卧式离心机（油水分离机） 2020 年 2 月 2020 年 5 月
4 叠螺机 1 台 2019 年 4 月 2019 年 4 月
5 叠螺机 1 台 2019 年 6 月 2019 年 7 月
6 叠螺机 1 台 2019 年 11 月 2020 年 1 月
7 叠螺机 1 台 2020 年 10 月 2020 年 11 月
3．听证的结果和进展
2022 年 2 月 25 日，深圳市生态环境龙岗管理局出具深环龙岗不罚字[2022]14
号《不予处罚决定书》，对朗坤生物作出不予处罚决定。
4．发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得发
行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风
险
发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证情况及续期所需条件等详
见本补充法律意见正文“第一部分 第一次审核问询问题更新”之“问询问题六：
关于资质和许可”部分。
（二）说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市
必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具体
问题，整改情况。
根据发行人说明，并经本所律师核查，朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、
深圳必尚因未能及时在国家企业信用信息公示系统自主填报年报信息及政许可
取得、变更、延续信息，被国家企业信用信息公示系统提示整改。朗坤生物、朗
坤新能源、华夏海朗收到国家企业信用信息公示系统整改提示后，及时更新了信
息。国家企业信用信息公示系统现已消除整改提示。
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（三）说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，
是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
1．朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案
如前所述，朗坤生物未因涉嫌未批先建案和未验先投案受到主管部门的行政
处罚。
2．发行人资质问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业已
取得从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，不会因为缺乏从事生产经营所
需取得的资质、许可、认证而被行政处罚，不构成重大违法违规，不影响发行上
市条件。
3．朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚公示信息问题
本所律师对发行人有关人员进行了访谈，取得了有关主管机关的合规证明及
发行人的书面说明。根据深圳市市场监督龙岗管理局及深圳市市场监督宝安管理
局出具的证明，本所律师认为，朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚及
时进行了整改，相关行为不属于重大违法违规行为，不会因此受到行政处罚。朗
坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚前述整改事项不会影响发行人的上市
条件。
（四）说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，
对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、
请进行风险提示。
1．宝安项目
《宝安区餐厨垃圾收运、处理工程（一期）特许经营权协议的补充协议》约
定：1.鉴于目前宝安区餐厨垃圾处理项目因周边居民的强烈反对致公众参与调查
环节无法满足环评审批要求，从而导致该项目无法继续推进，宝安区餐厨垃圾面
临无法在本辖区自行处理的困境。2.甲方自本协议签订之日起收回宝安区餐厨垃
圾的处理权保留乙方餐厨垃圾收运权。由于本餐厨垃圾处理项目的设计、投资、
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建设、改造、运营与维护因客观原因无法推进，因此，《特许经营权协议》中涉
及餐厨垃圾处理项目建设以及垃圾处理的协议内容双方不再遵照执行，甲方不对
乙方建设前期的投入承担任何赔偿责任。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日止，原有项目用地未供应；
发行人及项目公司正常履行前述补充协议；原有项目用地供应未完成未影响宝安
项目运营。宝安项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。本所律师认为，
宝安项目政府方业已就项目用地供应未能完成与朗坤新能源达成补充协议并继
续履约，除非与发行人及朗坤新能源协商一致，不会因为项目用地供应未能完成
而单方面解除本项目的特许经营协议。本所律师认为，宝安项目特许经营权协议
因供地未完成而解除的风险较低。
2．龙岗项目
《龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目（餐厨垃圾收运处理）
BOO 特许经营权协议》约定：甲方负责完成本项目建设用地的相关报批手续，
取得相关批文后，将项目用地无偿提供给特许经营者使用。本项目土地国有土地
使用权归甲方所有。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，政府方已提供项目用地，
但未办结土地权证。深圳市龙岗区城市管理和综合执法局出具证明，确认本项目
由于须配合项目尽快落地开展餐厨垃圾及项目所在片区详细规划仍在编制中等
客观原因，未办结国有土地使用权不动产权证，且政府方将继续依法依约保障项
目用地。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日止，发行人及朗坤生物正常
履行特许经营协议，龙岗项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。本所
律师认为，龙岗项目特许经营协议约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行
人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除
项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，
常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。本所律师认为，龙岗项目
特许经营权协议因政府方未办结项目用地权证而解除的风险较低。
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3．兴业项目、武冈项目、定南项目
《兴业县死禽畜无害化处理 BOT 项目特许经营协议书》约定：项目用地由
甲方以有偿划拨方式提供。《武冈市病死畜禽无害化处理项目》约定：甲方协调
政府以招拍挂出让方式为项目提供用地，并协助乙方办理国上、规划等手续。《定
南县病死畜禽无害化集中处理中心项目》约定：甲方以出让方式为项目提供用地。
据此，兴业项目、武冈项目、定南项目的供地义务由政府方承担。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，兴业项目、武冈项目、定
南项目用地供应尚未完成，暂未开工建设。兴业县农业农村局、武冈市畜牧水产
事务中心、定南县农业农村局出具书面证明，确认兴业项目、武冈项目、定南项
目无法开工建设原因为规划调整尚未办结。
截至本补充法律意见出具之日止，发行人及有关项目公司均按照政府方要求
提供收运服务，兴业项目、武冈项目、定南项目的政府方未提出解约要求。本所
律师认为，兴业项目、武冈项目、定南项目的特许经营协议均约定项目供地义务
由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完
成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购
受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。
本所律师认为，兴业项目、武冈项目、定南项目特许经营权协议因供地未完成而
解除的风险较低。
4．福泉项目、修水项目、玉屏项目
《福泉市病死畜禽无害化处理项目投资及特许经营合同》约定：甲方以出让
方式向项目提供用地。《修水县畜禽无害化处理中心特许经营协议书》约定：甲
方同意由国上局以招、拍、挂的方式向乙方出让土地。《玉屏生物资源科学利用
中心项目 BOO 正式投资协议》约定，甲方以招拍挂出让方式为项目提供用地。
据此，福泉项目、修水项目、玉屏项目的供地义务由政府方承担。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，修水项目用地已按照特许
经营权协议约定完成土地出让，并办结赣（2022）修水县不动产权第 0109057
号《不动产权证书》，该地块坐落于山口镇桃坪村秃舍坑地块，宗地面积为
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9,998.22 平方米，用途为工业用地，使用期限自 2022 年 5 月 11 日至 2072 年 5
月 10 日止。福泉项目、玉屏项目用地供应尚未完成，影响了项目建设进度。福
泉市农业农村局出具证明，确认本项目国有土地使用权出让暂时存在困难，但须
配合项目尽快落地开展病死禽畜无害化处理等客观原因，政府方暂改以设施农用
地形式提供项目用地，政府方将依约继续落实国有土地使用权出让手续，保障项
目用地。玉屏侗族自治县农业农村局出具证明，确认本项目由于国有建设用地使
用权出让暂存在困难，但病死畜禽无害化处理的社会需求较为紧迫，暂改以设施
农用地形式提供项目用地，政府方将依法继续落实国有土地使用权出让手续，保
障项目用地。
截至本补充法律意见出具之日，福泉项目、玉屏项目的政府方未提出解约要
求。本所律师认为，福泉项目、玉屏项目的特许经营协议均约定项目供地义务由
政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成
其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受
到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。
本所律师认为，福泉项目、玉屏项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险
较低。
5．其他项目
经本所律师核查，除上述项目外，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山项
目、景德镇项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国项目亦存在
项目用地出让或划拨尚未办结的情形，影响了项目建设进度。
经本所律师核查，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山项目、景德镇项目、
三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国项目的特许经营协议均约定政
府方承担项目供地义务。本所律师认为，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山
项目、景德镇项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国项目的特
许经营协议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协
商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。
此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方
解除项目特许经营协议较为慎重。本所律师认为，道县项目、湘乡项目、株洲项
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目、保山项目、景德镇项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国
项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
6．风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
项目建设不能按期完成或项目解约的风险”中提示相关风险。
问询问题三：关于环保
申请文件及公开资料显示：
2017 年 1 月，深圳市龙岗区环境保护和水务局就排放的废水超出相关排污
许可证容许的排放标准，对朗坤环境罚款 13 万元。由于上述事件，朗坤环境于
2018 年 10 月被有关部门评为 2017 年环保不良企业，2019 年 3 月被评为 2019
年环保警示企业，2019 年 10 月评为具有良好环保状况的企业。
请发行人：
（1）结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业
对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上
述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
（2）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场
检查情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业
对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上述
事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
1．结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业对
发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响
经核查，朗坤生物于 2018 年 10 月被评为 2017 年环保不良企业，2019 年 3
月环境信用被修复为 2017 年环保警示企业，2019 年 10 月被评为 2018 年度环保
良好企业。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十四条规定，对环保警示企业，
可以采取以下约束性措施：（一）责令企业按季度向组织实施环境信用评价工作
和直接对该企业实施日常环境监管的环保部门，书面报告信用评价中发现问题的
整改情况；（二）从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口
许可证以及其他行政许可申请事项；（三）加大执法监察频次；（四）从严审批
各类环保专项资金补助申请；（五）环保部门在组织有关评优评奖活动中，暂停
授予其有关荣誉称号；（六）建议银行业金融机构严格贷款条件；（七）建议保
险机构适度提高环境污染责任保险费率；（八）将环保警示企业名单通报有关国
有资产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议对
环保警示企业及其负责人暂停授予先进企业或者先进个人等荣誉称号；（九）国
家或者地方规定的其他约束性措施。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十五条规定，对环保不良企业，
应当采取以下惩戒性措施：（一）责令其向社会公布改善环境行为的计划或者承
诺，按季度向实施环境信用评价管理和直接对该企业实施日常环境监管的环保部
门，书面报告企业环境信用评价中发现问题的整改情况。改善环境行为的计划或
者承诺的内容，应当包括加强内部环境管理，整改失信行为，增加自行监测频次，
加大环保投资，落实环保责任人等具体措施及完成时限。（二）结合其环境失信
行为的类别和具体情节，从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废
物进口许可证以及其他行政许可申请事项。（三）加大执法监察频次。（四）暂
停各类环保专项资金补助。（五）建议财政等有关部门在确定和调整政府采购名
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录时，取消其产品或者服务。（六）环保部门在组织有关评优评奖活动中，不得
授予其有关荣誉称号。（七）建议银行业金融机构对其审慎授信，在其环境信用
等级提升之前，不予新增贷款，并视情况逐步压缩贷款，直至退出贷款。（八）
建议保险机构提高环境污染责任保险费率。（九）将环保不良企业名单通报有关
国有资产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议
对环保不良企业及其负责人不得授予先进企业或者先进个人等荣誉称号。（十）
国家或者地方规定的其他惩戒性措施。
经本所律师核查，根据前述规定，朗坤生物报告期内评为环保不良企业、环
保警示企业，对其获取资质、贷款等存在影响。但由于朗坤生物为龙岗项目的项
目公司，主营业务为龙岗项目的运营。朗坤生物报告期被评为环保不良企业、环
保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响。
2．未在申报文件中披露上述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完
整情形
朗坤生物报告期内曾被评为环保不良企业、环保警示企业的原因系因朗坤生
物 2017 年因排污超标受到深圳市龙岗区环境保护和税务局罚款 13 万元的行政处
罚[深龙环水罚（2017）0039 号]。2017 年 12 月 1 日，深圳市龙岗区环境保护和
税务局出具证明，认定：该项目此次超标排放情况适用于裁量标准四个处罚档中
最低一档，罚款金额确定为 13 万元。根据上述量罚情节的规定，被处罚人上述
环境违法行为情节较轻，未造成严重后果和危害。被处罚人已履行上述处罚决定，
并已根据相关规定的要求及时进行整改。
2019 年 3 月 25 日，深圳市生态环境局发布《关于深圳市农牧美益肉业有限
公司等 11 家企业 2017 年环境信用等级修复意见的函》，认定：由于朗坤生物积
极整改，朗坤生物环境信用等级修复为“环保警示企业”。
2020 年 6 月 5 日，深圳市生态环境局发布《关于公布深圳市 2019 年度市级
企业环境信用评价结果的通知》，认定：朗坤生物为环保良好企业。
经本所律师核查，由于导致朗坤生物被评为环保不良及警示的行政处罚发生
在报告期前，且被处罚机关认定为“情节较轻”；发行人及朗坤生物在报告期内
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不存在环保方面的重大违法行为，不构成本次发行上市实质性障碍，故而发行人
在申报文件中未予披露。本所律师认为，发行人申报文件不存在信息披露不及时
或不完整的情形。
（二）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查
情况。
1．说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人出具的说明，报告期内发行人对环保设施、设备持续投入，相关
环保投资和费用成本如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
类别
（万元） （万元） （万元） （万元）
环保设施、设备、绿化支出 9,900.75 16,396.42 11,293.64 2,112.43
费用化环保支出 1,459.27 2,697.92 6,377.78 3,249.71
合计 11,360.02 19,094.34 17,671.42 5,362.14
2019 年度、2020 年度，发行人环保设备投资主要为茂名项目、吴川项目的
环保设施与设备投入。2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月，发行人环保设备投资主
要为中山项目环保建设投入。
2019 年度至 2020 年度，发行人主要生活垃圾处理项目尚未投入运营，因此
费用化环保支出较少。2021 年度至 2022 年 1 月至 6 月，随着茂名项目、吴川项
目投入运营后，发行人费用化环保支出明显增加。
本所律师认为，发行人报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、
环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
2．募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《招股说明书（注册稿）》《可行性研究报告》及发行人说明，募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
项目名称 资金来源及金额 环保措施
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（一）建设期
1.扬尘控制，合理安排施工进度计划，建筑施
工、场区道路施工和场地平整等应集中进行，
以避免长期的扬尘污染，并对施工场地进行定
期洒水，减少扬尘产生量。基建期出场车辆宜
经过草垫帘或浅水坑清掉裹胎烂泥，减少尘土
飞扬对沿途的影响。
2.噪声控制，将产生高噪声的施工机械尽量安
排在白天作业，禁止夜间使用打桩机，以减轻
夜间噪声对环境的影响。施工时应设防护围布
以减轻噪声和扬尘影响，同时对不同的施工阶
段应按《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-
90）对施工场界进行噪声控制。
3.污水处理 ，应落实生活污水的收集处理措
施，施工单位应建立临时厕所、化粪池以及食
堂污水隔油池，确保生活污水定点收集处理，
以减少污染物的排放量，减轻对地表水的污染。
施工过程中产生的地下渗水、泥浆、地面设备
冲洗水等 SS 浓度较高的废 水，应先经沉淀池
本项目环保措施需 沉淀后方可排放，不得就地直排。
投入 11,170 万元，由 4.固废处理，加强施工期的余土和建筑垃圾的
中山市南部组团垃圾综合处理基 管理，施工单位应当规范运输、不能随意倾倒、
发行人自有资金先
地有机垃圾资源化处理项目 堆放建筑垃圾，施工结束后，应及时清运多余
行投入，募集资金到
位后进行替换 或废弃建筑垃圾。对于建筑垃圾，其中的钢材
可以回收利用，其它混凝土块与弃土、弃渣均
为无机物，可用于地基或低洼地的回填。生活
垃圾要定点收集，由当地环卫部门有偿清理外
运，做到垃圾日产日清，不得随意倾倒。
对施工完成的坡面作及时的护坡处理（如
设挡土墙、对坡面夯实、植草等），以防止水
土流失。
（二）运营期
1.臭气处理，有机垃圾处理厂应采用封闭设计，
废气处理应遵循标准《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）。采用进出料双道门设计，内
外两门配合避免臭气外泄；核心设备密闭，处
理和输送设备密闭化作业；恶臭产生区域功能
隔离，进出料口集中设置；场外人车分流，避
免物流组织混乱；厂区内管理区和生产区有效
隔离。
2.废水处理，有机垃圾处理厂内的废水包括生
产废水和生活污水两部分。污水收集后集中处
理进行统一处理后进行集中排放。
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3.噪声及蚊蝇控制，对于车辆产生的噪声主要
通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备
产生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。
作业车间为封闭型设计，减少噪声对周围环境
的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪
声峰值控制在 80dB 以下，使厂区周边噪声昼间
低于 55dB，夜间低于 45dB。遵循标准《工业企
业厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规定。
本项目沿该处理厂周边车行道可种植阔叶乔
木，可有效地屏蔽灰尘及噪声。每天工作结束
后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇高
繁殖季节，应定时喷洒药水，将蚊蝇的产生控
制在最少。
4.沼渣，处理设施在运行过程中，预处理产生
固渣和污水处理产生的沼渣进行脱水，降低含
水率后进入焚烧厂处理。
5.其他措施，为保证有机垃圾处理的及时性，
要严格遵循以下措施（1）定时、定点收运。有
机垃圾应做到日产日清；有机垃圾收运可按照
作业服务要求以及与产生单位的约定，确定收
运时间和频率。（2）有机垃圾收运单位必须按
照运输合同的约定，将有机垃圾运到指定的处
置地点，并认真填写处置联单记录；不得擅自
改变有机垃圾处置地点，任意处置有机垃圾。
（3）环卫管理部门对本区域内有机垃圾收运单
位实施日常监管。
（一）废水
施工期主要产生施工人员生活污水，施工废水；
营运期主要产生生活污水、生产废水等水污染
物。生活污水依托附近居民区化粪池等设施预
处理后，由截污管网引入横岭水质净化厂进行
深度处理；施工废水经隔油沉淀池隔油沉淀后
回用不外排；生产废水经自建污水处理设施处
本项目环保措施需 理达标后回用于园区绿化。
研发中心及信息化建设项目 投入 168 万元，通过 （二）废气
募集资金解决 施工期主要产生粉尘和扬尘，装修的甲醛、甲
苯等，以及施工机械尾气；营运期主要产生发
电机尾气、沼液臭气、中试恶臭、实验室废气
等大气污染物。粉尘及扬尘通过洒水、覆盖进
行处理；装修大气污染物通过采用绿色原料、
加强通风处理；施工机械尾气通过使用清洁设
备、加装再生式柴油颗粒捕集器处理。发电机
尾气通过再生式柴油颗粒捕集器净化后由烟道
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
高空排放；沼液臭气通过集中抽排风引至楼顶
一体化除臭系统处理后高空排放；中试恶臭通
过负压密闭收集后专管引至楼顶一体化除臭系
统处理后高空排放；实验室废气经专用通风柜
收集并经楼顶一体化除臭系统处理后高空排
放。
（三）固体废弃物
施工期主要产生一般固废（弃土、建筑垃圾），
危险废物（油漆、涂料等空桶）及生活垃圾；
营运期主要产生一般固废（生活垃圾和一般工
业固废）和危险废物等固体废弃物。弃土送往
余泥渣土处置场填埋；建筑垃圾运往指定的建
筑垃圾受纳场；危险废物收集后交由有相关资
质单位外运处理；生活垃圾交由环卫部门清运；
对于一般工业固废，项目中试压榨的无机干组
分运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，湿组分作
为后续制浆的主要原料进行资源化处理，厌氧
氨氧化提取菌株后的污泥进行脱水压滤处理后
运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，拆封时产生
的废包装材料统一收集后可回收部分由废品回
收部门收购，不可回收部分定期交由环卫部门
统一清运处理。
（四）噪音
施工期噪声主要由钻机、挖掘机、打桩机、电
锯等产生，营运期噪声主要由加压水泵、风机、
发电机、生产设备机械等产生。公司使用低噪
声设备，合理安排高噪声设备作业时段，采用
隔声、消声、减振等措施处理噪音污染。
补充流动资金 不适用 不适用
3．公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）发行人的日常排污监测
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人制订了环保内控制度，对各项
目开展自主及第三方日常排污监测。其中，自主日常排污监测安排如下：
项目类别 监测周期 监测内容
动物固废项目 每日一次 内部化验室对外排水采样检测
餐厨环境园 每日一次 内部化验室对外排水采样检测
每日 0 时至 23 时，每 2 小 废水、废气在线监测，上传至所在地污染源监管信息平台及
垃圾发电项目
时一次 国发平台
第三方检测机构日常排污监测安排如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
项目类别 检测周期 监测内容
动物固废项目 每半年一次 外排水、有组织废气浓度、无组织废气浓度、地下水、噪声
餐厨环境园项目 每季度一次 废水、废气排放
每月一次 外排废水、废气、飞灰
垃圾发电项目
每季度一次 炉渣
根据发行人自主监测及第三方监测结果，公司及其控股子公司报告期内的日
常排污监测达标。
（2）环保部门现场检查情况
经本所律师核查，除前述朗坤生物所经营的龙岗项目外，发行人其他项目报
告期内接受环保部门现场检查情况如下：
抽查项目 抽查时间 抽查人 抽查结果
2021 年 7 月
2022 年 2 月
浏阳项目 长沙市生态环境局 未责令整改或行政处罚
2022 年 2 月
2022 年 3 月
湘乡项目 2019 年 12 月 湘乡市环境保护局 未责令整改或行政处罚
2018 年 11 月
高州项目 2019 年 1 月 高州市环境保护局 未责令整改或行政处罚
2019 年 4 月
2021 年 5 月
2021 年 6 月
2021 年 11 月
2022 年 1 月
2022 年 3 月
茂名项目 茂名市生态环境局高州分局 未责令整改或行政处罚
2022 年 3 月
2022 年 4 月
2022 年 5 月
2022 年 7 月
2022 年 8 月
2021 年 6 月
2021 年 4 月
2021 年 9 月
2021 年 9 月
吴川项目 2021 年 11 月 湛江市生态环境局吴川分局 未责令整改或行政处罚
2022 年 1 月
2022 年 1 月
2022 年 3 月
2022 年 5 月
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
2022 年 6 月
2022 年 6 月
2022 年 4 月
阳春项目 2021 年 12 月 阳江市生态环境局监察分局 未责令整改或行政处罚
2021 年 4 月
2021 年 7 月
道县项目 2021 年 12 月 永州市生态环境局道县分局 未责令整改或行政处罚
2022 年 1 月
2022 年 2 月
广州项目 2021 年 9 月 广州市黄埔区环保局 未责令整改或行政处罚
2022 年 1 月
深圳市生态环境监测站龙岗
2022 年 6 月
龙岗项目 分站、深圳市生态环境局龙 未责令整改或行政处罚
2022 年 8 月
岗管理局坪地分所
2022 年 9 月
滨海项目 2022 年 5 月 滨海县生态环境局 未责令整改或行政处罚
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行人股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
叶兰昌
承办律师：_____________
罗元清
承办律师：_____________
李忠轩
承办律师：_____________
王梓塍
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
德恒 06F20200149-047 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
本所接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市
朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京德恒律师事务所关
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2021〕010953 号），以下简称“《审核问询函（一）》”），
本所根据《审核问询函（一）》出具了《补充法律意见（一）》。
2021 年 11 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深
圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011296 号），以下简称“《审核问询函
（二）》”），本所根据《审核问询函（二）》出具了《补充法律意见（二）》。
2022 年 2 月 18 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010195 号，以下简称“《审核问询函》”）。
本所就《审核问询函》中相关审核问询问题及发行人与本次发行上市相关的发生
变化的部分事项出具《补充法律意见（三）》。
2022 年 4 月 11 日，本所就《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
审核问询问题中变化的事项进行了更新并出具了《补充法律意见（四）》。
2022 年 9 月 29 日，本所就发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间发行人与本次发行上市相关的发生变化的部分事项出具《补充法律意见（五）》。
2022 年 10 月 19 日，本所就原披露于《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题的
回复存在部分变化，故本所对《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题发生变化的部分
进行补充披露，并出具《补充法律意见（六）》。
2022 年 12 月 12 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《发行注
册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕011118 号），以下简称“《反馈意
见落实函》”），提出若干审核问询问题。本所就《反馈意见落实函》有关法律
3-3-1-3
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
问题，出具《补充法律意见（七）》。
《补充法律意见（五）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简
称“补充事项期间”）发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化，且天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了《2020 年度、2021 年度及 2022
年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）《2020 年度、2021 年度及 2022
年度税收鉴证报告》（以下简称“《税收鉴证报告》”）《2020 年度、2021 年
度及 2022 年度内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
德恒就补充事项期间发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核
查验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见所涉及《审计报告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引
用、复述，并不对其真实性、准确性发表意见。本补充法律意见所涉及《审计报
告》中的财务数据部分，本所律师仅进行引用、复述，并不对其真实性、准确性
发表意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》的补充，并构成其不可分割的一部
分。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补
充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》与本补充法律意见不一致之处，以
本补充法律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》的声
明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、
术语和简称与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意
见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》表述一致。对于《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法
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律意见（六）》《补充法律意见（七）》未发生变化的内容，本补充法律意见不
再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
2022 年 8 月 10 日，创业板上市委 2022 年第 50 次审议会议对发行人本次公
开发行进行审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 3 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效期的
议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事项有效期的议案》。
2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效期的
议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事项有效期的议案》，同意延长申请首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市方案及授权董事会办理公司申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市相关事项有效期十二个月。
发行人本次公开发行尚需报经中国证监会履行注册程序，发行人股票在深交
所创业板上市尚需取得深交所同意。
二、发行人主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的营业收入分别
为 112,306.70 万元、161,861.20 万元和 181,856.40 万元；发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 13,589.16 万元、20,852.55 万元和 23,249.67 万元。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，相关情况
并未发生重大变化，发行人继续符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所股票上市审核规则》规定的上市
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、人员、机构、财务、业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
公司独立性或显失公允的关联交易。
五、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的实际控制人未发生变更；部分股
东基本信息发生变更，具体情况如下：
1．宁夏正和
补充事项期间，宁夏正和注册资本及出资结构发生变更，变更后的基本信息
如下：
企业名称 宁夏正和凤凰壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91640100MA76H1HK2L
代码
注册地址 银川市金凤区黄河东路创新园 57 号楼 3 层
执行事务合伙
正禾（银川）私募基金管理有限公司
人
出资额 10,960 万元
经营范围 股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 3 月 12 日
经营期限 2020 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
登记机关 银川市审批服务管理局
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 合伙份额（%）
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有
有限合伙人 10,950 99.91
出资结构 限合伙）
正禾（银川）私募基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.09
合计 10,950 100
2．重庆环保
补充事项期间，重庆环保股东发生变更，变更后的基本信息如下：
企业名称 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91500104MA5U5ANL6Y
代码
注册地址 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 6-2
执行事务合伙 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
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人
出资额 32,260 万元
股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金融业务，不得为未经许可
经营范围 的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 1 日
经营期限 长期
登记机关 重庆市大渡口区市场监督管理局
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆环保投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 30.9981
重庆发展投资有限公司 有限合伙人 10,000 30.9981
丰都县国有资产经营投资集团有
有限合伙人 6,000 18.5989
限公司
出资结构 北京李先生加州牛肉面大王有限
有限合伙人 5,000 15.4991
公司
北京百事达投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 3.0998
重庆环保产业股权投资基金管理
普通合伙人 260 0.8060
有限公司
合计 32,260 100
3．海通创新
补充事项期间，海通创新的注册资本及股东出资额发生变更，变更后的基本
信息如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用
91310000594731424M
代码
注册地址 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 时建龙
注册资本 1,150,000 万元
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资
成立日期 2012 年 4 月 24 日
经营期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 海通证券股份有限公司 1,150,000 100
合计 1,150,000 100
4．深高创投
补充事项期间，深高创投的注册资本及股东出资额发生变更，变更后的基本
信息如下基本信息如下：
企业名称 深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用 914403005586724980
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代码
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
注册资本 388,000 万元
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围 产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
成立日期 2010 年 6 月 29 日
经营期限 2010 年 6 月 29 日至 2030 年 6 月 29 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 深圳市高新投集团有限公司 388,000 100
合计 388,000 100
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及股权结构未发生变更。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人持
有的建筑业企业资质，根据《广东省住房和城乡建设厅关于建筑工程企业资质有
关事宜的通知》（粤建许函[2022]846 号）自动续期至 2023 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围未变更，发行人及其控制
的企业仍具备从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，经营
范围及经营方式符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人于香港特别
行政区设立了全资子公司朗坤国际科技集团有限公司（本文简称“朗坤国际”）。
截至本补充法律意见出具之日，朗坤国际尚未实质经营，其基本情况如下：
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公司名称 朗坤国际科技集团有限公司
外文名称 Leoking International Technology Group
公司类型 私人股份有限公司
成立时间 2023 年 2 月 7 日
营业期限 2023 年 2 月 7 日至无固定期限
注册资本 10,000.00 万港币
实缴资本 0.00 万元港币
执行董事 陈建湘
登记机关 香港特别行政区公司注册处
注册地址 香港九龙尖沙咀柯士甸路 20 号保发商业大厦 10 楼 1002 室
主要生产经营地 香港九龙尖沙咀柯士甸路 20 号保发商业大厦 10 楼 1002 室
经营范围 环保项目投资，国际贸易，新材料，生物医药及医美研发及销售
主营业务情况、在发行人
主营业务为环保项目投资、国际贸易、新材料、生物医药及医美研发及销售
业务板块中定位
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
股权结构 1 朗坤环境 10,000.00 0.00 100.00
合计 10,000.00 0.00 100.00
（三）主营业务
根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业收入分别为 1,118,687,523.73 元、
1,611,593,736.08 元和 1,812,164,731.73 元，分别占发行人当期营业收入的 90%以
上，主营业务突出且未发生重大变更。
（四）持续经营情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》《营业执照》
及有关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状
况良好。据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变动情况
1．新设控股子公司
（1）朗坤国际
补充事项期间，发行人投资设立了全资香港子公司朗坤国际，详见上文“第
四部分补充披露事项”之“七、发行人的业务”之“（二）境外业务”。
（2）深圳市朗坤产业投资有限公司
补充事项期间，发行人投资设立了全资子公司深圳市朗坤产业投资有限公司
（本文简称“朗坤产投”），其基本信息如下：
企业名称 深圳市朗坤产业投资有限公司
统一社会信用
91440300MA5HJ2QW84
代码
注册地址 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 1202
法定代表人 周存全
注册资本 6,000 万元
一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;生物基材料技术研发;新材料
经营范围 技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
成立日期 2022 年 10 月 20 日
经营期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 发行人 6,000 100
合计 6,000 100
（3）北京华融生物科技有限公司
补充事项期间，朗坤产投投资设立了全资子公司北京华融生物科技有限公司
（本文简称“华融生物”），其基本信息如下：
企业名称 北京华融生物科技有限公司
曾用名 深圳朗坤合成生物产业有限公司
统一社会信用
91440300MA5HK21G3D
代码
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注册地址 北京市通州区张家湾镇张采东路 110 号 124 室
法定代表人 冯欣诚
注册资本 4,000 万元
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园区管理服
务;工程管理服务;创业空间服务;生物基材料技术研发;生物基材料制造;生物基材料销售;
生物质燃料加工;生物质成型燃料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;细胞技术
研发和应用;医学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品
销售（不含危险化学品）;市政设施管理;固体废物治理;肥料销售;生物有机肥料研发;第一
经营范围 类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;道路货物运输（不含危险货物）;发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2022 年 11 月 10 日
经营期限 长期
登记机关 北京市通州区市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 朗坤产投 4,000 100
合计 4,000 100
2．新设参股子公司
补充事项期间，广州朗坤与广州市耀长远能源科技有限公司共同投资设立了
广州市耀坤环保有限公司，其基本信息如下：
企业名称 广州市耀坤环保有限公司
统一社会信用
91440113MAC2FH3T5U
代码
注册地址 广州市番禺区石基镇凌边村深岗大街 2 号 102 室
法定代表人 黄焯平
注册资本 300 万元
再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾
经营范围
经营性服务
成立日期 2022 年 11 月 07 日
经营期限 长期
登记机关 广州市番禺区市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广州市耀长远能源科技有限公司 255 85
出资结构
广州朗坤 45 15
合计 300 100
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（二）发行人新增关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2022 年度新增关联交易情
况如下：
1．关联租赁情况
租赁资产
承租方名称 2022 年度
种类
深圳市建银财富投资控股
房屋 207,996.00 元
有限公司
2．关键管理人员报酬
项 目 2022 年度
关键管理人员报酬 4,876,485.81 元
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
补充事项期间，发行人及其控制的企业新增租赁使用的对业务有较大影响的
房地产情况如下：
序 租赁
承租人 出租人 坐落 面积 租金 租赁期限
号 用途
深圳市宝安区
深圳市创 西乡街道共和
朗坤新能 366 平方 2023.01.01-
1 鼎实业有 工业路鼎新大 21,960 元/年 办公
源 米 2023.12.31
限公司 厦 A 座 613 单
元
北京市房山区
拱辰街道办事 97.87 平 2023.02.20-
2 发行人 庞美绒 8,000 元/月 办公
处拱辰大街 98 方米 2024.02.19
号 9 层 1107
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十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．授信合同、借款合同
补充事项期间，发行人及其控制的企业已经履行完毕、正在履行或将要履行
的授信额度 5,000 万元以上的授信合同如下：
授信额度（万 履行
序号 受信人 授信人 合同编号 授信期限
元） 情况
招商银行股份有 2022.10.20-20 正在
1 发行人 755XY2022032097 5,000.00
限公司深圳分行 23.10.19 履行
华夏银行股份有 SZ36（融资）20220 2022.11.18-20 正在
2 发行人 10,000.00
限公司深圳分行 011 23.11.18 履行
2．销售合同及主要客户
（1）货物销售合同
补充事项期间，发行人新增正在履行或将要履行的金额在 2,000 万元以上或
者标的金额未达到 2,000 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况
有重大影响的框架性货物销售合同（同一客户 12 个月内累计超过 2,000 万元）
如下:
累计数量
累计合同金 履行情
序号 销售方 采购方 采购标的 （±5% 缔约时间
额（万元） 况
吨）
广东宏力达合
成材料科技有 2022 年 8 月至 履行完
1 朗坤生物 生物柴油 1,766 1,651.4
限公司（共 12 2023 年 3 月 毕
份合同）
广东宏力达合
成材料科技有 正在履
2 朗坤生物 生物柴油 100 79 2023 年 3 月
限公司（共 1 份 行
合同）
中石油国际事
朗坤生
业（海南）有限 2022 年 9 月至 履行完
3 物、广州 生物柴油 22,000 20,370
公司（共 10 份 2022 年 11 月 毕
朗坤
合同）
中石油国际事 正在履
4 广州朗坤 生物柴油 2,920 2,395.52 2023 年 3 月
业（海南）有限 行
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累计数量
累计合同金 履行情
序号 销售方 采购方 采购标的 （±5% 缔约时间
额（万元） 况
吨）
公司（共 2 份合
同）
大连中油鼎鑫
正在履
5 广州朗坤 科技有限公司 生物柴油 3,000 2,400 2023 年 3 月
行
（共 1 份合同）
朗坤生 海南波米进出
2022 年 10 月 履行完
6 物、广州 口贸易有限公 生物柴油 6,500 5,805
至 12 月 毕
朗坤 司（共 4 份合同）
朗坤生 海南波米进出
2023 年 2 月至 正在履
7 物、广州 口贸易有限公 生物柴油 7,500 6,300
3月 行
朗坤 司（共 5 份合同）
朗坤生 厦门建发物产
2022 年 12 月 履行完
8 物、广州 有限公司（共 3 生物柴油 5,000 4,425
至 2023 年 2 月 毕
朗坤 份合同）
厦门建发物产
正在履
9 广州朗坤 有限公司（共 2 生物柴油 2,000 1,640 2023 年 3 月
行
份合同）
惠州市杰创生
朗坤生
物能源科技有 2022 年 10 月 履行完
10 物、广州 生物柴油 4,800 4,130
限公司（共 5 份 至 2023 年 3 月 毕
朗坤
合同）
横峰县赛力康
2022 年 8 月至 履行完
11 广州朗坤 科技有限公司 生物柴油 1,900 1,791.9
2022 年 12 月 毕
（共 13 份合同）
横峰县赛力康
正在履
12 广州朗坤 科技有限公司 生物柴油 300 276 2023 年 1 月
行
（共 1 份合同）
（2）主要客户
根据审计报告及《招股说明书（注册稿）》，2022 年度发行人前五大客户
（合并）为：
客户名称 不含税销售金额（万元） 销售内容 占销售总额比例（%）
中国石油国际事业有限公司 69,155.81 生物柴油 38.03
餐厨垃圾收
中山市住房和城乡建设局 20,864.11 集、处置服 11.47
务
餐厨垃圾收
广州市城市管理和综合执法局 14,209.93 7.81
集、处置服
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客户名称 不含税销售金额（万元） 销售内容 占销售总额比例（%）
务
广东电网有限责任公司茂名供电局 6,536.46 电 3.59
广东电网有限责任公司湛江供电局 5,947.97 电 3.27
根据发行人说明，并经本所律师核查，前述主要客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系；不存在前述主要客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
2．采购合同及主要供应商
（1）采购合同
补充事项期间，发行人未新增履行完毕、正在履行或将要履行的单笔金额在
2,000 万元以上或者标的金额未达到 2,000 万元，或对发行人生产经营活动、未
来发展或财务状况有重大影响的工程合同。除累计的原料油采购订单外，补充事
项期间，发行人未新增履行完毕、正在履行或将要履行的单笔金额在 2,000 万元
以上或者标的金额未达到 2,000 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财
务状况有重大影响的货物采购合同。
（2）主要供应商
根据审计报告及更新之后的《招股说明书（注册稿）》《审计报告》，2022
年度，发行人前五大供应商（合并）为：
供应商名称 不含税采购金额（万元） 采购内容 占采购总额比例（%）
李芳 16,840.93 废弃油脂 15.33
范星 4,300.95 废弃油脂 3.91
李菊媚 3,542.64 废弃油脂 3.22
杂质沼渣处
广州环投福山环保能源有限公司 2,834.62 理服务、蒸 2.58
汽
广州韦德能源科技有限公司 2,315.50 废弃油脂 2.11
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根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与前述主要供应商存在关
联关系；不存在前述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3．特许经营权合同
补充事项期间，广州朗坤与广州市耀长远能源科技有限公司组成联合体中标
取得广州市废弃食用油脂收运处置特许经营项目（番禺区）及广州市废弃食用油
脂收运处置特许经营项目（增城区）2 项特许经营权。
2022 年 9 月 19 日，广州市城市管理和综合执法局与广州朗坤、广州市耀长
远能源科技有限公司签订《特许经营权协议》，许可广州朗坤、广州市耀长远能
源科技有限公司在广州市番禺区排他的收运处置废弃食用油脂，日均收运处置废
弃食用油脂 22.4 吨/日以上，由广州朗坤、广州市耀长远能源科技有限公司成立
项目公司承继该项特许经营权，并负责项目运作和实施。
2022 年 12 月 29 日，广州市城市管理和综合执法局与广州朗坤、广州市耀
长远能源科技有限公司签订《特许经营权协议》，许可广州朗坤、广州市耀长远
能源科技有限公司在广州市增城区排他的收运处置废弃食用油脂，日均收运处置
废弃食用油脂 16 吨/日以上，由广州朗坤、广州市耀长远能源科技有限公司成立
项目公司承继该项特许经营权，并负责项目运作和实施。
截至本补充法律意见出具之日，广州朗坤与广州市耀长远能源科技有限公司
已设立了项目公司广州市耀坤环保有限公司承继并负责上述 2 项特许经营权的
实施。
（二）侵权之债
根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控制
的企业的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，除
本补充法律意见补充披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面价值为 77,131,696.41 元，其他应付款账面价值为 7,586,903.82
元。
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人金额较大的其
他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不
存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
（五）发行人的员工、社会保险和住房公积金
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其控制企业的员工人数及社会保险、公积金缴纳情况如下：
时间 项目 在册员工数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数
社会保险 1,508 人
2022.12.31 1,527 人 5人 1,522 人
住房公积金 1,503 人
发行人及其控制的企业应为员工缴纳社会保险住房公积金但部分未缴纳的
原因包括当月离职或入职、在外单位缴交未转回、自愿放弃、已有住房不愿缴纳、
已参加新农合和城镇居民医疗保险等。
根据发行人及其控制的企业所在地主管机关开具的证明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控制的企业在报告期内未因社会保险、
住房公积金缴纳事宜受到行政处罚。本所律师认为，发行人及其控制的企业在报
告期内存在未为部分员工实缴社会保险及住房公积金的情形不构成重大违法行
为；该等情形所可能涉及的补缴金额占当期净利润比例较低，发行人实际控制人
业已承诺承担补缴费用及有关损失，对发行人可持续经营影响较小；该等情形不
构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
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十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资
产置换、资产剥离、资产收购、资产出售等行为，亦无拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定和修改
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未制定和修改
现行公司章程。
发行人于 2023 年 3 月 24 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了按照
《上市公司章程指引（2022）》重新制定的公司上市后生效的公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次股东大会如下：
序号 时间 届次
1 2023 年 3 月 23 日 2023 年第一次临时股东大会
（二）董事会
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 5 次董事会，如下：
序号 时间 届次
1 2022 年 9 月 6 日 第三届董事会第三次会议
2 2022 年 9 月 23 日 第三届董事会第四次会议
3 2023 年 2 月 3 日 第三届董事会第五次会议
4 2023 年 3 月 8 日 第三届董事会第六次会议
5 2023 年 3 月 27 日 第三届董事会第七次会议
（三）监事会
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开监事会会议。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会
会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率
根据会计师出具的《审计报告》、《纳税审核报告》，并经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
免税、1%、3%、5%、6%、9%、
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进
13%
项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
12.5%、15%、25%、免征企业
企业所得税 应纳税所得额
所得税
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
如下：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
朗坤生物 15% 15% 15%
朗坤新能源 25% 25% 12.5%
高州生物 12.5% 12.5% 免征所得税
滨海朗科 12.5% 12.5% 免征所得税
浏阳达优 12.5% 12.5% 免征所得税
金沙朗坤 12.5% 12.5% 免征所得税
湘乡朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税
定南瑞朗 12.5% 免征所得税 免征所得税
阳春朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税
容县朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税
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信丰朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税
株洲瑞朗 12.5% 免征所得税 免征所得税
广州朗坤 12.5% 免征所得税 免征所得税
道县泉朗 12.5% 免征所得税 免征所得税
湛江朗坤 免征所得税 免征所得税 25%
茂名朗坤 免征所得税 免征所得税 25%
广元朗坤 免征所得税 免征所得税 25%
修水朗园 免征所得税 免征所得税 25%
兴业朗坤 免征所得税 25% 25%
玉屏华朗 免征所得税 25% 25%
武冈广德 免征所得税 25% 25%
兴国朗坤 免征所得税 25% 25%
福泉惠农 免征所得税 25% 25%
吉安朗坤 免征所得税 25% 25%
中山朗坤 免征所得税 25% 25%
饶平朗坤 免征所得税 25% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
（二）2022 年度发行人及其控制的企业享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供说明确认，发行人及其控制的企业 2022 年
度享受的税收优惠政策如下：
1．企业所得税
（1）发行人于 2017 年 10 月取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为
GR201744204385 的高新技术企业证书，根据企业所得税法有关规定，2017 年度
至 2019 年度发行人享受高新技术企业税收优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。
发行人于 2020 年 12 月通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202044203988 的
高新技术企业证书，2020 年度至 2022 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人及子公司从事环境保
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护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（即“三免
三减半”）。朗坤新能源自 2015 年至 2020 年享受企业所得税“三免三减半”优
惠。高州生物、滨海朗科、浏阳达优和金沙朗坤自 2018 年至 2023 年享受企业所
得税“三免三减半”优惠。湘乡朗坤、定南瑞朗、阳春朗坤、容县朗坤、信丰朗
坤、株洲瑞朗、广州朗坤和道县泉朗自 2019 至 2024 年享受企业所得税“三免三
减半”优惠。湛江朗坤、茂名朗坤、广元朗坤自 2021 年至 2026 年享受企业所得
税“三免三减半”优惠。兴业朗坤、玉屏华朗、饶平朗坤、兴国朗坤、武冈广德、
福泉惠农、吉安朗坤以及中山朗坤自 2022 年至 2027 年享受企业所得税“三免三
减半”优惠。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合
利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止
并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。朗坤生
物从 2017 年开始享受该优惠，广州朗坤从 2022 年开始享受该优惠。
（4）根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污
染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》(2019 年第 60 号公告)，朗坤生物
自 2020 年至 2021 年享受“对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%
的税率征收企业所得税”的优惠。
（5）根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)，“企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；
形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销”，发行人
享受上述优惠政策，朗坤生物自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受上述
优惠政策。
根据财政部、税务总局发布公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
朗坤生物、广州朗坤自 2021 年 1 月 1 日开始享受该优惠政策。
（6）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》(财税〔2019〕13 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，在财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税，高州生物自 2021 年享受上述小型微利企业所得税优惠政
策；高州生物、滨海朗科、株洲瑞朗、道县泉朗、定南瑞朗、信丰朗坤、湘乡朗
坤、新化朗坤、饶平朗坤 2022 年 1 月至 6 月享受上述小型微利企业所得税优惠
政策。
2．增值税
（1）依据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录>的通知》财税（2015）78 号，朗坤生物从 2018 年开始享受“资源综
合利用产品及劳务”增值税即征即退税收优惠，阳春朗坤、广州朗坤从 2021 年
开始享受该优惠。
根据财政部、税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税
2021 第 40 号），第四条：纳税人从事《目录》5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳
务”可适用本公告“三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税
政策。朗坤生物、朗坤新能源、广州朗坤、玉屏华朗、浏阳达优、高州生物、武
冈广德、滨海朗科、容县朗坤、株洲瑞朗、道县泉朗、定南瑞朗、广元朗坤、湘
乡朗坤、阳春朗坤、信丰朗坤、修水朗园、福泉惠农、湛江朗坤、茂名朗坤、中
山朗坤自 2022 年开始享受“垃圾处理费”免征增值税优惠。
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（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕3 号），发行人自 2016 年至 2022 年享受增值税技术转让、
技术开发免征增值税优惠。
（3）根据财政部、税务总局和海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》(2019 年第 39 号)自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、
生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额（以下称加
计抵减政策）,于 2022 年 3 月 3 日被中华人民共和国财政部、中华人民共和国国
家税务总局实施的《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号）所修改。财政部、税务总局和海
关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年 39 号）第七条执行期
限延长至 2022 年 12 月 31 日。朗坤新能源、广州朗坤、浏阳达优、高州生物、
滨海朗科、容县朗坤、株洲瑞朗、道县泉朗、湘乡朗坤、阳春朗坤、信丰朗坤
2021 年度对生产、生活性服务享受可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额；朗
坤新能源、浏阳达优、高州生物、滨海朗科、容县朗坤、株洲瑞朗、道县泉朗、
湘乡朗坤、阳春朗坤、信丰朗坤、修水朗坤 2022 年度对生产、生活性服务享受
可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
3．其他
（1）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）,对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资
源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花
税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。华夏海朗在 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日享受房产税、城镇土地使用税减按 50%征收优惠政策。
（2）根据《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的
若干措施》，华夏海朗在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日享受房产税、城
镇土地使用税免征。根据《深圳市人民政府关于印发应对新冠肺炎疫情进一步帮
助市场主体纾困解难若干措施的通知》华夏海朗、朗坤生物在 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日享受房产税、城镇土地使用税免征。根据广东省地方税务局
《关于城镇土地使用税困难减免税有关事项的公告》（2017 年第 7 号）、国家
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税务总局广东省税务局《关于强化落实税务政策坚决打赢疫情防控阻击战的通知》
（粤税发〔2020〕16 号）等规定，湛江朗坤、茂名朗坤 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策，广州朗坤 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 3 月 31 日享受城镇土地使用税免征优惠政策。根据财政部、税务总局 2022
年第 10 号文《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》中确定
对增值税小规模纳税人、小型微利企业可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城
市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕
地占用税和教育费附加、地方教育附加。高州生物、滨海朗科、饶平朗坤 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受房产税、城镇土地使用税减半征收。
（三）2022 年度发行人及其控制的企业获得的财政补助
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控制的企业 2022 年度
获得的 10 万元以上财政补助及奖励如下：
项目 金额（元） 依据文件 拨付机关
武冈市畜牧水产局无害化处理中
800,000.00 《湖南省病死畜禽无害化处理体系减少优化奖补方案》， 武冈市财政局
心项目建设奖补资金
《玉屏侗族自治县人民政府办公室关于拨给县农业农村
玉屏侗族自治县财政局病死畜禽 局有关经费函》(玉府办函〔2019〕585 号)《关于拨付 2018 玉屏县农业农村
1,000,000.00
无害化处理补贴 年省级病死畜禽无害化处理体系建设专项补助的通知》 局
（铜市农发〔2019〕91 号）
台江畜禽无害化处理建设补贴资 《黔东南州病死畜禽无害化处理收运体系 建设项目实施 黔东南州农业农
1,000,000.00
金 方案》(黔东南农复〔2021〕29 号) 村局
深圳市龙岗区工业和信息化局 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持工业和服 深圳市龙岗区工
1,147,000.00
2020 年技术改造专项扶持资金 务业发展实施细则》 业和信息化局
中山市发展和改革局国家污染治 《广东省发展改革委关于分解下达污染治理和节能减碳
中山市发展和改
理和节能减碳中央预算项目专项 2,000,000.00 专项(污染治理方向)2022 年中央预算内投资计划的通知》
革局
资金 （粤发改投资〔2022〕308 号）
广州开发区财政
生物质沼气净化及利用技术改造 《广州市黄埔区、广州开发区、广州高新区进一步促进先
1,050,000.00 国库集中支付中
项目 进制造业发展办法》(穗埔府规〔2020〕1 号)
心
《广州市黄埔区人民政府 广州开发区管委会关于印发广 广州开发区财政
城市餐厨垃圾预处理及资源化利
2,110,000.00 州市黄埔区、广州开发区、广州高新区进一步促进先进制 国库集中支付中
用项目
造业发展办法的通知》（穗埔府规〔2020〕1 号） 心
滨海县病死畜禽收集和无害化处 《2022 年滨海县病死畜禽收集和无害化处理能力提升项 滨海县农业农村
400,000.00
理能力提升补贴 目实施方案》 局
福泉畜禽无害化处理建设补贴资 黔南布依族苗族自治州《病死畜禽无害化处理体系建设实 黔南布依族苗族
1,961,400.00
金 施方案》 自治州农业农村
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
项目 金额（元） 依据文件 拨付机关
局
《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税
资源综合利用增值税即征即退 59,915,096.25 -
〔2015〕78 号)
广州开发区财政
《黄埔区广州开发区关于鼓励企业春节期间稳岗留工的
2022 年工业企业连续生产补贴 600,000.00 国库集中支付中
若干措施》（穗埔工信规字〔2022〕1 号）
心
《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 国家税 广东省各市人力
一次性留工补助 576,825.00 务总局广东省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防 资源和社会保障
失业工作的通知》(粤人社规〔2022〕9 号) 局
深圳市科技创新委员会 2022 年高 《深圳市科技计划项目管理办法》、《深圳市科技研发资 深圳市科技创新
500,000.00
新技术企业培育资助资金 金管理办法》 委员会
深圳市龙岗区科技创新局 2020 年 深圳市科技创新
200,000.00 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理办法》
第四批科技企业研发投入激励 委员会
广州开发区财政
《广州市黄埔区 广州开发区 广州高新区促进绿色低碳
绿色低碳发展专项资金款 150,000.00 国库集中支付中
发展办法》（穗埔发改规字〔2021〕1 号）
心
高州市农业局《关于下达 2021 年省级财政农业应急救灾
高州市人民政府、
资金(第二批)的通知》（高农〔2022〕33 号）、湖南省财
浏阳市农业农村
政厅《关于下达 2021 年第二批中央动物防疫等补助资金
局、深圳市住房和
疫情防控惠企补助 127,000.00 的通知》（湘财预〔2021〕132 号）、《深圳市人民政府
城乡建设局、龙岗
关于印发应对新冠肺炎疫情进一步帮助市场主体纾困解
区工业和信息化
难若干措施的通知》、《深圳市市级财政专项资金管理办
局
法》
其他项目 677,708.24 - -
（四）发行人及其控制的企业报告期内纳税情况
根据发行人及其控制的企业所在地税务机关分别出具的证明并经发行人确
认，补充事项期间，发行人及其控制的企业在税务方面不存在重大违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制企业的环境保护
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及控制的企业不存在环境保护方面
的重大违法行为。
（二）发行人的产品质量和技术
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的企业不存在因违反质量
技术相关法律法规及特许经营权而被处罚的情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的
企业、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
十八、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人继续具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票
并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重
大违法行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍与风险；发行人本次发行
尚需报中国证监会注册，其上市尚需经深交所同意。
本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章及负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行人股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
叶兰昌
承办律师：_____________
罗元清
承办律师：_____________
李忠轩
承办律师：_____________
王梓塍
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
北京德恒律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
德恒 06F20200149-052 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
本所接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项
法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤
环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市
朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京德恒律师事务所关
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北京德恒律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京德恒律师
事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2021〕010953 号），以下简称“《审核问询函（一）》”），
本所根据《审核问询函（一）》出具了《补充法律意见（一）》。
2021 年 11 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深
圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011296 号），以下简称“《审核问询函
（二）》”），本所根据《审核问询函（二）》出具了《补充法律意见（二）》。
2022 年 2 月 18 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《关于深圳
市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010195 号，以下简称“《审核问询函》”）。
本所就《审核问询函》中相关审核问询问题及发行人与本次发行上市相关的发生
变化的部分事项出具《补充法律意见（三）》。
2022 年 4 月 11 日，本所就《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
审核问询问题中变化的事项进行了更新并出具了《补充法律意见（四）》。
2022 年 9 月 29 日，本所就发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间发行人与本次发行上市相关的发生变化的部分事项出具《补充法律意见（五）》。
2022 年 10 月 19 日，本所就原披露于《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题的
回复存在部分变化，故本所对《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》审核问询问题发生变化的部分
进行补充披露，并出具《补充法律意见（六）》。
2022 年 12 月 12 日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人核发《发行注
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册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕011118 号），以下简称“《反馈意
见落实函》”），提出若干审核问询问题。本所就《反馈意见落实函》有关法律
问题，出具《补充法律意见（七）》。
2023 年 3 月 30 日，本所就发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间发行人与本次发行上市相关的发生变化的部分事项出具《补充法律意见（八）》。
《补充法律意见（七）》出具之后，本所应中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所要求，重新提交《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕
011118 号）中有关反馈意见落实的回复，故出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补充法
律意见（八）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补
充法律意见（七）》《补充法律意见（八）》与本补充法律意见不一致之处，以
本补充法律意见为准。德恒律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见（七）》《补
充法律意见（八）》的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补
充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律
意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法律意见
（七）》《补充法律意见（八）》表述一致。对于《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》《补充法
律意见（七）》《补充法律意见（八）》未发生变化的内容，本补充法律意见不
再重复发表法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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正 文
问询问题一：关于招投标
申报材料显示：
（1）吴川垃圾发电项目的社会资本方以中德（中国）环保有限公司为牵头
单位，发行人与其组成联合体参与招投标；阳春项目的社会资本方以发行人为
牵头单位，与岳阳市建筑设计院组成联合体参与招投标。
（2）2019 年至 2021 年，吴川垃圾发电项目收入分别为 15,273.86 万元、
31,639.68 万元和 7,496.80 万元，销售金额占全年销售总额的比例分别为 19.49%、
28.17%和 4.63%。
请发行人：
（1）说明以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要
性，相关单位的基本情况，是否与其存在关联关系或其他利益安排，是否存在
规避资质要求的情形；
（2）说明与相关单位的收入分配机制、分配依据及合理性。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要
性，相关单位的基本情况，是否与其存在关联关系或其他利益安排，是否存在规
避资质要求的情形
1．说明以联合体参与吴川垃圾发电项目、阳春项目招投标的原因及必要性
（1）以联合体参与吴川项目招投标的原因及必要性
根据发行人、联合体成员的说明，并经本所律师核查，发行人以联合体参与
吴川项目招投标的主要原因及必要性在于：在吴川项目招标时，发行人施工、设
计等业务资质等方面优势突出，能够响应吴川项目招标要求，但已有的垃圾发电
项目业绩有限。联合体成员中德（中国）环保有限公司在垃圾发电项目业绩方面
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具有一定优势。发行人与联合体成员中德（中国）环保有限公司双方希望优势互
补，强强联合，充分响应吴川项目招标要求，提高中标概率，达到共赢效果。
（2）以联合体参与阳春项目招投标的原因及必要性
根据发行人、联合体成员的说明，并经本所律师核查，发行人以联合体参与
阳春项目招投标的主要原因及必要性在于：在阳春项目招标时，发行人虽然施工
资质、项目业绩等方面优势突出，能够响应阳春项目招标要求，但尚未取得建筑
行业设计资质。联合体成员岳阳市建筑设计院当时作为全民所有制的建筑设计单
位，具有建筑行业（建筑工程）甲级资质。发行人与联合体成员岳阳市建筑设计
院双方希望优势互补，强强联合，充分响应阳春项目招标要求，提高中标概率，
达到共赢效果。
2．相关单位的基本情况
（1）吴川项目
根据本所律师核查，截至吴川项目投标文件签署之日，吴川项目联合体成员
单位中德（中国）环保有限公司的基本情况如下：
企业名称 中德（中国）环保有限公司
企业性质 有限公司
统一社会信用
91110108693203387A
代码
注册地址 北京市海淀区火器营路 1 号院 1 号楼 2 层 208 室
法定代表人 陈泽峰
注册资本 12800 万元（欧元）
研发、委托生产垃圾焚烧炉及配件;研发环保设备;固体废物污染的治理;技术开发、技术
咨询、技术推广、技术服务;销售自产产品;施工总承包;木薯、化工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、建筑装潢材料、机电设备、电工电器、电子产品、仪器仪表、日
经营范围 用品、机械设备、节能环保产品及其配件、焦炭、锌、铜、镍、铝、铁、矿产品(不含铁
矿石、氧化铝、铅土矿)的批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
股东名称 出资额（万欧元） 持股比例（%）
出资结构 中德环保科技股份公司 12,800 100
合计 12,800 100
董事 总经理 监事
董事、高管
陈泽峰、王久华、陈日新 陈泽峰 曹春江
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，中德（中国）环保有限公
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司前述基本信息未发生变更。
（2）阳春项目
根据本所律师核查，截至阳春项目投标文件签署之日，阳春项目联合体成员
单位岳阳市建筑设计院的基本情况如下：
企业名称 岳阳市建筑设计院
企业性质 全民所有制企业
统一社会信用
91430600186097970D
代码
注册地址 岳阳市岳阳楼区炮台山路 2 号
法定代表人 刘正力
注册资本 310 万元
凭资质证书从事建筑设计、市政公用行业设计（排水、道路）、建筑规划设计、园林景
观设计、岩土工程勘察、工程测量、地基基础工程检测、主体结构检测、水电检测、室
经营范围 内环境检测、室内岩土试验、一般工业与民用建筑工程、城市道路工程给水排水的工程
监理、建筑工程技术咨询、工程咨询服务、承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监
理项目出口境外项目（以上）所需的设备、材料。 晒图、复印。
成立日期 1994 年 4 月 29 日
营业期限 长期
登记机关 岳阳市工商行政管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 岳阳市建设局 310 100
合计 310 100
董事 总经理 监事
董事、高管
刘正力 刘正力 —
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，岳阳市建筑设计院的基
本情况如下：
企业名称 岳阳市建筑设计院有限公司
企业性质 国有独资公司
统一社会信用
91430600186097970D
代码
注册地址 岳阳市岳阳楼区炮台山路 2 号
法定代表人 韩振宇
注册资本 600 万元
建筑设计，市政公用行业设计（排水、道路），建筑规划设计，园林景观设计，房屋建
筑工程、市政工程、室内外装修装饰工程、园林绿化及园林配套设施工程的施工，岩土
工程勘察，工程测量，地基基础工程检测，主体结构检测，水电检测，室内环境检测，
经营范围
室内岩土试验，一般工业与民用建筑工程、城市道路工程给水排水的工程监理，建筑工
程技术咨询，工程咨询服务，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口
境外项目（以上）所需的设备、材料， 晒图、复印。
成立日期 1994 年 4 月 29 日
营业期限 长期
登记机关 岳阳市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
出资结构 岳阳市交投建设工程有限公司 600 100
合计 600 100
董事、高管 董事 总经理 监事
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韩振宇 韩振宇 陈莹
3．是否与其存在关联关系或其他利益安排
根据发行人及其他联合体成员确认，并经本所律师核查，除共同对项目公司
进行投资外，发行人与组成吴川项目、阳春项目投标联合体的其他成员之间不存
在其他关联关系或利益安排。
4．是否存在规避资质要求的情形
（1）联合体投标符合法律规定及招标文件要求
《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，两个以上法人或者其他组
织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备
承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定
的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合
体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二十二条规定，联合体中有同类
资质的供应商按照联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级较低的供应商
确定资质等级。以联合体形式参加政府采购活动的，联合体各方不得再单独参加
或者与其他供应商另外组成联合体参加同一合同项下的政府采购活动。
《政府采购货物和服务招标投标管理办法》第十九条规定，采购人或者采购
代理机构应当根据采购项目的实施要求，在招标公告、资格预审公告或者投标邀
请书中载明是否接受联合体投标。如未载明，不得拒绝联合体投标。
《国家发展和改革委员会关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本
合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744 号）规定，鼓励不同类型的民
营企业、外资企业，通过组建联合体等方式共同参与 PPP 项目。
经本所律师核查，前述规定在吴川项目、阳春项目招标投标时即已有效，吴
川项目、阳春项目资格预审文件、招标文件明确允许联合体投标。
（2）联合体投标具备商业合理性
经本所律师核查，已上市的环保行业企业中，华骐环保（300929.SZ）、维
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尔利（300190.SZ）、侨银股份（002973.SZ）、中兰环保（300854.SZ）等均披
露有组织联合体参与项目投标的情形，联合体投标为环保行业的通行做法。联合
体成员优势互补，强强联合，有利于提高共同的中标概率，具备商业合理性。
（3）吴川项目、阳春项目联合体对资质、业绩等要求的响应情况
经本所律师核查，吴川项目、阳春项目政府方在招标中对资质、业绩等的要
求及发行人与有关主体组成的联合体的响应情况如下：
联合体响应情况
项目 项目招标中对资质、业绩等的要求
是否响应 贡献成员
高新技术企业 是 发行人
环保类科研课题业绩 是 发行人
质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全
是 发行人
管理体系认证
生活垃圾焚烧发电项目投资或运营（含委托运营）或 EPC 中德环保（3 宗）、
是
总承包或主体设备供应业绩 发行人（1 宗）
市政公用工程施工总承包二级及以上资质 是 发行人
吴川项目 环保工程专业承包资质 是 发行人
建筑机电安装工程专业承包二级及以上资质 是 发行人
环境工程水污染防治工程设计乙级及以上资质 是 发行人
环境工程固体废物处理处置工程设计乙级及以上资质 是 发行人
污染治理设施运行服务能力评价证书（生活垃圾处理处
是 发行人
置二级及以上）
拥有污染治理设施运行服务能力评价证书（工业废水处
是 发行人
理二级及以上）
建筑工程施工总承包三级（或以上）资质 是 发行人
建筑行业（建筑工程）乙级（或以上）设计资质 是 岳阳市建筑设计院
病死畜禽处理 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）或
是 发行人
BOT（建设－运营－移交）经验
质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全
是 发行人
阳春项目 管理体系认证
自有资金能够满足项目建设需求资金比例 是 发行人
动物无害化处理相关技术及设施设备发明专利、实用新
是 发行人
型专利、软件著作权
项目技术负责人注册环保或动物卫生类或生物类工程师
是 发行人
执业资格或高级工程师职称
（4）小结
本所律师认为，发行人与其他主体组成联合体参与吴川项目、阳春项目投标，
符合法律规定及项目招标文件要求，是环保行业内的通行做法；吴川项目联合体
资质响应均由发行人贡献，阳春项目联合体施工资质响应亦由发行人贡献，发行
人作为联合体成员单位具备承担招标项目的相应能力，符合《中华人民共和国招
标投标法》第三十一条第二款的规定；发行人与有关单位组成联合体投标吴川项
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目、阳春项目不属于规避资质要求的情形。
（二）说明与相关单位的收入分配机制、分配依据及合理性
1.与相关单位的收入分配机制
经本所律师核查，吴川项目联合体成员单位中德（中国）环保有限公司及阳
春项目联合体成员单位岳阳市建筑设计院有限公司分别按照其在各项目公司实
缴出资比例参与项目利润分配。
2. 与相关单位的收入分配依据
经本所律师核查，吴川项目、阳春项目的收入分配依据为项目公司章程及《公
司法》有关规定。
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红
利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体
股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。前
述规定在吴川项目、阳春项目招标投标时即为有效。此外，自吴川项目、阳春项
目招标投标至今，法律、法规并未对环保设施 PPP 项目的联合体持股比例及利
润分配比例作出强制性规定。
经本所律师核查，吴川项目、阳春项目的项目公司湛江朗坤、阳春朗坤的章
程明确约定各方持股比例，且均约定项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润按照股东的实缴出资比例分配，不按实缴的出资比例分取红利的应经全体股
东同意；吴川项目、阳春项目的政府方分别出具书面文件，认定湛江朗坤、阳春
朗坤的股权安排不存在违反项目特许经营协议约定的情形。
本所律师认为，联合体相关单位依据项目公司章程及《公司法》有关规定确
定项目公司股权比例，并根据实缴出资分配项目收入，不违反法律规定，且经相
应项目政府方确认不存在违反特许经营协议的情形，当属合法有效。
3. 与相关单位的收入分配合理性
经本所律师核查，吴川项目、阳春项目均为环保设施 PPP 项目，联合体作
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为社会资本方投资设立项目公司，并通过项目公司利润分配获得收入，项目投资
对于项目实施具有决定性意义。吴川项目联合体协议约定：联合体牵头方中德（中
国）环保有限公司主要负责本项目的规划统筹、工程建设与运营工作的技术支持；
公司作为联合体成员单位，主要负责本项目的投融资财务管理、工程建设与项目
的运营。阳春项目联合体协议约定，项目公司的投资、建设和运营由牵头方发行
人负责。据此，吴川项目、阳春项目的投资主要由发行人负责，发行人由此在项
目公司取得控股比例。
发行人、中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司确认，各
自在项目公司持股比例系各方根据其当时自身资金情况及经营策略协商确定，在
项目公司持股均真实有效，无为他人代持的情形。截至本补充法律意见出具之日，
发行人、中德（中国）环保有限公司、岳阳市建筑设计院有限公司未因项目收入
分配发生争议或纠纷。
本所律师认为，联合体相关单位在不违反强制性法律规定及特许经营协议约
定的情形下，基于当时各自的资金情况及经营策略协商投资比例，并根据投资额
确定各自在项目公司股权及利润分配比例具备商业合理性。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
叶兰昌
承办律师：_____________
罗元清
承办律师：_____________
李忠轩
承办律师：_____________
王梓塍
年 月 日
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