国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ...................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ............................................ 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................ 8
三、律师应当声明的事项 ............................................. 10
第二部分 正 文 ..................................................... 12
一、发行人的基本情况 ............................................... 12
二、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 12
三、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 13
四、本次发行上市的实质条件 ......................................... 13
五、发行人的设立 ................................................... 18
六、发行人的独立性 ................................................. 18
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................... 20
八、发行人的股本及演变 ............................................. 21
九、发行人的业务 ................................................... 21
十、关联交易及同业竞争 ............................................. 22
十一、发行人的主要财产 ............................................. 23
十二、发行人的重大债权债务 ......................................... 24
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 25
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................... 25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 27
十七、发行人的税务 ................................................. 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 28
十九、发行人募集资金的运用 ......................................... 29
二十、发行人业务发展目标 ........................................... 29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 30
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................. 31
二十四、结论意见 ................................................... 31
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页 ..................................................... 33
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、万得凯科技、 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司，系本次拟发行上市的
指
股份公司 主体
本次发行、本次发行 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次申请在中国境内首
指
上市 次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
越南金宏、越南子公
指 金宏铜业（越南）有限公司，系发行人的全资子公司
司
万得凯暖通 指 浙江万得凯暖通科技有限公司，系发行人的控股子公司
台州协力 指 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
万得凯铜业 指 浙江万得凯铜业有限公司
万得凯五金厂 指 玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）
顶流制品 指 台州顶流金属制品有限公司，系发行人的关联方
顶流贸易 指 台州顶流贸易有限公司，系发行人的关联方
上海胜敬 指 上海胜敬国际贸易有限公司，系发行人的关联方
RWC 指 Reliance Worldwide Corporation 及其集团公司
Watts 指 Watts Water Technologies, Inc.及其集团公司
Oatey 指 Oatey Co.及其集团公司
Sioux Chief 指 Sioux Chief Mfg. Co., Inc.
Mosack 指 The Mosack Group, Inc.
Aalberts 指 Aalberts Industries NV, 荷兰 Aalberts 工业集团
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
越南律师 指 越南热心及合伙律师事务所
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司法》 指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委
《管理办法》 指 务会议审议通过、2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
自 2020 年 12 月 31 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上
《创业板上市规则》 指
市规则（2020 年 12 月修订）》
《新股发行改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公司登记管理条 经 2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号修订后实施的《中华人民
指
例》 共和国公司登记管理条例》
在台州市市场监督管理局备案现行有效的《浙江万得凯流体设
《公司章程》 指
备科技股份有限公司章程》
发行人全体发起人签署的《关于发起设立股份公司之发起人协
《发起人协议书》 指
议书》
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2021]3448 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2021]3449 号《关于浙江万得凯流体
《内控鉴证报告》 指
设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2021]3450 号《关于浙江万得凯流体
《差异鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性损益鉴证 天健会计师出具的天健审[2021]3451 号《关于浙江万得凯流体
指
报告》 设备科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天健会计师出具的天健审[2021]3452 号《关于浙江万得凯流体
《纳税鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署
的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证
监会、证券交易所的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市老
复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭
州）事务所，2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务；
4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、胡诗航
律师、李泽宇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所负责人，吉林大学法学学士，浙
江大学法律硕士。颜华荣律师自 2002 起从事专职律师工作，主要从事资本市场、
并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票
代码：002389）、向日葵（股票代码：300111）、帝龙文化（股票代码：002247）、
中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票
代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、
永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股
票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、
东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股
票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、
百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股
票代码：603488）、祥和实业（股票代码：603500）、晨丰科技（股票代码：603685）、
长城科技（股票代码：603897）、春光科技（股票代码：603657）等公开发行股
票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：
002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、三
变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材（股
票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深圳公
交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资 19 亿元人民币增资杭州萧
山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商业中
心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服务。
胡诗航律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，中国政法大学法学学
士，中国政法大学法学硕士，曾为熊猫乳品（股票代码：300898）、天普股份（股
票代码：605255）、泰福泵业（股票代码：300992）、中来股份（股票代码：300393）
等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资提供法律服务。
李泽宇律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，温州大学法学学士，
中山大学法律硕士，曾为长城科技（股票代码：603897）、神通科技（股票代码：
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605228）、绿田机械（股票代码：605259）、中来股份（股票代码：300393）、宁
波富邦（股票代码：600768）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、
重大资产重组提供法律服务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 8 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工
作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、
业务资质证书等；
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体
设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证
等；
4.涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于基本情况调查表的回复以及关联
关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登记
资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交
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易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支
付凭证、申请文件、商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网
站（www.cnipa.gov.cn）的网页查询结果等；
6.本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上
市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支
出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司
章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商登记文件等；
8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股
东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他相关公司管理制度等；
9.相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人相关人员的访谈笔录、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清
缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响报告、
质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作
出的相关描述文件等；
12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查
询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内
营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政
主管部门的走访记录等；
13.《招股说明书》；
14.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
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在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,500 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见
书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
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（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹 6 名自然
后股东发起设立的股份有限公司，目前持有台州市市场监督管理局核发统一社
会信用代码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》。发行人基本情况如下：
名称 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
住所 浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
法定代表人 钟兴富
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术
进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活
经营范围 动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨
港工业城 SGJ40-03-1805 地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 10 月 31 日起至长期
截至本法律意见书出具日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,820.00 24.27
2 陈方仁 1,820.00 24.27
3 陈金勇 840.00 11.20
4 陈礼宏 840.00 11.20
5 汪素云 840.00 11.20
6 汪桂苹 840.00 11.20
7 台州协力 500.00 6.66
合 计 7,500.00 100.00
经本所律师核查，钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的
儿子。陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子。汪素云系
汪桂苹的胞姐。台州协力系钟兴富与陈方仁共同控制的有限合伙企业。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第二届董事会第七次会议、2020 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，2020 年第三次临时股东大会作出的发行上市相关
决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
作决议在形式及内容上均合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股
票并上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相
关规定，发行人 2020 年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、
有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
《管理办法》第十四条、第十五条的规定。依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得深圳证
券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系于 2016 年 10 月 31 日由钟兴富、陈方仁、
陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹 6 名自然人共同发起设立的股份有限公司，目
前持有统一社会信用代码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》并合法存续，
发行人自设立之日起计算，持续经营时间在三年以上。发行人具有本次发行上市
的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市的辅导机构国泰君安向中国证
监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已对发行人的上市
辅导进行了验收。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经
营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易，需符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《创业板上市规则》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1.根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行的
股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，同
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市已获 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1.根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好（详见律师
工作报告“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、
相关政府部门、公安机关出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明
细并经本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发行人及其实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人及其子公司的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已
符合《创业板上市规则》规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开
发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，根据该等协
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议，发行人聘请国泰君安担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销业
务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1.本所律师核查后确认，发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪
素云、汪桂苹 6 名自然人于 2016 年 10 月 31 日共同发起设立设立的股份有限公
司。自成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的财
务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制
制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师对发
行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意见
的《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4.本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详
见律师工作报告“六、发行人的独立性”），与实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.根据发行人的工商登记资料、相关款项的支付凭证及本所律师对相关股东
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的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高
级管理人员的基本情况调查表及发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告“九、发行人的业务”
及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；受实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见律师工作报告“七、发起人和股东”及
“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信
息公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作
报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明文件，发行人
及其子公司主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售（详见律师工作报告
“九、发行人的业务”），生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单修
订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“阀门和旋塞制造（C3443）”；
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“通用设备制
造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产
业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的
承诺文件、相关政府主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细账，并经本所
律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、在发行人所在地主要行政主管部
门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站的检索，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件和基本情况调查
表、公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会
会议资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1.本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的
条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2.根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议并
经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次发行上市申请公开
发行不超过 2,500 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。本
次公开发行股票后，发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行上市的方案、发行人的工
商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排。按合并报表口径，发行人 2019 年、2020 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 5,111.36 万元、7,033.96 万元，扣除非经常性损益后的净利
润分别为 6,330.13 万元、6,902.04 万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券
交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券
法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上
市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板
上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
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五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系根据当时适用之《公司法》的相关规定发
起设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件符合当时适用之《公司
法》《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，设立行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，2016 年 8 月 8 日，股份公司全体发起人共同签署
了《发起人协议书》。该《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定,不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情况。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，无需履行审计、评估、验资程序。
本所律师注意到，2020 年 10 月 22 日，天健会计师出具了[2020]460 号《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 17 日，发行人已收到全体出资者缴纳的注
册资本合计 6,000 万元。
（四）经本所律师核查，2016 年 10 月 8 日，发行人召开首次股东大会，发
行人的全体发起人均参加了该次股东大会。发行人创立大会的程序及所议事项符
合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的
决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前主营业务为水暖器材的设计、
开发、生产、销售，发行人及其子公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立于股东单位及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人系钟兴富、陈方仁等 6 名自然人共同发起设
立的股份有限公司。发行人的注册资本已足额缴付到位并经会计师事务所审验。
发行人拥有的资产或权利的权属证书均登记在发行人名下。发行人目前具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人合法拥有与生产经营
有关的房产、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属
完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产
权清晰，不存在资产、资金被发行人和实际控制人及其控制的其他企业占用的情
况；发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产
权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行
人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形。
发行人在业务经营各环节不存在对发行人合伙企业股东及其他关联方的依赖。发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）经本所律师核查，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；发行人聘有总经理 1 名，
副总经理 5 名，其中 1 名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。发行人之董事、
监事和高级管理人员均依照当时适用之《公司法》与《公司章程》的规定选举或
聘任产生，合法有效。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，
独立与其员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完
全分离。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 676 人，均
与发行人或其子公司签订了劳动用工相关协议，发行人及其子公司的员工均在发
行人或其子公司处领取薪酬。发行人及其子公司的财务人员不存在在实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理权。发行人的办公场所与实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独
立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基
本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发
行人董事会下属设立了专门的审计委员会并下设内审部。发行人及其子公司已在
银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于实际控制人及其控
制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现
象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发
行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其他资源被发行人实
际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为发行人实际控制人和其他
关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人系由钟兴富、陈方仁等共 6 名自然人共同发
起设立，发行人设立时的 6 名股东钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、
汪素云为发行人的发起人，均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中
国公民。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共 6 名，钟兴富、陈方仁、陈金勇、
陈礼宏、汪桂苹、汪素云均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协
议书》之约定。
（三）经本所律师核查，发行人各发起人合法拥有用于出资财产的产权，不
存在纠纷或潜在纠纷；全体发起人共同设立股份有限公司的行为已经股东大会审
议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效。股份
有限公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经本所律师核查，发行人目前的合伙企业股东依法有效存续，自然人
股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具备法律、
法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（五）经本所律师核查，发行人目前的股东中，钟兴富和汪素云系夫妻，陈
金勇系钟兴富、汪素云的儿子；陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂
苹的儿子。汪素云、汪桂苹系姐妹。台州协力系钟兴富、陈方仁共同控制的有限
合伙企业。
（六）经本所律师核查，根据钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、
陈礼宏的身份关系、持有发行人的股份比例以及在发行人处所担任的职务，钟兴
富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏能够实际支配发行人，为发行人
的共同实际控制人。发行人最近二年内实际控制人没有发生变更。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共 7 名股东，其
中有限合伙企业股东 1 名，自然人股东 6 名。发行人股东中不存在私募投资基金
或私募投资基金管理人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人中的自然人发起人和现有
自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，现有合
伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资
的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在纠纷或潜在纠纷。
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八、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人系于 2016 年 10 月 31 日由钟兴富、陈方仁、
陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹 6 名自然人共同发起设立的股份有限公司，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次股权变动均履行了必要的内部决
议程序，并办理相应工商变更登记或备案手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的全体股东所持
股份均不存在质押。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经所在地政府部门
的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，实际从事的业务没有超
出其经核准的经营范围，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到
期无法延续的风险，发行人及其子公司有权在其经批准的经营范围内开展相关业
务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合所在地有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在境外已设立子公司越南金宏，其在境外的
经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。截至本法律意见书出具日，除上述子公司外，发行人不存在其他
于境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日，历次经营范围的变更均得到了其权力机构的批准并在工商主管部门办理了相
应的变更登记，合法有效。发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，
主营业务均为水暖器材的设计、开发、生产、销售，上述经营范围的变更未导致
发行人最近二年主营业务发生重大变化。
（四）经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度主
营业务收入占营业收入的比例分别为 99.91%、99.84%，主要收入均来自水暖器
材的设计、开发、生产、销售。主营业务稳定，最近二年未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内经营状
况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请
的情况，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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十、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1.与发行人存在控制关系的关联方：钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪
素云、汪桂苹。
2.其他直接或间接持有 5%以上股份的股东：台州协力。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
张长征、韩玲丽、黄良彬、许宏印、周红锵、皮常青、陈丹、魏波、陈雪平、刘
鹤亭。
4.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
5.由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织共有
31 家（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
6.发行人的子公司：万得凯暖通、越南金宏。
7.比照关联方披露的企业共有 2 家（详见律师工作报告“十、关联交易及同
业竞争”）
8.报告期至今曾经的关联方
（1）报告期至今曾任发行人董事、监事、高级管理人员的滕文才、康立峰
以及与其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）报告期至今曾经的关联企业共有 11 家（详见律师工作报告“十、关联
交易及同业竞争”）。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交
易包括采购商品和接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方代垫费用、收
购万得凯铜业资产、关联租赁、其他关联交易等（详见律师工作报告“十、关联
交易及同业竞争”）。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对
上述关联交易进行了审查，发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内
的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款
公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
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（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中已明确了
关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人
实际控制人、其他持股 5%以上股东已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关
联交易，保障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公司以
外的其他企业均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况，与发行
人不存在同业竞争情形。发行人的实际控制人其他亲属控制的企业顶流制品、顶
流贸易、上海胜敬、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市
兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦
科技有限公司与发行人不存在同业竞争情形。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人以及其他持股 5%以上股东已作
出《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效
避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有
关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人的对外投资包括万得凯暖通、越南金宏（详
见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人对外投资的公司均依法成立并有效存续，发行人持有
的该等公司股权合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人共拥有 3 项不动产权相关权属证书，权证号
分别为浙（2020）玉环市不动产权第 0017313 号、浙（2021）玉环市不动产权第
0007031 号、浙（2021）玉环市不动产权第 0007095 号。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房产所有权和土地使
用权。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有 97 项境内注册商标、2
项境外注册商标、116 项境内专利。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标、专利（上述注册商标、
专利情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”）。
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（四）经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主
要生产经营设备包括全伺服水车式组合专机、复合型数控机床、转台复合型数控
机床、半自动阀门组立机、自动球阀装配机、三坐标测量机、水车式组合专机、
水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙专用机、皮管式球阀装配机床、九槽式龙门
多臂超声波清洗线、分布式光伏发电系统、自动角阀装配机、倒挂式组合加工专
机等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的
所有权。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司系以购买、自主建设或申请等方
式合法取得上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的房产、土地、商标、
专利权属证书情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。发行人及其
子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产均在有效的权利期限内，
产权明晰，合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人权证号为浙（2020）玉环市不动产权第
0017313 号、浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号、浙（2021）玉环市不动
产权第 0007095 号的不动产权设置有抵押。除上述情况外，发行人及其子公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
（七）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁房屋或土地使用权的
情况
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人及其子公司的重大合同包括销售合同、
采购合同、担保合同、银行借款合同、远期结售汇合同、土地使用权出让合同、
资产转让协议等（详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”）。
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，已
履行内部决策程序，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因
上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除在律师工作报告“十、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关
系外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子
公司之间的除外）不存在其他重大债权债务事项。
（五）经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额
较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资
本的行为。发行人自设立以来发生的增资扩股等行为详见律师工作报告“八、发
行人的股本及演变”。
（二）发行人设立以来的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人设立至今对其生产经营及资产、机构产生重大影响
的资产变化行为为发行人承继万得凯铜业的人员、业务、经营性资产等（详见律
师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并）。
本所律师认为，发行人上述资产重组具有商业合理性，且未造成发行人主营
业务发生重大变化，上述资产重组的行为符合相关法律法规的规定，履行了必要
的法律手续，合法、有效。发行人上述资产重组认定为同一控制下重组符合相关
法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人首次股东大会审议通过《浙江万得凯流体设备科技
股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、
法规规定，合法有效；《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》内容符合
当时适用之《公司法》的相关规定，并已在工商行政主管部门备案，合法有效。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人公
司章程历次修改均已履行股东大会审议及工商行政主管部门备案等程序，符合
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《公司法》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人现行有效的《公司章程》已在工
商行政主管部门备案，合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》
第八十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。发行人现行有效的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》
条款并删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，体现了
同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润
的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督
等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
（四）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《浙江万得
凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》
等相关法律、法规规定，合法、有效。《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
章程（草案）》的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的情形，合法、有效。
（五）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的修改
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未对《浙江万得凯流体
设备科技股份有限公司章程（草案）》进行修改。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系在《上市公
司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。
该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于
上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司
章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》
正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修
订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》
对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召
开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》（深证上〔2020〕125 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上
〔2020〕500 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上
市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、
法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后
生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上
市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合作为上市公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上
市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他
职能部门，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合《公司法》相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理
工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》
及董事会专门委员会的工作制度等议事规则及相关制度，该等规则和规定符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及
决议的签署等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有
效。
（四）经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行
人股东大会或董事会的历次授权或重大决策符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 5
人，其中 1 名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司
管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》《公司章程》
的规定，发行人董事、监事、经理的变更履行了必要工商行政主管部门备案等法
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
律程序，符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规
定，发行人董事、高级管理人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有中国证监会证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职
责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。发行人现行有效的《公司章程》
《独立董事工作细则》中均对独立董事的职权范围作出了规定，该等规定不存在
违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
本所律师认为，发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各
独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期至今依法纳税，不存
在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人境外子公司尚无需
缴纳任何税金，不存在因违反当地法律法规而受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，鉴于发行人尚未取得年产 10,000 万件阀与五金扩
产建设项目及研发中心建设项目的土地使用权，该等募投项目的环境影响评价尚
未取得环境保护主管部门的同意或许可，台州市生态环境局玉环分局已出具说明
文件，确认初步同意该等募投项目的环境影响评价申请。截至本法律意见书出具
日，除前述情况之外，发行人及其子公司生产经营活动及拟投资的募集资金项目
符合所在地环境保护的要求，并取得了所在地环境保护主管部门必要的同意或许
可。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期至今不存在因违反所在
地环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量
和技术监督标准，报告期至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。发行人境外子公司不存在因违反所在地有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大
会审议通过，除年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目因
尚未取得相关土地使用权而暂无法履行环境保护手续外，已按所在地相关法律法
规、规范性文件的规定履行了必要的批准和授权程序。发行人年产 10,000 万件
阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价不存在无法取得所
在地生态环境局批准的重大障碍。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目尚未取得土地使用
权不会对募集资金投资项目的落实产生重大不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人
及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形，该等项目的实施不会导致同
业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于发行人董事会决定的专项账户。
（五）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反
所在地国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
范性文件规定的情形，合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事水暖器材的设计、开发、
生产、销售。根据发行人的《招股说明书》《公司章程（草案）》及其确认，发行
人的业务发展目标为：未来公司将以发行上市为契机，提高公司内部管理的规范
性，增强公司的资金实力和研发能力，继续巩固和加强公司在核心技术、产品设
计、制造规模等方面的核心竞争优势。公司将精耕于水暖器材行业，深入细致地
研究下游行业的发展趋势和产品需求，通过持续的技术创新和自主研发，不断拓
展并丰富产品种类和品次，重点发展各类无铅环保产品，提升水暖器材产品系统
化、集成化供应能力；逐步发展自有品牌战略，进一步向水暖器材系统应用和服
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务领域拓展。在巩固国际市场竞争地位的同时，大力开拓国内销售市场，力争将
公司打造成全球建筑水系统及暖通领域内技术突出，产品领先，掌控关键技术，
具备规模化高端精密制造能力的一流企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期至今，发行人及其子公司万得凯暖通、越南金宏均
不存在重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司万得凯
暖通、越南金宏均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期至今，发行人持股 5%以上股东钟兴富、陈方仁、
陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹、台州协力均不存在重大行政处罚案件；截至
本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼
宏、汪素云、汪桂苹、台州协力均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期至今，发行人包括董事长、总经理在内的董事、监
事、高级管理人员均不存在重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，发行
人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
经本所律师核查，发行人部分员工应缴未缴社会保险或住房公积金的情形系
该等员工已达退休年龄、新入职或自愿放弃。发行人相关政府主管部门已出具证
明文件，确认发行人不存在因违反相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形，发行人实际控制人已出具承诺文件，确认相关社会保险或住房公积
金的补缴亦不会对发行人造成不利影响。报告期内，发行人应缴未缴社会保险及
住房公积金的情形对发行人的持续经营影响较小。
（二）发行人主要客户及供应商的基本情况
经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户均正常经营。发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与发
行人报告期内前五大客户及供应商存在关联关系，不存在发行人报告期内前五大
客户及供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化
诚信义务已作出相关公开承诺，并提出了未能履行承诺时的约束措施和其他相关
承诺（详见律师工作报告“二十三、律师认为需要说明的其他问题”）。上述相关
承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进
一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权
益，符合《新股发行改革意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上
市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重
大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报
告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳
证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 胡诗航
李泽宇
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十一月
8-3-1
目 录
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查 ............................ 7
一、发行人基本情况.............................................. 7
二、本次发行上市的批准和授权.................................... 7
三、本次发行上市的主体资格...................................... 8
四、本次发行上市的实质条件...................................... 8
五、发行人的设立............................................... 12
六、发行人的独立性............................................. 13
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）................... 15
八、发行人的股本及演变......................................... 18
九、发行人的业务............................................... 18
十、关联交易及同业竞争......................................... 19
十一、发行人的主要财产......................................... 25
十二、发行人的重大债权债务..................................... 28
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并........................... 31
十四、发行人章程的制定与修改................................... 31
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....... 31
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................. 32
十七、发行人的税务............................................. 33
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况........... 35
十九、发行人募集资金的运用..................................... 36
二十、发行人的业务发展目标..................................... 37
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 37
8-3-2
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 38
二十三、律师认为需要说明的其他问题............................. 38
二十四、结论意见............................................... 43
第二部分 问询回复 ............................................... 44
一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组 .......................... 44
二、《问询函》问题 2：关于同业竞争 .............................. 64
三、《问询函》问题 3：关于董事、高级管理人员变动 ................ 87
四、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易 ...................... 93
五、《问询函》问题 5：关于历史沿革和股东 ........................ 99
六、《问询函》问题 7：关于经营的合法合规性 ..................... 112
七、《问询函》问题 8：关于业务与技术 ........................... 114
八、《问询函》问题 9：关于市场容量 ............................. 117
九、《问询函》问题 10：关于公司治理 ............................ 124
十、《问询函》问题 11：关于外协加工 ............................ 137
十一、《问询函》问题 12：不动产抵押 ............................ 148
十二、《问询函》问题 13：信息披露质量 .......................... 154
第三部分 签署页 ................................................ 156
8-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署
的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特
聘专项法律顾问。
就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市之事宜，本所于 2021 年 6 月出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求，本所律师对
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书出具日期间
发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项以及深圳证券交易所于
2021 年 7 月 15 日下发的审核函[2021]010841 号《关于浙江万得凯流体设备科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》要求本
所律师核查的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
《律师工作报告》出具日（2021 年 6 月 17 日）至本补充法律
期间内 指
意见书出具日的连续期间
8-3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
申报基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
台州华冠 指 台州华冠五金制品有限公司，系发行人的全资子公司
香港港荣 指 香港港荣协和有限公司，系发行人的关联方
玉环博业 指 玉环县博业五金厂，系发行人的关联方
玉环精纳 指 玉环精纳阀门配件厂（普通合伙），系发行人的外协加工商
玉环同浩 指 玉环同浩金属制品厂，系发行人的外协加工商
艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司，系发行人的同行业公司
永和智控 指 永和流体智控股份有限公司，系发行人的同行业公司
宁波华平 指 宁波华平智控科技股份有限公司，系发行人的同行业公司
埃美柯 指 埃美柯集团有限公司，系发行人的同行业公司
台州雅颂金属制品有限公司，系万得凯铜业前员工陈招渭控制
台州雅颂 指
的企业
台州钜得亿 指 台州钜得亿卫浴有限公司，系发行人前员工龚时巨控制的企业
NSF 系 美 国 国 家 卫 生 基 金 会 （ National Sanitation
Foundation），NSF 专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标
NSF 认证 指 准制订、产品测试和认证服务工作，系公共卫生与安全领域的
权威机构，NSF 签发的认证被美国国家标准协会（ANSI）和加
拿大标准委员会（SCC）作为本国标准
CSA 系加拿大标准协会（Canadian Standard Association），
CSA 认证 指 系加拿大最大的安全认证机构，经 CSA 测试和认证的产品，被
确定为完全符合标准规定，可以销往美国和加拿大两国市场
UPC 系 Uniform Plumbing Code，统一卫浴管道产品标准，系进
UPC 认证 指 入美国市场的卫浴洁具产品的权威认证，UPC 系美国国际管道
暖通机械认证协会（IAPMO）的认证标志
cUPC 认证系含加拿大市场的 UPC 认证，系进入北美市场的卫浴
cUPC 认证 指
洁具产品的权威认证
UL 系美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.），
UL 认证 指 UL 安全试验所系美国权威的公共安全试验和鉴定的机构，UL 在
标准开发领域的独特专长被业界广泛认可
深 圳 证 券 交 易 所 于 2021 年 7 月 15 日 下 发 的 审 核 函
《问询函》 指 [2021]010841 号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明书》 指 的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2021]9818 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2021]9819 号《关于浙江万得凯流体
《内控鉴证报告》 指
设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
8-3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
天健会计师出具的天健审[2021]9820 号《关于浙江万得凯流体
《差异鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
天健会计师出具的天健审[2021]9821 号《关于浙江万得凯流体
《非经常性损益鉴证
指 设备科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
报告》
告》
天健会计师出具的天健审[2021]9822 号《关于浙江万得凯流体
《纳税鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所
作的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
8-3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、发行人基本情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股权结构
及基本法律情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》和《公
司章程》进行了查验，并通过国家企业信用信息公示系统对发行人的有关信息进
行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的基本法律情况未发生变化，鉴于赵宝奇将
其持有台州协力的 5 万元出资额转让给陈方仁并将其持有台州协力的 5 万元出资
额转让给钟兴富以及发行人设立全资子公司台州华冠，发行人的股权结构图变更
如下：
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的批准和授权情况。
本所律师对发行人期间内的董事会、股东大会会议文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，
8-3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次公开发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
三、本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的主体资格情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人的工商登记资料、发行
人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人所在地市场监督管理局出具
的证明文件以及发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经
营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的实质条件情况。
本所律师对照《证券法》《管理办法》《公司法》《创业板上市规则》的有关
规定，对发行人本次发行上市的有关条件重新进行了核查。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行
的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1．根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
8-3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文
件、相关政府部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细并经
本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发行人及其实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．根据发行人及其子公司的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已
符合《创业板上市规则》规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开
发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6．经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，根据该等
协议，发行人聘请国泰君安担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销
业务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1．本所律师核查后确认，发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪素云、汪桂苹 6 名自然人于 2016 年 10 月 31 日共同发起设立的股份有限公司。
自成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
8-3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的
财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控
制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师对
发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意
见的《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5．根据发行人的工商登记资料、相关款项的支付凭证及本所律师对相关股
东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、
高级管理人员的基本情况调查表及发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核
查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺文件、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信
息公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明文件，发行
人及其子公司主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售，生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单修
订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“阀门和旋塞制造（C3443）”；
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“通用设备制
造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产
业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8．根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具
的承诺文件、相关政府主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细账，并经本
所律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、在发行人所在地主要行政主管
部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站的检索，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件和基本情况调查
表、公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会
会议资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情况。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1．本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2．根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议
并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次发行上市申请公
开发行不超过 2,500 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
本次公开发行股票后，发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25％。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行上市的方案、发行人的工
商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，按合并报表口径，发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,111.36 万元、7,033.96 万元、4,468.38
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,330.13 万元、6,902.04 万元、
4,300.42 万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近二年
净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券
交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券
法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市
同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上
市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人自然人发起人的身份证及合伙企
业发起人的《营业执照》、全体发起人签订的《发起人协议书》、发行人设立时取
得的《营业执照》、发行人设立时的验资报告进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的设立情况未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人的设立履行了工商登记等法定程序，符合法律、法规
及规范性文件的规定，其设立行为合法有效；发行人设立的程序、资格、条件、
方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的全体发起人签署的《发起人
协议书》符合法律、法规及规范性文件的规定，不会因此导致发行人的设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规及规范
性文件的规定，已履行验资程序，无需履行审计、评估程序；发行人首次股东大
会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、
有效。
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业
务独立情况。
本所律师对发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》、发行人
出具的说明文件、发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件、发行
人及其子公司的重大业务合同、发行人及其子公司期间内的关联交易协议、天健
会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本
所律师对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地勘验，对发行人总经理、
财务负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人新设立 1 家全资子公司台州华冠，该企业尚
未实际开展经营活动，经营范围为“一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种
设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品
制造；五金产品零售；卫生洁具制造；卫生洁具销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。”除该等情况以外，期间内发行人的业务独
立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人资产
的独立完整情况。
本所律师对发行人的历次验资报告、发行人及其子公司房产、土地使用权、
商标、专利等主要资产的权属证书、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单
及相关资料、发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。
同时，本所律师对发行人及其子公司的房产、土地使用权及主要生产经营设备进
行了实地勘验，通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人的商标、专
利进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的资产独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人供应、
生产、销售系统的独立完整情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的说明文件、发行人的业务流
程相关制度、发行人及其子公司的《营业执照》及工商登记资料、《招股说明书》、
越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师对发行人各职能部门进
行了核查。
经本所律师核查，期间内发行人的职能部门情况及供应、生产、销售系统的
独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人人员
的独立情况。
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》、发行人选举产生现任董事、股
东代表监事的股东大会会议文件、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文
件、发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的基本情况调查表、发行人主要关联企业的工商登记资料、发行
人出具的说明文件、发行人及其子公司 2021 年 6 月的员工名册、发行人及其子
公司与员工签订的劳动用工相关协议（抽查）、发行人及其子公司 2021 年 6 月的
工资发放表、发行人及其子公司的社会保险、住房公积金缴款资料、发行人及其
子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理部门出具的缴纳清单、发行人及其
子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人
实际控制人出具的承诺文件、发行人人事管理相关制度、发行人及其子公司所在
地关于社会保险、住房公积金的政策文件、越南律师出具的法律意见书进行了核
查。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人主要关联企业的有
关信息进行了查验，对发行人人事部负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员任职或兼职以
及劳动用工管理的变化情况如下：
1．董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，钟兴富担任法定代表人的玉环市龙溪镇花岩浦村股份经济
合作社已于 2021 年 6 月注销，钟兴富已于 2021 年 9 月不再担任玉环惠浦生物科
技有限公司执行董事，已于 2021 年 6 月不再担任万得凯铜业董事长，改任万得
凯铜业执行董事兼总经理；陈方仁已于 2021 年 6 月不再担任万得凯铜业董事，
改任万得凯铜业监事；汪桂苹已于 2021 年 6 月不再担任万得凯铜业董事；周红
锵已于 2021 年 5 月不再担任杭州长川科技股份有限公司独立董事。
除上述情况以外，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员及其在其他企
业任职或兼职情况未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2．独立的员工
截至申报基准日，发行人及其子公司共有在册员工 702 人。发行人及其境内
子公司的员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定签订了劳动用工相关协议，
均在发行人或境内子公司处领取薪酬。越南金宏未曾雇佣员工，不存在违反越南
劳工法的情况。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内发行人的人事及工资管理、社会
保险和住房公积金管理等工作、劳动人事管理制度、财务人员兼职情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人机构
的独立情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的说明文件进行了核查。同时，
本所律师对发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以
外的其他企业的办公场所进行了实地勘验。
经本所律师核查，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人财务
的独立情况。
本所律师对发行人的财务管理制度、发行人关于设立审计委员会的董事会会
议文件、发行人审计委员会会议文件、发行人及其子公司期间内的纳税资料、天
健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其子公司所在地税务局
出具的证明文件、发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书进行了查
验。
经本所律师核查，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和
股东情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行
人自然人股东的身份证、发行人股东出具的基本情况调查表、台州协力的合伙协
议和工商登记资料、发行人截至 2021 年 6 月的员工名册和工资发放表、发行人
实际控制人签订的《一致行动协议》、发行人及台州协力出具的关于私募投资基
金情况的说明文件进行了查验。同时，本所律师对台州协力合伙人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内台州协力的合伙人变化情况如下：
2020 年 3 月 31 日，全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的 5 万元出资
额计 1％的合伙份额以 5 万元的价格转让给陈方仁，将持有的 5 万元出资额计 1％
的合伙份额以 5 万元的价格转让给钟兴富。
同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州
协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。
同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2021 年 6 月 23 日，台州协力就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，台州协力的合伙人及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任职务
（万元） （万元）
1 钟兴富 普通合伙人 236.00 236.00 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 236.00 236.00 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 50.00 50.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 30.00 30.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 30.00 30.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 30.00 30.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 20.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 20.00 技术中心总监
董事会秘书、财务总
9 陈雪平 有限合伙人 16.00 16.00
监、副总经理
10 杨成 有限合伙人 16.00 16.00 行政中心总监
11 刘鹤亭 有限合伙人 16.00 16.00 副总经理
监事会主席、计划部
12 皮常青 有限合伙人 14.00 14.00
经理
13 殷先卓 有限合伙人 14.00 14.00 技术部经理
14 刘生林 有限合伙人 14.00 14.00 信息部经理
15 李传芝 有限合伙人 14.00 14.00 研发部经理
8-3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任职务
（万元） （万元）
16 魏波 有限合伙人 12.00 12.00 监事、制造部副经理
17 何兵 有限合伙人 12.00 12.00 设备部副经理
18 陈伟君 有限合伙人 12.00 12.00 财务部副经理
19 赵益民 有限合伙人 10.00 10.00 行政顾问
20 李良辉 有限合伙人 10.00 10.00 制造三部主任
21 张敏燕 有限合伙人 10.00 10.00 计划部主管
22 黄希祥 有限合伙人 10.00 10.00 制造二部主任
23 查治全 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
24 毛里方 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
25 李军 有限合伙人 10.00 10.00 注塑部主任
26 丁庆光 有限合伙人 10.00 10.00 装配制造部主任
27 梁素茶 有限合伙人 8.00 8.00 品管部副经理
28 王苏涵 有限合伙人 6.00 6.00 采购部副经理
29 陈红燕 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
30 郭丹华 有限合伙人 6.00 6.00 采购部采购员
31 杜盈土 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
32 钟福友 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
33 张水龙 有限合伙人 6.00 6.00 计划部计划员
34 陈梦梦 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
35 韩玲丽 有限合伙人 6.00 6.00 董事、外销部主管
36 叶挺 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
37 林巍平 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
38 蔡丽雪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
39 刘玲飞 有限合伙人 6.00 6.00 品管部检验员
40 章君芝 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
41 应彪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
42 叶春霜 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
43 汪礼琴 有限合伙人 6.00 6.00 行政部文员
44 罗德法 有限合伙人 6.00 6.00 毛坯制造部员工
45 陶海世 有限合伙人 6.00 6.00 研发部工程师
46 许土根 有限合伙人 6.00 6.00 技术部技术员
47 张照兵 有限合伙人 6.00 6.00 研发部组长
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任职务
（万元） （万元）
合 计 - 1,000.00 1,000.00 -
除上述情况以外，期间内发行人的发起人和股东及其基本情况、发行人股东
之间的关联关系均未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更，发行人股
东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
本所律师认为，发行人中的自然人发起人和现有自然人股东均为具有完全民
事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，现有合伙企业股东依法有效存续，
具有法律、法规及规范性文件规定担任股东进行出资的资格，发行人的股东人数、
住所、出资比例符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演
变情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事会、股东大会会议
文件进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统对发行人的有关信息进行了
查验。
经本所律师核查，期间内发行人的注册资本、股东及其持股情况、股份质押
情况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立后至本补充法律意见书出具日，历次股权变动均
履行了必要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权确认不存在纠纷及风险；发行人股东所持股份不存在质押。
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
的经营范围和经营方式、资质、业务经营合规性、境外经营、业务变更、主营业
务、持续经营能力等情况。
本所律师对发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人
及其子公司的重大业务合同、发行人出具的说明及承诺文件、发行人及其子公司
的相关行政许可、备案、注册或者认证文件、发行人期间内的董事会、监事会、
股东大会会议文件、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书、
浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、玉环市发展和改革局出具的《项目
8-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
备案通知书》、外汇业务登记凭证进行了查验。同时，本所律师通过国家企业信
息信用公示系统对发行人分公司的有关信息进行了查验，对发行人及其子公司的
生产经营场所进行了实地勘验，对其业务流程进行了了解。
经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2021 年 1-6 月主营业务收入占
营业收入的比例为 99.87％。期间内，发行人的业务情况变更如下：
1. 发行人新设立 1 家全资子公司台州华冠，该企业尚未实际开展经营活动，
经营范围为“一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋
塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品零售；
卫生洁具制造；卫生洁具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
2. 越南金宏的实收资本变更为 694.20 亿越南盾，发行人就投资越南金宏相
关事项已取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》及玉环市发展和改革
局出具的《境外投资项目备案通知书》，依法办理了境外投资的外汇登记手续。
除上述情况以外，期间内发行人及其子公司的经营范围和经营方式、资质、
业务经营合规性、境外经营、业务变更、主营业务、持续经营能力等情况未发生
变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的经营范围已经所在地政府部
门的核准登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实际从事的业务没有
超出其经核准的经营范围，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
到期无法延续的风险，发行人及其子公司有权在其经批准的经营范围内开展相关
业务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合所在地相关法律、
法规及规范性文件的规定。发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手
续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。自 2019 年 1 月 1 日
起至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务突出，均为水暖器材的设计、
开发、生产、销售，最近二年主营业务未发生重大变化，不存在持续经营的法律
障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方、
关联交易及同业竞争等相关情况。
本所律师对发行人及子公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营
业执照》、越南金宏的境外投资相关证书及备案文件、台州协力的《营业执照》、
工商登记资料及 2021 年度 1-6 月的财务报表、发行人自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、万得凯暖通的股东魏侃出具的基本情况调查表及身份证、发行人
重要关联方的《营业执照》、公司章程和工商登记资料、天健会计师出具的《审
计报告》、《招股说明书》、发行人关联交易相关协议及相关资金往来凭证、发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的审议文件、发行人独立董事关于报
告期内关联交易的专项意见、发行人实际控制人、持股 5％以上股东出具的关于
规范和减少关联交易及关于避免同业竞争的承诺文件、发行人的内部控制相关制
度、发行人及其实际控制人出具的说明文件、发行人及其子公司的重大业务合同、
越南律师出具的法律意见书、发行人及其子公司的房产、土地使用权、商标、专
利等主要资产的权属证书、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子
公司以外的其他公司的《营业执照》《公司章程》及财务报表、发行人及其子公
司 2021 年 6 月的员工名册及工资发放表、发行人及其子公司期间内的纳税资料
进行了查验。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人的关联企
业进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、发行人的主要客户、供应商进行
了访谈。
（一）经本所律师核查，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1．2021 年 6 月，钟兴富担任法定代表人的企业玉环市龙溪镇花岩浦村股份
经济合作社经核准注销，变更为发行人报告期内曾经的关联企业。
2．2021 年 9 月，钟兴富将玉环惠浦生物科技有限公司 100％股权全部转让
至吴永超，并不再担任执行董事，玉环惠浦生物科技有限公司变更为发行人报告
期内曾经的关联企业。
3. 2021 年 9 月，发行人新设立全资子公司台州华冠，具体情况如下：
台州华冠系于 2021 年 9 月 9 日在玉环市市场监督管理局注册成立的有限责
任公司。台州华冠目前持有统一社会信用代码为 91331021MA2MAN7H1C 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈金勇，住所为浙江省玉环市沙
门镇海昌路 15 号一楼，经营范围为“一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特
种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造；五金产品零售；卫生洁具制造；卫生洁具销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”截至本补充法律意见书出具日，台州
华冠的股东及其出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资比例（％）
元） 元）
1 发行人 1,000.00 0.00 100.00
合 计 1,000.00 0.00 100.00
台州华冠自成立之日起至本补充法律意见书出具日，股权结构及出资情况未
发生变更。
除上述情况以外，发行人的关联方情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人发生的关联交易情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1. 采购商品和接受劳务
（1）发行人向台州腾兴阀门有限公司采购
台州腾兴阀门有限公司系发行人前监事滕文才之子滕刚控制的公司，滕文才
于 2019 年 12 月 12 日不再担任发行人监事，故自 2021 年起台州腾兴阀门有限公
司不再为发行人的关联方。本所律师注意到，2021 年 1-6 月，发行人向台州腾
兴阀门有限公司采购外协机加工服务，采购金额为 1.13 万元，占发行人同类交
易比重的 0.03％，占发行人营业成本比重的 0.00％，交易规模极小，采购定价
系双方根据产品类别、加工要求及人工费用协商确定，定价公允。
（2）发行人向玉环精纳采购
期间 采购内容 采购金额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
机加工服务 220.31 6.42％ 0.95％
2021 年 1-6 月
零配件采购 81.96 1.22％ 0.35％
注：根据新收入准则的规定，发行人将 2020 年、2021 年 1-6 月期间合同约定需由发行人承
担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑报告期内数据的可比性，本
补充法律意见书中发行人 2020 年和 2021 年 1-6 月营业成本为不考虑运输费的金额，下
同。
玉环精纳系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股
20％的企业。2021 年 1-6 月，发行人向玉环精纳采购外协机加工服务及零配件，
机加工服务采购金额占发行人同类产品采购总额的 6.42％，零配件采购金额占
发行人同类产品采购总额的 1.22％。
机加工服务方面，经对比 7 种主要型号产品的机加工服务 2021 年 1-6 月的
加工单价和其他供应商相同产品的加工单价，该 7 种型号的机加工服务涉及的加
工金额占玉环精纳机加工总额的比例为 91.17％，单价差异影响的金额为-5.26
万元，不存在重大异常，定价公允。
零配件采购方面，发行人主要向玉环精纳采购零配件为各类阀杆，2021 年
1-6 月采购平均价格为 1.13 元。同期，发行人向其他供应商采购的阀杆单价主
要在 0.16 元至 5 元区间，价格差异主要系阀杆涉及的产品型号众多，向玉环精
纳采购的零配件主要以 3/4 截止阀的各型号阀杆为主，与向其他供应商采购的阀
杆型号不同。2021 年 1-6 月，发行人向玉环精纳采购零配件的平均价格在正常
的采购区间。
（3）发行人向玉环同浩采购
2018 年至 2020 年，发行人与玉环同浩不存在关联关系。2021 年 3 月 15 日
至 2021 年 5 月 11 日之间，发行人实际控制人钟兴富的兄弟的配偶颜金珠曾为玉
环同浩的实际控制人，为发行人报告期内曾经的关联方，故将发行人与其采购情
况比照关联交易进行披露。2021 年 1-6 月，发行人向玉环同浩采购的情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年 1-6 月 红冲加工服务 136.04 3.97％ 0.59％
2021 年 6 月末，发行人对玉环同浩的应付账款余额为 54.94 万元，与发行
人其他同类型供应商的结算条款一致。
2021 年 1-6 月，发行人向玉环同浩的平均采购单价为 1.53 元/kg，与发行
人其他同类型供应商的采购单价差异率为-0.91％，报告期内单价差异影响的金
额为-1.24 万元，不存在重大异常，定价公允。
2. 关联担保
2021 年 4 月 20 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国工商银行股份有限公
司玉环支行签订《最高额保证合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（保）字
0070 号），约定钟兴富为中国工商银行股份有限公司玉环支行对发行人自 2021
年 4 月 20 日起至 2024 年 4 月 19 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证
担保，担保债权最高余额为 5,500.00 万元。
3. 其他
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员（不含其他核心
人员）于 2021 年 1-6 月在发行人处领取报酬总额为 121.01 万元。
（2）发行人于 2021 年 1-6 月向玉环心海投资开发有限公司支付的餐饮、住
宿等业务招待费用合计为 4.88 万元。
（3）2021 年 1 月 20 日，发行人与其实际控制人陈礼宏签订《专利权转让
协议》，约定陈礼宏向发行人无偿转让专利号为 ZL202010837206.5 的专利。该专
利系发行人研发并由陈礼宏以其个人名义通过知识产权局专利申请快捷通道进
行申请，截至 2021 年 3 月 31 日，该专利申请权已变更至发行人名下。
（4）2021 年 2 月 9 日及 2021 年 3 月 2 日，发行人与其董事兼副总经理张
长征分别签订《专利权转让协议》，分别约定张长征向发行人无偿转让专利号为
ZL201911395036.3 及 ZL202010768101.9 的专利。该等专利系发行人研发并由张
长征以其个人名义通过知识产权局专利申请快捷通道进行申请，截至 2021 年 4
月 30 日，该等专利申请权已变更至发行人名下。
（三）经本所律师核查，关于发行人报告期内的关联交易审查情况如下：
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益
及其他股东利益之情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人全体监事于第二届监事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告
内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：
公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策
程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
股东利益之情形。
发行人全体董事于第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，
报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确
定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期
内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条
款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
综上所述，2021 年 1-6 月，发行人与其关联方的关联交易均系发行人与其
关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现
了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦
不存在通过关联交易操纵利润的情况。发行人独立董事、董事会、监事会、股东
大会均对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上述关
联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情况，发行人已采取必要措施对其
他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易的
决策程序未发生变化。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度文件对
关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，
发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人实际控制人、持股 5％以上股
东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少
关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，期间内发行人实际控制人控制的除发行人及其子公
司以外的其他企业的业务情况未发生变化，发行人实际控制人亲属控制的企业的
变化情况如下：
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬发生交易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海
胜敬发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月
供应商名称 与顶流制品、顶流贸易、上海胜
与发行人交易额
敬的交易额
玉环铭盛铜业有限公司 1,203.72 21.38
玉环电镀有限公司 107.63 -
采购金额合计 1,311.35 21.38
占各期采购总额的比例 4.47％ -
发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中
国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受
规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企业，
发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重
合的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的销售规模较小，
与发行人及顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均不存在关联关系。发行人设有独立
的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或
合署办公的情况。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不
存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶
流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行
利益输送或让渡商业机会的情况。
除上述情况以外，发行人实际控制人亲属控制的企业的基本信息、股东及具
体亲属关系、历史沿革，与发行人及其子公司相互独立等情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的除
发行人及其子公司以外的其他企业以及发行人实际控制人亲属控制的企业玉环
金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环博
业、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司均不存在与发行人及
其子公司从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情况。
发行人实际控制人亲属控制的企业顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人
存在业务相同或相似的情况。自发行人设立至今，发行人及其子公司与顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬的股东相互独立，不存在相互持有股权或参与对方经营管理
的情况，亦无收购计划。报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬在资产、人员、业务、财务、机构、技术等方面均相互独立，不存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，除发行人的主要供应商玉环铭盛铜业有限公司、玉环电镀有限
公司存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易的情况之外，顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情况。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人及持股 5％以上股东关于避免同
业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交
易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产
及其取得方式、产权状况、权利限制、发行人租赁房屋和土地使用权等情况。
本所律师对发行人出具的说明文件、发行人对外投资的企业的工商登记资料、
发行人的长期股权投资明细账、发行人及其子公司的不动产权证书、商标注册证
书、专利证书、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料、《招股
说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、发行人境外商标代理机构出具的说明
文件、发行人及其子公司所在地不动产主管部门出具的证明文件、发行人及其子
公司相关财产的抵押资料、发行人签署的房产租赁合同、境外律师出具的法律意
见书进行了查验。同时，本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对
发行人及其子公司的商标、专利进行了查验，对发行人及其子公司的房产、土地
使用权、主要生产经营设备进行了实地勘验。
（一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
1. 对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增对外投资的企业台州华冠，具体
情况详见本补充法律意见书第一部分“十、关联交易及同业竞争”。
2. 注册商标
期间内，发行人及其子公司新增 5 项境内注册商标，具体情况如下：
序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
1 发行人 50619370 11 2031 年 7 月 27 日
取得
申请
2 发行人 50629894 6 2031 年 6 月 27 日
取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
3 发行人 50648890 11 2031 年 7 月 20 日
取得
申请
4 发行人 51336736 11 2031 年 8 月 6 日
取得
申请
5 发行人 51317882 6 2031 年 8 月 13 日
取得
3．专利
（1）期间内，发行人及其子公司新增 17 项境内授权专利，具体情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
发明 2019 年 11 月 受让
1 发行人 ZL201911121742.9 一种安全阀
专利 15 日 取得
发明 2019 年 11 月 受让
2 发行人 ZL201911194237.7 一种减压阀
专利 28 日 取得
一种铜件的锻造设备 发明 2020 年 8 月 受让
3 发行人 ZL202010837206.5
及其锻造方法 专利 19 日 取得
一种带排污端口无铅 实用 2020 年 11 月 申请
4 发行人 ZL202022509908.9
球阀 新型 3日 取得
一种带排污轻型无铅 实用 2020 年 11 月 申请
5 发行人 ZL202022509523.2
球阀 新型 3日 取得
一种防泄漏的方型法 实用 2020 年 11 月 申请
6 发行人 ZL202022557796.4
兰球阀 新型 6日 取得
实用 2020 年 11 月 申请
7 发行人 ZL202022557369.6 一种多功能减压阀
新型 6日 取得
一种具有过滤功能的 实用 2020 年 11 月 申请
8 发行人 ZL202022573710.7
排水阀 新型 9日 取得
一种具有高密封性的 实用 2020 年 11 月 申请
9 发行人 ZL202022571804.0
微型球阀 新型 9日 取得
实用 2020 年 11 月 申请
10 发行人 ZL202022648565.4 一种快接式减压阀
新型 16 日 取得
一种多功能真空破坏 实用 2020 年 11 月 申请
11 发行人 ZL202022647653.2
阀 新型 16 日 取得
8-3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
一种具有快速泄压功 实用 2020 年 11 月 申请
12 发行人 ZL202022662637.0
能的安全阀 新型 17 日 取得
一种可改变连接位置 实用 2020 年 11 月 申请
13 发行人 ZL202022662478.4
的活接卫浴无铅角阀 新型 17 日 取得
实用 2020 年 11 月 申请
14 发行人 ZL202022662476.5 一种静音浮球阀
新型 17 日 取得
一种高密封性空调截 实用 2020 年 11 月 申请
15 发行人 ZL202022823012.8
止阀 新型 30 日 取得
一种具有多级控压结 实用 2020 年 11 月 申请
16 发行人 ZL202022822042.7
构的水压控制阀 新型 30 日 取得
一种覆膜砂外型铸造 实用 2020 年 11 月 申请
17 发行人 ZL202022826528.8
模具 新型 30 日 取得
（2）期间内，发行人名下专利号为 ZL201120301980.0 的专利权因期限届满
而终止。
经本所律师核查，发行人及其子公司系以购买、申请方式合法取得上述新增
财产的所有权，已取得上述商标、专利完备的权属证书，除上述情况以外，期间
内发行人及其子公司其他主要财产情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。上述财产均在有效的权利期限内，产权明晰，合法有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产权利限制情况变
化情况如下：
2021 年 7 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210055119），约定发行人以其不动产权证号为
浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产为中国农业银行股份有限公司
玉环市支行与发行人之间自 2021 年 7 月 16 日起至 2024 年 7 月 15 日止各类业务
所形成的债权提供最高额为 15,970 万元的最高额抵押担保。该抵押已办理抵押
登记。
除上述情况以外，期间内发行人及其子公司主要财产权利限制情况未发生变
化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在租赁土地使用权，
租赁房屋变化情况如下：
8-3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人、万得凯暖通与杭州紫金实业投资有限公司签订《房屋租赁合同履行
主体变更合同》，约定原发行人与杭州紫金实业投资有限公司签订的租赁合同的
承租方由发行人变更为万得凯暖通。
除上述情况以外，期间内发行人及其子公司租赁房屋情况未发生变化。
本所律师认为，万得凯暖通上述租赁房屋相关合同符合当时适用之《中华人
民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
正在履行或将要履行并对发行人及其子公司生产经营有重大影响的合同。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司的企业信用
报告、发行人及其子公司期间内的重大合同、发行人出具的说明文件、越南律师
出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师对发行人及其子公司的主要客户、
供应商进行了访谈。
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在可能存在潜在纠纷的重大合同，期间内，发行人及其子公司的新增重大合
同情况如下：
1. 销售合同
期间内，发行人及其子公司与主要客户交易额超过 1,000 万元的新增框架合
同如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 签署日
号
框架销售 Pegler Yorkshire 2020 年 2
1 发行人 阀门、管件等产品销售
合同 Distribution 月 18 日
2. 采购合同
期间内，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过 1,000 万元的新增框架
合同和采购协议如下：
序号 合同名称 供货方 需方 主要内容 签订日
产品买卖及委外加 浙江凯博特种合金 2021 年 5
1 发行人 铜棒、铜粉加工
工总协议 有限公司 月 29 日
产品买卖及委外加 台州扬帆铜业股份 2021 年 5
2 发行人 铜棒、铜粉加工
工总协议 有限公司 月 29 日
8-3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
产品买卖及委外加 浙江英豪铜制品有 2021 年 5
3 发行人 铜棒、铜粉加工
工总协议 限公司 月 29 日
产品买卖及委外加 台州红佳阀门有限 2021 年 5
4 发行人 加工、零配件
工总协议 公司 月 29 日
产品买卖及委外加 浙江鸿源金属科技 2021 年 5
5 发行人 铜棒、铜粉加工
工总协议 股份有限公司 月 29 日
产品买卖及委外加 玉环拓鹏金属制品 2021 年 5
6 发行人 铜棒、铜粉加工
工总协议 股份有限公司 月 29 日
期间内，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过 1,000 万元的已履行完
毕的框架合同和采购协议如下：
序号 合同名称 供货方 需方 主要内容 签订日
产品买卖及委外加工 浙江凯博特种合 2020 年 6
1 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 金有限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 台州扬帆铜业股 2020 年 6
2 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 份有限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 浙江英豪铜制品 2020 年 6
3 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 有限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 台州红佳阀门有 2020 年 6
4 发行人 加工、零配件
总协议 限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 浙江鸿源金属科 2020 年 6
5 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 技股份有限公司 月 25 日
3. 重大担保合同
期间内，发行人及其子公司金额在 2,000 万元以上的新增担保合同如下：
2021 年 7 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210055119），约定发行人以其不动产权证号为
浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产为中国农业银行股份有限公司
玉环市支行与发行人之间自 2021 年 7 月 16 日起至 2024 年 7 月 15 日止各类业务
所形成的债权提供最高额为 15,970 万元的最高额抵押担保。
4. 土地使用权出让合同
期间内，发行人及其子公司交易金额在 1,000 万元以上的新增土地使用权出
让合同如下：
合同总金额
出让方 使用方 用途 坐落位置 面积（㎡） 使用期
（万元）
玉环市自 发行人 工业 4,570.00 玉环市滨港工 57,423.00 交付土地之
8-3-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
然资源和 业城二期东部 日起 50 年
规划局
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，已
履行内部决策程序，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因
上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情况。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除在本补充法律意见书及《律师
工作报告》《法律意见书》披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间
（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权
债务事项或其他相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人合并报表口径的其他应收、
应付款账面余额情况如下：
1．其他应收款
序号 项目 金额（元）
1 出口退税 2,369,360.11
2 押金保证金 78,650.00
3 应收暂付款 439,545.69
4 其他 172,485.00
合 计 3,060,040.80
2．其他应付款
序号 项目 金额（元）
1 应付暂收款 49,231.33
2 费用款 1,040,989.82
3 上市发行费用 1,060,000.00
合 计 2,150,221.15
本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
8-3-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人的工商登记资料，发行
人期间内的董事会、股东大会会议文件、发行人期间内的长期股权投资明细账、
发行人出具的说明文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大资产变化、收购或出售重大资产行为，亦不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人《公司章程》
及《公司章程（草案）》的制定及修改情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事会、股东大会会议
文件、发行人现行有效的《公司章程》、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的《公司章程》及上市后适用的《公司章程
（草案）》未发生变化。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人现行有效的《公司章程》、发行人
出具的说明文件、发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件进行了查
验。
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会对董事会的历次授权
或重大决策情况未发生变化，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理
工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》
8-3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《募集资金管理制度》及董事会专门委员会的工作制度等议事规则及相关制度亦
未发生变化。
期间内，发行人共召开董事会 3 次、监事会 1 次、股东大会 2 次，董事会审
计委员会会议 2 次。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、
经理层及各职能部门，具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具有健全的股东大会、董事会
及监事会议事规则，该等议事规则及其他相关制度符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。报告期至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，真实、有效。报告期至今，发行人股东大会或董事会的历
次授权或重大决策符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人出具的说明文件、发行人现行有
效的《公司章程》、发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行
人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、发行人董事、监事及高级
管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关或其派出机构出具的证明文件、发行
人及其子公司所在地人民法院、公安部门、仲裁委员会出具的证明文件、发行人
董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件、独立董事出具的声明文件、发行人
现行有效的《公司章程》《独立董事工作细则》进行了查验。同时，本所律师通
过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管
行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事、高级管理人员的有关信
息进行了查验。
经本所律师核查，周红锵已于 2021 年 5 月不再担任杭州长川科技股份有限
公司独立董事。除该等情况以外，期间内发行人董事、监事、高级管理人员及其
任职资格未发生变化、独立董事的基本情况及职权范围亦未发生变化。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了发行人
管理决策机构与经营机构分治原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。报告期至今，发行人董事、监事、高级管理人员的
变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等相关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，发行人董事、监事、高级管理人
员稳定，最近二年没有发生重大不利变化。发行人已设立独立董事，其任职资格
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反相关法律、法
规及规范性文件的规定的情况。
8-3-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
执行的税（费）种和税率、享受的税收优惠政策、取得的政府补助、纳税等情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的高新
技术企业证书、发行人及其子公司 2021 年 1-6 月取得的政府补助文件及相关政
府补助凭证、发行人及其子公司出具的说明文件、发行人及其子公司 2021 年 1-6
月的纳税资料、发行人及其子公司所在地税务局出具的证明文件、发行人及其子
公司 2021 年 1-6 月的营业外收入及营业外支出明细账、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司的有关信息进行了查验。
（一）经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的税（费）
种、税率情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税（费）种、税率符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的税收优
惠政策情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策符合所在地
相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。综合考虑发行
人的技术创新实力、研发力量以及发行人产品的市场竞争力，预计未来发行人仍
能作为高新技术企业继续享受相关税收优惠政策。
（三）经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司取得的政府补
助如下：
序 补助
政府补助名称 款项数额（元） 相关文件
号 对象
玉环市市场监督管理局、玉环市财政
局出具的《玉环市市场监督管理局
有效发明专利年费 发行
1 1,600.00 玉环市财政局 关于下达 2019 年度玉
补助 人
环市有效发明专利年费补助资金的
通知》（玉市监联[2020]15 号）
玉环市人民政府网站中公布的《玉环
2019 年度第二批节 发行
2 48,300.00 市 2019 年度第二批节能降耗专项补
能降耗专项补助 人
助资金补助公示》
玉环市市场监督管理局出具的《玉环
2019 年度台州市专 发行
3 27,000.00 市市场监督管理局关于下达 2019 年
利示范企业奖励 人
度台州市专利示范企业奖励项目资
8-3-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
金的通知》（玉市监知[2020]19 号）；
发行人出具的说明文件
玉环市市场监督管理局出具的《玉环
市市场监督管理局关于下达 2019 年
2019 年度授权发明 发行
4 60,000.00 度授权发明专利奖励（含国外专利）
专利奖励 人
项 目 资 金 的 通 知 》（ 玉 市 监 知
[2020]21 号）
玉环市人民政府网站中公布的《玉环
市人民政府关于进一步加强“三强一
2019 年三强一制造 发行
5 400,000.00 制造”建设加快质量提升的若干意
建设奖补 人
见》（玉政发[2019]11 号）；发行人出
具的说明文件
玉环市金融工作中心、玉环市财政局
2020 年玉环拟上市 出具的《玉环市金融工作中心 玉环
发行
6 企业辅导备案受理 1,000,000.00 市财政局关于拨付 2021 年玉环拟上
人
奖励资金 市企业辅导备案受理奖励资金的通
知》（玉金融工作中心[2021]24 号）
台州市人民政府网站中公布的《台州
市人力资源和社会保障局 台州市财
2021 年驻点招工企 发行
7 3,000.00 政局关于印发<进一步加强制造业企
业赴外招聘补贴 人
业用工保障工作意见的实施细则>的
通知》；发行人出具的说明文件
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司的纳税情况未
发生变化。
根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 7 月 26 日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局玉环市税务局及国家税务总局杭州市西湖区税务局出具
的证明文件，万得凯暖通自设立起至 2021 年 7 月 23 日期间无重大税收违法失信
行为。
根据越南律师出具的法律意见书，截至 2021 年 8 月 31 日，越南金宏尚无需
缴纳任何税金，不存在因税务违规行为而受越南税务机关处理的任何信息。
本所律师认为，报告期至今，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司尚无需缴纳任
何税金，不存在因违反当地法律法规而受到税务处罚的情况。
8-3-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
的环境保护、产品质量及技术监督标准等情况。
本所律师对发行人及其子公司的环境影响评价文件、发行人及其子公司的排
污许可文件、发行人出具的说明文件、发行人及其子公司所在地生态环境局出具
的证明文件、发行人及其子公司的排污缴费凭证、发行人及其子公司的主要环境
保护设备清单、发行人募投项目的环境影响评价批复文件或备案文件、发行人募
投项目的环境影响评价报告（登记）表、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺文件、发行人及其子公司期间内的营业外支出明细账、发行人及其子
公司所在地市场监督管理局出具的证明文件、发行人及其子公司取得的主要认证
证书、发行人及其子公司执行的主要产品标准、越南律师出具的法律意见书进行
了查验。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场
监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、企业产品标准信息公共服务平台网站、
发行人及其子公司所在地生态环境局官方网站对发行人及其子公司的有关信息
进行了查验，对发行人及其子公司的环境保护设备进行了实地勘验。
（一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司生产经营活动中的环境保
护情况未发生变化。
本所律师认为，鉴于发行人尚未取得年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项
目及研发中心建设项目的土地使用权，该等募投项目的环境影响评价尚未取得环
境保护主管部门的同意或许可，台州市生态环境局玉环分局已出具说明文件，确
认初步同意该等募投项目的环境影响评价申请。截至本补充法律意见书出具日，
除上述情况以外，发行人及其子公司生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合
所在地环境保护的要求，并取得了所在地环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护处罚情况未发
生变化。
根据台州市生态环境局玉环分局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 7 月 26 日未受到环境违法处罚。
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏自设立之日起至 2021 年 8 月 31
日不存在任何行政处罚的情况。
本所律师认为，报告期至今，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的产品质量和技术监督标
准情况未发生变化。
8-3-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行
人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 27 日不存在因违反工商行政管理、质量监
督有关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据玉环市市场监督管理局及杭州市市场监督管理局出具的证明文件，万得
凯暖通自设立之日起至 2021 年 7 月 21 日不存在因违反工商行政管理、质量监督
有关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏尚未实际开展经营活动，自越南
金宏设立之日起至 2021 年 8 月 31 日严格按照越南法律法规的规定享有法律权利
和履行法律义务，不存在任何违反越南法律法规的情况，不存在影响越南金宏存
续的不利因素。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情况。发行人境外子公司不存在因违反所在地有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金拟
投资项目的批准和授权、所使用土地、有关的技术转让、环境影响评价、募集资
金专项存储、募集资金用途的合法合规性等情况。
本所律师对发行人募集资金拟投资项目相关的董事会、股东大会会议文件、
发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、浙江省建设项目备案文件、越南
前江省工业区管委会颁发的《投资执照》、越南前江省环境资源厅出具的《环境
保护计划登记的确认书》、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、玉环市发
展和改革局出具的《项目备案通知书》、外汇业务登记凭证、台州市生态环境局
玉环分局出具的说明文件、发行人与玉环市沙门镇人民政府签订的《项目投资协
议书》、玉环市滨港工业城管理委员会出具的《关于支持市优质企业上市募投项
目所需建设用地相关情况的报告》、越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签
订的《土地使用权租赁合同》及相关款项支付凭证、发行人的《募集资金管理制
度》、越南律师出具的法律意见书进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人就募投项目年产 10,000 万件阀与五金建设
项目所使用土地已办理土地出让相关手续，签订《国有建设用地使用权出让合同》，
支付土地使用权出让金，并完成国有建设用地交地手续。该宗土地坐落于玉环市
滨港工业城二期东部，宗地总面积为 57,423 平方米。
除上述情况以外，期间内发行人募集资金拟投资项目的批准和授权、所使用
土地、有关的技术转让、环境影响评价、募集资金专项存储、募集资金用途的合
法合规性等情况未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通
过，除年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目因尚未办理
相关土地使用权产权登记手续而暂无法履行环境保护手续外，已按所在地相关法
律法规、规范性文件的规定履行了必要的批准和授权程序。发行人年产 10,000
万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价不存在无法取
得所在地生态环境局批准的重大障碍。发行人本次募集资金拟投资项目尚未取得
土地使用权不会对募集资金投资项目的落实产生重大不利影响。发行人本次募集
资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的
情况，该等项目的实施不会导致同业竞争的情况，不会对发行人的独立性产生不
利影响。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反所在地国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规及规范性文件规定的情况，
合法、合规。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标和主营业务、业务发展目标的合法性等情况。
本所律师对《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、发行人出具的说明文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标和主营业务、业务发展目标
的合法性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目
标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人及其子公司、台州协力所在地相关政府主管部门出具的证
明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所
地公安机关或其派出机构出具的证明文件、天健会计师出具的《审计报告》、发
行人及其子公司期间内的营业外支出明细账、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师
通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、
发行人及其子公司所在地外汇管理局官方网站对发行人及其子公司、台州协力的
有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的有关信息进行了查验。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、实际
控制人、持股 5％以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人招股说明书
法律风险的评价情况。
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书
的相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》
及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人社会保险和
住房公积金缴纳情况。
本所律师对发行人及其子公司 2021 年 6 月的员工名册、发行人及其子公司
2021 年 1-6 月的工资发放表、发行人及其子公司员工出具的关于自愿放弃缴纳
社会保险、住房公积金的承诺文件、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明
文件、发行人实际控制人出具的承诺文件、发行人及其子公司与员工签署的劳动
用工相关协议（抽查）、发行人的社会保险、住房公积金缴款凭证、发行人及其
子公司所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清单、发行人
人事管理相关制度、发行人出具的说明文件、发行人及其子公司所在地关于社会
保险、住房公积金的政策文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，
本所律师对发行人人事部负责人进行了访谈。
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情
况如下：
单位：人
2021年6月30日
缴纳类别
境内员工 实缴
养老保险 702 548
医疗保险 702 548
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
失业保险 702 548
工伤保险 702 676
生育保险 702 548
住房公积金 702 530
2021 年 1-6 月，发行人及其子公司已经实现了工伤保险的全员覆盖（工伤
实缴人数与在册员工人数的差异主要为少数员工已在领取养老金，不符合工伤险
参保条件）。除工伤保险以外，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司社会保险和住
房公积金的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要系发行人及其子公司员工中
非城镇户籍人员较多所致。发行人及其子公司的行业和业务模式决定了从事车间
生产的一线工人较多，该等员工主要来自农村地区，大多数已在原户籍所在地参
加新型农村社会养老保险及医疗保险，该等员工流动性较大，稳定性较差，大多
数自愿选择不参加除由发行人及其子公司缴纳的工伤保险外的其他社会保险及
住房公积金。
截至申报基准日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险具体情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月 30 日
员工人数 702
社保缴纳人数 548
期末未缴社保人数 154
其中：退休返聘人员 91
新入职 12
自愿放弃 49
覆盖比例 93.02％
截至申报基准日，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险的原因如下：
（1）发行人及其子公司部分员工为退休返聘人员，根据《中华人民共和国
劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人
单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系，发行
人及其子公司无需为其缴纳社会保险；
（2）发行人及其子公司部分员工入职不满一个月或当月新入职，发行人及
其子公司于员工入职次月为该等新员工缴纳社会保险；
（3）发行人及其子公司部分原缴纳农村社保的员工离法定退休年龄不到 5
年，如果转为职工社保将无法缴满法定年限 15 年，导致将来既无法享受农村社
保也无法享受职工社保，该等员工转为职工社保的意愿较低，自愿不缴职工社保。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经测算，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月未缴纳的社会保险金额为 22.80
万元，占利润总额的比例为 0.43％。发行人及其子公司 2021 年 1-6 月未缴纳的
住房公积金金额为 8.68 万元，占利润总额的比例为 0.16％。
根据玉环市劳动保障监察大队出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期
内劳动用工符合劳动相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反劳动相关法
律法规而受到行政处罚的情况。
根据玉环市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明文件，发行人及万得凯暖通
报告期内未在台州市玉环市发生劳动仲裁案件。
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局出
具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内不存在因违反劳动和社会保险相关
法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据玉环市医疗保障局、杭州市医疗保障事务受理中心出具的证明文件，发
行人及万得凯暖通报告期内依法为员工缴纳社会保险，社会保险缴纳情况符合当
地社会保险缴纳政策，不存在因违反社会保险相关法律法规及规范性文件的规定
而受到行政处罚的情况。
根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明文件及杭州市住房
公积金缴存结算对账单，发行人及万得凯暖通报告期内依法为员工缴纳住房公积
金，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在因违反住房公积
金相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内在玉环
市人民法院不存在诉讼案件或执行案件记录。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹已出
具承诺文件，就发行人社会保险和住房公积金相关事项承诺如下：
“若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险或住
房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受
任何损失。”
本所律师认为，发行人及其子公司部分员工应缴未缴社会保险或住房公积金
的情况系该等员工已达退休年龄、新入职或自愿放弃。发行人相关政府主管部门
已出具证明文件，确认发行人不存在因违反相关法律法规及规范性文件的规定而
受到行政处罚的情况，发行人实际控制人已出具承诺文件，确认相关社会保险或
住房公积金的补缴亦不会对发行人造成不利影响。报告期内，发行人及其子公司
应缴未缴社会保险及住房公积金的情况对发行人的持续经营影响较小。
（二）发行人及其子公司主要客户及供应商的基本情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
主要客户及供应商的基本情况。
本所律师对发行人与主要客户、供应商的相关合同、发行人报告期内的采购
和销售明细、《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说
明文件、发行人 2021 年 6 月的员工名册、发行人 2021 年 1-6 月的工资发放表、
发行人、台州协力的工商登记资料、发行人全体自然人股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员的基本情况调查表。同时，本所律师对发行人主要客户、
供应商进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站对主要供应商的相关信
息进行了查验。
经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司主要客户及供应商的
情况如下：
1. 发行人前五大客户的具体情况
占营业收
年度 序号 客户名称 产品内容 销售额（万元） 入比例
（％）
1 RWC 阀门、管件 7,504.95 23.44
2 Watts 阀门、管件 3,591.06 11.22
2021 年 3 Aalberts 阀门、管件 2,880.55 9.00
1-6 月 4 Oatey 阀门、管件 2,783.51 8.69
5 Mosack 阀门、管件 2,094.87 6.54
小计 - 18,854.94 58.90
注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：1）RWC 包括 Reliance Worldwide
Corporation、Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.；2）Watts 包括 Watts
(Ningbo) International Trading Co., Ltd.、Watts Regulator Co.、沃茨水设备制
造（宁波）有限公司、SOCLA S.A.S、Watts Industries France、Watts Industries
Deutschland GmbH；（3）Aalberts 包括 Pegler Yorkshire Distribution、Conbraco
Industries Inc.； 4）Oatey 包括：欧地管道系统（苏州）有限公司、Oatey - CL Materials。
2021 年 1-6 月，发行人前五大客户主要情况变化情况如下：
（1）Aalberts：2021 年 1-6 月销售额增加，主要系 Aalberts 中东市场及
英国市场销售额增加，以及 Aalberts 因其他国家疫情影响而增加向发行人的采
购。
（2）Sioux Chief：2021 年 1-6 月销售额下降，主要系因疫情影响，国际
货运运力紧张，发行人部分产品无法及时出关并确认收入。
除上述情况以外，发行人前五大客户主要情况未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人上述客户均正常经营，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与上述客户存在
关联关系，不存在发行人上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
况。
2. 发行人前五大供应商的具体情况
报告期内，发行人向其前五大供应商的采购情况如下：
采购产品内 占比
年度 序号 供应商名称 金额（万元）
容 （％）
1 浙江凯博特种合金有限公司 铜棒采购 3,820.27 13.01
2 玉环拓鹏金属制品股份有限公司 铜棒采购 3,791.67 12.92
2021 年 3 浙江英豪铜制品有限公司 铜棒采购 3,068.35 10.45
1-6 月 4 台州扬帆铜业股份有限公司 铜棒采购 2,557.73 8.71
5 浙江鸿源金属科技股份有限公司 铜棒采购 2,366.55 8.06
小计 - 15,604.58 53.15
注：上表仅列示相关供应商原材料采购金额。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员未与上述供应商存在关联关系，不存在发行人上
述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
本所律师认为，发行人 2021 年 1-6 月前五大客户均正常经营。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未
与发行人 2021 年 1-6 月前五大客户及供应商存在关联关系，不存在发行人 2021
年 1-6 月前五大客户及供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其他相关
主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项。
本所律师对发行人股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）发展规划的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行
股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司防范首次
公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相
关承诺事项的议案》、发行人及其他相关主体出具的承诺文件进行了查验。
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经本所律师核查，期间内发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及
约束措施事项未发生变化。
本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会决议系依法定程序作出，
决议形式及内容均合法、有效。发行人及其他相关主体出具的相关承诺及约束措
施均系相关主体自愿签署，意思表示真实、内容合法、合规。该等决议、承诺进
一步强化了相关主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，
符合《新股发行改革意见》 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规
则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违
法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报
告》及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本
次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册
程序。
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第二部分 问询回复
一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组
招股说明书披露：（1）2016 年，发行人成立后随即以现金方式收购浙江万
得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）全部的经营性资产和业务，包括
生产设备、存货、土地、房产、知识产权、人员、运输工具等，其中土地、房
产在 2021 年 2 月办理完过户手续前发行人以资产租赁的方式使用该等不动产；
知识产权无偿转让给发行人；（2）万得凯铜业由玉环县万得凯五金制品厂（普
通合伙）（以下简称“万得凯五金”）、香港港荣协和有限公司（以下简称“香港
港荣”）于 2003 年 12 月共同出资设立的合资企业；（3）截至重大资产重组前，
万得凯铜业由万得凯五金、汪桂苹分别持股 99.90％、0.10％，其中万得凯五金
由实际控制人钟兴富、陈方仁各持有 50％股份，香港港荣由钟兴富持有 100％
股份。
请发行人：（1）说明发行人股东通过新设公司收购关联方相关资产作为上
市主体的背景、原因及合理性，收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因，
上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为；（2）
说明收购万得凯铜业经营性资产的过程、原因、履行程序及其合法合规性、定
价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况，包括但不限于营业收
入、总资产、净资产、净利润等，对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响
等；（3）说明上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内
主营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行上市条件的情形；（4）以
列表的方式说明相关资产明细、资产转让的时间、账面价值、转让价格、定价
依据以及公允性、相关款项的支付情况以及资金来源、交易对手方所得税缴纳
情况、资产的交付和过户情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明此次重大
资产重组具体的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定；（6）说明万
得凯铜业未注销的原因，资产业务转让的完整性，将相关经营性资产转移至发
行人后，万得凯铜业的业务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或
继续开展相同业务生产经营的情形，是否存在重大不利影响的同业竞争或为发
行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立性是否存在不利
影响。
请保荐人、发行人律师及申报会计师对上述事项发表明确意见，对发行人
上述重大资产重组行为是否存在影响发行条件的情形发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 天健会计师出具的《审计报告》；
2. 万得凯铜业、香港港荣、万得凯五金厂的工商登记资料；
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3. 玉综执罚决字[2020]第 01158 号行政处罚决定书；
4. 发行人及万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
5. 万得凯铜业及发行人的相关不动产权证书；
6. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人所涉及的董事会决议、股东（大）
会决议、评估报告、资产转让协议及款项支付凭证；
7. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人前所涉及主要债务的相关协议；
8. 发行人与万得凯铜业的关联交易所涉及的关联交易协议、款项支付凭证
及股东（大）会决议；
9. 发行人实际控制人出具的承诺文件；
10. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账；
11. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
12. 万得凯铜业出具的关于员工情况的说明文件；
13. 万得凯铜业 2017 年 12 月的采购及销售明细账；
14. 万得凯铜业 2017 年 12 月及报告期内每年期末的资产负债表；
15. 万得凯铜业报告期内的营业外支出明细账；
16. 钟兴富、陈方仁、汪桂苹户籍所在地公安机关、人民法院、监察委员会
出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、万
得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对万得凯铜业、万得凯五
金厂、钟兴富、陈方仁、汪桂苹的有关信息进行了查验，对玉综执罚决字[2020]
第 01158 号行政处罚决定书所述不动产进行了实地勘验，对发行人的实际控制人
钟兴富、陈方仁、财务负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）说明发行人股东通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的
背景、原因及合理性，收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因，上述被收
购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规等行为
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1．万得凯铜业的基本情况
（1）发行人收购万得凯铜业的经营性资产前，万得凯铜业的基本情况如下：
企业名称 浙江万得凯铜业有限公司
注册资本 282 万美元
法定代表人 钟兴富
万得凯五金厂持股 51.06％，香港港荣持股
股东情况
48.94％
其中：万得凯五金厂的股东情况 钟兴富持股 50％，陈方仁持股 50％
香港港荣的股东情况 钟兴富持股 100％
钟兴富任董事长，陈方仁、汪桂苹任董事，未聘
董事、监事、高级管理人员情况
任总经理及监事
（2）自发行人收购万得凯铜业的经营性资产之日起至今，万得凯铜业的上
述情况共发生 1 次变更，变更内容如下：
2021 年 5 月 8 日，万得凯五金厂全体合伙人作出决定，同意以 1,882.1 万
元人民币的价格受让香港港荣持有万得凯铜业的 137.718 万美元出资额计 48.84％
的股权。
同日，香港港荣与万得凯五金厂签订《股权转让协议》，约定香港港荣将其
持有万得凯铜业的 137.718 万美元出资额计 48.84％的股权以 1,882.1 万元人民
币的价格转让给万得凯五金厂。
同日，香港港荣与汪桂苹签订《股权转让协议》，约定香港港荣将其持有万
得凯铜业的 0.282 万美元出资额计 0.10％的股权以 3.8 万元人民币的价格转让
给汪桂苹。
同日，万得凯铜业召开董事会，审议同意上述变更事项。
2021 年 5 月 28 日，万得凯铜业股东会作出决议，同意变更公司注册资本币
种，依规定按当时出资时美元折合人民币汇率换算，注册资本为 2,300.89 万元
人民币；同意选举钟兴富为执行董事，陈方仁为监事，任期三年。
同日，万得凯铜业执行董事作出决定，同意聘任钟兴富为总经理。
2021 年 6 月 1 日，万得凯铜业就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，万得凯铜业的上述基本情况发生如下变化：
注册资本 2,300.89 万元
股东情况 万得凯五金厂持股 99.90％，汪桂苹持股 0.10％
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
董事、监事、高级管理人员情况 钟兴富任执行董事兼总经理，陈方仁任监事
2．发行人股东通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景、
原因及合理性
2016 年，钟兴富、陈方仁及其家人开始考虑筹备 IPO，并向法律顾问咨询相
关 IPO 政策和要求，对万得凯铜业存在境内自然人通过香港港荣返程投资事项是
否合规以及如何整改咨询了相关意见。
根据法律顾问的建议，境内自然人钟兴富涉及香港港荣返程投资事项，需要
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，到外汇主管部门履行外汇
补登记手续。
钟兴富根据法律顾问的建议及时向外汇主管部门了解相关登记手续，了解到
彼时办理外汇补登记在实际操作上存在一定难度；同时，钟兴富、陈方仁及其家
人也准备对股权份额进行内部调整，而由于涉及两个家庭的多名自然人，股权调
整的程序也较为复杂。
因此，出于实际操作难度的考虑，亦出于上市主体历史尽量简单、规范的考
虑，钟兴富、陈方仁及其家人于 2016 年新设公司作为上市主体，该方案系相对
便捷的选择，具有合理性。
3．发行人收购万得凯铜业经营性资产而非股权的原因
出于上市主体历史尽量简单、规范的考虑，发行人实际控制人希望隔断与万
得凯铜业的存续关系，同时彼时万得凯铜业亦存在部分厂房及建筑物未取得产权
证书的瑕疵，发行人实际控制人亦未能确定是否能够取得及何时能够取得相关产
权证书，为避免将该等瑕疵资产带入新的上市主体，发行人收购了万得凯铜业的
经营性资产而非股权，并在相关瑕疵资产得到明确可行的解决方案后才将其收购
进发行人。
4．万得凯铜业及其股东、董事、高级管理人员等的违法违规等行为情况
万得凯铜业及其法定代表人、股东、董事、高级管理人员等的违法违规等行
为情况如下：
（1）钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续的情况
①基本背景情况
根据国家外汇管理局于 2005 年发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，
以下简称“75 号文”）的规定，境内居民在境外设立特殊目的公司并已完成返程
投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。根据
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
75 号文的规定，特殊目的公司系在境外进行股权融资或可转换债融资为目的而
直接设立或间接控制的境外企业。鉴于香港港荣不存在在境外股权融资或可转换
债融资的目的，不属于 75 号文规定的特殊目的公司，不适用 75 号文就特殊目的
公司返程投资外汇登记的相关规定，故钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未在当
时履行返程投资外汇登记手续。
2014 年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以
下简称“37 号文”），扩大了返程投资外汇管理的范围。按 37 号文的规定，特殊
目的公司的定义修改为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，
以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在
境外直接设立或间接控制的境外企业。根据 37 号文新规定，钟兴富涉及香港港
荣返程投资事项应当补办外汇登记手续。由于香港港荣对万得凯铜业的返程投资
发生在 37 号文出台前，37 号文出台后钟兴富对当时的法规不熟悉，并未意识到
需就上述行为向相关政府主管部门咨询外汇补登记事项，其未办理外汇补登记手
续非因主观恶意所为。2016 年，发行人实际控制人开始考虑筹备 IPO,了解到上
述返程投资事项需要办理外汇补登记，彼时办理外汇补登记在实际操作上存在一
定难度，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续，存在瑕疵。
②返程投资事项未办理外汇补登记手续的相关责任情况
根据 37 号文第十五条第二款之规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、
未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中
华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，违反外汇登记管
理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚
款。
根据香港港荣的工商登记资料、报告期内发行人全体实际控制人、万得凯铜
业的银行流水并经本所律师访谈钟兴富后确认，报告期至今，香港港荣未开展任
何业务且未实际发生任何资金往来或银行流水，香港港荣的实际控制人钟兴富不
存在通过虚假或构造交易汇出资金用于香港港荣的情况，不存在未按规定办理相
关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下发生
资金流出的情况，亦不存在与香港港荣相关跨境收支未按规定办理国际收支统计
申报的情况；鉴于钟兴富无主观恶意，其未办理外汇补登记的违规行为性质及对
外汇管理造成的影响较低。
经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、钟兴富
及万得凯铜业所在地外汇主管部门对万得凯铜业、钟兴富的有关信息进行查验，
对钟兴富进行访谈后确认，报告期至今，万得凯铜业及钟兴富未曾受到外汇管理
部门的处罚，亦未曾收到外汇管理部门责令改正或给予警告的处置。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
③返程投资事项未办理外汇补登记手续瑕疵的解决情况及对发行人的影响
情况
2021 年 6 月 1 日，万得凯铜业已办理完成外资转为内资的工商变更登记手
续，股东变更为境内企业万得凯五金厂及中国籍自然人汪桂苹，香港港荣已不再
持有万得凯铜业或其他境内机构的股权，不存在任何返程投资行为。
根据《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十三项的规定，因转股、破
产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记
的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股
和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居
民个人特殊目的公司外汇注销登记。因此，万得凯铜业变更为内资企业后，钟兴
富涉及香港港荣返程投资事项无需再履行返程投资外汇补登记手续，相关瑕疵已
弥补。
综上所述，报告期至今，钟兴富不存在利用香港港荣汇出资金或办理跨境收
支的情况，鉴于钟兴富无主观恶意，其上述违规行为对外汇管理造成的影响较低。
同时，考虑到万得凯铜业及钟兴富未曾受到外汇管理部门的处罚，钟兴富涉及香
港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续的瑕疵亦已弥补，故钟兴富因曾经存
在该等违规行为而承担相关责任的风险较小，责任程度较轻，亦不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
（2）万得凯铜业的厂房未批先建情况
①基本背景情况及相关责任情况
万得凯铜业在历史上存在厂区内违规搭建建筑物的行为，主要包括在原已审
批宿舍楼基础上再搭建两层，在仅取得临时建筑规划许可证的情况下，搭建一幢
五层的厂房，并新建一幢宿舍楼、五幢附属厂房、发电机房、门卫房等附属厂房
或建筑。
鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行厂房建设
的违法行为，玉环市综合行政执法局于 2020 年 9 月 24 日出具玉综执罚决字[2020]
第 01158 号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业存在 10 处未经审批的建筑，总
建筑面积为 28,386.23 平米，未经审批的建筑面积为 23,871.75 平米，并根据《浙
江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行
为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币 772,135 元的处罚。
根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造
价百分之五以上百分之十以下的罚款。” 因此，上述未批先建的行政处罚属于程
度较低的行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②万得凯铜业的厂房未批先建瑕疵的解决情况及对发行人的影响情况
对于上述违法行为，万得凯铜业已足额缴纳罚款。经玉环市自然资源和规划
局及其他相关政府主管部门审查核实万得凯铜业的土地和房屋情况，万得凯铜业
于 2021 年 4 月 6 日重新取得了浙（2021）玉环市不动产权第 0005493 号《中华
人民共和国不动产权证书》。至此，万得凯铜业的相关违法违规行为已完成整改，
不动产权瑕疵已弥补。
2021 年 4 月 27 日，发行人就上述不动产办理过户手续并取得了浙（2021）
玉环市不动产权第 0007031 号《中华人民共和国不动产权证书》，上述不动产的
权属已变更至发行人名下。
根据玉环市综合行政执法局出具的证明文件，发行人报告期内不存在行政处
罚记录。
根据玉环市自然资源和规划局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违
反土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据玉环市住房和城乡建设局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违
反工程建设管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
综上所述，万得凯铜业涉及建筑物未批先建的行为已经整改，相关的不动产
权瑕疵已弥补，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会对发行人持
续经营能力造成不利影响。
（3）万得凯铜业及其法定代表人、股东、董事、高级管理人员等是否存在
其他违法违规等行为情况
根据万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件、万得凯铜业报告
期内的营业外支出明细账、钟兴富、陈方仁、汪桂苹户籍所在地公安机关、人民
法院、监察委员会出具的证明文件并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书
网、国家税务总局网站、国家外汇管理局网站、浙江政务服务网对万得凯铜业、
万得凯五金厂、钟兴富、陈方仁、汪桂苹的有关信息进行查验，对玉综执罚决字
[2020]第 01158 号行政处罚决定书所述不动产进行实地勘验，对发行人的实际控
制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，除前述详细披露的情况以外，万得凯铜业
及其法定代表人、股东、董事、高级管理人员等不存在其他违法违规情况。
综上所述，本所律师认为，发行人股东通过新设公司收购万得凯铜业相关资
产而非股权且作为上市主体的行为具有合理性。发行人实际控制人钟兴富涉及的
历史上未办理返程投资外汇补登记事项对外汇管理造成的影响较低，承担相关责
任的风险较小，责任程度亦较轻，香港港荣返程投资事项未补登记返程投资相关
手续的程序性瑕疵已弥补，万得凯铜业涉及厂房未批先建的行为已经整改，相关
产权瑕疵亦已弥补，不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会对发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人本次发行上市构成实质性障碍，除该等情况以外，万得凯铜业及其法定代表人、
股东、董事、高级管理人员等不存在其他违法违规等行为。
（二）说明收购万得凯铜业经营性资产的过程、原因、履行程序及其合法
合规性、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况，包括但不
限于营业收入、总资产、净资产、净利润等，对报告期发行人主要财务指标或
业绩的影响等
1. 发行人收购万得凯铜业经营性资产的原因
发行人股东通过新设公司收购万得凯铜业经营性资产的具体原因详见本补
充法律意见书第二部分“一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组”之（一）
小节。
2. 发行人收购万得凯铜业经营性资产的履行程序及其合法合规性
发行人及万得凯铜业均已发行人就收购万得凯铜业经营性资产事宜履行了
相关程序，合法、合规，具体情况如下：
（1）股东（大）会审议情况
2017 年 1 月 19 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会作出决议，审议同
意收购万得凯铜业的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、存货、其他无
形资产（商标、专利）等与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产。
同日，万得凯铜业股东会作出决议，审议同意向发行人出售上述资产。
（2）框架协议签署情况
2017 年 1 月 19 日，发行人与万得凯铜业签署资产收购框架协议，约定万得
凯铜业向发行人转让与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产，该协议符合
当时适用之《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民法典》的相关规
定，合法、有效。
（3）资产转让涉及的债权债务相关情况
根据万得凯铜业资产转让的相关协议、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协
议并经本所律师访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业资产
转让的相关协议不涉及债权债务承担约定，万得凯铜业的债权债务继续由万得凯
铜业承担，万得凯铜业的资产转让无需取得债权人同意，相关债权人亦未提出任
何异议。
根据万得凯铜业相关财务报表、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协议并经
本所律师访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业的主要债务
均已按相关协议的约定进行偿还，不存在纠纷或潜在纠纷。万得凯铜业 2017 年
期末净资产金额为 10,345.26 万元，万得凯铜业不存在资不抵债的情况，相关资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
产转让未损害债权人的利益，不存在其他潜在争议。截至申报基准日，万得凯铜
业的原主要负债已基本清偿，未曾发生纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人及万得凯铜业均已就发行人收购万得凯铜业经营性资产事
宜履行了相关程序，并签署了相关框架协议，合法、有效，万得凯铜业资产转让
未涉及债权债务承担约定，债权债务继续由万得凯铜业承担，万得凯铜业资产转
让无需取得债权人同意，相关债权人亦未提出任何异议，万得凯铜业不存在资不
抵债的情况，相关资产转让未损害债权人的利益，不存在其他潜在争议。
3. 发行人收购万得凯铜业经营性资产的过程、定价依据、收购价格及公允
性
（1）2017 年 6 月至 2017 年 12 月期间，收购万得凯铜业的机械设备、电子
设备
2017 年 6 月 5 日，台州兴元资产评估有限公司出具台兴评（2017）第 1005
号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，对万得凯铜业的机械
设备及电子设备进行评估，评估价值为 2,563.72 万元（不含税）。
2017 年 6 月 8 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得
凯铜业将其拥有的机械设备、电子设备等资产转让至发行人，其中，机器设备
659 项，电子设备 5 项，截至 2017 年 3 月 31 日的账面价值合计为 2,556.32
万元。
本次转让实际支付的对价系以机械设备及电子设备截至资产评估基准日
2017 年 3 月 31 日的不含税评估价值为基础并扣除自资产评估基准日至资产实际
交割日的折旧额后确定合计金额为 2,390.69 万元（不含税），定价公允，相关对
价已支付完毕。
鉴于万得凯铜业仍在执行原在手订单的交付义务，不同客户的订单排产计划
及交期亦有所不同，发行人与万得凯铜业分别于 2017 年 6 月、2017 年 10 月、
2017 年 12 月分三批就上述资产进行了交割。
（2）2017 年 1 月至 2018 年 2 月期间，收购万得凯铜业的存货
2017 年 1 月至 2018 年 2 月期间，发行人根据业务发展需要与万得凯铜业签
订 13 份《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的存货转让至发行人，存货
账面价值合计为 7,371.83 万元。
鉴于存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为 90.85％，
原材料等均系按市场价格购入，同时 2017 年至 2018 年初铜价格相对平稳，本次
转让实际支付的对价系以存货账面价值为基础确定合计金额为 7,371.83 万元
（不含税），定价公允，相关对价已支付完毕。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为保证万得凯铜业的客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，
万得凯铜业的存货分批转让至发行人。发行人与万得凯铜业于 2017 年 1 月至
2018 年 2 月期间分批就上述资产进行了交割，其中，2017 年完成交割的存货账
面价值合计为 6,982.07 万元，2018 年 1-2 月完成交割的存货账面价值合计为
389.76 万元。
（3）2017 年 2 月至 2018 年 12 月期间，收购万得凯铜业知识产权
发行人与万得凯铜业于 2017 年 2 月 1 日及 2017 年 8 月 1 日分别签订《商标
转让合同》，约定万得凯铜业将持有的 7 项注册商标无偿转让至发行人。
发行人与万得凯铜业于 2017 年 3 月 1 日及 2017 年 11 月 15 日分别签订《专
利转让合同》，约定万得凯铜业将持有的 68 项专利权无偿转让至发行人。
本次转让实际支付的对价系以上述知识产权账面价值为基础确定为无偿转
让，无偿转让的主要原因为：①注册商标和专利的市场价格较难取得，评估也存
在固有的缺陷和较多的假设，公允价格获取难度较大，主观性较强；②注册商标
和专利的无偿转让没有损害到其他第三方的利益，同时还有助于发行人的资产完
整和生产经营活动的开展；③在将全部业务转移至发行人之后，万得凯铜业继续
保留相关注册商标和专利已不能再产生价值，也难以通过出售将其变现。因此，
综合考虑该等因素，万得凯铜业将上述注册商标和专利无偿转让于发行人的定价
具有合理性。
截至 2018 年 11 月 30 日，上述资产的权属已变更至发行人名下。
（4）2019 年 12 月，收购万得凯铜业的运输工具类固定资产
2019 年 12 月之前，由于希望车辆继续保有原车牌号码，发行人先期以资产
租赁的方式使用该等车辆。
2019 年 12 月 26 日，台州市远恒价格事务所有限公司出具编号分别为玉
191226001、玉 191226002、玉 191226003、玉 191226004、玉 191226005、玉
191226006、玉 191226007 的《二手车价格评估结论书》，以 2019 年 12 月 26 日
为评估基准日，对万得凯铜业的运输工具类固定资产进行评估，评估价值为
149.30 万元。
2019 年 12 月 27 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得
凯铜业将其拥有的运输工具类固定资产转让至发行人。
本次转让实际支付的对价系以标的资产评估价值为依据，确定为 149.30 万
元（含税），定价公允，相关对价已支付完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述运输工具类固定资产已完成交割并由发行人
进行入账核算。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）2019 年 12 月，收购万得凯铜业房产及土地使用权
2019 年 12 月之前，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理不动产权证，无
法办理过户手续，发行人先期以资产租赁的方式使用万得凯铜业的房产及土地使
用权。
2019 年 12 月 16 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2019]658 号《浙
江万得凯铜业有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》，以 2019
年 10 月 31 日为评估基准日，对万得凯铜业的建筑类固定资产和土地使用权进行
评估，评估价值为 11,899.41 万元，其中建筑类固定资产评估价值为 8,404.71
万元，土地使用权评估价值为 3,494.70 万元。
2019 年 12 月 27 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得
凯铜业将其拥有的位于玉环市龙溪镇东港村渔业的房产土地以及位于沙门镇海
昌路 15 号的房产土地转让给发行人。
本次转让实际支付的对价系以房产及土地使用权的评估价值为依据，为
11,899.41 万元（含税），定价公允，相关对价已支付完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述房产及土地使用权已完成交割并由发行人进
行入账核算。
截至 2021 年 4 月 30 日，上述房产及土地使用权已办理过户登记手续。
4. 被收购时万得凯铜业的经营业绩情况及对报告期内发行人主要财务指标
或业绩的影响
发行人于 2016 年 10 月 31 日设立，并于 2017 年逐步承接万得凯铜业的资产、
业务、人员等，万得凯铜业被收购前一个会计年度的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 27,903.14
总负债 18,427.95
净资产 9,475.20
项目 2016 年度
营业收入 32,331.98
净利润 2,117.74
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动。鉴于万得凯铜业的
相关业务已于 2017 年逐步转移至发行人，2017 年相关业务情况并不完整，以万
得凯铜业 2016 年的经营业绩为标准，收购万得凯铜业对发行人报告期内主要财
务指标或业绩的影响情况如下：
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万得凯铜业 2016 年的主要财务指标占发行人报告期内各年度的比重
项目 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
2021 年 6 月 30 日
日 日 日
总资产 41.10％ 52.97％ 58.12％ 82.22％
总负债 55.16％ 80.87％ 73.26％ 113.30％
净资产 27.48％ 31.70％ 41.46％ 53.62％
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 50.50％ 57.79％ 63.12％ 77.84％
净利润 23.90％ 30.11％ 41.43％ 39.39％
注：2021 年 1-6 月营业收入和净利润的占比数据系根据 2021 年 1-6 月数据年化处理。
如上表所示，由于万得凯铜业的经营性资产及业务由发行人承接，并由发行
人在万得凯铜业已有的规模基础上继续发展，因此万得凯铜业被收购时的经营业
绩占发行人报告期初的业绩比重较大。万得凯铜业 2016 年末的总资产、净资产
及 2016 年的营业收入、净利润均占有发行人报告期各期各项指标较大的比重，
与发行人设立后收购万得凯铜业的过程相符，但随着发行人业务规模的持续扩大，
万得凯铜业被收购前的经营业绩对发行人报告期内的业绩影响持续下降。
发行人收购万得凯铜业的经营性资产不构成发行人主营业务变更的情况，重
组后已运行超过三个会计年度，不存在影响本次发行上市条件的情况，详见本补
充法律意见书第二部分“一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组”之（三）
小节。
（三）说明上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年
内主营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行上市条件的情形
1. 上述收购交易是否构成发行人主营业务变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（证监
会公告[2008]22 号）的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下
相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没
有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制
权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受
同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具
有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
鉴于：
（1）本次收购交易前，万得凯铜业的实际控制人均为钟兴富、陈方仁，且
持续控制超过 12 个月；自发行人设立之日起至今，发行人的实际控制人为钟兴
富及其配偶汪素云、儿子陈金勇，以及陈方仁及其配偶汪桂苹、儿子陈礼宏，其
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中，发行人董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁系发行人经营发展过程中的核心
管理人员，全面主持发行人及其子公司的经营管理工作，同时钟兴富、汪素云、
陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏已签署《一致行动协议》，约定钟兴富、汪素
云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏就相关事项向发行人董事会和股东大会行
使提案权，在发行人董事会和股东大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内
部无法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，有效期至发行人上市之
日起三十六个月止。鉴于本次收购交易前，发行人与万得凯铜业同受钟兴富、陈
方仁家庭控制，且上述控制均非暂时性的，上述收购交易构成同一控制下企业重
组。
（2）上述收购交易前，万得凯铜业经营范围为“生产销售阀门、水暖五金
件、塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖器材的设计、
开发、生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致，上述收购交易
属于相同主营业务下企业重组。
因此，上述收购交易未导致发行人的主营业务发生变更。
2. 发行人最近二年内主营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行
上市条件的情况
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（证监
会公告[2008]22 号）的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下
相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或
利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（1）被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达
到或超过重组前发行人相应项目 100％的，为便于投资者了解重组后的整体运营
情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
发行人于 2017 年逐步承继万得凯铜业的资产、业务、人员等，万得凯铜业
相关资产被收购前一个会计年度末的资产总额或者前一个会计年度的营业收入
或利润总额超过发行人相应项目的 100％，具体情况如下：
主要财务指标占发行人
万得凯铜业 发行人
项目 的比重（％）
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 27,903.14 0.00 -
总负债 18,427.95 0.00 -
净资产 9,475.20 0.00 -
项目 2016 年度 2016 年度 2016 年度
营业收入 32,331.98 0.00 -
8-3-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
利润总额 2,796.34 0.00 -
鉴于：
（1）2017 年 1 月 19 日，发行人股东大会及万得凯铜业股东会均作出决议，
审议同意发行人收购万得凯铜业与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产。
（2）2017 年 1 月 19 日，发行人与万得凯铜业签署资产收购框架协议，约
定万得凯铜业向发行人转让与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的
业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性
资产均已交接至发行人，由发行人实际使用。自 2017 年底发行人完整承接万得
凯铜业的业务起，发行人已运行超过三个会计年度。
（4）按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主
营业务收入占营业收入的比例分别为 99.91％、99.84％、99.87％，主要收入均
来自水暖器材的设计、开发、生产、销售，最近两年主营业务突出，未发生重大
不利变化。
因此，发行人重组后已运行超过三个会计年度，最近两年主营业务未发生重
大不利变化。
综上所述，本所律师认为，上述收购交易不构成发行人主营业务的变更，发
行人最近两年主营业务未发生重大不利变化，不存在影响本次发行上市条件的情
况。
（四）以列表的方式说明相关资产明细、资产转让的时间、账面价值、转
让价格、定价依据以及公允性、相关款项的支付情况以及资金来源、交易对手
方所得税缴纳情况、资产的交付和过户情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
本次资产重组涉及的相关资产情况如下：
8-3-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让价格 交易对手方
资产 资产转 账面价值 相关款项支付 资金
资产明细 （万元，不 定价依据及公允性说明 所得税缴纳 资产交付及过户情况
大类 让时间 （万元） 情况 来源
含税） 情况
原材料 4,595.38 4,595.38 双方以账面价值作为资产转让
于 2018 年 2 月
价格；万得凯铜业存货的主要构 万得凯铜业
至 12 月合计
库存商品 2017 年 674.82 674.82 成为原材料、半成品、包装物等， 按存货账面 2017 年 1 月至 12 月每月
支付 6,910.78
1 月至 合计占比为 90.85％，原材料等 价值转让，未 分批交付，无需办理资
半成品 1,687.35 1,687.35 万元，于 2019
12 月 均系按市场价格购入，同时， 产生企业所 产过户手续
存货 年 4 月支付
2017 年至 2018 年初铜的价格相 得税应纳税
包装物 24.52 24.52 1,500.00 万
对平稳，因此存货的账面价值可 所得，无需计
元，剩余款项
视为公允价值，发行人直接以账 缴企业所得
2018 年 于 2019 年 8 月 于 2018 年 2 月交付，无
原材料 389.76 389.76 面价值进行收购，符合资产的实 税
2月 支付完毕 需办理资产过户手续
际情况，收购价格公允。 股东
增
复合型数控机床 TG08 132.99 131.45 万得凯铜业
资、
8 工位 9 轴立式转台复合型数 以评估价格
107.42 106.34 银行
控机床 TG08 为基础作价
融资
10 工位 13 轴立式转台复合型 双方根据 2017 年 6 月 5 日台州 转让资产，形
于 2017 年 9 月 及发
168.35 168.97 兴元资产评估有限公司出具的 成资产处置
数控机床 TG10 至 12 月合计 行人
台兴评（2017）第 1005 号《资 收益，产生企
8 工位 6 轴立式转台复合型数 支付 1,671.41 经营
固定 2017 年 100.13 99.35 产评估报告》，以评估价格作为 业所得税应 于 2017 年 6 月交付，无
控机床 TG08 万元，于 2018 积累
资产 6月 本次资产转让的价格基础，并根 纳税所得，其 需办理资产过户手续
半自动阀门组立机 84.38 72.20 年 1 月支付
- 设 据公司 2017 年执行的固定资产 已于 2017 年
670.00 万元，
备 折旧政策，扣除自资产评估基准 第三季度、第
12 工位自动球阀装配机器 TR12 69.83 70.67 剩余款项于
日至资产实际交割日的折旧额 四季度进行
2018 年 2 月支
三 坐 标 测 量 机 CONTURA 7106 作为本次资产转让的价格，具有 企业所得税
64.03 64.42 付完毕
RDS 合理性，交易价格公允 纳税申报，并
其他设备 379.44 382.08 于 2017 年 10
月缴纳相应
变压器 2017 年 35.85 36.39 税款 于 2017 年 10 月交付，
8-3-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
全 自 动 智 能 红 冲 炉 10 月 无需办理资产过户手续
32.80 9.99
YD2000-2T-1H
水车式转盘十三轴三方向搪孔
/攻牙/展刀专用机 52.26 48.98
SH-110HV3-13WF2
水车式转盘十三轴三方向搪孔
/攻牙/展刀专用机 52.26 52.84
SH-110HV3-13WF2
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
25.40 25.25
刀专用机 SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
23.66 23.45
刀专用机 SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
23.66 23.45
刀专用机 SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
25.40 25.25
刀专用机 SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
24.82 25.61
刀专用机 SH-110H3V3-6RF2MB
轮廓测量系统
25.36 26.66
CV-4500S4MM218-441DC
其他设备 667.00 752.33
水车式转盘十轴三方向搪孔/
攻 丝 / 展 刀 专 用 机 14.19 13.52
SH-110HV3-10WF 2017 年 于 2017 年 12 月交付，
立式加工中心 VMC-105S 12 月 10.06 9.11 无需办理资产过户手续
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
13.17 11.60
刀专用机 SH-110H3V3-6RF
8-3-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展
13.17 11.60
刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专
11.35 15.74
用机 SH-110HV-4RFA
其他设备 166.29 183.44
沙门厂房 1 1,855.78 1,837.27
沙门厂房 2 532.46 597.50
固定 厂房 1 幢楼 542.62 833.09
资产 万得凯铜业
厂房 2 幢楼 359.57 512.65 于 2020 年 3 月 以评估价格
- 房
双方根据坤元资产评估有限公 支付 2,200.00 作价转让资
屋及 厂房 3 幢楼 244.65 363.13 司 2019 年 12 月 16 日出具的坤 万元，于 2020 产，形成资产
建筑 于 2019 年 12 月交付，
2019 年 元评报〔2019〕658 号《资产评 年 5 月 支 付 处置收益，产
物 厂房 5 幢楼 2,042.12 1,837.37 银行 并于 2021 年 4 月 27 日
12 月 估报告》，以评估价值作为本次 4,900.00 万 生企业所得
融资 办妥资产产权过户手续
宿舍楼 329.65 633.78 资产转让的价格，具有合理性， 元，剩余款项 税应纳税所
交易价格公允 于 2020 年 6 月 及发
得，其已于
办公楼 1,218.77 1,296.93 支付完毕 行人
2019 年第四
经营
无形 龙溪镇东港村土地使用权 507.79 2,360.00 季度进行企
积累
资产 业所得税纳
- 土 税申报，并于
沙门镇海昌路 15 号土地使用权 932.40 932.75 2020 年 1 月
地使
用权 缴纳相应企
小型轿车大众汽车牌-浙 业所得税
固定 1.26 7.57 双方根据台州市远恒价格事务
J618P2 于 2020 年 1 月
资产 所有限公司出具的二手车价格 于 2019 年 12 月交付，
2019 年 支 付 149.30
- 运 小型轿车奥迪牌-浙 J19B69 1.43 8.74 评估结论书（评估编号为玉 并于 2019 年 12 月办妥
12 月 万元，已支付
输工 1912260001 至玉 1912260007）， 车辆过户登记手续
轻型普通货车尼桑牌-浙 0.60 3.40 完毕
具 以评估价值作为本次资产转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
J60P72 的价格，具有合理性，交易价格
公允
小型越野客车宝马-浙 JB052V 4.26 25.24
小型普通客车梅赛德斯奔驰浙
10.39 32.74
JCX369
轻型厢式货车江铃全顺浙
0.57 5.31
JY378Z
小型越野客车梅赛德斯奔驰浙
6.85 53.10
J2EM63
2017 年
商标 3 个 - -
2月 截至 2018 年 11 月已完
无形
2017 年 成该等商标的变更手续
资产 商标 4 个 - -
8月
- 知 无偿转让 - - -
2017 年
识产 专利 19 项 - -
3月 截至 2018 年 4 月已完成
权
2017 年 该等专利的变更手续
专利 49 项 - -
11 月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如上表，上述重大资产重组涉及的相关资产对应价款已支付完毕，相关资产
已完成交付并已办妥产权过户手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）说明此次重大资产重组具体的会计处理以及是否符合《企业会计准
则》的规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定和《企业会计准则
第 20 号》应用指南的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的
组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费
用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具
有独立法人资格的分部等，所以一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业
合并，按照企业合并的原则处理。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定：参与合并的企业
在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控
制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条规定：合并方在企业合
并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
发行人收购的上述资产组具备如下要素：（1）投入：收购的相关资产包括了
生产阀门、管件产品等所需的原材料、在产品、人工以及构成生产能力的生产线
等资产的投入；（2）加工处理过程：阀门、管件业务相关的业务人员、生产人员、
管理人员等一并转入发行人，相关人员的业务协作具备了一定的管理与经营能力，
能够组织投入形成产出；（3）产出：由于上述收购业务是万得凯铜业唯一经营的
产品生产业务，所以在万得凯铜业财务报表中能够清晰的反映该项产品生产业务
的收入、成本和费用，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，并带来经济利
益流入。因此，发行人收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成业务合并。
由于发行人收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产时，发行人实际控制人
钟兴富、陈方仁合计控制万得凯铜业 100％的股权，故发行人与万得凯铜业同受
钟兴富、陈方仁家庭控制。本次收购前，钟兴富、陈方仁持续控制万得凯铜业超
过 12 个月，发行人自设立开始即受钟兴富、陈方仁家庭控制，因而上述控制是
非暂时性的，发行人购买万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成同一控制下的
业务合并。此次重大资产重组比照同一控制下的企业合并进行会计处理，发行人
收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与收购价款的差额冲减资本公积及
留存收益。
综上所述，本所律师认为，发行人本次重大资产重组的会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
（六）说明万得凯铜业未注销的原因，资产业务转让的完整性,将相关经营
性资产转移至发行人后，万得凯铜业的业务、人员、资产情况，是否存在继续
8-3-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形，是否存在重大不利影响的
同业竞争或为发行人承担成本费用的情形，对发行人业务、人员、资产的独立
性是否存在不利影响
1．万得凯铜业未注销的原因
根据玉环县人民政府出具的玉政发[2012]50 号《玉环县人民政府关于进一
步加强企业上市工作的若干意见》，通过新设立股份公司对资产进行并购重组的，
其资产转让过户中产生的税费，由县财政以县得部分的全额为标准予以奖励。
直至 2021 年 4 月，万得凯铜业才就分别位于玉环市龙溪镇东港村沿海路 35
号和玉环市沙门镇海昌路 15 号的房产及土地使用权的瑕疵情况整改完毕并办理
完成过户至发行人的相关手续。因此，发行人及万得凯铜业于 2021 年 8 月才向
玉环市人民政府提交《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司、浙江万得凯铜业
有限公司关于因企业重组、改制上市缴纳各项税费申请享受财政补助的申请报
告》，确认在资产重组过程中，万得凯铜业将位于玉环市龙溪镇东港村沿海路 35
号和玉环市沙门镇海昌路 15 号的房产及土地使用权转让至发行人，万得凯铜业
与发行人已缴纳各项税费合计金额为 1,674.68 万元，其中地方留成金额为
961.25 万元，分别为万得凯铜业已缴税费 687.36 万元及发行人已缴税费 273.89
万元，拟申请地方留成部分相关的政府补助。
鉴于万得凯铜业向发行人出售资产过程中已缴纳相关税款，截至本补充法律
意见书出具日，万得凯铜业尚在申请相关税款缴纳地方财政贡献部分对应的政府
补助，预计于 2022 年前后办理完成，故万得凯铜业尚未办理注销。万得凯铜业
已于 2017 年底停止经营活动，待上述事项处理完成后，万得凯铜业将办理注销。
2．资产业务转让情况及对发行人的影响
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营活动，相关主营
业务均已由发行人承继，未再聘有员工，主要资产包括货币资金、应收账款、固
定资产、无形资产，具体情况如下（数据未经审计）：
①货币资金期末余额为 11,010.18 万元，系过往经营沉淀资金；
②应收账款期末余额为 11,218.96 万元，系过往经营产生的未到期款项；
③固定资产期末余额为 5,960.89 万元，主要为万得凯铜业的厂房，先期租
赁给发行人实际使用，于 2019 年 12 月完成交割并由发行人入账；
④无形资产期末余额为 1,541.85 万元，主要为万得凯铜业的土地使用权，
先期租赁给发行人实际使用，于 2019 年 12 月完成交割并由发行人入账。
万得凯铜业的资产转让具有完整性，详见本补充法律意见书第二部分 “一、
《问询函》问题 1：关于重大资产重组”之（二）及（四）小节。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营活动，万得凯铜
业的业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经
营性资产均已交接至发行人，由发行人实际使用。报告期内，万得凯铜业的营业
收入为原材料销售收入及对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入，其
中，原材料销售收入系万得凯铜业于 2018 年上半年将停止经营活动后的剩余原
材料进行出售所得，销售对象主要系发行人。报告期内，除上述收入涉及的成本
及费用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关的成本或费用；万得凯铜业
不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情况。
综上所述，本所律师认为，万得凯铜业的资产业务转让具有完整性，将相关
经营性资产转移至发行人后，万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相
同业务生产经营的情况，不存在重大不利影响的同业竞争或为发行人承担成本费
用的情况，对发行人业务、人员、资产的独立性不存在不利影响。
二、《问询函》问题 2：关于同业竞争
招股说明书披露：（1）发行人实际控制人控制的企业浙江万得凯铜业有限
公司、玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）、台州万得凯五金制品有限公司等公
司无实际经营业务；（2）发行人实际控制人近亲属控制的企业台州顶流金属制
品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司、玉环金柏
贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博
业五金厂等的经营范围包括阀门、阀门内部塑料垫圈配件等，同发行人的主营
业务相近；（3）发行人实际控制人近亲属控制的部分企业客户、供应商同发行
人存在重合情况。
请发行人说明：（1）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（2）上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及其实
际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存
在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；（3）发行人实际控制人控制的部分企业无实际
经营业务但未注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监
高任职资格。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于同业竞争等相关规定发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
4. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
5. 发行人及其子公司的工商登记资料；
6. 发行人出具的关于经营业务情况的说明文件；
7. 发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证
书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单；
8. 发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放
表；
9. 发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
10. 发行人及其子公司技术人员的相关资料；
11. 发行人的组织机构图；
12. 发行人的内部控制相关制度；
13. 发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件；
14. 发行人及其子公司报告期内的纳税资料；
15. 发行人实际控制人控制的企业的营业执照、公司章程及财务报表；
16. 发行人实际控制人亲属控制的企业的相关资料；
17. 发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情况的
说明文件；
18. 发行人部分亲属出具的关于其控制企业的经营业务情况的说明文件；
19. 发行人及其子公司、万得凯铜业报告期内的银行流水；
20. 万得凯铜业报告期内的收入明细账及销售明细账；
21. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、重大业务合同；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
22. 发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证；
23. 越南律师出具的法律意见书；
24. 相关企业政府主管部门出具的证明文件；
25. 发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件；
26. 发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具关于发行人董事、
监事及高级管理人员的证明文件；
27. 发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服
务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方网站对发行人实际控制人及其亲属
控制的企业的有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人
董事、监事及高级管理人员的有关信息进行了查验，通过商标局官方网站、知识
产权局官方网站对发行人实际控制人及其亲属控制的企业的商标、专利情况进行
了查验，对发行人部分亲属控制的企业进行了实地走访，对发行人及其子公司的
办公场所、房产、土地使用权、主要生产设备进行了实地勘验，对发行人实际控
制人钟兴富、陈方仁及其部分亲属进行了访谈，对发行人及其子公司的主要客户
及供应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司以外，发行人实际控制
人及其亲属直接或间接控制的全部企业情况如下：
1．发行人实际控制人控制的企业的情况
序 企业名 注册资本 实际经营
经营范围/业务性质 关联关系
号 称 /出资额 的业务
发行人实际
未实际开
香港港 控制人钟兴
1 1 港元 - 展经营活
荣 富控制的企
动
业
哈尔滨 发行人实际
未实际开
凯得利 3,000 万 页岩产品开发、生产、销售，新型墙 控制人钟兴
2 展经营活
矿业有 元 体材料生产与研发。 富、陈金勇
动
限公司 共同控制的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 企业名 注册资本 实际经营
经营范围/业务性质 关联关系
号 称 /出资额 的业务
企业
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；生物基材料技术研发；水产品
批发；水产品零售；农林牧渔机械配
件制造；农林牧渔专用仪器仪表制
造；专用设备制造（不含许可类专业
水产养殖，
设备制造）；农林牧副渔业专业机械
暂未实际
的制造；水产品收购；食用农产品初 发行人实际
玉环润 开展经营
加工（除依法须经批准的项目外，凭 控制人钟兴
生水产 1,000 万 活动，与发
3 营业执照依法自主开展经营活动）。 富、陈方仁
科技有 元 行人及其
许可项目：水产养殖；国家重点保护 共同控制的
限公司 子公司的
水生野生动物人工繁育；国家重点保 企业
主营业务
护水生野生动物及其制品经营；水产
无关
苗种进出口；货物进出口；技术进出
口；餐饮服务；水产苗种生产；道路
货物运输（不含危险货物）；渔业捕
捞（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
一般项目：紧固件、汽车配件、摩托 发行人实际
车配件制造、销售，物业管理，非居 控制人钟兴 未实际开
万得凯
4 50 万元 住房地产租赁（除依法须经批准的项 富、陈方仁 展经营活
五金厂
目外，凭营业执照依法自主开展经营 共同控制的 动
活动）。 企业
发行人实际
一般项目：金属材料销售（除依法须 控制人钟兴 未实际开
万得凯 2,300.89
5 经批准的项目外，凭营业执照依法自 富、陈方仁 展经营活
铜业 万元
主开展经营活动）。 共同控制的 动
企业
发行人实际
一般项目：机械零件修理，紧固件、
控制人钟兴
玉环龙 汽车配件、摩托车配件制造销售，物 未实际开
富、陈方仁、
6 溪机械 32.6 万元 业管理，非居住房地产租赁（除依法 展经营活
汪素云、汪
修配厂 须经批准的项目外，凭营业执照依法 动
桂苹共同控
自主开展经营活动）。
制的企业
发行人实际
台州万
一般项目：锁、手工具、电工工具制 控制人钟兴
得凯五 未实际开
361.2 万 造、加工、销售（除依法须经批准的 富、陈方仁、
7 金制品 展经营活
元 项目外，凭营业执照依法自主开展经 汪素云、汪
有限公 动
营活动）。 桂苹共同控
司
制的企业
投资咨询，财务咨询，税务咨询（不 发行人实际 未实际开
台州协 1,000 万
8 含证券、期货）（未经金融等监管部 控制人钟兴 展经营活
力 元
门批准，不得从事向公众融资存款、 富、陈方仁 动
8-3-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 企业名 注册资本 实际经营
经营范围/业务性质 关联关系
号 称 /出资额 的业务
融资担保、代客理财等金融服务）。 共同控制的
（依法须经批准的项目，经相关部门 企业
批准后方可开展经营活动）
本所律师注意到，鉴于玉环惠浦生物科技有限公司经营情况不如预期，2021
年 9 月，钟兴富将玉环惠浦生物科技有限公司 100％股权全部转让至吴永超，并
不再担任执行董事，玉环惠浦生物科技有限公司不再为发行人实际控制人控制的
企业。经本所律师核查，吴永超与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
2．发行人实际控制人的亲属控制的企业的情况
注册资
序 企业名 实际经营
本/出资 经营范围/业务性质 关联关系
号 称 的业务
额
一般项目：建筑及家具用金属配件、
阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁
具、汽车配件、摩托车配件、水泵、
开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道 发行人实际
黄铜阀门、
零件、供应用仪器仪表、电子元件制 控制人汪素
金属管接、
造加工及销售、研发（不含特种设备 云、汪桂苹
顶流制 2,000 万 家装暖通
1 和重要工业产品制造、加工）（除依 的兄弟汪友
品 元 设备及高
法须经批准的项目外，凭营业执照依 林及其儿子
压泵的生
法自主开展经营活动）。许可项目： 汪晔共同控
产、销售
货物进出口；技术进出口（依法须经 制的企业
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
发行人实际
控制人汪素
阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁 铜配件、铜
云、汪桂苹
顶流贸 具、汽车配件、摩托车配件、服装、 阀门以及
2 100 万元 的兄弟汪友
易 家具、装饰品、日用百货、开关批发 卫浴等产
林及其儿子
零售；货物进出口、技术进出口。 品的销售
汪晔共同控
制的企业
从事货物进出口及技术进出口业务，
金属材料、建材、化工产品（除危险 发行人实际
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 控制人汪素 铜配件、铜
上海胜 用爆炸物品、易制毒化学品）、金属 云、汪桂苹 阀门以及
3 100 万元
敬 压力容器、建材、装饰装修材料、水 兄弟汪友林 卫浴等产
暖设备及配件、管道设备及配件、机 的儿子汪晔 品的销售
电设备、矿产品、保温材料、汽车配 控制的企业
件、五金交电的销售，商务咨询。
4 玉环金 50 万元 一般项目：金属材料销售；有色金属 发行人实际 未实际开
8-3-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资
序 企业名 实际经营
本/出资 经营范围/业务性质 关联关系
号 称 的业务
额
柏贸易 合金销售；食用农产品批发；食用农 控制人汪素 展经营活
有限公 产品零售；塑料制品销售；橡胶制品 云、汪桂苹 动
司 销售；电子产品销售；紧固件制造（除 的姐妹汪礼
依法须经批准的项目外，凭营业执照 琴及其配偶
依法自主开展经营活动）。 徐敬伯共同
控制的企业
地弹簧配
发行人实际 件的生产、
台州欧
控制人钟兴 销售，与发
贝特机 地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧
5 188 万元 富的兄弟钟 行人及其
械有限 固件制造。
金标控制的 子公司的
公司
企业 主营业务
无关
消防阀门
塑料垫圈
发行人实际
玉环市 配件的生
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品 控制人钟兴
兴桂橡 产、销售，
6 28 万元 销售（除依法须经批准的项目外，凭 富的兄弟钟
胶制品 与发行人
营业执照依法自主开展经营活动）。 兴桂控制的
厂 及其子公
企业
司的主营
业务无关
气动喷枪
阀门配件
发行人实际
的生产、销
控制人陈方
玉环博 售，与发行
7 38 万元 紧固件、阀门、水暖管件制造。 仁的兄弟陈
业 人及其子
方东控制的
公司的主
企业
营业务无
关
农副食品
哈尔滨 发行人实际 加工、销
市米稻 控制人钟兴 售，与发行
8 赞食品 300 万元 农副食品加工、销售。 富的女婿陈 人及其子
有限公 鹏控制的企 公司的主
司 业 营业务无
关
新能源、机械设备、电子产品技术研
食品的线
发，电子产品、五金产品、汽车配件、 发行人实际
台州米 上营销，与
摩托车配件、卫生洁具、日用品、建 控制人钟兴
邦科技 发行人及
9 98 万元 筑材料、初级食用农产品、预包装食 富的女婿陈
有限公 其子公司
品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品 鹏控制的企
司 的主营业
销售。（依法须经批准的项目，经相 业
务无关
关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人实际控制人的基本情况调查
表、发行人实际控制人亲属控制的企业的相关资料并经本所律师通过国家企业信
息信用公示系统、企查查等网站对发行人实际控制人及其亲属控制的企业的有关
信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其部分亲属进行访谈后确
认，《招股说明书》认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规
性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行
人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股
东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情形
1．发行人实际控制人控制的企业的情况
截至申报基准日，发行人实际控制人控制的企业共 9 家，分别为万得凯铜业、
香港港荣、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、
台州协力、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生
水产科技有限公司，该等企业的具体情况如下：
（1）万得凯铜业
根据相关政府主管部门出具的证明文件、万得凯铜业 2016 年至 2021 年的财
务报表、万得凯铜业报告期内的收入明细账及销售明细账、发行人及其子公司、
万得凯铜业报告期内的银行流水，发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相
关款项支付凭证并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服
务网、万得凯铜业所在地相关政府主管部门官方网站、商标局官方网站、知识产
权局官方网站对万得凯铜业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，截至 2017 年
12 月 31 日，万得凯铜业的业务、人员、技术均已交接至发行人。报告期至今，
万得凯铜业未实际开展经营活动，违规情况详见本补充法律意见书第二部分 “一、
《问询函》问题 1：关于重大资产重组” 之（一）小节，除该等情况以外，万
得凯铜业不存在经营不合法或不合规的情况，未聘用员工，未掌握技术，不存在
与发行人及其子公司共用资产的情况，不存在与发行人及其子公司共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不
存在对发行人及其子公司构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，万得凯铜业
与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心
人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在关联交易非关联化、为发行人及
其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，资金、业务往来情况
如下：
8-3-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①万得凯铜业与发行人存在关联交易，分别为发行人向万得凯铜业采购其停
止经营活动后剩余的铜粉、铜头等原材料，万得凯铜业以其不动产为发行人提供
担保，万得凯铜业向发行人提供借款，万得凯铜业将其尚未向发行人交割的不动
产及车辆租赁至发行人，发行人收购万得凯铜业无形资产、运输工具类固定资产、
房产及土地等资产，本所律师已在《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞
争”详细披露。
②万得凯铜业系发行人实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，其与发
行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其家人存在分红、借贷资金往来。
③万得凯铜业与发行人的董事韩玲丽存在借贷资金往来，均为万得凯铜业偿
还韩玲丽对其借款本息，具体情况如下：
单位：万元
期初本金 期初利息 本期计
出借人 借款人 本期归还 期末余额
余额 余额 息
2018 年度
韩玲丽 万得凯铜业 310.00 27.02 30.39 27.02 340.39
2019 年度
韩玲丽 万得凯铜业 310.00 30.39 30.25 30.39 340.25
2020 年度
韩玲丽 万得凯铜业 310.00 30.25 0.00 340.25 0.00
注：该笔借款原系韩玲丽在报告期前为万得凯铜业提供借款供其生产经营所需。
④发行人的部分业务原系于 2017 年逐步承继自万得凯铜业，报告期内，万
得凯铜业未开展实际经营活动，但尚余部分未清偿的应付供应商款项和未收回的
应收客户款项。报告期内，万得凯铜业与发行人部分供应商发生资金往来系因清
偿应付供应商款项以及与个别供应商进行短期资金周转，发行人部分客户发生资
金往来系因收回客户货款。
⑤万得凯铜业曾为台州协力代垫企业开办费用 1.78 万元，并由台州协力于
2020 年 4 月清偿。
除上述情况以外，万得凯铜业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存
在资金、业务往来情况。
（2）香港港荣、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制
品有限公司、台州协力、哈尔滨凯得利矿业有限公司的情况
根据相关政府主管部门出具的证明文件、相关企业的营业执照、财务报表及
银行流水，发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证并经本
所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行
8-3-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相关企业所在地
相关政府主管部门官方网站、商标局官方网站、知识产权局官方网站对相关企业
的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司
的主要客户及供应商进行访谈后确认，报告期至今，香港港荣、哈尔滨凯得利矿
业有限公司、万得凯五金厂、玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公
司、台州协力均未实际开展经营活动，不存在经营不合法或不合规的情况，其中，
香港港荣、万得凯五金厂系（或曾经系）万得凯铜业的股东，台州协力系发行人
的员工持股平台，均作为持股实体存在，未开展实际经营业务；哈尔滨凯得利矿
业有限公司最初拟设立并收购一处矿产，后因未收购成功而导致业务未能实际开
展；台州万得凯五金制品有限公司拥有房产及土地使用权并对外出租并持有多家
公司股权，玉环龙溪机械修配厂系台州万得凯五金制品有限公司的股东，均作为
持股实体存在，未开展实际经营业务。报告期内，上述企业在资产、人员、业务、
技术等方面与发行人及其子公司无关，未聘用员工，未掌握技术，不存在与发行
人及其子公司共用资产的情况，不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在对发
行人及其子公司构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，该等企业与发行人及
其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要
客户、供应商及主要股东之间不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，除部分企业因系发行人实际控制
人控制的企业而与发行人的实际控制人存在小规模资金往来以外，该等企业与发
行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来情况。
（3）玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的情况
根据玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的财务报表及
银行流水、该等企业所在地市场监督管理部门及税务部门出具的证明文件并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相关企业所在地
相关政府主管部门官方网站、商标局官方网站、知识产权局官方网站对相关企业
的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，报
告期至今，玉环惠浦生物科技有限公司主营业务为休闲观光服务，销售规模极小，
玉环润生水产科技有限公司主营业务为水产养殖，处于筹备阶段，尚未正式经营，
两家企业均与发行人及其子公司的主营业务无关。报告期至今，玉环惠浦生物科
技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的经营具有合法合规性。
根据玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科技有限公司的财务报表及
银行流水，发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证并经本
所律师对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供
应商进行访谈后确认，报告期内，玉环惠浦生物科技有限公司、玉环润生水产科
技有限公司在资产、人员、业务、技术等方面均与发行人及其子公司无关，均不
存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发
行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在对发行人及其子公司构成重大不利影
响的同业竞争。报告期内，该企业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存
8-3-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情况，除该等企业因系发行人实际控制人控制的企业而与发行人的实际控
制人存在小规模资金往来以外，该企业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在资金、业务往来情况。
2．发行人实际控制人的亲属控制的企业的情况
发行人实际控制人亲属控制的企业共 9 家，分别为顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制
品厂、玉环博业、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司，该等
企业的具体情况如下：
（1）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
①基本情况、实际经营业务及经营的合法合规性
顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其
儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本补充法律意见书
出具日，该等企业的基本情况如下：
企业名称 顶流制品 顶流贸易 上海胜敬
成立时间 2008 年 3 月 11 日 2007 年 7 月 17 日 2015 年 3 月 19 日
法定代表
汪晔 汪晔 刘义
人
注册资本 2000 万元 100 万元 100 万元
浙江省玉环市沙门镇滨 玉环市楚门镇东门村柳 上海市普陀区中山北路
住所
港工业城金波路 3 号 浪新区第 T 幢 2438 号 1301 室
一般项目：建筑及家具
用金属配件、阀门、塑
料制品、橡胶制品、卫 从事货物进出口及技术
生洁具、汽车配件、摩 进出口业务，金属材料、
托车配件、水泵、开关、 建材、化工产品（除危险
紧固件、建筑装饰及水 阀门、塑料制品、橡胶制 化学品、监控化学品、烟
暖管道零件、供应用仪 品、卫生洁具、汽车配件、 花爆竹、民用爆炸物品、
器仪表、电子元件制造 摩托车配件、服装、家具、 易制毒化学品）、金属压
经营范围
加工及销售、研发（不 装饰品、日用百货、开关 力容器、建材、装饰装修
含特种设备和重要工业 批发零售；货物进出口、 材料、水暖设备及配件、
产品制造、加工）（除依 技术进出口。 管道设备及配件、机电设
法须经批准的项目外， 备、矿产品、保温材料、
凭营业执照依法自主开 汽车配件、五金交电的销
展经营活动）。许可项 售，商务咨询。
目：货物进出口；技术
进出口。
股权结构 汪晔持股 60％，汪友林 汪友林持股 60％、汪晔 汪晔持股 85％，谭洁持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
持股 40％ 持股 40％ 股 10％，刘义持股 5％
黄铜阀门、金属管接、
实际经营 铜配件、铜阀门以及卫浴 铜配件、铜阀门以及卫浴
家装暖通设备及高压泵
业务 等产品的销售 等产品的销售
的生产、销售
根据顶流制品的官网信息，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、
家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司，占地面积 12,000 ㎡，其现有普工 50
余名，各种专业技术人员 10 多人。顶流贸易及上海胜敬主要从事铜配件、铜阀
门以及卫浴等产品的销售业务。因此，顶流制品、顶流贸易及上海胜敬的实际经
营业务与发行人及其子公司的业务相似。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、顶流制
品、顶流贸易、上海胜敬所在地相关政府主管部门官方网站对顶流制品、顶流贸
易、上海胜敬的有关信息进行查验后确认，顶流制品曾因以不合格产品冒充合格
产品销售而被玉环市市场监督管理局责令停止生产销售涉案批次产品并改正，并
处没收闸阀 2 台、罚款 19,000 元、没收违法所得 1,225.2 元。除该等情况以外，
未发现顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在经营过程中存在不合法或不合规的情况。
②历史渊源情况
2003 年 3 月，中国五金制品协会授予台州市玉环市为“中国阀门之都”。2004
年 7 月，中国建筑装饰协会与中国房地产协会授予台州市玉环市为“中国水暖、
阀门精品生产（采购）基地”。玉环市系中国重要的铜制水暖器材生产和出口基
地，铜制水暖器材产业具有较大的产业规模及集群效益，上下游产业链齐全，当
地同一家族不同成员各自独立从事生产经营铜制水暖器材的情况较为普遍。
2003 年 12 月，万得凯铜业设立，汪友林通过万得凯五金厂间接持有万得凯
铜业 16.99％的股权，万得凯铜业其余股权的最终持有人为发行人的实际控制人
钟兴富、陈方仁。2007 年，鉴于钟兴富、陈方仁与汪友林对万得凯铜业的经营
理念和发展规划存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营相关业务，
详见下述。2008 年 3 月，汪友林将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66％
的合伙份额转让给钟兴富，将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66％
的合伙份额转让给陈方仁，退出万得凯五金厂。本次变更完成后，钟兴富、陈方
仁合计直接或间接持有万得凯铜业 100％股权。2016 年，出于规范化运营以及拓
展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设
立发行人，发行人自 2017 年以来逐步承接万得凯铜业的人员、业务、资产等。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业停止经营活动。
2007 年 7 月，顶流贸易设立，设立时的股东为汪友林的配偶沈素芳及其儿
子汪晔。2011 年 10 月，沈素芳将其持有顶流贸易的全部股权转让至汪友林。本
次变更完成后，顶流贸易的股东及持股情况未发生变化。
2008 年 3 月，顶流制品设立，设立时的股东为汪友林及其儿子汪晔。自顶
流制品设立后，顶流制品的股东及持股情况未发生变化。
8-3-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 3 月，上海胜敬设立，设立时的股东为徐敬伯。2015 年 9 月，上海
胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔。2019 年 10 月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、
汪晔、谭洁。2020 年 7 月，上海胜敬的股东变更为汪晔、谭洁、刘义。本次变
更完成后，上海胜敬的股东及持股情况未发生变化。
自 2008 年 3 月万得凯五金厂合伙份额调整至今，钟兴富、陈方仁及其家属
与汪友林及其家属各自独立发展，所控制的企业相互独立，双方未发生在对方控
制的企业中持股或参与经营管理的情况，发行人及其子公司以及万得凯铜业在资
产、业务、人员、技术、机构、财务等方面与汪友林家庭及其控制的企业不存在
交集或承继关系，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存
在收购计划或其他利益安排。
③独立发展情况
报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人
员、财务、业务、机构、技术等方面均保持独立性，不存在同业竞争，具体情况
如下：
A．资产独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司房产、土地使用权、
商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子
公司的固定资产清单并经本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对
发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况进行了查
验，对相关企业进行实地走访，对发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要
生产设备进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，
发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在共用包括但不限于土
地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情况。
B．人员独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用
工相关协议并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、
顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴
富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬的历任董事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情
况。
C．财务独立
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《审计报
告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理相关制度、发行人及其子公司的银行开
户资料、发行人及其子公司报告期内的纳税资料、发行人及其子公司报告期内的
银行流水并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶
8-3-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的财务核算体系和财务管理
制度，拥有独立的银行账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行
账户的情况。发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬各自独立进行
纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情况。
D．机构独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人出具的《内部控制自我评价
报告》、天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的组织机构图、发行人的内
部控制相关制度、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行
人及其子公司报告期内的银行流水并经本所律师通过国家企业信息信用公示系
统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，
对发行人及其子公司的办公场所、房产、土地使用权进行实地勘验，对发行人实
际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的组织机
构，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情况。
E．业务独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及
销售明细账、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要
客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经本所律师通
过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海
胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子
公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的业务独立情况如下：
发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在供应商、客户、采购、
生产、销售等方面均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬为发行人及其子公司提
供外协的情况，亦不存在导致发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况。
发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交
易，发行人及其子公司的主要供应商存在个别与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与顶流 与顶流 与顶流 与顶流
供应商名称 制品、顶 制品、顶 制品、顶 制品、顶
与发行人 与发行人 与发行人 与发行人
流贸易、 流贸易、 流贸易、 流贸易、
交易额 交易额 交易额 交易额
上海胜 上海胜 上海胜 上海胜
敬的交 敬的交 敬的交 敬的交
8-3-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
易额 易额 易额 易额
玉环铭盛铜业有限公司 1,203.72 21.38 1,331.39 25.54 935.15 85.76 1,203.92 15.59
玉环电镀有限公司 107.63 - 232.67 5.42 195.37 2.74 149.74 6.02
采购金额合计 1,311.35 21.38 1,564.06 30.96 1,130.52 88.50 1,353.66 21.61
占各期采购总额的比例 4.47％ - 4.18％ - 3.51％ - 4.89％ -
如上表所述，玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的销售规模较小。
发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中
国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受
规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企业，
发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重
合的情况具有合理性。
发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工需要特定的生
产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商相对集
中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合
的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬均不存在关联关系。发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在
与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发行人的采购渠
道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海
胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存
在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业机会的情况。
F．技术独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与技术人员签署的劳动
用工相关协议、发行人及其子公司技术人员的相关资料、发行人及其子公司商标、
专利的产权证书及相关政府主管部门查询记录并经本所律师通过国家企业信息
信用公示系统、商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、顶
流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立、稳定的技术团队，不存在
技术人员在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬兼职或领取薪酬的情况。发行人及其
子公司不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用商标、专利、非专利技术的
情况，不存在商标、专利及非专利技术交叉持有、来源相同或相互依赖的情况，
亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。
④关联交易、资金往来或其他利益安排情况
8-3-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及
销售明细账、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证、发
行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的
函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经本所律师通过国家企业信息
信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息
进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户
及供应商进行访谈后确认，报告期内，除发行人的个别供应商玉环铭盛铜业有限
公司、玉环电镀有限公司存在上述与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生少量交
易的情况之外，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司、实际控制
人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商
之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（2）玉环金柏贸易有限公司
玉环金柏贸易有限公司系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的妹妹汪礼琴及
其配偶徐敬伯控制的企业，基本情况如下：
企业名称 玉环金柏贸易有限公司
成立时间 1999 年 9 月 29 日
法定代表人 徐敬伯
注册资本 50 万
住所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦街
一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；
经营范围 食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；
紧固件制造。
股权结构 徐敬伯持股 60％，汪礼琴持股 40％
玉环金柏贸易有限公司原主要从事金属材料、阀门、塑料制品加工以及贸易
业务，由于经营情况不佳，截至 2019 年 12 月 31 日，玉环金柏贸易有限公司已
停止实际经营活动。
根据玉环金柏贸易有限公司的工商登记资料及财务报表、发行人及其子公司
报告期内的银行流水、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付
凭证并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环金
柏贸易有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对玉环金柏贸易有限公司的
有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其亲属、发行人及其
子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，未发现玉环金柏贸易有限公司在经
营过程中存在不合法或不合规的情况。报告期内，玉环金柏贸易有限公司的业务、
资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用
资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，玉
8-3-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
环金柏贸易有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务
往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情况。
（3）台州欧贝特机械有限公司
台州欧贝特机械有限公司系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟金标控制的
企业，基本情况如下：
企业名称 台州欧贝特机械有限公司
成立时间 1998 年 1 月 16 日
法定代表人 钟金标
注册资本 188 万元
住所 玉环市龙溪乡花岩浦村
经营范围 地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。
股权结构 钟金标持股 60％，张素花持股 40％
台州欧贝特机械有限公司系家庭作坊式的小微公司，主要从事地弹簧配件的
生产销售，与发行人及其子公司的主营业务无关。弹簧配件主要用于地弹簧闭门
器的生产组装，其主要原材料为铁质毛坯件，发行人及其子公司的主要客户及供
应商与台州欧贝特机械有限公司不存在重合情况。
根据台州欧贝特机械有限公司的工商登记资料及财务报表、发行人及其子公
司报告期内的银行流水、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支
付凭证并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台
州欧贝特机械有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对台州欧贝特机械有
限公司的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其亲属、发
行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，未发现台州欧贝特机械有
限公司在经营过程中存在不合法或不合规的情况。报告期内，台州欧贝特机械有
限公司的业务、资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人
及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。
报告期内，台州欧贝特机械有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（4）玉环市兴桂橡胶制品厂
玉环市兴桂橡胶制品厂系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟兴桂控制的企
业，基本情况如下：
8-3-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 玉环市兴桂橡胶制品厂
成立时间 2005 年 12 月 28 日
法定代表人 钟兴桂
出资额 28 万人民币（个人独资企业）
住所 玉环市龙溪镇高山头村
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 钟兴桂持股 100％
玉环市兴桂橡胶制品厂系家庭作坊式的小微企业，主要从事消防阀门塑料垫
圈配件的生产销售，与发行人及其子公司的主营业务无关。塑料垫圈配件主要用
于气瓶阀门、煤气减压阀等消防阀门的密封，主要原材料为橡胶，发行人及其子
公司的主要客户及供应商与玉环市兴桂橡胶制品厂不存在重合情况。
根据玉环市兴桂橡胶制品厂的工商登记资料及财务报表、发行人及其子公司
报告期内的银行流水、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付
凭证并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环市
兴桂橡胶制品厂所在地相关政府主管部门官方网站对玉环市兴桂橡胶制品厂的
有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其亲属、发行人及其
子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，未发现玉环市兴桂橡胶制品厂在经
营过程中存在不合法或不合规的情况。报告期内，玉环市兴桂橡胶制品厂的业务、
资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用
资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，玉
环市兴桂橡胶制品厂与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务
往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情况。
（5）玉环博业
①基本情况、实际经营业务及经营的合法合规性
玉环博业系发行人实际控制人陈方仁的兄弟陈方东控制的企业，基本情况如
下：
企业名称 玉环县博业五金厂
成立时间 2003 年 1 月 9 日
法定代表人 陈方东
出资额 38 万人民币（个人独资企业）
8-3-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
住所 玉环市龙溪镇陈岙村
经营范围 紧固件、阀门、水暖管件制造。
股权结构 陈方东持股 100％
玉环博业系家庭作坊式的小微企业，主要从事气动喷枪阀门配件的生产销售，
与发行人及其子公司的主营业务无关，主要原材料为铝合金、铜锌合金，主要销
售给下游客户用于气动喷枪、充气枪的生产，产品的原材料及功能用途均与发行
人及其子公司不同，相关产品与发行人及其子公司的主要产品亦不同。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、玉环博
业所在地相关政府主管部门官方网站对玉环博业的有关信息进行查验后确认，未
发现玉环博业在经营过程中存在不合法或不合规的情况。
②历史渊源情况
2003 年 1 月，玉环博业设立，设立时系陈方东个人独资企业，自玉环博业
设立至今，玉环博业的出资人及其出资情况未发生变化。
自玉环博业设立至今，钟兴富、陈方仁及其家属与陈方东及其家属各自独立
发展，所控制的企业相互独立，双方未发生在对方控制的企业中持股或参与经营
管理的情况，发行人及其子公司以及万得凯铜业在资产、业务、人员、技术、机
构、财务等方面与玉环博业不存在交集或承继关系，发行人及其子公司与玉环博
业之间不存在收购计划或其他利益安排。
③独立发展情况
报告期内，发行人及其子公司与玉环博业之间在资产、人员、财务、业务、
机构、技术等方面均保持独立性，具体情况如下：
A．资产独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司房产、土地使用权、
商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子
公司的固定资产清单并经本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对
发行人及其子公司、玉环博业的商标、专利情况进行了查验，对相关企业进行实
地走访，对发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要生产设备进行实地勘验，
对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与玉环
博业不存在共用包括但不限于土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情
况。
B．人员独立
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根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用
工相关协议并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、
玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后
确认，发行人及其子公司与玉环博业的历任董事、监事及高级管理人员、主要人
员不存在交叉任职或领取薪酬的情况。
C．财务独立
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《审计报
告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理相关制度、发行人及其子公司的银行开
户资料、发行人及其子公司报告期内的纳税资料、发行人及其子公司报告期内的
银行流水并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉
环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确
认，发行人及其子公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银
行账户，不存在与玉环博业共用银行账户的情况。发行人及其子公司与玉环博业
各自独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运
用资金的情况。
D．机构独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人出具的《内部控制自我评价
报告》、天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的组织机构图、发行人的内
部控制相关制度、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行
人及其子公司报告期内的银行流水并经本所律师通过国家企业信息信用公示系
统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人及其子公司的
办公场所、房产、土地使用权进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方
仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的组织机构，不存在与玉环博业
机构混同的情况。
E．业务独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及
销售明细账、发行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要
客户及供应商的函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经本所律师通
过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查
验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应
商进行访谈后确认，发行人及其子公司的主要客户及供应商均未与玉环博业发生
交易。发行人及其子公司与玉环博业在供应商、客户、采购、生产、销售等方面
均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，
不存在玉环博业为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在导致发行人及其
子公司与玉环博业之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情
况。
F．技术独立
8-3-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与技术人员签署的劳动
用工相关协议、发行人及其子公司技术人员的相关资料、发行人及其子公司商标、
专利的产权证书及相关政府主管部门查询记录并经本所律师通过国家企业信息
信用公示系统、商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、玉
环博业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确
认，发行人及其子公司拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人员在玉环博业
兼职或领取薪酬的情况。发行人及其子公司不存在与玉环博业共用商标、专利、
非专利技术的情况，不存在商标、专利及非专利技术交叉持有、来源相同或相互
依赖的情况，亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。
④关联交易、资金往来或其他利益安排情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及
销售明细账、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证、发
行人及其子公司报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的
函证文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经本所律师通过国家企业信息
信用公示系统对发行人及其子公司、玉环博业的有关信息进行查验，对发行人实
际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确
认，报告期内，玉环博业与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往
来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送
或其他利益安排等情况。
（6）哈尔滨市米稻赞食品有限公司
哈尔滨市米稻赞食品有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制
的企业，基本情况如下：
企业名称 哈尔滨市米稻赞食品有限公司
成立时间 2015 年 6 月 16 日
法定代表人 陈鹏
注册资本 300 万人民币
住所 延寿县延寿镇北方庄公路（老金钢沙厂）
经营范围 农副食品加工、销售。
股权结构 陈鹏持股 100％
哈尔滨市米稻赞食品有限公司主要从事农副食品的加工销售，与发行人及其
子公司的主营业务无关。
根据哈尔滨市米稻赞食品有限公司的财务报表、发行人及其子公司报告期内
的银行流水、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证并经
本所律师核查并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
8-3-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、哈尔滨
市米稻赞食品有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对哈尔滨市米稻赞食
品有限公司的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其亲属、
发行人及其子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，未发现哈尔滨市米稻赞
食品有限公司在经营过程中存在不合法或不合规的情况。报告期内，哈尔滨市米
稻赞食品有限公司的业务、资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存
在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子
公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供
外协的情况。报告期内，哈尔滨市米稻赞食品有限公司与发行人及其子公司、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商
及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人
及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（7）台州米邦科技有限公司
台州米邦科技有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的企业，
基本情况如下：
企业名称 台州米邦科技有限公司
成立时间 2017 年 5 月 4 日
法定代表人 陈鹏
注册资本 98 万人民币
浙江省台州市玉环经济开发区南区金海大道 222 号青年大厦 902
住所
室
新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、
汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食
经营范围
用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈鹏持股 70％、张大明持股 30％
台州米邦科技有限公司主要从事食品的线上营销，与发行人及其子公司的主
营业务无关。
根据台州米邦科技有限公司的工商登记资料及财务报表、发行人及其子公司
报告期内的银行流水、发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付
凭证并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台州米
邦科技有限公司所在地相关政府主管部门官方网站对台州米邦科技有限公司的
有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁及其亲属、发行人及其
子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，未发现台州米邦科技有限公司在经
营过程中存在不合法或不合规的情况。报告期内，台州米邦科技有限公司的业务、
资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不存在与发行人及其子公司共用
资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其子公司共同生产、共用采购、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提供外协的情况。报告期内，台
州米邦科技有限公司与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务
往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情况。
综上所述，本所律师认为：
发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业以及发行
人的实际控制人亲属控制的企业玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公
司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、
台州米邦科技有限公司均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况。
报告期内，该等企业的业务、资产、人员及技术均独立于发行人及其子公司，不
存在与发行人及其子公司共用资产、人员及技术的情况，亦不存在与发行人及其
子公司共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料以及为发行人及其子公司提
供外协的情况。报告期内，除前述详细披露的资金、业务往来情况以外，该等企
业与发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，亦不存在关
联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情况。
发行人的实际控制人亲属控制的企业顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行
人存在业务相同或相似的情况。自发行人设立至今，发行人及其子公司与顶流制
品、顶流贸易、上海胜敬的股东相互独立，不存在相互持有股权或参与对方经营
管理的情况，亦无收购计划。报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸
易、上海胜敬在资产、人员、业务、财务、机构、技术等方面均相互独立，不存
在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，除发行人的个别供应商玉环铭盛铜业有限公司、玉环电
镀有限公司存在上述与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生少量交易的情况之外，
顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、
业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情况。
（三）发行人实际控制人控制的部分企业无实际经营业务但未注销的原因，
是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监高任职资格
1．发行人实际控制人控制的部分企业无实际经营业务但未注销的原因
发行人实际控制人控制的无实际经营业务但未注销的企业共 8 家，分别为台
州协力、万得凯铜业、万得凯五金厂、台州万得凯五金制品有限公司、玉环龙溪
机械修配厂、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环润生水产科技有限公司、香港港
荣，该等企业未注销的原因如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 无实际经营业务但未注销的原因
台州协力 该企业系发行人的员工持股平台。
万得凯铜业尚在申请相关地方财政贡献部分的奖励，未来拟办理注
万得凯铜业 销，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“一、《问询函》问
题 1：关于重大资产重组”之（六）小节。
该企业持有万得凯铜业 99.9％的股权，因万得凯铜业尚未完成注
万得凯五金厂
销，暂无法注销。
该企业拥有房产及土地使用权并对外出租，同时，该企业作为发行
台州万得凯五金制品
人实际控制人的投资平台，持有多家公司股权，拟继续保留该企业，
有限公司
该企业未来无开展实际经营业务的计划。
该企业持有台州万得凯五金制品有限公司的 100％股权，系台州万
玉环龙溪机械修配厂
得凯五金制品有限公司的控股平台，暂无法注销。
哈尔滨凯得利矿业有
该企业未来无开展实际经营业务的计划，拟办理注销。
限公司
玉环润生水产科技有 该企业为 2020 年 6 月新设企业，拟依托合资方的技术优势开展水
限公司 产养殖。
该企业原持有万得凯铜业的股份，于 2021 年 6 月才转出万得凯铜
香港港荣
业股权。
2．该等企业的合规情况及对发行人董监高任职资格的影响
根据《招股说明书》、发行人实际控制人的基本情况调查表、发行人实际控
制人控制的企业的营业执照、公司章程及财务报表并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场
监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方
网站对相关企业的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行
访谈后确认，万得凯铜业的违法违规情况详见本补充法律意见书第二部分“一、
《问询函》问题 1：关于重大资产重组”之（一）小节，相关违法违规情况已整
改，未因此影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。除该等情况以外，
台州协力、万得凯铜业、万得凯五金厂、台州万得凯五金制品有限公司、玉环龙
溪机械修配厂、哈尔滨凯得利矿业有限公司、玉环润生水产科技有限公司、香港
港荣不存在重大违法违规行为，未因此影响发行人董事、监事及高级管理人员的
任职资格。
根据发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件及发行
人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表及其出具的承诺文件并经本所律
师对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职均符合法律、法规及规范性文件的任职资格，不存在《公司法》
第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在
下列情况：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人控制的无实际经营业务但未注
销的企业不存在重大违法违规行为，未影响发行人董监高任职资格。
三、《问询函》问题 3：关于董事、高级管理人员变动
招股说明书披露：（1）2019 年 12 月 22 日，发行人董事、高级管理人员换
届，新一届人员同前一届人员相比变动较大；（2）2019 年 12 月 12 日发行人实
际控制人汪桂苹、汪素云曾分别辞任发行人的董事、监事职务，均担任发行人
行政部文员职务；汪桂苹、汪素云分别直接持有发行人 11.20％、11.20％股份。
请发行人：（1）结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近 2 年
内高级管理人员是否发生重大不利变化；（2）结合汪桂苹、汪素云的基本情况、
履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、曾在发行人担任的具体职务、
报告期内对发行人实施的实际经营管理等情况，说明汪桂苹、汪素云分别辞去
发行人董事、监事背景和原因，汪桂苹、汪素云是否存在不适合担任上市公司
董监高的情形，是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相
关规定发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的
说明文件；
2. 发行人的工商登记资料；
3. 发行人报告期每年期末的员工名册及工资发放表；
4. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
5. 发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；
6. 独立董事出具的任职声明文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7. 发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件；
8. 发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件；
9. 汪桂苹、汪素云补充出具的关于股份限售的承诺文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统对汪桂苹、汪素云对外投资
的有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监
事及高级管理人员的有关信息进行了查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、
汪桂苹、汪素云进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析最近 2 年内董事、
高级管理人员是否发生重大不利变化
1．发行人董事、监事、高级管理人员最近 2 年的变动情况
（1）董事
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 11 日，发行人第一届董事会董事成员未发
生变化，为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹。
2019 年 12 月 12 日，经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，选举
钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、张长征为公司第二届董事会董事，任期自股
东大会审议通过之日起三年。
2020 年 4 月 30 日，经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，选举
黄良彬、许宏印、周红锵为公司第二届董事会独立董事，增选韩玲丽为公司第二
届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。
（2）高级管理人员
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 11 日，发行人高级管理人员未发生变化，
包括：总经理陈方仁，副总经理陈金勇、陈礼宏，财务负责人钟兴富（暂代职责）。
2019 年 12 月 12 日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任陈
方仁为公司总经理，聘任陈雪平为公司财务负责人，任期与第二届董事会任期一
致。
2020 年 1 月 9 日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，聘任陈金
勇、陈礼宏、张长征、陈雪平、刘鹤亭为公司副总经理，聘任陈雪平为公司董事
会秘书，任期与第二届董事会任期一致。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2．发行人董事、高级管理人员的变动影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上
[2020]510 号）第八项的规定，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发
生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作
为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产
经营产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上
述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，
应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或
发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退
休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披
露相关人员变动对公司生产经营的影响。
2019 年 1 月 1 日，发行人的董事、高级管理人员共计 5 人，分别为钟兴富、
陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹。
截至本补充法律意见书出具日，除新任职的独立董事黄良彬、许宏印、周红
锵以外，发行人的董事、高级管理人员共计 8 人，分别为钟兴富、陈方仁、陈金
勇、陈礼宏、张长征、韩玲丽、陈雪平、刘鹤亭，卸任人员为汪桂苹，新增人员
为张长征、韩玲丽、陈雪平、刘鹤亭。其中：
（1）发行人经营发展过程中的核心管理人员为董事长钟兴富、董事兼总经
理陈方仁，其全面主持发行人及其子公司的经营管理工作，最近两年在发行人的
任职情况均未发生变化。
（2）新增的董事兼高级管理人员张长征、董事韩玲丽原系万得凯铜业的员
工，在万得凯铜业就职时间均超过十年，在发行人设立并逐步承继万得凯铜业的
员工后，张长征、韩玲丽成为发行人的员工。因此，张长征、韩玲丽均系发行人
内部培养产生，其作为发行人新增的董事或高级管理人员有利于发行人经营发展
需要。
（3）新增的高级管理人员陈雪平、刘鹤亭系发行人外部引进的专业人才，
其中，陈雪平拥有会计学专业本科学历及法学专业专科学历，并具有十五年以上
的财务管理经验，具有担任发行人的副总经理、财务负责人兼董事会秘书的专业
素质及工作经验；刘鹤亭拥有机械制造工艺及设备专业本科学历，并具有二十年
以上的机械制造管理经验及十年以上的水暖器材制造管理经验，主要负责发行人
水暖器材的生产管理，具有担任发行人的副总经理专业素质及工作经验。因此，
发行人引进陈雪平、刘鹤亭作为其高级管理人员有利于发行人的经营发展及规范
化运行。
（4）卸任的董事汪桂苹系发行人董事兼总经理陈方仁的配偶及董事兼副总
经理陈礼宏的母亲，其一直在发行人担任行政职员的工作，较少参与发行人的主
要经营管理工作，其从发行人董事岗位卸任不会对发行人的经营管理产生重大不
利影响。
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（5）从变动人数比例上看，发行人卸任的董事及高级管理人员仅汪桂苹一
人，占报告期初发行人董事及高级管理人员合计人数的 20％；除新任职的独立
董事以外，发行人新任职的董事及高级管理人员为 4 人，占报告期末发行人董事
及高级管理人员合计人数的 50％，以剔除内部培养产生的张长征、韩玲丽计，
新任职的董事及高级管理人员仅占 25％，整体变化不大；从对发行人的生产经
营影响上看，报告期内，发行人相关工作职责得到有序衔接及运行，扣除非经常
性损益后的净利润逐年上升，发行人董事及高级管理人员的变化未对发行人及其
子公司的生产经营造成不利影响。
综上所述，本所律师认为，最近二年内，发行人的董事、高级管理人员未发
生重大不利变化。
（二）结合汪桂苹、汪素云的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内
行为合法合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际
经营管理等情况，说明汪桂苹、汪素云分别辞去发行人董事、监事背景和原因，
汪桂苹、汪素云是否存在不适合担任上市公司董监高的情形，是否存在规避承
诺履行、股份限售期等监管要求的情形
1．汪桂苹、汪素云的基本情况及履历
（1）汪桂苹
1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后任职于玉环龙溪
机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、浙江万得凯铜业有限公司、台州万
得凯五金制品有限公司。2017 年 1 月起至今任职于发行人，一直担任发行人行
政职员。
（2）汪素云
1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后任职于玉环龙溪
机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、浙江万得凯铜业有限公司、台州万
得凯五金制品有限公司。2018 年 1 月起至今任职于发行人，一直担任发行人行
政职员。
2. 汪桂苹、汪素云在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管
理情况
汪桂苹系发行人董事兼总经理陈方仁的配偶及董事兼副总经理陈礼宏的母
亲，汪素云系发行人董事长钟兴富的配偶及董事兼副总经理陈金勇的母亲。报告
期至今，汪桂苹、汪素云一直在发行人担任行政职员，从事业务招待相关工作，
较少参与发行人的主要经营管理工作。
3. 汪桂苹、汪素云的对外投资情况
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截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司以外，汪桂苹、汪素云
的对外投资情况如下：
（1）汪桂苹
序 持股比 任职情
企业名称 注册资本 经营范围
号 例 况
一般项目：机械零件修理，紧固件、汽
玉环龙溪 车配件、摩托车配件制造销售，物业管
未担任
1 机械修配 32.6 万元 5.00％ 理，非居住房地产租赁（除依法须经批
职务
厂 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：金属材料销售（除依法须经
万得凯铜 2,300.89 未担任
2 0.10％ 批准的项目外，凭营业执照依法自主开
业 万元 职务
展经营活动）。
（2）汪素云
序 持股比 任职情
企业名称 注册资本 经营范围
号 例 况
一般项目：机械零件修理，紧固件、汽
玉环龙溪 车配件、摩托车配件制造销售，物业管
未担任
1 机械修配 32.6 万元 5.00％ 理，非居住房地产租赁（除依法须经批
职务
厂 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
4. 汪桂苹、汪素云卸任发行人董事、监事的过程及背景和原因
（1）汪桂苹
汪桂苹最近两年任职及辞任发行人董事的过程详见本补充法律意见书第二
部分“三、《问询函》问题 3：关于董事、高级管理人员变动”之（一）小节。
汪桂苹在发行人处担任行政职务，负责业务招待安排有关的职责，较少参与
发行人的主要经营管理工作，辞去董事职务与其实际职责履行情况相符，同时，
在董事会成员中减少发行人股东的人数比例有利于发行人的公司治理及规范化
运行。因此，经发行人股东大会审议通过，汪桂苹卸任发行人董事职务。
（2）汪素云
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2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 11 日，发行人第一届监事会监事成员未发
生变化，为汪素云、张长征、滕文才。
2019 年 12 月 12 日，经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，选举
康立峰、皮常青为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
同日，经发行人职工代表大会审议通过，选举陈丹为公司第一届监事会职工代表
监事，任期自职工代表大会审议通过之日起三年。
汪素云在发行人处担任行政职务，负责业务招待安排有关的职责，较少参与
发行人的主要经营管理工作，因此在监事会换届时卸任，与其实际职责履行情况
相符，同时，在监事会成员中减少发行人股东的人数比例有利于发行人的公司治
理及规范化运行。因此，经发行人股东大会审议通过，汪素云卸任发行人监事职
务。
5. 汪桂苹、汪素云报告期内行为合法合规性，是否存在不适合担任上市公
司董监高的情况
根据汪桂苹、汪素云的基本情况调查表、汪桂苹、汪素云出具的承诺文件、
发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件并经本所律师通
过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管
行政处罚文书网、浙江政务服务网对汪桂苹、汪素云的有关信息进行查验，对汪
桂苹、汪素云进行访谈后确认，汪桂苹、汪素云报告期内行为合法合规，不存在
不适合担任上市公司董监高的情况。
6. 汪桂苹、汪素云是否存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情况
作为发行人的实际控制人之一，汪桂苹、汪素云均已按照相关要求作出股份
限售承诺，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情况，具体如下：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所
持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2.本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金
转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
3.若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他
股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
综上所述，本所律师认为，汪桂苹、汪素云基于其实际职责履行情况以及完
善和规范发行人治理机制的考量分别辞去发行人董事、监事具有合理性，汪桂苹、
汪素云报告期内相关行为合法、合规，不存在不适合担任上市公司董事、监事及
高级管理人员的情况，不存在规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情况。
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四、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易
招股说明书披露：（1）公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人
汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，2018 年，汪桂苹代垫薪酬金额为
161.46 万元；2018 年、2019 年，汪礼琴代垫薪酬金额分别为 26.68 万元、13.40
万元；（2）2018 年、2019 年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入
账的情况，金额分别为 11.84 万元、50.21 万元；（3）报告期内发行人与非关联
方玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂的交易和资金往来，
比照关联交易披露。
请发行人说明：（1）发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情
形发生的背景，是否属于发行人财务内控不规范情形，请根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范情形等规定完
善信息披露；（2）报告期内是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及
其他向发行人输送利益的情形；（3）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环
同浩金属制品厂比照关联方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、
定价公允性；（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监
会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水；
3. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基
本情况调查表；
4. 发行人的相关内部控制制度；
5. 发行人关联方为发行人代垫费用的会议资料、相关明细账及会计凭证；
6. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
7. 发行人与玉环精纳、玉环同浩报告期内的关联交易资料；
8. 发行人报告期内的采购明细账；
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9. 发行人及其子公司主要客户及供应商的函证文件及中国出口信用保险
公司信用报告。
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对发行人关
联方的信息进行了查验，对发行人的实际控制人进行了访谈，对发行人及其子公
司的主要客户及供应商、玉环精纳、玉环同浩相关负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情形发生的背景，
是否属于发行人财务内控不规范情形，请根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范情形等规定完善信息披露
1. 发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用的情况。
2018 年至 2019 年，存在发行人关联方为发行人代垫费用的财务内控不规范
情况，发行人对该情况进行了整改，具体情况如下：
（1）基本情况
发行人存在个别员工的部分年终奖金通过发行人实际控制人汪桂苹及其妹
妹汪礼琴个人账户支付，为发行人代垫 2018 年和 2019 年薪酬的金额分别为
188.14 万元、13.40 万元。其中，汪桂苹为发行人代垫 2018 年薪酬的金额为
161.46 万元，汪礼琴为发行人代垫 2018 年和 2019 年薪酬的金额分别为 26.68
万元和 13.40 万元。该等财务内控不规范情况发生的背景为：该等员工为发行人
外销业务团队或制造、采购主管，其对发行人业绩贡献较大，薪酬水平相对较高，
所以为避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，上述奖金通过个人账
户代为发放。
2018 年至 2019 年，发行人存在少量外协加工费用由汪礼琴代垫且未及时入
账的情况，为发行人代垫 2018 年和 2019 年外协加工费用的金额分别为 11.84
万元和 50.21 万元。该等财务内控不规范情况发生的背景为：2018 年至 2019 年，
发行人为保证交期而存在少量自产在产品转由外协加工。当时发行人生产计划变
更流程尚不完善，该等在产品的生产计划未及时变更且未生成相应外协加工工单，
鉴于发行人采购付款需与具体外协加工工单对应，故上述外协加工费通过个人账
户支付。
上述内部控制不规范行为并非发行人主观故意的重大违法违规行为，上述代
垫费用对发行人 2018 年、2019 年利润总额的合计影响金额分别为 199.98 万元、
63.61 万元，占发行人各年利润总额的比例分别为 3.21％和 1.05％，对发行人
经营业绩不存在重大不利影响。发行人已在申报报表中对上述代垫费用调整入账，
并向其关联方归还了相应款项。
（2）整改纠正及运行情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①发行人已积极对报告期内关联方为其代垫费用情况进行整改，并向上述关
联方归还了相应款项并调整入账，最近 12 个月不存在关联方为发行人代垫费用
的情况。
②2019 年 6 月 30 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于确认 2018
年度关联交易的议案》；2020 年 5 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过
了《关于确认 2019 年度关联交易的议案》；2021 年 5 月 11 日，发行人 2020 年
度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人
报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程
序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，亦不存在损害公司利益及其他股
东利益之情况。发行人对上述资金往来事项从内部决策程序上进行了确认，因此
发行人报告期内发生的关联交易履行了相关内部控制制度规定的程序。
③在公司治理层面，发行人制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度》等内部控制制度，发行人在机构设置、职权分配和业务流程等各方面均
能有效监督和相互制约，能够有效防范大股东及其他关联方违规占用资金的现象
发生。
④在日常管理层面，发行人制定并完善了《薪酬管理制度》《生产计划管理
制度》《仓库管理制度》等制度，对工资薪酬的发放、生产计划变更管理、委外
加工产品的出入库等流程进行了进一步规范并完善相应审批流程，有效杜绝了通
过个人银行卡发放薪酬和代垫外协加工费的情况。截至报告期末，发行人已建立
严格的资金管理制度，不存在相关资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款款项或其他方式占用的情况。
⑤对于关联方代垫薪酬问题，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁承诺：“1.
上述薪酬涉及的个人所得税由受领员工自行负责缴纳，公司原则上不进行代扣代
缴。2.如员工未完成个人所得税的足额缴纳或者公司因上述薪酬发放需补缴个人
所得税的，本人应赔偿公司因此遭受的所有损失。”
⑥自相关整改完成之日起，发行人未出现上述内控不规范的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在关联方为其代垫费用的财
务内控不规范行为并非主观故意，且非重大违法违规行为，发行人已积极对上述
内部控制不规范情况进行了整改，建立并完善了相关内部控制制度并强化了财务
内控的执行；发行人不存在通过上述行为进行业绩虚构的情况，不会导致发行人
无法满足发行条件。自相关整改完成之日起，发行人未出现上述内部控制不规范
的情况。
（二）报告期内是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及其他向
发行人输送利益的情形
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”及本补充法
律意见书第一部分“十、关联交易及同业竞争”详细披露发行人与其关联方报告
期内发生的关联交易。报告期内，除上述情况以外，发行人不存在其他关联方替
发行人及其子公司承担成本、费用以及其他向发行人及其子公司输送利益的情况。
（三）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）比照关联方披露以及玉环同浩
金属制品厂关联方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、定价公
允性
1. 对玉环精纳、玉环同浩比照关联方披露的相关情况
报告期内，发行人对玉环精纳和玉环同浩相关交易情况如下：
（1）玉环精纳
玉环精纳系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股
20％的企业，且为报告期内发行人前五大外协加工商之一，故将报告期内发行人
向其采购的情况比照关联交易进行披露。报告期内，发行人向玉环精纳采购的情
况如下：
期间 采购内容 采购金额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年 1-6 外协机加工 220.31 6.42％ 0.95％
月 零配件采购 81.96 1.22％ 0.35％
机加工服务 409.97 6.04％ 0.99％
2020 年
零配件采购 129.17 1.50％ 0.31％
机加工服务 291.44 5.35％ 0.74％
2019 年
零配件采购 122.95 1.93％ 0.31％
机加工服务 180.66 4.32％ 0.58％
2018 年
零配件采购 98.64 1.71％ 0.32％
报告期每年期末，发行人对玉环精纳的应付账款余额分别为 129.27 万元、
192.12 万元、250.26 万元和 173.78 万元。
（2）玉环同浩
2018 年至 2020 年，发行人与玉环同浩不存在关联关系。2021 年 3 月 15 日
至 2021 年 5 月 11 日之间，发行人实际控制人钟兴富兄弟的配偶颜金珠曾为玉环
同浩的实际控制人，为发行人报告期内曾经的关联方，故将报告期内发行人与其
采购情况比照关联交易进行披露。报告期内，发行人向玉环同浩采购的情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年 1-6 月 红冲加工服务 136.04 3.97％ 0.59％
2020 年 红冲加工服务 259.41 3.84％ 0.63％
2019 年 红冲加工服务 193.97 3.56％ 0.50％
2018 年 红冲加工服务 123.42 2.95％ 0.40％
报告期每年期末，发行人对玉环同浩的应付账款余额分别为 21.89 万元、
56.63 万元、53.51 万元和 54.94 万元。
2. 相关交易及往来款项发生的必要性、合理性
（1）从生产安排和产能利用的角度上看，发行人部分产品的机加工、红冲
加工以及部分配件通过供应商采购，更有利于高效利用发行人产能。报告期内，
发行人产能利用率分别为 110.57％、109.06％、113.65％和 113.94％，随着发
行人生产经营规模的不断提高，发行人的产能长期处于饱和状态。为提高生产效
率，发行人将自身产能更多安排在大批量且能自动化操作的核心产品上，并将超
出自身产能的非核心产品以及小批量且种类繁多的产品的加工工序或配件生产
交由体量较小、生产计划安排更为灵活的供应商进行，从而给发行人带来更大的
规模效应。
具体来看，报告期内，发行人向玉环精纳主要采购部分阀门阀杆、阀帽的机
加工服务和阀杆配件，向玉环同浩主要采购各类管件、阀门配件的红冲加工服务，
均不涉及发行人核心产品部件。同时，除了发行人向玉环精纳采购的 7 种主要机
加工产品型号以外，发行人向玉环精纳采购的其他产品种类多达 150 余种，且仅
4 种产品采购金额在 10 万元以上，向玉环同浩采购的产品种类多达 270 余种，
且仅 5 种产品采购金额在 10 万元以上，均呈现小批量、多种类的特征，选择对
外采购加工服务或配件更有利于发行人的生产合理安排以及发挥发行人的规模
效应。
（2）从玉环市当地产业布局上看，发行人所处的浙江省玉环市素有“中国
阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基
地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，
玉环当地阀门上下游产业链十分齐全，当地存在许多阀门行业的从业人员和民营
企业，形成庞大的产业集群。发行人、玉环精纳及玉环同浩均从事水暖器材行业
的生产制造，符合当地产业特色。
（3）从供应商能力等方面看，玉环精纳现有各类机加工数控机床 150 余台，
总投资超 200 万元，玉环同浩现有各类红冲加工设备 24 台，总投资超 100 万元。
其工艺水平、设备投入等方面能有效保证产品质量和交期。同时，由于玉环精纳
和玉环同浩与发行人均位于玉环市龙溪镇，运输路途的缩短能有效减少运输过程
中的产品磕碰磨损，并保证及时供货。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（4）从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工、红冲加工工
序虽然主要涉及产品配件，但配件的生产加工也会涉及主体产品的类型、参数以
及水暖阀门厂商产品线的情况，故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不存
在主要机加工和红冲加工外协厂商的重叠。在保证产品质量、交期和采购定价公
允的前提下，发行人与主要机加工、红冲加工外协厂商的长期良好合作关系有利
于保护发行人商业秘密。
3. 相关交易定价的公允性
（1）玉环精纳
机加工服务的定价方面，经对比下述 7 种主要型号产品的机加工服务报告期
内的加工单价与其他供应商相同产品的加工单价，该 7 种型号的机加工服务涉及
的采购金额分别占玉环精纳机加工采购总金额的 82.95％、90.23％、88.93％和
91.17％。相关产品价格对比情况如下：
玉环精纳采购价（元/件） 其他供应商采购价（元/件） 差异率（％）
序 2021 2021 2021
产品型号 年 年 年
号 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018
1-6 1-6 1-6
月 月 月
1 2050802107030022 0.295 0.287 0.286 0.337 0.282 0.286 0.289 0.324 4.16 0.44 -1.12 3.95
2 2050802024030032 0.291 0.291 0.282 0.343 0.283 0.274 0.276 0.340 2.95 6.04 2.03 0.74
3 2057502024010012 0.293 0.290 0.280 0.370 - 0.288 - 0.398 - 0.82 - -7.50
4 2055402024030012 0.298 0.286 0.279 0.373 0.298 0.286 0.289 0.374 -0.01 -0.03 -3.25 -0.21
5 30202024010024 0.218 0.211 0.215 0.228 - - 0.214 0.223 - - 0.29 2.45
6 30202024010017 0.218 0.208 0.205 0.220 - 0.214 0.214 0.224 - -2.98 -4.48 -1.58
7 30202024010001 0.220 0.208 0.209 0.208 0.155 0.150 0.135 0.166 29.35 27.73 35.40 20.05
上表中前 4 种配件 2019 年机加工采购单价总体较 2018 年下降，主要由于
2019 年发行人对该等配件的生产工艺要求进行了改进，简化了加工流程，使采
购单价总体有所下降。
由上表可以看出，报告期内，发行人向玉环精纳采购的主要配件的机加工服
务单价与其他供应商的采购单价总体接近，少量差异系由于机加工要求有所不同。
上表第 7 项 30202024010001 阀杆配件机加工服务采购单价有较大差异，主要系
相关配件的机加工要求差异较大，与其他供应商相比，发行人向玉环精纳采购的
该零件机加工服务还包含去毛刺及清洗工序，使发行人向玉环精纳采购的该配件
机加工服务单价相对较高。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
零配件的采购定价方面，发行人向玉环精纳采购的零配件主要是各类阀杆，
报告期内发行人向玉环精纳采购各类阀杆配件的平均价格分别为 1.19 元/件、
0.97 元/件、1.02 元/件和 1.13 元/件。同期，发行人向其他供应商采购的阀杆
平均价格分别为 0.54 元/件、0.49 元/件、0.40 元/件和 0.48 元/件。价格差异
主要系配件类型不同，具体为：报告期内，发行人向玉环精纳采购的阀杆配件包
含较多尺寸较大的型号，如 3/4 截止阀阀杆、长颈球阀阀杆等，故平均单价较高；
而发行人向其他供应商采购的阀杆配件中小尺寸阀杆的占比较高，如卡套角阀阀
杆、右向洗衣机角阀阀杆等，平均单价较低。报告期内，发行人向玉环精纳采购
的单价在 0.5 元/件至 1.5 元/件的阀杆占比分别为 58.73％、62.01％、62.91％
和 79.04％，而发行人向其他供应商采购的相同价格区间的阀杆占比分别仅为
37.24％、34.18％、16.94％和 13.13％。
综上所述，除因具体产品型号不同或工艺要求不同而导致的少量单价差异外，
报告期内发行人与玉环精纳采购交易定价与其他同类供应商定价不存在重大差
异，相关交易定价公允。
（2）玉环同浩
报告期内，发行人主要向玉环同浩采购各类配件的红冲加工服务，该加工工
序的定价与产品重量关联度较高。报告期内，发行人向玉环同浩红冲加工服务的
平均采购单价分别为 1.70 元/kg、1.63 元/kg、1.53 元/kg 和 1.53 元/kg，其他
红冲加工外协供应商同期采购单价分别为 1.61 元/kg、1.55 元/kg、1.58 元/kg
和 1.55 元/kg，采购单价差异率分别为 5.23％、4.59％、-2.97％和-0.91％，
不存在重大异常，定价公允。
（四）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中严格按照《公司法》《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除上述汪桂苹、汪礼琴为发行人代垫
成本、费用的情况以外，发行人不存在其他关联方为发行人承担成本、费用以及
其他向发行人输送利益的情况，发行人与玉环精纳、玉环同浩的相关交易及往来
款项的发生具备必要性及商业合理性，相关交易定价公允。发行人已严格按照《公
司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定披露关联方
和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
五、《问询函》问题 5：关于历史沿革和股东
招股说明书未披露发行人股权变动是否存在代持关系，是否存在对赌协议，
也未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定
披露员工持股计划。
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请发行人说明：（1）发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价
依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报
告期历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴
纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况，是否构成重大违法行为；（3）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、
主要股东，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构
相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；（4）
报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况；（5）钟
兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一致行动协议》
约定的一致行动期限；（6）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》相关规定完善员工持股计划的信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 发行人、台州协力的工商登记资料；
3. 发行人的股东名册；
4. 发行人历史上的审计报告和财务报表；
5. 发行人股东的身份证；
6. 发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
7. 发行人历次增资的增资协议及验资报告；
8. 发行人报告期至今关于利润分配的股东大会决议文件；
9. 发行人出具的关于员工持股计划情况的说明文件；
10. 发行人实际控制人签订的《一致行动协议》；
11. 台州协力的合伙协议；
12. 台州协力的合伙人出资缴款凭证；
13. 台州协力全体合伙人出具的声明函；
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14. 发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册和工资发放表；
15. 发行人及台州协力出具的关于私募投资基金情况的说明文件；
16. 台州协力及通过台州协力间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理
人员出具的关于股份限售的承诺文件；
17. 台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
18. 本次发行的中介机构相关人员出具的承诺文件；
19. 发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
20. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
21. 发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台
州协力所在地相关政府主管部门官方网站对台州协力的有关信息进行了查验，对
发行人的全体自然人股东、台州协力的全体合伙人、发行人及其子公司的主要客
户及供应商进行了访谈，并通过中国证券投资基金业协会网站对台州协力的有关
信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，
转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人自设立至今，不存在股权转让的情况，共发生 2 次增资，具体情况如
下：
1．2016 年 10 月，发行人设立
2016 年 10 月 31 日，发行人取得台州市市场监督管理局核发统一社会信用
代码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》后成立，发行人设立时的股东及出
资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 钟兴富 1,560.00 26.00
2 陈方仁 1,560.00 26.00
3 陈金勇 720.00 12.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4 陈礼宏 720.00 12.00
5 汪桂苹 720.00 12.00
6 汪素云 720.00 12.00
合 计 6,000.00 100.00
2．2018 年 6 月，发行人注册资本增至 7,000 万元
2018 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增
至 7,000 万元。新增注册资本 1,000 万元由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪桂苹、汪素云以货币方式认缴，其中，钟兴富、陈方仁各认缴 260 万元，陈金
勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云各认缴 120 万元。
2018 年 6 月 29 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更
完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 钟兴富 1,820.00 26.00
2 陈方仁 1,820.00 26.00
3 陈金勇 840.00 12.00
4 陈礼宏 840.00 12.00
5 汪桂苹 840.00 12.00
6 汪素云 840.00 12.00
合 计 7,000.00 100.00
2020 年 10 月 26 日，天健会计师出具天健验[2020]461 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 8 月 22 日，发行人已收到钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪桂苹、汪素云缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
经本所律师核查，出于扩大投资及注册资本规模的考虑，发行人全体股东进
行了本次增资。本次增资的价格为 5 元/股，系经各方协商并作出决议确定，定
价公允，系各方真实意思表示，本次增资的出资款已实缴。本次增资不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2．2019 年 12 月，发行人注册资本增至 7,500 万元
2019 年 12 月 12 日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本
增至 7,500 万元，新增注册资本 500 万元由台州协力以货币方式认缴。
2019 年 12 月 27 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 钟兴富 1,820.00 24.27
2 陈方仁 1,820.00 24.27
3 陈金勇 840.00 11.20
4 陈礼宏 840.00 11.20
5 汪桂苹 840.00 11.20
6 汪素云 840.00 11.20
7 台州协力 500.00 6.66
合 计 7,500.00 100.00
2020 年 10 月 29 日，天健会计师出具天健验[2020]462 号《验资报告》，经
审验，截至 2019 年 12 月 30 日，发行人已收到台州协力缴纳的新增注册资本 500
万元。
经本所律师核查，台州协力的合伙人系发行人的实际控制人及发行人的员工，
出于对发行人员工进行股权激励的考虑，台州协力进行了本次增资。本次增资的
价格为 2 元/股，系参考发行人每股净资产金额并同时考虑员工参与发行人持股
平台的效果而确定，定价低于发行人股权公允价值具有合理性，系各方真实意思
表示，本次增资的出资款已实缴。本次增资不存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期历次股权转让、增资、分红等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，是否构成重大违法行为
报告期至今，发行人不存在股权转让或分红的情况，共发生 2 次注册资本增
加的情况，具体情况如下：
1．2018 年 6 月，发行人注册资本增至 7,000 万元，发行人全体股东以货币
方式缴纳出资；
2．2019 年 12 月，发行人注册资本增至 7,500 万元，台州协力以货币方式
缴纳出资。
上述注册资本增加的情况均不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得
税及发行人代扣代缴事项，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
（三）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要股东，主要客户、
供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间是否存在
关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、
发行人及台州协力的工商登记资料、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人
员出具的承诺文件、发行人及其子公司主要客户及供应商的函证文件、本次发行
中介机构相关人员出具的承诺文件并经本所律师对发行人全体自然人股东、发行
人及其子公司主要客户及供应商进行访谈后确认，发行人股东中，钟兴富、陈方
仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云系发行人的实际控制人，且钟兴富、陈方
仁、陈金勇、陈礼宏在发行人分别担任董事或高级管理人员，台州协力系发行人
实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，除该等情况以外，发行人股东与发
行人其他董事、监事、高级管理人员，主要客户、供应商及其实际控制人、主要
股东，本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排。
（四）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情
况
报告期内，发行人的股份支付确认情况如下：
2019 年 12 月，发行人注册资本增至 7,500 万元，该次增资由台州协力以 2
元/股的价格认购，台州协力为发行人员工持股平台，本次增资旨在对发行人员
工进行股权激励，涉及股份支付。发行人综合考虑了当时 PE 投资的普遍定价水
平后，以 2019 年度扣除非经常性损益后基本每股收益的 8 倍市盈率计算的增资
价格 7.23 元/股确定为股权激励授予日权益工具的公允价值，对台州协力确认的
股份支付计算方式及金额如下：
股份支付金额=（7.23 元/股-员工增资价格）×员工增资增加股本的数量。
发行人确认的与台州协力本次增资相关的股份支付金额为 1,406.87 万元，
会计处理为：借：管理费用，贷：资本公积-股本溢价。
除上述情况以外，报告期内，发行人不存在其他涉及股份支付的股份变动情
况。
（五）钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人签署《一
致行动协议》约定的一致行动期限
根据钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏签订的《一致行动
协议》，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏就相关事项向发行
人董事会和股东大会行使提案权，在发行人董事会和股东大会行使表决权时保持
一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，
有效期至发行人上市之日起三十六个月止。
（六）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相
关规定完善员工持股计划的信息披露
1．发行人员工持股计划的设立背景、具体人员构成
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为对发行人员工进行股权激励，促进发行人实现更好的经营发展，发行人进
行了相关员工持股计划，发行人的员工持股平台台州协力的合伙人均为发行人的
实际控制人或发行人的员工，股权激励对象的确定标准为发行人中层岗位以上员
工、具有较大培养潜力的员工、对发行人具有较高忠诚度或对发行人经营发展具
有较大贡献的员工。
台州协力于 2019 年 12 月 27 日对发行人进行增资时，台州协力的合伙人情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （万元）
1 钟兴富 普通合伙人 231.00 231.00 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 231.00 231.00 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 50.00 50.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 30.00 30.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 30.00 30.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 30.00 30.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 20.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 20.00 技术中心总监
董事会秘书、财务总监、
9 陈雪平 有限合伙人 16.00 16.00
副总经理
10 杨成 有限合伙人 16.00 16.00 行政中心总监
11 刘鹤亭 有限合伙人 16.00 16.00 副总经理
监事会主席、计划部经
12 皮常青 有限合伙人 14.00 14.00
理
13 殷先卓 有限合伙人 14.00 14.00 技术部经理
14 刘生林 有限合伙人 14.00 14.00 信息部经理
15 李传芝 有限合伙人 14.00 14.00 研发部经理
16 魏波 有限合伙人 12.00 12.00 监事、制造部副经理
17 何兵 有限合伙人 12.00 12.00 设备部副经理
18 陈伟君 有限合伙人 12.00 12.00 财务部副经理
19 赵益民 有限合伙人 10.00 10.00 行政顾问
20 李良辉 有限合伙人 10.00 10.00 制造三部主任
21 张敏燕 有限合伙人 10.00 10.00 计划部主管
制造一部主任（已于
22 赵宝奇 有限合伙人 10.00 10.00
2020 年 3 月离职）
23 黄希祥 有限合伙人 10.00 10.00 制造二部主任
8-3-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （万元）
24 查治全 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
25 毛里方 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
26 李军 有限合伙人 10.00 10.00 注塑部主任
27 丁庆光 有限合伙人 10.00 10.00 装配制造部主任
28 梁素茶 有限合伙人 8.00 8.00 品管部副经理
29 王苏涵 有限合伙人 6.00 6.00 采购部副经理
30 陈红燕 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
31 郭丹华 有限合伙人 6.00 6.00 采购部采购员
32 杜盈土 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
33 钟福友 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
34 张水龙 有限合伙人 6.00 6.00 计划部计划员
35 陈梦梦 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
36 韩玲丽 有限合伙人 6.00 6.00 董事、外销部主管
37 叶挺 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
38 林巍平 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
39 蔡丽雪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
40 刘玲飞 有限合伙人 6.00 6.00 品管部检验员
41 章君芝 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
42 应彪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
43 叶春霜 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
44 汪礼琴 有限合伙人 6.00 6.00 行政部文员
45 罗德法 有限合伙人 6.00 6.00 毛坯制造部员工
46 陶海世 有限合伙人 6.00 6.00 研发部工程师
47 许土根 有限合伙人 6.00 6.00 技术部技术员
48 张照兵 有限合伙人 6.00 6.00 研发部组长
合 计 - 1,000.00 1,000.00 -
自 2019 年 12 月 27 日至今，台州协力共发生 1 次合伙份额转让的情况，具
体如下：
2020 年 3 月 31 日，鉴于赵宝奇离职日期与其取得股权激励的日期相隔较近，
全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的 5 万元出资额计 1％的合伙份额以 5
万元的价格转让给陈方仁，将持有的 5 万元出资额计 1％的合伙份额以 5 万元的
价格转让给钟兴富，定价公允。
8-3-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州
协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。
同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2021 年 6 月 23 日，台州协力就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，台州协力的合伙人及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （万元）
1 钟兴富 普通合伙人 236.00 236.00 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 236.00 236.00 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 50.00 50.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 30.00 30.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 30.00 30.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 30.00 30.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 20.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 20.00 技术中心总监
董事会秘书、财务总监、
9 陈雪平 有限合伙人 16.00 16.00
副总经理
10 杨成 有限合伙人 16.00 16.00 行政中心总监
11 刘鹤亭 有限合伙人 16.00 16.00 副总经理
监事会主席、计划部经
12 皮常青 有限合伙人 14.00 14.00
理
13 殷先卓 有限合伙人 14.00 14.00 技术部经理
14 刘生林 有限合伙人 14.00 14.00 信息部经理
15 李传芝 有限合伙人 14.00 14.00 研发部经理
16 魏波 有限合伙人 12.00 12.00 监事、制造部副经理
17 何兵 有限合伙人 12.00 12.00 设备部副经理
18 陈伟君 有限合伙人 12.00 12.00 财务部副经理
19 赵益民 有限合伙人 10.00 10.00 行政顾问
20 李良辉 有限合伙人 10.00 10.00 制造三部主任
21 张敏燕 有限合伙人 10.00 10.00 计划部主管
22 黄希祥 有限合伙人 10.00 10.00 制造二部主任
23 查治全 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
24 毛里方 有限合伙人 10.00 10.00 研发部技术主任
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （万元）
25 李军 有限合伙人 10.00 10.00 注塑部主任
26 丁庆光 有限合伙人 10.00 10.00 装配制造部主任
27 梁素茶 有限合伙人 8.00 8.00 品管部副经理
28 王苏涵 有限合伙人 6.00 6.00 采购部副经理
29 陈红燕 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
30 郭丹华 有限合伙人 6.00 6.00 采购部采购员
31 杜盈土 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
32 钟福友 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
33 张水龙 有限合伙人 6.00 6.00 计划部计划员
34 陈梦梦 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
35 韩玲丽 有限合伙人 6.00 6.00 董事、外销部主管
36 叶挺 有限合伙人 6.00 6.00 研发部技术员
37 林巍平 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
38 蔡丽雪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
39 刘玲飞 有限合伙人 6.00 6.00 品管部检验员
40 章君芝 有限合伙人 6.00 6.00 财务部会计
41 应彪 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
42 叶春霜 有限合伙人 6.00 6.00 外销部业务员
43 汪礼琴 有限合伙人 6.00 6.00 行政部文员
44 罗德法 有限合伙人 6.00 6.00 毛坯制造部员工
45 陶海世 有限合伙人 6.00 6.00 研发部工程师
46 许土根 有限合伙人 6.00 6.00 技术部技术员
47 张照兵 有限合伙人 6.00 6.00 研发部组长
合 计 - 1,000.00 1,000.00 -
2．发行人员工持股计划的价格公允性
2019 年 12 月，发行人注册资本增至 7,500 万元，该次增资由台州协力以 2
元/股的价格认购，该价格系参考发行人每股净资产金额并同时考虑员工参与发
行人持股平台的效果而确定，发行人以 2019 年度扣非后净利润及 8 倍市盈率计
算的增资价格 7.23 元确定为股权激励授予权益工具的公允价值，发行人员工持
股计划定价低于发行人股权公允价值具有合理性，不存在入股价格明显异常的情
况，发行人已于 2019 年一次性足额计提了股份支付费用。
3．发行人员工持股计划合伙协议约定情况
8-3-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据台州协力全体合伙人签订的合伙协议并经本所律师核查，台州协力的员
工持股计划约定情况如下：
主要条款类型 具体约定情况
普通合伙人陈方仁担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业并按照合伙协
管理模式及决
议或全体合伙人的决定执行合伙事务，其他合伙人均不再执行合伙事务且
策程序
不得对外代表合伙企业。
存续期 存续期至 2038 年 6 月 28 日，可以经全体合伙人一致同意而延长存续期
企业的利润均由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出
损益分配办法 资比例分担。企业财产不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
入伙条款 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状
况和财务状况。
（1）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全
体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙
人严重违反合伙协议约定的义务。
（2）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或
者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合伙
人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破
产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙条款
（3）合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除
名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③
执行合伙事务时有不正当行为。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（5）合伙协议未对合伙人从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况
进行明确约定。
4．发行人员工持股计划涉及的股份锁定期及员工减持承诺情况
（1）台州协力作出了关于股份限售的承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2.本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所
持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
8-3-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3.若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其
他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（2）通过台州协力间接持有发行人股份的董事、高级管理人员张长征、韩
玲丽、陈雪平、刘鹤亭作出了关于股份限售的承诺：
“1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25％，本人从公司离职后半年内
不转让本人直接或间接所持公司股份。
3.本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公
司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍
应遵守该承诺。
4.本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金
转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
5.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，
本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将
依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（3）通过台州协力间接持有发行人股份的监事皮常青、魏波作出了关于股
份限售的承诺：
“1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25％，本人从公司离职后半年内
不转让本人直接或间接所持公司股份。
3.本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公
司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍
应遵守该承诺。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，
本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将
依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
5．发行人员工持股平台的规范运行情况
根据台州协力的工商登记资料、台州协力所在地相关政府主管部门出具的证
明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺文件并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监
管行政处罚文书网、浙江政务服务网、台州协力所在地相关政府主管部门官方网
站对台州协力的有关信息进行查验后确认，报告期至今，台州协力规范运行，不
存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
6．发行人员工持股平台的备案情况
（1）工商登记备案情况
根据台州协力的工商登记资料、台州协力所在地市场监督管理部门出具的证
明文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统对台州协力的有关信息进
行查验后确认，台州设立及历次变更均履行了工商登记备案，合法、合规。
（2）私募基金备案情况
根据发行人及台州协力出具的说明文件、台州协力的工商登记资料、台州协
力全体合伙人出具的声明函、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册和工
资发放表并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站对台州协力的有关信
息进行查验，对台州协力的全体合伙人进行访谈后确认，台州协力系发行人实际
控制人与发行人员工共同设立以持有发行人股份的持股平台，出资资金来源均系
台州协力合伙人的自有及自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
私募投资基金的情况，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况，亦
不是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人或私募投资基金。因此，
台州协力不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投
资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
7．《招股说明书》的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露员工持股计划的人
员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人的员工持股计划实施合法、合规，不存在
损害发行人利益的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、《问询函》问题 7：关于经营的合法合规性
招股说明书披露发行人存在产品质量风险。
请发行人说明：（1）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生
产品召回事件，是否接受主管部门的现场检查或飞行检查等，是否存在纠纷或
潜在纠纷；（2）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
2. 发行人报告期内的销售明细账、应收账款及预收账款明细账；
3. 发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员报告期内
的银行流水；
4. 发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员出具的承
诺文件；
同时，本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、
浙江政务服务网对发行人及其子公司、实际控制人、董事、高级管理人员、主要
销售人员的有关信息进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、发行
人及其子公司的主要客户及供应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否接受主管部门的现场检查或飞行检查等，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行
人及万得凯暖通报告期内不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而
受到行政处罚的情况。
根据玉环市应急管理局出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违反安全
生产相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内在玉环
市人民法院不存在诉讼案件或执行案件记录。
根据台州市仲裁委员会出具的证明文件，发行人及万得凯暖通报告期内在台
州市仲裁委员会不存在仲裁案件或相关记录。
根据发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及其子公司
所在地相关政府主管部门官方网站对发行人及其子公司的有关信息进行查验，对
发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进
行访谈后确认，报告期内，发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，
未受到相关主管部门的现场检查或飞行检查，不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
根据玉环市监察委员会出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全
体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员报告期内不
存在商业贿赂受处理记录及涉嫌商业贿赂违法犯罪被立案调查的情况。
根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全体
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内在玉环市人民法院不
存在诉讼案件或执行案件记录。
根据玉环市公安机关出具的证明文件，发行人、万得凯暖通、发行人的全体
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内不存在立案侦查或违
法犯罪记录。
根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行
人及万得凯暖通报告期内不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而
受到行政处罚的情况。
根据发行人及其子公司、台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件、
发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员报告期内的银行流
水、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要销售人员出具的承诺文
件并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙
江政务服务网对发行人及其子公司、实际控制人、董事、高级管理人员、主要销
售人员的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其
子公司的主要客户及供应商进行访谈后确认，报告期内，发行人不存在商业贿赂
等违法违规行为，不存在发行人股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
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七、《问询函》问题 8：关于业务与技术
招股说明书披露：（1）公司是国内少数几家成功掌握无铅铜工艺技术的水
暖器材厂商之一，是国内具有较强研发能力的企业之一，是国内率先进入美国
市场的水暖阀门厂商之一；（2）公司产品定位于中、高档品级，具有突出的环
保优势。
请发行人：（1）补充说明前述核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被
模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要
竞争对手所采用的技术路线；（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生
命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步说明发
行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况；（3）
核查招股说明书全文，对披露核心技术或市场地位使用“率先”“少数几家”及
类似定性描述的，请提供客观依据，如无客观依据，请删除相关表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》；
3. 发行人出具的关于业务与技术的说明文件。
同时，本所律师通过巨潮资讯网、中国证监会官方网站、发行人同行业公司
网站对发行人同行业公司的信息进行了查验，通过相关网站对相关行业及市场的
信息及研究资料进行了查验，对相关行业协会人员、发行人的主要管理人员、销
售中心及技术中心负责人进行了访谈，对发行人的生产车间进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）补充说明前述核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被
替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手
所采用的技术路线
传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜由于其含铅量
低，在机械加工性能和热敏感性上比普通黄铜更难加工。无铅铜的工艺技术难点
主要体现在大批量生产的情况下，其加工技术和工艺控制技术更难掌控，容易出
现报废率高、产品开裂等质量问题，需要研究相应的热锻造工艺、机械加工原理
及刀具等，才能成功掌握无铅铜的一整套加工技术和工艺控制技术，具体的工艺
过程及技术主要包括：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）锻造工艺。在锻造毛坯的过程中，需要根据不同的无铅材料，设计开
发适当的模具，对模具结构及制造方法、工装夹具制造、工模具材料的选型与热
处理工艺等进行研究，并对锻打温度、速度、行程等制定精确的工艺控制参数；
（2）热处理。需要根据不同的无铅材料反复试验研究相应的温度要求及升
温和保温时间等工艺控制参数；
（3）机加工。需要根据产品特点和材料特点设计开发合适的刀具，并研发
最佳的节拍、刀具切削速度、进给量、车床主轴转速、刀具冷却时间等工艺控制
参数。
无铅铜工艺的底层技术已比较成熟，行业内各公司使用的生产技术与基础原
理无本质差异，均是通过锻造、热处理、机加工三个环节使产品成型，行业的技
术差异主要体现在应用研究上。技术门槛主要表现在批量化生产条件下，既要提
高生产效率、降低生产成本，又要提高产品精度、提升产品合格率。目前，行业
内无铅铜的加工效率仍难以达到含铅铜的加工效率。即便对发行人而言，在部分
牌号的无铅铜棒加工方面，仍有一些技术难题没有完全解决，导致部分产品的合
格率相对其他产品较低。因此，无铅铜的工艺技术具有一定的技术门槛，涉及到
无铅铜加工技术、工艺控制技术等行业具体应用技术，通常需要一定时间的研发
和生产实践积累才能掌握。正因为存在一定的技术门槛，2021 年 2 月，发行人
与乌克兰国家科学院材料问题研究所中国研究中心达成合作，由研究中心负责派
遣巴格留克根纳捷院士为发行人在高端新兴铜合金材料应用于阀门制造提供技
术指导、咨询和培训，以及开展其他技术和新型铜合金材料的研发。
目前，无铅铜工艺技术在基础技术层面属于行业通用技术，但在实践应用层
面，均是企业个性化探索而掌握的技术，企业间的加工效率、产品合格率存在差
异，没有标准化的工艺路线可公开取得，并非行业通用技术。由于技术涉及一整
套的个性化的模具、刀具及工艺参数控制和品质控制技术，因此，某个环节的单
一技术可能会被模仿，但整体的技术不易被模仿。从本质上看，由于产品的生产
流程相似，均要通过锻造、热处理、机加工三个环节，因此，各家企业的底层技
术路线并无本质差异，均是根据各自所用的材料特点，通过设备改进和工艺优化，
研究探索合理的、相互匹配的设备、模具、工艺参数设定等，最终实现生产效率
的提升和良品率的提高。
短期来看，由于生产流程已经相对成熟且固定，因此加工技术快速迭代的风
险较小，仅在各个环节不断改进和优化，以进一步提高良品率，提升生产效率，
降低生产成本。同时，由于工艺技术与设备、模具和品质管理流程等相互配套，
因此各家企业主要根据自身的条件研发相应的加工工艺技术，技术之间一般不会
互相替代。通常情况下，各个企业都是在各自现有的技术基础上不断优化和改进，
技术的差异最终体现在批量化生产条件下，良品率的高低和生产效率的高低。
综上所述，本所律师认为，发行人的无铅铜工艺技术具有一定的技术门槛，
在某个环节的单一技术可能会被模仿，但整体的技术不易被模仿；无铅铜的基础
工艺技术已经比较成熟，企业间差异不大，但在实践应用层面，各个企业的工艺
技术均是个性化探索而掌握，并非行业通用技术；短期来看，由于生产流程已经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
相对成熟且固定，因此加工技术快速迭代的风险较小；各家企业主要根据自身的
条件研发相应的加工工艺技术，技术之间一般不会互相替代；各家企业的技术路
线并无本质差异，均是通过设备改进和工艺优化，研究探索合理的、相互匹配的
设备、模具、工艺参数设定等，最终实现生产效率的提升和良品率的提高。
（二）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新
产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步说明发行人的核心技术竞争优
势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况
从行业技术水平来看，就无铅铜工艺技术而言，经过多年的探索和实践，行
业内部分具有一定实力的厂商在加工设备、工艺控制技术、产品检测技术等方面
已经相对比较成熟，能够实现无铅铜制水暖阀门产品的批量化生产，产品良品率
和生产效率均已达到较高水平。与行业内企业相比，发行人的工艺技术在行业内
较为先进，无铅铜的加工效率已经接近于含铅铜的加工效率，发行人现已掌握多
种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，实现了无铅铜阀门、管件产品的批量生
产。如针对锻造工艺，发行人通过设备和工艺改进，目前部分产品能够做到一次
锻压出两个阀体，而行业内一般一次只能锻压一个阀体；部分产品的阀体的锻压
能够做到 1 秒 1 个，而行业内大部分需要 4-5 秒 1 个；部分产品能够做到一次锻
压成型，投料少，精度高，便于后续工序的高精度加工，降低了原材料消耗，提
高了生产效率；针对机加工工艺，发行人的专机能够做到 7-8 秒加工出一个无铅
成品，而行业内通常需要 14 秒左右。综上，发行人具有较强的核心技术竞争优
势。
从产品生命周期和市场容量及变化趋势等来看，金属铜由于具有良好的连接
强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步取代铸铁、镀锌钢、
塑料、铝合金、不锈钢、PVC 等传统材质成为民用水暖器材的首选材质，并在欧
美等发达国家广泛使用。同时由于世界各国日益重视饮用水的安全问题，铜制阀
门、管件的无铅化将是长期的发展趋势。目前，全世界仅美国在水暖阀门领域全
面推行无铅化。自 2014 年 1 月美国全面实施无铅法案开始，欧洲、加拿大、日
韩等主要发达国家和地区出于环保、健康的考虑也在逐步通过分步收紧方式推行
阀门、管件等水暖器材的无铅化，美国拜登政府的两党基础设施法案也拟将饮用
水系统中的存量含铅水暖器材更换为无铅产品，一旦法案开始实施，将为无铅水
暖器材释放额外的爆发性增量。此外，在新冠疫情的背景下，美国的新房建设和
旧房改造活动大幅增加。根据美国领事馆的披露，美国现房市场从 2020 年 3 到
4 月下挫 18％、4 到 5 月又下跌 10％之后，从 5 到 6 月就强力反弹 21％，从 6
月到 7 月再上升 25％左右，此后一直高居不下，季节调整后年销售量维持在 650
万套左右（美国房地产经纪人协会），其主要原因包括：人们在疫情成为常态、
感受到远程工作的好处后，部分人选择离开拥挤的公寓楼，搬到城乡结合部的独
立屋，造成新老住宅都成为抢手货，再加上房贷利率持续下降，购房者房贷负担
减轻，购买力提升。除了购房趋旺之外，现有屋主也在疫情居家的时候，有机会
将拖延已久的房屋改造提上日程，改建老式卫浴，翻修或加建晒台，甚至宠物窝
等。根据美国建材零售超市巨头家得宝（homedepot）的财务报告，由于在新冠
病毒流行期间，消费者困在住宅中装修、粉刷墙壁和处理其他维修工作的活动激
增，导致其季度销售额飙升。由于房屋市场前所未有的需求，导致各类建材价格
也持续上扬，使得美国市场的水暖器材需求持续旺盛。因此，从长远来看，无铅
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
铜水暖器材目前仍处于成长期，未来随着其他国家无铅化的推进，市场容量将会
持续增加，市场应用将会逐步扩大。目前，国内水暖阀门厂商中，为美国市场提
供无铅铜水暖阀门的厂商为数不多。发行人自 2007 年开始拓展美国市场，经过
多年的积累和发展，现已赢得了众多国际知名水暖系统提供商的认可，发行人的
产品在美国客户中具有良好的声誉。发行人现已成为美国市场无铅铜水暖阀门的
主要供应商之一，在发行人销量最大的 PEX 系列产品（包括各种阀门和管件，是
一类以 PEX 为连接方式的产品的总和。PEX 是阀门、管件的一种连接方式，是美
国市场上四大主流连接方式之一）中，发行人目前是第一大客户 RWC 的 PEX 产品
的独家供应商，发行人的 PEX 产品对薄壁、无铅的工艺控制已十分成熟，在成本、
生产效率和质量控制方面处于领先优势，有效地提高了产品的竞争门槛，保障了
产品的竞争优势。目前，发行人的 PEX 产品在美国市场的 PEX 产品的市场占有率
约 6％。综上，发行人在无铅铜领域尤其是 PEX 产品的细分领域具有明显的先发
优势和产品质量优势，在未来其他国家推行无铅化的背景下，发行人将具有明显
的规模效益、品牌知名度等先发优势。
从新产品研发周期来看，对于发行人已具有成熟制造和应用技术的产品以及
由此派生出来的变型产品，通常开发周期较短，一般 1-2 个月。对于发行人未开
发过的全新产品，根据产品的复杂程度，从设计开发到技术定型通常需要 3-6
个月。发行人建有研发部，主要负责技术研发，部门采取项目负责制，研发部通
过业务部做市场调查，对热销产品进行调研，并持续进行产品研发。发行人研发
团队成员均拥有多年从业经验，对行业有着深刻认识，并持续跟进行业发展动向
进行持续的产品研发创新，发行人每年新品打样超过 300 项。总体上看，发行人
的新产品开发周期较快，具有较强的新产品研发能力优势。
综上所述，本所律师认为，与同行业公司相比，发行人的工艺技术在行业内
较为先进，发行人现已掌握多种无铅铜的冷、热成型技术和加工技术，实现了无
铅铜阀门、管件产品的批量生产；发行人自 2007 年开始拓展美国市场，现已赢
得了众多国际知名水暖系统提供商的认可，发行人的产品在美国客户中具有良好
的声誉。发行人现已成为美国市场无铅铜水暖阀门的主要供应商之一。发行人在
无铅铜领域具有较为明显的先发优势，在未来其他国家推行无铅化的背景下，发
行人将具有明显的产品质量、品牌知名度等优势。发行人的新产品研发周期较短，
具有较强的新产品研发能力。
（三）核查招股说明书全文，对披露核心技术或市场地位使用“率先”“少
数几家”及类似定性描述的，请提供客观依据，如无客观依据，请删除相关表
述
经本所律师核查，发行人已将《招股说明书》中的“率先”、“少数几家”等
类似措辞删除。
八、《问询函》问题 9：关于市场容量
招股说明书披露：（1）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重在
96％左右，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为 77.05％、73.10％
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
和 73.76％；（2）美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，2014 年起
美国无铅法案在全美推行，美国市场对于无铅水暖器材的需求急剧扩大；（3）
公司是 RWC 的 PEX 管件系列的最主要供应商，占其该类产品采购额接近 100％，
但在其核心产品快接类中仅占 10％左右，且尚未进入其温控阀类产品的供应链
内；公司是 Watts 温度压力安全阀（TP 阀）阀体的主要供应商，约占其总采购
量的 30％，但尚未深入其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系；其他客
户也类似。
请发行人：（1）结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状
况的匹配关系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产
品所处行业的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控
制和永和流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手；（2）请结合与同行业可
比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、经营情况等衡量核心竞争力的
关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行人与同行业企业相比较的竞争
优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥有相关竞争优势的论述依据是
否充分；（3）根据上述问题回复，修改招股说明书中相关信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》；
3. 发行人出具的关于市场容量的说明文件。
同时，本所律师通过巨潮资讯网、中国证监会官方网站、发行人同行业公司
网站对发行人同行业公司的信息进行了查验，通过相关网站对相关行业及市场的
信息及研究资料进行了查验，对相关行业协会人员、发行人主要管理人员、销售
中心及技术中心负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状况的匹配
关系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产品所处行
业的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控制和永和
流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手
1. 发行人产品的未来市场空间
（1）从产品性能的角度来看，发行人主要产品的性能符合行业发展趋势，
具有广阔的市场空间
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人的主要产品为无铅铜制水暖阀门和管件，产品在连接密封性、使用稳
定性和易操作性等产品性能方面形成了明显的技术优势。同时，发行人在产品制
造技术和工艺方面，形成了成熟稳定的锻造技术、机加工技术等，从技术工艺上
保障了产品质量的一致性、稳定性，形成了明显的产品竞争优势。
从行业的发展趋势来看，铜制水暖器材的强制无铅化将成为未来趋势。随着
人们生活水平的提高和健康环保意识的不断增强，各国政府对健康标准和节能减
排的要求越来越严格，与居民生活密切相关的民用建筑、市政管网等设施中广泛
使用的水暖器材将进一步朝着绿色、健康、节能的方向发展。一方面，无铅铜制
水暖器材从“弹性需求”向“刚性需求”的转变将成为市场发展趋势，发行人目
前已经掌握了相对成熟的无铅铜工艺技术，具有很强的产品质量优势。目前，全
世界只有美国强制使用无铅化，欧洲、加拿大、日韩等主要发达国家正在逐步推
行无铅化，行业内预计欧洲在两三年内也将强制无铅化。欧洲作为全球铜制水暖
器材的主要消费市场，市场规模与美国相当，一旦开始推行无铅化，将为发行人
的无铅铜产品提供广阔的发展空间。此外，在美国除新增市场无铅化要求外，根
据拜登政府的公开信息，作为两党基础设施法案的一部分，拜登政府正计划将全
国范围内饮用水系统中存量的含铅水暖器材全部替换为无铅产品，这将为无铅水
暖器材释放额外的爆发性增量。另一方面，受新建筑和翻新项目对资源节约型水
暖产品不断增长的需求推动，以及越来越严格的节能减排要求，市场对铜制水暖
阀门提出了更高的质量要求，居民对居住条件的舒适性、便捷性和水资源的节约
更加注重，因此对密封性能、使用稳定性和易操作性等产品性能要求越来越高。
发行人的精密热锻造技术具有投料少、精度高的特点，降低了原材料消耗，提高
了生产效率，该技术已获得发明专利 2 项。同时，通过对产品的创新设计，使得
产品连接牢固稳定，密封性能好，易于操作，增强了产品的使用寿命，在美国市
场获得客户的高度认可。
因此，发行人的产品性能符合行业发展趋势，与未来行业发展状况相匹配，
具有广阔的市场空间。
（2）从未来布局来看，发行人从铜阀门起家，并逐步开发覆盖整个给排水、
水暖、空调、暖通管道系列产品，市场从美国拓展到中国及其他新兴市场，具有
广阔的发展空间
①美国市场仍是发行人的核心市场，仍有巨大的可挖掘空间
美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，也是目前全世界唯一强制
推行无铅铜制水暖器材的国家。目前，发行人的产品 70％以上销往美国，但在
美国市场的占有率仍较低，仅约 3.17％（以发行人美国区域的销售收入除以美
国市场的采购规模计算）；而从客户结构来看，美国市场上仍有许多大型水暖设
备系统制造商或品牌渠道商与发行人的合作仍处于洽谈阶段，这些客户均是发行
人的潜在客户。同时，在现有的客户中，发行人目前在每个客户中仅涉及部分品
种，如发行人尚未进入 RWC 温控阀的供应体系，尚未深入 Watts 球阀、减压阀、
止回阀等产品的供应链体系，随着合作的逐步深入，客户对发行人产品品质、研
发能力、服务质量、供应稳定性等认可度越来越高，将会有越来越多的品种转向
发行人采购。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除新增市场无铅化要求以外，根据拜登政府的公开信息，作为两党基础设施
法案的一部分，拜登政府正计划将全国范围内饮用水系统中存量的含铅水暖器材
全部替换为无铅产品，这将为无铅水暖器材释放额外的爆发性增量。
根据哈佛大学发布的《The State of The Nation’s Housing 2021》和
《Improving America’s Housing 2021》显示，美国存量住房的房龄中位数从
2007 年的 34 年急剧上升到 2019 年 41 年。旧房一般需要更多保养维护，美国
大量的木质结构独栋房屋需要常年的维护和翻新，同时，美国的住房市场以二手
房为主，新房较少，二手房交易要保持房屋价值，也需要经常的维护和翻修。报
告显示，至 2020 年，美国房屋维修支出已经连续 10 年稳健增长，房屋维修支出
规模从 2018 年的 3,930 亿美元增长至 2020 年的 4,190 亿美元。预计 2021 年美
国房屋维修支出将达到 4,330 亿美元。据估计，欧美国家水暖产品市场的需求中
房屋维修市场的需求约占 80％。一方面，存量房屋房龄越来越大，所需的维修
与翻修支出越来越高；另一方面，随着新建房屋的增多，房屋存量稳步增加，房
屋维修与翻修市场也随之增长。此外，居民对居住环境等有着持续的、长期的改
进需求，因此，伴随着房屋存量市场的稳定增长，维修与翻新市场总体上表现为
较为稳定的增长，对于水暖产品市场而言意味着稳定增长的巨大市场需求。
因此，美国市场仍有大量可挖掘的市场空间。
②中国市场将以自主品牌策略为主，覆盖整个给排水、水暖、空调、暖通管
道系列产品，为发行人提供了充足的发展空间
铜的主要消费市场有美国、中国、日本和欧盟等国家和地区，中国的市场规
模约占全球市场的 20％。结合自身的优势和国内的市场现状，发行人目前正在
以自主品牌策略大力布局国内市场，并取得了良好的进展，现阶段主要布局如下：
A. 空调阀配件业务：空调阀业务主要生产空调阀的阀体，面向下游空调配
套生产厂商销售。截至本补充法律意见书出具日，空调阀已开始成批量对外供货，
目前在手订单约 70 万只，空调阀设备目前已处于满产状态，日产能约 1 万只，
离客户的下单计划日产能 3 万只还有较大空间。空调阀件是制冷空调的上游部件
产品。2019 年，我国空调阀件国内总销量达 47,935.7 万只，同比增长 7.1％。
空调阀的市场需求与空调的产量具有较强的相关性，在国内三四线城市及农村市
场逐步放量的背景下，加之置换需求释放，以及 2020 年 7 月 1 日起国家开始实
行空调新能效标准，叠加疫情导致的公众对具有新风、除菌等新功能的健康空调
的青睐，国内空调市场仍存在较大的增长空间，空调阀未来仍将具有广阔的发展
空间。
B. 暖通配件业务：2021 年上半年暖通产品筹备成熟，并已实现少量销售。
截至本补充法律意见书出具日，暖通业务进展良好。暖通是建筑的一个组成部分，
主要包括采暖、通风、空气调节三个方面，涉及到的产品众多，主要有管材管件
组成的管网、分集水器、末端装置如散热器、换热器、家用锅炉、户式中央空调
等。发行人暖通业务主要从事暖通系统中的阀门、管件及相关部品、部件的研发、
生产与销售，面向国内暖通及舒适家居市场。近年来，随着社会的发展和人民生
活水平的提高，人们对家庭住宅与工作场所的舒适度要求不断提高，同时，生产
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企业用于构建暖通系统的技术已取得巨大提升，并拥有更好的制造能力，大幅提
高了暖通系统的耐用性和节能性，造就了广阔的市场需求和前景。
C. 给水配件业务：给水配件主要生产建筑给水排水管的相关铜配件，主要
面向下游给水管业企业销售。截至本补充法律意见书出具日，给水配件已开始成
批量对外供货，目前在手订单约 30 万只。给水管主要用于家庭装修，主要有 PPR
管和 PE 管，随着生活水平、建筑装修水平的提高，PPR 管道及 PE 管道用量逐年
增长，2020 年市场规模约 700 亿元，其中铜配件约占 10％，即约 70 亿元。发行
人主要凭借在铜产品领域的成本和质量优势为下游品牌企业供应相关铜配件。
③新兴市场的开拓是发行人战略布局的重点之一，亦具有广阔的市场空间
以南非、印度、东南亚、南美等为代表的新兴市场国家或区域，近年来城市
化进程不断加速，城市房屋和配套的市政基础设施建设力度不断加大，住房项目
不断增加以及休闲旅游和旅游业不断增长导致酒店业强劲增长，浴室和厨房改造
项目在流动程度高的中产阶级中增加，对功能齐全和功能丰富的浴室的偏好日益
增强，相应的供水、供热、供气等系统对水暖器材需求快速增长，逐渐成为全球
水暖器材市场的新增长点。尤其是南美，人口增长、经济发展、更高的生活水平
和城市化率推动了铜制水暖器材的普及率提高，近年来逐渐成为活跃的市场之一。
发行人已将新兴市场的开拓作为战略布局的重点之一。依托美国市场的优势，
现阶段，发行人主攻南美市场，已在阿根廷区域取得了良好的进展，销售收入快
速增长。未来，发行人计划继续加大南美市场的开发力度，拓宽水暖配件的销路，
进一步提升该地区市场份额。
因此，从市场和产品布局来看，发行人在美国仍具有巨大的可拓展空间，在
中国及其他新兴市场开局良好，已大规模成批量对外供货，具有广阔的成长空间。
2. 发行人相关产品所处行业的竞争格局、市场容量、国内主要竞争对手情
况
①行业竞争格局
水暖阀门管件行业内企业众多，各企业间竞争充分，市场化程度高，行业内
的企业大致可以划分为以下三个梯队：
第一梯队为一些综合实力较强、具有自主品牌的水暖系统服务提供商。这类
企业成立时间早，多为品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决
方案的大型跨国企业，在产品设计、技术研发、制造规模、市场品牌等方面都具
有较强的市场竞争力，主要来自欧美等发达国家。由于成本因素的考虑，欧美发
达国家的厂商通常将中低档产品和加工制造环节向中国等发展中国家转移，自己
只生产一些高附加值的产品，并转向水暖管道系统整体解决方案供应商发展。
第二梯队为专业水暖器材生产企业，专注生产水暖阀门及管件类产品，以
ODM 或 OEM 等方式为国际品牌厂商提供产品和服务，在国内主要包括发行人、永
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和智控、艾迪西、宁波华平等。经过多年的发展，这些企业已掌握了较为先进的
生产工艺，形成一定的技术研发实力和经营规模，通过 OEM、ODM 模式进入了国
际大型知名水暖系统品牌商的全球采购体系，实现了与国际大型知名水暖系统品
牌商的共同发展，互惠共赢。
第三梯队主要由大量中小型水暖器材生产企业构成，这类企业的生产工艺水
平一般、缺少研发设计能力、生产规模普遍偏小，市场竞争力较弱。
②市场容量
根据美国咨询机构 Global Industry Analysts, Inc. 2020 年 6 月发布的
《Plumbing Fittings and Fixtures - Global Market Trajectory & Analytics》
咨询报告显示，2020 年全球水暖配件的消费市场容量预计为 744 亿美元，其中，
美国约 201 亿美元，欧洲约 190 亿美元，中国约 130 亿美元。
发行人目前的产品主要销售区域是美国、欧洲，并正在大力开拓中国市场。
在美国市场，根据发行人客户及销售部门的估计，上述水暖配件中属于水暖
阀门、管件部分的消费市场规模约占 40％，即 2020 年美国的水暖阀门及管件消
费市场规模约为 80 亿美元。消费市场的价格通常为采购价格的 4 倍左右，发行
人主要通过 ODM 或 OEM 方式为知名的水暖设备系统制造商或品牌渠道商供货，主
要涉及采购市场，因此，2020 年发行人的产品在美国市场所对应的市场规模约
为 20 亿美元，约 130 亿元人民币。
按上述比例简单估算，2020 年，发行人产品在欧洲市场所对应的市场规模
约为 19 亿美元，约 120 亿元人民币；在中国市场所对应的市场规模约为 80 亿元
人民币。
因此，以美国、欧洲和中国三大市场估算，发行人 2020 年的市场规模约为
330 亿元人民币。
③国内主要竞争对手
在国内，铜阀门的主要生产基地以浙江玉环、浙江宁波为主，规模较大的企
业主要集中在这两个区域，其他区域零星散落一部分，比如福建南安、江苏苏北
等区域。国内厂商中，部分以欧洲市场为主，部分以国内市场为主，以美国市场
为主的厂商中，除艾迪西和永和智控外，上规模的企业主要有宁波华平。宁波华
平始创于 1989 年，主要以 OEM 或 ODM 专业生产黄铜和青铜阀门、组件和卫生洁
具产品，产品主要出口北美、欧洲、澳洲等地，现有员工 550 名。
发行人目前正在大力拓展国内市场，因此国内市场规模较大的企业也是发行
人的主要竞争对手。目前，在国内市场处于领先地位的厂商主要是埃美柯。埃美
柯始创于 1954 年，是一家专业从事阀门、水暖器材、水表、铝塑复合管等管材、
管件、淋浴房、卫生洁具、厨卫小五金等系列产品研发、生产、销售的企业，拥
有 11 家参控股公司，现有员工 1,300 多人，各类产品规格型号 6,000 多个。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）请结合与同行业可比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、
经营情况等衡量核心竞争力的关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行
人与同行业企业相比较的竞争优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥
有相关竞争优势的论述依据是否充分
发行人与同行业可比公司在资质、技术、产品布局、经营情况等方面的指标
对比情况如下：
技术指标
可比公司 资质情况 产品布局 经营情况
（注）
北美：CSA、UL、FM、
NSF、cUPC 认证 阀门、管件、软管和其
他配件结合的成套、成
欧洲：WRAS、KIWA、 现有员工
艾迪西流 发明专利 33 系统的水务、暖通产品
DVGW、ACS、CE, 2,600 人，净
体控制集 项，实用新 供应能力，形成涵盖暖
AENOR、SITAC、 资产 10 亿元，
团有限公 型专利 202 通、给排水、消防、水
ps1800、VA、VDE、VTT 年产值 20 多
司 项 暖配件及水处理五大
认证 亿
领域各类水暖器材的
澳洲：water mark 认 完整供应链。
证
北美：CSA、FM、UL、 发明专利 2 铜制水暖阀门、管件及
永和流体 2020 年工业
NSF、cUPC 认证 少量紫铜、碳钢类卡压
智控股份 项，实用新 板块实现收入
产品、TRV 产品、分水
有限公司 欧洲：CE、ACS 认证 型专利 39 项 6.02 亿元
器等
主要出口北
宁波华平 北美：CSA、 UL、 FM、
发明专利 5 美、澳大利亚、
智控科技 NSF、cUPC 认证 阀门、管件、厨房卫浴
项，实用新 英国和欧洲，
股份有限 欧洲：WRAS、EN331、 型专利 12 项 配件
现有员工 550
公司 CE、ATEX 认证
人
未披露相关资质，是 铜阀门、铁阀门、不锈 主要以国内市
发明专利 9
埃美柯集 国内市场的知名品牌 钢阀门、管件、龙头、 场为主，现有
项，实用新
团有限公 企业，也是部分国外 水表、管材、淋浴房、 员工 1,300 多
型专利 314
司 知名品牌的 OEM/ODM 卫生洁具、厨卫小五金 人，年均销售
项
厂商 等 额 10 亿以上
发明专利 12 现有员工 700
铜制水暖阀门、管件、
北美：NSF、cUPC、UL、 项，实用新 多人。2020 年
发行人 空调阀及暖通产品配
CSA 认证 型专利 104 销售额 5.60
件等
项 亿元
注：上述专利数量系截至本补充法律意见书出具日，同行业公司的专利数量系取自国家知识
产权局网站，由于查询时点及可能存在的在途登记等原因，上述专利数量可能与各个公
司的实际数量略有差异。
如上表所示，在资质方面，与同行业公司相似，发行人拥有进入北美市场的
主要资质，包括 NSF 认证、cUPC 认证、UL 认证、CSA 认证等。其中，发行人没
有同行业公司在北美市场还拥有的 FM 认证，主要系发行人目前的产品主要应用
于给排水领域，而 FM 认证主要涉及消防领域，目前发行人在该领域销售较少，
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因而没有申请相关认证。北美主流资质的认证，表明了发行人的产品在质量、安
全、环保等方面获得了北美权威机构的广泛认可，在产品质量和无铅工艺方面与
同行业头部公司处于同一阵营，具有较高的产品质量优势和无铅铜工艺技术优势。
从技术指标来看，由于产品的具体技术指标难以获取，因此难以直接比较。
但专利数量尤其是发明专利数量能够在一定程度上体现一个公司的技术水平和
研发实力，因此上表中从国家知识产权局网站查询了各个公司的发明专利和实用
新型专利数量。根据查询结果，发行人的发明专利数量仅次于艾迪西，实用新型
专利数量也位居行业前列。因此，从技术的角度看，发行人与同行业头部公司也
处于同一阵营，在行业内较为先进，具有较强的研发能力。
从产品布局来看，发行人目前专注于铜制水暖阀门和管件的生产、销售，并
逐步开拓国内市场，产品正延伸至整个给排水、水暖、空调、暖通管道系列产品。
而埃美柯、艾迪西则从铜阀门起步，逐步延伸产品线至其他配件结合的成套、成
系统的水务、暖通产品供应能力，形成较为完整的各类水暖器材的供应链；宁波
华平则从铜阀门延伸至厨房卫浴配件等，形成相对完整的成套供应能力；永和流
体则仍主要以铜阀门和管件为核心。发行人与同行业公司相比，现阶段产品仍相
对单一，尚未形成成套的供应能力，与发行人长期专注于铜制品业务有关。未来，
发行人将精耕于水暖器材行业，重点发展各类无铅环保产品，不断拓展并丰富产
品种类和品次，提升水暖器材产品系统化、集成化供应能力；逐步发展自有品牌
战略，进一步向水暖器材系统应用和服务领域拓展。在巩固国际市场竞争地位的
同时，大力开拓国内销售市场，力争将发行人打造成全球建筑水系统及暖通领域
内技术突出，产品领先，掌控关键技术，具备规模化高端精密制造能力的一流企
业。
从经营情况来看，艾迪西、埃美柯等公司产品线较为丰富，除铜制品外，还
有其他不锈钢、铸铁等材质的水暖器材，涵盖多个领域，外销、内销并重，经营
规模较大。永和智控产品相对单一，规模与发行人相当。从细分产品来看，在铜
制阀门、管件领域，发行人的经营规模已位居行业前列。
综上所述，本所律师认为，从发行人与同行业公司的资质、技术、产品布局、
经营情况等指标的比对情况来看，发行人与同行业公司处在同一阵营，在产品质
量、研发能力、经营规模等方面在行业内较为先进，具有较高的竞争优势。
（三）根据上述问题回复，修改招股说明书中相关信息披露
经本所律师核查，发行人已根据上述问题回复修改《招股说明书》中的相关
信息披露。
九、《问询函》问题 10：关于公司治理
招股说明书披露：（1）发行人共有 7 名股东，其中 6 名自然人股东为亲属
关系，汪素云与汪桂苹为姐妹关系；钟兴富与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二
人之子；陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼宏为二人之子；（2）钟兴富、陈方
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仁同为发行人员工持股平台台州协力的普通合伙人，台州协力持有发行人 6.66％
股份，钟兴富、陈方仁两家直接持有发行人剩余 93.34％股份；（3）发行人现有
6 名董事（独立董事除外），其中 4 名为中钟兴富、陈方仁家族成员；现有 6 名
高级管理人员中，其中 3 名为中钟兴富、陈方仁家族成员。
请发行人：（1）说明实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高，是否
对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理
和内部控制的相应应对措施；（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关
联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避
程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股
东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会
成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制
是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（3）结合发行人现有股
东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相
关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情
况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进
行风险提示；（4）针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，
说明发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当
行为等方面是否采取了针对性措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；
4. 发行人及台州协力的工商登记资料；
5. 发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件；
6. 发行人全体独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；
7. 发行人制定的内部控制制度；
8. 发行人的组织机构图；
9. 发行人出具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件；
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10. 发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的
说明文件；
11. 发行人报告期内每年期末的员工名册及工资发放表；
12. 发行人实际控制人及持股 5％以上股东出具的承诺文件；
13. 发行人报告期内的关联交易协议及款项支付凭证。
同时，本所律师对发行人的办公场所进行了实地勘验，对发行人实际控制人
钟兴富、陈方仁进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）说明实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高，是否对发行人
公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理和内部控
制的相应应对措施
1．发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股情况
（1）发行人实际控制人的关联关系
发行人股东为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹、台州协
力，其中钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的儿子；陈方仁
与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子；汪素云系汪桂苹的胞姐；
台州协力系钟兴富与陈方仁共同控制的有限合伙企业。
（2）发行人实际控制人的持股比例
本次发行上市前，发行人实际控制人合计直接持有发行人 93.34％股份，通
过台州协力间接控制发行人 6.66％股份，合计控制发行人 100％股份。
本次发行上市完成后，发行人实际控制人合计控制发行人 75％股份，持股
比例较高，仍拥有控股地位。
2．发行人完善公司治理和内部控制的应对措施
为避免发行人实际控制人通过股权控制及经营管理决策对公司治理及内部
控制产生不利影响，发行人制定了完善公司治理和内部控制的应对措施，具体情
况如下：
（1）建立完善的公司治理结构
发行人按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度
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及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门，具体情况如下：
①发行人已建立完善的组织机构，由股东大会、董事会、监事会、董事会秘
书、经理层及各职能部门构成，具体如下：
②股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的股份
享有权利并承担义务。
③董事会是发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成，对股
东大会负责。发行人董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中 3 名为独立董
事，其中 1 名独立董事为会计专业人士。董事会下设四个专门委员会，包括战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有 5 名，为张长征、韩
玲丽、黄良彬、许宏印、周红锵，占董事会成员比例不低于 50％。
④监事会是发行人的监督机构，对董事会及其成员、总经理等高级管理人员
及发行人的经营管理行使监督职能。发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为
职工代表监事。
发行人的监事会成员均非发行人实际控制人家族成员。
⑤高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人的日常经营管理，由董事会
聘任；副总经理 5 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由董事会
聘任；财务负责人兼董事会秘书 1 名，负责公司财务工作及股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由 1 名副总经理
兼任，由董事会聘任。
发行人的高级管理人员中，非发行人实际控制人家族成员共有 3 名，为张长
征、陈雪平、刘鹤亭，占高级管理人员比例不低于 50％。
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⑥发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立及实施、财务信息的真
实性及完整性等情况行使监督职能。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会
审计委员会报告工作。
⑦自 2018 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。
综上所述，发行人已建立完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会
规范运作，符合分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）建立完善的内部控制制度
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》
《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员
会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《防止大股东及关联方占用公
司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《累积投票制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》
《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度及上市后适用的《公
司章程（草案）》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人
的规范化运行提供了可靠依据。为保护中小股东利益，发行人建立了中小投资者
单独计票机制，并对法定事项采取网络投票机制、征集投票权等相关安排。
（3）建立完善的关联交易决策及回避程序
发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：
①《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得
其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在
股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十三条还规
定了关联关系的定义。
②《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
③《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情
形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范性文
件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
④《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具
有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告。
⑤《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序
和权限作出了明确规定。
（4）发行人实际控制人及持股 5％以上股东的承诺情况
①发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作
出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少
与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会
利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺
函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占
用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其
他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无
法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与
万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司
谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的
其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损
失。”
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②发行人持股 5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承
诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股 5％以上股东，就规
范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.
本企业不会利用 5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利
益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以
任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企
业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生
关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其
他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，
不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企
业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.
若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科
技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
③发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中国
境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞
争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公
司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经营
或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本人
拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行
人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交
易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法
律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公
司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发
行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他
股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造
成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披
露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者
提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或
替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进
行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以
采取的措施。”
④发行人持股 5％以上股东台州协力作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.
本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行
人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或
间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人
及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业将尽
最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常
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商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定向发
行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成
竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股 5％以上股东为
止。5.本企业将不会利用持股 5％以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益
的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全
部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承
诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出
能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代
承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔
偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取
的措施。”
⑤发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
作出了关于不占用公司资金的承诺：“为规范未来与公司及其子公司之间的资金
往来，本人承诺不以下列任何方式占用公司及其子公司的资金：1.有偿或无偿地
拆借公司及其子公司的资金给本人及本人直接或间接控制的其他企业；2.通过银
行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的其他企业提供委托贷款；3.
委托本人及本人直接或间接控制的其他企业进行投资活动；4.为本人及本人直接
或间接控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代本人及本人
直接或间接控制的其他企业偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；7.若违反
上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失
的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
综上所述，本所律师认为，发行人已建立完善公司治理和内部控制的应对措
施，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高不会对发行人公司治理
以及内部控制的有效性产生不利影响。
（二）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司
治理及内部控制的有效性
1．发行人的关联交易审议情况
本所律师已在《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”及本补充法
律意见书第一部分“十、关联交易及同业竞争”详细披露发行人报告期内的关联
交易情况。
报告期内，发行人的关联交易审议情况如下：
（1）董事会、监事会审议情况
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发行人董事会、监事会均对发行人报告期内的关联交易情况进行了审议，报
告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，
关联董事或监事在审议相关交易情况时已履行回避程序，独立董事及监事会成员
未对此发表不同意见。
（2）股东大会审议情况
报告期内，发行人实际控制人合计直接持有发行人 93.34％股份，通过台州
协力间接控制发行人 6.66％股份，合计控制发行人 100％股份，不存在与发行人
实际控制人无控制关系的中小股东。
鉴于发行人的全体股东均为发行人所发生关联交易的关联方，属于无法对相
关审议事项进行回避的特殊情况，发行人全体股东均对发行人报告期内的关联交
易情况进行了审议并一致同意。
（3）关联交易未损害发行人及中小股东利益的情况
①独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益
及其他股东利益之情形。
②监事会对关联交易的审查意见
发行人第二届监事会第八次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报
告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形。
③董事会对关联交易的审查意见
发行人第二届董事会第十二次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期
内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条
款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
④股东大会对关联交易的审查意见
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期
内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条
款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
2．发行人的关联交易决策机制及相关公司治理、内部控制的有效性情况
发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，并已制定完善的关联
交易的决策及回避程序，详见本补充法律意见书第二部分“九、《问询函》问题
10：关于公司治理”之（一）小节。上述制度规定了发行人关联交易的审议层级
和标准，达到规定标准或属于规定情形的关联交易须经董事会或股东大会审议，
规定了关联董事和关联股东应回避表决，同时规定了发行人监事会、独立董事对
相关事项的监督机制。
在本次发行上市前，发行人的股权结构存在特殊性，发行人的股东大会在审
议关联交易相关议案时，为确保股东大会能对关联交易议案形成决议，发行人的
全体股东均对发行人报告期内的关联交易相关议案进行了审议并表决。
发行人本次发行上市将申请公开发行不超过 2,500 万股，不低于本次公开发
行后发行人总股本的 25％，本次发行上市完成后，发行人的公众股东持股比例
将不低于 25％，并可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
发行人制定的《公司章程》等制度中关于关联交易股东回避表决的相关机制可以
正常运行。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持
股 5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺，详见本补充法
律意见书第二部分“九、《问询函》问题 10：关于公司治理”之（一）小节。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对
措施，且已制定完善的关联交易决策机制。发行人报告期内已发生关联交易的决
策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，关联交易未损害发行人及中
小股东利益，发行人关于关联交易的决策机制具有有效性，发行人公司治理及内
部控制具有有效性。
（三）结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联
交易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关
议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相
关具体措施，并就上述事项进行风险提示
1．发行人在关联股东回避表决时保证正常生产经营的措施情况
发行人完成本次发行上市完成后，在股东大会审议关联交易相关议案时，发
行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及台州协力
均需回避表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。在涉及关联交易相
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关议案在关联股东回避表决的情况下，发行人保证发行人正常的生产经营的具体
措施如下：
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人已建立完善的公司治理和内部控制的应对措施，并已制定完善的关联
交易的决策及回避程序，详见本补充法律意见书第二部分“九、《问询函》问题
10：关于公司治理”之（一）小节。上述制度明确了关联交易定价的原则与方法、
关联交易决策权限、审议程序和披露规则。其中，独立董事在对关联交易审议时
所发表的独立意见亦可以为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关联交
易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易
行为不损害发行人及中小股东的利益。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持
股 5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺，详见本补充法
律意见书第二部分“九、《问询函》问题 10：关于公司治理”之（一）小节，明
确了发行人实际控制人及持股 5％以上股东进行关联交易的相关约束措施，进一
步确保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益。
此外，发行人目前的关联交易金额较小，报告期内除承继原万得凯铜业相关
资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为发行人提供担保及提供资金支
持以外，经常性的关联交易主要为向关联方采购配件及机加工服务，报告期各期
的金额分别为 406.69 万元、616.98 万元、815.69 万元和 439.45 万元，占当期
期末净资产的比例分别为 2.30％、2.70％、2.73％和 1.27％，占比低于 5％，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，该等交易需经发行人董事会审议通过，无需经股东大会审
议。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有 5 名，占董事会成员
比例不低于 50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的
生产经营活动。
（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易合理性的认识
为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护
投资者合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。
为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和
认同，规范投资者关系管理工作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司与
投资者关系工作指引》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资者关
系管理制度》。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对
其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联交易
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公
众的严格监督。此外，发行人将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股
东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息交流沟通，
通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易合理性的认识，以便中
小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的生产经营。
2．关联交易决策风险情况
报告期内，除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及
关联方为发行人提供担保及提供资金支持以外，经常性的关联交易主要为向关联
方采购配件及机加工服务，报告期各期的金额分别为 406.69 万元、616.98 万元、
815.69 万元和 439.45 万元，占当期期末净资产的比例分别为 2.30％、2.70％、
2.73％和 1.27％，占比低于 5％，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等交易需经发行人董
事会审议通过，无需经股东大会审议。发行人的董事会中，非发行人实际控制人
家族成员共有 5 名，占董事会成员比例不低于 50％，能够对关联交易情况进行
有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联
交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，发行人实际控制人及台州
协力均需回避表决，相关关联交易将由社会公众股东进行表决。鉴于发行人实际
控制人及台州协力合计持有发行后总股本的 75％，在关联股东回避表决的情况
下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人
正常的生产经营决策造成不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对发行人的关联交易决策风
险进行了相应风险提示。
（四）针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，说明发
行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等
方面是否采取了针对性措施
发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行
为等方面采取了针对性措施，具体情况如下：
1．建立完善的公司治理结构，制定了完善的包括关联交易决策机制的内部
控制制度。
发行人的公司治理结构、包括关联交易决策机制的内部控制制度详见本补充
法律意见书第二部分“九、《问询函》问题 10：关于公司治理”之（一）小节。
2．制定独立董事制度
发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有 3 名独立董事，
不低于发行人董事人数的三分之一，其中 1 名为会计专业人士。提交股东大会审
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事可以对发行人的重大事项发表独立意
见。独立董事发现发行人涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情况时，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查。独立董事应当保证安排合理时间，对发行人生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
3．实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。
4．建立累积投票机制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
《公司章程（草案）》第八十二条以及发行人制定的《累积投票制度》亦对
累积投票制的操作细则进行了规定。
5．建立中小股东单独计票机制
《公司章程（草案）》第七十八条规定：股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
6．建立网络投票机制
《公司章程（草案）》第四十四条规定：公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
《公司章程（草案）》第五十五条规定：股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
《公司章程（草案）》第八十七条规定：通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《公司章程（草案）》第八十八条规定：在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
7．建立征集投票权机制
《公司章程（草案）》第七十八条规定：公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8．发行人实际控制人、持股 5％以上股东作出了相关承诺
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出
了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、不占用公司资金的相关承诺，发行
人持股 5％以上股东作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的相关承诺，
详见本补充法律意见书第二部分“九、《问询函》问题 10：关于公司治理”之（一）
小节。
综上所述，本所律师认为，针对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股
比例较高的情况，发行人已采取有效措施在其上市后对在中小股东合法利益保护，
公司治理有效性，防止控制不当行为等方面进行了保证。
十、《问询函》问题 11：关于外协加工
招股说明书披露：（1）玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙）为发行人实
际控制人亲属参股 20％的企业，其成立于 2018 年，为发行人前五大外协加工商，
2019 年、2020 年，发行人向其采购的金额分别为 291.44 万元、407.97 万元，
占当期采购总额比重分别为 0.90％、1.09％；（2）台州雅颂金属制品有限公司
为发行人前员工陈招渭 2017 年离职后成立的公司，报告期内，发行人向其采购
的金额分别为 431.03 万元、371.66 万元、356.04 万元，占当期采购总额的比
重分别为 1.56％、1.15％、0.95％；（3）报告期内，发行人外协加工费金额分
别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、6,143.99 万元，占主营业务成本比例分
别为 10.52％、13.29％和 14.95％，占比逐年上升；（4）报告期内，发行人委
托加工物资金额分别为 2097.99 万元、1882.25 万元、3415.82 万元，占采购总
额比例分别为 6.75％、4.81％、8.31％。
请发行人说明：（1）报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情
况，所采购服务的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核
心技术依赖供应商的情形；（2）前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商
的原因及合理性，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、
前员工是否与前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、
前员工存在关联关系、资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允；（3）
外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外协加工和委
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加工比例高的
风险。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿的函证文件；
2. 发行人与台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿报告期内的相关交易资料；
3. 发行人报告期内的产品发货清单及采购明细账；
4. 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工报告期
内的银行流水；
5. 报告期每年期末发行人在外委托加工物资的函证文件。
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对台州雅颂、
玉环精纳、台州钜得亿的信息进行了查验，通过知识产权局官方网站对发行人的
专利情况及相关行业资料进行了查验，通过巨潮资讯网对发行人同行业可比上市
公司公开披露的年报、招股说明书等资料进行了查验，对发行人的实际控制人及
核心员工、台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情况，所采购服
务的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核心技术依赖供
应商的情形
1. 台州雅颂
台州雅颂系万得凯铜业的前员工陈招渭控制的企业，陈招渭于 2017 年从万
得凯铜业离职并成立台州雅颂，具体情况如下：
公司名称 台州雅颂金属制品有限公司
注册资本 88 万元
法定代表人 陈招渭
股东构成及控制情况 陈招渭持股 70％、陈海英持股 30％
成立日期 2017 年 3 月 24 日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册地、主要生产经营地 浙江省台州市玉环市龙溪镇花岩浦村
阀门及其配件、水暖管件、卫生洁具、紧固件、汽车配件、
摩托车配件、建筑及家具用金属配件制造加工（不含特种设
经营范围
备），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，发行人主要向台州雅颂采购各类阀门、管件的机加工服务以及少
量配件，具体采购情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
外协机加工-阀体 37.32 1.09％ 0.16％
2021 年
外协机加工-其他配件 120.33 3.51％ 0.52％
1-6 月
零配件采购 - - -
外协机加工-阀体 132.67 1.96％ 0.32％
2020 年 外协机加工-其他配件 223.37 3.31％ 0.54％
零配件采购 15.04 0.17％ 0.04％
外协机加工-阀体 136.12 2.50％ 0.35％
2019 年 外协机加工-其他配件 235.54 4.32％ 0.60％
零配件采购 23.27 0.37％ 0.06％
外协机加工-阀体 243.33 5.81％ 0.78％
2018 年 外协机加工-其他配件 187.70 4.49％ 0.60％
零配件采购 - - -
报告期内，台州雅颂提供的机加工服务不涉及发行人的核心产品，具体原因
如下：
（1）从产品结构上看，发行人向台州雅颂采购的机加工服务主要包括各类
阀门、管件配件以及少量型号阀门的阀体机加工服务。其中，报告期内采购的除
阀体以外的各类配件机加工服务金额分别为 187.70 万元、235.54 万元、223.37
万元和 120.33 万元，主要包括各类阀杆、阀帽以及少量管件配件，均不涉及发
行人产品的核心部件。
报告期内，发行人向台州雅颂阀体机加工服务采购金额分别为 243.33 万元、
136.12 万元、132.67 万元和 37.32 万元，涉及的阀体具体型号分别为 116 种、
130 种、103 种和 50 种，其中单型号产品采购额大于 10 万元的种类分别为 8 种、
0 种、1 种和 0 种，呈现小批量、多种类的特征。阀体虽然为阀门类产品的主要
部件，但由于发行人产能长期处于饱和状态，将少部分现有产能无法满足且小批
量型号的产品加工工序交由外协供应商完成能更有效利用发行人现有产能并保
证产品交期。
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（2）从产品开发、制造流程上看，报告期内发行人向台州雅颂采购的产品
主要为机加工服务和少量配件，涉及的产品主要为少部分发行人现有产能无法满
足且小批量型号的产品或产品配件，不涉及发行人的核心技术，如产品设计技术、
无铅铜工艺技术、热锻造技术、模具、夹具工装制造技术、产品检测技术等，不
存在核心技术或核心产品依赖供应商的情况。
因此，报告期内，发行人向台州雅颂的相关采购系出于需要外协供应商消化
发行人现阶段产能暂时无法覆盖的部分订单，不存在核心技术或核心产品依赖供
应商的情况。
2. 台州钜得亿
台州钜得亿系发行人前员工龚时巨控制的企业，龚时巨于 2017 年从发行人
离职并于 2018 年成立台州钜得亿，具体情况如下：
公司名称 台州钜得亿卫浴有限公司
注册资本 200 万人民币
法定代表人 龚时巨
股东构成及控制情况 龚时巨持股 90％、龚通腾持股 10％
成立日期 2018 年 3 月 26 日
注册地、主要生产经营地 浙江省玉环市清港镇翻身村谢家
卫生洁具、水暖管件、阀门、汽车配件、建筑及家具用金属
配件、塑料制品制造、销售（不含重要工业产品和特种设备
经营范围
制造）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，发行人主要向台州钜得亿采购零配件，具体采购情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年
零配件采购 430.27 6.41％ 1.85％
1-6 月
2020 年 零配件采购 820.85 9.53％ 1.99％
2019 年 零配件采购 969.87 15.26％ 2.48％
2018 年 零配件采购 804.39 13.97％ 2.59％
报告期内，发行人主要向台州钜得亿采购卫浴类产品配件。卫浴类产品中主
要的三角阀、龙头等部件虽然在功能上也可归属于阀门产品，但该类产品在材质、
表面处理工序、生产管理要求、供应链体系、产品应用领域等方面和发行人的铜
制阀门类产品存在较大差异，不属于发行人的核心产品。
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发行人卫浴类产品的订单主要集中在外销客户 Valvex S.A.公司，报告期内
发行人对 Valvex S.A.公司销售额分别为 1,275.45 万元、1,569.66 万元、
1,233.89 万元和 501.85 万元，订单规模相对较小，发行人自行生产无法形成较
好的规模效应。因此，报告期内，发行人卫浴类产品的主要零配件均采用外购的
形式获取，发行人主要把控卫浴产品开发设计、检测、装配、包装过程。
因此，报告期内，发行人向台州钜得亿采购的零配件不属于发行人的核心产
品，不存在发行人核心技术依赖供应商的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人核心技术不存在依赖供应商的
情况。
（二）前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因及合理性，发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工是否与前述
供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工存在关联
关系、资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允
1. 相关供应商成为发行人主要供应商的原因及合理性
（1）台州雅颂及玉环精纳
台州雅颂及玉环精纳分别成立于 2017 年和 2018 年，报告期内均为发行人前
十大外协加工供应商，上述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的具体原因
如下：
①从玉环市当地产业布局上看，发行人所处的浙江省玉环市素有“中国阀门
之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”
的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。经过多年的发展，玉环
当地阀门上下游产业链十分齐全，当地存在许多阀门行业的从业人员和民营企业，
形成庞大的产业集群。玉环市当地水暖器材行业上游的配套加工商大部分是以小
工厂作坊的形式经营，所以即使对于新设立的企业，也能在较短时间内完成相应
生产设备的采购和技术工人的招收，形成一定规模。
②从供应商能力等方面看，台州雅颂现有各类机加工设备 130 余台，总投资
超 200 万元。玉环精纳现有各类机加工数控机床 150 余台，总投资超 200 万元。
其工艺水平、设备投入规模等方面能有效保证产品质量和交期。
同时，台州雅颂为万得凯铜业前员工陈招渭控制的企业，陈招渭原系万得凯
铜业的车间主任，具有丰富的生产管理实践经验，玉环精纳系发行人实际控制人
的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华参股 20％的企业，该等供应商对发行人
产品的技术标准、质量要求等方面更加了解，能更有效配合发行人的生产经营。
此外，由于台州雅颂和玉环精纳与发行人均位于玉环市龙溪镇，运输路途的缩短
能有效减少运输过程中的产品磕碰磨损，并保证及时供货。
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③从发行人发展进程上看，近年来，由于发行人订单量的增加以及场地面积
的制约，发行人产能一直处于饱和状态。报告期内，发行人产能利用率分别为
110.57％、109.06％、113.65％和 113.94％。所以为更有效利用发行人产能，
发行人部分非核心产品部件以及小批量但种类繁多的产品的加工工序更多地交
由外协供应商完成，导致发行人近年来外协加工需求迅速增长。因此，发行人与
报告期内主要的机加工、红冲加工外协供应商的合作也主要起始于 2017 年以后。
④从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工、红冲加工工序虽
然主要涉及产品配件，但配件的生产和加工也会涉及主体产品的类型、参数以及
水暖器材厂商产品线的情况，故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会存
在主要机加工和红冲加工外协厂商的重叠。在保证产品质量、交期和采购定价公
允的前提下，发行人与主要机加工、红冲加工外协厂商的长期良好合作关系有利
于保护发行人商业秘密。
（2）台州钜得亿
台州钜得亿成立于 2018 年，系发行人前员工龚时巨控制的企业，主要为发
行人提供卫浴类产品零配件。
龚时巨于 2010 年开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业
合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购
设备及垫付流动资金，项目由龚时巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现
预期的发展，客户仅有一家，订单规模不大，无法形成良好的规模效应，毛利率
较低，盈利能力不高。2017 年，万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，
并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨
分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。合作解除后，龚时巨本人拟继
续经营该项目，因此于 2017 年底从发行人离职并于 2018 年 3 月设立台州钜得亿，
主营卫浴类产品业务。由于卫浴项目原由龚时巨负责，龚时巨对产品的质量、技
术、加工要求等最为熟悉，因此，发行人现有的卫浴类产品仍主要向台州钜得亿
采购。
因此，上述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因系出于加工能力、
加工经验及地理位置等业务方面的考量，具有合理性。
2. 关联关系情况
由于玉环精纳系发行人实际控制人的亲属汪礼琴配偶徐敬伯的姐妹徐灵华
参股 20％的企业，且为报告期内发行人前五大外协加工商之一，故将报告期内
发行人向其采购情况比照关联方进行披露。
台州雅颂系万得凯铜业前员工陈招渭实际控制的企业，台州钜得亿系发行人
前员工龚时巨控制的企业，均与发行人不存在关联关系。
3. 资金往来情况
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（1）报告期内，发行人实际控制人汪素云向台州雅颂实际控制人陈招渭发
生资金转账支出共 20.37 万元，均发生于 2018 年。其中 15 万元为汪素云借予陈
招渭的个人借款，陈招渭已于当月通过现金偿还；另有 5.37 万元为零星代购礼
品款。
（2）报告期内，发行人实际控制人的亲属汪礼琴与台州雅颂实际控制人陈
招渭资金往来情况如下：
日期 金额（万元） 对手方
2019 年 1 月 -60.78 陈招渭
2019 年 2-11 月 42.18 陈招渭
2019 年 1 月汪礼琴向陈招渭转账 60.78 万元，相关资金往来背景为：2018
年 8 月，玉环惠浦生物科技有限公司与陈招渭父亲陈东才签订《施工合同》，约
定由陈东才承包玉环惠浦生物科技有限公司柚博园项目的土地平整、开沟、铺设
喷灌管道等工程，陈东才系土工师傅，从事施工承包等项目。相关资金往来系陈
招渭为其父亲陈东才代收相应施工款项。
2019 年 2-11 月，陈招渭向汪礼琴分 10 笔转账 42.18 万元，系台州雅颂租
赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支出。台州万得凯五金制品有
限公司无实际经营，其主要收入来自其闲置厂房的租金收入。2019 年，台州万
得凯五金制品有限公司与台州雅颂的厂房租赁价格为每月 12 元/㎡，与同期其他
非关联方租户的租赁价格一致。
（3）报告期内，发行人实际控制人汪素云在 2018 年 2 月至 2019 年 11 月共
收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的 16 笔转账，合计金额 508.73 万元，均
为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。龚时巨于 2010 年开始经营卫
浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯铜业合作经营的方式，以项目的形式在
万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资采购设备及垫付流动资金，项目由龚时
巨具体负责。项目在运营多年后，仍无法实现预期的发展，客户仅有一家，订单
规模不大，无法形成良好的规模效应，毛利率较低，盈利能力不高。2017 年，
万得凯铜业决定停止该项目，解除合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。
合作经营解除时，经双方协议确认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资
金予以偿还。
（4）2018 年 12 月，发行人实际控制人的亲属汪礼琴向龚时巨转账 16.06
万元，系汪礼琴偿还个人借款本金 15 万元及利息。
除上述情况以外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员
工、前员工与台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、员工、前员工不存在资金往来及其他利益安排。
4. 交易定价公允性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）台州雅颂
机加工服务的定价方面，由于发行人委外机加工的型号、规格较多，不同外
协机加工供应商具体产品型号重合度较低，能直接比较的同型号产品很少，报告
期内年采购金额达到 5 万元以上的相同的产品型号仅两个，其采购单价与其他无
关联供应商的采购单价无重大差异，价格公允，具体如下：
台州雅颂采购价（元/件） 其他供应商采购价（元/件） 差异率（％）
序 2021 2021 2021
产品型号
号 年 1-6 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018
月 月 月
20507010
1 0.482 0.482 0.453 - 0.444 0.500 0.434 - 7.89 -3.82 4.14 -
15210022
20507020
2 - - 0.266 0.262 0.279 - 0.288 0.279 - - -7.96 -6.41
15010012
若不考虑同型号产品，将台州雅颂的全部机加工平均单价与其他无关联供应
商的全部机加工平均单价进行比较，其对比情况如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
台州雅颂机加工平均单价（元/件） 0.336 0.336 0.314 0.321
其他无关联供应商机加工平均单价（元/
0.321 0.271 0.271 0.273
件）
差异率 4.42％ 19.33％ 13.36％ 15.11％
如上表所示，报告期各期，台州雅颂的机加工平均单价与其他供应商存在一
定差异，主要是由于发行人委外机加工的配件型号规格众多，不同配件加工工序
以及各工序的加工要求有较大差异，如不同配件打孔个数不同，或打孔尺寸、深
度不同，从而对产品加工费有所影响，差异具有合理性。
零配件采购定价方面，报告期内发行人对台州雅颂采购金额分别为 0.00 万
元、23.27 万元、15.04 万元和 0.00 万元，金额较小。相关交易价格参考产品具
体用料、规格进行协商定价，采购价格公允。
（2）玉环精纳
报告期内，发行人与玉环精纳相关交易价格的公允性详见本补充法律意见书
“四、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易”之（三）小节。
（3）台州钜得亿
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报告期内，发行人向台州钜得亿采购金额分别为 804.39 万元、969.87 万元、
820.85 万元和 430.27 万元，主要为卫浴产品配件，相关产品根据材质、具体型
号、工艺要求等方面进行协商定价。报告期内，发行人不存在向其他供应商采购
同类型配件，且相关配件不存在公开市场价格。报告期内，发行人向台州钜得亿
采购的前五大型号配件的交易价格，与台州钜得亿同产品对其他客户的交易价格
对比情况如下：
台州钜得亿其他客户
发行人采购价（含税）（元/件） 差异率（％）
采购价（含税）（元/件）
序
产品型号
号 2021 2021
2021 年
年 1-6 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018 2020 2019 2018
1-6 月
月 月
1 8EQ810500333002 11.49 11.33 11.59 12.13 12.00 11.70 11.70 12.18 -4.48 -3.27 -0.95 -0.41
2 8EQ810500333005 11.00 10.77 11.08 11.51 11.40 11.18 11.45 11.85 -3.62 -3.81 -3.34 -2.95
3 8EQ810500333009 11.76 11.92 12.17 12.74 12.22 12.00 12.24 12.80 -3.89 -0.67 -0.58 -0.47
4 8EQ012900533002 - - 100.67 104.52 - - 105.01 108.80 - - -4.31 -4.09
5 8EQ442900533002 - - 134.44 139.84 - - 138.20 143.08 - - -2.80 -2.32
6 8EQ930000331005 23.96 23.78 24.09 - 24.20 24.00 24.56 - -1.01 -0.93 -1.95 -
7 8EQ810500333006 13.84 13.61 13.83 14.68 14.30 14.02 14.32 15.12 -3.31 -3.01 -3.54 -3.01
8 8EQ810500333011 17.06 16.86 17.36 12.08 16.89 17.25 17.72 12.23 1.02 -2.31 -2.07 -1.24
报告期内，发行人向台州钜得亿采购上述主要产品的交易金额分别为
496.80 万元、652.00 万元、626.80 万元和 346.06 万元，占向台州钜得亿采购
总额的比例分别为 61.76％、67.23％、76.36％和 80.43％。其中，上表第 4、5
项为卫浴龙头，由于单位产品用料大、生产工序相对复杂，故单价较高；其余项
为卫浴产品所用配套的各型号三角阀，单价相对较低。
从上表可以看出，发行人向台州钜得亿采购的主要产品单价与台州钜得亿其
他客户采购价不存在重大异常差异，相关交易定价公允。
综上所述，本所律师认为，前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的
原因系出于加工能力、加工经验及地理位置等业务方面的考量，具有合理性，相
关交易价格公允。报告期内，发行人实际控制人及其亲属与台州雅颂、台州钜得
亿相关人员存在的个别资金往来与发行人及其子公司的生产经营无关，除该等情
况以外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工与
前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工不存在
关联关系、资金往来及其他利益安排。
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（三）外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外
协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加
工比例高的风险
1. 外协加工比例较高的原因及是否涉及关键工序
报告期内，发行人外协加工费金额分别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、
6,143.99 万元和 3,099.50 万元，占主营业务成本比例分别为 10.52％、13.29％、
14.95％和 13.38％。外协加工比例较高主要是因为发行人将生产和管理资源集
中在阀门、管件和关键零部件的研发、生产和销售，同时利用玉环作为“阀门之
都”成熟的配套产业，将铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节
交由外协厂家生产，属于行业的普遍现象，并不涉及关键工序。报告期内，外协
加工占比上升主要与发行人产品结构变化有关，具体如下：
报告期内，发行人主要产品外协加工费及外协加工占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 外协加工 外协加 外协加工 外协加 外协加工 外协加 外协加工 外协加
金额 工占比 金额 工占比 金额 工占比 金额 工占比
阀门 2,190.60 14.17％ 4,445.23 16.67％ 4,065.33 16.45％ 2,437.19 15.27％
管件 880.84 11.93％ 1,685.31 12.14％ 1,096.98 7.65％ 812.48 5.40％
注：外协加工占比=外协加工费/主营业务成本。
从阀门类产品上看，报告期内阀门类产品的外协加工费占比分别为 15.27％、
16.45％、16.67％和 14.17％，高于管件类的占比，主要是由于阀门类产品与管
件类产品相比涉及配件数量较多，阀门类产品的非核心配件主要通过外协加工商
获取，故其外协加工比例整体高于管件类产品。报告期内阀门类产品主营业务成
本分别为 15,957.31 万元、24,711.86 万元、26,663.35 万元和 15,460.60 万元，
占主营业务成本总额的比例分别为 51.36％、63.14％、64.86％和 66.73％。2018
年至 2020 年，外协加工比例较大的阀门类产品的占比逐年上升，是导致发行人
产品外协加工比例逐年增加的一个主要原因。2021 年 1-6 月，阀门外协加工比
例的下降主要由于外协加工较少的浮球阀产品销量占比增加所致。
从管件类产品上看，报告期内管件类产品的外协加工费占比分别为 5.40％、
7.65％、12.14％和 11.93％，占比基本逐年上升。其中 2020 年管件类产品外协
加工比例增加较多，主要原因为：报告期内，发行人产能利用率分别为 110.57％、
109.06％、113.65％和 113.94％，报告期内随着发行人经营规模的不断扩大，
发行人的生产一直处于饱和状态。而随着阀门的订单不断增加，发行人产能的分
配更多地往技术含量更高、工序更加复杂的阀门类产品倾斜。管件类产品由于加
工工艺相对简单，且单个型号产品产值较小，所以发行人一方面提高主要管件类
产品的自动化率，提高生产效率，另一方面将非核心、小批量管件产品进行外协
加工，为阀门类产品提供产能支撑，故外协加工比例有所上升。从具体产品来看，
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2020 年 PEX 无铅弯头、外螺纹嵌件等 13 种具体产品平均委外加工比例由 2019
年的 8.19％上升至 14.14％，对管件类产品委外加工影响金额为 327.42 万元。
管件产品外协加工比例的上升也导致发行人产品外协加工比例有所增加。
2. 委托加工物资较高的原因及是否涉及关键工序
委托加工物资主要为已经运送至外协厂家的铜粉下脚料及部分需机加工、红
冲加工、电镀、抛光的半成品。在阀门、管件的生产过程中，铜粉等下脚料所占
比重较大，这是该行业的普遍规律。对于阀门、管件生产企业，铜下脚料（主要
为铜粉）可用于回炉熔炼重新生成铜棒。由于发往外协的铜粉及半成品较多，且
外协所需时间受外协厂自身产能安排影响，且增加了运输、验收等环节，因此导
致期末委托加工物资余额较大。
委托加工主要涉及铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节，
并不涉及关键工序。
报告期每年期末，发行人委托加工物资金额分别为 2,097.99 万元、1,882.25
万元、3,415.82 万元和 3,910.18 万元，占存货账面价值的比例分别为 13.31％、
13.23％、21.11％和 15.30％。2020 年末委托加工物资占比较高，主要与 2020
年末时点产品的具体生产进度有关。
对于处在不同生产阶段的在产品，发行人分别在“在产品”或“委托加工物
资”项目中列示。从发行人在制产品完整的统计口径上看，报告期每年期末，发
行人在产品和委托加工物资的合计金额为 9,082.28 万元、7,587.66 万元、
8,839.35 万元和 11,710.98 万元，占存货账面价值的比例分别为 57.61％、
53.34％、54.64％和 45.81％，存货结构保持相对稳定。
3. 采用外协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例
根据永和智控、艾迪西等同行业公司的招股说明书，永和智控及艾迪西均存
在铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节委外加工的情况，因此，
采用外协加工和委托加工生产符合行业特点及惯例，具体如下：
委托加工费用方面，由于无法取得上述两家公司报告期内的相关数据，因此
与其公开披露的招股说明书进行比较。永和智控 2013 年至 2015 年外协加工占产
品成本比例分别为 11.12％、12.99％和 11.40％，与发行人相当（艾迪西未披露
相关数据）。
委托加工物资方面，2018 年 1 月至 2021 年 6 月，永和智控委托加工物资占
存货的比例为 8.83％、10.44％、14.30％和 15.33％，发行人的比例分别为
13.31％、13.23％、21.11％和 15.30％，艾迪西由于被借壳上市因此未能取得
相关数据，根据其招股说明书，2007 年至 2009 年，委托加工物资的比例分别为
14.49％、11.71％、11.30％。
因此，发行人采用外协加工和委托加工生产符合行业特点及惯例。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4. 充分揭示外协加工和委托加工比例高的风险
对于阀门、管件的生产企业而言，在铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电
镀、抛光等环节采用外协加工属于行业普遍现象。报告期内，发行人外协加工费
金额分别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、6,143.99 万元和 3,099.50 万元，
占主营业务成本比例分别为 10.52％、13.29％、14.95％和 13.38％。报告期各
期末，发行人委托加工物资金额分别为 2,097.99 万元、1,882.25 万元、3,415.82
万元和 3,910.18 万元，占存货账面价值的比例分别为 13.31％、13.23％、21.11％
和 15.30％，占比较高符合行业特征。虽然外协加工不涉及发行人的关键工序，
但如其中一些大型外协加工商发生意外变化，或发行人未能对外协加工商进行有
效的管理和质量控制，将可能对发行人生产经营造成较大不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露针对外协加工和委托加
工比例较高的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人外协加工和委托加工生产系出于其生产经
营规划、产能合理利用、当地产业专业化分工等因素考虑，未涉及关键工序，外
协加工规模与同行业公司相当，符合玉环市当地水暖阀门行业特点及惯例。
十一、《问询函》问题 12：不动产抵押
招股说明书披露：发行人生产经营的主要房产和工业用地均已抵押。
请发行人：（1）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发
行人债务情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押
权实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（2）说明发行人
是否存在专利等其他核心资产抵押事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》；
3. 发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
4. 发行人及其子公司的不动产权证书；
5. 发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同及出让金支付凭证；
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6. 越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》
及相关款项支付凭证；
7. 发行人不动产的抵押相关资料；
8. 发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司正在
履行的借款合同；
9. 发行人的短期借款、长期借款明细账；
10. 发行人及其子公司的中国人民银行信用报告；
11. 发行人及其子公司的商标、专利证书；
12. 发行人境外商标代理机构出具的说明文件；
13. 发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料；
14. 越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子
公司的商标、专利情况进行了查验，对发行人的房产、土地使用权、主要生产经
营设备情况进行了实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人不动
产主要管理人员进行了访谈，对中国工商行股份有限公司玉环支行及中国农业银
行股份有限公司玉环市支行的相关工作人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发行人债务
情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押权实现风
险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响
1．发行人及其子公司的不动产及其抵押情况
截至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有以下房产及土地使用权：
（1）房产
抵押查
序 权利 规划
权证号 房屋坐落 总面积（㎡） 封登记
号 人 用途
情况
发行 浙（2021）玉环市不动 玉环市龙溪镇东
1 50,410.53 工业 抵押
人 产权第 0007031 号 港村沿海路 35 号
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发行 浙（2021）玉环市不动 玉环市沙门镇海
2 16,475.39 工业 抵押
人 产权第 0007095 号 昌路 15 号
（2）土地使用权
土地使 抵押查
序 权利 总面积 权利
权证号 地址 用途 用权终 封登记
号 人 （㎡） 性质
止日期 情况
浙（2020）玉 玉环市干江
发行 工业 2069 年
1 环市不动产权 滨港工业城 7,334.00 出让 抵押
人 用地 8月1日
第 0017313 号 东部
浙（2021）玉 玉环市龙溪
发行 工业 2054 年
2 环市不动产权 镇东港村沿 44,403.20 出让 抵押
人 用地 9月1日
第 0007031 号 海路 35 号
浙（2021）玉 玉环市沙门
发行 工业 2063 年
3 环市不动产权 镇海昌路 14,713.49 出让 抵押
人 用地 7月4日
第 0007095 号 15 号
其中，上述房产、土地使用权的具体抵押情况及抵押权实现情况如下：
（1）发行人与中国工商银行股份有限公司签订的抵押合同
2021 年 5 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（抵）字 0302 号），约定发行
人以其不动产权证号为浙（2020）玉环市不动产权第 0017313 号的不动产为中国
工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自 2021 年 5 月 7 日起至 2022 年 7
月 3 日止各类业务所形成的债权提供最高额为 470 万元的最高额抵押担保。
2021 年 5 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（抵）字 0303 号），约定发行
人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第 0007095 号的不动产为中国
工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自 2021 年 5 月 7 日起至 2026 年 5
月 6 日止各类业务所形成的债权提供最高额为 4,148 万元的最高额抵押担保。
上述合同约定，发生下列情况之一，中国工商银行股份有限公司有权实现抵
押权：“A.甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未清偿的；B.发生本合同第
3.9 条（乙方的行为足以使抵押物价值减少）所述情形，乙方未恢复抵押物价值
或提供与减少价值相当的担保的；C.乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清
算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D.乙方在生产经营过程中不遵循公平
交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E.法律法规规定甲方可以实现
抵押权的其他情形。”
（2）发行人与中国农业银行股份有限公司签订的抵押合同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 5 月 8 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号为
浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产为中国农业银行股份有限公司
玉环市支行与发行人之间自 2021 年 5 月 8 日起至 2024 年 5 月 7 日止各类业务所
形成的债权提供最高额为 11,742 万元的最高额抵押担保。
2021 年 7 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210055119），约定发行人以其不动产权证号为
浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产为中国农业银行股份有限公司
玉环市支行与发行人之间自 2021 年 7 月 16 日起至 2024 年 7 月 15 日止各类业务
所形成的债权提供最高额为 15,970 万元的最高额抵押担保。
上述合同约定，发生下列情况之一，中国农业银行股份有限公司有权实现抵
押权：“（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。‘期限届满’
包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主
合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤销、
吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法
院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣
告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵押物
毁损、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值
或者提供相应的担保；（8）抵押人未经抵押权人书面同意，擅自转让抵押物的；
（9）抵押人违反本合同项下义务；（10）其他严重影响抵押权实现的情形；（11）
抵押权人与抵押人采取任何方式约定的抵押人应履行担保责任的其他情形。”
2．发行人及其子公司被抵押的不动产在经营中的作用及被抵押的风险情况
（1）发行人及其子公司被抵押的不动产在经营中的作用
序 权利 房屋面积
权证号 在经营中的作用
号 人 （㎡）
浙（2020）玉
发行
1 环市不动产权 未建有房屋 厂房尚在建设中，未来计划用于生产铜棒。
人
第 0017313 号
浙（2021）玉
发行
2 环市不动产权 50,410.53 系发行人的主要生产基地，生产阀门及管件。
人
第 0007031 号
浙（2021）玉
发行 系发行人的第二生产基地，生产阀门及管件、暖
3 环市不动产权 16,475.39
人 通配件及空调阀等。
第 0007095 号
（2）发行人的债务情况、自身偿债能力及相关抵押权实现风险
①发行人的银行借款情况
8-3-151
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人为其房产、土地使用权设立抵押均系发行人为其银行借款提供担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司正在履行的借款合同如下：
序 出借 借款 期末借款本金
合同编号 签订日 还款日
号 方 方 余额
0120700006-2021 年 2021 年 4 月 2022 年 4 月
1 150 万美元
（玉环）字 00752 号 22 日 20 日
中国工
商银行 0120700006-2021 年 2021 年 4 月 2022 年 4 月
2 150 万美元
股份有 发行 （玉环）字 00753 号 26 日 20 日
限公司 人 0120700006-2021 年 2021 年 5 月 2022 年 5 月
3 玉环支 200 万美元
（玉环）字 00871 号 13 日 12 日
行
0120700006-2021 年 2021 年 5 月 2022 年 5 月
4 170 万美元
（玉环）字 00916 号 18 日 17 日
中国工商银行借款本金合计 美元借款 670 万美元
2021 年 5 月 2021 年 10
5 33062020210000514 153 万美元
10 日 月 25 日
2021 年 5 月 2021 年 11
6 33062020210000532 125 万美元
13 日 月2日
2021 年 5 月 2021 年 11
7 33062020210000567 112 万美元
24 日 月 15 日
2021 年 6 月 2021 年 11
8 33062020210000619 160 万美元
4日 月 29 日
2021 年 6 月 2021 年 11
9 中国农 33062020210000620 140 万美元
4日 月 25 日
业银行
股份有 发行 2021 年 6 月 2021 年 12
10 33062020210000667 110 万美元
限公司 人 15 日 月6日
玉环市
2021 年 6 月 2021 年 12
11 支行 33062020210000668 120 万美元
15 日 月 12 日
2021 年 6 月 2021 年 12
12 33062020210000680 160 万美元
18 日 月 15 日
2021 年 6 月 2021 年 12
13 33062020210000686 150 万美元
21 日 月 18 日
2021 年 7 月 2022 年 1 月
14 33062020210000818 150 万美元
5日 1日
2021 年 7 月 2022 年 1 月
15 33062020210000898 170 万美元
22 日 18 日
8-3-152
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 7 月 2021 年 12
16 33062020210000911 140 万美元
26 日 月 25 日
2021 年 7 月 2022 年 1 月
17 33062020210000912 160 万美元
26 日 12 日
2021 年 7 月 2022 年 1 月
18 33062020210000956 160 万美元
31 日 27 日
2021 年 8 月 2022 年 2 月
19 33062020210001144 130 万美元
31 日 27 日
2021 年 9 月 2022 年 9 月
20 33010120210022500 130 万美元
8日 7日
2021 年 9 月 2022 年 3 月
21 33062020210001239 200 万美元
18 日 17 日
2021 年 9 月 2022 年 9 月
22 33010120210024077 150 万美元
24 日 15 日
中国农业银行借款本金合计 美元借款 2,620 万美元
上述合同尚未到期，均处于正常履行状态，不存在发行人相关房产、土地使
用权所涉及抵押合同约定的抵押权人实现抵押权的情况，发行人亦将在该等合同
约定的期限内清偿借款本息，设立抵押的房产、土地使用权不会被处置变现。
②发行人的偿债能力情况
A. 报告期内，发行人偿债能力的主要财务指标如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.33 1.60 1.27 1.74
速动比率（倍） 0.55 0.87 0.70 0.74
资产负债率（母公司） 48.72％ 43.26％ 52.39％ 47.93％
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,249.13 9,816.97 7,042.19 7,001.71
利息保障倍数（倍） 24.68 21.46 28.95 25.29
报告期内，发行人流动比率及速动比率良好，资产流动性较强，短期偿债能
力良好；发行人母公司资产负债率维持在适中水平，资产负债结构合理，偿债能
力较强；发行人利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力较强。
B. 发行人的业绩增长及应收账款回款情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，按合并报表口径，发行人的营业收入分别为 41,535.78 万元、
51,222.89 万元、55,946.34 万元和 32,013.22 万元，系因发行人积累了较多优
质客户资源，并在研发、检测、品质管控等方面形成了优势地位，市场份额不断
提升，营业收入稳步增长；发行人经营活动产生的现金净流量分别为-1,467.98
万元、8,066.51 万元、9,593.70 万元和-3,469.98 万元。2021 年 1-6 月经营活
动产生的现金净流量为负主要是因为在手订单较多且铜价上涨幅度较大，公司采
购支出较大，同时受疫情影响，部分货物未能及时出港，销售端资金周转时间延
长所致，总体业务情况和现金流量仍然保持良好状态；发行人的期末货币资金余
额分别为 2,758.95 万元、6,539.37 万元、7,269.11 万元和 4,894.35 万元，流
动性良好。
C. 发行人借款信用及银行不良负债情况
经本所律师访谈中国工商行股份有限公司玉环支行及中国农业银行股份有
限公司玉环市支行相关工作人员后确认，发行人及其子公司报告期内不存在银行
借款的违约情况。
根据中国人民银行于 2021 年 8 月出具的《企业信用报告》，发行人及万得凯
暖通不存在不良负债余额。
综上所述，本所律师认为，发行人持续稳定经营，具有较强的偿债能力，已
设立抵押的房产及土地使用权不存在抵押权实现风险，不会对发行人的持续经营
构成重大不利影响。
（二）说明发行人是否存在专利等其他核心资产抵押事项
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的关于发行人及其子公司
财产权属情况的说明文件、发行人及其子公司的商标、专利证书、发行人境外商
标代理机构出具的说明文件、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关
资料、越南律师出具的法律意见书并经本所律师通过商标局官方网站、知识产权
局官方网站对发行人及其子公司的商标、专利情况进行查验，对发行人及其子公
司主要生产经营设备进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访
谈后确认，发行人及其子公司不存在专利等其他核心资产抵押事项。
十二、《问询函》问题 13：信息披露质量
招股说明书披露：（1）招股说明书第 95 页“上诉第 2、3 项不动产已用于
抵押”中出现“上诉”错误表述；（2）第六节业务与技术部分第 58 页“发行人
主营业务情况”同第 79 页“公司市场地位”相关内容简单重复。
请发行人：（1）请更招股说明书第 95 页“上诉第 2、3 项不动产已用于抵
押”等文字表述错误，并全文核对招股说明书是否存在其他明显的文字遗漏或
错误，进一步提高申报材料质量；（2）全面修改、完善招股说明书相关章节内
容，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势，删除与发行人主要
产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
（一）请更招股说明书第 95 页“上诉第 2、3 项不动产已用于抵押”等文
字表述错误，并全文核对招股说明书是否存在其他明显的文字遗漏或错误，进
一步提高申报材料质量
经本所律师核查，发行人已将《招股说明书》中的“上诉”二字修改为“上
述”。同时，发行人已对《招股说明书》全文进行了核对，对文字遗漏或错误部
分进行了修订，对部分表述不够通顺的语句进行了修改。
（二）全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描
述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、发行人的行业地位、经营
模式、技术水平及其竞争优劣势，删除与发行人主要产品和业务无关的政策法
规、行业发展状况、不易理解的专业术语
经本所律师核查，发行人已对《招股说明书》全文进行了核对，对主营业务、
主要产品、核心技术门槛、行业地位、经营模式、技术水平和竞争优劣势等内容
的描述进行了修改、补充、完善，删除了与发行人业务关联度较小的政策法规、
行业发展状况及部分不易理解的专业术语。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 胡诗航
李泽宇
8-3-156
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年二月
8-3-1
目 录
第一部分 问询回复 ................................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组....................................................... 5
二、《问询函》问题 2：关于违法行为............................................................. 53
三、《问询函》问题 3：关于实际控制人及发行人独立性............................. 56
四、《问询函》问题 4：关于技术..................................................................... 89
五、《问询函》问题 6：关于外协供应商......................................................... 93
六、《问询函》问题 7：关于关联方与员工及供应商资金往来................... 102
七、《问询函》问题 16：关于劳务外包......................................................... 120
八、《问询函》问题 18：关于股份支付......................................................... 129
第二部分 签署页 ................................................................................................... 134
8-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署
的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特
聘专项法律顾问。
就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市之事宜，本所于 2021 年 6 月出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 11 月出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证监会及证券交易所的要求，本所律师对深圳证券交易
所于 2021 年 12 月 11 日下发的审核函[2021] 011327 号《关于浙江万得凯流体设
备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》要求本所律师核查的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
8-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
申报基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
深圳证券交易所于 2021 年 12 月 11 日下发的审核函[2021]
《问询函》 指 011327 号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明书》 指 的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中国证监会于 2008 年 5 月 19 日颁布的证监会公告[2008]22 号
《证券期货法律适用 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3
指
意见第 3 号》 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》中所作的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
8-3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 问询回复
一、《问询函》问题 1：关于重大资产重组
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）2017 年 1 月 19 日，万得凯铜业与发行人签订《资产及业务收购框架
协议》，随后于 2017 年至 2019 年陆续签订了关于存货、生产设备、知识产权、
土地和房产、运输工具的相关资产转让协议，并对相关资产履行了评估、过户
等手续；截至 2017 年末，生产设备相关资产已交割完毕；截至 2018 年 2 月末，
存货相关资产已交割完毕；2018 年 4 月，完成相关专利的权属变更手续，2018
年 11 月，完成相关商标权的权属变更手续；2019 年 12 月，完成车辆的过户登
记手续；2021 年 4 月，完成房产、土地转让的过户登记手续；（2）截至 2017 年
12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交
接至发行人，由发行人实际使用；（3）被收购主体万得凯铜业的间接股东、发
行人实际控制人钟兴富涉及香港港荣返程投资未办理外汇补登记事项。
请发行人：（1）说明《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议，
是否对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，并提供协议
文本；（2）依据第三方评估报告的,请进一步说明评估方的资质能力、评估方法、
评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性，分析向
万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资产的用途，资
产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，对
比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生产
设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排，并提供相关
资产的评估报告；（3）说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，
是否有市场替代产品；可比市场价格选择的商业合理性；转让前后，万得凯铜
业、发行人对相关商标、专利的使用情况；（4）说明采购存货时未评估的原因
及合理性、核实数量的过程及依据，是否存在相关资产被发行人免费获得导致
最后账实不符形成虚计的情形，并请对资产范围的完整性和真实性发表意见；（5）
说明万得凯铜业是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关经营性资产被采
购前业务开展的具体情况、经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否
存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（6）结合土地
房产等资产交割时点等情况，逐条论证本次重大资产重组是否符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》关于重组运行期等相关规定；（7）说明业务合并的合并
日及其确定方式、依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）结合《企业
会计准则》及应用指南的具体规定，说明本次重大资产重组构成同一控制下的
业务合并的依据是否充分；（9）逐条论证本次重大资产重组是否符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35、问题 36 及《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 等相关规定；（10）说明在收购
时点万得凯铜业的债权债务具体情况，后续处理及偿还情况，是否存在纠纷或
潜在争议；（11）说明从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情
况，转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化，主营产品品类及产品
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的单价、成本、毛利率的对比情况；（12）结合发行人及万得凯铜业与相关客户
签署合同与订单的情况，说明在资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的
合同签署情况，包括合同签署时间、内容与期限，发行人是否需重新进入主要
客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否
存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况，根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立
持续经营的能力；（13）说明实际控制人钟兴富是否存在因违反外汇管理法规而
受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。请保
荐人、申报会计师说明对上述经营性资产的真实性、收购价值的公允性的核查
过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 天健会计师出具的《审计报告》；
2. 万得凯铜业、香港港荣、万得凯五金厂的工商登记资料；
3. 发行人及万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
4. 万得凯铜业及发行人的相关不动产权证书；
5. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人所涉及的董事会决议、股东（大）
会决议、评估报告及相关底稿、相关资产清单、资产转让协议、资产交
接资料及款项支付凭证、相关询价文件等资料；
6. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人前所涉及主要债务的相关协议；
7. 发行人与万得凯铜业的关联交易所涉及的关联交易协议、款项支付凭证
及股东（大）会决议；
8. 发行人实际控制人出具的承诺文件；
9. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账；
10. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
11. 万得凯铜业出具的关于员工情况的说明文件；
12. 万得凯铜业 2017 年 12 月的采购及销售明细账；
8-3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
13. 发行人 2017 年的订单明细及相关客户邮件沟通记录；
14. 发行人 2017 年的财务报表；
15. 万得凯铜业 2016 年至 2021 年 1-10 月的资产负债表；
16. 万得凯铜业报告期内的营业外支出明细账；
17. 发行人拥有的知识产权证书、不动产权证书及发行人的固定资产清单；
18. 钟兴富户籍所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、万
得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、万
得凯铜业、钟兴富的有关信息进行了查验，通过巨潮资讯网对发行人同行业公司
的有关信息进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人、
销售部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）说明《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议，是否对
后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排
1. 《资产及业务收购框架协议》的具体条款情况
2017 年 1 月 19 日，发行人与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，
具体条款如下（其中，甲方为发行人，乙方为万得凯铜业）：
（1）收购目的
“本次资产及业务收购的目的为：促进甲方进一步完善资产、业务之完整性，
保障甲乙双方股份利益。”
（2）收购方案
“1. 乙方应当根据甲方的需求，将其拥有的动产、不动产、知识产权等资
产转让给甲方，包括但不限于：房产、土地、机器设备、办公设备、原材料、库
存商品、专利、商标等。2. 乙方应该根据甲方的需求，将其开展主营业务所必
需的业务资源转让给甲方，包括但不限于：供应商资源、客户资源、销售渠道等。
3. 乙方应当对其资产进行清产核资，如有必要的，应当聘请具有资质的审计机
构、评估机构对资产情况进行审计、评估。4. 甲乙双方应当就上述具体资产的
转让相关具体事宜另行签订协议并遵照履行。”
（3）人员安排
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“乙方原有的员工在与乙方解除劳动关系、结清工资后，由甲方根据实际需
要优先录用。”
（4）过渡期安排
“1. 在甲乙双方完成上述房产、土地转让事宜之前，乙方应根据甲方需要
将其拥有的房产、土地出租给甲方用于其生产经营。具体租赁事宜由甲乙双方另
行签订协议并遵照执行。2. 在甲乙双方完成上述业务转让之前，乙方应根据甲
方需要向甲方销售其生产经营所需的相关材料或提供相关服务。具体交易事宜由
甲乙双方另行签订协议并遵照执行。3. 本协议签订后，乙方应当本着诚实信用
原则继续管理其资产及业务，不得存在有损资产价值及业务开展的行为。”
（5）收购完成后万得凯铜业从事业务情况
“资产及业务收购完成后，乙方不得再经营与甲方相同或相类似的业务。”
2. 《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议
根据发行人与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》并经本所律师
核查，上述《资产及业务收购框架协议》具有法律效力，属于一揽子框架协议，
发行人收购或承继万得凯铜业资产、业务、人员等事宜均系按照该《资产及业务
收购框架协议》的约定履行。
3. 《资产及业务收购框架协议》是否对后续各项资产转让安排及各项资产
交割时间进行明确安排
根据发行人与万得凯铜业签订的《资产及业务收购框架协议》，该《资产及
业务收购框架协议》未对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安
排，但约定发行人与万得凯铜业应当就上述具体资产的转让相关具体事宜另行签
订协议并遵照《资产及业务收购框架协议》的框架执行。
（二）依据第三方评估报告的，请进一步说明评估方的资质能力、评估方
法、评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性，分
析向万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资产的用途，
资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，
对比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生
产设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排
1. 依据第三方评估报告的，请进一步说明评估方的资质能力、评估方法、
评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性
（1）房产及土地使用权的评估情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 16 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2019]658 号《浙
江万得凯铜业有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》，对万得凯
铜业的建筑类固定资产和土地使用权进行评估，评估具体情况如下：
①评估方的资质能力
坤元资产评估有限公司设立于 2000 年 3 月 1 日，经营范围为“资产评估及
有关咨询服务”，于 2009 年 1 月 6 日取得中国财政部、中国证券监督管理委员会
颁发的证书编号为 0571013001 的证券期货相关业务评估资质证书，签字资产评
估师柴山已取得登记编号为 33000013 的资产评估师职业资格证书，签字资产评
估师方晗已取得登记编号为 33060028 的资产评估师职业资格证书，均具有相关
资产评估的资质。
②评估方法
A．建筑类固定资产：由于邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂
房未来预期正常收益存在很大的不确定性，不适用市场法及收益法，故采用成本
法评估。
B．无形资产-土地使用权：由于土地取得成本较难确定，不适宜用成本逼近
法；由于近年来玉环基准地价体系尚未更新，不适宜用基准地价系数修正法；宗
地为工业用地，不适宜用剩余法评估；当地土地市场交易较为活跃，故采用市场
法评估。
③评估参数
A．建筑类固定资产：评估价值=重置成本×成新率，其中，重置成本一般由
建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、应计利息及开发利润组成，成新率
计算发放为：复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法
确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率；其他建筑物的成新率以年限法为
基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判
断综合评定。
B．无形资产-土地使用权：待估宗地使用权价值=比较案例（即较近时期内
已经发生交易的类似土地交易实例）价格×待估宗地交易情况指数/比较案例交
易情况指数×待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数×待估宗地区域因
素条件指数/比较案例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较案
例个别因素条件指数×待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数。
④评估程序
A．建筑类固定资产：在核实所有权归属及账面记录的基础上，对列入评估
范围的建筑物类固定资产进行现场勘验，着重核实建筑物的外观、建筑物结构、
装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，
对其使用、维修保养情况进行核实调查，并作必要的记录。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
B．无形资产-土地使用权：在核实所有权归属及账面记录的基础上，对列入
评估范围的土地使用权进行现场勘验，着重核实土地的坐落、四至、面积、产权、
性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行核对，对其实际土地
利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）进行核实调查，并作必要的记录。
⑤评估报告有效期
评估报告的有效期为一年，即自评估基准日 2019 年 10 月 31 日起至 2020
年 10 月 30 日止。
⑥评估范围及评估价值
评估范围包括万得凯铜业的建筑类固定资产及无形资产-土地使用权，评估
价值合计为 11,899.41 万元，其中建筑类固定资产账面价值为 7,182.29 万元，
评估价值为 8,404.71 万元，土地使用权账面价值为 1,446.52 万元，评估价值为
3,494.70 万元。
⑦评估结果的客观性及公允性
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]658 号资产评估报告，坤
元资产评估有限公司按照相关法律法规及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、
公正的原则，采用合理的评估方法并履行必要的评估程序，对万得凯铜业的建筑
类固定资产及无形资产-土地使用权的市场价值进行了评估，评估结果具有客观
性及公允性。
（2）运输工具类固定资产的评估情况
2019 年 12 月 26 日，台州市远恒价格事务所有限公司出具编号分别为玉
191226001、玉 191226002、玉 191226003、玉 191226004、玉 191226005、玉
191226006、玉 191226007 的《二手车价格评估结论书》，对万得凯铜业的运输工
具类固定资产进行评估，评估具体情况如下：
①评估方的资质能力：台州市远恒价格事务所有限公司设立于 1998 年 12
月 28 日，系台州市国资委控制的企业，经营范围为“依国家政策规定物品的价
格评估、认证咨询、信息服务”，签字价格评估师马嫣然已取得浙江省物价局颁
发的登记编号为 33092055 的价格评估工作上岗资格证书，签字价格评估师黄健
已取得浙江省物价局颁发的登记编号为 33092018 的价格评估工作上岗资格证书，
均具有相关资产评估的资质。
②评估方法：市场法。
③评估参数：运输工具类固定资产的公开市场价值标准。
④评估程序：现场查勘、市场调查、评定估算。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
⑤评估报告有效期：评估报告的有效期为一个月，即自评估结论书出具日
2019 年 12 月 26 日起至 2020 年 1 月 25 日止。
⑥评估范围及评估价值：评估范围包括万得凯铜业的七个运输工具类固定资
产，评估价值合计为 149.30 万元。
⑦评估结果的客观性及公允性：根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的
上述价格评估结论书，台州市远恒价格事务所有限公司按照相关法律法规及资产
评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法并履行必
要的评估程序，对万得凯铜业的运输工具类固定资产的市场价值进行了评估，评
估结果具有客观性及公允性。
（3）机械设备、电子设备的评估情况
2017 年 6 月 5 日，台州兴元资产评估有限公司出具台兴评[2017]第 1005 号
《资产评估报告》，对万得凯铜业的机械设备及电子设备进行评估，评估具体情
况如下：
①评估方的资质能力：台州兴元资产评估有限公司设立于 2008 年 6 月 19
日，经营范围为“从事各类单项资产评估、企业整体资产评估及市场所需的其他
资产评估或者项目评估及相关的咨询服务；对土地及其附着物、定着物的相关权
利、权益的价格或者价值进行评测、判定、咨询等土地估价活动；房地产评估”，
于 2008 年 6 月 11 日取得浙江省财政厅颁发的证书编号为 33080011 的资产评估
资格证书，签字资产评估师周晓圆已取得登记编号为 33130049 的资产评估师职
业资格证书，签字资产评估师朱旭辉已取得登记编号为 33000691 的资产评估师
职业资格证书，均具有相关资产评估的资质。
②评估方法：重置成本法。
③评估参数：评估价值=重置成本×成新率，其中重点机器设备成新率=年限
成新率×40％+勘察成新率×60％，一般机器设备成新率=年限成新率×100％，
电子设备成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100％。
④评估程序：评估人员配合被评估企业进行资产清查并填报资产评估申报明
细表等，进入现场对委估资产进行初步了解，协助被评估企业进行委估资产申报
工作，收集并查阅资产评估所需文件资料，对被评估企业进行现场实物核实及调
查，对资产状况进行察看、记录，核对被评估企业相关财务数据，开展市场调研
查询工作并收集市场信息资料。
⑤评估报告有效期：评估报告的有效期为一年，即自评估报告出具日 2017
年 6 月 5 日起至 2018 年 6 月 4 日止。
⑥评估范围及评估价值：评估范围包括万得凯铜业的机器设备 659 项，电子
设备 5 项，评估价值合计为 2,563.72 万元，其中，机器设备为 2,561.64 万元，
电子设备为 2.08 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
⑦评估结果的客观性及公允性：根据台州兴元资产评估有限公司出具的台兴
评[2017]第 1005 号资产评估报告，台州兴元资产评估有限公司按照相关法律法
规及资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法
并履行必要的评估程序，对万得凯铜业的机械设备及电子设备的市场价值进行了
评估，评估结果具有客观性及公允性。
2. 分析向万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资
产的用途，资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新
率情况，对比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存
货、生产设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排
2017 年 1 月 19 日，发行人与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，
约定万得凯铜业向发行人转让与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产，具
体各项资产转让情况如下：
（1）设备类资产的相关情况
2017 年 6 月 8 日，万得凯铜业与发行人签署《资产转让协议》，约定由发行
人收购万得凯铜业的主要生产设备，其中机器设备 659 项，截至 2017 年 3 月 31
日的账面净值为 2,554.92 万元；电子设备 5 项，截至 2017 年 3 月 31 日的账面
净值为 1.40 万元。根据 2017 年 6 月 5 日台州兴元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（台兴评（2017）第 1005 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，
机器设备的评估价值为 2,561.64 万元，增值率为 0.26％，电子设备的评估价值
为 2.08 万元，增值率为 47.78％，该等设备的评估价值情况如下：
2017 年 3 月 31 日账面价值 评估价值
资产内容
原值(万元) 净值(万元) 原值(万元) 净值(万元)
固定资产-机器设备 4,660.63 2,554.92 4,578.40 2,561.64
固定资产-电子设备 4.25 1.40 3.96 2.08
合 计 4,664.88 2,556.32 4,582.36 2,563.72
发行人购入的上述机器设备均用于水暖阀门、管件的生产，电子设备为服务
器、复印机及电脑，均用于发行人的日常办公。
由于万得凯铜业仍在执行包括进料加工等业务涉及的原在手订单的交付义
务，相关业务不能立即转至发行人执行，同时不同客户订单的排产计划和交期亦
有所不同，故万得凯铜业的设备系分批向发行人出售，上述设备分别于 2017 年
6 月、2017 年 10 月、2017 年 12 月分三批由发行人购入。鉴于上述设备数量众
多，选取原值在 30 万元以上的设备列示其转让时点资产原值、折旧金额和计提
标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况等，具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
累计折旧 已使用 评估时市
转让时 资产原值 折旧年 采购时
设备名称 金额(万 年 场价格
点 (万元) 限(月) 成新率
元) 限(月) (万元)
复合型数控机床 TG08 149.57 16.58 120 14 90％ 150.00
8 工位 9 轴立式转台复合型数
120.51 13.09 120 13 91％ 120.00
控机床 TG08
10 工位 13 轴立式转台复合型
176.75 8.40 120 6 98％ 176.70
数控机床 TG10
JC31M-250 闭式单点压力机 38.60 5.50 120 18 89％ 43.00
8 工位 6 轴立式转台复合型数
105.13 5.00 120 6 97％ 105.00
控机床 TG08
2017 年
半自动阀门组立机(3 台) 105.20 20.83 120 25 83％ 90.00
6月
12 工 位 自 动 球 阀 装 配 机 器
78.63 8.80 120 13 93％ 78.00
TR12
金属分析仪 ARL 3460 47.01 2.23 120 6 97％ 47.01
给袋式包装机 HP-8PC(3 台) 48.21 11.07 120 29 80％ 46.00
三坐标测量机 CONTURA 7106
66.67 2.64 120 5 99％ 66.67
RDS
全 自 动 智 能 红 冲 炉
57.69 10.05 120 22 86％ 58.00
YD2500-2T-1H
600KW 柴油发电机组 50.43 31.14 120 78 60％ 50.00
变压器 51.87 16.02 120 39 75％ 51.80
水车式转盘十三轴三方向搪
孔/攻牙/展刀专用机 81.20 28.93 120 45 70％ 81.00
SH-110HV3-13WF2
水车式转盘十三轴三方向搪
孔/攻牙/展刀专用机 81.20 28.93 120 45 70％ 81.00
2017 年
SH-110HV3-13WF2
10 月
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
展 刀 专 用 机 36.75 11.35 120 45 75％ 36.00
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 17.17 120 59 55％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 17.17 120 59 55％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
累计折旧 已使用 评估时市
转让时 资产原值 折旧年 采购时
设备名称 金额(万 年 场价格
点 (万元) 限(月) 成新率
元) 限(月) (万元)
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
36.75 16.88 120 58 60％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
展 刀 专 用 机 36.75 13.10 120 45 70％ 36.00
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
展 刀 专 用 机 36.75 13.10 120 45 70％ 36.00
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
展 刀 专 用 机 36.75 11.35 120 41 75％ 36.00
SH-110H3V3-6RF2MB
JC31-400 闭式单点压力机 64.14 35.55 120 70 55％ 74.00
水阀流量试验台 JP-WVRT-100 32.40 17.96 120 70 54％ 33.70
x 射线荧光光谱仪 EDX-LE 30.77 14.13 120 58 60％ 30.00
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
展 刀 专 用 机 36.75 11.93 120 45 76％ 36.00
SH-110H3V3-6RF2MB
轮 廓 测 量 系 统
35.47 10.11 120 36 81％ 35.00
CV-4500S4MM218-441DC
水车式转盘十轴三方向搪孔/
2017 年 攻 丝 / 展 刀 专 用 机 76.92 62.73 120 103 25％ 76.00
12 月 SH-110HV3-10WF
立式加工中心 VMC-105S 40.60 30.54 120 95 30％ 40.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
累计折旧 已使用 评估时市
转让时 资产原值 折旧年 采购时
设备名称 金额(万 年 场价格
点 (万元) 限(月) 成新率
元) 限(月) (万元)
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
39.32 26.15 120 81 40％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/
39.32 26.15 120 81 40％ 36.00
展刀专用机 SH-110H3V3-6RF
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专
32.48 26.49 120 103 28％ 33.00
用机 SH-110HV-4RFB
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专
32.48 26.49 120 103 25％ 33.00
用机 SH-110HV-4RFB
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专
61.54 50.18 120 103 33％ 61.00
用机 SH-110HV-4RFA(2 台)
高精度九轴水车式攻牙专用
93.01 85.73 120 120 14％ 95.00
机 YC-110HV3-9WF
十轴水车式转盘三方向搪孔/
攻 牙 / 展 刀 专 用 机 85.00 76.50 120 120 15％ 84.00
SH-110HV3-10WF
立式三轴盘式搪孔/搪孔/攻
75.21 67.69 120 120 10％ 72.80
牙专用机 SH-110V-3RA(4 台)
高精度四轴转盘式攻牙专用
36.00 32.74 120 120 17％ 36.00
机 SH-110V-4RF
立式三轴转盘式搪孔/展刀/
攻 牙 专 用 机 SH-110V-3RF(2 42.74 38.46 120 120 10％ 40.00
台)
数控车床(10 台) 33.80 30.42 120 120 10％ 31.10
数控机床 CK6130-300(10 台) 33.92 29.76 120 117 20％ 32.00
合 计 2,621.54 1,093.44 - - - 2,590.78
注：万得凯铜业固定资产采用的折旧方法为年限平均法，机器设备类折旧年限为 4-10
年，残值率为 5％-10％，电子设备类折旧年限为 3-5 年，残值率为 5％。
万得凯铜业与发行人同意以上述评估价格作为设备转让的价格基础，并根据
发行人 2017 年执行的固定资产折旧政策，扣除自资产评估基准日至资产实际交
割日的折旧额作为设备转让的价格，实际转让价格合计为 2,390.69 万元。
如上表所示，评估时的市场价格与资产的账面原值差异不大，评估价值系根
据市场价格*综合成新率确定。发行人收购万得凯铜业设备系以评估价格为定价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
依据。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此收购价格反映了市场价格，定
价公允，不存在利益输送和其他安排。
由于相关设备分三批次转让，因此为了保持对比口径统一，主要比较了相关
设备转让前即 2017 年 6 月末相关设备组合的产能利用率及 2017 年 12 月末相关
设备组合全部转让后的产能利用率，具体情况如下：
项目 产能利用率
2017 年 6 月末相关设备组合 122.88％
2017 年 12 月末相关设备组合 110.57％
注：产能利用率=产量/产能。发行人的主要产品为阀门和管件，两类产品的生产工艺流
程相似，生产设备具有一定的通用性。因此，在计算产能时，将不同型号的管件和阀门统一
折算成产销占比最高的 1/2 寸阀门进行统计。
如上表所述，2017 年万得凯铜业的产能利用率为 122.88％ ，2018 年发行
人的产能利用率为 110.57％，故转让前后相关设备均处于有效运行状态。发行
人 2018 年的产能利用率略低主要系发行人的阀门产品生产占比较高导致，阀门
产品由于规格更大、工艺更复杂，单位时间内的产量比管件低，导致产能利用率
较低。总体而言，上述设备转让前后发行人的产能利用率不存在异常情况。
（2）存货类资产的相关情况
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业
的存货分批转让于发行人。转让的存货主要为原材料铜棒、铜粉、配件等以及部
分半成品、成品、包装物等，其中原材料占比为 67.63％。
2017 年 1 月至 2018 年 2 月，万得凯铜业与发行人签署了 13 份《资产转让
协议》，约定由发行人分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资
产转让价格。其中，2017 年签订《资产转让协议》12 份，存货账面价值总计
6,982.07 万元，截至 2017 年末，相关资产已交割完毕。2018 年 2 月签订《资产
转让协议》1 份，存货账面价值总计 389.76 万元，截至 2018 年 2 月末，相关资
产已交割完毕。购入的存货均用于发行人水暖阀门及管件的生产、销售。由于发
行人系承继万得凯铜业的水暖阀门及管件生产、销售业务，故采购前后相应存货
类别、用途等均不存在差异。
上述存货未经评估，收购价格合计为 7,371.83 万元，收购价格以账面价值
为依据，主要是因为存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为
90.85％，原材料等均系按市场价格购入，同时，2017 年至 2018 年初铜的价格
相对平稳，因此存货的账面价值可视为市场公允价值，发行人直接以账面价值进
行收购，符合资产的实际情况，不存在利益输送和其他安排。
（3）土地、房产类资产的相关情况
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2017 年初至 2019 年 12 月，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，
无法办理过户手续，故暂未转让至发行人名下，发行人先期以资产租赁的方式使
用该等不动产。
2019 年 12 月，发行人与万得凯铜业签订资产转让协议，约定由发行人收购
万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块
的两宗土地使用权以及该地块上的建筑物（厂房、办公楼、宿舍楼等 16 幢房屋
及其附属设施）。土地面积合计 59,201.29 平方米，建筑物面积合计 63,887.91
平方米。根据坤元资产评估有限公司 2019 年 12 月 16 日出具的《资产评估报告》
(坤元评报[2019]658 号)，上述土地使用权和建筑物的账面价值为 8,628.82 万
元，评估价值为 11,899.41 万元，增值率为 37.90％，具体评估情况如下：
2019 年 10 月 31 日账面价值 评估价值
资产内容
原值(万元) 净值(万元) 原值(万元) 净值(万元)
固定资产-房屋建筑物 9,424.48 7,182.29 9,713.99 8,209.81
固定资产-构筑物及其他辅
[注] [注] 216.98 194.90
助设施
固定资产小计 9,424.48 7,182.29 9,930.97 8,404.71
无形资产-土地使用权 1,899.65 1,446.52 - 3,494.70
无形资产小计 1,899.65 1,446.52 - 3,494.70
合 计 11,324.13 8,628.81 - 11,899.41
注：构筑物及其他辅助设施账面价值包含在房屋建筑物中。
发行人购入的上述土地使用权、房产系用于水暖阀门、管件的生产、销售。
上述固定资产在转让时点的资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使
用年限，采购时成新率情况如下：
累计折旧 评估时市
资产原值 折旧年 已使用年 采购时
类别 资产名称 金额(万 场价格
(万元) 限(月) 限(月) 成新率
元) (万元)
厂房 1 幢楼 1,109.00 566.38 240 129 72％ 1,214.93
厂房 3 幢楼 500.00 255.35 240 129 72％ 529.56
房屋建筑 厂房 2 幢楼 685.00 325.43 240 120 72％ 747.62
物 宿舍楼 628.00 298.35 240 120 72％ 649.70
办公楼 1,836.55 617.79 240 84 78％ 1,509.69
厂房 5 幢楼 2,277.90 235.78 240 24 94％ 2,052.38
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
累计折旧 评估时市
资产原值 折旧年 已使用年 采购时
类别 资产名称 金额(万 场价格
(万元) 限(月) 限(月) 成新率
元) (万元)
1#厂房（沙门） 1,855.78 - 240 - 98％ 2,011.65
2#厂房（沙门） 532.46 - 240 - 98％ 567.17
数控专机厂房 74％ 74.12
6 号厂房 74％ 82.63
[注 1] [注 1] [注 1] [注 1]
宿舍楼加层 72％ 113.34
宿舍楼(老) 72％ 161.21
门卫 98％ 5.01
围墙(铸铁) 95％ 9.35
道路 95％ 100.48
[注 2] [注 2] [注 2] [注 2]
水泵房 98％ 2.68
构筑物及 配电房 98％ 4.29
其他辅助
设施 围墙(砖混) 95％ 11.14
检验车间 95％ 28.82
传达室 74％ 8.77
[注 1] [注 1] [注 1] [注 1]
厕所 74％ 8.06
发电机房 74％ 38.38
合 计 9,424.69 2,299.08 9,930.98
注 1：该等资产的账面价值包含在办公楼中。
注 2：该等资产的账面价值包含在沙门 1#2#厂房中。
注 3：万得凯铜业固定资产采用的折旧标准为年限平均法，房屋建筑类折旧年限为 20
年，残值率为 5％。
上述土地使用权在转让时点的资产原值、摊销金额和计提标准、摊销年限及
已摊销年限情况如下：
资产原值 累计摊销金 摊销年 已摊销年 评估时市场
资产名称
(万元) 额(万元) 限(月) 限(月) 价格(万元)
玉环市龙溪镇东港村
827.93 320.13 600 180 2,478.00
渔业土地使用权
玉环市沙门镇海昌路
1,071.72 139.32 600 78 1,016.70
15 号土地使用权
合 计 1,899.65 459.45 - - 3,494.70
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注：万得凯铜业无形资产采用直线法摊销，土地使用权摊销年限为 50 年。
如上表所示，建筑物评估时的市场价格与资产的账面原值差异不大，土地使
用权评估时的市场价格比账面原值高，主要是因为土地市场涨价所致。建筑物的
市场价格按照现时重置成本估算，土地使用权的市场价格参考评估较近时期内已
经发生交易的类似土地交易实例进行对照，评估价值以重置成本或市场价格为基
础确定。发行人收购万得凯铜业土地使用权、房产价格系以评估价格为定价依据，
收购价格合计为 11,899.41 万元。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此收
购价格反映了市场价格，定价公允，不存在利益输送和其他安排。
（4）运输工具类资产的相关情况
2017 年初至 2019 年 12 月，由于希望继续保有原车牌号码，万得凯铜业的
车辆暂未转让至发行人名下，发行人先期以资产租赁的方式使用该等运输工具。
为了保证资产的完整性和独立性，2019 年 12 月，发行人与万得凯铜业签订
资产转让协议，约定将万得凯铜业的运输工具 7 项全部转让于发行人。根据台州
市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉
1912260001 至玉 1912260007），标的资产评估价值 149.30 万元，具体评估情况
如下：
2019 年 12 月 26 日账面价值
资产内容 评估价值(万元)
原值(万元) 净值(万元)
固定资产-运输工具 360.95 25.36 149.30
合 计 360.95 25.36 149.30
发行人购入的上述运输工具系用于日常经营管理。
上述运输工具在转让时点的资产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使
用年限，采购时成新率情况如下：
资产原值 累计折旧金 折旧年 已使用年 采购时 评估时市场
资产名称
(万元) 额(万元) 限(月) 限(月) 成新率 价格(万元)
小型轿车大众汽车 25.17 23.91 48 48 30％ 7.80
小型轿车奥迪 28.59 27.16 48 48 31％ 9.00
轻型普通货车尼桑 12.10 11.49 48 48 28％ 3.50
小型越野客车宝马 85.11 80.85 48 48 30％ 26.00
小型普通客车梅赛
61.53 51.15 48 42 53％ 37.00
德斯奔驰
轻型厢式货车江铃 11.48 10.91 48 48 46％ 6.00
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资产原值 累计折旧金 折旧年 已使用年 采购时 评估时市场
资产名称
(万元) 额(万元) 限(月) 限(月) 成新率 价格(万元)
全顺
小型越野客车梅赛
136.95 130.11 48 48 39％ 60.00
德斯奔驰
合 计 360.95 335.58 - - - 149.30
上述车辆的可比市场价格以二手车的市场价格为依据。发行人收购万得凯铜
业运输工具价格系以评估价格为定价依据，收购价格合计为 149.30 万元。评估
价格反映了收购时的市场价格，定价公允，不存在利益输送和其他安排。
（5）商标、专利类资产的相关情况
2017 年 2 月和 8 月，发行人与万得凯铜业先后签订了 2 份《商标权转让协
议》，约定万得凯铜业将其名下注册证号为 1323152、952572、12447380、12447430、
10183536、13639477、13639592 的 7 个商标无偿转让至发行人名下。截至 2018
年 11 月，上述商标的权属已变更至发行人名下。
2017 年 3 月和 11 月，发行人与万得凯铜业先后签订了 2 份《专利权转让协
议》，约定万得凯铜业将包括 3 项发明专利、37 项实用新型专利、28 项外观设计
专利在内的 68 项专利无偿转让给发行人。截至 2018 年 4 月，上述专利的权属已
变更至发行人名下。
上述商标、专利系万得凯铜业在经营过程中形成的知识产权，原申请商标、
专利时发生的费用金额不大，已在发生当期予以损益化处理，故万得凯铜业账面
不存在商标、专利的账面价值。发行人购入上述万得凯铜业的商标、专利后用于
水暖阀门、管件产品的生产、销售。
上述商标和专利系无偿转让，主要是因为：（1）商标和专利的市场价格较难
取得，基于评估也存在固有的缺陷和较多的假设，公允价格获取难度较大，主观
性较强；（2）商标和专利的无偿转让没有损害到其他第三方的利益，同时还有助
于发行人的资产完整和正常的生产经营活动；（3）在将全部业务转移至发行人之
后，万得凯铜业继续保留相关商标和专利已不能再产生价值，也难以通过出售将
其变现。因此，综合考虑该等因素，万得凯铜业将上述商标和专利无偿转让于发
行人，具有合理性，不存在利益输送和其他安排。
如前文所述，上述商标和专利在万得凯铜业的账面价值为 0 元，发行人与万
得凯铜业约定该等商标和专利的转让价格为 0 元，同时发行人以相关转让协议及
转让价格为依据确定该等商标和专利的入账价值为 0 元。根据《财政部 国家税
务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1
《营业税改征增值税试点实施办法》之《销售服务、无形资产、不动产注释》和
附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的相关规定，专利技术和非专
利技术转让免征增值税，同时根据《企业所得税法实施条例》第九十条的规定，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得
税，故上述专利转让无需缴纳相关增值税或企业所得税。此外，2017 年前后，
万得凯铜业与发行人均主要从事 OEM、ODM 业务，上述商标基本未作为自主品牌
直接面向终端消费市场，以 0 元作为上述商标的转让价格真实、合理，故上述商
标转让无需缴纳相关增值税或企业所得税，不存在故意以低价转让方式规避税收
的情况。发行人及万得凯铜业所在地税务部门知悉本次重组的相关情况且未对本
次重组的税务问题提出异议，根据发行人及万得凯铜业所在地税务部门出具的证
明文件，发行人及万得凯铜业均不存在欠税记录，报告期内均不存在被查处的税
收违法行为。因此，上述商标和专利转让不存在税务风险。
综上所述，本所律师认为，发行人向万得凯铜业收购的各项资产中商标和专
利系无偿受让，具有合理性，除该等情况以外，相关资产的定价以评估价格或市
场价格为基础，采购价格定价公允，不存在利益输送和其他安排，采购前后相关
生产设备的产能利用率不存在重大差异。商标和专利无偿转让真实、合理，不存
在故意低价转让规避税收的行为，无偿转让商标和专利无需纳税，不存在纳税风
险。
（三）说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，是否有市场
替代产品；可比市场价格选择的商业合理性；转让前后，万得凯铜业、发行人
对相关商标、专利的使用情况
1. 采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，是否有市场替代产品；
可比市场价格选择的商业合理性
发行人向万得凯铜业采购经营性资产的具体内容等情况如下：
（1）设备
2017 年，发行人向万得凯铜业采购设备的具体内容、单价及数量情况如下：
采购金额（万 采购数量 平均单价（万元 评估价值（万
资产内容
元） （台） /台） 元）
机器设备类 2,389.21 726 3.29 2,561.64
电子设备类 1.49 6 0.25 2.08
合 计 2,390.70 732 3.27 2,563.72
鉴于上述设备数量众多，选取采购金额单笔在 10 万元以上的设备进行列示，
具体情况如下：
采购金额 采购数量 平均单价（万 评估价值
设备名称
（万元） （台） 元/台） （万元）
复合型数控机床 TG08 131.45 1 131.45 135.00
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采购金额 采购数量 平均单价（万 评估价值
设备名称
（万元） （台） 元/台） （万元）
8 工位 9 轴立式转台复合型数控机床 TG08 106.34 1 106.34 109.20
10 工位 13 轴立式转台复合型数控机床 TG10 168.97 1 168.97 173.17
脉冲袋式除尘器 JHHB-220 11.96 1 11.96 12.59
JC31M-250 闭式单点压力机 37.35 1 37.35 38.27
8 工位 6 轴立式转台复合型数控机床 TG08 99.35 1 99.35 101.85
半自动阀门组立机 72.20 3 24.07 74.70
12 工位自动球阀装配机器 TR12 70.67 1 70.67 72.54
金属分析仪 ARL 3460 44.48 1 44.48 45.60
给袋式包装机 HP-8PC 35.66 3 11.89 36.80
三坐标测量机 CONTURA 7106 RDS 64.42 1 64.42 66.00
全自动智能红冲炉 YD2500-2T-1H 48.51 1 48.51 49.88
600KW 柴油发电机组 27.60 1 27.60 30.00
变压器 10.01 1 10.01 11.00
变压器 36.39 1 36.39 38.85
JC31-400 闭式单点压力机 37.65 1 37.65 40.70
全自动智能红冲炉 YD2000-2T-1H 13.13 1 13.13 13.94
水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机
48.98 1 48.98 56.70
SH-110HV3-13WF2
水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀专用机
52.84 1 52.84 56.70
SH-110HV3-13WF2
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
25.25 1 25.25 27.00
SH-110H3V3-6RF2MB
立式三轴转盘式搪孔/展刀专用机 SH-110V-3RMA 13.60 1 13.60 14.70
立式三轴转盘式搪孔/攻牙专用机 SH-110V-3RMA 12.33 1 12.33 13.30
卧式四轴转盘式搪孔/攻牙专用机 SH-90H-4R 11.58 1 11.58 12.60
卧式四轴转盘式搪孔/攻牙专用机 SH-90H-4R 11.16 1 11.16 12.18
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
18.05 1 18.05 19.80
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
18.05 1 18.05 19.80
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机 19.85 1 19.85 21.60
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
采购金额 采购数量 平均单价（万 评估价值
设备名称
（万元） （台） 元/台） （万元）
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
19.85 1 19.85 21.60
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
19.85 1 19.85 21.60
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
19.85 1 19.85 21.60
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
19.85 1 19.85 21.60
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
19.85 1 19.85 21.60
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
23.45 1 23.45 25.20
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
23.45 1 23.45 25.20
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
25.25 1 25.25 27.00
SH-110H3V3-6RF2MB
水车式专机六轴 21.30 1 21.30 22.50
水阀流量试验台 JP-WVRT-100 16.66 1 16.66 18.20
x 射线荧光光谱仪 EDX-LE 16.54 1 16.54 18.00
立式三轴转盘式搪孔/展刀专用机 SH-110V-3RMA 13.60 1 13.60 14.70
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
25.61 1 25.61 27.36
SH-110H3V3-6RF2MB
轮廓测量系统 CV-4500S4MM218-441DC 26.66 1 26.66 28.35
水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专用机
13.52 1 13.52 19.00
SH-110HV3-10WF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
11.60 1 11.60 14.40
SH-110H3V3-6RF
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
11.60 1 11.60 14.40
SH-110H3V3-6RF
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机 SH-110HV-4RFA 15.74 2 7.87 20.13
高精度九轴水车式攻牙专用机 YC-110HV3-9WF 13.30 1 13.30 13.30
合 计 1,605.36 51 - 1,700.21
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人购入的上述机器设备均用于水暖阀门、管件的生产，电子设备为服务
器、复印机及电脑，均用于发行人的日常办公。
上述设备均有市场替代产品，发行人向万得凯铜业收购的主要原因为发行人
系新设企业且为保证发行人完整承继万得凯铜业原有资产和业务的目的。
根据评估报告，上述设备可比市场价格的选择过程如下：评估机构通过网络
平台查询同类设备的市场价格或通过对设备供应商等进行询价获取所评估设备
的市场价格作为重置成本。本所律师查阅了评估机构的评估报告以及相关工作底
稿，并通过向该设备供应商或同类设备供应商询价的方式抽样检查设备当前市场
价格，并与当时的评估重置价格进行比较，分析评估结果的客观性及公允性。经
核查，上述设备可比市场价格的选择具有合理性。
（2）存货
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业
的存货于 2017 年 1 月至 2018 年 2 月分批转让于发行人。
发行人向万得凯铜业采购存货的具体内容、单价及数量情况如下：
同类型产
平均采购
存货类型 采购金额 采购数量 品可比采 差异率
单价
购单价
原材料-主材
各类铜棒(万元、吨、元/千克) 4,709.70 1,399.72 33.647 36.957 9.84％
原材料-配件
其中：球阀配件(万元、万只、元/
147.03 164.80 0.892 0.668 -25.11％
只)
角阀配件(万元、万只、元/
53.93 152.45 0.354 0.276 -22.10％
只)
Ｏ型圈(万元、万只、元/只) 20.03 617.97 0.032 0.020 -37.45％
卡圈(万元、万只、元/只) 25.79 60.78 0.424 0.362 -14.78％
其他(万元、万只、元/只) 28.67 360.97 0.079 - -
半成品
其中：阀门(万元、万件、元/件) 883.12 284.42 3.105 4.739 52.63％
管件(万元、万件、元/件) 802.81 427.83 1.876 1.254 -33.15％
其他(万元、万件、元/件) 1.42 0.68 2.102 - -
库存商品
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其中：阀门(万元、万件、元/件) 658.86 79.71 8.265 - -
管件(万元、万件、元/件) 15.96 4.11 3.883 - -
包装物 24.52 203.36 0.121
合 计 7,371.83 - - - -
注：同类型产品可比采购单价为发行人同期向无关联关系第三方供应商的平均采购单价。
发行人向万得凯铜业采购存货主要为各类铜棒、阀门半成品、管件半成品和
阀门成品，四者合计占向其采购存货总额的 95％以上。
上述存货系以其账面价值收购，其可比市场价格按照发行人 2017 年向无关
联关系的第三方采购的同类产品价格进行比较，具有合理性。如上表所述，发行
人向万得凯铜业采购的各类存货采购单价与发行人向无关联关系第三方供应商
的平均采购单价有所差异，主要系发行人采购的各类型存货下具体品种规格繁多、
价格差异大，导致平均采购单价有所差异，具体情况如下：
A. 铜棒采购价格
发行人向无关联关系第三方供应商采购的铜棒平均单价略高于向万得凯铜
业采购单价，主要系向其采购的铜棒类型有所不同，主要体现为：发行人向万得
凯铜业采购的含铅量较低、价格较高的 46500 铜棒数量占向其采购铜棒总数量的
8.55％，但向无关联关系第三方供应商采购的 46500 铜棒数量占向其采购铜棒总
数量的比例达到 30.35％；发行人向万得凯铜业采购的价值较低的 HPb59-3p 铜
棒数量占向其采购铜棒总数量的 17.41％，但向无关联关系第三方供应商采购的
HPb59-3p 铜棒数量占向其采购铜棒总数量的比例仅 6.41％。
B. 阀门半成品采购价格
发行人向无关联关系第三方供应商采购的阀门半成品平均单价高于向万得
凯铜业采购单价，主要系向其所采购的阀门半成品类型有所不同：发行人向无关
联关系第三方供应商采购的阀门半成品种类较少，其中减压阀阀体、盖体毛坯、
淋浴龙头主体毛坯、过滤器毛坯、轴衬等采购额占比 56.8％，该类半成品的采
购单价在 40 元/件以上，价格较高；发行人向万得凯铜业采购的阀门半成品具体
品种繁多、价格差异大，阀杆机加、连接帽机加等低价值的机加工件采购数量占
比较高，拉低了采购单价。
由于产品大小、重量的差异影响每件产品的单位价格，而发行人产品的价值
和重量均主要由铜材构成，从重量角度看，发行人 2017 年向万得凯铜业采购的
阀门半成品重量为 211.12 吨、单价为 41.83 元/kg，向无关联关系第三方供应商
采购的阀门半成品重量为 129.10 吨、单价为 47.95 元/kg，采购单价差异率为
14.63％，差异主要系主材铜棒的材质、产品生产工艺不同导致，差异率较小。
C. 管件半成品采购价格
8-3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人向无关联关系第三方供应商采购的管件半成品平均单价低于向万得
凯铜业采购单价，主要系因为发行人向无关联关系第三方供应商采购的管件半成
品种类较少，其中采购铜插管、适配器（CB）铜圈合计 38.55 万件，占向其采购
管件半成品总数量的 30.98％，这两类管件半成品的价格较低，在 0.3 元/件以
下，拉低了发行人向无关联关系第三方供应商的管件半成品平均采购单价。
由于产品大小、重量的差异影响每件产品的单位价格，而发行人产品的价值
和重量均主要由铜材构成，从重量角度看，发行人 2017 年向万得凯铜业采购的
管件半成品重量为 187.64 吨、单价为 42.79 元/kg，向无关联关系第三方供应商
采购的管件半成品重量为 32.57 吨、单价为 47.95 元/kg，采购单价差异率为
12.01％，差异主要系主材铜棒的材质、产品生产工艺不同导致，差异率较小。
D. 阀门成品采购价格
由于发行人的阀门产成品以自主生产为主，因此同期不存在可供比较的向无
关联关系第三方供应商采购的阀门成品价格。发行人因资产重组向万得凯铜业采
购的阀门产成品具体品种繁多、价格差异大。阀门产品平均采购单价为 8.265
元/件，与发行人 2018 年的阀门平均单位成本 8.15 元/件相差不大，采购价格公
允、合理。
因此，发行人向万得凯铜业采购的各类存货采购单价与发行人向无关联关系
第三方供应商的平均采购单价有所差异，但差异主要系发行人采购的各类型存货
下具体品种规格繁多、不同种类存货的价格差异大导致，采购价格公允、合理。
（3）土地、房产
2019 年 12 月，发行人向万得凯铜业购买土地、房产的具体内容、单价及面
积情况如下：
采购金额（万 平均单价 评估价值
类别 资产名称 面积（㎡）
元） （元/㎡） （万元）
厂房 1 幢楼 833.09 7,920.00 1,051.89 874.75
厂房 3 幢楼 363.13 3,468.00 1,047.09 381.29
厂房 2 幢楼 512.65 4,896.00 1,047.09 538.29
房 屋 建 筑 宿舍楼 633.78 7,196.80 880.64 665.47
物 办公楼 1,296.93 7,122.72 1,820.84 1,361.78
厂房 5 幢楼 1,837.37 16,809.00 1,093.09 1,929.24
1#厂房（沙门） 1,837.27 11,830.30 1,553.02 2,002.63
2#厂房（沙门） 597.50 4,645.09 1,286.31 651.28
房屋建筑物小计 7,911.73 63,887.91 - 8,404.71
8-3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
采购金额（万 平均单价 评估价值
类别 资产名称 面积（㎡）
元） （元/㎡） （万元）
玉环市龙溪镇东港村渔
2,360.00 44,487.80 530.48 2,478.00
土 地 使 用 业土地使用权
权 玉环市沙门镇海昌路 15
932.75 14,713.49 633.94 1,016.70
号土地使用权
土地使用权小计 3,292.75 59,201.29 - 3,494.70
合 计 11,204.48 - - 11,899.41
注：上述房屋建筑物中包含构筑物及其他辅助设施的采购金额；因万得凯铜业账面对评
估报告中列示的数控专机厂房、6 号厂房等建筑物以及门卫、围墙等构筑物及其他辅助设施
未单独进行核算，其账面价值包含在办公楼、沙门 1#2#厂房中，因此发行人购入该部分资
产入账时亦未单独核算，而是包含在办公楼、宿舍楼、沙门厂房中一并核算，因此上述房屋
建筑物的资产名称按发行人账面资产名称进行列示，相应采购金额、面积、评估价值等保持
同口径计算。
发行人购入的上述土地、房产系用于水暖阀门、管件的生产及经营。上述土
地、房产均有市场替代产品，双方约定以评估价值作为资产转让价格，定价公允，
具有合理性。
根据评估报告，上述资产可比市场价格的选择过程如下：
A. 建筑类固定资产：由于邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂
房未来预期正常收益存在很大的不确定性，不适用市场法及收益法，故采用成本
法评估。按照现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的待估建筑物所需的全
部成本作为重置成本。
B. 无形资产-土地使用权：当地土地市场交易较为活跃，故采用市场法评估。
根据评估报告，可比市场价格按照评估较近时期内已经发生交易的类似土地交易
实例进行对照，并根据已知的价格参照区域、使用期限等因素进行修正。
因此，上述资产可比市场价格的选择具有合理性。
（4）运输工具
2019 年 12 月，发行人向万得凯铜业购买运输工具的具体内容、单价及数量
情况如下：
采购金额 平均单价 评估价值
资产名称 数量(辆)
(万元) (元/辆) (万元)
小型轿车大众汽车 7.57 1 7.57 7.80
小型轿车奥迪 8.74 1 8.74 9.00
8-3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
采购金额 平均单价 评估价值
资产名称 数量(辆)
(万元) (元/辆) (万元)
轻型普通货车尼桑 3.40 1 3.40 3.50
小型越野客车宝马 25.24 1 25.24 26.00
小型普通客车梅赛德斯奔驰 32.74 1 32.74 37.00
轻型厢式货车江铃全顺 5.31 1 5.31 6.00
小型越野客车梅赛德斯奔驰 53.10 1 53.10 60.00
合 计 136.10 7 - 149.30
发行人购入的上述运输工具系用于发行人的日常经营活动。上述运输工具均
有市场替代产品，双方约定以评估价值作为资产转让价格，定价公允，具有合理
性。
根据评估报告，上述车辆可比市场价格以公开市场价值标准确定的市场价格
为依据。本所律师通过网络查询了相关车辆的新车报价及二手车价格，经核查，
上述车辆可比市场价格的选择具有合理性。
（5）商标、专利
2017 年，发行人从万得凯铜业无偿受让 7 个商标、3 项发明专利、37 项实
用新型专利、28 项外观设计专利在内的共计 68 项专利。发行人购入上述万得凯
铜业的商标、专利后用于水暖阀门、管件产品的生产、销售。由于商标、专利具
有专有性、独占性等特点，因此无市场替代产品。上述商标和专利系无偿转让，
定价合理性分析详见本补充法律意见书第一部分之“一、《问询函》问题 1”之
（二）小节。
2. 转让前后万得凯铜业及发行人对相关商标、专利的使用情况
发行人与万得凯铜业于 2017 年 2 月 1 日及 2017 年 8 月 1 日分别签订《商标
转让合同》，约定万得凯铜业将持有的 7 项注册商标无偿转让至发行人。
发行人与万得凯铜业于 2017 年 3 月 1 日及 2017 年 11 月 15 日分别签订《专
利转让合同》，约定万得凯铜业将持有的 68 项专利权无偿转让至发行人。
截至 2018 年 11 月 30 日，上述资产的权属已变更至发行人名下，并由发行
人实际使用。
2017 年，万得凯铜业的业务陆续转移至发行人，部分尚未转移的业务由万
得凯铜业继续开展并继续使用上述相关商标、专利，截至 2017 年 12 月 31 日，
万得凯铜业已停止经营活动，不再使用上述相关商标、专利。同时，在上述商标、
专利权属变更至发行人名下之前，发行人无偿使用上述相关商标、专利。
8-3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）说明采购存货时未评估的原因及合理性、核实数量的过程及依据，
是否存在相关资产被发行人免费获得导致最后账实不符形成虚计的情形，并请
对资产范围的完整性和真实性发表意见
1. 采购存货时未评估的原因及合理性
2017 年 1 月至 2018 年 2 月，万得凯铜业与发行人签署了 13 份《资产转让
协议》，约定由发行人分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资
产转让价格。涉及转让存货情况如下：
资产明细 账面价值（万元） 转让价格（万元） 占比
原材料 4,985.14 4,985.14 67.63％
库存商品 674.82 674.82 9.15％
半成品 1,687.35 1,687.35 22.89％
包装物 24.52 24.52 0.33％
合 计 7,371.83 7,371.83 100.00％
鉴于上述存货的主要构成为原材料、半成品、包装物等，合计占比为 90.85％，
发行人产品的报价通常以成本加成的方式制定，原材料、半成品、包装物等存货
处于未加工状态或粗加工状态，尚未产生产品附加值或产品附加值较低，且 2017
年至 2018 年初铜的价格相对平稳，因此存货的账面价值可视为市场公允价值，
符合资产的实际情况，故以账面价值定价的转让价格公允，发行人采购上述存货
时未评估具有合理性。
2. 核实数量的过程及依据
针对数量的核查过程及依据，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅天健会计师出具的《审计报告》及存货监盘相关程序记录；
（2）询问发行人及万得凯铜业相关人员，了解交易背景及上述存货在被采
购前的账面价值情况、存货结存状态；
（3）获取并核查发行人采购上述存货的采购合同、记账凭证、发票、存货
的入库凭证与领用凭证、价款支付凭证等资料；
（4）获取并核查万得凯铜业销售上述存货的销售合同、记账凭证、发票、
存货的出库凭证、款项收讫凭证等资料；
（5）取得万得凯铜业向发行人销售存货时的出库明细、成本结转明细等资
料。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人采购上述存货时未评估具有合理性，不存
在相关资产被发行人免费获得导致最后账实不符形成虚计的情况。
（五）说明万得凯铜业是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关经营
性资产被采购前业务开展的具体情况、经营业绩情况，与发行人是否存在同业
竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
1. 万得凯铜业不存在股权代持情况或其他利益安排
发行人于 2017 年开始逐步收购万得凯铜业的经营性资产，发行人收购万得
凯铜业的经营性资产前，万得凯铜业系钟兴富、陈方仁共同控制的企业，基本情
况如下：
企业名称 浙江万得凯铜业有限公司
注册资本 282 万美元
法定代表人 钟兴富
万得凯五金厂持股 51.06％，香港港荣持股
股东情况
48.94％
其中：万得凯五金厂的股东情况 钟兴富持股 50％，陈方仁持股 50％
香港港荣的股东情况 钟兴富持股 100％
钟兴富任董事长，陈方仁、汪桂苹任董事，未聘
董事、监事、高级管理人员情况
任总经理及监事
根据万得凯铜业、万得凯五金厂、香港港荣的工商登记资料并经本所律师访
谈万得凯铜业的实际控制人钟兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业不存在股权代持
情况或其他利益安排。
2. 相关经营性资产被采购前万得凯铜业业务开展的具体情况及经营业绩情
况
发行人于 2017 年开始逐步收购万得凯铜业的经营性资产，发行人收购万得
凯铜业的经营性资产前，万得凯铜业经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、
塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖器材的设计、开发、
生产、销售，经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 27,903.14 30,269.13
总负债 18,427.95 19,923.87
净资产 9,475.20 10,345.26
项目 2016 年度 2017 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 32,331.98 25,365.61
营业成本 24,764.75 19,509.42
利润总额 2,796.34 1,333.34
净利润 2,117.74 998.04
注：2017 年开始，万得凯铜业的业务逐步转移至发行人，因此其 2017 年的收入等数据
仅包含万得凯铜业继续履行原未完成的部分业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营业务。
3. 万得凯铜业与发行人不存在同业竞争情况
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营业务，万得凯铜业的
业务、人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性
资产均已交接至发行人，由发行人实际使用。报告期内，万得凯铜业的营业收入
为原材料销售收入及对发行人的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入，其中，
原材料销售收入系万得凯铜业于 2018 年上半年将停止经营活动后的剩余原材料
进行出售所得，销售对象主要系发行人。报告期内，除上述收入涉及的成本及费
用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关的成本或费用；万得凯铜业不存
在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情况，与发行人不存在同业
竞争情况。
4. 万得凯铜业与发行人的业务或资金往来情况及为发行人分担成本费用情
况
报告期内，万得凯铜业与发行人存在资金往来等关联交易情况，分别为发行
人向万得凯铜业采购其停止经营活动后剩余的铜粉、铜头等原材料，万得凯铜业
以其不动产为发行人提供担保，万得凯铜业向发行人提供借款，万得凯铜业将其
尚未向发行人交割的不动产及车辆租赁至发行人，发行人收购万得凯铜业无形资
产、运输工具类固定资产、房产及土地等资产，本所律师已在《律师工作报告》
之“十、关联交易及同业竞争”详细披露。
根据万得凯铜业 2016 年至 2021 年 1-6 月的财务报表、万得凯铜业报告期内
的收入明细账及销售明细账、发行人及其子公司、万得凯铜业报告期内的银行流
水，发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证并经本所律师
对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司的主要客户及供应商进
行访谈后确认，报告期内，万得凯铜业的营业收入为原材料销售收入及对发行人
的不动产及车辆租赁收入等非经常性收入，其中，原材料销售收入系万得凯铜业
于 2018 年上半年将停止经营活动后的剩余原材料进行出售所得，销售对象主要
系发行人。报告期内，除上述收入涉及的成本及费用以外，万得凯铜业未发生其
他与经营活动有关的成本或费用，万得凯铜业不存在为发行人及其子公司分担成
本费用的情况。
（六）结合土地房产等资产交割时点等情况，逐条论证本次重大资产重组
是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于重组运行期等相关规定
8-3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1. 发行人报告期内不存在对同一公司控制权人下相关业务进行重大重组
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，适用范围为发行人报告
期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已完全承继万得凯铜业的业务、人员并开
展经营活动，主要经营性资产均已交接至发行人并由发行人实际使用，相关资产
组合构成业务并已在 2017 年 12 月 31 日前完成业务重组。万得凯铜业已停止经
营活动，故本次重组属于发行人报告期外的业务重组，不属于《证券期货法律适
用意见第 3 号》的适用范围，本所律师参照《证券期货法律适用意见第 3 号》对
本次重组进行核查。
2. 结合土地房产等资产交割时点等情况，发行人业务重组后已运行超过三
个会计年度
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，发行人报告期内存在对
同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资
产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求
执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入
或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100％的，为便于投资者了解重组
后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（1）万得凯铜业的资产向发行人交割的时点等情况
资产大
资产明细 转让协议签署日 资产交割时点
类
原材料
库存商品 2017 年 1 月至
2017 年 1 月至 12
12 月完成交
半成品 月
存货 割
包装物
2018 年 2 月完
原材料 2018 年 2 月
成交割
复合型数控机床 TG08
8 工位 9 轴立式转台复合型数控机床 TG08
10 工位 13 轴立式转台复合型数控机床 TG10
固定资 8 工位 6 轴立式转台复合型数控机床 TG08 2017 年 6 月完
2017 年 6 月
产-设备 半自动阀门组立机 成交割
12 工位自动球阀装配机器 TR12
三坐标测量机 CONTURA 7106 RDS
其他设备
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
变压器
全自动智能红冲炉 YD2000-2T-1H
水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀
专用机 SH-110HV3-13WF2
水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙/展刀
专用机 SH-110HV3-13WF2
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机 2017 年 10 月
SH-110H3V3-6RF2MB 完成交割
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
SH-110H3V3-6RF2MB
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
SH-110H3V3-6RF2MB
轮廓测量系统 CV-4500S4MM218-441DC
其他设备
水车式转盘十轴三方向搪孔/攻丝/展刀专
用机 SH-110HV3-10WF
立式加工中心 VMC-105S
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机
SH-110H3V3-6RF 2017 年 12 月
立卧六轴转盘式搪孔/攻牙/展刀专用机 完成交割
SH-110H3V3-6RF
立卧四轴转盘式搪孔/展刀专用机
SH-110HV-4RFA
其他设备
固定资 龙溪镇东港村厂房
产-房屋 2019 年 12 月
2019 年 12 月
及建筑 沙门镇海昌路 15 号厂房 完成交割
物
无形资 龙溪镇东港村土地使用权
2019 年 12 月
产-土地 2019 年 12 月
沙门镇海昌路 15 号土地使用权 完成交割
使用权
小型轿车大众汽车
固定资 小型轿车奥迪 2019 年 12 月
产-运输 2019 年 12 月
轻型普通货车尼桑 完成交割
工具
小型越野客车宝马
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
小型普通客车梅赛德斯奔驰
轻型厢式货车江铃全顺
小型越野客车梅赛德斯奔驰
商标 3 项 2017 年 2 月 2018 年 11 月
无形资 商标 4 项 2017 年 8 月 之前完成交割
产-知识
产权 专利 19 项 2017 年 3 月 2018 年 4 月之
专利 49 项 2017 年 11 月 前完成交割
2017 年 1 月 19 日，发行人股东大会及万得凯铜业股东会均作出决议，审议
同意发行人收购万得凯铜业与生产水暖阀门、管件业务相关的经营性资产。同日，
发行人与万得凯铜业签署资产收购框架协议，约定由发行人承接万得凯铜业的业
务、人员、经营性资产等。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的人员、
采购、生产、销售、研发等业务环节均已由发行人承继并开展相关经营活动，主
要经营性资产均已交接至发行人，机械设备、电子设备均已交割至发行人，均由
发行人实际使用。
为保证万得凯铜业的客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，
万得凯铜业的存货分批转让至发行人，发行人与万得凯铜业于 2017 年 1 月至
2018 年 2 月期间分批就上述资产进行了交割，其中，2017 年完成交割的存货账
面价值合计为 6,982.07 万元，2018 年 1-2 月完成交割的存货账面价值合计为
389.76 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与万得凯铜业已签署协议并约定万得凯铜
业将其持有的 7 项注册商标及 68 项专利权无偿转让至发行人。在协议签署后至
完成办理权属转让手续期间，该等资产均由发行人无偿使用。截至 2018 年 11
月 30 日，该等资产的权属已变更至发行人名下。
报告期初至 2019 年 12 月期间，由于希望车辆继续保有原车牌号码，发行人
以资产租赁的方式使用该等车辆。截至 2019 年 12 月 31 日，上述运输工具类固
定资产已完成交割并由发行人进行入账核算。
报告期初至 2019 年 12 月期间，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理不动
产权证，无法办理过户手续，发行人以资产租赁的方式使用万得凯铜业的房产及
土地。截至 2019 年 12 月 31 日，上述房产及土地已完成交割并由发行人进行入
账核算。
（2）关于运行时间的分析
《证券期货法律适用意见第 3 号》规定：“发行人报告期内存在对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为
主营业务没有发生重大变化”。可见，《证券期货法律适用意见第 3 号》主要对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“业务重组”行为进行规范，但并未就“业务重组完成”的概念进行明确的界定。
会计准则或其他法律、法规亦未有相关规定。
从实质重于形式的角度来看，通常而言，“业务重组完成”后，重组方应能
完全控制被重组的业务。因此，从控制的角度来看，由于发行人已于 2017 年末
实现了对被重组业务的完全控制，具体详见本补充法律意见书第一部分“一、《问
询函》问题 1”之（七）小节。因此，发行人的业务重组已于 2017 年末完成。
从《证券期货法律适用意见第 3 号》的立法本意来看，其目的是“为支持发
行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市”，当
被重组的业务涉及的资产、营业收入或利润总额达到一定程度时，“为便于投资
者了解重组后的整体运营情况”，需要运行一定的时间。因此，规定运行时间的
目的是为了考察重组业务与被重组业务的融合情况，防范主营业务的重大变化风
险，因此，运行时间应以业务融合的时点起算，也即业务重组完成的时点应该是
业务完全融合的时点。对于发行人而言，自 2017 年末开始，被重组方的业务已
经完全转移到重组方，被重组方停止经营，重组方与被重组方的业务已于 2017
年末融合，发行人的业务从 2017 年末开始即是同一块整体的业务，因此发行人
的业务重组已于 2017 年末完成。
从资产交割的角度来看，由于发行人在 2017 年末已完成相关人员转移以及
必要的生产设备、原材料等资产的交割，而该等资产是构成“业务”的核心资产，
因此该等构成“业务”的核心资产的交割完成可视为业务重组的完成。尽管发行
人的土地、房产于 2019 年末方才交割，但由于：（1）土地、房产等资产并非构
成业务的核心资产，即便发行人最后未能收购土地及房产，发行人原先收购的资
产也构成了一项完整的业务。其依据是《企业会计准则解释第 13 号》：合并方在
合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下统称“组合”）构成业务，通常
应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以
及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。②加工处理过程，指具有一
定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯
例或规则。③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股
利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。因此，从企业会计
准则解释 13 号可以看出，土地、房产并非构成“业务”的核心资产，其属于该
项业务的附属性资产。业务重组的完成时点在核心资产交割完毕即可视为重组完
成，附属性资产仅是构成业务的补充，其交割时点不会改变发行人已于 2017 年
末完成业务重组的实质；（2）尽管土地、房产在 2019 年末才交割，但已于 2017
年末转移至发行人使用，该等资产在交割日之前并未对发行人的业务完整性造成
不利影响，同一资产组合所对应的业务已自 2017 年末在发行人中完整运行。因
此，从资产交割的角度看，发行人的业务重组亦已于 2017 年末完成。
综上，发行人已于 2017 年末完成业务重组，万得凯铜业的业务被发行人承
继前一个会计年度末的资产总额或者前一个会计年度的营业收入或利润总额超
过发行人相应项目的 100％，具体情况如下：
单位：万元
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主要财务指标占发行人
万得凯铜业 发行人
项目 的比重
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 27,903.14 0.00 -
项目 2016 年度 2016 年度 2016 年度
营业收入 32,331.98 0.00 -
利润总额 2,796.34 0.00 -
此外，假设以全部资产完成交割时点为业务重组完成时点，由于资产交割的
最迟时点为土地、房产的交割时点，即 2019 年末，则重组前一个会计年度的相
关指标如下：
单位：万元
主要财务指标占发行人
万得凯铜业 发行人
项目 的比重
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 15,957.48 33,937.01 47.02％
项目 2018 年度 2018 年度 2018 年度
营业收入 -72.31 41,535.78 0.17％
利润总额 -1,233.83 6,228.16 18.08％
注：根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，相关指标按照扣除关联交易后的口
径计算。上表万得凯铜业 2018 年营业收入为负主要来自于进料加工手册结算时增值税调整
所致，利润总额为负主要是折旧摊销及利息费用所致。
如上表所示，相关各项指标占发行人的比重均小于 50％，根据《证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定，无运行期间的要求。发行人于 2021 年 6 月申请
发行，距 2019 年末全部资产交割完成时点间隔已超过一个完整会计年度。
因此，本次重组已于 2017 年末完成，满足重组后运行一个会计年度后方可
申请发行的规定，即便以全部资产交割的时点为业务重组完成时点，亦满足《证
券期货法律适用意见第 3 号》的规定。因此，本次资产重组符合《证券期货法律
适用意见第 3 号》关于重组运行期的相关规定。
3. 发行人主营业务没有发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，发行人报告期内存在对
同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条
件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发
行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成
立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
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鉴于：
（1）本次重组前，万得凯铜业的实际控制人均为钟兴富、陈方仁，且持续
控制超过 12 个月；自发行人设立之日起至今，发行人的实际控制人为钟兴富及
其配偶汪素云、儿子陈金勇，以及陈方仁及其配偶汪桂苹、儿子陈礼宏，其中，
发行人董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁系发行人经营发展过程中的核心管理
人员，全面主持发行人及其子公司的经营管理工作，同时钟兴富、汪素云、陈金
勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏已签署《一致行动协议》，约定钟兴富、汪素云、
陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏就相关事项向发行人董事会和股东大会行使提
案权，在发行人董事会和股东大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无
法达成一致意见，应按钟兴富的意见进行一致行动，有效期至发行人上市之日起
三十六个月止。因此本次重组前，发行人与万得凯铜业同受钟兴富、陈方仁家庭
控制，且上述控制均非暂时性的，本次重组构成同一控制下企业重组。
（2）本次重组前，万得凯铜业经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、
塑料制品（法律法规规定需前置审批除外）”，主营业务为水暖器材的设计、开发、
生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致，本次重组属于相同主
营业务下重组。
因此，本次重组未导致发行人的主营业务发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次重组虽是报告期外的业务重组，但亦符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》关于重组运行期等相关规定。
（七）说明业务合并的合并日及其确定方式、依据，是否符合《企业会计
准则》的规定
发行人同一控制下业务合并万得凯铜业的合并日为 2017 年 12 月 31 日，合
并日的确定方式及依据为取得业务的控制权，符合《企业会计准则》的规定，具
体分析如下：
1. 《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“合并日或购买日是指合并方
或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方
的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。”
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
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（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2. 上述条件的符合情况
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2017 年 1 月 19 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会作出决议，审议同
意收购万得凯铜业土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、存货、其他无形
资产（商标、专利）等与生产水暖阀门、管件业务相关的全部经营性资产。同日，
万得凯铜业股东会作出决议，审议同意向发行人出售上述资产。
2017 年 1 月 19 日，发行人与万得凯铜业签订《资产及业务收购框架协议》，
万得凯铜业将其拥有的动产、不动产、知识产权等资产转让给发行人，包括但不
限于：房产、土地、机器设备、办公设备、原材料、库存商品、专利、商标等，
并将其开展主营业务所必需的业务资源转让给发行人，包括但不限于：供应商资
源、客户资源、销售渠道等；万得凯铜业原有的员工在与万得凯铜业解除劳动关
系、结清工资后，由发行人根据实际需要及该员工个人意愿优先录用；在双方完
成上述房产、土地转让事宜之前，万得凯铜业应根据发行人需要将其拥有的房产、
土地出租给发行人于其生产经营；在双方完成上述业务转让之前，万得凯铜业应
根据发行人需要向发行人销售其生产经营所需的相关材料或提供相关服务。
综上，截至 2017 年 12 月 31 日，转让双方已履行了必要的内部审批程序，
并签署了资产及业务转让协议，符合前述应用指南第一项的规定。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
本次合并无需经过国家有关主管部门审批，因此本次合并不适用前述应用指
南第二项的规定。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业的生产设备已全部转移至发行人；
截至 2017 年 12 月 31 日，合计 6,982.07 万元的存货（占存货总交易额的
94.71％）已经转移至发行人，仅剩 389.76 万元的万得凯铜业停止经营后剩余的
铜粉等存货（占存货总交易额的 5.29％）于 2018 年 2 月转移至发行人；
2017 年，由于万得凯铜业的部分建筑物存在一定瑕疵，尚未办理产权证，
无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转让至发行人名下。截至 2017 年
12 月 31 日，土地、房产及车辆以租赁方式将资产转移至发行人实际占有使用；
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截至 2017 年 12 月 31 日，商标、专利等已签署转让协议，转移至发行人使
用。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业的业务、人员已转移至发行人，万得
凯铜业已停止经营，人员、采购、生产、销售、研发等业务核心环节均已转移至
发行人。
上述已转移至发行人的存货、设备等资产的账面价值占全部购买资产账面价
值的比例为 50.89％。
综上，参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，符合前述应用指南第
三项的规定。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已向万得凯铜业支付收购价款 1,671.41
万元，占全部购买资产价款的比例为 7.13％，支付比例低于 50％，不符合前述
应用指南第四项的规定。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已办理了必要的财产权转移手续，业
务、人员已转移至发行人，并已停止经营，人员、采购、生产、销售、研发等业
务核心环节均已转移至发行人，因此发行人实际上已经控制了所收购业务的财务
和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，符合前述应用指南第五项的
规定。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2020）》一书中“购买日/合并日的判断”一节中的分析，在实务操作中，
应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式
的原则判断合并日。其认为，会计准则所提出的五项条件中，第（一）、（二）项
条件是判断购买日的必要条件，第（三）、（五）项条件是围绕“控制”的定义来
考虑的，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义进行判
断。第（四）项条件在一定意义上是对“控制”转移的合理性判断。意即，第四
项条件在判断控制权是否转移时，可以提供一定的参考意义，但并非必要条件。
根据其列举的案例分析，虽然在购买日，案例交易的合并对价尚未支付，有关财
产的权属过户手续尚未办理完毕，但相关交易已取得了必要的审批程序、签订了
移交资产约定书、派驻了董事、总经理等高级管理人员，已构成对被购买方实质
控制，因此案例交易的购买日确定符合会计准则的规定。即，在满足上述（一）、
（二）、（三）、（五）项条件的情况下，即构成实质控制，即可确定购买日。
而关于对价条件，根据前述书中的分析，在购买方尚未支付大部分价款或者
在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控
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制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。基于这一逻辑，
对价支付在一定意义上可以用来合理判断控制权是否已经实质转移，作为控制权
转移合理性的一项辅助性判断条件，但并非实质性条件。而发行人本次业务合并
虽然尚未支付大部分价款，但由于转让双方系受同一实际控制人控制，购买方有
意愿、有能力、有计划支付相应对价，出售方亦知晓这一点，因此对价的支付时
间不会影响控制权的转移，并非构成控制权是否转移的实质性判断条件。
综上所述，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人本次业务合并已经取得了必要
的审批程序，办理了必要的财产权转移手续，发行人已控制了万得凯铜业人员、
采购、生产、销售、研发等业务核心环节，万得凯铜业已停止经营，因此发行人
实际上已经控制了所收购业务的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险，发行人已于 2017 年 12 月 31 日取得所收购业务的控制权。因此将发行
人同一控制下业务合并万得凯铜业的合并日确定为 2017 年 12 月 31 日，合并日
的确定方式及依据符合《企业会计准则》的规定。
（八）结合《企业会计准则》及应用指南的具体规定，说明本次重大资产
重组构成同一控制下的业务合并的依据是否充分
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定和《企业会计准则
第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营
活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立
计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的
分公司、不具有独立法人资格的分部等，所以一个企业对其他企业某项业务的合
并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定和《企业会计准则
第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多
方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使
表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与
合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时
间通常指 1 年以上（含 1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于
形式要求。
发行人收购的万得凯铜业阀门、管件业务相关资产组具备如下要素：（1）投
入：收购的相关资产包括了生产阀门、管件产品等所需的原材料、在产品、人工
以及构成生产能力的生产线等资产的投入；（2）加工处理过程：阀门、管件业务
相关的业务人员、生产人员、管理人员等一并转入发行人，相关人员的业务协作
具备了一定的管理与经营能力，能够组织投入形成产出；（3）产出：由于上述收
购业务是万得凯铜业唯一经营的产品生产业务，所以在万得凯铜业财务报表中能
够清晰的反映该项产品生产业务的收入、成本和费用，能够独立计算其成本费用
或所产生的收入，并带来经济利益流入。因此，发行人收购万得凯铜业阀门、管
件业务相关资产构成业务合并。
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由于发行人收购万得凯铜业阀门、管件业务相关资产时，万得凯铜业的实际
控制人均为钟兴富、陈方仁，且持续控制超过 12 个月；自发行人 2016 年 10 月
设立之日起至今，发行人的实际控制人均为钟兴富及其配偶汪素云、儿子陈金勇，
以及陈方仁及其配偶汪桂苹、儿子陈礼宏，其中，发行人董事长钟兴富、董事兼
总经理陈方仁系发行人经营发展过程中的核心管理人员，全面主持发行人及其子
公司的经营管理工作，同时钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏
已签署《一致行动协议》，约定钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈
礼宏就相关事项向发行人董事会和股东大会行使提案权，在发行人董事会和股东
大会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富
的意见进行一致行动，有效期至发行人上市之日起三十六个月止。因此本次重组
前，发行人与万得凯铜业同受钟兴富、陈方仁家庭控制，且上述控制均非暂时性
的，发行人购买万得凯铜业阀门、管件业务相关资产构成同一控制下的业务合并。
综上所述，本所律师认为，发行人本次重大资产重组构成同一控制下的业务
合并的认定依据充分。
（九）逐条论证本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 35、问题 36 及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 27 等相关规定
1. 本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 35 及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27
的规定
（1）遵循相关会计准则等规定
①企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定进
行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方
或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
2017 年度，发行人与万得凯铜业进行本次同一控制下业务合并，万得凯铜
业在合并前后均由钟兴富家庭和陈方仁家庭最终控制，并已持续运行一年以上，
发行人自设立至今均由钟兴富家庭和陈方仁家庭最终控制，该等控制均非暂时性
的，符合《企业会计准则》的相关规定。
②根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情况下，
同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，
一般不作为同一控制下的企业合并。
2017 年度，本次业务合并涉及的企业均由钟兴富家庭和陈方仁家庭最终控
制，属于同一企业集团内部企业之间的合并，符合《企业会计准则》的相关规定。
③在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，是否存在委托持股、代持
股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形。
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2017 年度，发行人发生的本次同一控制下业务合并不存在委托持股、代持
股份或协议控制（VIE 模式）等特殊情形。
（2）红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露
2017 年度，发行人发生的本次同一控制下业务合并的投资方不存在红筹企
业，且不存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情况。
2. 本次重大资产重组是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36 的规定
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36 的相关规定，“发
行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别
进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》
相关要求进行判断和处理”。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，发行人报告期内存在对
同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条
件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发
行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成
立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
发行人已于 2017 年 12 月 31 日完成业务重组，万得凯铜业已于 2017 年末停
止经营，因此，发行人报告期内未发生业务重组。同时，被重组方万得凯铜业在
报告期期初及之前的超过一年的时间内均受同一实际控制人即钟兴富、陈方仁家
庭实际控制，且万得凯铜业被重组进发行人的业务为同一业务，具有相关性，具
体情况详见本补充法律意见书第一部分“一、《问询函》问题 1”之（六）小节。
因此本次资产重组视为主营业务没有发生重大变化。
（十）说明在收购时点万得凯铜业的债权债务具体情况，后续处理及偿还
情况，是否存在纠纷或潜在争议
发行人于 2017 年开始收购万得凯铜业的业务，根据万得凯铜业资产转让的
相关协议、万得凯铜业所涉及主要债务的相关协议并经访谈发行人实际控制人钟
兴富、陈方仁后确认，万得凯铜业资产转让的相关协议不涉及债权债务承担约定，
万得凯铜业的债权债务继续由万得凯铜业承担，万得凯铜业的资产转让无需取得
债权人同意，相关债权人亦未提出任何异议，于收购时点即 2017 年 12 月 31 日
及后续期间，万得凯铜业的债权、债务具体情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.10.31
应收款项 11,726.21 3,130.87 13,059.70 458.47 77.25
短期借款 16,104.52 5,089.00 3,100.00 0.00 0.00
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应付账款 2,198.92 743.84 324.19 279.60 0.00
应交税费 183.89 47.88 926.82 423.72 -36.31
其他负债 1,436.54 853.44 428.56 0.00 0.00
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业尚未收回的应收款项 11,726.21 万元，
期末净资产金额为 10,345.26 万元（数据未经审计），不存在资不抵债的情况。
万得凯铜业的债权由自身收回，债务后续通过自有资金进行偿还，相关资产
转让未损害债权人的利益，不存在其他潜在争议。截至 2017 年 12 月 31 日，万
得凯铜业已停止实际经营活动，相关在债权、债务已在后续期间如期收回或偿还。
2019 年万得凯铜业应收款项增加系由于确认了转让发行人相关土地、房产的款
项，2019 年应交税费增加主要是因为当年万得凯铜业向发行人转让房产和土地
产生应交所得税和土地增值税所致。除应交税费以外，万得凯铜业的各类债务逐
年减少，截至本补充法律意见书出具日，万得凯铜业的原主要负债已清偿，原主
要债权已收回，不存在纠纷或潜在争议。
（十一）说明从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情况，
转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化，主营产品品类及产品的单
价、成本、毛利率的对比情况
1. 从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情况，转移过程，
发行人主要客户、供应商是否发生变化
本次收购前，万得凯铜业的经营范围为“生产销售阀门、水暖五金件、塑料
制品（法律法规规定需前置审批除外）”，所转移业务为水暖阀门、管件的设计、
开发、生产、销售，与发行人自设立之日起至今的主营业务一致。
2017 年，发行人综合考虑不同客户订单需求、承接万得凯铜业经营性资产
的进度等因素，在不影响客户产品交期的前提下，与各个客户单独协商约定过渡
期，在过渡期之前的订单由万得凯铜业执行，过渡期之后均由发行人新签订单并
执行。所以，在发行人承接万得凯铜业相关业务的过程中，主要采用约定过渡期
的方式对新老主体的订单进行划断，不存在万得凯铜业将已承接的订单转至发行
人的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，主要客户、
供应商已转移。2017 年末，发行人共有在手订单金额 6,638.40 万元，全部由客
户与发行人直接签订，不存在从万得凯铜业转移至发行人的订单。
业务转移之后，发行人的主要客户、供应商变化情况如下：
万得凯铜业 2017 年 发行人 2018 年度前 万得凯铜业 2017 年 发行人 2018 年度前
度前十大客户 十大客户 度前十大供应商 十大供应商
玉环铭盛铜业有限 浙江凯博特种合金
RWC 集团 RWC 集团
公司 有限公司
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浙江凯博特种合金 上海冈谷钢机有限
Aalberts 集团 Aalberts 集团
有限公司 公司
上海冈谷钢机有限 台州扬帆铜业股份
Watts 集团 Watts 集团
公司 有限公司
贵溪宇星铜业有限 贵溪天一铜业有限
Home Depot Oatey 集团
公司 公司
浙江九宝金属有限 玉环铭盛铜业有限
Fastenal 集团 Sioux Chief
公司 公司
浙江英豪铜制品有 台州红佳阀门有限
AY McDonald Mfg.INC TECOMEC 集团
限公司 公司
台州扬帆铜业股份 宁波长振铜业有限
Tigre Argentina SA Fastenal 集团
有限公司 公司
海亮金属贸易集团 浙江英豪铜制品有
VALVEX S.A. Home Depot
有限公司 限公司
Zurn 玉环市富立达金属
VALVEX S.A. 台州钜得亿
Industries,LLC 有限公司
台州市路桥达泰铜
Beulco Armatur AB AY McDonald Mfg.INC Sioux Chief
业厂
从前十大客户构成来看，主要客户变化情况较小，Tigre Argentina SA、Zurn
Industries, LLC 和 Beulco Armatur AB 仍然是发行人报告期内前二十大客户。
从前十大供应商构成来看，主要供应商变化情况较小，玉环市富立达金属有限公
司仍是发行人铜棒供应商，贵溪宇星铜业有限公司于 2017 年逐步将其业务转移
至其关联方贵溪天一铜业有限公司；浙江九宝金属有限公司在 2017 年之后由于
经营不善，发行人不再向其采购；海亮金属贸易集团有限公司和台州市路桥达泰
铜业厂在 2017 年之后由于价格上涨，发行人不再向其采购；发行人 2018 年向
Sioux Chief 采购的原因为：2018 年，Sioux Chief 洗衣机角阀产品逐步由自产
转为向发行人采购，其自身不再生产洗衣机角阀产品，而 Sioux Chief 本身富余
的洗衣机角阀配件、半成品库存则转让给发行人进行进一步生产。自 2019 年起，
该产品的生产过渡已完成，发行人不再向 Sioux Chief 采购。
综合来看，业务转移之后发行人主要客户、供应商变化较小。
2. 主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况
万得凯铜业与发行人主营产品品类及产品的单价、成本、毛利率的对比情况
如下：
项目 品类 单价（元/件） 成本（元/件） 毛利率
2017 年度万得凯铜业 阀门 10.86 8.08 25.58％
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
管件 2.84 2.11 25.66％
阀门 10.95 8.15 25.55％
2018 年度发行人
管件 3.05 2.29 24.77％
从上表可以看出，万得凯铜业与发行人的主营产品品类一致，2017 年度万
得凯铜业的阀门、管件产品毛利率分别为 25.58％和 25.66％，2018 年度发行人
的阀门和管件的毛利率分别为 25.55％和 24.77％，总体差异较小，对应的单价、
成本也无重大差异。
（十二）结合发行人及万得凯铜业与相关客户签署合同与订单的情况，说
明在资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签
署时间、内容与期限，发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行
人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯
铜业销售的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力
1. 发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签署时间、内
容与期限
发行人承接万得凯铜业相关业务的过程中，主要采用过渡期的方式对新老主
体的订单进行划断，不存在万得凯铜业已承接的订单转至发行人的情况。截至
2017 年末，所有客户均已过渡至发行人，新订单全部与发行人签署，万得凯铜
业原已签署的订单也均在 2017 年内执行完毕，2018 年起停止生产经营，不再承
接客户订单。
2017 年，发行人与客户签订订单总数为 1,129 笔，合计金额为 18,103.86
万元，订单交期主要集中在 1 至 3 个月。其中，与 2017 年前五大客户签订订单
情况如下：
客户名称 订单数量 金额（万元） 签订时间 销售内容
RWC 集团 51 3,521.80 2017 年 9-12 月 阀门、管件
Aalberts 集团 36 2,829.83 2017 年 9-12 月 阀门、管件
Oatey 集团 68 1,639.80 2017 年 3-12 月 阀门、管件
Watts 集团 197 2,572.39 2017 年 2-12 月 阀门、管件
Tecomec 集团 146 1,516.39 2017 年 1-12 月 阀门、管件
2. 发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖
实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况
2017 年，发行人承接了万得凯铜业全部经营性资产和人员，并将相关情况
与客户进行了充分沟通。由于发行人的主营业务和销售的主要产品与万得凯铜业
相比并未发生重大变化，RWC 集团、Watts 集团等主要客户亦均保持与发行人业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
务上的沟通和走访，对发行人经营总体情况、产品开发设计和生产管理能力等方
面有充分的了解，且对客户而言，发行人仅仅是形式上的公司名称的变更，公司
的经营业务并未发生变化，业务的具体运作未发生重大变化，故发行人并不需要
重新进入主要客户的供应商体系，相关资产重组并未对发行人作为新主体开展业
务形成障碍。
发行人现有业务和人员主要承接自万得凯铜业，主营业务、生产工艺、技术
水平、核心管理团队等方面保持稳定。万得凯科技团队与 RWC 集团、Watts 集团
等主要客户的合作历史普遍超过 10 年，已与客户建立长期稳定的合作关系，不
存在依赖实际控制人获取业务的情况。同时，截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯
铜业已停止生产经营活动，其所有经营性资产和主要人员均已由发行人承接，发
行人报告期内不存在继续借助万得凯铜业进行销售的情况。
3. 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规
定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响是否存在重大不
利变化风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行
业属于制造业中的通用设备制造业（C34），具体属于水暖器材行业。随着人们生
活水平的提高和健康环保意识的不断增强，政府对健康标准和节能减排的要求越
来越严格。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中华人民共和国水法》、《“健
康中国 2030”规划纲要》等法律及产业政策文件对安全饮水工程、城市供水、
排水提出了更高的要求，也为发行人的持续经营提供了政策保障。
近年来，中美贸易摩擦争端加剧。2018 年 9 月的“2000 亿美元关税清单”
涵盖了国内制造业绝大多数对美出口产品。截至目前，发行人的阀门、管件等主
要产品仍被纳入加征关税的清单。中美贸易摩擦并未对发行人经营业绩和持续经
营能力造成重大不利影响，主要原因为：①虽然中美贸易摩擦对发行人产品价格
和少数产品销量造成了一定影响，但由于我国铜制水暖器材行业产业链较为完整、
成熟，叠加新冠疫情以来中国水暖器材企业在全球供应链中的作用突显，报告期
内发行人对美销售额并未出现下滑迹象；②此外，随着发行人积极开拓境内、欧
洲、南美洲等区域市场，报告期内除美国外的其他区域销售占比呈上升趋势；③
在全球经济增速放缓、贸易局势紧张的大环境下，越南的要素成本优势将有利于
发行人降低生产成本，发行人已启动越南生产基地的投入，有助于发行人降低对
美国的出口成本。
因此，发行人所处行业的国家政策和国际贸易条件未对发行人面向市场独立
持续经营的能力形成重大不利影响。
（2）发行人所处行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增
长停滞等情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
从产品生命周期和市场容量及变化趋势等来看，金属铜由于具有良好的连接
强度、耐蚀性、抑菌性、可回收性、使用寿命长等特点，逐步取代铸铁、镀锌钢、
塑料、铝合金、不锈钢、PVC 等传统材质成为民用水暖器材的首选材质，并在欧
美等发达国家广泛使用。同时由于世界各国日益重视饮用水的安全问题，铜制阀
门、管件的无铅化将是长期的发展趋势。目前，全世界仅美国在水暖阀门领域全
面推行无铅化。从长远来看，无铅铜水暖器材目前仍处于成长期，未来随着其他
国家无铅化的推进，市场容量将会持续增加，市场应用将会逐步扩大。
根据美国咨询机构 Global Industry Analysts, Inc.（以下简称“GIA”）
2020 年 6 月 发 布 的 《 Plumbing Fittings and Fixtures - Global Market
Trajectory & Analytics》咨询报告显示，2020 年全球水暖配件的消费市场容
量预计为 744 亿美元，预计到 2027 年全球水暖配件消费市场容量将达到 998 亿
美元，年复合增长率达到 4.3％。
根据 GIA 的研究，2020 年，美国水暖配件消费市场容量预计为 201 亿美元，
占全球市场份额的 27.02％；欧洲市场约 190 亿美元，约占全球市场容量的四分
之一；中国市场约为 130 亿美元，预计 2020-2027 年将以年复合增长率 7.8％的
速度快速增长，预计到 2027 年将达到 219 亿美元的市场规模，占全球水暖配件
市场的 22％。
因此，发行人所处行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长
停滞等情况。
（3）发行人是否存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人
在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况
发行人一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类
铜制水暖阀门、管件等，其中无铅铜阀门、管件产品是技术门槛较高的产品。主
要由于：传统含铅黄铜具有良好的可切削性和冷热加工性能，而无铅铜由于其含
铅量低，在机械加工性能和热敏感性上比普通黄铜更难加工。无铅铜的工艺技术
难点主要体现在大批量生产的情况下，其加工技术和工艺控制技术更难掌控，容
易出现报废率高、产品开裂等质量问题，需要研究相应的热锻造工艺、机械加工
原理及刀具等，才能成功掌握无铅铜的一整套加工技术和工艺控制技术，具体的
工艺过程及技术主要包括锻造工艺、热处理工艺和机加工工艺。
无铅铜产品的技术门槛主要表现在批量化生产条件下，既要提高生产效率、
降低生产成本，又要提高产品精度、提升产品合格率。目前，行业内无铅铜的加
工效率仍难以达到含铅铜的加工效率，无铅铜加工技术、工艺控制技术等行业具
体应用技术，通常需要一定时间的研发和生产实践积累才能掌握。
与同行业公司相比，发行人的工艺技术在行业内亦处于先进水平，无铅铜的
加工效率已经接近于含铅铜的加工效率，发行人现已掌握多种无铅铜的冷、热成
型技术和加工技术，实现了无铅铜阀门、管件产品的批量生产。如针对锻造工艺，
发行人通过设备和工艺改进，目前部分产品能够做到一次锻压出两个阀体，而行
业内一般一次只能锻压一个阀体；部分产品的阀体的锻压能够做到 1 秒 1 个，而
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行业内大部分需要 4-5 秒 1 个；部分产品能够做到一次锻压成型，投料少，精度
高，便于后续工序的高精度加工，降低了原材料消耗，提高了生产效率；针对机
加工工艺，发行人的专机能够做到 7-8 秒加工出一个无铅成品，而行业内通常需
要 14 秒左右。
发行人与行业内主要企业在技术、资金、规模效应等方面的比较情况如下：
可比公司 技术指标（注） 产品布局 经营情况
阀门、管件、软管和其他配件结
合的成套、成系统的水务、暖通
发明专利 33 项， 现有员工 2600 名，
产品供应能力，形成涵盖暖通、
艾迪西 实用新型专利 202 净资产 10 亿元，年
给排水、消防、水暖配件及水处
项 产值 20 多亿
理五大领域各类水暖器材的完
整供应链。
铜制水暖阀门、管件及少量紫
发明专利 2 项，实 2020 年工业板块实
永和智控 铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、
用新型专利 39 项 现收入 6.02 亿元
分水器等
主要出口北美、澳大
发明专利 5 项，实
宁波华平 阀门、管件、厨房卫浴配件 利亚、英国和欧洲，
用新型专利 12 项
现有员工 550 名
主要以国内市场为
发明专利 9 项，实 铜阀门、铁阀门、不锈钢阀门、
主，现有员工 1300
埃美柯 用新型专利 314 管件、龙头、水表、管材、淋浴
多人，年均销售额
项 房、卫生洁具、厨卫小五金等
10 亿以上
发明专利 12 项， 现有员工 700 多名。
铜制水暖阀门、管件、空调阀及
发行人 实用新型专利 104 2020 年销售额 5.60
暖通产品配件等
项 亿元
注：同行业公司的专利数量系取自国家知识产权局网站，由于查询时点及可能存在的在
途登记等原因，上述专利数量可能与各个公司的实际数量略有差异。
如上表所述，从技术来看，发行人的发明专利数量仅次于艾迪西，实用新型
专利数量也位居行业前列。
从产品布局来看，发行人目前专注于铜制水暖阀门和管件的生产、销售。而
埃美柯、艾迪西则从铜阀门起步，逐步延伸产品线至其他配件结合的成套、成系
统的水务、暖通产品供应能力，形成较为完整的各类水暖器材的供应链；宁波华
平则从铜阀门延伸至厨房卫浴配件等，形成相对完整的成套供应能力；永和智控
则仍主要以铜阀门和管件为核心。发行人与同行业公司相比，现阶段产品仍相对
单一，尚未形成成套的供应能力。
从经营情况来看，艾迪西、埃美柯等企业的产品线较为丰富，除铜制品以外，
还有其他不锈钢、铸铁等材质的水暖器材，涵盖多个领域，外销、内销并重，经
营规模较大。永和智控产品相对单一，规模与发行人相当。从细分产品来看，在
铜制阀门、管件领域，发行人的经营规模已位居行业前列。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
因此，发行人具有较强的核心技术竞争优势，不存在所处行业准入门槛低、
竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的
情况。
（4）发行人所处行业上下游供求关系是否发生重大变化，导致原材料采购
价格或产品售价出现重大不利变化
发行人生产所需的主要原材料为铜棒和各类铜制零配件等。受新冠疫情影响，
2020 年下半年起国际铜价持续上涨。发行人产品的报价通常以成本加成的方式
制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，发
行人可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户。从最终产品毛利率上看，
报告期内发行人主营业务毛利率分别为 25.18％、23.52％、26.41％和 27.53％，
发行人价格调整机制运行良好，不存在因原材料采购价格或产品售价波动给发行
人持续经营能力带来重大不利影响的情况。
（5）发行人是否因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用
及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
报告期内，发行人营业收入金额分别为人民币 41,535.78 万元、51,222.89
万元、55,946.34 万元和 32,013.22 万元，主营业务毛利率分别为 25.18％、
23.52％、26.41％和 27.53％，扣非后净利润分别为 5,411.03 万元、6,330.13
万元、6,902.04 万元和 4,300.42 万元，总体经营业绩呈上升趋势。
报告期内，发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成
本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋
势的情况。
（6）发行人重要客户本身是否发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳
定性和持续性产生重大不利影响
报告期内，发行人前五大客户均为国外上市公司或知名水暖器材品牌商，如
RWC 集团、Watts 集团、Oatey 集团、Sioux Chief 集团、Aalberts 集团等，主
要客户报告期内向发行人的采购额维持在较高水平。此外，通过查询主要客户年
报、中国出口信用保险公司报告等资料，不存在发行人重要客户发生重大不利变
化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情况。
（7）发行人是否由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导
致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停
滞或萎缩
发行人是国家高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，曾主持
或参与制定 4 项国家标准、2 项行业标准。截至申报基准日，已获得 132 项专利
技术，其中发明专利 12 项。发行人自设立之初即十分注重技术研究与开发，在
产品设计、制造工艺、试验与检测等方面掌握了众多核心技术，通过核心技术，
在产品的密封性能、操作性能、精密度等产品质量方面，以及产品的生产成本和
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生产效率，产品的质量的稳定性和一致性等方面构建了较强的竞争优势。发行人
核心技术主要来自于自主研发。
发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市
场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或
萎缩的情况。
（8）发行人多项业务数据和财务指标是否呈现恶化趋势，短期内没有好转
迹象
报告期内，发行人的主要业务数据情况如下：
单位：万件
年度 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
阀门 2,016.82 1,957.34 97.05％
2018 年 7,500 110.57％
管件 6,665.66 6,566.17 98.51％
阀门 2,646.36 2,668.24 100.83％
2019 年 8,500 109.06％
管件 6,935.19 6,833.41 98.53％
阀门 3,271.51 3,087.44 94.37％
2020 年 9,000 113.65％
管件 7,091.53 7,001.71 98.73％
2021 年 1-6 阀门 1,742.91 1,718.83 98.62％
9,800 113.94％
月 管件 3,906.62 3,517.72 90.05％
报告期内，发行人的主要财务指标情况如下：
2021 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
月
资产总额（万元） 67,885.47 52,676.20 48,006.95 33,937.01
所有者权益（万
34,475.30 29,887.84 22,853.87 17,672.65
元）
归属于母公司所
34,362.86 29,887.84 - -
有者权益（万元）
资产负债率（母
48.72％ 43.26％ 52.39％ 47.93％
公司）
营业收入（万元） 32,013.22 55,946.34 51,222.89 41,535.78
净利润（万元） 4,430.82 7,033.96 5,111.36 5,376.66
归属于母公司所
4,468.38 7,033.96 - -
有者的净利润
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2021 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-6
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
月
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
4,300.42 6,902.04 6,330.13 5,411.03
润（万元）/扣除
非经常性损益后
的净利润（万元）
如上表所述，发行人的营业收入和净利润稳步增长，业务数据和财务指标未
出现恶化趋势。
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以
及特许经营权等重要资产或技术是否存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发
行人财务状况或经营成果产生重大影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 104 项注册商标，并已获得 132
项专利技术，其中发明专利 12 项，相关商标、专利权属清晰，不存在重大纠纷
或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。
（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形
截至申报基准日，发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
（十三）说明实际控制人钟兴富是否存在因违反外汇管理法规而受到行政
处罚的风险，是否构成重大违法行为
1. 钟兴富返程投资事项的基本背景情况
根据国家外汇管理局于 2005 年发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，
以下简称“75 号文”）的规定，境内居民在境外设立特殊目的公司并已完成返程
投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。根据
75 号文的规定，特殊目的公司系在境外进行股权融资或可转换债融资为目的而
直接设立或间接控制的境外企业。鉴于香港港荣不存在在境外股权融资或可转换
债融资的目的，不属于 75 号文规定的特殊目的公司，不适用 75 号文就特殊目的
公司返程投资外汇登记的相关规定，故钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未在当
时履行返程投资外汇登记手续。
2014 年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以
下简称“37 号文”），扩大了返程投资外汇管理的范围。按 37 号文的规定，特殊
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目的公司的定义修改为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，
以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在
境外直接设立或间接控制的境外企业。根据 37 号文新规定，钟兴富涉及香港港
荣返程投资事项应当补办外汇登记手续。由于香港港荣对万得凯铜业的返程投资
发生在 37 号文出台前，37 号文出台后钟兴富对当时的法规不熟悉，并未意识到
需就上述行为向相关政府主管部门咨询外汇补登记事项，其未办理外汇补登记手
续非因主观恶意所为。2016 年，发行人实际控制人开始考虑筹备 IPO,了解到上
述返程投资事项需要办理外汇补登记，彼时办理外汇补登记在实际操作上存在一
定难度，钟兴富涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补登记手续，存在瑕疵。
根据 37 号文第十五条第二款之规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、
未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中
华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，违反外汇登记管
理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚
款。
根据香港港荣的工商登记资料、报告期内发行人全体实际控制人、万得凯铜
业的银行流水并经本所律师访谈钟兴富后确认，报告期至今，香港港荣未开展任
何业务且未实际发生任何资金往来或银行流水，香港港荣的实际控制人钟兴富不
存在通过虚假或构造交易汇出资金用于香港港荣的情况，不存在未按规定办理相
关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下发生
资金流出的情况，亦不存在与香港港荣相关跨境收支未按规定办理国际收支统计
申报的情况；鉴于钟兴富无主观恶意，其未办理外汇补登记的违规行为性质及对
外汇管理造成的影响较低。
经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、钟兴富
及万得凯铜业所在地外汇主管部门对万得凯铜业、钟兴富的有关信息进行查验，
对钟兴富进行访谈后确认，报告期至今，万得凯铜业及钟兴富未曾受到外汇管理
部门的处罚，亦未曾收到外汇管理部门责令改正或给予警告的处置。
2. 钟兴富返程投资事项未办理外汇补登记手续瑕疵的解决情况
2021 年 6 月 1 日，万得凯铜业已办理完成外资转为内资的工商变更登记手
续，股东变更为境内企业万得凯五金厂及中国籍自然人汪桂苹，香港港荣已不再
持有万得凯铜业或其他境内机构的股权，不存在任何返程投资行为。
根据《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》第十三项的规定，因转股、破
产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记
的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股
和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居
民个人特殊目的公司外汇注销登记。因此，万得凯铜业变更为内资企业后，钟兴
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富涉及香港港荣返程投资事项无需再履行返程投资外汇补登记手续，相关瑕疵已
弥补。
玉环市外汇管理局已知悉钟兴富上述违规行为，并于 2021 年 12 月 10 日出
具函复，确认钟兴富报告期内不存在因违反外汇管理相关法律、法规及规范性文
件的规定而受到行政处罚的情况。
因此，鉴于钟兴富无主观恶意，钟兴富报告期至今不存在利用香港港荣汇出
资金或办理跨境收支的情况，且其上述涉及香港港荣返程投资事项未办理外汇补
登记手续的瑕疵亦已弥补，外汇主管部门亦已知悉相关事项，并未对其进行行政
处罚，故钟兴富因该事项而受到行政处罚的风险较小。
综上所述，本所律师认为，钟兴富因违反外汇管理法规而受到行政处罚的风
险较小，不构成重大违法行为。
二、《问询函》问题 2：关于违法行为
前次审核问询回复显示：（1）鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划
许可证》的情况下进行建设的违法行为，玉环市综合行政执法局于 2020 年 9 月
24 日出具玉综执罚决字[2020]第 01158 号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业
存在 10 处未经审批的建筑，总建筑面积为 28,386.23 平米，未经审批的建筑面
积为 23,871.75 平米，并根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规
定对万得凯铜业作出责令改正违法行为并按建设工程造价百分之五的罚款范围
下限处罚款人民币 77.21 万元；（2）收购前万得凯铜业由万得凯五金厂持股
51.06％，香港港荣持股 48.94％，其中万得凯五金厂由发行人实际控制人之一
钟兴富持股 50％，实际控制人之一陈方仁持股 50％，香港港荣由钟兴富持股 100％
钟兴富任董事长，陈方仁、发行人实际控制人之一汪桂苹。
请发行人说明：（1）万得凯铜业行政处罚行为是否涉及发行人实际控制人，
是否构成实际控制人的重大违法行为；（2）是否存在应披露而未披露的发行人
及其实际控制人、发行人董监高的重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 天健会计师出具的《审计报告》；
2. 发行人及其关联方的工商登记资料；
3. 玉综执罚决字[2020]第 01158 号行政处罚决定书；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
4. 发行人所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、劳
动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管
理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公
安机关、消防救援大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、
监察委员会出具的关于发行人的证明文件；
5. 万得凯暖通所在地市场监督管理局、税务局、劳动保障监察大队、医疗
保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、公安机关、人
民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关于万得凯暖通的证明文件；
6. 越南律师出具的关于越南金宏的法律意见书；
7. 万得凯铜业所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、
劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、自然资源和
规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公安机关、消防救援大
队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会出具的关
于万得凯铜业的证明文件；
8. 发行人所在地公安机关、人民法院、仲裁委员会及监察委员会出具关于
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的证明文件；
9. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
10. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
11. 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
12. 发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账；
13. 万得凯铜业的相关不动产权证书。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发
行人及万得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其
子公司、万得凯铜业、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的有关信息进行
查验，对玉综执罚决字[2020]第 01158 号行政处罚决定书所述不动产进行了实地
勘验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）万得凯铜业行政处罚行为是否涉及发行人实际控制人，是否构成实
际控制人的重大违法行为
（1）基本情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
万得凯铜业在历史上存在厂区内违规搭建建筑物的行为，主要包括在原已审
批宿舍楼基础上再搭建两层，在仅取得临时建筑规划许可证的情况下，搭建一幢
五层的厂房，并新建一幢宿舍楼、五幢附属厂房、发电机房、门卫房等附属厂房
或建筑。
（2）相关责任情况
鉴于万得凯铜业存在未取得《建设工程规划许可证》的情况下进行厂房建设
的违法行为，玉环市综合行政执法局于 2020 年 9 月 24 日出具玉综执罚决字[2020]
第 01158 号《行政处罚决定书》，确认万得凯铜业存在 10 处未经审批的建筑，总
建筑面积为 28,386.23 平米，未经审批的建筑面积为 23,871.75 平米，并根据《浙
江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定对万得凯铜业作出责令改正违法行
为并按建设工程造价百分之五的罚款范围下限处罚款人民币 772,135 元的处罚。
对于上述违法行为，万得凯铜业已足额缴纳罚款。经玉环市自然资源和规划
局及其他相关政府主管部门审查核实万得凯铜业的土地和房屋情况，万得凯铜业
于 2021 年 4 月 6 日重新取得了浙（2021）玉环市不动产权第 0005493 号《中华
人民共和国不动产权证书》，原未经审批的建筑均已取得合法产权。至此，万得
凯铜业的相关违法违规行为已完成整改，不动产权瑕疵已弥补。
《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规定：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城
乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造
价百分之五以上百分之十以下的罚款。”据此，万得凯铜业所受行政处罚系按工
程造价百分之五即下限处罚金额处罚，属于较轻情形的行政处罚，万得凯铜业上
述违法行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定、《浙江省城乡规划条
例》第五十九条第一款规定以及其他相关规定，建设单位未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的责任主体和行政处罚对
象均为建设单位本身，不涉及法定代表人、股东或其他主管人员。本次万得凯铜
业违法违规案件已查处完毕，查证的违法违规情形及处罚结果仅涉及万得凯铜业，
不涉及万得凯铜业的实际控制人及发行人的实际控制人。
2021 年 12 月，玉环市综合行政执法局出具证明文件，确认上述违法行为的
处罚对象仅涉及万得凯铜业，不涉及万得凯铜业的其他个人。
综上所述，本所律师认为，万得凯铜业的行政处罚行为不涉及发行人实际控
制人，不构成发行人实际控制人的重大违法行为。
（二）是否存在应披露而未披露的发行人及其实际控制人、发行人董监高
的重大违法行为
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态
环境局、劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心、自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、消防救援
大队、台州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会、监察委员会、公安机关出具
的关于相关境内企业的证明文件、越南律师出具的关于越南金宏的法律意见书、
发行人及子公司报告期内的营业外支出明细账、发行人及其子公司所在地人民法
院、仲裁委员会、监察委员会、公安机关出具的关于发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的证明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的基本情况调查表并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政
务服务网、外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的有关信息进行查验，对发行人的实际控制人
钟兴富、陈方仁、财务负责人进行访谈后确认，发行人及其子公司、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的重大违法行为。
三、《问询函》问题 3：关于实际控制人及发行人独立性
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）实际控制人钟兴富、陈方仁、陈
金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人合计持有发行人 93.34％的股份，钟兴富
与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二人之子，陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼
宏为二人之子；台州协力为发行人员工持股平台，持有发行人 6.66％的股份，
其中钟兴富、陈方仁各持有其 23.10％的份额，陈方仁为其执行事务合伙人； 2）
2017 年 3 月 10 日，实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪
桂苹等六人签署《一致行动协议》；（3）关联方顶流制品、顶流贸易为实际控制
人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，关联方上海胜
敬为汪晔控制的公司；顶流制品主营业务为黄铜阀门、金属管接、家装暖通设
备及高压泵的生产、销售，顶流贸易、上海胜敬主营业务为铜配件、铜阀门以
及卫浴等产品的销售，与发行人主营业务相同或相近；（4）就前次审核问询涉
及的顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人员、业务和技术等方面与发行
人的关系，中介机构对于关联方的核查工作仅为对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁进行访谈；（5）就前次审核问询涉及的报告期内相关关联方是否与发行
人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股
东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情形，中介机构未说明具体核查过程。
请发行人：（1）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策
程序及回避程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否
相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成
员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是
否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（2）分析说明若发行人上
市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发
行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东
损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性,并就
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
上述事项进行风险提示； （3）说明《一致行动协议》的有效期限及到期后对
控制权稳定的影响及应对措施；（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接
或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》中关于锁定期等相关规定；（5）分析顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关关联方报告期内的经营业
绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为
发行人分担成本费用的情形；（6）结合报告期内重大资产重组情况及关联交易
等情况，分析发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否
存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查过程、
核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查方
式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资金流水核查等相关规
定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人及子公司、台州协力、万得凯铜业的工商登记资料；
4. 发行人制定的内部控制制度；
5. 发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文
件；
6. 发行人全体独立董事及监事、台州协力全体合伙人关于报告期内关联交
易的审查意见；
7. 发行人报告期内的关联交易明细账、相关协议及款项支付凭证。
8. 发行人实际控制人签署的《一致行动协议》；
9. 发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
10. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
11. 发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员等主体报告期内的银行流水相关资料；
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12. 发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证
书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的主要生产经营设
备清单及相关资料；
13. 发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放
表；
14. 发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
15. 发行人及其子公司技术人员的相关资料；
16. 发行人的组织机构图；
17. 发行人及其子公司报告期内的纳税资料；
18. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、重大业务合同；
19. 发行人及其子公司报告期内的主要客户及供应商的函证文件；
20. 越南律师出具的法律意见书；
21. 顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的工商登记资料；
22. 玉环市沙门镇人民政府出具的关于顶流制品的工业总产值、销售产值及
主要产品产量月报；
23. 发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情况的
说明文件；
24. 发行人实际控制人及持股 5％以上股东、汪礼琴出具的承诺文件；
25. 发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺文件；
26. 发行人出具的关于财产权属情况、经营业务情况、财务人员情况及内部
组织机构设置及职能等的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服
务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方网站、顶流制品网站对发行人及其
子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行了查验，通过国家企业
信用信息公示系统对发行人关联企业的有关信息进行了查验，通过知识产权局官
方网站对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况
进行了查验，对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬生产经营场所进行了实地查看，
对发行人及其子公司的生产经营场所、房产、土地使用权、主要生产设备进行了
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实地勘验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、
汪桂苹、发行人的财务负责人及人事部负责人进行了访谈，对发行人实际控制人
钟兴富、陈方仁近半年的通话记录进行了查验，对龙溪镇人民政府长期负责企业
服务的相关工作人员进行了访谈，对发行人及其子公司报告期内的主要客户及供
应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关
联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发
表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，
以及发行人公司治理及内部控制的有效性
1. 发行人关于关联交易的决策程序及回避程序的具体规定情况
发行人制订的内部控制制度关于关联交易的决策程序及回避程序的规定情
况如下：
（1）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得
其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在
股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作详细说明。
《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百八十三条还规定了关联关系的定义。
（2）《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（3）《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的
情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范性
文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。
（4）《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除
具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（5）《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程
序和权限作出了明确规定。
2. 发行人已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
报告期内，发行人的关联交易审议情况如下：
（1）董事会、监事会审议情况
①审议情况
发行人一届十次、二届五次、二届十次、二届十二次董事会、一届七次、二
届二次、二届七次、二届八次监事会对发行人报告期内的相关关联交易情况进行
了审议，报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度
文件相符，关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、原关联董事汪桂苹、原
关联监事汪素云在审议相关交易情况时已履行回避程序，与发行人相关内部控制
制度的规定相符。
②董事会对关联交易的审查意见
发行人第二届董事会第十二次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告
期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的
条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润
的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（2）股东大会审议情况
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①审议情况
发行人 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会、2020 年度股东大会、2021
年第三次临时股东大会对发行人报告期内的相关关联交易情况进行了审议。报告
期内，发行人实际控制人合计直接持有发行人 93.34％股份，通过台州协力间接
控制发行人 6.66％股份，合计控制发行人 100％股份的表决权。鉴于发行人不存
在与发行人实际控制人无关联关系的中小股东，报告期内发行人股东大会对关联
交易进行审议时，对涉及理论上全体股东均需回避表决的特殊情况，为确保股东
大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意，全体股东参与相关议案表
决，并一致同意通过，不存在损害非关联股东利益的情形，不存在滥用股东权利
损害发行人利益的情形，不违背回避表决制度设立的初衷，不存在与发行人相关
内部控制制度不符的情况。
发行人的独立董事及监事会成员以及台州协力的全体合伙人均对发行人报
告期内的关联交易情况进行审查并一致发表同意意见，不存在发行人的独立董事
及监事会成员发表不同意见的情况，不存在间接持有发行人股份的股东对发行人
报告期内的关联交易存在异议的情况。
②股东大会对关联交易的审查意见
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告
期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的
条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润
的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
③独立董事、监事会成员对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人
利益及其他股东利益之情形。
发行人第二届监事会第八次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：发行人
报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程
序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其
他股东利益之情形。
④台州协力全体合伙人对关联交易的审查意见
台州协力全体合伙人亦对发行人 2021 年第三次临时股东大会审议的议案表
决作出决议，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内
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的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款
公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情
形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
3. 发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
发行人已制定完善有效的关联交易的决策及回避程序，详见前述。上述制度
规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的关联
交易须经董事会或股东大会审议，规定了关联董事和关联股东应回避表决，同时
规定了发行人监事会、独立董事对相关事项的监督机制。
在本次发行上市前，发行人的全体股东均为发行人的关联交易的关联方，发
行人的股权结构存在特殊性，发行人的股东大会在审议关联交易相关议案时，为
确保股东大会能对关联交易议案形成决议，发行人的全体股东均对发行人报告期
内的关联交易相关议案进行了审议并表决。
发行人本次发行上市将申请公开发行不超过 2,500 万股，不低于本次公开发
行后发行人总股本的 25％，本次发行上市完成后，发行人的公众股东持股比例
将不低于 25％，并可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
发行人制定的《公司章程》等制度中关于关联交易股东回避表决的相关机制可以
正常运行。
综上所述，本所律师认为，已发生关联交易实际履行的程序不存在与发行人
的《公司章程》等相关内部控制制度不符的情况，关联董事在审议相关关联交易
时已回避，鉴于发行人的全体股东均为发行人所发生关联交易的关联方，属于无
法对相关审议事项进行回避的特殊情况，发行人全体股东均对相关关联交易进行
审议并一致同意，独立董事和监事会成员未对此发表不同意见，发行人关于关联
交易的决策机制有效，发行人相关公司治理及内部控制具有有效性。
（二）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示
1．发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，
如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施
发行人本次发行上市后，在股东大会审议关联交易相关议案时，发行人实际
控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及台州协力均需回避
表决，相关关联交易将交由社会公众股东进行表决。在涉及关联交易相关议案在
关联股东回避表决的情况下，发行人保证正常生产经营活动的具体措施如下：
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
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发行人已制定完善的关于关联交易的决策及回避程序，详见本补充法律意见
书第一部分“三、《问询函》问题 3”之（一）小节。上述制度明确了关联交易
定价的原则与方法、关联交易决策权限、审议程序和披露规则。其中，独立董事
在对关联交易审议时所发表的独立意见亦可以为中小股东决策提供参考依据。发
行人通过规范关联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确
保发行人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹及持
股 5％以上股东台州协力已作出关于规范和减少关联交易的承诺，明确了发行人
实际控制人及持股 5％以上股东进行关联交易的相关约束措施，进一步确保发行
人的关联交易行为不损害发行人及中小股东的利益，具体情况如下：
①发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作
出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少
与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会
利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺
函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占
用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其
他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无
法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与
万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司
谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的
其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损
失。”
②发行人持股 5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承
诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股 5％以上股东，就规
范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.
本企业不会利用 5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利
益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以
任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企
业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生
关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其
他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，
不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企
业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.
若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科
技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
此外，发行人目前的关联交易金额较小，报告期内除因承继原万得凯铜业相
关资产而发生的偶发性资产收购交易以及关联方为发行人提供担保及提供资金
支持以外，经常性的关联交易主要为向关联方采购配件及机加工服务，报告期各
期的金额分别为 406.69 万元、616.98 万元、815.69 万元和 439.45 万元，占当
期期末净资产的比例分别为 2.30％、2.70％、2.73％和 1.27％，占比低于 5％，
根据《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
该等交易需经发行人董事会审议通过，无需经股东大会审议。发行人的董事会中，
非发行人实际控制人家族成员共有 5 名，占董事会成员比例不低于 50％，能够
对关联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易合理性的认识
为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护
投资者合法权益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。
为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和
认同，规范投资者关系管理工作，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司与
投资者关系工作指引》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资者关
系管理制度》。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对
其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联交易
的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公
众的严格监督。此外，发行人将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股
东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息交流沟通，
通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易合理性的认识，以便中
小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的生产经营。
2. 防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采
取的具体措施、制度及其有效性
发行人本次发行上市后，防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及
其他不当控制行为采取的具体措施、制度如下：
（1）制定完善的关于关联交易的内部控制制度
发行人制定了完善的关于关联交易决策程序及回避程序的内部控制制度，详
见本补充法律意见书第一部分“三、《问询函》问题 3”之（一）小节。
就防止和杜绝大股东及关联方占用发行人及其子公司资金行为，保护发行人、
股东和其他利益相关人的合法权益，发行人还制定了《防止大股东及关联方占用
资金管理制度》，对防范资金占用的原则、措施及责任追究机制作出了规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）制定独立董事制度
发行人制定了《独立董事工作细则》，在董事会成员中设有 3 名独立董事，
不低于发行人董事人数的三分之一，其中 1 名为会计专业人士。提交股东大会审
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事可以对发行人的重大事项发表独立意
见。独立董事发现发行人涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情况时，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查。独立董事应当保证安排合理时间，对发行人生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
（3）实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。
（4）建立累积投票机制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
《公司章程（草案）》第八十二条以及发行人制定的《累积投票制度》亦对
累积投票制的操作细则进行了规定。
（5）建立中小股东单独计票机制
《公司章程（草案）》第七十八条规定：股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
（6）建立网络投票机制
《公司章程（草案）》第四十四条规定：公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
《公司章程（草案）》第五十五条规定：股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
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《公司章程（草案）》第八十七条规定：通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《公司章程（草案）》第八十八条规定：在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
（7）建立征集投票权机制
《公司章程（草案）》第七十八条规定：公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（8）发行人实际控制人、持股 5％以上股东作出了相关承诺
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作出
了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、不占用公司资金的相关承诺，发行
人持股 5％以上股东作出了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的相关承诺，
具体情况如下：
①发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作
出了关于规范和减少关联交易的承诺：“本人作为浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少
与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.本人不会
利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.自本承诺
函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占
用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接控制的其
他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关联交易无
法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与
万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及其子公司
谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间接控制的
其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承担相应的
法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损
失。”
②发行人持股 5％以上股东台州协力作出了关于规范和减少关联交易的承
诺：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股 5％以上股东，就规
范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.
本企业不会利用 5％以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利
益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以
任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企业及本企
业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生
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关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接控制的其
他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，
不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本企
业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.
若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科
技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
③发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中国
境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞
争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公
司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经营
或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本人
拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行
人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交
易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依法
律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公
司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发
行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他
股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造
成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披
露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者
提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或
替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进
行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以
采取的措施。”
④发行人持股 5％以上股东台州协力作出了关于避免同业竞争的承诺：“1.
本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行
人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或
间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人
及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业将尽
最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常
商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定向发
行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成
竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股 5％以上股东为
止。5.本企业将不会利用持股 5％以上股东身份进行损害发行人及其他股东利益
的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全
部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承
诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出
能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔
偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取
的措施。”
⑤发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
作出了关于不占用公司资金的承诺：“为规范未来与公司及其子公司之间的资金
往来，本人承诺不以下列任何方式占用公司及其子公司的资金：1.有偿或无偿地
拆借公司及其子公司的资金给本人及本人直接或间接控制的其他企业；2.通过银
行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的其他企业提供委托贷款；3.
委托本人及本人直接或间接控制的其他企业进行投资活动；4.为本人及本人直接
或间接控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代本人及本人
直接或间接控制的其他企业偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；7.若违反
上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失
的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
3．关联交易决策风险情况
报告期内，除承继原万得凯铜业相关资产而发生的偶发性资产收购交易以及
关联方为发行人提供担保及提供资金支持以外，经常性的关联交易主要为向关联
方采购配件及机加工服务，报告期各期的金额分别为 406.69 万元、616.98 万元、
815.69 万元和 439.45 万元，占当期期末净资产的比例分别为 2.30％、2.70％、
2.73％和 1.27％，占比低于 5％，根据《创业板上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，该等交易需经发行人董事会审议通过，无需
经股东大会审议。发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有 5 名，
占董事会成员比例不低于 50％，能够对关联交易情况进行有效审议，能够确保
发行人正常的生产经营活动。
本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联
交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，发行人实际控制人及台州
协力均需回避表决，相关关联交易将由社会公众股东进行表决。鉴于发行人实际
控制人及台州协力合计持有发行后总股本的 75％，在关联股东回避表决的情况
下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人
正常的生产经营决策造成不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对发行人的关联交易决策风
险进行了相应风险提示。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市后，涉及关联交易相关议案
在关联股东回避表决的情况下，能够合理保障发行人的正常生产经营活动，能够
防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，相关措施、
制度具有有效性，发行人已在《招股说明书》中对发行人的关联交易决策风险进
行了相应风险提示。
（三）说明《一致行动协议》的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及
应对措施
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1. 《一致行动协议》的有效期限
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹签署
的《一致行动协议》的有效期至发行人上市之日起三十六个月止。
2. 《一致行动协议》到期后对控制权稳定的影响及应对措施
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款：“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：持有投资者 30％以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份。”发行人的自然人股东中，钟兴富和汪素云系夫妻，
陈金勇系钟兴富、汪素云的儿子，陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪
桂苹的儿子，汪素云、汪桂苹系姐妹，属于相关法律法规推定的一致行动人，具
有推定的一致行动关系。
并且，万得凯铜业及发行人设立至今，钟兴富、陈方仁或其家人在万得凯铜
业/发行人董事会和股东（大）会行使提案权和表决权时均保持相同的意思表示，
钟兴富、陈方仁双方形成了明确、稳定的分工合作关系，在事实上已形成一致行
动关系。
根据《一致行动协议》的约定，有效期届满后，经各方协商一致，可以续展。
经本所律师访谈发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、
汪桂苹后确认，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹将在《一致
行动协议》到期后视发行人经营管理需要重新签订一致行动协议。
综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》到期后对发行人控制权稳定的
影响较小。
（四）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定
1. 截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下：
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2. 直接或间接持有发行人股份的共同实际控制人及其直系亲属情况
发行人的直接股东中，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
均系发行人的共同实际控制人，台州协力系钟兴富、陈方仁担任普通合伙人并共
同控制的企业；台州协力的合伙人中，除钟兴富、陈方仁以外，不存在其他共同
实际控制人直系亲属的情况。钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂
苹及台州协力已按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中
关于锁定期等相关规定作出如下承诺：
（1）发行人董事长钟兴富、董事兼总经理陈方仁、董事兼副总经理陈金勇、
董事兼副总经理陈礼宏作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。2.在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25％，本人从公司离职后半年内
不转让本人直接或间接所持公司股份。3.本人在公司股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公
司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。4、本人所持公司股份在上述
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月
内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个
月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六
个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项
的，上述发行价将进行相应调整。5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（2）未担任发行人董事、监事或高级管理人员的汪素云、汪桂苹作出如下
承诺：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所
持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.本人
所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公
司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁
定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。3.若违反上述承诺，本人
因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法
对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（3）台州协力作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.
本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持公
司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金
转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。3.若违反上述
承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，
本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
3. 直接或间接持有发行人股份的共同实际控制人的其他近亲属情况
台州协力的合伙人中，汪礼琴系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹，
持有台州协力 6.00 万元出资额，担任发行人的行政部文员，其已参照发行人实
际控制人作出如下承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所
持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2.若违
反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损
失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
除上述情况以外，台州协力的其他合伙人不存在属于发行人共同实际控制人
的其他近亲属情况。
综上所述，本所律师认为，发行人共同实际控制人的直系亲属直接或间接持
有发行人股份的情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》中关于锁定期等相关规定。
（五）分析顶流制品、顶流贸易、上海胜敬是否存在股权代持情形或其他
利益安排，相关关联方报告期内的经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，
是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
1. 基本情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其
儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本补充法律意见书
出具日，该等企业的基本情况如下：
企业名称 顶流制品 顶流贸易 上海胜敬
成立时间 2008 年 3 月 11 日 2007 年 7 月 17 日 2015 年 3 月 19 日
法定代表
汪晔 汪晔 刘义
人
注册资本 2000 万元 100 万元 100 万元
浙江省玉环市沙门镇滨 玉环市楚门镇东门村柳 上海市普陀区中山北路
住所
港工业城金波路 3 号 浪新区第 T 幢 2438 号 1301 室
一般项目：建筑及家具
用金属配件、阀门、塑
料制品、橡胶制品、卫 从事货物进出口及技术
生洁具、汽车配件、摩 进出口业务，金属材料、
托车配件、水泵、开关、 建材、化工产品（除危险
紧固件、建筑装饰及水 阀门、塑料制品、橡胶制 化学品、监控化学品、烟
暖管道零件、供应用仪 品、卫生洁具、汽车配件、 花爆竹、民用爆炸物品、
器仪表、电子元件制造 摩托车配件、服装、家具、 易制毒化学品）、金属压
经营范围
加工及销售、研发（不 装饰品、日用百货、开关 力容器、建材、装饰装修
含特种设备和重要工业 批发零售；货物进出口、 材料、水暖设备及配件、
产品制造、加工）（除依 技术进出口。 管道设备及配件、机电设
法须经批准的项目外， 备、矿产品、保温材料、
凭营业执照依法自主开 汽车配件、五金交电的销
展经营活动）。许可项 售，商务咨询。
目：货物进出口；技术
进出口。
汪晔持股 60％，汪友林 汪友林持股 60％、汪晔 汪晔持股 85％，谭洁持
股权结构
持股 40％ 持股 40％ 股 10％，刘义持股 5％
黄铜阀门、金属管接、
实际经营 铜配件、铜阀门以及卫浴 铜配件、铜阀门以及卫浴
家装暖通设备及高压泵
业务 等产品的销售 等产品的销售
的生产、销售
根据顶流制品的官网信息，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、
家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司。顶流贸易及上海胜敬主要从事铜配件、
铜阀门以及卫浴等产品的销售业务。因此，顶流制品、顶流贸易及上海胜敬的实
际经营业务与发行人及其子公司的业务相似。
2. 股权代持或其他利益安排情况
（1）台州市玉环市的产业背景情况
2003 年 3 月，中国五金制品协会授予台州市玉环市为“中国阀门之都”。2004
年 7 月，中国建筑装饰协会与中国房地产协会授予台州市玉环市为“中国水暖、
阀门精品生产（采购）基地”。玉环市系中国重要的铜制水暖器材生产和出口基
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地，铜制水暖器材产业具有较大的产业规模及集群效益，上下游产业链齐全，当
地同一家族不同成员各自独立从事生产经营铜制水暖器材的情况较为普遍。
（2）万得凯铜业、顶流贸易、顶流制品、上海胜敬的设立及变动情况
2003 年 12 月，万得凯铜业设立，汪友林通过万得凯五金厂间接持有万得凯
铜业 16.99％的股权，万得凯铜业其余股权的最终持有人为发行人的实际控制人
钟兴富、陈方仁。2007 年，鉴于钟兴富、陈方仁与汪友林对万得凯铜业的经营
理念和发展规划存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营相关业务，
详见下述。2008 年 3 月，汪友林将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66％
的合伙份额转让给钟兴富，将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66％
的合伙份额转让给陈方仁，退出万得凯五金厂。本次变更完成后，钟兴富、陈方
仁合计直接或间接持有万得凯铜业 100％股权。2016 年，出于规范化运营以及拓
展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设
立发行人，发行人自 2017 年以来逐步承接万得凯铜业的人员、业务、资产等。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业停止经营活动。
2007 年 7 月，顶流贸易设立，设立时的股东为汪友林的配偶沈素芳及其儿
子汪晔。2011 年 10 月，沈素芳将其持有顶流贸易的全部股权转让至汪友林。本
次变更完成后，顶流贸易的股东及持股情况未发生变化。
2008 年 3 月，顶流制品设立，设立时的股东为汪友林及其儿子汪晔。自顶
流制品设立后，顶流制品的股东及持股情况未发生变化。
2015 年 3 月，上海胜敬设立，设立时的股东为徐敬伯。2015 年 9 月，上海
胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔，其中徐敬伯持股 50％，汪晔持股 50％。2019
年 10 月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，其中徐敬伯持股 50％，
汪晔持股 40％，谭洁持股 10％。2020 年 7 月，上海胜敬的股东变更为汪晔、谭
洁、刘义，其中汪晔持股 85％，谭洁持股 10％，刘义持股 5％。本次变更完成
后，上海胜敬的股东及持股情况未发生变化。
（3）发行人与关联方之间不存在股权代持或其他利益安排
自 2008 年 3 月万得凯五金厂合伙份额调整至今，钟兴富、陈方仁及其家属
与汪友林及其家属各自独立发展，所控制的企业相互独立，双方未发生在对方控
制的企业中持股或参与经营管理的情况，发行人及其子公司以及万得凯铜业在资
产、业务、人员、技术、机构、财务等方面与汪友林家庭及其控制的企业不存在
交集或承继关系，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存
在收购计划或其他利益安排。
根据顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的工商
登记资料、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员报告期内的银行流水、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的基本情况调查表并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查、信用
中国、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的相关网站对顶流制品、顶流贸易、上海
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胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴
富、陈方仁近半年的通话记录进行查验，对发行人实际控制人进行访谈后确认，
发行人及其子公司、实际控制人不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬股权代
持情况或其他利益安排情况。
3. 报告期内的经营业绩情况
根据玉环市相关政府部门出具的关于顶流制品的工业总产值、销售产值及主
要产品产量月报，顶流制品报告期内的工业总产值、工业销售产值规模均较小。
同时，根据顶流制品的官网信息，顶流制品占地面积 12,000 ㎡，其现有普
工 50 余名，各种专业技术人员 10 多人，远低于发行人截至 2021 年 6 月 30 日的
员工人数 702 人，经营规模较小。顶流贸易及上海胜敬系贸易公司，注册资本均
为 100 万元，企业规模较小。
4. 同业竞争情况
报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人
员、财务、业务、机构、技术等方面均保持独立性，不存在同业竞争，具体情况
如下：
（1）资产独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司房产、土地使用权、
商标、专利等主要资产的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子
公司的固定资产清单并经本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对
发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况进行了查
验，对相关企业进行实地走访，对发行人及其子公司的房产、土地使用权、主要
生产设备进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后确认，
发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在共用包括但不限于土
地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情况。
（2）人员独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与其员工签署的劳动用
工相关协议并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、
顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴
富、陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬的历任董事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情
况。
（3）财务独立
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根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《审计报
告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理相关制度、发行人及其子公司的银行开
户资料、发行人及其子公司报告期内的纳税资料、发行人及其子公司、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水并经本所律
师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行访谈后
确认，发行人及其子公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的
银行账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情况。发行
人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬各自独立进行纳税申报并履行纳
税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情况。
（4）机构独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人出具的《内部控制自我评价
报告》、天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的组织机构图、发行人的内
部控制相关制度、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行
人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期
内的银行流水并经本所律师通过国家企业信息信用公示系统对发行人及其子公
司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人及其子公司
的办公场所、房产、土地使用权进行实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈
方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立的组织机构，不存在与顶流制
品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情况。
（5）业务独立
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的采购及
销售明细账、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键岗位人员报告期内的银行流水、发行人及其子公司的主要客户及供应商的函证
文件、发行人实际控制人的基本情况调查表并经本所律师通过国家企业信息信用
公示系统对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行
查验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人及其子公司报告期内的主要
客户及供应商进行访谈后确认，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海
胜敬的业务独立情况如下：
发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在供应商、客户、采购、
生产、销售等方面均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬为发行人及其子公司提
供外协的情况，亦不存在导致发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况。
发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交
易，发行人及其子公司的主要供应商存在个别与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与顶流 与顶流 与顶流 与顶流
制品、顶 制品、顶 制品、顶 制品、顶
供应商名称 与发行人 流贸易、 与发行人 流贸易、 与发行人 流贸易、 与发行人 流贸易、
交易额 上海胜 交易额 上海胜 交易额 上海胜 交易额 上海胜
敬的交 敬的交 敬的交 敬的交
易额 易额 易额 易额
玉环铭盛铜业有限公司 1,203.72 21.38 1,331.39 25.54 935.15 85.76 1,203.92 15.59
玉环电镀有限公司 107.63 - 232.67 5.42 195.37 2.74 149.74 6.02
采购金额合计 1,311.35 21.38 1,564.06 30.96 1,130.52 88.50 1,353.66 21.61
占各期采购总额的比例 4.47％ - 4.18％ - 3.51％ - 4.89％ -
如上表所述，玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的销售规模极小。
发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中
国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受
规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企业，
发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重
合的情况具有合理性。
发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工需要特定的生
产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商相对集
中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合
的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬均不存在关联关系。发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在
与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发行人的采购渠
道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海
胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存
在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业机会的情况。
（6）技术独立
根据发行人及其子公司的工商登记资料、发行人及其子公司报告期每年期末
的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人及其子公司与技术人员签署的劳动
用工相关协议、发行人及其子公司技术人员的相关资料、发行人及其子公司商标、
专利的产权证书及相关政府主管部门查询记录并经本所律师通过国家企业信息
信用公示系统、商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子公司、顶
流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行查验，对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有独立、稳定的技术团队，不存在
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技术人员在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬兼职或领取薪酬的情况。发行人及其
子公司不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用商标、专利、非专利技术的
情况，不存在商标、专利及非专利技术交叉持有、来源相同或相互依赖的情况，
亦不存在商标、专利及非专利技术纠纷。
5. 业务或资金往来以及为发行人分担成本费用的情况
由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪
友林于 2008 年彻底退出万得凯铜业，此后汪友林与钟兴富家庭、陈方仁家庭关
系疏远，针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）走访了玉环市龙溪镇人民政府相关工作人员，确认汪友林与钟兴富及
陈方仁双方关系疏远，极少来往；通过核查钟兴富、陈方仁的通话记录，确认其
半年内（通信公司仅能查询到半年内的通话记录）与汪友林及其家人无相关通话；
（2）查看自汪友林退出万得凯铜业之日起至今万得凯铜业的银行流水，发
行人及其子公司、全体实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
报告期内的银行流水，确认双方在上述期间不存在资金往来及关联交易情况；
（3）查阅发行人报告期内的采购、销售等财务明细账、重大合同，确认发
行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在资金往来及关联交易情况；
（4）通过对报告期各期原材料、外协加工前十大供应商（占采购总额的比
重约为 80％）、前二十大客户（占销售总额的比重约为 80％）进行函证，确认发
行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易，发
行人及其子公司的主要供应商存在个别与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交
易，交易金额较小；
（5）对发行人的毛利率、各项期间费用率进行分析，并与同行业公司进行
比较，报告期内，发行人各项财务指标正常，与同行业公司相比不存在重大差异。
经核查，报告期内，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司之
间不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
综上所述，本所律师认为，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在与发行人
及其子公司、实际控制人之间的股权代持情况或其他利益安排，与发行人及其子
公司不存在同业竞争，不存在业务或资金往来，不存在为发行人及其子公司分担
成本费用的情况。
（六）结合报告期内重大资产重组情况及关联交易等情况，分析发行人资
产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否存在严重影响独立性或
显失公平的关联交易
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发行人收购或承接万得凯铜业的资产、业务、人员等情况详见本补充法律意
见书第一部分“一、《问询函》问题 1”之（二）及（六）小节，业务重组已于
2017 年即报告期之外完成，发行人报告期内不存在其他重大资产重组情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的业务、
人员等均已由发行人承继并开展相关经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均
已交接至发行人，由发行人实际使用。
报告期内，万得凯铜业的营业收入为原材料销售收入及对发行人的不动产及
车辆租赁收入等非经常性收入，其中，原材料销售收入系万得凯铜业 2018 年初
将停止经营活动后的剩余材料理清后销售所得，销售对象主要系发行人。报告期
内，除上述收入涉及的成本及费用以外，万得凯铜业未发生其他与经营活动有关
的成本或费用；万得凯铜业不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经
营的情况。
万得凯铜业于 2017 年末停止经营后，由于客观条件限制，相关的房产、土
地及车辆未能及时转让于发行人，因此发行人在报告期前期通过租赁方式使用上
述资产，并按市场价格支付相关租金费用。截至 2019 年 12 月 31 日，上述资产
已完成交割并由发行人进行入账核算。上述资产转让价格系以评估价格为定价依
据。根据评估报告的说明，评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方
和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
行正常公平交易的价值估计数额。评估价格反映了资产的市场公允价值，因此转
让价格反映了市场价格，定价公允。
报告期内，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构具有独立性，
具体情况如下：
（1）资产独立完整情况
发行人系钟兴富、陈方仁等 6 名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行
人的注册资本已足额缴付到位并经会计师事务所审验。
根据发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料、发行人及其子
公司的房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证书、发行人出具的关
于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件、越南律师出具的法律意见书并经
本所律师通过知识产权局官方网站对发行人及其子公司的商标、专利信息进行查
验，对发行人及其子公司的房产、土地及主要生产经营设备进行实地勘验、对发
行人财务负责人进行访谈后确认，发行人及其子公司拥有的资产或权利的权属证
书均登记在发行人或其子公司名下，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关
的房产、土地、生产经营设备及商标、专利的所有权，产权清晰、权属完整，不
存在与发行人股东共用的情况，不存在资金或资产被发行人的实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况，主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发
行人及其子公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统及配套设施，具
有独立的原料采购和产品销售系统。
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因此，发行人的资产独立完整。
（2）业务独立情况
发行人及其子公司的主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司现行有效的《营业
执照》《公司章程》、越南律师出具的法律意见书、发行人及其子公司的重大业务
合同、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表、发行人及其子公司
的员工名册、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料、发行人出
具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、发行人实际控制人出具的
避免同业竞争的承诺文件并经本所律师对行人生产经营场所进行实地勘验，对发
行人总经理、财务负责人进行访谈后确认，发行人及其子公司主营业务所涉及的
工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有
包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系以及直接
面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的依赖。
根据天健会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书、发行人
出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、发行人实际控制人出具
的避免同业竞争的承诺文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈
后确认，报告期内，发行人及其子公司不存在显失公平的关联交易，发行人及其
子公司与发行人的实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人及
其子公司的业务独立于股东单位及其关联方。
因此，发行人的业务独立。
（3）人员独立情况
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内的董事会、监事会、
股东大会、职工代表大会会议文件，发行人之董事、监事和高级管理人员均依照
《公司法》及《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表、发行人关联企业
的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员相关材料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统对发行人关联企业的有关信息进行查验后确认，发行人总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人
及其控制除发行人及其子公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
领薪的情形。
根据发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相关协议（抽查）、发行人及
其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、越南律师出具的
法律意见书、发行人的人事管理相关制度、发行人所在地社会保险及住房公积金
主管部门出具的证明文件及缴纳清单、发行人出具的关于发行人及其子公司财务
人员情况的说明文件、发行人实际控制人出具的承诺文件并经本所律师对发行人
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人事部负责人进行访谈后确认，发行人设有人事部，具有完善的劳动人事管理制
度，独立负责发行人及其子公司人事、薪酬、社会保险和住房公积金管理等工作，
与股东单位完全分离。报告期内，发行人及其境内子公司的员工均根据中国劳动
用工相关法律法规的规定签订劳动用工相关协议，均在发行人或其境内子公司处
领取薪酬，越南金宏未曾雇佣员工，发行人及其子公司的财务人员不存在在发行
人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
因此，发行人的人员独立。
（4）财务独立情况
根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的财务管理制
度、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料、发行人审计委员会会议资料、
发行人及其子公司报告期内的纳税资料并经本所律师对发行人财务负责人进行
访谈后确认，发行人及其子公司设有财务部，从事发行人及其子公司的会计记录
和核算工作，并根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》
的规定制定了独立的财务核算体系及规范的财务会计制度，能够独立作出财务决
策，财务核算独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，发行人及其子公
司已在银行开设基本存款账户，不存在与股东单位、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。报告期内，发行人及其子公司独立进行纳税申报并独
立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。同时，发行人董事会审计
委员会下设有独立的审计部，从事发行人及其子公司的内部审计工作。
根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明文
件并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈后确认，报告期内，发行人不存在
以其资产、权益或信誉为股东单位、实际控制人和其他关联方的债务提供担保的
情况，亦不存在资产、资金及其他资源被股东单位、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况。
因此，发行人的财务独立。
（5）机构独立情况
根据发行人的组织机构图、发行人出具的关于内部组织机构设置及职能的说
明文件并经本所律师对发行人及其关联方的办公场所进行查验后确认，发行人及
其子公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人及其子公
司的办公场所与发行人的实际控制人及其控制的其他企业的办公场所完全分离，
不存在与该等企业机构混同、合署办公的情况。
因此，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机
构具有独立性，发行人报告期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
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（七）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查
过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，
核查方式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资金流水核查等
相关规定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复
1. 关于顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的核查情况
由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪
友林于 2008 年决定彻底退出万得凯铜业，此后汪友林与钟兴富、陈方仁关系疏
远，汪友林及其家人不愿配合相关核查工作，为此，针对同业竞争，本所律师主
要履行了以下核查程序：
（1）走访了玉环市龙溪镇人民政府长期负责企业服务的相关办事人员，确
认汪友林与钟兴富及陈方仁双方关系疏远，极少来往；通过核查钟兴富、陈方仁
的通话记录，确认其半年内（通信公司仅能查询到半年内的通话记录）与汪友林
及其家人无相关通话；
（2）查看万得凯铜业、发行人及其子公司、全体实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，确认双方在上述期间不存在
资金往来及关联交易情况；
（3）查阅发行人报告期内的采购、销售等财务明细账、重大合同，确认发
行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在资金往来及关联交易情况；
（4）查阅顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业
的工商登记资料，并通过国家企业信息信用公示系统、企查查对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬、发行人及子公司、万得凯铜业的股权演变进行了查验，确认双
方不存在人员交叉任职、股权代持安排或其他利益安排等情况；
（5）查阅顶流制品网站，了解其业务及规模情况；
（6）对发行人实际控制人进行访谈，了解相互之间的历史沿革及关系情况，
了解双方是否存在代持、同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为发行
人及其子公司分担成本费用等情况；
（7）获取顶流制品所在地的政府出具的关于顶流制品的工业产值、销售产
值等规模情况；
（8）通过对报告期各期原材料、外协加工前十大供应商（占采购总额的比
重约为 80％）、前二十大客户（占销售总额的比重约为 80％）进行函证，确认其
是否与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬存在交易；
（9）通过对主要供应商、主要客户的访谈，进一步确认其是否与顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬存在交易；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（10）获取重叠的供应商玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与顶流
制品、顶流贸易、上海胜敬的交易情况；
（11）对发行人及其子公司的毛利率、各项期间费用率进行分析，并与发行
人同行业公司进行比较，分析相关指标的合理性；
（12）通过国家知识产权局官方网站对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商
标、专利情况进行了查验，对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬生产经营场所进行
了实地查看；查阅发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产
的产权证书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的主要生产经营设
备清单及相关资料，对发行人及其子公司的生产经营场所、房产、土地使用权、
主要生产设备进行了实地勘验；
（13）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查
表、发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发
行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
（14）取得发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情
况的说明文件及发行人实际控制人及持股 5％以上股东出具关于避免同业竞争
的承诺文件以及发行人出具的关于财产权属情况、经营业务情况、财务人员情况
及内部组织机构设置及职能等的说明文件。
综上所述，本所律师的核查方式及结论具有合理性，核查证据及范围足以支
持核查结论。
2. 根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资
金流水核查等相关规定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复
（1）资金流水核查情况
①资金流水核查的范围
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，结合
发行人及其子公司的实际情况对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其
配偶、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的
账户进行了资金流水核查，核查期间覆盖报告期或任职期间。具体核查范围及核
查账户数量如下表所示：
人员/企业 核查银行账
核查对象 名称/姓名
数量（个） 户数量（个）
发行人 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 1 18
浙江万得凯暖通科技有限公司 1 3
发行人的子公司
金宏铜业（越南）有限公司 1 3
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
控股股东、实际控 钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素
6 65
制人 云、汪桂苹
董事（不包含独立
张长征、刘鹤亭、陈雪平、皮常青、陈丹、
董事）、监事、高 7 39
魏波、韩玲丽
级管理人员
关键岗位人员、
滕文才、汪礼琴、查昭、卓玲玲、林巍平
销售人员、采购人 13 72
等
员
浙江万得凯铜业有限公司 1 4
玉环惠浦生物科技有限公司 1 1
玉环润生水产科技有限公司 1 1
实际控制人控制 玉环万得凯五金制品厂 1 1
的其他企业 玉环龙溪机械修配厂 1 1
台州万得凯五金制品有限公司 1 1
台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙） 1 1
哈尔滨凯得利矿业有限公司 1 1
②资金流水核查的完整性及标准
A. 资金流水核查的完整性
为核查上述资金流水的完整性，主要履行了以下核查程序：
（a）查阅发行人相关人员各银行账户清单，根据各银行账户清单，检查在
该银行的银行对账单是否完整；
（b）查阅发行人、实际控制人的银行对账单，根据各银行账户清单，检查
在该银行的银行对账单是否完整；
（c）通过对银行对账单进行交叉核对，补充查阅核对过程中发现的尚未查
阅的相关银行账户清单及对账单；
（d）查阅上述自然人主体的支付宝账户所绑定的银行账户信息，并与各银
行账户清单进行核对，相关操作进行了录像；
（e）获取核查对象出具的关于提供的银行账户流水的完整性、真实性等事
项的承诺函；
（f）将发行人及其子公司编制的银行账户清单与从银行独立取得的开户清
单信息进行核对，将发行人及其子公司编制的银行日记账与从银行独立取得的银
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行流水信息进行双向核查，对发行人及其子公司所有已开立银行账户进行银行函
证程序，核查银行账户信息的完整性；
B. 是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求并充分结合
行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及
变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：
（a）报告期内，发行人及其子公司备用金、对外付款等资金管理不存在重
大不规范情况；
（b）报告期内，按合并报表口径，发行人的主营业务毛利率分别为 25.18％、
23.52％、26.41％和 27.53％，期间费用率分别为 9.65％、11.28％、10.94％
和 10.58％，净利率分别为 12.94％、9.98％、12.57％和 13.84％，各期指标不
存在较大异常变化，与同行业公司不存在重大不一致情况；
（c）报告期内，按合并报表口径，发行人经销模式收入占主营业务收入比
例分别为 0％、0％、0％和 0.21％，不存在大幅高于同行业公司的情况，且经
销毛利率不存在较大异常；
（d）报告期内，发行人及其子公司将部分生产环节委托其他方进行加工，
委托加工费用占主营业务成本的比例分别为 10.52％、13.29％、14.95％和
13.38％，不存在大幅变动，单位成本、毛利率与同行业公司不存在重大不一致
情况；
（e）报告期内，发行人及其子公司采购总额中进口占比较低，销售总额中
出口占比较高，对应的采购单价、销售单价、境外客户资质不存在重大异常；
（f）报告期内，发行人及其子公司重大购销交易、对外投资或大额收付款，
在商业合理性方面不存在疑问；
（g）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员薪酬水
平未发生重大变化；
（h）报告期内，发行人及其子公司不存在其他异常情况。
因此，发行人不需要扩大资金流水核查范围。
C. 资金流水核查的标准
（a）金额重要性：报告期内，对于发行人及其子公司、发行人实际控制人
控制的其他企业流水核查的重要性水平为单笔 100 万元人民币，对于相关自然人
流水核查的重要性水平为单笔 10 万元人民币。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（b）性质重要性：对于发行人及子公司的银行流水，筛选交易对方为个人
及关联方的异常资金往来；对于发行人实际控制人及其控制的其他企业、相关自
然人的银行流水，筛选交易对方为发行人及其客户、供应商、关联方的异常资金
往来、大额取现情况。
③资金流水核查的结论
基于对上述主体报告期内的资金流水核查情况，本所律师认为，报告期内，
发行人及其子公司内部控制健全有效，除已经披露并规范入账的少量代付工资和
代垫费用外，不存在其他与发行人及其子公司经营业务相关的异常资金往来。
④对汪素云、汪桂苹、汪礼琴个人资金流水核查过程
本所律师对汪素云、汪桂苹、汪礼琴个人资金流水进行了核查，核查范围、
核查账户数量等情况如下：
姓名 职位 银行 账户数量
农业银行 3
工商银行 1
中国银行 2
实际控制人、行政 建设银行 1
汪素云
部职员 玉环农商行 3
招商银行 1
泰隆商业银行 1
台州银行 1
工商银行 2
农业银行 3
玉环农商行 2
实际控制人、行政 招商银行 1
汪桂苹
部职员 中国银行 1
邮政储蓄 1
泰隆商业银行 1
玉环永兴村镇银行 1
中国银行 4
行政部文员、主要
汪礼琴 农业银行 1
关联方
玉环农商行 2
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
建设银行 1
通过获得汪素云、汪桂苹、汪礼琴支付宝账户所绑定的银行账户信息，与汪
素云、汪桂苹、汪礼琴报告期内各银行账户清单进行核对，相关操作进行了录像，
确保获取个人银行账户的完整性，同时，获取了汪素云、汪桂苹各个银行完整资
金流水。在数量上，核查单笔资金核查的重要性水平为 10 万元人民币；在性质
上，核查是否与发行人客户、供应商、员工等存在资金往来，了解资金往来的原
因并获取相关凭证，同时对相互之间的银行往来情况进行了交叉核对。
经核查，报告期内，汪素云、汪桂苹和汪礼琴个人大额资金往来的主要原因
包括家庭成员、亲属账户互转、收回万得凯铜业及发行人借款、投资款、个人往
来借款、消费、代垫薪酬和费用，具体情况如下：
A. 家庭成员、亲属账户互转
汪素云、汪桂苹和汪礼琴与家庭成员、亲属之间资金往来流入总金额
10,189.31 万元，共 135 笔；流出总金额 7,339.48 万元，共 136 笔。通过对汪
素云、汪桂苹和汪礼琴的访谈，并获得相关说明，结合对其他实际控制人的流水
核查，家庭成员之间资金往来与发行人及其子公司的经营活动无关。
B. 收回万得凯铜业、万得凯科技借款
汪素云、汪桂苹和汪礼琴收回万得凯铜业、发行人借款总金额为 4,786.50
万元，共 40 笔。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营活动，故
陆续归还前期相关借款；汪素云和汪桂苹收回发行人借款金额分别是 307.9 万元、
307.9 万元，系为发行人提供借款以补充发行人流动资金以及相关借款产生的利
息。流出金额 250.00 万元，共 3 笔，系缴纳万得凯铜业借款利息相关个人所得
税款。发行人已清理关联方资金拆借，2020 年以来发行人不再发生关联方资金
拆借情况。
C. 支付发行人投资款
汪素云、汪桂苹支付以及汪礼琴代办支付的发行人投资款共流出 3,630.00
万元，共 25 笔。通过获取并核查相关验资报告确认，资金往来真实合理。
D. 个人借款往来
汪素云、汪桂苹和汪礼琴与其他个人之间借款流入总金额为 7,875.78 万元，
共 119 笔；流出金额为 3,801.29 万元，共 98 笔。对于上述个人借款往来，本所
律师通过访谈相关人员、检查相关借款结清情况、获取相关借款协议、获取汪素
云、汪桂苹和汪礼琴出具的确认函、通过企查查等渠道检索相关对手方是否隶属
于发行人上下游企业等方式确认资金流水性质。其中，与供应商相关人员借款等
资金往来具体如下：①汪素云与台州雅颂实际控制人陈招渭发生资金转账支出共
20.37 万元，均发生在 2018 年，其中 15 万元为汪素云借予陈招渭个人借款，陈
招渭已于当月通过现金偿还。另有 5.37 万元为零星代购礼品款；②汪素云在 2018
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
年 2 月至 2019 年 11 月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的 16 笔转账，
合计金额 508.73 万元，均为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目款项，已获取
相关合同与结算清单，并与龚时巨就相关事项进行访谈确认。2018 年 12 月，发
行人实际控制人亲属汪礼琴向龚时巨转账 16.06 万元，系汪礼琴偿还个人借款
15 万元及利息；③汪礼琴于 2020 年 4 月向发行人设备供应商浙江双正科技股份
有限公司相关人员出借 100 万元用于资金周转，并于 2020 年 6 月份收回。
E. 与供应商人员的其他往来
此外，汪礼琴与陈招渭存在非个人借款往来，2019 年 1 月汪礼琴向陈招渭
转账 60.78 万元，系陈招渭代收其父亲陈东才柚博园项目工程款，已获取相关合
同；2019 年 2 月至 11 月，陈招渭向汪礼琴分 10 笔转账 42.18 万元，系汪礼琴
代收台州万得凯五金制品厂租金，已获取相关合同。于 2018 年和 2019 年收到台
州腾兴阀门有限公司相关人员租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房租金
45.81 万元。汪素云、汪礼琴与上述供应商发生的资金往来均与发行人业务无关，
不存在为发行人代垫成本费用的情形，与其他个人借款往来皆私人关系往来，与
发行人业务无关。
F. 代垫薪酬和费用
汪桂苹和汪礼琴代垫费用流出总金额为 400.87 万元，共 20 笔。2018 年 2
月，汪桂苹转账 153.70 万元，主要系汪桂苹代垫发行人及万得凯铜业销售人员
2017 年薪酬；2019 年 1 月，汪桂苹向发行人销售人员转账 161.46 万元，系汪桂
苹代垫发行人销售人员 2018 年薪酬；汪礼琴代垫发行人员工 2018 年和 2019 年
薪酬金额分别为 26.68 万元和 13.40 万元。
2018 年和 2019 年，发行人有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的
情况，金额分别为 11.84 万元和 50.21 万元。发行人已在申报报表中对上述关联
人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。
2020 年 6 月，汪桂苹、汪礼琴分别收到发行人归还的上述归属于发行人的
代垫费用款项共 211.13 万元和 102.13 万元。
G. 购房、装修及其他支出
汪桂苹、汪礼琴装修及其他支出总金额为 3,119.46 万元，共 75 笔，其中汪
桂苹支出金额为 2,767.78 万元，共 59 笔，主要系其住房购房款、别墅装修款以
及家庭宴席款；汪礼琴消费支出金额为 351.68 万元，共 16 笔，主要是家庭住房
装修款。对于上述款项，本所律师查阅了相关装修清单、房产证等相关资料，并
获取汪桂苹、汪礼琴的确认函，以核查确认上述资金流水的真实性。
综上，除已披露并入账的代垫费用外，不存在其他代垫费用、商业贿赂或其
他利益输送的情形，汪素云、汪桂苹、汪礼琴与发行人其他客户和供应商不存在
资金、业务往来。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）关联交易核查情况
本所律师已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》之“十、关联
交易及同业竞争”中详细披露了发行人报告期内的关联交易情况，关联交易汇总
情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
经常性关联交 采购商品、接受劳务 137.17 278.55 202.59 127.39
易 关键管理人员报酬 121.01 248.36 219.60 219.18
资产转让 - - 389.76
11,340.58
资产租赁 - - 740.49 727.56
偶发性关联交 资金拆入 - - 1,202.59 315.79
易
资金拆入归还 - 2.59 1,265.79 2,750.00
代垫款项 - - 63.61 199.98
其他 4.88 25.97 3.59 9.02
比照关联方披
露的比照关联 采购商品、接受劳务 302.27 537.15 414.38 279.31
交易
除上述资金流水核查之外，本所律师亦对天健会计师出具的《审计报告》《内
控鉴证报告》、发行人制定的内部控制制度、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的基本情况调查表、发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大
会会议文件、发行人全体独立董事及监事关于报告期内关联交易的审查意见、发
行人报告期内的关联交易明细账、相关协议及款项支付凭证进行了查验，对比分
析了相关交易价格的公允性，取得了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的承诺文件，通过国家企业信息信用公示系统、企查查、浙江政务
服务网对发行人及其子公司的有关信息进行了查验，通过国家企业信用信息公示
系统对发行人关联企业的有关信息进行了查验，对发行人财务负责人进行了访谈，
对发行人及其子公司报告期内的主要客户及供应商进行了访谈及函证。
本所律师核查后认为，发行人报告期内的关联交易已充分核查，关联交易信
息披露具有完整性，已履行必要的关联交易决策程序，关联交易具有必要性、合
理性及公允性，关联交易不影响发行人及其子公司的独立性，不会对发行人及其
子公司产生重大不利影响。
综上所述，本所律师的核查方式及结论具有合理性，核查证据及范围足以支
持核查结论。
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四、《问询函》问题 4：关于技术
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）截至报告期末，公司已获得 12 项
发明专利，其中 2 项受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司，该公司与发行人
无关联关系；（2）发行人主要通过 ODM 或 OEM 方式为知名的水暖设备系统制造
商或品牌渠道商供货。
请发行人：（1）说明受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的原因
及过程，相应会计处理情况，报告期内对应的产品及销售收入金额，是否存在
纠纷、使用附属条件或专利权受限等情形；（2）发行人与 ODM/OEM 厂商关于设
计、生产、销售的具体约定，在产品研发过程中形成的核心技术是否是共有技
术，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，发行人是否利用 ODM/OEM
客户知识产权或专利进行生产，客户是否知晓发行人拥有的知识产权和专利，
是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的权属证书；
2. 发行人受让东莞海特帕沃液压科技有限公司专利的相关协议及支付凭
证；
3. 发行人对受让东莞海特帕沃液压科技有限公司专利进行会计处理的文
件；
4. 东莞海特帕沃液压科技有限公司出具关于专利转让情况的说明文件；
5. 发行人及其子公司报告期内的销售明细账；
6. 发行人及其子公司与客户之间的相关销售订单或协议文件；
7. 发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账；
8. 发行人的客户同意发行人使用相关知识产权的相关文件；
9. 发行人及部分客户出具关于知识产权情况的说明文件；
10. 发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件；
11. 越南律师出具的法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
同时，本所律师通过知识产权局官方网站对发行人及其子公司知识产权的有
关信息进行了查验，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发
行人及其子公司的有关信息进行了查验，对发行人研发部门负责人、销售部门负
责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）说明受让自东莞海特帕沃液压科技有限公司的专利的原因及过程，
相应会计处理情况，报告期内对应的产品及销售收入金额，是否存在纠纷、使
用附属条件或专利权受限等情形
1. 专利的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人受让自东莞海特帕沃液压科技有限公
司的专利的基本情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
发明 2019 年 11 月 受让
1 发行人 ZL201911121742.9 一种安全阀
专利 15 日 取得
发明 2019 年 11 月 受让
2 发行人 ZL201911194237.7 一种减压阀
专利 28 日 取得
2. 专利受让的原因及过程、相应会计处理情况
经本所律师对发行人核心技术人员查昭进行访谈后确认，鉴于发行人未来存
在使用该等专利进行产品生产的可能性，故发行人向东莞海特帕沃液压科技有限
公司购买该等专利。
2021 年 6 月 22 日及 2021 年 6 月 25 日，发行人与东莞海特帕沃液压科技有
限公司及其实际控制人陈艳艳控制的企业宁波文泽机电技术开发有限公司分别
签署《专利（申请）权转让合同》，约定东莞海特帕沃液压科技有限公司向发行
人转让专利号为 ZL201911121742.9 及 ZL201911194237.7 的两项发明专利，转让
价款为 4.20 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人已足额支付上述专利的转让价款，上述专利
的权属已变更至发行人名下。
鉴于上述专利的转让价款较低，故发行人将该等款项直接予以费用化，发行
人购买上述专利的相应会计处理均为：借：管理费用，贷：银行存款。
3. 专利对应的产品及销售收入金额
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报告期至今，发行人及其子公司未实际使用专利号为 ZL201911121742.9 及
ZL201911194237.7 的专利，该等专利尚无对应的产品及销售收入金额。
4. 专利转让的纠纷、使用附属条件或专利权受限等情况
根据相关专利转让协议及专利证书、专利价款支付凭证、东莞海特帕沃液压
科技有限公司出具的说明文件经本所律师通过知识产权局官方网站对相关专利
的有关信息进行查验，对发行人核心技术人员查昭进行访谈后确认，专利号为
ZL201911121742.9 及 ZL201911194237.7 的专利转让过程不存在纠纷，发行人对
该等专利不存在使用附属条件或专利权受限等情况。
（二）发行人与 ODM/OEM 厂商关于设计、生产、销售的具体约定，在产品
研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，是否约定了形成的专利和非专利
技术的归属情况，发行人是否利用 ODM/OEM 客户知识产权或专利进行生产，客
户是否知晓发行人拥有的知识产权和专利，是否存在潜在研发技术或权利归属
问题产生的纠纷
1. 发行人与 ODM/OEM 客户关于设计、生产、销售的具体约定
报告期内，发行人及其子公司的境外销售比例均在 94％以上，境外销售主
要为 ODM/OEM 业务模式。同一客户可能既有 ODM 产品，又有 OEM 产品。对于客户
而言，如果其需求为新产品或者拟对原有产品进行改进的产品，会向发行人提出
产品的整体要求，由发行人负责产品的设计及验证环节，客户在认可后进行采购；
此外，发行人研发部门也会根据对市场需求自主研发设计部分产品，并向客户推
销，若客户对已设计好的产品较为认可，则会直接提出采购需求；前述情景下，
客户采购的产品为 ODM 产品。对于客户已有的产品，客户亦可能直接向发行人下
单按其已有的设计方案直接生产，该等情景下，客户采购的产品为 OEM 产品。
报告期内，发行人主要与 ODM/OEM 客户通过邮件和订单等方式对产品的设计、
生产、销售进行沟通和约定，具体如下：
（1）设计
ODM 产品由客户向发行人提出产品的整体要求或由发行人主动推介，由发行
人负责产品的设计环节，其中部分 ODM 产品直接采用发行人前期已自行设计开发
的产品，发行人在已有的产品类型基础上仅对 ODM 产品品牌进行包装设计。如发
行人未曾设计相关产品，则发行人在已有的产品类型基础上根据 ODM 产品的要求
独立进行产品设计，发行人完成产品设计后将设计方案发送至客户确认，经协商
后最终确定具体产品设计方案。
OEM 产品由客户向发行人提供产品的设计方案，并向发行人提出产品的整体
要求。
（2）生产
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发行人根据产品设计方案采购或制造批量生产所需的模具，量产前客户需要
打样的，发行人先向客户提供样品由客户确认，如客户直接采用发行人已设计生
产的产品，发行人直接根据已有模具向客户提供 ODM 产品样品，发行人应在产品
商业化生产前取得必要的产品认证，根据其与客户约定的订单生产数量、交付日
期组织、安排生产，并严格保证其供应给客户的 ODM/OEM 产品的质量。
（3）销售
发行人与客户通过邮件等方式沟通并达成一致后，主要通过订单形式明确交
易的产品型号、销售数量、销售价格、交付日期、交付地点、结算方式等，发行
人根据其与客户的约定将 ODM/OEM 产品交付客户，后续客户对老产品进行新一轮
采购时，直接按需向发行人发出订单购买。客户取得相关 ODM/OEM 产品后自行负
责产品的终端销售。
2. 在产品研发过程中形成的核心技术是否是共有技术，是否约定了形成的
专利和非专利技术的归属情况
《中华人民共和国专利法》第八条规定：“两个以上单位或者个人合作完成
的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，
除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申
请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”
报告期内，发行人的 ODM 产品不存在共同研发的情况，除基于对发行人所研
发产品的认可并通过协议或者订单直接购买发行人自主研发的产品以外，ODM 产
品涉及的客户存在委托发行人根据其要求独立对相关产品进行设计、研发的情况，
在该等情况下，发行人与该等客户未约定所形成的专利和非专利技术的归属情况。
根据《中华人民共和国专利法》第八条的规定，相关技术申请专利的权利属于发
行人，故在发行人向该等客户销售的产品所涉及产品研发过程中形成的核心技术
均为发行人的技术，不存在共有技术的情况。
报告期内，发行人的 OEM 产品不存在共同研发的情况，存在利用 OEM 客户的
设计、专利或非专利技术进行生产的情况，发行人未与该等客户约定合作过程中
涉及的设计、专利和非专利技术的归属情况，因此，OEM 客户提供的专利或非专
利技术归属 OEM 客户所有，发行人为生产相关 OEM 产品提供的专利或非专利技术
归属发行人所有，不存在共有技术的情况。
3. 发行人是否利用 ODM/OEM 客户知识产权或专利进行生产，客户是否知晓
发行人拥有的知识产权和专利，是否存在潜在研发技术或权利归属问题产生的纠
纷
报告期内，发行人存在根据 ODM/OEM 客户的要求利用 ODM/OEM 客户的知识产
权或专利进行生产的情况。根据发行人出具的说明文件、发行人与相关客户之间
的销售订单或协议文件、相关客户同意发行人使用相关知识产权的相关文件，发
行人相关客户已同意发行人使用相关知识产权或专利进行生产。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人已通过邮件等方式向相关客户告知关
于发行人及其子公司拥有的知识产权和专利情况，发行人的相关客户知晓发行人
及其子公司拥有的知识产权和专利情况。
根据发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账、发行人及其子公司所
在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、越南律师出具的法律意见书并经本
所律师通过知识产权局官方网站对发行人及其子公司知识产权的有关信息进行
查验，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人及其子公
司所在地相关政府主管部门官方网站对发行人及其子公司的有关信息进行查验，
对发行人销售部门负责人进行访谈后确认，报告期内，发行人及其子公司不存在
因客户知识产权或专利使用问题产生的纠纷或潜在纠纷，亦不存在因研发技术或
权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》问题 6：关于外协供应商
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）报告期内，公司外协加工费金额
分别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、6,143.99 万元、3,099.50 万元，外协
加工不涉及公司的关键工序，符合行业惯例；（2）报告期各期末，公司委托加
工物资金额分别为 2,097.99 万元、1,882.25 万元、3,415.82 万元、3,910.18
万元；（3）发行人前员工陈招渭、龚时巨离职后分别设立雅颂金属、钜得亿卫
浴，成为发行人供应商；（4）发行人实际控制人汪素云在 2018 年 2 月至 2019
年 11 月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的 16 笔转账，合计金额 508.73
万元，为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。
请发行人：（1）说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制
流程，如何保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷；（2）
按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材
料数量、金额及对应材料加工费；（3）说明发行人向雅颂金属、钜得亿卫浴采
购金额占其销售金额比例，是否主要供应发行人；雅颂金属、钜得亿卫浴的主
要客户及供应商与发行人是否存在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其
他利益输送情形；（4）说明万得凯铜业及发行人为龚时巨采购的设备及垫付的
资金具体数量及金额，发行人在收购万得凯铜业时是否收购该部分资产，如是，
请说明原因及合理性；发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目，结合上
述事项分析发行人业务和资产独立性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人外协加工产品采购、检测的相关制度；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2. 发行人报告期内外协加工产品的质量检测情况资料；
3. 发行人报告期内委托加工物资出入库明细及外协加工产品采购明细；
4. 台州雅颂、台州钜得亿出具的关于报告期内向发行人销售额的占比的说
明文件；
5. 台州雅颂、台州钜得亿报告期内的主要客户、供应商清单；
6. 台州钜得亿出具的关于重合产品采购定价的说明文件；
7. 发行人及其子公司报告期末的固定资产清单；
8. 发行人的组织机构图；
9. 发行人及其子公司报告期内的银行流水。
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对台州雅颂、
台州钜得亿的信息进行了查验，对发行人的经营场所和生产线进行了实地勘验，
对龚时巨、陈招渭、发行人的生产及采购负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制流程，如
何保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷
1. 外协加工与自有工序之间的衔接以及内部控制流程
发行人阀门、管件产品生产流程可简要概括为投料、红冲、热处理、机加工、
装配、包装环节以及各生产环节的相应检测工序。报告期内，发行人外协加工的
工序主要以铜粉加工以及部分产品的红冲工序、机加工工序为主。其中，铜粉加
工过程涉及熔炼，不属于发行人自身的生产流程。铜粉加工工序的完工品为铜棒，
属于发行人的原材料，红冲工序与机加工工序的完工品属于发行人的半成品。
发行人不同生产工序的运作相互独立，不同工序所涉及的生产设备有所不同
且不连通，各个工序形成的完工品均需单独入库并等待下一工序领用。外协加工
形成的完工品在通过发行人质量检测后，与发行人自购的原材料或自产半成品一
样，将入库至对应的原材料或半成品仓库，直至下一工序领用。
外协加工与发行人自有工序的衔接方面的内部控制主要包括两个方面：在外
协加工商的选取上，发行人采购部门会实地考察供应商的生产场所与加工设备情
况，并在小规模试样成功后进入发行人供应链体系，外协加工商的准入需得到采
购部经理和发行人运营副总经理的审批；在外协加工完工品的检测入库方面，由
品管部对完工产品在尺寸、外观方面进行检测，对于不合格产品进行退回返工，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
合格品的入库需经过检验人员和仓管人员签章确认才能进入发行人生产流转过
程。
2. 外协加工质量情况
外协加工完工品的检测入库方面，由品管部对完工产品在尺寸、外观方面进
行全检，对于不合格产品进行退回返工。报告期内，发行人外协加工产品检验批
次数分别为 16,768 次、29,172 次、30,761 次和 11,916 次，合格率均在 92％以
上，总体合格率较高，仅发生因少数质量瑕疵而造成的返工。报告期内，发行人
外协加工产品不存在重大质量问题或纠纷。
（二）按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收
回入库的材料数量、金额及对应材料加工费；
报告期内，发行人委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材
料数量、金额及对应材料加工费情况如下：
单位：万元
2018 期初数量 期初金额 发出数量 发出金额 收回数量 收回金额 期末数量 期末金额 加工费金额
铜粉加工（吨） 110.44 361.64 6,856.74 26,509.44 -6,895.23 -26,630.68 70.10 240.41 1,798.03
机加工（万件） 287.92 849.40 4,993.20 9,518.09 -5,976.37 -9,205.98 360.35 1,161.51 1,529.02
红冲加工（吨） 127.49 475.14 2,744.95 11,185.21 -2,715.46 -11,096.48 159.55 563.87 443.96
电镀酸洗（万件） 27.12 60.92 2,247.98 4,694.87 -2,285.04 -4,662.24 64.97 93.54 230.25
其他（万件） 10.80 42.16 1,667.85 1,139.06 -1,820.36 -1,142.56 13.89 38.66 183.70
总计 1,789.26 53,046.68 -52,737.95 2,097.99 4,184.97
2019 期初数量 期初金额 发出数量 发出金额 收回数量 收回金额 期末数量 期末金额 加工费金额
铜粉加工（吨） 70.10 240.41 8,660.11 32,068.54 -8,636.33 -32,003.01 93.88 305.94 2,200.76
机加工（万件） 360.35 1,161.51 7,781.04 9,901.89 -7,794.52 -9,926.18 346.87 1,137.22 2,009.58
红冲加工（吨） 159.55 563.87 4,141.85 14,924.72 -4,207.68 -15,172.90 93.73 315.69 661.35
电镀酸洗（万件） 64.97 93.54 4,003.11 8,443.58 -4,015.66 -8,475.30 52.41 61.82 330.91
其他（万件） 13.89 38.66 4,009.10 2,069.21 -4,009.74 -2,046.30 13.25 61.58 249.45
总计 2,097.99 67,407.95 -67,623.69 1,882.25 5,452.06
2020 期初数量 期初金额 发出数量 发出金额 收回数量 收回金额 期末数量 期末金额 加工费金额
铜粉加工（吨） 93.88 305.94 10,131.31 34,843.66 -9,957.45 -34,245.19 267.74 904.41 2,687.16
机加工（万件） 346.87 1,137.22 10,267.74 11,759.06 -10,190.33 -11,285.30 424.28 1,610.99 2,644.23
红冲加工（吨） 93.73 315.69 5,576.92 19,122.79 -5,441.98 -18,619.21 228.67 819.28 851.65
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
电镀酸洗（万件） 52.41 61.82 5,097.27 8,712.62 -5,077.55 -8,704.64 72.13 69.81 402.38
其他（万件） 13.25 61.58 1,709.88 2,224.91 -1,720.78 -2,275.15 2.35 11.34 168.11
总计 1,882.25 76,663.05 -75,129.48 3,415.82 6,753.54
202101-06 期初数量 期初金额 发出数量 发出金额 收回数量 收回金额 期末数量 期末金额 加工费金额
铜粉加工（吨） 267.74 904.41 4,720.48 18,760.96 -4,721.68 -18,576.19 266.54 1,089.18 1,298.56
机加工（万件） 424.28 1,610.99 5,308.00 6,673.79 -5,419.07 -6,788.59 313.21 1,496.18 1,445.24
红冲加工（吨） 228.67 819.28 2,783.60 12,234.66 -2,747.11 -11,876.72 265.15 1,177.21 426.20
电镀酸洗（万件） 72.13 69.81 2,513.28 5,143.95 -2,534.28 -5,103.13 51.12 110.63 190.45
其他（万件） 2.35 11.34 263.48 1,115.93 -258.16 -1,090.29 7.67 36.98 70.09
总计 3,415.82 43,929.28 -43,434.93 3,910.18 3,430.54
发行人存货中的“委托加工物资”科目用于核算发出至外协加工商处的原材
料或半成品金额，相关材料收回后材料金额与外协加工费用即从“委托加工物资”
科目转出至“半成品”科目。报告期各期末，发行人委托加工物资主要由铜粉加
工材料、机加工材料和红冲加工材料组成，结构保持稳定。
报告期内，发行人主要产品总产量分别为 8,682.48 万件、9,581.55 万件、
10,363.04 万件和 5,649.53 万件，呈上升趋势。由上表可以看出，随着发行人
报告期内经营规模的不断扩大以及 2020 年下半年以来原材料价格的持续升高，
委托加工物资的发出规模不断增大。
（三）说明发行人向台州雅颂、台州钜得亿采购金额占其销售金额比例，
是否主要供应发行人；台州雅颂、台州钜得亿的主要客户及供应商与发行人是
否存在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形；
1. 发行人向台州雅颂、台州钜得亿采购金额占其销售金额比例情况
（1）台州雅颂
报告期内，发行人向台州雅颂的采购额分别为 431.03 万元、394.93 万元、
371.07 万元和 157.65 万元，主要采购内容为机加工服务和零配件。根据台州雅
颂提供的说明文件，报告期内发行人采购占其销售同类产品的比例约为 95％，
其主要供应发行人，具体原因为：①玉环市当地水暖器材行业上游的机加工供应
商大部分是以小工厂作坊的形式经营，与发行人等大型水暖器材厂商相比，机加
工供应商的体量较小，每家外协机加工供应商仅能消化发行人部分订单。为满足
主要客户的产品技术要求和交期，上游外协机加工供应商也更倾向于集中产能服
务于主要客户；②从保护商业秘密的角度来看，阀门、管件产品的机加工工序虽
然主要涉及产品配件，但配件的生产和加工也会涉及主体产品的类型、参数，以
及水暖器材厂商产品线的情况。故玉环市当地的各大水暖阀门厂商之间通常不会
存在主要机加工外协厂商的重叠。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）台州钜得亿
报告期内，发行人向台州钜得亿采购金额分别为 804.39 万元、969.87 万元、
820.85 万元和 430.27 万元，主要为卫浴产品配件。根据台州钜得亿提供的说明
文件，报告期内发行人采购占其销售同类产品的比例约为 25％，并不主要供应
发行人。
2. 台州雅颂、台州钜得亿主要供应商和客户与发行人的重叠情况
（1）台州雅颂
发行人及其子公司与台州雅颂仅存在一家重合供应商玉环市金来达五金商
行，不存在重合客户。玉环市金来达五金商行系本地供应商，与发行人不存在关
联关系，发行人与台州雅颂向金来达五金商行购买的主要产品刀片、钻头等通用
工具，不属于发行人的原材料采购。
报告期内，发行人向金来达五金商行采购金额分别为 9.67 万元、9.02 万元
和、1.30 万元和 0.26 万元；2019 年至 2021 年 1-6 月，台州雅颂向金来达五金
商行采购金额分别为 1.4 万元，1.5 万元和 0.7 万元，总体金额较小。
（2）台州钜得亿
发行人及其子公司与台州钜得亿存在五家重合供应商，不存在重合客户。重
合的供应商分别为玉环市康尔达水暖洁具有限公司、玉环锦鹏包装有限公司、台
州鑫宇铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、玉环市博众水
暖器材有限公司，重合供应商与发行人不存在关联关系。
报告期内，台州钜得亿向重合供应商采购的金额分别为 208.36 万元、330.70
万元、790.79 万元和 408.76 万元；发行人向重合供应商采购的金额分别为 715.48
万元、2,011.43 万元、2,663.42 万元和 791.05 万元。具体采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产品
重合供应商 台州钜得 台州钜 台州钜 台州钜
类型 发行人 发行人 发行人 发行人
亿 得亿 得亿 得亿
玉环市康尔达水暖
配件 165.13 4.13 402.43 110.52 330.70 224.74 189.17 191.13
洁具有限公司
宁波金田铜业（集
铜 93.75 262.01 - 2,128.34 - 1,520.14 - 437.42
团）股份有限公司
台州鑫宇铜业股份
铜 112.00 484.04 350.82 319.56 - 160.97 - -
有限公司
玉环锦鹏包装有限
包材 16.10 40.87 37.54 104.91 - 90.23 19.19 79.22
公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
玉环市博众水暖器
配件 21.78 - - 0.09 - 15.35 - 7.71
材有限公司
重合供应商金额合
408.76 791.05 790.79 2,663.42 330.70 2,011.43 208.36 715.48
计
台州钜得亿与发行人存在多家重合供应商系台州钜得亿发展的历史渊源，与
发行人有较多共同人脉关系，且重合供应商主要是台州本地供应商。其中，发行
人与台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司和玉环市博众水暖器材有限
公司购买的重合产品是卫浴产品配件，由于台州钜得亿主营卫浴产品，故台州钜
得亿个别配件供应商与发行人卫浴产品的供应商存在重合情况。发行人与台州钜
得亿向玉环锦鹏包装有限公司购买的重合产品是包装材料，向台州鑫宇铜业股份
有限公司购买的重合产品的是铜棒，属于水暖阀门产品通用的原材料或辅料；发
行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司购买的是铜棒，台州钜得亿向宁波金
田铜业（集团）股份有限公司购买的是铜锭，产品不存在重合情况。具体情况如
下：
①发行人与台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购同类产品的
价格对比
发行人采购单价（元/kg） 台州钜得亿采购单价（元/kg） 差异率
2021
产品名称 2021 年 年 2021 年
2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018
1-6 月 1-6 1-6 月
月
淋浴龙头
49.50 49.37 50.58 53.36 61.3 47.9 46.2 46.1 -23.84％ 2.98％ 8.66％ 13.61％
主体毛坯
报告期内，发行人向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购金额分别为
191.13 万元、224.74 万元、110.52 万元和 4.13 万元，主要涉及铸造类配件。
随着 2020 年发行人铸造车间投入使用，发行人向玉环市康尔达水暖洁具有限公
司采购规模逐步缩小。台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购金额分
别为 189.17 万元、330.70 万元、402.43 万元和 165.13 万元。发行人与台州钜
得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购的重合产品较少，发行人向玉环市康
尔达水暖洁具有限公司购买的淋浴龙头主体毛坯采购单价分别为 53.36 元/kg、
50.58 元/kg、49.37 元/kg、49.50 元/kg，价格较为稳定。其中 2021 年发行人
采购单价与台州钜得亿差异较大，主要系 2021 年上半年发行人向玉环市康尔达
水暖洁具有限公司仅一笔金额为 4.13 万元的采购入库，且为 2020 年 9 月份下的
采购订单，故未受到 2021 年铜价上涨的影响。此外，发行人与台州钜得亿向玉
环市康尔达水暖洁具有限公司采购同类产品的价格不存在显著差异，采购价主要
取决于对淋浴龙头主体毛坯电镀、抛光具体要求。根据玉环市康尔达水暖洁具有
限公司出具的说明文件，玉环市康尔达水暖洁具有限公司对外销售价格是按照该
企业统一标准执行的。
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②发行人与台州钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购情况
报告期内，发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购金额分别为
437.42 万元、1,520.14 万元、2,128.34 万元和 262.01 万元；2018 年至 2020
年，台州钜得亿未向宁波金田铜业（集团）股份有限公司进行采购，2021 年 1-6
月，台州钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购额约为 100 万元，与
发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司的采购规模相比差异较大。此外，
报告期内发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购的产品为铜棒，台州
钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购的产品为铜锭，不存在向宁波
金田铜业（集团）股份有限公司购买同类产品的情况。由于铜冶炼过程涉及熔炼，
需要专门的生产资质，且经营投入较大，所以行业上游的铜棒供应商相对比较集
中。宁波金田铜业（集团）股份有限公司作为 A 股主板上市公司，铜冶炼是其主
要业务之一，也是国内比较有实力的铜棒等铜制原材料供应商，其客户群体较为
广泛。
③发行人与台州钜得亿向台州鑫宇铜业股份有限公司采购同类产品的价格
对比
台州钜得亿采购单价（元
发行人采购单价（元/kg） 差异率
/kg）
产品名称 2021 2021
年 年 2021 年
2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018
1-6 1-6 1-6 月
月 月
HPb59-1
42.90 34.58 35.30 - 47.2 37.4 - - -10.02％ -8.16％ - -
实心铜棒
2018 年度，发行人未向台州鑫宇铜业股份有限公司进行采购，2019 年 1 月
至 2021 年 6 月，发行人向台州鑫宇铜业股份有限公司采购金额分别为 160.97
万元、319.56 万元、484.84 万元；报告期内，台州钜得亿向台州鑫宇铜业股份
有限公司采购金额分别为 19.19 万元、0.00 万元、37.54 万元和 16.10 万元，整
体采购规模较小，与发行人采购规模相差较大。此外，发行人与台州钜得亿向台
州鑫宇铜业股份有限公司采购的重合产品较少，发行人向台州鑫宇铜业股份有限
公司购买的 HPb59-1 实心铜棒采购单价低于台州钜得亿向台州鑫宇铜业股份有
限公司购买的单价，系采购规模、付款条件、议价能力等因素导致的差异。根据
台州鑫宇铜业股份有限公司出具的说明，台州鑫宇铜业股份有限公司对外销售产
品价格均按照该企业统一标准执行。
④发行人与台州钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司采购同类产品的价格对比
发行人采购单价（元/个） 台州钜得亿采购单价（元/个） 差异率
产品名称 2021 2021 2021
年 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018
1-6 月 月
8-3-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
月
包装盒 - 0.19 0.19 0.21 0.21 0.21 - 0.21 - -10.53％ - 0.00％
报告期内，发行人向玉环锦鹏包装有限公司采购金额分别为 79.22 万元、
90.23 万元、104.91 万元和 40.87 万元；台州钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司采
购金额分别为 19.19 万元、0.00 万元、37.54 万元和 16.10 万元。发行人与台州
钜得亿向玉环锦鹏采购的是通用包装盒，采购的完全相同产品较少。根据玉环锦
鹏包装有限公司出具的说明，玉环锦鹏包装有限公司对外销售产品价格按照该企
业统一标准执行。发行人与台州钜得亿采购的同类型产品价格相近，定价公允。
⑤发行人与台州钜得亿向玉环市博众水暖器材有限公司采购同类产品的价
格对比
台州钜得亿采购单价（元/
发行人采购单价（元/个） 差异率
个）
序
产品名称 2021 2021
号 2021 年
2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018 年 1-6 2020 2019 2018
1-6 月
月 月
1/2Mx3/8M
慢开三角
1 - 0.49 0.49 0.53 - - -
阀 (EQ01)
手柄
1/2Mx3/8M
慢开三角
2 - 0.35 0.35 0.33 - - -
阀 (EQ) 手
柄
1/2M 球 芯
滤网三角
3 - 0.09 0.09 0.09 0.06 - - -
阀 (EQ01)
尼龙卡套
2018 年至 2020 年，发行人向玉环市博众水暖器材有限公司的采购金额分别
为 7.71 万元、15.35 万元、0.09 万元，2021 年 1-6 月，发行人未向玉环市博众
水暖器材有限公司进行采购；2021 年 1-6 月，台州钜得亿向玉环市博众水暖器
材有限公司采购金额为 21.78 万元，其他年度未进行购买，故发行人与台州钜得
亿向玉环市博众水暖器材有限公司采购总体金额均较低。报告期内，发行人慢开
三角阀系列产品销售额较小，分别为 146.80 万元、286.69 万元、171.83 万元和
53.67 万元。自 2021 年开始，随着发行人产能持续向各主要类别的阀门、管件
类产品转移，发行人不再自产慢开三角阀产品而转为外购，故 2021 年发行人不
再向玉环市博众水暖器材有限公司采购相关配件。
报告期内，发行人也存在少量向其供应商销售配件的情况，发行人个别客户
与供应商存在重叠的情况均具有商业合理性。
8-3-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，台州钜得亿与发行人存在供应商重合的情况具有
合理性，不存在台州钜得亿代发行人及其子公司承担成本费用或其他利益输送的
情况。
（四）说明万得凯铜业及发行人为龚时巨采购的设备及垫付的资金具体数
量及金额，发行人在收购万得凯铜业时是否收购该部分资产，如是，请说明原
因及合理性；发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目，结合上述事项分
析发行人业务和资产独立性。
龚时巨于 2010 年左右开始经营卫浴类产品，由于资金紧张，采取与万得凯
铜业合作经营的方式，以项目的形式在万得凯铜业内部实施，由万得凯铜业垫资
采购设备及垫付流动资金，垫付资金约为 500 万元，项目由龚时巨具体负责经营。
合作期间，该项目独立核算，拥有单独场地且不在万得凯铜业厂房内。合作双方
商定以分成形式享有该项目收益，其中龚时巨分成比例约为 18％。项目在运营
多年后，仍无法实现预期的发展，主要客户仅有一家，订单规模不大，无法形成
良好的规模效应，盈利能力不高。2017 年，万得凯铜业决定停止该项目，解除
合作经营，并将现有订单由自产转为直接外购。合作经营解除时，经双方协议确
认，龚时巨分期将万得凯铜业合作期间垫付的资金予以偿还。由于合作经营起始
时间较早，垫付的资金难以一一梳理，但鉴于项目盈利能力不高，仅 2015 年进
行过一次 100 万元左右的小规模分成，垫付的资金最终也形成了各项资产和负债，
故双方以结束合作经营时点的资产净值进行结算，合计金额为 508.73 万元，具
体如下：
项目 金额（万元） 内容
经营性债权债务 246.74 包括结束合作经营时点的应收款项和应付款项差额
存货 253.33 包括各类原材料、半成品、包装物及少量成品
设备 8.66 包括 10 台生产设备，使用年限较长
合计 508.73 -
在 2017 年 11 月解除合作经营时，万得凯铜业卫浴项目相关资产均已由龚时
巨收购。发行人承接的万得凯铜业经营资产中，不包含上述资产。
由于卫浴类产品对表面处理要求较高，在生产工艺、技术和生产管理上与万
得凯铜业的阀门管件产品有较大差异，万得凯铜业无法利用当时已有的人员、设
备直接开展卫浴类产品的业务，故选择与对卫浴产品拥有较多经验的龚时巨合作
经营的方式开展该类业务。上述合作经营方式的项目仅存在于万得凯铜业历史经
营期间，并已于 2017 年终止。发行人自设立至今专注于水暖阀门管件业务，且
产能长期处于饱和状态，不存在类似合作经营方式的项目，发行人及其子公司的
房产、土地使用权、主要生产设备权属清晰，不存在发行人及其子公司资产来自
万得凯铜业合作经营项目的情况；发行人及其子公司在供应商、客户、采购、生
产、销售等方面均自主独立发展，不存在与其他方共同生产、共用采购、销售渠
道、通用原材料的情况。
8-3-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，报告期前万得凯铜业与龚时巨存在的合作经营项
目不会对发行人及其子公司的独立性造成不利影响，发行人及其子公司的业务和
资产具有独立性。
六、《问询函》问题 7：关于关联方与员工及供应商资金往来
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）发行人个别员工的部分年终奖金
通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，代垫的 2018 年和
2019 年的薪酬费用分别为 188.14 万元、13.40 万元；2018 年、2019 年，公司
有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额分别为 11.84 万元、
50.21 万元；（2）报告期内，发行人实际控制人汪素云向台州雅颂实际控制人陈
招渭发生资金转账支出共 20.37 万元，其中 15 万元为汪素云借予陈招渭个人借
款，陈招渭已于当月通过现金偿还；2019 年 1 月发行人实际控制人亲属汪礼琴
向陈招渭转账 60.78 万元；2019 年 2 月至 11 月，陈招渭向汪礼琴分 10 笔转账
42.18 万元，系台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支
出； 3）2018 年 12 月，发行人实际控制人亲属汪礼琴向龚时巨转账 16.06 万元，
系汪礼琴偿还个人借款 15 万元及利息。
请发行人说明：（1）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗
位及金额，代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性；（2）
发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈招
渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫成本费用等
情形；（3）玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投
资咨询合伙企业（有限公司）的历史沿革、股权结构，除发行人外股东的履历
背景；汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因
及合理性，是否存在与其他供应商资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合对汪桂苹、汪素云、汪礼琴及
上述员工的资金流水核查说明是否存在代垫费用、商业贿赂或其他利益输送的
情形。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 汪桂苹、汪素云、汪礼琴及发行人关键销售人员的银行流水；
2. 玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力的工商
登记资料；
3. 玉环长隆阀门厂、玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘茂机械有限公司的营
业执照及工商登记资料；
4. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
8-3-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
5. 相关资金往来的协议；
6. 发行人及其子公司报告期内的采购明细；
7. 玉环市监察委员会、公安机关出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查对玉环长隆阀门厂、
玉环市龙溪希初机床厂及玉环亘茂机械有限公司的有关信息进行了查验，对汪桂
苹、汪素云、汪礼琴及发行人关键销售人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额，代
垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性
1．通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额
通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工主要是发行人的销售人员，根
据发行人的薪酬管理制度，发行人按照各销售人员订单销售额给予业务提成奖金，
通常为销售汇入额的 5‰，销售人员对发行人业绩贡献较大时，其薪酬水平相对
较高，为避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，上述奖金曾通过个
人账户代为发放，具体岗位和金额如下：
2018 年度
员工姓名 岗位 代垫方姓名 垫付金额（万元） 资金去向
康立峰 销售中心总监 汪桂苹 55.00 购买理财产品
钟福友 外销部业务员 汪桂苹 50.35 购房
蔡丽雪 外销部业务员 汪桂苹 25.95 购买理财产品
叶春霜 外销部业务员 汪桂苹 18.58 消费、取现
取现、购买理财产
应彪 外销部业务员 汪桂苹 17.08
品、还款
孙财福 制造中心总监 汪礼琴 11.00 定期存款
林招满 铸注部总监 汪礼琴 10.18 偿还个人借款
小计 188.14 —
2019 年度
员工姓名 岗位 代垫方姓名 垫付金额（万元） 资金去向
蔡丽雪 外销部业务员 汪礼琴 13.40 购买理财产品
小计 13.40 —
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据汪桂苹、汪素云、汪礼琴及发行人关键销售人员的银行流水及玉环市监
察委员会、公安机关出具的证明文件，发行人的销售人员不存在商业贿赂的情况。
2．代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性
2018 年和 2019 年有少量自产在产品为保证交期，转由外协加工。由于当时
发行人生产计划变更流程尚不完善，该等在产品的生产计划未及时变更，也未生
成相应外协加工工单。由于发行人采购付款需与具体外协加工工单对应，故上述
外协加工费通过个人账户支付，代垫费用的外协厂商具体情况如下：
2018 年
代垫人员 金额（万元） 外协厂商名称
汪礼琴 11.84 玉环长隆阀门厂
合计 11.84 -
2019 年
代垫人员 金额（万元） 外协厂商名称
汪礼琴 48.92 玉环市龙溪希初机床厂
汪礼琴 1.29 玉环亘茂机械有限公司
合计 50.21 -
根据发行人及其子公司、玉环长隆阀门厂、玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘
茂机械有限公司的营业执照及工商登记资料、发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的基本情况调查表、发行人及其子公司报告期内的采购明细并经本
所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查对玉环长隆阀门厂、玉环市龙溪
希初机床厂及玉环亘茂机械有限公司的有关信息进行查验，发行人与涉及代垫费
用的外协厂商玉环长隆阀门厂、玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘茂机械有限公司
不存在关联关系，该等企业均系本地外协供应商，该等外协厂商的基本情况及与
发行人合作的具体情况如下：
（1）玉环长隆阀门厂
名称 玉环长隆阀门厂
成立日期 2017 年 9 月 8 日
经营者 梁建兵
企业类型 个体工商户
企业地址 浙江省玉环市龙溪镇梅岙村康海北路
阀门及其配件、水暖管件、卫生洁具制造加工。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合作起始时间 2017 年 9 月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
采购方式 询价采购
定价方式 根据市场价格双方协商确定
结算方式 委托加工费财务入账后 60 天
报告期内，发行人对玉环长隆阀门厂采购内容是红冲加工服务，各年采购总
金额较小且占同类采购交易的比例较低，各年采购金额分别为 120.29 万元、
110.86 万元、158.35 万元和 71.69 万元，占各期同类采购交易的比例分别为
2.87％、2.03％、2.34％和 2.09％。
玉环长隆采购价 其他供应商采购价
期间 采购内容 差异率（％）
（元/kg） （元/kg）
2021 年 1-6 月 委外红冲 1.831 1.488 18.76
2020 年 委外红冲 1.844 1.501 18.62
2019 年 委外红冲 1.820 1.482 18.56
2018 年 委外红冲 1.896 1.492 21.33
关于红冲加工服务的定价方面，该加工工序的定价与产品重量关联度较高。
报告期内，发行人向玉环长隆阀门厂采购的红冲加工单价略高于平均红冲加工单
价，主要由于玉环长隆阀门厂红冲加工的产品以球阀阀体为主，与其他阀帽、阀
盖以及大部分管件产品的红冲加工产品相比，多了切边工序，故单价相对略高。
（2）玉环市龙溪希初机床厂
名称 玉环市龙溪希初机床厂
成立日期 2005 年 3 月 17 日
经营者 陈希初
企业类型 个体工商户
企业地址 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
阀门配件、紧固件、机床及其配件制造加工。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合作起始时间 2014 年
采购方式 询价采购
定价方式 根据市场价格双方协商确定
结算方式 委托加工费财务入账后 60 天
注：上表合作起始时间指发行人业务前身万得凯铜业与该外协厂商合作起始时间。
报告期内，发行人对玉环市龙溪希初机床厂采购内容是机加工服务，各年采
购总金额较小且占同类采购交易的比例较低，采购金额分别为 66.98 万元、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
112.65 万元、177.81 万元和 80.57 万元，占同类采购交易的比例分别为 1.60％、
2.09％、2.63％和 2.35％。
机加工服务的定价方面，由于发行人委外机加工的型号、规格较多，不同外
协机加工供应商具体产品型号重合度较低，故对比 2 种主要型号产品的机加工服
务的加工单价和其他供应商相同产品的加工单价。报告期内，该 2 种型号的机加
工服务涉及的采购金额分别占龙溪希初机加工采购总金额的 34.71％、51.59％、
55.56％和 52.45％，其采购单价与其他无关联关系供应商的采购单价无重大差
异，价格公允。相关产品价格对比情况如下：
龙溪希初采购价 其他供应商采购价 差异率（％）
序 2021
产品型号 2021 2021
号 2020 2019 2018 年 2020 2019 2018
年 1-6 2020 年 2019 年 2018 年 年 1-6
年 年 年 1-6 年 年 年
月 月
月
20000000 0.38
1 0.390 0.390 0.398 - 0.385 - - 1.45 1.55 - -
24010022 4
20507030 0.79
2 0.800 0.800 0.804 0.809 0.798 - - 0.27 0.69 - -
15210032 4
（3）玉环亘茂机械有限公司
名称 玉环亘茂机械有限公司
成立日期 2012 年 4 月 19 日
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 余彩平
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址 浙江省玉环市龙溪镇法山头村
汽车配件、摩托车配件、紧固件、阀门、模具、水暖管件、卫生洁具、
经营范围
建筑及家具用金属配件制造。
合作起始时间 2017 年 9 月
采购方式 询价采购
定价方式 根据市场价格双方协商确定
结算方式 委托加工费财务入账后 60 天
报告期内，发行人对玉环亘茂机械有限公司采购内容是红冲加工服务，各年
采购总金额较小且占同类采购交易占比较低，采购金额分别为 54.14 万元、
100.15 万元、110.36 万元和 46.54 万元，占同类采购交易的比例分别为 1.29％、
1.84％、1.63％和 1.36％，采购单价的变动系采购产品结构的变动所致。发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人对其采购单价与其他无关联关系供应商的采购单价差异率分别为-4.85％、
1.91％、3.93％和 7.92％，无重大差异，价格公允，具体情况如下：
其他供应商采购价
期间 采购内容 采购价（元/kg） 差异率（％）
（元/kg）
2021 年 1-6 月 委外红冲 1.672 1.540 7.92
2020 委外红冲 1.632 1.568 3.93
2019 委外红冲 1.574 1.544 1.91
2018 委外红冲 1.549 1.624 -4.85
本所律师核查后认为，发行人通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工
主要是公司销售人员，不存在商业贿赂的情形；发行人与代垫费用的外协厂商合
作历史较长，发行人已将代垫的费用入账核算，发行人与相关外协厂商历次交易
价格公允。
（二）发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际
控制人陈招渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫
成本费用等情形
1．发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与陈招渭之间的资金往来
汪素云、汪礼琴与陈招渭之间的偶发性资金往来系与陈招渭之间的个人借款、
零星代购礼品款以及与陈招渭父亲之间的往来；经常性资金往来系汪礼琴代收台
州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司场地的租赁款，具体情况如下：
发行人相关 供应商实际 往来金额
期间 往来原因
人员 控制人 （万元）
偶发性资金往来
系汪素云借予陈招渭个人借款，已与
汪素云 陈招渭 -15.00
陈招渭访谈确认
2018 年
零星代购礼品款，已与陈招渭访谈确
汪素云 陈招渭 -5.37
认
小计 -20.37 —
系支付陈招渭父亲陈东才关于玉环
2019 年 汪礼琴 陈招渭 -60.78 惠浦生物科技有限公司柚博园项目
施工款项，已获取相关合同。
小计 -60.78 —
经常性资金往来
系汪礼琴代收台州雅颂租赁台州万
2019 年 汪礼琴 陈招渭 42.18 得凯五金制品有限公司厂房的租金
及电费支出，已获得相关租赁协议。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
小计 42.18 —
2．发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与龚时巨之间的资金往来
汪素云、汪礼琴与龚时巨之间的偶发性资金往来系与龚时巨之间的个人借款，
以及卫浴产品项目的相关款项，具体情况如下：
发行人相关 供应商实际 涉及金额
期间 往来原因
人员 控制人 （万元）
系汪礼琴偿还龚时巨个人借款及利
2018 年 汪礼琴 龚时巨 -16.06
息，已与龚时巨访谈确认
小计 -16.06 —
2018 年 汪素云 龚时巨 362.90 均为龚时巨归还万得凯铜业代垫卫
浴产品项目的款项，已获取相关协议
2019 年 汪素云 龚时巨 145.83 及结算清单。
小计 508.73 —
本所律师核查后认为，汪素云、汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈
招渭、龚时巨发生资金往来集中在 2018 年和 2019 年，主要为偶发性资金往来，
该等资金往来均与发行人业务无关，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
3. 台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况
报告期内，台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况具体如下：
单位：㎡、元/㎡/月、月、万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
名称 面积 租赁月 租赁 租赁 租赁月
单价 总租金 单价 总租金 单价 总租金 单价 总租金
数 月数 月数 数
玉环固泰工具有限公司 726.24 12 12 5.23 12 12 10.46 12 12 10.46 10 12 8.71
台州特万太博酿酒设备有限公司 1,535.00 12 12 11.05 12 12 22.1 12 12 22.1 10 12 18.42
玉环振峰阀门厂 423.00 12 12 3.05 12 12 6.09 12 12 6.09 10 12 5.08
台州雅颂金属制品有限公司 1,504.80 12 12 10.83 12 12 21.67 12 12 21.67 10 12 18.06
825.00 12 12 12 12 12 12 10 6 4.95
玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） 9.26 18.52 12.99
461.00 12 12 12 12 12 2 - - -
玉环盛岳机械厂 435.00 12 12 3.13 12 12 6.26 12 2 1.04 - - -
810.00 12 12 12 12 12 12 10 12
台州腾兴阀门有限公司 11.31 22.62 22.62 18.48
912.71 10 12 10 12 10 12 8 12
玉环科茨金属制品有限公司 893.00 - - - - - - 12 9.5 10.18 10 12 10.72
高彩霞 817.90 - - - - - - 12 12 11.78 - - -
8-3-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
由上表可以看出，2019 年起，除台州腾兴阀门有限公司租赁的 912.71 ㎡的
位于二层的厂房租金为 10 元/㎡/月以外（二层相对略低），其他租赁单位租金单
价统一为 12 元/㎡/月。依据在相关网络租赁平台中检索 2021 年相近区位、相同
类型的租赁标的，对比情况具体如下：
租赁价格（元/㎡/ 检索租赁
可比对象 租赁区位 建筑面积（㎡）
月） 平台
台州市玉环市芦
玉环市芦蒲镇厂
浦镇医药包装工 10,000.00 15.00 58 同城
房（框架结构）
业园区
玉环市清港镇厂 台州市玉环市清
1,700.00 12.00 58 同城
房（框架结构） 港工业聚集区
玉环市芦蒲镇厂 台州市玉环市芦
2,500.00 13.32 58 同城
房（框架结构） 浦镇漩城路
玉环市清港镇厂 台州市玉环市清
8,800.00 14.10 58 同城
房（框架结构） 港工业聚集区
台州市玉环市芦
玉环市芦蒲镇厂
浦镇医药包装工 8,900.00 13.01 安居客
房（框架结构）
业园区
台州市玉环市经
玉环市经济开发
济开发区金海大 1,000.00 10.00 安居客
区厂区办公楼
道
由上表可以看出，玉环市当地类似生产建筑物租赁单价主要在 10-15 元/㎡/
月，与台州万得凯五金制品有限公司租赁价格相当。
台州万得凯五金制品有限公司建筑物的租赁单位中，台州雅颂金属制品有限
公司、玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环盛岳机械厂、玉环振峰阀门厂和
台州腾兴阀门有限公司为发行人外协供应商，玉环固泰工具有限公司为发行人低
值易耗品（刀片、夹具等）供应商，高彩霞为 2019 年发行人废品回收商。报告
期内，发行人与上述企业或个人交易情况如下：
单位：万元
名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
台州雅颂金属制品有限公司 157.65 371.07 394.93 431.03
玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） 302.28 537.14 414.38 279.31
玉环振峰阀门厂 135.10 252.52 168.46 99.79
玉环盛岳机械厂 68.57 120.58 72.20 67.10
台州腾兴阀门有限公司 1.13 19.14 8.62 3.97
玉环固泰工具有限公司 36.48 51.93 72.33 42.39
采购额合计 701.20 1,352.39 1,130.93 923.59
占各期采购总额比例 2.38％ 3.61％ 3.51％ 3.33％
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
高彩霞（废品销售额） - - 8.28 -
由上表可见，报告期内，发行人与台州万得凯五金制品有限公司租赁单位中
的供应商采购额占采购总额比例分别为 3.33％、3.51％、3.61％和 2.38％，总
体较低。其中台州腾兴阀门有限公司为发行人关联方，玉环精纳阀门配件厂（普
通合伙）为比照关联方披露的企业，台州雅颂金属制品有限公司为万得凯铜业前
员工陈招渭控制的企业。
上述租赁单位月租金金额较小，平均月租金在一万元上下，大部分习惯以现
金形式支付，通常由台州万得凯五金制品有限公司 2 位实际控制人汪素云、汪桂
苹收取。仅在 2018 年、2019 年部分租户采用银行转账的形式支付，由于汪礼琴
平常负责协助实际控制人办理相关资金业务，经常来往银行，故通过汪礼琴账户
代收。2018 年汪礼琴代收的租金及电费金额为 39.76 万元，包括两家租户，分
别为台州特万太博酿酒设备有限公司 25.45 万元和台州腾兴阀门有限公司 14.31
万元；2019 年汪礼琴代收的租金及电费共 115.90 万元，包括四个租户，分布为
台州雅颂 42.18 万元、台州腾兴阀门有限公司 31.50 万元、台州特万太博酿酒设
备有限公司 30.43 万元和高彩霞 11.78 万元，其余租户的租金及电费由汪素云或
汪桂苹现金收取。
2020 年起，汪礼琴不再负责相关业务，相关租户也习惯现金支付，故仍由
汪素云或汪桂苹现金收取相关租金，主要用于日常如保姆、购物等家庭开销。
（三）玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投
资咨询合伙企业（有限公司）的历史沿革、股权结构，除发行人外股东的履历
背景；汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因
及合理性，是否存在与其他供应商资金往来
1．玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力的历史
沿革、股权结构
截至本补充法律意见书出具日，玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品
有限公司、台州协力的基本情况及历史沿革情况如下：
（1）玉环龙溪机械修配厂
企业名称 玉环龙溪机械修配厂（曾用名“玉环县龙溪机械修配厂”）
统一社会信用代码 913310211483462278
企业类型 股份合作制
注册资本 32.6 万元
法定代表人 钟兴富
住所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
8-3-110
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成立日期 1990 年 4 月 26 日
营业期限 长期
股权结构 钟兴富 45％、陈方仁 45％、汪桂苹 5％、汪素云 5％
一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车配件、摩托车配件制造
经营范围 销售，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
① 1990 年 4 月，玉环龙溪机械修配厂设立
玉环县龙溪机械修配厂由陈方仁、钟兴富、汪友林共同出资设立，设立时的
注册资本为 32.6 万元。陈方仁认缴出资 10.80 万元，占注册资本的比例为
33.13％，钟兴富认缴出资 10.90 万元，占注册资本的比例为 33.44％，汪友林
认缴出资 10.90 万元，占注册资本的比例为 33.44％。截至 1999 年 1 月 15 日，
自然人股东陈方仁、钟兴富、汪友林已按约定出资方式缴足。
玉环龙溪机械修配厂设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 陈方仁 10.80 33.12
2 钟兴富 10.90 33.44
3 汪友林 10.90 33.44
合计 32.60 100.00
② 2008 年 7 月，第一次股权转让
2008 年 7 月 8 日，钟兴富与汪桂苹签署了《玉环县龙溪机械修配厂出资（股
权）转让协议》，约定钟兴富将其持有玉环县龙溪机械修配厂的 10.90 万元出资
额（股权占比 33.44％）转让给汪桂苹，股权转让价格为 10.90 万元。
同日，汪友林与汪素云签署了《股权转让协议》，约定汪友林将其持有玉环
县龙溪机械修配厂的 10.90 万元出资额（股权占比 33.44％）转让给汪素云，股
权转让价格为 10.90 万元。
同日，陈方仁与汪素云、汪桂苹、张长征签署了《股权转让协议》，约定陈
方仁将其持有玉环县龙溪机械修配厂的 10.80 万元出资额（股权占比 33.12％）
转让于汪素云 14.56％，汪桂苹 13.56％，张长征 5％，股权转让价格合计为 10.80
万元。
本次变更完成后，玉环县龙溪机械修配厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
8-3-111
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1 汪桂苹 15.322 47.00
2 汪素云 15.648 48.00
3 张长征 1.630 5.00
合计 32.600 100.00
③ 2010 年 7 月，第二次股权转让
2010 年 7 月 28 日，汪素云与钟兴富签署了《玉环县龙溪机械修配厂股份转
让协议》，约定汪素云将其持有玉环县龙溪机械修配厂的 14.018 万元出资额（股
权占比 43％）转让给钟兴富，股权转让价格为 14.018 万元。
同日，汪桂苹与陈方仁签署了《股权转让协议》，约定汪桂苹将其持有玉环
县龙溪机械修配厂的 13.692 万元出资额（股权占比 42％）转让给陈方仁，股权
转让价格为 13.692 万元。
同日，张长征与钟兴富签署了《股权转让协议》，约定张长征将其持有玉环
县龙溪机械修配厂的 0.652 万元出资额（股权占比 2％）转让给钟兴富，股权转
让价格为 0.652 万元。
同日，张长征与陈方仁签署了《股权转让协议》，约定张长征将其持有玉环
县龙溪机械修配厂的 0.978 万元出资额（股权占比 3％）转让给陈方仁，股权转
让价格为 0.978 万元。
本次变更完成后，玉环县龙溪机械修配厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 钟兴富 14.67 45.00
2 陈方仁 14.67 45.00
3 汪素云 1.63 5.00
4 汪桂苹 1.63 5.00
合计 32.600 100.00
自上述变更完成至今，玉环县龙溪机械修配厂的股权结构未再发生变化。
（2）台州万得凯五金制品有限公司
企业名称 台州万得凯五金制品有限公司
统一社会信用代码 91331021610002433M
企业类型 有限责任公司
注册资本 361.2 万元
8-3-112
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法定代表人 汪桂苹
住所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
成立日期 1995 年 6 月 14 日
营业期限 长期
股权结构 玉环龙溪机械修配厂持股 100％
一般项目：锁、手工具、电工工具制造、加工、销售（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
① 1995 年 6 月，台州万得凯五金制品有限公司设立
台州万得凯五金制品有限公司由台湾成禹工业股份有限公司、玉环县龙溪机
械修配厂共同出资设立，设立时的注册资本为 43 万美元，截至 1995 年 9 月 27
日，股东已按约定出资方式缴足，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（％）
1 玉环县龙溪机械修配厂 28.00 65.12
台湾成禹工业股份有限
2 15.00 34.88
公司
合计 43.00 100.00
② 2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 18 日，台湾成禹工业股份有限公司与玉环县龙溪机械修配厂签
署了《股权转让协议》，约定台湾成禹工业股份有限公司将其持有的 15 万美元出
资额（股权占比 34.88％）转让给玉环县龙溪机械修配厂，股权转让价格为 126
万元。
本次变更完成后，台州万得凯五金制品有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 玉环县龙溪机械修配厂 361.20 100.00
合计 361.20 100.00
自本次变更完成至今，台州万得凯五金制品有限公司的股权结构未再发生变
化。
（3）台州协力
企业名称 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
8-3-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91331021MA2ANFW427
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,000 万元
执行事务合伙人 陈方仁
主要经营场所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
成立日期 2018 年 6 月 29 日
合伙期限 至 2038 年 6 月 28 日
投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
① 2018 年 6 月，台州协力设立
2018 年 6 月 15 日，钟兴富、陈方仁等共 22 名合伙人共同签订了《台州协
力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对台州协力的出资额、合伙人情
况、出资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。台州协力系由钟兴富、
陈方仁及发行人员工共同出资设立的员工持股平台，除投资发行人以外不存在投
资其他企业的情况。台州协力设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （％）
1 钟兴富 普通合伙人 363.5 36.35 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 363.5 36.35 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 30.00 3.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 20.00 2.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 20.00 2.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 20.00 2.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 2.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 2.00 技术中心总监
监事会主席、计划部
9 皮常青 有限合伙人 14.00 1.40
经理
10 邱正军 有限合伙人 14.00 1.40 行政经理
11 殷先卓 有限合伙人 14.00 1.40 技术部经理
12 魏波 有限合伙人 10.00 1.00 监事、制造部副经理
13 何兵 有限合伙人 10.00 1.00 设备部副经理
14 赵益民 有限合伙人 10.00 1.00 行政顾问
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15 李良辉 有限合伙人 10.00 1.00 制造三部主任
16 张敏燕 有限合伙人 10.00 1.00 计划部主管
17 黄希祥 有限合伙人 10.00 1.00 制造二部主任
18 查治全 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
19 毛里方 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
20 赵宝奇 有限合伙人 10.00 1.00 制造一部主任
21 梁素茶 有限合伙人 6.00 0.60 品管部副经理
22 王苏涵 有限合伙人 5.00 0.50 采购部副经理
合 计 - 1,000.00 100.00 -
② 2019 年 12 月，第一次合伙份额转让
2019 年 12 月 17 日，台州协力全体合伙人作出决定，同意钟兴富将持有的
20 万元出资额计 2％的合伙份额转让给张长征，将持有的 10 万元出资额计 1％
的合伙份额转让给滕文才，将持有的 10 万元出资额计 1％的合伙份额转让给孙
财福，将持有的 10 万元出资额计 1％的合伙份额转让给林招满，将持有的 12 万
元出资额计 1.2％的合伙份额转让给陈伟君，将持有的 14 万元出资额计 1.4％的
合伙份额转让给刘生林，将持有的 1 万元出资额计 0.1％的合伙份额转让给王苏
涵，将持有的 2 万元出资额计 0.2％的合伙份额转让给梁素茶，将持有的 2 万元
出资额计 0.2％的合伙份额转让给何兵，将持有的 2 万元出资额计 0.2％的合伙
份额转让给魏波，将持有的 10 万元出资额计 1％的合伙份额转让给丁庆光，将
持有的 10 万元出资额计 1％的合伙份额转让给李军，将持有的 16 万元出资额计
1.6％的合伙份额转让给刘鹤亭，将持有的 13.5 万元出资额计 1.35％的合伙份
额转让给杨成。同意陈方仁将持有的 2.5 万元出资额计 0.25％的合伙份额转让
给杨成，将持有的 16 万元出资额计 1.6％的合伙份额转让给陈雪平，将持有的 6
万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给汪礼琴，将持有的 6 万元出资额计 0.6％
的合伙份额转让给韩玲丽，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给刘
玲飞，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给杜盈土，将持有的 6 万
元出资额计 0.6％的合伙份额转让给罗德法，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的
合伙份额转让给林巍平，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给陈红
燕，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给章君芝，将持有的 6 万元
出资额计 0.6％的合伙份额转让给钟福友，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合
伙份额转让给蔡丽雪，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给叶春霜，
将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给应彪，将持有的 6 万元出资额
计 0.6％的合伙份额转让给陈梦梦，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额
转让给陶海世，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给许土根，将持
有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给张照兵，将持有的 6 万元出资额计
0.6％的合伙份额转让给叶挺，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让
给张水龙，将持有的 6 万元出资额计 0.6％的合伙份额转让给郭丹华。同意邱正
军将持有的 14 万元出资额计 1.4％的合伙份额转让给李传芝。
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同日，相关人员就上述合伙份额转让事项签订了《台州协力投资咨询合伙企
业（有限合伙）财产份额转让协议》。因台州协力尚未实缴出资，转让价格均为
0 元。同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，约定上述事项。
本次变更完成后，台州协力的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （％）
1 钟兴富 普通合伙人 231.00 23.10 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 231.00 23.10 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 50.00 5.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 30.00 3.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 30.00 3.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 30.00 3.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 2.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 2.00 技术中心总监
董事会秘书、财务总
9 陈雪平 有限合伙人 16.00 1.60
监、副总经理
10 杨成 有限合伙人 16.00 1.60 行政中心总监
11 刘鹤亭 有限合伙人 16.00 1.60 副总经理
监事会主席、计划部
12 皮常青 有限合伙人 14.00 1.40
经理
13 殷先卓 有限合伙人 14.00 1.40 技术部经理
14 刘生林 有限合伙人 14.00 1.40 信息部经理
15 李传芝 有限合伙人 14.00 1.40 研发部经理
16 魏波 有限合伙人 12.00 1.20 监事、制造部副经理
17 何兵 有限合伙人 12.00 1.20 设备部副经理
18 陈伟君 有限合伙人 12.00 1.20 财务部副经理
19 赵益民 有限合伙人 10.00 1.00 行政顾问
20 李良辉 有限合伙人 10.00 1.00 制造三部主任
21 张敏燕 有限合伙人 10.00 1.00 计划部主管
22 赵宝奇 有限合伙人 10.00 1.00 制造一部主任
23 黄希祥 有限合伙人 10.00 1.00 制造二部主任
24 查治全 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
25 毛里方 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
26 李军 有限合伙人 10.00 1.00 注塑部主任
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质 担任发行人职务
（万元） （％）
27 丁庆光 有限合伙人 10.00 1.00 装配制造部主任
28 梁素茶 有限合伙人 8.00 0.80 品管部副经理
29 王苏涵 有限合伙人 6.00 0.60 采购部副经理
30 陈红燕 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
31 郭丹华 有限合伙人 6.00 0.60 采购部采购员
32 杜盈土 有限合伙人 6.00 0.60 研发部技术员
33 钟福友 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
34 张水龙 有限合伙人 6.00 0.60 计划部计划员
35 陈梦梦 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
36 韩玲丽 有限合伙人 6.00 0.60 董事、外销部主管
37 叶挺 有限合伙人 6.00 0.60 研发部技术员
38 林巍平 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
39 蔡丽雪 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
40 刘玲飞 有限合伙人 6.00 0.60 品管部检验员
41 章君芝 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
42 应彪 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
43 叶春霜 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
44 汪礼琴 有限合伙人 6.00 0.60 行政部文员
45 罗德法 有限合伙人 6.00 0.60 毛坯制造部员工
46 陶海世 有限合伙人 6.00 0.60 研发部工程师
47 许土根 有限合伙人 6.00 0.60 技术部技术员
48 张照兵 有限合伙人 6.00 0.60 研发部组长
合 计 - 1,000.00 100.00 -
③ 2020 年 3 月，第二次合伙份额转让
2020 年 3 月 31 日，台州协力全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的 5
万元出资额计 0.5％的合伙份额以 5 万元的价格转让给陈方仁，将持有的 5 万元
出资额计 0.5％的合伙份额以 5 万元的价格转让给钟兴富。
同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州
协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。同日，台州协力全体
合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定上述
事项。
8-3-117
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次变更完成后，台州协力的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例 担任发行人职务
（万元）
1 钟兴富 普通合伙人 236.00 23.60 董事长
2 陈方仁 普通合伙人 236.00 23.60 董事、总经理
3 张长征 有限合伙人 50.00 5.00 董事、副总经理
4 孙财福 有限合伙人 30.00 3.00 制造中心总监
5 滕文才 有限合伙人 30.00 3.00 审计部经理
6 林招满 有限合伙人 30.00 3.00 铸注部总监
7 康立峰 有限合伙人 20.00 2.00 销售中心总监
8 查昭 有限合伙人 20.00 2.00 技术中心总监
董事会秘书、财务总
9 陈雪平 有限合伙人 16.00 1.60
监、副总经理
10 杨成 有限合伙人 16.00 1.60 行政中心总监
11 刘鹤亭 有限合伙人 16.00 1.60 副总经理
监事会主席、计划部
12 皮常青 有限合伙人 14.00 1.40
经理
13 殷先卓 有限合伙人 14.00 1.40 技术部经理
14 刘生林 有限合伙人 14.00 1.40 信息部经理
15 李传芝 有限合伙人 14.00 1.40 研发部经理
16 魏波 有限合伙人 12.00 1.20 监事、制造部副经理
17 何兵 有限合伙人 12.00 1.20 设备部副经理
18 陈伟君 有限合伙人 12.00 1.20 财务部副经理
19 赵益民 有限合伙人 10.00 1.00 行政顾问
20 李良辉 有限合伙人 10.00 1.00 制造三部主任
21 张敏燕 有限合伙人 10.00 1.00 计划部主管
22 黄希祥 有限合伙人 10.00 1.00 制造二部主任
23 查治全 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
24 毛里方 有限合伙人 10.00 1.00 研发部技术主任
25 李军 有限合伙人 10.00 1.00 注塑部主任
26 丁庆光 有限合伙人 10.00 1.00 装配制造部主任
27 梁素茶 有限合伙人 8.00 0.80 品管部副经理
28 王苏涵 有限合伙人 6.00 0.60 采购部副经理
29 陈红燕 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
8-3-118
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
30 郭丹华 有限合伙人 6.00 0.60 采购部采购员
31 杜盈土 有限合伙人 6.00 0.60 研发部技术员
32 钟福友 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
33 张水龙 有限合伙人 6.00 0.60 计划部计划员
34 陈梦梦 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
35 韩玲丽 有限合伙人 6.00 0.60 董事、外销部主管
36 叶挺 有限合伙人 6.00 0.60 研发部技术员
37 林巍平 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
38 蔡丽雪 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
39 刘玲飞 有限合伙人 6.00 0.60 品管部检验员
40 章君芝 有限合伙人 6.00 0.60 财务部会计
41 应彪 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
42 叶春霜 有限合伙人 6.00 0.60 外销部业务员
43 汪礼琴 有限合伙人 6.00 0.60 行政部文员
44 罗德法 有限合伙人 6.00 0.60 毛坯制造部员工
45 陶海世 有限合伙人 6.00 0.60 研发部工程师
46 许土根 有限合伙人 6.00 0.60 技术部技术员
47 张照兵 有限合伙人 6.00 0.60 研发部组长
合 计 - 1,000.00 100.00 -
本次变更完成后，台州协力的合伙人及出资情况未再发生变化。
2．汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因
及合理性，是否存在与其他供应商资金往来
根据本所律师对汪礼琴、钟兴富、陈方仁等人的访谈并经本所律师核查，台
州万得凯五金制品有限公司系钟兴富、陈方仁共同控制的企业，本身无实际经营
业务且无在岗员工，钟兴富、陈方仁亦无暇顾及台州万得凯五金制品有限公司的
事务，而汪礼琴系发行人实际控制人的近亲属，因此汪礼琴受发行人实际控制人
委托帮助其收取相关厂房租金，具有合理性。
此外，汪礼琴于 2020 年 4 月向发行人设备供应商浙江双正科技股份有限公
司相关人员出借 100 万元用于资金周转，并于 2020 年 6 月份收回；于 2018 年和
2019 年收到台州腾兴阀门有限公司相关人员租赁台州万得凯五金制品有限公司
厂房租金 45.81 万元。
除上述情况以外，报告期内，汪礼琴不存在与其他供应商资金往来的情况。
8-3-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
七、《问询函》问题 16：关于劳务外包
审核问询回复显示：报告期内，公司劳务费分别是 83.13 万元，247.92 万
元、264.48 万元和 48.27 万元。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的要求对发行人劳务外包的相关情形进行论证并发
表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人与劳务外包方签订的劳务外包合同；
2. 发行人的劳务费明细账、劳务工时和费用台账、劳务费支付凭证、劳务
费发票；
3. 发行人的员工工资明细表；
4. 劳务外包方的《营业执照》及公司章程；
5. 劳务外包方出具的关联关系确认函；
6. 发行人出具的关于劳务外包的情况说明；
7. 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联
方调查表。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网等对
劳务外包方的经营主体情况、经营合法合规性有关信息进行了查验，对发行人人
力资源管理负责人及相关财务人员、部分劳务外包方相关负责人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 规定，
首发企业存在劳务外包情形的，中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公
司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业
资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交
易的背景及是否存在重大风险；（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，
如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定
及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度
按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财
务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响；（三）劳务公司的构成
8-3-120
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营
业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
（一）劳务外包方的经营合法合规性
1．劳务外包方主体资格及其经营合法合规性
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的主体主要分两类，一类为劳务公司，
一类为自然人劳务外包方，具体情况如下：
（1）劳务公司
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的劳务公司仅有一家，为浙江百易行
人力资源服务有限公司，该公司专门从事劳务派遣、劳务外包、人事代理等业务，
为独立经营的实体。经本所律师核查，该公司于 2021 年开始为发行人提供劳务
外包服务，劳务外包内容主要为装配、包装等。根据该劳务公司提供的营业执照、
情况说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行检索，
并经本所律师对该公司负责人员进行访谈，该劳务公司基本情况如下：
劳务公司名称 浙江百易行人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91331001MA28GWY09F
成立日期 2016 年 11 月 25 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 黄治燊
住所 浙江省台州市椒江区洪家街道银泰城第 12 幢 315 室（自主申报）
经营范围 人才中介服务，知识产权服务，软件和信息技术服务，企业管理
咨询服务，市场调查，物业管理，翻译服务，成年人的非证书职
业技能培训、成年人的非文化教育培训（与学历教育相关的培训
活动除外），劳动和社会保障事务代理，劳务派遣服务（凭有效许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
工商登记股权结构 黄治燊持股 50％；王婷持股 50％
工商备案治理结构 黄治燊担任执行董事兼总经理；王婷担任监事
2021 年 1-6 月，发行人与浙江百易行人力资源服务有限公司的劳务外包费
发生额为 14.22 万元。
（2）自然人劳务外包方
报告期内，为发行人提供劳务外包服务的自然人劳务外包方均为独立经营的
个体服务商，专门在台州当地从事劳务外包业务，与发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或业务往来，其主要情况如下：
8-3-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
劳务外包
外包方姓
期间 身份证号 住址 劳务外包内容 费发生额
名
（万元）
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
彭万里 28.98
相关资料 件装配
2018 河南省淮阳县 阀门产品零部
郑凤霞 4127271980******** 36.96
年度 **** 件装配
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
黎启发 4.10
相关资料 件装配
阀门产品零部
河南省淮阳县
李银峰 4127271982******** 件装配、产品 46.74
****
送检
阀门产品零部
合作时间比较久远，目前已无法联系取得
王培军 件装配、产品 10.39
相关资料
送检
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
黄秀梅 31.89
相关资料 件装配
2019 河南省淮阳县 阀门产品零部
郑凤霞 4127271980******** 17.33
年度 **** 件装配
河南省淮阳县 阀门产品零部
姚云义 4127271982******** 57.62
**** 件装配
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
彭万里 29.41
相关资料 件装配
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
郑俊英 25.07
相关资料 件装配
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
郑凤丽 12.96
相关资料 件装配
合作时间比较久远，目前已无法联系取得 阀门产品零部
彭万里 7.81
相关资料 件装配
安徽省蚌埠市五 阀门产品零部
刘倩南 3403221993******** 4.72
河县**** 件装配
河南省淮阳县 阀门产品零部
段海霞 4127271976******** 51.11
**** 件装配
2020 河南省淮阳县 阀门产品零部
姚云义 4127271982******** 50.74
年度 **** 件装配
河南省淮阳县 阀门产品零部
郑凤霞 4127271980******** 23.97
**** 件装配
安徽省阜南县 阀门产品零部
刑可勇 3412251998******** 10.00
**** 件装配
河南省沈丘县 阀门产品零部
秦创杰 4127271990******** 10.00
**** 件装配
8-3-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
劳务外包
外包方姓
期间 身份证号 住址 劳务外包内容 费发生额
名
（万元）
阀门产品零部
河南省淮阳县
刘志华 4127272000******** 件装配、产品 9.56
****
包装
河南省淮阳县 阀门产品零部
郑秀真 4127271954******** 7.91
**** 件装配
河南省淮阳县 阀门产品零部
韦巧梅 4127271975******** 25.15
**** 件装配
阀门产品零部
河南省淮阳县 件装配、产品
高海霞 4127271977******** 14.27
**** 冷冲刻印、仓
储搬运
河南省淮阳县 阀门产品零部
秦承清 4127271968******** 9.73
**** 件装配
安徽省大和县 阀门产品零部
曹彩玲 3412221979******** 7.76
**** 件装配
安徽省临泉县 阀门产品零部
李凤玲 3412211980******** 8.06
**** 件装配
阀门产品零部
河南省淮阳县
刘志华 4127272000******** 件装配、产品 9.44
****
包装
2021 河南省淮阳县 阀门产品零部
郑秀真 4127271954******** 9.63
年 1-6 **** 件装配
月 贵州省德江县 阀门产品包装
田会林 5222271971******** 6.52
****
河南省淮阳县 阀门产品包装
韦存梅 4127271954******** 8.94
****
注：上述劳务外包费与题干已披露的劳务费存在少量差异，主要原因为：①题干已披露劳务
费包括发行人以劳务合同方式临时聘用个人提供简单劳务所支付的费用以及发行人招
聘制造部门员工所支付的介绍费，该等费用不包括在上述劳务外包费中；②题干已披露
劳务费的披露口径为发行人主营业务成本中所对应的劳务费，而上述劳务外包费的披露
口径为发行人实际发生的劳务外包费。
报告期内，发行人根据相关劳务外包合同的约定通过向上述自然人劳务外包
方支付劳务外包费的方式对相关劳务外包费进行结算，上述自然人劳务外包方已
向发行人开具发票。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人转为与浙江百易行人力资源
服务有限公司这样的专业劳务公司进行合作。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动法》等现行法律法规
的规定，上述劳务外包方与发行人之间的劳务外包关系属于民法调整的平等民事
主体之间的劳务合同关系，不受劳动法等相关法律法规调整，不需要具备专门的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经营资质。劳务外包方与发行人签订合法有效的劳务外包合同，以劳务外包方式
承包发行人生产环节部分工序的劳务工作，组织人员从事相关劳务，并配备管理
人员监督劳务服务情况，符合相关法律法规规定。
经本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人
劳务外包方相关信息进行查验，报告期内发行人劳务外包方在经营过程中不存在
违法违规及受到行政主管部门处罚或争议纠纷情况。
2．发行人与劳务外包方发生业务交易的背景
报告期内，发行人业务快速发展，生产规模持续扩大，在订单繁忙时存在临
时用工紧张的问题。为提高生产组织灵活性，降低突发性用工需求对公司生产经
营的影响，同时避免订单波动引起的用工闲置和人力成本浪费，发行人在订单繁
忙时将生产过程中辅助性的、易上手的工序中部分劳务予以外包。发行人劳务外
包主要发生在装配、包装、仓储等工序，并非生产环节中的核心或关键工序，主
要工种为普通操作工或杂工，工作内容简单重复、技术含量低，可替代性较强。
本所律师认为，报告期内发行人为应对订单波动，将非核心或关键工序的部
分劳务临时予以外包，以提高生产组织灵活性，具有其合理性和必要性。
3．发行人与劳务外包方发生业务不存在重大风险
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、
玉环市劳动保障监察大队出具的证明文件，报告期内发行人及万得凯暖通不存在
因违反劳动保障相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人均及时向劳务外包方支付劳务费用，劳务外包方及实际劳
务人员与发行人之间未发生劳务费纠纷或其他劳务纠纷的情况。根据玉环市劳动
人事争议仲裁委员会出具的证明，报告期内发行人与劳务外包方及实际劳务人员
在台州市玉环市未发生劳动仲裁案件。
综上所述，本所律师认为，发行人与自然人劳务外包方及劳务公司之间签订
的劳务外包合同合法有效，发行人报告期内由自然人劳务外包方或劳务公司提供
劳务外包的相关活动符合相关法律法规的规定，真实合理，双方对劳务外包方的
服务质量要求、人员管理义务、人员损害赔偿责任作出了明确约定，发行人该等
业务交易不存在重大风险。
（二）劳务外包方是否专门或主要为发行人服务
根据本所律师对发行人人力资源管理负责人、部分劳务外包方相关负责人员
的访谈，以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查
表和劳务外包方出具的关联关系询证函，报告期内发行人的自然人劳务外包方为
包括发行人在内的多家企业提供劳务外包服务，提供的服务具有临时性、短期性，
如在发行人的服务结束后会另行寻找新的企业提供服务，不存在专门或主要为发
8-3-124
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行人服务的情形；浙江百易行人力资源服务有限公司为专门从事劳务派遣、劳务
外包、人事代理等业务的劳务公司，同时为包括发行人在内的多家客户提供服务，
2021 年 1-6 月期间该公司为发行人提供服务的收入占其同期收入约 3.10％，不
存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据发行人提供的劳务工时和费用台账、劳务费支付凭证，并经本所律师测
算，发行人通过劳务外包方式产生的劳务费，如按单位工时成本口径计，劳务成
本主要在 18.75 元/时至 23.50 元/时之间，如遇春节前后赶工，可能单位劳务成
本会临时提高，但总体与发行人劳动合同用工中生产人员的平均工时成本无重大
差异。其中，劳务外包方的劳务量即工作时长的核定方式为：发行人生产车间分
时段对劳务外包方所组织的人员数量进行记录，用以统计劳务外包方所组织的全
体人员的工作时长，劳务外包方的劳务量为其所组织的全体人员的工作时长之和。
根据《劳动和社会保障部办公厅关于城镇灵活就业人员参加基本医疗保险的
指导意见》（劳社厅发〔2003〕10 号）、《人力资源社会保障部、国家发展改革委、
交通运输部等关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》（人社部发
〔2021〕56 号）、《浙江省维护新就业形态劳动者劳动保障权益实施办法》（浙人
社发〔2021〕56 号）等相关法律法规的规定，非全日制、临时性和弹性工作等
灵活形式就业的人员为灵活就业人员，在就业地有合法稳定住所并连续居住一定
时间，且有相对稳定收入的，可按规定在就业地进行就业登记并参加职工基本养
老、基本医疗保险，就业登记的期限作为参保缴费的时间依据。据此，发行人劳
务外包方组织的劳务人员应当自行参加职工基本养老、基本医疗保险，发行人无
需为其缴纳社会保险。假设发行人按劳动合同用工方式聘用这些劳务人员，为这
些劳务人员全部缴纳社会保险，按发行人劳动合同用工中生产人员的社会保险平
均缴纳标准计，报告期内（2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月）
发行人需多缴纳社会保险 12.30 万元、34.27 万元、37.15 万元、7.45 万元，对
公司每年业绩影响很小。
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、
玉环市劳动保障监察大队、玉环市医疗保障局出具的证明文件，报告期内发行人
及万得凯暖通不存在因违反劳动保障、社会保险相关法律法规及规范性文件的规
定而受到行政处罚的情况。
本所律师核查后认为，报告期内，劳务外包方不存在专门或主要为发行人服
务的情形，发行人与劳务外包方之间不存在关联关系，业务往来具有合理性和必
要性，发行人对关联关系的认定及披露真实、准确、完整；发行人与劳务外包方
建立业务关系，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）劳务外包方的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数
量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存
在跨期核算情形
1．劳务外包方的构成及变动情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在本补充法律意见书第一部分“七、《问询函》问题 16”之（一）
小节披露了发行人劳务外包方的构成情况。
报告期内，发行人的劳务外包方变动较多，主要是因为报告期前期发行人主
要与自然人劳务外包方合作，合作具有临时性、短期性，自然人劳务外包方在结
束对发行人的短期劳务外包业务后，需要寻找新的服务对象，当发行人下次有劳
务外包服务需求时，经常需要选择新的自然人劳务外包方；此外，自然人劳务外
包方及其劳务队伍主要系基于劳务外包形式下工作时间较为自由、不受企业规章
制度严格约束，而选择从事劳务外包而非正式入职企业，因此队伍稳定性和纪律
性不强，变动几率较大。后发行人考虑到自然人劳务外包方及其劳务队伍稳定性
不强，管理较为松散，出于确保劳务服务获取及时性和稳定性，以及加强安全生
产管理的目的，发行人逐渐转为与浙江百易行人力资源服务有限公司这样的专业
劳务公司合作。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已停止与自然人劳务外包方合作，
仅有浙江百易行人力资源服务有限公司作为劳务外包方为发行人提供劳务外包
服务。
2．劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人劳务外包合同的主要内容如下：
（1）自然人劳务外包方
合同形式 劳务外包合同
适用法律 《中华人民共和国民法典》及当时适用之《中华人民共和国合同法》
劳务内容 赶货劳务
费用计算方式 劳务量按劳务人员实际工作时间计，并考核成果量及服务质量
费用支付方式 发行人向劳务外包方支付劳务费用，劳务外包方与实际劳务人员具体
结算报酬
发行人的主要 提供劳动作业场所和必要的设备设施条件；按期支付劳务费用
义务
管理责任 劳务外包方负责聘用、组织、分配、管理劳务人员，发行人仅检查核
实劳务量和工作成果
用工关系 劳务外包方与实际劳务人员建立聘用关系，依法缴纳社会保险、住房
公积金等
用工风险 劳务人员意外损失由劳务外包方承担
（2）劳务公司
合同形式 劳务外包合同
适用法律 《中华人民共和国民法典》及当时适用之《中华人民共和国合同法》
劳务内容 装配、包装
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
费用计算方式 劳务量按劳务人员人次和工时计，并考核成果量及服务质量，每月对
账结算
费用支付方式 发行人向劳务公司支付劳务费用，劳务公司与实际劳务人员具体结算
报酬
发行人的主要 提供劳动作业场所和必要的设备设施条件；按期支付劳务费用
义务
管理责任 劳务公司负责劳务人员的聘用、组织、管理、培训、安全教育劳务人
员，发行人仅检查核实劳务量和工作成果
用工关系 劳务公司与实际劳务人员建立劳动关系或其他用工关系，依法缴纳社
会保险、住房公积金等，发行人与劳务人员不建立法律关系
用工风险 劳务人员损害责任由劳务公司承担，除非相关损害系由发行人侵害造
成
3．劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配情况
报告期内，发行人劳务数量、劳务费用及经营业绩变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务费用（万元） 48.27 264.48 247.92 83.13
其中的劳务外包费所
对应的劳务数量（万 2.13 11.24 11.06 4.22
小时）
当期主营业务收入
31,970.98 55,859.59 51,178.20 41,526.07
（万元）
当期主营业务成本
23,169.37 41,107.14 39,138.71 31,068.75
（万元）
劳务费用占当期主营
0.21％ 0.64％ 0.63％ 0.27％
业务成本比例
注：报告期内，发行人发生的劳务费主要为劳务外包费用，其他还包括发行人以劳务合同方
式临时聘用个人提供简单劳务所支付的费用以及发行人招聘制造部门员工所支付的介
绍费的情形。
报告期内，发行人业务快速发展，2019 至 2020 年度，发行人为解决用工紧
张问题，增加使用了劳务外包，故劳务费增长较快，与发行人经营业绩增长相匹
配。2020 年底、2021 年初以来，发行人在机器换人上大力投入，在用工量较大
的装配、包装车间增加和改进了自动装配机器，改善了生产人员劳动强度，降低
了临时劳务外包需求，故 2021 年 1-6 月，在发行人经营业绩进一步提升的情况
下，劳务费用不升反降，具有其合理性。
4．劳务外包费用定价公允
根据发行人提供的劳务外包合同、劳务工时和费用台账、劳务费支付凭证，
并经本所律师对发行人人力资源管理负责人、部分劳务外包方相关负责人员的访
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
谈，发行人在选择劳务外包方过程中均经过市场询价，结合自有劳动合同用工成
本情况，在劳务市场多方比价、议价，综合考虑劳务外包方的服务能力、组织管
理能力，确定合适的劳务外包方，劳务外包费用与市场报价具有可比性，定价公
允。
报告期内，发行人劳务外包费标准及市场报价对比情况：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人劳务外包费
用平均水平（元/小 22.69 23.53 22.41 19.70
时）
市场通常报价情况
18.75-25.00 18.75-30.00 18.75-25.00 18.75-22.50
（元/小时）
根据上表可以看出，报告期内发行人单位劳务成本总体呈上升趋势，与市场
报价行情变化一致，其中 2020 年度的单位劳务成本偏高，主要是新冠疫情下，
从事临时工劳务的人员较少，故市场报价较高，导致发行人当年单位劳务成本较
高。此外，本所律师对比了发行人劳动合同用工生产人员工资水平，劳动合同用
工生产人员薪酬与劳务外包平均工时成本无重大差异。
综上，本所律师认为，报告期内发行人劳务外包平均工时成本符合市场报价
情况，与劳动合同用工生产人员薪酬水平无重大差异，定价公允、合理，不存在
由股东或其他关联方代垫成本、费用或利益输送的情形，亦不存在损害发行人或
股东利益的情形。
5．劳务外包费是否存在跨期核算情形
根据发行人提供的劳务费明细账、劳务费支付凭证，并经本所律师对发行人
人力资源管理负责人及相关财务人员的访谈，发行人与劳务外包方通常在每月月
底或次月结算并支付劳务费，为避免跨期核算，发行人通常会在每年 12 月份对
当月的劳务费做暂估，在下一年 1 月份实际支付劳务费时做冲销处理。报告期内，
因人事部工作人员与财务部工作人员工作衔接问题，发行人 2019 年 12 月发生的
劳务外包费未及时做暂估处理，导致相关劳务外包费跨期，被计入 2020 年劳务
费用，涉及金额 28.47 万元。
经本所律师核查，发行人已了解上述劳务费跨期核算的问题，并对相关经办
人员进行整改教育，完善了劳务费会计核算，自 2020 年以来，发行人对劳务外
包费核算完善了相应的交叉复核机制，财务处理中也未再出现相同或类似问题，
上述劳务外包费跨期核算不会对发行人财务内控有效性造成实质性不利影响。根
据天健会计师出具的天健审[2021]9819 号《关于浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人 2019 年 12 月的劳务外包费存在跨期核算
问题，但涉及金额很小，对财务数据及经营业绩影响较小，发行人已及时完善劳
务费核算体系，后续未再出现相同或类似问题，该等劳务费跨期核算不会对发行
人财务内控有效性造成实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性
障碍。
八、《问询函》问题 18：关于股份支付
前次审核问询显示：2019 年发行人增加注册资本 500 万元，由员工持股平
台台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）认缴，发行人按照 8 倍市盈率计算
授予股份的公允价值，于 2019 年一次性确认股份支付费用 1,406.87 万元。
请发行人：（1）说明授予股份公允价值确定方式的合规性和合理性；（2）
结合员工持股计划协议中离职股份处置条款的具体内容说明是否隐含等待期，
股份支付费用是否需要分摊，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 天健会计师出具的《审计报告》；
2. 发行人关于上述股份支付相应的计算过程及会计凭证；
3. 发行人相关董事会、股东大会文件；
4. 发行人及台州协力的工商登记资料以及台州协力的合伙协议；
5. 台州协力相关合伙人作出的关于股份限售的承诺文件；
6. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
7. 台州协力全体合伙人出具的承诺文件。
同时，本所律师对台州协力全体合伙人进行了访谈，通过网络对发行人同行
业公司的有关信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）说明授予股份公允价值确定方式的合规性和合理性
8-3-129
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 12 日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本
增至 7,500 万元。新增注册资本 500 万元由台州协力以货币方式认缴，增资价格
为 2 元/股。上述增资后，台州协力持有发行人股份数量为 500 万股，其中该持
股平台中 46 名员工持有出资份额占比为 53.80％，相应折合员工持有发行人股
份数量为 269 万股，因持股平台中该部分员工取得的发行人股权成本低于该股权
的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 之“（2）确定公允
价值”规定：“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则
规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：
①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并
购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影
响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价
格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外
部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、
结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评
估的每股净资产价值或账面净资产。”
发行人在 2019 年实施股份支付相同或相近的时间段未引入 PE 或其他外部机
构股东，不存在同时期外部投资者入股价格可参照，且同行业上市发行人也未发
生收购等类似交易事件，因此发行人结合宏观经济环境、所处行业、公司成长性、
公司当时发展状况等因素，并综合考虑了 Pre-IPO 时 PE 投资的普遍定价水平后，
确定授予日权益工具公允价值按照 2019 年度扣除非经常性损益基本每股收益的
8 倍市盈率计算确定为 7.23 元/股。
由于上市公司股票流通性强，市盈率普遍较高，不具备可比性。故从 2021
年 1 月 1 日至 12 月 24 日深圳证券交易所创业板过会的 193 家公司中筛选所属行
业为通用设备制造业的公司 11 家，查看该 11 家公司招股说明书、问询函回复等
公开资料，通过公告数据测算这些公司报告期内股份支付、外部投资者增资或股
权转让当年的市盈率，作为可比交易的市盈率数据。可比交易的市盈率统计情况
如下：
股份支付、外部投
公司名称 交易类型 资者增资或股权转 对应 P/E 倍数
让时间
浙江金道科技股份有限公司 股份支付 2018 年 1 月 7.85
浙江金道科技股份有限公司 外部投资者增资 2018 年 2 月 7.85
2018 年 1 月、3 月
浙江金沃精工股份有限公司 股份支付 10.85
和5月
浙江金沃精工股份有限公司 外部投资者增资 2018 年 4 月 10.85
浙江新柴股份有限公司 股权转让 2018 年 5 月 10.93
8-3-130
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
开勒环境科技(上海)股份有限公司 股权转让 2018 年 8 月 13.76
外部投资者增资
开勒环境科技(上海)股份有限公司 2018 年 8 月 18.02
暨股权转让
广东绿岛风空气系统股份有限公司 股份支付 2018 年 12 月 3.14
南京腾亚精工科技股份有限公司 股份支付 2018 年 7 月、12 月 9.42
可比交易 2018 年平均市盈率 10.30
南京腾亚精工科技股份有限公司 股权转让 2019 年 6 月 8.06
浙江新柴股份有限公司 外部投资者增资 2019 年 10 月 17.28
浙江新柴股份有限公司 股权转让 2019 年 12 月 14.69
南京腾亚精工科技股份有限公司 股份支付 2019 年 12 月 8.06
可比交易 2019 年平均市盈率 12.02
上海冠龙阀门节能设备股份有限公
外部投资者增资 2020 年 1 月 10.68
司
南京腾亚精工科技股份有限公司 外部投资者增资 2020 年 6 月 11.57
南京腾亚精工科技股份有限公司 股份支付 2020 年 8 月 11.57
可比交易 2020 年平均市盈率 11.28
注：上表中对应 P/E 倍数=该交易每股公允价格/交易当年基本每股收益
从上表可见，可比交易的市盈率区间主要在 7-12 倍之间，可比交易 2018
年至 2020 年平均市盈率分别为 10.30 倍、12.02 倍、11.28 倍，发行人 2019 年
股份支付若按当年基本每股收益计算市盈率为 9.90 倍（7.23 元/股÷0.73 元/
股=9.90），与可比交易的估值水平不存在显著差异。
若发行人 2019 年股份支付公允价值按照 2019 年度扣除非经常性损益基本每
股收益的 12 倍市盈率计算，则授予股份公允价值确定为 10.85 元/股，应确认的
股份支付费用计算如下：
项目 序号 金额（万元）
授予股份总数（万股） A 269.00
授予价格（元/股） B 2.00
授予股份公允价值（元/股） C 10.85
股份支付费用（万元） D=A*(C-B) 2,380.65
如上表所示，发行人 2019 年股份支付公允价值按照 2019 年度扣除非经常性
损益基本每股收益的 12 倍市盈率计算所确认的股份支付费用相比按 8 倍市盈率
计算的金额增加 973.78 万元，据此测算的 2019 年和 2020 年归属于母公司股东
8-3-131
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 4,137.58 万元和 6,902.04
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元，满足《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人授予股份公允价值的确定方式具有合规性
及合理性。
（二）结合员工持股计划协议中离职股份处置条款的具体内容说明是否隐
含等待期，股份支付费用是否需要分摊，相关的会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定
根据台州协力全体合伙人签订的合伙协议，台州协力的员工持股计划约定情
况如下：
主要条款类型 具体约定情况
普通合伙人陈方仁担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业并按照合伙协
管理模式及决
议或全体合伙人的决定执行合伙事务，其他合伙人均不再执行合伙事务且
策程序
不得对外代表合伙企业。
存续期 存续期至 2038 年 6 月 28 日，可以经全体合伙人一致同意而延长存续期
企业的利润均由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出
损益分配办法 资比例分担。企业财产不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
入伙条款 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状
况和财务状况。
(1) 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全
体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙
人严重违反合伙协议约定的义务。
(2) 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或
者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合伙
人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破
产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙条款
(3) 合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除
名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③
执行合伙事务时有不正当行为。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
(4) 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产
状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
(5) 合伙协议未对合伙人从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况
进行明确约定。
根据台州协力的合伙协议以及发行人股权激励其他相关文件，发行人未对股
权激励对象从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定，且未
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设置与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，未与激励对象明确约定服务期
及业绩标准等。报告期内，台州协力原合伙人赵宝奇在授予员工持股权益后从发
行人处离职并退伙系出于其个人选择，且鉴于自其间接持有发行人权益之日起至
其决议退伙之日不足 4 个月，故由台州协力普通合伙人按原价回购相应合伙权益。
因此，发行人授予激励对象的股份支付不存在等待期及隐含等待期，属于授予后
立即可行权的权益工具，股份支付费用不需要分摊，故发行人于 2019 年授予时
一次性确认资本公积和管理费用-股份支付费用，并作为偶发事项计入非经常性
损益。
综上所述，本所律师认为，发行人股权激励计划不存在隐含等待期，股份支
付费用不需要分摊，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 胡诗航
李泽宇
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年三月
目 录
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查 ............................ 5
一、发行人基本情况.............................................. 5
二、本次发行上市的批准和授权.................................... 5
三、本次发行上市的主体资格...................................... 5
四、本次发行上市的实质条件...................................... 6
五、发行人的设立............................................... 10
六、发行人的独立性............................................. 10
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）................... 13
八、发行人的股本及演变......................................... 13
九、发行人的业务............................................... 14
十、关联交易及同业竞争......................................... 14
十一、发行人的主要财产......................................... 21
十二、发行人的重大债权债务..................................... 24
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并........................... 26
十四、发行人章程的制定与修改................................... 26
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....... 27
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................. 28
十七、发行人的税务............................................. 29
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况........... 30
十九、发行人募集资金的运用..................................... 32
8-3-1
二十、发行人的业务发展目标..................................... 33
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 34
二十三、律师认为需要说明的其他问题............................. 35
二十四、结论意见............................................... 39
第二部分 对期间内涉及问询回复相关情况的核查 ..................... 41
一、《问询函》问题 2：关于同业竞争 .............................. 41
二、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易 ...................... 44
三、《问询函》问题 9：关于市场容量 .............................. 48
四、《问询函》问题 10：关于公司治理 ............................. 50
五、《问询函》问题 11：关于外协加工 ............................. 55
六、《问询函》问题 12：不动产抵押 ............................... 60
七、《二次问询函》问题 1：关于重大资产重组 ...................... 65
八、《二次问询函》问题 3：关于实际控制人及发行人独立性 .......... 69
九、《二次问询函》问题 6：关于外协供应商 ........................ 79
十、《二次问询函》问题 7：关于关联方与员工及供应商资金往来 ...... 84
十一、《二次问询函》问题 16：关于劳务外包 ....................... 88
第三部分 签署页 ................................................. 91
8-3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署
的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特
聘专项法律顾问。
就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市之事宜，本所于 2021 年 6 月出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 11 月出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
并于 2022 年 2 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求，本所律师对
自《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人生
产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
8-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
《补充法律意见书（一）》出具日（2021 年 11 月 9 日）至本补
期间内 指
充法律意见书出具日的连续期间
申报基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布的《深圳证券交易所
《创业板上市规则》 指 创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》（深证上[2020]1292
号）
深 圳 证 券 交 易 所 于 2021 年 7 月 15 日 下 发 的 审 核 函
《问询函》 指 [2021]010841 号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
深圳证券交易所于 2021 年 12 月 11 日下发的审核函[2021]
《二次问询函》 指 011327 号《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明书》 指 的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（上会稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2022]748 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2022]749 号《关于浙江万得凯流体
《内控鉴证报告》 指
设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2022]750 号《关于浙江万得凯流体
《差异鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
天健会计师出具的天健审[2022]751 号《关于浙江万得凯流体
《非经常性损益鉴证
指 设备科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
报告》
告》
天健会计师出具的天健审[2022]752 号《关于浙江万得凯流体
《纳税鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的其他声明以及释义同样适
用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
8-3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、发行人基本情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的股权结构及基本法律情况。
本所律师对发行人及其股东台州协力的工商登记资料、发行人现行有效的
《营业执照》和《公司章程》进行了查验，并通过国家企业信用信息公示系统对
发行人的有关信息进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的基本法律情况及股权结构未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人本次发行上市的批准和授权情况。
本所律师对发行人期间内的董事会、股东大会会议文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，
发行人本次公开发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
三、本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人本次发行上市的主体资格情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人的工商登记资料、发行
人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人所在地市场监督管理局出具
的证明文件以及发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经
营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
8-3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人本次发行上市的实质条件情况。
本所律师对照《证券法》《管理办法》《公司法》《创业板上市规则》的有关
规定，对发行人本次发行上市的有关条件重新进行了核查。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行
的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市已获 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1．根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文
件、相关政府部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细并经
本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发行人及其实际控制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．根据发行人及其子公司的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已
符合《创业板上市规则》规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开
发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6．经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，根据该等
协议，发行人聘请国泰君安担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销
业务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1．本所律师核查后确认，发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪素云、汪桂苹 6 名自然人于 2016 年 10 月 31 日共同发起设立的股份有限公司。
自成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的
财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控
制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师对
发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意
见的《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5．根据发行人的工商登记资料、相关款项的支付凭证及本所律师对相关股
东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、
高级管理人员的基本情况调查表及发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核
查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺文件、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信
息公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明文件，发行
人及其子公司主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售，生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单修
订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“阀门和旋塞制造（C3443）”；
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“通用设备制
造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产
业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
8．根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具
的承诺文件、相关政府主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细账，并经本
所律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、在发行人所在地主要行政主管
部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站的检索，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件和基本情况调查
表、公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会
会议资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情况。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1．本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2．根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议
并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次发行上市申请公
开发行不超过 2,500 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
本次公开发行股票后，发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25％。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行上市的方案、发行人的工
商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，按合并报表口径，发行人 2020 年、2021 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 7,033.96 万元、10,679.49 万元，扣除非经常性损益后的净
利润分别为 6,902.04 万元、10,246.67 万元。以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券
交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券
法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市
同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上
市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的设立情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人自然人发起人的身份证及合伙企
业发起人的《营业执照》、全体发起人签订的《发起人协议书》、发行人设立时取
得的《营业执照》、发行人设立时的验资报告进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立履行了工商登记等法定程序，符合法律、法规
及规范性文件的规定，其设立行为合法有效；发行人设立的程序、资格、条件、
方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人的全体发起人签署的《发起人
协议书》符合法律、法规及规范性文件的规定，不会因此导致发行人的设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规及规范
性文件的规定，已履行验资程序，无需履行审计、评估程序；发行人首次股东大
会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、
有效。
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的业务独立情况。
本所律师对发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》、发行人
出具的说明文件、发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件、发行
人及其子公司的重大业务合同、发行人及其子公司期间内的关联交易协议、天健
会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本
所律师对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地勘验，对发行人总经理、
财务负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
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本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人资产的独立完整情况。
本所律师对发行人的历次验资报告、发行人及其子公司房产、土地使用权、
商标、专利等主要资产的权属证书、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单
及相关资料、发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。
同时，本所律师对发行人及其子公司的房产、土地使用权及主要生产经营设备进
行了实地勘验，通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人的商标、专
利进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的资产独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人供应、生产、销售系统的独立完整情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的说明文件、发行人的业务流
程相关制度、发行人及其子公司的《营业执照》及工商登记资料、《招股说明书》、
越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师对发行人各职能部门进
行了核查。
经本所律师核查，期间内发行人的职能部门情况及供应、生产、销售系统的
独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人人员的独立情况。
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》、发行人选举产生现任董事、股
东代表监事的股东大会会议文件、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文
件、发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议、发行人董事、监事、高
级管理人员出具的基本情况调查表、发行人主要关联企业的工商登记资料、发行
人出具的说明文件、发行人及其子公司 2021 年 12 月的员工名册、发行人及其子
公司与员工签订的劳动用工相关协议（抽查）、发行人及其子公司 2021 年 12 月
的工资发放表、发行人及其子公司的社会保险、住房公积金缴款资料、发行人及
其子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理部门出具的缴纳清单、发行人及
其子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行
人实际控制人出具的承诺文件、发行人人事管理相关制度、发行人及其子公司所
在地关于社会保险、住房公积金的政策文件、越南律师出具的法律意见书进行了
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
核查。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人主要关联企业的
有关信息进行了查验，对发行人人事部负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员任职或兼职以
及劳动用工管理的变化情况如下：
1．董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，黄良彬已于 2021 年 12 月 10 日不再担任玉环市双环小额
贷款有限公司董事。
除上述情况以外，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员及其在其他企
业任职或兼职情况未发生变化。
2．独立的员工
截至申报基准日，发行人及其子公司共有在册员工 717 人。发行人及其境内
子公司的员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定签订了劳动用工相关协议，
均在发行人或境内子公司处领取薪酬。越南金宏未曾雇佣员工，不存在违反越南
劳工法的情况。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内发行人的人事及工资管理、社会
保险和住房公积金管理等工作、劳动人事管理制度、财务人员兼职情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人机构的独立情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的说明文件进行了核查。同时，
本所律师对发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以
外的其他企业的办公场所进行了实地勘验。
经本所律师核查，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人财务的独立情况。
本所律师对发行人的财务管理制度、发行人关于设立审计委员会的董事会会
议文件、发行人审计委员会会议文件、发行人及其子公司期间内的纳税资料、天
健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其子公司所在地税务局
出具的证明文件、发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书进行了查
验。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的发起人和股东情况。
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行
人自然人股东的身份证、发行人股东出具的基本情况调查表、台州协力的合伙协
议和工商登记资料、发行人截至 2021 年 12 月的员工名册和工资发放表、发行人
实际控制人签订的《一致行动协议》、发行人及台州协力出具的关于私募投资基
金情况的说明文件进行了查验。同时，本所律师对台州协力合伙人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的发起人和股东及其基本情况、发行人股东
之间的关联关系均未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更，发行人股
东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
本所律师认为，发行人中的自然人发起人和现有自然人股东均为具有完全民
事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，现有合伙企业股东依法有效存续，
具有法律、法规及规范性文件规定担任股东进行出资的资格，发行人的股东人数、
住所、出资比例符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的股本及演变情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事会、股东大会会议
文件进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统对发行人的有关信息进行了
查验。
经本所律师核查，期间内发行人的注册资本、股东及其持股情况、股份质押
情况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立后至本补充法律意见书出具日，历次股权变动均
履行了必要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合
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法有效，产权确认不存在纠纷及风险；发行人股东所持股份不存在质押、查封、
冻结等权利受限的情况。
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其子公司的经营范围和经营方式、资质、业务经营合规性、境外
经营、业务变更、主营业务、持续经营能力等情况。
本所律师对发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人
及其子公司的重大业务合同、发行人出具的说明及承诺文件、发行人及其子公司
的相关行政许可、备案、注册或者认证文件、发行人期间内的董事会、监事会、
股东大会会议文件、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书、
浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、玉环市发展和改革局出具的《项目
备案通知书》、外汇业务登记凭证进行了查验。同时，本所律师通过国家企业信
息信用公示系统对发行人分公司的有关信息进行了查验，对发行人及其子公司的
生产经营场所进行了实地勘验，对其业务流程进行了了解。
经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2021 年度主营业务收入占营业
收入的比例为 99.94％。期间内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式、资
质、业务经营合规性、境外经营、业务变更、主营业务、持续经营能力等情况未
发生变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的经营范围已经所在地政府部
门的核准登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实际从事的业务没有
超出其经核准的经营范围，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
到期无法延续的风险，发行人及其子公司有权在其经批准的经营范围内开展相关
业务和经营活动。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合所在地相关法律、
法规及规范性文件的规定。发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手
续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。自 2019 年 1 月 1 日
起至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务突出，均为水暖器材的设计、
开发、生产、销售，最近二年主营业务未发生重大变化，不存在持续经营的法律
障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的关联方、关联交易及同业竞争等相关情况。
本所律师对发行人及子公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营
业执照》、越南金宏的境外投资相关证书及备案文件、台州协力的《营业执照》、
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工商登记资料及 2021 年度财务报表、发行人自然人股东、董事、监事、高级管
理人员、万得凯暖通的股东魏侃出具的基本情况调查表及身份证、发行人重要关
联方的《营业执照》、公司章程和工商登记资料、天健会计师出具的《审计报告》、
《招股说明书》、发行人关联交易相关协议及相关资金往来凭证、发行人董事会、
监事会、股东大会关于关联交易的审议文件、发行人独立董事关于报告期内关联
交易的专项意见、发行人实际控制人、持股 5％以上股东出具的关于规范和减少
关联交易及关于避免同业竞争的承诺文件、发行人的内部控制相关制度、发行人
及其实际控制人出具的说明文件、发行人及其子公司的重大业务合同、越南律师
出具的法律意见书、发行人及其子公司的房产、土地使用权、商标、专利等主要
资产的权属证书、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外
的其他公司的《营业执照》《公司章程》及财务报表、发行人及其子公司 2021
年 12 月的员工名册及工资发放表、发行人及其子公司期间内的纳税资料进行了
查验。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人的关联企业进行
了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、发行人的主要客户、供应商进行了访谈。
（一）经本所律师核查，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1. 新增关联方
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
一般项目：健康咨询服务（不含诊
疗服务）；企业管理咨询；远程健
康管理服务；保健用品（非食品）
销售；服饰研发；服装服饰批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、
发行人独立董事
技术交流、技术转让、技术推广；
新昌吉龙健康管 周红锵的姐妹及
1 100 万元 国内贸易代理（除依法须经批准的
理有限公司 其弟媳共同控制
项目外，凭营业执照依法自主开展
的企业
经营活动）。许可项目：货物进出
口；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
一般项目：企业管理；市场营销策
发行人独立董事
吉慷绍源（杭州） 划；信息咨询服务（不含许可类信
周红锵的姐妹及
2 企业管理合伙企 100 万元 息咨询服务）（除依法须经批准的
其弟媳共同控制
业（有限合伙） 项目外，凭营业执照依法自主开展
的企业
经营活动）。
3 吉慷控股（杭州） 100 万元 一般项目：控股公司服务；企业总 发行人独立董事
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序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
有限公司 部管理；供应链管理服务；企业管 周红锵的弟媳控
理咨询；社会经济咨询服务；咨询 制的企业
策划服务；财务咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统
服务；信息技术咨询服务；软件开
发；纸制品销售；包装材料及制品
销售；文具用品批发；文具用品零
售；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；办公用品销售；日
用百货销售；环境保护专用设备销
售；建筑材料销售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；
服装服饰零售；服装服饰批发；珠
宝首饰批发；珠宝首饰零售；五金
产品批发；五金产品零售；电子产
品销售；机械设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
除上述情况以外，发行人的其他关联方情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，2021 年度，发行人发生的关联交易情况如下：
1. 采购商品和接受劳务
（1）发行人向台州腾兴阀门有限公司采购
台州腾兴阀门有限公司系发行人前监事滕文才之子滕刚控制的公司，滕文才
于 2019 年 12 月 12 日不再担任发行人监事，故自 2021 年起台州腾兴阀门有限公
司不再为发行人的关联方。本所律师注意到，2021 年度，发行人向台州腾兴阀
门有限公司采购外协机加工服务，采购金额为 1.85 万元，占发行人同类交易比
重的 0.06％，占发行人营业成本比重的 0.0045％，交易规模极小，采购定价系
双方根据产品类别、加工要求及人工费用协商确定，定价公允。
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（2）发行人向玉环精纳采购
玉环精纳系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股
20％的企业。2021 年度，发行人向玉环精纳采购的情况如下：
期间 采购内容 采购金额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
机加工服务 439.31 5.58％ 0.80％
2021 年度
零配件采购 162.03 1.12％ 0.29％
注：根据新收入准则的规定，发行人将 2021 年期间合同约定需由发行人承担的运输费作为
合同履约成本，计入营业成本中。由于考虑 2021 年度数据的可比性，本补充法律意见
书中发行人 2021 年营业成本为不考虑运输费的金额，下同。
2021 年末，发行人与玉环精纳的应付账款余额为 215.47 万元，与其他同类
别供应商的结算条款一致。
2021 年，发行人向玉环精纳采购外协机加工服务及零配件，机加工服务采
购金额占发行人同类产品采购总额的 5.58％，零配件采购金额占发行人同类产
品采购总额的 1.12％。
机加工服务方面，经对比 7 种主要型号产品的机加工服务 2021 年度的加工
单价和其他供应商相同产品的加工单价，该 7 种型号的机加工服务涉及的加工金
额占玉环精纳机加工总额的比例为 87.75％，单价差异影响的金额为-7.84 万元，
不存在重大异常，定价公允。
零配件采购方面，发行人主要向玉环精纳采购零配件为各类阀杆，2021 年
度采购平均价格为 1.05 元。同期，发行人向其他供应商采购的阀杆单价主要为
0.48 元/件，价格差异主要系阀杆涉及的产品型号众多，向玉环精纳采购的零配
件主要以 3/4 截止阀的各型号阀杆为主，与向其他供应商采购的阀杆型号不同。
2021 年度，发行人向玉环精纳采购零配件的平均价格在正常的采购区间。
（3）发行人向玉环同浩采购
2018 年至 2020 年，发行人与玉环同浩不存在关联关系。发行人实际控制人
钟兴富的兄弟的配偶颜金珠于 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 5 月 11 日期间曾为玉
环同浩的实际控制人，为发行人报告期内曾经的关联方，故将发行人与其采购情
况比照关联交易进行披露。2021 年度，发行人向玉环同浩采购的情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年度 红冲加工服务 287.41 3.65％ 0.52％
2021 年末，发行人对玉环同浩的应付账款余额为 50.38 万元，与发行人其
他同类型供应商的结算条款一致。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年度，发行人向玉环同浩的平均采购单价为 1.52 元/kg，与发行人其
他同类型供应商的采购单价差异率为-3.65％，2021 年度单价差异影响的金额为
-10.50 万元，不存在重大异常，定价公允。
2. 关联担保
2021 年度，发行人新发生的关联担保情况如下：
2021 年 4 月 20 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国工商银行股份有限公
司玉环支行签订《最高额保证合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（保）字
0070 号），约定钟兴富为中国工商银行股份有限公司玉环支行对发行人自 2021
年 4 月 20 日起至 2024 年 4 月 19 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证
担保，担保债权最高余额为 5,500.00 万元。
3. 其他
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员（不含其他核心
人员）于 2021 年在发行人处领取报酬总额为 259.62 万元。
（2）发行人于 2021 年向玉环心海投资开发有限公司支付的餐饮、住宿等业
务招待费用合计 4.88 万元。
（3）2021 年 1 月 20 日，发行人与其实际控制人陈礼宏签订《专利权转让
协议》，约定陈礼宏向发行人无偿转让专利号为 ZL202010837206.5 的专利。该专
利系发行人研发并由陈礼宏以其个人名义通过知识产权局专利申请快捷通道进
行申请，截至 2021 年 3 月 31 日，该专利申请权已变更至发行人名下。
（4）2021 年 2 月 9 日及 2021 年 3 月 2 日，发行人与其董事兼副总经理张
长征分别签订《专利权转让协议》，分别约定张长征向发行人无偿转让专利号为
ZL201911395036.3 及 ZL202010768101.9 的专利。该等专利系发行人研发并由张
长征以其个人名义通过知识产权局专利申请快捷通道进行申请，截至 2021 年 4
月 30 日，该等专利申请权已变更至发行人名下。
（三）经本所律师核查，关于发行人报告期内的关联交易审查情况如下：
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益
及其他股东利益之情形。
发行人全体监事于第二届监事会第九次会议审议通过了《关于确认公司报告
内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：
公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策
8-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
股东利益之情形。
发行人全体董事于第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司报
告期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，
报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确
定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联
交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、
合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不
存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
综上所述，2021 年度，发行人与其关联方的关联交易均系发行人与其关联
方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市
场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存
在通过关联交易操纵利润的情况。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会
均对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上述关联交
易不存在损害公司利益及其他股东利益之情况，发行人已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易的
决策程序未发生变化。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度文件对
关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，
发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人实际控制人、持股 5％以上股
东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少
关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，期间内发行人实际控制人控制的除发行人及其子公
司以外的其他企业的业务情况未发生变化，发行人实际控制人亲属控制的企业的
变化情况如下：
2021 年度，发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬发生交易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
2021 年度
供应商名称 与顶流制品、顶流贸易、上海胜
与发行人交易额
敬的交易额
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
玉环铭盛铜业有限公司 1,981.23 48.27
玉环电镀有限公司 231.99 7.43
采购金额合计 2,213.22 55.70
占各期采购总额的比例 3.71％ -
如上表所述，玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的销售规模较小。
2021 年度，发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由
于玉环市系中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产
业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规
模较大的企业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
的供应商存在重合的情况具有合理性。
2021 年度，发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工
需要特定的生产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的
供应商相对集中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供
应商存在重合的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬均不存在关联关系。2021 年度，发行人设有独立的采购部门，采购部
门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发
行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶
流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬不存在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业
机会的情况。
经本所律师核查，发行人实际控制人亲属控制的企业的基本信息、股东及具
体亲属关系、历史沿革，与发行人及其子公司相互独立等情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的除
发行人及其子公司以外的其他企业以及发行人实际控制人亲属控制的企业玉环
金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环博
业、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台州米邦科技有限公司均不存在与发行人及
其子公司从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情况。
发行人实际控制人亲属控制的企业顶流制品、顶流贸易、上海胜敬与发行人
存在业务相同或相似的情况。自发行人设立至今，发行人及其子公司与顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬的股东相互独立，不存在相互持有股权或参与对方经营管理
的情况，亦无收购计划。报告期内，发行人及其子公司与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬在资产、人员、业务、财务、机构、技术等方面均相互独立，不存在共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬为发行人及其子公司提供外协的情况，亦不存在对发行人构成重大不利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
影响的同业竞争，除发行人的主要供应商玉环铭盛铜业有限公司、玉环电镀有限
公司存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易的情况之外，顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬与发行人及其子公司、实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来，
亦不存在关联交易非关联化、为发行人及其子公司承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情况。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人及持股 5％以上股东关于避免同
业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交
易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的主要财产及其取得方式、产权状况、权利限制、发行人租赁房屋
和土地使用权等情况。
本所律师对发行人出具的说明文件、发行人对外投资的企业的工商登记资料、
发行人的长期股权投资明细账、发行人及其子公司的不动产权证书、商标注册证
书、专利证书、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料、《招股
说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、发行人境外商标代理机构出具的说明
文件、发行人及其子公司所在地不动产主管部门出具的证明文件、发行人及其子
公司相关财产的抵押资料、发行人签署的房产租赁合同、境外律师出具的法律意
见书进行了查验。同时，本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对
发行人及其子公司的商标、专利进行了查验，对发行人及其子公司的房产、土地
使用权、主要生产经营设备进行了实地勘验。
（一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
1. 土地使用权
期间内，发行人及其子公司新增 1 项土地使用权，具体情况如下：
总面积 土地使 抵押查
序 权利 权利
权证号 地址 用途 用权终 封登记
号 人 （㎡） 性质
止日期 情况
浙（2021）玉 玉环市滨港 2071 年
发行 工业
1 环市不动产权 工业城二期 57,423.00 出让 6 月 24 无
人 用地
第 0015882 号 东部 日
2. 注册商标
期间内，发行人及其子公司新增 6 项境内注册商标，具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
1 发行人 50632204 6 2031 年 10 月 6 日
取得
申请
2 发行人 56707254 17 2031 年 12 月 13 日
取得
申请
3 发行人 56712484 19 2031 年 12 月 13 日
取得
申请
4 发行人 56720092 11 2031 年 12 月 13 日
取得
申请
5 发行人 56725747 6 2031 年 12 月 27 日
取得
申请
6 发行人 53038573 11 2032 年 3 月 13 日
取得
3．专利
（1）期间内，发行人及其子公司新增 6 项境内授权专利，具体情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
一种振动盘自动上料 发明 2019 年 12 月 受让
1 发行人 ZL201911395591.6
装置及其控制方法 专利 30 日 取得
实用 2021 年 5 月 申请
2 发行人 ZL202121137603.8 一种棒料切割机
新型 25 日 取得
一种圆盘式半自动冲 实用 2021 年 6 月 申请
3 发行人 ZL202121438302.9
压切边机 新型 27 日 取得
外观 2021 年 10 月 申请
4 发行人 ZL202130664730.2 分集水器
设计 11 日 取得
万得凯 一种双系统恒温混水 实用 2021 年 7 月 申请
5 ZL202121645978.5
暖通 中心 新型 19 日 取得
万得凯 外观 2021 年 7 月 申请
6 ZL202130457054.1 混水装置
暖通 设计 19 日 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注：上述专利号为 ZL201911395591.6 的发明专利系发行人无偿受让自其董事兼副总经
理陈金勇，该专利系发行人研发并由陈金勇以其个人名义通过知识产权局专利申请快捷通道
进行申请。
（2）期间内，发行人下列 6 项专利因专利权期限届满而终止：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
实用 2011 年 12 月 受让
1 发行人 ZL201120554357.6 双联过滤球阀
新型 27 日 取得
实用 2011 年 12 月 受让
2 发行人 ZL201120554111.9 过滤组合球阀
新型 27 日 取得
实用 2011 年 12 月 受让
3 发行人 ZL201120554108.7 可视化环保过滤器
新型 27 日 取得
实用 2011 年 12 月 受让
4 发行人 ZL201120553585.1 可调快接分水器
新型 27 日 取得
实用 2011 年 12 月 受让
5 发行人 ZL201120553547.6 T 型带提拉过滤球阀
新型 27 日 取得
外观 2011 年 12 月 受让
6 发行人 ZL201130492183.0 组合阀门
设计 21 日 取得
（3）期间内，发行人自愿放弃且不再缴纳下列 4 项专利的年费：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
单把面盆龙头 外观 2017 年 8 月 申请
1 发行人 ZL201730391343.X
（WL20291） 设计 23 日 取得
单把面盆龙头 外观 2017 年 8 月 申请
2 发行人 ZL201730391342.5
（WL20292） 设计 23 日 取得
单把浴缸龙头 外观 2017 年 8 月 申请
3 发行人 ZL201730391330.2
（WL20191） 设计 23 日 取得
单把浴缸龙头 外观 2017 年 8 月 申请
4 发行人 ZL201730391181.X
（WL20192） 设计 23 日 取得
4. 截至申报基准日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括全伺服水
车式组合专机、复合型数控机床、转台复合型数控机床、半自动阀门组立机、自
动球阀装配机、三坐标测量机、水车式组合专机、水车式转盘十三轴三方向搪孔
/攻牙专用机、皮管式球阀装配机床、九槽式龙门多臂超声波清洗线、分布式光
伏发电系统、自动角阀装配机、倒挂式组合加工专机、全伺服倒挂式组合专机、
发电机组、三层阻氧耐热聚乙烯复合管材挤出生产线高速、五层阻氧耐热聚乙烯
复合管材挤出生产线高速、卧式六轴转盘式伺服搪孔/展槽等。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，发行人及其子公司系以购买、申请方式合法取得上述新增
财产的所有权，已取得上述商标、专利完备的权属证书，除上述情况以外，期间
内发行人及其子公司其他主要财产情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。上述财产均在有效的权利期限内，产权明晰，合法有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产权利限制情况未
发生变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在租赁土地使用权，
租赁房屋情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋相关合同符合《中华人民共和国
民法典》的相关规定，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其子公司正在履行或将要履行并对发行人及其子公司生产经营
有重大影响的合同。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司的企业信用
报告、发行人及其子公司期间内的重大合同、发行人出具的说明文件、越南律师
出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师对发行人及其子公司的主要客户、
供应商进行了访谈。
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在可能存在潜在纠纷的重大合同，期间内，发行人及其子公司的新增重大合
同情况如下：
1. 销售合同
期间内，发行人及其子公司与主要客户交易额超过 1,000 万元的新增框架销
售合同如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 签署日
号
框架销售 阀门、管件等 2021 年 9
1 RWC 发行人
合同 产品销售 月 28 日
框架销售 阀门、管件等 2021 年 9
2 Oatey 发行人
合同 产品销售 月 28 日
3 框架销售 Sioux Chief 发行人 阀门、管件等 2021 年 10
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序
合同名称 需方 供方 主要内容 签署日
号
合同 产品销售 月 26 日
Aalberts Integrated Piping
框架销售 阀门、管件等 2021 年 12
4 Systems Ltd. （原 Pegler 发行人
合同 产品销售 月 15 日
Yorkshire Distribution）
2. 采购合同
期间内，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过 1,000 万元的已履行完
毕的新增框架合同和采购协议如下：
序号 合同名称 供货方 需方 主要内容 签订日
浙江鸿源金属科 2021 年 5
1 备货协议 发行人 铜棒
技股份有限公司 月 13 日
3. 建筑施工合同
期间内，发行人及其子公司正在履行的交易金额在 1,000 万元以上的新增建
筑施工合同如下：
业主方 承建方 内容 合同总金额 签订日期
83,781,000,000
泰安工业建筑工程责 厂房工程的总设 2022 年 2 月
越南金宏 越南盾（约合人民
任有限公司 计及施工 28 日
币 2,300 万元）
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，已
履行内部决策程序，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因
上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情况。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情况。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除在本补充法律意见书及《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的关联交易外，发行人
及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除
外）不存在其他重大债权债务事项或其他相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人合并报表口径的其他应收、
应付款账面余额情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1．其他应收款
序号 项目 金额（元）
1 出口退税 8,062,610.13
2 押金保证金 78,000.00
3 应收暂付款 484,765.42
4 其他 26,000.00
合 计 8,651,375.55
2．其他应付款
序号 项目 金额（元）
1 应付暂收款 64,664.90
2 费用款 3,814,807.59
3 上市发行费用 850,000.00
合 计 4,729,472.49
本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》、发行人的工商登记资料，发行
人期间内的董事会、股东大会会议文件、发行人期间内的长期股权投资明细账、
发行人出具的说明文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大资产变化、收购或出售重大资产行为，亦不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人期间内的董事会、股东大会会议
文件、发行人现行有效的《公司章程》、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
进行了查验。
经本所律师核查，2022 年 3 月 8 日，鉴于中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公
布《上市公司章程指引(2022 年修订)》，发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于修订〈浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）〉
（上市后适用）的议案》，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条
款进行修订，该《公司章程（草案）》系在《上市公司章程指引（2022 年修订）》
的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与
发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于上市公司的条款，除不含优
先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2022 年修订）》
的全部要求，未对《上市公司章程指引（2022 年修订）》正文的内容进行删除或
者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2022 年修订）》中的注释部分根据
发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》对相关制度（如征集投
票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中
小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《上市公司治理准则》（证监会
公告[2018]29 号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（深证上[2022]14 号）《创业板上市规则》以及《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告
[2022]26 号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）
《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》证监会公告[2022]3 号）等法律、
法规及规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后
生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
除上述情况以外，期间内发行人的《公司章程》及上市后适用的《公司章程
（草案）》未发生变化。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人现行有效的《公司章程》、发行人
出具的说明文件、发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件进行了查
验。
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会对董事会的历次授权
或重大决策情况未发生变化，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》
《募集资金管理制度》及董事会专门委员会的工作制度等议事规则及相关制度亦
未发生变化。
期间内，发行人共召开董事会 3 次、监事会 1 次、股东大会 2 次、董事会战
略委员会会议 1 次、董事会审计委员会会议 2 次、董事会薪酬和考核委员会会议
1 次、董事会提名委员会会议 1 次。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、
经理层及各职能部门，具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具有健全的股东大会、董事会
及监事会议事规则，该等议事规则及其他相关制度符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。报告期至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，真实、有效。报告期至今，发行人股东大会或董事会的历
次授权或重大决策符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人出具的说明文件、发行人现行有
效的《公司章程》、发行人期间内的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行
人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、发行人董事、监事及高级
管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关或其派出机构出具的证明文件、发行
人及其子公司所在地人民法院、公安部门、仲裁委员会出具的证明文件、发行人
董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件、独立董事出具的声明文件、发行人
现行有效的《公司章程》《独立董事工作细则》进行了查验。同时，本所律师通
过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管
行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事、高级管理人员的有关信
息进行了查验。
经本所律师核查，黄良彬已于 2021 年 12 月 10 日不再担任玉环市双环小额
贷款有限公司董事。除该等情况以外，期间内发行人董事、监事、高级管理人员
及其任职资格未发生变化、独立董事的基本情况及职权范围亦未发生变化。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了发行人
管理决策机构与经营机构分治原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。报告期至今，发行人董事、监事、高级管理人员的
变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等相关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，发行人董事、监事、高级管理人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
员稳定，最近二年没有发生重大不利变化。发行人已设立独立董事，其任职资格
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反相关法律、法
规及规范性文件的规定的情况。
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其子公司执行的税（费）种和税率、享受的税收优惠政策、取得
的政府补助、纳税等情况。
本所律师对天健会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的高新
技术企业证书、发行人及其子公司 2021 年 7-12 月取得的政府补助文件及相关政
府补助凭证、发行人及其子公司出具的说明文件、发行人及其子公司 2021 年 7-12
月的纳税资料、发行人及其子公司所在地税务局出具的证明文件、发行人及其子
公司 2021 年 7-12 月的营业外收入及营业外支出明细账、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司的有关信息进行了查验。
（一）经本所律师核查，2021 年 7-12 月，发行人及其子公司执行的税（费）
种、税率情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税（费）种、税率符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 16 日通过了高新技术企业
复审，取得了编号为 GR202133001870 的高新技术企业证书，有效期三年。2021
年 7-12 月，发行人继续享受高新技术企业税收优惠，按 15％税率计缴企业所得
税。2021 年 7-12 月，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策符合所在地
相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，2021 年 7-12 月，发行人及其子公司取得的政府补
助如下：
序 补助
政府补助名称 款项数额（元） 相关文件
号 对象
赴湖北招聘补助项 发行
1 3,000.00 发行人出具的说明文件
目财政奖补资金 人
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
发行
2 美国制冷展补贴 92,500.00 市商务局 关于公布 2020 年度支持的
人
国际性展会目录的通知》；发行人出
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
具的说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《关于
就业服务中心职业 发行
3 274,600.00 发放 2021 年第三批岗位技能培训补
技能提升补助 人
贴的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
2021 年第一批三强
发行 市人民政府关于进一步加强“三强一
4 一制造建设专项财 100,000.00
人 制造”建设加快质量提升的若干意
政奖补资金
见》；发行人出具的说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
2021 年第五批岗位 发行
5 50,800.00 市 2021 年第五批岗位技能培训补贴
技能培训补贴 人
公示》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
6 第三批稳岗补贴 41,773.79 玉环市 2020 年度企业失业保险稳岗
人
返还的公示（第三批）》
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司取得的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师核查，2021 年 7-12 月，发行人及其子公司的纳税情况未
发生变化。
根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，发行人自 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 2 月 16 日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局玉环市税务局及国家税务总局杭州市西湖区税务局出具
的证明文件，万得凯暖通自设立起至 2022 年 2 月 16 日期间无重大税收违法失信
行为。
根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，台州华冠自设立起至
2022 年 2 月 16 日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
根据越南律师出具的法律意见书，截至 2022 年 2 月 21 日，越南金宏尚无需
缴纳任何税金，不存在因税务违规行为而受越南税务机关处理的任何信息。
本所律师认为，报告期至今，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司尚无需缴纳任
何税金，不存在因违反当地法律法规而受到税务处罚的情况。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术监督标准等情况。
本所律师对发行人及其子公司的环境影响评价文件、发行人及其子公司的排
污许可文件、发行人出具的说明文件、发行人的不动产权证书、发行人及其子公
司所在地生态环境局出具的证明文件、发行人及其子公司的排污缴费凭证、发行
人及其子公司的主要环境保护设备清单、发行人募投项目的环境影响评价批复文
件或备案文件、发行人募投项目的环境影响评价报告（登记）表、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人及其子公司期间内的营业外支
出明细账、发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件、发行人及
其子公司取得的主要认证证书、发行人及其子公司执行的主要产品标准、越南律
师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、企业产品标准
信息公共服务平台网站、发行人及其子公司所在地生态环境局官方网站对发行人
及其子公司的有关信息进行了查验，对发行人及其子公司的环境保护设备进行了
实地勘验。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司生产经营活动中的环境
保护变化情况如下：
1. 发行人就募投项目“年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心
建设项目”所使用土地已取得浙（2021）玉环市不动产权第 0015882 号不动产权
证书，截至本补充法律意见书出具日，该募投项目的环境影响评价程序尚在办理
过程中。台州市生态环境局玉环分局已出具说明文件，确认初步同意发行人年产
10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响评价申请。
2.2021 年 10 月，发行人向其子公司台州华冠转让年产 1500 万件空调阀、
500 万件塑料管件、9800 吨地暖管生产线技改项目中的年产 1500 万件空调阀生
产项目。鉴于台州华冠接受该部分生产项目后，原环评审批的生产地址、生产工
艺、设备、产量及环保设施均未发生变化，生产总规模和污染物排放总量均未超
过原环评审批及验收的规模及总量，故该等转让事项无需重新报批环境影响评价
文件。该等转让事项已由发行人及其子公司台州华冠向台州市生态环境局玉环分
局告知并提交说明文件，并已由台州华冠取得编号为 91331021MA2MAN7H1C001Z
的固定污染源排污登记回执。
除上述情况以外，期间内发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护情况
未发生变化。
本所律师认为，发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心
建设项目的环境影响评价程序尚在办理过程中，台州市生态环境局玉环分局已出
具说明文件，确认初步同意该募投项目的环境影响评价申请。截至本补充法律意
见书出具日，除上述情况以外，发行人及其子公司生产经营活动及拟投资的募集
资金项目符合所在地环境保护的要求，并取得了所在地环境保护主管部门必要的
同意或许可。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护处罚情况未发
生变化。
根据台州市生态环境局玉环分局出具的证明文件，发行人自 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 3 月 11 日未受到环境违法处罚。
根据台州市生态环境局玉环分局出具的证明文件，台州华冠自设立起至
2022 年 3 月 11 日未受到环境违法处罚。
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏自设立之日起至 2022 年 2 月 21
日不存在任何行政处罚的情况。
本所律师认为，报告期至今，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的产品质量和技术监督标
准情况未发生变化。
根据台州市市场监督管理局及玉环市市场监督管理局出具的证明文件，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 16 日不存在因违反工商行政管理、质量监
督有关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据玉环市市场监督管理局及杭州市市场监督管理局出具的证明文件，万得
凯暖通自设立之日起至 2022 年 2 月 16 日不存在因违反工商行政管理、质量监督
有关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据玉环市市场监督管理局出具的证明文件，台州华冠自设立起至 2022 年
2 月 16 日不存在因违反工商行政管理、质量监督有关法律法规而受到行政处罚
的情况。
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏尚未实际开展经营活动，自越南
金宏设立之日起至 2022 年 2 月 21 日严格按照越南法律法规的规定享有法律权利
和履行法律义务，不存在任何违反越南法律法规的情况，不存在影响越南金宏存
续的不利因素。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期至今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情况。发行人境外子公司不存在因违反所在地有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人募集资金拟投资项目的批准和授权、所使用土地、有关的技术转让、
环境影响评价、募集资金专项存储、募集资金用途的合法合规性等情况。
本所律师对发行人募集资金拟投资项目相关的董事会、股东大会会议文件、
发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、浙江省建设项目备案文件、越南
前江省工业区管委会颁发的《投资执照》、越南前江省环境资源厅出具的《环境
保护计划登记的确认书》、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、玉环市发
展和改革局出具的《项目备案通知书》、外汇业务登记凭证、发行人的不动产权
证书、台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件、发行人与玉环市沙门镇人民
政府签订的《项目投资协议书》、玉环市滨港工业城管理委员会出具的《关于支
持市优质企业上市募投项目所需建设用地相关情况的报告》、越南金宏与龙江工
业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》及相关款项支付凭证、发
行人的《募集资金管理制度》、越南律师出具的法律意见书进行了查验。
经本所律师核查，发行人就募投项目“年产 10,000 万件阀与五金扩产建设
项目及研发中心建设项目”所使用土地已取得浙（2021）玉环市不动产权第
0015882 号不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，该募投项目的环境影
响评价程序尚在办理过程中。台州市生态环境局玉环分局已出具说明文件，确认
初步同意发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的
环境影响评价申请。
除上述情况以外，期间内发行人募集资金拟投资项目的批准和授权、所使用
土地、有关的技术转让、环境影响评价、募集资金专项存储、募集资金用途的合
法合规性等情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通
过，除年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影响
评价程序尚在办理过程中以外，已按所在地相关法律法规、规范性文件的规定履
行了必要的批准和授权程序。发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及
研发中心建设项目的环境影响评价不存在无法取得所在地生态环境局批准的重
大障碍。发行人本次募集资金拟投资项目尚未取得土地使用权不会对募集资金投
资项目的落实产生重大不利影响。发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发
行人及其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情况，该等项目的实施不会导
致同业竞争的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次公开发行
股票募集资金用途不存在违反所在地国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规及规范性文件规定的情况，合法、合规。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的业务发展目标和主营业务、业务发展目标的合法性等情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师对《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、发行人出具的说明文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标和主营业务、业务发展目标
的合法性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目
标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人及其子公司、台州协力所在地相关政府主管部门出具的证
明文件、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所
地公安机关或其派出机构出具的证明文件、天健会计师出具的《审计报告》、发
行人及其子公司期间内的营业外支出明细账、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律师
通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、
发行人及其子公司所在地外汇管理局官方网站对发行人及其子公司、台州协力的
有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的有关信息进行了查验。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、实际
控制人、持股 5％以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人招股说明书法律风险的评价情况。
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人社会保险和住房公积金缴纳情况。
本所律师对发行人及其子公司 2021 年 12 月的员工名册、发行人及其子公司
2021 年的工资发放表、发行人及其子公司员工出具的关于自愿放弃缴纳社会保
险、住房公积金的承诺文件、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件、
发行人实际控制人出具的承诺文件、发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相
关协议（抽查）、发行人的社会保险、住房公积金缴款凭证、发行人及其子公司
所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清单、发行人人事管
理相关制度、发行人出具的说明文件、发行人及其子公司所在地关于社会保险、
住房公积金的政策文件、越南律师出具的法律意见书进行了查验。同时，本所律
师对发行人人事部负责人进行了访谈。
2021 年度，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如
下：
单位：人
2021年12月31日
缴纳类别
境内员工 实缴
养老保险 717 563
医疗保险 717 563
失业保险 717 563
工伤保险 717 680
生育保险 717 563
住房公积金 717 542
2021 年度，发行人及其子公司实现了工伤保险的基本全员覆盖（工伤实缴
人数与在册员工人数的差异主要为少数员工已在领取养老金，不符合工伤险参保
条件）。除工伤保险以外，2021 年度，发行人及其子公司社会保险和住房公积金
的实缴人数与员工在册人数存在差异，主要系发行人及其子公司员工中非城镇户
籍人员较多所致。发行人及其子公司的行业和业务模式决定了从事车间生产的一
线工人较多，该等员工主要来自农村地区，大多数已在原户籍所在地参加新型农
村社会养老保险及医疗保险，该等员工流动性较大，稳定性较差，大多数自愿选
择不参加除由发行人及其子公司缴纳的工伤保险外的其他社会保险及住房公积
金。
截至申报基准日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险具体情况如下：
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单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
员工人数 717
社保缴纳人数 563
期末未缴社保人数 154
其中：退休返聘人员 98
新入职 10
自愿放弃 46
覆盖比例 93.58％
截至申报基准日，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险的原因如下：
（1）发行人及其子公司部分员工为退休返聘人员，根据《中华人民共和国
劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人
单位劳动关系已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系，发行
人及其子公司无需为其缴纳社会保险；
（2）发行人及其子公司部分员工入职不满一个月或当月新入职，发行人及
其子公司于员工入职次月为该等新员工缴纳社会保险；
（3）发行人及其子公司部分原缴纳农村社保的员工离法定退休年龄不到 5
年，如果转为职工社保将无法缴满法定年限 15 年，导致将来既无法享受农村社
保也无法享受职工社保，该等员工转为职工社保的意愿较低，自愿不缴职工社保。
经测算，发行人及其子公司 2021 年未缴纳的社会保险金额为 48.30 万元，
占利润总额的比例为 0.39％。发行人及其子公司 2021 年未缴纳的住房公积金金
额为 17.50 万元，占利润总额的比例为 0.14％。
根据玉环市人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局出
具的证明文件，发行人及其子公司万得凯暖通、台州华冠报告期内不存在因违反
劳动和社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据玉环市医疗保障局、杭州市医疗保障事务受理中心出具的证明文件，发
行人及其子公司万得凯暖通、台州华冠报告期内依法为员工缴纳社会保险，社会
保险缴纳情况符合当地社会保险缴纳政策，不存在因违反社会保险相关法律法规
及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明文件及杭州市住房
公积金缴存结算对账单，发行人及其子公司万得凯暖通、台州华冠报告期内依法
为员工缴纳住房公积金，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不
存在因违反住房公积金相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情
况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人及其子公司万得凯暖通、台州
华冠报告期内在玉环市人民法院不存在诉讼案件或执行案件记录。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹已出
具承诺文件，就发行人社会保险和住房公积金相关事项承诺如下：
“若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险或住
房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受
任何损失。”
本所律师认为，发行人及其子公司部分员工应缴未缴社会保险或住房公积金
的情况系该等员工已达退休年龄、新入职或自愿放弃。发行人相关政府主管部门
已出具证明文件，确认发行人不存在因违反相关法律法规及规范性文件的规定而
受到行政处罚的情况，发行人实际控制人已出具承诺文件，确认相关社会保险或
住房公积金的补缴亦不会对发行人造成不利影响。报告期内，发行人及其子公司
应缴未缴社会保险及住房公积金的情况对发行人的持续经营影响较小。
（二）发行人及其子公司主要客户及供应商的基本情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其子公司主要客户及供应商的基本情况。
本所律师对发行人与主要客户、供应商的相关合同、发行人报告期内的采购
和销售明细、《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说
明文件、发行人 2021 年 12 月的员工名册、发行人 2021 年的工资发放表、发行
人、台州协力的工商登记资料、发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员的基本情况调查表。同时，本所律师对发行人主要客户、供
应商进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站对主要供应商的相关信息
进行了查验。
经本所律师核查，2021 年度，发行人及其子公司主要客户及供应商的情况
如下：
1. 发行人前五大客户的具体情况
占营业收
年度 序号 客户名称 产品内容 销售额（万元） 入比例
（％）
1 RWC 阀门、管件 18,682.59 25.03
2 Watts 阀门、管件 7,644.09 10.24
3 Oatey 阀门、管件 6,650.36 8.91
2021 年
4 Aalberts 阀门、管件 5,804.35 7.78
Sioux
5 阀门、管件 5,219.69 6.99
Chief
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
小计 - 44,001.08 58.95
注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：（1）RWC 包括：Reliance
Worldwide Corporation、Reliance Worldwide Corporation(Aust.)Pty.Ltd.； 2）Watts
包括：Watts (Ningbo) International Trading Co., Ltd.、Watts Regulator Co.、
沃茨水设备制造（宁波）有限公司、SOCLA S.A.S、Watts Industries France、Watts
Industries Deutschland GmbH；（3）Aalberts 包括：Aalberts Integrated Piping
Systems Ltd.（原名 Pegler Yorkshire Distribution）、Aalberts IPS Americas, Inc.
（原名 Conbraco Industries Inc.）；（4）Oatey 包括：欧地管道系统（苏州）有限公
司、Oatey - CL Materials。
2021 年度，发行人前五大客户主要情况变化情况如下：
（1）Aalberts：2021 年度，发行人向 Aalberts 销售额较大主要系发行人
向 Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.销售的浮球阀产品销量持续增长
所致。
（2）Sioux Chief：2021 年度，由于洗衣机角阀产品需求旺盛，发行人向
Sioux Chief 销售收入显著增长。
除上述情况以外，发行人前五大客户主要情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人上述客户均正常经营，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与上述客户存在
关联关系，不存在发行人上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
况。
2. 发行人前五大供应商的具体情况
2021 年度，发行人向其前五大供应商的采购情况如下：
采购产品内 占比
年度 序号 供应商名称 金额（万元）
容 （％）
1 玉环拓鹏金属制品股份有限公司 铜棒采购 7,693.84 12.89
2 浙江英豪铜制品有限公司 铜棒采购 5,966.38 10.00
3 浙江鸿源金属科技股份有限公司 铜棒采购 5,602.80 9.39
2021 年
4 浙江凯博特种合金有限公司 铜棒采购 4,416.39 7.40
5 台州扬帆铜业股份有限公司 铜棒采购 3,594.20 6.02
小计 - 27,273.62 45.70
注：上表仅列示相关供应商原材料采购金额。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员未与上述供应商存在关联关系，不存在发行人上
8-3-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
本所律师认为，发行人 2021 年度前五大客户均正常经营。发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与发
行人 2021 年度前五大客户及供应商存在关联关系，不存在发行人 2021 年度前五
大客户及供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
论述了发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项。
本所律师对发行人股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）发展规划的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行
股票并上市事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司防范首次
公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相
关承诺事项的议案》、发行人及其他相关主体出具的承诺文件进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及
约束措施事项未发生变化。
本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会决议系依法定程序作出，
决议形式及内容均合法、有效。发行人及其他相关主体出具的相关承诺及约束措
施均系相关主体自愿签署，意思表示真实、内容合法、合规。该等决议、承诺进
一步强化了相关主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，
符合《新股发行改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、
当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上
市规则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重
大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳
证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对期间内涉及问询回复相关情况的核查
2021 年 7 月 15 日，深圳证券交易所下发《问询函》，本所律师就《问询函》
要求本所律师核查的事项进行回复并于 2021 年 11 月出具了《补充法律意见书
（一）》。2021 年 12 月 11 日，深圳证券交易所下发《二次问询函》，本所律师就
《二次问询函》要求本所律师核查的事项进行回复并于 2022 年 2 月出具了《补
充法律意见书（二）》。
本补充法律意见书第二部分系对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中涉及期间内发生变化的情况进行核查并补充披露。除本补充法律意见
书第二部分补充披露的情况以外， 补充法律意见书（一）》 补充法律意见书（二）》
中的其他回复所述情况均未发生实质变化。
一、《问询函》问题 2：关于同业竞争
招股说明书披露：（1）发行人实际控制人控制的企业浙江万得凯铜业有限
公司、玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）、台州万得凯五金制品有限公司等公
司无实际经营业务；（2）发行人实际控制人近亲属控制的企业台州顶流金属制
品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司、玉环金柏
贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博
业五金厂等的经营范围包括阀门、阀门内部塑料垫圈配件等，同发行人的主营
业务相近；（3）发行人实际控制人近亲属控制的部分企业客户、供应商同发行
人存在重合情况。
请发行人说明：（1）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（2）上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及其实
际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存
在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；（3）发行人实际控制人控制的部分企业无实际
经营业务但未注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否影响发行人董监
高任职资格。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于同业竞争等相关规定发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
8-3-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
4. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
5. 发行人及其子公司的工商登记资料；
6. 发行人出具的关于经营业务情况的说明文件；
7. 发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证
书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的固定资产清单；
8. 发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放
表；
9. 发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
10. 发行人及其子公司技术人员的相关资料；
11. 发行人的组织机构图；
12. 发行人的内部控制相关制度；
13. 发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件；
14. 发行人及其子公司报告期内的纳税资料；
15. 发行人实际控制人控制的企业的营业执照、公司章程及财务报表；
16. 发行人实际控制人亲属控制的企业的相关资料；
17. 发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情况的
说明文件；
18. 发行人部分亲属出具的关于其控制企业的经营业务情况的说明文件；
19. 发行人及其子公司、万得凯铜业报告期内的银行流水；
20. 万得凯铜业报告期内的收入明细账及销售明细账；
21. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、重大业务合同；
22. 发行人报告期内的关联交易明细账、协议及相关款项支付凭证；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
23. 越南律师出具的法律意见书；
24. 相关企业政府主管部门出具的证明文件；
25. 发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件；
26. 发行人所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具关于发行人董事、
监事及高级管理人员的证明文件；
27. 发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、相
关企业所在地相关政府主管部门官方网站对发行人实际控制人及其亲属控制的
企业的有关信息进行了查验，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、
监事及高级管理人员的有关信息进行了查验，通过商标局官方网站、知识产权局
官方网站对发行人实际控制人及其亲属控制的企业的商标、专利情况进行了查验，
对发行人部分亲属控制的企业进行了实地走访，对发行人及其子公司的办公场所、
房产、土地使用权、主要生产设备进行了实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁及其部分亲属进行了访谈，对发行人及其子公司的主要客户及供应商进行
了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 4：
关于关联方及关联交易”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、
业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形
2021 年度，发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬发生交易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
2021 年度
供应商名称 与顶流制品、顶流贸易、上海胜
与发行人交易额
敬的交易额
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
玉环铭盛铜业有限公司 1,981.23 48.27
玉环电镀有限公司 231.99 7.43
采购金额合计 2,213.22 55.70
占各期采购总额的比例 3.71％ -
如上表所述，玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的销售规模较小。
2021 年度，发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由
于玉环市系中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产
业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规
模较大的企业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
的供应商存在重合的情况具有合理性。
2021 年度，发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工
需要特定的生产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的
供应商相对集中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供
应商存在重合的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬均不存在关联关系。2021 年度，发行人设有独立的采购部门，采购部
门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发
行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶
流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬不存在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业
机会的情况。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 2：关于同业竞争”所述问题的情况未发生变化。
二、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易
招股说明书披露：（1）公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人
汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，2018 年，汪桂苹代垫薪酬金额为
161.46 万元；2018 年、2019 年，汪礼琴代垫薪酬金额分别为 26.68 万元、13.40
万元；（2）2018 年、2019 年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入
账的情况，金额分别为 11.84 万元、50.21 万元；（3）报告期内发行人与非关联
方玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂的交易和资金往来，
比照关联交易披露。
请发行人说明：（1）发行人关联方为发行人代垫薪酬、外协加工等费用情
形发生的背景，是否属于发行人财务内控不规范情形，请根据《深圳证券交易
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范情形等规定完
善信息披露；（2）报告期内是否存在其他关联方替发行人承担成本、费用以及
其他向发行人输送利益的情形；（3）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环
同浩金属制品厂比照关联方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、
定价公允性；（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监
会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水；
3. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基
本情况调查表；
4. 发行人的相关内部控制制度；
5. 发行人关联方为发行人代垫费用的会议资料、相关明细账及会计凭证；
6. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
7. 发行人与玉环精纳、玉环同浩报告期内的关联交易资料；
8. 发行人报告期内的采购明细账；
9. 发行人及其子公司主要客户及供应商的函证文件及中国出口信用保险
公司信用报告。
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对发行人关
联方的信息进行了查验，对发行人的实际控制人进行了访谈，对发行人及其子公
司的主要客户及供应商、玉环精纳、玉环同浩进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 4：
关于关联方及关联交易”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）对玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环同浩金属制品厂比照关联
方披露的相关交易及往来款项发生的必要性、合理性、定价公允性
1. 对玉环精纳、玉环同浩比照关联方披露的相关情况
2021 年度，发行人对玉环精纳和玉环同浩相关交易情况如下：
（1）玉环精纳
玉环精纳系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的姐妹的配偶的姐妹参股
20％的企业，且为报告期内发行人前五大外协加工商之一，故将报告期内发行人
向其采购的情况比照关联交易进行披露。2021 年度，发行人向玉环精纳采购的
情况如下：
期间 采购内容 采购金额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
机加工服务 439.31 5.58％ 0.80％
2021 年度
零配件采购 162.03 1.12％ 0.29％
2021 年 12 月 31 日，发行人对玉环精纳的应付账款余额为 215.47 万元。
（2）玉环同浩
2018 年至 2020 年，发行人与玉环同浩不存在关联关系。2021 年 3 月 15 日
至 2021 年 5 月 11 日之间，发行人实际控制人钟兴富兄弟的配偶颜金珠曾为玉环
同浩的实际控制人，为发行人报告期内曾经的关联方，故将报告期内发行人与其
采购情况比照关联交易进行披露。2021 年度，发行人向玉环同浩采购的情况如
下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年度 红冲加工服务 287.41 3.65％ 0.52％
2021 年 12 月 31 日，发行人对玉环同浩的应付账款余额为 50.38 万元。
2. 相关交易定价的公允性
（1）玉环精纳
机加工服务的定价方面，经对比下述 7 种主要型号产品的机加工服务 2021
年度的加工单价与其他供应商相同产品的加工单价，2021 年度，该 7 种型号的
机加工服务涉及的采购金额占玉环精纳机加工采购总金额的 87.75％。相关产品
价格对比情况如下：
单位：元/件
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 玉环精纳采购价 其他供应商采购价 差异率
产品型号
号 2021 年度 2021 年度 2021 年度
1 2050802107030022 0.296 0.283 4.34％
2 2050802024030032 0.296 0.283 4.53％
3 2057502024010012 0.296 - -
4 2055402024030012 0.297 0.296 0.21％
5 30202024010024 0.220 - -
6 30202024010017 0.220 - -
7 30202024010001 0.221 0.162 26.86％
2021 年度，发行人向玉环精纳采购的主要配件的机加工服务单价与其他供
应商的采购单价总体接近，少量差异系由于机加工要求有所不同。上表第 7 项
30202024010001 阀杆配件机加工服务采购单价有较大差异，主要系相关配件的
机加工要求差异较大，与其他供应商相比，发行人向玉环精纳采购的该零件机加
工服务还包含去毛刺及清洗工序，使发行人向玉环精纳采购的该配件机加工服务
单价相对较高。
零配件的采购定价方面，发行人向玉环精纳采购的零配件主要是各类阀杆，
2021 年度，发行人向玉环精纳采购各类阀杆配件的平均价格为 1.05 元/件。同
期，发行人向其他供应商采购的阀杆平均价格为 0.48 元/件。价格差异主要系配
件类型不同，具体为：2021 年度，发行人向玉环精纳采购的阀杆配件包含较多
尺寸较大的型号，如 3/4 截止阀阀杆、长颈球阀阀杆等，故平均单价较高；而发
行人向其他供应商采购的阀杆配件中小尺寸阀杆的占比较高，如卡套角阀阀杆、
右向洗衣机角阀阀杆等，平均单价较低。2021 年度，发行人向玉环精纳采购的
单价在 0.5 元/件至 1.5 元/件的阀杆占比为 75.37％，而发行人向其他供应商采
购的相同价格区间的阀杆占比仅为 17.83％。
综上所述，除因具体产品型号不同或工艺要求不同而导致的少量单价差异外，
2021 年度，发行人与玉环精纳采购交易定价与其他同类供应商定价不存在重大
差异，相关交易定价公允。
（2）玉环同浩
2021 年度，发行人主要向玉环同浩采购各类配件的红冲加工服务，该加工
工序的定价与产品重量关联度较高。2021 年度，发行人向玉环同浩红冲加工服
务的平均采购单价为 1.52 元/kg，其他红冲加工外协供应商同期采购单价为 1.57
元/kg，采购单价差异率为-3.65％，不存在重大异常，定价公允。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易”所述问题的情况未发
生变化。
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三、《问询函》问题 9：关于市场容量
招股说明书披露：（1）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重在
96％左右，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为 77.05％、73.10％
和 73.76％；（2）美国是目前全球最主要的水暖器材消费市场之一，2014 年起
美国无铅法案在全美推行，美国市场对于无铅水暖器材的需求急剧扩大；（3）
公司是 RWC 的 PEX 管件系列的最主要供应商，占其该类产品采购额接近 100％，
但在其核心产品快接类中仅占 10％左右，且尚未进入其温控阀类产品的供应链
内；公司是 Watts 温度压力安全阀（TP 阀）阀体的主要供应商，约占其总采购
量的 30％，但尚未深入其球阀、减压阀、止回阀等产品的供应链体系；其他客
户也类似。
请发行人：（1）结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状
况的匹配关系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产
品所处行业的竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控
制和永和流体，是否存在其他未上市的主要竞争对手；（2）请结合与同行业可
比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、经营情况等衡量核心竞争力的
关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行人与同行业企业相比较的竞争
优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥有相关竞争优势的论述依据是
否充分；（3）根据上述问题回复，修改招股说明书中相关信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师主要对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》；
3. 发行人出具的关于市场容量的说明文件。
同时，本所律师通过巨潮资讯网、中国证监会官方网站、发行人同行业公司
网站对发行人同行业公司的信息进行了查验，通过相关网站对相关行业及市场的
信息及研究资料进行了查验，对相关行业协会人员、发行人主要管理人员、销售
中心及技术中心负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 9：
关于市场容量”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）结合发行人主要产品的性能及未来布局与未来行业发展状况的匹配关
系，分析发行人产品的未来市场空间，并进一步说明发行人相关产品所处行业的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
竞争格局、市场容量情况，国内主要竞争对手是否仅有艾迪西控制和永和流体，
是否存在其他未上市的主要竞争对手
1. 发行人产品的未来市场空间
（1）从未来布局来看，发行人从铜阀门起家，并逐步开发覆盖整个给排水、
水暖、空调、暖通管道系列产品，市场从美国拓展到中国及其他新兴市场，具有
广阔的发展空间
①中国市场将以自主品牌策略为主，覆盖整个给排水、水暖、空调、暖通管
道系列产品，为发行人提供了充足的发展空间
截至本补充法律意见书出具日，空调阀已开始成批量对外供货，2021 年度
空调阀产品销售额为 21.68 万元，空调阀设备目前已处于满产状态，日产能约 1
万只，离客户的下单计划日产能 3 万只还有较大空间。
截至本补充法律意见书出具日，给水配件已开始成批量对外供货，2021 年
度给水配件产品销售额为 145.31 万元。
（二）请结合与同行业可比公司在资质情况、技术指标对比、产品布局、经
营情况等衡量核心竞争力的关键业务数据指标的比对情况，进一步说明发行人与
同行业企业相比较的竞争优劣势，若无法获得相关同行业数据，发行人拥有相关
竞争优势的论述依据是否充分
发行人与同行业可比公司在资质、技术、产品布局、经营情况等方面的指标
对比情况如下：
技术指标
可比公司 资质情况 产品布局 经营情况
（注）
北美：CSA、UL、FM、
NSF、cUPC 认证 阀门、管件、软管和其
他配件结合的成套、成
欧洲：WRAS、KIWA、 现有员工
艾迪西流 发明专利 61 系统的水务、暖通产品
DVGW、ACS、CE, 2,600 人，净
体控制集 项，实用新 供应能力，形成涵盖暖
AENOR、SITAC、 资产 10 亿元，
团有限公 型专利 301 通、给排水、消防、水
ps1800、VA、VDE、VTT 年产值 20 多
司 项 暖配件及水处理五大
认证 亿
领域各类水暖器材的
澳洲：water mark 认 完整供应链。
证
铜制水暖阀门、管件及
永和流体 北美：CSA、FM、UL、 发明专利 1 2020 年工业
NSF、cUPC 认证 少量紫铜、碳钢类卡压
智控股份 项，实用新 板块实现收入
产品、TRV 产品、分水
有限公司 欧洲：CE、ACS 认证 型专利 42 项 6.02 亿元
器等
宁波华平 北美：CSA、 UL、 FM、 发明专利 5 主要出口北
阀门、管件、厨房卫浴
智控科技 NSF、cUPC 认证 项，实用新 美、澳大利亚、
配件
股份有限 欧洲：WRAS、EN331、 型专利 12 项 英国和欧洲，
8-3-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
技术指标
可比公司 资质情况 产品布局 经营情况
（注）
公司 CE、ATEX 认证 现有员工 550
人
未披露相关资质，是 铜阀门、铁阀门、不锈 主要以国内市
发明专利 8
埃美柯集 国内市场的知名品牌 钢阀门、管件、龙头、 场为主，现有
项，实用新
团有限公 企业，也是部分国外 水表、管材、淋浴房、 员工 1,300 多
型专利 332
司 知名品牌的 OEM/ODM 卫生洁具、厨卫小五金 人，年均销售
项
厂商 等 额 10 亿以上
发明专利 13 现有员工 700
铜制水暖阀门、管件、
北美：NSF、cUPC、UL、 项，实用新 多人。2021 年
发行人 空调阀及暖通产品配
CSA 认证 型专利 102 销售额 7.46
件等
项 亿元
注：上述专利数量系截至本补充法律意见书出具日，同行业公司的专利数量系取自国家知识
产权局网站，由于查询时点及可能存在的在途登记等原因，上述专利数量可能与各个公
司的实际数量略有差异。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 9：关于市场容量”所述问题的情况未发生变化。
四、《问询函》问题 10：关于公司治理
招股说明书披露：（1）发行人共有 7 名股东，其中 6 名自然人股东为亲属
关系，汪素云与汪桂苹为姐妹关系；钟兴富与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二
人之子；陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼宏为二人之子；（2）钟兴富、陈方
仁同为发行人员工持股平台台州协力的普通合伙人，台州协力持有发行人 6.66％
股份，钟兴富、陈方仁两家直接持有发行人剩余 93.34％股份；（3）发行人现有
6 名董事（独立董事除外），其中 4 名为中钟兴富、陈方仁家族成员；现有 6 名
高级管理人员中，其中 3 名为中钟兴富、陈方仁家族成员。
请发行人：（1）说明实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高，是否
对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理
和内部控制的相应应对措施；（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关
联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避
程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股
东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会
成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制
是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（3）结合发行人现有股
东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及回避程序相
关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情
况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就上述事项进
行风险提示；（4）针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，
说明发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当
行为等方面是否采取了针对性措施。
8-3-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；
4. 发行人及台州协力的工商登记资料；
5. 发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件；
6. 发行人全体独立董事、监事关于报告期内关联交易的专项意见；
7. 发行人制定的内部控制制度；
8. 发行人的组织机构图；
9. 发行人出具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件；
10. 发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的
说明文件；
11. 发行人报告期内每年期末的员工名册及工资发放表；
12. 发行人实际控制人及持股 5％以上股东出具的承诺文件；
13. 发行人报告期内的关联交易协议及款项支付凭证。
同时，本所律师对发行人的办公场所进行了实地勘验，对发行人实际控制人
钟兴富、陈方仁进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 9：
关于市场容量”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》等
制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一
8-3-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及
内部控制的有效性
1．发行人的关联交易审议情况
2021 年度，发行人的关联交易主要为发行人向台州腾兴阀门有限公司、玉
环精纳、玉环同浩采购商品及接受劳务、钟兴富为发行人提供关联担保、发行人
的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员从发行人处薪酬、发行人向玉环心
海投资开发有限公司支付餐饮、住宿等业务招待费用、陈礼宏及张长征向发行人
转让专利，详见《补充法律意见书（一）》第一部分“十、关联交易及同业竞争”。
2021 年度，发行人的关联交易审议情况如下：
（1）董事会、监事会审议情况
发行人董事会、监事会均对发行人 2021 年度的关联交易情况进行了审议，
2021 年度已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相
符，关联董事或监事在审议相关交易情况时已履行回避程序，独立董事及监事会
成员未对此发表不同意见。
（2）股东大会审议情况
2021 年度，发行人实际控制人合计直接持有发行人 93.34％股份，通过台州
协力间接控制发行人 6.66％股份，合计控制发行人 100％股份，不存在与发行人
实际控制人无控制关系的中小股东。
鉴于发行人的全体股东均为发行人所发生关联交易的关联方，属于无法对相
关审议事项进行回避的特殊情况，发行人全体股东均对发行人 2021 年度的关联
交易情况进行了审议并一致同意。
（3）关联交易未损害发行人及中小股东利益的情况
①独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益
及其他股东利益之情形。
②监事会对关联交易的审查意见
发行人第二届监事会第九次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：公司报
告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，
8-3-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形。
③董事会对关联交易的审查意见
发行人第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期
内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条
款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
④股东大会对关联交易的审查意见
发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联
交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、
合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不
存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（二）结合发行人现有股东均为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交
易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案
在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体
措施，并就上述事项进行风险提示
2021 年度，发行人经常性的关联交易主要为向关联方采购配件及机加工服
务，2021 年度的金额为 890.61 万元，占当期期末净资产的比例为 2.19％，占比
低于 5％，根据《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，该等交易无需经股东大会审议。发行人的董事会中，非发行人实际
控制人家族成员共有 5 名，占董事会成员比例不低于 50％，能够对关联交易情
况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
（三）针对实际控制人钟兴富、陈方仁家族持股比例较高的情况，说明发行
人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有效性，防止控制不当行为等方面
是否采取了针对性措施
发行人根据中国证监会于 2022 年 1 月公布的《上市公司章程指引(2022 年
修订)》对《公司章程（草案）》进行了修改，修改完成后，发行人上市后适用的
《公司章程（草案）》关于发行人上市后在中小股东合法利益保护，公司治理有
效性，防止控制不当行为等方面采取的针对性措施情况如下：
1. 实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。
8-3-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2. 建立累积投票机制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
《公司章程（草案）》第八十二条以及发行人制定的《累积投票制度》亦对
累积投票制的操作细则进行了规定。
3. 建立中小股东单独计票机制
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
4. 建立网络投票机制
《公司章程（草案）》第四十五条规定：公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
《公司章程（草案）》第五十六条规定：股东大会的通知包括网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
《公司章程（草案）》第八十七条规定：通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《公司章程（草案）》第八十八条规定：在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5. 建立征集投票权机制
《公司章程（草案）》第七十九条规定：公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 10：关于公司治理”所述问题的情况未发生变化。
五、《问询函》问题 11：关于外协加工
招股说明书披露：（1）玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙）为发行人实
际控制人亲属参股 20％的企业，其成立于 2018 年，为发行人前五大外协加工商，
2019 年、2020 年，发行人向其采购的金额分别为 291.44 万元、407.97 万元，
占当期采购总额比重分别为 0.90％、1.09％；（2）台州雅颂金属制品有限公司
为发行人前员工陈招渭 2017 年离职后成立的公司，报告期内，发行人向其采购
的金额分别为 431.03 万元、371.66 万元、356.04 万元，占当期采购总额的比
重分别为 1.56％、1.15％、0.95％；（3）报告期内，发行人外协加工费金额分
别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、6,143.99 万元，占主营业务成本比例分
别为 10.52％、13.29％和 14.95％，占比逐年上升；（4）报告期内，发行人委
托加工物资金额分别为 2097.99 万元、1882.25 万元、3415.82 万元，占采购总
额比例分别为 6.75％、4.81％、8.31％。
请发行人说明：（1）报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情
况，所采购服务的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核
心技术依赖供应商的情形；（2）前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商
的原因及合理性，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、
前员工是否与前述供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、
前员工存在关联关系、资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允；（3）
外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外协加工和委
托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加工比例高的
风险。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿的函证文件；
2. 发行人与台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿报告期内的相关交易资料；
3. 发行人报告期内的产品发货清单及采购明细账；
4. 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工报告期
内的银行流水；
5. 报告期每年期末发行人在外委托加工物资的函证文件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对台州雅颂、
玉环精纳、台州钜得亿的信息进行了查验，通过知识产权局官方网站对发行人的
专利情况及相关行业资料进行了查验，通过巨潮资讯网对发行人同行业可比上市
公司公开披露的年报、招股说明书等资料进行了查验，对发行人的实际控制人及
核心员工、台州雅颂、玉环精纳、台州钜得亿进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 11：
关于外协加工”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）报告期内，发行人前员工供应商的基本情况及采购情况，所采购服务
的具体内容，与公司主要产品和核心技术的关系，是否存在核心技术依赖供应商
的情形
1. 台州雅颂
2021 年度，发行人主要向台州雅颂采购各类阀门、管件的机加工服务以及
少量配件，具体采购情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
外协机加工-阀体 78.79 1.00％ 0.14％
2021 年
外协机加工-其他配件 257.54 3.27％ 0.47％
度
零配件采购 3.15 0.02％ 0.01％
2021 年度，台州雅颂提供的机加工服务不涉及发行人的核心产品，具体原
因如下：
（1）从产品结构上看，发行人向台州雅颂采购的机加工服务主要包括各类
阀门、管件配件以及少量型号阀门的阀体机加工服务。其中，2021 年度采购的
除阀体以外的各类配件机加工服务金额为 257.54 万元，主要包括各类阀杆、阀
帽以及少量管件配件，均不涉及发行人产品的核心部件。
2021 年度，发行人向台州雅颂阀体机加工服务采购金额为 78.79 万元，涉
及的阀体具体型号为 61 种，其中单型号产品采购额大于 10 万元的种类为 1 种，
呈现小批量、多种类的特征。阀体虽然为阀门类产品的主要部件，但由于发行人
产能长期处于饱和状态，将少部分现有产能无法满足且小批量型号的产品加工工
序交由外协供应商完成能更有效利用发行人现有产能并保证产品交期。
（2）从产品开发、制造流程上看，2021 年度发行人向台州雅颂采购的产品
主要为机加工服务和少量配件，涉及的产品主要为少部分发行人现有产能无法满
足且小批量型号的产品或产品配件，不涉及发行人的核心技术，如产品设计技术、
无铅铜工艺技术、热锻造技术、模具、夹具工装制造技术、产品检测技术等，不
存在核心技术或核心产品依赖供应商的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
因此，2021 年度发行人向台州雅颂的相关采购系出于需要外协供应商消化
发行人现阶段产能暂时无法覆盖的部分订单，不存在核心技术或核心产品依赖供
应商的情况。
2. 台州钜得亿
2021 年度，发行人主要向台州钜得亿采购零配件，具体采购情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2021 年度 零配件采购 1,093.56 7.58％ 1.99％
2021 年度，发行人主要向台州钜得亿采购卫浴类产品配件。卫浴类产品中
主要的三角阀、龙头等部件虽然在功能上也可归属于阀门产品，但该类产品在材
质、表面处理工序、生产管理要求、供应链体系、产品应用领域等方面和发行人
的铜制阀门类产品存在较大差异，不属于发行人的核心产品。
发行人卫浴类产品的订单主要集中在外销客户 Valvex S.A.公司，2021 年度
发行人对 Valvex S.A.公司销售额为 1,159.27 万元，订单规模相对较小，发行
人自行生产无法形成较好的规模效应。因此，2021 年度，发行人卫浴类产品的
主要零配件均采用外购的形式获取，发行人主要把控卫浴产品开发设计、检测、
装配、包装过程。
因此，2021 年度，发行人向台州钜得亿采购的零配件不属于发行人的核心
产品，不存在发行人核心技术依赖供应商的情况。
综上所述，2021 年度，发行人核心技术不存在依赖供应商的情况。
（二）前述供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因及合理性，发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工是否与前述供应
商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工存在关联关系、
资金往来及其他利益安排，相关交易价格是否公允
1. 交易定价公允性
（1）台州雅颂
机加工服务的定价方面，由于发行人委外机加工的型号、规格较多，不同外
协机加工供应商具体产品型号重合度较低，能直接比较的同型号产品很少，报告
期内年采购金额达到 5 万元以上的相同的产品型号仅两个，其采购单价与其他无
关联供应商的采购单价无重大差异，价格公允，2021 年度的具体如下：
单位：元/件
序 台州雅颂采购价 其他供应商采购价 差异率
产品型号
号 2021 年度 2021 年度 2021 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1 2050701015210022 0.482 0.496 -2.80％
2 2050702015010012 - 0.280 -
若不考虑同型号产品，将台州雅颂的全部机加工平均单价与其他无关联供应
商的全部机加工平均单价进行比较，其对比情况如下：
项目 2021 年度
台州雅颂机加工平均单价（元/件） 0.304
其他无关联供应商机加工平均单价（元/件） 0.272
差异率 10.64％
如上表所示，2021 年度，台州雅颂的机加工平均单价与其他供应商存在一
定差异，主要是由于发行人委外机加工的配件型号规格众多，不同配件加工工序
以及各工序的加工要求有较大差异，如不同配件打孔个数不同，或打孔尺寸、深
度不同，从而对产品加工费有所影响，差异具有合理性。
零配件采购定价方面，2021 年度发行人对台州雅颂采购金额为 3.15 万元，
金额较小。相关交易价格参考产品具体用料、规格进行协商定价，采购价格公允。
（2）玉环精纳
2021 年度，发行人与玉环精纳相关交易价格的公允性详见本补充法律意见
书第二部分“二、《问询函》问题 4：关于关联方及关联交易”之（一）小节。
（3）台州钜得亿
2021 年度，发行人向台州钜得亿采购金额为 1,093.56 万元，主要为卫浴产
品配件，相关产品根据材质、具体型号、工艺要求等方面进行协商定价。2021
年度，发行人不存在向其他供应商采购同类型配件，且相关配件不存在公开市场
价格。2021 年度，发行人向台州钜得亿采购的前五大型号配件的交易价格，与
台州钜得亿同产品对其他客户的交易价格对比情况如下：
单位：元/件
发行人采购价（含 台州钜得亿其他客
序 差异率
产品型号 税） 户采购价（含税）
号
2021 年度 2021 年度 2021 年度
1 8EQ810500333002 11.85 12.69 -7.11％
2 8EQ810500333005 11.43 12.38 -8.29％
3 8EQ810500333009 12.05 12.83 -6.43％
4 8EQ012900533002 - - -
8-3-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
5 8EQ442900533002 133.05 138.05 -3.76％
6 8EQ930000331005 25.40 25.52 -0.48％
7 8EQ810500333006 14.55 15.10 -3.77％
8 8EQ810500333011 17.76 18.09 -1.84％
9 8EQ820600313018 8.43 9.00 -6.77％
2021 年度，发行人向台州钜得亿采购上述主要产品的交易金额为 547.09 万
元，占向台州钜得亿采购总额的比例为 50.03％。
从上表可以看出，发行人向台州钜得亿采购的主要产品单价与台州钜得亿其
他客户采购价不存在重大异常差异，相关交易定价公允。
（三）外协加工和委托加工比例较高的原因，是否涉及关键工序，采用外协
加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例，充分揭示外协加工和委托加工比
例高的风险
1. 外协加工比例较高的原因及是否涉及关键工序
2021 年度，发行人外协加工费金额为 7,077.94 万元，占主营业务成本比例
为 12.87％。外协加工比例较高主要是因为发行人将生产和管理资源集中在阀门、
管件和关键零部件的研发、生产和销售，同时利用玉环作为“阀门之都”成熟的
配套产业，将铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节交由外协厂
家生产，属于行业的普遍现象，并不涉及关键工序。2021 年度，外协加工占比
上升主要与发行人产品结构变化有关，具体如下：
2021 年度，发行人主要产品外协加工费及外协加工占比情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目
外协加工费 外协加工占比
阀门 4,754.15 13.49％
管件 2,269.70 12.03％
注：外协加工占比=外协加工费/主营业务成本。
从阀门类产品上看，2021 年度阀门类产品的外协加工费占比为 13.49％，高
于管件类的占比，主要是由于阀门类产品与管件类产品相比涉及配件数量较多，
阀门类产品的非核心配件主要通过外协加工商获取，故其外协加工比例整体高于
管件类产品。2021 年度阀门类产品主营业务成本为 35,234.59 万元，占主营业
务成本总额的比例为 64.06％。2021 年度，阀门外协加工比例的下降主要由于外
协加工较少的浮球阀产品销量占比增加所致。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
从管件类产品上看，2021 年度管件类产品的外协加工费占比为 12.03％，占
比呈上升趋势。
2. 委托加工物资较高的原因及是否涉及关键工序
委托加工物资主要为已经运送至外协厂家的铜粉下脚料及部分需机加工、红
冲加工、电镀、抛光的半成品。在阀门、管件的生产过程中，铜粉等下脚料所占
比重较大，这是该行业的普遍规律。对于阀门、管件生产企业，铜下脚料（主要
为铜粉）可用于回炉熔炼重新生成铜棒。由于发往外协的铜粉及半成品较多，且
外协所需时间受外协厂自身产能安排影响，且增加了运输、验收等环节，因此导
致期末委托加工物资余额较大。
委托加工主要涉及铜粉加工、阀球和阀杆等配件加工及电镀、抛光等环节，
并不涉及关键工序。
2021 年末，发行人委托加工物资金额为 4,273.66 万元，占存货账面价值的
比例为 15.67％。
对于处在不同生产阶段的在产品，发行人分别在“在产品”或“委托加工物
资”项目中列示。从发行人在制产品完整的统计口径上看，2021 年末，发行人
在产品和委托加工物资的合计金额为 13,358.22 万元，占存货账面价值的比例为
48.97％，存货结构保持相对稳定。
综上所述，发行人外协加工和委托加工生产未涉及关键工序。
3. 采用外协加工和委托加工生产是否符合行业特点及惯例
委托加工物资方面，2021 年度，永和智控委托加工物资占存货的比例为
15.33％（2021 年半年报数据），发行人的比例为 15.67％。发行人采用外协加工
和委托加工生产符合行业特点及惯例。
4. 充分揭示外协加工和委托加工比例高的风险
2021 年度，发行人外协加工费金额为 7,077.94 万元，占主营业务成本比例
为 12.87％。2021 年末，发行人委托加工物资金额为 4,273.66 万元，占存货账
面价值的比例为 15.67％，占比较高符合行业特征。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 11：关于外协加工”所述问题的情况未发生变化。
六、《问询函》问题 12：不动产抵押
招股说明书披露：发行人生产经营的主要房产和工业用地均已抵押。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
请发行人：（1）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发
行人债务情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押
权实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（2）说明发行人
是否存在专利等其他核心资产抵押事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》；
3. 发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
4. 发行人及其子公司的不动产权证书；
5. 发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同及出让金支付凭证；
6. 越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》
及相关款项支付凭证；
7. 发行人不动产的抵押相关资料；
8. 发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司正在
履行的借款合同；
9. 发行人的短期借款、长期借款明细账；
10. 发行人及其子公司的中国人民银行信用报告；
11. 发行人及其子公司的商标、专利证书；
12. 发行人境外商标代理机构出具的说明文件；
13. 发行人及其子公司的主要生产经营设备清单及相关资料；
14. 越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站对发行人及其子
公司的商标、专利情况进行了查验，对发行人的房产、土地使用权、主要生产经
营设备情况进行了实地勘验，对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、发行人不动
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
产主要管理人员进行了访谈，对中国工商行股份有限公司玉环支行及中国农业银
行股份有限公司玉环市支行的相关工作人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了关于“《问询函》问题 9：
关于市场容量”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发行人债务情
况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押权实现风险，
是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响
1. 发行人及其子公司的不动产及其抵押情况
截至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有以下新增房产及土地使
用权：
（1）土地使用权
土地使 抵押查
序 权利 总面积 权利
权证号 地址 用途 用权终 封登记
号 人 （㎡） 性质
止日期 情况
浙（2021）玉 玉环市滨港 2071 年
发行 工业
1 环市不动产权 工业城二期 57,423.00 出让 6 月 24 未抵押
人 用地
第 0015882 号 东部 日
2．发行人及其子公司被抵押的不动产在经营中的作用及被抵押的风险情况
（1）发行人的债务情况、自身偿债能力及相关抵押权实现风险
①发行人的银行借款情况
发行人为其房产、土地使用权设立抵押均系发行人为其银行借款提供担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与中国工商银行股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司正在履行的借款合同如下：
序 出借 借款 期末借款本金
合同编号 签订日 还款日
号 方 方 余额
0120700006-2021 年 2021 年 4 月 2022 年 4 月
1 中国工 150 万美元
（玉环）字 00752 号 22 日 20 日
商银行
发行
股份有 0120700006-2021 年 2021 年 4 月 2022 年 4 月
2 人 150 万美元
限公司 （玉环）字 00753 号 26 日 20 日
玉环支
3 0120700006-2021 年 150 万美元 2021 年 11 2022 年 5 月
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行 （玉环）字 02344 号 月 24 日 10 日
0120700006-2021 年 2021 年 5 月 2022 年 5 月
4 200 万美元
（玉环）字 00871 号 13 日 12 日
0120700006-2021 年 2021 年 5 月 2022 年 5 月
5 170 万美元
（玉环）字 00916 号 18 日 17 日
0120700006-2021 年 2021 年 11 2022 年 11
6 80 万美元
（玉环）字 02291 号 月 19 日 月 18 日
0120700006-2021 年 2021 年 11 2022 年 11
7 50 万美元
（玉环）字 02292 号 月 19 日 月 18 日
0120700006-2021 年 2021 年 11 2022 年 11
8 20 万美元
（玉环）字 02294 号 月 19 日 月 18 日
中国工商银行借款本金合计 美元借款 970 万美元
2021 年 10 2022 年 4 月
9 33062020210001453 150 万美元
月 13 日 11 日
2021 年 11 2022 年 5 月
10 33062020210001693 150 万美元
月 23 日 22 日
2021 年 12 2022 年 6 月
11 33062020210001769 150 万美元
月6日 4日
2022 年 1 月 2022 年 6 月
12 33062020220000004 150 万美元
4日 21 日
2022 年 1 月 2022 年 6 月
13 33062020220000005 150 万美元
4日 25 日
中国农
业银行 2022 年 1 月 2022 年 6 月
14 33062020220000006 150 万美元
股份有 发行 4日 29 日
限公司 人 2022 年 1 月 2022 年 7 月
15 玉环市 33062020220000200 150 万美元
24 日 12 日
支行
2022 年 1 月 2022 年 7 月
16 33062020220000198 150 万美元
24 日 23 日
2021 年 9 月 2022 年 9 月
17 33010120210022500 130 万美元
8日 7日
2021 年 9 月 2022 年 9 月
18 33010120210024077 150 万美元
24 日 15 日
2021 年 10 2022 年 10
19 33010120210025349 150 万美元
月 13 日 月 12 日
2021 年 10 2022 年 10
20 33010120210026083 150 万美元
月 21 日 月 20 日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 10 2022 年 10
21 33010120210026717 120 万美元
月 28 日 月 27 日
2021 年 11 2022 年 11
22 33010120210027374 150 万美元
月3日 月2日
2021 年 11 2022 年 11
23 33010120210029015 150 万美元
月 23 日 月 22 日
中国农业银行借款本金合计 美元借款 2,200 万美元
上述合同尚未到期，均处于正常履行状态，不存在发行人相关房产、土地使
用权所涉及抵押合同约定的抵押权人实现抵押权的情况，发行人亦将在该等合同
约定的期限内清偿借款本息，设立抵押的房产、土地使用权不会被处置变现。
②发行人的偿债能力情况
A.2021 年度，发行人偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2021 年度
流动比率（倍） 1.49
速动比率（倍） 0.64
资产负债率（母公司） 44.42％
财务指标 2021 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 14,110.47
利息保障倍数（倍） 38.47
2021 年度，发行人流动比率及速动比率良好，资产流动性较强，短期偿债
能力良好；发行人母公司资产负债率维持在适中水平，资产负债结构合理，偿债
能力较强；发行人利息保障倍数保持在较高水平，偿债能力较强。
B.发行人的业绩增长及应收账款回款情况
2021 年度，按合并报表口径，发行人的营业收入为 74,636.66 万元、，系因
发行人积累了较多优质客户资源，并在研发、检测、品质管控等方面形成了优势
地位，市场份额不断提升，营业收入稳步增长；发行人经营活动产生的现金净流
量为 2,111.16 万元，经营活动产生的现金净流量较以往年度低，主要系 2021
年度发行人在手订单较多且铜价上涨幅度较大，发行人采购支出较大，同时受疫
情影响，部分货物未能及时出港，销售端资金周转时间延长所致，总体业务情况
和现金流量仍然保持良好状态；发行人的期末货币资金余额为 6,836.99 万元，
流动性良好。
C.发行人借款信用及银行不良负债情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据中国人民银行于 2022 年 2 月出具的《企业信用报告》，发行人及万得凯
暖通、台州华冠不存在不良负债余额。
综上所述，发行人持续稳定经营，具有较强的偿债能力，已设立抵押的房产
及土地使用权不存在抵押权实现风险，不会对发行人的持续经营构成重大不利影
响。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（一）》所涉
及关于回复“《问询函》问题 12：不动产抵押”所述问题的情况未发生变化。
七、《二次问询函》问题 1：关于重大资产重组
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）2017 年 1 月 19 日，万得凯铜业与发行人签订《资产及业务收购框架
协议》，随后于 2017 年至 2019 年陆续签订了关于存货、生产设备、知识产权、
土地和房产、运输工具的相关资产转让协议，并对相关资产履行了评估、过户
等手续；截至 2017 年末，生产设备相关资产已交割完毕；截至 2018 年 2 月末，
存货相关资产已交割完毕；2018 年 4 月，完成相关专利的权属变更手续，2018
年 11 月，完成相关商标权的权属变更手续；2019 年 12 月，完成车辆的过户登
记手续；2021 年 4 月，完成房产、土地转让的过户登记手续；（2）截至 2017 年
12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动，万得凯铜业的主要经营性资产均已交
接至发行人，由发行人实际使用；（3）被收购主体万得凯铜业的间接股东、发
行人实际控制人钟兴富涉及香港港荣返程投资未办理外汇补登记事项。
请发行人：（1）说明《资产及业务收购框架协议》是否为一揽子框架协议，
是否对后续各项资产转让安排及各项资产交割时间进行明确安排，并提供协议
文本；（2）依据第三方评估报告的,请进一步说明评估方的资质能力、评估方法、
评估参数、评估程序、评估报告有效期及评估结果的客观性和公允性，分析向
万得凯铜业收购各项资产的评估范围及评估价值（如有），相关资产的用途，资
产原值、折旧金额和计提标准、折旧年限和使用年限，采购时成新率情况，对
比市场上相关资产的价格，分析采购价格是否公允，采购前后相关存货、生产
设备的产能利用率是否存在差异，是否存在利益输送或其他安排，并提供相关
资产的评估报告；（3）说明采购经营性资产的具体内容、单价及数量、用途，
是否有市场替代产品；可比市场价格选择的商业合理性；转让前后，万得凯铜
业、发行人对相关商标、专利的使用情况；（4）说明采购存货时未评估的原因
及合理性、核实数量的过程及依据，是否存在相关资产被发行人免费获得导致
最后账实不符形成虚计的情形，并请对资产范围的完整性和真实性发表意见；（5）
说明万得凯铜业是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关经营性资产被采
购前业务开展的具体情况、经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否
存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（6）结合土地
房产等资产交割时点等情况，逐条论证本次重大资产重组是否符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》关于重组运行期等相关规定；（7）说明业务合并的合并
日及其确定方式、依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）结合《企业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
会计准则》及应用指南的具体规定，说明本次重大资产重组构成同一控制下的
业务合并的依据是否充分；（9）逐条论证本次重大资产重组是否符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 35、问题 36 及《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 等相关规定；（10）说明在收购
时点万得凯铜业的债权债务具体情况，后续处理及偿还情况，是否存在纠纷或
潜在争议；（11）说明从万得凯铜业转移至发行人相关业务、在手订单的具体情
况，转移过程，发行人主要客户、供应商是否发生变化，主营产品品类及产品
的单价、成本、毛利率的对比情况；（12）结合发行人及万得凯铜业与相关客户
签署合同与订单的情况，说明在资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的
合同签署情况，包括合同签署时间、内容与期限，发行人是否需重新进入主要
客户供应商体系，分析发行人是否存在依赖实际控制人获取业务的情形，是否
存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情况，根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》相关规定，分析发行人是否具有面向市场独立
持续经营的能力；（13）说明实际控制人钟兴富是否存在因违反外汇管理法规而
受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程。请保
荐人、申报会计师说明对上述经营性资产的真实性、收购价值的公允性的核查
过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 天健会计师出具的《审计报告》；
2. 万得凯铜业、香港港荣、万得凯五金厂的工商登记资料；
3. 发行人及万得凯铜业所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
4. 万得凯铜业及发行人的相关不动产权证书；
5. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人所涉及的董事会决议、股东（大）
会决议、评估报告及相关底稿、相关资产清单、资产转让协议、资产交
接资料及款项支付凭证、相关询价文件等资料；
6. 万得凯铜业主要经营资产转让至发行人前所涉及主要债务的相关协议；
7. 发行人与万得凯铜业的关联交易所涉及的关联交易协议、款项支付凭证
及股东（大）会决议；
8. 发行人实际控制人出具的承诺文件；
9. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
10. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
11. 万得凯铜业出具的关于员工情况的说明文件；
12. 万得凯铜业 2017 年 12 月的采购及销售明细账；
13. 发行人 2017 年的订单明细及相关客户邮件沟通记录；
14. 发行人 2017 年的财务报表；
15. 万得凯铜业 2016 年至 2021 年 1-10 月的资产负债表；
16. 万得凯铜业报告期内的营业外支出明细账；
17. 发行人拥有的知识产权证书、不动产权证书及发行人的固定资产清单；
18. 钟兴富户籍所在地公安机关、人民法院、监察委员会出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、万
得凯铜业所在地外汇主管部门及税务主管部门官方网站对发行人及其子公司、万
得凯铜业、钟兴富的有关信息进行了查验，通过巨潮资讯网对发行人同行业公司
的有关信息进行了查验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、财务负责人、
销售部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中回复了关于“《二次问询函》问题
1：关于重大资产重组”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）结合发行人及万得凯铜业与相关客户签署合同与订单的情况，说明在
资产重组后，发行人作为新主体与相关客户的合同签署情况，包括合同签署时间、
内容与期限，发行人是否需重新进入主要客户供应商体系，分析发行人是否存在
依赖实际控制人获取业务的情形，是否存在发行人继续借助万得凯铜业销售的情
况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，
分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力
1. 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规
定，分析发行人是否具有面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人是否存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人
在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势的情况
发行人与行业内主要企业在技术、资金、规模效应等方面的比较情况如下：
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可比公司 技术指标（注） 产品布局 经营情况
阀门、管件、软管和其他配件结
合的成套、成系统的水务、暖通
艾迪西流体控 发明专利 61 项， 现有员工 2600 名，
产品供应能力，形成涵盖暖通、
制集团有限公 实用新型专利 301 净资产 10 亿元，年
给排水、消防、水暖配件及水处
司 项 产值 20 多亿
理五大领域各类水暖器材的完
整供应链。
铜制水暖阀门、管件及少量紫
永和流体智控 发明专利 1 项，实 2020 年工业板块实
铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、
股份有限公司 用新型专利 42 项 现收入 6.02 亿元
分水器等
宁波华平智控 主要出口北美、澳大
发明专利 5 项，实
科技股份有限 阀门、管件、厨房卫浴配件 利亚、英国和欧洲，
用新型专利 12 项
公司 现有员工 550 名
主要以国内市场为
发明专利 8 项，实 铜阀门、铁阀门、不锈钢阀门、
埃美柯集团有 主，现有员工 1300
用新型专利 332 管件、龙头、水表、管材、淋浴
限公司 多人，年均销售额
项 房、卫生洁具、厨卫小五金等
10 亿以上
发明专利 13 项， 现有员工 700 多名。
铜制水暖阀门、管件、空调阀及
发行人 实用新型专利 102 2021 年销售额 7.46
暖通产品配件等
项 亿元
注：同行业公司的专利数量系取自国家知识产权局网站，由于查询时点及可能存在的在
途登记等原因，上述专利数量可能与各个公司的实际数量略有差异。
（2）发行人所处行业上下游供求关系是否发生重大变化，导致原材料采购
价格或产品售价出现重大不利变化
从最终产品毛利率上看，2021 年度发行人主营业务毛利率为 26.26％，发行
人价格调整机制运行良好，不存在因原材料采购价格或产品售价波动给发行人持
续经营能力带来重大不利影响的情况。
（3）发行人是否因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用
及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
2021 年度，发行人营业收入金额为人民币 74,636.66 万元，主营业务毛利
率为 26.26％，扣非后净利润为 10,246.67 万元，总体经营业绩呈上升趋势。
（4）发行人是否由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导
致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停
滞或萎缩
发行人是国家高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心，曾主持
或参与制定 4 项国家标准、2 项行业标准。截至本补充法律意见书出具日，已获
得 128 项专利技术，其中发明专利 13 项。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（5）发行人多项业务数据和财务指标是否呈现恶化趋势，短期内没有好转
迹象
2021 年度，发行人的主要业务数据情况如下：
单位：万件
年度 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
阀门 3,699.99 3,642.12 98.44％
2021 年度 9,800 123.38％
管件 8,592.34 8,142.32 94.76％
2021 年度，发行人的主要财务指标情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额（万元） 74,102.80
所有者权益（万元） 40,633.24
归属于母公司所有者权益（万元） 40,550.86
资产负债率（母公司） 44.42％
营业收入（万元） 74,636.66
净利润（万元） 10,611.87
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,679.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）/扣除非经常性损益后的 10,246.67
净利润（万元）
发行人的营业收入和净利润稳步增长，业务数据和财务指标未出现恶化趋势。
（6）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以
及特许经营权等重要资产或技术是否存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发
行人财务状况或经营成果产生重大影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 110 项注册商标，并已获得 128
项专利技术，其中发明专利 13 项，相关商标、专利权属清晰，不存在重大纠纷
或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（二）》所涉
及关于回复“《二次问询函》问题 1：关于重大资产重组”所述问题的情况未发
生变化。
八、《二次问询函》问题 3：关于实际控制人及发行人独立性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）实际控制人钟兴富、陈方仁、陈
金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹等六人合计持有发行人 93.34％的股份，钟兴富
与汪素云为夫妻关系，陈金勇为二人之子，陈方仁与汪桂苹为夫妻关系，陈礼
宏为二人之子；台州协力为发行人员工持股平台，持有发行人 6.66％的股份，
其中钟兴富、陈方仁各持有其 23.10％的份额，陈方仁为其执行事务合伙人； 2）
2017 年 3 月 10 日，实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪
桂苹等六人签署《一致行动协议》；（3）关联方顶流制品、顶流贸易为实际控制
人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，关联方上海胜
敬为汪晔控制的公司；顶流制品主营业务为黄铜阀门、金属管接、家装暖通设
备及高压泵的生产、销售，顶流贸易、上海胜敬主营业务为铜配件、铜阀门以
及卫浴等产品的销售，与发行人主营业务相同或相近；（4）就前次审核问询涉
及的顶流制品、顶流贸易、上海胜敬在资产、人员、业务和技术等方面与发行
人的关系，中介机构对于关联方的核查工作仅为对发行人实际控制人钟兴富、
陈方仁进行访谈；（5）就前次审核问询涉及的报告期内相关关联方是否与发行
人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股
东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情形，中介机构未说明具体核查过程。
请发行人：（1）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策
程序及回避程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否
相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成
员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是
否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（2）分析说明若发行人上
市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发
行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东
损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性,并就
上述事项进行风险提示； （3）说明《一致行动协议》的有效期限及到期后对
控制权稳定的影响及应对措施；（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接
或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》中关于锁定期等相关规定；（5）分析顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬是否存在股权代持情形或其他利益安排，相关关联方报告期内的经营业
绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在业务或资金往来，是否存在为
发行人分担成本费用的情形；（6）结合报告期内重大资产重组情况及关联交易
等情况，分析发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否
存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查过程、
核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查方
式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资金流水核查等相关规
定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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1. 《招股说明书》；
2. 天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3. 发行人及子公司、台州协力、万得凯铜业的工商登记资料；
4. 发行人制定的内部控制制度；
5. 发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文
件；
6. 发行人全体独立董事及监事、台州协力全体合伙人关于报告期内关联交
易的审查意见；
7. 发行人报告期内的关联交易明细账、相关协议及款项支付凭证。
8. 发行人实际控制人签署的《一致行动协议》；
9. 发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
10. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
11. 发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员等主体报告期内的银行流水相关资料；
12. 发行人及其子公司房产、土地使用权、商标、专利等主要资产的产权证
书及相关政府主管部门查询记录、发行人及其子公司的主要生产经营设
备清单及相关资料；
13. 发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及报告期内的工资发放
表；
14. 发行人及其子公司与其员工签署的劳动用工相关协议；
15. 发行人及其子公司技术人员的相关资料；
16. 发行人的组织机构图；
17. 发行人及其子公司报告期内的纳税资料；
18. 发行人及其子公司报告期内的采购及销售明细账、重大业务合同；
19. 发行人及其子公司报告期内的主要客户及供应商的函证文件；
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20. 越南律师出具的法律意见书；
21. 顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的工商登记资料；
22. 玉环市沙门镇人民政府出具的关于顶流制品的工业总产值、销售产值及
主要产品产量月报；
23. 发行人实际控制人出具的关于其及其亲属控制企业的经营业务情况的
说明文件；
24. 发行人实际控制人及持股 5％以上股东、汪礼琴出具的承诺文件；
25. 发行人董事、监事及高级管理人员出具的关于任职资格的承诺文件；
26. 发行人出具的关于财产权属情况、经营业务情况、财务人员情况及内部
组织机构设置及职能等的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查、信用中国、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服
务网、相关企业所在地相关政府主管部门官方网站、顶流制品网站对发行人及其
子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的有关信息进行了查验，通过国家企业
信用信息公示系统对发行人关联企业的有关信息进行了查验，通过知识产权局官
方网站对发行人及其子公司、顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的商标、专利情况
进行了查验，对顶流制品、顶流贸易、上海胜敬生产经营场所进行了实地查看，
对发行人及其子公司的生产经营场所、房产、土地使用权、主要生产设备进行了
实地勘验，对发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、
汪桂苹、发行人的财务负责人及人事部负责人进行了访谈，对发行人实际控制人
钟兴富、陈方仁近半年的通话记录进行了查验，对龙溪镇人民政府长期负责企业
服务的相关工作人员进行了访谈，对发行人及其子公司报告期内的主要客户及供
应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中回复了关于“《二次问询函》问题
3：关于实际控制人及发行人独立性”所述问题，期间内，关于该等核查事项的
变化情况如下：
（一）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，说明已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同
意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行
人公司治理及内部控制的有效性
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1. 发行人已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
期间内，发行人的关联交易新增审议情况如下：
（1）董事会、监事会审议情况
①审议情况
发行人二届十四次董事会、二届九次监事会对发行人报告期内的相关关联交
易情况进行了审议，报告期内已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章
程》等制度文件相符，关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、原关联董事
汪桂苹、原关联监事汪素云在审议相关交易情况时已履行回避程序，与发行人相
关内部控制制度的规定相符。
②董事会对关联交易的审查意见
发行人第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于确认公司报告期内关
联交易的议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告
期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的
条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润
的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（2）股东大会审议情况
①审议情况
发行人 2021 年度股东大会对发行人报告期内的相关关联交易情况进行了审
议。报告期内，发行人实际控制人合计直接持有发行人 93.34％股份，通过台州
协力间接控制发行人 6.66％股份，合计控制发行人 100％股份的表决权。鉴于发
行人不存在与发行人实际控制人无关联关系的中小股东，报告期内发行人股东大
会对关联交易进行审议时，对涉及理论上全体股东均需回避表决的特殊情况，为
确保股东大会能对关联交易议案形成决议，全体股东一致同意，全体股东参与相
关议案表决，并一致同意通过，不存在损害非关联股东利益的情形，不存在滥用
股东权利损害发行人利益的情形，不违背回避表决制度设立的初衷，不存在与发
行人相关内部控制制度不符的情况。
发行人的独立董事及监事会成员以及台州协力的全体合伙人均对发行人报
告期内的关联交易情况进行审查并一致发表同意意见，不存在发行人的独立董事
及监事会成员发表不同意见的情况，不存在间接持有发行人股份的股东对发行人
报告期内的关联交易存在异议的情况。
②股东大会对关联交易的审查意见
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发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关
联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、
合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦
不存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
③独立董事、监事会成员对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人
利益及其他股东利益之情形。
发行人第二届监事会第九次监事会审议通过了《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：发行人
报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策程
序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其
他股东利益之情形。
④台州协力全体合伙人对关联交易的审查意见
台州协力全体合伙人亦对发行人 2021 年度股东大会审议的议案表决作出决
议，经审议确认：发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合
理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形，亦不
存在损害发行人利益及其他股东利益之情形。
（二）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表
决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防
范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体
措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示
1．发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，
如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人目前的关联交易金额较小，2021 年度除关联方为发行人提供担保以
外，经常性的关联交易主要为向关联方采购配件及机加工服务，2021 年度的金
额为 890.61 万元，占当期期末净资产的比例为 2.19％，占比低于 5％，根据《创
业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等交
易需经发行人董事会审议通过，无需经股东大会审议。发行人的董事会中，非发
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行人实际控制人家族成员共有 5 名，占董事会成员比例不低于 50％，能够对关
联交易情况进行有效审议，能够确保发行人正常的生产经营活动。
2. 防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采
取的具体措施、制度及其有效性
发行人根据中国证监会于 2022 年 1 月公布的《上市公司章程指引(2022 年
修订)》对《公司章程（草案）》进行了修改，修改完成后，发行人上市后适用的
《公司章程（草案）》关于防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其
他不当控制行为采取的具体措施、制度情况详见本补充法律意见书第二部分“三、
《问询函》问题 10：关于公司治理”之（三）小节。
（三）分析顶流制品、顶流贸易、上海胜敬是否存在股权代持情形或其他利
益安排，相关关联方报告期内的经营业绩情况，与发行人是否存在同业竞争，是
否存在业务或资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
1. 同业竞争情况
（1）业务独立
2021 年度，发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上
海胜敬发生交易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬发生交易的情况，基本情况如下：
单位：万元
2021 年度
供应商名称 与顶流制品、顶流贸易、上海胜
与发行人交易额
敬的交易额
玉环铭盛铜业有限公司 1,981.23 48.27
玉环电镀有限公司 231.99 7.43
采购金额合计 2,213.22 55.70
占各期采购总额的比例 3.71％ -
如上表所述，玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司对顶流制品、顶流
贸易、上海胜敬的销售规模较小。
2021 年度，发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由
于玉环市系中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产
业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规
模较大的企业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
的供应商存在重合的情况具有合理性。发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀
加工。由于电镀加工业务涉及阀门制造、汽配等多个行业且电镀加工业务需要特
定的生产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商
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相对集中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存
在重合的情况具有合理性。2021 年度，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜
敬在个别供应商上的重合与当地产业集群分布情况相符。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬均不存在关联关系。2021 年度，发行人设有独立的采购部门，采购部
门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情况。发
行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶
流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情况。发行人与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬不存在非公平竞争，亦不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业
机会的情况。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，详细说明核查过
程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查
方式、结论的合理性以及核查证据、范围是否足以支持核查结论，并根据《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资金流水核查等相关规
定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复
1. 根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于关联交易及资
金流水核查等相关规定，进一步完善前次审核问询相关问题的核查工作和回复
（1）资金流水核查情况
①资金流水核查的范围、核查账户数量
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，结合
发行人及其子公司的实际情况对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其
配偶、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的
账户进行了资金流水核查，核查期间覆盖报告期或任职期间。2021 年 7-12 月，
具体核查范围及核查账户数量如下表所示：
人员/企业 核查银行账
核查对象 名称/姓名
数量（个） 户数量（个）
发行人 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 1 18
浙江万得凯暖通科技有限公司 1 3
发行人的子公司 金宏铜业（越南）有限公司 1 3
台州华冠五金制品有限公司 1 2
控股股东、实际控 钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素
6 65
制人 云、汪桂苹
董事（不包含独立
张长征、刘鹤亭、陈雪平、皮常青、陈丹、
董事）、监事、高 7 39
魏波、韩玲丽
级管理人员
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关键岗位人员、
滕文才、汪礼琴、查昭、卓玲玲、林巍平
销售人员、采购人 13 72
等
员
浙江万得凯铜业有限公司 1 4
玉环惠浦生物科技有限公司 1 1
玉环润生水产科技有限公司 1 1
实际控制人控制 玉环万得凯五金制品厂 1 1
的其他企业 玉环龙溪机械修配厂 1 1
台州万得凯五金制品有限公司 1 1
台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙） 1 1
哈尔滨凯得利矿业有限公司 1 1
②资金流水核查的完整性及标准
A. 是否需要扩大资金流水核查范围
2021 年度，按合并报表口径，发行人的主营业务毛利率为 26.26％，期间费
用率为 9.35％，净利率为 14.22％，指标不存在较大异常变化，与同行业公司不
存在重大不一致情况；
2021 年度，按合并报表口径，发行人经销模式收入占主营业务收入比例为
0.42％，不存在大幅高于同行业公司的情况，且经销毛利率不存在较大异常；
2021 年度，发行人及其子公司将部分生产环节委托其他方进行加工，委托
加工费用占主营业务成本的比例为 12.87％，不存在大幅变动，单位成本、毛利
率与同行业公司不存在重大不一致情况；
③对汪素云、汪桂苹、汪礼琴个人资金流水核查过程
通过获得汪素云、汪桂苹、汪礼琴支付宝账户所绑定的银行账户信息，与汪
素云、汪桂苹、汪礼琴报告期内各银行账户清单进行核对，确保获取个人银行账
户的完整性，同时，获取了汪素云、汪桂苹各个银行完整资金流水。在数量上，
核查单笔资金核查的重要性水平为 10 万元人民币；在性质上，核查是否与发行
人客户、供应商、员工等存在资金往来，了解资金往来的原因并获取相关凭证，
同时对相互之间的银行往来情况进行了交叉核对。
经核查，报告期内，汪素云、汪桂苹和汪礼琴个人大额资金往来的主要原因
包括家庭成员、亲属账户互转、收回万得凯铜业及发行人借款、个人往来借款、
消费、代垫薪酬和费用，具体情况如下：
A. 家庭成员、亲属账户互转
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汪素云、汪桂苹和汪礼琴与家庭成员、亲属之间资金往来流入总金额
4,782.31 万元，共 69 笔；流出总金额 3,773.40 万元，共 88 笔。家庭成员之间
资金往来与发行人及其子公司的经营活动无关。
B. 收回万得凯铜业、万得凯科技借款
汪素云、汪桂苹和汪礼琴收回万得凯铜业、发行人借款总金额为 1,656.34
万元，共 14 笔。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营活动，故
陆续归还前期相关借款。发行人已清理关联方资金拆借，2020 年以来发行人不
再发生关联方资金拆借情况。
C. 个人借款往来
汪素云、汪桂苹和汪礼琴与其他个人之间借款流入总金额为 4,540.11 万元，
共 70 笔，主要为收回前期对外借款；流出金额为 2,164.63 万元，共 57 笔。其
中，与供应商相关人员借款等资金往来具体如下：①汪素云在 2019 年共收到来
自台州钜得亿实际控制人龚时巨的 6 笔转账，合计金额为 145.83 万元，均为龚
时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目款项。②汪礼琴于 2021 年 4 月向发行人设备
供应商浙江双正科技股份有限公司相关人员出借 100 万元用于资金周转，并于
2021 年 6 月份收回。
E. 与供应商人员的其他往来
此外，汪礼琴与陈招渭存在非个人借款往来，2019 年 1 月汪礼琴向陈招渭
转账 60.78 万元，系陈招渭代收其父亲陈东才柚博园项目工程款，已获取相关合
同；2019 年 2 月至 11 月，陈招渭向汪礼琴分 10 笔转账 42.18 万元，系汪礼琴
代收台州万得凯五金制品厂租金，已获取相关合同。于 2018 年和 2019 年收到台
州腾兴阀门有限公司相关人员租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房租金
31.50 万元。汪素云、汪礼琴与上述供应商发生的资金往来均与发行人业务无关，
不存在为发行人代垫成本费用的情形，与其他个人借款往来皆私人关系往来，与
发行人业务无关。
F. 代垫薪酬和费用
汪桂苹和汪礼琴代垫费用流出总金额为 241.75 万元，共 14 笔。2019 年 1
月，汪桂苹向发行人销售人员转账 161.46 万元，系汪桂苹代垫发行人销售人员
2018 年薪酬；2019 年，汪礼琴代垫发行人员工 2018 年和 2019 年薪酬金额分别
为 16.68 万元和 13.40 万元。
2019 年，发行人有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金
额为 50.21 万元。发行人已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向
关联人归还了相应款项。
2020 年 6 月，汪桂苹、汪礼琴已收到发行人归还的上述归属于发行人的代
垫费用款项。
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G. 购房、装修及其他支出
汪桂苹、汪礼琴装修及其他支出总金额为 742.53 万元，共 25 笔，其中汪桂
苹支出金额为 622.63 万元，共 17 笔，主要系其住房购房款、别墅装修款以及家
庭宴席款；汪礼琴消费支出金额为 119.90 万元，共 8 笔，主要是家庭住房装修
款。
综上所述，除已披露并入账的代垫费用外，不存在其他代垫费用、商业贿赂
或其他利益输送的情形，汪素云、汪桂苹、汪礼琴与发行人其他客户和供应商不
存在资金、业务往来。
（2）关联交易核查情况
本所律师已在本补充法律意见书第一部分“十、关联交易及同业竞争”详细
披露了发行人 2021 年度的关联交易情况。
本所律师核查后认为，发行人 2021 年度的关联交易已充分核查，关联交易
信息披露具有完整性，已履行必要的关联交易决策程序，关联交易具有必要性、
合理性及公允性，关联交易不影响发行人及其子公司的独立性，不会对发行人及
其子公司产生重大不利影响。
综上所述，本所律师的核查方式及结论具有合理性，核查证据及范围足以支
持核查结论。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（二）》所涉
及关于回复“《二次问询函》问题 3：关于实际控制人及发行人独立性”所述问
题的情况未发生变化。
九、《二次问询函》问题 6：关于外协供应商
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）报告期内，公司外协加工费金额
分别为 3,268.59 万元、5,200.81 万元、6,143.99 万元、3,099.50 万元，外协
加工不涉及公司的关键工序，符合行业惯例；（2）报告期各期末，公司委托加
工物资金额分别为 2,097.99 万元、1,882.25 万元、3,415.82 万元、3,910.18
万元；（3）发行人前员工陈招渭、龚时巨离职后分别设立雅颂金属、钜得亿卫
浴，成为发行人供应商；（4）发行人实际控制人汪素云在 2018 年 2 月至 2019
年 11 月共收到来自台州钜得亿实际控制人龚时巨的 16 笔转账，合计金额 508.73
万元，为龚时巨支付万得凯铜业卫浴产品项目资产价款。
请发行人：（1）说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制
流程，如何保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷；（2）
按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回入库的材
料数量、金额及对应材料加工费；（3）说明发行人向雅颂金属、钜得亿卫浴采
购金额占其销售金额比例，是否主要供应发行人；雅颂金属、钜得亿卫浴的主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
要客户及供应商与发行人是否存在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其
他利益输送情形；（4）说明万得凯铜业及发行人为龚时巨采购的设备及垫付的
资金具体数量及金额，发行人在收购万得凯铜业时是否收购该部分资产，如是，
请说明原因及合理性；发行人是否存在其他类似合作经营方式的项目，结合上
述事项分析发行人业务和资产独立性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人外协加工产品采购、检测的相关制度；
2. 发行人报告期内外协加工产品的质量检测情况资料；
3. 发行人报告期内委托加工物资出入库明细及外协加工产品采购明细；
4. 台州雅颂、台州钜得亿出具的关于报告期内向发行人销售额的占比的说
明文件；
5. 台州雅颂、台州钜得亿报告期内的主要客户、供应商清单；
6. 台州钜得亿出具的关于重合产品采购定价的说明文件；
7. 发行人及其子公司报告期末的固定资产清单；
8. 发行人的组织机构图；
9. 发行人及其子公司报告期内的银行流水。
同时，本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对台州雅颂、
台州钜得亿的信息进行了查验，对发行人的经营场所和生产线进行了实地勘验，
对龚时巨、陈招渭、发行人的生产及采购负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中回复了关于“《二次问询函》问题
6：关于外协供应商”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）说明外协加工与自有工序之间如何衔接，相关的内部控制流程，如何
保证外协工作质量，报告期内是否发生产品质量问题或纠纷
1. 外协加工质量情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
外协加工完工品的检测入库方面，由品管部对完工产品在尺寸、外观方面进
行全检，对于不合格产品进行退回返工。2021 年度，发行人外协加工产品检验
批次数为 30,446 次，合格率均在 97％以上，总体合格率较高，仅发生因少数质
量瑕疵而造成的返工。2021 年度，发行人外协加工产品不存在重大质量问题或
纠纷。
（二）按材料类别说明各期委托加工出库的材料数量、金额，各期加工收回
入库的材料数量、金额及对应材料加工费
2021 年度，发行人委托加工出库的材料数量、金额，加工收回入库的材料
数量、金额及对应材料加工费情况如下：
单位：万元
2021 期初数量 期初金额 发出数量 发出金额 收回数量 收回金额 期末数量 期末金额 加工费金额
铜粉加工（吨） 267.74 904.41 10,981.07 47,406.52 -10,902.15 -46,720.16 346.65 1,590.77 3,167.12
机加工（万件） 424.28 1,610.99 11,362.98 15,735.97 -11,476.82 -15,909.05 310.44 1,437.91 3,078.16
红冲加工（吨） 228.67 819.28 6,127.44 28,117.91 -6,153.65 -28,022.31 202.46 914.88 957.11
电镀酸洗（万件） 72.13 69.81 5,492.51 11,905.21 -5,462.32 -11,732.01 102.32 243.02 419.59
其他（万件） 2.35 11.34 593.54 2,797.30 -578.61 -2,720.17 17.28 88.47 245.40
总计 3,415.82 105,962.92 -105,103.70 4,275.05 7,867.38
发行人存货中的“委托加工物资”科目用于核算发出至外协加工商处的原材
料或半成品金额，相关材料收回后材料金额与外协加工费用即从“委托加工物资”
科目转出至“半成品”科目。2021 年末，发行人委托加工物资主要由铜粉加工
材料、机加工材料和红冲加工材料组成，结构保持稳定。
2021 年度，发行人主要产品总产量为 12,292.33 万件，呈上升趋势。
（三）说明发行人向台州雅颂、台州钜得亿采购金额占其销售金额比例，是
否主要供应发行人；台州雅颂、台州钜得亿的主要客户及供应商与发行人是否存
在重叠，是否存在代发行人承担成本费用或其他利益输送情形
1. 发行人向台州雅颂、台州钜得亿采购金额占其销售金额比例情况
（1）台州雅颂
2021 年度，发行人向台州雅颂的采购额为 339.48 万元，主要采购内容为机
加工服务和零配件。2021 年度发行人采购占其销售同类产品的比例约为 95％。
（2）台州钜得亿
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年度，发行人向台州钜得亿采购金额为 1,093.56 万元，主要为卫浴产
品配件。2021 年度发行人采购占其销售同类产品的比例约为 35％，并不主要供
应发行人。
2. 台州雅颂、台州钜得亿主要供应商和客户与发行人的重叠情况
（1）台州雅颂
发行人及其子公司与台州雅颂仅存在一家重合供应商玉环市金来达五金商
行，不存在重合客户。玉环市金来达五金商行系本地供应商，与发行人不存在关
联关系，发行人与台州雅颂向金来达五金商行购买的主要产品刀片、钻头等通用
工具，不属于发行人的原材料采购。
2021 年度，发行人向金来达五金商行采购金额为 0.6 万元；2021 年度，台
州雅颂向金来达五金商行采购金额为 1.2 万元，总体金额较小。
（2）台州钜得亿
发行人及其子公司与台州钜得亿存在五家重合供应商，不存在重合客户。重
合的供应商分别为玉环市康尔达水暖洁具有限公司、玉环锦鹏包装有限公司、台
州鑫宇铜业股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司、玉环市博众水
暖器材有限公司，重合供应商与发行人不存在关联关系。
2021 年度，台州钜得亿向重合供应商采购的金额为 1,274.58 万元；发行人
向重合供应商采购的金额为 1,517.60 万元。具体采购情况如下：
单位：万元
2021 年度
重合供应商 产品类型
台州钜得亿 发行人
玉环市康尔达水暖洁具有限公司 配件 311.73 4.13
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 铜 173.98 781.91
台州鑫宇铜业股份有限公司 铜 702.25 635.25
玉环锦鹏包装有限公司 包材 51.26 96.31
玉环市博众水暖器材有限公司 配件 35.36 -
重合供应商金额合计 1,274.58 1,517.60
台州钜得亿与发行人存在多家重合供应商系台州钜得亿发展的历史渊源，与
发行人有较多共同人脉关系，且重合供应商主要是台州本地供应商。其中，发行
人与台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司和玉环市博众水暖器材有限
公司购买的重合产品是卫浴产品配件，由于台州钜得亿主营卫浴产品，故台州钜
得亿个别配件供应商与与发行人卫浴产品的供应商存在重合情况。发行人与台州
钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司购买的重合产品是包装材料，向台州鑫宇铜业股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
份有限公司购买的重合产品的是铜棒，属于水暖阀门产品通用的原材料或辅料；
发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司购买的是铜棒，台州钜得亿向宁波
金田铜业（集团）股份有限公司购买的是铜锭，产品不存在重合情况。具体情况
如下：
①发行人与台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购同类产品的
价格对比
台州钜得亿采购单价（元
发行人采购单价（元/kg） 差异率
产品名称 /kg）
2021 年度 2021 年度 2021 年度
淋浴龙头主
49.50 61.3 -23.84％
体毛坯
2021 年度，发行人向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购金额为 4.13 万元，
主要涉及铸造类配件。随着 2020 年发行人铸造车间投入使用，发行人向玉环市
康尔达水暖洁具有限公司采购规模逐步缩小。台州钜得亿向玉环市康尔达水暖洁
具有限公司采购金额为 311.73 万元。发行人与台州钜得亿向玉环市康尔达水暖
洁具有限公司采购的重合产品较少，发行人向玉环市康尔达水暖洁具有限公司购
买的淋浴龙头主体毛坯采购单价为 49.50 元/kg，价格较为稳定。其中 2021 年发
行人采购单价与台州钜得亿差异较大，主要系 2021 年上半年发行人向玉环市康
尔达水暖洁具有限公司仅一笔金额为 4.13 万元的采购入库，且为 2020 年 9 月份
下的采购订单，故未受到 2021 年铜价上涨的影响。此外，发行人与台州钜得亿
向玉环市康尔达水暖洁具有限公司采购同类产品的价格不存在显著差异，采购价
主要取决于对淋浴龙头主体毛坯电镀、抛光具体要求。根据玉环市康尔达水暖洁
具有限公司出具的说明文件，玉环市康尔达水暖洁具有限公司对外销售价格是按
照该企业统一标准执行的。
②发行人与台州钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购情况
2021 年度，发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购金额为 781.91
万元；2021 年度，台州钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购额约
为 173.98 万元，与发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司的采购规模相
比差异较大。此外，2021 年度发行人向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采
购的产品为铜棒，台州钜得亿向宁波金田铜业（集团）股份有限公司采购的产品
为铜锭，不存在向宁波金田铜业（集团）股份有限公司购买同类产品的情况。由
于铜冶炼过程涉及熔炼，需要专门的生产资质，且经营投入较大，所以行业上游
的铜棒供应商相对比较集中。宁波金田铜业（集团）股份有限公司作为 A 股主板
上市公司，铜冶炼是其主要业务之一，也是国内比较有实力的铜棒等铜制原材料
供应商，其客户群体较为广泛。
③发行人与台州钜得亿向台州鑫宇铜业股份有限公司采购同类产品的价格
对比
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
台州钜得亿采购单价（元
发行人采购单价（元/kg） 差异率
产品名称 /kg）
2021 年度 2021 年度 2021 年度
HPb59 实
42.90 47.2 -7.76％
心铜棒
2021 年度，发行人向台州鑫宇铜业股份有限公司采购金额为 635.25 万元；
台州钜得亿向台州鑫宇铜业股份有限公司采购金额为 702.25 万元，发行人向台
州鑫宇铜业股份有限公司采购的主要产品为 C46500 铜棒，与台州钜得亿向台州
鑫宇铜业股份有限公司采购的重合产品有 HPb59 实心铜棒，发行人向台州鑫宇铜
业股份有限公司购买的 HPb59 实心铜棒采购单价低于台州钜得亿向台州鑫宇铜
业股份有限公司购买的单价，系采购规模、采购时间、付款条件、议价能力等因
素导致的差异。根据台州鑫宇铜业股份有限公司出具的说明，台州鑫宇铜业股份
有限公司对外销售产品价格均按照该企业统一标准执行。
④发行人与台州钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司采购同类产品的价格对比
台州钜得亿采购单价（元
发行人采购单价（元/kg） 差异率
产品名称 /kg）
2021 年度 2021 年度 2021 年度
包装盒 - 0.21 -
2021 年度，发行人向玉环锦鹏包装有限公司采购金额为 96.31 万元；台州
钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司采购金额为 51.26 万元。发行人向玉环锦鹏包装
有限公司采购的主要产品为外箱、隔板，与台州钜得亿向玉环锦鹏包装有限公司
采购的产品不存在重合，2021 年度，发行人未向玉环锦鹏包装有限公司采购包
装盒。根据玉环锦鹏包装有限公司出具的说明，玉环锦鹏包装有限公司对外销售
产品价格按照该企业统一标准执行。
综上所述，2021 年度，台州钜得亿与发行人存在供应商重合的情况具有合
理性，不存在台州钜得亿代发行人及其子公司承担成本费用或其他利益输送的情
况。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（二）》所涉
及关于回复“《二次问询函》问题 6：关于外协供应商”所述问题的情况未发生
变化。
十、《二次问询函》问题 7：关于关联方与员工及供应商资金往来
申报材料和前次审核问询回复显示：（1）发行人个别员工的部分年终奖金
通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，代垫的 2018 年和
2019 年的薪酬费用分别为 188.14 万元、13.40 万元；2018 年、2019 年，公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，金额分别为 11.84 万元、
50.21 万元；（2）报告期内，发行人实际控制人汪素云向台州雅颂实际控制人陈
招渭发生资金转账支出共 20.37 万元，其中 15 万元为汪素云借予陈招渭个人借
款，陈招渭已于当月通过现金偿还；2019 年 1 月发行人实际控制人亲属汪礼琴
向陈招渭转账 60.78 万元；2019 年 2 月至 11 月，陈招渭向汪礼琴分 10 笔转账
42.18 万元，系台州雅颂租赁台州万得凯五金制品有限公司厂房的租金及电费支
出； 3）2018 年 12 月，发行人实际控制人亲属汪礼琴向龚时巨转账 16.06 万元，
系汪礼琴偿还个人借款 15 万元及利息。
请发行人说明：（1）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗
位及金额，代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性；（2）
发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控制人陈招
渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫成本费用等
情形；（3）玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力投
资咨询合伙企业（有限公司）的历史沿革、股权结构，除发行人外股东的履历
背景；汪礼琴作为发行人行政文员，代台州万得凯五金制品厂收取租金的原因
及合理性，是否存在与其他供应商资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合对汪桂苹、汪素云、汪礼琴及
上述员工的资金流水核查说明是否存在代垫费用、商业贿赂或其他利益输送的
情形。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 汪桂苹、汪素云、汪礼琴及发行人关键销售人员的银行流水；
2. 玉环龙溪机械修配厂、台州万得凯五金制品有限公司、台州协力的工商
登记资料；
3. 玉环长隆阀门厂、玉环市龙溪希初机床厂和玉环亘茂机械有限公司的营
业执照及工商登记资料；
4. 发行人及其子公司报告期内的员工名册及工资发放表；
5. 相关资金往来的协议；
6. 发行人及其子公司报告期内的采购明细；
7. 玉环市监察委员会、公安机关出具的证明文件。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、企查查对玉环长隆阀门厂、
玉环市龙溪希初机床厂及玉环亘茂机械有限公司的有关信息进行了查验，对汪桂
苹、汪素云、汪礼琴及发行人关键销售人员进行了访谈。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中回复了关于“《二次问询函》问题
7：关于关联方与员工及供应商资金往来”所述问题，期间内，关于该等核查事
项的变化情况如下：
（一）通过汪桂苹、汪礼琴个人账户支付薪酬的员工具体岗位及金额，代垫
费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性
1．代垫费用的外协厂商名称及历史合作情况、历次交易价格公允性
（1）玉环市龙溪希初机床厂
2021 年度，发行人对玉环市龙溪希初机床厂采购内容是机加工服务，采购
总金额较小且占同类采购交易的比例较低，采购金额为 171.37 万元，占同类采
购交易的比例为 2.18％。
机加工服务的定价方面，由于发行人委外机加工的型号、规格较多，不同外
协机加工供应商具体产品型号重合度较低，故对比 2 种主要型号产品的机加工服
务的加工单价和其他供应商相同产品的加工单价。2021 年度，该 2 种型号的机
加工服务涉及的采购金额占玉环市龙溪希初机床厂采购总金额的 55.49％，其采
购单价与其他无关联关系供应商的采购单价无重大差异，价格公允。相关产品价
格对比情况如下：
玉环市龙溪希初机床厂 其他供应商采购价（元
序 差异率（％）
产品型号 采购价（元/kg） /kg）
号
2021 年度 2021 年度 2021 年度
20000000
1 0.390 0.388 0.53
24010022
20507030
2 0.800 0.799 0.12
15210032
（2）玉环亘茂机械有限公司
2021 年度，发行人对玉环亘茂机械有限公司采购内容是红冲加工服务，各
年采购总金额较小且占同类采购交易占比较低，采购金额为 101.63 万元，占同
类采购交易的比例为 1.29％，采购单价的变动系采购产品结构的变动所致。发
行人对其采购单价与其他无关联关系供应商的采购单价差异率为 5.45％，无重
大差异，价格公允，具体情况如下：
其他供应商采购价
期间 采购内容 采购价（元/kg） 差异率（％）
（元/kg）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年度 委外红冲 1.635 1.546 5.45
综上所述，2021 年度，发行人与相关外协厂商历次交易价格公允。
（二）发行人实际控制人汪素云及妹妹汪礼琴与前员工成立的供应商实际控
制人陈招渭、龚时巨发生经常性个人资金往来原因及合理性，是否存在代垫成本
费用等情形
1. 台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况
2021 年度，台州万得凯五金制品有限公司建筑物租赁情况具体如下：
单位：㎡、元/㎡/月、月、万元
2021 年度
名称 面积
单价 租赁月数 总租金
玉环固泰工具有限公司 726.24 12 12 10.46
台州特万太博酿酒设备有限公司 1,535.00 12 12 22.10
玉环振峰阀门厂 423.00 12 12 6.09
台州雅颂金属制品有限公司 1,504.80 12 12 21.67
825.00 12 12
玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） 18.52
461.00 12 12
玉环盛岳机械厂 435.00 12 12 6.26
810.00 12 12
台州腾兴阀门有限公司 22.62
912.71 10 12
玉环科茨金属制品有限公司 893.00 - - -
高彩霞 817.90 - - -
台州万得凯五金制品有限公司建筑物的租赁单位中，台州雅颂金属制品有限
公司、玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）、玉环盛岳机械厂、玉环振峰阀门厂和
台州腾兴阀门有限公司为发行人外协供应商，玉环固泰工具有限公司为发行人低
值易耗品（刀片、夹具等）供应商，高彩霞为 2019 年发行人废品回收商。2021
年度，发行人与上述企业或个人交易情况如下：
单位：万元
名称 2021 年度
台州雅颂金属制品有限公司 339.48
玉环精纳阀门配件厂（普通合伙） 601.34
玉环振峰阀门厂 319.69
玉环盛岳机械厂 135.89
台州腾兴阀门有限公司 1.85
玉环固泰工具有限公司 76.59
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
采购额合计 1,474.84
占各期采购总额比例 2.47％
高彩霞（废品销售额） -
2021 年度，发行人与台州万得凯五金制品有限公司租赁单位中的供应商采
购额占采购总额比例为 2.47％，总体较低。其中台州腾兴阀门有限公司为发行
人关联方，玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）为比照关联方披露的企业，台州雅
颂金属制品有限公司为万得凯铜业前员工陈招渭控制的企业。
上述租赁单位月租金金额较小，平均月租金在一万元上下，大部分习惯以现
金形式支付，通常由台州万得凯五金制品有限公司 2 位实际控制人汪素云、汪桂
苹收取，主要用于日常如保姆、购物等家庭开销。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（二）》所涉
及关于回复“《二次问询函》问题 7：关于关联方与员工及供应商资金往来”所
述问题的情况未发生变化。
十一、《二次问询函》问题 16：关于劳务外包
审核问询回复显示：报告期内，公司劳务费分别是 83.13 万元，247.92 万
元、264.48 万元和 48.27 万元。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的要求对发行人劳务外包的相关情形进行论证并发
表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1. 发行人与劳务外包方签订的劳务外包合同；
2. 发行人的劳务费明细账、劳务工时和费用台账、劳务费支付凭证、劳务
费发票；
3. 发行人的员工工资明细表；
4. 劳务外包方的《营业执照》及公司章程；
5. 劳务外包方出具的关联关系确认函；
6. 发行人出具的关于劳务外包的情况说明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
7. 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联
方调查表。
同时，本所律师通过国家企业信息信用公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网等对
劳务外包方的经营主体情况、经营合法合规性有关信息进行了查验，对发行人人
力资源管理负责人及相关财务人员、部分劳务外包方相关负责人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中回复了关于“《二次问询函》问题
16：关于劳务外包”所述问题，期间内，关于该等核查事项的变化情况如下：
（一）劳务外包方的经营合法合规性
2021 年 7-12 月，为发行人提供劳务外包服务的劳务外包方仅为浙江百易行
人力资源服务有限公司，该公司专门从事劳务派遣、劳务外包、人事代理等业务，
为独立经营的实体。
2021 年 7-12 月，发行人与浙江百易行人力资源服务有限公司的劳务外包费
发生额为 64.11 万元（2021 年度的发生额为 78.32 万元）。
（二）劳务外包方是否专门或主要为发行人服务
浙江百易行人力资源服务有限公司为专门从事劳务派遣、劳务外包、人事代
理等业务的劳务公司，同时为包括发行人在内的多家客户提供服务，2021 年度
该公司为发行人提供服务的收入占其同期收入约 5.9％，不存在专门或主要为发
行人服务的情形。
发行人劳务外包方组织的劳务人员应当自行参加职工基本养老、基本医疗保
险，发行人无需为其缴纳社会保险。假设发行人按劳动合同用工方式聘用这些劳
务人员，为这些劳务人员全部缴纳社会保险，按发行人劳动合同用工中生产人员
的社会保险平均缴纳标准计，2021 年度发行人需多缴纳社会保险 16.44 万元，
对发行人每年业绩影响很小。
（三）劳务外包方的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨
期核算情形
1. 劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配情况
2021 年度，发行人劳务数量、劳务费用及经营业绩变动情况如下：
项目 2021 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
劳务费用（万元） 128.32
其中的劳务外包费所对应的劳务数量（万小时） 5.37
当期主营业务收入（万元） 74,591.12
当期主营业务成本（万元） 55,002.32
劳务费用占当期主营业务成本比例 0.23％
注：2021 年度，发行人发生的劳务费主要为劳务外包费用，其他还包括发行人以劳务合同
方式临时聘用个人提供简单劳务所支付的费用以及发行人招聘制造部门员工所支付的
介绍费的情形。
2021 年度，发行人业务快速发展。2020 年底、2021 年初以来，发行人在机
器换人上大力投入，在用工量较大的装配、包装车间增加和改进了自动装配机器，
改善了生产人员劳动强度，降低了临时劳务外包需求，故 2021 年度，在发行人
经营业绩进一步提升的情况下，劳务费用不升反降，具有其合理性。
2．劳务外包费用定价公允
发行人在选择劳务外包方过程中均经过市场询价，结合自有劳动合同用工成
本情况，在劳务市场多方比价、议价，综合考虑劳务外包方的服务能力、组织管
理能力，确定合适的劳务外包方，劳务外包费用与市场报价具有可比性，定价公
允。
2021 年度，发行人劳务外包费标准及市场报价对比情况：
项目 2021 年度
发行人劳务外包费用平均水平（元/小时） 23.89
市场通常报价情况（元/小时） 18.75-25.00
本所律师对比了发行人 2021 年度劳动合同用工生产人员工资水平，劳动合
同用工生产人员薪酬与劳务外包平均工时成本无重大差异。
综上所述，2021 年度发行人劳务外包平均工时成本符合市场报价情况，与
劳动合同用工生产人员薪酬水平无重大差异，定价公允、合理。
经本所律师核查，除上述情况以外，期间内，《补充法律意见书（二）》所涉
及关于回复“《二次问询函》问题 16：关于劳务外包”所述问题的情况未发生变
化。
——本补充法律意见书正文结束——
8-3-90
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 胡诗航
李泽宇
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