国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................. 2
第一部分 引 言 ................................................... 5
一、律师事务所及律师简介.......................................... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.............................. 7
三、律师应当声明的事项............................................ 9
第二部分 正 文 .................................................. 11
一、发行人的基本情况............................................. 11
二、本次发行上市的批准和授权..................................... 12
三、发行人本次发行上市的主体资格................................. 16
四、本次发行上市的实质条件....................................... 18
五、发行人的设立................................................. 22
六、发行人的独立性............................................... 26
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................... 34
八、发行人的股本及演变........................................... 43
九、发行人的业务................................................. 45
十、关联交易及同业竞争........................................... 49
十一、发行人的主要财产........................................... 77
十二、发行人的重大债权债务....................................... 93
十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 99
十四、发行人章程的制定与修改.................................... 103
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 107
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 109
十七、发行人的税务.............................................. 114
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 119
十九、发行人募集资金的运用...................................... 126
二十、发行人业务发展目标........................................ 130
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 131
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 133
二十三、律师认为需要说明的其他问题.............................. 134
二十四、结论意见................................................ 142
第三部分 签署页 .................................................. 143
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、万得凯科技、 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司，系本次拟发行上市的
指
股份公司 主体
本次发行、本次发行 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次申请在中国境内首
指
上市 次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
越南金宏、越南子公
指 金宏铜业（越南）有限公司，系发行人的全资子公司
司
万得凯暖通 指 浙江万得凯暖通科技有限公司，系发行人的控股子公司
台州协力 指 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
万得凯铜业 指 浙江万得凯铜业有限公司
万得凯五金厂 指 玉环万得凯五金制品厂（普通合伙）
顶流制品 指 台州顶流金属制品有限公司，系发行人的关联方
顶流贸易 指 台州顶流贸易有限公司，系发行人的关联方
上海胜敬 指 上海胜敬国际贸易有限公司，系发行人的关联方
RWC 指 Reliance Worldwide Corporation 及其集团公司
Watts 指 Watts Water Technologies, Inc.及其集团公司
Oatey 指 Oatey Co.及其集团公司
Sioux Chief 指 Sioux Chief Mfg. Co., Inc.
Mosack 指 The Mosack Group, Inc.
Aalberts 指 Aalberts Industries NV, 荷兰 Aalberts 工业集团
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
越南律师 指 越南热心及合伙律师事务所
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司法》 指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委
《管理办法》 指 务会议审议通过、2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
自 2020 年 12 月 31 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上
《创业板上市规则》 指
市规则（2020 年 12 月修订）》
《新股发行改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公司登记管理条 经 2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号修订后实施的《中华人民
指
例》 共和国公司登记管理条例》
在台州市市场监督管理局备案现行有效的《浙江万得凯流体设
《公司章程》 指
备科技股份有限公司章程》
发行人全体发起人签署的《关于发起设立股份公司之发起人协
《发起人协议书》 指
议书》
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2021]3448 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2021]3449 号《关于浙江万得凯流体
《内控鉴证报告》 指
设备科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2021]3450 号《关于浙江万得凯流体
《差异鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性损益鉴证 天健会计师出具的天健审[2021]3451 号《关于浙江万得凯流体
指
报告》 设备科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
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天健会计师出具的天健审[2021]3452 号《关于浙江万得凯流体
《纳税鉴证报告》 指 设备科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司签署
的《法律服务委托协议》，接受委托，担任浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及中国
证监会、证券交易所的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律
师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服
务；
4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、胡诗航
律师和李泽宇律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所负责人，吉林大学法学学士，浙
江大学法律硕士。颜华荣律师自 2002 起从事专职律师工作，主要从事资本市场、
并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票
代码：002389）、向日葵（股票代码：300111）、帝龙文化（股票代码：002247）、
中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股
票代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、
永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股
票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、
东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股
票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、
百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股
票代码：603488）、祥和实业（股票代码：603500）、晨丰科技（股票代码：603685）、
长城科技（股票代码：603897）、春光科技（股票代码：603657）等公开发行股
票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：
002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、
三变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新
材（股票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股
深圳公交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资 19 亿元人民币增资
杭州萧山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场
商业中心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律
服务。
胡诗航律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，中国政法大学法学学
士，中国政法大学法学硕士，曾为熊猫乳品（股票代码：300898）、天普股份（股
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
票代码：605255）、泰福泵业（股票代码：300992）、中来股份（股票代码：300393）
等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资提供法律服务。
李泽宇律师：现为国浩律师（杭州）事务所专职律师，温州大学法学学士，
中山大学法律硕士，曾为长城科技（股票代码：603897）、神通科技（股票代码：
605228）、绿田机械（股票代码：605259）、中来股份（股票代码：300393）、
宁波富邦（股票代码：600768）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、
重大资产重组提供法律服务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 8 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺文件等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律
师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、
业务资质证书等；
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3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体
设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证
等；
4.涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于基本情况调查表的回复以及关联
关系、同业竞争的说明文件、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商
登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存
在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺文件等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支
付凭证、申请文件、商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网
站（www.cnipa.gov.cn）的网页查询结果等；
6.本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制的
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上
市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支
出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司
章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商登记文件等；
8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股
东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他相关公司管理制度等；
9.相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人相关人员的访谈笔录、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清
缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响报告、
质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标
作出的相关描述文件等；
12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明文件、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记
录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告
期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关
行政主管部门的走访记录等；
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13.《招股说明书》；
14.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,500 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见
书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明文件，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就
发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用
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时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》
的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权结构图
截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构图如下：
（二）发行人的基本情况
发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹 6 名自然
人股东发起设立的股份有限公司，目前持有台州市市场监督管理局核发统一社
会信用代码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》。发行人基本情况如下：
名称 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
住所 浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
法定代表人 钟兴富
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术
进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活
经营范围 动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江
滨港工业城 SGJ40-03-1805 地块）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 10 月 31 日起至长期
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,820.00 24.27
2 陈方仁 1,820.00 24.27
3 陈金勇 840.00 11.20
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
4 陈礼宏 840.00 11.20
5 汪素云 840.00 11.20
6 汪桂苹 840.00 11.20
7 台州协力 500.00 6.66
合 计 7,500.00 100.00
经本所律师核查，钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的
儿子。陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子。汪素云系
汪桂苹的胞姐。台州协力系钟兴富与陈方仁共同控制的有限合伙企业。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人第二届董事会第七次会议资料；
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
1.发行人董事会对本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 8 月 18 日依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，
9 名董事均出席了该次会议。会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相
关的各项议案。
2.发行人股东大会对本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 9 月 10 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，出席会议
的股东或股东代理人共 7 名，代表股份 7,500 万股，占发行人有表决权股份总数
的 100%，会议审议通过了本次发行上市相关议案，包括：《关于公司申请首次
公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 关于制订〈浙
江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 关于公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）发
展规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司防范
首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人
员相关承诺事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有效承
诺并提出相应约束措施的议案》等。
3.发行人本次发行上市的方案
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案
本次申请公开发行不超过 2,500 万股，不低于公开发行后公司总股本的 25%。
本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份。
（3）发行对象及上市地点
符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开设股东账户并符合条件的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或
中国证监会规定的其他对象。发行人股票公开发行后拟在深圳证券交易所创业板
上市。
（4）发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5）发行定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格。
（6）发行费用的承担
根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他发行费用由发行人承
担。
（7）决议有效期
本次公开发行上市方案决议有效期为二十四个月，自议案经发行人股东大会
审议通过之日起计算。
（8）承销方式
由保荐人（主承销商）采取余额包销的方式承销。
4.本次发行上市的募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于募集资金投资项目的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急
顺序投资于以下项目：
总投资额 使用募集资 实施
项目名称 项目备案代码
（万元） 金（万元） 主体
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
年产 10,000 万件阀与 发行
40,584.44 40,584.44 2101-331083-07-02-748573
五金建设项目 人
年产 4,200 万件阀与 越南
6,860.00 6,860.00 -
五金扩产项目 金宏
发行
研发中心建设项目 4,505.41 4,505.41 2101-331083-07-02-303768
人
合 计 51,949.85 51,949.85 - -
本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进
度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严
格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项
目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项
目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。
5.发行人本次发行上市前的滚存未分配利润分配政策
发行人本次发行上市前实现的滚存利润，拟由本次发行上市后的新老股东按
照持股比例共同享有。
6.发行人填补摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人
员相关承诺
发行人就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。同时，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承
诺履行）。
（2）经本所律师核查，发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼
宏、汪素云、汪桂苹已作出承诺：不越权干预发行人及其子公司经营管理活动，
不侵占发行人及其子公司利益。
本所律师认为：
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1.发行人第二届董事会第七次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发
行人董事会就本次发行上市所作决议在形式及内容上均合法、有效。发行人董事
会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项作出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第十四条的规定。
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规
定。审议通过的议案已就下列事项作了具体规定：（1）本次发行股票的种类和
数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金的用途；（5）发行前滚
存利润的分配方案；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权。发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议内容在股东大会的职权范围
内，所作决议在形式及内容上均合法、有效，符合《管理办法》第十五条的规定。
3.发行人 2020 年第三次临时股东大会已审议通过了《关于首次公开发行股
票摊薄即期回报有关事项的议案》，制定了填补回报的具体措施，发行人及其实
际控制人、董事、高级管理人员已对发行人切实履行填补回报措施作出承诺，符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司
首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人 2020 年第三次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如
下授权：
1.根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保
荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于
发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2.签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
4.聘请有关中介机构并决定其服务费用；
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5.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、
签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合
同；
6.本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限
责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行
股份在深圳证券交易所上市流通事宜；
7.在公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草
案）》的有关内容进行相应修改；
8.办理公司的工商变更登记事宜及修订后《浙江万得凯流体设备科技股份有
限公司章程》的工商备案手续；
9.根据公司需要确定募集资金专项账户；
10.办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
本次授权有效期为二十四个月，自发行人 2020 年第三次临时股东大会审议
通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，发行
人股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人本次
公开发行并上市尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人历次变更取得的营业执照；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
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3.发行人的工商登记资料；
4.发行人设立及此后历次注册资本变动的验资报告。
本所律师核查后确认：
发行人系于 2016 年 10 月 31 日由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素
云、汪桂苹 6 名自然人共同发起设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代
码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》并合法存续（详见本律师工作报告“五、
发行人的设立”及“八、发行人的股本及演变”）。发行人自成立之日起计算，
持续经营时间在三年以上。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理办法》第十
条的规定。
（二）发行人依法有效存续
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
2.发行人的工商登记资料；
3.天健会计师出具的《审计报告》；
4.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
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根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行上市的辅导机构国泰君安向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国
证监会浙江监管局已于 2021 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具
备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票并在创业板上
市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易，需符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1.根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行的
股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市已获 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1.根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好（详见本律
师工作报告“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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2.根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、
相关政府部门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细并经本所
律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确认，发行人及其实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人及其子公司的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件、
《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已
符合《创业板上市规则》规定的上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开
发行比例和公司治理、诚信记录等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6.经本所律师核查，发行人已与国泰君安签署了保荐承销协议，根据该等协
议，发行人聘请国泰君安担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证券承销业
务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1.本所律师核查后确认，发行人系由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪
素云、汪桂苹 6 名自然人于 2016 年 10 月 31 日共同发起设立的股份有限公司。
自成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
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2.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的财
务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，天健会计师亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控
制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件以及本所律师对
发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意
见的《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4.本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详
见本律师工作报告“六、发行人的独立性”），与实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.根据发行人的工商登记资料、相关款项的支付凭证及本所律师对相关股东
的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高
级管理人员的基本情况调查表及发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告“九、发行人的业
务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；受实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发起人和
股东（追溯至发行人的实际控制人）”及“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺文件、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信
息公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财
产”），不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见
本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行
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政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明文件，发行人
及其子公司主营业务为水暖器材的设计、开发、生产、销售（详见本律师工作报
告“九、发行人的业务”），生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单
修订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“阀门和旋塞制造
（C3443）”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业
为“通用设备制造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘
汰类产业，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的
承诺文件、相关政府主管部门出具的证明、发行人营业外支出明细账，并经本所
律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、在发行人所在地主要行政主管部
门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站的检索，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件和基本情况调查
表、公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会
会议资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1.本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的
条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
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2.根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议并
经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次发行上市申请公开
发行不超过 2,500 万股，每股面值 1 元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。本
次公开发行股票后，发行人公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3.根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行上市的方案、发行人的工
商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排。按合并报表口径，发行人 2019 年、2020 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 5,111.36 万元、7,033.96 万元，扣除非经常性损益后的净利
润分别为 6,330.13 万元、6,902.04 万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《证券法》《管理办法》的规定报经深圳证券
交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券
法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上
市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业
板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.企业名称预先核准[2016]第 330000784826 号《企业名称预先核准通知
书》；
3.全体发起人签署的《发起人协议书》；
4.天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资报告》；
5.发行人首次股东大会的会议文件；
6.发行人首次股东大会审议通过的《公司章程》；
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7.发行人第一届董事会第一次会议的会议文件；
8.发行人第一届监事会第一次会议的会议文件；
9.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
10.发行人自然人发起人的身份证；
11.发行人设立时取得的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系于 2016 年 10 月 31 日由钟兴富、陈方仁等 6 名自然人股东共同发
起设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的过程如下：
1.发行人设立的方式和程序
（1）2016 年 8 月 8 日，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素
云等 6 名自然人共同签署了《发起人协议书》，约定该 6 名自然人为股份有限公
司发起人，并约定了认购股份公司股份的方式、数量以及股份公司的名称、住所、
经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构等
内容。
（2）2016 年 8 月 15 日，台州市市场监督管理局核发了企业名称预先核准
[2016]第 330000784826 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为
“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”。
（3）2016 年 10 月 8 日，全体发起人共同召开股份公司首次股东大会，经
审议，同意发起设立股份公司，同意制定《浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司章程》，并选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
（4）同日，发行人召开了职工代表大会，选举了股份公司（筹）第一届监
事会职工代表监事。
（5）2016 年 10 月 31 日，发行人取得台州市市场监督管理局核发统一社会
信用代码为 91331000MA28GTU648 的《营业执照》后成立。发行人设立时的名称
为“浙江万得凯流体设备科技股份有限公司”，住所为浙江省台州市玉环市龙溪
乡渔业村，法定代表人为钟兴富，经营范围为“阀门、水暖管道零件、塑料制品
研发、制造、销售，货物和技术进出口。”发行人设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,560 1,560 26
2 陈方仁 1,560 1,560 26
3 陈金勇 720 720 12
4 陈礼宏 720 720 12
5 汪桂苹 720 720 12
6 汪素云 720 720 12
合 计 6,000 6,000 100
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2.发行人设立的资格和条件
经本所律师核查，发行人的设立具备了当时适用之《公司法》规定的设立股
份有限公司的条件：
（1）发行人的发起人共 6 名，均为自然人发起人，均在中国境内有住所，
符合当时适用之《公司法》第七十六条第（一）项及第七十八条的规定。
（2）根据发行人公司章程、天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资
报告》及发行人设立时取得的营业执照，发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，
股本总额为 6,000 万股，均由发行人的全体发起人认购，符合当时适用之《公司
法》第七十六条第（二）项的规定。
（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，明确各自在公司设立
过程中的权利和义务，按照相关法律法规规定承担了公司筹办事务，并按照协议
的约定认购了各自的股份，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（三）项及
第七十九条的规定。
（4）发行人的全体发起人制定了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
章程》并经发行人首次股东大会审议通过。该章程载明了当时适用之《公司法》
第八十一条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（四）
项、第八十一条的规定。
（5）发行人取得了台州市市场监督管理局核发了企业名称预先核准[2016]
第 330000784826 号《企业名称预先核准通知书》，经核准的股份公司名称为“浙
江万得凯流体设备科技股份有限公司”。发行人首次股东大会选举产生了发行人
第一届董事会成员和除职工监事以外的第一届监事会成员。第一届董事会第一次
会议选举产生了董事长，聘任了总经理。第一届监事会第一次会议选举产生了监
事会主席。发行人建立了符合股份公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司
法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人取得的《营业执照》， 发
行人设立时住所为浙江省台州市玉环市龙溪乡渔业村，符合当时适用之《公司法》
第七十六条第（六）项的规定。
本所律师认为：
发行人系根据当时适用之《公司法》的相关规定发起设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》
及其它相关法律、法规的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.全体发起人签署的《发起人协议书》。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
2016 年 8 月 8 日，股份公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该
协议约定，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云等 6 名自然人作
为发起人，共同以发起设立方式设立股份有限公司，公司名称为“浙江万得凯流
体设备科技股份有限公司”，股份公司股本总额共计 6,000 万股，每股面值 1
元，注册资本为 6,000 万元，全体发起人约定了出资金额、出资比例及出资方式。
该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确约定。
本所律师认为：
发行人全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的
规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.发起人缴纳出资相关凭证；
3.《发起人协议书》；
4.发行人出具的说明文件；
5.天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
发行人系由 6 名发起人共同以发起设立方式设立的股份有限公司，6 名发起
人均以货币方式缴纳出资。
本所律师认为：
发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，无需履行审计、评估、验资程序。
经本所律师核查，天健会计师于 2020 年 10 月 22 日出具[2020]460 号《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 17 日，发行人已收到全体出资者以货币
形式缴纳的注册资本合计 6,000 万元。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人首次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
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2016 年 10 月 8 日，发行人召开首次股东大会，发行人的全体发起人均参加
了该次股东大会，合计代表发行人 6,000 万股股份。经审议，同意发起设立股份
公司，同意制定《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》，并选举了公司
第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时适用之《公司法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的设立履行了工商登记等法定程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定，其设立行为合法有效；
2.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规
定；
3.发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此导致发行人的设立行为存在潜在纠纷；
4.发行人设立过程符合当时适用之《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，已履行验资程序，无需履行审计、评估程序；
5.发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2.越南律师出具的法律意见书；
3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
4.发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件；
5.发行人的重大业务合同；
6.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
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7.天健会计师出具的《审计报告》。
同时，本所律师对发行人生产经营场所进行了实地勘验，对发行人总经理、
财务负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为
“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；
铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅
限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城 SGJ40-03-1805
地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据万得凯暖通现行有效的《营业执照》《公司章程》，万得凯暖通的经营
范围为“一般项目：暖通设备技术研发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造
(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑
用金属制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；国内贸易代理
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。”
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏的业务许可内容为“生产铜棒、
铜阀门、铜管件，生产塑料阀门、塑料管件。”
经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为水暖器材的设计、开发、
生产、销售。
2.本所律师对发行人的业务流程、主要生产经营设备清单、员工名册等资料
进行核查后确认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务
所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量
控制、维护在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
3.根据发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件、天健会计师出具
的《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表以及发行
人对报告期内关联交易的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内不存在显失公平的关联
交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”），发行人及其子公司
的业务独立于股东单位及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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1.发行人历次验资报告；
2.发行人的房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书；
3.发行人的主要生产经营设备清单及相关资料；
4.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
5.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师对发行人房产、土地和主要生产经营设备进行了实地勘验，
通 过 商 标 局 官 方 网 站 （ sbj.cnipa.gov.cn ） 、 知 识 产 权 局 官 方 网 站
（www.cnipa.gov.cn）对发行人的商标、专利进行了查询。
本所律师核查后确认：
1.发行人系钟兴富、陈方仁等 6 名自然人共同发起设立的股份有限公司。发
行人的注册资本已足额缴付到位并经会计师事务所审验。
2.根据发行人提供的主要资产清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的
产权证书以及本所律师通过商标局官方网站、知识产权局官方网站的查询结果，
发行人拥有的资产或权利的权属证书均登记在发行人名下（详见本律师工作报告
“十一、发行人的主要财产”）。
3.根据发行人提供的主要设备清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的
产权证书、本所律师对发行人的房产、土地和主要生产经营设备的实地勘验结果，
发行人目前具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人
合法拥有与生产经营有关的房产、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），具有独立的原料
采购和产品销售系统。
4.经本所律师核查，发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属完
整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权
清晰，不存在资产、资金被发行人和实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；
发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归
属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的组织机构图；
2.发行人出具的关于内部组织机构设置及其职能的说明文件；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
4.发行人的业务流程相关制度；
5.发行人的《营业执照》、工商登记资料；
6.发行人的《招股说明书》。
同时，本所律师对发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1.根据发行人出具的说明文件及本所律师对发行人各职能部门的核查，发行
人目前已设立了财务部、信息部、人事部、行政部、采购部、计划部、精益部、
设备部、制造部、铸注部、内销部、外销部、研发部、技术部、品管部、检测中
心、培训中心、证券部、审计部等职能部门。
2.根据发行人出具的说明文件及越南律师出具的法律意见书，截至本律师工
作报告出具日，发行人拥有 2 家子公司，即越南金宏和万得凯暖通，万得凯暖通
于 2021 年 3 月实际开展经营活动，主营业务为暖通产品的销售，越南金宏尚未
实际开展经营活动。
发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、销
售系统，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环
节不存在对股东单位及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议文件；
3.发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件；
4.发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议文件；
5.发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况调查表；
6.关联企业的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员相关材料；
7.发行人出具的关于发行人及其子公司财务人员情况的说明文件；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册；
9.发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相关协议（抽查）；
10.发行人及其子公司报告期每年期末的工资发放表；
11.发行人的社会保险缴款凭证；
12.发行人的住房公积金缴款凭证；
13.发行人所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清
单；
14.发行人所在地社会保险主管部门出具的证明文件；
15.发行人所在地住房公积金主管部门出具的证明文件；
16.发行人实际控制人出具的承诺文件；
17.发行人人事管理相关制度；
18.发行人出具的说明文件；
19.发行人所在地关于社会保险、住房公积金的政策文件；
20.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师对发行人人事部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1.独立的董事、监事、高级管理人员
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名；发行人聘有总经理 1 名，副总经理 5 名，其中 1 名副总
经理兼任财务负责人、董事会秘书。本所律师核查发行人选举或聘任该等人员的
股东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人之董事、监事和高级
管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。
发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他企
业任职情况如下：
在发行人任职情 在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
姓名
况
企业名称 职务
哈尔滨凯得利矿业有限公司 执行董事、总经理
玉环惠浦生物科技有限公司 执行董事
钟兴富 董事长
万得凯铜业 董事长
玉环市浦发房地产开发有限公司 执行董事、总经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人任职情 在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
姓名
况
企业名称 职务
万得凯五金厂 执行事务合伙人
玉环龙溪机械修配厂 执行董事
玉环市龙溪镇中心菜市场 社长
玉环市龙溪镇花岩浦村股份经济合作社 董事长
玉环市双环小额贷款有限公司 董事
香港港荣协和有限公司 董事
哈尔滨凯得利矿业有限公司 监事
陈方仁 董事、总经理 台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
万得凯铜业 董事
陈金勇 董事、副总经理 - -
陈礼宏 董事、副总经理 - -
张长征 董事、副总经理 - -
韩玲丽 董事 - -
玉环市亚兴投资有限公司 董事、经理
浙江双环实业股份有限公司 监事
黄良彬 独立董事
玉环市双环小额贷款有限公司 董事
迈得医疗工业设备股份有限公司 独立董事
浙江省融资再担保有限公司 风险官
许宏印 独立董事 浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司 独立董事
江苏泰特尔新材料科技股份有限公司 独立董事
杭州师范大学 教师
嘉兴中润光学科技股份有限公司 独立董事
周红锵 独立董事
杭州长川科技股份有限公司 独立董事
浙江米居梦家纺股份有限公司 独立董事
皮常青 监事会主席 - -
陈丹 职工代表监事 - -
魏波 监事 - -
财务负责人、董
陈雪平 事会秘书、副总 - -
经理
刘鹤亭 副总经理 - -
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的其
他企业领薪的情形。
2.独立的员工
（1）发行人设立了人事部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公
积金管理等工作。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独
立与员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分
离。
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（2）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 676 人。发
行人及其境内子公司的员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定签订了劳动
用工相关协议，均在发行人或境内子公司处领取薪酬。根据越南律师出具的法律
意见书，越南金宏未曾雇佣员工，不存在越南金宏违反越南劳工法的情形。
（3）根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的财务人员不
存在在发行人实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的组织机构图；
2.发行人出具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件。
同时，本所律师对发行人及其关联方的办公场所进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理权。经本所律师实地勘验，发行人的办公场所与实际控制人及其控制的其他企
业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
3-3-2-32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的财务管理制度；
2.发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3.发行人审计委员会会议资料；
4.发行人报告期内的纳税申报表；
5.天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1.发行人设有独立的财务部从事发行人的会计记录和核算工作，发行人根据
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定制定了独立的
财务核算体系，并制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。同时，
发行人董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部。
2.发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于
实际控制人及其控制的其他企业，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
3.发行人目前持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133
1000MA28GTU648 的《营业执照》，已在其住所地的税务局独立进行纳税申报、
独立纳税。本所律师核查发行人报告期内的纳税申报表及相关税务主管部门出具
的证明文件后确认，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳
税现象。
4.根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说
明并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其
他资源被发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为
发行人股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
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七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；
3.发行人的工商登记资料；
4.天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资报告》；
5.发行人自然人发起人的身份证。
本所律师核查后确认：
发行人系由钟兴富、陈方仁等共 6 名自然人共同发起设立。该 6 名自然人的
具体情况如下：
1.钟兴富，中华人民共和国公民，男，1963 年 4 月 9 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33262719630409****，无境外永久居留权。
2.陈方仁，中华人民共和国公民，男，1967 年 2 月 4 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33262719670204****，无境外永久居留权。
3.陈金勇，中华人民共和国公民，男，1989 年 8 月 22 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33102119890822****，无境外永久居留权。
4.陈礼宏，中华人民共和国公民，男，1991 年 8 月 16 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33102119910816****，无境外永久居留权。
5.汪素云，中华人民共和国公民，女，1963 年 11 月 1 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33262719631101****，无境外永久居留权。
6.汪桂苹，中华人民共和国公民，女，1971 年 9 月 20 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33262719710920****，无境外永久居留权。
经本所律师核查，钟兴富与汪素云系夫妻关系，陈金勇系钟兴富与汪素云的
儿子。陈方仁与汪桂苹系夫妻关系，陈礼宏系陈方仁与汪桂苹的儿子。汪素云系
汪桂苹的胞姐。
本所律师认为：
上述发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，各
发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；
3.发行人的工商登记资料；
4.天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资报告》；
5.发行人自然人发起人的身份证。
本所律师核查后确认：
发行人的发起人共 6 名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起
人协议书》之约定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用之《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
2.发行人设立时制定的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》；
3.发行人的工商登记资料；
4.发行人及其发起人出具的说明文件；
5.天健会计师出具的天健验[2020]460 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
发行人系由钟兴富、陈方仁等 6 名自然人以发起设立方式设立的股份有限公
司。各发起人均以货币方式认缴出资。各发起人投入股份有限公司的出资均由其
各自银行账户汇入发行人账户。各发起人向发行人投入的货币资金均系其各自所
有，资金来源合法。
本所律师认为：
发行人各发起人合法拥有用于出资财产的产权，不存在纠纷或潜在纠纷；全
体发起人共同设立股份有限公司的行为已经股东大会审议通过，履行了必要的审
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效。股份有限公司设立过程中，不
存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存
在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人的工商登记资料；
3.发行人目前股东的身份证或营业执照、工商登记资料；
4.台州协力的合伙协议、合伙人出资缴款凭证；
5.台州协力合伙人出具的声明函。
同时，本所律师对台州协力的合伙人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,820 24.27
2 陈方仁 1,820 24.27
3 陈金勇 840 11.20
4 陈礼宏 840 11.20
5 汪桂苹 840 11.20
6 汪素云 840 11.20
7 台州协力 500 6.66
合 计 7,500 100.00
除发起人股东以外的其他股东具体情况如下：
1.台州协力
（1）台州协力的基本情况
台州协力成立于 2018 年 6 月 29 日，执行事务合伙人为陈方仁，住所为浙江
省玉环市龙溪镇东港村渔业，出资总额为 1,000 万元，经营范围为“投资咨询，
财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本律师工作报告出具日，台州协
力的合伙人及出资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
认缴出 实缴出
出资比
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人处所任职务 资额 资额
例（%）
（万元） （万元）
1 陈方仁 普通合伙人 董事、总经理 231 231 23.10
2 钟兴富 普通合伙人 董事长 231 231 23.10
3 张长征 有限合伙人 董事、副总经理 50 50 5.00
4 滕文才 有限合伙人 审计部经理 30 30 3.00
5 孙财福 有限合伙人 制造中心总监 30 30 3.00
6 林招满 有限合伙人 铸注部总监 30 30 3.00
7 康立峰 有限合伙人 销售中心总监 20 20 2.00
8 查昭 有限合伙人 技术中心总监 20 20 2.00
9 刘鹤亭 有限合伙人 副总经理 16 16 1.60
10 杨成 有限合伙人 行政中心总监 16 16 1.60
董事会秘书、财务负责
11 陈雪平 有限合伙人 16 16 1.60
人、副总经理
12 刘生林 有限合伙人 信息部经理 14 14 1.40
13 皮常青 有限合伙人 监事、计划部经理 14 14 1.40
14 殷先卓 有限合伙人 技术部经理 14 14 1.40
15 李传芝 有限合伙人 研发部经理 14 14 1.40
16 何兵 有限合伙人 设备部副经理 12 12 1.20
17 魏波 有限合伙人 监事、制造部副经理 12 12 1.20
18 陈伟君 有限合伙人 财务部副经理 12 12 1.20
19 赵益民 有限合伙人 行政中心顾问 10 10 1.00
20 张敏燕 有限合伙人 计划部主管 10 10 1.00
21 毛里方 有限合伙人 研发部技术主任 10 10 1.00
曾任制造一部主任（已
22 赵宝奇 有限合伙人 10 10 1.00
于 2020 年 3 月离职）
23 黄希祥 有限合伙人 制造二部主任 10 10 1.00
24 查治全 有限合伙人 研发部技术主任 10 10 1.00
25 李良辉 有限合伙人 制造三部主任 10 10 1.00
26 丁庆光 有限合伙人 装配制造部主任 10 10 1.00
27 李军 有限合伙人 注塑部主任 10 10 1.00
28 梁素茶 有限合伙人 品管部副经理 8 8 0.80
29 王苏涵 有限合伙人 采购部副经理 6 6 0.60
30 汪礼琴 有限合伙人 行政部文员 6 6 0.60
31 韩玲丽 有限合伙人 董事、外销部主管 6 6 0.60
32 刘玲飞 有限合伙人 品管部检验员 6 6 0.60
33 杜盈土 有限合伙人 研发部技术员 6 6 0.60
34 罗德法 有限合伙人 毛坯制造部员工 6 6 0.60
35 林巍平 有限合伙人 财务部会计 6 6 0.60
36 陈红燕 有限合伙人 财务部会计 6 6 0.60
37 章君芝 有限合伙人 财务部会计 6 6 0.60
38 钟福友 有限合伙人 外销部业务员 6 6 0.60
39 蔡丽雪 有限合伙人 外销部业务员 6 6 0.60
40 叶春霜 有限合伙人 外销部业务员 6 6 0.60
41 应彪 有限合伙人 外销部业务员 6 6 0.60
42 陈梦梦 有限合伙人 外销部业务员 6 6 0.60
43 陶海世 有限合伙人 研发部工程师 6 6 0.60
44 许土根 有限合伙人 技术部技术员 6 6 0.60
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
认缴出 实缴出
出资比
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人处所任职务 资额 资额
例（%）
（万元） （万元）
45 张照兵 有限合伙人 研发部组长 6 6 0.60
46 叶挺 有限合伙人 研发部技术员 6 6 0.60
47 张水龙 有限合伙人 计划部计划员 6 6 0.60
48 郭丹华 有限合伙人 采购部采购员 6 6 0.60
合 计 - - 1,000 1,000 100.00
（2）台州协力的历史沿革
①2018 年 6 月，台州协力设立
2018 年 6 月 4 日，玉环市市场监督管理局出具（台工商）名称预核内[2018]
第 009937 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“台州协力投
资咨询合伙企业（有限合伙）”。
2018 年 6 月 15 日，钟兴富、陈方仁等共 22 名合伙人共同签订了《台州协
力投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的出资额、合伙
人情况、出资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。
同日，钟兴富、陈方仁等全体合伙人签署了《全体合伙人委托执行事务合伙
人的委托书》，同意委托陈方仁为执行事务合伙人。
2018 年 6 月 29 日，台州协力取得玉环市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91331021MA2ANFW427 的《营业执照》后成立。台州协力成立时的出资
总额为 1,000 万元，执行事务合伙人为陈方仁，经营场所为浙江省玉环市龙溪
镇渔业村，经营范围为“投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证券、期货）
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
台州协力成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈方仁 普通合伙人 363.50 36.35
2 钟兴富 普通合伙人 363.50 36.35
3 张长征 有限合伙人 30 3.00
4 滕文才 有限合伙人 20 2.00
5 孙财福 有限合伙人 20 2.00
6 林招满 有限合伙人 20 2.00
7 康立峰 有限合伙人 20 2.00
8 查昭 有限合伙人 20 2.00
9 邱正军 有限合伙人 14 1.40
10 皮常青 有限合伙人 14 1.40
11 殷先卓 有限合伙人 14 1.40
12 何兵 有限合伙人 10 1.00
13 魏波 有限合伙人 10 1.00
14 赵益民 有限合伙人 10 1.00
15 张敏燕 有限合伙人 10 1.00
3-3-2-38
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16 毛里方 有限合伙人 10 1.00
17 赵宝奇 有限合伙人 10 1.00
18 黄希祥 有限合伙人 10 1.00
19 查治全 有限合伙人 10 1.00
20 李良辉 有限合伙人 10 1.00
21 梁素茶 有限合伙人 6 0.60
22 王苏涵 有限合伙人 5 0.50
合 计 - 1,000 100.00
②2019 年 12 月，合伙份额转让
2019 年 12 月 17 日，全体合伙人作出决定，同意钟兴富将持有的 20 万元出
资额计 2%的合伙份额转让给张长征，将持有的 10 万元出资额计 1%的合伙份额转
让给滕文才，将持有的 10 万元出资额计 1%的合伙份额转让给孙财福，将持有的
10 万元出资额计 1%的合伙份额转让给林招满，将持有的 12 万元出资额计 1.2%
的合伙份额转让给陈伟君，将持有的 14 万元出资额计 1.4%的合伙份额转让给刘
生林，将持有的 1 万元出资额计 0.1%的合伙份额转让给王苏涵，将持有的 2 万
元出资额计 0.2%的合伙份额转让给梁素茶，将持有的 2 万元出资额计 0.2%的合
伙份额转让给何兵，将持有的 2 万元出资额计 0.2%的合伙份额转让给魏波，将
持有的 10 万元出资额计 1%的合伙份额转让给丁庆光，将持有的 10 万元出资额
计 1%的合伙份额转让给李军，将持有的 16 万元出资额计 1.6%的合伙份额转让给
刘鹤亭，将持有的 13.5 万元出资额计 1.35%的合伙份额转让给杨成。同意陈方
仁将持有的 2.5 万元出资额计 0.25%的合伙份额转让给杨成，将持有的 16 万元
出资额计 1.6%的合伙份额转让给陈雪平，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙
份额转让给汪礼琴，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给韩玲丽，
将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给刘玲飞，将持有的 6 万元出资
额计 0.6%的合伙份额转让给杜盈土，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额
转让给罗德法，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给林巍平，将持
有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给陈红燕，将持有的 6 万元出资额计
0.6%的合伙份额转让给章君芝，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让
给钟福友，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给蔡丽雪，将持有的 6
万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给叶春霜，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的
合伙份额转让给应彪，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给陈梦梦，
将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给陶海世，将持有的 6 万元出资
额计 0.6%的合伙份额转让给许土根，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额
转让给张照兵，将持有的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给叶挺，将持有
的 6 万元出资额计 0.6%的合伙份额转让给张水龙，将持有的 6 万元出资额计 0.6%
的合伙份额转让给郭丹华。同意邱正军将持有的 14 万元出资额计 1.4%的合伙份
额转让给李传芝。
同日，相关人员就上述合伙份额转让事项签订了《台州协力投资咨询合伙企
业（有限合伙）财产份额转让协议》。因台州协力尚未实缴出资，转让价格均为
0 元。
3-3-2-39
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2019 年 12 月 25 日，台州协力就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次
合伙份额转让完成后，台州协力的合伙人及出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈方仁 普通合伙人 231 23.10
2 钟兴富 普通合伙人 231 23.10
3 张长征 有限合伙人 50 5.00
4 滕文才 有限合伙人 30 3.00
5 孙财福 有限合伙人 30 3.00
6 林招满 有限合伙人 30 3.00
7 康立峰 有限合伙人 20 2.00
8 查昭 有限合伙人 20 2.00
9 刘鹤亭 有限合伙人 16 1.60
10 杨成 有限合伙人 16 1.60
11 陈雪平 有限合伙人 16 1.60
12 刘生林 有限合伙人 14 1.40
13 皮常青 有限合伙人 14 1.40
14 殷先卓 有限合伙人 14 1.40
15 李传芝 有限合伙人 14 1.40
16 何兵 有限合伙人 12 1.20
17 魏波 有限合伙人 12 1.20
18 陈伟君 有限合伙人 12 1.20
19 赵益民 有限合伙人 10 1.00
20 张敏燕 有限合伙人 10 1.00
21 毛里方 有限合伙人 10 1.00
22 赵宝奇 有限合伙人 10 1.00
23 黄希祥 有限合伙人 10 1.00
24 查治全 有限合伙人 10 1.00
25 李良辉 有限合伙人 10 1.00
26 丁庆光 有限合伙人 10 1.00
27 李军 有限合伙人 10 1.00
28 梁素茶 有限合伙人 8 0.80
29 王苏涵 有限合伙人 6 0.60
30 汪礼琴 有限合伙人 6 0.60
31 韩玲丽 有限合伙人 6 0.60
32 刘玲飞 有限合伙人 6 0.60
33 杜盈土 有限合伙人 6 0.60
34 罗德法 有限合伙人 6 0.60
35 林巍平 有限合伙人 6 0.60
36 陈红燕 有限合伙人 6 0.60
37 章君芝 有限合伙人 6 0.60
38 钟福友 有限合伙人 6 0.60
39 蔡丽雪 有限合伙人 6 0.60
40 叶春霜 有限合伙人 6 0.60
41 应彪 有限合伙人 6 0.60
42 陈梦梦 有限合伙人 6 0.60
3-3-2-40
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
43 陶海世 有限合伙人 6 0.60
44 许土根 有限合伙人 6 0.60
45 张照兵 有限合伙人 6 0.60
46 叶挺 有限合伙人 6 0.60
47 张水龙 有限合伙人 6 0.60
48 郭丹华 有限合伙人 6 0.60
合 计 - 1,000 100.00
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 30 日，台州协力全体合伙人已按照合
伙协议的相关约定，以货币方式足额缴纳了出资款。
③2020 年 3 月，合伙份额转让
2020 年 3 月 31 日，全体合伙人作出决定，同意赵宝奇将持有的 5 万元出资
额计 1%的合伙份额以 5 万元的价格转让给陈方仁，将持有的 5 万元出资额计 1%
的合伙份额以 5 万元的价格转让给钟兴富。
同日，赵宝奇与陈方仁、钟兴富分别就上述合伙份额转让事项签订了《台州
协力投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。
同日，台州协力全体合伙人签订了《台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，与上述合伙份额转让相关的
工商变更登记事宜尚在办理过程中。
本所律师认为：
发行人目前的合伙企业股东依法有效存续，自然人股东均为具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具备法律、法规和规范性文件规定的
作为股份有限公司股东的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人自然人股东的基本情况调查表、身份证；
3.发行人自然人股东钟兴富和汪素云、陈方仁和汪桂苹的结婚证；
4.发行人股东台州协力的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
3-3-2-41
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人目前的股东中，钟兴富和汪素云系夫妻，陈金勇系钟兴富、汪素云的
儿子；陈方仁和汪桂苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂苹的儿子。汪素云、汪桂
苹系姐妹。台州协力系钟兴富、陈方仁共同控制的有限合伙企业。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人历任董事、高级管理人员选举、聘任的相关资料；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人股东钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏的基本情
况调查表、身份证、结婚证、户口簿；
4.发行人的工商登记资料；
5.发行人股东台州协力的工商登记资料；
6.发行人历次股东大会、董事会的会议资料；
7.钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏签订的《一致行动协
议》。
本所律师核查后确认：
1.钟兴富和汪素云系夫妻，陈金勇系钟兴富、汪素云的儿子；陈方仁和汪桂
苹系夫妻，陈礼宏系陈方仁、汪桂苹的儿子。汪素云、汪桂苹系姐妹。自发行人
设立之日起至本律师工作报告出具日，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂
苹、陈礼宏直接持有以及钟兴富、陈方仁通过台州协力间接控制的发行人股份比
例合计均为 100%。钟兴富担任发行人董事长，陈方仁担任总经理，陈金勇、陈
礼宏担任董事。
2.2017 年 3 月 10 日，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏
签订了《一致行动协议》，约定为保障发行人持续、稳定发展，提高公司经营、
决策效率，各方就相关事项向董事会和股东大会行使提案权，在董事会和股东大
会行使表决权时保持一致行动，如果各方内部无法达成一致意见，应按钟兴富的
意见进行一致行动，有效期至发行人上市之日起三十六个月止。
本所律师认为：
根据钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏的身份关系、持有
发行人的股份比例以及在发行人处所担任的职务，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈
方仁、汪桂苹、陈礼宏能够实际支配发行人，为发行人的共同实际控制人。发行
人最近二年内实际控制人没有发生变更。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
3-3-2-42
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人有限合伙企业股东现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
3.发行人、台州协力出具的关于私募投资基金情况的说明文件；
4.发行人报告期每年期末的员工名册及工资发放表。
同时，本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进
行了查询，对台州协力的合伙人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
台州协力系发行人的实际控制人与核心员工出资设立的有限合伙企业，其设
立目的为股权激励。除赵宝奇所持台州协力合伙份额转让相关工商变更手续尚在
办理中以外，台州协力的其他合伙人均系发行人的实际控制人或发行人的员工，
该等人员以其合法收入对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的情形，亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。
因此，台州协力不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
本所律师认为：
发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人中的自然人发起人和现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力的中国公民，现有合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资
比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资
产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的股本及演变
（一）股份公司的设立
发行人设立的情况详见本律师工作报告“五、发行人的设立”。
（二）股份公司设立后的历次股本演变
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.发行人的工商登记资料;
2.天健会计师出具的天健验[2020]461 号和天健验[2020]462 号《验资报
告》。
本所律师核查后确认：
1.2018 年 6 月，注册资本增至 7,000 万元
2018 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本增
至 7,000 万元。新增注册资本 1,000 万元由钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪桂苹、汪素云以货币方式认缴，其中，钟兴富、陈方仁各认缴 260 万元，陈金
勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云各认缴 120 万元，增资价格均为 5 元/每 1 元注册
资本。
2018 年 6 月 29 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更
完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,820 26
2 陈方仁 1,820 26
3 陈金勇 840 12
4 陈礼宏 840 12
5 汪桂苹 840 12
6 汪素云 840 12
合 计 7,000 100
2020 年 10 月 26 日，天健会计师出具天健验[2020]461 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 8 月 22 日，发行人已收到钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪桂苹、汪素云缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2.2019 年 12 月，注册资本增至 7,500 万元
2019 年 12 月 12 日，发行人召开股东大会，经审议，同意发行人注册资本
增至 7,500 万元。新增注册资本 500 万元由台州协力以货币方式认缴，增资价格
为 2 元/每 1 元注册资本。
2019 年 12 月 27 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 钟兴富 1,820 24.27
2 陈方仁 1,820 24.27
3 陈金勇 840 11.20
4 陈礼宏 840 11.20
5 汪桂苹 840 11.20
6 汪素云 840 11.20
7 台州协力 500 6.66
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合 计 7,500 100.00
2020 年 10 月 29 日，天健会计师出具天健验[2020]462 号《验资报告》，经
审验，截至 2019 年 12 月 30 日，发行人已收到台州协力缴纳的新增注册资本 500
万元。
（三）股份质押情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人全体股东出具的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）
进行了检索。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持股份均不存在质押。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人设立后至本律师工作报告出具日，历次股权变动均履行了必要的法律
程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权确认不
存在纠纷及风险；发行人股东所持股份不存在质押。
九、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2.发行人及其子公司的重大业务合同；
3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.发行人及其子公司的相关行政许可、备案、注册或者认证文件；
6.天健会计师出具的《审计报告》；
7.《招股说明书》。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同时，本所律师对发行人的生产场所进行了实地勘验，对其业务流程进行了
了解，对发行人主要客户和供应商进行了走访。
本所律师核查后确认：
1.发行人及其子公司的经营范围
发行人及其子公司的经营范围详见本律师工作报告“六、发行人的独立性”。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明文件、发行人及其
子公司的重大业务合同并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务与其持
有的《营业执照》所核准的经营范围相符。
2.发行人及其子公司的资质
发行人及其子公司目前拥有的资质如下：
（1）发行人取得了玉环市商务局核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：03445226）。
（2）发行人取得了中华人民共和国台州海关核发的《海关进出口货物收发
货人备案回执》（海关编码：3311961AK3）。
3.业务经营合规性
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明文件、越南律
师出具的法律意见书以及发行人出具的承诺文件并经本所律师的核查，报告期内
发行人及其子公司不存在因违反市场监督管理相关法律、行政法规及规范性文件
而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围已经所在地政府部门的核准登记，符合法律、
行政法规和规范性文件的规定，实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，
发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，发行
人及其子公司有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合所在地有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
2.越南律师出具的法律意见书；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；
4.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；
5.外汇业务登记凭证。
本所律师核查后确认：
发行人在越南设有一家全资子公司越南金宏。根据越南律师出具的法律意见
书及发行人出具的说明文件并经本所律师核查，越南金宏的具体情况如下：
公司中文名称 金宏铜业（越南）有限公司
公司英文名称 JINHONG COPPER INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED
企业代码 1201626688
公司类型 有限责任公司
成立时间 2020 年 5 月 15 日
注册资本 69,420,000,000 越南盾
实收资本 27,534,000,000 越南盾
公司注册地址 越南前江省新福县新立第一社龙江工业园 58A、59A 号地块
股权结构 发行人持股 100%
法定代表人 钟兴富
经营范围 生产铜棒、铜阀门、铜管件，生产塑料阀门、塑料管件
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏不存在任何违反所在地法律法规
的情况。
经本所律师核查，发行人就投资越南金宏相关事项已取得了浙江省商务厅核
发的《企业境外投资证书》及玉环市发展和改革局出具的《境外投资项目备案通
知书》，依法办理了境外投资的外汇登记手续。
截至本律师工作报告出具日，除上述子公司外，发行人不存在其他于境外设
立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动的情形。
本所律师认为：
发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.发行人自 2019 年 1 月 1 日起的历次章程修正案。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
自 2019 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人经营范围发生如下
变更：
1.2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 10 日期间，发行人经营范围未发生变更，
为“阀门。水暖管道零件、塑料制品研发、制造、销售，货物和技术进出口”。
2.2019 年 7 月 10 日，经发行人股东大会审议通过并经工商主管部门登记，
发行人的经营范围变更为“阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、
销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生
产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江
滨港工业城 SGJ40-03-1805 地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
本所律师认为：
发行人上述经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在工商主管部门办
理了相应的变更登记，合法有效。发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本律师工作报
告出具日，主营业务均为水暖器材的设计、开发、生产、销售，上述经营范围的
变更未导致发行人最近二年主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2019 年度、
2020 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.91%、99.84%，主要收入均
来自水暖器材的设计、开发、生产、销售。
本所律师认为：
发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人报告期内董事会、监事会、股东大会会议资料；
3.发行人现行有效的《公司章程》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4.发行人的相关资质文件；
5.发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
6.越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内经营状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不
存在即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营范围的历次变更均履行了法律
规定的程序并进行了工商登记。发行人报告期内主营业务稳定且最近二年内未发
生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人的工商登记资料；
3.越南金宏的境外投资相关证书、备案文件；
4.台州协力的《营业执照》、工商登记资料、财务报表；
5.发行人全体自然人股东出具的承诺文件；
6.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
7.万得凯暖通的股东魏侃的基本情况调查表；
8.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
9.发行人重要关联方的《营业执照》、公司章程和工商登记资料。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）
对发行人关联企业相关信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
根据《编报规则 12 号》和现行有效的《创业板上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.与发行人存在控制关系的关联方
截至本律师工作报告出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：
股东姓名 与发行人的关系
直接持有发行人 1,820 万股，占股本总额的 24.27%；与陈方仁通过控制
钟兴富 台州协力间接持有发行人 500 万股，占股本总额的 6.66%；担任发行人董
事长。
直接持有发行人 1,820 万股，占股本总额的 24.27%；与钟兴富通过控制
陈方仁 台州协力间接持有发行人 500 万股，占股本总额的 6.66%；担任发行人董
事、总经理。
直接持有发行人 840 万股，占股本总额的 11.2%；担任发行人董事、副总
陈金勇
经理。
直接持有发行人 840 万股，占股本总额的 11.2%；担任发行人董事、副总
陈礼宏
经理。
汪素云 直接持有发行人 840 万股，占股本总额的 11.2%。
汪桂苹 直接持有发行人 840 万股，占股本总额的 11.2%。
钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹的基本情况详见本律师
工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
2.其他直接或间接持有 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
股东名称 与发行人的关系
台州协力 持有发行人 500 万股，占股本总额的 6.66%。
台州协力的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
张长征、韩玲丽、黄良彬、许宏印、周红锵、皮常青、陈丹、魏波、陈雪平、刘
鹤亭。钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏的基本情况详见本律师工作报告“七、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”。黄良彬、许宏印、周红锵的基
本情况详见“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。其他人员的
基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）张长征，中华人民共和国公民，男，1961 年 1 月 29 日出生，住址为
浙江省台州市玉环市****，身份证号为 33262719610129****，无境外永久居留
权。
（2）韩玲丽，中华人民共和国公民，女，1977 年 3 月 19 日出生，住址为
浙江省台州市玉环市****，身份证号为 33262719770319****，无境外永久居留
权。
（3）皮常青，中华人民共和国公民，男，1984 年 8 月 24 日出生，住址为
江西省新余市渝水区****，身份证号为 36050219840824****，无境外永久居留
权。
（4）陈丹，中华人民共和国公民，女，1982 年 7 月 8 日出生，住址为浙江
省台州市玉环市****，身份证号为 33100319820708****，无境外永久居留权。
（5）魏波，中华人民共和国公民，男，1979 年 12 月 25 日出生，住址为湖
北省咸宁市咸安区****，身份证号为 42230119791225****，无境外永久居留权。
（6）陈雪平, 中华人民共和国公民，男，1981 年 4 月 10 日出生，住址为
浙江省台州市玉环市****，身份证号为 33100319810410****，无境外永久居留
权。
（7）刘鹤亭, 中华人民共和国公民，男，1967 年 11 月 9 日出生，住址为
辽宁省沈阳市于洪区****，身份证号为 61212519671109****，无境外永久居留
权。
4.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
5.由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、企业或其他组织
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
一般项目：生物技术开发、技术服
务、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；园区管理服务；休
闲观光活动；会议及展览服务；游 发行人实际控制
玉环惠浦生物科
1 3,000 万元 览景区管理；水果种植；食用农产 人钟兴富控制的
技有限公司
品批发；食用农产品零售；科普宣 企业
传服务；化妆品批发；化妆品零售
(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
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序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
许可项目：住宿服务；林木种子生
产经营；餐饮服务(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
发行人实际控制
玉环市龙溪镇中 自有市场管理服务，自有市场摊位
2 - 人钟兴富担任社
心菜市场 出租服务，物业管理服务。
长的企业
发行人实际控制
香港港荣协和有
3 1 港元 - 人钟兴富控制的
限公司
企业
发行人实际控制
哈尔滨凯得利矿 页岩产品开发、生产、销售，新型 人钟兴富、陈金
4 3,000 万元
业有限公司 墙体材料生产与研发。 勇共同控制的企
业
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物基材料技术研发；
水产品批发；水产品零售；农林牧
渔机械配件制造；农林牧渔专用仪
器仪表制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；农林牧副
渔业专业机械的制造；水产品收
购；食用农产品初加工(除依法须 发行人实际控制
玉环润生水产科 经批准的项目外，凭营业执照依法 人钟兴富、陈方
5 1,000 万元
技有限公司 自主开展经营活动)。许可项目： 仁共同控制的企
水产养殖；国家重点保护水生野生 业
动物人工繁育；国家重点保护水生
野生动物及其制品经营；水产苗种
进出口；货物进出口；技术进出口；
餐饮服务；水产苗种生产；道路货
物运输（不含危险货物）；渔业捕
捞(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：紧固件、汽车配件、摩
发行人实际控制
托车配件制造、销售，物业管理，
人钟兴富、陈方
6 万得凯五金厂 50 万元 非居住房地产租赁(除依法须经批
仁共同控制的企
准的项目外，凭营业执照依法自主
业
开展经营活动)。
发行人实际控制
一般项目：金属材料销售（除依法
2,300.89 人钟兴富、陈方
7 万得凯铜业 须经批准的项目外，凭营业执照依
万元 仁共同控制的企
法自主开展经营活动）。
业
一般项目：机械零件修理，紧固件、 发行人实际控制
玉环龙溪机械修 汽车配件、摩托车配件制造销售， 人钟兴富、陈方
8 32.6 万元
配厂 物业管理，非居住房地产租赁(除 仁、汪素云、汪
依法须经批准的项目外，凭营业执 桂苹共同控制的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
照依法自主开展经营活动)。 企业
发行人实际控制
一般项目：锁、手工具、电工工具
人钟兴富、陈方
台州万得凯五金 制造、加工、销售(除依法须经批
9 361.2 万元 仁、汪素云、汪
制品有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主
桂苹共同控制的
开展经营活动)。
企业
国家法律、法规和政策允许的投资
台州万得凯五金
业务，农业观光旅游项目开发，房
玉环心海投资开 制品有限公司作
10 600 万元 地产开发，房屋维修养护服务，文
发有限公司 为第一大股东并
化艺术咨询服务，策划创意服务，
持股 40%的企业
餐饮服务，住宿服务。
电子产品、五金产品、日用品、化
工产品、食品、机械设备批发、零
售（不含危险及易制毒化学品），
台州万得凯五金
仓储服务（不含危险品）,仓库库
制品有限公司作
浙江群康贸易有 房出租服务，道路普通货运，道路
11 5,000 万元 为第一大股东并
限公司 货运站场，旅游资源开发,水路运
持股 27.50%的企
输代理服务，货物进出口、技术进
业
出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
台州万得凯五金
台州龙之溪度假 农业观光旅游项目开发，水果、蔬
制品有限公司作
12 旅游开发有限公 50 万元 菜、花卉种植、销售，垂钓服务，
为第一大股东并
司 水果采摘服务。
持股 26%的企业
发行人实际控制
办理各项小额贷款业务；办理小企
玉环市双环小额 18,000 万 人钟兴富及独立
13 业发展、管理、财务咨询业务；经
贷款有限公司 元 董事黄良彬均担
省金融办批准的其他业务。
任董事的企业
玉环市龙溪镇花 本村集体资产管理。（依法须经批 发行人实际控制
4,154.6284
14 岩浦村股份经济 准的项目，经相关部门批准后方可 人钟兴富担任董
万元
合作社 开展经营活动） 事长的企业
发行人实际控制
房地产开发。（依法须经批准的项
玉环市浦发房地 人钟兴富担任执
15 500 万元 目，经相关部门批准后方可开展经
产开发有限公司 行董事兼经理的
营活动）
企业
阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生
发行人实际控制
洁具、汽车配件、摩托车配件、服
台州顶流贸易有 人汪素云、汪桂
16 100 万元 装、家具、装饰品、日用百货、开
限公司 苹的兄弟控制的
关批发零售；货物进出口、技术进
企业
出口。
一般项目：建筑及家具用金属配
件、阀门、塑料制品、橡胶制品、
发行人实际控制
卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、
台州顶流金属制 人汪素云、汪桂
17 2,000 万元 水泵、开关、紧固件、建筑装饰及
品有限公司 苹的兄弟控制的
水暖管道零件、供应用仪器仪表、
企业
电子元件制造加工及销售、研发
（不含特种设备和重要工业产品
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序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
制造、加工）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：货物进出
口；技术进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
发行人实际控制
台州欧贝特机械 地弹簧配件、摩托车配件、阀门、
18 188 万元 人钟兴富的兄弟
有限公司 紧固件制造。
控制的企业
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制
发行人实际控制
玉环市兴桂橡胶 品销售(除依法须经批准的项目
19 - 人钟兴富的兄弟
制品厂 外，凭营业执照依法自主开展经营
控制的企业
活动)。
发行人实际控制
玉环县博业五金
20 - 紧固件、阀门、水暖管件制造。 人陈方仁的兄弟
厂
控制的企业
发行人实际控制
哈尔滨市米稻赞
21 300 万元 农副食品加工、销售。 人钟兴富的女婿
食品有限公司
控制的企业
新能源、机械设备、电子产品技术
研发，电子产品、五金产品、汽车
配件、摩托车配件、卫生洁具、日
发行人实际控制
台州米邦科技有 用品、建筑材料、初级食用农产品、
22 98 万元 人钟兴富的女婿
限公司 预包装食品、散装食品、服装、鞋
控制的企业
帽、纺织品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：金属材料销售；有色金
属合金销售；食用农产品批发；食 发行人实际控制
用农产品零售；塑料制品销售；橡 人汪素云、汪桂
玉环金柏贸易有
23 50 万元 胶制品销售；电子产品销售；紧固 苹的姐妹及其配
限公司
件制造(除依法须经批准的项目 偶共同控制的企
外，凭营业执照依法自主开展经营 业
活动)。
国家法律法规和政策允许的投资 发行人独立董事
玉环市亚兴投资
24 1,200 万元 项目；投资咨询，财务、税务咨询， 黄良彬担任董事
有限公司
产品设计、生产技术咨询。 兼经理的企业
财务信息咨询服务（不含证券、期
发行人独立董事
玉环中盈财务信 货）。（依法须经批准的项目，经
25 - 黄良彬的子女控
息咨询服务部 相关部门批准后方可开展经营活
制的企业
动）
汽车配件、摩托车配件、炊具配件、 发行人独立董事
玉环双欧机械厂
26 51.8 万元 建筑及家具用金属配件、塑料制 黄良彬的子女控
（普通合伙）
品、橡胶制品制造加工及销售。 制的企业
服务：受托对企业资产进行管理， 发行人独立董事
杭州绍源资产管
27 50 万元 投资管理，投资咨询（除证券、期 周红锵的姐妹担
理有限公司
货），企业管理咨询。 任执行董事兼总
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
经理的企业
发行人董事韩玲
玉环优杰机械有 汽车配件、摩托车配件、柴油机配
28 100 万元 丽配偶的姐妹控
限公司 件制造。
制的企业
发行人高级管理
零售：五金（以上经营范围涉及许
泉州市鲤城季兴 人员张长征姐妹
29 - 可经营项目的，应在取得有关部门
五金店 的配偶控制的企
的许可后方可经营）
业
床上用品、家具、日用品批发兼零 发行人高级管理
玉环和馨床上用 售；营养健康信息咨询服务。（依 人员张长征子女
30 -
品商行 法须经批准的项目，经相关部门批 配偶的父母控制
准后方可开展经营活动） 的企业
机械设备、汽车配件、摩托车零部 发行人高级管理
隆中控股集团股 件、电子仪器仪表、交通器材制造； 人员陈雪平配偶
31 9,500 万元
份有限公司 货物进出口、技术进出口；国家法 的兄弟担任董事
律、法规和政策允许的投资业务。 的企业
6.发行人的子公司
（1）越南金宏——发行人之全资子公司
越南金宏系于 2020 年 5 月 15 日在越南前江省注册成立的一人有限责任公
司。越南金宏目前持有登记号为 1201626688 的《营业登记证书》，注册资本为
69,420,000,000 越南盾，法定代表人为钟兴富，住所为越南前江省新福县新立
第一社龙江工业园 58A,59A 号地块，经营范围为“生产铜棒、铜阀门、铜管件，
生产塑料阀门、塑料管件”。截至本律师工作报告出具日，越南金宏的股东及出
资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（亿越南盾） （亿越南盾）
1 发行人 694.20 275.34 100
合 计 694.20 275.34 100
越南金宏自成立之日起至本律师工作报告出具日，股权结构及出资情况未发
生变更。
（2）万得凯暖通——发行人之控股子公司
万得凯暖通系于 2020 年 11 月 10 日在玉环市市场监督管理局注册成立的有
限责任公司。万得凯暖通目前持有统一社会信用代码为 91331021MA2HJX2N08 的
《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈礼宏，住所为浙江省玉
环市沙门镇海昌路 15 号，经营范围为“一般项目：暖通设备技术研发；阀门和
旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；建筑
装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
五金产品制造；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) ”。截至本
律师工作报告出具日，万得凯暖通的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 发行人 850.00 850.00 85.00
2 魏侃 150.00 150.00 15.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
万得凯暖通自成立之日起至本律师工作报告出具日，股权结构及出资情况未
发生变更。
经本所律师核查，魏侃与发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关
系，除持有万得凯暖通股权以外，不存在其他对外投资情况，其基本情况如下：
中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1982 年 9 月 1 日 出 生 ， 身 份 证 号 为
41142519820901****，无境外永久居留权，大学专科学历。曾于 2009 年 10 月至
2014 年 3 月担任浙江世进水控股份有限公司的销售总监，后于 2014 年 4 月至 2020
年 12 月担任德国乐施雷森暖通设备有限公司的销售总监，均负责暖通产品的销
售。目前担任万得凯暖通销售负责人，负责暖通产品的销售。
7.比照关联方披露的企业
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
阀门配件、阀门、汽车配件、塑料
制品、橡胶制品、建筑及家具用金 发行人的实际控
属配件制造、加工及销售（不含特 制人汪素云、汪
玉环精纳阀门配
1 10 万元 种设备和重要工业产品制造、加 桂苹的姐妹的配
件厂（普通合伙）
工）。（依法须经批准的项目，经 偶的姐妹参股
相关部门批准后方可开展经营活 20%的企业
动）
发行人的实际控
建筑及家具用金属配件、阀门、水 制人钟兴富兄弟
玉环同浩金属制 暖管件、紧固件制造加工。（依法 的配偶于 2021 年
2 -
品厂 须经批准的项目，经相关部门批准 3 月 15 日至 2021
后方可开展经营活动） 年 5 月 11 日期间
曾经控制的企业
8.报告期至今曾经的关联方
（1）报告期至今曾经任职的董事、监事、高级管理人员以及与该等人员关
系密切的家庭成员
报告期至今曾任发行人董事、监事、高级管理人员的滕文才、康立峰以及与
其关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
滕文才，中华人民共和国公民，男，1962 年 6 月 18 日出生，住址为浙江省
台州市玉环市****，身份证号为 33262719620618****，无境外永久居留权。
康立峰，中华人民共和国公民，男，1974 年 5 月 25 日出生，住址为浙江省
台州市玉环市****，身份证号为 32032419740525****，无境外永久居留权。
（2）报告期至今曾经的关联企业
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
发行人实际控制
人钟兴富、陈方
台州万得凯贸易
1 100 万元 货物进出口、技术进出口。 仁共同控制的企
有限公司
业，已于 2020 年
10 月 19 日注销
发行人实际控制
人钟兴富控制的
开封市万得凯植
2 50 万元 植物生长素的技术开发。 企业，已于 2020
物开发有限公司
年 10 月 12 日注
销
农业技术研发、推广服务，农业
科普宣传服务，农业观光旅游项
目开发，游览景区管理服务，住
宿服务，会议及展览服务，文化 发行人实际控制
玉环市醉美灵溪 艺术交流活动策划（不含演出及 人钟兴富担任执
3 农业科技发展有 200 万元 中介），文化艺术咨询，企业管 行董事兼经理的
限公司 理咨询服务，开展绘画、书法、 企业，已于 2020
音乐、表演、舞蹈艺术培训（不 年 7 月 17 日注销
含文化课程和职业技能及职业资
格培训），猪、牛、羊、鸡、鸭
养殖。
投资咨询服务、财务咨询服务(不 发行人实际控制
台州富翔投资咨 含证券、期货),工业设计(未经金 人钟兴富、陈方
4 询合伙企业（有 1,000 万元 融等监管部门批准,不得从事向 仁共同控制的企
限合伙） 公众融资存款、融资担保、代客 业，已于 2018 年
理财等金融服务)。 9 月 30 日注销
从事货物进出口及技术进出口业
发行人实际控制
务，金属材料、建材、化工产品
人汪素云、汪桂
（除危险化学品、监控化学品、
苹姐妹的配偶曾
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
上海胜敬国际贸 经担任执行董事
5 100 万元 毒化学品）、金属压力容器、建
易有限公司 的企业，已于
材、装饰装修材料、水暖设备及
2020 年 7 月 9 日
配件、管道设备及配件、机电设
不再担任执行董
备、矿产品、保温材料、汽车配
事。
件、五金交电的销售，商务咨询。
汽车配件、摩托车配件、建筑工 发行人独立董事
程机械配件、齿轮及其配件、电 黄良彬曾经担任
台州环悦机械股
6 3,680 万元 动工具、缝纫机配件、紧固件、 董事的企业，已
份有限公司
泵、液压元件、机床、电子元件、 于 2021 年 5 月
炊具配件、橡胶制品、塑料制品、 20 日注销
3-3-2-57
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本/
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 出资额
建筑及家具用金属配件、鞋、服
饰、服装、木制品、包装纸箱（不
含印刷）制造、加工、销售（不
含重要工业产品制造、加工）；
货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
报告期内发行人
玉环县腾兴机械 阀门配件、气动工具配件制造；
7 - 曾经的监事滕文
厂 塑料制品、橡胶制品制造。
才控制的企业
阀门、水暖管件、卫生洁具、气
动工具、电磁阀、电气气体报警
器，火焰报警器，建筑及家具用
报告期内发行人
金属配件、紧固件、汽车配件、
台州腾兴阀门有 曾经的监事滕文
8 1,000 万元 摩托车配件、橡胶制品、塑料制
限公司 才的子女控制的
品制造及销售（不含特种设备和
企业
重要工业产品制造）；火焰报警
器安装及维修；货物进出口、技
术进出口。
渔具配件制造、销售；汽车配件、
摩托车配件、清洗机配件、消防 报告期内发行人
设备、阀门、水暖五金配件制造、 曾经的监事滕文
江苏富尔达机械
9 1,200 万元 销售；自营和代理各类商品及技 才的兄弟及其配
有限公司
术的进出口业务（国家限定企业 偶共同控制的企
经营或禁止进出口的商品和技术 业
除外）。
铝制品研发、生产、销售；家用
电器配件、渔具配件、五金配件
报告期内发行人
江苏富尔达铝制 制造、销售；金属表面处理、塑
曾经的监事滕文
10 品科技股份有限 1,000 万元 料制品表面处理；自营和代理各
才的兄弟控制的
公司 类商品及技术的进出口业务（国
企业
家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
报告期内发行人
曾经的监事滕文
渔具(国家专项规定除外)、阀门、
玉环县明达机械 才的兄弟及其配
11 50 万元 水暖管件制造;货物进出口、技术
有限公司 偶共同控制的企
进出口。
业，已于 2019 年
1 月 21 日注销
（二）发行人及其子公司的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.关联交易相关协议；
3-3-2-58
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3.发行人股东大会关于关联交易的决议文件；
4.报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内发生以下关联交易：
1.采购商品和接受劳务
（1）与万得凯铜业采购
年度 采购内容 采购金额（万元） 占同类交易比重 占营业成本比重
2018 年 原材料 389.76 2.30% 1.25%
万得凯铜业系发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁共同控制的企业，发行人
收购万得凯铜业的相关情况详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及
收购兼并”。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经营活动。2018 年，
发行人与万得凯铜业的关联采购系其承接万得凯铜业停止经营活动后剩余的铜
粉、铜头等原材料，采购金额占发行人该年度同类原材料采购总额的 2.30%，占
发行人营业成本总额的 1.25%，交易规模较小，采购定价系按照同一控制下企业
合并原则采用账面价值定价，价格公允。
（2）与台州腾兴阀门有限公司采购
年度 采购内容 采购金额（万元） 占同类交易比重 占营业成本比重
2020 年 19.14 0.72% 0.05%
2019 年 机加工 8.62 0.44% 0.02%
2018 年 3.97 0.26% 0.01%
台州腾兴阀门有限公司系发行人前监事滕文才之子滕刚控制的公司，滕文才
于 2019 年 12 月 12 日不再担任发行人监事。报告期内，发行人向台州腾兴阀门
有限公司采购外协机加工服务，采购金额分别占发行人各年度同类产品采购总额
的 0.26%、0.44%和 0.72%，交易规模较小，采购定价系双方根据产品类别、加工
要求及人工费用协商确定，定价公允。2021 年以来，发行人与台州腾兴阀门有
限公司未再发生交易情况。
（3）与玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购
期间 采购内容 采购金额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
机加工服务 409.97 6.04% 0.99%
2020 年
零配件采购 129.17 1.50% 0.31%
机加工服务 291.44 5.35% 0.74%
2019 年
零配件采购 122.95 1.93% 0.31%
机加工服务 180.66 4.32% 0.58%
2018 年
零配件采购 98.64 1.71% 0.32%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）系发行人的实际控制人汪素云、汪桂苹的
姐妹的配偶的姐妹参股 20%的企业。报告期内，发行人向玉环精纳阀门配件厂（普
通合伙）采购外协机加工服务，机加工服务采购金额分别占发行人各年度同类产
品采购总额的 4.32%、5.35%和 6.04%，零配件采购金额分别占发行人各年度同类
产品采购总额的 1.71%、1.93%和 1.50%。
零配件采购方面，发行人主要向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购零配
件为各类阀杆，报告期内采购平均价格分别为 1.19 元、0.97 元和 1.02 元。同
期，发行人向其他供应商采购的阀杆单价主要在 0.16 元至 5 元区间，价格差异
主要系阀杆涉及的产品型号众多，向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购的零
配件主要以 3/4 截止阀的各型号阀杆为主，与向其他供应商采购的阀杆型号不
同。报告期内，发行人向玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）采购零配件的平均价
格在正常的采购区间。
机加工服务方面，经对比报告期内发行人 7 个主要机加工服务供应商加工单
价与其他供应商加工相同产品的加工单价。该 7 个机加工服务供应商涉及的加工
金额占玉环精纳阀门配件厂（普通合伙）机加工总额的比例分别为 82.95%、
90.23%和 88.93%，加工单价差异影响的金额分别为-1.18 万元、0.15 万元和-2.38
万元，加工单价不存在重大异常，定价公允。
（4）与玉环同浩金属制品厂采购
报告期内，发行人与玉环同浩金属制品厂不存在关联关系。2021 年 3 月 15
日至 2021 年 5 月 11 日之间，发行人实际控制人钟兴富兄弟的配偶颜金珠曾为玉
环同浩金属制品厂的实际控制人。鉴于玉环同浩金属制品厂为发行人的外协供应
商之一，故将报告期内发行人向其的采购情况比照关联交易进行披露。报告期内，
发行人向玉环同浩金属制品厂的采购情况如下：
期间 采购内容 采购额（万元） 同类交易占比 占营业成本比重
2020 红冲加工服务 259.41 3.84% 0.63%
2019 红冲加工服务 193.97 3.56% 0.50%
2018 红冲加工服务 123.42 2.95% 0.40%
报告期每年期末，玉环同浩金属制品厂的应付账款余额分别为 21.89 万元、
56.63 万元和 53.51 万元，与发行人其他同类型供应商的结算条款一致。
报告期内，发行人向玉环同浩金属制品厂的平均采购单价分别为 1.70 元、
1.55 元和 1.53 元，与发行人其他同类型供应商的采购单价差异率分别为 5.23%、
4.59%和-2.97%，采购单价差异影响的金额分别为 6.45 万元、8.90 万元和-7.70
万元，采购单价不存在重大异常，定价公允。
2.关联担保
2018 年 1 月 17 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公
司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520180001544），约定钟
兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自 2018 年 1 月 17 日起至
3-3-2-60
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2020 年 1 月 16 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最
高余额为 3,000.00 万元。
2018 年 5 月 29 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公
司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520180012221），约定钟
兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自 2018 年 5 月 29 日起至
2021 年 5 月 28 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最
高余额为 8,574.00 万元。
2018 年 5 月 29 日，万得凯铜业与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签
订《最高额抵押合同》（编号：33100620180018179），约定万得凯铜业以其不
动产权证号为玉国用（2006）第 05009 号的土地使用权以及玉房权证玉环字第
080802、074623、132218 号的房屋所有权为中国农业银行股份有限公司玉环市
支行对发行人自 2018 年 5 月 29 日起至 2021 年 5 月 28 日止的各类业务所形成的
债权提供最高额保证担保，担保债权最高余额为 8,574.00 万元。截至 2021 年 4
月 30 日，前述抵押的不动产权已变更至发行人名下。
2019 年 7 月 29 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国农业银行股份有限公
司玉环市支行签订《最高额保证合同》（编号：33100520190029973），约定钟
兴富为中国农业银行股份有限公司玉环市支行对发行人自 2019 年 7 月 29 日起至
2021 年 7 月 28 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权最
高余额为 15,000.00 万元。
2020 年 6 月 7 日，发行人的实际控制人钟兴富与中国工商银行股份有限公
司玉环支行签订《最高额保证合同》（编号：2020 年玉环（保）字 0044 号），
约定钟兴富为中国工商银行股份有限公司玉环支行对发行人自 2020 年 6 月 7 日
起至 2022 年 6 月 6 日止的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保债
权最高余额为 3,800.00 万元。
3.关联方资金拆借
报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形。报告期内，发行人曾向
其关联方拆入资金，具体情形如下：
（1）2018 年度
单位：万元
出借人 借款人 期初余额 本期拆入 本期计息 本期归还 期末余额
钟兴富 发行人 650.00 - 17.11 650.00 17.11
陈方仁 发行人 650.00 - 17.11 650.00 17.11
汪素云 发行人 300.00 - 7.90 300.00 7.90
汪桂苹 发行人 300.00 - 7.90 300.00 7.90
陈金勇 发行人 300.00 - 7.90 300.00 7.90
陈礼宏 发行人 300.00 - 7.90 300.00 7.90
3-3-2-61
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
万得凯铜业 发行人 - 250.00 - 250.00 -
合计 2,500.00 250.00 65.79 2,750.00 65.79
（2）2019 年度
单位：万元
出借人 借款人 期初余额 本期拆入 本期计息 本期归还 期末余额
钟兴富 发行人 17.11 - - 17.11 -
陈方仁 发行人 17.11 - - 17.11 -
汪素云 发行人 7.90 - - 7.90 -
汪桂苹 发行人 7.90 - - 7.90 -
陈金勇 发行人 7.90 - - 7.90 -
陈礼宏 发行人 7.90 - - 7.90 -
万得凯铜业 发行人 - 1,200.00 2.59 1,200.00 2.59
合计 65.79 1,200.00 2.59 1,265.79 2.59
经本所律师核查，上述关联方资金拆借均系发行人的关联方为支持发行人的
生产经营而产生。报告期内，发行人根据其《关联交易管理制度》的要求逐步加
强内控制度并规范、清理发行人和关联方之间的资金拆借。自 2020 年以来，发
行人未再发生向其关联方借款的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人上述借
款均已清偿。
5.关联方代垫费用
发行人关联人存在为发行人代垫 2018 年和 2019 年费用的情况，具体为发行
人个别员工的部分年终奖金通过发行人实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人
账户支付。其中，汪桂苹代垫 2018 年薪酬金额为 161.46 万元；汪礼琴代垫 2018
年和 2019 年薪酬金额分别为 26.68 万元和 13.40 万元。2018 年、2019 年合计代
垫薪酬金额分别为 188.14 万元、13.40 万元，其主要原因为：该等员工为发行
人外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬
水平较高。同时，考虑到平衡发行人其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因
为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过发行人关联人代为发放。
此外，自 2018 年至 2019 年发行人有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时
入账的情况，2018 年和 2019 年相关金额分别为 11.84 万元和 50.21 万元。
上述代垫费用合计影响 2018 年、2019 年的利润总额分别为 199.98 万元、
63.61 万元，金额较小。发行人已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，
并向关联人归还了相应款项。
6.收购万得凯铜业无形资产、运输工具类固定资产、房产及土地等资产
3-3-2-62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人收购万得凯铜业无形资产、运输工具类固定资产、房产及土地等资产
的相关情况详见本律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
7.关联租赁
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2019 年 2018 年
房产及土地 696.42 684.32
万得凯铜业
车辆 44.07 43.24
报告期内，发行人与万得凯铜业的关联租赁系发行人承接万得凯铜业生产经
营场所、土地及车辆而发生的租赁费用。由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理
产权证，无法办理过户手续，发行人先期以资产租赁的方式使用该等不动产。同
时，由于希望车辆继续保有原车牌号码，发行人先期以资产租赁的方式使用该等
车辆。房产及土地的租赁价格系参考当地厂房同期租赁价格确定，车辆的租赁价
格系参考发行人历年实际用车成本确定，定价公允。
2019 年 12 月，万得凯铜业与发行人签署相关协议并向发行人转让上述租赁
涉及的房产、土地、车辆，发行人将上述租赁涉及的房产、土地、车辆入账核算，
因此自 2020 年以来发行人未再发生相应租赁费用。截至本律师工作报告出具日，
上述房产、土地、车辆均已变更至发行人名下。
8.其他
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员（不含其他核心
人员）于 2018 年度、2019 年度、2020 年度在发行人处领取报酬总额分别为 219.18
万元、219.60 万元和 248.36 万元。
（2）发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别向玉环心海投资开发
有限公司支付的餐饮、住宿等业务招待费用合计 9.02 万元、3.59 万元和 25.97
万元。
（3）2017 年 12 月 20 日，发行人与台州万得凯五金制品有限公司签订《商
标转让合同》，约定台州万得凯五金制品有限公司向发行人无偿转让注册号为
5457168 号的注册商标。截至 2018 年 8 月 31 日，前述注册商标已变更至发行人
名下。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.报告期内发行人对关联交易进行审议的董事会、股东大会、监事会会议资
料；
2.发行人董事会、监事会、股东大会《关于确认公司报告期内关联交易的议
案》及相关决议；
3.发行人独立董事关于报告期内关联交易的专项意见。
3-3-2-63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1.独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要
的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益
及其他股东利益之情形。
2.监事会对关联交易的审查意见
发行人全体监事于第二届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报告
内关联交易的议案》，并就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：
公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，履行了必要的决策
程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
股东利益之情形。
3.董事会对关联交易的审查意见
发行人全体董事于第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司报告
期内关联交易的议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，
报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确
定的条款公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
4.股东大会对关联交易的审查意见
发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的
议案》，经审议确认：公司报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的关联
交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、
合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不
存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
本所律师认为：
发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的
平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价
格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交
易操纵利润的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对上述关联
交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上述关联交易不存在损害
公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护。
（四）关联交易的决策程序
3-3-2-64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》；
3.发行人实际控制人及持股 5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作
出的承诺文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部控制制度，对于关联交易的
决策程序存在如下规定：
1.《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股
数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得
其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在
股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作详细说明。《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程》第一百八十三条还规
定了关联关系的定义。
2.《股东大会议事规则》第三十一条规定：股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3.《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的
情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）法律、行政法规及其他规范
性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
3-3-2-65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
4.《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具
有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审
议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告。
5.《关联交易管理制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序
和权限作出了明确规定。
6.发行人实际控制人及持股 5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作
出的承诺：
（1）发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂
苹作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“本人作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的控股股东、实际控制人，就规
范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：1.
本人不会利用实际控制人地位损害万得凯科技及其子公司和其他股东的利益。2.
自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由
和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本人及本人直接或间接
控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子公司发生关联交易。如关
联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件。4.本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意
地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向万得凯科技及
其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5.本人将促使本人直接或间
接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人将承
担相应的法律责任，包括但不限于由此给万得凯科技及其子公司和其他股东造成
的全部损失。”
（2）发行人持股 5%以上的企业股东台州协力作出《关于规范和减少关联交
易的承诺函》：“本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）作为浙江万得
凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”）的其他持股 5%以上
股东，就规范和减少与万得凯科技及其子公司之间的关联交易，作如下不可撤销
的承诺：1.本企业不会利用 5%以上股东地位损害万得凯科技及其子公司和其他
股东的利益。2.自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业
将不会以任何理由和方式占用万得凯科技及其子公司的资金或其他资产。3.本企
业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与万得凯科技及其子
公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受万得凯科技给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.本企业及本企业直接或间接
控制的其他企业将严格和善意地履行与万得凯科技及其子公司签订的各项关联
交易协议，不会向万得凯科技及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收
益。5.本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
承诺。6.若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
万得凯科技及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
本所律师认为：
发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人实际
控制人、持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的
措施可以有效规范和减少关联交易，保障关联交易的公允性。
（五）发行人的同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2.发行人及其子公司的工商登记资料；
3.发行人出具的说明文件；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.发行人及其子公司的重大业务合同；
6.发行人及其子公司房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书；
7.发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公
司的《营业执照》《公司章程》、财务报表及关于实际经营业务的说明文件；
8.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册及工资发放表；
9.发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表；
10.发行人的财务管理相关制度；
11.发行人及其子公司报告期内的纳税资料；
12.天健会计师出具的《审计报告》；
13.发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件；
14.发行人实际控制人近亲属控制的企业的相关工商登记资料；
同时，本所律师对发行人的实际控制人钟兴富、发行人的主要客户及供应商
进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对发行
人实际控制人近亲属控制的企业的相关信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.发行人及其子公司的主营业务系水暖器材的设计、开发、生产、销售。
2.发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业主营业
务情况如下：
企业名称 经营范围 实际经营的业务
一般项目：生物技术开发、技术服务、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
园区管理服务；休闲观光活动；会议及展
览服务；游览景区管理；水果种植；食用
农产品批发；食用农产品零售；科普宣传
玉环惠浦生物科技有限 服务；化妆品批发；化妆品零售(除依法 休闲观光服务,与发行
公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 人主营业务无关。
开展经营活动)。许可项目：住宿服务；
林木种子生产经营；餐饮服务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
香港港荣协和有限公司 - 未实际开展经营活动
哈尔滨凯得利矿业有限 页岩产品开发、生产、销售，新型墙体材
未实际开展经营活动
公司 料生产与研发。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；生
物基材料技术研发；水产品批发；水产品
零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔
专用仪器仪表制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；农林牧副渔业专
业机械的制造；水产品收购；食用农产品
初加工(除依法须经批准的项目外，凭营
玉环润生水产科技有限 水产养殖,与发行人主
业执照依法自主开展经营活动)。许可项
公司 营业务无关。
目：水产养殖；国家重点保护水生野生动
物人工繁育；国家重点保护水生野生动物
及其制品经营；水产苗种进出口；货物进
出口；技术进出口；餐饮服务；水产苗种
生产；道路货物运输（不含危险货物）；
渔业捕捞(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：紧固件、汽车配件、摩托车配
件制造、销售，物业管理，非居住房地产
万得凯五金厂 未实际开展经营活动
租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：金属材料销售（除依法须经批
万得凯铜业 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 未实际开展经营活动
营活动）。
一般项目：机械零件修理，紧固件、汽车
配件、摩托车配件制造销售，物业管理，
玉环龙溪机械修配厂 非居住房地产租赁(除依法须经批准的项 未实际开展经营活动
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
一般项目：锁、手工具、电工工具制造、
台州万得凯五金制品有
加工、销售(除依法须经批准的项目外， 未实际开展经营活动
限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
投资咨询，财务咨询，税务咨询（不含证
台州协力投资咨询合伙 券、期货）（未经金融等监管部门批准，
未实际开展经营活动
企业（有限合伙） 不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）。
3.发行人实际控制人的近亲属控制的企业
（1）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
①基本情况及关联关系
顶流制品、顶流贸易系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其
儿子汪晔共同控制的企业，上海胜敬系汪晔控制的企业。截至本律师工作报告出
具日，该等企业的基本情况如下：
企业名称 顶流制品 顶流贸易 上海胜敬
成立时间 2008 年 3 月 11 日 2007 年 7 月 17 日 2015 年 3 月 19 日
法定代表
汪晔 汪晔 刘义
人
注册资本 2,000 万元 100 万元 100 万元
浙江省玉环市沙门镇滨 玉环市楚门镇东门村柳 上海市普陀区中山北路
住所
港工业城金波路 3 号 浪新区第 T 幢 2438 号 1301 室
一般项目：建筑及家具
用金属配件、阀门、塑
料制品、橡胶制品、卫 从事货物进出口及技术
生洁具、汽车配件、摩 进出口业务，金属材料、
托车配件、水泵、开关、 建材、化工产品（除危险
紧固件、建筑装饰及水 阀门、塑料制品、橡胶制 化学品、监控化学品、烟
暖管道零件、供应用仪 品、卫生洁具、汽车配件、 花爆竹、民用爆炸物品、
器仪表、电子元件制造 摩托车配件、服装、家具、 易制毒化学品）、金属压
经营范围
加工及销售、研发（不 装饰品、日用百货、开关 力容器、建材、装饰装修
含特种设备和重要工业 批发零售；货物进出口、 材料、水暖设备及配件、
产品制造、加工）(除依 技术进出口。 管道设备及配件、机电设
法须经批准的项目外， 备、矿产品、保温材料、
凭营业执照依法自主开 汽车配件、五金交电的销
展经营活动)。许可项 售，商务咨询。
目：货物进出口；技术
进出口。
汪晔持股 60%，汪友林 汪友林持股 60%、汪晔持 汪晔持股 85%，谭洁持股
股权结构
持股 40% 股 40% 10%，刘义持股 5%
黄铜阀门、金属管接、
实际经营 铜配件、铜阀门以及卫浴 铜配件、铜阀门以及卫浴
家装暖通设备及高压泵
业务 等产品的销售 等产品的销售
的生产、销售
②历史渊源情况
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2003 年 3 月，中国五金制品协会授予台州市玉环市为“中国阀门之都”。
2004 年 7 月，中国建筑装饰协会与中国房地产协会授予台州市玉环市为“中国
水暖、阀门精品生产（采购）基地”。玉环市系中国重要的铜制水暖器材生产和
出口基地，铜制水暖器材产业具有较大的产业规模及集群效益，上下游产业链齐
全，当地同一家族不同成员各自独立从事生产经营铜制水暖器材的情况较为普
遍。
2003 年 12 月，万得凯铜业设立，发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁与汪
友林分别通过万得凯五金厂间接持有万得凯铜业 16.99%的股权，共同控制万得
凯铜业。2007 年，鉴于钟兴富、陈方仁与汪友林对万得凯铜业的经营理念和发
展规划存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营相关业务。2008
年 3 月，汪友林将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66%的合伙份额转
让给钟兴富，将持有的万得凯五金厂 8.33 万元出资额计 16.66%的合伙份额转让
给陈方仁，退出万得凯五金厂。本次变更完成后，钟兴富、陈方仁合计直接或间
接持有万得凯铜业 100%股权。2016 年，出于规范化运营以及拓展业务的考虑，
钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、汪桂苹、陈礼宏共同发起设立发行人，发行
人自设立之日起逐步承接万得凯铜业的人员、业务、资产等。截至 2017 年 12
月 31 日，万得凯铜业停止经营活动。
2007 年 7 月，顶流贸易设立，设立时的股东为汪友林的配偶沈素芳及其儿
子汪晔。2011 年 10 月，沈素芳将其持有顶流贸易的全部股权转让至汪友林。本
次变更完成后，顶流贸易的股东及持股情况未发生变化。
2008 年 3 月，顶流制品设立，设立时的股东为汪友林及其儿子汪晔。自顶
流制品设立后，顶流制品的股东及持股情况未发生变化。
2015 年 3 月，上海胜敬设立，设立时的股东为徐敬伯。2015 年 9 月，上海
胜敬的股东变更为徐敬伯、汪晔。2019 年 10 月，上海胜敬的股东变更为徐敬伯、
汪晔、谭洁。2020 年 7 月，上海胜敬的股东变更为汪晔、谭洁、刘义。本次变
更完成后，上海胜敬的股东及持股情况未发生变化。
自 2008 年 3 月万得凯五金厂合伙份额调整至今，钟兴富、陈方仁及其家属
与汪友林及其家属各自独立发展，股东相互独立，未发生在对方控制的企业中持
股或参与经营管理的情形。
③独立发展情况
万得凯五金厂未曾实际开展经营活动。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜
业停止经营活动。截至本律师工作报告出具日，万得凯铜业已将全部资产转让至
发行人。报告期内，发行人、万得凯铜业、万得凯五金厂与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬之间在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，
不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排，具体情况如下：
A.资产独立
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在共
用土地使用权、房产、设备、商标、专利等资产的情形。
B.人员独立
发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的历任董
事、监事及高级管理人员、主要人员不存在交叉任职或领取薪酬的情形。
C.财务独立
发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，
拥有独立的银行账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的
情形。发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬各自独
立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金
的情形。
D.业务及机构独立
发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立的组织机构，不存在与顶流制品、
顶流贸易、上海胜敬机构混同的情形。发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制
品、顶流贸易、上海胜敬在供应商、客户、生产设备及工艺等方面均自主发展、
互不依赖，不存在联合报价、共同采购、共同销售等情形。
E.技术独立
发行人及其子公司、万得凯铜业拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人
员在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬兼职或领取薪酬的情形。发行人及其子公司、
万得凯铜业不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用商标、专利、非专利技
术的情形，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖的情形，亦不存在商标、专利
及非专利技术纠纷。
F.关联交易及资金往来情况
发行人及其子公司、实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹、陈金勇、
陈礼宏、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、汪友林及其家属之间不
存在任何形式的关联交易，亦不存在资金往来。
G.供应商及客户情况
发行人及其子公司的主要客户均未与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交
易，发行人的主要供应商存在少量与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬发生交易的
情况，基本情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
与顶流 与顶流 与顶流
供应商名称 与发行人 与发行人 与发行人
制品、顶 制品、顶 制品、顶
交易额 交易额 交易额
流贸易、 流贸易、 流贸易、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上海胜 上海胜 上海胜
敬的交 敬的交 敬的交
易额 易额 易额
玉环铭盛铜业有限
1,331.39 25.54 935.15 85.76 1,203.92 15.59
公司
玉环电镀有限公司 232.67 5.42 195.37 2.74 149.74 6.02
采购金额合计 1,564.06 30.96 1,130.52 88.50 1,353.66 21.61
占各期采购总额的
4.18% - 3.51% - 4.89% -
比例
发行人主要向玉环铭盛铜业有限公司采购铜棒及铜粉加工。由于玉环市系中
国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受
规模经济效应的影响，铜棒生产制造的市场份额较多集中于少数规模较大的企
业，发行人铜棒及铜粉加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存
在重合的情况具有合理性。
发行人主要向玉环电镀有限公司采购电镀加工。由于电镀加工需要特定的生
产和排污资质，玉环市当地仅少量企业具有相应资质，电镀加工的供应商相对集
中，发行人电镀加工供应商与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的供应商存在重合
的情况具有合理性。
玉环铭盛铜业有限公司和玉环电镀有限公司与发行人及顶流制品、顶流贸
易、上海胜敬均不存在关联关系。发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不
存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情形。发行人的采
购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、
上海胜敬捆绑采购或共同议价的情形。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬
不存在通过重合供应商进行利益输送或让渡商业机会的情形。
H.收购计划或其他利益安排
发行人及其子公司、万得凯铜业与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存
在收购计划，不存在任何利益安排。
（2）玉环金柏贸易有限公司
玉环金柏贸易有限公司系发行人实际控制人汪素云、汪桂苹的妹妹汪礼琴及
其配偶徐敬伯控制的企业，基本情况如下：
企业名称 玉环金柏贸易有限公司
成立时间 1999 年 9 月 29 日
法定代表人 徐敬伯
注册资本 50 万
住所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦街
一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；
经营范围 食用农产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；
紧固件制造。
股权结构 徐敬伯持股 60%，汪礼琴持股 40%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
玉环金柏贸易有限公司原主要从事金属材料、阀门、塑料制品加工以及贸易
业务，截至 2020 年 12 月 31 日，玉环金柏贸易有限公司已停止实际经营活动。
报告期内，玉环金柏贸易有限公司与发行人不存在关联交易或资金往来，双方在
历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保
持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送或其他安排。
（3）台州欧贝特机械有限公司
台州欧贝特机械有限公司系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟金标控制的
企业，基本情况如下：
企业名称 台州欧贝特机械有限公司
成立时间 1998 年 1 月 16 日
法定代表人 钟金标
注册资本 188 万
住所 玉环市龙溪乡花岩浦村
经营范围 地弹簧配件、摩托车配件、阀门、紧固件制造。
股权结构 钟金标持股 60%，张素花持股 40%
台州欧贝特机械有限公司系家庭作坊式的小微公司，主要从事地弹簧配件的
生产销售，与发行人的主营业务无关。弹簧配件主要用于地弹簧闭门器的生产组
装，其主要原材料为铁质毛坯件，发行人的主要客户及供应商与台州欧贝特机械
有限公司不存在重合情况。报告期内，台州欧贝特机械有限公司与发行人不存在
关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、
业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在
利益输送或其他安排。
（4）玉环市兴桂橡胶制品厂
玉环市兴桂橡胶制品厂系发行人实际控制人钟兴富的兄弟钟兴桂控制的企
业，基本情况如下：
企业名称 玉环市兴桂橡胶制品厂
成立时间 2005 年 12 月 28 日
法定代表人 钟兴桂
注册资本 28 万人民币（个人独资企业）
住所 玉环市龙溪镇高山头村
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售(除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构 钟兴桂持股 100%
玉环县兴桂阀门配件厂系家庭作坊式的小微公司，主要从事消防阀门塑料垫
圈配件的生产销售，与发行人的主营业务无关。塑料垫圈配件主要用于气瓶阀门、
煤气减压阀等消防阀门的密封，主要原材料为橡胶，发行人的主要客户及供应商
与玉环县兴桂阀门配件厂不存在重合情况。报告期内，玉环市兴桂橡胶制品厂与
发行人不存在关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、
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人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金
往来，不存在利益输送或其他安排。
（5）玉环县博业五金厂
玉环县博业五金厂系发行人实际控制人陈方仁的兄弟陈方东控制的企业，基
本情况如下：
企业名称 玉环县博业五金厂
成立时间 2003 年 1 月 9 日
法定代表人 陈方东
注册资本 38 万人民币（个人独资企业）
住所 玉环市龙溪镇陈岙村
经营范围 紧固件、阀门、水暖管件制造。
股权结构 陈方东持股 100%
玉环县博业五金厂系家庭作坊式的小微公司，主要从事气动喷枪阀门配件的
生产销售，与发行人的主营业务无关。气动喷枪阀门配件主要用于气动喷枪、充
气枪的生产，主要原材料为铝合金、铜锌合金，发行人的主要客户及供应商与玉
环县博业五金厂不存在重合情况。报告期内，玉环县博业五金厂与发行人不存在
关联交易或资金往来，双方在历史沿革方面不存在交集，在资产、人员、财务、
业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在
利益输送或其他安排。
（6）哈尔滨市米稻赞食品有限公司
哈尔滨市米稻赞食品有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制
的企业，基本情况如下：
企业名称 哈尔滨市米稻赞食品有限公司
成立时间 2015 年 6 月 16 日
法定代表人 陈鹏
注册资本 300 万人民币
住所 延寿县延寿镇北方庄公路（老金钢沙厂）
经营范围 农副食品加工、销售。
股权结构 陈鹏持股 100%
哈尔滨市米稻赞食品有限公司主要从事农副食品加工、销售，与发行人的主
营业务无关。
（7）台州米邦科技有限公司
台州米邦科技有限公司系发行人实际控制人钟兴富的女婿陈鹏控制的公司，
其基本情况如下：
企业名称 台州米邦科技有限公司
成立时间 2017 年 5 月 4 日
法定代表人 陈鹏
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本 98 万人民币
浙江省台州市玉环经济开发区南区金海大道 222 号青年大厦 902
住所
室
新能源、机械设备、电子产品技术研发，电子产品、五金产品、
汽车配件、摩托车配件、卫生洁具、日用品、建筑材料、初级食
经营范围
用农产品、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、纺织品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈鹏 70%、张大明 30%
台州米邦科技有限公司主要从事食品的线上营销，与发行人的主营业务无
关。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人控制的除发行人及其子公
司以外的其他企业均不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况，与
发行人不存在同业竞争情形。发行人的实际控制人其他亲属控制的企业顶流制
品、顶流贸易、上海胜敬、玉环金柏贸易有限公司、台州欧贝特机械有限公司、
玉环市兴桂橡胶制品厂、玉环县博业五金厂、哈尔滨市米稻赞食品有限公司、台
州米邦科技有限公司与发行人不存在同业竞争情形。
（六）发行人的同业竞争避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》。
本所律师核查后确认：
发行人的实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作
出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.本人目前没有在中国境内任何地方或中
国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在
竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的
公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2.本人不会直接或间接发展、经
营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本
人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发
行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等
交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本人将依
法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子
公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为
发行人实际控制人为止。5.本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其
他股东利益的经营活动。6.本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东
造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其
投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上
述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失
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的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据
届时规定可以采取的措施。”
发行人持股 5%以上股东台州协力作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.
本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行
人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或
间接）。2.本企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人
及其子公司业务相竞争的任何活动。3.如本企业拟出售与发行人及其子公司生
产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本企业
将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行
正常商业交易的交易价格为基础确定。4.本企业将依法律、法规及发行人的规定
向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能
构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为发行人持股 5%以上股
东为止。5.本企业将不会利用持股 5%以上股东身份进行损害发行人及其他股东
利益的经营活动。6.本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成
的全部经济损失。若本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分
披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投
资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述
补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，
依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时
规定可以采取的措施。”
本所律师认为：
发行人实际控制人及持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺合法、有效，
承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”一章已详细披露了发行人有
关同业竞争、关联方及关联关系、关联交易、规范和减少关联交易以及避免同业
竞争的承诺或措施。
本所律师认为：
发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关
联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
3-3-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十一、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的实收资本为 7,500
万元。根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前拥有
的财产主要包括对外投资的公司股权、房屋所有权、土地使用权、注册商标、专
利、主要生产经营设备等。
（一）发行人的对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
2.发行人对外投资的企业的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人对外投资的企业包括越南金宏、万得凯
暖通。越南金宏、万得凯暖通的具体情况详见本律师工作报告“十、关联交易及
同业竞争”。
本所律师认为：
发行人对外投资的企业均依法成立并有效存续，发行人持有该等企业的股权
合法、有效。
（二）发行人的房产、土地
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
2.发行人及其子公司的《不动产权证书》；
3.发行人及其子公司关于国有土地使用权的出让合同、出让金支付凭证。
同时，本所律师对发行人房产、土地情况进行了实地勘验，并对主要管理人
员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下房屋所有权及土地使用权：
1.房屋所有权
抵押查
序 权利 规划
权证号 房屋坐落 总面积（㎡） 封登记
号 人 用途
情况
3-3-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行 浙（2021）玉环市不动 玉环市龙溪镇东
1 50,410.53 工业 抵押
人 产权第 0007031 号 港村沿海路 35 号
发行 浙（2021）玉环市不动 玉环市沙门镇海
2 16,475.39 工业 抵押
人 产权第 0007095 号 昌路 15 号
2.土地使用权
土地使 抵押查
序 权利 总面积 权利
权证号 地址 用途 用权终 封登记
号 人 （㎡） 性质
止日期 情况
浙（2020）玉 玉环市干江
发行 工业 2069 年
1 环市不动产权 滨港工业城 7,334.00 出让 抵押
人 用地 8月1日
第 0017313 号 东部
浙（2021）玉 玉环市龙溪
发行 工业 2054 年
2 环市不动产权 镇东港村沿 44,403.20 出让 抵押
人 用地 9月1日
第 0007031 号 海路 35 号
浙（2021）玉 玉环市沙门
发行 工业 2063 年
3 环市不动产权 镇海昌路 14,713.49 出让 抵押
人 用地 7月4日
第 0007095 号 15 号
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述房屋所有权及土地使用权。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司的注册商标、专利证书；
2.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
3.发行人境外商标代理机构出具的说明文件；
同时，本所律师通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官
方网站（www.cnipa.gov.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认：
1.注册商标
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境内注册商
标：
序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
3-3-2-78
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序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
受让
1 发行人 3325367 11 2024 年 4 月 6 日
取得
受让
2 发行人 3325368 6 2024 年 5 月 13 日
取得
受让
3 发行人 5457168 6 2029 年 5 月 27 日
取得
受让
4 发行人 10183536 11 2023 年 1 月 13 日
取得
受让
5 发行人 12447380 11 2024 年 9 月 20 日
取得
受让
6 发行人 12447430 6 2024 年 9 月 20 日
取得
受让
7 发行人 13639477 11 2025 年 2 月 20 日
取得
受让
8 发行人 13639592 6 2025 年 2 月 20 日
取得
申请
9 发行人 37772761 9 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
10 发行人 37772803 21 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
11 发行人 37772890 12 2029 年 12 月 27 日
取得
申请
12 发行人 37773009 3 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
13 发行人 37774279 11 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
14 发行人 37774307 15 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
15 发行人 37774377 28 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
16 发行人 37774449 37 2030 年 3 月 27 日
取得
3-3-2-79
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序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
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17 发行人 37774450 38 2030 年 10 月 6 日
取得
申请
18 发行人 37774461 41 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
19 发行人 37774462 41 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
20 发行人 37775810 4 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
21 发行人 37775823 5 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
22 发行人 37775949 18 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
23 发行人 37776061 42 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
24 发行人 37776068 45 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
25 发行人 37776073 19 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
26 发行人 37777421 9 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
27 发行人 37777738 26 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
28 发行人 37777742 26 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
29 发行人 37777802 32 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
30 发行人 37777827 37 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
31 发行人 37779944 24 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
32 发行人 37780023 31 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
33 发行人 37780845 6 2030 年 1 月 13 日
取得
3-3-2-80
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序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
34 发行人 37780903 8 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
35 发行人 37780996 15 2030 年 1 月 20 日
取得
申请
36 发行人 37781764 17 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
37 发行人 37781777 18 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
38 发行人 37782102 10 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
39 发行人 37782187 28 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
40 发行人 37782494 34 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
41 发行人 37782514 39 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
42 发行人 37782518 40 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
43 发行人 37782525 43 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
44 发行人 37782840 6 2030 年 4 月 27 日
取得
申请
45 发行人 37782884 13 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
46 发行人 37783406 21 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
47 发行人 37783434 27 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
48 发行人 37784113 20 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
49 发行人 37784116 20 2030 年 1 月 20 日
取得
3-3-2-81
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序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
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50 发行人 37784158 22 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
51 发行人 37784167 23 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
52 发行人 37784468 5 2030 年 3 月 13 日
取得
申请
53 发行人 37784552 31 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
54 发行人 37784946 7 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
55 发行人 37785292 2 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
56 发行人 37786062 36 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
57 发行人 37787764 22 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
58 发行人 37787791 24 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
59 发行人 37789679 35 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
60 发行人 37790266 10 2030 年 4 月 27 日
取得
申请
61 发行人 37790301 14 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
62 发行人 37790341 16 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
63 发行人 37790354 17 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
64 发行人 37790457 25 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
65 发行人 37790908 30 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
66 发行人 37790936 34 2030 年 1 月 6 日
取得
3-3-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
67 发行人 37791309 40 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
68 发行人 37791315 42 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
69 发行人 37791322 45 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
70 发行人 37792880 11 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
71 发行人 37792904 14 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
72 发行人 37793692 33 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
73 发行人 37793703 35 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
74 发行人 37793707 36 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
75 发行人 37794132 44 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
76 发行人 37794841 7 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
77 发行人 37797316 8 2030 年 1 月 20 日
取得
申请
78 发行人 37797703 13 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
79 发行人 37798069 16 2030 年 1 月 13 日
取得
申请
80 发行人 37798128 38 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
81 发行人 37798132 39 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
82 发行人 37798145 44 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
83 发行人 37798497 1 2030 年 3 月 27 日
取得
3-3-2-83
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序 核定使用商 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 品类别 方式
申请
84 发行人 37798578 25 2030 年 10 月 6 日
取得
申请
85 发行人 37798959 2 2030 年 3 月 27 日
取得
申请
86 发行人 37798974 3 2030 年 5 月 27 日
取得
申请
87 发行人 37798998 4 2030 年 2 月 6 日
取得
申请
88 发行人 37799707 1 2030 年 4 月 27 日
取得
申请
89 发行人 37800504 23 2030 年 10 月 6 日
取得
申请
90 发行人 37800893 29 2030 年 4 月 20 日
取得
申请
91 发行人 37801286 43 2030 年 1 月 6 日
取得
申请
92 发行人 38519703 11 2030 年 2 月 6 日
取得
申请
93 发行人 38523909 6 2030 年 2 月 6 日
取得
申请
94 发行人 38525019 11 2030 年 2 月 6 日
取得
申请
95 发行人 38525035 6 2030 年 2 月 20 日
取得
申请
96 发行人 38530813 11 2030 年 2 月 13 日
取得
申请
97 发行人 38537222 6 2030 年 1 月 27 日
取得
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境外注册商
标：
序 取得 注册
权利人 注册号 商标名称/图样 类别 商标有效期至
号 方式 地
马德
1 发行人 952572 6、11 2028 年 1 月 10 日 受让 里体
取得 系商
标
3-3-2-84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 发行人 1323152 6、11 受让 加拿
2032 年 4 月 25 日
取得 大
注：上述注册号为 952572 的注册商标系马德里体系商标，注册地包括马德里、澳大利
亚、巴林、比荷卢、瑞士、古巴、塞浦路斯、丹麦、埃及、西班牙、芬兰、法国、英国、希
腊、爱尔兰、伊朗、意大利、立陶宛、挪威、波兰、葡萄牙、瑞典、新加坡、斯洛文尼亚、
叙利亚、土耳其、美国、越南。
2.专利
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下专利：
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
发行 一种铜棒的制作工 发明 受让
1 ZL201110154448.5 2011 年 6 月 9 日
人 艺 专利 取得
波纹管与阀门的连
发行 发明 受让
2 ZL201410238047.1 接结构、连接方法及 2014 年 5 月 28 日
人 专利 取得
夹具
发行 一种三通阀球分选 发明 申请
3 ZL201810422492.1 2018 年 5 月 5 日
人 装置 专利 取得
一种适用于 PPSU 原
发行 发明 申请
4 ZL201810597350.9 料的立式注塑机的 2018 年 6 月 12 日
人 专利 取得
注塑方法
一种无铅低铅黄铜
发行 发明 申请
5 ZL201910744313.0 合金毛坯的锻造工 2019 年 8 月 13 日
人 专利 取得
艺
一种用于锅炉阀门
发行 发明 2019 年 12 月 30 申请
6 ZL201911392994.5 的卡子自动化安装
人 专利 日 取得
设备及其控制方法
一种锻造自动上料
发行 发明 2019 年 12 月 30 受让
7 ZL201911395036.3 装置及其自动上料
人 专利 日 取得
方法
发行 一种超声波清洗装 发明 2019 年 12 月 31 申请
8 ZL201911410428.2
人 置的控制方法 专利 日 取得
发行 一种磨刀片工装夹 发明 受让
9 ZL202010768101.9 2020 年 8 月 3 日
人 具及其控制方法 专利 取得
发行 一种花园浇灌自动 实用 受让
10 ZL201120301980.0 2011 年 8 月 18 日
人 喷头 新型 取得
发行 实用 2011 年 12 月 27 受让
11 ZL201120554357.6 双联过滤球阀
人 新型 日 取得
发行 实用 2011 年 12 月 27 受让
12 ZL201120554111.9 过滤组合球阀
人 新型 日 取得
13 发行 ZL201120554108.7 可视化环保过滤器 实用 2011 年 12 月 27 受让
3-3-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
人 新型 日 取得
发行 实用 2011 年 12 月 27 受让
14 ZL201120553585.1 可调快接分水器
人 新型 日 取得
发行 实用 2011 年 12 月 27 受让
15 ZL201120553547.6 T 型带提拉过滤球阀
人 新型 日 取得
发行 实用 受让
16 ZL201220188559.8 带洗手液盒的阀门 2012 年 4 月 27 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
17 ZL201220184861.6 四通阀 2012 年 4 月 27 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
18 ZL201220205853.5 洗衣机角阀 2012 年 5 月 9 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
19 ZL201220324227.8 内螺纹长颈球阀 2012 年 7 月 5 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
20 ZL201220333464.0 可旋转温控阀 2012 年 7 月 11 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
21 ZL201220343849.5 阀芯 2012 年 7 月 16 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
22 ZL201320451653.2 一种压差旁通阀 2013 年 7 月 25 日
人 新型 取得
发行 内螺纹带排水装置 实用 受让
23 ZL201320449725.X 2013 年 7 月 25 日
人 的球阀 新型 取得
发行 球杆一体上装式球 实用 受让
24 ZL201320449724.5 2013 年 7 月 25 日
人 阀 新型 取得
发行 实用 受让
25 ZL201320449723.0 一种上装式球阀 2013 年 7 月 25 日
人 新型 取得
发行 实用 2013 年 11 月 28 受让
26 ZL201320766682.8 弹簧式安全阀
人 新型 日 取得
发行 外螺纹带过滤网接 实用 2013 年 11 月 28 受让
27 ZL201320765379.6
人 头 新型 日 取得
发行 实用 2014 年年 5 月 15 受让
28 ZL201420250519.0 一种喷头
人 新型 日 取得
发行 一种加长阀杆的球 实用 受让
29 ZL201420249660.9 2014 年 5 月 15 日
人 阀 新型 取得
发行 实用 受让
30 ZL201420271848.3 一种快接球阀 2014 年 5 月 23 日
人 新型 取得
发行 实用 2014 月 12 月 29 受让
31 ZL201420853546.7 快接阀门
人 新型 日 取得
发行 实用 2014 年 12 月 29 受让
32 ZL201420851202.2 过滤式球阀
人 新型 日 取得
发行 实用 受让
33 ZL201520546478.4 接头组件 2015 年 7 月 24 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
34 ZL201520628462.8 外螺纹双联球阀 2015 年 8 月 19 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
35 ZL201520627804.4 模块分水器 2015 年 8 月 19 日
人 新型 取得
3-3-2-86
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
发行 实用 受让
36 ZL201520627696.0 入墙式活接球阀 2015 年 8 月 19 日
人 新型 取得
发行 实用 2015 年 11 月 30 受让
37 ZL201520970949.4 一种磁化水龙头
人 新型 日 取得
发行 实用 受让
38 ZL201620442388.5 一种排气阀堵头 2016 年 5 月 13 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
39 ZL201620459300.0 一种三通排气阀 2016 年 5 月 18 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
40 ZL201620598598.3 一种快插式接头 2016 年 6 月 16 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
41 ZL201620591517.7 快速接头 2016 年 6 月 16 日
人 新型 取得
发行 实用 受让
42 ZL201620619739.5 快插接头 2016 年 6 月 21 日
人 新型 取得
发行 一种直插式快速接 实用 受让
43 ZL201620824926.7 2016 年 7 月 30 日
人 头 新型 取得
发行 实用 申请
44 ZL201720328274.2 一种洗衣机角阀 2017 年 3 月 30 日
人 新型 取得
发行 一种快拆式快速接 实用 申请
45 ZL201720777320.7 2017 年 6 月 29 日
人 头 新型 取得
发行 一种带流量调节的 实用 申请
46 ZL201720886381.7 2017 年 7 月 20 日
人 接头 新型 取得
发行 实用 2017 年 11 月 27 申请
47 ZL201721610889.0 一种磁化净水龙头
人 新型 日 取得
发行 实用 2017 年 11 月 27 申请
48 ZL201721609557.0 一种净水龙头
人 新型 日 取得
发行 实用 申请
49 ZL201821587167.2 压差旁通阀组件 2018 年 9 月 27 日
人 新型 取得
发行 分集水器尾件阀组 实用 申请
50 ZL201821587166.8 2018 年 9 月 27 日
人 件 新型 取得
发行 实用 申请
51 ZL201821584142.7 一种分集水器支架 2018 年 9 月 27 日
人 新型 取得
发行 一种变压差式混水 实用 申请
52 ZL201821608465.5 2018 年 9 月 29 日
人 装置 新型 取得
发行 实用 申请
53 ZL201821607172.5 一种旋塞式阀门 2018 年 9 月 29 日
人 新型 取得
发行 实用 申请
54 ZL201920646841.8 一种带止回角阀 2019 年 5 月 7 日
人 新型 取得
发行 实用 申请
55 ZL201920654961.2 快插接头 2019 年 5 月 8 日
人 新型 取得
发行 实用 申请
56 ZL201921538848.4 手持式冲洗阀 2019 年 9 月 16 日
人 新型 取得
发行 一种便于充分均匀 实用 申请
57 ZL201921535676.5 2019 年 9 月 16 日
人 清洗的全自动超声 新型 取得
3-3-2-87
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
波清洗装置
发行 一种避免泄漏的压 实用 申请
58 ZL201921528299.2 2019 年 9 月 16 日
人 差旁通阀 新型 取得
一种便于批量生产
发行 实用 申请
59 ZL201921528271.9 的消防快接式球阀 2019 年 9 月 16 日
人 新型 取得
外壳模具
发行 实用 申请
60 ZL201921555621.0 旁通调压式球阀 2019 年 9 月 18 日
人 新型 取得
发行 一种减噪型阀芯加 实用 申请
61 ZL201921545878.8 2019 年 9 月 18 日
人 工用表面抛光装置 新型 取得
发行 一种便于组装的球 实用 申请
62 ZL201921545877.3 2019 年 9 月 18 日
人 杆一体上装式球阀 新型 取得
一种能够有效限位
发行 实用 申请
63 ZL201921567450.3 的浮球阀生产用打 2019 年 9 月 20 日
人 新型 取得
磨装置
发行 一种易切剔无铅黄 实用 申请
64 ZL201921567248.0 2019 年 9 月 20 日
人 铜加工用切割装置 新型 取得
发行 一种阀门立式安装 实用 申请
65 ZL201921663873.5 2019 年 9 月 30 日
人 装置 新型 取得
一种可调节浇灌范
发行 实用 2019 年 10 月 24 申请
66 ZL201921794206.0 围的浇灌用自动喷
人 新型 日 取得
头
发行 一种具有高性能的 实用 2019 年 10 月 28 申请
67 ZL201921817546.0
人 快拆式快速接头 新型 日 取得
发行 一种可自调水流流 实用 2019 年 10 月 31 申请
68 ZL201921853141.2
人 速的长颈球阀 新型 日 取得
发行 一种具有防倒流功 实用 2019 年 11 月 18 申请
69 ZL201921993266.5
人 能的四通阀 新型 日 取得
发行 一种带流量调节的 实用 2019 年 11 月 19 申请
70 ZL201922007723.5
人 接头 新型 日 取得
发行 实用 2019 年 11 月 19 申请
71 ZL201922006437.7 一种快接式球阀
人 新型 日 取得
发行 实用 2019 年 11 月 29 申请
72 ZL201922117007.2 可调节伸缩式角阀
人 新型 日 取得
发行 实用 2019 年 11 月 29 申请
73 ZL201922115107.1 一种圆管管夹
人 新型 日 取得
发行 带接管的分流式角 实用 2019 年 11 月 29 申请
74 ZL201922113654.6
人 阀组件 新型 日 取得
发行 实用 2019 年 11 月 29 申请
75 ZL201922113634.9 带弯管的角阀组件
人 新型 日 取得
76 发行 ZL201922113461.0 带弯管的三通阀组 实用 2019 年 11 月 29 申请
3-3-2-88
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
人 件 新型 日 取得
一种具有高密封性
发行 实用 2019 年 11 月 29 申请
77 ZL201922101981.X 的可旋转温度控制
人 新型 日 取得
阀
一种具有防堵塞功
发行 实用 2019 年 11 月 29 申请
78 ZL201922101840.8 能的可视化环保过
人 新型 日 取得
滤器
发行 一种具有强过滤性 实用 2019 年 11 月 29 申请
79 ZL201922101735.4
人 的过滤球阀 新型 日 取得
发行 一种具有快接功能 实用 申请
80 ZL201922133576.6 2019 年 12 月 3 日
人 的分水器 新型 取得
发行 一种可自动清理的 T 实用 申请
81 ZL201922155359.7 2019 年 12 月 5 日
人 型带提拉过滤球阀 新型 取得
发行 一种具有洗手液盒 实用 申请
82 ZL201922153895.3 2019 年 12 月 5 日
人 的阀门 新型 取得
发行 全自动压力温度安 实用 2019 年 12 月 16 申请
83 ZL201922272659.3
人 全阀 新型 日 取得
发行 实用 2019 年 12 月 16 申请
84 ZL201922262337.0 一种安全阀
人 新型 日 取得
发行 一种振动盘自动上 实用 2019 年 12 月 27 申请
85 ZL201922442814.1
人 料装置 新型 日 取得
发行 一种用于锻造机床 实用 2019 年 12 月 27 申请
86 ZL201922425403.1
人 的自动接料机构 新型 日 取得
一种用于全封闭自
发行 实用 2019 年 12 月 27 申请
87 ZL201922425401.2 动超声波清洗线的
人 新型 日 取得
自动下料装置
发行 一种锅炉阀卡子装 实用 2019 年 12 月 27 申请
88 ZL201922418741.2
人 配机中的分检装置 新型 日 取得
发行 一种快插连接的洗 实用 申请
89 ZL202020066043.0 2020 年 1 月 13 日
人 衣机角阀 新型 取得
发行 一种可自动锁紧的 实用 申请
90 ZL202020097966.2 2020 年 1 月 16 日
人 管件 新型 取得
发行 一种具有高密封性 实用 申请
91 ZL202020097943.1 2020 年 1 月 16 日
人 的卡压管件 新型 取得
一种可自动增压的
发行 实用 申请
92 ZL202020110963.8 两路双头洗衣机角 2020 年 1 月 17 日
人 新型 取得
阀
发行 一种试压机的安全 实用 申请
93 ZL202020123109.5 2020 年 1 月 19 日
人 装置 新型 取得
94 发行 ZL202020181623.4 一种防堵塞的园林 实用 2020 年 2 月 18 日 申请
3-3-2-89
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
人 农药喷头装置 新型 取得
发行 实用 申请
95 ZL202020181512.3 一种双用角阀 2020 年 2 月 18 日
人 新型 取得
发行 一种锅炉上用的带 实用 申请
96 ZL202020206014.X 2020 年 2 月 25 日
人 卡子的阀门 新型 取得
发行 一种喷头高压测试 实用 申请
97 ZL202020232809.8 2020 年 2 月 28 日
人 装置 新型 取得
发行 一种变压差恒温混 实用 申请
98 ZL202020306210.4 2020 年 3 月 12 日
人 水中心 新型 取得
发行 实用 申请
99 ZL202021009874.0 恒温混水装置 2020 年 6 月 4 日
人 新型 取得
发行 一种阀芯和压力控 实用 申请
100 ZL202021229809.9 2020 年 6 月 29 日
人 制阀 新型 取得
发行 外观 2011 年 12 月 21 受让
101 ZL201130492183.0 组合阀门
人 设计 日 取得
发行 球阀（内螺纹带排水 外观 受让
102 ZL201330393201.9 2013 年 8 月 16 日
人 装置） 设计 取得
发行 外观 受让
103 ZL201530312284.3 外螺纹双联球阀 2015 年 8 月 19 日
人 设计 取得
发行 单把面盆龙头 外观 申请
104 ZL201730391343.X 2017 年 8 月 23 日
人 （WL20291） 设计 取得
发行 单把面盆龙头 外观 申请
105 ZL201730391342.5 2017 年 8 月 23 日
人 （WL20292） 设计 取得
发行 单把浴缸龙头 外观 申请
106 ZL201730391330.2 2017 年 8 月 23 日
人 （WL20191） 设计 取得
发行 单把浴缸龙头 外观 申请
107 ZL201730391181.X 2017 年 8 月 23 日
人 （WL20192） 设计 取得
发行 外观 2017 年 11 月 24 申请
108 ZL201730586056.4 水龙头
人 设计 日 取得
发行 外观 申请
109 ZL201830520802.4 分集水器（1） 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
110 ZL201830520801.X 分集水器（2） 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
111 ZL201830520790.5 排气阀 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
112 ZL201830520789.2 球阀 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
113 ZL201830520788.8 手柄 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
114 ZL201830520787.3 手轮（1） 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
发行 外观 申请
115 ZL201830520785.4 角阀 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
3-3-2-90
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 方式
发行 外观 申请
116 ZL201830520784.X 手轮（2） 2018 年 9 月 17 日
人 设计 取得
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述注册商标、专利。
（四）主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司的主要生产经营设备清单；
2.发行人及其子公司主要生产经营设备相关资料；
3.天健会计师出具的《审计报告》；
4.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。
同时，本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人出具的说明文件，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备包括全伺服水车式组合专
机、复合型数控机床、转台复合型数控机床、半自动阀门组立机、自动球阀装配
机、三坐标测量机、水车式组合专机、水车式转盘十三轴三方向搪孔/攻牙专用
机、皮管式球阀装配机床、九槽式龙门多臂超声波清洗线、分布式光伏发电系统、
自动角阀装配机、倒挂式组合加工专机等。
本所律师认为：
发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（五）财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司财产的权利证书；
2.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
1.发行人及其子公司的上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所
有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-91
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.发行人及其子公司的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见本律师工
作报告“十一、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房产、土地”及“（三）
发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师认为：
发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。上述财产均在有效的权利期限内，产权明晰，合法有效。
（六）主要财产的权利限制情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件；
2.主要财产的抵押相关资料；
3.越南律师出具的法律意见书；
4.天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
2021 年 5 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（抵）字 0302 号），约定发
行人以其不动产权证号为浙（2020）玉环市不动产权第 0017313 号的不动产权为
中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自 2021 年 5 月 7 日起至 2022
年 7 月 3 日止各类业务所形成的债权提供最高额为 470 万元的最高额抵押担保。
2021 年 5 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（抵）字 0303 号），约定发
行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第 0007095 号的不动产权为
中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自 2021 年 5 月 7 日起至 2026
年 5 月 6 日止各类业务所形成的债权提供最高额为 4,148 万元的最高额抵押担
保。
2021 年 5 月 8 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号
为浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产权为中国农业银行股份有限
公司玉环市支行与发行人之间自 2021 年 5 月 8 日起至 2024 年 5 月 7 日止各类业
务所形成的债权提供最高额为 11,742 万元的最高额抵押担保。
根据发行人出具的说明文件、越南律师出具的法律意见书、天健会计师出具
的《审计报告》并经本所律师核查，除上述情况外，发行人的其他主要财产不存
在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的
情形。
本所律师认为：
3-3-2-92
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用等情
形。
（七）发行人租赁房屋、土地使用权情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司租赁房产和土地情况的说明文件；
2.发行人签署的房屋租赁合同；
3.越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在租赁房屋，不存在租赁
土地使用权，具体情况如下：。
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 面积（㎡） 用途
号
杭州市古墩
杭州紫金实
路 701 号紫 2020 年 10 月 20 日至
1 发行人 业投资有限 275.04 办公
金广场 A 座 2025 年 10 月 19 日
公司
607 室
本所律师认为：
发行人上述租赁房屋相关合同符合当时适用之《中华人民共和国合同法》以
及《中华人民共和国民法典》的相关规定，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
2.天健会计师出具的《审计报告》；
3.重大销售合同；
4.重大采购合同；
5.重大银行借款合同；
3-3-2-93
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6.重大担保合同；
7.重大远期结售汇合同；
8.重大土地使用权出让合同；
9.重大资产转让协议；
10.发行人关于重大合同的相关内部决策文件；
11.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师对发行人及其子公司的主要客户、供应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在可能存在潜在纠纷的
重大合同，发行人及其子公司的重大合同情况如下：
1.销售合同
报告期内，发行人及其子公司与主要客户主要采用框架协议与销售订单相结
合的形式开展业务。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要客户
交易额超过 1,000 万元的正在履行的框架合同如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 签署日
号
2020 年 2 月 22
1 框架销售合同 RWC 发行人 阀门、管件等产品销售
日
2020 年 2 月 28
2 框架销售合同 Watts 发行人 阀门、管件等产品销售
日
2020 年 2 月 25
3 框架销售合同 Oatey 发行人 阀门、管件等产品销售
日
2020 年 2 月 21
4 框架销售合同 Mosack 发行人 阀门、管件等产品销售
日
2020 年 2 月 18
5 框架销售合同 Sioux Chief 发行人 阀门、管件等产品销售
日
2.采购合同
报告期内，发行人及其子公司与主要供应商主要采用框架协议与采购订单相
结合的形式开展业务。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要供
应商交易额超过 1,000 万元的正在履行的框架合同和采购协议如下：
序号 合同名称 供货方 需方 主要内容 签订日
产品买卖及委外加工 浙江凯博特种合 2020 年 6
1 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 金有限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 台州扬帆铜业股 2020 年 6
2 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 份有限公司 月 25 日
3-3-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产品买卖及委外加工 浙江英豪铜制品 2020 年 6
3 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 有限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 台州红佳阀门有 2020 年 6
4 发行人 加工、零配件
总协议 限公司 月 25 日
产品买卖及委外加工 浙江鸿源金属科 2020 年 6
5 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 技股份有限公司 月 25 日
浙江鸿源金属科 2021 年 5
6 备货协议 发行人 铜棒
技股份有限公司 月 13 日
报告期内，发行人及其子公司与主要供应商交易额超过 1,000 万元的已履行
完毕的框架合同和采购协议如下：
序号 合同名称 供货方 需方 主要内容 签订日
产品买卖及委外加工 浙江凯博特种合 2019 年 5
1 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 金有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 浙江凯博特种合 2018 年 5
2 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 金有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 台州扬帆铜业股 2019 年 5
3 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 份有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 台州扬帆铜业股 2018 年 5
4 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 份有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 浙江英豪铜制品 2019 年 5
5 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 浙江英豪铜制品 2018 年 5
6 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 台州红佳阀门有 2019 年 5
7 发行人 加工、零配件
总协议 限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 台州红佳阀门有 2018 年 5
8 发行人 加工、零配件
总协议 限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 浙江鸿源金属科 2019 年 5
9 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 技股份有限公司 月 30 日
产品买卖及委外加工 浙江鸿源金属科 2018 年 5
10 发行人 铜棒、铜粉加工
总协议 技股份有限公司 月 30 日
台州扬帆铜业股 2020 年 2
11 备货协议 发行人 铜棒
份有限公司 月 27 日
浙江凯博特种合 2020 年 3
12 备货协议 发行人 铜棒
金有限公司 月2日
3.银行借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在正在履行的金额在
2,000 万元以上的银行借款合同。发行人及其子公司自报告期初起已履行完毕的
金额在 2,000 万元以上的银行借款合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 借款金额 年利率 担保方
借款合同号 借款方 借款日 还款日 保证人
号 （万元） （%） 式
3314052020 中国农业银行 2020 年 10 2021 年 4 信用、保
1 2,000.00 3.50 钟兴富
0000626 股份有限公司 月 26 日 月 21 日 证
3314052020 中国农业银行 2020 年 5 2020 年 11 信用、保
2 2,000.00 2.90 钟兴富
0000393 股份有限公司 月 27 日 月4日 证
3314052020 中国农业银行 2020 年 5 2020 年 11 信用、保
3 2,000.00 2.90 钟兴富
0000394 股份有限公司 月 27 日 月 12 日 证
3314052020 中国农业银行 2020 年 5 2020 年 11 信用、保
4 2,000.00 2.90 钟兴富
0000395 股份有限公司 月 27 日 月 20 日 证
3301012019 中国农业银行 2019 年 8 2020 年 8 保证、抵 钟兴富、万
5 3,000.00 4.45
0022964 股份有限公司 月 28 日 月 27 日 押 得凯铜业
3301012019 中国农业银行 2019 年 6 2019 年 8 抵押、保 钟兴富、万
6 2,000.00 4.3504
0016234 股份有限公司 月 20 日 月1日 证、信用 得凯铜业
3301012019 中国农业银行 2019 年 1 2019 年 7 抵押、保 钟兴富、万
7 2,000.00 4.5675
0002369 股份有限公司 月 18 日 月1日 证 得凯铜业
4.担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000
万元以上的担保合同如下：
2021 年 5 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订《最
高额抵押合同》（编号：0120700006-2021 年玉环（抵）字 0303 号），约定发
行人以其不动产权证号为浙（2021）玉环市不动产权第 0007095 号的不动产权为
中国工商银行股份有限公司玉环支行与发行人之间自 2021 年 5 月 7 日起至 2026
年 5 月 6 日止各类业务所形成的债权提供最高额为 4,148 万元的最高额抵押担
保。
2021 年 5 月 8 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620210035479），约定发行人以其不动产权证号
为浙（2021）玉环市不动产权第 0007031 号的不动产权为中国农业银行股份有限
公司玉环市支行与发行人之间自 2021 年 5 月 8 日起至 2024 年 5 月 7 日止各类业
务所形成的债权提供最高额为 11,742 万元的最高额抵押担保。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5.远期结售汇合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000
万元以上的远期结售汇合同如下：
2020 年 9 月 3 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订《客
户衍生交易主协议》（编号：WDK2020），约定中国农业银行股份有限公司与发
行人开展衍生产品交易，包括但不限于各类资产的远期、掉期、期权及具有一种
或多种特征的结构化金融工具。
报告期内，发行人及其子公司已履行完毕的金额在 1,000 万元以上的远期结
售汇合同如下：
2018 年 12 月 20 日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订
《客户衍生交易主协议》（编号：WDK201812），约定中国农业银行股份有限公
司与发行人开展衍生产品交易，包括但不限于各类资产的远期、掉期、期权及具
有一种或多种特征的结构化金融工具。
6.土地使用权出让合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的交易金额在
1,000 万元以上的土地使用权出让合同如下：
出让方 使用方 用途 合同总金额 坐落位置 面积 使用期
越南前江
龙江工业 建设办公 2021 年 4
428.92 亿越南盾 省龙江工
园发展有 越南金 楼、厂房及 19,752.5 月 22 日至
（约合人民币 业园第
限责任公 宏 仓库用于服 ㎡ 2057 年 11
1,200 万元） 58A、59A
司 务生产经营 月 26 日
号地块
报告期内，发行人及其子公司不存在已履行完毕的交易金额在 1,000 万元以
上的土地使用权出让合同。
7.资产转让协议
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在正在履行的金额在
1,000 万元以上的资产转让协议。发行人及其子公司自报告期初起已履行完毕的
金额在 1,000 万元以上的资产转让协议详见本律师工作报告“十三、发行人重大
资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售
资产行为”。
本所律师认为：
发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，已履行内部决策程
序，合同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行
而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）重大合同的主体变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
2.发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
3.发行人及其子公司相关行政主管部门出具的证明文件；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.玉环市人民法院出具的证明文件。
同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的涉
诉情况进行了走访并通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）对发行人及其子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
截至 2020 年 12 月 31 日，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”
披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系外，发行人及其子公
司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存
在其他重大债权债务事项。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
1.截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应收款账面余额具
体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 出口退税 2,885,545.80
2 押金保证金 1,604,923.36
3 应收暂付款 425,615.90
合 计 4,916,085.06
2.截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应付款账面余额具
体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 应付暂收款 539,554.55
2 费用款 774,664.66
合 计 1,314,219.21
本所律师认为：
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款、其他
应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人设立以来的工商登记资料；
2.发行人出具的关于发行人自设立以来重大资产变化及收购兼并情况的说
明文件。
本所律师核查后确认：
1.发行人自设立以来未发生公司合并、分立、减少注册资本的行为。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.发行人自设立以来发生的增资扩股等行为详见本律师工作报告“八、发行
人的股本及演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期内的工商登记资料；
2.发行人报告期内的历次审计报告；
3.发行人的长期股权投资明细；
4.发行人出具的关于发行人自设立以来重大资产变化及收购兼并情况的说
明文件；
同时，本所律师对发行人实际控制人钟兴富、陈方仁进行了访谈。
本所律师核查后确认：
发行人设立至今对其生产经营产生重大影响的资产变化行为如下：
1.发行人承继万得凯铜业的人员、业务、经营性资产等
（1）资产重组的背景及具体情况
出于规范化运营以及拓展业务的考虑，钟兴富、汪素云、陈金勇、陈方仁、
汪桂苹、陈礼宏共同发起设立发行人，经发行人的股东大会及万得凯铜业的董事
会分别审议同意，发行人自设立之日起逐步承接万得凯铜业的人员、业务、经营
性资产等，关于发行人收购万得凯铜业资产的具体情形如下：
①2017 年 6 月至 2017 年 12 月期间，收购万得凯铜业的机械设备、电子设
备
2017 年 6 月 5 日，台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第 1005
号《资产评估报告》，对万得凯铜业的机械设备及电子设备进行评估，截至评估
基准日 2017 年 3 月 31 日，该等设备评估价值为 2,563.71 万元（不含税）。
2017 年 6 月 8 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万得
凯铜业将其拥有的机械设备、电子设备等资产转让至发行人。
本次转让实际支付的对价系以机械设备及电子设备的不含税评估价值为基
础并扣除自资产评估基准日 2017 年 3 月 31 日至资产实际交割日的折旧额以及考
虑增值税后确定交易价格合计金额为 2,780.64 万元（含税）。
发行人与万得凯铜业于 2017 年 6 月至 2017 年 12 月期间分批就上述资产进
行了交割。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至 2018 年 2 月 8 日，上述资产转让款已支付完毕。
②2017 年 1 月至 2018 年 2 月期间，收购万得凯铜业的存货
2017 年 1 月至 2018 年 3 月期间，发行人根据业务发展需要与万得凯铜业签
订 13 份《资产转让协议》，约定万得凯铜业将其拥有的存货转让至发行人，以
账面价值作为资产转让价格，存货账面价值合计为 7,371.83 万元。
本次转让发行人实际支付的对价系以存货账面价值为基础并考虑增值税后
确定。
发行人与万得凯铜业于 2017 年 1 月至 2018 年 2 月期间分批就上述资产进行
了交割。
截至 2019 年 8 月 30 日，上述资产转让款已支付完毕。
③2017 年 2 月至 2018 年 12 月期间，收购万得凯铜业无形资产
发行人与万得凯铜业于 2017 年 2 月 1 日及 2017 年 8 月 1 日分别签订《商标
转让合同》，约定万得凯铜业将持有的全部注册商标无偿转让至发行人。
发行人与万得凯铜业于 2017 年 3 月 1 日及 2017 年 11 月 15 日分别签订《专
利转让合同》，约定万得凯铜业将持有的全部专利无偿转让至发行人。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述资产的权属已变更至发行人名下。
④2017 年期间，万得凯铜业员工转移至发行人名下
2017 年期间，万得凯铜业陆续将 370 名员工转移至发行人名下。截至 2017
年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止实际经营活动，原属万得凯铜业的员工均转移
至发行人并签订劳动合同。
⑤2019 年 12 月，收购万得凯铜业的运输工具类固定资产
2019 年 12 月 26 日，台州市远恒价格事务所有限公司分别出具编号为玉
191226001、玉 191226002、玉 191226003、玉 191226004、玉 191226005、玉
191226006、玉 191226007 的《二手车价格评估结论书》，对万得凯铜业的运输
工具类固定资产进行评估，评估价值为 149.30 万元。
2019 年 12 月 27 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万
得凯铜业将其拥有的运输工具类固定资产转让至发行人。
本次转让实际支付的对价系以运输工具类固定资产评估价值为依据，为
149.30 万元。
发行人与万得凯铜业于 2019 年 12 月 30 日前就上述资产进行了交割。
截至 2020 年 1 月 14 日，上述资产转让款已支付完毕。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
⑥2019 年 12 月，收购万得凯铜业房产、土地
2019 年 12 月 16 日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]658 号《浙
江万得凯铜业有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》，对万得凯
铜业的建筑类固定资产和土地使用权进行评估，评估价值为 11,899.41 万元，其
中建筑类固定资产评估价值为 8,404.71 万元，土地使用权评估价值为 3,494.70
万元。
2019 年 12 月 27 日，发行人与万得凯铜业签订《资产转让协议》，约定万
得凯铜业将其拥有的位于龙溪镇东港村渔业的房产土地以及位于沙门镇海昌路
15 号的房产土地转让给发行人。
本次转让实际支付的对价系以房产土地评估价值为依据，为 11,899.41 万
元。
发行人已于 2019 年 12 月对上述资产入账并由发行人实际使用。截至 2020
年 6 月 30 日，上述资产转让款已支付完毕。
截至 2021 年 4 月 30 日，发行人已就上述资产转让办理完成相应过户登记手
续。
（2）资产重组的影响
鉴于发行人、万得凯铜业均系钟兴富家庭和陈方仁家庭控制的企业，本次资
产重组属于同一控制下重组。发行人、万得凯铜业均从事铜制水暖器材的研发、
生产、销售。本次资产重组后，万得凯铜业全部经营性资产、业务及员工均转移
至发行人，本次资产重组业务与发行人自身业务具有高度相关性。报告期内，本
次资产重组所涉资产及其收入规模小于发行人对应项目的 50%，且本次资产重组
的结束时间为 2019 年 12 月，距今已满一年，本次资产重组未造成发行人主营业
务发生重大变化。
本次资产重组不涉及盈利预测或业绩对赌等情况。
（3）万得凯铜业的具体情况
万得凯铜业于 2003 年 12 月 1 日成立。自成立之日起至今，钟兴富、陈方仁
均系万得凯铜业的实际控制人。截至 2017 年 12 月 31 日，万得凯铜业已停止经
营活动。截至本律师工作报告出具日，万得凯铜业的基本情况如下：
名称 浙江万得凯铜业有限公司
住所 浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
法定代表人 钟兴富
注册资本 2,300.89 万元
实收资本 2,300.89 万元
一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
经营期限 2003 年 12 月 1 日至 2053 年 11 月 30 日
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
万得凯铜业的股权结构图如下：
本所律师认为：
发行人上述资产重组具有商业合理性，且未造成发行人主营业务发生重大变
化，上述资产重组的行为符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律手续，合
法、有效。发行人上述资产重组认定为同一控制下重组符合相关法律法规的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料；
2.发行人出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人首次股东大会的会议资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2016 年 10 月 8 日，发行人的全体发起人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪素云、汪桂苹召开了首次股东大会，审议通过了《浙江万得凯流体设备科技股
份有限公司章程》，并将该公司章程在工商行政主管部门备案。
本所律师认为：
发行人首次股东大会审议通过《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章
程》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规规定，合
法有效；《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》内容符合当时适用之《公
司法》的相关规定，并已在工商行政主管部门备案，合法有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记资料；
2.发行人报告期内的股东大会会议资料；
3.发行人报告期内的公司章程及其修正案。
本所律师核查后确认：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人对公司章程共进行
了 6 次修改，具体情况如下：
1.2018 年 6 月 29 日，鉴于发行人注册资本及住所变更事宜，发行人召开股
东大会审议同意修改公司章程，对公司章程的相关条款进行了修改。
2.2019 年 7 月 10 日，鉴于发行人经营范围及住所变更事宜，发行人召开股
东大会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。
3.2019 年 12 月 27 日，鉴于发行人注册资本变更事宜，发行人召开股东大
会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。
4.2020 年 5 月 8 日，鉴于发行人选举第二届董事会成员并变更董事会人数，
发行人召开股东大会审议同意修改公司章程，对公司章程相关条款进行了修改。
5.2020 年 6 月 24 日，鉴于发行人公司章程中需要完善党建相关内容，发行
人召开股东大会审议同意修改公司章程。
6.2021 年 3 月 31 日，鉴于发行人公司章程中关联交易相关制度需进行完善，
发行人召开股东大会审议同意修改公司章程。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人上述对公司章程的修改均已履行工商行政主管部门
备案程序。
本所律师认为：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人公司章程历次修改
均已履行股东大会审议及工商行政主管部门备案等程序，符合《公司法》等相关
法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的情形。发行人现行有效的《公司章程》已在工商行政主管部门备
案，合法、有效。
（三）发行人现行有效的《公司章程》的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载
明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有
效的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》条款并删掉部
分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，体现了同股同权、收
益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和
股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻
了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人第二届董事会第七次会议的会议资料；
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
2020 年 9 月 10 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于制订<浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）
的议案》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《浙江万得凯流体设备科技股
份有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法
规规定，合法、有效。《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程（草案）》
的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、
有效。
（五）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人历次董事会会议资料；
2.发行人历次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人未对《浙江万得凯流体设备科技股份有
限公司章程（草案）》进行修改。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系在《上市公司章程指引（2019
年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草
案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于上市公司的条款，
除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019
年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内
容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中
的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》对相关
制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、
现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《上市公司治理准
则》（证监会公告[2018]29 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（深证上〔2020〕125 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上
〔2020〕500 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、
《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法
律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上
市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引
（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市
公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并取
代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人组织机构图；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明文件；
4.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各
职能部门构成。
1.股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2.董事会是发行人的经营决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事会
对股东大会负责。根据现行有效之《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会下设四个专门委员会，包括
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3.监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管
理人员和公司的经营管理行使监督职能。根据现行有效之《公司章程》，发行人
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。
4.高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人的日常经营管理，由董事会
聘任；副总经理 5 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理
提名，董事会聘任；财务负责人兼董事会秘书 1 名，负责公司财务工作及股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由
1 名副总经理兼任，由董事会聘任。发行人的董事、监事、经理相关情况已经工
商主管部门备案。
5.发行人设有财务部、信息部、人事部、行政部、采购部、计划部、精益部、
设备部、制造部、铸注部、内销部、外销部、研发部、技术部、品管部、检测中
心、培训中心、证券部、审计部等职能部门。
3-3-2-107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部门，具有健全的组
织机构。上述组织机构的设置符合《公司法》相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等内控制度。
本所律师核查后确认：
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《防止大股
东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》及董事会专门委员会
的工作制度等议事规则及相关制度。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人设立至今召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期至今的董事会、监事会、股东大会会议文件；
2.发行人制定的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等内部控制制度。
本所律师核查后确认：
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人股东大会或董事会
的历次授权或重大决策情况如下：
1.2018 年 6 月，发行人注册资本增至 7,000 万元。发行人于 2018 年 6 月 15
日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》，对董事会就办理公司发行股份相
关事宜作出授权。
2.2019 年 9 月 16 日，发行人 2019 第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次在越南购买土地并设立全资子公司
相关事宜的议案》，对董事会就办理在越南购买土地并设立全资子公司相关事宜
作出授权。
3.2019 年 12 月，发行人注册资本增至 7,500 万元。发行人于 2019 年 12 月
12 日召开 2019 第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》，对董事会就办理公司发行股份相
关事宜作出授权。
4.2020 年 9 月 10 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》，对董事会就办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜作出授权。
本所律师认为：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人股东大会或董事会
的历次授权或重大决策符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说
明文件；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4.发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况调查表；
5.发行人及其子公司所在地公安机关、人民法院出具的证明文件；
6.发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件。
3-3-2-109
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1.发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中
职工代表监事 1 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 5 人，其中 1 名副总经理
兼任财务负责人、董事会秘书。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情
况为：
序号 姓名 任职
1 钟兴富 董事长
2 陈方仁 董事、总经理
3 陈金勇 董事、副总经理
4 陈礼宏 董事、副总经理
5 张长征 董事、副总经理
6 韩玲丽 董事
7 黄良彬 独立董事
8 许宏印 独立董事
9 周红锵 独立董事
10 皮常青 监事会主席
11 陈丹 职工代表监事
12 魏波 监事
13 陈雪平 财务负责人、董事会秘书、副总经理
14 刘鹤亭 副总经理
2.根据发行人及其子公司所在地公安机关、人民法院出具的证明文件及发行
人董事、监事及高级管理人员出具的基本情况调查表与承诺文件并经本所律师核
查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的
任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形，亦不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3.截至本律师工作报告出具日，公司董事会共有 9 名董事，其中兼任高级管
理人员的董事有 4 名，兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事未超
过公司董事总数的二分之一。
4.发行人董事、监事、经理相关情况已经工商主管部门备案。
本所律师认为：
发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现
任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；
2.发行人工商登记资料；
3.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说
明文件。
本所律师核查后确认：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级
管理人员变化情况如下：
1.董事
2019 年 12 月 12 日之前，发行人第一届董事会董事成员为钟兴富、陈方仁、
陈金勇、陈礼宏、汪桂苹。
2019 年 12 月 12 日，经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，选举
钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、张长征为公司第二届董事会董事，任期自股
东大会审议通过之日起三年。
2020 年 4 月 30 日，经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，选举
黄良彬、许宏印、周红锵为公司第二届董事会独立董事，增选韩玲丽为公司第二
届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结
束。
2.监事
2019 年 12 月 12 日之前，发行人第一届监事会监事成员为汪素云、张长征、
滕文才。
2019 年 12 月 12 日，经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，选举
康立峰、皮常青为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
同日，经发行人职工代表大会审议通过，选举陈丹为公司第一届监事会职工代表
监事，任期自职工代表大会审议通过之日起三年。
2020 年 6 月 16 日，鉴于康立峰辞去监事一职，经发行人 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，补选魏波为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议
通过之日起至第二届监事会任期结束。
3.高级管理人员
2019 年 12 月 12 日之前，发行人高级管理人员包括：总经理陈方仁，副总
经理陈金勇、陈礼宏，财务负责人钟兴富（暂代职责）。
3-3-2-111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2019 年 12 月 12 日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任陈
方仁为公司总经理，聘任陈雪平为公司财务负责人，任期与第二届董事会任期一
致。
2020 年 1 月 9 日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，聘任陈金
勇、陈礼宏、张长征、陈雪平、刘鹤亭为公司副总经理，聘任陈雪平为公司董事
会秘书，任期与第二届董事会任期一致。
本所律师认为：
自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》《公司章程》的规定，发行人董事、
监事、经理的变更履行了必要工商行政主管部门备案等法律程序，符合当时适用
之《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，发行人董事、高级
管理人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议资料；
2.发行人工商登记资料；
3.发行人出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员任职及变化情况的说
明文件；
4.独立董事的基本情况调查表；
5.独立董事出具的任职声明；
6.发行人及其子公司所在地公安机关出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1.发行人现任独立董事为黄良彬、许宏印、周红锵，超过发行人全体董事人
数的三分之一，且有一名为会计专业人士。发行人独立董事基本情况如下：
（1）黄良彬：男，1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，会计师。曾先后任职于玉环县漩门工程指挥部、浙江苔山塘文旦基地、
玉环县摩擦材料厂、玉环县城关企业会计服务站、浙江双环控股集团股份有限公
司、浙江双环传动机械股份有限公司，2017 年 1 月退休。现任玉环市亚兴投资
有限公司法定代表人、董事、经理，迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事，
浙江双环实业股份有限公司监事，玉环市双环小额贷款有限公司董事。2020 年 4
月起任发行人独立董事。
（2）许宏印：男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于浙江省注册会计师协会（浙江资
3-3-2-112
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产评估协会）、浙江省担保集团有限公司。现任职于浙江省融资再担保有限公司。
现任浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、江苏泰特尔新材料科技股份有限公司
独立董事。2020 年 4 月起任发行人独立董事。
（3）周红锵：女，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，杭州师范大学副教授。1997 年 7 月至今任教于杭州师范大学（2008 年 4
月至 2010 年 8 月在浙江省科技厅挂职）。曾任永和流体智控股份有限公司、杭
州集智机电股份有限公司、浙江优创材料科技股份有限公司、浙江三锋实业股份
有限公司独立董事。现任杭州长川科技股份有限公司、浙江米居梦家纺股份有限
公司、嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事。2020 年 4 月起任发行人独立
董事。
经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（中国证监会证监发[2001]102 号）和《公司章程》所要求
的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必
需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及
《公司章程》有关独立董事的任职规定。
2.独立董事的职权
（1）发行人现行有效的《公司章程》中对于独立董事的职权范围作出了如
下规定：
第四十四条第一款：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
（2）发行人《独立董事工作细则》中对于独立董事的职权范围作出了如下
规定：
第二十一条：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职
权：（一）重大关联交易应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会
提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）适用
的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件
的规定。
本所律师认为：
发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职
资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定
的情形。
3-3-2-113
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；
3.发行人的《高新技术企业证书》；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件。
本所律师核查后确认：
1.发行人报告期内适用的主要税种、税率
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 17%、16%、13%
额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
2.发行人及其子公司报告期内适用的企业所得税税率
税 种 2020 年 2019 年 2018 年
发行人 15% 15% 15%
越南金宏 0% - -
万得凯暖通 25% - -
注：越南金宏自产生营业收入之年起享受 15 年的企业所得税优惠，优惠税
率为 10%；同时，越南金宏自产生营业收入并纳税之年起前 4 年内免缴企业所得
税，后续 9 年所得税税率为应缴税率（优惠税率）的 50%。
本所律师认为：
3-3-2-114
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合所在地相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；
3.发行人的《高新技术企业证书》；
4.发行人及其子公司的专利证书；
5.发行人及其子公司报告期每年期末的员工名册；
6.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件；
7.越南律师出具的法律意见书；
8.越南前江省税务局及工业区管委会出具的相关税收政策文件。
本所律师核查后确认：
发行人于 2018 年 11 月 30 日取得了编号为 GR201833000613 的《高新技术
企业证书》，享受高新技术企业所得税优惠政策，有效期三年，税率为 15%。
根据越南律师出具的法律意见书，越南金宏自产生营业收入之年起享受 15
年的企业所得税优惠，优惠税率为 10%；同时，越南金宏自产生营业收入并纳税
之年起前 4 年内免缴企业所得税，后续 9 年所得税税率为应缴税率（优惠税率）
的 50%。
本所律师认为：
发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符合所在地相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。综合考虑发行人的技术创新
实力、研发力量以及发行人产品的市场竞争力，预计未来发行人仍能作为高新技
术企业继续享受相关税收优惠政策。
（三）发行人及其控制的公司报告期内享受的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.发行人报告期内取得的政府补助文件及相关银行回单；
3.发行人出具的说明文件。
3-3-2-115
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内取得的政府补助如下：
序 补助
政府补助名称 款项数额（元） 相关文件
号 对象
2018 年度
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
锅炉阀卡子自动组
发行 市科学技术局 玉环市财政局关于下
1 装机研发与应用补 140,000.00
人 达玉环市 2018 年度第 2 批科技计划项
助
目经费的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
2 稳定岗位补助 6,114.87 玉环市失业保险支持企业稳定岗位
人
2017 年度补贴企业的公示（第七批）》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
3 装箱运输补助 2,640.00 兑现 2017 年度大麦屿港集装箱运输奖
人
励事前公示》
2019 年度
浙江省商务厅出具的《关于报送 2019
外贸转型升级基地 发行
1 650,000.00 年度中央外经贸发展专项资金补助项
补贴 人
目有关信息的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
2 稳定岗位补助 540,913.44 申报 2018 年度企业稳定岗位补贴的通
人
知》
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
科学技术局 玉环市财政局关于下达
2018 年第一批科技 发行
3 200,000.00 2018 年度第一批高新技术企业、科技
成果奖励 人
型中小企业、研发中心等科技成果奖
励的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
2018 年财政奖励资 发行 拨付 2018 年度玉环市工业企业两化融
4 200,000.00
金 人 合（信息化应用）项目财政奖励资金
的事前公示》
玉环市场监督管理局、玉环市财政局
发行 出具的玉市监联[2019]8 号《关于组织
5 2018 年专利奖励金 100,000.00
人 申报 2018 年度授权专利奖励资金的通
知》；发行人出具的说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
科学技术局 玉环市财政局关于拟兑
2018 年第二批科技 发行
6 100,000.00 现 2018 年度第二批高新技术企业、科
成果拟兑现奖励 人
技型中小企业、研发中心等科技成果
奖励的公示》
玉环市 2019 年第一 玉环市人民政府在官网公布的《玉环
发行
7 批技术创新市级奖 50,000.00 市 2019 年度第一批技术创新市级财政
人
金 奖励资金补助公示》
玉环市人力资源和 发行 玉环市人民政府在官网公布的《关于
8 30,000.00
社会保障局补助 人 公布 2018 年玉环市技能大师工作室名
3-3-2-116
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 补助
政府补助名称 款项数额（元） 相关文件
号 对象
单的通知》
玉环市人力资源和社会保障局在官网
扶贫招聘会服务补 发行 公布的《关于赴四川茂县举办就业扶
9 3,000.00
贴 人 贫劳务协作招聘会的通知》；发行人
出具的说明文件。
玉环市场监督管理局出具的玉市监知
发行
10 省级专利维持费 2,600.00 [2019]2 号《关于开展省级国内发明专
人
利维持费补助申报的通知》
2020 年度
玉环市经济和信息化局、玉环市财政
局出具的玉经信[2020]9 号《玉环市经
2018 年度工业企业 发行
1 3,019,200.00 济和信息化局 玉环市财政局关于兑
技术改造专项资金 人
现第一批 2017-2018 年度工业企业技
术改造项目专项资金的通知》
玉环市人力资源和社会保障局、玉环
工业企业结构调整 发行 市财政局出具的玉人社发[2020]82 号
2 388,168.00
补助 人 《关于下达工业企业结构调整专项奖
补资金支持稳就业的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
2019 年度光伏发电 发行 组织申报 2019 年玉环市节能降耗专项
3 200,000.00
补助 人 资金项目（第二批）的通知》；发行
人出具的说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
市科学技术局 玉环市财政局关于拟
2019 年度第一批科 发行
4 200,000.00 兑现 2019 年度高新技术企业、科技型
技成果奖励补贴 人
中小企业、研发中心等科技成果奖励
的公示》
发行 玉环市人民政府在官网公布的《关于
5 稳定岗位补助 193,478.69
人 玉环市稳岗返还社会保险费的公示》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
2019 年度工业企业 发行
6 150,700.00 拨付 2019 年度工业企业两化融合（信
两化融合补贴 人
息化应用）项目奖励资金的事前公示》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
玉环市企业以工代 发行
7 131,000.00 发放 2020 年玉环市企业以工代训补贴
训补贴 人
的公示》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
2019 年度商务促进
发行 组织申报玉环市 2019 年度商务促进财
8 财政专项资金（美国 34,300.00
人 政专项资金的通知》；发行人出具的
暖通展会补贴）
说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《玉环
2019 年度商务促进
发行 市商务局关于公布 2019 年度支持的国
9 财政专项资金（巴黎 26,500.00
人 际性展会目录的通知》；发行人出具
暖通展会补贴）
的说明文件
2019 年度商务促进 玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
10 财政专项资金（俄罗 24,100.00 组织申报玉环市 2019 年度商务促进财
人
斯暖通展会补贴） 政专项资金的通知》；发行人出具的
3-3-2-117
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 补助
政府补助名称 款项数额（元） 相关文件
号 对象
说明文件
中国中央人民政府在官网公布的《关
发行 于进一步支持和促进重点群体创业就
11 城建税退税 21,950.00
人 业有关税收政策的通知》；发行人出
具的说明文件
玉环市人民政府在官网公布的《关于
组织申报 2018 年度大麦屿港集装箱补
浙江大麦屿港务 发行
12 11,600.00 助奖励资金的通知》；发行人提交的
2018 年补贴款 人
《大麦屿港集装箱运输发展补助申请
表》
玉环市人民政府在官网公布的《2020
发行
13 人力社保局-包车费 4,078.00 年人力社保千辆包干接员工补贴公示
人
（第三批）》
玉环市人民政府在官网公布的《2018
2018 年度授权专利 发行
14 4,000.00 年度授权专利奖励资金项目资金发放
奖励资金 人
公示》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
15 国内发明授权补助 3,000.00 领取 2020 年度省级知识产权专项资金
人
补助的通知》
玉环市人民政府在官网公布的《关于
发行
16 发明年费补助 600.00 组织申报 2019 年度玉环市有效发明专
人
利年费补助的通知》
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.天健会计师出具的《审计报告》；
2.天健会计师出具的《纳税鉴证报告》；
3.发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明文件；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管
行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人及其子公司的信息进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月
1 日起至 2021 年 1 月 14 日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
2.根据国家税务总局玉环市税务局出具的证明文件，万得凯暖通自设立起至
2021 年 1 月 14 日期间无被税务机关查处的税收违法行为。
3.根据越南律师出具的法律意见书，截至 2021 年 4 月 4 日，越南金宏尚无
需缴纳任何税金，不存在因税务违规行为而受越南税务机关处理的任何信息。
本所律师认为：
发行人及其境内子公司报告期至今依法纳税，不存在因违反税收方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。发行人境外子公司尚无需缴纳任何税金，不存在因
违反当地法律法规而受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人取得的环评立项及批复文件；
2.发行人取得的排污许可文件；
3.发行人出具的关于发行人及其子公司污染物排放及处置情况的说明文件；
4.发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；
5.发行人募投项目的环评批复文件；
6.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件。
同时，本所律师通过发行人及其境内子公司所在地生态环境主管部门网站
（www.yuhuan.gov.cn）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进行了检索，
并对发行人环保设备进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
1.发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
发行人及其子公司主要从事水暖器材的设计、开发、生产、销售，其生产过
程中不存在可能造成重大环境影响的情形，产生的主要污染物为废气、废水、噪
声和固体废物等，具体污染物及防治措施情况如下：
（1）年产 12,000 万件阀门及管件项目的环境保护
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
①废气
项目产生的废气主要为红冲废气、抛丸粉尘，具体防治措施如下：
A.红冲废气：经集气罩收集并通过静电除油装置及水喷淋处理后经高度不低
于 15 米的排气筒高空排放；
B.抛丸粉尘：抛丸机运行时基本密闭，抛丸粉尘经收集并通过旋风除尘器及
布袋除尘器处理后经高度不低于 15 米的排气筒高空排放。
②废水
项目产生的废水主要为生活污水、水抛废水、超声波清洗废水、喷淋废水和
试压废水，具体防治措施如下：
A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；
B.水抛废水和超声波清洗废水：经收集后委托有资质的单位处理；
C.喷淋废水：经隔油、沉淀、过滤工序处理后进行回用；
D.试压废水：循环使用，不外排。
③噪声
项目产生的噪声的具体防治措施如下：
A.合理设置生产车间平面布局；
B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；
C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；
D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；
E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。
④固体废物
项目产生的固体废物主要为废边角料、废钢丸、集尘灰渣、红冲废气喷淋沉
渣、废油、废切削液和生活垃圾，具体防治措施如下：
A.废边角料、废钢丸：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；
B.集尘灰渣：经收集后出售给有资质的回收单位；
C.红冲废气喷淋沉渣、废油和废切削液：经收集后委托有资质的单位清运及
处理；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
D.生活垃圾：由环卫部门统一清运。
（2）年产 100 万件（套）无铅黄铜水龙头和无铅青铜阀门项目的环境保护
①废气
项目产生的废气主要为熔炼烟气、铸造和制芯废气、清砂粉尘，具体防治措
施如下：
A.熔炼烟气：经集气罩收集并通过沉降室初步沉降及降温再通过除尘设施处
理后经高度不低于 15 米的排气筒高空排放；
B.铸造和制芯废气：经集气罩收集并通过废气处理设施及活性炭吸附装置处
理后经高度不低于 15 米的排气筒高空排放；
C.清砂粉尘：经集气罩收集并通过通过除尘设施处理后经高度不低于 15 米
的排气筒高空排放。
②废水
项目无生产废水产生，废水主要为生活污水及厂区范围初期雨水，具体防治
措施如下：
A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；
B.厂区范围初期雨水：经初期雨水收集池兼事故应急池收集并经处理设施处
理后回用于铸造冷却水。
③噪声
项目产生的噪声的具体防治措施如下：
A.合理设置生产车间平面布局；
B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；
C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；
D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；
E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。
④固体废物
项目产生的固体废物主要为炉渣、集尘灰渣、废活性炭、初期雨水污泥、喷
淋废渣、废砂和生活垃圾，具体防治措施如下：
A.炉渣、集尘灰渣、废活性炭和初期雨水污泥：按危险废物进行管理，经收
集后委托有资质的单位处理；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
B.喷淋废渣：经收集后委托有资质的单位处理；
C.废砂：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；
D.生活垃圾：由环卫部门统一清运；
E.固体废物有固定的专门存放场地，分类贮存并防止风吹、日晒及雨淋。
（3）年产 1,500 万件空调阀、500 万件塑料管件、9,800 吨地暖管项目的环
境保护
①废气
项目产生的废气主要为红冲废气、抛丸粉尘，具体防治措施如下：
A.红冲废气：经集气罩收集并通过静电除油装置及水喷淋处理后经高度不低
于 15 米的排气筒高空排放；
B.抛丸粉尘：抛丸机运行时基本密闭，抛丸粉尘经收集并通过旋风除尘器及
布袋除尘器处理后经高度不低于 15 米的排气筒高空排放。
②废水
项目产生的废水主要为生活污水、喷淋废水、试压废水，具体防治措施如下：
A.生活污水：经化粪池预处理后纳入市政污水管网，至污水处理厂处理；
B.喷淋废水：经隔油、沉淀、过滤等工序处理后进行回用；
C.试压废水：循环使用，不外排。
③噪声
项目产生的噪声的具体防治措施如下：
A.合理设置生产车间平面布局；
B.生产时临厂界侧门窗保持关闭状态；
C.加强对高噪声设备的隔声降噪措施；
D.加强设备的维护，杜绝因设备不正常运转产生的高噪声现象；
E.加强厂界绿化，减轻噪声对厂外环境影响。
④固体废物
项目产生的固体废物主要为废边角料、废钢丸、集尘灰渣、红冲废气喷淋沉
渣、废油、废切削液和生活垃圾，具体防治措施如下：
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A.废边角料、废钢丸：经收集后进行回用或出售给相关企业综合利用；
B.集尘灰渣：经收集后出售给有资质的回收单位；
C.红冲废气喷淋沉渣、废油和废切削液：经收集后委托有资质的单位清运及
处理；
D.生活垃圾：由环卫部门统一清运。
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述项目已办理竣工环境保护验收。
2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
（1）年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境保
护
2021 年 5 月 10 日，台州市生态环境局玉环分局出具说明文件，确认初步同
意发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影
响评价申请。
（2）年产 4,200 万件阀与五金扩产项目的环境保护
2020 年 9 月 7 日，越南前江省环境资源厅出具编号为 4120/GXN-STNMT 的《环
境保护计划登记的确认书》，确认越南金宏的金宏铜业（越南）有限公司项目的
环境保护计划。
2021 年 4 月 4 日，越南律师出具法律意见书，确认年产 4,200 万件阀与五
金扩产项目已符合越南环境保护的要求，并已取得越南环境保护主管部门必要的
同意或许可。
3.发行人最新取得的排污许可文件
2020 年 4 月 2 日，发行人取得了台州市生态环境局玉环分局出具的编号为
91331000MA28GTU648001Z 的《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址
为浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业，有效期为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1
日。
2021 年 5 月 20 日，发行人取得了台州市生态环境局玉环分局出具的编号为
91331000MA28GTU648003Q 的《排污许可证》，生产经营场所地址为浙江省玉环
市沙门镇海昌路 15 号，有效期为 2021 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 19 日。
本所律师认为：
鉴于发行人尚未取得年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建
设项目的土地使用权，该等募投项目的环境影响评价尚未取得环境保护主管部门
的同意或许可，台州市生态环境局玉环分局已出具说明文件，确认初步同意该等
募投项目的环境影响评价申请。截至本律师工作报告出具日，除前述情况之外，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人及其子公司生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合所在地环境保护
的要求，并取得了所在地环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）发行人及其子公司最近三年环境保护方面的处罚情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的证明文件；
2.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
3.发行人报告期内营业外支出明细；
4.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师通过发行人及其境内子公司所在地生态环境主管部门网站
（www.yuhuan.gov.cn）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进行了检索，
并对发行人环保设备进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
2021 年 1 月 18 日，台州市生态环境局玉环分局出具证明文件，确认发行人
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 18 日未受到环境违法处罚。
2021 年 4 月 4 日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏自设立至 2021
年 4 月 4 日不存在任何行政处罚的情况。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期至今不存在因违反所在地环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件；
2.发行人及其子公司取得的认证证书；
3.发行人出具的关于目前所执行的主要产品质量标准的说明文件；
4.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师通过企业产品标准信息公共服务平台网站、中国市场监管行
政处罚文书网、浙江政务服务网的公示信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
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1.发行人及其子公司目前所执行的主要产品质量标准如下：
序 实施时
名称 发布单位 涉及内容
号 间
国家质监总局/国 2009 年 7
1 GB/T8464-2008 铁制和铜制螺纹连接阀门
家标准化委员会 月1日
国家质监总局/国 2017 年 3
2 GB/T 15185-2016 法兰连接铁制和铜制球阀
家标准化委员会 月1日
国家质监总局/国 2014 年 3
3 GB/T 29528-2013 阀门用铜合金锻造技术条件
家标准化委员会 月1日
国家质监总局/国 2018 年
4 GB/T12225-2018 通用阀门 铜合金铸件技术条件
家标准化委员会 12 月 1 日
国家质监总局/国 2007 年
5 GB/T4423-2007 铜及铜合金拉制棒标准
家标准化委员会 11 月 1 日
国家质监总局/国 2016 年 2
6 GB/T12220-2015 工业阀门标志
家标准化委员会 月1日
国家质监总局/国 2013 年
7 GB/T10125-2012 人造气氛腐蚀试验盐雾试验
家标准化委员会 10 月 1 日
国家质监总局/国 铜及铜合金加工材残余应力检验 2008 年 4
8 GB/T10567.2—2007
家标准化委员会 方法氨薰试验法 月1日
澳大利亚新西兰 2006 年 3
9 AS2345-2006 铜合金的抗失锌性
联合标准协会 月1日
交联聚乙烯 (PEX) 管和 SDR9 耐
美国材料与试验 2018 年 3
10 ASTM F1807-18 热聚乙烯 (PE-RT) 用利用铜挤
协会 月1日
压环的金属插入管件的标准规格
美国材料与试验 交联聚乙烯(PEX)管件用带 PEX 加 2019 年 2
11 ASTM F1960-19
协会 固环的冷膨胀管件标准规范 月1日
浙江品牌建设联 2020 年 9
12 T/ZZB 1680-2020 铜制快接阀门
合会 月1日
2.发行人及其子公司取得的主要认证证书如下：
序 持证
证书名称 证书编号 适用范围 有效期至
号 单位
发行 质量管理体系 中低压阀门、水龙头及管接 2021 年 12
1 15/20Q6176R61
人 认证证书 的设计开发和生产制造 月 27 日
铜阀门、水暖管道零件（铜
发行 环境管理体系 2023 年 6
2 CN4696-EC 管件）的生产与销售（资质
人 注册证书 月 11 日
许可除外）
职业健康安全 铜阀门、水暖管道零件（铜
发行 2023 年 6
3 管理体系注册 CN4696-SC 管件）的生产与销售（资质
人 月 11 日
证书 许可除外）
3.发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件以及境外律师出具的
法律意见书如下：
2021 年 1 月 21 日，台州市市场监督管理局出具证明文件，确认发行人自 2018
年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月 21 日，不存在因违反工商行政管理、质量监督有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2021 年 1 月 13 日，玉环市市场监督管理局出具证明文件，确认万得凯暖通
自 2020 年 11 月 10 日设立起至 2021 年 1 月 13 日，不存在因违反工商行政管理、
质量监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 4 月 4 日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏尚未实际开展
经营活动，自越南金宏设立至 2021 年 4 月 4 日严格按照越南法律法规的规定享
有法律权利和履行法律义务，不存在任何违反越南法律法规的情况，不存在影响
金宏铜业存续的不利因素。
本所律师认为：
发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期至
今不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。发
行人境外子公司不存在因违反所在地有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人第二届董事会第七次会议会议资料；
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会会议资料；
3.浙江省建设项目备案文件；
4.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；
5.越南前江省环境资源厅出具的《环境保护计划登记的确认书》；
6.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；
7.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；
8.外汇业务登记凭证；
9.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件；
10.越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于募集资金投资项目的决议，发
行人本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急
顺序投资于以下与发行人主营业务相关的项目：
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总投资额 使用募集资 实施
项目名称 项目备案代码
（万元） 金（万元） 主体
年产 10,000 万件阀与 发行
40,584.44 40,584.44 2101-331083-07-02-748573
五金建设项目 人
年产 4,200 万件阀与 越南
6,860.00 6,860.00 -
五金扩产项目 金宏
发行
研发中心建设项目 4,505.41 4,505.41 2101-331083-07-02-303768
人
合 计 51,949.85 51,949.85 - -
本次发行上市募集资金到位前，发行人及实施主体可根据各项目的实际进
度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严
格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项
目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项
目投资额，发行人及实施主体将通过自筹资金解决。
发行人就投资越南金宏相关事项已取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投
资证书》及玉环市发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》，依法办理
了境外投资以及外汇登记手续。2020 年 5 月 6 日及 2020 年 9 月 7 日，发行人及
越南金宏分别取得越南前江省工业区管委会颁发的项目编号为 2190219229 的
《投资执照》及越南前江省环境资源厅出具的编号为 4120/GXN-STNMT 的《环境
保护计划登记的确认书》。
2021 年 4 月 4 日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏年产 4,200 万
件阀与五金扩产项目项目已符合越南环境保护的要求，并已取得越南环境保护主
管部门必要的同意或许可，并已履行了其他必要的批准和授权程序，符合越南法
律法规，不存在违反越南产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律法规的情形，项目建设不存在任何与越南法律法规、政策等相关的不利因素。
2021 年 5 月 10 日，台州市生态环境局玉环分局出具说明文件，确认初步同
意发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目的环境影
响评价申请。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，除年产
10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目因尚未取得相关土地使
用权而暂无法履行环境保护手续外，已按所在地相关法律法规、规范性文件的规
定履行了必要的批准和授权程序。发行人年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项
目及研发中心建设项目的环境影响评价不存在无法取得所在地生态环境局批准
的重大障碍。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人与玉环市沙门镇人民政府签订的《项目投资协议书》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.玉环市滨港工业城管理委员会出具的《关于支持市优质企业上市募投项目
所需建设用地相关情况的报告》；
3.越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》；
4.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；
5.越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
1.年产 4,200 万件阀与五金扩产项目所使用土地情况
（1）2020 年 5 月 6 日，发行人取得越南前江省工业区管委会颁发的项目编
号为 2190219229 的《投资执照》，确认年产 4,200 万件阀与五金扩产项目注册
地址为越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 58A、59A 号地块。
（2）2021 年 4 月 4 日，越南律师出具法律意见书，确认越南金宏取得年产
4200 万件阀与五金扩产项目相关土地使用权不存在任何与越南法律法规、政策
等相关的不利因素，越南金宏在租赁上述《土地租赁协议书》所述土地并取得土
地使用权证后，即取得该等土地的完整土地使用权，权属清晰，不存在土地使用
权受到限制的情形。
（3）2021 年 4 月 22 日，越南金宏与龙江工业园发展有限责任公司签订《土
地使用权租赁合同》，约定龙江工业园发展有限责任公司向越南金宏出租越南前
江省新福县新立第一社龙江工业园区第 58A、59A 号地块供越南金宏修建办公楼、
厂房及仓库并用于服务生产经营，租赁期限自 2021 年 4 月 22 日起至 2057 年 11
月 26 日止。
2.年产 10,000 万件阀与五金扩产建设项目及研发中心建设项目所使用土地
情况
（1）2020 年 9 月 9 日，玉环市滨港工业城管理委员会出具玉滨港[2020]11
号《关于支持市优质企业上市募投项目所需建设用地相关情况的报告》，确认玉
环市滨港工业城二期东北角相关土地为发行人募投项目预留用地。
（2）2021 年 3 月 15 日，发行人与玉环市沙门镇人民政府签订《项目投资
协议书》，约定项目用地位于玉环市滨港工业城，用地面积为 86.136 亩（以招
拍挂实际面积为准），玉环市沙门镇人民政府预计于 2021 年 9 月 30 日前向发行
人出让该地块。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目尚未取得土地使用权不会对募集资金投资
项目的落实产生重大不利影响。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
3-3-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行下列材料进行了查验：
1.募集资金投资项目可行性研究报告；
2.越南律师出具的法律意见书；
3.发行人出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他
人合作及技术转让的情形，该等项目的实施不会导致同业竞争的情形，不会对发
行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在本律师工作报告 “十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境影响评价情况。
（五）募集资金专项存储
本所律师对发行下列材料进行了查验：
1.发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件；
2.发行人的《募集资金管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建
立了发行人募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项
账户。
（六）募集资金用途的合法合规性
本所律师对发行下列材料进行了查验：
1.募集资金投资项目可行性研究报告；
2.浙江省建设项目备案文件；
3.越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》；
4.越南前江省环境资源厅出具的《环境保护计划登记的确认书》；
5.浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；
6.玉环市发展和改革局出具的《项目备案通知书》；
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7.外汇业务登记凭证；
8.台州市生态环境局玉环分局出具的说明文件；
9.越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反所在地国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件规定的情形，合
法、合规。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标和主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的《招股说明书》；
2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
4.发行人的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“阀
门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、销售，货物和技术进出口；铜
冶炼项目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活动）（以上两项仅限
分支机构经营，分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业城 SGJ40-03-1805
地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人出具的说明文件，发行人及其子公司主要从事水暖器材的设计、
开发、生产、销售。
根据发行人的《招股说明书》《公司章程（草案）》及其确认，发行人业务
发展目标为：未来公司将以发行上市为契机，提高公司内部管理的规范性，增强
公司的资金实力和研发能力，继续巩固和加强公司在核心技术、产品设计、制造
规模等方面的核心竞争优势。公司将精耕于水暖器材行业，深入细致地研究下游
行业的发展趋势和产品需求，通过持续的技术创新和自主研发，不断拓展并丰富
产品种类和品次，重点发展各类无铅环保产品，提升水暖器材产品系统化、集成
化供应能力；逐步发展自有品牌战略，进一步向水暖器材系统应用和服务领域拓
展。在巩固国际市场竞争地位的同时，大力开拓国内销售市场，力争将公司打造
3-3-2-130
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
成全球建筑水系统及暖通领域内技术突出，产品领先，掌控关键技术，具备规模
化高端精密制造能力的一流企业。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的《招股说明书》；
2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
3.发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
4.发行人的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标系围绕水暖器材的设计、开发、生产、销售制定，不存
在违反国家法律、法规和规范性文件规定的情形。
本所律师认为：
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在
的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
2.天健会计师出具的《审计报告》；
3.发行人提供的报告期内营业外支出明细账；
4.越南律师出具的法律意见书；
5.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件。
同时，本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江政务服务网、发行人及其子公司所在地外汇管理局官方网站对发行人及其境
内子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
1.根据发行人所在地市场监督管理局、税务局、应急管理局、生态环境局、
劳动保障监察大队、医疗保障局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、
自然资源和规划局、住房和城乡建设局、综合行政执法局、公安机关、消防救援
大队、杭州海关、商务局、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其
董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网
站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人所在地外汇管理
局官方网站的公开信息进行检索后确认，报告期至今，发行人不存在重大行政处
罚案件；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据万得凯暖通所在地市场监督管理局、税务局、公安机关、人民法院、
仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺
文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、
浙江政务服务网的公开信息进行检索后确认，报告期至今，万得凯暖通不存在重
大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，万得凯暖通不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.根据越南律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺文件确认，报告期至今，越南金宏不存在重大行政处罚案件；截至本
律师工作报告出具日，越南金宏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.台州协力所在地相关政府主管部门出具的证明文件；
2.台州协力的报告期内营业外支出明细账；
3.发行人及其实际控制人出具的承诺文件；
4.发行人实际控制人户籍所在地或经常居所地公安机关、人民法院、仲裁委
员会出具的证明文件。
同时，本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、
浙江政务服务网对发行人实际控制人、台州协力的情况进行了检索。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1.根据发行人股东台州协力所在地市场监督管理局、税务局、公安机关、人
民法院、仲裁委员会出具的证明文件以及发行人及其实际控制人出具的承诺文件
并经本所律师通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政
务服务网的公开信息进行检索后确认，报告期至今，台州协力不存在重大行政处
罚案件；截至本律师工作报告出具日，台州协力不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹户籍所在地或经
常居所地公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及其实际控
制人出具的承诺文件并经本所律师通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网的公开信
息进行检索后确认，报告期至今，钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、
汪桂苹均不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，钟兴富、陈方
仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
2.发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地公安机关、人
民法院、仲裁委员会出具的证明文件。
同时，本所律师通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网对发行人董事、监事、
高级管理人员的情况进行了检索。
本所律师核查后确认：
报告期至今，发行人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员
均不存在重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具日，发行人包括董事长、
总经理在内的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人报告期每年期末的员工名册及工资发放表；
2.发行人员工出具的关于自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的承诺文件；
3.发行人相关主管部门出具的证明文件；
4.发行人实际控制人出具的承诺文件；
5.发行人及其子公司与员工签署的劳动用工相关协议（抽查）；
6.发行人的社会保险、住房公积金缴款凭证；
7.发行人所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的缴纳清单；
8.发行人人事管理相关制度；
9.发行人出具的说明文件；
10.发行人所在地关于社会保险、住房公积金的政策文件；
11.越南律师出具的法律意见书。
同时，本所律师对发行人人事部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
1.社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：人
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
缴纳类别
境内员工 实缴 境内员工 实缴 境内员工 实缴
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
养老保险 676 525 628 217 563 187
医疗保险 676 526 628 217 563 187
失业保险 676 525 628 217 563 187
工伤保险 676 669 628 628 563 522
生育保险 676 526 628 217 563 187
住房公积金 676 505 628 6 563 0
报告期内，发行人已经实现了工伤保险的全员覆盖（工伤实缴人数与在册员
工人数的差异主要为少数员工已在领取养老金，不符合工伤险参保条件）。除工
伤保险外，报告期每年期末，发行人社会保险和住房公积金的实缴人数与员工在
册人数存在差异，主要系发行人员工中非城镇户籍人员较多所致。发行人的行业
和业务模式决定了从事车间生产的一线工人较多，该等员工主要来自农村地区，
大多数已在原户籍所在地参加新型农村社会养老保险及医疗保险，该等员工流动
性较大，稳定性较差，大多数自愿选择不参加除由发行人缴纳的工伤保险外的其
他社会保险及住房公积金。
自 2020 年以来，发行人逐步劝说员工参保职工社保，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人为员工缴纳社会保险具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日
员工人数 676
社保缴纳人数 525
期末未缴社保人数 151
其中：退休返聘人员 74
新入职 21
自愿放弃 56
覆盖比例 91.72%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因如下：
（1）发行人部分员工为退休返聘人员，根据《中华人民共和国劳动合同法》
及《劳动合同法实施条例》的相关规定，劳动者在退休后与原用人单位劳动关系
已经终止，被用人单位返聘所形成的关系不再属于劳动关系，发行人无需为其缴
纳社会保险；
（2）发行人部分员工入职不满一个月或当月新入职，发行人于员工入职次
月为该等新员工缴纳社会保险；
（3）发行人部分原缴纳农村社保的员工离法定退休年龄不到 5 年，如果转
为职工社保将无法缴满法定年限 15 年，导致将来既无法享受农村社保也无法享
受职工社保，该等员工转为职工社保的意愿较低，自愿不缴职工社保。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经测算，发行人报告期内未缴纳的社会保险金额为 306.96 万元、367.18 万
元和 201.96 万元，占利润总额的比例分别为 4.93%、6.07%和 2.51%。发行人报
告期内未缴纳的住房公积金金额为 145.15 万元、161.22 万元和 86.96 万元，占
利润总额的比例分别为 2.33%、2.67%和 1.08%。
2.相关政府主管部门出具的证明文件及发行人实际控制人出具的承诺文件
根据玉环市劳动保障监察大队出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 1 月 13 日，劳动用工符合劳动相关法律法规及规范性文件的规定，不
存在违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据玉环市劳动人事争议仲裁委员会出具的证明文件，发行人自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 1 月 25 日未在台州市玉环市发生劳动仲裁案件。
根据玉环市人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 1 月 13 日，不存在因违反劳动和社会保险相关法律法规及规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据玉环市医疗保障局出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 25 日，依法为员工缴纳社会保险，社会保险缴纳情况符合当地社会保险
缴纳政策，不存在因违反社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
根据台州市住房公积金管理中心玉环分中心出具的证明文件，发行人自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 15 日，依法为员工缴纳住房公积金，住房公积
金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在因违反住房公积金相关法律法
规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据玉环市人民法院出具的证明文件，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 1 月 22 日在玉环市人民法院无诉讼案件或执行案件记录。
发行人实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹已出
具承诺文件，就发行人社会保险和住房公积金相关事项承诺如下：
“若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险或住
房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受
任何损失。”
本所律师认为：
发行人部分员工应缴未缴社会保险或住房公积金的情形系该等员工已达退
休年龄、新入职或自愿放弃。发行人相关政府主管部门已出具证明文件，确认发
行人不存在因违反相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，发
行人实际控制人已出具承诺文件，确认相关社会保险或住房公积金的补缴亦不会
对发行人造成不利影响。报告期内，发行人应缴未缴社会保险及住房公积金的情
形对发行人的持续经营影响较小。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人主要客户及供应商的基本情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人与主要客户、供应商的相关合同；
2.发行人报告期内的采购和销售明细；
3.天健会计师出具的《审计报告》；
4.《招股说明书》；
5.发行人出具的说明文件；
6.发行人报告期每年期末的员工名册和工资发放表；
7.发行人、台州协力的工商登记资料；
8.发行人全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基
本情况调查表。
同时，本所律师对发行人主要客户、供应商进行了访谈，通过国家企业信用
信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对主要供应商的相关信息进行了查验。
本所律师核查后确认：
1.发行人前五大客户的具体情况
报告期内，发行人向其前五大客户的销售情况如下：
占营业收
年度 序号 客户名称 产品内容 销售额（万元）
入比例
1 RWC 阀门、管件 17,748.08 31.72%
2 Watts 阀门、管件 5,446.65 9.74%
3 Oatey 阀门、管件 5,264.91 9.41%
2020 年
4 Mosack 阀门、管件 3,482.64 6.22%
Sioux
5 阀门、管件 2,822.77 5.05%
Chief
小计 - 34,765.04 62.14%
1 RWC 阀门、管件 12,512.56 24.43%
2 Watts 阀门、管件 6,176.92 12.06%
2019 年 3 Mosack 阀门、管件 4,310.01 8.41%
4 Oatey 阀门、管件 3,848.55 7.51%
Sioux
5 阀门、管件 3,687.23 7.20%
Chief
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
小计 - 30,535.28 59.61%
1 RWC 阀门、管件 12,102.05 29.14%
2 Aalberts 阀门、管件 5,271.82 12.69%
3 Watts 阀门、管件 4,377.37 10.54%
2018 年
4 Oatey 阀门、管件 2,012.56 4.85%
Sioux
5 阀门、管件 1,912.35 4.60%
Chief
小计 - 25,676.16 61.82%
注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：（1）RWC 包
括 Reliance Worldwide Corporation、Reliance Worldwide
Corporation(Aust.)Pty.Ltd.；（2）Watts 包括 Watts (Ningbo) International
Trading Co., Ltd.、Watts Regulator Co.、沃茨水设备制造（宁波）有限公司、
SOCLA S.A.S、Watts Industries France、Watts Industries Deutschland Gmgh；
（3）Oatey 包括：欧地管道系统（苏州）有限公司、Oatey - CL Materials；
（4）Aalberts 包括 Pegler Yorkshire Distribution、Conbraco Industries
Inc.。
报告期内，发行人前五大客户主要情况如下：
（1）RWC 集团
RWC 成立于 1949 年，是一家为水暖行业设计、制造和提供水流控制和监测
产品及解决方案的全球性跨国集团公司，总部位于澳大利亚，系澳大利亚证券交
易所上市公司。报告期内，RWC 集团为发行人第一大客户，发行人向其销售的产
品包括各类阀门、管件，如快接类阀门、PEX 管件产品等。报告期内，发行人向
RWC 集团的销售额分别为 12,102.05 万元、12,512.56 万元和 17,748.08 万元，
呈现增长趋势。2020 年发行人向 RWC 集团的销售大幅增长，主要系 RWC 集团本
身的业务量持续增长，RWC 集团在美国发展迅速，规模持续增加，产业链不断扩
张，新项目、新产品较多，向发行人采购的金额也逐年增加。2020 年发行人向
RWC 集团销售的各型号快接无铅角阀增长 1,244.71 万元，各型号皮管式无铅角
阀和球阀增长 1,189.83 万元，各型号无铅直通管件增长 1,197.69 万元，各型号
无铅弯头增长 711.05 万元，使得发行人 2020 年向 RWC 集团的销售增长 41.84%。
（2）Watts 集团
Watts 成立于 1857 年，总部位于美国马萨诸塞州，系纽约证券交易所上市
公司，是世界领先的创新水产品的制造商和服务提供商。报告期内，Watts 集团
均为发行人前五大客户，发行人向其销售的产品包括各类阀门、管件，如 TP 阀、
PEX 管件产品等。报告期内，发行人向 Watts 集团的销售额分别为 4,377.37 万
元、6,176.92 万元和 5,446.65 万元，保持稳定。2020 年销售下降，主要系其法
国子公司受疫情影响，销售下降。
（3）Oatey 集团
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
Oatey 成立于 1916 年，总部位于美国克利夫兰市，旗下有 Oatey、Cherne、
Keeney、Harvey 等多个水暖行业品牌，业务遍及世界。报告期内，Oatey 集团均
为发行人前五大客户，发行人向其销售的产品主要以各类洗衣机角阀为主。报告
期内，发行人向 Oatey 集团的销售额分别为 2,012.56 万元、3,848.55 万元和
5,264.91 万元，随着发行人在洗衣机角阀产品上的不断深耕，向 Oatey 集团的
销售呈现增长趋势。
（4）Mosack
Mosack 成立于 2018 年，总部位于美国北卡罗莱纳州。2019 年，Mosack 为
发行人新增前五大客户。Mosack 成立后自 Aalberts 集团旗下的 Conbraco
Industries 公司承接了美国知名阀门品牌 Apollo 阀门（阀门品牌，非公司）的
零售业务，是北美知名水暖器材零售商。Mosack 成立以来一直为美国 Apollo 阀
门的供应商之一，2019 年起 Mosack 与发行人就 Apollo 阀门的北美零售业务开
展合作，发行人主要向其销售各类球阀、角阀、管件等产品，双方合作关系稳定。
2019 年和 2020 年，发行人向 Mosack 销售额分别为 4,310.01 万元和 3,482.64
万元，2020 年销售额有所下滑主要系其部分管件产品订单因贸易摩擦影响转至
东南亚厂商。
（5）Sioux Chief
Sioux Chief 成立于 1957 年，总部位于美国堪萨斯，是美国知名的水暖器
材制造商。报告期内，Sioux Chief 均为发行人前五大客户，发行人向其销售的
产品主要以洗衣机阀产品为主。报告期内，发行人向 Sioux Chief 的销售额分别
为 1,912.35 万元、3,687.23 万元和 2,822.77 万元。其中 2019 年向 Sioux Chief
销售额增加主要来自洗衣机阀产品的订单不断增加；2020 年销售额有所下滑，
主要系 2020 年末疫情影响，国际货运运力紧张，发行人部分产品无法及时出关
并确认收入。
（6）Aalberts 集团
荷兰 Aalberts 工业集团成立于 2002 年，总部位于荷兰，系荷兰泛欧交易所
上市公司，是一家荷兰知名阀门、龙头制造商，旗下的 Pegler Yorkshire 和
Conbraco Industries 为发行人客户。报告期内，Aalberts 集团均为发行人前十
大客户，发行人向其销售的产品包括各类球阀、角阀、管件产品。报告期内，发
行人向 Aalberts 集团的销售额分别为 5,271.82 万元、2,674.96 万元和 2,458.46
万元。2019 年起，由于 Conbraco 旗下的 Apollo 品牌的零售业务由 Mosack 承接，
发行人对 Aalberts 集团的销售额有所下滑。
经本所律师核查，发行人上述客户均正常经营，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与上述客户存在
关联关系，不存在发行人上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2.发行人前五大供应商的具体情况
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期内，发行人向其前五大供应商的采购情况如下：
金额
年度 序号 供应商名称 采购产品内容 占比
（万元）
1 台州扬帆铜业股份有限公司 铜棒采购 4,143.30 11.07%
2 浙江凯博特种合金有限公司 铜棒采购 4,135.26 11.05%
3 浙江英豪铜制品有限公司 铜棒采购 3,238.27 8.65%
2020 年
4 浙江鸿源金属科技股份有限公司 铜棒采购 2,661.02 7.11%
5 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 铜棒采购 2,128.34 5.69%
小计 - 16,306.19 43.58%
1 上海冈谷钢机有限公司 铜棒采购 4,157.46 12.90%
2 台州扬帆铜业股份有限公司 铜棒采购 3,350.42 10.39%
3 浙江凯博特种合金有限公司 铜棒采购 3,282.69 10.18%
2019 年
4 台州齐合铜业科技有限公司 铜棒采购 1,976.92 6.13%
5 浙江英豪铜制品有限公司 铜棒采购 1,823.67 5.66%
小计 - 14,591.16 45.27%
1 浙江凯博特种合金有限公司 铜棒采购 4,857.03 17.54%
2 上海冈谷钢机有限公司 铜棒采购 3,528.97 12.74%
3 台州扬帆铜业股份有限公司 铜棒采购 2,586.63 9.34%
2018 年
4 贵溪天一铜业有限公司 铜棒采购 1,954.52 7.06%
5 台州红佳阀门有限公司 配件采购 979.35 3.54%
小计 - 13,906.50 50.21%
注：上表仅列示相关供应商原材料采购金额。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员未与上述供应商存在关联关系，不存在发行人上
述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师认为：
发行人报告期内前五大客户均正常经营。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与发行人报告期内前五大
客户及供应商存在关联关系，不存在发行人报告期内前五大客户及供应商或其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
3-3-2-140
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的议案》；
2.发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内
稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董
事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市
事项出具有效承诺并提出相应约束措施的议案》；
3.发行人及其他相关主体作出的相关承诺文件。
本所律师核查后确认：
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东根
据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出
相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，除本律师工作报告
“十、关联交易及同业竞争”披露的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关
于避免同业竞争的承诺函》以外，其他主要承诺如下：
（1）发行人实际控制人、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人
员、台州协力作出了《关于所持浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份的限
售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺》。
（2）发行人实际控制人、台州协力作出了《浙江万得凯流体设备科技股份
有限公司公开发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺》。
（3）发行人及其实际控制人、除独立董事以外的其他董事、高级管理人员
作出了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案
的承诺》。
（4）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出了《关于招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员作出了《关于发行申请文件真实性、
准确性、完整性、及时性的承诺书》。
（6）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出了《关于未
履行承诺的约束措施的承诺》。
（7）发行人作出了《关于利润分配政策的承诺》。
（8）发行人及其实际控制人作出了《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》。
（9）发行人作出了《关于股东信息披露的承诺》。
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本所律师认为：
上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容
合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投
资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板
上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的
重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作
报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深
圳证券交易所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
——本律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本伍份，无副本。
本律师工作报告的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 胡诗航
李泽宇
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