国泰君安证券股份有限公司

关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方

 式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，对万得凯使用自有外
汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241 号）同意注册，并经
深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，
发行价为每股人民币 39.00 元，共计募集资金 97,500.00 万元，扣除相关发行费
用 11,368.66 万元后，公司本次募集资金净额为 86,131.34 万元，其中超募资金
34,181.49 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 13 日对
上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕474
号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账
户中，并与保荐机构国泰君安、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，公
司及全资子公司金宏铜业（越南）有限公司与保荐机构国泰君安、专户银行签署
了《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣
除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

                                                                        单位：万元

                                                       项目投资总
   序号                    项目名称                                  募集资金投入
                                                           额

    1        年产 10,000 万件阀与五金建设项目            40,584.44       40,584.44

    2        年产 4,200 万件阀与五金扩产项目（越南）      6,860.00        6,860.00

    3        研发中心建设项目                             4,505.41        4,505.41

                        合计                             51,949.85       51,949.85

   注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

    三、使用自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的原因

    公司境外销售的回款币别主要为美元，公司对于募投项目的相关费用根据
实际需要先以自有外汇支付部分款项，后续定期统计以自有外汇支付募投项目
的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快资金
周转速度，提高资金使用效率。

    四、使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
具体操作流程

    1、根据募投项目实施进度和具体情况，采用自有外汇支付时，财务部根据
审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使
用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该
外币的外汇中间价折算人民币金额）；

    2、公司财务部门每月统计募投项目中用自有外汇等方式支付的情况，建立
以自有外汇等方式支付募投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的
置换情况；

    3、财务部每月发起置换申请审批流程，需匹配相关费用清单，且经公司内
部资金调拨流程审批，方可进行置换。置换申请获批后，同时报送至保荐机构
处备案；

    4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的
时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载；

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集
资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构
的调查与查询；

    6、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

    五、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有外汇等方式
支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理
效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集资金
投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益
的情形。

    六、履行的审议程序及相关机构意见

    1、董事会审议情况

    2022年10月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期
间，根据实际情况使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集
资金等额置换，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改
变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高公司整体运营管理
效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率。

    2、监事会意见

    2022年10月12日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公
司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率。该事项不
会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或
损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效
率，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向或损害公司
及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公
司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构为监督发行人规范使用募集资金拟采取的措施

    1、保荐机构督促发行人对募集资金进行了专户存储，并与发行人、专户银
行签署了《募集资金三方监管协议》，与发行人及子公司、专户银行签署了《募
集资金四方监管协议》；

    2、保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制
人等进行培训，包括募集资金使用规范要求等内容；并将各募集资金专户使用的
规范要求邮件通知发行人的相关人员；

    3、保荐机构指定保荐代表人许一忠、李晨可以随时到公司查询、复印募集
资金专户的资料，对募集资金使用情况进行监督；

    4、保荐机构将加大对公司募集资金使用情况的核查，具体如下：

    （1）按月从募集资金专户银行取得公司各个募集资金专户的对账单；

    （2）按月获取公司财务部门记载的各募投项目的明细台账，与第（1）点中
的对账单进行核对；

    （3）按月获取公司财务部门统计募投项目中用自有外汇等方式支付的明细
台账，以及每笔置换情况；

    （4）保荐机构和保荐代表人将定期采取现场检查、书面问询等方式对公司
募集资金的使用与置换情况进行监督。

    5、保荐机构将持续与发行人进行募集资金规范使用的事前沟通、事中跟踪
和事后复核等相关工作；若发现发行人募集资金使用情况异常情形，将及时向深
圳证券交易所报告。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万得凯本次使用自有外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第二十次会议 及第二
届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，履行了相
应的审议程序；万得凯本次使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司募
集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集资金
投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对万得凯本次使用自有外汇等方式支付部分募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股
份有限公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                          许一忠                        李   晨




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                   年        月    日