国泰君安证券股份有限公司

                  关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

              首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江
万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万得凯首次公开发行部分
限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：

     一、首次公开发行网下配售股份概况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241 号），万得凯首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2022 年 9 月 19 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。

     首次公开发行前公司总股本为 75,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为 100,000,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 76,292,660
股 ， 占 发 行 后 总 股 本的 比 例 76.29% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排的 股 份 数 量
23,707,340 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,292,660 股，约占公司总股本 1.29%，限售期为公司首次公开发行并上市之日起
6 个月。该部分限售股将于 2023 年 3 月 21 日解除限售并上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量
变动的情况。
    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售股份，根据公司《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，“本次网下发行部分采用比例限
售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计
算，对应的股份数量为 129.2660 万股，占本次公开发行股票总量的 5.17%，占发
行后总股本的 1.29%。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 21 日（星期二）。

    2、本次解除限售股份数量为 1,292,660 股，约占公司总股本 1.29%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 8,195 户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                         限售股份数量      占总股本比例      本次解除限售数量
     限售股类型
                             （股）            （%）               （股）
 首次公开发行网下
                           1,292,660           1.29%             1,292,660
   配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同
时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且
离职未满半年的情形。

    五、本次解除限售前后股本结构变动情况
                            本次解除限售前                          本次解除限售后
                                                  本次增减
        股份性质          股份数量     占总股本                   股份数量       占总股本
                                                  （股）
                            （股）       比例                     （股）           比例
一、有限售条件流通股      76,292,660     76.29%    -1,292,660     75,000,000       75.00%
  其中：首发前限售股      75,000,000     75.00%              -    75,000,000       75.00%
          首发后限售股     1,292,660      1.29%    -1,292,660                -          -
二、无限售条件流通股      23,707,340     23.71%    1,292,660      25,000,000       25.00%
            三、总股本   100,000,000    100.00%              -   100,000,000      100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 3 月 10 日作为股权
登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入所致。

       六、保荐机构意见

    经核查，国泰君安认为：

    截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严
格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准
确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
议。

    （以下无正文）