国泰君安证券股份有限公司

          关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

          2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》
《上市公司治理准则》等有关规定，对万得凯 2022 年度内部控制自我评价报告进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括: 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（母
公司）及下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范
围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险评估、内部控制活动、
信息与沟通、内部监督等方面，详细情况如下：

    1、内部控制环境

    （1）公司的治理机构

    根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了
规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决
策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东
大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营
决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四


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个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权 限和
职责进行规范。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人
员依法履行职责。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常
经营管理工作。

    公司建立健全了公司的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。

    （2）内部组织机构

    公司设置的内部机构有：制造部、财务部、信息部、人事部、采购部、计划部、
外销部、研发部、技术部等业务部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯
彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的
机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

    （3）内部审计机构的设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2
名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设
内审部，设内审部负责人 1 名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内
部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部
控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    2、风险评估

    公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实
现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

    3、内部控制活动

    为保证公司经营目标的实现，确保经营管理得到有效监控，公司针对主要经营
活动都采取了必要的控制措施。

    （1）不相容职务分离控制

    公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的


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分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包
括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办
与业务稽核等。

    （2）授权审批控制

    公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特别授权，
明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。

    （3）会计系统控制

    ①公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务
报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

    ②会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从
业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

    （4）财产保护控制

    公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定
期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

    （5）运营分析控制

    公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹
资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运
营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （6）绩效考评控制

    公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位
和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职
务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    4、信息与沟通

    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。



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    （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报
告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会
组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监
管部门等渠道，获取外部信息。

    （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任
单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构
和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能
及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

    （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数
据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全
稳定运行。

    5、内部监督

    公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督
中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范
围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原
因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

    6、企业文化

    公司秉承以人为本，以人为富，以人立企的经营理念；营造尊重人才，尊重知
识，尊重劳动的文化氛围；实现优秀员工、优质产品、优异效益的管理目标；与员
工和相关方共同创造，分享成果，多方共赢是公司的初心和使命。董事、监事、经
理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

    7、社会责任

    公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、供应商与
客户权益保护、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。

    8、资金营运和管理

    公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务


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院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定，并结合实际情况，明确了现金的使用范围和转账结算程序等。已按中国人民
银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。从财务预算、核算
分析、评价改进几个方面设计财务管理过程，对资金运行进行全面的监控与管理。

    9、采购与付款管理

    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账
款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大
缺陷。公司有严格的采购、验收、申请付款和付款的工作流程，同时拥有一批生产
能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司在实
际运行中已建立了一套详实完备的询价制度，并注意收集原材料市场的变动信息，
保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照公司验收制度要求执行，不合格的
原材料要求及时通知供应商，采取相应措施。由采购人员根据合同条款及信用期限
向财务部申请付款，财务部审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司为了
保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖延付款期限。但为了保证
企业有充足的现金流量，公司注重平衡采购量、采购时间、付款时间三者的关系。

    10、销售与收款管理

    公司制定了较为完善的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回
笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销
售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。

    11、对外投资管理

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立《对外投
资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实
施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和
程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

    12、关联交易管理

    公司已建立《关联交易管理制度》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、

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有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重
大缺陷。

    13、对外担保管理

    公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关
内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担
保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司在
对外担保管理方面没有重大缺陷。

    （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告的内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准


      指标名称     重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
      利润总额          潜在影响＞5%     3%﹤潜在影响≤5%   潜在影响≤3%

      营业收入          潜在影响＞5%     2%﹤潜在影响≤5%   潜在影响≤ 2%

      资产总额          潜在影响＞2%     1%﹤潜在影响≤2%   潜在影响≤ 1%

   说明：上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

      缺陷性质                                定性标准




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                       （1）发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；
                       （2）公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机
       重大缺陷        构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；
                       （3）公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导
                       致公司报表出现重大错报。

                      （1）公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，不能保证编
                      制的财务报表达到真实、准确的目标；
       重要缺陷
                      （2）存在重大交易未被披露的；
                      （3）未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制的。

       一般缺陷        未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

   说明：财务报告定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、
公允性。

    2、非财务报告的内部控制缺陷认定标准

    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准


       指标名称       重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
       营业收入         潜在影响＞5%    2%﹤潜在影响≤5%        潜在影响≤ 2%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   缺陷性质                              定性标准
                  重大缺陷重大经营问题决策、重大项目投资决策或决策程序不科
                  学，给公司造成损失达到定量标准严重违反国家法律法规，内部控
   重大缺陷
                  制评价的重大缺陷未得到整改，给公司造成定量标准认定的重大损
                  失。
                  缺陷造成损失的严重程度未达到或超过重大缺陷认定标准，但仍应
   重要缺陷
                  引起管理层重视的，认定为重要缺陷。

   一般缺陷       未构成非财务报告重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。




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    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情
况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化
内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

    公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较
为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部
控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构主要核查程序及核查意见

    保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与内
部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理
人员履行职责情况，与相关人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介
机构相关人员进行沟通交流，检查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、
内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对万得凯内部控制的



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合规性和有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，万得凯的法人治理结构较
为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证券监管部门的要求；
公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公司董
事会出具的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                         许一忠                  李 晨




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                   2023 年 4 月 24 日