关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“慧博云通”）申请在
境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，顾翀翔和李世静作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出
具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾翀翔和李世静承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 .................................................................................................. 3
一、内部项目审核流程简介.................................................................................. 3
二、立项审核过程说明.......................................................................................... 7
三、项目执行过程说明.......................................................................................... 8
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明..................................................... 11
五、保荐机构问核过程说明................................................................................ 12
六、内核小组审核过程说明................................................................................ 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明............................................ 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况................................ 15
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况.................................... 91
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况.................................................. 122
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.................................. 124
六、证券服务机构专业意见核查情况说明...................................................... 132
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
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2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
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和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
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3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人、
合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
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注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 11 月 19 日提交了立项申请文件。质
量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 11 月 24 日出具了立项
预审意见。项目组于 2020 年 12 月 1 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020
年 12 月 2 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2020 年 12 月 8 日，华泰联合证券在北京的投资银行各部门办公所在地会议
室以电话会议的形式召开了 2020 年第 192 次股权融资业务立项小组会议，审核
慧博云通 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员包括毛成杰、张云、原青青、
宿洁、时锐等共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3 慧博云通 IPO 项目的立项申请获得通过。2020 年 12 月 10
日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
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三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
保荐代表人顾翀翔：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调
发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题
提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人
的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属
情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项
目等；并具体负责发行人基本情况、业务和技术、募集资金运用的尽职调查以及
保荐工作底稿相关部分的收集整理；制作发行申请文件。
保荐代表人李世静：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调
发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题
提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人
的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属
情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项
目等；制作发行申请文件。
2、项目协办人
项目协办人耿玉龙：全面参与对发行人的尽职调查工作。对尽职调查工作中
发现的相关问题协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人
的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的生产经营情况、财务会计
信息等；并参与发行人财务核查以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；制作发
行申请文件；参与走访核查供应商、客户等。
3、其他项目组成员
王卓：全面参与对发行人的尽职调查及辅导工作。对尽职调查工作中发现的
相关问题协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态
信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、
生产经营情况等；并参与发行人基本情况的尽职调查以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理；制作发行申请文件；参与走访核查供应商、客户等。
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何楠奇：全面参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题
提出整改意见，协助、配合项目进展；负责业务与技术、募集资金使用等尽职调
查以及相关保荐工作底稿的收集整理；制作发行申请文件；参与走访核查供应商、
客户等。
刘凡：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整
改意见，协助、配合项目进展；参与发行人财务核查以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理；参与走访核查供应商、客户等。
李兆宇：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出
整改意见，协助、配合项目进展；参与发行人法律尽职调查以及与律师事务所的
沟通协调，负责发行人公司治理与独立性、募集资金运用与未来发展规划、投资
者保护等部分的尽职调查以及相关保荐工作底稿的收集整理。
黄梦丹：参与尽职调查工作和辅导工作，对尽职调查工作中发现的问题提出
整改意见，协助、配合项目进展；参与发行人财务尽职调查以及与会计师事务所
的沟通协调。
刘献泽：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，
协助、配合项目进展；参与发行人法律及业务尽职调查工作。
（二）尽职调查的主要过程
慧博云通项目组自 2020 年 10 月进场以后，会同发行人及相关证券服务机构
召开了协调会，针对相关尽职调查工作的安排进行了布置，制定了尽职调查工作
计划和时间表，确定了尽职调查的工作流程。具体尽职调查过程如下：
1、尽职调查的主要方式
在尽职调查过程中，慧博云通项目组主要采取的工作方式包括但不限于：
（1）提交尽职调查清单；
（2）对发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、关联方的相关资料，查阅中
介机构相关报告和证券行业研究报告等资料；
（4）访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员、客户、
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供应商和关联方；
（5）实地考察发行人经营和办公场所；
（6）取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声
明或证明文件；
（7）走访发行人主要客户、供应商、主管政府部门；
（8）重大事项的会议讨论；
（9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明。
2、尽职调查的主要内容
尽职调查的具体内容包括但不限于：
（1）向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提
供相关文件或进行专项说明；
（2）查阅发行人历年工商登记资料和股东大会（或股东会）、董事会、监事
会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人工商资料、商标及主要生产经营设备
等权属凭证；
（3）查阅发行人历年原始财务报告、发行人重要财务核算资料和凭证、银
行账户信息、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证、关联方交
易资料；
（4）查阅发行人关于本次募集资金使用及可行性分析的文件，查阅发行人
的股权结构、组织结构和财务报告等相关资料；实地考察发行人经营场所、办公
现场、员工的工作场所；
（5）访谈发行人高级管理人员、一般员工、业务部门负责人、行政主管机
构、客户、供应商、关联方；
（6）收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告，向行业分析师咨询
行业发展动态和趋势；
（7）由发行人、发行人高级管理人员出具相关事项的书面声明；
（8）由工商、税务、社保等相关主管部门出具相关证明文件。
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（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定顾翀翔、李世静两名保荐代表人负责慧博云通首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐工作，保荐代表人自 2020 年 10 月至本报告出
具日，主导并参与了对慧博云通的尽职调查工作。
按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：参与制定公司本次发行方案，通
过出具项目备忘录等形式提出具体问题的整改意见，制定尽职调查工作计划，审
定提交发行人的尽职调查工作备忘录，审阅保荐工作底稿，查阅发行人、股东及
其关联方重要资料、中介机构报告，对发行人高级管理人员、主要客户供应商等
进行访谈，制作和审阅首次公开发行申请文件等。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对慧博云通 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：
2021 年 3 月 14 日，质量控制部审核人员审阅了慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的全套证券发行申请文件，并于 2021 年 3 月
15 日至 2021 年 3 月 19 日赴慧博云通主要经营管理所在地北京市朝阳区进行了
现场内核。
在慧博云通经营管理所在地北京朝阳区期间，质量控制部审核人员的工作包
括：①在企业人员的陪同下，参观了慧博云通的主要经营管理及办公场所，并听
取了经营管理人员关于盈利模式、服务交付模式、采购模式、销售模式、结算模
式，影响公司经营模式的关键因素、报告期内的变化情况及未来变化趋势等情况
的介绍；②对慧博云通的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的采
购模式、销售模式以及服务交付模式、核心销售客户等情况；③与慧博云通的董
事长余浩进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，
确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤
与慧博云通的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行交谈；⑥与项目组人
员就有关问题进行沟通交流。
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2021 年 3 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部审核人员出具了对于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的预审意见，并送达了项目组。2021 年 4 月 13 日，项目组完
成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对慧博云通创业板 IPO 项目进行内部问
核的具体过程如下：
2021 年 4 月 14 日，合规与风险管理部组织召开了慧博云通创业板 IPO 项目
问核会，问核人员毛成杰对项目保荐代表人顾翀翔和李世静进行了问核，保荐业
务负责人唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人
员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）
所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过
程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并
签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人唐松华对《问核表》进行了审阅，并在
《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，慧博云通创业板 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监
会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2021 年 4 月 16 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
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发行保荐工作报告
2021 年 4 月 20 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京等地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 25 次投行股权融
资业务内核会议，审核慧博云通创业板 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委
员包括毛成杰、冀东晓、阮昱、李威、张云、汪怡、莫野等共 7 人。项目组成员
均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2021 年 4 月 22 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020 年 12 月 8 日，在北京、上海、深圳、南京等地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核慧博云通的立项申请的 2020 年第
192 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意
见为：慧博云通创业板 IPO 项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通
过。
评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下主要关注事项和建议：
1、关于业务承接方式
核查发行人的业务承接是否存在应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂
或不正当竞争等违法违规的情形，请关注发行人报告期内业务承接的渠道及合法
合规性。
2、关于向第三方供应商采购技术服务的业务模式
（1）进行第三方技术服务采购的业务模式是否符合行业惯例；
（2）关于第三方技术服务供应商的选取标准以及业务资质；
（3）发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘的合理性；
（4）发行人向第三方供应商采购技术服务的业务模式是否存在违反法律法
规或与相应客户签订的合同协议的情形，是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；
（5）第三方技术服务供应商是否存在与发行人开展其他交易、代垫费用或
进行利益输送的情形；
（6）发行人与第三方技术服务商的结算周期、结算时点能否与收入确认相
配比。
3、关于收入确认
（1）发行人按人月收入法时，实际支出人工成本得到客户确认的程序、时
点；
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发行保荐工作报告
（2）人月法收入确认时点、金额与客户回款、确认时点对收入确认的影响。
4、关于分立及剥离
（1）神州腾耀分立的原因及背景，分立方案，相关资产、负债、业务、人
员的划分原则，分立程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷；
（2）2020 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵，
剥离硬件检测业务的原因及合理性。
5、关于历史沿革
（1）2010 年股权转让的原因，汤伟、周秋平 2009 年设立公司一年后即转
让的原因、是否为真实转让；
（2）李岩峰 2010 年增资的资金来源，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶 2010 年
不在公司任职的背景情况，2011 年还原持股的原因；
（3）2018 年 9 月 5 日，翊芃友财退股的价格显著高于后期增资或股权转让
价格，请结合交易背景说明原因；
（4）胡刚英何时入职发行人，请说明其目前的职务，是否有其他被投资企
业。
6、关于银行转贷
核查发行人报告期内的银行转贷等不规范银行贷款事项。
7、关于员工离职情况
（1）报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区
间分布情况、离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况；
（2）结合同行业可比公司情况，披露员工大幅离职的背景、原因、员工流
动性高是否符合行业状况、是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
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发行保荐工作报告
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，
对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进
行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，
并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问
题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关于业务承接方式
核查发行人的业务承接是否存在应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂
或不正当竞争等违法违规的情形，请关注发行人报告期内业务承接的渠道及合法
合规性。
回复：
根据《中华人民共和国招标投标法》，中华人民共和国境内进行下列工程建
设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目； 2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目； 3）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。发行人的主营业务是为各行
业企业客户提供软件技术外包服务与移动智能终端测试服务，不属于上述项目类
型，因此发行人承接的业务无需强制履行招投标程序。
发行人的业务承接渠道主要包括招投标与商务洽谈。对于有招标程序的客户，
销售部门通过公开招标渠道获取招标项目信息，组织公司业务部门分析客户需求、
分解项目任务、评估项目风险、制定投标策略、组织标书撰写、应对标书澄清，
获取中标机会；对于无招标程序的客户，由销售人员负责对接客户开展商务洽谈，
公司与客户达成战略合作意向并签署框架协议。
报告期内，发行人通过各类业务承接方式取得的合同数量与收入金额占比情
况如下：
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发行保荐工作报告
2021 年 2020 年 2019 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比
主营业务收入
90,937.43 100.00% 67,431.95 100.00% 52,925.98 100.00%
（万元）
其中：招投标方式 31,018.65 34.11% 17,629.22 26.14% 15,916.01 30.07%
商务洽谈方式 59,918.78 65.89% 49,802.72 73.86% 37,009.97 69.93%
经核查，发行人报告期内的业务承接不存在应履行公开招投标程序而未履行
的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形，发行人的业务承接方
式合法合规。
2、关于向第三方供应商采购技术服务的业务模式
（1）进行第三方技术服务采购的业务模式是否符合行业惯例；
（2）关于第三方技术服务供应商的选取标准以及业务资质；
（3）发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘的合理性；
（4）发行人向第三方供应商采购技术服务是否违反客户合同约定，是否存
在法律纠纷或潜在法律纠纷；
（5）第三方技术服务供应商是否存在与发行人开展其他交易、代垫费用或
进行利益输送的情形；
（6）发行人与第三方技术服务供应商的结算周期、结算时点能否与收入确
认相配比。
回复：
2-1 第三方技术服务采购的业务模式符合行业惯例，且在发行人的业务中占
比较低
行业内的软件与信息技术服务外包企业为了解决项目工作量波动导致人员
临时性不足的问题，在保证项目进度和交付质量的前提下将部分耗费工时较多、
技术较为成熟的非核心模块工作转包或分包给第三方供应商为一种业内通行的
业务模式。同行业公司均在招股说明书中披露了关于向第三方供应商采购技术服
务的情形，具体的披露情况如下：
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发行保荐工作报告
公司 关于转包模式的披露口径
公司的采购的技术支持及人力资源服务是指公司在内部资源有限的情况下，通过
其他专业渠道快速获取技术支持和优质人力资源及服务的一种方式。发行人的技
法本信息
术支持服务采购包括因部分技术服务业务及研发项目需要采购的定制化开发服
务和技术实施人员服务。
公司所处行业的技术密集型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主，技
术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本
诚迈科技 和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成
熟的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主
要业务的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。
公司采购成本主要由三部分构成：一是公司将承接的软件开发合同项下的部分
功能模块分包给第三方供应商实施所支付的成本，二是由于公司人力资源调配不
足而由第三方供应商提供人力外包服务所支付的成本，三是公司承接的软件开发
合同项下需要向第三方供应商采购的软件和硬件产品所支付的成本。随着业务量
的增加，而公司自身主要集中于需求分析、概要设计以及系统测试、验收测试等
润和软件
附加值较高的业务，同时根据项目进度需要及技术人员紧缺情况灵活采购人力外
包服务，以提高公司整体的对外接包能力和自有人员的开发效率。随着公司对项
目全面管理力度的提升，项目外包采购量逐步下降，而纳入公司人力资源管理控
制下的人力外包采购量随着业务规模的增加而有所增加，但包括人力外包成本与
项目外包成本在内的整体分包成本比例呈下降趋势。
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司
提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统
统一管理，从而保证了公司软件开发业务的交付能力。外协服务主要为采购人力
外协服务，旨在解决项目工作量波动导致的人员临时性不足或空闲问题，从而在
提高公司人员利用率的同时保证公司软件开发服务业务的交付能力。采购外协服
务是软件开发企业普遍采用的一种经营策略，因此，公司向外协商采购外包服务
凌志软件 符合行业惯例，与公司业务模式相匹配。公司供应商主要是为公司提供人力外协
服务的中小型软件开发企业，根据提供服务的具体内容，可分为人力外包模式下
的软件工程师派遣服务和项目外包模式下的分包软件开发服务。报告期内公司采
购的外协服务主要是人力外包。公司采购人力外包，旨在解决项目工作量波动导
致的人员临时性不足或空闲问题，从而在提高公司人员利用率的同时保证公司软
件开发业务的交付能力。公司向外协商采购外包服务不涉及公司核心技术和管理
岗位，不属于关键工序和技术，外协商不掌握公司软件开发项目的核心技术。
发行人的服务外包采购，首先公司会根据客户提出的详细需求及项目的大概预算
整理相关信息，评估是否需要服务外包，对于需要服务外包的项目，由相关经办
人填写“技术服务外包采购申请表”并提交相关业务部门、销售管理部、行政管
赛意信息 理部进行审核；审核通过，公司经办人须寻找两家以上的供应商统一询价议价；
供应商确认后，需填写“技术性采购服务供应商考核”表，由相关业务部门、销
售管理部、行政管理部、总经理审核；审核通过，则可由客户经理进行三方沟通，
三方沟通无异议后，可签订合同。
技术服务采购主要是为了解决项目工作量波动导致的人员临时性不足，保证项目
新致软件 进度，针对软件测试、页面设计以及部分非核心模块开发等方面向其他软件开发
企业进行的技术服务采购。
因此，发行人的进行第三方技术服务采购的业务模式符合行业惯例。
报告期内，发行人各年第三方技术服务采购总金额较小，其营业成本的比重
也处于较低水平，具体如下：
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发行保荐工作报告
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务成本（万元） 68,171.18 47,510.56 39,791.67
第三方技术服务采购（万元） 3,134.03 2,294.27 1,953.17
第三方技术服务采购占主营业务成本比例 4.60% 4.83% 4.91%
因此，发行人进行第三方技术服务采购的业务在全部业务中的占比较低，对
发行人整体业务不构成重大影响。
2-2 第三方技术服务供应商的业务资质与选取标准
发行人属于软件和信息技术服务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质
相关要求。发行人进行转包的业务承接方绝大部分也为信息技术软件企业，因此
转包业务承接方不需要特定的承接资质，但是承接方的工作人员应具备相应的技
术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于承接方的考核主要是看承接方是
否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具体标准包括承接方团队的技能水平
（软件开发水平、语言能力等）、作业期间是否能满足在规定周期内完成项目以
及转包价格的经济性。
2-3 发行人通过采购第三方技术服务进行外包而非直接招聘具有合理性
报告期内，发行人通过采购第三方技术服务进行外包主要出于以下原因：
（1）部分项目工作量波动导致临时性人员不足造成交付能力不足时，公司
采购第三方技术服务进行外包保证业务交付能力；
（2）部分项目中的某些工作环节，客户指定须由其指定或建议的第三方供
应商完成，因此，公司将相关环节转包给第三方供应商；
（3）部分项目公司作为客户的一级供应商，将部分不属于公司业务技术模
式领域的工作模块外包给第三方供应商，例如 SAP 实施顾问项目；
（4）部分境外项目需要在海外现场执行，需要当地本土技术人员参与工作，
考虑成本等因素公司选择外包给海外当地供应商进行交付；
（5）部分项目量级小、周期短、附加值较低且一次性不可重复，为保证公
司整体对外接包能力和自有人员开发效率，选择进行外包。
综上，发行人采购第三方技术服务的情形主要系出于临时性项目需求、客户
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发行保荐工作报告
指定需求以及成本经济性等方面的考虑，进行外包而非直接招聘具备合理性。
2-4 发行人进行的第三方技术服务采购不存在与客户的法律纠纷
对于在和客户的条款中未明确规定限制转包的项目，发行人会依据实际情况
选择最优的方案通过自身独立完成或按需将部分工作转包来保证项目顺利交付；
对于在客户合同协议中明确规定禁止转包的项目，发行人原则上由自身独立完成
项目交付。
经项目组核查，发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包
的情形。主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通
在保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。针对该种情况，项
目组通过取得客户确认函以及对客户走访确认的形式，确认双方不存在纠纷和争
议。
2-5 关于第三方技术服务供应商的核查
项目组重点核查了报告期内发行人合计采购金额前三十大第三方技术服务
供应商，合计采购金额占第三方技术服务采购金额总额约 75%。
项目组的核查方式为：通过企查查等公开渠道查询各承接方的股权结构，并
分析与发行人是否存在关联关系；取得并查阅了发行人与各供应商的采购合同；
对各承接方进行现场或远程访谈；取得各承接方出具的不存在关联关系或其他利
益安排的书面声明。
经核查，发行人与第三方技术服务供应商不存在关联关系，发行人与第三方
技术服务供应商不存在开展其他交易、代垫费用或进行利益输送的情形。
2-6 发行人与第三方技术服务供应商的结算与收入确认相匹配
发行人制定了完善的《转包管理制度》，发行人与第三方技术服务供应商的
结算模式根据对应项目中客户与发行人的结算模式一致匹配。如果客户与发行人
签订的为人力制合同，则发行人与第三方技术服务供应商也以人力制进行结算；
如果客户与发行人签订的为项目制合同，则发行人与第三方技术服务供应商也以
项目制进行结算；如果客户与发行人在结算周期上按季度或月进行结算，则发行
人与第三方技术服务供应商也对应采取按季度或月的结算周期。此外，发行人均
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发行保荐工作报告
是在收到客户回单之后再支付技术服务采购费用给第三方供应商。
综上，发行人的第三方技术服务采购作为成本支出项与发行人的收入确认相
匹配。
3、关于收入确认
（1）发行人按人月收入法时，实际支出人工成本得到客户确认的程序、时
点。
（2）人月法收入确认时点、金额与客户回款、确认时点对收入确认的影响。
回复：
3-1 发行人按人月收入法时，实际支出人工成本得到客户确认的程序、时点
发行人主要为客户提供专业的信息技术外包服务，主营业务包括软件技术外
包服务和移动智能终端测试服务两大板块。对于按人月确认收入的业务类型，发
行人根据合同约定，按月（或定期）与客户就人员出勤信息（包含人员级别、单
价、出勤天数等信息）及对应的结算金额进行确认。
3-2 人月法收入确认时点、金额与客户回款、确认时点对收入确认的影响
对于合同金额不固定，适用于合同约定按人月、人天或小时工作量收费的软
件开发、实验室测试及外场测试等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗
公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务。公司
在相关服务提供后，根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认
收入。
在工作量取得客户确认后，发行人即根据结算确认的金额向客户开具发票，
并借记应收账款；客户回款以及回款时间不影响发行人对收入的确认。
4、关于分立及剥离
（1）神州腾耀分立的原因及背景，分立方案，相关资产、负债、业务、人
员的划分原则，分立程序是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷；
（2）2020 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵，
剥离硬件检测业务的原因及合理性。
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发行保荐工作报告
回复：
4-1 派生分立的原因和背景
2017 年神州腾耀分立的主要原因是公司希望进一步实现资产、业务及收入、
成本的精确匹配，便于公司更清晰、准确地实施经营分析和管理，将博汇睿远作
为使用自有实验室对客户终端产品进行硬件认证检测并提供认证报告的经营主
体；将存续的神州腾耀作为提供房屋及设备租赁服务的主体，向博汇睿远出租其
自有实验室所需的场地、设备，同时便于公司后续灵活采用出售神州腾耀股权或
者出售资产的方式转让神州腾耀所持有的位于北京经济技术开发区 77 号街区
77M3 工业用地及房屋建筑。
4-2 派生分立的方式、范围及相关安排
经查阅慧博云通关于本次分立事项的董事会、股东大会决议文件以及分立协
议，本次派生分立的方式、范围和相关安排如下：
（1）本次分立采用存续分立的方式，以北京神州腾耀通信技术有限公司经
审计的净资产派生新设公司博汇睿远，即本次分立完成后，神州腾耀分立成为存
续的北京神州腾耀通信技术有限公司（以下简称“存续公司”）和新设公司博汇
睿远（以下简称“新设公司”）。
（2）派生分立后，北京神州腾耀通信技术有限公司继续存在，原北京神州
腾耀通信技术有限公司同博汇睿远业务相关的部分资产、负债、业务等由博汇睿
远继承，神州腾耀将不再从事相关业务。
（3）分立完成日：存续公司和新设公司均完成工商登记之日为本次分立的
分立日。
（4）分立基准日：以 2016 年 09 月 30 日为本次分立的分立和审计基准日。
（5）审计报告：以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（瑞华专审字[2016] 01690019 号）中所确认的神州腾耀资产、负债情况作为确
认分立后存续方和新设公司博汇睿远资产负债和其他财产明细的依据，并以此编
制资产负债表和财产清单。
（6）资产分割：自分立完成日起，存续公司神州腾耀原有的土地、房产及
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发行保荐工作报告
大部分实验室设备继续由存续公司神州腾耀持有，部分实验室测试设备由新设公
司持有，并以此制定了资产分割清单。
（7）债务和权利负担承继：自分立完成之日起，与存续公司承继的资产、
债务和权利负担相关的协议由存续公司承继，与新设公司博汇睿远承继的资产、
债务和权利负担相关的协议由新设公司博汇睿远承继。
（8）职工安置：与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工全部
由存续公司接收，与新设公司博汇睿远承继的资产、债务和权利负担相关的员工
全部由新设公司接收，并以此制定了员工接收清单。
（9）过渡期：自分立基准日起至分立完成日为过渡期，过渡期内存续公司
承继的资产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债务仍由存续公司承继；
由新设公司博汇睿远承继的资产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债务
仍由新设公司博汇睿远承继。
4-3 分立程序合法合规，不存在法律纠纷
2016 年 12 月 26 日，神州腾耀股东慧博云通作出决定，同意神州腾耀通过
派生分立方式进行分立，分立为存续公司“北京神州腾耀通信技术有限公司”（注
册资本为 3,005 万元）和新设公司“北京慧博云通检测技术有限公司”（注册资
本为 1,000 万元）；同意神州腾耀增加“物业管理，办公服务”的经营范围，同
意修改神州腾耀公司章程；同意神州腾耀和新设公司承担连带责任。
2016 年 12 月 27 日，神州腾耀在《新京报》刊登了分立公告。
2017 年 2 月 13 日，博汇睿远办理完成设立工商登记。
2017 年 3 月 13 日，北京经济技术开发区管理委员会作出《关于同意北京神
州腾耀通信技术有限公司分立的通知》（京技管[2017]10 号），同意神州腾耀分立
为北京神州腾耀通信技术有限公司和博汇睿远。
2017 年 3 月 14 日，神州腾耀办理完成分立相关工商登记。
项目组查阅了神州腾耀向北京经济技术开发区管委会报送的分立变更申请、
北京经济技术开发区管委会出具的《关于同意北京神州腾耀通信技术有限公司分
立的通知》（京技管[2017]10 号）、神州腾耀及博汇睿远工商档案以及相关董事会、
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发行保荐工作报告
股东大会决议文件，并访谈了慧博云通主要管理人员、时任神州腾耀业务负责人
朱兵，神州腾耀分立程序符合相关法律法规的规定，不存在法律纠纷。
4-4 剥离硬件检测业务的原因及合理性
2020 年 3 月，慧博云通转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵。
本次转让前，博汇睿远的基本情况如下：
公司名称 北京博汇睿远科技有限公司
曾用名 北京慧博云通检测技术有限公司
成立时间 2017 年 2 月 13 日
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
注册地和主要生产经营地 北京市北京经济技术开发区康定街甲 18 号 1 幢 205 室
股东构成及控制情况 慧博云通持股 100%
主营业务 硬件检测认证服务
主要财务数据（单位：万元）
时间 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 1,053.16 735.99 -193.69
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内公司的移动智能终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认
证服务两大类。
测试技术服务是指公司在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端
产品提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服务费的业务模式。测试
技术服务根据测试场地与测试内容可分为外场测试服务与实验室测试服务，其中
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发行保荐工作报告
外场测试是指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功
能及性能进行测试；实验室测试指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终
端产品的软件及硬件进行测试。
检测认证服务是博汇睿远主要从事的业务，是指在具有 CNAS 认证资质的
自有实验室对客户的终端产品进行硬件认证检测并提供认证报告收取认证服务
费的业务模式。目前，在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接
入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管理，
企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件认证检测，检测
合格通过后方可向工信部申请获取进网许可证。其他具备 CNAS 认证资质的第
三方实验室（例如博汇睿远）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实验室出具
的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，对检测出的产品问题及时整改
完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
博汇睿远的检测认证服务面临客户需求下滑及 5G 升级所需资本性支出较大
等因素的影响，一方面，由于国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下
降、龙头手机厂商逐步自建硬件测试实验室等因素，博汇睿远的客户数量、客户
需要测试的机型数量下滑明显导致近年来经营业绩不佳甚至出现亏损；另一方面，
由于硬件认证测试所需的自有实验室固定资产投入较大，而当下 5G 时代已来临，
如为适配 5G 通信技术下的硬件产品认证测试需求则需要对实验室测试设备等固
定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，资本性支出较大。
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中
盈利较好的轻资产业务，基于公司战略发展和业务布局，公司对主要从事检测认
证服务的博汇睿远进行了剥离。
2020 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵。朱兵
原为公司检测认证业务负责人，熟悉移动智能终端测试服务。截至本报告签署日，
朱兵持有慧博创展 2.50%出资份额，慧博创展持有慧博云通 16.67%股份，除此
之外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有慧博云通股份，朱兵与公司实际控制
人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。剥离后，博汇睿远与慧博云通不存在
业务重叠。
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发行保荐工作报告
博汇睿远的总资产、净资产和净利润占公司相应科目的比重较小。通过本次
重组，公司剥离了受市场波动影响较大、固定资产投入较大的检测认证服务业务，
有助于公司更好地聚焦于软件技术外包服务业务以及移动智能终端测试服务中
盈利较好的轻资产业务。
报告期初至公司转让博汇睿远股权之日，博汇睿远不存在重大违法违规行为。
本次股权转让完成后，博汇睿远仍为独立存续的法人主体，其资产、员工、债务
不因本次股权转让而发生转移，故本次转让不涉及资产、人员、债务处置。本次
股权转让前后，博汇睿远发生的与公司相关的上述事项不存在纠纷或潜在纠纷。
5、关于历史沿革
（1）2010 年股权转让的原因，汤伟、周秋平 2009 年设立公司一年后即转
让的原因、是否为真实转让；
（2）李岩峰 2010 年增资的资金来源，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶 2010 年
不在公司任职的背景情况，2011 年还原持股的原因；
（3）2018 年 9 月 5 日，翊芃友财退股的价格显著高于后期增资或股权转让
价格，请结合交易背景说明原因；
（4）胡刚英何时入职发行人，请说明其目前的职务，是否有其他被投资企
业。
回复：
5-1 2010 年股权转让的原因、汤伟、周秋平 2009 年设立公司一年后即转让
的原因、是否为真实转让
2010 年 1 月，慧博有限原股东汤伟将其全部出资 55 万元转让给李岩峰，原
股东周秋平将其出资 5 万元转让给李岩峰、出资 30 万元转让给刘立、出资 10 万
元转让给袁芳。
根据项目组对刘立的访谈，上述股权转让的主要原因系李岩峰、刘立、袁芳
为开展业务拟设立或收购公司，而汤伟、周秋平有意向退出经营而出售其所持慧
博有限的股份，因此通过工商注册服务中介机构的介绍，李岩峰、刘立、袁芳通
过股权转让受让了汤伟、周秋平所持慧博有限的全部股权。本次股权转让真实，
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发行保荐工作报告
刘立、李岩峰、袁芳实际支付了上述股份的转让款项；支付股份受让款项的资金
来源为自有资金，支付方式为现金支付；本次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
同时，根据汤伟出具的《声明》：“因退出企业经营，本人决定转让持有的
北京慧博创测通信技术有限公司的股权，经公司股东会同意，本人决定将持有的
55 万元的货币出资转让给李岩峰，转让款已经通过现金方式收到，双方不存在
纠纷或潜在纠纷。”
根据周秋平出具的《声明》：“因退出企业经营，本人决定转让持有的北京
慧博创测通信技术有限公司的股权，经公司股东会同意，本人决定将持有的 5 万
元的货币出资转让给李岩峰，30 万元的货币出资转让给刘立，10 万元的货币出
资转让给袁芳，转让款已经通过现金方式收到，双方不存在纠纷或潜在纠纷。”
5-2 李岩峰 2010 年增资的资金来源，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶 2010 年不
在公司任职的背景情况，2011 年还原持股的原因
2010 年 12 月，慧博有限注册资本由 100 万增至 1,000 万，新增 900 万元由
刘立以货币形式实缴。本次实际增资股东为刘立（新增出资为 22 万元）、李岩峰
（新增出资为 833 万元）、袁芳（新增出资为 25 万元）、刘芳（新增出资为 10 万
元）、姚瑶（新增出资为 10 万元）。2011 年 1 月，刘立与李岩峰、袁芳、姚瑶、
刘芳为解除股权代持关系发生股份转让，刘立将其所持慧博有限 833 万元的出资
转让给李岩峰，刘立将其所持慧博有限 25 万元的出资转让给袁芳，刘立将其所
持慧博有限 10 万元的出资转让给姚瑶，刘立将其所持慧博有限 10 万元的出资转
让给刘芳。
根据项目组对刘立的访谈，2010 年 12 月增资的主要原因系：因业务开展需
要，公司需参与某项检测业务的招标，但招标公司对拟投标公司的注册资本有要
求；公司为了获得该项业务，需要在较短时间内完成增资以符合投标条件。因投
标时间要求紧张，考虑到公司日常经营管理、主营业务开展等均由刘立主要负责，
其余股东李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳仅提供资金支持、未在公司任职且未参与公
司日常运营，为简化工商变更程序以及后续公司经营管理的方便，李岩峰、袁芳、
姚瑶、刘芳将其各自对慧博有限的增资款统一汇入刘立个人账户，并由刘立代替
其余股东履行了本次增资出资义务；股东李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳不存在刻意
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发行保荐工作报告
规避的情形；李岩峰、刘立、袁芳、姚瑶、刘芳增资的资金来源为自有资金；本
次代持不存在纠纷或潜在纠纷。
2011 年 1 月，慧博有限股东李岩峰、刘立、袁芳召开股东会并形成决议：
同意增加新股东姚瑶、刘芳：同意刘立将慧博有限实缴 833 万货币出资转让给李
岩峰，刘立将慧博有限实缴 25 万元货币出资转让给袁芳，刘立将慧博有限实缴
10 万元货币出资转让给姚瑶，刘立将慧博有限实缴 10 万元货币出资转让给刘芳。
上述 2011 年 1 月股权转让系刘立与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳为解除股权
代持关系而发生的股权转让行为，代持还原的主要原因系：2010 年 12 月的检测
业务招投标结束后，为消除股权代持带来的潜在风险，股东一致决定解除股权代
持关系并进行还原。
5-3 2018 年 9 月 5 日，翊芃友财退股的价格显著高于后期增资或股权转让价
格，请结合交易背景说明原因
（一）翊芃友财要求发行人实际控制人履行业绩补偿和回购承诺的背景及
原因
2015 年 10 月 9 日，翊芃友财认购发行人增发股份共计 625 万股，慧博云通、
翊芃友财、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了《关于北京慧博云通科
技股份有限公司之增资扩股协议》、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资
扩股协议的补充协议》，上述协议约定了关于公司业绩承诺等特殊约定条款。
由于乐视公司 2016 年债务事项导致其资金紧张，公司 2016 年、2017 年硬
件认证测试业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向公司支付相关款项，公
司对此计提了较大金额的坏账准备，导致公司 2016 年、2017 年业绩出现较大幅
度波动。公司 2016 年、2017 年净利润低于 2015 年翊芃友财增资事项中签订的
2015 年增资协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的
条件。2018 年 9 月 5 日，翊芃友财按照 2015 年增资协议及补充协议的约定，与
余浩签订了股转协议，约定余浩向翊芃友财支付业绩补偿金并收购翊芃友财持有
的 325 万股股份。因此，翊芃友财要求余浩履行业绩补偿和回购承诺具有合理性。
根据项目组对发行人实际控制人余浩、翊芃友财实际控制人谢海闻的访谈，
余浩履行业绩补偿和回购承诺所发生的股权转让真实、有效、合理，余浩股权转
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发行保荐工作报告
让资金来源为自有及自筹资金，包括文思海辉股票变现所得、投资及经营所得等；
双方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）上述股权转让价格的公允性和合理性
2018 年 9 月 5 日，翊芃友财按照 2015 年增资协议及补充协议的约定，与余
浩签订了股转协议，翊芃友财将其持有的 325 万股股份以 4,121.96 万元的价格转
让给余浩，股份转让价款中包括业绩补偿款、股份回购款及利息。具体如下：
根据翊芃友财投资发行人时余浩所做的业绩承诺，余浩承诺发行人 2017 年
实现扣非后净利润 4,500 万元，但由于乐视公司 2016 年债务事项导致其资金紧
张，公司硬件认证测试业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向公司支付相
关款项，公司对此计提了较大金额的坏账准备，导致公司业绩出现较大幅度波动，
公司 2017 年实际实现扣非后净利润 664.11 万元。
1、业绩补偿款：按照协议约定，对于未完成业绩承诺的情形，翊芃友财要
求余浩支付的现金补偿金额=翊芃友财的投资额 2,500 万元×（1-实际实现的业绩
÷承诺业绩的指标）=2,500 万元×（1-664.11÷4,500）=2,131.05 万元。
2、股份回购款：按照协议约定，翊芃友财要求余浩支付的股份回购受让价
款=325/625×2500 万元×（1+15%）n =325/625×2500 万元×（1+15%）2.849 =1,935.85
万元。
n 为翊芃友财持有股权的时间，时间从翊芃友财增资款汇到公司账户之日起
开始计算，到翊芃友财收到所有受让价款之日结束，并精确到月，考虑到翊芃友
财增资日 2015 年 10 月 30 日至余浩履行股份回购日 2018 年 9 月 5 日，本公式中
n=2.849。
3、利息：按照协议约定计提的利息约 55.06 万元。
综上，翊芃友财将其持有的 325 万股股份以 4,121.96 万元的价格转让给余浩，
股份转让价款中包括业绩补偿款 2,131.05 万元、股份回购款 1,935.85 万元及利息
55.06 万元。同时，根据项目组对发行人实际控制人余浩、翊芃友财实际控制人
谢海闻的访谈，余浩履行业绩补偿和回购承诺款项金额均按照业绩承诺和回购条
款计算，具有公允性和合理性。
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发行保荐工作报告
2018 年 9 月 5 日，翊芃友财与余浩签署了《关于北京慧博云通科技股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“2018 年《股转协议》”），约定翊芃友财将
持有的 325 万股慧博云通股份转让给余浩，该次股权转让价格较高，主要原因系：
由于乐视公司 2016 年债务事项导致其资金紧张，公司 2016 年、2017 年硬
件认证测试业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向公司支付相关款项，公
司对此计提了较大金额的坏账准备，导致公司 2016 年、2017 年业绩出现较大幅
度波动。公司 2016 年、2017 年净利润低于 2015 年翊芃友财增资事项中签订的
增资补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件。2018 年 9
月 5 日，翊芃友财按照 2015 年增资补充协议的约定，与余浩签订了股转协议，
约定余浩向翊芃友财支付业绩补偿金并收购翊芃友财持有的 325 万股股份。
5-4 胡刚英何时入职发行人，请说明其目前的职务，是否有其他被投资企业
2020 年 9 月，慧博云通收购卓梦芸创 70%股份办理完成工商变更登记，卓
梦芸创成为发行人控股子公司。2020 年 11 月，慧博云通向胡刚英增发 100 万股
股份，用于支付公司收购胡刚英所持 70%卓梦芸创的部分对价；胡刚英加入公司
员工持股平台慧通英才，胡刚英将其增发获得的 100 万股公司股份转让给慧通英
才。
慧博云通收购卓梦芸创前，胡刚英未在发行人处任职，亦未直接或间接持有
发行人股份；2020 年 9 月，慧博云通收购卓梦芸创后，胡刚英担任发行人控股
子公司卓梦芸创的董事、总经理，并通过持有慧通英才份额从而间接持有发行人
股份。截至本报告出具日，除持有卓梦芸创 30%股权、发行人员工持股平台慧通
英才 350 万元出资份额外，胡刚英未投资其他企业。
6、关于银行转贷
核查发行人报告期内的银行转贷等不规范银行贷款事项。
回复：
2018 年 11 月至 2018 年 12 月，公司申请流动资金贷款，用于日常经营所需
资金。鉴于相关款项较为零星，支付周期不固定，公司为满足贷款银行受托支付
的要求，存在将贷款资金通过发行人子公司的贷款资金专户划入关联方公司的资
金账户后，由该关联方再将相应款项于当日或次日全额转回发行人子公司，再用
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发行保荐工作报告
于日常经营所需资金款项的情形。具体如下：
（1）2018 年 11 月 26 日，神州腾耀与兴业银行北京经济技术开发区支行签
订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第 201716-2 号），该
笔借款受托支付给北京亚当牛科技有限公司，再由北京亚当牛科技有限公司于收
到银行款项的当日或次日转给神州腾耀；该笔银行借款已由神州腾耀于 2019 年
5 月 14 日提前还款结清。
（2）2018 年 12 月 4 日，慧博软件与兴业银行北京经济技术开发区支行签
订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企（2018）短期字第 201717-3 号），该
笔借款受托支付给北京焜安信息技术有限公司，再由北京焜安信息技术有限公司
于收到银行款项的当日或次日转给慧博软件；该笔银行借款已由慧博软件于 2019
年 5 月 14 日提前结清。具体如下：
公司向银
贷款金额 转出至关 转回至公
公司 交易对方 行还款
（万元） 联方时间 司时间
时间
2,000.00 2018.11.27 2018.11.27
神州腾耀 北京亚当牛科技有限公司
200.00 2018.11.27 2018.11.28
2019.05.14
2,000.00 2018.12.05 2018.12.05
慧博软件 北京焜安信息技术有限公司
300.00 2018.12.05 2018.12.06
合 计 4,500.00 - - -
注 1：北京亚当牛科技有限公司系由公司董事刘少伟的配偶谭耕春持有 80%股权并担任其执
行董事、经理的公司，为公司的关联方。
注 2：北京焜安系报告期内余浩具有重大影响的企业，北京焜安为公司报告期内的关联方。
因与供应商签署的采购合同未能履行，上述贷款退回慧博软件、神州腾耀后，
均用于日常经营等公司主营业务的资金需求，未用于资金拆借、证券投资、股权
投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，慧博软件、神州腾耀均
按贷款合同约定提前偿还了上述贷款并支付了利息，并未损害贷款银行的利益。
慧博软件、神州腾耀将所获取的银行贷款采取受托支付方式转账至北京亚当牛科
技有限公司、北京焜安信息技术有限公司账户，北京亚当牛科技有限公司、北京
焜安信息技术有限公司均及时足额转回，不存在占用资金的情形，不存在其他利
益输送的情形。
2020 年 12 月 23 日，贷款银行兴业银行北京经济技术开发区支行出具《情
况说明》，确认上述银行借款已于 2019 年 5 月 14 日提前结清，慧博软件、神州
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发行保荐工作报告
腾耀在借款期间按时还本付息，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不会产生
罚息或受到其他惩罚性措施。
此外，针对银行转贷事项，发行人实际控制人余浩已出具承诺，发行人及其
子公司若因上述贷款活动遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，
余浩愿意全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。
同时，发行人全面建立健全相关内控制度，按照《票据法》《贷款通则》《流
动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求，修订了公司的《财务规范化管理制
度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等，细化对银行流动资金贷款的规范
要求。
综上，发行人子公司银行转贷情形所涉银行借款均已足额偿还完毕，银行转
贷情形已清理完毕，且未因上述事项受到任何行政处罚，未对任何主体和社会利
益造成损害，不构成重大违法违规。同时，发行人已获得贷款银行出具的情况说
明，确认所涉银行借款均已提前结清，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不
存在对发行人采取罚息或其他惩罚性措施的情形。
7、关于员工离职情况
（1）报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区
间分布情况、离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况；
（2）结合同行业可比公司情况，披露员工大幅离职的背景、原因、员工流
动性高是否符合行业状况、是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷。
回复：
7-1 报告期内各年度新进员工人数、员工离职率、离职员工职级及薪酬区间
分布情况、离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况
（一）报告期内发行人新进及离职员工情况统计
报告期内，发行人的各年度新进员工、员工离职率、离职员工职级及薪酬区
间分布情况如下：
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发行保荐工作报告
期初数 新进员工 离职数 期末数 薪酬区间
年度 职级 离职率
（人） 数（人） （人） （人） （元/人月）
高级 387 110 124 373 24.95% 5,000-65,000
中级 1,393 1,575 950 2,018 32.01% 3,000-42,000
2021 年度
初级 1,410 2,747 1,444 2,713 34.74% 2,000-28,000
合计 3,190 4,432 2,518 5,104 33.04% -
高级 265 198 76 387 16.41% 5,000-65,000
中级 1,141 874 622 1,393 30.87% 3,000-38,000
2020 年度
初级 1,156 1,159 905 1,410 39.09% 2,000-28,000
合计 2,562 2,231 1,603 3,190 33.44% -
高级 145 158 38 265 12.54% 7,000-65,000
中级 840 717 416 1,141 26.72% 3,500-45,000
2019 年度
初级 815 913 572 1,156 33.10% 2,000-28,000
合计 1,800 1,788 1,026 2,562 28.60% -
注：年度离职率=年度离职人数/（年度离职人数+年度期末人数）*100%
（二）离职员工对进行中业务及未来业务开展的影响情况
离职员工对发行人的目前业务及未来业务开展不存在重大影响，原因如下：
①报告期内，发行人未实施过大规模裁员或变相裁员，员工离职不存在重大
异常情况；
②根据发行人新进员工人数和离职员工人数，报告期内，发行人新进人员均
显著大于离职人员，员工人数不断增加，营业收入、净利润逐年增长，因此报告
期内的员工离职人数上升并未对业务构成重大影响；
③离职员工的可替代性较强。根据统计超过 50%的离职员工在发行人的司龄
不足一年，可替代性强，发行人的核心管理团队及高职级员工较为稳定；
④发行人制定了较为完善的离职管理流程，确保离职员工对业务的影响在可
受控范围内。在报告期内，发行人已制定了员工离职的相关管理制度，完善了离
职管理、转岗管理等流程，通过运用标准的方法、处理预案和流程化分工，确保
离职员工的处理高效且合规，将其对业务的影响降到最低；
⑤发行人招聘交付能力强，能够快速做到离职补充。发行人在离职流程启动
的同时，会根据客户需求的情形启动招聘流程，及时组织招聘专组，从公司人才
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发行保荐工作报告
资源池或外部人力资源市场迅速筛选人才，以客户需求为基础快速补充提供符合
要求的员工，以确保离职员工能够妥善交接相应的工作安排，不因员工离职情况
而耽误交付时间；
综上，发行人报告期内的员工离职对发行人的目前业务及未来业务开展不存
在重大影响。
7-2 结合同行业可比公司情况，披露员工大幅离职的背景、原因、员工流动
性高是否符合行业状况、是否存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷
（一）员工大幅离职的背景、原因、员工流动性高符合行业状况
1、发行人报告期的离职情况符合所属行业的发展特性
发行人属于软件和信息技术服务业，由于向客户进行 IT 服务交付存在人员
需求的波动，该行业企业普遍具有员工流动性较高的特性。通过发行人对同行业
企业的了解以及公开渠道查询，同行业公司的离职率经验值在 30%-40%范围内，
例如法本信息 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年员工离职率为 34.34%、32.81%、
34.55%和 34.41%，京北方 2016 年、2017 年和 2018 年技术人员离职率为 34.64%、
39.54%和 43.24%。因此，发行人报告期的离职情况符合所属行业的发展特性，
发行人各年度离职率与行业离职率经验值基本匹配，不存在重大差异。
2、发行人报告期内员工离职原因
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
自愿离职 2,457 97.58% 1,453 90.64% 946 92.20%
非自愿离职 65 2.58% 157 9.79% 83 8.09%
其中：协商一致离职 60 2.38% 149 9.30% 81 7.89%
劳动诉讼/仲裁 5 0.20% 8 0.50% 2 0.19%
合计 2,518 100.00% 1,603 100.00% 1,026 100.00%
根据统计，发行人报告期内员工离职主要系自愿离职，通过劳动诉讼/仲裁
方式离职的员工人数占比极低。
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发行保荐工作报告
3、发行人报告期离职员工司龄情况分析
3 个月-1 年内
离职人数 3 个月内离职 1 年-2 年内离 2 年以上离职
年度 离职占比
（人） 占比（%） 职占比（%） 占比（%）
（%）
2021 年度 2,518 30.94% 34.99% 17.59% 16.48%
2020 年度 1,603 21.08% 33.38% 31.50% 14.04%
2019 年度 1,026 25.44% 45.13% 18.22% 11.21%
根据统计，报告期内发行人各年度离职人员主要集中在司龄低于 1 年内的，
该等人员占各年度离职总人数比例约为 55%-70%，其中，司龄在 3 个月内员工
离职占各年度离职总人数比例超过 20%。司龄较短的员工离职率较高主要系其自
身稳定性不足、与公司磨合度不高导致。
综上，发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关。发行人报告期
内离职人员主要系自愿离职，与其司龄存在一定的相关性。
（二）发行人不存在集体纠纷、群体性事件或其他潜在纠纷
报告期内，发行人因劳动诉讼、仲裁而支付的工资、赔偿金情况如下：
单位：万元
申请人/ 被申请人 申请仲裁 裁决/判决 裁决/判决金 是否
序号 目前进展
原告 /被告 时间 时间 额或诉请金额 完结
2019 年 3 2019 年 6
1 员工 1 江苏慧博 仲裁裁决 3.60 是
月 18 日 月3日
2019 年 11 2020 年 7
2 员工 2 智才广赢 一审判决 0.16 是
月4日 月 20 日
2020 年 1 2021 年 2
3 员工 3 慧博软件 一审判决 9.05 是
月 13 日 月 22 日
2020 年 1 2020 年 6
4 员工 4 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 15 日 月 11 日
2020 年 6 2020 年 7
5 员工 5 慧博江苏 仲裁裁决 3.90 是
月 18 日 月 29 日
2020 年 7 2020 年 12
6 员工 6 江苏慧博 仲裁裁决 0.72 是
月 13 日 月4日
2020 年 12 2021 年 4 仲裁裁决尚 1.27（设备赔
7 江苏慧博 员工 6 否
月2日 月 27 日 未执行 偿金）
2021 年 7 2022 年 1 一审判决尚 1.27（设备赔
8 员工 6 江苏慧博 否
月 20 日 月 19 日 未执行 偿金）
2020 年 7 2021 年 12
9 员工 7 江苏慧博 二审判决 0.75 是
月 16 日 月 16 日
2020 年 8 2021 年 1
10 员工 8 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
2020 年 8 2021 年 2
11 员工 9 成都慧博 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
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发行保荐工作报告
申请人/ 被申请人 申请仲裁 裁决/判决 裁决/判决金 是否
序号 目前进展
原告 /被告 时间 时间 额或诉请金额 完结
2021 年 3 2021 年 4
12 员工 10 慧博云通 仲裁裁决 1.00 是
月 10 日 月 19 日
2021 年 3 2021 年 5
13 员工 9 成都慧博 仲裁裁决 11.50 是
月 29 日 月 29 日
2021 年 4 2021 年 5 和解撤回
14 成都慧博 员工 9 - 是
月 11 日 月 29 日 仲裁
2021 年 4 2021 年 8
15 员工 11 慧博北京 仲裁裁决 - 是
月 23 日 月 17 日
2021 年 4 2021 年 6
16 员工 12 卓梦芸创 仲裁裁决 - 是
月 26 日 月 28 日
2021 年 4 2021 年 6
17 员工 13 卓梦芸创 仲裁裁决 - 是
月 26 日 月 28 日
2021 年 10 2021 年 12
18 员工 14 慧博云通 仲裁裁决 0.20 是
月 25 日 月8日
2021 年 12 仲裁尚未
19 员工 15 智才广赢 - 1.60 否
月7日 裁决
合计（发行人为被申请人或被告已裁决/判决的劳动纠纷） 30.88 是
注 1：2021 年 4 月 27 日，昆劳人仲案字[2020]第 4379 号裁决：员工 6 赔偿江苏慧博 1.27 万
元设备赔偿金。2021 年 7 月 20 日，员工 6 提起诉讼，要求撤销昆劳人仲案字[2020]第 4379
号关于 1.27 万元设备赔偿金的裁决。2022 年 1 月 19 日，法院一审判决不予支持员工 6 的诉
讼请求，员工 6 需赔偿江苏慧博 1.27 万元设备赔偿金，目前尚未执行。
注 2：2021 年 12 月 7 日，员工 15 申请仲裁，要求智才广赢支付其年终奖 1.60 万元，目前
尚未裁决。
截至 2021 年 12 月 31 日，报告期内发行人离职员工中共有 15 人因为劳动纠
纷提起仲裁或诉讼并要求发行人支付工资及补偿金等，该等员工向发行人申请的
赔偿或补偿总金额为 30.88 万元，且根据法院或仲裁机构最终作出的有效判决、
裁决和调解协议，发行人因上述劳动争议累计支付工资及补偿金等费用金额较小。
综上，发行人因离职而产生劳动纠纷并导致诉讼、仲裁的情形较少，不存在
集体纠纷、群体性事件，也不存在其他重大潜在纠纷。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
保荐机构查阅了行业内相关产业政策，核验了发行人募集资金项目备案通知
书。保荐机构取得了主管部门出具的证明文件，确认发行人的生产经营符合国家
及行业相关法规和规范性文件的要求，不存在违反国家相关法律、法规及规范性
文件的行为。
核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2、发行人符合创业板定位情况
具体核查过程、手段及方式：
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商，
主营业务包括软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块，所属行业
属于软件和信息技术服务业，对于国民经济发展具有重要意义，不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列的“不支持其
申报在创业板上市”的十二大行业，符合创业板上市企业的定位要求。
核查结果：发行人符合创业板定位。
3、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
取得并复核了发行人的专利权证书；通过网络检索核查发行人拥有专利的情
况；实地走访并取得了国家知识产权局出具的确认证明。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
4、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
根据发行人国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，并经中国商标网
的查询，截至本报告出具日，发行人及子公司无注册商标。根据发行人提供的注
册申请受理通知书，并经中国商标网的查询，截至本报告出具日，发行人及子公
司有 1 项正在申请中的商标。
核查结果：截至本报告出具日，发行人及子公司有 1 项正在申请中的商标，
不存在权属纠纷。
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发行保荐工作报告
5、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
在国家版权局网站查询，实地走访并取得了国家版权局出具的确认证明。
核查结果：公司合法拥有相关计算机软件著作权。
6、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结果：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
7、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
8、发行人拥有特许经营权情况
核查结果：公司未拥有特许经营权。
9、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
访谈相关业务人员确认发行人拥有与生产经营相关的资质范围，取得发行人
拥有的资质文件原件，并核验是否在有效期内。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
10、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股
情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
11、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情
况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股
情况；
（3）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委
托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。
12、发行人资产完整性
具体核查过程、手段及方式：
取得并核验发行人拥有的不动产证书、房屋租赁合同、核验了主要租赁场所
的产权证书；取得不动产权证书；取得并核验所有专利、域名、软件著作权等无
形资产。
核查结果：发行人资产权属完整、清晰。
13、发行人披露的关联方
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行
人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料，通过网络检索
获得了关联方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东出具的对外投
资情况说明和《声明与承诺》及董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调
查表》及相关声明与承诺，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的
对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查
阅书面资料、实地走访、核对工商资料等，核查公司主要客户、供应商与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
及公司其他关联方之间的关联关系；
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发行保荐工作报告
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚
未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公
司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、准
确地披露关联方关系及其交易。
14、发行人报告期关联交易
具体核查过程、手段及方式：
取得主要关联方工商资料、财务报表，查阅关联采购明细、关联方资金拆借
及计提利息明细、公司接受关联方担保、公司与关联方共同投资、关联方受托支
付等情况；走访主要关联方。
核查结果：报告期内，发行人存在关联采购、发放关键管理人员薪酬、关联
方资金拆借并计提利息费用、关联方应收及应付款项、公司接受关联方担保、公
司与关联方共同投资、关联方受托支付等情形，已在招股说明书中进行披露。
15、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
具体核查过程、手段及方式：
取得公司关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让及后续发生交易的情
况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
16、发行人的主要供应商、客户（经销商）
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司主要供应商、客户进行走访和函证，核查交易发生的真实、准
确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东出具的对外投
资情况说明和《声明与承诺》及董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查
表及相关声明与承诺，并对上述人员进行访谈、查阅全国企业信用信息公示系统
等方式，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监
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发行保荐工作报告
事或高级管理人员的情况；
（3）取得供应商、客户的名单，查阅公司主要供应商、客户的工商信息，
核查公司主要供应商、客户与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员以及公司其他关联方之间的关联关系；
核查结果：报告期内，公司与主要供应商、客户的交易真实、公允。公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东不存在占有公司前五大供应商、客户权益的情况。
17、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
具体核查过程、手段及方式：
保荐机构对发行人报告期内的主要新增客户进行了函证，并进行了走访和访
谈，对其进行销售穿行测试，核查交易合同、会计入账记录、银行付款流水的真
实准确性。
核查结论：发行人最近一个会计年度的新增客户交易真实、公允。报告期内
前五大客户中新增客户为爱立信。爱立信公司是全球领先的提供端到端全面通信
解决方案以及专业服务的供应商，其 IT 系统庞大、架构复杂，对 IT 系统稳定性、
高效性和安全性要求较高，要求服务商熟悉 IT 环境、技术需求、管理流程等，
能够准确把握其问题难点、技术要求等。在这种情况下，客户倾向于与服务商形
成长期、稳定的合作关系，后续采购行为具有一定的延续性和持续性。自 2018
年以来，公司持续向爱立信提供服务，随着与公司业务合作的深入，销售规模持
续增长，合作关系稳定，预计未来将继续保持合作关系。
18、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）核查报告期内大额已履行和未履行合同的原件，向主要合同方函证并
在实地走访过程中与对方确认；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、款项支付凭证
及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取大额销售合同，取得销售
合同、确认单据、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售流
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发行保荐工作报告
程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
19、发行人的会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将公司会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司会
计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异
比较表等，并与公司财务负责人、会计师进行交流。
核查结果：发行人报告期内存在会计政策变更，系执行《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》及新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则，
报告期内的会计政策变更均依据财政部发布的相关文件做出的。发行人执行上述
企业会计准则对当期和上期财务报表无重大影响。
20、发行人的销售收入
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人主要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走
访或函证，核查交易发生的真实性、准确性以及是否与发行人存在关联关系等情
况；
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回
凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；向发行人销
售负责人和主要客户进行访谈，了解产品的定价依据。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市
场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人不存在与其客户、关联方以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
21、发行人的销售成本
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应
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发行保荐工作报告
商的走访或函证，核查交易发生的真实、准确性以及是否与发行人存在关联关系
等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
（3）通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算
方法和步骤；取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解主要产品的单位
成本及构成情况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，
核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应
商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。报
告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的
方法保持了准确性和一贯性。
22、发行人的期间费用
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用
的财务凭证；
（2）进行费用截止性测试；
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司
相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
23、发行人货币资金
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的
管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
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发行保荐工作报告
（2）实地走访开户银行，取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账
单，对开户银行进行函证，核查了银行账户的设立情况和银行存款的真实性；
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客
户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的
业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理
背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
24、发行人应收账款
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证，
对公司应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收
账款的收回情况；
（3）取得公司应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款
方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。公司
主要客户对期末应收账款余额给予了确认，公司回款情况良好，资金汇款方符合
实际经营情况。
25、发行人的存货
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取发行人存货明细表，检查发行人定制开发项目的项目实施成本；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表，核查其合理性；
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及未计提
存货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式等因素分析发行人上述说明的合理
性。
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发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理。
26、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固
定资产情况；
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，
核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否
准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
27、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过查阅银行借款合同，核查报告期内公司借款情况，并取得银行询
证函，实地前往银行打印发行人资金流水并向发行人开户银行发放了银行询证函；
（2）通过查阅了银行借款资料、信用报告等，核查了发行人在主要借款银
行的资信情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
28、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司应付票据明细账、票据往来台账，与公司财务负责人、会计师进行
交流。
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。
29、发行人估值情况
核查结论：根据《创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人选择适用
上市条件中的“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”，不涉及预计市值情况。
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发行保荐工作报告
30、发行人的环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件》等相关要求，调查发行人的生产经营是否符合
环境保护相关法规，调查发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入
情况；现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况；在
发行人及其分子公司主管环保部门公开网站查询，取得环境保护管理部门的说明
文件，于发行人住所地环保主管部门走访核查， 调查是否存在受到处罚的情况。
（2）通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究
报告、审批文件、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保等方面的安排
情况，结合目前其他同类企业、同类项目的情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家环保要求、技术等进行分析。
核查结论：经核查，除神州腾耀已依法办理《城镇污水排入排水管网许可证》
及固定污染源排污登记外，发行人及其他下属公司的生产经营活动不涉及污染排
放，产生的主要污染物是生活废水和办公废弃物，不涉及环境保护，不存在重大
污染情况，未受到环保部门行政处罚。
31、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
（1）发行人核查：取得各政府部门出具的无违法违规证明，走访工商、税
收、土地、环保、海关等主管部门；查询主管部门官方网站，实施公开信息网络
搜索。
（2）控股股东、实际控制人核查：访谈并出具《基本情况调查表》，实际控
制人户籍所在地派出所出具无违规记录证明，浙江证监局出具的《依申请查询证
券期货市场诚信信息结果表》，并进行了监管机构网站和公开信息网络查询。
核查结论：发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规的情形。
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发行保荐工作报告
32、发行人董事、监事、高管任职资格情况
具体核查过程、手段及方式：
董事、监事、高管访谈并出具《基本情况调查表》，户籍所在地派出所/居住
地公证处出具无违规记录证明，浙江证监局出具的《依申请查询证券期货市场诚
信信息结果表》，并进行了监管机构网站和公开信息网络查询。
核查结论：发行人董事、监事、高管不存在相关法律法规规定的禁止事项。
33、发行人董事、监事、高管和其他核心人员遭受行政处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：访谈并出具《基本情况调查表》，户籍所在地
派出所出具无违规记录证明，浙江证监局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
信息结果表》，并进行了监管机构网站和公开信息网络查询。
核查结果：报告期内，发行人董事、监事、高管和其他核心人员不存在遭受
行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
34、发行人税收缴纳
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
35、发行人披露的行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：查阅国家相关政策和发展规划、相关行业研究
报告、同行业上市公司公开资料等，并通过独立审慎判断选取相关信息。
核查结果：发行人披露的行业或市场信息、所引用的行业数据的准确性、客
观性，与发行人实际相符。
36、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
（1）用公司名称关键词通过企业信用信息系统等公共诚信系统、全国法院
被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息、证监会、证监局、交易所
网站以及其他网站等进行网络检索；
（2）对公司高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况；
（3）走访发行人所在地的人民法院、仲裁委员会。
核查结果：截至本报告出具日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
37、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁
情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人
员出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员
访谈时核实相关情况；
（4）取得户籍所在地派出所出具无犯罪记录证明。
核查结果：截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管、其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
38、发行人技术纠纷情况
具体核查过程、手段及方式：
访谈发行人董事长、知识产权负责人员、法务负责人；网络搜索。
核查结果：截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在技术纠纷。
39、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相
关人员是否存在股权或权益关系
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
（1）获取并审阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关中介机构
及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人股权结构，核查了发行人及其控股股东、实际控制人对
外投资情况。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
40、发行人的对外担保
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了各公司《企业基本信用信息报告》、报告期内的审计报告；访谈
发行人高管；
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的主要借款合同及对应的担保合
同、反担保合同等。
核查结果：截至本报告出具日，除发行人及其子公司因银行借款为融资担保
公司提供反担保外，公司不存在对外担保的情形。
41、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息
进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
42、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查结果：截至本报告出具日，发行人在美国设立了全资子公司美国慧博。
美国慧博主要从事软件开发业务，主要承接发行人北美地区的软件技术外包业务。
43、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
具体核查过程、手段及方式：
3-1-4-49
发行保荐工作报告
取得并核验了实际控制人身份证复印件，实际控制人为中国国籍。
核查结果：发行人实际控制人为境内居民。
44、发行人 2020 年毛利率提高的事项
具体核查过程、手段及方式：
保荐机构查阅了发行人收入成本明细，分析了发行人的主要成本构成项目及
占比变化，检索搜集了发行人所处行业的政策、经营环境等变化。
核查结果：2020 年发行人主营业务毛利率较 2019 年上升 4.72 个百分点，主
要来自于职工薪酬与差旅费的减少：2020 年受益于国家实施阶段性减免企业社
会保险费的政策，公司人力成本得到节约；2020 年受新冠疫情影响，发行人通
过远程办公等方式开展业务，差旅费相应减少。
45、发行人实际控制人银行流水
具体核查过程、手段及方式：
保荐机构陪同发行人实际控制人余浩前往其开立账户的银行现场打印了报
告期内的银行流水，并对大额流水进行了逐笔摘录。保荐机构就资金往来与余浩、
其资金对手方进行了访谈，了解其简要履历、对手方与余浩关系、资金往来背景
和性质，收集资金转账记录、投资协议、资金拆借沟通记录等支撑材料。
核查结果：发行人实际控制人的资金往来不涉及为发行人代垫成本费用、虚
构交易、股权代持等用途。
（三）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核
查，具体情况如下：
保荐机构核查了发行人的公司章程、公司利润分配的决策机制、利润分配具
体政策、利润分配政策调整的条件和程序以及发行人制定的《慧博云通科技股份
有限公司上市后三年分红回报规划》，经核查，报告期内发行人未进行现金分红。
3-1-4-50
发行保荐工作报告
保荐机构核查了发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》，经核查，
保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人
的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保
护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分
配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股
利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
截至本报告出具日，公司股东中杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠、
翊芃友财为私募基金且均已完成私募基金备案，其基金管理人亦办理完成私募基
金管理人登记；股东北京友财已办理私募基金管理人登记。
经核查，发行人股东中杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠、翊芃友
财为私募基金且均已完成私募基金备案，其基金管理人亦办理完成私募基金管理
人登记，股东北京友财已办理私募基金管理人登记，除上述股东外公司不存在其
他私募基金股东。上述私募基金股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
（五）保荐机构针对《审核关注要点》的核查情况及结论
本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了
逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：
1、公司的设立情况
1-1 设立程序
3-1-4-51
发行保荐工作报告
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
2015 年 9 月，慧博有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股
整体变更设立股份有限公司，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华专审字[2015]01690019 号《审计报告》，发行人整体变更设立时不存在未弥补
亏损。
公司 2015 年股改前的股权激励实施时点未确认股份支付费用，经追溯重述
2015 年股份支付费用 1,635.03 万元后，公司截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日
的未分配利润调减至负数，资本公积金亦相应调增，净资产的账面价值不变，仍
为 6,920.07 万元。具体情况如下：
（1）公司整体变更后已运行满 36 个月
2015 年 9 月 18 日，发行人完成股改，并取得北京市工商局朝阳分局核发的
注册号为 110108011795830 的《营业执照》。
截至本报告出具日，公司自完成整体变更后已运行满 36 个月。
（2）公司整体变更时未分配利润为负的形成原因
公司 2015 年 4 月 2 日股份转让和 2015 年 7 月 27 日增资事项中，涉及员工
持股平台慧博创展、和易通达非同比例增资股份 2,408.00 万元，追溯调整计算股
份支付费用 1,635.03 万元，导致公司截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日的未分配
利润调减至-812.11 万元，资本公积调增至 1,635.03 万元，净资产的账面价值不
变，仍为 6,920.07 万元，具体如下：
2015 年 4 月 2 日，慧博有限股东申晖控股、李岩峰、刘芳、刘立、袁芳、
姚瑶召开股东会并形成决议，同意原股东李岩峰、袁芳、刘芳、刘立、姚瑶将其
持有的慧博有限的股权以合计 1,000 万元的价格转让给员工持股平台慧博创展，
其他股东放弃优先购买权；本次转让的价格为 1 元/注册资本。2015 年 4 月 2 日，
慧博创展分别与李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳签署《股权转让协议》，约定
李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳分别将各自持有的 893 万元、10 万元、52 万
元、10 万元、35 万元的出资转让给慧博创展。2015 年 4 月 2 日，慧博有限股东
申晖控股、慧博创展召开股东会并形成决议，同意增加新股东慧博创展。
3-1-4-52
发行保荐工作报告
2015 年 3 月 28 日，申晖控股、和易通达、慧博创展与慧博有限签署《增资
扩股协议》，约定申晖控股、慧博创展、和易通达分别向慧博有限增资 600 万元、
1,000 万元、1,400 万元；本次增资的价格为 1 元/注册资本。2015 年 7 月 21 日，
慧博有限股东召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至 6,000 万元；同
意修改后的《公司章程》。2015 年 7 月 27 日，慧博有限取得了北京市朝阳区市
监局换发的注册号为 110108011795830 的《营业执照》。
由于公司股份不存在活跃市场的公开报价，且无其他公允交易价格可作为参
考，因此，公司在 2015 年股权激励实施时点未确认股份支付费用。针对上述事
项，为进一步明确公司截至 2015 年 6 月 30 日股东权益的公允价值，北京国融兴
华资产评估有限责任公司于 2017 年 12 月 28 日出具了《北京慧博云通科技股份
有限公司基于财务报告目的股权价值项目评估咨询报告》（国融兴华咨报字[2018]
第 010017 号）。基于上述评估咨询报告，公司追溯调整 2015 年股份支付费用
1,635.03 万元，导致公司截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日的未分配利润调减至
-812.11 万元，资本公积调增至 1,635.03 万元，净资产的账面价值不变，仍为
6,920.07 万元。上述追溯调整对公司截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日净资产的
影响如下：
单位：万元
调整前 调整后
项目
股改前 股改后 股改前 股改后
实收资本/股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
盈余公积 97.15 - 97.15 -
未分配利润 822.92 - -812.11 -
资本公积 - 920.07 1,635.03 920.07
净资产合计 6,920.07 6,920.07 6,920.07 6,920.07
上述追溯调整事项已经发行人董事会和股东大会审议和确认。公司追溯重述
2015 年股份支付费用，未导致公司截至股改基准日的净资产低于股份公司成立
时的注册资本，未损害各发起人在公司享有的权益；整体变更过程中公司注册资
本和各股东的持股比例未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积
等转增股本的情形。
3-1-4-53
发行保荐工作报告
（3）整体变更过程中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理
根据 2015 年 8 月 31 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审
字[2015]01690019 号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日慧博有限实收资本为
6,000.00 万元，盈余公积为 97.15 万元，未分配利润为 822.92 万元，净资产为
6,920.07 万元。
经追溯调整 2015 年股改前的股份支付费用 1,635.03 万元后，截至 2015 年 7
月 31 日慧博有限实收资本为 6,000.00 万元，盈余公积为 97.15 万元，未分配利
润为-812.11 万元，资本公积为 1,635.03 万元，净资产为 6,920.07 万元。
慧博有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产账面值 6,920.07 万元为基
础，整体变更为股份有限公司时股本总额为 6,000.00 万元，净资产中剩余部分
920.07 万元计入资本公积。
（4）公司整体变更不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷
发行人系由慧博有限通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更前后，公
司注册资本未发生变化。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2013 年 12
月 28 日修正）》第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限
公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
整体变更后，公司承接了慧博有限的全部资产和负债，法人主体资格延续。
公司不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利
益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）整体变更后的变化情况和发展趋势、与报告期盈利水平变动的匹配关
系；公司整体变更时存在未弥补亏损相关事项对公司未来持续盈利能力不构成
影响
慧博有限整体变更为股份公司后，持续深耕信息技术服务领域，在 IT、通
信、互联网、金融、汽车等行业具有深厚积累和丰富经验，为国内外客户提供技
术服务与技术支持。同时，公司通过内生增长和外延收购相结合的方式实现市场
份额的快速提升，已经成长为全国性的软件技术外包服务提供商和智能终端测试
服务商，公司主营业务发展情况良好，营业收入和利润水平稳步增长。
3-1-4-54
发行保荐工作报告
公司整体变更时未分配利润为负数主要系追溯调整 2015 年股份支付费用所
致，上述追溯调整不影响公司的盈利能力，且后续随着公司业务规模的持续拓展，
公司盈利能力稳步提升。公司整体变更时未分配利润为负数非因公司及其股东抽
逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务的原因造成，不存在侵害债权人合法
利益的情形，与债权人不存在纠纷，对公司未来持续盈利能力不构成影响。
（6）保荐机构核查意见
发行人的发起人基于各自真实意思表示签署了《发起人协议》，符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决
议符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；股份公司的设立履行了审计、
评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了变更登记等手续；股份公司的设立
程序、资格、条件、方式等亦均符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
经核查，保荐机构认为：1、发行人整体变更事项已经发行人股东会表决通
过，发行人在设立过程中已经履行了审计、资产评估、创立大会、验资、工商登
记等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的程序性规定；2、发行人改制中
不存在实际侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在因改制产生的纠纷；3、
发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符
合《公司法》等法律法规规定；4、经追溯重述 2015 年股份支付费用，发行人整
体变更设立时未分配利润为负的情况对本次发行上市不构成实质影响。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上亦不存在挂
靠集体组织运营的情形。
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
3-1-4-55
发行保荐工作报告
发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情形。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体资产出资的情形。
2、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人
数较多情形
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多的
情形。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人申报时存在发行人实际控制人余浩与股东签订过对赌协议且已终止
的情形。
信息披露情况：本次申报前，发行人实际控制人余浩与股东翊芃友财、恒睿
慧博、贵州云力、友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、杭州钱友间曾存
在对赌协议或类似特殊协议约定，申报前已解除。发行人已在招股说明书中披露
上述对赌协议的基本情况、特殊约定条款清理情况等相关信息。
保荐机构核查过程：查阅了发行人实际控制人余浩与股东翊芃友财、恒睿慧
博、贵州云力、友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、杭州钱友间签订的
对赌协议；查阅了余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、
贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴
睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订的《慧博云通科技股份有限公司关于
历次融资协议相关条款之解除协议》；对发行人实际控制人余浩及其他机构股东
负责人进行了访谈确认。
保荐机构核查意见：发行人股东之间解除对赌协议及特殊利益安排条款系各
3-1-4-56
发行保荐工作报告
方真实意思表示，相关解除协议内容合法有效，特殊约定条款解除后各股东方不
存在可能引起发行人股权发生变更的其他协议或安排，发行人目前股权结构稳定，
不存在本次发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，不会对发行人本次发
行上市造成实质性法律障碍。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
3、报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
信息披露情况：报告期内，公司未发生重大资产重组，涉及的主要资产重组
为收购智才广赢 100%股权、收购卓梦芸创 70%股权、转让博汇睿远 100%股权。
发行人已在招股说明书中披露上述业务重组的背景、原因及合理性、本次重组所
履行的决策程序、本次重组对发行人及其经营业绩的影响等相关信息。
保荐机构核查过程：查阅了相关股权转让协议、内部决策和审批文件、工商
变更登记文件、款项支付凭据等文件；对发行人实际控制人、股权受让方进行了
访谈确认。
保荐机构核查意见：发行人收购智才广赢 100%股权有助于加大对阿里巴巴
集团体系的市场开发力度，有助于增强公司持续盈利能力；发行人收购卓梦芸创
70%股权有助于加大在华东地区金融领域的资源整合力度，对公司扩大在金融行
业的业务规模和市场地位有积极作用；发行人转让博汇睿远 100%股权有助于发
行人更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的
轻资产业务，上述业务重组具有合理性。上述股权转让，发行人均履行了必要的
决策程序，相关资产已完成交割和工商变更登记，相关资产、人员、债务处置合
法合规，上述股权转让不涉及盈利预测及业绩对赌；上述重组中标的公司的资产
总额、营业收入和利润总额占发行人相应科目的比重均较小，对公司经营业绩的
影响较小，未导致公司管理层、实际控制人发生变化，发行人主营业务未发生重
大不利变化。
3-1-4-57
发行保荐工作报告
4、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
发行人存在新三板挂牌情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露挂牌时间、挂牌地点、挂牌期
间程序的合法合规性、是否受到处罚及具体情况、招股说明书披露与新三板挂牌
期间信息披露是否存在差异及差异的具体情况。
保荐机构核查过程：查阅发行人新三板挂牌期间历次公告、股转系统网站、
历次董事会、监事会、股东大会等文件及其他信息披露文件；详细比对本次发行
上市申请文件与发行人新三板挂牌期间披露文件的差异，如有差异，核查差异原
因。
保荐机构核查意见：发行人新三板挂牌期间不存在被处以行政处罚或采取监
管措施等情形、不存在重大违法违规情形，招股说明书披露的信息与新三板挂牌
信息披露不存在实质性差异。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况
发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
发行人于 2016 年 3 月在股转系统挂牌，并于 2017 年 8 月在股转系统终止挂
牌，挂牌期间公司未发生股本或股东变化事项，不存在因二级市场交易产生新增
股东的情形。
5、发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
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发行保荐工作报告
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况
发行人不存在红筹架构拆除情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
发行人存在报告期内转让子公司的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了报告期内转让的子公司主要
从事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、
人员、债务处置情况。
保荐机构核查过程：查阅该子公司的工商资料、发行人关于该子公司的历次
董事会、监事会、股东大会等文件及其他信息披露文件、报告期内该子公司的业
务合同及审计报告、转让该子公司前后资产、人员、债务处置相关的协议等，对
发行人实际控制人、受让方进行了访谈确认。
保荐机构核查意见：发行人转让博汇睿远 100%股权有助于发行人更好地聚
焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，
上述剥离具有合理性。报告期初至公司转让博汇睿远股权之日，博汇睿远不存在
重大违法违规行为；博汇睿远的资产、人员、债务不因本次股权转让发生转移，
本次股权转让前后其与发行人之间的债务处置、人员劳动关系变更等事宜不存在
纠纷或潜在纠纷；本次股权转让后，发行人与博汇睿远不存在继续交易的情形。
7、实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
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发行保荐工作报告
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
发行人实际控制人的认定不存在上述情形。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员发生了变动。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人的董事、高级管理人
员最近 2 年的变动对公司生产经营的影响。
保荐机构核查过程：查阅了发行人最近两年的董事会、监事会、股东大会等
文件及其他信息披露文件，对发行人现任及离任的董事、高级管理人员进行了访
3-1-4-60
发行保荐工作报告
谈。
保荐机构核查意见：最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利
变化。
9、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时存在私募基金股东。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了该股东基本情况，以及已按
规定完成基金备案手续的情况。
保荐机构核查过程：获得并查阅了发行人的股东名单，对于私募基金股东查
询了中国证券投资基金业协会网站，获取了相关私募基金股东出具的调查表、承
诺函等。
保荐机构核查意见：发行人的私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国
家金融监管部门有效监管，已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已
依法注册登记，符合法律法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”
发行人于 2016 年 3 月在股转系统挂牌，并于 2017 年 8 月在股转系统终止挂
牌，挂牌期间公司未发生股本或股东变化事项。发行人股东翊芃友财曾存在三类
股东间接持股情形，间接持股及清理情况如下：
根据发行人提供的工商档案、《验资报告》、银行转账凭证、发行人的说明和
承诺，2015 年 10 月 9 日，翊芃友财与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧
博创展签署《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定翊芃友财以 4 元/
股的价格认购新股 625 万股。翊芃友财已于 2015 年 10 月缴付了本次增资的 2,500
万元。
根据翊芃友财提供的合伙协议及补充协议、基金合同、银行转账凭证，翊芃
友财的说明和承诺，及保荐机构对翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻的访
3-1-4-61
发行保荐工作报告
谈，翊芃友财的有限合伙人北京友财存在为契约型基金友财嵩山 1 号新三板基金
（以下简称“嵩山 1 号”）和友财华山 1 号优质成长分级基金（以下简称“华山
1 号”）持有财产份额的情形。截至本报告出具日，华山 1 号、嵩山 1 号间接持
有发行人股份的情况已解除。
综上，截至本报告出具日，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在
代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响
发行人股权结构的事项或特殊安排。除上述已清理的契约型基金外，截至本报告
出具日，不存在其他主体通过契约型基金、信托计划、资管计划持有发行人股份
的情形。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人穿透计算后股东人数未超过 200 人，不适用上述情形。
10、最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前一年新增股东的情形
发行人存在申报前一年新增股东的情形。
信息披露：发行人已在招股说明书中披露申报前一年新增股东的基本情况、
新增股东的持股数量、取得股份的时间、价格和定价依据等信息。
保荐机构核查过程：查阅了发行人提供的工商档案，历次增资和股权转让的
会议文件、有关的协议、价款支付凭证、验资报告，发行人出具的说明和承诺，
新增企业股东及其间接股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案、身份
证明文件等资料；保荐机构获取了新增股东提供的调查表，并对发行人董事、监
事、高级管理人员进行了访谈。
保荐机构核查意见：发行人提交申请前 12 个月内存在新增股东，已在《招
股说明书（申报稿）》中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及
定价依据，并已披露了新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存
在的关联关系，截至本报告出具日，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、
3-1-4-62
发行保荐工作报告
高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。上述
新增股东已承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
根据发行人、发行人股东及发行人中介机构出具的承诺函，确认不存在法律
法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情
形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
11、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报前存在已经实施完毕的员工持股计划，不存在正在执行的员工持
股计划。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了员工持股计划的基本情况、
制定员工持股计划所履行的决策程序、各激励对象间的分配情况，以及股权激励
对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
保荐机构核查过程：查阅了发行人的相关三会决策文件、股权激励平台的合
伙协议及工商资料，对发行人实际控制人及股权激励对象进行了访谈。
保荐机构核查意见：发行人员工持股计划均已实施完毕，发行人报告期内员
工持股计划的制订及实施符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存
在损害发行人利益的情形。
11-2 股权激励情况
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
发行人申报前存在已经实施完毕的股权激励，不存在正在执行的股权激励安
排。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了股权激励的基本情况、制定
股权激励计划所履行的决策程序、各激励对象间的分配情况，以及股权激励对公
司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
3-1-4-63
发行保荐工作报告
保荐机构核查过程：查阅了发行人历次股权变动相关文件、相关股权激励的
协议及决策程序、股权激励平台公司的工商资料，对发行人实际控制人及股权激
励对象进行了访谈，对股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定以
及股权激励计划对发行人经营状况、财务状况、控制权的影响进行了分析；复核
股权激励计划公允价值的计算依据，并根据股权激励计划重新计算股份支付金额。
保荐机构核查意见：发行人历次股权变动涉及员工股权激励，相关股权激励
均已履行相应决策程序，且均已执行完毕，未对发行人经营状况、财务状况构成
重大不利影响，亦不影响发行人控制权的稳定；股权激励事项均已进行了股份支
付处理，符合《企业会计准则》的规定。
11-3 期权激励情况
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施
发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
12、员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了应缴未缴社会保险和住房公
积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并披
露了应对方案。
保荐机构核查过程：查阅了发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房
公积金缴纳明细、缴纳凭证，取得了发行人及其分支机构所在地社会保险及住房
公积金主管机构出具的合规证明，取得了发行人及其实际控制人出具的关于社会
保险及住房公积金缴纳的声明与承诺。
保荐机构核查意见：发行人报告期内存在的应缴未缴社会保险及住房公积金
的情况不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性障碍。
3-1-4-64
发行保荐工作报告
13、环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
发行人主营业务包括软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板
块，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国
家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“信息传
输、软件和信息技术服务业”（I）之“软件和信息技术服务业”（65）之“软件
开发”（651）之“支撑软件开发”（6512）。发行人及其合并报表范围各级子公司
生产经营均不属于重污染行业。
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行
政处罚。
14、其他五大安全
14-1 五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
发行人报告期内存在因未按照相关规定建立有限空间管理台账而受到行政
处罚的情形，具体如下：
2018 年 10 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会做出“（京技管）安监
罚[2018]45 号”《行政处罚决定书（单位）》：“因神州腾耀未按照相关规定建立有
限空间管理台账，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三
十条第（一）项，给予神州腾耀罚款 8,000 元的行政处罚。”
同日，北京经济技术开发区管理委员会基于同一事项对神州腾耀物业主管贾
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发行保荐工作报告
培明做出“（京技管）安监罚[2018]37 号”《行政处罚决定书（个人）》：“给予贾
培明罚款 1,000 元的行政处罚。”
2018 年 10 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会出具“（京技管）安监
复查[2018]执 00564 号”《整改复查意见书》，确认“神州腾耀于复查当日，已对
检查当天发现的安全问题隐患进行整改，已建立有限空间辨识管理台账。”
2018 年 10 月 31 日，神州腾耀和贾培明缴纳了上述罚款。
2021 年 4 月 12 日，北京市经济技术开发区综合执法局出具《情况说明》：2018
年 10 月 19 日，我局对北京神州腾耀通信技术有限公司未按照相关规定建立有限
空间管理台账的违法行为立案处罚 0.8 万元（京技管安监罚[2018]45 号），对该
单位主管贾培明基于同一事由立案处罚 0.1 万元（京技管安监罚[2018]37 号）。
2018 年 1 月 1 日至本说明开具日，除上述行政处罚外，北京神州腾耀通信技术
有限公司未受到我局安全生产方面的其他行政处罚。”
神州腾耀及贾培明已经按照要求按时、足额缴纳了相应罚款，并对有关违规
行为进行规范，该等违规行为已经整改完毕。上述违规行为显著轻微，不属于重
大违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。综上，发行人子公司神州腾耀的
上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
信息披露情况：发行人已在招股说明书披露了上述行政处罚的原因、经过及
整改措施，发行人未按照相关规定建立有限空间管理台账而受到的行政处罚不属
于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
保荐机构核查过程：查询了“国家企业信用信息公示系统”、发行人所在地
政府部门网站等公开信息，查阅了发行人所受行政处罚的相关资料、整改措施文
件以及处罚部门出具的《行政处罚决定书》、《整改复查意见书》和《证明》等相
关文件，并对发行人实际控制人及相关负责人进行了访谈。
保荐机构核查意见：发行人子公司神州腾耀的上述行政处罚不属于重大违法
违规行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
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发行保荐工作报告
15、行业情况和主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人及子公司已取得从事
生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证。截至招股说明书签署日，上
述许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
及到期无法延续的风险。
保荐机构核查过程：查阅了发行人营业执照及业务合同，对发行人实际控制
人进行访谈，详细了解发行人具体从事的业务；获取了发行人经营资质相关文件，
在相关政府网站查询了发行人名下的经营资质情况。
保荐机构核查意见：发行人已经取得从事生产经营活动所需资质。截至保荐
工作报告出具日，上述资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险及
到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
发行人已在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展
的影响。
信息披露情况：发行人已重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台
的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露
了对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面
的具体影响。
保荐机构核查过程：查阅了行业主要法律法规政策，尤其是报告期内新制定
或修订、预计近期将出台的与发行人经营及管理密切相关的主要法律法规、行业
政策的具体变化情况，分析了上述政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
保荐机构核查意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人经
3-1-4-67
发行保荐工作报告
营管理密切相关的主要法律法规、行业政策，相关行业政策、法规未对行业内企
业的经营资质提出强制要求，对公司经营资质不存在重大影响。未来随着行业政
策、法规的进一步完善，行业内具有一定客户基础、良好服务能力和技术积累的
软件技术外包服务提供商和移动智能终端测试企业将进一步增强竞争力，实现长
远发展；发行人现有经营模式是依据行业惯例、客户需求、多年来业务经验等制
订和执行的，符合发行人业务发展需要，报告期内及未来短期内行业相关政策、
法规预计不会对发行人经营模式产生重大影响。发行人已经按照要求披露了行业
主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
16、披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据。
17、同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人已在招股说明书中披露了同行业可比公司及数据。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领
域等，披露了同行业可比公司的选取标准。发行人主要从事信息技术外包（ITO）
服务，主营业务包括软件技术外包服务与移动智能终端测试服务，属于软件与信
息技术服务业。就细分领域而言行业内无同样以移动智能终端测试服务为主营业
务板块的可比上市公司，故发行人选取以软件技术外包业务为主的中软国际、软
通动力、博彦科技、润和软件、法本信息、诚迈科技作为同行业可比公司。
保荐机构核查过程：查阅了发行人营业执照、业务合同，实地走访了发行人
的办公场地，对发行人董监高及主要客户进行访谈，详细了解发行人业务、行业
情况及同行业公司情况等；通过公开信息查询同行业上市公司及其业务情况，了
解软件与信息技术服务行业上市公司中以软件技术外包业务为主的公司具体情
况，并与发行人进行对比分析。
3-1-4-68
发行保荐工作报告
保荐机构核查意见：发行人同行业可比公司的选取标准较为客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
18、主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人招股说明书中已披露主要客户基本情况。
信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露主要客户（前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前内部股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查过程：获取了发行人主营业务收入明细表，核查了报告期前五
大客户销售金额、占营业收入比重情况；查询了发行人前五大客户（合并口径）
的基本情况，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前内部股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查意见：发行人主要客户（前五大）的基本情况已在招股说明书
中披露。发行人主要客户（前五大）正常经营，发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前内部股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人相关客户的市场需求稳定，且发行人具有稳定的客户基础、不存在依赖某
一客户等情形。
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
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发行保荐工作报告
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户。
信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露该新增客户的成立时间，订
单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。
保荐机构核查过程：查询报告期内新增前五大客户（合并口径）的基本情况，
查阅合作协议、合同等资料，核查该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方
式，合作历史，与该客户新增交易的原因，并分析与该客户订单的连续性和持续
性。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人前五大客户中新增客户为爱立信、小
米，爱立信系公司 2018 年收购文思海辉的爱立信业务资产组获得合作关系，小
米系通过商业谈判持续服务，报告期内收入增长迅速，与客户订单具有连续性和
持续性。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较
高的情形
报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，存在客户与竞争对手重叠的
情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露客户与供应商、竞争对手重叠
的情形。
保荐机构核查过程：获取了发行人报告期内的客户与供应商清单并进行了交
叉比对，查询了客户与供应商、竞争对手重叠的相关交易凭证，对客户及供应商
重叠的相关交易原因向发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，就交易的合理
性和必要性进行了分析。
3-1-4-70
发行保荐工作报告
保荐机构核查意见：发行人致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）
服务，属于软件和信息技术服务业，行业内公司基于客户需求以及执行效率等因
素，会存在业务转包的情况，由此会出现客户与供应商、竞争对手重叠的情况，
具有合理性，不构成重大不利影响，且均依据发行人自身实际经营情况发生，具
有合理性和必要性。
19、主要供应商变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
发行人已在招股说明书中披露主要供应商的基本情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露主要供应商的名称、销售金额
和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前内部股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构核查过程：对发行人报告期各期主要供应商中进行了详细核查，包
括穿行测试、函证、访谈、查阅供应商工商登记信息等，对主要供应商基本情况
进行了了解；对主要供应商与发行人之间的供需关系情况、主要供应商变动的原
因及合理性、发行人是否对主要供应商存在依赖进行了分析。
保荐机构核查意见：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前内部股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，发行人主
要供应商同类型市场主体均较多，供给充分，发行人对单一供应商的采购额未超
过期间采购总额的 50%，不存在依赖少数供应商的情形。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
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发行保荐工作报告
发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露新增供应商的成立时间，采购
和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性
和持续性。
保荐机构核查过程：通过查询工商登记信息、访谈等方式对发行人报告期各
期前五大供应商进行了核查，包括但不限于成立时间、采购和结算方式、合作历
史等；针对各期新增前五大供应商，对发行人与该供应商新增交易的原因及合理
性、发行人与该供应商订单的连续性和持续性等方面进行了进一步了解和分析。
保荐机构核查意见：报告期内，公司新增的前五大供应商主要系审计咨询、
商业保险、通信服务、差旅供应商、办公场地供应商、租车服务、设备维护升级
服务等提供商，随着公司业务规模增加，相关采购需求相应增加，合作具有连续
性及持续性。
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
发行人不存在供应商集中度较高的情形。
20、主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
发行人存在对经营具有重要影响的商标、专利、域名、软件著作权等无形资
产。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了商标、专利、域名、软件著
作权等无形资产的具体情况，上述无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
保荐机构核查过程：查阅了发行人的专利证书、计算机软件著作权登记证书、
商标注册证等，登录了中国裁判文书网、国家知识产权局网站、中国版权保护中
心等网站进行了检索，核实了发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
3-1-4-72
发行保荐工作报告
的权利状态以及是否存在纠纷。
保荐机构核查意见：发行人无形资产的内容和数量等基本情况真实、准确，
发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产均在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
发行人不存在租赁使用集体土地及租赁使用集体建设用地上建造的房产的
情形。
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用。
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
21、违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司存在违法违规行为。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及
受到相应的行政处罚情况，包括行政处罚的时间、事由、对发行人的影响、发行
人的整改情况、发行人认为不构成重大违法违规的理由和依据，以及保荐机构、
发行人律师核查的结论性意见。
保荐机构核查过程：保荐机构核查了行政处罚部门出具的有关文件、发行人
整改情况及缴纳罚款凭证等，并查阅了处罚相关的法律法规，获取了处罚部门出
3-1-4-73
发行保荐工作报告
具的证明，对发行人实际控制人、相关负责人等进行了访谈。
保荐机构核查意见：上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人的持续经
营不会产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人首次公开发
行股票并上市的法律障碍。
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形
发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
22、同业竞争
22-1 重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况
发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争的情况。
23、关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形
发行人已在招股说明书中披露报告期内发行人从控股股东申晖控股、实际控
制人余浩处拆入资金的情形，其主要用于发行人日常经营所需或者用于置换到期
银行借款，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
24、关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
3-1-4-74
发行保荐工作报告
情况
报告期内，发行人存在从控股股东、实际控制人处拆入资金的情形，发行人
对 2019 年从关联方拆入资金计提利息；发行人实际控制人及其配偶存在为发行
人提供担保，发行人不存在为关联方提供担保的情形；以及发行人存在通过关联
方进行不规范银行贷款融资的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露关联方资金拆借具体情况、关
联方资金拆借利息计提情况、公司接受关联方担保的情况，以及公司全资子公司
神州腾耀、慧博软件存在通过关联方进行不规范银行贷款融资的情形；同时，发
行人披露了关联交易的制度安排及执行情况、关于减少和规范关联交易的承诺函。
保荐机构核查过程：查阅了发行人从控股股东、实际控制人处拆入资金的银
行凭证、记账凭证、借款协议，复核了 2019 年资金拆入计提利息的计算过程，
比较计提利息的利率（年化 4.35%）与市场利率以验证其公允性；查阅了发行人
接受实际控制人及其配偶提供担保的担保合同及对应的主债务合同，核查了相关
银行凭证、记账凭证；查阅了发行人通过关联方进行不规范银行贷款融资涉及的
银行借款协议、银行转账凭证及记账凭证，以及贷款银行出具的专项证明；保荐
机构针对上述事项，对发行人财务负责人进行了访谈。同时，保荐机构查阅了发
行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》等关联交易管理制度和报告期内关联交易相关的会议审议文件。
保荐机构核查意见：发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及非关联股东利益的情况；发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照《公
司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联交易公
允决策的程序。
24-2 关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
24-3 与关联方共同投资
3-1-4-75
发行保荐工作报告
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
报告期内，发行人在经营中曾存在与其董事、副总经理张燕鹏共同投资的情
形，现已清理完毕并成为发行人全资子公司，具体情况如下：
经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议同意，发行人与董事、副总经理
张燕鹏于 2019 年 1 月 21 日共同投资设立控股子公司无锡慧博全译信息技术有限
公司（现已更名为“无锡慧博云通信息技术有限公司”），其中慧博云通持有 70%
股份，张燕鹏持有 30%股份。截至 2020 年 11 月 12 日，发行人和张燕鹏均未实
缴出资；张燕鹏所持无锡慧博 30%股份为发行人为引进无锡当地专业团队所预留
的股份，但发行人与当地专业团队尚未就合作事宜达成一致，无锡慧博也未实际
开展业务。
2020 年 11 月 13 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
公司拟收购无锡慧博全译信息技术有限公司 30%股权并变更其公司名称的议案》。
2020 年 11 月 27 日，发行人 2020 年第十三次临时股东大会审议通过《关于公司
拟收购无锡慧博全译信息技术有限公司 30%股权并变更其公司名称的议案》，发
行人同意发行人以 0 元为交易对价收购张燕鹏持有的无锡慧博 30%未实缴的股
权，并将无锡慧博名称变更为“无锡慧博云通信息技术有限公司”。2020 年 12
月 6 日，发行人与张燕鹏签署《股权转让协议》，张燕鹏以 0 元的价格将其持有
的无锡慧博 30%的股权转让给发行人。2020 年 12 月 17 日，无锡慧博已完成本
次股权转让的工商变更登记。
25、合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
3-1-4-76
发行保荐工作报告
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入
合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合主要服务的销售模式、验收程
序等因素，具体披露各类业务的收入确认政策。
保荐机构核查过程：查阅了与主要客户签署的合同，对公司实际控制人、财
务总监、销售负责人及主要客户进行了访谈，了解主要产品的销售模式、交货时
点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等，对发行人报告
期内主要客户的收入确认情况进行了穿行测试。
保荐机构核查意见：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在简
单重述企业会计准则的情形。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
26-2 应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异
发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
报告期内，发行人存在会计政策变更的情况，不存在会计估计变更的情况。
信息披露情况：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，发行人会计政策变更符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关
3-1-4-77
发行保荐工作报告
审计准则的规定，具有充分、合理的证据表明变更的合理性。
保荐机构核查过程：分析发行人报告期内会计政策变更的情形、原因以及是
否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
和相关审计准则的规定、与同行业上市公司之间的差异、是否履行相关审批程序，
复核公司会计政策变更受影响的报表科目名称和金额。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人存在会计政策变更。发行人会计政策
变更事项对公司报告期内的净利润和净资产均未产生影响，符合企业会计准则的
规定，具有充分、合理的证据表明变更的合理性，已履行相关审批程序。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
报告期内，发行人不存在会计差错更正。
28、财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
报告期内，发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，均已整改完
善。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露关联方资金拆借具体情况、关
联方资金拆借利息计提情况，以及公司全资子公司神州腾耀、慧博软件存在通过
关联方进行不规范银行贷款融资的情形；同时，发行人披露了关联交易的制度安
排及执行情况、关于减少和规范关联交易的承诺函，为防范关联方资金占用等情
形的发生，发行人制定并实施了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方资金
往来的管理制度》等在内的内部控制与管理制度，公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
保荐机构核查过程：查阅了发行人从控股股东、实际控制人处拆入资金的银
行凭证、记账凭证、借款协议，复核了 2019 年资金拆入计提利息的计算过程，
比较计提利息的利率（年化 4.35%）与市场利率以验证其公允性；查阅了发行人
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发行保荐工作报告
通过关联方进行不规范银行贷款融资涉及的银行借款协议、银行转账凭证及记账
凭证，以及贷款银行出具的专项证明；保荐机构针对上述事项，对发行人财务负
责人进行了访谈。
保荐机构核查意见：为防范关联方资金占用等情形的发生，发行人制定了内
部管理制度且相关人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺，截至本报告出具
日，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，公司内控制度有效；发行人子公司不规范银行贷款情形
所涉银行借款均已足额偿还完毕，不规范银行贷款情形已清理完毕，且未因上述
事项受到任何行政处罚，未对任何主体和社会利益造成损害，不构成重大违法违
规；同时，发行人已获得贷款银行出具的情况说明，确认所涉银行借款均已提前
结清，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不存在对发行人采取罚息或其他惩
罚性措施的情形。
29、收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
发行人不存在经销情况。
29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例不存在较高或呈快速增
长趋势的情形。
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
3-1-4-79
发行保荐工作报告
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重
大影响
发行人不存在最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入具有重大影
响的情形。
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
报告期内发行人收入不存在明显的季节性特征。
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
报告期内，发行人存在第三方回款的情况。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人报告期内存在第三方回
款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期
第三方回款金额、占当期营业收入比例，并披露保荐人对发行人第三方回款所对
应的营业收入真实性的核查结论。
保荐机构核查过程：保荐机构查阅了客户合同、工商信息、代付款协议/证
明、第三方服务商网站、供应链融资协议、客户与发行人的沟通邮件、银行流水
等文件。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人的客户第三方回款均以真实交易背景
为前提，客户集团内统一支付、指定第三方代客户统一对外付款、供应链融资付
款等情形具有合理性；第三方回款的付款方不是发行人的关联方；第三方回款与
相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；能够合理区分不同类别的第三方回款，
相关金额及比例处于合理可控范围。
3-1-4-80
发行保荐工作报告
29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
报告期内发行人于 2019 年存在一笔现金销售回款：乐视汽车（北京）有限
公司之子公司乐卡汽车智能科技（北京）有限公司拖欠发行人技术服务款，发行
人多次催款后收到现金，涉及金额为 2400 元，该现金交易具有一定的偶然性，
客户非发行人关联方，交易金额较小，不影响发行人内部控制有效性。
报告期发行人不存在现金采购的情况。
保荐机构核查过程：保荐机构获取了发行人与资金管理相关的内部控制制度，
了解现金交易内控制度设计和执行的有效性；获取并查阅报告期内发行人的现金
明细账，抽取大额现金收支交易核查其原始单据、收付款方名称、交易类型；对
发行人主要供应商、客户进行访谈，了解与主要客户、供应商之间的结算方式，
是否存在现金交易的情形。
保荐机构核查意见：经核查，报告期内发行人现金销售金额较小，为日常经
营过程中因实际业务发生的真实交易，具有偶发性；发行人现金交易的客户，与
发行人及其实际控制人、董监高等均不存在关联关系及资金往来；报告期发行人
不存在现金采购的情况。报告期内发行人现金交易具有可验证性，相关内部控制
执行有效。
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑情形
报告期内发行人不存在业绩下滑情形。
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
3-1-4-81
发行保荐工作报告
30、成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
报告期各期发行人不存在主要产品的单位成本同比变化较大的情形。
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度劳务外包金额占当期营业成本比例是否较
大或呈快速增长趋势
发行人不存在最近一个会计年度劳务外包金额占当期营业成本比例较大或
呈快速增长趋势的情形。
31、毛利率
31-1 可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
发行人已披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并分析发行人主要业务与可比
公司相同或类似业务的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异的情况，披露
并分析了发行人主要产品毛利率的合理性。
保荐机构核查过程：获取报告期内同行业可比上市公司毛利率数据，并结合
各公司主营业务、经营策略、财务数据变动等综合分析发行人与同行业可比公司
毛利率差异情况。
保荐机构核查意见：报告期内公司毛利率趋势与同行业公司法本信息基本一
致，与同行业平均水平略有差异，主要系发行人主营业务、经营策略、人力成本
等与同行业上市公司相比而言存在差异，故毛利率水平的差异具有合理性，发行
人主要业务毛利率不存在异常。
3-1-4-82
发行保荐工作报告
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较小。
32、期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
报告期内，发行人存在股份支付的情况。
信息披露情况：发行人已按照相关规定，在招股说明书中披露股份支付的形
成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额的计算过程及会计处理方式。
保荐机构核查过程：对发行人历次股权变动中涉及股份支付的情况（包括原
因、对象、股份数量等）、权益工具公允价值的确定以及相应会计处理是否符合
《企业会计准则》进行了核查。
保荐机构核查意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结
果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
等。
33、资产减值损失
33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
34、税收优惠
34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
3-1-4-83
发行保荐工作报告
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情形，不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
信息披露情况：发行人已按照相关规定，在招股说明书披露发行人税收优惠
相关情况。
保荐机构核查过程：查阅发行人报告期内相关税收优惠的认定文件，是否符
合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，
关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对
未来经营业绩、财务状况的影响，查阅并复核报告期内税务师事务所出具的公司
年度所得税汇算清缴报告。
保荐机构核查意见：发行人将依法取得的税收优惠计入经常性损益的情形，
符合相关规定和企业会计准则；发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税
率预提预缴的情形，对税收优惠政策不存在重大依赖，税收优惠政策对发行人未
来经营业绩、财务状况不存在重大影响。
35、尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
36、应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，主要为乐视、锤子软件
的应收款。
信息披露情况：发行人已按照相关规定，在招股说明书中披露逾期一年以上
的应收账款情况，逾期客户信用状况、期后回款情况以及坏账准备计提情况。
保荐机构核查过程：获取应收账款账龄明细表，检查相关原始凭证，以确认
账龄核算的准确性；抽取并检查报告期内主要客户的相关信息，包括合同或订单、
3-1-4-84
发行保荐工作报告
收入确认单据、发票及回款流水等相关信息；了解发行人报告期各期末账龄一年
以上的应收账款未回款的原因，分析其是否存在单项计提坏账准备的迹象；对报
告期各期末重要的应收账款实施函证程序，以确认应收账款余额的真实性、准确
性；了解发行人逾期一年以上的应收账款情况、逾期客户信用情况及期后回款情
况。
保荐机构核查意见：报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款，主
要为乐视、锤子软件的应收款。报告期内发行人对有明显迹象表明很可能无法履
行应收账款还款义务客户的应收账款单独计提坏账准备，其余应收款项按组合计
提坏账准备，发行人报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
报告期内发行人存在单项计提坏账准备冲回的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相应客户的信用状况、冲回的
具体原因、合理性及对各期财务数据的影响。
保荐机构核查过程：通过网络检索、访谈以了解相应客户的信用状况、冲回
的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响。
保荐机构核查意见：发行人单项计提坏账准备冲回系通过法院诉讼乐视后回
款，其会计估计与处理准确，后续回款是否能够继续取得回款仍具有重大不确定
性，故将乐视的应收余额全额计提坏账准备具有合理性。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期内，发行人前五名应收账款客户除乐视、锤子出现债务危机外，其他
客户均为大型企业，信用或财务状况未出现大幅恶化。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相应客户是否单项计提坏账准
备，坏账准备计提是否充分。
保荐机构核查过程：通过网络检索、访谈以了解相应客户的信用状况，查看
发行人单项计提坏账准备明细。
保荐机构核查意见：报告期内，发行人前五名应收账款客户除乐视、锤子出
现债务危机外，其他客户均为大型企业，信用或财务状况未出现大幅恶化。公司
3-1-4-85
发行保荐工作报告
已对乐视、锤子单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形。
36-2 应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
2021 年 6 月末，发行人存在应收商业承兑汇票，已按规定计提坏账准备。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期末，公司存在已背书且未到期的应收票据。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露终止确认和未终止确认余额、
期后兑付情况，是否符合终止确认条件。
保荐机构核查过程：查看发行人应收票据明细账，访谈公司财务负责人了解
公司应收票据的管理情况，查看应收票据背书情况，追踪已背书或贴现且未到期
的应收票据期后兑付情况。
保荐机构核查意见：报告期末，公司存在已背书且未到期的应收票据，符合
终止确认条件，期后已兑付。
36-3 应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应
收款项的相关情形
报告期内发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项的
相关情形。
37、存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形。
3-1-4-86
发行保荐工作报告
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
报告期各期末发行人不存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的情形。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目
的工程施工余额
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额的情形。
38、固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
发行人主营业务为软件技术外包服务，不适用产能、业务量等披露口径。
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情
形
报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
39、投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
40、无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
3-1-4-87
发行保荐工作报告
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产
报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形
报告期内发行人存在合并中识别并确认无形资产，不存在对外购买客户资源
或客户关系的情形。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露无形资产构成明细，公司存在
合并中识别并确认的无形资产，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
保荐机构核查过程：
（1）取得发行人 2019-2021 年度审计报告，特别关注了发行人无形资产的
会计处理、列报与披露；
（2）检查发行人全部无形资产明细，以确认发行人确认无形资产是否符合
会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在合
并中识别并确认的无形资产，是否存在对外购买客户资源或客户关系的情形；
（3）针对合并中识别并确认的无形资产，获取各子公司收购时点评估报告，
复核发行人收购取得子公司确认商誉、合并中确认的无形资产的会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定，是否充分识别和确认被收购方拥有的无形资产。
保荐机构核查意见：发行人合并中识别并确认的无形资产为收购慧博软件、
神州腾耀、杭州智才、杭州卓梦时，各被收购方拥有的、但其单体财务报表中没
有确认的无形资产。上述无形资产的确认符合准则规定的确认条件和计量要求，
不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险，符合《企业会计准则》
的规定。
41、商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
3-1-4-88
发行保荐工作报告
发行人于 2015 年收购神州腾耀 100%股权，报告期期初神州腾耀商誉减值准
备为 1,306.58 万元，2018 年、2019 年未发生进一步商誉减值；2020 年 3 月发行
人剥离硬件检测业务，同时神州腾耀部分硬件检测设备被处置，出于谨慎性考虑，
2020 年发行人将剩余商誉全部计提减值，即 2020 年进一步计提 32.25 万元减值。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的
资产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。
保荐机构核查过程：通过查阅评估报告、发行人商誉减值测试，对发行人商
誉确认和计量进行了检查，结合评估的参数以及报告期内的实际实现情况评估商
誉减值的可靠性。
保荐机构核查意见：报告期内发行人商誉主要来自收购智才广赢、卓梦芸创、
慧博软件所致，其减值测试具有准确性，除神州腾耀外，其他商誉不存在减值情
形。
42、货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形
发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
43、预付款项
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对
单个供应商预付金额较大的情形
报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
44、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
3-1-4-89
发行保荐工作报告
较大差异
报告期内发行人不存在经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期
净利润存在较大差异的情形。
45、募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向。
信息披露情况：发行人已在招股说明中结合主营业务、经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情
况，包括预计项目投资总额、预计建设周期等；本次募投项目不涉及与他人合作
情况，已履行了相应的审批、核准或备案程序；并披露了募集资金相关使用管理
制度，本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产
生不利影响。
保荐机构核查过程：查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，发行人
制定的《募集资金管理办法》，国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律法规的相关规定。
保荐机构核查意见：本次募集资金投资项目与发行人的主营业务、经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有的业
务经营模式；从长远来看，对发行人未来期间财务状况具有积极影响；发行人本
次募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集资金专项存储制
度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募投项目符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的相关规定，募投项目实
施后不会产生新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
46、重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
3-1-4-90
发行保荐工作报告
发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并在申报文件 7-2 中列表说明
对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的
合同情况。
保荐机构核查过程：查阅了发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履
行的合同，核查上述合同履行情况，对发行人财务总监及各主要部门负责人、报
告期内主要客户、供应商进行了访谈。
保荐机构核查意见：发行人重大合同的形式和内容合法，履行了相应的内部
决策程序，相关合同不存在无效、可撤销或效力待定的情形，发行人目前披露的
重大合同不涉及批准登记手续，相关合同除已履行完毕的外均处于正常履行中，
不存在重大法律风险，不能履约、发生违约的风险及对发行人的影响较小。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的主要问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、发行人股东翊芃友财上层曾存在“三类股东”契约型基金持股的情形，
请说明其清理及解除的过程，是否已清理完毕；发行人实际控制人余浩也曾在翊
芃友财上层的契约型基金中持有份额，请说明上述股权关系形成的原因及合理性、
解除的情况。
2、结合行业背景、同行业可比公司情况以及发行人自身业务开展情况，量
化分析报告期内发行人营业收入增长率高于行业趋势的合理性、未来营业收入增
长是否具有可持续性。
3、请项目组说明发行人研发人员的界定标准及合理性，研发人员为全职人
员还是兼职人员，同时参与研发和非研发工作的人员数量，兼职人员的研发与非
研发活动的划分依据。
4、请说明研发费用加计扣除的准确性、合规性及税务部门的认定情况，说
明研发费用、纳税申报表中研发费用加计扣除基数、高新技术企业申报材料中研
3-1-4-91
发行保荐工作报告
发费用之间的差异及其合理性。
5、请说明公司获取主要客户合同的方式、途径和能力，是否经招投标，发
行人是否已被纳入下游客户的合格供应商名录或通过其认证。
6、发行人部分租赁房屋的出租方未取得房屋权属证书、部分租赁房屋未办
理租赁备案登记，请说明公司未来是否存在无法继续租赁的风险，是否会对公司
日常经营造成不利影响。
7、发行人设立了慧智才、慧通英才和慧通达三家合伙企业作为公司员工持
股平台。请核查股权激励对象出资来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及
其实际控制人或股权代持等情形。
8、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为其员工缴纳社会保险的人
数代缴比例为 32.67%，发行人委托第三方为其员工缴纳住房公积金的人数代缴
比例为 32.97%，请说明发行人委托第三方代缴的原因，第三方是否具有相关资
质，相关第三方的股权结构，是否与发行人、董监高及实际控制人存在关联关系，
是否存在通过第三方发放工资、奖金形式规避个税、虚计薪酬等情形，请说明项
目组对上述事项的核查过程，并比对法条说明代缴行为不构成重大违法违规行为
的依据。
9、发行人 2020 年末项目实施成本 725.13 万元，并计提了存货跌价准备 135.66
万元，请结合发行人毛利率水平说明存货出现跌价的原因，存货跌价准备计提依
据。
10、慧博云通实际控制人余浩与其配偶的弟弟孟凡军存在频繁资金往来。请
介绍孟凡军的基本情况和主要经历，与余浩发生频繁资金往来的原因及合理性。
慧博云通实际控制人余浩报告期内银行账户存在较多的资金流入与资金流出，请
说明执行的核查程序和核查结论。
（二）质量控制部门意见的落实情况
1、针对问题 1：发行人股东翊芃友财上层曾存在“三类股东”契约型基金
间接持股及清理情况
回复：
3-1-4-92
发行保荐工作报告
根据发行人提供的工商档案、《验资报告》、银行转账凭证、发行人的说明和
承诺，2015 年 10 月 9 日，翊芃友财与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧
博创展签署《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定翊芃友财以 4 元/
股的价格认购新股 625 万股。翊芃友财已于 2015 年 10 月缴付了本次增资的 2,500
万元。
根据翊芃友财提供的合伙协议及补充协议、基金合同、银行转账凭证，翊芃
友财的说明和承诺，及保荐机构对翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻的访
谈，翊芃友财的有限合伙人北京友财存在为契约型基金友财嵩山 1 号新三板基金
（以下简称“嵩山 1 号”）和友财华山 1 号优质成长分级基金（以下简称“华山
1 号”）持有财产份额的情形。具体情况如下：
（1）华山 1 号的持股及清理情况
根据华山 1 号的基金合同，并经中国证券投资基金业协会网站检索查询，华
山 1 号设立于 2015 年 10 月 12 日，已于中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为 S84973，基金管理人为北京友财，托管人为招商银行股份有限公司。
根据丽水万桐友财资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水万桐”）
的合伙协议及补充协议，丽水万桐提供的基金份额转让协议、银行转账凭证，嵩
山 1 号的清算报告，并经保荐机构对丽水万桐执行事务合伙人委派代表谢海闻的
访谈，华山 1 号历史上曾经通过北京友财认购丽水万桐基金份额，再通过丽水万
桐认购嵩山 1 号 55.08%的基金份额，并间接持有发行人 344.24 万股股份，其持
股结构如下：
3-1-4-93
发行保荐工作报告
2018 年 7 月 5 日至 2020 年 8 月 13 日期间，因华山 1 号基金存续期限届满1，
华山 1 号通过丽水万桐陆续将其持有嵩山 1 号的基金份额转让给北京友财、余浩、
张田英2，截至 2020 年 8 月 13 日，华山 1 号间接持有发行人股份的情形解除。
具体解除过程如下：
1 华山 1 号基金设立于 2015 年 10 月，约定存续期 3 年，其中投资期 2 年，退出期 1 年，即于 2017 年 10
月进入退出期，于 2018 年 10 月基金存续期限届满。存续期届满后，如基金所持股权存在无法变现的情况，
基金管理人北京友财有权延长存续期限至股权全部变现之日。
2 张田英系发行人董事谢海闻的关系密切家庭成员（母亲），为发行人的关联自然人。
3-1-4-94
发行保荐工作报告
转让嵩 转让嵩山 1 号
转让时间 受让方 山1号 份额的对价 转让背景
的份额 （万元）
北京友 因华山 1 号基金进入退出期，基金份
2018 年 7 月 5 日 1.63% 55.15
财 额持有人主张退出清算，但短时间内
未找到合适受让方受让嵩山 1 号基金
份额，经各方协商，北京友财及余浩
2018 年 7 月 6 日 余浩 21.48% 726.89
分别以自有资金受让了丽水万桐持
有的部分嵩山 1 号基金份额
华山 1 号存续期限届满后，其持有的
嵩山 1 号基金份额未完成全部变现，
2020 年 8 月 13 日，华山 1 号基金份
2020 年 8 月 13 日 张田英 31.96% 306.513
额持有人希望退出，经各方协商，将
丽水万桐持有的剩余嵩山 1 号基金份
额转让给张田英
（2）嵩山 1 号的持股及解除情况
根据嵩山 1 号的基金合同，苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）（以下简称
“翊芃友财”）的合伙协议及补充协议，并经中国证券投资基金业协会网站检索
查询，嵩山 1 号已于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S84477，基金
管理人为北京友财，托管人为国信证券股份有限公司。
根据翊芃友财的合伙协议及补充协议，北京友财提供的基金份额转让协议、
银行转账凭证，嵩山 1 号的清算报告，并经保荐机构对翊芃友财执行事务合伙人
委派代表谢海闻的访谈，嵩山 1 号曾通过北京友财持有翊芃友财 99%的财产份额，
并间接持有发行人 625 万股股份，其持股结构详见本节“（1）华山 1 号的持股及
清理情况”部分。
嵩山 1 号间接持股清理前，相关持股情况如下：
3 2018 年 9 月 5 日，翊芃友财向余浩转让 325 万股股份，丽水万桐持有的嵩山 1 号份额价格相应调整。
3-1-4-95
发行保荐工作报告
上述间接持股清理的具体情况如下：
2020 年 12 月 8 日，翊芃友财将其持有的发行人合计 64.4499 万股股份转让
给余浩；2020 年 12 月 29 日，嵩山 1 号将其持有翊芃友财的财产份额转让给其
他投资人，截至 2020 年 12 月 29 日，嵩山 1 号间接持有发行人股份的情况解除。
（1）翊芃友财向余浩转让发行人股份
转让慧博 转让慧博云
受让
转让时间 云通股份 通股份对价 转让背景
方
（万股） （万元）
为解除嵩山 1 号持有发行人股份的情
2020 年
余浩 64.4499 483.37 形，翊芃友财将余浩所持嵩山 1 号基
12 月 8 日
金份额对应的发行人股份转让给余浩
（2）嵩山 1 号通过北京友财向其他投资者转让翊芃友财合伙份额
转让 转让翊芃 转让翊芃友财份
受让方 转让背景
时间 友财份额 额的对价（万元）
北京友财 64.75% 1,201.72 1、为解除嵩山 1 号持有发行人股份
的情形，翊芃友财将北京友财、王兰
冯新虎 10.10% 187.48 辉、杨敏谦、许中瑞、徐彩凤所持嵩
2020 年 王兰辉 5.39% 100.00 山 1 号基金份额对应的翊芃友财 LP
12 月 29 份额分别转让给上述人员
日 徐彩凤 6.29% 116.80 2、原投资人张田英和陈辉不再继续
许中瑞 5.39% 100.00 投资翊芃友财。其持有的嵩山 1 号基
金份额对应的翊芃友财 LP 份额转让
杨敏谦 5.39% 100.00 给北京友财和新投资人冯新虎
3-1-4-96
发行保荐工作报告
至此，华山 1 号、嵩山 1 号间接持有发行人股份的情况解除。上述情况解除
后，翊芃友财曾持有的发行人 625 万股股份的持股结构如下：
根据发行人股东提供的《调查表》及说明和承诺，截至报告出具日，发行人
股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属
纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。除
上述已清理的契约型基金外，截至本报告出具日，不存在其他主体通过契约型基
金、信托计划、资管计划持有发行人股份的情形。
2、针对问题 2：结合行业背景、同行业可比公司情况以及发行人自身业务
开展情况，量化分析报告期内发行人营业收入增长率高于行业趋势的合理性、
未来营业收入增长是否具有可持续性。
回复：
报告期内，发行人营业收入快速增长，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入总额
68,758.50 54,030.64 30,966.61
（万元）
收入增长率 27.26% 74.48% -
3-1-4-97
发行保荐工作报告
一、发行人营业收入增长率较高具有合理性
（一）全球及中国软件技术外包服务市场规模持续增长
全球信息化浪潮的推动下，软件技术服务外包产业快速发展，为应对信息化
和数字化给企业甚至是国家带来的巨大冲击，21 世纪初，软件技术外包服务已
不再仅限于欧美发达国家，越来越多的国家和企业将发展软件技术外包服务提升
至国家/企业的战略规划层面。
在数字化时代，各个行业均在积极利用互联网、大数据、云计算、人工智能、
物联网等新兴技术进行数字化转型，对 IT 系统相关需求的不断增加。一方面，
在信息化升级和数字化转型驱动下，各行业企业不断增加对 IT 投入，从而带动
了软件技术外包服务市场的增长；另一方面，面对软件技术的快速发展和持续深
入，一些企业并不擅长 IT 相关管理，难以系统性地组织软件开发相关人才，采
用软件技术外包服务能够提高系统开发和管理、运营和维护效率，实现企业快速
转型升级，增强其核心竞争力，且成本可控。因此，在新技术、新应用和新模式
以及软件技术外包服务供应链不断完善的推动下，软件技术外包服务行业市场需
求持续增长。
全球软件技术外包服务市场规模（亿美元）
2,273.10 2,341.30
2,164.90
2,061.80
1,870.10 1,936.60
1,747.70
1,633.40
1,516.20
1,398.60
1,267.80
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：中国产业调研网
3-1-4-98
发行保荐工作报告
中国软件技术外包服务市场规模（亿元）
2,387.00
2,230.90
2,084.90
1,878.30
1,692.20
1,524.50
1,349.10
1,193.90
1,048.30
928.50
801.60
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：中国产业调研网
自 2015 年以来，全球及中国的软件技术外包服务市场规模持续增长。根据
中国产业调研网的数据，2019 年全球软件技术服务外包行业收入规模达到
1,747.70 亿美元，同比增长 7%；2019 年我国软件技术服务外包行业收入规模达
到 1,349.10 亿元，同比增长 13%。预计未来全球及我国软件技术服务外包行业的
需求规模将依然保持增长态势，全球软件技术外包服务市场规模预计到 2025 年
可超过 2,300 亿美元，中国软件技术外包服务市场规模预计到 2025 年可超过 2,300
亿元。
（二）移动智能终端行业快速发展推动相关测试服务市场需求持续增长
2007 年开始，终端智能化快速发展，从根本上改变了终端作为移动网络末
梢的传统定位，移动智能终端转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台，新
型媒体、电子商务和信息服务平台，互联网资源与环境交互资源的最重要枢纽，
其操作系统和芯片更成为当今整个 ICT 产业的战略制高点。移动智能终端引发的
颠覆性变革揭开了移动互联网发展的序幕，开启了一个新的技术产业周期。随着
移动智能终端的持续发展，其影响力将比肩收音机、电视和 PC 端互联网，成为
人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面
面的终端产品。
移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上
看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多
模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新
3-1-4-99
发行保荐工作报告
兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
近年来，智能手机、平板电脑作为最早出现并迅速普及的移动智能终端渗透
率实现了跨越式提升，市场已基本趋于饱和，各年出货量呈缓慢下降趋势。根据
IDC 数据显示，全球智能手机 2019 年出货量为 13.71 亿台，近五年的 CAGR 为
-1.10%，全球平板电脑 2019 年出货量为 1.44 亿台，近五年的 CAGR 为-8.67%。
尽管出货量已停止增长态势，但用户对终端产品的性能例如移动通信、稳定性、
功耗续航、发热、芯片运行速度、屏幕等以及对于产品智能化、轻薄化、高速化
的要求不断提升，使得智能手机、平板电脑的测试内容趋于多元化与复杂化，综
合考虑以上两方面的影响因素，智能手机与平板电脑的测试需求仍将保持一定的
规模。
此外，智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等新兴智能终端产品的发展与普
及呈现加速态势。根据 IDC 数据，全球可穿戴设备 2020 年出货量预计将达到 3.96
亿台，同比增长 14.5％，预计到 2024 年出货量将达到 6.37 亿台；全球智能家居
设备 2020 年出货量将超过 8.54 亿台，同比增长 4.1%，预计 2024 年出货量将超
过 14 亿台；全球智能网联汽车 2020 至 2024 年的出货量年均复合增长率（CAGR）
为 14.5%，预计到 2024 年出货量将达到约 7,620 万辆。
随着 5G、云计算、人工智能、大数据、物联网等新兴技术的进一步应用，
移动终端产品迅速普及，应用场景日益增多，同时测试标准趋于复杂化与多元化，
带动移动智能终端测试服务需求呈现不断增长的趋势。
（三）同行业可比公司营业收入处于发行人相近规模时，也呈现较高的营
业收入增长速度，且随着软件技术服务外包市场的持续扩大，发行人增长速度
略高于同行业可比公司当时的增速具有合理性
同行业可比公司中，法本信息、博彦科技、中软国际、润和软件收入规模已
高于发行人，上述公司的收入规模处于与发行人相同业务规模时，其营业收入年
平均复合增长率情况统计如下：
单位：万元
年平均复
法本信息 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合增长率
营业收入
130,669.23 78,239.11 43,156.64 74.01%
3-1-4-100
发行保荐工作报告
年平均复
博彦科技 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
合增长率
营业收入
132,883.43 81,485.29 68,572.54 42,933.75 45.73%
年平均复
中软国际 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
合增长率
营业收入
82,326.60 36,438.30 38,692.40 29,389.60 40.97%
年平均复
润和软件 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合增长率
营业收入
131,496.78 112,858.40 73,323.47 47,679.78 37,953.52 36.43%
年平均复
诚迈科技 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合增长率
营业收入
50,550.24 44,074.20 35,304.27 24,130.14 27.95%
行业平均 45.02%
年平均复
发行人营 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合增长率
业收入
68,758.50 54,030.64 30,966.61 49.01%
上述数据显示，法本信息、博彦科技、中软国际、润和软件、诚迈科技的收
入规模处于与发行人相同业务规模时，呈现出与发行人相似的快速增长的趋势。
近年来，在国家政策的大力支持下，伴随着产业升级和行业信息化建设的不
断推进，软件技术服务外包需求得到大量释放，公司所处的市场环境无论是从市
场容量来看还是政府的支持力度来看，都优于同行业可比公司处于发行人营业规
模时期，故发行人能呈现出较同行业可比公司更快的增长率具有合理性。
因此，发行人营业收入的快速增长与同行业可比公司同规模时期的发展趋势
一致，但得益于市场空间的扩大，公司的增长率高于同行业可比公司。
（四）发行人业务开展情况
公司致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，主营业务包括软
件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。
经过多年发展，公司拥有优质、稳定的客户群体，与 IT、通信、互联网、
金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙
头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如 SAP、VMware、PayPal、
中国移动、海思、小米、三星、吉利、太平洋保险、强生等。公司服务能力受到
客户高度认可，与客户的合作关系不断深化，合作业务量持续提升。
此外，随着公司品牌知名度的不断提升，公司新客户开发能力较强，近年来
3-1-4-101
发行保荐工作报告
持续开拓了若干行业标杆客户，例如爱立信、诺基亚、OPPO、野村证券、阿里
巴巴、腾讯、字节跳动、网易、第四范式、浦发银行等。
行业领域 典型客户
IT
通信
金融
互联网
汽车
其他
报告期内，新老客户收入规模的同步攀升均有效支撑了公司营业收入的快速
增长。
二、未来营业收入增长的可持续性
发行人在多年的经营过程中积累了优质、稳定的客户群体，与 IT、通信、
互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关
领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如 SAP、VMware、
Paypal、中国移动、海思、小米、三星、阿里巴巴、字节跳动、吉利、太平洋保
险、强生等。发行人服务能力受到客户高度认可，与客户的合作关系不断深化，
合作业务量持续提升，同时在新客户开拓方面陆续进入国内知名企业的供应商名
录。发行人通过高效的业务能力及客户管理能力增强客户粘性，与客户开展长期
稳定的合作。
鉴于我国软件和信息技术服务外包行业的需求规模将保持增长态势，并得益
于覆盖行业广泛、服务客户众多且优质，发行人在积累丰富行业经验的同时，加
深了对行业的理解和认知，有助于发行人未来进一步拓展同行业客户。此外，公
司在与各行业领先客户长期深入合作的过程中与客户共同成长，一方面促进了公
司在各产业领域技术服务水平的提升、树立了公司在行业内的优势地位和良好的
品牌声誉，另一方面也为公司进一步开拓新的客户资源奠定了基础。因此，公司
3-1-4-102
发行保荐工作报告
未来营业收入增长具有可持续性。
3、针对问题 3：请项目组说明发行人研发人员的界定标准及合理性，研发
人员为全职人员还是兼职人员，同时参与研发和非研发工作的人员数量，兼职
人员的研发与非研发活动的划分依据。
回复：
（1）发行人研发人员的界定标准及合理性
发行人通常根据客户的需求向客户提供软件外包技术服务，而提供技术服务
的相关人员，通常亦具备较高的软件开发能力和技术水平，因此，发行人在相关
技术服务人员未参与对客户服务的期间，也会组织相关人员开展内部的研发项目。
发行人按照如下标准界定研发人员：当研发人员在一段期间内（按月为单位）
从事研发活动时，则在该期间内将其界定为研发人员，并将该人员在此期间内的
薪酬计入研发费用。
上述界定标准与公司业务特点匹配，具有合理性。
（2）研发人员为全职人员还是兼职人员，同时参与研发和非研发工作的人
员数量，兼职人员的研发与非研发活动的划分依据
如前所述，发行人的员工中，向客户提供服务的人员具备开展研发活动的必
要技能，公司根据员工实际从事的活动来区分其是否在某个期间内属于研发人员，
在从事研发活动期间内，相关员工为全职研发人员，不存在同一期间既开展研发，
又为客户提供服务的情况。
4、针对问题 4：请说明研发费用加计扣除的准确性、合规性及税务部门的
认定情况，说明研发费用、纳税申报表中研发费用加计扣除基数、高新技术企
业申报材料中研发费用之间的差异及其合理性。
回复：
一、请说明研发费用加计扣除的准确性、合规性及税务部门的认定情况
报告期内，公司根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政
策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第 97 号）、《财政部、国家税务总局、
科技部关于完善研究开发费用加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《国家
3-1-4-103
发行保荐工作报告
税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局
公告 2017 年第 40 号）以及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用
税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）等税收法规的规定向主管税务关
申请加计扣除。公司 2018 年、2019 年与 2020 年所得税已在税务部门完成汇算
清缴；同时，根据公司及子公司主管税务机关出具的纳税资信证明及涉税证明，
发行人在报告期内无重大税务违法违规行为，综上，发行人研发费用加计扣除具
有准确性与合规性，取得了税务部门的认可。
二、说明研发费用、纳税申报表中研发费用加计扣除基数、高新技术企业
申报材料中研发费用之间的差异及其合理性
（一）研发费用归集的口径与政策
会计核算口径，由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财
企〔2007〕194 号）规范；加计扣除税收规定口径，由财税〔2015〕119 号文件
和 97 号公告、40 号公告规范；高新技术企业认定口径，由《科技部 财政部 国
家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发
火〔2016〕195 号）规范。
三个研发费用归集口径存在一定差异：
1、会计口径的研发费用，其主要目的是为了准确核算研发活动支出，而企
业研发活动是企业根据自身生产经营情况自行判断的，除该项活动应属于研发活
动外，并无过多限制条件。
2、高新技术企业认定口径的研发费用，其主要目的是为了判断企业研发投
入强度、科技实力是否达到高新技术企业标准，因此对人员费用、其他费用等方
面有一定的限制。
3、研发费用加计扣除政策口径的研发费用，其主要目的是为了细化哪些研
发费用可以享受加计扣除政策，引导企业加大核心研发投入，因此政策口径最小。
可加计范围针对企业核心研发投入，主要包括研发直接投入和相关性较高的费用，
对其他费用有一定的比例限制。
三个研发费用归集口径的具体比较如下：
3-1-4-104
发行保荐工作报告
费用
研发费用加计扣除 高新技术企业认定 会计规定 备注
项目
会 计 核
算 范 围
直接从事研发活动人员的 企业科技人员的工资薪 大 于 税
企业在职研发人员的
工资薪金、基本养老保险 金、基本养老保险费、 收范围。
工资、奖金、津贴、
人员 费、基本医疗保险费、失 基本医疗保险费、失业 高 新 技
补贴、社会保险费、
人工 业保险费、工伤保险费、 保险费、工伤保险费、 术 企 业
住房公积金等人工费
费用 生育保险费和住房公积 生育保险费和住房公积 人 员 人
用以及外聘研发人员
金，以及外聘研发人员的 金，以及外聘科技人员 工 费 用
的劳务费用。
劳务费用。 的劳务费用。 归 集 对
象 是 科
技人员。
（1）研发活动直接消
（1）研发活动直接消耗的 （1）直接消耗的材料、
耗的材料、燃料和动
材料、燃料和动力费用。 燃料和动力费用。
力费用。
（2）用于中间试验和
（2）用于中间试验和产品 （2）用于中间试验和产
产品试制的模具、工
试制的模具、工艺装备开 品试制的模具、工艺装
艺装备开发及制造
发及制造费，不构成固定 备开发及制造费，不构
费，样品、样机及一
资产的样品、样机及一般 成固定资产的样品、样
直接 般测试手段购置费，
测试手段购置费，试制产 机及一般测试手段购置
投入 试制产品的检验费
品的检验费。 费，试制产品的检验费。
费用 等。
（3）用于研究开发活动 （3）用于研发活动的
（3）用于研发活动的仪
的仪器、设备的运行维 仪器、设备、房屋等 房 屋 租
器、设备的运行维护、调
护、调整、检验、检测、 固定资产的租赁费， 赁 费 不
整、检验、维修等费用，
维修等费用，以及通过 设备调整及检验费， 计 入 加
以及通过经营租赁方式租
经营租赁方式租入的用 以及相关固定资产的 计 扣 除
入的用于研发活动的仪
于研发活动的固定资产 运行维护、维修等费 范围。
器、设备租赁费。
租赁费。 用。
折旧 用于研究开发活动的仪
房 屋 折
费用 器、设备和在用建筑物
用于研发活动的仪 旧 费 不
与长 用于研发活动的仪器、设 的折旧费。研发设施的
器、设备、房屋等固 计 入 加
期待 备的折旧费。 改建、改装、装修和修
定资产的折旧费。 计 扣 除
摊费 理过程中发生的长期待
范围。
用 摊费用。
用于研发活动的软件、专 用于研发活动的软件、
用于研发活动的软
无形 利权、非专利技术（包括 知识产权、非专利技术
件、专利权、非专利
资产 许可证、专有技术、设计 （专有技术、许可证、
技术等无形资产的摊
摊销 和计算方法等）的摊销费 设计和计算方法等）的
销费用。
用。 摊销费用。
符合条件的设计费用、
设计 新产品设计费、新工艺规 装备调试费用、试验费
试验 程制定费、新药研制的临 用（包括新药研制的临
等费 床试验费、勘探开发技术 床试验费、勘探开发技
用 的现场试验费。 术的现场试验费、田间
试验费等）。
其他 与研发活动直接相关的其 与研究开发活动直接相 与研发活动直接相关 加 计 扣
相关 他费用，如技术图书资料 关的其他费用，包括技 的其他费用，包括技 除 政 策
费用 费、资料翻译费、专家咨 术图书资料费、资料翻 术图书资料费、资料 及 高 新
3-1-4-105
发行保荐工作报告
费用
研发费用加计扣除 高新技术企业认定 会计规定 备注
项目
询费、高新科技研发保险 译费、专家咨询费、高 翻译费、会议费、差 研 发 费
费，研发成果的检索、分 新科技研发保险费，研 旅费、办公费、外事 用 范 围
析、评议、论证、鉴定、 发成果的检索、论证、 费、研发人员培训费、 中 对 其
评审、评估、验收费用， 评审、鉴定、验收费用， 培养费、专家咨询费、 他 相 关
知识产权的申请费、注册 知识产权的申请费、注 高新科技研发保险费 费 用 总
费、代理费，差旅费、会 册费、代理费、会议费、 用等。研发成果的论 额 有 比
议费、职工福利费、补充 差旅费、通讯费等。此 证、评审、验收、评 例限制。
养老保险费、补充医疗保 项费用一般不得超过研 估以及知识产权的申
险费。此项目总额不得超 究开发总费用的 20%， 请费、注册费、代理
过可加计扣除研发费用总 另有规定的除外。 费等费用。
额的 10%。
（二）研发费用、纳税申报表中研发费用加计扣除基数、高新技术企业申
报材料中研发费用之间的差异及其合理性
发行人报告期合并报表范围内企业的高新技术企业申报情况如下：
序号 持证人 资质名称 证书编号 取得时间
高新技术企
1 慧博云通 GR201911003697 2019 年 12 月 2 日
业证书
高新技术企
2 慧博软件 GR201911004023 2019 年 12 月 2 日
业证书
高新技术企
3 博汇睿远 GR201811001919 2018 年 9 月 10 日
业证书
高新技术企
4 慧博金服 GR201811002371 2018 年 9 月 10 日
业证书
2018 年，博汇睿远、慧博金服以 2015 年-2017 年度研发费用数据进行高新
技术企业申报或复审并被认定为高新技术企业。截至目前，针对 2018 年、2019
年和 2020 年由于尚未进行高新技术企业复审，因此尚未有高新技术企业申报的
研发费用明细。
2018 年，慧博云通及其子公司慧博软件财务会计报表中研发费用明细、加
计扣除口径、高新技术企业申报的研发费用明细的差异情况具体为其他研发支出，
即委托外部研发费用，差异主要系加计扣除口径口径、高新口径的委托外部研发
费用需要按照实际发生额的 80%计算，差异具有合理性。
5、针对问题 5：请说明公司获取主要客户合同的方式、途径和能力，是否
经招投标，发行人是否已被纳入下游客户的合格供应商名录或通过其认证。
回复：
3-1-4-106
发行保荐工作报告
根据《中华人民共和国招标投标法》，发行人的主营业务不属于需要强制履
行招投标程序的项目类型。发行人的业务承接与获取客户合同的方式主要包括招
投标与商务洽谈。对于有招标程序的客户，销售部门通过公开招标渠道获取招标
项目信息，组织公司业务部门分析客户需求、分解项目任务、评估项目风险、制
定投标策略、组织标书撰写、应对标书澄清，获取中标机会；对于无招标程序的
客户，由销售人员负责对接客户开展商务洽谈，公司与客户达成战略合作意向并
签署框架协议。
报告期内各年公司前五大客户为爱立信、SAP、三星集团、华为海思、中国
移动以及信通院。上述主要客户的相关情况如下：
建立合作
序号 客户名称 获取合同途径 发行人是否纳入客户合格供应商名录
关系时间
1 爱立信 2018 年 商务洽谈 是
2 SAP 2012 年 商务洽谈 是
3 三星集团 2010 年 招投标 是
4 华为海思 2012 年 商务洽谈 是
5 中国移动 2011 年 招投标 是
6 信通院 2017 年 商务洽谈 是
由上表可知，发行人获取上述主要客户合同的方式包括招投标与商务洽谈，
其中以商务洽谈为主；上述主要客户均已将发行人纳入其合格供应商名录，发行
人与上述主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
6、针对问题 6：发行人部分租赁房屋的出租方未取得房屋权属证书、部分
租赁房屋未办理租赁备案登记，请说明公司未来是否存在无法继续租赁的风险，
是否会对公司日常经营造成不利影响。
回复：
1、发行人房屋租赁的具体情况
根据慧博云通提供的租赁合同、房屋产权证书、租赁备案等资料，截至 2021
年 5 月末，慧博云通及其子、分公司共有 38 项租赁房产，租赁面积共 13,517.38
平方米；租赁房产出租方尚未取得房屋权属证书或者未进行租赁备案的合计面积
为 3,651.06 平方米，占比约 27.01%，其中：8 项租赁房产出租方尚未取得该房产
的权属证书，面积共 2,251.90 平方米，占比约 16.66%；18 项租赁房产未进行租
3-1-4-107
发行保荐工作报告
赁备案，面积共 1,721.06 平方米，占比约 12.73%。具体情况如下：
序 租赁 租赁面 租赁
出租方 坐落 租赁期限 房产证号
号 方 积（m2） 备案
北京市朝阳区望
北京叶氏企 京房权证朝
发行 京北路 9 号叶青 2019.07.22-
1 业集团有限 1,100 其 05 字第 已备案
人 大厦 D 座十层 2021.09.19
公司 001066 号
1001 号
杭州余杭区仓前 浙（2020）余
杭州基贤房
发行 街道欧美金融城 2020.07.20- 杭区不动产
2 地产租赁有 1,310.62 已备案
人 6 幢 1201-1213 室 2023.09.19 权第 0041503
限公司
及 1225-1227 室 号等
南京聚海鑫
秦淮（区）中华 宁秦国用
发行 房地产信息 2021.03.17-
3 路 302 号西华大 100 （2005）第 未备案
人 咨询有限 2022.03.16
厦 402 室 01495 号
公司
浙江省杭州市余 浙（2018）余
杭州钱江开
发行 杭区仁和街道粮 2020.11.23- 杭区不动产
4 发区投资发 100 已备案
人 站路 11 号 1 幢 3 2022.02.22 权第 0085279
展有限公司
楼 309 室 号
粤（2018）广
金鹏电子信 广州市天河区中
发行 2020.07.16- 州市不动产
5 息机器有限 山大道路建工路 210 已备案
人 2021.07.15 权第
公司 9 号 4 楼 430 号
02202517 号
广州市天河区建 粤房地证字
发行 广州善品地 2021.04.15-
6 工路 13/15 号 309 第 C2122002 未备案
人 产有限公司 2024.04.14
602 房 号
郑房权证字
河南省郑州市金
发行 河南德茗投 2021.03.01- 第
7 水区经三路 68 号 95.67 已备案
人 资有限公司 2021.08.31 1101048286
1 号楼 9 层 12 号
号
杭州市余杭区仓 浙（2020）余
杭州基贤房
发行 前街道欧美金融 2020.08.10- 杭区不动产
8 地产租赁有 868.84 已备案
人 城6幢 2023.09.19 权第 0040879
限公司
（1214-1224 室） 号
北京市朝阳区望
北京叶氏企 京房权证朝
慧博 京北路 9 号叶青 2020.06.01-
9 业集团有限 190 其 05 字第 已备案
北京 大厦 D 座十层 2021.09.19
公司 001066 号
1002 号
北京市朝阳区望
北京叶氏企 京房权证朝
慧博 京北路 9 号叶青 2020.06.01-
10 业集团有限 200 其 05 字第 已备案
软件 大厦 D 座十层 2021.09.19
公司 001066 号
1003 号
北京市海淀区西
北京车百智 京房权证海
慧博 三旗金隅智造工 2020.08.10-
11 能科技发展 962 国更字第 已备案
软件 场项目 N5 号楼 2023.08.09
有限公司 0103006 号
1109-1209 号
西安泰维无 西安市高新区唐 陕（2019）西
慧博 2020.07.15-
12 限科技有限 延南路 8 号泰维 702.33 安市不动产 已备案
软件 2023.07.14
公司 智链中心 B 座 4 权第 0411212
3-1-4-108
发行保荐工作报告
序 租赁 租赁面 租赁
出租方 坐落 租赁期限 房产证号
号 方 积（m2） 备案
层 2.3.4.5 室 号
北京市西城区丰
北京荟宏房 X 京房产权
慧博 盛胡同 20 号丰铭 2018.07.1-
13 地产开发有 530 西字第 已备案
软件 国际大厦 B 座 11 2021.06.30
限责任公司 113792 号
层 03 单元
成都市高新区天
成都华诚信 成房权证监
成都 府大道北段 1480 2019.12.09-
14 息产业有限 806.83 证字第 已备案
慧博 号 8 栋 2 单元 14 2022.12.08
公司 3263639 号
层 03、05 号
广州市天河区五 粤房地权证
广州恒润华
慧博 山路 246、248、 2020.11.01- 穗字第
15 创实业发展 212.78 未备案
云服 250 号 1702 2021.10.31 0950053145
有限公司
（1702-01 室） 号
贵州贵安置 贵州省贵安新区
贵州 业资产经营 大学城贵安数字 2021.01.01-
16 78 - 未备案
慧博 管理有限 经济产业园 5 号 2021.12.31
公司 楼8层2号
杭州市滨江区江
杭州江滨医 杭房权证高
智才 南大道 3688 号通 2020.06.24-
17 疗器械有限 44.21 新移字第 未备案
广赢 策广场 2 幢 2021.06.23
公司 12071686 号
1414 室
苏（2018）无
无锡市新吴区菱
无锡至多多 锡市不动产
无锡 湖大道 228 号天 2019.02.01-
18 科技孵化器 702.68 权第 已备案
慧博 安智慧城 3-907、 2022.07.31
有限公司 0111320、
908
0111313 号
杭州市滨江区浦
杭房权证高
卓梦 浙江科达投 沿街道信诚路 2021.02.01-
19 65 新字第 已备案
芸创 资有限公司 555 号 1 幢 2022.01.31
11318729 号
1805 室
北京市朝阳区望
北京叶氏企 京房权证朝
北京 京北路 9 号叶青 2020.08.01-
20 业集团有限 200 其 05 字第 已备案
慧博 大厦 D 座十层 2021.09.19
公司 001066 号
1005 号
上海青浦农 上海市青浦区五
沪房地青字
上海 工商经济城 厍浜路 201 号 13 2020.09.01-
21 36 （2012）第 未备案
慧逊 投资管理有 幢四层 A 区 2025.09.01
003125 号
限公司 421 室
上海市漕河
上海市徐汇区钦 沪（2017）徐
上海 泾新兴技术 2020.05.01-
22 州北路 1188 号 1 310.17 字不动产第 未备案
慧逊 开发区发展 2023.04.30
幢 7 层 702 室 019585 号
总公司
恒诚信国际 深圳市宝安区西 粤（2017）深
慧博 2020.12.23-
23 商务有限公 乡街道满京华艺 5 圳市不动产 已备案
深圳 2021.12.22
司 峦大厦 301-L015 权 0108013
湖南 长沙中建国 长沙市岳麓区中 2021.05.01-
24 1,645 - 已备案
慧博 际发展有限 建智慧谷项目 2024.04.30
3-1-4-109
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序 租赁 租赁面 租赁
出租方 坐落 租赁期限 房产证号
号 方 积（m2） 备案
公司 E37 地块 2 号
栋 A 座房屋
湖南云之力 长沙市芙蓉区宇
湖南 2021.04.06-
25 科技有限 成朝阳广场 T4 40 - 未备案
慧博 2021.07.06
公司 栋8楼
杭州世诺易 浙江省杭州市滨
成都 同创新企业 江区西兴街道月 2021.01.14-
26 63.9 - 未备案
慧博 管理咨询有 明路 560 号 1 幢 1 2022.01.13
限公司 号楼 8 层 807 室
浙江超链接 宁波市杭州湾新
成都 2021.01.01-
27 科技发展有 区众创二路 7 号 I 110 - 未备案
慧博 2021.12.31
限公司 栋 B306 室
南京建邺区白龙
江东街 22 号艺树
南京欧菲兹 宁房权证建
慧博 家工场 2021.03.01-
28 企业管理咨 20 初字第 未备案
南京 1603-1604 室联 2022.02.28
询有限公司 545155 号
合办公位独立办
公室 C1
湘 2019 邵阳
市不动产权
湖南省邵阳市双 第 0028925
慧博 清区柏林国际 2021.02.01- 号/
29 朱军华 445.57 已备案
邵阳 9#栋 2024.01.31 湘 2019 邵阳
0008001/0008002 市不动产权
第 0028926
号
武汉市武昌区小
洪山东区 34 号湖
湖北斗转科 北自动化研究所
卓梦 2020.12.01-
30 技孵化器有 科研实验综合 285 - 已备案
芸创 2021.11.30
限公司 楼斗转科技园 1
楼 101 室
16-43 号
上海市浦东新区
上海办伴科 沪房地浦字
卓梦 碧波路 690 号 3 2021.04.15-
31 技发展有限 10 （2007）第 未备案
芸创 号楼微电子港办 2022.04.30
公司 102633 号
伴 238 室
北京美合坚
北京市朝阳区西
慧博 石商业运营 2020.11.25- 朝全字第
32 大望路 27 号-75 98 未备案
软件 管理有限公 2022.01.08 10636 号
幢 303 室
司
成都携程信 成都市高新区天 成房权证监
成都 2021.05.01- 未已
33 息技术有限 府四街 189 号 B 1,371.78 证字第
慧博 2024.06.30 备案
公司 座 13 楼 4543630 号
2880 Zanker
美国 Regus
Road, Suite 203, 2021.03.01-
34 Management 10 - -
慧博 Group,LLC San Jose, CA 2022.02.28
95134
3-1-4-110
发行保荐工作报告
序 租赁 租赁面 租赁
出租方 坐落 租赁期限 房产证号
号 方 积（m2） 备案
武汉市东湖高新
技术开发区光谷 鄂（2017）武
犇创空间（武
发行 大道中国光谷云 2021.05.11- 汉市东开不
35 汉）云计算有 249 未备案
人 计算海外高新企 2022.05.10 动产权第
限公司
业孵化中心 1 号 0051902 号
楼 9F 楼 906
成都市高新区天
成都三大不
成都 府五街吉泰路 33 2021.05.10-
36 六孵化器管 20 - 未备案
慧博 号A座3楼 2021.08.09
理有限公司
3W 空间
安徽省合肥市蜀
掘金优服（北 合蜀字第
发行 山区黄山路 665 2021.02.03-
37 京）企业管理 5 8140010479 -未备案
人 号西环商贸中心 2022.02.02
有限公司 号
12 幢 1317
昆山市千灯 昆山市花桥镇中 苏（2017）昆
江苏 镇维信达财 科创新广场 1 号 2021.04.08- 山市不动产
38 5 未备案
慧博 务咨询服务 楼 B 座 11 楼 2022.04.07 权第 0092188
中心 1109 室 号
2、部分租赁房屋产权证书不齐全
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 5 月末，
发行人及其分子公司租赁的 8 处房屋出租方未取得房屋权属证书，合计面积为
2,251.90 平方米，占比约 16.66%。
根据相关法律法规的规定：（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权
出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房
屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供
产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法
确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在
被有权机关认定无效的风险； 3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
因此，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，
发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方
索赔。根据发行人的说明和承诺，发行人使用的租赁物业为通用性较强的写字楼，
供给较为充分，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继
续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在较短时间内在相关区域内找到替
代性的能够合法租赁的场所，不存在因寻找替代租赁房产难度大，进而影响发行
3-1-4-111
发行保荐工作报告
人生产经营的情形。因此，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不
利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人余浩已出具《关于租赁房屋的承诺》，承诺：“如发行人及
其子公司因租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租
赁关系而需要搬迁的，本人将对其损失给予全额补偿。如发行人及其子公司因租
赁房屋未办理租赁备案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系
而需要搬迁的，本人将对其损失给予全额补偿。”
综上，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续
租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
3、部分租赁房屋未办理租赁备案登记
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 5 月末，
发行人及其分子公司租赁的 18 处房屋未办理房屋租赁备案，合计面积为 1,721.06
平方米，占比约 12.73%。
根据相关法律法规的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租
赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法使用上述租赁房屋，发行人继续使
用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋用于办公，可替代性强。
根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无
法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能
够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋未办理租赁备
案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系而需要搬迁的，本人将
对其损失给予全额补偿。
综上，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成
重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
经核查，本保荐机构认为：1、发行人租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管
部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发
行上市造成重大不利影响；2、发行人租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不
会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
3-1-4-112
发行保荐工作报告
7、针对问题 7：发行人设立了慧智才、慧通英才和慧通达三家合伙企业作
为公司员工持股平台。请核查股权激励对象出资来源及合法合规性，是否存在
来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。
回复：
根据北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧通英才”）、北
京慧智才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“慧智才”）和昆山慧通达企业管
理中心（有限合伙）（以下简称“慧通达”）的合伙协议、持股平台的银行流水、
转账凭证及发行人的说明和承诺，并对员工持股平台执行事务合伙人访谈，截至
本报告出具日，三个持股平台股权激励对象均已实缴出资，具体情况如下：
（一）慧通英才
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 胡刚英 3,500,000 20.00%
2 蔡明华 1,750,000 10.00%
3 施炜 1,400,000 8.00%
4 胥静 1,097,600 6.27%
5 朱灿明 945,000 5.40%
6 幺楠 921,900 5.27%
7 何召向 862,750 4.93%
8 刘彬 816,900 4.67%
9 闫晓丹 805,000 4.60%
10 武林山 805,000 4.60%
11 赵林 805,000 4.60%
12 肖云涛 735,000 4.20%
13 姚斌 646,450 3.69%
14 黄磊 525,000 3.00%
15 曾辉 525,000 3.00%
16 刘芳 358,750 2.05%
17 袁刚 350,000 2.00%
18 徐世峰 195,650 1.12%
19 唐渊 175,000 1.00%
20 水祥国 70,000 0.40%
3-1-4-113
发行保荐工作报告
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
21 李海鹏 70,000 0.40%
22 袁丽 70,000 0.40%
23 李新民 35,000 0.20%
24 吴海涛 35,000 0.20%
合计 17,500,000 100.00%
（二）慧智才
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 蔡明华 268,450 2.19%
2 沙枫艳 1,050,000 8.57%
3 赵晓雁 840,000 6.86%
4 马艳琨 665,000 5.43%
5 周琳 665,000 5.43%
6 张好彬 665,000 5.43%
7 战友 630,000 5.14%
8 刘芳 580,650 4.74%
9 袁刚 560,000 4.57%
10 邓岩 560,000 4.57%
11 李妮 420,000 3.43%
12 邓奕 411,250 3.36%
13 张涛 350,000 2.86%
14 尹士伟 350,000 2.86%
15 李晓宇 350,000 2.86%
16 胥静 337,400 2.75%
17 盛永锋 315,000 2.57%
18 朱超 303,450 2.48%
19 曾辉 280,000 2.29%
20 石亮 246,750 2.01%
21 马晓楠 245,000 2.00%
22 谷鹏程 245,000 2.00%
23 黄麟 210,000 1.71%
24 金国英 175,000 1.43%
25 闫晓丹 168,000 1.37%
3-1-4-114
发行保荐工作报告
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
26 史磊 140,000 1.14%
27 王强 105,000 0.86%
28 王鑫 105,000 0.86%
29 杨洋 105,000 0.86%
30 周洋 105,000 0.86%
31 刘海滨 105,000 0.86%
32 额日和莫 70,000 0.57%
33 刘延鑫 70,000 0.57%
34 王娇娇 70,000 0.57%
35 姚鹏 70,000 0.57%
36 张宁 70,000 0.57%
37 刘吉媛 52,500 0.43%
38 姚维亚 52,500 0.43%
39 王明月 42,000 0.34%
40 齐兆国 35,000 0.29%
41 吴永微 35,000 0.29%
42 张嘉伟 35,000 0.29%
43 张文新 35,000 0.29%
44 李新民 24,500 0.20%
45 李顺成 21,000 0.17%
46 靳晓迪 11,550 0.09%
合计 12,250,000 100%
（三）慧通达
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 吕莲莲 175,000 2.00%
2 朱灿明 805,000 9.20%
3 马维国 700,000 8.00%
4 刘博 420,000 4.80%
5 乔艳梅 420,000 4.80%
6 黄磊 350,000 4.00%
7 谷鹏程 280,000 3.20%
8 刘吉媛 280,000 3.20%
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发行保荐工作报告
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
9 张花强 280,000 3.20%
10 杨洋 245,000 2.80%
11 戴川 227,500 2.60%
12 张金有 227,500 2.60%
13 姚鹏 210,000 2.40%
14 赵欣宇 210,000 2.40%
15 石亮 208,250 2.38%
16 贾继斌 192,500 2.20%
17 牛明涛 192,500 2.20%
18 董星 175,000 2.00%
19 额日和莫 175,000 2.00%
20 胡晓萌 175,000 2.00%
21 黎庶君 175,000 2.00%
22 熊坷强 175,000 2.00%
23 常莹 175,000 2.00%
24 田寅 157,500 1.80%
25 于洪 157,500 1.80%
26 韩华 140,000 1.60%
27 赵燕 140,000 1.60%
28 龚明侠 140,000 1.60%
29 贺学超 122,500 1.40%
30 姚兰兰 122,500 1.40%
31 鲍雪欣 105,000 1.20%
32 鲁惠宇 105,000 1.20%
33 祁志峰 105,000 1.20%
34 许莹 105,000 1.20%
35 杨琛 98,000 1.12%
36 王剑 94,500 1.08%
37 周游 78,750 0.90%
38 曾云琦 70,000 0.80%
39 陈爱萍 70,000 0.80%
40 方洲 70,000 0.80%
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发行保荐工作报告
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
41 贾薇娜 70,000 0.80%
42 刘茗心 70,000 0.80%
43 刘海滨 70,000 0.80%
44 孙敏 70,000 0.80%
45 仝思远 70,000 0.80%
46 叶德辉 35,000 0.40%
47 盛永锋 10,500 0.12%
合计 8,750,000 100%
保荐机构取得了上述被激励对象资金支付的凭据，并对各自然人出资银行账
户自 2020 年 1 月至 2021 年 5 月期间的资金流水进行了查阅，以验证出资来源是
否为自有资金。此外，保荐机构取得了各激励对象填写的《自然人穿透股东调查
表》，经核查，慧智才、慧通英才和慧通达均系发行人为实施股权激励设立的员
工持股平台，各激励对象的出资来源均为自有资金，不存在来源于发行人及其实
际控制人或股权代持等情形。
8、针对问题 8：截至 2020 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为其员工缴纳
社会保险的人数代缴比例为 32.67%，发行人委托第三方为其员工缴纳住房公积
金的人数代缴比例为 32.97%，请说明发行人委托第三方代缴的原因，第三方是
否具有相关资质，相关第三方的股权结构，是否与发行人、董监高及实际控制
人存在关联关系，是否存在通过第三方发放工资、奖金形式规避个税、虚计薪
酬等情形，请说明项目组对上述事项的核查过程，并比对法条说明代缴行为不
构成重大违法违规行为的依据。
回复：
1、发行人委托第三方代缴员工社保公积金的原因
报告期内，发行人委托第三方代缴员工社保公积金的原因如下：
（1）由于发行人的员工需在全国多地开展业务，发行人已在全国多个省份
设立分支机构，但由于社保公积金缴纳实行属地管理，对于在当地确实未能设立
子公司或分支机构从而无法为当地的业务人员缴纳社保公积金，需要通过委托第
三方代缴；
3-1-4-117
发行保荐工作报告
（2）部分员工工作所在地虽有发行人分支机构，但与其签署劳动合同的实
体为发行人在异地的实体，需要通过委托第三方代缴；
（3）发行人基于自身人员实际情况，出于管理便携性与经济性考虑选择向
第三方机构采购人力资源服务，其提供的一系列人力相关服务中包含代缴社保公
积金服务。
2、发行人第三方人力资源服务供应商的核查情况
报告期内，发行人的第三方人力资源服务供应商相关情况如下：
是否具 是否与
序 第三方供应商 有相关 发行人
采购服务内容 股权结构
号 名称 业务 存在关
资质 联关系
代办社保公积金服
北京易才人力资 务、代发工资服务、 北京易才宏业管理顾问
1 是 否
源顾问有限公司 存档、易得薪社保查 有限公司持股 100%
询服务
上海玉知企业管理合伙
企业（有限合伙）持股
48%、南京封周企业管理
合伙企业（有限合伙）持
代办社保公积金服 股 19.29%、上海市北高新
上海定山信息技
2 务、入离职手续办 （集团）有限公司持股 是 否
术有限公司
理、社保政策咨询 15%、华威慧创（上海）
投资管理咨询有限公司
持股 10%、苏州玉知信息
科技合伙企业（有限合
伙）持股 7.71%
社保公积金代缴、存
中国国际技术智 档、高端人才户籍服
3 国务院国资委持股 100% 是 否
力合作有限公司 务、背景调查、代办
退休
北京双高国际人力资本
社会保险缴纳与兑
北京双高志信人 集 团有 限公司 持股
4 现服务、住房公积金 是 否
力资源有限公司 91.72%、北京京泰国际贸
缴纳与支取服务
易有限公司持股 8.28%
中企金桥（北京）
王帅持股 80%、张飞持股
5 人力资源管理有 社保公积金代缴 是 否
10%、徐建军持股 10%
限公司
中国国际人才开 社保公积金代缴、存 国务院批准设立的全民
6 是 否
发中心 档 所有制企业
北京众合天下管 北京方胜众合科技有限
7 社保公积金代缴 是 否
理咨询有限公司 公司持股 100%
经核查，上述第三方人力资源服务供应商均具备从事人力资源业务的相关资
质，例如《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》等；上述第三方人力
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发行保荐工作报告
资源服务供应商不存在与发行人、董监高及实际控制人的关联关系；发行人不存
在通过上述第三方人力资源服务供应商发放工资、奖金形式规避个税、虚计薪酬
等情形。
项目组对上述事项的核查方式为：（1）取得报告期内发行人社保公积金调查
表；（2）取得并查阅发行人与第三方人力资源服务供应商的合同；（3）取得第三
方人力资源服务供应商的业务资质文件；（4）通过企查查等渠道查阅第三方人力
资源服务供应商的股权结构；（5）对发行人的人力资源负责人进行访谈。
3、发行人通过第三方代缴员工社保公积金行为不构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三
十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。根据《住房公积金
管理条例》的规定，单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金
管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。
由于我国社保公积金实行属地管理，根据《中华人民共和国社会保险法》、
《住房公积金管理条例》的上述规定，发行人及其分支机构委托第三方代为缴纳
社保，在缴纳方式上存在不合规之处。
鉴于：（1）发行人及其分支机构受限于社保公积金属地管理这一客观条件而
由第三方机构代为缴纳，但已实际承担了其应为员工缴纳的社保公积金，没有违
背相关法律法规切实保证员工享受社会保障待遇合法权益的立法目的，没有损害
员工利益；（2）根据发行人及其分支机构所在地社保公积金相关主管机关出具的
合规证明，发行人及其分支机构报告期内未因上述代缴情况而受到过任何处罚；
（3）由公司委托第三方代缴社保公积金的员工均已出具书面声明，确认本人申
请不在工作单位缴纳并且发行人已向第三方足额支付了须为本人缴纳的社保公
积金，报告期内发行人及其分支机构与员工未因社保公积金代缴问题发生过任何
纠纷；（4）发行人实际控制人已作出兜底承诺，如因有关部门要求公司补缴社保
公积金或因此受到任何罚款或损失，实际控制人将承担全部费用，保障发行人不
因此遭受任何损失；（5）对于委托第三方代缴社保公积金的不规范情形，公司已
采取积极的整改措施，通过在业务经营当地设立分公司或子公司，再由分公司或
子公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保公积金的方式，逐步降低
3-1-4-119
发行保荐工作报告
代缴比例，截至 2021 年 3 月 31 日，公司社保代缴比例已降至 11.96%，公积金
代缴比例已降至 11.99%。
综上，发行人及其分支机构委托第三方为员工缴纳社保公积金的行为主要系
在员工地域分布较为广泛以及员工缴纳属地意愿基础上为了实现缴纳尽可能全
面覆盖而采取，实际亦承担了缴纳义务；由于客观条件限制未能在所有职工所在
地办理社保公积金登记存在一定不合规之处，但不构成重大违法行为，亦不构成
发行人本次发行上市的障碍。
9、针对问题 9：发行人 2020 年末项目实施成本 725.13 万元，并计提了存货
跌价准备 135.66 万元，请说明存货出现跌价的原因，存货跌价准备计提依据。
回复：
2020 年末发行人尚未实施完毕的项目实施成本为 725.13 万元，对该项目计
提的存货跌价准备为 135.66 万元，发行人年末存货出现跌价的原因系发行人为
建立与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）合作
关系，承接新增客户上海浦东发展银行《生态商城系统建设》软件定制开发项目
（以下简称“生态商城项目”），合同含税价款 700 万元。截至 2020 年 12 月 31
日，该项目尚未完成，但已投入的人工成本较高，合同价款预计无法涵盖成本，
待执行合同变为亏损合同，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指
南第三条“三、亏损合同的相关义务确认为预计负债”规定：待执行合同变成亏
损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减
值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标
的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。
因此，资产负债表日公司对生态商城项目计提存货跌价准备，具体计算依据如下：
单位：万元
合同不含税 截至 2020 年 12 月 31 预计未来将要发 应计提的存货跌
预计项目毛利率
金额 日已发生的成本 生的成本 价准备金额
660.38 656.27 177.78 -26.06% 135.66
综上，由于公司为建立与新客户上海浦东发展银行的合作关系，承接的生态
商城项目出现亏损，故对生态商城项目计提存货跌价准备，存货跌价准备计提合
理。
3-1-4-120
发行保荐工作报告
10、针对问题 10：慧博云通实际控制人余浩与其配偶的弟弟孟凡军存在频
繁资金往来。请介绍孟凡军的基本情况和主要经历，与余浩发生频繁资金往来
的原因及合理性。慧博云通实际控制人余浩报告期内银行账户存在较多的资金
流入与资金流出，请说明执行的核查程序和核查结论。
回复：
孟凡军为余浩配偶的弟弟。1993 年至 1995 年，其在信阳市运输公司任驾驶
员；1995 年至 2007 年，其从事物流相关的自由职业；2007—2009 年，其创业开
餐厅；2009 年至 2014 年，其从事运输业相关的自由职业；2014 年至今，其在信
阳博润、泰合置业负责采购工作。
报告期内，余浩及家族成员共同控制信阳博润房地产开发有限公司（以下简
称“信阳博润”），并持有信阳泰合置业有限公司（以下简称“泰合置业”）40%
的股权，两家公司主要从事房地产业务（信阳博润与泰合置业，以下简称“河南
房地产公司”）。根据对孟凡军和余浩的访谈，为便于河南房地产公司的资金周转，
孟凡军持有的建设银行尾号 9243 银行卡主要用于和余浩及河南房地产公司的资
金往来，由于余浩为支持河南房地产公司的业务发展，向其提供了较多资金，因
此，余浩与孟凡军之间存在较为频繁的资金往来。
对于实际控制人余浩报告期内的银行账户，项目组履行的核查程序如下：
1、项目组陪同实际控制人余浩前往工商银行、农业银行、中国银行、建设
银行、交通银行、邮储银行、招商银行、平安银行等 21 家银行，在自助柜员机
或银行柜台处查询账户开立情况，对于不存在银行账户的，对查询结果进行拍照；
存在银行账户的，现场打印对应账户的银行流水。
2、项目组核查了报告期内实际控制人的 22 个银行账户，对其中大额流水进
行了逐笔摘录，并对其中较大金额的交易背景及原因向实际控制人进行了访谈；
3、将实际控制人个人的银行流水与发行人员工名册、公司主要客户的主要
人员、供应商的主要人员、股东名单进行比对，核查实际控制人与上述人员是否
存在往来，并对大额往来的资金流水的交易双方进行访谈，了解发生的原因及背
景；
4、收集并核查了河南房地产公司的经营主体信阳博润于报告期内的全部银
3-1-4-121
发行保荐工作报告
行流水；收集了信阳博润报告期应付账款、其他应付款等往来科目明细，并对其
报告期内的采购明细进行了抽凭，了解其各项支出是否具有合理性，是否与其主
营业务相关。
经核查，实际控制人与相关自然人的往来款主要系余浩及家族成员控制的河
南房地产业务的拆借款，其往来款项不存在为发行人代垫成本费用、股权代持等
情形。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的主要问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、请说明对发行人第三方回款的核查情况；
2、请说明对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员的银行流水的核查情况；
3、请说明发行人的核心竞争优势、市场地位及其所获认证等情况。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
1、针对问题 1：发行人第三方回款情况
回复：
报告期内发行人存在第三方回款情况，主要系客户集团内统一支付、客户指
定第三方、供应链融资付款。报告期内各期，公司发生第三方回款按主要原因划
分如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
回款类型 占营业收 占营业收 占营业收
回款金额 回款金额 回款金额
入的比例 入的比例 入的比例
客户集团内统一
7,045.87 10.25% 3,025.50 5.60% 486.80 1.57%
支付
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发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
回款类型 占营业收 占营业收 占营业收
回款金额 回款金额 回款金额
入的比例 入的比例 入的比例
客户指定第三方 2,282.52 3.32% 2,169.66 4.02% 294.47 0.95%
供应链融资付款 5,111.29 7.43% 3,974.44 7.36% - -
总计 14,439.67 21.00% 9,169.59 16.97% 781.27 2.52%
（1）集团内统一支付
报告期内发行人客户 Johnson&Johnson Pte.Ltd.、Ariba,Inc、湖南百信信息技
术有限公司、锦江之星旅馆有限公司北京广安门分公司、威睿信息技术（中国）
有限公司上海分公司存在由同一集团控制下的关联方支付款项的情形。
（2）客户指定第三方
报告期内发行人客户 Expedia,Inc.、Walmart,Inc.、Ericsson AB、Harness,Inc.
存在指定供应商管理、付款管理、工作管理等第三方服务提供商支付款项的情形。
例如境外客户 Walmart,Inc 指定 RANDSTAD 为其提供付款管理和人力资源服务。
发行人作为 Walmart,Inc 的供应商与 RANDSTAD 就 Walmart,Inc 款项支付等事项
签署了协议，RANDSTAD 是全球专业的综合性人力资源服务机构，致力于向企
业提供专业的灵活性工作解决方案和人力资源服务，总部位于荷兰阿姆斯特丹市，
服务遍及 38 个国家地区。
（3）供应链融资付款
2019 年与 2020 年，发行人与花旗银行和德意志银行分别就 Ericsson AB、诺
基亚东软通信技术有限公司的供应链融资签订协议，存在客户 Ericsson AB、诺
基亚东软通信技术有限公司货款由银行进行回款的情形。
保荐机构查阅了客户合同、工商信息、代付款协议/证明、客户第三方服务
商网站、供应链融资协议、客户与发行人的沟通邮件、银行流水等文件。报告期
内，发行人的客户第三方回款均以真实交易背景为前提，客户集团内统一支付、
指定第三方代客户统一对外付款、供应链融资付款等情形具有合理性。
2、针对问题 2：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及关键岗位人员银行流水核查情况
回复：
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发行保荐工作报告
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员的流水，并使用支付宝查验了自然人银行账户的完整性。对大额支
出或收入取得相关当事人出具的情况说明以及承诺、资金拆借协议等材料，不存
在代发行人收取销售货款、垫付成本、费用等异常情形。
3、针对问题 3：发行人的核心竞争优势、市场地位、所获认证情况
回复：
保荐机构查阅了相关行业研究报告、同行业上市公司公开资料，取得了公司
相关资质文件，并对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。经核查，
发行人的核心竞争优势包括客户资源优势、管理层团队及人才优势、服务网络优
势、软件外包国际化程度优势、终端测试产业链覆盖优势、成长性优势等：发行
人已经成长为具备一定国际化程度的全国性软件技术外包服务商以及移动智能
终端测试服务商，体量规模属于行业中等水平；发行人已拥有一系列核心资质，
通过了软件能力成熟度模型集成 CMMI5 级（由 CMMI 协会颁发，系衡量软件企
业能力成熟度和项目管理水平的行业权威评价体系，5 级为软件企业能力成熟度
最高等级）、ISO9001 质量管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、ISO20000
信息技术服务管理体系等认证。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2021 年 4 月 20 日，华泰联合证券股权融资业务 2021 年第 25 次内核评审会
议在北京、上海、深圳、南京等地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会
议的形式召开，审核慧博云通创业板 IPO 项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括：
1、2018 年至 2019 年间，江苏慧博与山西迈捷、寿光锐捷、潍坊安领虚构
咨询顾问合同，以咨询费的方式将 422.53 万元转给上述三家个人独资企业，三
家企业又将相关款项通过银行转账的方式支付给过桥方（公司高管及其近亲属），
最后由过桥方通过银行转账的方式支付给相关高管人员，以规避高管薪酬个税义
务。请说明除规避个税义务外，是否有他不合规的情况。
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发行保荐工作报告
2、关于采购第三方技术，发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际
进行了转包的情形，请进一步说明相关合同涉及的合同金额和业务实际开展时间。
3、2020 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%股权至朱兵。
朱兵原为公司检测认证业务负责人。请项目组结合发行人对外转让该块业务的原
因等因素核查并说明朱兵承接一家“亏损较为严重”公司的合理性；剥离后博汇
睿远 2020 年的收入利润情况，博汇睿远报告期内是否存在处罚；请项目组说明
有无核查朱兵转让款的资金流水，有无对朱兵进行访谈，转让是否真实，是否存
在代持。
4、发行人 2020 年收购智才广赢 100%股权后，阿里成为公司的客户，发行
人收购爱立信业务资产组后，爱立信 2019 年和 2020 年成为发行人的第一大客户。
请说明发行人后续拓展业务的方式是否主要通过收购公司？
（二）内核会议的审核意见
慧博云通创业板 IPO 项目内核会议于 2021 年 4 月 25 日召开，参加会议的内
核小组成员共有 7 名，符合公司规定。经过本次会议讨论、表决，慧博云通科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请获得通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1、针对问题 1：2018 年至 2019 年间，江苏慧博与山西迈捷、寿光锐捷、潍
坊安领虚构咨询顾问合同，以咨询费的方式将 422.53 万元转给上述三家个人独
资企业，三家企业又将相关款项通过银行转账的方式支付给过桥方（公司高管
及其近亲属），最后由过桥方通过银行转账的方式支付给相关高管人员，以规避
高管薪酬个税义务。请说明除规避个税义务外，是否有他不合规的情况。
回复：
报告期内，发行人为部分员工进行税务筹划，存在通过个人独资企业发放部
分员工薪酬的情形。
2018 年 6 月至 2019 年 9 月期间，发行人子公司江苏慧博与三家个人独资企
业（山西迈捷、寿光锐捷、潍坊安领）签订咨询顾问合同，以咨询费的方式将
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发行保荐工作报告
422.53 万元支付给三家个人独资企业，个人独资企业又将相关款项通过银行转账
的方式支付给中转方（公司高管及其近亲属），最后由中转方通过银行转账的方
式支付给公司 17 位员工。路径如下图所示：
截至 2019 年 10 月，上述税务筹划安排已不再实施。发薪结余资金 43.36 万
元已于 2021 年由中转方公司人力资源总监蔡明华归还至发行人银行账户。在本
次申报报表中，2018 年至 2019 年间体外发放的薪酬已在 2018 年和 2019 年重分
类至职工薪酬，结余资金 43.36 万元已在 2018 年和 2019 年由主营业务成本调至
其他应收款。
（一）江苏慧博的企业所得税缴纳金额不受体外发薪影响
发行人通过体外发放的薪酬已重分类至职工薪酬，与原咨询费用均属于与公
司自身业务相关的费用，符合税前扣除的要求，不影响所得税金额；同时江苏慧
博满足软件企业所得税“二免三减半”优惠，2018 年度至 2019 年度免征企业所
得税，发行人体外发放薪酬不影响公司的应缴纳企业所得税金额。
（二）员工个人所得税已完成缴纳
发行人体外发薪事项发生在 2018 年至 2019 年间，发行人已与税务局沟通
2018 年职工薪酬补税事宜，其作为扣缴义务人在 2020 年完成了 2018 年体外发
薪个税及滞纳金的代缴，并取得了领薪员工的个人所得税完税证明，不存在未足
额补缴的税收风险。
对于 2019 年通过个独企业体外领取的员工薪酬，相关员工已按时在 2020 年
6 月 30 日之前通过汇算清缴报税，不存在未缴、补缴或未足额补缴个人所得税
的情形，不涉及缴纳滞纳金。
发行人及领薪员工未因体外发薪事宜受到行政处罚，发行人已取得江苏省昆
山市税务局出具的《税务事项证明》，发行人子公司江苏慧博已依法办理税务登
记，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，该纳税人能按规定办理申报纳税，
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发行保荐工作报告
暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形。
同时，为了充分保障发行人的利益不受损失，发行人实际控制人余浩出具《关
于公司通过个人独资企业向部分员工发放薪酬之合规风险的承诺函》，“如发行人
因通过个人独资企业向部分员工发放薪酬事项导致发行人或其子公司受到任何
行政处罚、发生税务合规风险或产生任何法律纠纷，本人愿意全额承担所有连带
责任并赔偿发行人因此遭受的损失。”
综上，除个税税收筹划外，发行人不存在其他不合规的情况。体外发薪结余
资金归还发行人后，实际控制人余浩的承诺函仍持续有效，发行人的利益能够得
到保障。
2、针对问题 2：关于采购第三方技术，发行人存在部分客户合同中约定禁
止转包但实际进行了转包的情形，请进一步说明是否存在纠纷和争议。
回复：
对于在和客户的条款中未明确规定限制转包的项目，发行人会依据实际情况
选择最优的方案通过自身独立完成或按需将部分工作转包来保证项目顺利交付；
对于在客户合同协议中明确规定禁止转包的项目，发行人原则上由自身独立完成
项目交付。
经项目组核查，发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包
的情形，主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通
在保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。针对该种情况，项
目组通过取得客户确认函以及对客户走访确认的形式，确认双方不存在纠纷和争
议。
3、针对问题 3：2020 年 3 月，公司转让所持有的子公司博汇睿远 100.00%
股权至朱兵。朱兵原为公司检测认证业务负责人。请项目组结合发行人对外转
让该块业务的原因等因素核查并说明朱兵承接一家“亏损较为严重”公司的合
理性；剥离后博汇睿远 2020 年的收入利润情况，博汇睿远报告期内是否存在处
罚；请项目组说明有无核查朱兵转让款的资金流水，有无对朱兵进行访谈，转
让是否真实，是否存在代持。
回复：
3-1-4-127
发行保荐工作报告
1、发行人转让博汇睿远的背景、原因及合理性
报告期内公司的移动智能终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认
证服务两大类。
测试技术服务是指公司在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端
产品提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服务费的业务模式。测试
技术服务根据测试场地与测试内容可分为外场测试服务与实验室测试服务，其中
外场测试是指在实际场景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功
能及性能进行测试；实验室测试指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终
端产品的软件及硬件进行测试。
检测认证服务是博汇睿远主要从事的业务，是指在具有 CNAS 认证资质的
自有实验室对客户的终端产品进行硬件认证检测并提供认证报告收取认证服务
费的业务模式。目前，在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证方可接
入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信部管理，
企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件认证检测，检测
合格通过后方可向工信部申请获取进网许可证。其他具备 CNAS 认证资质的第
三方实验室（例如博汇睿远）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实验室出具
的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，对检测出的产品问题及时整改
完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
博汇睿远的检测认证服务面临客户需求下滑及 5G 升级所需资本性支出较大
等因素的影响，一方面，由于国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下
降、龙头手机厂商逐步自建硬件测试实验室等因素，博汇睿远的客户数量、客户
3-1-4-128
发行保荐工作报告
需要测试的机型数量下滑明显导致近年来经营业绩不佳甚至出现亏损；另一方面，
由于硬件认证测试所需的自有实验室固定资产投入较大，而当下 5G 时代已来临，
如为适配 5G 通信技术下的硬件产品认证测试需求则需要对实验室测试设备等固
定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，资本性支出较大。
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中
盈利较好的轻资产业务，基于公司战略发展和业务布局，公司对主要从事检测认
证服务的博汇睿远进行了剥离。
2、朱兵承接博汇睿远 100%股权的原因及合理性
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，曾任职于诺基亚（中国）
投资有限公司、芬兰电讯有限公司、芬兰电讯（香港）有限公司、北京铭泰科技
有限公司等通信行业龙头公司，熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并
与中国信通院等行业内的重要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系，因
此朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值
及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价，朱兵以公允价格受让博汇睿
远 100%股权具有合理性。
朱兵拥有多年丰富的通信行业工作经验，项目组核查了朱兵的个人简介，朱
兵出生于 1967 年 9 月，1995 年 4 月至 1995 年 10 月，就职于芬兰电讯有限公司，
任产品经理，后调往香港，1995 年 10 月至 1998 年 7 月，在芬兰电讯（香港）
有限公司担任亚太区电讯服务经理；1998 年 8 月至 2000 年 2 月，就职于诺基亚
（中国）投资有限公司网络部，任产品经理、高级产品经理；2000 年 3 月至 2007
年 4 月，就职于诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心，任项目外包部经理、
高级外包经理等职；2007 年 5 月至 2008 年 6 月，在诺基亚（英国）有限公司担
任高级采购经理；2008 年 7 月至 2012 年 5 月，在诺基亚（中国）投资有限公司
产品研发中心担任全球采购部高级经理；2012 年 6 月至 2013 年 1 月，就职于北
京铭泰科技有限公司，任移动部总经理；2013 年 2 月起，创办北京亚当牛科技
有限公司，从事互联网交友平台创业，并担任董事长、经理；2015 年 1 月至 2020
年 3 月，曾在发行人处担任硬件认证业务负责人。
3-1-4-129
发行保荐工作报告
3、剥离后博汇睿远 2020 年的收入利润情况，博汇睿远报告期内是否存在处
罚
受新冠疫情影响，博汇睿远 2020 年度营业收入约 505.27 万元，主要以业务
外包的形式对外承接硬件认证类测试项目，其固定资产折旧金额较大，2020 年
度实现的净利润约-337.87 万元。博汇睿远报告期内未受到过任何行政处罚。
4、朱兵受让博汇睿远 100%股权真实、有效
项目组核查了公司与朱兵签订的股权转让协议及补充协议、资产评估报告以
及公司董事会、股东大会审议文件，并对朱兵进行了访谈。
朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金，朱兵拥有多年通信
及互联网行业的创业及工作经历。项目组获得并核查了朱兵支付股权转让款的银
行业务回单，朱兵于 2020 年 6 月 30 日支付了 200 万元股权转让款，于 2021 年
4 月 29 日支付了剩余的 132 万元股权转让款，朱兵已支付本次股权转让全部款
项。上述股权转让真实、有效，不存在委托持股的情形。
4、针对问题 4：发行人 2020 年收购智才广赢 100%股权后，阿里成为公司
的客户，发行人收购爱立信业务资产组后，爱立信 2019 年和 2020 年成为发行人
的第一大客户。请说明发行人后续拓展业务的方式是否主要通过收购公司？
答复：
1、兼并收购为一种行业常见的业务拓展方式
通过收购公司的方式开发新业务是软件外包行业常见的业务开发方式之一，
主要原因如下：（1）软件外包业务的特点决定了不同客户之间业务关联度较低，
收购后业务及团队的整合难度较低；（2）通过收购可以快速获得优质客户资源；
（3）通过收购可以招纳一些正常招聘渠道难以引进的优秀人才团队；（4）部分
大型客户希望整合供应商，小公司的资质难以满足客户日益提升的需求。
部分同行业公司通过兼并收购拓展业务的情况如下：
公司 收购时间 收购标的 通过收购的业务拓展情况
CATAPULT 拓展在管理服务、创意、移动及云端服务等
中软国际 2013 年
SYSTEMS, LLC 高增值领域的服务业务
北京望海康信科技有
东软集团 2011 年 扩充了东软医疗 IT 产品线
限公司
3-1-4-130
发行保荐工作报告
公司 收购时间 收购标的 通过收购的业务拓展情况
北京网鼎系统集成有
2012 年 获得标的公司众多客户资源
限责任公司
拓展在商业门户网站管理、商业网站门户架
2014 年 TPG Consulting，LLC 构开发、UX 策略设计、商业大数据挖掘分
析等方面的服务业务
获得标的公司交通银行等大型国有商业银
上海泓智信息科技有
2014 年 行和区域性商业银行客户，推进开发适合银
博彦科技 限公司
行业的大数据体系平台及应用模型
获得标的公司互联网、房地产、快消等行业
红麦聚信（北京）软
2015 年 150 家客户资源，包括 4 家福布斯排行榜前
件技术有限公司
10 企业
获得标的公司在江苏等发达省份的中小银
江苏亚银网络科技有
2020 年 行核心客户群，进一步拓展银行 IT 领域业
限公司
务
江苏开拓信息与系统 在 IT 服务产业链向系统集成领域和建筑智
2013 年
有限公司 能化领域延伸
上海菲耐得信息科技
2015 年 拓展保险业 IT 业务
润和软件 有限公司
获得标的公司多家世界五百强公司和创业
上海云角信息技术有
2015 年 企业客户资源以及布局金融云所需要的云
限公司
计算相关能力
迅速获得在 SAP 数字化核心业务领域的咨
上海景同信息科技股 询服务交付能力，在装备制造、汽车及零部
2018 年
份有限公司 件、生命科学及流程化工等 SAP 的优势行
赛意信息
业获取较为丰富的业务订单及对应收入
广东鑫光智能系统有 拓展新一代信息技术的工业物联网综合数
2019 年
限公司 字智造解决方案业务
科蓝软件 2018 年 SUNJESOFT 获得最新的分布式内存数据库技术
公司成立之初主要从事移动智能终端测试业务，2015 年通过收购和易达（现
慧博软件）拓展了软件技术外包业务板块，后续持续通过内生增长与外延收购相
结合的方式快速拓展相关业务，已经与 IT、通信、互联网、金融、汽车等多个
行业领域的客户建立了长期稳定的合作关系，目前已经成长为具备一定国际化程
度的全国性软件技术外包服务商以及移动智能终端测试服务商。
2、公司的业务拓展不依赖于兼并收购
在公司主要客户中，爱立信、阿里巴巴系发行人通过收购获得，其他诸如三
星、华为、中国移动、信通院、小米、诺基亚等大客户均系发行人自主开发，发
行人报告期内各期前十大客户获取方式具体如下：
序号 客户名称 客户来源方式
1 三星 自主开发
3-1-4-131
发行保荐工作报告
序号 客户名称 客户来源方式
2 爱立信 收购
3 SAP 收购
4 华为海思 自主开发
5 中国移动 自主开发
6 信通院 自主开发
7 小米 自主开发
8 Internet Brands 收购
9 诺基亚 自主开发
10 中国出口信用保险公司 自主开发
11 VMWare 自主开发
12 阿里巴巴 收购
13 中化 自主开发
14 锤子 自主开发
由上表可见，发行人大部分客户来自于自主开发，其开发业务的主要方式系
依赖内生式增长，外延式并购仅为公司业务开发的方式之一，公司不存在依赖并
购方式获得新业务的情况。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构
出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-132
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
耿玉龙
其他项目组成员：
王 卓 何楠奇 刘 凡 李兆宇 黄梦丹
刘献泽
保荐代表人：
顾翀翔 李世静
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-133
发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 慧博云通科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 顾翀翔 李世静
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营
和本次募集资金
是否核查发行人所处行业的国家产业政策及相关政策内容
项目符合国家产
业政策情况
核查情况 是 √ 否 □
1 保荐机构查阅了行业内相关产业政策，核验了发行人募集资
金项目备案通知书。保荐机构取得了主管部门出具的证明文
件，确认发行人的生产经营符合国家级行业相关法规和规范
备注 性文件的要求，不存在违反国家相关法律、法规及规范性文
件的行为。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
政策。
发行人符合创业 是否对发行人是否符合创业板定位、是否属于创业板行业负
板定位情况 面清单等事项进行核查
核查情况 是 √ 否 □
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）
服务的提供商，主营业务包括软件技术外包服务以及移动智
能终端测试服务两大板块。根据《国民经济行业分类》（2017
年版）以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
2 年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。“软
件和信息技术服务业”指“对信息传输、信息制作、信息提
备注
供和信息接受过程中产生的技术问题或技术需求所提供的
服务”。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第四条中所列的“不支持其申报在创
业板上市”的十二大行业，符合创业板上市企业的定位要
求。
经核查：发行人符合创业板定位。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
3 保荐机构取得并复核了发行人的专利权证书；通过网络检索
核查发行人拥有专利的情况；实地走访并取得了国家知识产
备注
权局出具的确认证明。
经核查，发行人主要专利均处于维护状态。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
4
保荐机构通过国家知识产权局商标局网站查询公司拥有或
备注 使用的商标情况，取得并核验发行人提供的注册申请受理通
知书。
3-1-4-134
发行保荐工作报告
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有 1 项已注册商标。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5 核查情况 是 √ 否 □
保荐机构在国家版权局网站查询，实地走访并取得了国家版
备注 权局出具的确认证明。
经核查，公司合法拥有相关计算机软件著作权。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7 核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未拥有采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8 核查情况 是 □ 否 √
备注 公司未拥有特许经营权。
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
9
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构访谈相关业务人员确认发行人拥有与生产经营相
关的资质范围，取得发行人拥有的资质文件原件，并核验是
备注
否在有效期内。
经核查，发行人拥有与生产经营相关的资质。
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。
（二） 发行人独立性
3-1-4-135
发行保荐工作报告
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 √ 否 □
12
保荐机构取得并核验发行人拥有的不动产证书、房屋租赁合
同、核验了主要租赁场所的产权证书；取得并核验所有商标、
备注
专利、域名、软件著作权。
经核查，发行人资产权属完整、清晰。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构取得了发行人及其子公司全套工商资料，并通过国
13 家企业信息公示系统以及其他网络查询途径对发行人关联
方进行全面核查；保荐机构对发行人实际控制人、董事、监
备注
事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈并取得其填写的
调查表。
经核查，发行人披露的关联方真实、完整。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
取得主要关联方工商资料、财务报表，查阅关联采购明细、
14 关联方资金拆借及计提利息明细、公司接受关联方担保、公
司与关联方共同投资、关联方受托支付等情况；访谈主要关
备注
联方。
经核查，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及非关联股东利益的情况。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 保荐机构查阅了发行人交易明细账、对报告期内主要客户、
15
化、关联方转让或 供应商采取访谈、函证、获取工商资料等方式进行核查，发
注销的情形 行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
应商、客户（经销 是否全面核查发行人与主要供应商、客户的关联关系
商）
核查情况 是 √ 否 □
16
保荐机构调阅了发行人报告期内主要供应商、客户的工商登
记资料，进行实地走访，对发行人与主要供应商、客户之间
备注
的关联关系进行了全面核查，经核查，发行人与主要供应商、
客户之间不存在关联关系。
发行人最近一个
会计年度是否存 是否以向新增客户函证方式进行核查
在新增客户
17 核查情况 是 √ 否 □
保荐机构对发行人报告期内的主要新增客户进行了函证，并
备注 进行了实地走访和访谈。经核查，发行人报告期内主要新增
客户与其交易真实。
3-1-4-136
发行保荐工作报告
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构核查了报告期内大额已履行和未履行合同的原件，
向主要合同方函证并在实地走访过程中与对方确认。并抽取
18 大额采购合同：取得发行人采购合同、采购发票、款项支付
凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取
备注
大额销售合同：取得销售合同、确认单据、销售发票、款项
收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售流程的规范运
作情况。
经核查：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
19 发行人报告期内存在会计政策变更，系执行《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》及新金融工具准则，
备注 报告期内的会计政策变更均依据财政部发布的相关文件做
出的。发行人执行上述企业会计准则对本期和上期财务报表
无重大影响。
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是 否 核 查 主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
主要股东、实 告 期 内 综 合
入 较大客户，核 价 格 与 市 场
际控制人、董 毛 利 率 波 动
查发行人对 价格对比情
事、监事、高 的原因
客户所销售 况
管和其他核
的金额、数量
心人员之间
的真实性
是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
保荐机构对
20 发行人报告
向发行人销
期内各期重 保荐机构结
售负责人和
要客户、新增 合发行人所
主要客户进 保荐机构通
主要客户进 处行业发展
行访谈，了解 过调阅工商
行了全面核 态势、内外部
产品的定价 资料、实地走
查，核查手段 经营环境以
依据，发行人 访对其关联
包括走访、发 及发行人收
与客户之间 关系确认等
备注 放函证、查阅 入、成本等财
的交易真实、 方式，确认发
合同、收入确 务核算资料，
准确，双方的 行人与主要
认时点依据、 详细分析了
交易价格均 客户之间不
原始凭证单 发行人报告
按照市场公 存在关联关
据等，确认了 期内综合毛
允价格确定， 系。
发行人对该 利率波动的
遵循了商业
等客户销售 原因。
公允的原则。
金额的真实
性。
3-1-4-137
发行保荐工作报告
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材料采购价格与 主要股东、实际控
本 应商等，核查公司 市场价格对比情 制人、董事、监事
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
21 核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
保荐机构对发行
人报告期内主要
保荐机构通过比 保荐机构通过调
供应商进行了全
对 发 行 人 主 要 原 阅工商资料、实地
面核查，核查手段
材料采购均价与 走访对其关联关
包括走访、发放独
备注 市场公开价格，发 系确认等方式，确
立函证、查阅合
行人采购价格公 认发行人与主要
同、原始凭证单据
允，与市场价格不 供 应 商 不 存 在 关
等，确认了发行人
存在重大差异。 联关系。
对该等供应商采
购金额的真实性。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是√ 否 □
22
保荐机构查阅了发行人各项期间费用明细表，并对期间费用
备注 进行了对比分析，确认发行人期间费用完整、合理，不存在
异常的费用项目。
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □
23 保荐机构获取了发行人银行
保荐机构实地前往银行打印 对账单、银行日记账，对其
发行人资金流水并向发行人 中大额货币资金流出和流入
备注 开户银行发放了银行询证 进行银行对账单与银行日记
函，验证了发行人存款账户 账的双向勾稽核对，并进行
真实、金额准确。 凭证查验，核实了其业务背
景的真实性。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
24 核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □
保荐机构查阅了发行人应收 保荐机构抽查了发行人报告
款项明细账，特别关注了其 期内主要客户的应收账款回
备注
中金额较大的应收款项，了 款情况，核查手段包括核验
解了债务人状况，判断应收 合同、发票、银行流水单等
3-1-4-138
发行保荐工作报告
款项的可回收性。 资料，确认资金回款方与客
户一致。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是√ 否 □
25
保荐机构获取了发行人存货明细表，发行人存货主要为软件
备注 定制研发项目未确认收入项目对应的实施成本，不存在实物
资产。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是√ 否 □
26 保荐机构实地观察了主要固定资产的运行情况，实地查看新
增的固定资产，核对了部分固定资产的购买发票、支付凭证、
备注
入账记录等，并进行实地盘点。
经核查，发行人固定资产具有真实性。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □
27 保荐机构通过查阅发行人人 保荐机构核查发行人所有借
民银行征信报告、借款合同、 款情况，验证了发行人不存
流水等财务资料，实地前往 在逾期借款情况。
备注
银行打印发行人资金流水并
向发行人开户银行发放了银
行询证函。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是√ 否 □
28
保荐机构查阅了发行人财务资料，向发行人主要开户银行发
备注 放询证函等，核查了发行人应付票据及与应付票据相关合同
真实性及执行情况。
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
29 内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未选择预计市值上市标准。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
30 核查情况 是√ 否 □
发行人主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端测
备注 试服务。保荐机构实地查看了发行人经营场所，查阅了发行
人子公司神州腾耀建设项目环境影响报告表及环保部门批
3-1-4-139
发行保荐工作报告
复文件，查阅了神州腾耀持有的《城镇污水排入排水管网许
可证》及固定污染源排污登记，并在相关网站查询了发行人
的环保合法情况。
经核查，除神州腾耀已依法办理《城镇污水排入排水管网许
可证》及固定污染源排污登记外，发行人及其他下属公司的
生产经营活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废
水和办公废弃物，不涉及环境保护，不存在重大污染情况，
未受到环保部门行政处罚。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
核查情况 是√ 否 □
保荐机构实地走访了工商、税务等有关部门，并取得了发行
人及子公司在报告期内无重大违法违规的证明。
保荐机构走访了发行人所在地法院、仲裁、公安等相关机构，
31 取得了相关证明文件，并登录“全国法院被执行人信息查询”
系统进行查询。
备注 保荐机构访谈并获得《基本情况调查表》，实际控制人户籍
所在地派出所出具无违规记录证明，浙江证监局出具的《依
申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，并进行了监管机
构网站和公开信息网络查询。
经核查，发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违
规的情形。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否 □
32 保荐机构对董事、监事、高管访谈并出具《基本情况调查表》，
获得其户籍所在地派出所/居住地公证处出具无违规记录证
明，浙江证监局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息
备注
结果表》，并进行了监管机构网站和公开信息网络查询。
经核查，发行人董事、监事、高管不存在相关法律法规规定
的禁止事项。
发行人董事、监
事、高管和其他核
心人员遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开 搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是√ 否 □
33
保荐机构通过访谈并获得《基本情况调查表》，户籍所在地
派出所出具无违规记录证明，浙江证监局出具的《依申请查
询证券期货市场诚信信息结果表》，并进行了监管机构网站
备注 和公开信息网络查询。
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高管和其他核心人
员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调
查情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
34 发行人税收缴纳
行人主管税务机关
3-1-4-140
发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否 □
保荐机构走访了发行人主管税务部门，并取得了发行人及其
子公司当地主管税务机关出具的合规证明，查看了会计师出
具的纳税鉴证报告和发行人所得税、增值税纳税申报表等财
备注
务资料，核查了发行人纳税的合法性。
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在受到税务部门
处罚的情形。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是√ 否 □
35 保荐机构收集和整理了行业公开数据，查看了同行业上市公
司资料、国家相关政策和发展规划、行业协会出具的文件、
备注 统计局数据、行业协会出版的杂志等。经核查，招股说明书
所引用的行业数据具有准确性、客观性，与发行人的实际相
符。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是√ 否 □
36 保荐机构走访了发行人注册地法院、仲裁委等政府机关，登
录“全国法院被执行人信息查询”系统查询，取得了发行人
备注
关于诉讼、仲裁的说明函。经核查，未发现发行人存在重大
诉讼、仲裁事项。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
37
核查情况 是√ 否 □
保荐机构走访了发行人注册地的法院、仲裁委等机构，登录
“全国法院被执行人信息查询”系统查询，与发行人实际控
备注
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员进行访谈
并取得相关说明文件，未发现上述人员涉及诉讼、仲裁情况。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否 □
38 保荐机构走访了发行人注册地法院、仲裁委等政府机关，登
录“全国法院被执行人信息查询”系统查询，并取得了发行
备注
人关于诉讼、仲裁的说明函,未发现发行人涉及技术纠纷情
况。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
39
事、监事、高管、 关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
3-1-4-141
发行保荐工作报告
系
核查情况 是√ 否 □
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办
备注
人员不存在股权或权益关系情况。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是√ 否 □
40 保荐机构走访了发行人主要开户银行，获取了发行人企业征
信报告，查阅了相关银行借款、担保与反担保合同，除发行
备注
人及其子公司因银行借款为融资担保公司提供反担保外，公
司不存在对外担保的情形。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
41
核查情况 是√ 否 □
审阅相关机构出具的报告，与项目负责人、签字人员访谈沟
备注
通
发行人从事境外
经营或拥有境外 是否核查发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
资产情况
核查情况 是√ 否 □
42 查验发行人提供的《企业境外投资证书》《项目备案通知书》，
发行人已就境外投资设立美国子公司事项取得主管部门批
备注 准；取得关于美国子公司的境外法律意见书，确认美国子公
司在履行合同方面没有正在进行的（或未决的）争议纠纷，
亦无违法违规情形。
发行人控股股东、
是否核查发行人控股股东、实际控制人是否为境外企业或居
实际控制人为境
民
外企业或居民
43
核查情况 是√ 否 □
保荐机构查阅了发行人实际控制人余浩的身份证信息，确认
备注
其为境内居民。
二 本项目需重点核查事项
发行人第三方回
是否核查发行人第三方回款情况
款情况
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构查阅了客户合同、工商信息、代付款协议/证明、客
44 户第三方服务商网站、供应链融资协议、客户与发行人的沟
通邮件、银行流水等文件。报告期内，发行人的客户第三方
备注
回款均以真实交易背景为前提，客户集团内统一支付、指定
第三方代客户统一对外付款、供应链融资付款等情形具有合
理性。
发行人控股股东、
实 际 控 制 人 、 董 是否核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
45
事、监事、高管、 关键岗位人员的流水情况
关键岗位人员的
3-1-4-142
发行保荐工作报告
流水情况
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、关键岗位人员的流水，并使用支付宝查验了自然人银
备注 行账户的完整性。对大额支出或收入取得相关当事人出具的
情况说明以及承诺、资金拆借协议等材料，不存在代发行人
收取销售货款、垫付成本、费用等异常情形。
三 其他事项
发行人的核心竞
争优势、市场地 是否核查发行人的核心竞争优势、市场地位、所获认证情况
位、所获认证情况
核查情况 是 √ 否 □
保荐机构查阅了相关行业研究报告、同行业上市公司公开资
料，取得了公司相关资质文件，并对发行人高级管理人员及
核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人的核心竞争优势
包括客户资源优势、管理层团队及人才优势、服务网络优势、
46 软件外包国际化程度优势、终端测试产业链覆盖优势、成长
性优势等：发行人已经成长为具备一定国际化程度的全国性
备注 软件技术外包服务商以及移动智能终端测试服务商，体量规
模属于行业中上水平；发行人已拥有一系列核心资质，通过
了软件能力成熟度模型集成 CMMI5 级（由 CMMI 协会颁发，
系衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的行业权威评
价体系，5 级为软件企业能力成熟度最高等级）、ISO9001
质量管理体系、ISO27001 信息安全管理体系、ISO20000 信
息技术服务管理体系等认证。
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-143
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-144
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-145
