北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券
法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以
下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
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会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上
市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 9
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 14
六、发起人和股东 ................................................................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 17
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 18
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 30
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ......................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 34
十八、发行人的劳动及社会保障 ......................................................................................... 35
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 37
二十、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 38
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ......................................................... 41
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......................................... 41
二十四、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 41
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................. 43
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重
要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相
应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申
报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师
工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
慧博云通科技股份有限公司，曾用名北京慧博云通科技股份有
慧博云通/发行人 指
限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
北京慧博创测通信技术有限公司，2015 年 9 月整体变更为北
慧博有限 指
京慧博云通科技股份有限公司
申晖控股 指 北京申晖控股有限公司
慧博创展 指 北京慧博创展投资管理中心（有限合伙）
北京友财 指 北京友财投资管理有限公司
友财致桐 指 杭州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州钱友 指 杭州钱友股权投资合伙企业（有限合伙）
友财汇赢 指 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）
翊芃友财 指 苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）
和易通达 指 北京和易通达投资管理中心（有限合伙）
贵州云力 指 贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
圆汇深圳 指 圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙）
恒睿慧博 指 北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）
慧通英才 指 北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）
慧智才 指 北京慧智才企业管理中心（有限合伙）
慧通达 指 昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）
嘉兴睿惠 指 嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）
神州腾耀 指 北京神州腾耀通信技术有限公司
慧博软件 指 北京慧博云通软件技术有限公司
江苏慧博 指 慧博云通（江苏）软件技术有限公司
慧博云服 指 广州慧博云服信息技术有限公司
贵州慧博 指 贵州慧博云服信息技术有限公司
成都慧博 指 成都慧博云通信息技术有限公司
智才广赢 指 杭州智才广赢信息技术有限公司
杭州慧博 指 杭州慧博云通信息技术有限公司
无锡慧博云通信息技术有限公司，曾用名“无锡慧博全译信息
无锡慧博 指
技术有限公司”
卓梦芸创 指 杭州卓梦芸创科技有限公司
融信软件 指 北京慧博云通融信软件技术有限公司
北京慧博 指 北京慧博云通信息技术有限公司
上海慧逊 指 上海慧逊科技有限公司
北京博汇睿远科技有限公司，曾用名“北京慧博云通检测技术
博汇睿远 指
有限公司”（简称“慧博检测”）
神州腾耀、慧博软件、江苏慧博、慧博云服、贵州慧博、成都
境内子公司、境内控
指 慧博、智才广赢、杭州慧博、无锡慧博、卓梦芸创、融信软件、
股子公司
北京慧博、上海慧逊、湖南慧博
美国慧博 指 HYDSOFT CO.,LIMITED 美国慧博云通科技有限公司
子公司 指 境内子公司及美国慧博
保荐机构/主承销商/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
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致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联资产评估集团有限公司，曾用名“中瑞国际资产评估
中瑞评估 指
（北京）有限公司”
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
市监局 指 市场监督管理局
元合律师 指 元合律师事务所（Jun Wang & Associates, P.C.）
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首
本法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首
《律师工作报告》 指
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《招股说明书（申报 《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
致同事务所于 2021 年 4 月 20 日出具的致同审字（2021）第
《审计报告》 指
110A011862 号《审计报告》
致同事务所于 2021 年 4 月 20 日出具的致同专字（2021）第
《内控报告》 指 110A007869 号《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
元合律师于 2021 年 2 月 16 日出具的关于美国慧博的《Legal
《美国法律意见》 指 Opinion》；根据该《Legal Opinion》，元合律师对美国慧博
的审查由具备美国法律职业资格的律师进行
申晖控股、慧博创展、和易通达于 2015 年 9 月 14 日共同签署
《发起人协议》 指
的《北京慧博云通科技股份有限公司发起人协议书》
发行人现行有效的《公司章程》（经发行人 2015 年 9 月 14
《公司章程》 指 日创立大会通过，后经 13 次修订，最后一次修订时间为 2021
年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会）
发行人为本次发行上市而制定的《公司章程》（经发行人 2021
《公司章程（草案）》 指 年 4 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会通过，自发行
人在深交所创业板上市之日起实施）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据
《创业板首发注册管
指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审
理办法》
议通过）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（根
《创业板上市规则》 指
据 2020 年 12 月 31 日深圳证券交易所第六次修订）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
规则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上市公司章程指引》（根据中国证监会于 2019 年 4 月 17
《章程指引》 指 日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证
券监督管理委员会公告[2019]10 号）修订）
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《新股发行改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中
指
见》 国证券监督管理委员会公告[2013]42 号）
法律法规 指 法律、行政法规、规章、规范性文件
发行人申请首次公开发行 A 股股票披露的会计报表报告期，
报告期 指
即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
中华人民共和国（为《律师工作报告》之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之
和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或
四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2021 年 3 月 25 日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关
于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具
体事宜的议案》《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用
途及使用可行性研究报告的议案》《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<慧博云通科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
等相关议案，并提议于 2021 年 4 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，将
相关议案提交股东大会审议。
2021 年 4 月 15 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过与本次发
行上市相关的议案。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第三十三次会议、2021 年第三次临
时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决程序等均符合
《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人董事会、股东大会就本次
发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人
士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，授权董事
会办理本次发行上市的具体事宜。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册
程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身慧博有限
成立于 2009 年 3 月 30 日，发行人系以慧博有限经审计账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人持有杭州市市监局核
发的统一社会信用代码为 911101056876404680 的《营业执照》。经本所律师核
查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章
程》中规定的需要终止的情形，自慧博有限设立之日起持续经营三年以上，符合
《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的营业执照及工商档案、发行人的说明和承诺、并经本所律
师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人持有杭州市市
监局核发的营业执照，且已完成 2019 年度工商年报公示，其经营活动处于有效
持续状态，发行人不存在《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终
止的情形。如《律师工作报告》“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围
和经营方式”及“八、发行人的业务/（六）发行人的持续经营能力”所述，截
至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，
发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在
根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2021 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股发行条
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件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，根据发行人的组织结构图、
现行内部管理制度以及发行人的说明和承诺，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
之规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营
业执照》和《公司章程》、发行人的说明和承诺以及相关主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法
经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法
规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人最近三年财务会计报告
已经致同事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
5、根据发行人及其控股股东和实际控制人的信用报告、说明和承诺、发行
人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人控股股东和实际控制人填写的调查表、
本所律师对发行人实际控制人访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被
执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作
报告》“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的
规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务
负责人访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《关于 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》
《内控报告》以及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第
二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，根据《审计报告》、
发行人股东填写的调查表、发行人及发行人股东的说明和承诺、并经本所律师对
发行人职能部门负责人及发行人实际控制人访谈，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”
所述，发行人近两年的主营业务为：软件技术外包服务以及移动智能终端测试服
务两大板块，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化/（三）发行人董事、监事、
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高级管理人员和核心技术人员最近三年的变化情况”所述，发行人的董事、监事
及高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发
起人和股东/（四）发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之
规定。
（3）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、
发行人提供的知识产权证书、《企业信用报告》、重大债权债务合同及发行人的
说明和承诺，并经本所律师走访法院、国家知识产权局及中国版权保护中心，发
行人的主要资产、核心技术、专利等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
5、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
6、如《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发
行人所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的说明
和承诺及其提供的无犯罪记录证明、调查表，本所律师对发行人实际控制人访谈，
并经本所律师走访发行人所在地相关主管部门、法院以及登录中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）、中国执行信息公开网网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12
309.gov.cn/12309/ajxxgk/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn
/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/等网站查询，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
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违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、
发行人的董事、监事和高级管理人员的说明和承诺及填写的调查表，并经本所律
师对发行人董事、监事和高级管理人员访谈、走访发行人所在地法院以及登录中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，发行
人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》规定
的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报
稿）》及发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过与本次发行上市相关议案，
如《律师工作报告》“一、本次发行上市的授权和批准”部分所述，发行人本次
发行上市前股本总额为 36,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 4,000 万股
股票，本次发行上市完成后股本总额不少于 40,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，
发行人 2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）
分别为 3,735.84 万元和 6,568.83 万元，最近两年净利润均为正，累计净利润超过
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
3-3-1-13
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的
规定。
（二） 在发行人设立过程中，慧博有限所有股东作为发起人共同签署了《发
起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册
资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人
的声明和保证等事项作出了明确约定。该《发起人协议》符合有关中国法律法规
的规定，不会导致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三） 发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均已履行了必要
的法律程序，符合当时法律法规的规定。
（四） 发行人设立时创立大会召开的程序及创立大会所议事项符合其设立
时的法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控股股东和实际
控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的
主要生产场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及专利、计算机软件著
作权等知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；
发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东占用的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动
人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截
至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，独立招聘员工，负责
员工劳动、人事和工资管理，与发行人控股股东的相关管理体系完全分离。
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根据发行人的说明和承诺，董事、监事及高级管理人员的简历、调查表及其
说明，经本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出
具日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况详见《律师工作报告》附件
一“发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况”部分，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及控股股
东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也
不存在在控股股东及控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员未在控股股东及控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发
行人财务负责人访谈，查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、
《企业信用报告》，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人在招商银行股份有限公司杭州高教路支行
开立了独立的基本账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。经本所律师核查发行人及其境内子公司的纳税申报表及完税凭证，
发行人独立申报并缴纳税款。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人提供的
组织结构图及发行人的说明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会
等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人
员；发行人设置了信息技术部、研发中心、大客户管理部、业务管理部、财务部、
人力资源部、综合管理部、招聘中心、法务部、战略发展部、投资者关系部、公
3-3-1-15
共关系部、内审部、各事业部等职能部门、研发平台和业务单元；发行人能够独
立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产
权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事软件技术外包服务以及移动
智能终端测试服务。截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的技术研发、采
购、销售、服务系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易。发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并
拥有独立、完整的研发、采购、销售、服务系统；发行人的收入和利润主要来源
于自身经营，不依赖于主要股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能
力。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述：
（一） 经本所律师核查，发行人的各发起人符合发行人设立时法律法规规
定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立
时法律法规的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该
等资产投入发行人不存在法律障碍；发行人的设立属于有限责任公司整体变更为
股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不存在发起人
投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
3-3-1-16
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的法人股东均
系依法存续的有限责任公司、合伙企业，具有《公司法》等有关法律法规规定的
担任股东并进行出资的资格；自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，具有法律法规规定的担任股东并进行出资的资格。发行人股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三） 截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 16 名，其中自然人股东
1 名，为余浩；非自然人股东 15 名，为申晖控股、慧博创展、杭州钱友、友财
汇赢、翊芃友财、和易通达、贵州云力、圆汇深圳、慧通英才、恒睿慧博、慧智
才、嘉兴睿惠、慧通达、上海为森、北京友财。
（四）经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具日，控股股
东为申晖控股，实际控制人为余浩，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的情况及股本结构详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”
及“六、发起人和股东”部分。
（二）发行人的前身—慧博有限的设立及历次股权变动
慧博有限的设立及历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及演变/（二）发行人的前身—慧博有限的设立及历次股权变动”部分。
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，本所认为，慧博有限的设
立及历次股权变动均履行了内部决策程序并办理了工商变更登记手续，股权变动
合法、有效、真实。
（三）发行人设立及历次股份变动
发行人设立及历次股份变动情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”
及“七、发行人的股本及演变/（三）发行人设立及历次股份变动”部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立及历次股份变动均履行了内部决策
程序并办理了工商变更登记/备案手续，股权变动合法、有效、真实。
3-3-1-17
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商档案及其说明和承诺、各现有股东填写的调查表，并经本
所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（http://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）查询，截至本法
律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的
情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具
日，发行人的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；）”。发行人境内控
股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）发
行人的对外投资”部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范
围和经营方式符合有关法律法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明和承诺以及《美国法律意见》，并经本所律师核查，发行
人在美国设立了美国慧博，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产/（五）发行人的对外投资”部分。
根据《美国法律意见》，发行人的说明和承诺，“美国慧博是根据加利福尼
亚州法律适当组织，有效存在且信誉良好的公司；并且公司拥有开展合法业务的
所有必要的公司权限。美国慧博的主要业务包括信息技术服务，并且没有适用于
美国慧博的特许经营权、许可证、许可和任何类似的授权。美国慧博无已书面提
3-3-1-18
起的索赔，诉讼，仲裁，投诉，指控或调查存在，也不涉及违反任何法院或政府
机构的任何命令，令状，禁令，判决或法令的规定”。
根据《审计报告》、发行人提供的境外服务合同及发行人的说明和承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在向境外提供
软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务的情况。
（三）重大业务变更
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主
营业务在最近两年内没有发生变更。
（四）发行人及其境内控股子公司拥有的业务资质和许可
发行人及其境内控股子公司拥有的与生产经营相关的资质及许可情况详见
《律师工作报告》“八、发行人的业务/（四）发行人及其境内控股子公司拥有
的业务资质和许可”部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的该等业
务资质、许可证书持续有效，其经营业务已经取得必要的许可和相应的资质证书，
不存在持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》发行人现行有效的《营业执照》
及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属
证书、重大业务合同，发行人的主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端
测试服务两大板块。发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的主营业务收入
分别为 300,923,643.32 元、529,259,809.79 元及 674,319,437.31 元，分别占同期发
行人营业收入的 97.18%、97.96%及 98.07%，发行人报告期内营业收入主要来源
于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明和承诺，并经
本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付
到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
3-3-1-19
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部
分所述。
2、关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”部分所述。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在
损害发行人及非关联股东利益的情况。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人余浩、控股股东、
持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业
与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方
式确定的价格确定；
3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博科技股份有限公司章程（草案）》
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人
/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当
职权损害发行人及其他股东的合法权益；
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4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业愿意对违反上述承诺
及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
5、本承诺函在本人/本企业作为发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上的
股东/董事、监事、高级管理人员期间内均持续有效，并不可撤销。”
5、关联交易决策程序
经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照
《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联
交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况说明
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业务
为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。
根据实际控制人余浩控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一年
的审计报告或财务报表、余浩出具的调查问卷等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余浩向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业/本人目前除直接控制公司并间接控制公司的控股子公司外，不
存在直接或间接控制其他企业的情形。
2、本企业/本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和
经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业
务。
3、本企业/本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及
其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务
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和经营活动，不会以任何形式为与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本企业/
本人控制或由本企业实际控制人/本人担任董事、高级管理人员的其他企业(以下
简称附属企业)亦不会经营与发行人及其子公司相同、相似的业务或者在商业上
构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
4、无论任何原因，若本企业/本人或附属企业未来经营的业务与发行人及其
子公司业务存在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本企业/本
人或附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途
径对本企业/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同
业竞争。
5、如本企业/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺
要求本企业/本人赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，本企业/本
人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。
6、本承诺将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人控股股东地位为
止。”
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余
浩已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（三）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的
承诺进行了充分披露。本所认为，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如
下：
（一）土地使用权及房屋
1、自有物业
（1） 发行人及其子公司拥有的土地使用权
3-3-1-22
根据发行人提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会出具的不动
产登记簿及发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人无土地使用
权，发行人全资子公司神州腾耀拥有 1 宗土地使用权。具体情况详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋/1、自有物业/（1）发
行人及其子公司拥有的土地使用权”部分。
（2） 发行人及其子公司的房屋所有权
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证、北京市规划和自然资源
委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，
发行人及子公司在中国境内共拥有 2 处房产。具体情况详见《律师工作报告》 十、
发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋/1、自有物业/（2）发行人及其子公
司拥有的房屋所有权”部分。
本所认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权和房屋已取得权属证书。
2、租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案文件、《美国法
律意见》及发行人的说明和承诺，截至2021年5月31日，发行人及其分子公司共
租赁房产共计38处，其中发行人及其境内子公司租赁房产37处，美国慧博租赁境
外房产1处。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）土
地使用权及房屋/2、租赁物业”部分。
本所律师注意到，发行人及其境内控股子公司正在使用的租赁房产存在下
述瑕疵情形：
（1）租赁无证房屋
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至2021年5月31日，
发行人及其分子公司租赁的8处房屋未取得房屋权属证书，合计面积为2,251.9平
方米。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
3-3-1-23
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得
建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经
主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经
批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在
一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该
等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权
机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存
在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损
失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向
3-3-1-24
出租方索赔。根据发行人的说明和承诺，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管
部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状
况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺承担发行人因上述租赁房屋存在
权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系而需要搬迁的，本人
将对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大
不利影响。
（2）未办理房屋租赁备案登记
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发
行人与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律、法规及规范性文件之
规定，但存在出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。截至本法律意
见书出具日，发行人及其分子公司租赁的 18 处房屋未办理房屋租赁备案，合计
面积为 1,721.06 平方米。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本
所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定
3-3-1-25
履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案
手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公和员
工宿舍，可替代性强。根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房屋未办理租
赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关
区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务
状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋未办理租赁备
案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系而需要搬迁的，本人将
对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
（1）注册商标
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.
cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司无注册商标。
（2）正在申请的商标
根据发行人提供的注册申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所律
师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，发
行人及子公司有1项正在申请中的商标，具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产/（二）知识产权/1、商标”部分。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明， 美国法律意见》，
并经本所律师在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）的查询，截至
3-3-1-26
本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有10项专利权，具体情况详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产/（二）知识产权/2、专利”部分。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有上述专利
权。
3、域名
根据发行人提供的域名注册证明、 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，
并经本所律师在互联网域名查询网站（http://whois.www.net.cn/）核查，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 11 项域名，具体情况详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产/（二）知识产权/3、域名”部分。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师在中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至 2021 年 4 月 30 日，发行人
及其子公司共拥有 216 项计算机软件著作权，具体详见《律师工作报告》附件三
“发行人的计算机软件著作权”部分。
经过本所律师核查，发行人及境内控股子公司所有的 216 项计算机软件著作
权中有 35 项计算机软件著作权的证载权利人为北京慧博云通科技股份有限公司，
尚未更名为“慧博云通科技股份有限公司”；有 8 项计算机软件著作权证载权利
人为北京和易达软件技术有限公司，尚未更名为“北京慧博云通软件技术有限公
司”；有 15 项软件著作权证载权利人为北京慧博融信科技有限公司，尚未更名
为“北京慧博云通融信软件技术有限公司”。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷；
北京慧博云通科技股份有限公司与发行人、北京和易达软件技术有限公司与慧博
软件、北京慧博融信科技有限公司与融信软件均为同一法人实体的不同公司名称，
上述软件著作权证书尚未更名不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦未
构成本次发行的法律障碍。
（三）发行人的主要生产经营设备
3-3-1-27
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以及
发行人的说明和承诺，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备及其他，截至 2020 年 12 月 31 日，该等主要生产经营设备
的账面价值为 15,531,978.01 元。
（四）发行人的分公司
发行人的分公司情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）
发行人的分公司”部分所述。
（五）发行人的对外投资
发行人的对外投资及分支机构情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产/（五）发行人的对外投资”部分所述。
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业征信报告》、发行人出具的
说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要财产不存在其
他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《美国法律意见》等相关文件，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括：
1、销售合同
发行人及其子公司正在履行的金额超过 2,000 万元的重大销售合同共计 12
笔，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重
大合同/1、销售合同”部分。
2、采购合同
发行人及其子公司正在履行的金额超过 300 万元的重大采购合同共计 5 笔，
具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合
同/2、采购合同”部分。
3-3-1-28
3、金融机构授信合同、借款合同
发行人及其子公司正在履行的金融机构授信合同、借款合同共计 2 笔，具体
情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3、
金融机构授信合同、借款合同”部分。
4、担保合同
发行人及其子公司正在履行的担保合同共计 7 笔，具体情况详见《律师工作
报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4、担保合同”部分。
本所认为，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定。
根据《美国法律意见》，上述适用境外法律的重大合同“符合当地的相关法
律，不与当地相关法律冲突；在履行合同方面没有正在进行的（或未决的）争议
纠纷”。
（二） 侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、 美国法律意见》、
发行人的说明和承诺并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门
网站查询，报告期内，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的重大
债权债务”已披露的内容外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四） 金额较大的应收账款、应付账款
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责
人访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投
资活动发生，不违反法律、法规的禁止性规定。
3-3-1-29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的文件资料及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发
行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师核查，发行人及其前身慧博有限
自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身慧博有限自
设立至《律师工作报告》出具日进行了 9 次增资扩股，具体情况详见《律师工作
报告》“七、发行人的股本及其演变”部分。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的资料及其说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期
内存在 1 起资产出售及 2 起资产收购，即出售博汇睿远 100%股权以及收购智才
广赢 100%股权、收购卓梦芸创 70%股权，具体情况详见《律师工作报告》 “十
二、发行人重大资产变化及收购兼并/（二）发行人重大资产收购/出售”部分。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改
发行人的《公司章程》近三年的修改情况详见《律师工作报告》“十三、发
行人《公司章程》的制定与修改”部分。
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查，除发行人《公司章程（草案）》
待本次发行上市后办理工商备案手续以外，发行人就上述《公司章程》的修改均
及时进行了工商变更登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改履行了
必要的法律程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》
发行人现行《公司章程》共 12 章、121 条，主要内容包括：总则，经营宗
3-3-1-30
旨和经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，
监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减
资、解散和清算，修改章程等。经核查，本所认为，发行人现行《公司章程》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2021 年 4 月 15 日，发行人 2021 年度第三次临时股东大会审议通过《公司
章程（草案）》，对《公司章程》进行修改并形成了本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》内容符合《上市公司章程指引》
等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、董事
会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事
组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会设有战略与发展委
员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，发行人具有健全的组织
机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本所认为，该等议事规则的
制定程序和内容符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
报告期内，发行人共召开了 31 次股东大会，34 次董事会和 15 次监事会。
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会议
议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人报告期内历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3-3-1-31
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决
议等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、
监事 5 名（其中职工代表监事 2 名）、高级管理人员 7 名（其中总经理 1 名、副
总经理 4 名、副总经理兼董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名）具体情况详见《律
师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行
人的董事、监事和高级管理人员的任职情况”部分。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，以及该等董
事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及发行人《公司章程》的规
定。
发行人现任董事会成员中有 4 名独立董事，分别为王丛虎、张国华、HUI KE
LI（李惠科）、冯晓。发行人的独立董事人数高于董事会成员总数的 1/3，符合
中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定。根据发行人提供的独立董事简历及发行人、独立董事的说明和承诺，并
经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定。
（二）发行人的核心技术人员情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有 4 名核心技术人员，具体情况详见《律
师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行
人的核心技术人员情况”部分。
3-3-1-32
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变
化情况
根据发行人提供的 2018 年 1 月 1 日以来的股东大会、董事会和监事会会议
决议及其他资料、发行人的说明和承诺，发行人近三年以来董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化/（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员最近三年的变化情况”部分。
本所认为，最近两年发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化，相关
董事和高级管理人员的变更已履行必要的法律程序；最近两年发行人核心技术人
员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记及主要税种、税率
1、税务登记
根据发行人及其境内控股子公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，
发行人已办理税务登记，统一社会信用代码为 911101056876404680；发行人的
境内控股子公司已办理税务登记，统一社会信用代码详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”部分。
2、税种与税率
发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》
“十六、发行人的税务/（一）税务登记及主要税种、税率”部分。
本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律
法规的要求。
（二）税收优惠
发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报
告》“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”部分。
3-3-1-33
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效。
（三）政府补贴
根据发行人提供的财政补贴依据文件及补贴收款凭证、《审计报告》及发行
人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司收到
的金额在 20 万元以上的财政补贴共计 15 笔，具体情况详见《律师工作报告》“十
六、发行人的税务/（三）政府补贴”部分。
本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、
有效。
（四）依法纳税情况
发行人的依法纳税情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（四）
依法纳税情况”部分。
根据发行人及其子公司住所地税务主管部门出具的证明文件，发行人及其子
公司的说明和承诺、《美国法律意见》，并经本所律师在发行人及其境内子公司
主管税务部门公开网站查询，以及于发行人及其境内控股子公司住所地税务主管
部门走访核查，截至本法律意见书出具日，本所认为，发行人及其子公司最近三
年已依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
发行人生产经营活动的环境保护情况详见《律师工作报告》“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护情况”部分。
根据发行人的说明和承诺、《美国法律意见》，并经本所律师在发行人及其
分子公司主管环保部门公开网站查询，以及于发行人住所地环保主管部门走访核
查，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其
经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。发行人
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
3-3-1-34
发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况详见《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护情况”部分。
根据发行人的说明和承诺、募投项目的可行性研究报告，并经本所律师于发
行人住所地环保主管部门走访核查，发行人本次申请的募投项目均属于无需实施
建设项目环境影响评价审批或者备案的项目。
本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目
符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处
罚的情况。
（二）产品质量、技术标准情况
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人持有的产品质量
与技术标准有关的证书情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（四）
发行人及其境内控股子公司拥有的业务资质和许可”部分。
根据发行人提供的资料、 美国法律意见》和相关政府主管部门出具的证明，
并经本所律师在发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站查询，以及于发行
人住所地市场监督主管部门走访核查，发行人及其子公司近三年来不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一）劳动用工
发行人及其境内控股子公司的劳动用工情况详见《律师工作报告》“十八、
发行人的劳动及社会保障/（一）劳动用工”部分。
根据本所律师抽查发行人及其境内控股子公司与其员工签订的《劳动合同》，
及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人人事部门负责人访谈，本所认为，
报告期内发行人已依据《劳动合同法》的规定与在册员工签订劳动合同，不存在
劳务派遣的情形。
（二）社会保险、住房公积金缴纳情况
1、社保及住房公积金缴纳情况
3-3-1-35
发行人及其境内控股子公司为签署劳动合同的在册员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障/（二）
社会保险、住房公积金缴纳情况”部分。
2、报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的原因
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，具体情况详见《律
师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障/（二）社会保险、住房公积金
缴纳情况”部分。
根据发行人出具的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所
律师与发行人人事部门负责人访谈，部分员工因办理入职或离职，过渡时期内未
缴纳社会保险、住房公积金；部分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房
等个人原因，自愿放弃社会保险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃
声明。
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的
通知》（建金管[2006]52 号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍员工办
理住房公积金缴纳手续。
3、委托第三方缴纳社会保险、住房公积金情况
根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况、 招股说明书（申报稿）》，
以及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人存在委托第三方为部分员
工缴纳社会保险、住房公积金的情形。具体情况详见《律师工作报告》“十八、
发行人的劳动及社会保障/（二）社会保险、住房公积金缴纳情况/3、委托第三方
缴纳社会保险、住房公积金情况”部分。
本所认为，发行人委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的发行人通
过第三方人力资源公司代缴部分员工社保及公积金未完全遵守《中华人民共和国
社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但已履行了为其外驻员工缴
纳社会保险及住房公积金的法律义务，不构成重大违法违规行为。
4、发行人取得的相关证明
3-3-1-36
发行人及其境内控股子公司住所地社保和住房公积金主管机关主管部分出
具的证明文件情况详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障/（二）
社会保险、住房公积金缴纳情况/4、发行人取得的相关证明”部分。
5、发行人实际控制人对发行人社会保险、住房公积金问题的相关承诺
针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的际
控制人余浩承诺“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保
险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿慧博云通由此
产生的全部损失”。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、
发行人实际控制人余浩出具的承诺函，本所认为，发行人及其子公司存在的社会
保险、住房公积金缴纳的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
十九、 发行人募集资金的运用
发行人募集资金的运用情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金
的运用”部分。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2021 年第三次临时股东
大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续。
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，根据《中华人民共和
国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的
相关规定，发行人本次申请的募投项目均属于未列入名录的其他建设项目，无需
实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理等相关法律法规。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不
涉及与他人进行合作、兼并、收购其他企业。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用均由其自身或其子公司实施，
不涉及与他人进行合作的情形。
3-3-1-37
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明和承诺，发行人的业务发
展目标为“立足于软件和信息技术服务业，加速拓展信息技术外包服务，重点发
展高端软件技术外包服务，推动国际市场与国内市场协同发展，深耕不同行业市
场与专业技术领域，扩大交付能力，提升服务附加值，持续提升公司的行业地位。
公司充分发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优势，持续加
强人才队伍建设，进而增强核心竞争力，致力于成为本土领先、国际知名的信息
技术外包（ITO）服务商。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合
现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人及其子公司的说明及承诺、《美国法律意见》，并经本所律师登
录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，
以及于发行人及其境内控股子公司住所地基层人民法院及中级人民法院走访核
查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在 500 万
元以上的仲裁案件共计 3 宗，具体情况详见《律师工作报告》“二十一、诉讼、
仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/1、诉讼、仲裁”部分。
本所认为，发行人尚未了结的仲裁案件中发行人均为仲裁申请人，且均已胜
诉，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次
发行上市构成重大不利影响。
2、行政处罚
3-3-1-38
根据发行人提供的相关政府主管部门的证明、行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、境外法律意见及发行人出具的说明和承诺，发行人全资子公司神州腾耀报告
期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
2018 年 10 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会作出（京技管）安监
罚[2018]45 号《行政处罚决定书（单位）》，因神州腾耀未按照相关规定建立有
限空间管理台账，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三
十条第（一）项，给予神州腾耀罚款 8,000 元的行政处罚。
同日，北京经济技术开发区管理委员会基于同一事项对神州腾耀物业主管贾
培明作出（京技管）安监罚[2018]37 号《行政处罚决定书（个人）》，给予贾培
明罚款 1,000 元的行政处罚。
2018 年 10 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会出具（京技管）安监
复查[2018]执 00564 号《整改复查意见书》，确认神州腾耀于复查当日，已对检
查当天发现的安全问题隐患进行整改，已建立有限空间辨识管理台账。
2018 年 10 月 31 日，神州腾耀和贾培明缴纳了上述罚款。
2021 年 4 月 12 日，北京市经济技术开发区综合执法局出具《情况说明》：
“2018 年 10 月 19 日，我局对北京神州腾耀通信技术有限公司未按照相关规定
建立有限空间管理台账的违法行为立案处罚 0.8 万元（京技管安监罚[2018]45 号），
对该单位主管贾培明基于同一事由立案处罚 0.1 万元（京技管安监罚[2018]37 号）。
2018 年 1 月 1 日至本说明开具日，除上述行政处罚外，北京神州腾耀通信技术
有限公司未受到我局安全生产方面的其他行政处罚。”
根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》“其他类/一、《工贸企业
有限空间作业安全管理与监督暂行规定》相关规定裁量基准/（四）”规定，“违
反前款规定的违法行为，属于基础裁量 C 档，按照以下裁量阶次处以罚款：1、
未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，
有三种情形中一种的，可以处 1 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处 3,000 元以下的罚款。”神州腾耀因未建立有限空间管理台账
受到罚款 8,000 元，主管人员受到罚款 1,000 元，属于 C 档“违法行为本身社会
危害性、情节轻微的”情形。
3-3-1-39
本所认为，神州腾耀及贾培明已经按照要求按时、足额缴纳了相应罚款，并
对有关违规行为进行规范，该等违规行为已经整改完毕。上述违规行为显著轻微，
不属于重大违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明、《美国法律意见》，
并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站、国家税务总局重
大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、信用中国网（http:
//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的查询、对发行人及其境
内控股公司主要负责人访谈及走访相关主管部门，除上述行政处罚外，报告期内，
发行人及其子公司不存在其他因违反工商、税收、土地、海关、劳动、外汇、社
保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州
钱友、贵州云力、圆汇深圳、友财汇赢出具的说明和承诺，本所律师对持有发行
人 5%以上股份的负责人访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国
法院失信被执行人名单信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院
被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书
出具日，申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、贵州云力、圆汇深圳、友
财汇赢不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理余浩出具的说明和承诺，并经本所律师对余
浩访谈以及在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.c
n/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.
csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查
询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
3-3-1-40
查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理余浩不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责
任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法
合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束
措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项
应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第三十三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体
的承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师
工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报
稿）》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和
本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律
师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
（一）不规范银行贷款
3-3-1-41
发行人全资子公司神州腾耀、慧博软件报告期内存在的不规范银行贷款情况
详见《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（一）不规范
银行贷款”部分。
本所认为，发行人报告期内虽然存在不规范银行贷款行为，但贷款资金均已
到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，并由贷款银行出具了证明文件，
报告期内不存在对发行人采取罚息或其他惩罚性措施的情形，且发行人实际控制
人已出具全额承担赔偿的承诺，故该等行为不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
（二）发行人报告期内实施的股权激励
发行人报告期内实施的股权激励情况详见《律师工作报告》“二十四、律师
认为需要说明的其他问题/（二）发行人报告期内实施的股权激励”部分。
截至本法律意见书出具日，发行人股权激励计划均已实施完毕。本所认为，
发行人报告期内员工股权激励计划的制订及实施符合法律法规及《公司章程》的
规定，合法有效，不存在损害发行人利益的情形，锁定期的安排符合法律法规的
规定。
（三）关于对赌协议的情况
发行人报告期内存在的对赌协议或类似特殊协议约定的情况详见《律师工作
报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（三）关于对赌协议的情况”
部分。
截至本法律意见书出具日，发行人、发行人其他股东与发行人及其控股股东、
实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排的情形。
本所认为，发行人股东之间解除对赌协议及特殊利益安排条款系各方真实意
思表示，相关解除协议内容合法有效，特殊约定条款解除后各股东方不存在可能
引起发行人股权发生变更的其他协议或安排，发行人目前股权结构稳定，不存在
本次发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，不会对发行人本次发行上市
造成实质性法律障碍。
（四）关于历史期间的三类股东及其清理情况
3-3-1-42
发行人历史上存在的三类股东及其清理情况详见《律师工作报告》 二十四、
律师认为需要说明的其他问题/（四）关于历史期间的三类股东及其清理情况”
部分。
本所认为，发行人历史上存在三类股东持股的情形，但该等情形已经清理，
除已清理的契约型基金外，截至本法律意见书出具日，不存在其他主体通过契约
型基金、信托计划、资管计划持有发行人股份的情形。
（五）发行人收购汇金智融相关情况
发行人报告期内曾收购汇金智融股权，但因汇金智融原股东纠纷而未实现收
购目的，具体情况详见《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问
题/（五）发行人收购汇金智融相关情况”部分。
本所认为，发行人报告期内拟收购汇金智融 70%股权，但因汇金智融原股东
纠纷而未实际控制汇金智融，亦未将其纳入合并报表。因此上述情形未对发行人
经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（六）整体变更设立时未分配利润为负数的相关情况
发行人整体变更设立时未分配利润为负数的相关情况详见《律师工作报告》
“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（六）整体变更设立时未分配利润为
负数的相关情况”部分。
本所认为，发行人整体变更事项已经发行人股东会表决通过，发行人在设立
过程中已经履行了审计、资产评估、创立大会、验资、工商登记等程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的程序性规定；发行人改制中不存在实际侵害债权人
合法权益情形，与债权人不存在因改制产生的纠纷；发行人整体变更已完成工商
登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规
定；经追溯重述 2015 年股份支付费用，发行人整体变更设立时未分配利润为负
的情况对本次发行上市不构成实质影响。
二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在
3-3-1-43
重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册
程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-1-44
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高 照
孙 勇
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
3-3-1-45
北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称
深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
8-3-1
市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务
所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2021 年 6 月
30 日的财务报表进行加期审计，并出具致同审字（2021）第 110A024262 号
《慧博云通科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月审计报告》（以下简称《20210630 审计报告》）及致同专字（2021）第
110A016272 号《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
《20210630 内控报告》），发行人本次发行上市的报告期变更为 2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年 1 至 6 月，根据上述，本所及本所律师就发行人自
《律师工作报告》《法律意见书》出具日至 2021 年 6 月 30 日或本补充法律意
见书出具日期间与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核
查验证，同时深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 8 月 27 日下发了
“审核函〔2021〕011069 号”《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及
本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证，出具《北京市金
杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书
有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
8-3-2
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项
发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
8-3-3
目 录
第一部分 《问询函》回复 .......................................................................................... 6
一、关于对赌协议................................................................................................. 6
二、关于股权激励............................................................................................... 28
三、关于汇金智融............................................................................................... 50
四、关于营业成本............................................................................................... 73
五、关于应付职工薪酬及员工......................................................................... 105
六、关于分立与剥离......................................................................................... 133
七、关于翊芃友财退出价格、上层三类股东的清理..................................... 147
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 .................................................. 157
一、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 157
二、本次发行上市的实质条件......................................................................... 157
三、发行人的独立性......................................................................................... 162
四、发起人和股东............................................................................................. 164
五、发行人的股本及演变................................................................................. 164
六、发行人的业务............................................................................................. 164
七、关联交易及同业竞争................................................................................. 168
八、发行人的主要财产..................................................................................... 182
九、发行人的重大债权债务............................................................................. 190
十、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 192
十一、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 192
十二、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 193
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 193
十四、发行人的税务......................................................................................... 194
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 198
十六、发行人的劳动及社会保障..................................................................... 200
十七、发行人募集资金的运用......................................................................... 206
十八、发行人业务发展目标............................................................................. 206
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 207
8-3-4
二十、本次发行上市的总体结论性意见......................................................... 208
附件一：发行人及其分子公司租赁房产情况................................................. 210
附件二：发行人正在履行的重大债权债务..................................................... 214
一、正在履行的重大销售合同......................................................................... 214
二、正在履行的重大采购合同......................................................................... 215
三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同..................................... 215
四、正在履行的担保合同................................................................................. 215
8-3-5
第一部分 《问询函》回复
一、关于对赌协议。根据申报材料：
（1）发行人申报前与部分股东曾签署对赌协议，协议中包含业绩承诺、投
资人特殊表决权、强制回购权等条款。2021 年 3 月，发行人与相关股东签署
《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》，约定
各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，上海为森、北京友财系解除
协议的当事人，但在关于对赌协议签署情况的信息披露中未见前述 2 名股东。
请发行人：
（1）说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融
资协议相关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因。
（2）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
13 问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合
问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）。
（3）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于特殊股权投资的确
认与分类的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依据。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（《问询函》3 题）
（一）说明上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次
融资协议相关条款之解除协议》合同当事人，但不是对赌协议当事人的原因
根据发行人提供的转让协议、股东大会会议文件，并经本所律师核查，
2021 年 1 月，和易通达与上海为森、北京友财的股份转让情况如下：
如本补充法律意见书第一部分“一/（二）/1、对赌协议的具体内容”部分所
述，2015 年 10 月、2019 年 6 月、2020 年 11 月发行人历次增资时，和易通达分
别与发行人、原股东及投资方签署了包含对赌安排的协议。
2021 年 1 月 25 日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云
通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的 270 万股股
份、168.75 万股股份以 2.67 元/股（注：对应发行人 2020 年 12 月 31 日资本公
积金转增股本前的每股价格为 8 元/股）的价格分别转让至上海为森、北京友财，
8-3-6
协议约定“自交割日起，转让方不再就标的股份享有任何权利、承担任何义务及
责任，标的股份所对应的权利及义务和责任由受让方相应享有并承担”。因此，
上海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利
益条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人。
2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订<慧博云通科技股份有限公司>章程的议案》，同意本次转让并对公
司章程进行修订。
上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行人股
东，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标的股
份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上海为
森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的增资协议中的特殊利益条款，
上海为森、北京友财系《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条
款之解除协议》（以下简称《解除协议》）的当事人。
（二）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
13 问的要求，披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响、是否符合
问答的要求等，并进行风险提示（如涉及）
1、对赌协议的具体内容
（1）2015 年 10 月，翊芃友财向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的增资协议，并经本所律师核查，2015 年 10 月，翊芃友
财和恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创
展签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称
2015 年《增资协议（一）》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资
扩股协议的补充协议》（以下简称 2015 年《增资补充协议（一）》），其中包
含的对赌条款具体情况如下：
条款 具体内容
2015 年《增资协议（一）》
3.3.2 在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知
投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过 25%，必须取得投资
反稀释
人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果
认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。
最优惠条 3.3.3 如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资
8-3-7
条款 具体内容
款 方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据
某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应
将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）
享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等
权利。
5.2.1 公司应在收到投资人的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。
新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基
委派董事 本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其
及监事 它机构与个人推荐壹（1）名董事。
5.3 各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动
调整按照公司新章程及其他文件的规定执行。
6.2 除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如
果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有
优先转让 权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股
权 权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的
实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第
三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。
6.3 在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与
实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位
股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协
优先购买
议第 3.3.4 条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。
权
3.3.4 如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本
协议约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份
的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。
2015 年《增资补充协议（一）》
1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一
实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。
现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000 元）×（1－实际实
现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有
业绩补偿
资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股
东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到
分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业
绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。
1.3.1 在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀
释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调
整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，
业绩调整
以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。
和认定
自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施
增资或类似安排前投资人持股比例÷公司实施增资或类似安排后投资人持股比
例）。
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司
2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受
理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系
统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资
人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让
价款＝投资款 25,000,000 元(贰仟伍佰万元)×（1+12%）n；（2）受让价款＝投
回购条款
资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币
2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元
（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十
（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让
投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投
8-3-8
条款 具体内容
资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下
公式确定：受让价款＝投资款 2,500 万元(贰仟伍佰万元)×（1+15%）n－投资人
届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、
经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制
人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者
实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯
罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现
重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入
时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司
或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理
人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此
列)；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认
可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，
而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经
营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致
使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入
破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或
因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导
致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事
和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为
或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）
违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人
有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分
公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投
资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资人届时因已
转让部分公司股权所取得的收入。
（2）2015 年 10 月，恒睿慧博向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的增资协议，并经本所律师核查，2015 年 10 月，恒睿慧
博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署了
《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称 2015 年
《增资协议（二）》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协
议的补充协议》（以下简称 2015 年《增资补充协议（二）》），其中包含的对
赌条款具体情况如下：
条款 具体内容
2015 年《增资协议（二）》
3.3.2 在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通知
投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过 25%，必须取得投资
反稀释
人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，如果
认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。
3.3.3 如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资
最优惠条
方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根据
款
某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人应
8-3-9
条款 具体内容
将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）
享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有该等
权利。
5.2.1 公司应在收到投资人的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。
新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权比例基
委派董事 本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董事，其
及监事 它机构与个人推荐壹（1）名董事。
5.3 各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动
调整按照公司新章程及其他文件的规定执行。
6.2 除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如
果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人有
优先转让 权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股
权 权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的
实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第
三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。
6.3 在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有与
实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位
股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本协
优先购买
议第 3.3.4 条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。
权
3.3.4 如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，本
协议约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股份
的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。
2015 年《增资补充协议（二）》
1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一
实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。
现金补偿金额＝投资人的投资款壹仟伍佰万元（15,000,000 元）×（1－实际实
现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有
业绩补偿
资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股
东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到
分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业
绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。
1.3.1 在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权稀
释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动调
整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，
业绩调整
以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。
和认定
自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实施
增资或类似安排前投资人持股比例÷公司实施增资或类似安排后投资人持股比
例）。
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司
2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受
理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系
统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资
人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让
价款＝投资款 15,000,000 元(壹仟伍佰万元)×（1+12%）n；（2）受让价款＝投
资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。
回购条款
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币
2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元
（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十
（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让
投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投
资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下
公式确定：受让价款＝投资款 1,500 万元(壹仟伍佰万元)×（1+15%）n－投资人
8-3-10
条款 具体内容
届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、
经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制
人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者
实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯
罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现
重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入
时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司
或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理
人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此
列)；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认
可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，
而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经
营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致
使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入
破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或
因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导
致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事
和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为
或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）
违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人
有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分
公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投
资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 1,500 万元(壹仟伍佰万元)×（1+20%）n－投资人届时因已转
让部分公司股权所取得的收入。
（3）2019 年 3 月，贵州云力向发行人增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的投资协议、股东协议，并经本所律师核查，2019 年 3 月，
贵州云力向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、
翊芃友财、恒睿慧博签署了《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》
（以下简称 2019 年《投资协议》）、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之
股东协议》（以下简称 2019 年《股东协议》），其中包含的对赌条款具体情况
如下：
条款 具体内容
2019 年《投资协议》
2.2 公司及创始人业绩承诺
为保障投资者的权益，公司及创始人对 2019 年度、2020 年度公司业绩做如下承
诺（“业绩承诺”）：(1)2019 年度全年经审计的营业收入不低于人民币 50,000 万
元，经审计的净利润不低于人民币 5,000 万元；(2) 2020 年度全年经审计的营业
业绩承诺 收入不低于人民币 80,000 万元，经审计的净利润不低于人民币 8,000 万元。如
发生重大收购项目，则公司需将重大收购项目提交董事会审议，投资者对重大
收购项目有一票否决权，投资者同意该等重大收购项目前，公司应与投资者重
新讨论制定并执行新的业绩承诺。如因公司利益、签约核心员工而产生的支出
（包括但不限于签约奖金、股权支付费用等），可按照常规会计准则分期摊
8-3-11
条款 具体内容
销，如遇特殊情况需提前处置导致影响考核年度业绩指标，由投资者和公司及
创始人另行协商。
2.3 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺
目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。
回购条款 此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于
未达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部
或部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。
2019 年《股东协议》
2.1.1 交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（包括员工激励股
权）（“新发股份”），每一单位注册资本或每一股份（“单位股份”）的发行价
格（“新单位价格”）低于投资者在其获得公司股权时每一单位股份的购买价格
（具体而言，其初始的每一单位股份的购买价格为其在投资中支付的投资款与
其在投资中获得的公司股份数量之商；如有资本公积转增股本、送红股等导致
公司股本变化，投资者的每一单位股份的购买价格应相应调整），则作为一项
反稀释
反稀释保护措施，投资者有权要求公司和创始人共同且连带地向投资者支付按
下述公式计算的金额作为补偿，使得投资者持有的所有公司股份的每一单位股
份的价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份的发行价格（投资者分不同阶
段的投资根据下述公式分别计算）。
向投资者支付的补偿金额=投资者支付的投资款-新单位价格×投资者在公司认购
或购买的股份数量
2.2.2 交割日后五年之内，且在公司向拟上市证券市场监管机关申报上市材料之
前，公司决定分配利润时（经董事会表决通过），投资者有权优先于公司其他
优先分红 股东分得部分利润，具体分配顺序和金额如下：（1）优先向投资者分配相当于
权 投资者已投入公司投资金额按 8%年利率（复利）计算的金额；（2）向投资者
足额支付上述第（1）项分红金额后，剩余部分在公司各股东（包括投资者）间
按持有的股份分配。
2.2.3 各方同意，交割日后，除按投资协议约定条件增发股本的情况，当公司增
优先认购
发股本时或发行任何类型的股权给任何人时，投资者有权依照本协议第 4.3 条
权
行使优先认购权。
2.2.4 各方同意，公司清算时清算资产的分配最终应实现本协议第 5.4.2（i）条
清算财产
所述的经济效果，并有义务为此应投资者要求在法律允许的范围内采取一切措
分配权
施与行动。
3.2.2 第一阶段交割日后，公司董事会由七（7）位董事组成，其中（i）创始人
及现有股东委派五（5）名董事（“管理层董事”）；（ii）投资者委派一（1）名
委派董事
董事（“投资者董事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生
效，投资者有权撤换其委派的董事。
3.3.2 第一阶段交割日后，公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成，投资
委派监事
者有权委派一（1）名监事，并经股东大会选举产生。
3.4.1 自第一阶段交割日起，公司应向投资者提供以下文件或信息，且公司、创
始人应促成公司的首席财务官或财务负责人向投资者及时提供以下文件或信
息：（1）每个会计年度结束后，应在九十（90）日内提供该会计年度经投资者
认可的知名会计师事务所审计确认无误的按工商登记要求的公司年度财务报告
（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（2）每个季度结束后，应在四十五
（45）日内提供该季度公司未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现
信息权与
金流量表）和经营报告，包括管理层对公司运营情况的分析报告（包括财务数
检查权
据及与对应期间预算及经营目标的详细比较分析）；（3）每个月份结束后，应
在三十（30）日内提供该月度公司未经审计的月度财务报告（含损益表、资产
负债表及现金流量表）；（4）在下一会计年度开始前三十（30）日内，应提供
经董事会（其中必须包括投资者董事的批准）批准的公司该下一会计年度财务
预算报告和经营计划（含损益表、资产负债表及现金流量表）；（5）公司提供
给任何其他股东的文件副本。
8-3-12
条款 具体内容
4.2.1 除非已提前获得投资者的书面许可，公司在投资者认可的证券交易所或证
券监督管理机关提交首次公开发行申报材料之日前，创始人及后续通过员工股
权激励计划等方式直接或间接持有公司股权的高级管理人员（合称为“受限股
锁定期
东”）不得将其直接或间接持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、
质押、设定产权负担或以其他方式加以处分（统称“处置”）不论在转让发生时
该受限股东是否在公司任职。
4.2.2（1）在受制于第 4.2.1 条约定的前提下，投资者依据本第 4.2.2 条的规定对
公司股东（此时称“转让方”）出售的公司股权有优先购买权（“优先购买
权”）。（2）若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或
部分股权，转让方必须给予投资者一份书面通知（“转让通知”），其中列明转
让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其他与该等
优先购买 拟进行的出售有关的条款和条件。（3）在转让方向投资者送达转让通知之后，
权 投资者应该在收到转让通知后的二十（20）个工作日（“答复期限”）内以书面
形式答复转让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃
优先购买权，同时说明是否行使第 4.2.3 条所定义的共同出售权（满足此处要求
并说明行使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并
行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的
全部或部分；投资者依据本条有权行使优先购买权。
4.2.3（1）在满足第 4.2.1 条和第 4.2.2 条的前提下，如果转让方欲向受让方转让
公司的任何股权，在投资者发出共同出售通知的情况下，投资者有权（“共同出
售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资
者购买一定数量的公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：（i）转让
通知中载明的拟转让的公司股权的数量，（ii）一个分数，其分子为投资者届时
持有的公司股权的数量，其分母为投资者和转让方届时持有的公司股权数量之
和。（2）如果投资者选择行使共同出售权，投资者应在答复期限内发出共同出
共同出售 售通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资
权 者行使共同出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确
保共同出售权实现。（3）如果投资者已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向
投资者购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让
方同时以相同的条件条款向投资者购买投资者原本拟通过共同出售方式出让给
受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资者有权
以相同的价格和其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权
强制出售给转让方，转让方应当向投资者购买其根据本段强制出售给转让方的
公司股权。
4.3.1 创始人应确保公司不发行任何类型的股权给任何人（“认购人”），除非公
司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资者发出要约，该要约使投资者有权
（“优先认购权”）按照其在公司的持股比例以与公司拟向认购人提出的相同发
优先认购 行条件和对价购买股权。但是，前述的优先认购权不适用于（i）公司在合格上
权 市时发行的股权；（ii）公司为实施经董事会（须经投资者董事同意）适当批准
的员工期权计划而发行的股权；（iii）公司为真实收购另一实体而发行的股
权，且该收购交易已获得投资者或其委派的董事的书面同意；（iv）因本协议
第 2.1.1 条所约定的反稀释调整而增加的公司注册资本/股份数量。
5.1（1）创始人和公司应确保公司在上市期限之前在投资者及公司共同认可的
证券交易所完成合格上市的材料申报工作。（2）如果公司上市地法律或证券市
场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司及创始人应尽最大努力满足
有关制度或规定的要求，使投资者可以享受到该种方便。（3）如果公司因上市
上市 重组需要投资者放弃其专有的权利或利益，投资者可以在向证券监管机关申报
上市材料时放弃，但是如果公司在第一阶段交割日后五（5）年内没有向投资者
及公司共同认可的证券交易所报送合格上市或在第一阶段交割日后五（5）年后
公司上市申请失效、被撤回或被否决，则投资者之前放弃的专有的权利或利益
应自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。
赎回权 5.2.1 第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制地要求公司
8-3-13
条款 具体内容
以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人应当促成公司履行赎回
义务：（1）公司未能在第一阶段交割日后五（5）年内向投资者及公司共同认
可的证券交易所报送合格上市材料或被其他公司并购（估值超过人民币 20 亿
元）；或公司现有股东以明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易
所报送合格上市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报
送合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后；（3）在
第一阶段交割日后五（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）公司 2019 年度至
2020 年度期间，连续两年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；（5）公司、
创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保
证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十
（30）日内补救的；（6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展
主营业务，持续 30 日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重大诚
信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规
而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使投资者的利
益遭受重大损失的（超过 500 万元）；（8）公司与其关联公司擅自进行对投资
者产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失（超过 500 万
元）；（9）未经董事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发
生重大变化；（10）公司被托管或进入清算程序。
投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价格”）赎回其所
持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金额×（1+10%）^N。N 为自
各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎回价格之日按年数计算（分阶段交割
分别计算），不足一年的按天数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资
者所持公司股权对应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上
述赎回价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。
如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目
标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者已认购的公司股权。此
时，公司和创始人共同且连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未
达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或
部分股权，回购总价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。
5.3 自下述时点较早者：（1）第一阶段交割日满五（5）年公司未能在经投资者
认可的证券交易所或证券监督管理机关提交首次公开发行申报材料，或（2）任
何时点，第三方拟购买公司的全部或 50%以上股权或全部或大部分的资产或业
务（统称为“整体出售”，不论是设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者
其他交易）且该第三方对公司的整体估值超过人民币 20 亿元时，则投资者有权
向公司、创始人和公司其他股东发出书面通知，表明其同意该等整体出售，并
要求创始人和公司股东（i）同意整体出售，并以与投资者相同的方式就其持有
的所有股权进行投票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何
其他行为否决或阻碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资者的指示签
拖售权 署和递送所有相关文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以
股权转让的方式整体出售，投资者以外的其他股东应按与和投资者相同的条件
向第三方转让其持有的所有公司股权。投资者以外的其他股东应当按照投资者
的指示行事，并配合完成整体出售。
如有任何投资者以外的其他股东违反本第 5.3 条的约定，则投资者有权要求该
等股东向投资者补偿投资者本有权通过该次整体出售而获得的全部收益，或者
（对于以股权转让的方式整体出售）要求该等股东按照与整体出售一致的条件
和价格购买投资者本可通过整体出售而出售的股权。
对投资者根据第 5.3 条拟出售的公司股权，相同条件下，创始人有优先购买
权。
5.4.1 任何时候出现本协议第一条所定义的清算事件或第 5.2.3 条赎回不能的情况
投资者清 下，经投资者要求，公司应当进入解散或清算程序，公司资产应当按照以下第
算权 5.4.2 条进行分配，为此，现有股东有义务应投资者要求采取一切措施与行动促
成公司股东大会通过决议立即解散并清算公司，包括但不限于召集公司股东大
8-3-14
条款 具体内容
会并在公司股东大会上投赞成票通过解散公司的决议。公司及其全体股东从控
制权变更交易中获得的对价应当参照本协议第 5.4.2 条的规定分配。
公司执行清算时，清算组应至少包括一名投资者委派的人员。
（4）2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人
增资涉及的对赌安排
根据发行人提供的股东协议，并经本所律师核查，2020 年 11 月，友财致桐、
友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、
慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、
慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》，其中包含的对
赌条款具体情况如下：
条款 具体内容
3.1.2 公司董事会应由七（7）名董事组成，其中：贵州云力、圆汇深圳各有权
委派一（1）名董事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名
委派董事
董事。公司设董事长一(1)人，由创始人委派的董事担任。各投资人董事由各投
资人任免，任免通知送达公司后生效，各投资人有权撤换其委派的董事。
3.2.2 公司设监事会，监事会由六（6）名监事组成，其中：嘉兴睿惠有权委派
委派监事 一（1）名监事，友财致桐、友财汇赢和翊芃友财合计有权委派一（1）名监
事。
3.3.1 各方同意，公司及子公司的下列事项须经公司董事会审议，且必须经投资
人董事一致同意方可通过并实行：(1)制定公司增加或减少注册资本、合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案，制定公司后续融资计划；(2)制定公司章程
修改的方案；(3)审议批准重大收购项目；(4)员工股权激励方案的制定、修改与
终止。
特殊表决 3.3.2 各方同意，公司股东大会会议由股东按持有的股份比例行使表决权。公司
权 的下列事项须经公司股东大会审议，且必须经投资人一致同意方可通过并实
行：(1)增加或减少或回购公司的注册资本，制定公司后续融资计划；(2)修改公
司章程；(3)公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行控制权变更；
(4)改变或变更任何投资人的权利、义务或责任，或可能导致投资人在公司中的
权益被稀释的任何事项；(5)公司重大收购项目；(6)员工股权激励方案的制定、
修改与终止。
4.1.1 当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及/或控股股东以现金形式
回购投资人持有的增资股份：(1)对于新投资人而言，公司 2020 年、2021 年中
任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的 90%；(2)对于
贵州云力而言，（i）公司 2019 年至 2020 年期间，连续两年未达到业绩承诺的
净利润指标的 90%；(3)公司未在交割日起三年内完成合格 IPO 或未被整体出售
（定义见本协议第 4.11 条）（整体出售的估值超过人民币 50 亿元且经多数投资
人同意，如任一投资人所持股份的出售对价以非现金形式支付，则该次出售需
强制回购
经该投资人同意）；(4)公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但
权
不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500
万元），且未能在三十（30）日内补救的；(5)公司的产品侵犯第三方知识产权
而导致公司无法开展主营业务，持续 30 日的；(6)创始人或高级管理人员出现涉
及公司的重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或
因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现
或使投资人的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；(7)公司与其关联公司擅
自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损失
8-3-15
条款 具体内容
（超过 500 万元）；(8)未经董事会批准（其中包括投资人董事的批准），公司
主营业务发生重大变化；(9)公司被托管或进入清算程序
4.1.2 对于每一新投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：(1)该新投
资人支付的增资款×（1+10%×N/365）。N 为从新投资人支付增资款之日起到收
到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增资款金额应相
应扣除；(2)回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对应的公司最近一期末
经审计的账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该新投资人已从公司取得
的全部分红及股息等收益。
4.1.3 对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：(1)原投资人支
付的增资款×（1+10%）^N。N 为贵州云力支付增资款之日起至收到回购价款之
日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365 天）比例折合；回购前原投资
人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；(2)回购通知发出之日原投资人所
持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。如果公司 2020 年度
全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的 80%，则原投资人有权要求
公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此时，公司和创始人共同连带地
承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日之
前回购原投资人持有的增资股份。计算回购价款时，应当减去原投资人已从公
司取得的全部分红及股息等收益。
4.2 如公司决定进行利润分配时，投资人享有优先获得利润分配的权利，具体分
配方式如下：投资人享有优先分配的金额为投资人已投入公司的增资款（分红
前投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除）按年利率 8%（按照复利计
优先分红 算）计算的金额（“优先分配金额”）；如公司按照持股比例向投资人分配的利
权 润金额大于优先分配金额，则投资人按照持股比例参与利润分配，不享有优先
分红权；如公司按照持股比例向投资人分配的利润金额小于优先分配金额，则
投资人享有优先分红权，公司向投资人足额支付优先分配金额后，剩余股利或
红利应当按各股东（包括投资人）在公司持有的股权比例分配。
优先认购 4.3.1 如公司计划发行新股时，则投资人有权利但无义务按照其持股比例认购新
权 发行股份，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在购买者相同。
4.4 在公司完成合格 IPO 前，未经投资人事先书面同意，创始人或控股股东不得
以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股份，或在该
等股份之上设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵押、质押、设置权利负
担等）或作出其他一切试图变相出让或转移公司股份的行为。
在公司完成合格 IPO 前，未经控股股东事先书面同意，投资人转让所持的公司
股份不得对公司合格 IPO 造成实质不利影响。
未经公司同意，投资人不得向公司的竞争对手转让其持有的公司股份，但是，
公司完成合格 IPO 后投资人通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份的除外。
公司的竞争对手名单详见附件一：慧博云通科技股份有限公司竞争对手名单。
转让限制 投资人向公司作出承诺，投资人在公司上市前取得的公司股份将根据适用的法
律法规、中国证监会或交易所的要求进行锁定。公司及创始人承诺，其将采取
必要行动，包括但不限于交割日后尽快完成本次交易的变更/备案登记或适当延
迟递交合格 IPO 申报材料等，以尽其最大努力协助投资人取得适用的法律、中
国证监会或交易所可能同意的最优惠锁定条件。创始人及公司进一步承诺，公
司的合格 IPO 申报时间不得早于公司在有权市场监督管理部门完成本次交易相
关的变更登记备案手续满六个月后的第一日。
违反第四条规定进行的公司股权变动无效，各方不应承认违反第四条规定进行
的公司股权变动，公司也不得向违反第四条规定取得公司股权的任何人签发股
票或将其载入公司的股东名册。
4.5.1 在遵守 4.4 条的前提下，若创始人或控股股东（“转让方”）拟向任何人
（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股
优先购买
份，投资人有权以同等条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售的全部或部
权
分公司股份（“优先购买权”）。
4.5.2 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股
8-3-16
条款 具体内容
份，则转让方应以书面形式将(a)其转让意向；(b)其有意转让的股权的数额
（“待转让股份”）；(c)转让的条款和条件，以及(d)受让方的基本情况通知投资
人（“转让通知”）。
4.5.3 投资人应在收到转让通知后二十(20)个工作日（“答复期限”）内书面通知
转让方，表明其：（i）不同意该等出售，（ii）同意该等出售并放弃优先购买
权，同时说明是否行使第 4.6 条所定义的共同出售权（满足此处要求并说明行
使共同出售权的答复称“共同出售通知”），或（iii）同意该等出售并行使优先
购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的股权的全部或部
分。如果投资人未在该二十(20)个工作日内通知转让方其将行使优先购买权或共
同出售权，投资人应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权或共同出
售权。
4.5.4 若二个或以上投资人按照前述条款行使优先购买权的，则每一投资人行使
优先购买权可购买的待转让股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份，
（ii）一个分数，分子是该投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先购
买权的投资人届时持有的公司股份数量总和。
4.5.5 在投资人行使优先购买权的情形下，其根据上述第 4.5.3 条发出的行使优先
购买权的通知，即视为创始人或控股股东和该投资人之间按照转让条款和条件
购买该投资人选择购买的全部或部分待转让股份有约束力的合意，创始人或控
股股东和该投资人之间应按照转让条款和条件签订有约束力的合同。
4.6.1 如果转让方根据第 4.5.2 款的约定发出转让通知后，投资人有权（“共同出
售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资
人购买一定数量的公司的股权，但最多不得超过待转让股份数量。若二个或以
上投资人按照前述条款行使优先出售权，则每一投资人可行使优先出售权转让
股份的上限为以下两项的乘积：（i）待转让股份，（ii）一个分数，分子是该
投资人持有的公司股份数量，分母是所有行使优先出售权的投资人届时持有的
公司股份数量总和。
4.6.2 如果投资人选择行使共同出售权，应在答复期限内发出共同出售通知，并
在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的公司股权数量。如投资人行使共同
共同出售 出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保共同出售
权 权实现。
4.6.3 如果投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人购买相关股
权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条
件条款向投资人购买投资人原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股
权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资人有权以相同的价格和
其他条款和条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让
方，转让方应当向投资人购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。
4.6.4 就创始人或控股股东拟转让的待转让股份数量减去经投资人行使优先购买
权的股份数量，再经过投资人行使优先出售权后，仍有剩余的，就剩余股权，
创始人或控股股东可根据不优于转让条款和条件的条款转让给受让方。
4.8.1 如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行
处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财
产”），应按下列方案和顺序进行分配：(1)投资人有权获得（i）投资人增资款
加上按照年利率 10%（复利）计算的利息（一年按照 365 天计算，利息自投资
金额支付之日计算至优先清算金额全额支付之日）；以及（ii）应向投资人分配
优先清算
但未支付的股利和分红（合称“优先清算金额”）。如在此之前投资人已转让股
权
份的，则投资人的增资款应当事先作相应比例减少；(2)按照上述方案分配后，
如公司仍有可分配的剩余资产，该等剩余资产应根据公司所有股东（包括投资
人）按其持股比例进行分配。
如基于法律法规的限制，本条规定赋予投资人的优先清算权无法充分实现，则
各方应采用法律允许的一切其他方法，在最大范围内实现上述规定赋予投资人
及其股权的权利、利益，包括但不限于公司按照法律规定向各股东分配清算财
8-3-17
条款 具体内容
产后，其他股东向投资人赠与/返还相关清算财产，以达到按照上述分配顺序分
配的效果。
4.8.2 公司进行清算时，清算组应至少包括一（1）名投资人委派的人员。
4.8.3 任何股东以知识产权（即专利权、非专利技术、商标权等）出资形成的股
份不得参与清算资产的分配。
4.9.1 交割日后，如公司拟发行新的股票、股份或股权类证券（“新发股份”），
每一股份（“单位股份”）的发行价格（“新单位价格”）低于投资人在其获得增
资股份时每一单位股份的购买价格（具体而言，其初始的每一单位股份的购买
价格为其在投资中支付的增资款与其在投资中获得的增资股份数量之商；如有
资本公积转增股本等导致公司股本变化，投资人的每一单位股份的购买价格应
相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资人有权要求创始人和控股股东
共同且连带地向投资人支付按下述公式计算的金额作为补偿，使得投资人持有
反稀释权
的所有公司股份的每一单位股份的价格不高于新一轮新发股份中每一单位股份
的发行价格。如在此之前投资人已转让股份的，则向投资人支付的补偿金额应
当作相应比例减少。
向投资人支付的补偿金额=投资人支付的增资款-新单位价格×增资股份
上述反稀释调整应在新发股份之前或同时进行。除非事先得到投资人书面同
意，在控股股东及创始人完成上述补偿义务之前，公司不得违反本条反稀释的
规定增发任何新发股份。
4.10 投资人在给予公司合理提前通知的情况下，有权检查公司账册、财务记录
和资产状况，与相关董事、管理人员、会计师、法律顾问了解及讨论公司业
务、经营和其他情况。公司应将下述信息提供给投资人：每个会计年度结束后
90 日内提供公司年度财务报告；每季度结束后 45 日内提供未审计的季度财务报
财务检查
告和经营报告；在下一个财务年度开始前 30 日内提供下年度财务预算报告和年
权和财务
度计划；如公司对其年度、半年度或季度的财务报告进行审计，则公司应于审
知情权
计报告出具后 30 日内，向投资人提供该等审计报告；上述财务报告及经营报告
包括但不限于：资产负债表、利润表和现金流量表；公司完成合格 IPO 后，公
司将按照中国证监会和交易所相关规定定期披露财务报告，不再单独向投资人
提供上述信息。
4.11 自下述时点较早者：（1）自交割日起 3 年内公司未完成合格 IPO 且创始人
或控股股东未能按照第 4.1 条规定履行强制回购义务，或者（2）任何时点第三
方购买公司的 50%以上股份或全部或大部分的资产或业务（统称“整体出售”，
交易形式包括但不限于兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易）且该
第三方对于公司的整体估值超过人民币 50 亿元，则经多数投资人同意，投资人
有权向创始人或控股股东发出拖售通知（“拖售通知”），要求创始人和公司股
东（i）同意整体出售，并以与投资人相同的方式就其持有的所有股份进行投
票；（ii）避免就此次整体出售行使任何否决权，或采取任何其他行为否决或阻
碍整体出售交易的执行与完成；（iii）按照投资人的指示签署和递送所有相关
文件并采取其他支持此次整体出售的行动；（iv）如果是以股份转让的方式整
体出售，投资人以外的其他股东应按与和投资人相同的条件向第三方转让其持
拖带出售
有的所有公司股份。投资人以外的其他股东应当按照投资人的指示行事，并配
权
合完成整体出售（“拖售交易”）。
在前述情形下，创始人或控股股东有权以相同的条款和条件优先购买投资人拟
出售的公司股份（“特殊优先购买权”）。创始人或控股股东应在收到投资人拖
售通知后十（10）个工作日内向投资人发出行使特殊优先购买权的书面通知，
并于发出书面通知后二十（20）个工作日内向投资方支付完毕相应的转让价
款。创始人或控股股东未能在前述规定期限内发出行使特殊优先购买权的通知
或支付完毕相应转让价款的，视为创始人或控股股东放弃行使特殊优先购买
权。
如创始人或控股股东违反本协议第 4.11 条的约定导致拖售交易最终未能完成，
则投资人有权要求创始人或控股股东向投资人补偿投资人本有权通过该次拖售
交易而获得的全部收益。
8-3-18
2、对赌协议对发行人可能存在的影响
根据发行人提供的《解除协议》、机构股东调查表以及发行人出具的说明，
2021 年 3 月 2 日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧
博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、
嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定各方签
署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定
条款、对赌协议或其他限制股东和发行人权利义务的协议或安排，未签署任何
附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。因此，上述对赌条款不
会对发行人造成重大不利影响。
3、对赌协议相关情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 13 条关于对赌协议的规定以及发行人相应情况如下：
《审核问答》规定 发行人相应情况
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理
发行人及其实际控制人在申报前与相应股东
但同时满足以下要求的可以不清理：一是发
签署了解除协议将原对赌协议彻底解除，前
行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
述条款自始不发生效力，未签署任何附条件
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三
或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承
是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不
诺，对赌协议已在申报前清理
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形
发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的
披露对赌协议的具体内容以及对发行人的影
具体内容、对发行人可能存在的影响等，并
响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协
进行风险提示
议造成的相关风险
综上所述，发行人所涉对赌协议相应情况，符合《审核问答》第 13 条的要
求。
（三）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于特殊股权投资的
确认与分类的要求，说明发行人涉及回购条款股权投资的会计处理方式及其依
据
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-1 特殊股权投资的确认
与分类”的相关内容，在一些特殊股权投资中，如果被投资方存在无法避免的向
投资方交付现金的合同义务，则被投资方应分类为金融负债进行会计处理。
8-3-19
1、发行人历次股权融资协议中涉及回购条款的具体情况
发行人历次股权融资协议中对赌协议条款详见本补充法律意见书第一部分
“一/（二）/1、对赌协议的具体内容”部分所述，其中涉及回购条款的内容具体
如下：
（1）2015 年 10 月，翊芃友财向发行人增资涉及的回购条款
2015 年 10 月，翊芃友财和恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申
晖控股、和易通达、慧博创展签署了 2015 年《增资协议（一）》、2015 年
《增资补充协议（一）》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 具体内容
2015 年《增资补充协议（一）》
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：
（1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让
系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有
完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上
述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公
司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资
款 25,000,000 元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝
投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资
产。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低
于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元），或者 2017 年实现净利润低
于人民币 3,000 万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销
售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上
述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公
司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的
年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式
回购条款
确定：受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n
－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他
方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企
业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能
履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高
级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关
要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信
问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收
入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进
行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公
司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展
需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业
务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及
证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司
的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司
8-3-20
条款 具体内容
在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规
定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司
被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上
员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成
等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者
（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级
管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律
法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障
碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或
承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情
况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控
人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收
益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资
人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
回购义务人 余浩
（2）2015 年 10 月，恒睿慧博向发行人增资涉及的回购条款
2015 年 10 月，恒睿慧博向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、和
易通达、慧博创展签署了 2015 年《增资协议（二）》、2015 年《增资补充协
议（二）》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 具体内容
2015 年《增资补充协议（二）》
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：
（1）公司 2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让
系统申报材料并获受理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有
完成在全国中小企业股份转让系统做市转让。投资人有权选择在上
述任何一种情况出现后要求实控人购买投资人持有的全部或部分公
司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让价款＝投资
款 15,000,000 元（壹仟伍佰万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝
投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资
产。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低
回购条款 于人民币 2,200 万元（贰仟贰佰万元），或者 2017 年实现净利润低
于人民币 3,000 万元（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销
售收入同比下降百分之五十（50%）以上。则投资人有权选择在上
述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公
司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的
年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式
确定：受让价款＝投资款 1,500 万元（壹仟伍佰万元）×（1+15%）n
－投资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他
方投资、经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企
业；或者（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能
8-3-21
条款 具体内容
履行其管理控制公司的义务，或者实控人或公司的董事、监事、高
级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关
要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现重大诚信
问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收
入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进
行有损于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公
司董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展
需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者（6）公司的核心业
务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人认可的中国证监会及
证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而公司
的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司
在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规
定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司
被托管或进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上
员工离职或者无法继续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成
等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导致无法经营；或者
（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级
管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律
法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障
碍的其他变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或
承诺，且投资人认为重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情
况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分公司股权，实控
人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投资收
益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 1,500 万元（壹仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资
人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
回购义务人 余浩
（3）2019 年 6 月，贵州云力向发行人增资涉及的回购条款
2019 年 6 月，贵州云力向发行人增资，与发行人、余浩、申晖控股、慧博
创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博签署了 2019 年《投资协议》、2019 年
《股东协议》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 具体内容
2019 年《投资协议》
2.3 如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达
到业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资
者已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照
回购条款
18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日
之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总
价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。
2019 年《股东协议》
5.2.1 第一阶段交割日后有下述任一情况发生，投资者有权不受限制
赎回权
地要求公司以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权，创始人
8-3-22
条款 具体内容
应当促成公司履行赎回义务：（1）公司未能在第一阶段交割日后五
（5）年内向投资者及公司共同认可的证券交易所报送合格上市材料
或被其他公司并购（估值超过人民币 20 亿元）；或公司现有股东以
明示的方式或行为表明放弃向投资者认可的证券交易所报送合格上
市材料；（2）公司向多数投资者及公司共同认可的证券交易所报送
合格上市材料未能被成功受理且在第一阶段交割日后五（5）年后；
（3）在第一阶段交割日后五（5）年后发生被拒绝上市事件；（4）
公司 2019 年度至 2020 年度期间，连续两年未达到业绩承诺的净利
润指标的 90%；（5）公司、创始人和/或现有股东严重违反交易文
件（包括但不限于实质性违反陈述与保证、承诺或约定）给公司造
成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十（30）日内补救的；
（6）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法开展主营业
务，持续 30 日的；（7）创始人或高级管理人员出现涉及公司的重
大诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的账外现金销售时，或
因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目
的无法实现或使投资者的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；
（8）公司与其关联公司擅自进行对投资者产生重大不利影响的交易
或担保行为，给公司造成重大损失（超过 500 万元）；（9）未经董
事会批准（其中包括投资者董事的批准），公司主营业务发生重大
变化；（10）公司被托管或进入清算程序。
投资者可要求公司以相当于下列金额中较高者的价格（“赎回价
格”）赎回其所持有的全部或部分股权：（i）投资者的实际投资金
额×（1+10%）^N。N 为自各阶段交割日起至投资者实际足额收到赎
回价格之日按年数计算（分阶段交割分别计算），不足一年的按天
数占全年比例折合；（ii）赎回通知发出之日投资者所持公司股权对
应的公司经会计事务所审计的最近一期末账面净资产值。上述赎回
价格应扣除投资者已从公司取得的全部分红及股息等收益。
如果公司 2019 年度或 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到
业绩承诺目标的 80%，则投资者有权要求公司和创始人回购投资者
已认购的公司股权。此时，公司和创始人共同且连带地承诺按照
18%年化收益率（复利）在不晚于未达标考核年度之次年 6 月 30 日
之前回购投资者根据本协议已获得的公司全部或部分股权，回购总
价款应扣除投资者已经取得的分红或股息。
回购义务人 余浩、慧博云通
（4）2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人
增资涉及的回购条款
2020 年 11 月，友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠向发行人增资，
与发行人、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧
通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达签署了《关于慧博云通科技股份有限公司
之股东协议》，其中包含的回购条款具体情况如下：
条款 具体内容
4.1.1 当出现下列任一情形时，投资人有权要求创始人及/或控股股东以现金
强制回购权
形式回购投资人持有的增资股份：（1）对于新投资人而言，公司 2020 年、
8-3-23
条款 具体内容
2021 年中任意一年经审计的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺的
90%；（2）对于贵州云力而言，（i）公司 2019 年至 2020 年期间，连续两
年未达到业绩承诺的净利润指标的 90%；（3）公司未在交割日起三年内完
成合格 IPO 或未被整体出售（定义见本协议第 4.11 条）（整体出售的估值
超过人民币 50 亿元且经多数投资人同意，如任一投资人所持股份的出售对
价以非现金形式支付，则该次出售需经该投资人同意）；（4）公司、创始
人和/或现有股东严重违反交易文件（包括但不限于实质性违反陈述与保
证、承诺或约定）给公司造成重大损失（超过 500 万元），且未能在三十
（30）日内补救的；（5）公司的产品侵犯第三方知识产权而导致公司无法
开展主营业务，持续 30 日的；（6）创始人或高级管理人员出现涉及公司的
重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售时，或因违反
法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格上市目的无法实现或使
投资人的利益遭受重大损失的（超过 500 万元）；（7）公司与其关联公司
擅自进行对投资人产生重大不利影响的交易或担保行为，给公司造成重大损
失（超过 500 万元）；（8）未经董事会批准（其中包括投资人董事的批
准），公司主营业务发生重大变化；（9）公司被托管或进入清算程序
4.1.2 对于每一新投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）
该新投资人支付的增资款×（1+10%×N/365）。N 为从新投资人支付增资款
之日起到收到回购价款的自然日天数；回购前新投资人已转让股份对应的增
资款金额应相应扣除；（2）回购通知发出之日该新投资人所持增资股份对
应的公司最近一期末经审计的账面净资产值。计算回购价款时，应当减去该
新投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。
4.1.3 对于原投资人而言，回购价款应当按以下两者较高者确认：（1）原投
资人支付的增资款×（1+10%）^N。N 为贵州云力支付增资款之日起至收到
回购价款之日按年数计算，不足一年的按天数占全年（365 天）比例折合；
回购前原投资人已转让股份对应的增资款金额应相应扣除；（2）回购通知
发出之日原投资人所持增资股份对应的公司最近一期末经审计的账面净资产
值。如果公司 2020 年度全年财务经审计后的净利润未达到业绩承诺目标的
80%，则原投资人有权要求公司和创始人回购原投资人持有的增资股份。此
时，公司和创始人共同连带地承诺按照 18%年化收益率（复利）在不晚于未
达标考核年度之次年 6 月 30 日之前回购原投资人持有的增资股份。计算回
购价款时，应当减去原投资人已从公司取得的全部分红及股息等收益。
回购义务人 余浩、申晖控股
2、发行人对赌条款解除的具体情况
2021 年 3 月 2 日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒
睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇
深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《解除协议》，约定
各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特
殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未
签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺，具体情况如下：
《关于慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之
协议名称
解除协议》
8-3-24
慧博云通、贵州云力、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、
协议主体 翊芃友财、恒睿慧博、慧英才、圆汇深圳、慧智才、嘉兴睿惠、
慧通达、友财汇赢、上海为森、北京友财、杭州钱友
签约时间 2021 年 3 月
鉴于：4、上述协议约定了关于董事会和监事会人员组成及产生方
式、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、公司业绩承
诺、强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀
释权、拖带出售权、财务检查权和财务知情权、优先分红权、优
先清算权等特殊约定条款（以下简称特殊约定条款），详情请见
《附件一：拟解除条款清单》。
第二条特殊约定条款的解除
相关回购条款 各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的
特殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，
各方无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或
权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除
协议生效之前或之后。但本协议第一条所列因履行特殊约定条款
而发生的行为不因本解除协议的签署而无效。特别地，根据 2020
年融资协议中已经提名并选举为公司董事和监事继续履职，不受
特殊约定条款解除的影响。
3、回购条款会计处理方式及其合理性分析
（1）企业会计准则及相关规定
1）《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（2017 年修订）》
第七条规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济
实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始
确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
第十二条规定，对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地
避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结
算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致
该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相
关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工
具。
2）《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及
分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投
资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代
8-3-25
表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被
投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，
应分类为金融负债进行会计处理。
（2）历次股权融资中，未将相关投资认定为金融负债的原因及依据
如前所述，发行人历次融资的时间、协议名称、回购条款所涉及的回购义
务主体如下：
序号 事项 时间 协议名称 回购义务主体
翊芃友财认
购增发股份 2015 年 10 2015 年 《 增 资 协 议 （ 一 ） 》 、 余浩（实际控制
1
共计 625 万 月9日 2015 年《增资补充协议（一）》 人）
股
恒睿慧博认
购增发股份 2015 年 10 2015 年 《 增 资 协 议 （ 二 ） 》 、 余浩（实际控制
2
共计 375 万 月9日 2015 年《增资补充协议（二）》 人）
股
贵州云力认
余浩（实际控制
购增发股份 2019 年 3 2019 年 《 投 资 协 议 》 、2019 年
3 人）和慧博云通
共计 800 万 月 25 日 《股东协议》
（发行人）
股
友财致桐、
友财汇赢、
余浩（实际控制
圆汇深圳、 《关于慧博云通科技股份有限公司
2020 年 11 人）和申晖控股
4 嘉兴睿惠合 之投资协议》《关于慧博云通科技
月 11 日 （发行人控股股
计认购增发 股份有限公司之股东协议》
东）
股 份 共 计
2,850 万股
根据致同事务所出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》
（以下简称《会计师专项说明》），“由上表可见，上述序号 1、2、4 三项股
权融资中，回购义务人并不包括发行人，也即发行人不存在无法避免的向投资
方交付现金的合同义务，因此，根据前述《企业会计准则第 37 号-金融工具列
报（2017 年修订）》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的要求，相关投
资无需认定为金融负债。
就上表序号 3 的股权融资，回购义务人为实际控制人和发行人，发行人未
认定为金融负债，主要原因如下：
根据 2021 年 3 月的对赌解除协议，协议中明确约定如下：
8-3-26
条款序号 条款内容
各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的特殊约定
第二条 特殊约 条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方无权依据前述
定条款的解除 条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利要求，无论其据以提
出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生效之前或之后。
上述解除协议中约定，历次融资协议中的特殊约定条款‘自始不发生效
力’，因此，各方签订的融资协议中包括回购条款在内的特殊约定条款，从协
议签署时即没有法律效力，各方亦无法基于历史期间所曾签署的融资协议主张
并要求发行人履行回购义务，无论是在融资协议签署日至对赌解除协议之间，
还是在对赌解除协议签署之后”。
综上所述，根据《会计师专项说明》：“发行人历次股权融资中：（1）就
2015 年与翊芃友财、2015 年与恒睿慧博、2020 年与友财致桐、友财汇赢、圆汇
深圳、嘉兴睿惠的融资协议，发行人并非回购义务的主体，因此相关融资中，
无需确认金融负债；（2）就 2019 年与贵州云力的融资协议，发行人与实际控
制人均为回购义务主体，鉴于各方于 2021 年 3 月签署的对赌协议已经约定包括
回购条款在内的特殊约定条款自始不发生效力”，因此，申报会计师致同事务
所于本次申报中未将贵州云力的投资认定为金融负债。
（四）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人历次股权变动的工商档案、相关增资协议及其补充协议、
股权转让协议、《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解
除协议》；
（2）查阅了发行人股东签署的股东调查表；
（3）访谈发行人实际控制人余浩，查阅了发行人出具的说明；
（4）查阅《会计师专项说明》关于“回购条款会计处理方式及其合理性分
析”的论述。
8-3-27
2、核查结论
经核查：
（1）上海为森、北京友财通过受让和易通达持有的发行人的股份成为发行
人股东，因此，上海为森、北京友财不是对赌协议当事人；和易通达转让的标
的股份所对应的权利及义务由上海为森、北京友财相应享有并承担，因此，上
海为森、北京友财一并享有并承担此前和易通达签署的对赌协议中的特殊利益
条款，上海为森、北京友财系《解除协议》解除协议的当事人；
（2）发行人及其实际控制人在申报前与相应股东签署了《解除协议》将原
对赌协议彻底解除，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议
或承诺，对赌协议已在申报前清理；发行人已在本次提交的《慧博云通科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下
简称《招股说明书（申报稿）》）补充披露对赌协议的具体内容以及对发行人
的影响；对赌协议解除后发行人不存在因对赌协议造成的相关风险，发行人对
赌协议相关情况符合《审核问答》第 13 条的要求；
（3）根据《会计师专项说明》：“发行人涉及回购条款股权投资的会计处
理方式符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的要求”。
二、关于股权激励。根据申报资料：
（1）报告期内，发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励。股
权激励计划的股票来源为公司向持股平台增发 1,000 万股（含预留股 250 万
股），认购价格为 3.5 元/股，对应持股平台 3,500 万元财产份额。其中，750 万
股股权激励于 2019 年 12 月授予完成，预留的 250 万股股权激励于 2020 年 5 月
授予完成。2019 年和 2020 年，发行人分别确认股份支付费用 1,125 万元。
（2）2020 年 11 月，发行人向胡刚英增发 100 万股股份，用于支付收购胡
刚英所持 70%卓梦芸创的股份对价；胡刚英加入公司员工股权激励平台慧通英
才，将其增发获得的 100 万股股份转让给慧通英才。
请发行人补充说明：
（1）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或
8-3-28
担保的情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情
况进行说明。
（2）3 个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期限、
股份锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离开时
所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；结
合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性。
（3）截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保留
离职人员在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视为
外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符合
拟上市公司的要求。
（4）胡刚英将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行
人股份的变化情况，是否构成股份支付。
（5）股东人数的计算依据及其合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（《问询函》问题 7）
回复：
（一）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资
或担保的情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税
情况进行说明
1、激励对象的资金来源合法合规，不存在发行人为其提供融资或担保的情
形
（1）激励对象的资金来源合法合规
根据激励对象填写的调查表、提供的对激励平台出资凭证和个人银行流水、
发行人出具的说明和《20210630 审计报告》，除胡刚英外，激励对象的资金来
源均为工资性收入、家庭财产收入和投资性收入等自有资金，资金来源合法合
规；发行人不存在为激励对象提供融资或担保的情形。
（2）胡刚英的资金来源合法合规
8-3-29
根据发行人提供的慧通英才、慧智才和慧通达的工商档案、发行人与胡刚
英签署劳动合同、发行人出具的说明和胡刚英提供的转账凭证，并经本所律师
对胡刚英访谈，慧通英才合伙人胡刚英为发行人员工，但非发行人激励对象，
胡刚英通过慧通英才持有发行人股份的过程如下：
2020 年 9 月 14 日，发行人与胡刚英签署《关于杭州卓梦芸创科技有限公司
之股权转让协议》，约定胡刚英将其持有的卓梦芸创 700 万元出资额（占卓梦
芸创总股本的 70%）转让给发行人，股权转让对价为现金 1,500 万元以及发行
人 100 万股新增股份。
2020 年 10 月 28 日，发行人 2020 年第十一次临时股东大会审议通过《关于
胡刚英加入员工持股平台的议案》，同意胡刚英加入发行人员工持股平台慧通
英才，并将其持有的 100 万股股份转让给慧通英才。同日，胡刚英与慧通英才
签署《股份转让协议》，约定胡刚英将其持有的发行人 100 万股股份转让给慧
通英才。慧通英才已向胡刚英支付股份转让款 800 万元，胡刚英已向慧通英才
支付合伙份额认购款 800 万元。
根据胡刚英提供的转账凭证、发行人说明，并经本所律师访谈胡刚英，胡
刚英认购慧通英才 800 万元合伙份额的资金来源于其转让卓梦芸创股权的对价，
不存在发行人为其提供融资或担保的情形。
2、激励对象履行纳税义务的相关情况
（1）激励对象取得激励股份的纳税义务
根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》
（国家税务总局公告 2016 年第 62 号），非上市公司股票（权）的公平市场价
格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定；净资产法按照取得股票
（权）的上年末净资产确定。
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、各股权激励平台缴
款凭证和《20210630 审计报告》，2019 年 12 月，股权激励计划的员工认购价
格以发行人净资产为基础，经各方协商后，以 3,500 万元认购发行人新增股份
1,000 万股，对应发行人估值为 28,175 万元。截至 2018 年末，发行人经审计净
资产为 12,033.65 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计净资产为
8-3-30
20,877.77 万元。前述股权激励估值高于届时的审计净资产，激励对象获取发行
人股份的价格高于前述税收法规认定的公平市场价格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人激励对象均已出具书面确认，“若
本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接
持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法
律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳
相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由
本人足额承担。”
同时，发行人实际控制人余浩已出具载有如下内容的承诺：“若发行人未履
行代扣代缴义务，导致发行人承担相关责任或遭受损失的，本人将及时向发行
人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”
（2）激励对象转让激励股份的纳税义务
根据发行人提供的激励平台工商档案、股权转让协议、凭证和缴税证明，
自发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励起，截至本补充法律意
见书出具日，激励对象转让激励股份情况如下：
对应发行人股 转让协议
出让方 受让方 所在平台 转让原因 完税情况
份数（万股） 签署时间
陈佳鑫 刘海滨 慧智才 离职 6.00 已缴税 2020.11.30
彭芳 刘海滨 慧通达 离职 6.00 尚未缴纳 2020.11.30
南杨 李新民 慧智才 离职 2.10 已缴纳 2021.05.20
金国英 刘海滨 慧智才 离职 15.00 已缴纳 2021.08.10
叶德辉 刘海滨 慧通达 离职 3.00 尚未缴纳 2021.08.15
黎庶君 刘海滨 慧通达 离职 15.00 尚未缴纳 2021.08.15
注：表格中“对应发行人股份数”为截至本补充法律意见书出具日发行人总股本 3.6
亿股对应的股份数。
根据合伙份额转让协议、陈佳鑫、南杨、金国英提供的个人所得税缴纳凭
证和发行人出具的说明，发行人激励对象转让股权的原因均为离职，其中陈佳
鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税；彭芳、叶德辉、黎庶君
尚未缴纳。
离职激励人员彭芳、叶德辉、黎庶君均已出具承诺：“若本人因参与慧博
8-3-31
云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通
科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及
主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧
博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”
（二）3 个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务期
限、股份锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离
开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；
结合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性
1、员工持股平台及股份支付情况概述
根据发行人提供的文件及出具的说明，报告期内，发行人共进行了两次股
权激励。为实施股权激励，发行人于 2019 年 12 月经股东大会审议，设立慧智
才、慧通英才和慧通达 3 家合伙企业作为公司员工持股平台，以 3.5 元/股价格
认购发行人 1,000 万股新增股份。
2019 年 12 月，发行人向员工授予了 750 万股股份，2020 年 5 月，发行人
将 250 万股份进行了授予，授予价格均为 3.5 元每股。上述激励股份对应确认
的股份支付费用如下：
第一次授予 第二次授予
项目 索引
（2019 年 12 月） （2020 年 5 月）
股份认购价格
A 3.50 3.50
（元/股）
认购股份数量
B 750.00 250.00
（万股）
计算股份支付金额
的参考价格 C 5.00 8.00
（元/股）
股份支付金额 D=（C-A）
1,125.00 1,125.00
（万元） ×B
计算股份支付金额 2019 年 6 月贵州云力 2020 年 10 月公司向胡刚英
-
参考价格的依据 入股价格 增发价格
根据发行人出具的说明，对于上述股权激励所对应的《股权激励管理办
法》、《股权激励计划》以及《合伙人协议》的相关条款，发行人采取了一次
性计入期间费用的处理方式。
发行人制定的《股权激励管理办法》《股权激励计划》以及《合伙人协议》
8-3-32
等文件中，未约定激励对象在发行人的服务期限，相关员工离职后需转让股份
不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所
有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励，发行人一次性确认股份支付
费用合理，符合会计准则的相关规定。
2、发行人员工持股平台的管理机制说明
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约
定及出具的说明，发行人员工激励计划，主要分为如下几个阶段：
（1）激励股授予时，不存在对员工的服务期限要求
在激励股授予阶段，发行人员工通过员工持股平台间接持有发行人股权。
根据激励计划条款“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激
励计划的规定转让财产份额”，员工取得相关股权并未附加服务期限的相关要
求。
根据发行人出具的说明，2019 年 12 月，发行人设立员工股权激励时，发
行人尚无明确的上市计划，无论是管理层还是被激励员工，均无法合理预计上
市启动及完成的时间1。
综上所述，发行人授予激励股时，不存在对员工的服务期限要求，根据
《会计师专项说明》：“发行人一次性确认股份支付费用具有合理性”。
（二）发行人激励计划的禁售期系基于相关法规设定，并非隐含服务期限
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约
定及出具的说明，考虑到发行人后续可能筹划 A 股上市，为避免员工因离职而
转让股权对 A 股上市带来影响，发行人对股权激励计划增加了禁售期安排，约
注1：发行人实际于 2020 年 10 月开始正式启动 A 股上市相关工作。
8-3-33
定“本激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并
上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后 1 年止”，禁售期设立均是结合
A 股上市的相关规则所设定，具体如下：
（1）根据相关要求，发行人在上市审核期间，其股权结构如发生变化，则
需要重新申报；虽然员工持股平台中员工持有的间接股权可以在审核期间转让，
但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致员工持股平台需要减持发
行人的股权，进而导致发行人股权变动，影响上市审核；
（2）根据相关要求，上市公司股东持有的首发（首次公开发行股份）前股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不得转让。虽然员工持股平台中员工可
以转让合伙份额，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致转让无
法实施。
如前所述，发行人 2019 年 12 月和 2020 年 5 月两次授予员工激励股权时，
尚无明确的 A 股上市计划，因此，员工和发行人均无法预判禁售期的起止时间。
2020 年 10 月，发行人正式启动 A 股上市相关工作，2021 年 6 月 28 日，发行人
完成辅导验收，2021 年 6 月 30 日，发行人 A 股上市申请文件获正式受理。也
即，发行人激励计划的禁售期自 2021 年 6 月 28 日开始；假设发行人 2022 年 6
月 30 日完成上市，则禁售期将在 2023 年 6 月 30 日结束。
（3）激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制
根据激励计划的相关约定，员工离职的情况下需要转让股份，但该等要求
不构成实质上的服务期约定，具体如下：
员工离职的原
时间阶段 退出价格 分析
因
惩罚性条款约定了触犯法律、违反职业道
惩罚性离职， 上市前及
德、严重违反公司内部规章制度、失职或
如触犯法律、 上市后持 按照认购价格回
渎职等情况，系为了保障公司合理的利
违反职业道德 有激励股 购
益，避免给公司带来大的损失，不构成服
等 权的期间
务期约定
买卖双方协商定 在一般性离职的情况，公司无论在禁售期
一 般 性 离 职 ， 禁售期前 价
之前、之中或之后，均未对员工转让价格
如协商解除劳
除非发生证监会 作出干涉或限定。员工可以依据自己的意
动合同，到期
愿以及与受让方协商沟通的情况来确定转
未 续 签 劳 动 合 禁售期中 认可的可以转让
财产份额的情 让安排，因此，该等约定不构成服务期的
同等
况，否则激励对 约定
8-3-34
象不得转让
禁售期后 未约定
根据发行人提供的文件，发行人股权激励计划实施后，共有 6 名员工因离
职转让了其所持有的合伙份额，具体如下：
出让方退出
出让方取得价 对应发行人股份
出让方 受让方 价格（元/ 转让时间
格（元/股） 数（万股）
股）
陈佳鑫 刘海滨 3.5 3.60 6.00 2020.11.30
彭芳 刘海滨 3.5 3.60 6.00 2020.11.30
南杨 李新民 3.5 3.70 2.10 2021.05.20
叶德辉 刘海滨 3.5 3.75 3.00 2021.08.15
黎庶君 刘海滨 3.5 3.75 15.00 2021.08.15
金国英 刘海滨 3.5 3.68 15.00 2021.08.10
注：2020 年 12 月，发行人进行资本公积转增，总股本由 1.2 亿股增加至 3.6 亿股，上表列
示的价格及股数均对应发行人资本公积转增前的价格及股本。
本所律师向上述全部出让方和受让方访谈了解到：（1）发行人在授予员工
激励股权时，没有设置服务期限的要求；（2）在进行股权转让的时候，出让方
考虑到，发行人虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，
同时，其个人未来将离开发行人，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望
能尽快收回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；（3）受让方在和出让
方协商过程中，也认为发行人尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽
然低于外部融资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成
本相近，因此参考出让方的成本与其协商价格；（4）出让方与受让方协商过程
中，交易价格系个人之间协商确定，发行人未参与双方的价格协商事宜。
综上所述，发行人激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制，
员工自取得激励股权之日就享有股票的收益权，且不存在明确或隐含的服务期
限要求。
3、发行人的股权激励方案与财政部案例存在显著差异
根据财政部于 2021 年 5 月 21 日发布的会计准则应用案例《股份支付准则
应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》：甲公司实际控制人设立员
工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持
8-3-35
股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，
甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台
份额，从而间接持有甲公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体
服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开
募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有
资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其
他员工由实际控制人自行决定。
对于上述案例，发行人的股权激励计划与其在限售期安排、退出价格上存
在显著差异，具体比较如下：
《会计师专项说明》对
项目 发行人情况 财政部案例情况
比分析
发行人股权激励约定，
发行人的激励股权授予
不设限售期，授予后即
后员工即享有权益，在
享有权益，可以转让给
进入禁售期之前，员工
其他符合条件的激励对
享有充分的收益权、分
象，禁售期自公司通过
红权，并可以自由处置
证监局关于首次公开发
相关股权；发行人的禁
行股票并上市辅导验收
如果自授予日至甲公司 售期设定系根据现行法
之日起，至公司股票上
成功完成首次公开募股 律法规进行的一般性约
服务期/限售 市日之后 1 年止。
时员工主动离职，员工 定，并非将服务至公司
期安排 禁售期前，经持股平台
不得继续持有持股平台 完成上市作为隐含约
执行事务合伙人书面同
份额。 定。
意，激励对象可以向其
因此，发行人的禁售期
他合伙人转让财产份
安排并不能作为股份支
额，转让价格由双方协
付费用进行分期摊销的
商确定，员工离职后，
充分条件，股份支付费
激励对象需将持有的股
用应当全部进入授予日
权份额转让给其他符合
报告期损益。
股权激励条件的对象。
离职员工转让间接持有
的发行人股份的价格是
基于交易双方对发行人
离职员工转让股份不由 实际控制人将以自有资
价值的估计，因此员工
退出股权转让 公司进行回购，而是员 金按照员工认购价回购
在授予日已经实际享有
价格 工与第三人协商定价进 员工持有的持股平台份
了激励股权未来的可变
行交易。 额。
收益。而财政部案例要
求原价购回，员工无法
享有持有股权的收益。
4、假设分期确认股份支付对发行人财务数据的影响
根据发行人出具的说明，发行人根据创业板 IPO 企业上市审核时间，综合
考虑未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，假设上市日为 2022 年 6
8-3-36
月 30 日，将股权激励授予日至上市日作为服务期，对报告期内的股权激励形成
的股份支付费用进行分析摊销，根据《会计师专项说明》：其主要报表科目影
响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
报表金额 3,259.35 5,616.30 4,607.08 2,987.86
管理费用 模拟金额 3,736.71 5,272.94 3,518.37 2,987.86
变动金额 477.36 -343.36 -1,088.71 -
报表金额 9,270.07 1,582.57 8,995.07 4,670.07
资本公积 模拟金额 8,315.36 150.50 7,906.36 4,670.07
变动金额 954.71 1,432.07 1,088.71 -
报表金额 1,786.33 6,568.83 3,735.84 1,765.19
归母净利润 模拟金额 1,380.58 6,860.69 4,661.24 1,765.19
变动金额 -405.75 291.86 925.40 -
报表金额 163.95 -912.09 -408.21 411.12
非经常性损益 模拟金额 163.95 68.42 608.57 411.12
变动金额 - 980.51 1,016.78 0.00
报表金额 1,622.38 7,480.92 4,144.05 1,354.08
扣非归母净利润 模拟金额 1,216.63 6,792.27 4,052.67 1,354.08
变动金额 -405.75 -688.65 -91.38 -0.00
5、发行人的会计处理与市场案例相符
根据公开披露的信息，目前拟 IPO 企业中，有较多企业与公司的股权激励
计划相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：
公司 上市板块及进度 股权激励主要约定 股份支付确认方式
创业板，2020 年 1、无服务期约定，限售期为自授予登记完 公司在 2021 年 5 月 24
12 月 29 日 受 成之日起至公司股票上市之日起 36 个月。 日披露第一轮反馈意见
理，2021 年 5 月 限售期满后，员工可以选择继续持有或者 回复中表示，根据《激
24 日披露第一轮 申请由实控人（或其指定的第三方）在员 励计划》及《授予协议
三问
反馈意见回复， 工持股平台层面，按照双方协商一致的价 书》，本次员工股权激
家居
2021 年 6 月 28 格回购。 励未约定员工服务期
股份
日披露第二轮反 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司 限，激励对象于授予日
有限
馈意见回复， （含子公司）任职的，其已获授的限制性 直接获得相应股份。根
公司
2021 年 7 月 29 股权继续按照《激励计划》规定的程序进 据《首发业务若干问题
日披露第三轮反 行。但激励对象因不能胜任岗位工作、触 解答（2020 年 6 月修
馈意见，2021 年 犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 订）》相关规定，发行
8 月 30 日披露审 因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉 人对员工实施的股权激
8-3-37
公司 上市板块及进度 股权激励主要约定 股份支付确认方式
核中心意见落实 而导致职务变更的，或因前述原因导致公 励，应作为偶发事项一
函回复，2021 年 司解除与其劳动关系的，则激励对象已获 次性确认股权激励费用
9 月 7 日上市委 授但尚未解除限售的限制性股权不得解除 并计入非经常性损益；
会议通过 限售，由 实际 控 制 人（或 其 指 定的第 三 2021 年 6 月 28 日披露
方）在员工持股平台层面，按授予价格回 第二轮反馈意见回复
购。 中，公司结合财政部公
3、激励对象由于劳动合同到期不再续签、 布的《股份支付准则应
协商一致解除劳动合同、公司或激励对象 用案例-以首次公开募
单方面终止劳动合同、公司裁员、激励对 股成功为可行权条件》
象退休、丧失劳动能力或身故等原因而离 分析后明确回复：公司
职的，则已获授但尚未解除限售的限制性 对员工实施的股权激
股权可以继续按照《激励计划》规定的程 励，应作为偶发事项一
序进行。因前述原因而离职的，激励对象 次性确认股权激励费用
也可以申请由实际控制人（或其指定的第 并计入非经常性损益。
三方）在员工持股平台层面，按双方协商
一致的价格回购。
1、本次股权激励不设置服务期和业绩考
核。
2、限售期内，如激励对象发生以下任一情
形的，则公司董事会有权指定持股平台其
他合伙人或符合本激励方案股权激励条件
的其他员工，按照原认购价格回购该激励 公司在 2021 年 8 月 20
对象所持有的全部激励股份，回购方式为 日披露的第二轮反馈意
按照该激励对象原始出资价格受让激励对 见回复中，将公司股权
创业板，2020 年 象所持有的持股平台财产份额：（1）激励 激励情况与《股份支付
四川
12 月 30 日 受 对象辞职或擅自离职的；（2）激励对象在 准则应用案例》进行对
龙华
理，2021 年 8 月 劳 动 合同 到期 后 不再 与公 司 或其 下属 公 比分析，并明确回复：
光电
20 日披露第二轮 司、分支机构续签劳动合同，或公司或其 公司的股权激励属于立
薄膜
反馈意见回复， 下属公司、分支机构不与其续签劳动合同 即授予或转让完成且没
股份
2021 年 9 月 29 的；（3）激励对象因违反法律、行政法规 有明确约定服务期等限
有限
日披露第三轮反 或公司规章制度而给公司或其下属公司、 制条件的股权激励。股
公司
馈意见 分支机构造成重大损失，或被公司或其下 份支付费用一次性计入
属公司、分支机构解除劳动合同的；（4） 发生当期，并作为偶发
激励对象违反有关同业竞争、竞业限制、 事项计入非经常性损
商业秘密保护或知识产权保护法律法规规 益。
定或协议约定的；（5）违反《合伙协议》
及其补充协议等相关约定、义务（包括其
陈述、承诺、保证的义务以及应当履行的
协助或配合义务）；（6）公司董事会认定
的合伙人其他重大过错情形。
根据鸿澜德尚、蔚澜佳、品澜尚《雇员持
股协议》约定，如员工（有限合伙人）因
南京
出 现 违反 公司 保 密、 知识 产 权等 协议 约
麦澜
科创板﹐2021 年 定，或自公司离职等被除名情形的，则员
德医
6 月 28 日受理， 工应按照合伙企业的普通合伙人指示将其
疗科 一次性计入相应年度损
2021 年 9 月 17 所持合伙企业的份额转让给普通合伙人指
技股 益。
日披露第一次问 定 的 第三 方。 如 员工 系在 以 下情 形下 退
份有
询回复 出，则退出价格为员工取得该等合伙权益
限公
所实际支付的出资额（即投资成本）加上
司
该对价按照年息、5%计算的利息（单利，
每年按照 365 天计算）︰（1）发行人合格
8-3-38
公司 上市板块及进度 股权激励主要约定 股份支付确认方式
上市前被除名的；（2）发行人合格上市后
且合伙企业按照合伙协议约定可以减持或
抛售股票前被除名的。
科创板，2021 年
广东 根据《东莞市图睿实业投资合伙企业（有
3 月 25 日受理，
中图 限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简 该股份支付属于授予后
2021 年 6 月 21
半导 称《补充协议》）的相关约定，激励对象 立即可行权的以权益结
日披露第一次问
体科 保证在签订《补充协议》后三年内不主动 算的股份支付，不存在
询，2021 年 8 月
技股 离职，并保证离职之日起三年不从事与公 实质性的服务期限约
4 日披 露第二 次
份有 司业务存在竞争性的工作或经营活动。上 定。公司一次性确认为
问询，2021 年 9
限公 述关于不主动离职的约定不属于公司股权 股份支付费用。
月 23 日披露第三
司 激励方案的服务期限。
次问询
1、激励对象发生职务变更，但仍在发行人
内 ， 或在 发行 人 下属 分、 子 公司 内任 职
的，其获授的股权不进行调整。但因不能
胜 任 岗位 工作 、 触犯 法律 、 违反 执业 道
德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为
损 害 发行 人利 益 或声 誉而 导 致的 职务 变
更，或因前列原因导致发行人解除或终止
与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之
日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人
或其指定第三人按照员工当时取得群展咨
询出资的价格予以回购全部出资。
2、激励对象因辞职、发行人裁员而离职，
自终止劳动合同关系之日起十日内，由群
隆扬
展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按
电子
照员工当时取得群展咨询出资的价格予以
（昆 创业板，2021 年
回购全部出资。 一次性计入相应年度损
山） 10 月 26 日披露
3、激励对象因达到法定退休年龄而离职， 益科日。
股份 第一次问询
已获授的股权不做变更。
有限
4、激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，
公司
由发行人与激励对象或其近亲属协商决定
其获授的股权是否变更。如协商结果为不
做变更，激励对象或其继承人可继续持有
出资；如协商结果为变更，若属非因工原
因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死
亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定
第三人有权按照激励对象取得持股平台出
资的价格加上银行同期存款利息予以回购
员工在群展咨询的全部出资。若为因工原
因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死
亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定
第三人有权以双方协商后的公允价值予以
回购员工在群展咨询的全部出资。
有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日
熵基 起，至所持熵基科技股票限售期满后且有
科技 创业板，2021 年 限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产
一次性计入相应年度损
股份 10 月 17 日披露 份 额 锁定 期届 满 期间 内， 发 生下 列情 形
益。
有限 第二次问询 的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其
公司 持有的合伙企业财产份额按照协议约定的
转让价格（即为有限合伙人转让本企业的
8-3-39
公司 上市板块及进度 股权激励主要约定 股份支付确认方式
财产份额的实缴出资款及自出资之日至转
让日期间的利息<按年单利 10%计算>之
和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定
的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予
以配合：
合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止
劳动合同关系的，包括但不限于本人主动
离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司
协商终止劳动关系，或本人因自身原因不
能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司
辞退、劝退。
从上述合伙协议约定来看，未限制员工在
服务期内行使相关权利，未对服务期限条
件做出明确规定。
综上所述，根据《会计师专项说明》：“发行人的股份支付费用一次性计
入期间损益符合企业会计准则规定”。
（三）截至目前，员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况；保
留离职人员在持股平台的权益，是否符合相关章程或协议的约定，是否应当视
为外部人员，若视为外部人员按照实际人数穿透后，发行人的股东人数是否符
合拟上市公司的要求
根据发行人的《股权激励管理办法》《股权激励计划》，关于激励对象离
职的股份处理的规定为：“激励对象因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原
因离开本公司（包括公司控股子公司）的，激励对象应当将其持有的全部财产
份额，按照协商确定的价格，转让给持股平台的执行事务合伙人或执行事务合
伙人指定的第三人。”
根据发行人提供的激励平台慧通英才、慧智才和慧通达工商档案、离职激
励人员向现有激励人员转让激励平台合伙份额的转让协议及对应的付款凭证，
截至本补充法律意见书出具日，激励对象离职情况及所持股份的处理情况如下
表所示：
对应发行人 转让协议
离职对象 所在平台 处理方式 受让方
股份数（万股） 签署时间
陈佳鑫 慧智才 向 公 司 确 刘海滨 6.00 2020.11.30
彭芳 慧通达 定 的 激 励 刘海滨 2020.11.30
6.00
对 象 转 让
南杨 慧智才 其 所 持 全 李新民 2.10 2021.05.20
金国英 慧智才 部 激 励 平 刘海滨 15.00 2021.08.10
8-3-40
叶德辉 慧通达 台合伙份 刘海滨 3.00 2021.08.15
额
黎庶君 慧通达 刘海滨 15.00 2021.08.15
注：表格中“对应发行人股份数”为截至本补充法律意见书出具日发行人总股本 3.6
亿股对应的股份数。
根据发行人提供的离职激励对象签署的离职确认文件、激励平台工商档案、
股权转让协议和凭证，如上表所示，激励对象离职时均已转让其所持激励平台
的全部合伙份额，符合股权激励计划的相关约定，发行人员工持股平台中均为
发行人的正式员工，不存在外部人员。
（四）胡刚英将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发
行人股份的变化情况，是否构成股份支付
1、胡刚英持有发行人股权的情况
（1）2020 年胡刚英获得发行人股权
2020 年 9 月 14 日，慧博云通与胡刚英签署《股权转让协议》，约定胡刚英
将持有卓梦芸创 70%的股权转让给慧博云通，支付方式为现金及股权支付，其
中现金支付人民币 1,500 万，股权为 100 万股慧博云通新增发行的股份。该次
股权收购转让完成后，卓梦芸创成为发行人的子公司，胡刚英继续在卓梦芸创
任职。
如下所示为股权转让完成后发行人股权结构，胡刚英持有发行人股权比例
为 1.09%：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称 本次增加 本次减少
出资额 比例（%） 出资额 比例（%）
申晖控股 2,850.00 31.49 - - 2,850.00 31.15
慧博创展 2,000.00 22.10 - - 2,000.00 21.86
和易通达 1,400.00 15.47 - - 1,400.00 15.30
翊芃友财 625.00 6.91 - - 625.00 6.83
恒睿慧博 375.00 4.14 - - 375.00 4.10
贵州云力 800.00 8.84 - - 800.00 8.74
慧智才 350.00 3.87 - - 350.00 3.83
慧通英才 400.00 4.42 - - 400.00 4.37
8-3-41
慧通达 250.00 2.76 - - 250.00 2.73
胡刚英 - - 100.00 - 100.00 1.09
合计 9,050.00 100.00 100.00 - 9,150.00 100.00
（2）胡刚英与慧通英才的股权转让情况
2020 年 10 月 28 日，发行人 2020 年度第十一次临时股东大会会议决议同意
为了统一管理员工持有的股份，发行人与胡刚英、慧通英才协商，同意胡刚英
以 800 万元的价格认购慧通英才合伙份额，胡刚英将发行人 100 万股股份以
800 万元转让给慧通英才。
2020 年 10 月 28 日，胡刚英与员工持股平台慧通英才签订转让协议，协议
约定胡刚英将其持有发行人股份以 800 万元转让给员工持股平台慧通英才，相
关转让价款已经完成支付。
股权转让完成后，发行人股权结构如下所示：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称 本次增加 本次减少
出资额 比例（%） 出资额 比例（%）
申晖控股 2,850.00 31.15 - - 2,850.00 31.15
慧博创展 2,000.00 21.86 - - 2,000.00 21.86
和易通达 1,400.00 15.30 - - 1,400.00 15.30
翊芃友财 625.00 6.83 - - 625.00 6.83
恒睿慧博 375.00 4.10 - - 375.00 4.10
贵州云力 800.00 8.74 - - 800.00 8.74
慧智才 350.00 3.83 - - 350.00 3.83
慧通英才 400.00 4.37 100.00 - 500.00 5.46
慧通达 250.00 2.73 - - 250.00 2.73
胡刚英 100.00 1.09 - 100.00 - -
合计 9,150.00 100.00 100.00 100.00 9,150.00 100.00
2、胡刚英持有发行人权益比例未发生变化，不构成股份支付
（1）胡刚英持有发行人权益比例未发生变化
经股权穿透计算，胡刚英间接持有发行人权益比例=胡刚英持有慧通英才股
8-3-42
权比例×慧通英才持有发行人股权比例=5.46%×20%=1.09%，上述转让行为前后，
胡刚英持有发行人的股份未发生变化。
（2）胡刚英持有发行人股权的成本
胡刚英因出售卓梦芸创直接获得发行人 100 万股股权（股权比例 1.09%）
的对价为 800 万元，与发行人最近一次引入外部投资者融资价格一致，100 万
股股权价格公允。胡刚英通过慧通英才间接持有发行人 1.09%股份的对价为
800 万元，成本未发生变化，且其股权转让时间与前次获得股权时间较为接近，
股权价格未发生变化，间接持有股权价格公允。
综上所述，胡刚英直接持有发行人股份的成本对价与其间接持有发行人股
份的成本对价一致，且持有发行人权益未发生变化，根据《企业会计准则 11 号
-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具
或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《会计师专项说明》：
“上述转让行为中发行人未额外承担其他费用，不构成股份支付。”
（五）股东人数的计算依据及其合规性
1、关于股东人数的规定
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 问“（二）员工持股计划
计算股东人数的原则”规定：
“1、依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员
工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2、参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议
约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3、新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计
划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司
员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修订）》“三、关于股份代持
及间接持股的处理”第二款规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证
8-3-43
券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，
并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
2、发行人股东人数及计算依据
根据上述规定，发行人股东杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠和
翊芃友财为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，各按 1 名股东计算；发
行人股东慧通英才、慧智才和慧通达为发行人股权激励平台，其合伙人均为发
行人现任员工，各按 1 名股东计算；发行人股东余浩为自然人，无需穿透，按
1 名股东计算；发行人股东申晖控股、慧博创展、和易通达、圆汇深圳、恒睿
慧博、上海为森和北京友财需穿透计算股东人数，具体计算依据如下：
（1）申晖控股
根据申晖控股工商档案、章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，申晖控股穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 余浩 99.00%
2 孟燕菲 1.00%
申晖控股穿透后，按 2 名股东计算。
（2）慧博创展
根据慧博创展工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，慧博创展穿透计算情况如下：
序
一级股东 持股比例
号
1 余浩 46.00%
2 刘立 10.00%
3 周伦 7.50%
4 刘彬 6.00%
5 邓岩 4.25%
6 袁刚 4.00%
7 肖云涛 3.25%
8 吴冰 3.00%
9 蔡明华 2.60%
10 朱兵 2.50%
11 徐世峰 2.00%
8-3-44
12 刘芳 1.75%
13 何召向 1.75%
14 黄磊 1.40%
15 幺楠 1.25%
16 姚斌 0.70%
17 孙玉文 0.55%
18 闫晓丹 0.50%
19 熊锐 0.50%
20 张燕鹏 0.50%
慧博创展穿透后，按 20 名股东计算。
（3）和易通达
根据和易通达工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，和易通达穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 熊锐 25.00%
2 刘君博 25.00%
3 张燕鹏 25.00%
4 孙玉文 25.00%
和易通达穿透后，按 4 名股东计算。
（4）圆汇深圳
根据圆汇深圳工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，圆汇深圳穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例 三级股东 持股比例
1 西藏新产业投资管 翁先定 99.00% -
58.04%
2 理有限公司 翁先保 1.00% -
3 圆道（深圳）信息 张君 99.00% -
技术企业（有限合 31.37%
4 伙） 刘少伟 1.00% -
5 圆道（深圳）控股 谭敬田 60.00% -
5.36%
6 有限公司 谭书 40.00% -
7 桂金光 3.27% -
8-3-45
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例 三级股东 持股比例
8 圆道（深 谭敬田 60.00%
圆道（深圳）管理 圳）控股有 60.00%
1.96% 限公司
有限公司
9 谭书 40.00%
10 翁鹤鸣 40.00% -
圆汇深圳穿透并去重后，按 8 名股东计算。
（5）恒睿慧博
根据恒睿慧博工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，恒睿慧博穿透计算情况如下：
序
一级股东 持股比例
号
1 朱灿明 30.00%
2 钟滨 16.67%
3 欧阳钦 6.67%
4 缪晓虹 6.67%
5 朱一帆 6.67%
6 侯贵明 4.33%
7 袁静 4.33%
8 陈志华 3.33%
9 曹国骏 3.33%
10 王天然 3.33%
11 郭忠义 2.00%
12 徐星仲 2.00%
13 蔡华 2.00%
14 王守玉 2.00%
15 徐尧 1.33%
16 雷杰 1.33%
17 杨巍 1.33%
18 宋旅黄 1.33%
19 周逸鸣 0.67%
20 刘志峰 0.33%
21 查小伟 0.33%
恒睿慧博穿透后，按 21 名股东计算。
（6）上海为森
根据上海为森工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
8-3-46
示系统查询，上海为森穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 曹仁嘉 60.00%
2 管琳莉 40.00%
上海为森穿透后，按 2 名股东计算。
（7）北京友财
根据北京友财工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，北京友财穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例 三级股东 持股比例
1 谢海闻 50.00% -
2 谢海闻 85.38%
南京信裕企业
3 管理合伙企业 19.00% 唐威 14.61%
北京建赢投资 （有限合伙）
4 40.60% 谢树权 0.01%
管理有限公司
5 唐威 19.00% -
6 万伟 8.00% -
7 郭鹏军 4.00% -
8 河北新华联合 孙纪木 90.00%
冶金控股集团 60.00%
新华联合冶金
有限公司
9 控股集团有限 29.64% 孙春莉 10.00%
公司
10 孙纪木 36.00% -
11 孙春莉 4.00% -
DYNASTY
HOLDING TAKEGAMI
12 10.00% 100.00% -
INTERNATION RYO
AL LIMITED
13 山东天桐投资 徐可强 80.00% -
9.88%
14 管理有限公司 陈凯华 20.00% -
15 浙江汇华投资 鲍永明 52.63% -
9.88%
16 有限公司 章帆 47.37% -
北京友财穿透去重后，按 12 名股东计算。
由于余浩持有申晖控股、慧博创展股权和合伙份额，且为发行人直接股东，
孙玉文、熊锐、张燕鹏均分别持有慧博创展、和易通达合伙份额，截至本补充
法律意见书出具日，发行人去重后股东人数及计算依据如下：
8-3-47
穿透后股东人数
序号 股东名称 计算依据
（注 1）
1 申晖控股 2 穿透计算
2 慧博创展 20 穿透计算
3 和易通达 4 穿透计算
私募股权投资基金
4 杭州钱友 1
（备案号：SNP188）
私募股权投资基金
5 贵州云力 1
（备案号为 SGD387）
6 圆汇深圳 8 穿透计算
私募股权投资基金
7 友财汇赢 1
（备案号：SY9600）
股权激励平台
8 慧通英才 1
（均为发行人员工）
9 余浩 1 自然人
10 恒睿慧博 21 穿透计算
股权激励平台
11 慧智才 1
（均为发行人员工）
私募股权投资基金
12 嘉兴睿惠 1
（备案号：SNH619）
股权激励平台
13 慧通达 1
（均为发行人员工）
私募股权投资基金
14 翊芃友财 1
（备案号：SE2826）
15 上海为森 2 穿透计算
16 北京友财 12 穿透计算
合计 73 -
注 1：在发行人股东适用穿透计算时，该股东穿透后股东人数为去重人数。
注 2：发行人股东人数直接求和为 78 人，由于余浩重复计算共 3 次，孙玉文、熊锐、
张燕鹏重复计算各 2 次，去重后发行人股东人数为 73 人。
（六）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅激励对象签署的调查表及其对激励平台的出资凭证、激励对象的银
行流水，查阅慧通英才向胡刚英支付股份转让款和胡刚英向慧通英才支付合伙
份额认购款的凭证；查阅激励对象出具的关于股权激励而缴纳税款承诺函；查
阅激励平台工商档案；
2、查阅发行人员工花名册、发行人与激励人员的劳动合同、发行人为激励
8-3-48
人员发放工资和缴纳社会保险和住房公积金的凭证；
3、查阅已退出的激励人员转让所持激励平台合伙份额的协议、付款凭证；
查阅已退出的激励人员陈佳鑫、南杨和金国英缴纳税款的凭证，彭芳等 3 名离
职激励人员相关承诺函，并访谈已退出的离职人员和受让离职员工合伙份额的
激励对象；
4、查阅发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》《合伙人协议》以
及《会计师专项说明》关于发行人报告期内股份支付的相关会计处理，是否符
合《企业会计准则》要求的论述；
5、获取胡刚英与发行人签订的股权转让协议、胡刚英与慧通英才签订的股
权转让协议、胡刚英入伙慧通英才协议以及股权对价支付银行回单，查阅相关
转让价款约定条款和股权对价支付情况；
6、对比胡刚英获得发行人股权的支付成本与距转让交易最近一次发行人增
发股份引入外部投资者股权价格，检查其成本是否低于外部投资者进入价格；
7、通过基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询杭州钱友、贵州云力、
友财汇赢、嘉兴睿惠、翊芃友财的私募基金备案情况；
8、查阅发行人提供的直接或间接持有发行人股份的机构主体的全套工商档
案资料、营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册，直接或间接持有发行人股
份的自然人主体的身份证复印件，发行人直接股东确认的股权结构穿透表，以
及直接或间接股东填写的调查表。
2、核查结论
经核查：
（1）发行人股权激励平台慧通英才、慧智才和慧通达全体合伙人即激励对
象和胡刚英对各股权激励平台出资的资金来源为自有资金，合法合规，不存在
发行人为其提供融资或担保的情形；
激励对象获取发行人股份的价格高于取得激励上年末净资产，激励对象均
已作出将按照有关法律法规的规定足额缴纳相应税款的承诺，且发行人实际控
制人已就发行人未履行代扣代缴义务可能承担的责任和损失作出补偿的承诺，
8-3-49
因此对发行人无重大不利影响；
就离职激励人员转让激励股份应履行的纳税义务，离职人员陈佳鑫、南杨
和金国英已缴纳个人所得税，离职激励人员彭芳、叶德辉和黎庶君均已作出及
时、足额缴纳相应税款的承诺，因此对发行人无重大不利影响；
（2）根据《会计师专项说明》：“股份支付费用一次性计入期间损益符合
《企业会计准则 11 号-股份支付》的相关规定”；
（3）发行人离职员工均已转让了其在合伙平台中的全部权益，符合股权激
励计划的相关约定，发行人员工持股平台中均为发行人的正式员工，不存在外
部人员；
（4）胡刚英将其股份转让至慧通英才的股权转让款已支付；胡刚英直接持
有发行人股份的成本对价与其间接持有发行人股份的成本对价一致，且持有发
行人权益未发生变化，根据《会计师专项说明》：“发行人未额外承担其他费
用，不构成股份支付”；
（5）发行人去除重复股东后的穿透人数为 73 人，发行人股东人数计算依
据符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》和《非上市公众公司监管指
引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引（2020 修订）》相关规则的要求。
三、关于汇金智融。根据申报资料：
（1）2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融股东李松签署《转让协议》，
约定李松将其持有汇金智融 70%股权以 1,400 万元的价格转让给发行人。当日，
李松未经谢鸿（汇金智融另一股东，持股比例 25%）授权，代签了同意李松向
发行人转让股份的股东会决议，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意
思表示。李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登
记。
（2）2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三
人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月
25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月，北京海淀区人民
法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董
8-3-50
事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智
融事项，发行人收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。
（3）鉴于前述股份转让行为存在瑕疵、可能被认定无效且发行人未实际控
制汇金智融，2019 年度发行人未将汇金智融纳入合并报表。
（4）报告期内发行人与汇金智融之间存在资金拆借，相关资金拆借款在各
年末均已结清。
请发行人说明：
（1）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内
容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准
确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。
（2）收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、
监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影
响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金
智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提
情况及充分性。
（3）发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具体
清理方式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况及
内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，对
发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实质
障碍。
（4）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情
况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是
否构成本次发行上市的实质障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（《问询函》问题 11）
8-3-51
回复：
（一）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决
内容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、
准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行
人及实际控制人的影响
根据发行人提供的诉讼文件，并经本所律师核查，涉及发行人的汇金智融
案件如下：
（1）汇金智融决议效力案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
发行人收购李松所持汇金智融 70%股权前，汇金智融及其子公司深圳汇金
智融的股权结构如下：
2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定
李松将其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人，发行人已
支付部分股权转让款 750 万元。
2019 年 3 月 25 日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向
慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%股权）的股东会决
议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃
优先购买权的意思表示。2019 年 3 月 25 日，李松及汇金智融依据代签的股东会
决议办理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智
融的股权结构如下：
8-3-52
2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向
北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）提起诉讼，请求判决确认汇金智
融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 10 月，
海淀法院作出（2019）京 0108 民初 47864 号《民事判决书》：“一、确认被告
汇金智融（北京）科技有限公司于 2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次、第
二次股东会会议的股东会决议不成立；二、确认被告汇金智融（北京）科技有
限公司于 2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不成
立”。
基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行
人于 2020 年 12 月 24 日与李松签署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完
毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。
2）对发行人及实际控制人的影响
根据发行人出具的说明和《20210630 审计报告》，基于审慎性考虑，发行
人未将汇金智融纳入合并报表，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含
汇金智融实现的经营业绩。在放弃收购汇金智融之后，发行人继续通过其他方
式开拓金融领域的相关业务。目前，发行人通过积极拓展，已经与多家金融行
业客户建立了业务合作关系，金融行业的客户开发情况良好，发行人发展战略
有序实施。
根据前述《民事判决书》，海淀法院仅认定了汇金智融两次股东会、一次
董事会的决议不成立，并未认定发行人及其实际控制人存在违法行为。因此，
汇金智融决议效力案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
（2）汇金智融股东知情权案件
8-3-53
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
根据谢鸿于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，谢鸿以汇金智融为被
告、以发行人为第三人向海淀法院提起股东知情权之诉，请求判决汇金智融向
其提供汇金智融自 2016 年 1 月 6 日起至该诉讼判决日止的所有财务会计账簿和
会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，
以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董
事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；同时，谢鸿
请求判决发行人向其提供汇金智融 2019 年度、2020 年度财务审计报告。截至
本补充法律意见书出具日，该案件尚未开庭审理。
2）对发行人及实际控制人的影响
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查
阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司
提供查阅。”本股东知情权诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务
人为汇金智融，而非汇金智融的股东。且如前所述，发行人于 2020 年 12 月 24
日与李松签署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原
的相关工商变更登记手续，自 2020 年 12 月 24 日起，发行人已非汇金智融的股
东。因此，本股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
根据发行人出具的说明，发行人拟待海淀法院确定承办法官后向海淀法院
申请撤销发行人作为上述诉讼的第三人。
（3）汇金智融控股子公司深圳汇金智融股东知情权案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
截至本补充法律意见书出具日，古海青持有深圳汇金智融 10%股权，汇金
智融持有深圳汇金智融 80%股权。
根据古海青于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，古海青以汇金智融
控股子公司深圳汇金智融为被告、以发行人为第三人向深圳市南山区人民法院
（以下简称南山法院）提起股东知情权之诉，请求判决深圳汇金智融向其提供
深圳汇金智融自 2016 年 7 月 29 日起至判决生效日止所有财务会计账簿和会计
8-3-54
凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以
及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）
决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；并请求判决发行
人提供深圳汇金智融 2019 年度和 2020 年度财务审计报告。
根据《公司法》第三十三条规定，该项诉讼中提供《公司法》第三十三条
所涉文件的义务人为深圳汇金智融，发行人并无提供《公司法》第三十三条所
涉文件的义务。根据发行人出具的说明，发行人代表在该案件的庭前会议中向
法官说明了上述观点，法官亦认为股东知情权诉请与发行人无关。因此，原告
古海青于庭前会议上向法院申请撤回对发行人的起诉。
南山法院于 2021 年 7 月 28 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事裁
定书》，裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉。
南山法院于 2021 年 10 月 16 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事
判决书》，判决深圳汇金智融在判决生效十日内，在其住所地将其相关会计账
簿、会计凭证、公司章程、股东会决议、董事会决议等文件提供给古海青查阅。
2）对发行人及实际控制人的影响
南山法院已裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉，因此，深圳汇金智
融股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
2、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构
成本次发行上市的实质障碍
发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第八节/十一/（三）/9、其他非流
动资产”中对汇金智融决议效力诉讼进行了披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 修订）》（以下简称《第 28 号格式准则》）第九十四条规定：
“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发
行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人
产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。
8-3-55
如前文所述，发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存
在重大不利影响，因此发行人未于《招股说明书（申报稿）》“第十一节/三、
相关诉讼或仲裁情况”部分对前述诉讼进行披露，但已于《招股说明书（申报
稿）》“第八节/十一/（三）/9、其他非流动资产”部分对汇金智融决议效力诉
讼进行了披露。
综上，发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中对汇金智融决议
效力诉讼进行了披露，发行人所涉汇金智融三起诉讼不构成本次发行上市的实
质障碍。
（二）收购汇金智融的商业背景、具体情况；结合发行人对汇金智融董事、
监事及高级管理人员任免能够施加的影响，对汇金智融日常经营能够施加的影
响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进一步分析发行人是否实际控制汇金
智融，未将其纳入合并报表的合规性；股权款支付和收回情况，减值准备计提
情况及充分性
1、发行人收购汇金智融的商业背景及具体情况
根据发行人出具的说明，汇金智融成立于 2016 年，是招商银行的软件外包
业务供应商之一。近年来，汇金智融的业务增长较为缓慢，同时大股东李松出
于个人事业发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融后可以整合其金融
科技领域的业务和技术资源，加强公司面向金融行业的服务能力及拓展力度，
发行人决定收购汇金智融 70%股权。
2019 年 3 月 25 日，发行人与李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇
金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人。同日，李松未经谢鸿授权，
代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%
股份）的股东会决议。2019 年 3 月 25 日，李松及汇金智融依据代签的股东会决
议办理了股权转让的工商变更登记。后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时谢
鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。协商无果后，谢鸿于 2019
年 6 月 4 日以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人
民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决
议和董事会决议不成立。2020 年 11 月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判
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决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于
业务发展规划，发行人与李松签署《股权转让协议之解除协议》并放弃收购汇
金智融事项。2020 年 12 月 23 日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、
监事等工商登记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。
2、结合发行人对汇金智融董事、监事及高级管理人员任免能够施加的影响，
对汇金智融日常经营能够施加的影响，与汇金智融存在资金往来的事实等，进
一步分析发行人是否实际控制汇金智融，未将其纳入合并报表的合规性
如前所述，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登
记的汇金智融股东。2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行
人为第三人向海淀法院提起诉讼。因此，鉴于汇金智融原股东纠纷，发行人基
于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表，具体如下：
（1）发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，但法院判决相关董
事会、股东会决议不成立
2019 年 3 月 25 日，发行人与李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇
金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人。2019 年 3 月 25 日，李松未
经谢鸿授权，代谢鸿签署了载有如下内容的股东会及董事会决议：
会议届次 决议签字人员 决议事项
1、同意增加发行人为新股东；
2、同意股东李松将其持有的出资 1,400 万元转让
给发行人；
李松、谢鸿（李松
股东会 3、同意免去王冰的董事职务、谢鸿的董事职
代签）
务；
4、同意免去李沐源的监事职务；
5、同意修改公司章程。
1、同意由发行人、李松、谢鸿组成新的股东
会；
李松、谢鸿（李松
股东会 2、同意选举余浩为董事、选举张燕鹏为董事；
代签）、发行人
3、同意选举蔡明华为监事；
4、同意修改公司章程。
1、同意免去谢鸿副董事长职务；
第二届第一次董 李松、余浩、张燕
2、同意选举余浩为董事长；
事会 鹏
3、同意免去李松董事长职务。
2019 年 3 月 25 日，汇金智融依据前述股东会和董事会决议办理了股权转让
的工商变更登记。
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2019 年 6 月 4 日，汇金智融股东谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人
为第三人向海淀法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作
出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月海淀法院判决上述两次股东
会及一次董事会决议不成立。
因此，虽然 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间，发行人董事长、总经理、实
际控制人余浩曾被工商登记为汇金智融的董事长、法定代表人，发行人董事、
副总经理张燕鹏曾被工商登记为汇金智融的董事，发行人前监事蔡明华曾被工
商登记为汇金智融的监事，但因为 2019 年 6 月谢鸿即提起诉讼，相关股东会决
议及董事会决议被法院判决不成立，发行人并未能控制汇金智融的股东会和董
事会。
根据发行人出具的说明，2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间，李松一直担任
汇金智融的总经理职务，汇金智融的业务经营团队亦未发生改变。
（2）发行人与汇金智融存在资金拆借情形
如上所述，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登
记的汇金智融股东。2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行
人为第三人向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智
融作为合并报表范围内子公司，并将发行人与汇金智融及深圳汇金智融之间的
款项拆借在《招股说明书（申报稿）》中作为关联方资金拆借进行披露。
根据发行人出具的说明及提供的凭证，为支持汇金智融业务开展及临时性
资金需求，发行人在经营层面为汇金智融提供了部分资金支持，且报告期内发
行人与汇金智融及深圳汇金智融之间存在的资金拆借款在各年末均已结清，
2021 年以来不存在资金拆借。
（3）发行人未将汇金智融纳入合并报表
根据发行人出具的说明，在 2019 年 6 月谢鸿提起诉讼后，发行人判断存在
可能导致慧博云通受让李松股权的行为被认定为无效的风险，基于审慎性考虑，
发行人始终未将汇金智融纳入合并报表。根据《招股说明书（申报稿）》和
《20210630 审计报告》，本次发行人提交的报告期经营数据中不包含汇金智融
实现的经营业绩。
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根据《会计师专项说明》：“假设发行人在 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期
间将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后，总资产、总
负债、净资产等主要会计科目的差异率均不到 10%，具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项 目
实际报表 模拟报表 差异率 实际报表 模拟报表 差异率
资产负债表科目：
流动资产 38,276.59 40,172.44 4.95% 22,563.29 25,342.95 12.32%
非流动资产 23,289.23 24,204.73 3.93% 22,214.22 22,378.72 0.74%
资产总计 61,565.82 64,377.17 4.57% 44,777.51 47,721.67 6.58%
流动负债 15,615.60 17,020.99 9.00% 17,880.70 19,889.62 11.24%
非流动负债 2,098.21 2,098.21 - 6,019.03 6,019.03 -
负债合计 17,713.81 19,119.20 7.93% 23,899.74 25,908.66 8.41%
股东权益合计 43,852.01 45,257.96 3.21% 20,877.77 21,813.01 4.48%
利润表科目：
营业收入 68,758.50 73,079.71 6.28% 54,030.64 58,244.21 7.80%
归母净利润 6,568.83 6,898.20 5.01% 3,735.84 4,244.79 13.62%
现金流量表科目：
经营活动产生的现
11,900.10 10,617.23 -10.78% 2,933.73 4,878.99 66.31%
金流量净额
投资活动产生的现
-5,395.31 -5,408.34 0.24% -8,118.40 -8,118.40 -
金流量净额
筹资活动产生的现
5,133.86 5,133.86 - 8,352.31 8,045.37 -3.67%
金流量净额
综上，发行人相关人员曾登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智
融之间曾存在经营层面资金拆借事项。在 2019 年 6 月谢鸿提起诉讼后，发行人
基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表。假设发行人将汇金智融纳入合
并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小。”
3、股权款支付和收回情况，减值准备计提情况及充分性
如前所述，2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协
议》，约定李松将其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人，
发行人已支付部分股权转让款 750 万元。根据发行人出具的说明，2019 年度发
行人未将汇金智融纳入合并报表，发行人将向汇金智融股东李松支付的 750 万
元股权收购款项计入“其他非流动资产”。
2020 年 11 月，海淀法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日
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作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审
判决，放弃收购汇金智融事项，发行人与李松签署了《股权转让协议之解除协
议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续。根据发行人
出具的说明，发行人于 2020 年度末将其计入“其他应收款”。
根据《会计师专项说明》：“截至 2 021 年 6 月 30 日，上述 750 万其他
应收款账龄为‘2 至 3 年’，发行人按照预期信用模型计提了 394.50 万元坏账
准备，坏账准备计提充分”。根据发行人提供的银行凭证，截至本补充法律意
见书出具日，李松已退还全部 750 万元股权收购款项。
（三）发行人向汇金智融拆入资金的实际用途、履行的内部审议程序、具
体清理方式（如现金清偿、债权债务抵销），双方对资金拆借金额、清偿情况
及内部审议程序合规性是否存在争议、争议的具体内容、拟采取的解决措施，
对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在法律风险，是否构成本次发行上市的实
质障碍
1、与汇金智融之间资金拆借情况、履行的内部审议程序、具体的清理方式
发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登记的汇金智
融股东。2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三人
向海淀法院提起诉讼，因此，发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将
汇金智融作为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融及其控
股子公司深圳汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。
根据《20210630 审计报告》、发行人提供的凭证和出具的说明，报告期内，
发行人各年与汇金智融及其控股子公司深圳汇金智融的汇总资金拆借情况如下：
单位：万元
期 期
初 拆入资 慧博云 拆出资 汇金智 末
年度 用途
余 金 通偿还 金 融偿还 余
额 额
2018 慧博云通拆出资金：用于汇
- - - 800.00 800.00 -
年度 金智融发放工资、日常报销
慧博云通拆入资金：临时周
转资金；
2019 慧博云通拆出资金：用于汇
- 1,213.40 1,213.40 3,164.27 3,164.27 -
年度 金智融日常费用报销、发放
工资、支付房租及支付贷款
利息等事项
8-3-60
慧博云通拆入资金：临时周
2020 转资金；
- 2,369.00 2,369.00 920.00 920.00 -
年度 慧博云通拆出资金：用于汇
金智融日常费用报销等事项
注：表格中汇金智融为合并口径，包括汇金智融及其子公司深圳汇金智融。
根据发行人出具的说明，2018 年 10 月至 2020 年 11 月，汇金智融及其子公
司深圳汇金智融从发行人处拆入资金，用于其日常经营活动，包括：发放工资、
日常费用报销、支付房租、支付贷款及贷款利息等；发行人由于临时性资金周
转需求，存在向汇金智融拆入资金的情形。报告期内，汇金智融及其控股子公
司深圳汇金智融是发行人报告期内曾经的关联方，发行人将与汇金智融及其控
股子公司深圳汇金智融之间的款项拆借作为关联方资金拆借进行披露。
报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借均已经发行人财务负责人、
财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》
等内部控制和管理制度的规定。报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借
款均通过银行转账方式进行现金清偿且在各年末均已结清，2020 年 12 月以来
不存在资金拆借。
针对发行人报告期内的关联交易，发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的第二
届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于 2021 年 4 月 15 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有
限公司近三年（2018-2020 年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期
内的上述关联交易的公允性进行了确认。
2、双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性是否存在争议、
争议的具体内容、拟采取的解决措施，对发行人的影响，是否会有诉讼等潜在
法律风险，是否构成本次发行上市的实质障碍
根据发行人提供的资金拆借明细、银行流水，经本所律师核查，报告期内
发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或资金周转，
发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融之间的资金拆借
款在当年末均以银行转账的方式清偿，且资金拆借均经过财务负责人及经办人
员审批。发行人的汇金智融案件相关的文件进行了审阅，双方的诉讼请求及历
次的判决，均不涉及发行人与汇金智融之间的资金拆借事项。该事项对发行人
不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
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根据发行人出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 网 站 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，
截至本补充法律意见书出具日，不存在因资金拆借、清偿及内部审议而导致的
汇金智融及其子公司深圳汇金智融与发行人的诉讼纠纷，对发行人不存在重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
截至本补充法律意见书出具日，各项涉及发行人的汇金智融案件请见本补
充法律意见书第一部分“三/（一）/1、发行人的汇金智融案件的基本情况、具
体进展及最终判决内容，对发行人及实际控制人的影响”，不涉及双方对资金拆
借金额、清偿情况及内部审议程序合规性存在争议的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节/八/（四）发行人 2019 年
收购汇金智融导致的诉讼风险”中进行了补充披露。
（四）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体
情况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，
是否构成本次发行上市的实质障碍。
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件、元合律师事务所（Jun Wang &
Associates, P.C.）出具的针对美国慧博截至 2021 年 6 月 30 日的《法律意见书》
（以下简称《20210630 美国法律意见》）、发行人出具的说明、发行人实际控
制人和董监高填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内发行人、实际控制人、董监
高涉及诉讼、仲裁的具体情况如下：
1、报告期内发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况
单位：万元
序 判决/执行 诉讼/仲裁 履行情
原告/申请人 被告/被申请人 案由
号 金额 进度 况
乐视移动智能信 服务合同纠 未履
1 神州腾耀 2,508.29 已裁决
息技术（北京） 纷 行完
8-3-62
有限公司 毕
乐视移动智能信 未履
服务合同纠
2 慧博云通 息技术（北京） 555.39 已裁决 行完
纷
有限公司 毕
乐视致新电子科 已履
服务合同纠
3 慧博云通 技（天津）有限 557.59 已裁决 行完
纷
公司 毕
零度智控（北 未履
服务合同纠
4 神州腾耀 京）智能科技有 22.65 已裁决 行完
纷
限公司 毕
未履
深圳市金立通信 服务合同纠
5 慧博云通 54.84 已判决 行完
设备有限公司 纷
毕
未履
海南酷秀网络科 服务合同纠
6 慧博软件 26.85 已判决 行完
技有限公司 纷
毕
未履
北京暴风魔镜科 服务合同纠
7 神州腾耀 10.41 已判决 行完
技有限公司 纷
毕
未履
锤子软件（北 服务合同纠
8 慧博云通 647.49 已和解 行完
京）有限公司 纷
毕
未履
北京锤子数码科 服务合同纠
9 博汇睿远 14.85 已判决 行完
技有限公司 纷
毕
未履
锤子软件（北 服务合同纠
10 慧博云通 24.61 已判决 行完
京）有限公司 纷
毕
泰禾集团股份有 未履
服务合同纠
11 慧博云通 限公司北京分公 50.77 已和解 行完
纷
司 毕
江苏省紫光智能 未履
服务合同纠
12 慧博云通 系统有限公司北 33.95 已和解 行完
纷
京科技分公司 毕
北京东方飞 已判决，
计算机软件
13 扬软件股份 慧博云通 - 驳回原告 -
侵权纠纷
有限公司 诉讼请求
汇金智融/慧博 公司决议效
14 谢鸿 - 已判决 -
云通为第三人 力确认纠纷
已履
国峰置业（昆 租赁合同纠
15 江苏慧博 10.59 已和解 行完
山）有限公司 纷
毕
北京电磁方 已履
服务合同纠
16 圆科技有限 神州腾耀 305.04 已和解 行完
纷
公司 毕
汇金智融/慧博 股东知情权 已立案，
17 谢鸿 - -
云通为第三人 案件 尚未开庭
深圳汇金智融/ 股东知情权 原告已撤
18 古海青 - -
慧博云通为第三 案件 回对慧博
8-3-63
人 云通的诉
讼
注：判决或执行金额为民事判决书或执行裁定书中被告或被执行人应履行支付义务的总金
额。对于未履行完毕案件，因尚无法确定实际履行日，因此不包含延迟支付所涉利息、罚
息和违约金。
除上表所示的诉讼和仲裁，报告期发行人及其子公司还涉及 18 项劳动纠纷
（其中 15 项已完结，3 项尚未完结），详见本补充法律意见书第一部分“五/
（九）/1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响”。
如前所述，汇金智融股东知情权纠纷对发行人不存在重大不利影响，发行
人所涉劳动纠纷的金额较小，且已裁决和已判决案件发行人均已履行完毕相应
义务。除汇金智融股东知情权纠纷和 2 项劳动人事纠纷外，尚未履行完毕的诉
讼、仲裁案件中发行人及其子公司均为执行申请人，且均已胜诉。综上，报告
期内发行人及其子公司所涉及的诉讼、仲裁不会对发行人及其子公司的生产经
营造成重大不利影响。
2、报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁具体情况
报告期内，发行人实际控制人余浩所涉诉讼均已履行完毕或已完结。发行
人前董事刘少伟所涉借贷纠纷事项，已调解但尚未履行完毕，刘少伟已辞任发
行人董事职务。发行人独立董事冯晓所涉诉讼原告已经撤诉。发行人副总经理
施炜作为原告所涉诉讼已经撤诉。具体情况如下：
单位：万元
序 原告/申请 判决/执行金
被告/被申请人 案由 诉讼进展 执行情况
号 人 额
股权转让纠
1 包杰 余浩 169.60 已判决 已履行完毕
纷
已判决（驳
包杰/余浩为第 民间借贷纠
2 泰合置业 - 回全部诉讼 已完结
三人 纷
请求）
民间借贷纠
3 包杰 余浩 876.00 已判决 已履行完毕
纷
信阳泰合置业 已判决（驳
有限公司、余 回原告和反
民间借贷纠
4 席世扬 浩、信阳市坤 - 诉原告的全 -
纷
阳置业有限公 部诉讼请
司 求）
江西井冈 井冈山华严文 借款合同纠
5 1,396.99 已调解 未履行完毕
山农村商 化发展有限公 纷
8-3-64
业银行股 司（借款人）
份有限公 及刘少伟等 16
司 名保证人
赵振春、郭 业主共有权
6 冯晓、张步新 - 原告撤诉 -
志丽 纠纷
民间借贷纠
7 施炜 沈晔 - 原告撤诉 -
纷
注：第 1、3 项诉讼判决金额为主债权金额，不包括利息。
（1）余浩与包杰股权转让纠纷
2017 年 4 月 10 日，余浩、包杰和余凯（余凯系余浩堂弟）签订了关于信阳
泰合置业有限公司（以下简称泰合置业）的《股权转让协议》，约定包杰将其
持有的泰合置业 41%的股权转让给余浩，约定股权作价 8,200 万元，分两次向
包杰支付。2017 年 4 月 11 日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，
该协议第二条就包杰在泰合置业股权投资之外的股东往来款，补充确认余浩应
分两次向包杰支付 5,335 万元。上述两个协议签订后，余浩在履行了 8,200 万元
和 4,635 万元后，未按照协议约定履行剩余 700 万元的给付义务。余浩于 2019
年 6 月 27 日以泰合置业名义代扣代缴包杰应缴股权转让个人所得税 500 万元。
2019 年 7 月 3 日，包杰向河南省信阳市浉河区人民法院提起诉讼，要求判
令余浩给付包杰欠款 700 万元及利息，并由余浩承担该案诉讼费。2020 年 4 月
26 日，河南省信阳市浉河区人民法院经审理作出一审判决书，判决余浩应向原
告包杰支付股东往来款 700 万元及其利息，余浩此前已经垫付的 30.4 万元可以
从前述款项中扣除。
余浩不服河南省信阳市浉河区人民法院作出的一审判决，向河南省信阳市
中级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 14 日，河南省信阳市中级人民法院经审理
认为，就双方的股权转让纠纷事项，余浩以泰和置业名义替包杰垫付个人所得
税 500 万元，税务机关已出具证明予以认可。河南省信阳市中级人民法院二审
判决余浩支付包杰股东往来款 169.6 万元及相关利息，包杰向余浩支付 30.4 万
元对应的利息；一审及二审的诉讼费用由双方各承担约 50%。
根据法院出具的《结案通知书》，该案件已经执行完毕。
（2）泰合置业与包杰的民间借贷纠纷，余浩为第三人
2014 年 10 月 29 日，信阳泰合置业有限公司（以下简称泰合置业）泰合置
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业与包杰签订《借款协议》，约定包杰向泰合置业借款人民币 1,000 万元，月
利息 2.5%。
2017 年 4 月 10 日，余浩、包杰和余凯（余凯系余浩堂弟）签订了关于泰合
置业的《股权转让协议》，约定包杰将其持有的泰合置业 41%的股权转让给余
浩。2017 年 4 月 11 日，前述三方签订了《〈股权转让协议〉补充协议》，约定
在股权转让完成后，《股东权益确认协议书》所规定的包杰应承担的还款义务
全部转为余浩承担。
泰合置业向法院提出诉讼请求：请求判令被告包杰偿还借款本金 1,000 万
元及利息并承担该案的诉讼费及相关费用。2019 年 9 月 17 日，河南省信阳市浉
河区人民法院作出“（2019）豫 1502 民初 4261 号”《民事判决书》，认为被
告包杰在泰和置业股权转让过程中已将其对泰合置业的借款债务转让给第三人
余浩，免除其对相关款项的偿还义务，因此驳回泰合置业的全部诉讼请求。
泰合置业向河南省信阳市中级人民法院提出上诉，后在审理过程中申请撤
回上诉，河南省信阳市中级人民法院作出“（2019）豫 15 民终 4641 号”《民
事裁定书》，批准撤回上诉。
（3）包杰与余浩的民间借贷纠纷
2015 年 2 月 12 日，原告包杰和被告余浩签署股权转让协议，约定余浩将其
持有信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司的 13.33%股权以 876 万元人民币的价
格转让给包杰，包杰以借款方式支付余浩股权转让款 876 万元，该股权转让协
议在双方签字并取得股东会决议同意、工信局批复且完成工商变更登记时生效。
同日，原告包杰与被告余浩、张勇签订借款合同，借款金额为 876 万元，期限
六个月，月利息为 2.5%，在借款期限届满时结息；张勇为余浩向包杰提供连带
责任保证。
包杰因主张股权转让协议未生效，请求法院判令余浩偿还本金及利息，张
勇承担连带责任。2018 年 8 月 30 日，河南省信阳市浉河区人民法院作出
“（2018）豫 1502 民初 454 号”《民事判决书》，判令余浩偿还告包杰借款本
金 876 万元及利息（上述款项应扣除被告余浩已经支付的利息 20 万元）。
余浩不服一审判决，提起上诉。2019 年 3 月 21 日，河南省信阳市中级人民
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法院作出“（2018）豫 15 民终 4248 号”《民事判决书》，驳回上诉，维持原
判。
余浩不服二审判决，申请再审。2019 年 7 月 26 日，河南省高级人民法院作
出“（2019）豫民申 3203 号”《民事裁定书》，驳回再审申请。
根据法院出具的《结案通知书》，该案件已经执行完毕。
（4）席世扬与信阳泰合置业有限公司、余浩、信阳市坤阳置业有限公司的
民间借贷纠纷
2019 年 10 月 21 日，原告（反诉被告）席世扬（甲方）与被告（反诉原告）
信阳市坤阳置业有限公司（以下简称坤阳公司）（乙方）、被告余浩、泰合置
业（丙方）签订借款合同，约定：乙方坤阳公司向甲方席世扬借款本金人民币
3,000 万元；丙方为合同项下乙方借款本息及相关费用向甲方提供连带保证。
席世扬向法院起诉请求：1.被告坤阳公司返还向其借款 117.15 万元及利息
（利息按照月利率 2%，计算至付清之日止）；2.被告支付原告主张债权支付律
师费 4 万元；3.被告余浩、泰合置业对上述债务承担连带偿付责任；4.本案诉讼
费、保全费由被告全部承担。坤阳公司向法院反诉请求：1.被反诉人向反诉人
返还多支付的 176.37 万元；2.被反诉人解除对反诉人公司 100%股权的质押；3.
本案诉讼费用全部由被反诉人承担。
2021 年 2 月 2 日，信阳市浉河区人民法院作出“（2020）豫 1502 民初
4859 号”《民事判决书》，判决驳回原告席世扬和反诉原告坤阳公司的诉讼请
求。法院认为，坤阳公司向席世扬借款 3,000 万元，已归还本息 3,409.2 万元，
按法律保护利率标准，坤阳公司已完成偿还本金和利息的义务，债务履行完毕；
坤阳公司已付利息超出年利率 24%部分，未超过年利率 36%，系坤阳公司自愿
支付，现坤阳公司要求返还，法院不予支持。
席世扬不服一审判决，向河南省信阳市中级人民法院提出上诉。2021 年 7
月 7 日，河南省信阳市中级人民法院作出“（2021）豫 15 民终 1294 号”《民
事判决书》，驳回上诉，维持原判。
（5）刘少伟所涉借款合同纠纷
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2017 年 9 月，刘少伟通过受让老股的方式成为井冈山华严文化发展有限公
司（以下简称井冈山华严）的股东，并持有井冈山华严 190 万元出资额，占注
册资本 5%。井冈山华严为一家主要从事文化旅游策划及演出的企业。
2017 年 12 月，井冈山华严与江西井冈山农村商业银行股份有限公司（以
下简称井冈山农商行）签署《流动资金借款合同》，约定井冈山农商行向井冈
山华严发放贷款 1,500 万元，用于剧场改造，贷款期限 36 个月。同日，井冈山
华严与井冈山农商行签订《权利质押合同》，将其门票收费权为上述债务做质
押担保。同日，井冈山华严包括刘少伟在内的 14 名股东（其中包括持股比例
53.40%的控股股东北京华严文化投资有限责任公司）、井冈山华严的董事徐峰、
井冈山华严的董事柯美淼共计 16 名保证人与井冈山农商行签订《最高额保证合
同》，对上述债务承担连带保证责任。
2021 年 1 月 13 日，因井冈山华严尚结欠贷款本息 13,969,913.74 元，本金
及利息均已逾期，井冈山农商行向吉安市中级人民法院提起诉讼。
2021 年 4 月 28 日，经江西省吉安市中级人民法院主持调解，井冈山农商行
与井冈山华严、16 名保证人自行达成协议，约定：井冈山华严自 2021 年 4 月至
11 月期间每月偿还贷款部分本息，井冈山农商行就井冈山华严的门票收费权享
有优先受偿权，保证人对上述债务承担连带保证责任。
2021 年 7 月 7 日，江西省吉安市中级人民法院发出《执行通知书》
（（2021）赣 08 执 208 号），因井冈山农商行向法院申请强制执行，法院于
2021 年 7 月 5 日立案执行，要求井冈山华严及 16 名保证人支付本息合计
13,969,914 元。经向刘少伟了解，截至本补充法律意见书出具日，16 名保证人
与井冈山华严仍在协商款项支付事宜，各方暂未达成一致意见。
经查阅刘少伟的无犯罪记录证明、刘少伟填写的调查表并经访谈，刘少伟
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。经查阅前述井冈山农商行与井冈山华严的案件资料，刘少伟对井冈山
华严做出了连带责任担保，并于 2021 年 7 月 5 日，被吉安市中级人民法院列为
被执行人，截至目前，井冈山农商行的债权尚未得到清偿。
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2021 年 7 月 23 日，刘少伟向慧博云通董事会递交《关于辞任慧博云通科技
股份有限公司董事的通知函》：刘少伟因个人原因，自该通知函出具日辞任慧
博云通董事。截至本补充法律意见书出具日，刘少伟已辞任发行人董事职务。
（6）赵振春、郭志丽与冯晓、张步新的业主共有权纠纷
原告赵振春、郭志丽业主因共有权纠纷起诉被告冯晓、张步新，海宁市人
民法院于 2020 年 6 月 24 日立案。根据原告起诉状，原告诉讼请求为：1.判令被
告立即拆除被告擅自安装在其房屋前面的全部花园围栏并恢复原状；2.判令被
告将其擅自安装在其房屋北面的护栏超出中心线 10 厘米的部分予以拆除并恢复
原状；3.判令被告将其擅自安装的空调室外机退回中心线 13 厘米并恢复原状；
4.由被告负担本案诉讼费用。
原告于 2020 年 10 月 12 日向法院提出撤诉申请，海宁市人民法院于同日作
出（2020）浙 0481 民初 3802 号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。
2020 年 12 月 8 日，经慧博云通 2020 年度第十五次临时股东大会审议通过，
冯晓担任发行人独立董事。
（7）施炜与沈晔的民间借贷纠纷
原告施炜因民间借贷纠纷起诉被告沈晔，上海市浦东新区人民法院于 2019
年 11 月 27 日立案。根据原告起诉状，原告诉讼请求为：1.判令被告立即偿还原
告借款本金 2.5 万元；2.判令被告立即偿还原告借款利息 1,250 元；3.由被告承
担本案的诉讼费用。
因原告施炜未在法院规定时间内预交案件受理费，上海市浦东新区人民法
院于 2019 年 12 月 9 日作出（2019）沪 0115 民初 94919 号《民事裁定书》，裁
定该案按原告施炜撤回起诉处理。
3、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露
发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人及其实际
控制人、董事、监事和高级管理人员所涉诉讼或仲裁情况。具体如下：
（1）发行人已在招股说明书中披露报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据《第 28 号格式准则》第九十四条，根据重要性原则，发行人已于《招
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股说明书（申报稿）》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”部分对前述诉讼
中尚未履行完毕且金额高于 500 万元的诉讼和仲裁进行了披露。
发行人所涉汇金智融三起诉讼对发行人及其实际控制人不存在重大不利影
响。就汇金智融决议效力案件，发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第八
节/十一/（三）/9、其他非流动资产”部分进行了披露。
（2）关于报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的披露
发行人实际控制人余浩所涉诉讼均为已决诉讼，且其均已按生效判决书完
全履行相关义务。根据《第 28 号格式准则》第九十四条和重要性原则，上述已
决诉讼无需披露。
针对发行人前董事刘少伟所涉借贷纠纷事项，根据江西省吉安市中级人民
法院于 2021 年 4 月 28 日作出的（2021）赣 08 民初 19 号《民事调解书》，井
冈山农商行与井冈山华严、16 名保证人达成调解，约定由井冈山华严按月偿还
贷款部分本息，保证人继续对相关债务承担连带保证责任。
根据江西省吉安市中级人民法院于 2021 年 7 月 7 日发出的（2021）赣 08
执 208 号《执行通知书》，因井冈山农商行向法院申请强制执行，要求井冈山
华严及刘少伟 16 名保证人支付本息合计 13,969,914 元。
根据本所律师访谈刘少伟，自 2021 年 4 月 28 日江西省吉安市中级人民法
院作出“（2021）赣 08 民初 19 号”《民事调解书》起至首次申报提交的《招股
说明书（申报稿）》出具日（2021 年 6 月 25 日），债权人井冈山农商行未请求
刘少伟承担连带保证责任，刘少伟虽为前述借贷的保证人，但无现实的保证责
任需要承担。根据刘少伟提供的《执行通知书》，前述借贷纠纷中，吉安市中
级人民法院执行立案时间为 2021 年 7 月 5 日，系在首次申报提交的《招股说明
书（申报稿）》出具日之后。
此外，该诉讼案件中，发行人董事刘少伟系以个人名义作为一方当事人，
而该项诉讼案件与发行人或发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员无关，亦不会对发行人产生影响。
因此，首次申报提交的《招股说明书（申报稿）》中，发行人未披露刘少
伟所涉的借贷纠纷事项，符合《第 28 号格式准则》的相关要求。2021 年 7 月
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23 日刘少伟因个人原因辞去发行人董事职务，发行人已就上述董事变动在《招
股说明书（申报稿）》中补充披露。
综上，发行人已按照《第 28 号格式准则》规定，在《招股说明书（申报
稿）》中真实、准确、完整地披露发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲
裁的具体情况及影响。
4、报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍
如上所述，发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁不存在对发行人及其子公司
的生产经营的重大不利影响；发行人实际控制人余浩所涉诉讼均为已决诉讼，
且其均已按生效判决书完全履行相关义务；刘少伟已于 2021 年 7 月 23 日辞任
发行人董事，因此，前述报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲
裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获得并核查汇金智融的工商档案、海淀法院作出的（2019）京 0108
民初 47864 号《民事判决书》、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转
让协议之解除协议》，并获得发行人出具的说明文件，核查了发行人向李松支
付股权转让款的付款凭证和李松向发行人退还股权转让款的付款凭证；
（2）对发行人实际控制人余浩访谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程及
双方的诉讼情况、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况，了解发行人是否存
在关联方资金拆借情形；
（3）通过国家企业信用信息公示系统，检索了汇金智融的工商变更情况。
（4）获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入和拆
出金额后续资金归还与清偿情况以及资金拆借所履行的内部审批程序；获取发
行人往来明细表，核查其款项性质、形成原因；
（5）对汇金智融业务部经理陈晟进行访谈，了解汇金智融与慧博云通资金
拆借情况和用途、汇金智融业绩变化情况及其原因；获取了汇金智融相关经营
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及财务数据；
（6）核查发行人报告期内诉讼案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书
诉讼材料；
（7）核查董监高填写的调查表；
（8）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并检索涉及发行人的汇
金智融案件相关信息；
（9）向发行人法务部负责人了解诉讼的相关情况。
2、核查结论
经核查：
（1）汇金智融案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响，发行人
已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中对汇金智融案件进行了披露，汇金
智融案件不构成本次发行上市的实质障碍；
（2）发行人原拟收购汇金智融 70%股权及后续放弃收购事项，均系根据业
务发展需要及后续市场变化做出的商业安排，具有合理性；发行人相关人员曾
登记为汇金智融的董事、监事，发行人与汇金智融之间曾存在资金拆借事项；
在 2019 年 6 月谢鸿提起诉讼后，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合
并报表；根据《会计师专项说明》：“假设发行人将汇金智融纳入合并范围并
编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变动率较小”，根据《会计师
专项说明》：“发行人对其计提了充分减值准备”，截至本补充法律意见书出
具日，李松已向发行人退还全部 750 万元股权转让款；
（3）发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或
资金周转所需，发行人已披露报告期内相关资金拆借情况；发行人与汇金智融
之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式现金清偿，且经财务负责人及
经办人员审批，双方对资金拆借金额、清偿情况及内部审议程序合规性不存在
争议，亦不存在由此导致的诉讼纠纷，对发行人不存在重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质障碍；
（4）报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁案件已按照规
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定在《招股说明书（申报稿）》中真实、准确、完整地进行了披露；报告期内
前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
四、关于营业成本。根据申报资料，报告期内，发行人主营业务成本分别
2.26 亿元、3.97 亿元和 4.75 亿元，主要为职工薪酬、差旅费、第三方技术服务
和测试成本。发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包的情
形，主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通在
保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。
请发行人：
（1）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、
核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是
否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性。
（2）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披
露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性。
（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制
制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在
地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对
比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平。
（4）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金
额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险。
（5）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、注
册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、
金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明
第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的
关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存
在替发行人承担成本费用的情形。
（6）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对成本核算的
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真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核查方法、核查比例及核查结论，
相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承担成本费用的情形。
回复：
（一）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归
集、核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核
算是否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性
1、发行人的业务模式及业务流程
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人出具的说明，发行人根据主营业
务的分类，就不同业务在模式及流程方面略有如下区别：
（1）软件开发人员技术服务、测试技术服务
软件开发人员技术服务及测试技术服务是指发行人根据客户的需求，安排
技术服务人员为客户提供软件开发、测试技术服务等。对于软件开发人员技术
服务，发行人根据客户的需求，安排软件开发人员在客户软件开发过程中指定
的环节提供技术服务，并根据不同技术级别软件开发人员的人月/人天单价和工
作量收取技术服务费，此模式下一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安
排、质量控制等相关工作。对于测试技术服务，发行人根据客户的需求，发行
人安排测试人员为客户指定的产品在特定场景中提供测试服务，并收取服务费。
针对上述业务，典型的业务流程如下所示：
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（2）软件定制开发及解决方案服务、检测认证服务
客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额的形式委托发行人进行开发，
发行人在结合客户需求的基础上对产品能力进行方案分析，并与客户就其具体
需求进行技术沟通和方案交流，确定方案的可行性。与客户确认后，发行人组
织项目团队进行项目实施，包括需求调研、软件开发、安装部署、用户培训、
上线运行等工作，最终由客户对项目进行验收。对于检测认证服务，发行人为
客户指定的终端产品进行硬件认证测试并收取认证服务费。典型的软件定制产
品业务、检测认证服务流程图如下所示：
2、发行人不同业务类型成本归集、核算及结转方法
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“针对不同业务类型的技
术服务，发行人均按照项目对成本进行归集、核算，归集的成本主要包括人工
成本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本等，具体流程及成本归集、核算
情况如下：
（1）项目立项
项目在实施之前需在发行人的业务管理系统中进行立项，立项是项目启动
的主要标志，也是按项目进行成本核算的基础，项目立项时系统对每个项目生
成唯一的项目编号。
（2）成本归集、核算
发行人成本按项目进行归集及核算，发行人主营成本根据成本费用发生时
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能否直接计入某一确定项目，区分直接成本和间接成本，具体核算方式如下：
直接成本是指发行人实施部门为完成某一项目所投入的成本，包括人工成
本、差旅费、第三方技术服务费、测试成本、折旧费等，其中人工成本主要包
含项目实施人员的工资、五险一金、奖金、福利费等支出；差旅费主要系项目
实施人员为完成技术服务而发生的与项目相关的成本支出；第三方技术服务费
主要系发行人为实施项目外购的技术服务；测试成本主要包含测试租车、测试
材料等测试成本支出。每月成本归集时，对于直接成本，人工成本通过人力资
源系统归集到项目，差旅费支出、测试租车费、外部转包费等直接费用通过报
销系统归集到项目。
间接成本是指不能直接归属某单一项目的成本，发行人对于间接成本，按
照合理方式分配至各项目。
（3）成本结转
针对采用验收法确认收入的软件定制开发项目及检测认证业务，发行人将
归集的成本计入存货，待发行人交付产品并经过客户验收后，由结算部门根据
业务部提交的验收资料上报收入，财务部审核无误后确认收入，同时将归集的
成本由存货结转至主营业务成本。
针对采用工作量法或固定期限平均法确认收入的项目，属于在某一时段内
履行的履约义务，发行人按月确认收入，同时按月结转项目所归集的成本。”
3、成本归集、核算控制的关键环节
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：发行人主要成本归集、核
算过程中的关键环节如下所示：
成本类型 成本归集、核算的关键环节管理和控制程序 财务核算过程
员工薪酬主要为员工的工资、奖金、五险一金、
各项补贴等。发行人已经按照《企业内部控制基
本规范》和《公司章程》等相关法律、法规及公
司内部文件的规定，建立了《工时管理办法》、 财务部复核考勤记录及工
员工薪酬 《考勤与休假管理制度》、《人力资源管理制 资成本的准确性，并进行
度》等相关的内部控制制度。在实际执行过程 账务处理。
中，员工考勤情况分为两种：发行人现场办公考
勤、客户现场办公考勤。发行人现场考勤：员工
考勤以打卡记录进行确认；客户现场办公考勤：
8-3-76
工作时间严格遵照客户规定的时间进行。每月月
底，各项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核
对无误并经项目经理、部门经理审批后，提交人
力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计
算出员工工资，再由系统分配至各部门、各项
目。
发行人建立了《费用管理制度》，在实际执行过
程中，项目实施人员据实填报报销单据，包括但 财务部按照审核后的原始
费用报销
不限于部门、项目、人员、事由等，由部门经理 单据，按项目归集成本。
审批确认并提交分管领导审批后提交财务部。
发行人建立了《转包管理制度》、《采购管理制
度》，在实际执行过程中，需求部门根据项目需
求发起转包申请，经一级部门负责人、财务总 财务部门审核采购审请
第三方技 监、执委会分管副总裁审批后，选择合适的供应 单、采购合同、结算单
术服务费 商进行比价，确定供应商后签订采购合同。需求 等，核对无误后归集至项
部门负责转包执行过程的监控，并按照合同约定 目成本。
进行验收和工作量确认，确认无误后提交相关结
算资料至业务管理部和财务部。
4、营业成本核算的准确性和完整性，不同业务类型营业成本和营业收入的
匹配性
如前所述，根据《20210630 内控报告》《会计师专项说明》和发行人出具
的说明，“报告期内，发行人各类业务已经建立了完备的业务流程控制体系和
完善的项目管理制度，对项目的立项、规划、实施、控制、结项等重要流程进
行了详细的规范。报告期内，上述制度执行情况良好，发行人以项目为单位，
对成本进行准确的划分、归集和分摊。发行人根据具体项目的内容，再将项目
分类至不同的业务类型，保证了不同业务类型成本划分、归集和分摊的准确性。
报告期内，发行人不同业务营业收入与营业成本的匹配性情况如下：
单位：万元
2018 年
业务 期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
度
类别
项目 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业
软件技 31,410.46 25.94% 49,881.46 28.29% 38,882.11 103.47% 19,109.05
收入
术外包
营业
服务 24,613.96 37.64% 35,765.21 20.19% 29,756.56 98.45% 14,994.22
成本
移动智 营业
7,978.14 -9.08% 17,550.49 24.97% 14,043.87 27.87% 10,983.31
能终端 收入
测试服 营业
5,694.37 -3.04% 11,745.36 17.04% 10,035.11 31.78% 7,615.25
务 成本
营业
合计 39,388.61 16.82% 67,431.94 27.41% 52,925.98 75.88% 30,092.36
收入
8-3-77
营业
30,308.32 27.59% 47,510.56 19.40% 39,791.67 76.00% 22,609.46
成本
注：为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月的营业收入、营业成本变动率已进行年化
处理。
报告期内，各业务类别营业收入与营业成本的变动趋势一致，不同业务类
型营业成本和营业收入相匹配。”
综上所述，根据《20210630 内控报告》《会计师专项说明》和发行人出具
的说明，“发行人成本归集、核算的内控制度健全且执行有效，营业成本核算
准确、完整，发行人不同业务类型营业成本和营业收入相匹配。”
（二）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，
披露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
1、报告期内，发行人不同类型主营业务成本的构成情况
（1）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“软件开发人员技术
服务成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工
22,086.11 92.61% 31,341.67 90.22% 26,269.32 89.24% 12,934.15 89.22%
薪酬
第三
方技
1,124.70 4.72% 1,803.29 5.19% 1,545.60 5.25% 718.36 4.96%
术服
务
办公
场地
335.16 1.41% 782.34 2.25% 695.59 2.36% 323.56 2.23%
及折
旧
差旅
132.30 0.55% 169.09 0.49% 431.83 1.47% 273.23 1.88%
费
其他 170.51 0.71% 641.64 1.85% 496.00 1.68% 247.43 1.71%
合计 23,848.77 100.00% 34,738.04 100.00% 29,438.34 100.00% 14,496.74 100.00%
软件开发人员技术服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 90%左右，
不存在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异。”
（2）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“软件定制开发及解
决方案服务本构成情况如下：
单位：万元
8-3-78
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 377.49 49.33% 475.36 46.28% 84.06 26.41% 323.05 64.94%
第三方技
353.97 46.26% 329.26 32.06% 169.89 53.39% 119.13 23.95%
术服务
办公场地
15.11 1.97% 0.77 0.07% 8.90 2.80% 2.82 0.57%
及折旧
差旅费 10.90 1.42% 171.22 16.67% 0.43 0.13% 39.86 8.01%
其他 7.71 1.01% 50.55 4.92% 54.95 17.27% 12.61 2.54%
合计 765.19 100.00% 1,027.17 100.00% 318.22 100.00% 497.48 100.00%
软件定制开发服务成本主要为人工成本和第三方技术服务成本，报告期各
期占比在 80%-95%左右，不存在重大变化。相比于其他业务类型，软件定制开
发及解决方案业务中第三方技术服务成本占比略高，主要系该类业务的开发需
求综合性较强，某些特定的项目开发模块需采购第三方提供的服务。”
（3）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“外场测试服务成本
构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪 43.78%
975.65 2,442.00 36.46% 2,287.19 40.76% 1,868.37 46.38%
酬
差旅费 400.33 17.96% 1,693.48 25.29% 1,748.63 31.16% 1,149.96 28.54%
测试成
661.39 29.68% 2,246.11 33.54% 1,406.03 25.06% 828.04 20.55%
本
其他 191.38 8.59% 315.79 4.72% 169.34 3.02% 182.33 4.53%
合计 2,228.75 100.00% 6,697.38 100.00% 5,611.19 100.00% 4,028.71 100.00%
外场测试服务成本主要为人工成本、测试成本和差旅费，报告期各期占比
在 90%以上，不存在重大变化。”
（4）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“实验室测试服务成
本构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
8-3-79
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪
3,409.20 98.37% 4,829.81 96.77% 3,242.72 96.01% 2,521.89 97.28%
酬
其他 56.42 1.63% 161.41 3.23% 134.78 3.99% 70.63 2.72%
合计 3,465.62 100.00% 4,991.22 100.00% 3,377.50 100.00% 2,592.52 100.00%
实验室测试服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 96%以上，不存
在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异。”
2、发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人出具的说明，发行人的业务类型
分为软件技术外包服务和移动智能终端测试服务。根据《会计师专项说明》和
发行人出具的说明：“移动智能终端测试服务成本主要为差旅费和测试成本，
无同行业可比公司，以下主要对发行人的软件技术外包服务进行同行业对比分
析。
发行人与同行业可比公司软件技术外包服务成本的构成主要为职工薪酬、
第三方技术服务及其他费用。报告期内，发行人与同行业可比公司的软件技术
外包服务业务成本结构对比如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 95.99% 96.55% 97.87% 97.89%
第三方技术服务 - - 0.86% 0.98%
法本信息
其他 4.01% 3.45% 1.26% 1.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 - 85.64% 85.54% -
第三方技术服务 - - - -
博彦科技
其他 - 14.36% 14.46% -
合计 - 100.00% 100.00% -
职工薪酬 80.00% 79.81% 75.48% 61.64%
第三方技术服务 11.21% 12.82% 15.66% 19.63%
润和软件
其他 8.78% 7.37% 8.87% 18.73%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
诚迈科技 职工薪酬 77.87% 66.50% 76.42% 73.68%
8-3-80
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方技术服务 13.12% 19.02% 19.99% 22.46%
其他 9.01% 14.48% 3.59% 3.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 95.08% 94.14% 91.88% 91.06%
第三方技术服务 1.84% 1.83% 2.87% 2.81%
软通动力
其他 3.07% 4.03% 5.25% 6.13%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 87.24% 84.53% 85.44% 81.07%
第三方技术服务 6.54% 6.74% 7.88% 11.47%
平均值
其他 6.22% 8.73% 6.68% 7.46%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 91.26% 88.96% 88.56% 88.42%
第三方技术服务 6.01% 5.96% 5.77% 5.59%
慧博云通
其他 2.73% 5.08% 5.67% 6.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：博彦科技未披露 2018 年度、2021 年 1-6 月主营业务成本按成本项目构成情况；中软国
际未披露主营业务成本按成本项目构成情况。
报告期内，发行人软件技术外包服务成本的构成情况与同行业可比公司不
存在明显差异。”
（三）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控
制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所
在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，
对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平
1、说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制
度及执行情况
（1）人工成本占比与行业对比情况
根据《20210630 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行
业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人主营业务成本中人
力费用占主营业务成本比例与同行业可比公司的对比情况如下：
8-3-81
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
法本信息 95.99% 96.55% 97.87% 97.89%
博彦科技 - 85.64% 85.54% -
中软国际 - - - -
润和软件 80.00% 79.81% 75.48% 61.64%
诚迈科技 77.87% 66.50% 76.42% 73.68%
软通动力 95.08% 94.14% 91.88% 91.06%
66.50%- 75.48%- 61.64%-
同行业可比区间 77.87%-95.99%
96.55% 97.87% 97.89%
同行业可比平均值 87.24% 84.53% 85.44% 81.07%
发行人人工成本占比 88.58% 82.28% 81.23% 80.15%
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：博彦科技 2018 年度、2021 年 1-6 月未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
注 3：中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
报告期内发行人主营业务成本中人工成本占比呈现上升趋势，根据《会计
师专项说明》和发行人出具的说明：“发行人主营业务成本中人工成本占比均
处于同行业可比公司人工占比区间，符合行业特点。2021 年 1-6 月主营业务成
本中人工成本占比较 2020 年度增长幅度略大，主要系人工成本占比较低的外场
测试收入规模下降导致。”
2、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况
根据发行人提供的制度文件和出具的说明，并经本所律师核查，发行人在
人工工时核算及管理制度方面已经按照《企业内部控制基本规范》和章程等相
关法律、法规及发行人内部文件的规定，建立了《工时管理制度》《考勤与休
假管理制度》《人力资源管理制度》等相关的内部控制制度，上述制度对发行
人工时管理及会计核算的基本要求、岗位分工等方面进行了明确的规范，对工
作量统计、成本核算等关键环节进行了严格的管理和控制。
发行人在实际执行过程中，各业务部门项目经理负责维护项目人员信息、
统计项目工时并将人员信息和工时上传至发行人业务管理系统，每月月底，各
项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批
后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再
由系统分配至各部门、各项目。会计主管对结转的人工成本进行审核，出纳根
8-3-82
据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
“报告期内，发行人严格执行人员薪酬的记录、统计、审批和核算，确保人工
工时核算相关的内部控制的建立和执行符合内部会计控制规范相关规定及财务
核算要求”。
2、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资
对比情况
1、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平
根据《20210630 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行
业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人一线人员薪酬与同
行业可比公司薪酬水平对比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
法本信息 - 14.15 15.06 14.27
博彦科技 - 14.90 15.26 -
中软国际 - - - -
润和软件 - 14.12 13.37 10.05
诚迈科技 - 12.86 12.69 12.55
软通动力 14.16 14.77 14.01 13.33
同行业可比公司薪酬区间 14.16 12.86-14.90 12.69-15.26 10.05-14.27
同行业可比公司平均值 14.16 14.16 14.08 12.55
发行人一线员工人均薪酬 17.43 15.90 16.76 15.43
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数，技术人员平
均人数为各期内每月末人数平均值，发行人一线员工平均人数为各期内每月末人数平均值；
为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月一线员工人均薪酬已进行年化处理。
注 3：博彦科技 2018 年度未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
注 4：除软通动力外，其他同行业可比公司尚未公开披露 2021 年 6 月技术人员数量，中软
国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
根据发行人提供的薪酬发放相关文件及其出具的说明，报告期内发行人
2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期一线员工人均薪酬较 2019 年度相比
有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度呈现上升趋势，主要系发行人进一
步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；发行人一线员工人均薪酬略高
8-3-83
于同行业可比公司平均值，主要系发行人为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，
提供了市场有竞争力的薪酬。
2、发行人一线人员薪酬与经营所在地平均工资对比情况
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，并经本所律师查询国家统计
局公布的有关行业平均工资，报告期内，发行人一线人员主要分布在北京、广
州、杭州和上海等经济较为发达的城市，上述四个城市的员工人数占比始终超
过 70%，考虑到不同城市的平均薪酬水平有较大差异，以下就上述四个城市一
线人员的薪酬与当地信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平
均工资进行比较，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 一线员 一线员 一线员
一线员工 当地平 当地平 当地平 当地平
工人均 工人均 工人均
人均薪酬 均薪酬 均薪酬 均薪酬 均薪酬
薪酬 薪酬 薪酬
北京 18.24 未公布 16.80 未公布 16.70 16.20 15.81 13.10
广州 17.00 未公布 16.90 未公布 17.96 12.35 12.82 11.18
杭州 15.74 未公布 12.71 未公布 12.69 12.03 11.14 10.67
上海 20.96 未公布 18.74 未公布 19.65 10.90 18.09 9.68
注 1：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员
平均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工
资。
注 2：为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月一线员工人均薪酬已进行年化处理。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
“报告期内，发行人一线员工平均薪酬均高于当地同行业平均水平，主要系发
行人整体效益良好，一线员工整体薪酬与发行人业绩相关联，且为有效激励并
吸引优秀人才，发行人提供了具有市场竞争力的薪酬”。
3、不同职级员工薪酬水平与对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否
处于合理水平
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
“报告期内，发行人一线员工各级别年平均薪酬情况如下：
单位：万元
级别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
8-3-84
高级 27.64 25.59 26.25 32.12
中级 19.06 17.38 18.37 16.59
初级 13.30 11.40 12.90 12.17
注：一线员工各级别人均薪酬=当期一线员工各级别薪酬总额÷一线员工各级别平均人数；
发行人员工平均人数为各期内每月末人数平均值；为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-
6 月人均薪酬已进行年化处理”。
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所
律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站的有关岗位薪酬区间，发行人主要
员工岗位为软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，2021 年 1-6
月发行人平均人数中，以上三个岗位占发行人总平均人数比为 77.91%，因此以
下选取软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，在招聘网站上分
级别取整体年薪酬区间、取同行业可比公司在招聘网站上公布的薪酬水平与发
行人 2021 年 1-6 月同等岗位分级别平均薪酬进行对比，对比情况如下：
单位：万元
岗位名称 人员类型 公司对应岗位人均薪酬 招聘网站年薪酬区间
高级 27.35 24.00-42.00
软件开发工程师 中级 21.87 20.00-24.00
初级 16.74 16.00-20.00
高级 22.31 22.00-30.00
软件测试工程师 中级 15.80 14.00-22.00
初级 11.17 10.00-14.00
高级 22.42 20.00-30.00
用户界面设计师 中级 18.01 15.00-20.00
初级 13.73 12.00-15.00
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市。
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年 1-
6 月的市场价格。
注 3：初级为拥有 1-3 年工作经验的技术人员，中级为拥有 3-8 年工作经验技术人员，高级
为拥有 8 年以上工作经验的技术人员。
注 4：各个岗位技能要求：软件开发工程师初中级需要掌握 Java、框架、分布式，高级需
要独立做项目；软件测试工程师初中级需要熟练使用测试工具，独立编辑脚本，高级需要
独立编写测试框架，分配测试任务；用户界面设计师初中级可以独立出作品，高级可以独
立输出界面设计、独立带项目。
由上述比较可见，发行人主要岗位员工 2021 年 1-6 月初级、中级、高级平
均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点。
8-3-85
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所
律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站，发行人主要员工岗位人均薪酬与
同行业可比公司在招聘网站上发布的同岗位薪酬对比情况如下：
单位：万元
可比公司对应岗位 发行人对应岗位年
岗位名称 可比公司名称
年薪酬区间 薪酬区间
软通动力 15.00-42.00
软件开发工程师 中软国际 13.00-40.00 12.74-43.49
润和软件 10.00-38.00
软通动力 12.00-30.00
软件测试工程师 中软国际 12.00-29.00 11.17-33.69
润和软件 11.00-30.00
软通动力 10.00-30.00
用户界面设计师 13.73-30.63
中软国际 12.00-32.00
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市；
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年 1-
6 月的市场价格。
发行人主要岗位员工在 2021 年 1-6 月的人均薪酬在同行业可比公司在招聘
网站上公布同岗位薪酬区间范围内，符合行业特点。
（四）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购
金额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险
1、发行人向客户提供采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关
业务成本的比例
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人属于软件和信息技术服
务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质相关要求。发行人的第三方转包
商也基本为信息技术软件企业，因此不需要特定的业务资质，但是其提供服务
的相关人员应具备相应的技术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于第
三方转包商的考核主要为供应商是否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具
体标准包括供应商团队的技能水平（软件开发水平、语言能力等）、作业期间
是否能满足在规定周期内完成项目以及收费价格的经济性。
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，“发行人与第三方技术服
8-3-86
务供应商的结算模式根据对应项目中客户与发行人的结算模式一致匹配。如客
户与发行人签订的为工作量法计价，则发行人与第三方转包商也以工作量法进
行结算，此类情形属于工作量法；如客户与发行人签订的为项目制合同，则发
行人与第三方转包商也以项目制进行结算，此类情形属于项目外包”。
根据发行人提供的客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的销售合同
和采购合同、支付凭证、《20210630 审计报告》，报告期内，客户禁止外包而
发行人采用第三方技术服务的具体情况、发行人采购金额及占相关业务成本的
比例如下：
单位：万元
年度 2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人为客户采购第三
1,408.20 1,814.75 1,314.56 445.77
方技术服务金额
该等采购占发行人业务
4.54% 3.71% 3.24% 1.93%
成本比例
2、前述业务合同不存在潜在的法律纠纷或风险
根据发行人提供的客户有关确认邮件，并经本所律师访谈部分发行人客户，
该等客户对与发行人所签署合同的项目进度和质量不存在异议，其对与发行人
之间的业务往来不存在纠纷争议和潜在的纠纷。作出前述确认的客户占客户禁
止外包而发行人提供第三方技术服务的客户数量比例为 78.38%。
（五）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、
注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、
金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明
第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的
关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存
在替发行人承担成本费用的情形
1、报告各期内前五大第三方转包方
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，报告各期内发行人对前五
大第三方转包方的采购金额如下
单位：万元
2021 年 1-6 月
8-3-87
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 93.34 7.12%
2 北京竞时代信息技术有限公司 85.05 6.49%
3 BIS Consulting Inc. 70.18 5.36%
4 广州勿耳科技有限公司 61.65 4.70%
5 Acadtech Inc. 60.69 4.63%
合计 370.90 28.30%
2020 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 241.98 10.55%
2 BIS Consulting Inc. 201.61 8.79%
3 北京大神科技有限责任公司 174.70 7.61%
4 Acadtech Inc. 127.00 5.54%
Across Borders Mgt Consulting
5 120.61 5.26%
Group LLC dba Integrass
合计 865.89 37.74%
2019 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 285.97 14.64%
2 北京普利博得科技有限责任公司 186.39 9.54%
3 BIS Consulting Inc. 125.38 6.42%
4 文思海辉技术有限公司 125.27 6.41%
5 ZJ98 Inc. 95.53 4.89%
合计 818.54 41.91%
2018 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 130.54 14.49%
2 北京普利博得科技有限责任公司 85.70 9.51%
3 Nikeel Services Inc. 81.83 9.08%
4 深圳索信达数据技术有限公司 74.94 8.32%
5 无锡思内尔网络科技有限公司 50.46 5.60%
合计 423.46 46.99%
2、主要第三方转包方相关情况说明
根据《会计师专项说明》、发行人出具的说明和发行人董事、监事和高级
8-3-88
管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈部分第三方转包方和通过企业信用
信息公示系统检索，发行人第三方转包方相关情况说明包括主要第三方转包方
的名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发
行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例以及合作背景等，相关情况如
下：
（1）鸿南可尔（大连）科技有限公司
名称 鸿南可尔（大连）科技有限公司
成立时间 2017 年 4 月 26 日
注册资本 200 万元人民币
股权结构 李岩 70%，王可 30%
计算机软硬件技术开发、数据处理和存储服务；计算机综合布
线、技术咨询、技术转让、技术服务、技术外包；手机软件的
主营业务
应用和开发；动漫设计；互联网技术开发、设计、集成；网络
通讯技术咨询；电子商务技术咨询。
与发行人合作时间 2018 年 9 月至今
发行人采购的具体内容 SAP 实施顾问
采购金额占其收入比例 约 2%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向鸿南可尔（大连）科技有限公司采购主要系客户的
ASPAC ERP Stable 项目的 SAP FICO，SAP ABAP 顾问岗位，
对应的顾问人员有过与相关客户的合作，因此，发行人直接选
定了该供应商。外包人员的岗位职责为开发和管理内部 SAP
系统财务解决方案；与 Scrum 团队（Scrum 是迭代式增量软件
开发过程，通常用于敏捷软件开发；Scrum 中的主要角色包括
同项目经理类似的 Scrum 主管角色负责维护过程和任务，产品
合作背景
负责人代表利益所有者）合作，确保设计、构建和测试符合所
需的验收标准和业务需求；在 SAP Finance 中配置、单元测
试、支持 UAT 并提供新功能的用户文档；协调变更并确保符
合内部变更管理流程等。SAP 顾问外包是 SAP 行业通行做
法，因为 SAP 相关的顾问很多都是自由职业者，项目需求重
新配备人员成本高于外包项目成本，因此，在有限的渠道里发
行人需要通过从较少的供应商里选取有合作意向的顾问。
注：根据发行人出具的说明，SAP 顾问按照工作内容可以分为技术顾问和业务顾问（咨询
顾问/模块顾问）；而技术顾问中又分为 ABAP 顾问和 BASIS 顾问；业务顾问就按照模块
分为 SD 顾问，MM 顾问，HR 顾问等等；如果按照所属关系可以分为内部顾问和外部顾问。
FICO 是 SAP 中的财务模块，一块是 FI(Finance)模块，CO（Controlling）模块，学习 FICO
模块和项目经验积累，FI 模块即外部会计，关注的是按照一定的会计准则，组织账务，并
出具满足财税等外部实体及人员要求的法定财务报表，通常比较标准。而 CO 模块包括利
润及成本中心、产品成本、项目会计、获利分析等功能，不仅可以控制成本，还可控制公
司目标，另外，SAP 专家分析此模块还提供信息以帮助高级管理人员作出决策或制定规划。
ABAP 作为一种面向特定应用的第四代编程语言。它原本是作为一种报表语言应用在
8-3-89
SAPR/2 上，这是一个帮助大型公司在大型机上建立原材料管理和财务会计管理商务应用的
平台。
（2）北京竞时代信息技术有限公司
名称 北京竞时代信息技术有限公司
成立时间 2015 年 2 月 9 日
注册资本 500 万元人民币
股权结构 韩军凯 100%
技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算
主营业务
机、软件及辅助设备；计算机系统服务。
与发行人合作时间 2020 年 1 月至今
发行人采购的具体内容 化工行业背景高级研发工程师和业务顾问
采购金额占其收入比例 约 30%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京竞时代信息技术有限公司采购主要系客户的化工
行业能源管理业务项目的高级研发工程师及业务顾问岗位。该
公司的人员均有在化工行业能源管理系统的实施经验，且曾和
客户的项目团队做过实施工作，因此，选择该供应商进行合
作。外包人员的岗位职责：负责产品开发业务，提供解决方
案；协作系统实现，参与系统实施、测试；指导测试工作及相
合作背景
关培训；负责项目建设过程中的需求变更、需求控制等相关工
作，对项目的需求进行全程把控；技术支持工作，协助客户使
用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优化产品。此类人
员的行业经验丰富，工程师所服务的团队均是能源行业的项目
团队，且此项目有周期短、专业性强的特点。项目完结后并没
有完全适合的项目继续执行，因此发行人选择外包相关岗位。
（3）BIS Consulting Inc.
名称 BIS Consulting Inc.
成立时间 2006 年
注册资本 30 万美元
股权结构 Daniel Wu 50%；Holly Manzano 50%
主营业务 商务咨询专刊-商务智能与大数据
与发行人合作时间 2019 年至今
发行人采购的具体内容 软件开发测试
采购金额占其收入比例 约 40%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 BIS Consulting, Inc.采购主要系客户的开发测试项目
合作背景
的软件开发、前端开发、后端开发、IOS 开发、全栈等岗位，
8-3-90
名称 BIS Consulting Inc.
当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧博招
聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，从客
户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（4）广州勿耳科技有限公司
名称 广州勿耳科技有限公司
成立时间 2017 年 12 月 22 日
注册资本 500 万元人民币
股权结构 文佩佩 100%
软件开发；软件零售;数据处理和存储服务；互联网商品销售；
技术进出口；货物进出口；互联网商品零售；商品零售贸易；
主营业务 商品批发贸易；数据处理和存储产品设计；计算机技术开发、
技术服务；软件批发;信息技术咨询服务；软件测试服务；软件
技术推广服务；软件服务。
与发行人合作时间 2020 年至今
发行人采购的具体内容 开发工程师
采购金额占其收入比例 约 60%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向广州勿耳科技有限公司采购主要系客户的 CT PSA 分
级账号前端设计开发项目的前端和后台工程开发师。由于客户
的项目涉及移动运营商后台系统的专业流程以及专业业务管理
模块，且该次合作中客户交付时间紧张，发行人现有团队无法
合作背景
满足项目进度的需求，因此客户向发行人推荐该供应商。广州
勿耳科技有限公司的核心成员都是相关领域的专家，相关移动
运营领域的经验丰富，符合客户此次项目的要求，而且人选随
时可以调配调动。
（5）Acadtech Inc.
名称 Acadtech Inc.
成立时间 2018 年
注册资本 100 万比索
股权结构 Jian Feng Li 50%，Zhen Jun Liao 50%
主营业务 软件咨询服务
与发行人合作时间 2019 年 7 月至今
发行人采购的具体内容 测试工程师、高级移动开发工程师
采购金额占其收入比例 约 85%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
8-3-91
名称 Acadtech Inc.
发行人向 Acadtech Inc.采购主要系客户的移动开发岗位和测试
岗位。移动开发工程师职责：设计、搭建和维护高性能、高可
靠性的的移动平台，提高应用服务性能，设计和搭建后台服
务。测试工程师职责：创建测试计划、测试用例并执行，参与
合作背景
产品发布认证，创建、维护、执行自动化测试。采用外部转包
方式是因为发行人目前在菲律宾没有经营实体，当地客户有驻
场需求。发行人结合沟通语言、成本等多种因素考虑，决定与
Acadtech Inc.进行合作。
（6）北京大神科技有限责任公司
名称 北京大神科技有限责任公司
成立时间 2014 年 10 月 28 日
注册资本 1,000 万元人民币
股权结构 白基东 49.95%，潘林 49.95%，崔文 0.10%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件
服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化
咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与
主营业务
试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外
包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受
金融机构委托从事金融知识流程外包服务。
与发行人合作时间 2016 年
发行人采购的具体内容 软件系统开发
采购金额占其收入比例 约 20%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京大神科技有限责任公司采购主要系客户的应用系
统服务智能助手二期，iCheck 三期等项目的开发和测试岗位。
北京大神科技有限责任公司是一家为汽车行业提供系统咨询及
合作背景 开发解决方案的专业厂商，该公司在一线城市拥有多名专业咨
询师及系统架构师，可以参与技术方案的制定，也熟悉客户的
IT 规范和开发要求，并在二三线城市有完整的交付团队，可以
提供高性价比的服务。
（7）Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
名称 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
成立时间 2009 年
股权结构 Vijayarag havan Krishnan50%,Arathi Rajagopala50%
主营业务 终端解决方案包括云计算、开放源码技术、工作人员增强服务
8-3-92
名称 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
与发行人合作时间 2019 年 5 月至今
发行人采购的具体内容 IOS Engineer
采购金额占其收入比例 约 15%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba
Integrass 供应商采购主要系客户的 CXO 项目的 IOS 开发岗
合作背景 位。当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧
博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，
从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（8）北京普利博得科技有限责任公司
名称 北京普利博得科技有限责任公司
成立时间 2011 年 11 月 1 日
注册资本 2050 万元人民币
股权结构 张凤荣 51%，于红 49%
技术开发；技术转让；计算机技术咨询；计算机技术培训；计
主营业务 算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机软硬
件及外围设备。
与发行人合作时间 2015 年-2019 年
发行人采购的具体内容 基站山体滑坡 IOT 预警系统开发
采购金额占其收入比例 约 20%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京普利博得科技有限责任公司采购主要系客户的物
联网项目的相关行业解决方案。客户的直接需求是山体滑坡检
测以及冷链运输等物联网行业解决方案，在规定时间内，完成
合作背景
相应交付项目，需要在较为成熟的物联网平台解决方案的基础
上做二次开发，发行人彼时并没有匹配的解决方案。因此，通
过比较市场同类型方案结合客户的意见选择了该公司的方案。
（9）文思海辉技术有限公司
名称 文思海辉技术有限公司
成立时间 2004 年 7 月 2 日
注册资本 4,843 万美元
Vance InfoTechnologies Inc 83.4028%，北京文思海辉软件技术
股权结构
有限公司 16.5972%
计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、
主营业务 技术咨询、技术培训、技术转让；从事上述产品的佣金代理业
务；销售自产产品；以承接服务外包方式从事系统应用管理和
8-3-93
名称 文思海辉技术有限公司
维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资
源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业
务流程外包服务。
与发行人合作时间 2018 年-2019 年
发行人采购的具体内容 射频和 4G5G 研发服务项目
采购金额占其收入比例 <0.01%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向文思海辉技术有限公司采购系客户的射频和 4G5G 研
发服务项目，由于项目工作量波动导致临时性人员不足，而文
合作背景
思海辉技术有限公司在该领域经验丰富，因此发行人选择将该
部分业务分包文思海辉技术有限公司，以保证业务交付能力。
（10）ZJ98 Inc.
名称 ZJ98 Inc.
成立时间 2002 年 9 月 12 日
注册资本 100 万美元
股权结构 Jun Zhu 100%
主营业务 High technical service and consulting
与发行人合作时间 2019 年-2020 年
发行人采购的具体内容 CXO 项目的后端开发岗位
采购金额占其收入比例 约 10%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 ZJ98 Inc.采购主要系客户的 CXO 项目的后端开发岗
位，由于客户有驻场需求，国内员工办理签证不方便，美国慧
合作背景
博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，
从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（11）无锡思内尔网络科技有限公司
名称 无锡思内尔网络科技有限公司
成立时间 2015 年 7 月 8 日
注册资本 500 万人民币
股权结构 沈兴元 20%，过晓星 80%
网络技术开发与服务；软件技术开发、销售；计算机系统集
成；综合布线及技术服务；计算机图文系统的设计；计算机、
软件及辅助设备开发、销售；云平台服务；数据处理服务；节
主营业务
能专用设备销售；智能电网系统集成；能源与环保技术的开发
与利用；移动电话技术服务及推广；互联网技术服务及推广；
电子产品销售。
8-3-94
名称 无锡思内尔网络科技有限公司
与发行人合作时间 2018 年至今
JCRD DC Smart Lab Project 项目的项目开发服务；VC Contract
发行人采购的具体内容
& Rebate Mgt 系统项目
采购金额占其收入比例 约 15%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向无锡思内尔网络科技有限公司采购主要系客户的
JCRD DC Smart Lab Project 项目，该项目 PHP 技术要求，此技
术非常小众，发行人没有现成的技术储备及交付能力，且客户
合作背景
的 PHP 需求业务较小。无锡思内尔网络科技有限公司以 PHP
技术为核心交付能力的公司，在行业内认可度较高，因此，发
行人将该部分业务外包给无锡思内尔网络科技有限公司。
（12）深圳索信达数据技术有限公司
名称 深圳索信达数据技术有限公司
成立时间 2004 年 3 月 25 日
注册资本 11,800 万人民币
蓝鲸智能科技有限公司 96.9675%，香港泓盛投资有限公司
股权结构
3.0325%
一般经营项目是：人工智能科技、大数据科技的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机软硬件产品
主营业务
的开发与销售，计算机系统集成；计算机与信息技术咨询服
务、运行维护；市场营销策划；经营进出口业务
与发行人合作时间 2018 年至今
发行人采购的具体内容 信用卡中心账户管理系统项目开发事宜
采购金额占其收入比例 <1%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向深圳索信达数据技术有限公司采购主要系客户的账户
管理系统开发项目需求，由于项目交付时间比较紧，发行人人
员储备不足，转而采用找供应商合作的方向；深圳索信达数据
合作背景
技术有限公司专注服务中国各大银行、保险、证券等金融机构
和领先的全球企业客户，专注大数据科技的技术开发和项目要
求匹配度高。
（13）Nikeel Services Inc.
名称 Nikeel Services Inc.
成立时间 2016 年 12 月 2 日
注册资本 1 万美元
股权结构 UmaR.Murthy100%
主营业务 软件咨询服务
8-3-95
名称 Nikeel Services Inc.
与发行人合作时间 2018 年至今
发行人采购的具体内容 NFV 平台测试维护
采购金额占其收入比例 100%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 Nikeel Services Inc.采购主要系客户的 NFV 项目的测
试岗位， 由于客户有驻场需求，国内员工办理签证不方便，美
合作背景
国慧博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求
时，从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
注：根据发行人出具的说明，采购金额占收入比例 100%，原因系 Nikeel Services Inc 是一
家个人公司，美国有一种行为 Self-employment，UmaR.Murthy 自己成立了一家公司，公司
员工就是本人，项目期间她仅为发行人提供服务，发行人采购额就是其全部收入。
3、定价依据及采购价格、结算周期与时点
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“发行人的技术服务采购
可分为两种计价模式，工作量法计价和项目计价。工作量法计价本质上是以人
员工作时间及服务质量为计价依据技术服务采购，项目计价是以交付的工作成
果为计价依据的技术服务采购。相关计价模式与收入主合同计价模式一致”。
技术服务采购
定价依据 结算周期与时点
计价模式
合同约定在每月或者每季度结束
时，技术服务第三方转包方向公司
根据技术服务提供商派出的技术服 出具《结算单》，明确项目人员、
务人员工作内容、资历、技术等 服务时间、结算单价等内容，经公
工作量法计价 级、工作年限、项目经验等具体情 司项目负责人对技术服务第三方转
况，对不同级别的技术服务人员约 包方派出人员的实际工作情况进行
定不同的人月单价。 确认后，并对现场实际发生的工作
量进行核算，再由公司结算部复核
后，由财务部进行结算。
公司的项目经理制定详细的项目整
体规划，架构师搭建好系统架构并
将开发工作模块化分解，公司根据 合同约定分阶段交付内容、验收标
向技术服务提供商采购的难易程 准、验收方法、验收时间和地点，
度、技术服务提供商的工作内容等 在技术服务第三方转包方提供了符
以项目计价 因素确定采购预算，与多个供应商 合合同要求的工作成果后，经项目
候选人进行谈判，根据谈判结果， 负责人验收确认后按阶段向公司申
通过决策分析在多个候选供应商中 请付款，公司结算部进行复核后，
选择得分最高的供应商。并在合同 由财务部进行付款。
中约定交付时间、交付成果、结算
方式等。
4、分析说明第三方技术服务与业务规模及变动相匹配
8-3-96
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，报告期内，第三方转包方
成本占营业收入规模情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
第三方转包方成本 1,564.72 2,239.18 1,986.72 1,045.60
营业收入 39,945.42 68,758.50 54,030.64 30,966.61
占营业收入比例 3.92% 3.26% 3.68% 3.38%
根据《会计师专项说明》：“第三方转包方成本占营业收入比例均较低，
第三方转包技术服务与业务规模相匹配，不存在明显波动。”
5、发行人与第三方转包方人力价格差异的原因及合理性、不存在替发行人
承担成本费用的情形
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内，发行人第三
方转包方成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式，如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
第三方转包方成本 1,564.72 2,239.18 1,986.72 1,045.60
其中：以工作量法计价 1,329.64 1,564.31 1,041.68 480.06
以工作量法计价占比 84.98% 69.86% 52.43% 45.91%
以项目计价 235.08 674.87 945.04 565.54
以项目计价占比 15.02% 30.14% 47.57% 54.09%
（1）以工作量法计价模式的定价公允性
1）根据不同外包人员所在地将 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
第三方转包成本分类。
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 809.75 60.90% 606.17 38.75% 506.52 48.63% 396.50 82.59%
美国 400.44 30.12% 795.54 50.86% 476.77 45.77% 83.56 17.41%
菲律宾 60.79 4.57% 127.00 8.12% 58.39 5.61% - -
印度 58.66 4.41% 35.60 2.28% - - - -
合计 1,329.64 100.00% 1,564.31 100.00% 1,041.68 100.00% 480.06 100.00%
由上表可知，公司以工作量法计价模式的第三方技术服务采购主要来源于
8-3-97
中国和美国。
2）国内定价公允性
单位：月/万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 第三方技 公司技 第三方技术 公司技术 第三方技 公司技 第三方技 公司技
术服务 术服务 服务 服务 术服务 术服务 术服务 术服务
高级 4.65 2.30 4.03 2.13 4.50 2.19 4.50 2.68
中级 2.86 1.59 2.87 1.45 2.77 1.53 2.63 1.38
初级 1.85 1.11 1.90 0.95 2.06 1.08 1.90 1.01
由上表可知，第三方技术服务人员月均成本高于公司对应级别技术服务人
员月均成本，因此不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。
3）国外定价公允性
国外第三方转包成本主要来源于美国，其他国家占比较小，主要对美国第
三方转包成本进行分析，美国第三方转包人员月均成本情况如下：
单位：月/万元人民币
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
美国第三方转包 9.54 9.54 9.52 10.80
查询招聘网站 Glassdoor 数据，获取美国行业公司招聘薪酬，如下：
单位：月/万元人民币
公司名称 月薪区间
SAP 5.84~9.60
IBM 4.40~10.64
Infofys 3.78~10.04
Acenture 4~11.46
公司美国第三方转包 7.45~11.30
注：原始数据已按照 6.47 汇率进行折算为人民币金额。
美国第三方转包服务人员的薪酬 7.45-11.30 月/万元之间，根据求职网站
Glassdoor 公布数据行业招聘薪酬，公司外包人员月均成本在行业薪酬区间内，
不存在第三方转包方向发行人承担成本费用的情形。
综上所述，公司的第三方转包属于偶发性的情况，且采购的大多数均为项
目模块中公司没有相关技术人员，这些技术人员具有项目经验丰富以及技术能
8-3-98
力稀缺、技能应用不广泛以及高薪酬的特点，这些技术人员不会长期固定服务
于公司，一般服务期限依据项目需求决定。此外，公司离岸交付项目中，客户
有时阶段要求有驻场人员，基于该部分业务需求，公司会将其分包给客户所在
地的第三方转包。
（2）以项目计价模式的定价公允性
发行人以项目计价的方式向第三方转包方采购技术服务时，根据向技术服
务提供商的采购工作内容的难易程度，结合需要进行第三方转包方支持项目的
定价以及行业毛利的情况确认采购预算，结合对候选供应商过往服务能力和服
务态度以及报价选择供应商。公司以项目计价的方式进行采购时，会预先对采
购服务进行价格预算，预算价格与公司自有技术人员交付的预算成本相近，根
据预算价格与候选供应商进行谈判，最终确认采购价格，该价格与发行人自有
技术人员交付成本相近，且相关项目第三方转包成本毛利与收入主合同毛利相
近，因此以项目计价模式的第三方转包定价公允。
综上所述，公司以工作量法计价的模式和以项目计价模式定价公允，不存
在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。”
（六）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性
1、测试成本的具体内容
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“测试成本是指发行人安
排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工
作而产生的除职工薪酬、差旅费、办公场地及折旧等之外的专项成本，主要包
含测试租车费、测试电话费及其他测试费用。同时，发行人提供的测试服务根
据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试，按照上述类别划分，公司
测试成本的主要构成具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外场测试 661.39 2,246.11 1,406.03 828.04
其中：测试租车费 323.66 1,563.39 981.67 617.41
测试电话费 337.63 672.02 399.53 204.46
其他 0.11 10.70 24.83 6.17
8-3-99
实验室测试 - 0.02 0.33 0.04
其中：测试租车费 - - - -
测试电话费 - - - -
其他 - 0.02 0.33 0.04
与外场测试不同，实验室测试主要在实验室的环境中利用不同的仪器仪表
等设备测试客户产品的软件稳定性等指标，其成本构成主要为人工成本，测试
成本极小，与实验室测试收入无匹配关系，因此主要选取外场测试成本与外场
测试收入进行匹配性分析。”
2、外场测试业务成本与外场测试业务收入的匹配性
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“受外场测试项目类型、
测试场景的影响，对于不同测试方式下产生的外场测试业务成本，发行人分别
计入测试成本和测试业务差旅费中，单独将外场测试成本与外场测试收入进行
匹配会导致结果的不可比。为保持可比性，对外场测试成本和测试业务差旅费
与测试收入的匹配检查如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外场测试总成本 2,228.75 6,697.38 5,611.19 4,028.71
其中：测试成本 661.39 2,246.11 1,406.03 828.04
测试业务差旅费 400.33 1,693.48 1,748.63 1,149.96
外场测试总收入 3,247.82 10,439.44 8,487.64 6,029.47
外场测试成本和差旅费
32.69% 37.74% 37.17% 32.81%
占外场测试收入比重
报告期内，公司的外场测试成本和测试业务差旅费合计占外场测试业务收
入的比例不存在重大波动，具有合理性”。
（七）说明针对成本核算的真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核
查方法、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承
担成本费用的情形
根据《会计师专项说明》：“针对发行人的成本核算的真实性、准确性、
完整性，申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解公司各类型业务模式、业务流程和成本核算
8-3-100
方法；
2、查阅与采购付款、成本归集、核算及结转相关的制度文件，评价其设计
和确定其是否得到执行，并对发行人采购与付款循环进行控制测试；
3、网络检索发行人主要供应商的工商登记信息，了解其基本情况，包括但
不限于注册资本、实缴资本、经营状态、成立时间、注册地址、经营范围、股
权结构等，分析向主要供应商的采购金额与其生产规模的匹配性，分析主要供
应商增减变动及交易金额变动的原因及合理性；
4、获取发行人的成本明细表，对公司的成本执行分析性程序。包括但不限
于：分析发行人的营业成本构成的变动原因及合理性；检查人力费用等成本的
归集和分配的准确性；
5、执行细节测试程序，对主要项目核对销售合同、采购合同、结算单等文
件，检查成本的真实性、完整性及准确性；
6、对主要供应商进行走访及访谈，实地查看报告期内发行人的主要供应商
生产经营场所，并通过访谈了解双方交易情况；
7、对主要第三方转包方进行访谈，具体核查比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方转包方采购总额① 1,310.44 2,294.27 1,953.17 901.10
走访第三方转包方采购额
691.72 1,575.27 1,170.51 380.10
②
核查比例②/① 52.79% 68.66% 59.93% 42.18%
8、对报告期内供应商的采购额进行了函证，并对函证结果进行核对与评价，
针对回函不符的供应商，在查明不符原因后编制了回函调节表，并对未回函的
供应商执行替代测试程序，具体核查情况如下：
（1）发函及回函情况
单位：万元
项目 计算公式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期采购总额 A 4,279.76 8,581.94 8,555.11 4,886.89
当期采购发函金额 B 2,355.23 4,677.72 5,236.23 3,294.03
发函比例 C=B/A 55.03% 54.51% 61.21% 67.41%
8-3-101
项目 计算公式 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回函相符金额 D 1,596.47 3,184.61 3,322.76 1,879.62
回函不相符查明原
E 758.76 982.56 1,305.29 947.12
因后可确认金额
回函可确认金额合
F=D+E 2,355.23 4,167.16 4,628.05 2,826.73
计
回函比例 G=F/A 55.03% 48.56% 54.10% 57.84%
采购执行替代测试
H - 510.56 608.18 467.30
后可确认的金额
回函及替代测试可
I=F+H 2,355.23 4,677.72 5,236.23 3,294.03
确认的金额合计
经核实后可确认金
额占采购发函金额 J=I/B 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
经核实后可确认金
额占当期采购总额 K=I/A 55.03% 54.51% 61.21% 67.41%
比例
（2）回函不符的主要原因及合理性
报告期内，存在供应商回函不符的主要原因系发行人根据企业会计准则的
规定，依据采购合同、结算单等资料，按照权责发生制进行账务处理，部分供
应商以开具的发票作为入账时点，导致部分供应商回函的金额为已开具发票的
金额，双方核算的口径存在一定的差异，差异原因合理。针对回函不符的供应
商，本所律师了解差异形成的原因，取得回函差异相关的采购合同、采购发票
及银行付款凭证等资料，检查采购的真实性以及公司是否记录于正确的会计期
间。
（3）未回函供应商替代程序
针对未回函的供应商，本所律师取得相关供应商的采购合同、结算单、发
票以及银行付款凭证等原始资料，核实采购的真实性以及发行人是否记录于正
确的会计期间”。
（八）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层、财务部门及采购部门，查阅发行人与采购及付款、
成本归集及结转相关的制度文件，了解发行人采购与付款、成本归集及结转相
关的内部控制制度；
8-3-102
（2）查阅《会计师专项说明》《20210630 内控报告》和发行人出具的说
明；
（3）访谈发行人业务人员，了解发行人采购业务的类型、采购业务的开展
方式，发行人主要供应商的基本情况、合作背景、定价方式及供应商的变化情
况等信息；
（4）获取发行人营业成本明细表，按照不同业务类型口径统计业务成本构
成情况，并查阅同行业上市公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业的营
业成本构成；访谈发行人业务人员，分析发行人项目的营业成本构成的变动原
因及合理性；
（5）查阅发行人报告期内的工资分配表、应付职工薪酬的明细账及花名册，
结合发行人各部门的员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动
合理性；查阅同行业可比公司的公开披露资料中关于薪酬及人员数量的数据、
发行人及同行业可比公司所在城市的统计局网站中各地人均可支配收入中工资
性收入的数据，将人均薪资水平与同行业可比公司以及当地工资水平进行比较，
分析发行人人工费用计提是否合理、完整，综合分析发行人与同行业可比公司
以及公司经营所在地薪酬水平差异的原因；
（6）查阅发行人与客户签署的业务合同，发行人向第三方采购服务技术的
业务合同及相应的支付凭证；查阅发行人提供第三方技术服务的客户关于不存
在纠纷或潜在纠纷的确认邮件；访谈发行人提供第三方技术服务的客户负责相
应合同或采购的员工；
（7）获取发行人报告期内每年第三方技术服务外包商采购明细表，了解报
告期内供应商变化情况以及发行人报告期内前五名供应商采购的具体内容、采
购金额、采购占比；
（8）通过查询国家企业信用信息系统等公开途径以及通过访谈等形式，核
查发行人主要第三方技术服务外包商的成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例；
（9）查阅同行业可比公司的公开资料，了解第三方技术服务采购是否为行
业通行做法；查阅技术服务采购合同，核查采购合同相关采购价格约定条款以
8-3-103
及结算周期。
2、核查结论
经核查：
1、发行人建立了采购与付款、成本归集及结转相关的内部控制制度，根据
《20210630 内控报告》发行人相关内部控制的运行合理有效；根据《会计师专
项说明》：“发行人营业成本核算准确、完整，不同业务类型营业成本和营业
收入相匹配”；
2、根据《会计师专项说明》：“报告期内发行人各类业务成本构成与发行
人主营业务成本构成不存在显著差异，符合行业特点”；
3、根据《会计师专项说明》：“发行人人工成本占比符合行业特点，人工
工时核算相关的内部控制制度完善，运行有效；发行人平均职工薪酬与同行业
可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资及招聘网站同类级别不存在明显差
异”；
4、经核查，发行人报告期内发行人为客户采购第三方转包金额占发行人业
务成本比例较低，发行人与其提供第三方技术服务的客户关于合同履行不存在
纠纷争议和潜在的纠纷；
5、根据《会计师专项说明》：“发行人在报告期内不存在向单个第三方转
包商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数第三方技术服务外包商
的情况”；发行人报告期内前五大转包商与发行人及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心技术人员均不存在关联关系及输送利益的情形；
6、报根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人技术服务采购属于偶
发性采购，且报告期内发行人技术服务采购支出占主营业务收入的比例均较低，
发行人技术服务采购与主营业务收入相匹配，不存在明显异常波动情况”；
7、根据《会计师专项说明》：“以工作量法计价的模式和以项目计价模式
向第三方转包商采购技术服务的价格与市场价格基本一致，定价公允，不存在
第三方转包商向发行人承担成本费用的情形”；
8、根据《会计师专项说明》：“发行人测试成本核算准确、完整，与对应
8-3-104
业务收入基本匹配”。
五、关于应付职工薪酬及员工。
请发行人补充说明：
（1）员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同行
业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变
化趋势。
（2）结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应付
职工薪酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配比，
应付职工薪酬期后支付情况。
（3）支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用
和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性。
（4）结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别
员工占比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结合
不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发行
人经营业务的具体影响。
（5）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响。
（6）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公司、
各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；各子
公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况。
（7）报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否
符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴
纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性。
（8）美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工的
主要工作地点及服务模式。
（9）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；辞
退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工离
8-3-105
职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表
明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核查
证据及核查结论。（《问询函》19 题）
回复：
（一）员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同
行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平
变化趋势。
1、员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
（1）发行人员工薪酬制度
根据发行人提供的薪酬管理制度文件，并经本所律师访谈人事部门负责人，
发行人根据其中长期战略目标，为做好人才支撑，人力资源制定相应的人才战
略。其中，在薪酬水平策略上，采取混合薪酬策略，对需要重点引进和建设的
岗位实行市场领先策略；在薪酬结构策略上，针对不同性质岗位采取不同策略，
比如对市场销售人员采取弹性更高的薪酬模式，激发员工工作积极性和自驱力；
在薪酬增长策略上，采取内外结合的适度增长策略，在企业内部能承受的范围
内，参考市场薪酬调研，通过年度调薪机制，保证员工尤其是绩优人员、核心
骨干的薪酬增长性。
在人才战略和薪酬策略的指导下，发行人搭建了以员工岗位价值为基础，
与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相
关联的具有市场竞争力的薪酬体系。在薪酬结构方面，主要由基本工资、岗位
津贴、绩效工资、奖金、补贴等构成。在定薪调薪方面，根据行业与地区竞争
状况、所在地社会平均工资标准、当地经济发展水平及发行人实际运营状况，
结合员工岗位职责、从业经历经验、知识技能水平、绩效情况等确定。
在实际落地执行过程中，发行人制定了包括《员工考勤与休假管理制度》、
《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》在内的一系列薪酬制度。
（2）发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
根据发行人提供的部门划分和职责文件、员工花名册，并经本所律师核查，
8-3-106
发行人员工岗位、级别情况如下：
岗位类别 级别 岗位具体情况
工作经验 8 年及以上的员工。深入理解某一领域内某一细分专业
的深层理论和知识，精通工作技能；能运用知识与经验来改进优
高级
化具体工作，并能将其运用于解决专业领域中的实际问题，能够
判断和处理工作中出现的复杂的问题。
工作经验 3 年及以上的员工。深入掌握某一领域内某一细分专业
一线员工 中级 特定的知识，熟练掌握相关业务技能；能够按照流程熟练的开展
工作；能够判断和处理工作中出现的一些较为复杂的问题。
应届毕业生或者工作经验为 1 年及以上的员工。了解某一领域内
某一细分专业的初浅知识，初步具备相关工作技能；能够在指导
初级
下开展较为专业的工作；能够处理工作中出现的较为简单的、一
般性、常规性问题。
工作经验 8 年及以上的员工。精通自身工作领域的研发知识和方
法，对行业现状及未来发展趋势有清晰、深刻认识；洞悉本业务
高级 领域的研发技术方案和未来发展路线；精通所在行业常用研发技
术工具；能够了解所在行业各项技术最新发展动态,了解所在业务
领域业务特点、发展趋势和动态；能够为项目组提供技术指导。
工作经验 3 年及以上的员工。熟悉自身工作领域的研发知识和方
研发人员 法；熟练掌握所在行业常用研发技术工具；能够通过各种途径独
中级
立研究和解决研发过程中遇到的研发技术问题；能够通过各种途
径，了解并使用常用辅助工具。
应届毕业生或者工作经验 1 年及以上的员工。基本掌握或掌握自
身工作领域的研发知识和方法；基本掌握或掌握所在行业常用研
初级
发技术工具；能够阅读相关研发技术文档；能够在一定指导下或
基本能够独立完成所分配的研发技术任务。
副总裁及以上级别管理人员。下属中包括中层管理人员，本岗位
大部分时间负责建立本部门或多部门工作标准，检查工作结果和
高级 处理例外突发事件，多个部门之间协调等；或下属中包括高层管
理人员，大部分时间负责研究中心长远发展问题，制定重大决
策，处理突发事件。
管理人员 经理、总监级别管理人员。下属中包括基层管理人员，本岗位大
中级 部分时间制定本领域制度、流程、操作规程和技术规范，任务分
配、指导及审核，部门之间协调等工作。
主管级别管理人员。下属为从事一般标准化的工作的普通员工，
初级 本岗位通常从事与下属相似的工作；或需要指导或监督其他岗位
人员完成工作，但没有固定的下属。
资深销售（销售副总裁级别）、销售团队管理人员。精通市场营
销知识技能；能够进行重大客户或行业的开拓和维护，独立或带
高级 领团队完成销售目标；对所在业务、市场环境等现状及未来发展
销售人员 方向有比较清晰、深刻的认识，能够根据业务市场营销战略制定
和实施营销策略。
销售经理、销售总监。熟练掌握销售、客户开发维护等知识技
中级
能，熟悉所在业务，能够对所负责业务的市场进行分析、研究和
8-3-107
预测，制定销售计划，进行区域或行业客户的开拓和维护，完成
销售目标。
初级销售经理、销售助理。初步了解销售、客户开发维护等知识
初级
技能，在适当指导下能够配合完成销售工作。
（3）报告期内，发行人各级别、各类岗位员工年平均薪酬情况
根据发行人提供的部门划分和职责文件、员工花名册、工资表、财务报表，
并经本所律师核查，报告期内，发行人各级别、各类岗位员工年平均薪酬情况
如下：
单位：万元
岗位类别 级别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高级 27.64 25.59 26.25 32.12
一线员工 中级 19.06 17.38 18.37 16.59
初级 13.30 11.40 12.90 12.17
高级 30.18 31.70 30.43 30.01
研发人员 中级 18.75 18.38 18.25 18.76
初级 10.79 11.02 9.64 8.56
高级 58.96 69.21 55.64 40.06
管理人员 中级 18.43 21.02 21.53 25.04
初级 10.07 9.40 9.60 12.93
高级 54.53 70.91 80.55 62.06
销售人员 中级 35.84 45.94 53.39 42.34
初级 - 18.29 22.70 -
注：各级别、各岗位员工人均薪酬=当期各级别、各岗位员工薪酬总额÷各级别、各岗位平
均人数，发行人员工平均人数为各期内每月末人数平均值；为保持数据的可比性，上表中
2021 年 1-6 月人均薪酬已进行年化处理
2、发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行
人未来薪酬制度及水平变化趋势
（1）发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况
1）发行人薪酬与同行业可比公司工资比较情况
根据发行人提供的薪酬明细表及其出具的说明，并经本所律师查询同行业
可比公司公开披露文件，报告期内发行人薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比
如下：
单位：万元
8-3-108
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
法本信息 - 15.65 16.65 15.43
博彦科技 - 16.45 16.83 -
中软国际 17.79 16.38 15.49 14.69
润和软件 - 16.86 16.09 13.25
诚迈科技 - 14.18 14.46 14.19
软通动力 15.95 15.24 14.54 13.73
同行业可比公司薪酬区间 15.96-17.79 14.18-16.86 14.46-16.83 13.25-15.43
同行业可比公司平均值 16.87 15.80 15.68 14.26
发行人员工人均薪酬 17.61 16.42 16.95 15.84
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：员工人均薪酬=职工薪酬总额÷平均人数，平均人数为各期内每月末人数平均值。为
保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月人均薪酬已进行年化处理。
注 3：除中软国际、软通动力外其他同行业可比公司未公开披露 2021 年 6 月人员数量。
注 4：博彦科技 2018 年度未披露主营业务成本中职工薪酬金额。
报告期内，发行人人均薪酬分别为 15.84 万元、16.95 万元、16.42 万元和
17.61 万元，2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期人均薪酬较 2019 年度相
比有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度呈现上升趋势，主要系发行人进
一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；同行业可比公司人均薪酬分
别为 14.26 万元、15.68 万元、15.80 万元和 16.87 万元，2018 年度至 2020 年度，
发行人人均薪酬相比于同行业可比公司处于中上水平，主要系发行人为了在业
务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。
2）发行人薪酬与招聘网站同类级别工资比较情况
根据发行人提供的薪酬明细表，并经本所律师查询招聘网站与发行人员工
同类级别的工资水平，发行人不同职级员工人均薪酬水平与招聘网站公布同类
级别工资水平基本相当，符合行业特点；具体情况详见本补充法律意见书“四、
关于营业成本”之“（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相
关的内部控制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水
平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工
薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平”。
3、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈人事部门负责人，为实现发行
8-3-109
人战略目标做好人才支撑，人力资源部制定了人力资源战略及关键举措。其中，
人才供给和人才激励是人力资源战略的两项重要抓手。人力资源部制定多项中
长期人才引进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领
域技术资深人才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员
的培训培养、制定更加符合发行人发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化
及组织氛围等。
后续，发行人将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据发行人实际
经营发展情况、当地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪
酬制度基础上，根据行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工
薪酬体系建设，促使薪酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值实现及发
行人业务发展的需要。
（二）结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应
付职工薪酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配
比，应付职工薪酬期后支付情况
1、报告期内应付职工薪酬的金额变动的原因及合理性
（1）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明，报告期各期末应付职
工薪酬变动情况：
单位：万元
项目 期初 本期增加 本期减少 期末
2021 年 1-6 月
短期薪酬 6,810.05 29,395.61 30,414.26 5,791.40
离职后福利-设定提存计划 1.53 1,598.96 1,523.75 76.74
辞退福利 10.00 51.49 49.17 12.32
合计 6,821.58 31,046.06 31,987.19 5,880.46
2020 年度
短期薪酬 5,060.33 46,560.51 44,810.79 6,810.05
离职后福利-设定提存计划 59.84 302.63 360.93 1.53
辞退福利 - 187.59 177.59 10.00
合计 5,120.16 47,050.74 45,349.32 6,821.58
2019 年度
8-3-110
短期薪酬 3,086.24 36,496.23 34,522.14 5,060.33
离职后福利-设定提存计划 6.16 1,776.00 1,722.32 59.84
辞退福利 - 253.32 253.32 -
合计 3,092.40 38,525.55 36,497.78 5,120.16
2018 年度
短期薪酬 2,337.40 20,277.13 19,528.29 3,086.24
离职后福利-设定提存计划 12.88 856.83 863.55 6.16
辞退福利 - 91.04 91.04 -
合计 2,350.28 21,224.99 20,482.87 3,092.40
根据《会计师专项说明》、发行人提供薪酬相关文件和出具的说明：“报
告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 3,092.40 万元、5,120.16 万元、
6,821.58 万元和 5,880.46 万元，主要由暂未支付的员工工资、奖金、津贴和补
贴构成，2018 年末至 2020 年末应付职工薪酬余额呈现增长的趋势，主要系发
行人员工人数及人均薪酬的上涨，2021 年 6 月末应付职工薪酬余额较 2020 年末
下降，主要系根据发行人奖金计提及发放政策，2021 年 6 月末应付职工薪酬余
额中包含的奖金为当期 1-6 月奖金，其他各期末应付职工薪酬余额中包含的奖
金为当期全年度奖金”。
（2）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内发行人计
提归属于当期损益的应付职工薪酬情况如下:
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
/人数 /人数 /人数 /人数
归属于当
期损益的 31,488.06 36.66% 46,080.92 20.53% 38,233.43 81.91% 21,017.66
薪酬总额
平均人数 3,577.00 27.48% 2,806.00 24.43% 2,255.00 69.93% 1,327.00
人均薪酬 17.61 7.21% 16.42 -3.14% 16.95 7.05% 15.84
注 1：平均人数为报告期各期内每月末人数平均值，归属于当期损益的薪酬总额为营业成
本、销售费用、管理费用、研发费用中人力费用总额；
注 2：为保持数据的可比性，上表中 2021 年 1-6 月较 2020 年度应付职工薪酬增长率、人均
薪酬、人均薪酬增长率已进行年化处理”。
根据《会计师专项说明》、发行人提供的薪酬相关文件、员工名册和出具
的说明：“报告期内，随着发行人经营规模和业务总量不断扩张，发行人员工
8-3-111
人数持续增长，报告期各期员工平均人数增长率分别为 69.93%、24.43%和
27.48%，其中 2019 年度， 发行人业 务规模较 大增长， 营业收入 增长率 为
74.48%，与平均人数的增长率基本配比；此外，发行人进一步提升员工的薪酬
竞争力，提高人均薪酬水平，2019 年度人均薪酬提升率为 7.05%，2021 年 1-6
月人均薪酬提升率为 7.21%，2020 年度由于新冠疫情社保减免导致人均薪酬下
降率为 3.14%；总体上看，发行人报告期内应付职工薪酬呈现持续增长的趋势，
主要系发行人员工人数的增加及人均薪酬的提升”。
2、报告期各期薪酬配比情况
根据《会计师专项说明》：“报告期各期，发行人计提归属于当期的应付
职工薪酬与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于当期损益的薪酬总额 31,488.06 46,080.92 38,233.43 21,017.66
营业收入 39,945.42 68,758.50 54,030.64 30,966.61
占比 78.83% 67.02% 70.76% 67.87%
注：归属于当期损益的薪酬总额为营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中人力费用
总额。
报告期内发行人计提归属于当期损益的薪酬总额与营业收入的比例分别为
67.87%、70.76%、67.02%和 78.83%，其中 2020 年度由于新冠疫情社保减免导
致当期应付职工薪酬占营业收入的比重较 2019 年度相比下降，2018 年度、
2019 年度、2020 年度呈现上升趋势，主要系发行人进一步提升员工的薪酬竞争
力，提高人均薪酬水平，因此应付职工薪酬计提总额增加，归属于当期损益的
薪酬总额占营业收入的比例提高”。
3、应付职工薪酬余额及期后支付情况
根据《会计师专项说明》：“应付职工薪酬余额及期后支付情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付职工薪酬余额 5,880.46 6,821.58 5,120.16 3,092.40
期后支付比例 79.27% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2018 年末、2019 年末、2020 年末职工薪酬期后支付情况统计数据截止日分别为 2019
8-3-112
年 6 月 30 日、2020 年 6 月 30 日、2021 年 6 月 30 日；2021 年 6 月末职工薪酬期后支付情
况统计数据截止日为 2021 年 8 月 31 日。
截至 2019 年 6 月 30 日，2018 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例
为 100%；截至 2020 年 6 月 30 日，2019 年末应付职工薪酬均已支付，期后支
付比例为 100%；截至 2021 年 6 月 30 日，2020 年末应付职工薪酬均已支付，
期后支付比例为 100%；截至 2021 年 8 月 31 日，2021 年 6 月末尚未支付的应付
职工薪酬主要系因发放规则暂未支付工资及奖金，期后支付比例为 79.27%”。
（三）支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费
用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性
根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人支付给职工的现金及为职
工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况如下所
示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
应付职工薪酬计提 31,046.06 46,574.88 38,525.55 21,224.99
其中：主营业务及存货 26,406.44 39,586.97 32,524.42 18,201.97
管理费用 1,698.37 1,822.20 1,337.75 1,416.58
销售费用 550.79 1,048.90 880.65 522.01
研发费用 2,390.46 4,116.80 3,692.04 958.55
在建工程 90.69 125.88
加：应付职工薪酬期初-期末 941.13 -1,701.42 -2,027.76 -742.12
加：应交税费-应交个人所得税期初-期末 -176.37 -89.30 -102.92 1.05
加：其他应付款-代扣代缴社保公积金期初-期末 -73.14 -101.05 -8.92 234.09
加：非同控合并子公司以及处置子公司影响 520.61
减：其他 25.75
合计 31,711.93 45,203.72 36,385.94 20,718.01
支付给职工及为职工支付的现金 31,711.93 45,203.72 36,385.94 20,718.01
报告期各期，发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工
薪酬、期间费用和成本的勾稽关系准确”。
根据《会计师专项说明》、发行人提供薪酬相关文件和出具的说明：“报
告期各期，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为 20,718.01 万元、
8-3-113
36,385.94 万元、45,203.72 万元、31,711.93 万元，呈现逐年上涨趋势，系员工人
数增加以及职工薪酬水平提高，支付给职工的薪酬增加”。
（四）结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级
别员工占比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结
合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发
行人经营业务的具体影响
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，并经本所律师访谈发行人人力
负责人、业务负责人，在发行人的主营业务中，软件开发人员技术服务业务以
及测试技术服务主要采用人力制结算模式，即发行人根据软件开发人员或终端
测试人员的人天/人月单价和工作时长向客户收取技术服务费，平均服务单价即
为平均工作量（人天/人月）对应的收入。发行人其他业务例如软件定制开发及
解决方案业务、检测认证服务通常不使用平均服务单价计算业务合同的经济效
益。以下重点就软件开发人员技术服务业务及测试技术服务业务进行说明：
1、平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占
比情况等因素对平均服务单价的影响分析
（1）合同期限及合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价的影响
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，发行人与客户的服务单价即人
月工作量单价。发行人与报告期内前五大客户的业务合同期限情况如下：
客户名称 合同期限（年）
爱立信 无固定期限
SAP 无固定期限或 1-2 年
小米 ~2 年
三星集团 ~1 年
中国移动 ~2 年
华为海思 无固定期限或~2 年
信通院 ~1 年
发行人与主要客户的业务合同大多为框架协议，部分框架协议无固定期限，
有期限的框架协议周期一般在 1-2 年。不同客户的平均合同期限无显著差异，
合同期限对于工作量单价亦无显著影响。
8-3-114
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，并经本所律师访谈发行人人力
负责人、业务负责人，发行人与客户的合同或订单中对技术人员的限制因素通
常包括学历、工作地点、工作年限、专业、资质、行业经验、语言、技术开发
语言、技术工具等。通常客户的项目合同或订单中会约定所需技术人员的不同
级别，并针对不同级别的技术人员提供不同的服务单价报价，部分还会约定各
类级别技术人员所需人数。通常而言，单个合同或订单中要求的技术人员级别
越高，则意味着该项项目的复杂程度越高，需要的技能、经验等资源禀赋更多，
相应的服务单价越高。因此合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价具有
较强的关联性。
（2）技术人员级别与平均服务单价具有关联性
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件，并经本所律师访谈
发行人人力负责人、业务负责人，发行人的技术人员根据其年龄、学历、工作
经验、技术能力等因素综合考虑可分为高级、中级、初级三个层级，具体如下：
岗位级别 岗位具体情况
工作经验 8 年及以上的员工。深入理解某一领域内某一细分专业的深层理论和
高级 知识，精通工作技能；能运用知识与经验来改进优化具体工作，并能将其运用
于解决专业领域中的实际问题，能够判断和处理工作中出现的复杂的问题。
工作经验 3 年及以上的员工。深入掌握某一领域内某一细分专业特定的知识，
中级 熟练掌握相关业务技能；能够按照流程熟练的开展工作；能够判断和处理工作
中出现的一些较为复杂的问题。
应届毕业生或者工作经验 1 年及以上的员工。了解某一领域内某一细分专业的
初级 初浅知识，初步具备相关工作技能；能够在指导下开展较为专业的工作；能够
处理工作中出现的较为简单的、一般性、常规性问题。
技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术人员
级别越高对应的服务单价相对更高，故技术人员的员工级别分布对平均服务单
价具有关联性。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件，报告期内，发行人
一线技术人员的级别分布情况如下：
一线技术 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
人员级别 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
高级 340 11.04% 306 12.44% 175 9.07% 66 5.62%
中级 1,364 44.29% 1,122 45.63% 933 48.37% 569 48.47%
8-3-115
初级 1,376 44.68% 1,031 41.93% 821 42.56% 539 45.91%
合计 3,080 100.00% 2,459 100.00% 1,929 100.00% 1,174 100.00%
注：上表一线技术人员不包括发行人管理人员、销售人员，人数为各期内每月末人数平均
值。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件及其出具的说明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人的软件开发人员技术服务业务以及测试技
术服务的平均服务单价情况如下：
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2021 年 1-6 月
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术服务 1,021 30,583.39 270,897 1,128.97
测试技术服务 126 7,978.14 86,759 919.57
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2020 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术服务 1,313 48,464.94 433,766 1,117.31
测试技术服务 193 17,514.91 168,100 1,041.93
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2019 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术服务 582 38,380.05 351,611 1,091.55
测试技术服务 136 13,219.57 126,582 1,044.34
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2018 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术服务 273 18,404.95 175,126 1,050.95
测试技术服务 75 9,493.38 99,090 958.05
报告期内，发行人各层级技术人员人数呈现增长趋势。就技术人员级别分
布结构而言，中高级别员工占比整体保持较为稳定，同时发行人的软件开发人
员技术服务业务以及测试技术服务业务的平均服务单价亦整体保持较为稳定小
幅增长。
2、结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离
职率对发行人经营业务的具体影响
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人人力负责人、业务负责
人，发行人的主营业务是软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，其中软
件技术外包服务进一步划分为软件开发人员技术服务和软件定制开发及解决方
案服务，移动智能终端测试服务进一步划分为测试技术服务和检测认证服务
（报告期内已剥离）。不同业务类型对应的客户需求不同，因此对发行人的技
8-3-116
术人员需求亦有差异。例如，在软件开发人员技术服务中，客户需求主要是按
工作量人月制交付，通常以初、中级别技术人员为主体完成交付；在软件定制
开发及解决方案服务中，客户需求更多集中在新兴技术领域且以整体项目制交
付，需要发行人提供掌握新兴技术领域技术且具备相应经验的技术人员，同时
需要技术人员能够按时按质完成项目整体交付，通常以中、高级别技术人员为
主体完成交付。发行人技术人员级别、人数的结构及变动趋势与发行人以人月
制模式结算业务的平均工作量单价的变动趋势相匹配。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件及离职情况统计文件，
并经本所律师核查，报告期内，发行人不同级别员工的受教育程度及离职率情
况如下：
期末员 受教育程度
年度 级别 工人数 离职率 硕士及以 本科以下
（人） 本科占比
上占比 占比
高级 426 11.80% 22.30% 61.50% 16.20%
2021 年 1-6 中级 1,632 19.92% 2.45% 67.40% 30.15%
月 初级 1,848 23.35% 1.79% 66.67% 31.55%
合计 3,906 20.80% 4.30% 66.41% 29.29%
高级 387 16.41% 23.51% 60.98% 15.50%
中级 1,393 30.87% 3.23% 68.77% 28.00%
2020 年
初级 1,410 39.09% 2.34% 68.72% 28.94%
合计 3,190 33.44% 5.30% 67.81% 26.90%
高级 265 12.54% 22.64% 63.02% 14.34%
中级 1,141 26.72% 3.42% 71.95% 24.63%
2019 年
初级 1,156 33.10% 1.90% 72.40% 25.69%
合计 2,562 28.60% 4.72% 71.23% 24.04%
高级 145 7.64% 34.48% 64.14% 1.38%
中级 840 24.26% 4.76% 72.14% 23.10%
2018 年
初级 815 40.38% 3.31% 71.53% 25.15%
合计 1,800 31.64% 6.50% 71.22% 22.28%
注：年度离职率=本年度离职人数/（本年度离职人数+本年度期末人数）
报告期内，发行人全体员工中本科及以上学历占比保持在 70%以上，其中
高级员工中本科及以上学历占比在 80%以上。总体而言，级别越高的员工其整
8-3-117
体受教育程度越高。随着人员规模持续扩大，高学历人员（本科及以上）占比
始终保持在较高水平，为发行人业务发展奠定了坚实的人才基础。发行人所处
的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，发行人的技术人员不仅需要具
备相关业务技术，还需要实时掌握前沿技术的发展情况以及客户的行业特点、
个性化应用需求，因此发行人对于人才要求较高，发行人员工整体受教育程度
越高对发行人业务开展越为有利。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询同行业公司的离职率数据，发
行人属于软件和信息技术服务业，由于向客户进行 IT 服务交付存在人员需求的
波动，该行业企业普遍具有员工流动性较高的特性。报告期内，发行人的员工
离职率总体保持在 30%左右，与同行业可比公司离职率基本一致，同行业公司
离职率情况如下：
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
中软国际 未披露 未披露 未披露
软通动力 30.20% 33.13% 30.63%
博彦科技 未披露 未披露 未披露
润和软件 未披露 未披露 未披露
法本信息 34.41% 34.55% 32.81%
诚迈科技 未披露 未披露 未披露
京北方 未披露 未披露 43.22%
新致软件 15.76% 25.29% 29.52%
区间值 15%~35% 25%~35% 30%~45%
均值 32.31% 33.84% 35.55%
发行人 33.44% 28.60% 31.64%
注：新致软件、法本信息离职率数据取自其招股说明书，软通动力离职率数据取自其审核
问询函回复，京北方离职率数据取自其法律意见书。
发行人的员工离职率对发行人的目前业务及未来业务开展不存在重大影响，
原因如下：
（1）根据发行人新进员工人数和离职员工人数，报告期内，发行人新进人
员均显著大于离职人员，员工人数不断增加，营业收入、净利润逐年增长，因
此报告期内的员工离职率水平未对业务构成不利影响；
（2）离职员工的可替代性较强。根据统计超过 50%的离职员工为初级人员，
8-3-118
可替代性强，发行人的核心管理团队及高级员工较为稳定；
年度 离职人数（人） 初级员工占比 中级员工占比 高级员工占比
2021 年 1-6
1,026 54.87% 39.57% 5.56%
月
2020 年 1,603 56.46% 38.80% 4.74%
2019 年 1,026 55.75% 40.55% 3.70%
2018 年 833 66.27% 32.29% 1.44%
（3）发行人制定了较为完善的离职管理流程，确保离职员工对业务的影响
在可受控范围内。在报告期内，发行人已制定了员工离职的相关管理制度，完
善了离职管理、转岗管理等流程，通过运用标准的方法、处理预案和流程化分
工，确保离职员工的处理高效且合规，将其对业务的影响降到最低；
（4）发行人建立了稳定招聘渠道，能够快速做到离职补充。发行人在离职
流程启动的同时，会根据客户需求的情形启动招聘流程，及时组织招聘专组，
从发行人人才资源池或外部人力资源市场迅速筛选人才，以客户需求为基础快
速补充提供符合要求的技术人员，以确保离职员工能够妥善交接相应的工作安
排，不因员工离职情况而耽误交付时间。
综上，发行人员工离职率总体较为稳定，符合行业情况，对发行人经营业
务不存在重大影响。
（五）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对
发行人的持续经营可能造成的影响
1、应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内各期末境内员工应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因如下：
单位：人
未缴纳原因及对应人数
境内员工 缴纳人 未缴人
时间 项目 办理入职/离 自愿放弃
总人数 数 数 境内外籍员工
职的当月 缴纳
社会保
2021.06 3,703 198 198 0 0
3901 险
.30
住房公 3,687 214 198 13 3
8-3-119
未缴纳原因及对应人数
境内员工 缴纳人 未缴人
时间 项目 办理入职/离 自愿放弃
总人数 数 数 境内外籍员工
职的当月 缴纳
积金
社会保
3,085 98 98 0 0
2020.12 险
3183
.31 住房公
3,060 123 97 21 5
积金
社会保
2,472 85 81 4 0
2019.12 险
2557
.31 住房公
2,466 91 75 14 2
积金
社会保
1,704 94 89 5 0
2018.12 险
1798
.31 住房公
1,700 98 79 16 3
积金
根据发行人的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所律
师对发行人人事部门负责人访谈，部分新入职的员工当月已在原单位缴纳社保，
故发行人下月开始为其缴纳社会保险和住房公积金；部分新入职的员工未能及
时完成相关手续的办理，发行人均于下月为其缴纳社会保险和住房公积金；部
分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房等个人原因，自愿放弃社会保
险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃缴纳声明。
根据发行人的说明和承诺及《美国法律意见》《20210630 美国法律意见》，
“截至 2021 年 6 月 30 日，美国慧博共有 5 名员工，在劳工和移民相关法规的
规定方面，美国慧博在所有实质性方面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国
国民在美国雇用的所有法律；法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留
的所有来源扣减和其他金额，以及所有雇主保费，缴费或美国慧博应向其支付
的或与之有关的所有金额，都已扣减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律；
美国慧博向员工提供的薪金及其他福利均符合法律规定，美国慧博与员工之间
无劳动争议。”
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题
的通知》（建金管[2006]52 号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍员
工办理住房公积金缴纳手续。
8-3-120
2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据发行人提供的说明，除部分当月入职员工于次月缴纳社保公积金等合
理原因外，发行人就部分员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的情况，测
算报告期各期可能需要补缴社会保险及住房公积金的金额及对净利润的影响情
况如下：
测算补缴金额（万 净利润（万元） 合计测算补缴金额占当
时间 项目
元） 年净利润比例（%）
社会保险 20.43
2018 年度 1,765.19 1.54%
住房公积金 6.84
社会保险 23.65
2019 年度 3,735.84 0.83%
住房公积金 7.47
社会保险 -
2020 年度 6,622.46 0.06%
住房公积金 4.29
社会保险 -
2021 年 1
住房公积金 2.22 1,824.77 0.12%
月-6 月
住房公积金 6.72
注 1：测算补缴金额是以发行人各期最后一月应缴未缴社会保险与住房公积金的总额进行
测算。
注 2：各期测算补缴金额=各期末应缴未缴社会保险与住房公积金的总额×12。
根据上述发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的人数进行测算，报告期
内，可能补缴金额合计占当期净利润的比例分别 1.54%、0.83%、0.06%、0.12%，
占比较小，不会对发行人各期净利润产生重大影响。
针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的
实际控制人余浩已出具承诺，“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴
未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔
偿慧博云通由此产生的全部损失”。
根据发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公
积金管理部门出具的有关证明，报告期内发行人及其境内子公司不存在因社会
保险及住房公积金缴存事项被有关部门给予行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，如补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会对发行
人的持续经营造成重大影响。
8-3-121
（六）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公
司、各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；
各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况
回复：
1、发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况
根据发行人提供的相关制度，并经本所律师核查，发行人招聘、管控员工
的具体制度包括《招聘管理制度》及《员工手册》，其中《员工手册》包括人
力资源管理、薪酬福利管理、员工培训与发展、工作纪律与规范等内容。
根据发行人提供的相关制度，并经本所律师访谈发行人人事部门负责人，
在员工招聘方面，实际执行过程中，首先由用人部门根据本部门的需求情况填
写招聘需求申请表逐级报批。NBL 的 HC 逐级审批到运营管理副总裁，BL 的
HC 逐级审批到一级部门负责人。招聘部门收到审批后的需求，评估职位紧急重
要程度，选择招聘渠道发布职位，并通过周报公开各部门职位空缺情况，发行
人内部可根据本部门员工情况进行内部职位匹配推荐。招聘专员根据职位要求
搜寻简历、评估候选人和岗位匹配程度、安排人选初试、复试，与用人部门及
候选人做好沟通。确认录用后，招聘专员与候选人进行薪资谈判。薪资确定后，
根据员工类型采用对应 offer 模板（正式员工、兼职、实习）以邮件形式发放通
知。新员工入职前，招聘专员将员工入职信息发给 HROP。遇到新员工入职延
后、取消等情况，招聘专员及时通知 HROP。
在员工管理方面，实际执行过程中，每月 25 日前员工将当月考勤周期内的
请假、加班等信息提交完毕且完成审批，每月 26 日发行人统计考勤情况。员工
考勤以打卡记录进行确认， 如外出等不具备打卡条件的员工 需填写《外出登记
表》，提交直接经理审批后一并提交人力资源部；员工申请各类假期，均应填
写《请假申请单》，经批准后方可休假。
2、报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占
比变化的原因及合理性
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，报告期各期末母公司、各子
公司的人数、占比及变动原因如下：
8-3-122
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.06.30
用工主
体
员工人数 占比 员工人数 占比 员工人数 占比 员工人数 占比
发行人 270 15.00% 221 8.63% 1,035 32.45% 1,823 46.67%
神州腾
9 0.50% 8 0.31% 169 5.30% 137 3.51%
耀
慧博软
402 22.33% 360 14.05% 500 15.67% 508 13.01%
件
江苏慧
989 54.94% 1157 45.16% 171 5.36% 0 0.00%
博
慧博云
0 0.00% 0 0.00% 222 6.96% 363 9.29%
服
贵州慧
0 0.00% 787 30.72% 23 0.72% 0 0.00%
博
成都慧
0 0.00% 0 0.00% 277 8.68% 223 5.71%
博
智才广
0 0.00% 0 0.00% 206 6.46% 164 4.20%
赢
杭州慧
0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
博
融信软
14 0.78% 0 0.00% 152 4.76% 123 3.15%
件
无锡慧
0 0.00% 0 0.00% 25 0.78% 95 2.43%
博
北京慧
0 0.00% 0 0.00% 27 0.85% 124 3.17%
博
上海慧
68 3.78% 12 0.47% 187 5.86% 147 3.76%
逊
美国慧
2 0.11% 5 0.20% 7 0.22% 5 0.13%
博
卓梦芸
0 0.00% 0 0.00% 189 5.92% 188 4.81%
创
湖南慧
0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 6 0.15%
博
博汇睿
32 1.78% 12 0.47% 0 0.00% 0 0.00%
远
慧博金
14 0.78% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
服
总计 1,800 100% 2,562 100% 3,190 100% 3,906 100%
注 1：博汇睿远已于 2020 年 3 月转让，慧博金服已于 2019 年 12 月注销。
注 2：上表列示的员工人数系按照劳动合同签约主体进行统计。
8-3-123
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人员工总数整体上呈逐年上升的
趋势，子公司江苏慧博、贵州慧博的员工人数变动系发行人根据业务安排在各
地正常开展业务的需要，具备合理性。
3、各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展
情况
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明并经访谈发行人人事部门负责
人，各子公司员工的工作内容如下：
2021.06.30 是否符合业务
公司名称 职能 主要员工工作内容
员工人数 实际开展情况
神州腾耀 137 承接外场测试北京员工 外场测试 是
承接第二业务群（主要
部分高科技行业、部
为北京 ODC）、金融业
慧博软件 508 分金融行业软件外包 是
务一部、电信设备业务
的开发、测试
部的北京员工
承接工作地为广州的员 广州地区开发、测
慧博云服 363 是
工 试、运维
承接工作地为成都的员
成都地区开发、测
成都慧博 223 工（主要是成都 ODC 员 是
试；成都招聘
工）
承接杭州地区用户体验
智才广赢 164 设计（UED）外包及其 视觉设计、前端开发 是
相关衍生业务员工
主要承接金融业务二部 部分金融行业开发、
融信软件 123 是
的北京员工 测试
承接工作地为无锡的员
无锡慧博 95 工（主要是无锡 ODC 员 无锡地区开发、测试 是
工）
部分地产、金融等行
承接信息数字服务部的
北京慧博 124 业软件外包开发、测 是
北京员工
试
上海分公司成立以前，
承接工作地为上海的员 数字化解决方案项
上海慧逊 147 工，上海分公司成立之 目、AI 项目的开发、 是
后，承接创新业务部 测试
（上海）员工
美国慧博 5 美国员工 开发、招聘、销售 是
8-3-124
2021.06.30 是否符合业务
公司名称 职能 主要员工工作内容
员工人数 实际开展情况
华东区域金融行业部分
卓梦芸创 188 开发、测试 是
客户软件外包杭州员工
部分中南区域软件外包
湖南慧博 6 开发、测试 是
长沙员工
报告期各期末发行人及各子公司的员工数量及占比的变化均具备合理性。
报告期内，发行人整体结构稳定，相关人员配置符合发行人业务实际开展情况。
（七）报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是
否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工
缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性
回复：
1、报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否符
合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳
相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性
根据发行人提供的员工花名册、《美国法律意见》《20210630 美国法律意
见》及书面说明，报告期各期末境内外员工的人数及占比情况如下：
时间 员工总人数 境内员工人数 占比 境外员工人数 占比
2021.06.30 3,906 3,901 99.87% 5 0.13%
2020.12.31 3,190 3,183 99.78% 7 0.22%
2019.12.31 2,562 2,557 99.80% 5 0.20%
2018.12.31 1,800 1,798 99.89% 2 0.11%
2、境外用工的主要地域，是否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法
规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法
合规性
根据发行人提供的员工花名册及书面说明，发行人境外用工地域为美国。
根据《20210630 美国法律意见》，“我们认为（i）公司与员工之间已完全
8-3-125
签署了要约函；（ii）在劳工和移民相关法规的规定方面，公司在所有实质性方
面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国国民在美国雇用的所有法律。（iii）
法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留的所有来源扣减和其他金额，
以及所有雇主保费、缴费或公司应向其支付的或与之有关的所有金额，都已扣
减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律。（iv）公司向员工提供的薪金及
其他福利（如健康保险）均符合法律规定，公司与员工之间无劳动争议”。
根据前述法律意见，发行人境外用工符合当地劳动相关法律法规的规定，
依法为员工缴纳相关保险费用，与员工之间不存在劳动争议，发行人境外用工
合法合规。
（八）美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工
的主要工作地点及服务模式
1、美国慧博的员工人数、构成情况、主要工作地点
根据发行人提供的报告期内美国慧博员工花名册，并经本所律师对公司业
务负责人、人力负责人及部分美国慧博员工进行访谈，报告期内，美国慧博的
员工人数情况如下：
单位：人
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
时间
30 日 31 日 31 日 31 日
员工人数 5 7 5 2
截至 2021 年 6 月 30 日，美国慧博 5 名员工的相关情况如下：
员工姓名 部门 岗位 工作职责 工作地点
周琳 第二事业部 销售总监 客户沟通及维护 美国
Zhimin He 第二事业部 人力资源专员 人力资源管理 美国
Shiau kang Wang 第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Chang Ching Wang 第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Ze Zhang 第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
美国慧博员工的构成为销售人员、人力管理人员及软件工程师，均在美国
当地工作，销售人员负责市场开拓与客户联系，人力管理人员负责组建项目交
付团队，软件工程师参与项目实施。
8-3-126
2、美国慧博业务开展的基本情况及服务模式
根据发行人投资设立美国慧博的《项目备案通知书》《企业境外投资证
书》，并经本所律师对业务负责人、人力负责人及部分美国慧博员工进行访谈，
美国慧博为发行人 100%全资子公司，主要为开拓美国地区业务于 2016 年设立。
美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，主要客户包括
SAP、VMWare、Walmart、Johnson&Johnson、Expedia、Harness、Legion
Technologies 等。美国慧博承接了美国业务后，根据客户及项目情况主要有两类
服务模式：（1）由发行人设立在中国境内的离岸交付中心（ODC）进行交付；
（2）由美国慧博的技术人员及境外当地招募的团队在客户现场实施工作。
（九）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；
辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工
离职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发
表明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核
查证据及核查结论
1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响
根据发行人提供的判决书、裁决书和调解协议，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，报告期内发行人存在的劳动纠纷情况及其进展如下：
单位：万元
裁决/判决金额
序 申请人/原 被申请人/ 申请仲裁 裁决/判决 是否
目前进展 或诉请金额
号 告 被告 时间 时间 完结
（万元）
2018 年 5 2018 年 8
1 员工 1 慧博软件 仲裁裁决 1.00 是
月 15 日 月 10 日
2019 年 3 2019 年 6
2 员工 2 江苏慧博 仲裁裁决 3.60 是
月 18 日 月3日
2019 年 11 2020 年 7
3 员工 3 智才广赢 一审判决 0.16 是
月4日 月 20 日
2020 年 1 2021 年 2
4 员工 4 慧博软件 一审判决 9.05 是
月 13 日 月 22 日
2020 年 1 2020 年 6
5 员工 5 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 15 日 月 11 日
2020 年 6 2020 年 7
6 员工 6 慧博江苏 仲裁裁决 3.90 是
月 18 日 月 29 日
7 员工 7 江苏慧博 2020 年 7 2020 年 12 仲裁裁决 0.72 是
8-3-127
裁决/判决金额
序 申请人/原 被申请人/ 申请仲裁 裁决/判决 是否
目前进展 或诉请金额
号 告 被告 时间 时间 完结
（万元）
月 13 日 月4日
2020 年 12 2021 年 4 仲裁裁决尚 1.27（设备赔
8 江苏慧博 员工 7 否
月2日 月 27 日 未执行 偿金）
2021 年 7 一审尚未判 诉请撤销设备
9 员工 7 江苏慧博 - 否
月 20 日 决 赔偿裁决
2020 年 7 二审尚未判 一审判决金额
10 员工 8 江苏慧博 未判决 否
月 16 日 决 为 0.75 万元
2020 年 8 2021 年 1
11 员工 9 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
2020 年 8 2021 年 2
12 员工 10 成都慧博 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
2021 年 3 2021 年 4
13 员工 11 慧博云通 仲裁裁决 1.00 是
月 10 日 月 19 日
2021 年 3 2021 年 5
14 员工 10 成都慧博 仲裁裁决 11.50 是
月 29 日 月 29 日
2021 年 4 2021 年 5 和解撤回仲
15 成都慧博 员工 10 - 是
月 11 日 月 29 日 裁
2021 年 4 2021 年 8
16 员工 12 慧博北京 仲裁 - 是
月 23 日 月 17 日
2021 年 4 2021 年 6
17 员工 13 卓梦芸创 仲裁 - 是
月 26 日 月 28 日
2021 年 4 2021 年 6
18 员工 14 卓梦芸创 仲裁 - 是
月 26 日 月 28 日
合计（发行人为被申请人或被告已裁决/判决的劳动纠纷） 30.93
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人尚未完结的劳动纠纷案件
具体情况如下：
序 申请人/ 被申请人 申请仲裁/
目前进展 仲裁/诉讼请求
号 原告 /被告 诉讼时间
2020 年 12 仲裁裁决 昆劳人仲案字[2020]第 4379 号裁决：员
江苏慧博 员工 7
月2日 尚未执行 工 7 赔偿江苏慧博 1.27 万元设备赔偿金
1 员工 7 诉讼要求撤销昆劳人仲案字[2020]
2021 年 7 一审尚未
员工 7 江苏慧博 第 4379 号关于 1.27 万元设备赔偿金的裁
月 20 日 判决
决
2020 年 9 月仲裁裁决、2021 年 3 月一审
2020 年 7 二审尚未
2 员工 8 江苏慧博 判决均要求江苏慧博支付补偿金共 0.75
月 16 日 判决
万元，员工 8 提起上诉，二审尚未判决
由上表可知，报告期内发行人离职员工中共有 14 人就劳动纠纷相关事项提
起仲裁或诉讼，主要原因包括：（1）员工离职时发生追索劳动报酬及解约赔偿
8-3-128
金纠纷；（2）员工离职时对设备赔偿义务的履行存在分歧。
截至本补充法律意见书出具日，根据法院或仲裁机构最终作出的判决、裁
决和调解协议，发行人因上述劳动争议累计支付工资及各类补偿金共计 30.93
万元，金额较小。此外，截至本补充法律意见书出具日，尚有 2 项劳动纠纷事
项尚未完结，涉及金额较小。
综上，报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额较
小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性障碍。
2、辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结
合员工离职情况说明辞退福利是否足额确认
根据发行人的说明，报告期内，发行人采取与辞退员工协商的方式，与拟
辞退员工解除劳动关系，并在协商一致的基础上签署《协商解除劳动关系协议
书》。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条的相关规定，经济补偿按
劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付，
即 N+1。发行人与辞退员工补偿金金额沟通原则上为 N+1，具体金额会根据员
工司龄、考核表现以及历史贡献等实际情况逐一协商确定。截至本补充法律意
见书出具日，报告期内发行人辞退员工均已签署《协商解除劳动关系协议书》
并办理完成离职手续，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人关于辞退福利的会计处理符合企业会计准则的规定。发
行人根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二十条的规定确认辞退福利：
“企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的
职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系
计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的
重组相关的成本或费用时。”
根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人各期辞退福利具体情况如
下：
单位：人、万元
8-3-129
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
辞退员工人数 25 79 89 102
计提辞退福利 51.49 187.59 253.32 91.04
实际辞退福利 49.17 177.59 253.32 91.04
平均辞退福利 2.46 2.25 2.85 0.89
注 1：2020 年 12 月，发行人拟与某员工解除劳动关系，发行人财务于当期计提 10 万
元离职补偿金；2021 年 1 月，因发行人新增项目业务开展需要，发行人继续聘用该员工，
上述计提的 10 万元离职补偿金不再支付并于 2021 年 1-6 月冲回处理。截至 2021 年 6 月 30
日，尚有 132,000 元辞退福利未支付。
注 2：平均辞退福利=实际辞退福利/辞退员工人数。
报告期内，发行人辞退员工数量和辞退福利基本匹配，发行人辞退福利已
经足额确认”。
综上所述，报告期内发行人辞退福利的确认和计量符合相关法律法规及会
计准则的规定，辞退福利已足额确认。
（十）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人薪酬管理制度文件，访谈人事部门负责人，了解发行人具
体薪酬核算情况和对于未来薪酬制度以及薪酬水平变化趋势；
（2）查阅发行人部门划分和职责文件、员工花名册、工资表、财务报表、
同行业可比公司公开披露文件，获取薪酬明细表，核查报告期内发行人员工人
数、岗位信息、营业收入、各级别平均薪酬，将同行业可比公司公开披露的平
均薪酬与发行人各级别平均薪酬进行比较；
（3）通过网络查询招聘网站与发行人员工同类级别的工资水平，与发行人
同类级别工资进行比较；
（4）查阅了发行人与主要客户的合同期限；查阅了发行人内部对员工级别
的划分，了解客户合同中对技术人员的限制因素，统计了发行人软件开发人员
技术服务业务的平均服务单价；
（5）访谈了发行人人力负责人、业务负责人，了解不同业务类型对各级别
人员的要求；统计了发行人不同级别员工离职率和受教育程度的数据；查询了
8-3-130
同行业公司的离职率数据；
（6）核查发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证；
（7）查阅自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工出具的声明；
（8）查阅发行人补缴测算情况表；
（9）查阅了发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、
住房公积金管理部门出具的有关证明；
（10）查阅发行人实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金事项的承
诺；
（11）查阅发行人《招聘管理制度》及《员工手册》；抽查发行人招聘需
求申请表、查阅发行人出具的关于境内外员工的人数、占比及境外用工地域的
书面说明；查阅发行人境外律师出具的《20210630 美国法律意见》；
（12）查阅了发行人投资设立美国慧博的《项目备案通知书》、《企业境
外投资证书》等文件；查阅了公司收入明细了解美国慧博主要客户及业务收入
情况；查阅了报告期内美国慧博员工花名册；对公司业务负责人、人力负责人
及部分美国慧博员工进行访谈了解美国慧博的业务开展情况及员工情况；
（13）查阅发行人报告期内发生的劳务纠纷相关起诉状、仲裁申请书、判
决书、裁定书、调解书、和解协议、支付凭证等相关文件，并取得公司出具的
关于案件最新进展的说明；
（14）登录中国裁判文书网检索发行人诉讼、仲裁纠纷情况；
（15）访谈发行人的人力及法务负责人，了解发行人报告期内出现的劳动
纠纷及未决诉讼、仲裁的进展情况；
（16）访谈发行人财务及人力负责人，了解辞退福利等的具体内容以及相
关会计处理，查阅相关辞退福利明细及相关凭证；
（17）查阅《会计师专项说明》。
2、核查结论
经核查：
8-3-131
（1）2018 年度至 2020 年度，发行人人均薪酬高于同行业可比公司平均值，
主要系发行人为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪
酬；发行人 2021 年 1-6 月人均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，
符合行业特点；发行人未来将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据发
行人实际经营发展情况、当地政府相关工资的政策规定、人才市场供需状况，
在现有薪酬制度基础上，进一步完善薪酬制度；
（2）根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人应付职工薪酬变动原
因系发行人员工人数的增加及人均薪酬的提升，报告期各期薪酬计提配比；截
至 2019 年 6 月 30 日，2018 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为
100%；截至 2020 年 6 月 30 日，2019 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比
例为 100%；截至 2021 年 6 月 30 日，2020 年末应付职工薪酬均已支付，期后
支付比例为 100%；截至 2021 年 8 月 31 日，2021 年 6 月末尚未支付的应付职工
薪酬主要系因发放规则暂未支付工资及奖金，期后支付比例为 79.27%”；
（3）根据《会计师专项说明》：“发行人支付给职工的现金以及为职工支
付法人现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系准确”；
（4）技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术
人员级别越高对应的服务单价相对更高，故技术人员员工级别分布对平均服务
单价有关联性。在受教育程度方面，发行人员工整体受教育程度越高对发行人
高附加值业务开展更为有利；在员工离职率方面，报告期内发行人员工离职率
保持在 30%左右，处于同行业公司离职率范围内，符合行业状况，对业务发展
不存在重大影响；发行人已补充披露了员工受教育程度及离职率对发行人经营
业务的具体影响；
（5）发行人测算的补缴社会保险和住房公积金金额占发行人当期净利润比
例较小，且发行人实际控制人已出具关于社会保险和住房公积金事项的承诺，
发行人及其境内子公司已取得注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公积
金管理部门出具的有关证明，因此，补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会
对发行人的持续经营造成重大影响；
（6）发行人招聘、管控员工的具体制度有效执行；
8-3-132
（7）报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比变化与其业务发展情况
相匹配，具有合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置符合发行人业
务实际开展情况；
（8）根据《20210630 美国法律意见》，发行人境外用工符合当地劳动相
关法律法规的规定，境外用工合法合规；
（9）美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，美国
慧博的员工由销售人员、人力管理人员及软件工程师构成，均在美国当地开展
工作。美国慧博开拓承揽了美国客户业务后，由发行人设立在中国境内的离岸
交付中心（ODC）进行交付或者由美国慧博技术人员及境外当地招募的团队在
客户现场实施工作。自设立至今，美国慧博的业务开展情况正常，经营情况良
好；
（10）报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额均
较小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦
不会对本次发行构成实质性障碍；
（11）根据《会计师专项说明》：“报告期内发行人辞退福利的确认和计
量符合相关法律法规及会计准则的规定，辞退福利已足额确认”。
六、关于分立与剥离。根据申报资料：
（1）2017 年，发行人将子公司神州腾耀进行了分立，存续的神州腾耀作
为提供房屋及设备租赁服务的主体，向博汇睿远出租其自有实验室所需的场地、
设备，新设的博汇睿远提供硬件检测认证服务。
（2）根据分立方案，自分立完成日起，存续公司神州腾耀原有的土地、房
产及大部分实验室设备继续由存续公司神州腾耀持有，部分实验室测试设备由
新设公司持有。
（3）2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵。朱兵原为公
司检测认证业务负责人，熟悉移动智能终端测试服务。截至本报告签署日，朱
兵持有慧博创展 2.50%出资份额，慧博创展持有慧博云通 16.67%股份，除此之
外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有慧博云通股份，朱兵与公司实际控制
人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。
8-3-133
（4）发行人从事移动智能终端测试服务起家，且博汇睿远的检测认证服务
面临客户需求下滑及 5G 升级所需资本性支出较大的影响，2019 年和 2020 年均
处于亏损状态。
请发行人补充说明：
（1）说明神州腾耀 2017 年分立前的主要资产、负债情况，分立时的资产
分割情况，部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有的原因及合理性。
（2）2020 年 3 月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交
易价格及其公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完
整、准确。
（3）从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明发
行人的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发行
人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、董
监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费用
的情形。
（4）转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性，朱兵
收购博汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否真实；请结
合（2），进一步说明是否构成存在重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明神州腾耀 2017 年分立前的主要资产、负债情况，分立时的资产
分割情况，部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有的原因及合理性
1、神州腾耀 2017 年分立前的主要资产和负债情况
（1）神州腾耀分立的背景及原因
根据发行人于全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年年报及其出具的说
明，神州腾耀设立于 2007 年，分立前神州腾耀主营业务为智能硬件检测认证服
务，即在具有实验室认可证书（以下简称 CNAS）的自有实验室对客户的终端
产品进行硬件认证检测、提供认证报告，并收取认证服务费。
8-3-134
根据发行人于全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年年报及其出具的说
明，并经本所律师访谈发行人实际控制人及业务负责人，2016 年以来，国内手
机厂商竞争日趋激烈且集中度逐渐上升、新机型型号数量逐渐下降，行业内检
测认证服务商面临着客户数量、客户需要测试的机型数量下滑的不利影响；行
业内重要客户乐视在 2016 年发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向检测
认证服务商支付服务款项，导致包括慧博云通在内的检测认证服务商对乐视及
其关联方计提了较大金额的坏账准备。同时，3G、4G 至 5G 通信技术升级背景
下对测试设备的迭代升级亦提出较高要求，检测认证服务商需投入较多资本性
支出用于设备升级。
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人及业务负责
人，在上述行业背景下，2017 年神州腾耀分立的原因是：（1）发行人为更加
有效、清晰、准确地衡量检测认证业绩及经营管理情况，并便于对业务团队实
施激励，发行人对神州腾耀实施分立并将新设公司博汇睿远作为检测认证服务
的经营主体；（2）神州腾耀持有位于北京经济技术开发区 77 号街区 77M3 工
业用地及房屋建筑，分立后由存续公司神州腾耀持有相关土地房屋，既便于发
行人后续灵活采用出售神州腾耀股权或者出售资产的方式转让神州腾耀所持有
土地及房屋，又便于发行人核算持有期间相关房屋及设备的租赁收入。
因此，2017 年发行人将子公司神州腾耀进行了分立，新设公司博汇睿远作
为检测认证业务的经营主体，存续公司神州腾耀持有相关土地房屋及维持实验
室测试环境所需的设备。2016 年 12 月，发行人第一届董事会第十次会议、
2016 年第三次临时股东大会分别审议了《关于公司全资子公司北京神州腾耀通
信技术有限公司派生分立的议案》（以下简称《分立议案》）。
（2）神州腾耀分立方案
根据《分立议案》，本次派生分立的方式、范围和相关安排如下：
1、本次分立采用存续分立的方式，以北京神州腾耀通信技术有限公司经审
计的净资产派生新设公司博汇睿远，即本次分立完成后，神州腾耀分立成为存
续的北京神州腾耀通信技术有限公司（以下简称存续公司）和新设公司博汇睿
远（以下简称新设公司）。
8-3-135
2、派生分立后，北京神州腾耀通信技术有限公司继续存在，原北京神州腾
耀通信技术有限公司同博汇睿远业务相关的部分资产、负债、业务等由博汇睿
远继承，神州腾耀将不再从事相关业务。
3、分立完成日：存续公司和新设公司均完成工商登记之日为本次分立的分
立日。
4、分立基准日：以 2016 年 9 月 30 日为本次分立的分立和审计基准日（以
下简称基准日）。
5、审计报告：以截至分立基准日经审计的神州腾耀资产、负债情况作为确
认分立后存续方和新设公司博汇睿远资产负债和其他财产明细的依据，并以此
编制资产负债表和财产清单。
6、资产分割：自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合
同、维持实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；为申请实
验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备及相关固定资产划入
新设公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。
7、债务和权利负担承继：自分立完成之日起，与存续公司承继的资产、债
务和权利负担相关的协议由存续公司承继，与新设公司博汇睿远承继的资产、
债务和权利负担相关的协议由新设公司博汇睿远承继。
8、职工安置：与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工全部由
存续公司接收，与新设公司博汇睿远承继的资产、债务和权利负担相关的员工
全部由新设公司接收，并以此制定了员工接收清单。
9、过渡期：自分立基准日起至分立完成日为过渡期，过渡期内存续公司承
继的资产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债务仍由存续公司承继；
由新设公司博汇睿远承继的资产、负债、权益、人员派生的相关损益及债权债
务仍由新设公司博汇睿远承继。
（3）神州腾耀分立前的主要资产和负债情况
根据瑞华事务所出具的瑞华专审字[2016]01690019 号《审计报告》，截至
分立基准日 2016 年 9 月 30 日，神州腾耀经审计的主要资产和负债情况如下：
8-3-136
单位：万元
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 72.35 短期借款 2,250.00
应收账款 2,428.28 应付账款 834.95
预付款项 7.44 预收款项 0.85
其他应收款 391.85 应付职工薪酬 128.65
流动资产合计 2,899.93 应交税费 74.69
非流动资产： 其他应付款 1,086.32
投资性房地产 779.63 流动负债合计 4,375.47
固定资产 3,186.62 负债合计 4,375.47
在建工程 145.53 实收资本 4,004.92
无形资产 397.68 资本公积 9.53
长期待摊费用 110.58 盈余公积 34.20
递延所得税资产 19.34 未分配利润 -884.81
非流动资产合计 4,639.38 所有者权益合计 3,163.84
资产总计 7,539.31 负债和所有者权益总计 7,539.31
2、分立时的资产分割情况
根据《分立议案》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控
制人及业务负责人，以神州腾耀截至分立基准日的审计报告中所确认的神州腾
耀资产、负债情况作为确认分立后存续方和新设公司博汇睿远资产负债和其他
财产明细的依据。自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合
同、维持 CNAS 实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；为
申请实验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备及相关运输设
备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。资产
分割情况如下：
单位：万元
项目 分立前神州腾耀 存续公司神州腾耀 新设公司博汇睿远
资产 7,539.31 7,177.76 361.55
负债 4,375.47 4,375.47 -
净资产 3,163.84 2,802.29 361.55
（1）分立后存续公司神州腾耀资产情况
8-3-137
根据《分立议案》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控
制人及业务负责人，神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维持 CNAS
实验室测试环境所需的实验室测试设备由存续公司神州腾耀持有，其中实验室
测试设备主要为与硬件检测相关的大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及
相关配套设备，该类设备系统整体规格较大且已安装至房屋建筑物内。因此，
房屋、土地及上述实验室测试设备由存续公司神州腾耀继续持有。
（2）分立后新设公司博汇睿远资产情况，部分实验室测试设备由新设公司
博汇睿远持有的原因及合理性
根据《分立议案》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控
制人及业务负责人，分立后新设公司博汇睿远持有的资产包括：
1）为申请实验室认可证书（CNAS）业务资质所需的实验室测试设备，该
类设备与构建检测环境、开展检测认证服务直接相关，且可以较好适应通信技
术升级的要求，包括：光学测试及相关分析仪器、跌落试验机、电池性能检测
设备等。
分立后部分实验室测试设备由新设公司博汇睿远持有，主要目的是便于其
后续申请实验室认可证书（CNAS 认证资质），且便于直接开展检测认证服务。
2017 年 5 月，博汇睿远作为分立后实施硬件认证检测服务的经营主体，经中国
合格评定国家认可委员会认定通过后获得了实验室认可证书（注册号：CNAS
L4597）。
2）电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等）、运输工具（堆高车、轻型
客车及商务车等），以及办公设备及家具（保险柜、空调等）。
分立后新设公司博汇睿远资产情况如下：
单位：万元
资产科目 金额
实验室机器设备（含在安装设备） 321.74
运输工具（堆高车、轻型客车及商务车） 20.74
电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等） 15.42
办公设备及家具（保险柜、空调等） 3.64
资产合计 361.55
8-3-138
（二）2020 年 3 月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交
易价格及其公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完
整、准确。
1、2020 年 3 月剥离后，博汇睿远与神州腾耀未发生关联交易
根据《20210630 审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人实际控制人，自 2017 年 3 月神州腾耀分立完成后，至 2020 年 3 月发行人转
让博汇睿远 100%股权前，该期间内神州腾耀存在向博汇睿远出租实验室设备及
场地的情形，由于该期间内神州腾耀、博汇睿远均为发行人的全资子公司，未
支付租金。
2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵后，博汇睿远即从
发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。因此，2020 年 3 月剥离后，
博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁情形，发行人关联交易的披露
完整、准确。
2、截至本补充法律意见书出具日，博汇睿远、朱兵不是发行人的关联方
根据发行人提供的转让协议及凭证、资产评估报告，并经本所律师通过国
家企业信用信息系统查询，2020 年 3 月 26 日，发行人与朱兵签订了《股权转让
协议》，发行人向朱兵转让博汇睿远 100%股权，转让价格系根据北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟转让
北京慧博云通检测技术有限公司 100%股权所涉及其股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-380 号）所载评估价值 332.19 万元，并经
双方协商一致后确定博汇睿远 100%股权的交易金额为 332.00 万元，转让价格
公允。2020 年 3 月 30 日，博汇睿远完成工商登记变更，发行人与博汇睿远已无
关联关系。
根据本所律师访谈朱兵，朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经
验，曾任职于诺基亚（中国）投资有限公司、芬兰电讯有限公司、芬兰电讯
（香港）有限公司、北京铭泰科技有限公司等通信行业龙头公司，熟悉通信检
测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负责人员建
立了良好的业务合作关系，因此朱兵受让了博汇睿远 100%股权。
8-3-139
此外，朱兵曾担任发行人检测认证业务负责人，朱兵通过慧博创展间接持
有发行人 0.42%股权。除此之外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有发行人
股份，朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。博
汇睿远剥离后，朱兵不在发行人任职，因此发行人与朱兵不存在关联关系。
综上，截至本补充法律意见书出具日，根据《公司法》、《企业会计准则》
和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，博汇睿远、朱兵不是发
行人的关联方。
（三）从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明
发行人的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发
行人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、
董监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费
用的情形
1、发行人从事的测试技术服务与博汇睿远检测认证服务不同
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，移动智能
终端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认证服务两大类。具体如下图所
示：
（1）发行人从事的测试技术服务
测试技术服务是指发行人安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对
客户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费的模式。发行人能够为客
8-3-140
户提供专业测试资源和测试工具检测终端质量，同时有外场测试和实验室测试
多重保障方案。
根据测试场地与测试内容，该项测试技术服务主要分为实验室测试与外场
测试：（1）实验室测试：指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终端产
品的硬件及软件进行测试，其中，硬件测试是指针对移动智能终端的天线、音
频、光学、电磁兼容、结构可靠性等各类组件的硬件性能测试；软件测试是指
针对特定智能终端自带的操作系统及应用软件的各类功能测试，具体包括业务
功能测试、软件可靠性测试及应用兼容性测试等；（2）外场测试：指在实际场
景中不同网络环境下对移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，具
体涵盖网络参数获取能力、不同条件下的网络捕获能力、音视频通话接通率、
通话质量、数据业务、附加业务、小区切换、特殊场景测试以及应用测试等。
根据客户类型与业务需求，发行人提供差异化的测试技术服务：（1）针对
通信运营商：终端产品要进入通信运营商的销售渠道需要先经过运营商官方的
检测与审核，通过运营商入库测试后方可成功加入运营商产品目录库并在运营
商渠道销售，发行人为运营商的终端产品入库测试提供外场测试及软件测试的
技术服务；（2）针对工信部进网许可证官方认证实验室：终端产品必须获得工
信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用和在国内销售，该认证的检测、
发证、管理均属工信部管理，发行人为工信部指定的唯一官方认证实验室的终
端产品硬件认证业务提供技术服务；（3）智能手机厂商：发行人为其智能手机
产品提供外场测试、软件及硬件测试等技术服务；（4）芯片制造商：发行人为
其芯片产品提供移动通信协议一致性测试、外场网络兼容性测试等技术服务。
综上，发行人测试技术服务来自不同类型客户的主要收入分类如下：
实验室测试
客户类别 外场测试
软件测试 硬件测试
通信运营商 √ √ －
工信部进网许可证官方认证实验室 － － √
移动智能终端厂商 √ √ √
芯片制造商 √ － －
（2）博汇睿远从事的检测认证服务
8-3-141
检测认证服务是博汇睿远主要从事的业务，是指在具有 CNAS 认证资质的
自有实验室对客户的终端产品进行硬件检测认证、提供认证报告，并收取认证
服务费的业务模式。目前，在我国终端产品必须获得工信部颁发的进网许可证
方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工信
部管理，企业需要将终端产品送往工信部指定的官方认证实验室进行硬件检测
认证，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证。其他具备 CNAS 认证资
质的第三方实验室（例如博汇睿远）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实
验室出具的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，帮助客户对检测出
的产品问题及时整改完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
博汇睿远的检测认证服务面临客户需求下滑及 5G 检测设备升级所需资本
性支出较大等因素的影响：一方面，由于国内手机厂商集中度上升、新机型型
号数量逐渐下降、龙头手机厂商逐步自建硬件检测实验室等因素，博汇睿远的
客户数量、客户需要测试的机型数量下滑明显导致近年来经营业绩不佳甚至出
现亏损；另一方面，由于硬件检测认证所需的自有实验室固定资产投入较大，
而当下 5G 通信时代已来临，如为适配 5G 通信技术下的硬件产品检测认证需求，
则需要对实验室测试设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，资
本性支出较大；或者需租赁拥有 5G 通信硬件检测认证设备的实验室及相关设
备，或者需发包 5G 硬件检测认证业务至具有 5G 通信测试实验室的服务商，经
济盈利性较弱。
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务
中盈利较好的轻资产业务，基于发行人战略发展和业务布局，发行人对主要从
事检测认证服务的博汇睿远进行了剥离。
（3）测试技术服务与检测认证服务不同
业务类 收入
服务内容 服务形式 客户类型
型 类型
1、一般由发行人与客户共同管理项目 1、通信运营商；
根据客户需 进度、人员安排、质量控制等相关工 2、工信部进网许可
求，为客户指 作； 技术 证官方认证实验
测 试 技 定的产品提供
2、通过人力制或项目制为客户提供服 服务 室；
术服务 测试服务，并
务并收取测试服务费； 费 3、移动智能终端厂
收取测试服务
3、在客户指定场景完成； 商；
费
4、无需特定业务资质 4、芯片制造商
8-3-142
业务类 收入
服务内容 服务形式 客户类型
型 类型
1、移动智能终端厂
1、由发行人自主管理项目进度、人员
对客户指定的 商；
安排、质量控制等相关工作；
终端产品进行 2、委托检测单位
2、根据客户终端产品的检测认证所耗 认证
检 测 认 硬件检测认证 （通信运营商及泰
时长与测试单位时长价格向客户收取 服务
证服务 并提供认证报 尔实验室委托第三
检测认证服务费； 费
告收取认证服 方实验室对相关硬
务费 3、在具有 CNAS 认证资质的自有实
件终端进行检测认
验室内完成并提供硬件检测认证报告
证）
综上所述，测试技术服务是指发行人安排测试人员在客户指定的测试场景
环境中针对客户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费，需在客户指
定的场景内完成，不需特定业务资质；检测认证服务主要为在具有 CNAS 认证
资质的自有实验室内，对客户的终端产品进行硬件检测认证、提供认证报告，
并收取认证服务费的业务模式。因此，测试技术服务与检测认证服务在业务模
式、资质要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同。
2、转让后发行人与博汇睿远切割清晰，不存在体外代垫成本费用情形
根据《20210630 审计报告》《20210630 内控报告》和发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人实际控制人和朱兵，转让后发行人与博汇睿远切割清
晰，慧博云通、博汇睿远的业务、人员、资产、机构、财务均独立运营。转让
前，博汇睿远租赁神州腾耀相关场地和设备；转让后，博汇睿远不再租赁发行
人场地或设备，博汇睿远与发行人不存在资金往来、业务往来或其他关联交易。
经核查发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，转让完成后，其
均不存在资金或业务往来情形，不存在替发行人体外承担成本费用的情形。
（四）转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性，朱
兵收购博汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否真实；请
结合（2），进一步说明是否构成存在重大不利影响的同业竞争
1、转让给朱兵而不是由实际控制人余浩自己经营的原因及合理性
根据本所律师分别访谈朱兵和余浩，朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创
业及从业经验，曾任职于诺基亚（中国）投资有限公司、芬兰电讯有限公司、
芬兰电讯（香港）有限公司、北京铭泰科技有限公司等通信行业龙头公司，熟
悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负
8-3-143
责人员建立了良好的业务合作关系，因此朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至
2020 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允
的交易对价，朱兵以公允价格受让博汇睿远 100%股权具有合理性。此外，余浩
专注于慧博云通的管理与经营，聚焦软件技术外包服务业务、移动智能终端测
试服务中盈利较好的轻资产业务。
经本所律师访谈朱兵，朱兵拥有多年丰富的通信行业工作经验，朱兵出生
于 1967 年 9 月，1995 年 4 月至 1995 年 10 月，就职于芬兰电讯有限公司，任产
品经理，后调往香港，1995 年 10 月至 1998 年 7 月，在芬兰电讯（香港）有限
公司担任亚太区电讯服务经理；1998 年 8 月至 2000 年 2 月，就职于诺基亚（中
国）投资有限公司网络部，任产品经理、高级产品经理；2000 年 3 月至 2007 年
4 月，就职于诺基亚（中国）投资有限公司产品研发中心，任项目外包部经理、
高级外包经理等职；2007 年 5 月至 2008 年 6 月，在诺基亚（英国）有限公司担
任高级采购经理；2008 年 7 月至 2012 年 5 月，在诺基亚（中国）投资有限公司
产品研发中心担任全球采购部高级经理；2012 年 6 月至 2013 年 1 月，就职于北
京铭泰科技有限公司，任移动部总经理；2013 年 2 月起，创办北京亚当牛科技
有限公司，从事互联网交友平台创业，并担任董事长、经理；2015 年 1 月至
2020 年 3 月，曾在发行人处担任硬件检测认证业务负责人。
根据本所律师访谈朱兵，剥离后博汇睿远主要承接硬件认证类测试项目，
对客户指定的终端产品进行硬件检测认证并提供认证报告收取认证服务费，主
要客户包括中国信息通信研究院、深圳信息通信研究院、中国移动通信集团终
端有限公司、深圳一信泰质量技术有限公司等。
2、朱兵收购博汇睿远的具体资金来源，是否存在代持行为、股份转让是否
真实
根据朱兵提供的支付凭证并经本所律师访谈朱兵，朱兵受让博汇睿远股权
的资金来源为其自有及自筹资金，朱兵拥有多年通信及互联网行业的创业及工
作经历。经本所律师核查朱兵支付股权转让款的银行业务回单，朱兵已支付本
次股权转让全部款项。上述股权转让真实、有效，不存在委托持股的情形。
8-3-144
3、不存在构成重大不利影响的同业竞争情形
根据本所律师访谈发行人业务负责人和朱兵，发行人所从事的测试技术服
务与博汇睿远的检测认证服务在业务模式、资质要求、服务内容、输出内容及
服务模式等领域有所不同。
测试技术服务是指公司安排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客
户指定的终端产品进行测试工作并收取技术服务费，需在客户指定的场景内完
成，不需特定业务资质；检测认证服务主要为在具有 CNAS 认证资质的自有实
验室内，对客户的终端产品进行硬件检测认证、提供认证报告，并收取认证服
务费的业务模式。因此，测试技术服务与检测认证服务在业务模式、资质要求、
服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同。
业务类 收入
服务内容 服务形式 客户类型
型 类型
1、一般由公司与客户共同管理项目进 1、通信运营商；
根据客户需 度、人员安排、质量控制等相关工 2、工信部进网许可
求，为客户指 作； 技术 证官方认证实验
测 试 技 定的产品提供
2、通过人力制或项目制为客户提供服 服务 室；
术服务 测试服务，并 务并收取测试服务费； 费 3、移动智能终端厂
收取测试服务
3、在客户指定场景完成； 商；
费
4、无需特定业务资质 4、芯片制造商
1、移动智能终端厂
1、由公司自主管理项目进度、人员安
对客户指定的 排、质量控制等相关工作； 商；
终端产品进行 2、委托检测单位
2、根据客户终端产品的检测认证所耗 认证
检 测 认 硬件检测认证 （通信运营商及泰
时长与测试单位时长价格向客户收取 服务
证服务 并提供认证报 尔实验室委托第三
检测认证服务费； 费
告收取认证服 方实验室对相关硬
务费 3、在具有 CNAS 认证资质的自有实验
件终端进行检测认
室内完成并提供硬件检测认证报告
证）
综上，转让后，发行人与博汇睿远切割清晰，慧博云通、博汇睿远的业务、
人员、资产、机构、财务均独立运营，两者之间不存在资金往来、业务往来或
其他关联交易，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文
8-3-145
件以及分立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀、博汇睿远工商登记资料；
（2）访谈发行人实际控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况，了解
发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务的区别，了解发行人
转让后与博汇睿远的切割情况；
（3）取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让
博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、
审计报告，核查朱兵支付的股权转让款转账凭证；
（4）访谈朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，了解其股权收购款出
资来源；
（5）取得发行人 2020 年向博汇睿远出售设备的转让协议、设备转让清单，
并访谈相关管理人员，了解该交易的背景和必要性；查询市场上相似设备的价
格，判断该出售设备的交易价格公允性；
（6）查阅朱兵支付股权转让款期间的银行流水，查阅发行人及其实际控制
人、董事、监事和高级管理人员流水，核查其与博汇睿远之间是否存在资金往
来。
（二）核查结论
经核查：
1、自分立完成日起，神州腾耀原有的土地、房产及较为老旧的保持测试环
境所必需的实验室测试设备继续由存续公司神州腾耀持有，较新的实验室测试
设备（含在安装设备）、运输设备、办公设备等由新设公司博汇睿远持有，资
产分割清晰、合理；
2、2020 年 3 月剥离后，博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁
情形，发行人关联交易的披露完整、准确；
3、发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务在业务模式、
资质要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域均有所不同；转让后，发行
人与博汇睿远切割清晰，发行人、实际控制人、董监高与博汇睿远不存在资金
或业务往来，不存在替发行人体外承担成本费用的情形；
8-3-146
4、朱兵收购博汇睿远 100%股权真实、有效、合理，朱兵受让博汇睿远股
权的资金来源为其自有及自筹资金，股权转让真实、有效，不存在委托持股的
情形，不存在构成存在重大不利影响的同业竞争情形。
七、关于翊芃友财退出价格、上层三类股东的清理。根据申报资料：
（1）2015 年翊芃友财对发行人的增资价格为 4 元/股。2018 年 9 月 5 日，
翊芃友财按照 2015 年增资协议及补充协议的约定，与余浩签订了股转协议，翊
芃友财将其持有的 325 万股股份以 4,121.96 万元的价格转让给余浩，股份转让
价款中包括业绩补偿款、股份回购款及利息，转让价格为 12.68 元/股。2019 年
6 月，贵州云力对发行人的增资价格为 5 元/股。
（2）2020 年 12 月 8 日，定翊芃友财将其持有的 64.4499 万股股份以
483.37 万元的价格转让给余浩，转让价格为 7.5 元/股。2020 年 11 月，友财致
桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠对发行人的增资价格为 8 元/股。
（3）报告期内，翊芃友财上层曾存在“三类股东”契约型基金间接持股的情
形，截至目前华山 1 号和嵩山 1 号已清理。（《问询函》21 题）
请发行人补充说明：
（1）2015 年翊芃友财增资时约定的对赌协议具体内容，2018 年余浩回购
股份时既支付业绩补偿款又支付股份回购款的商业合理性；若该安排合理，请
进一步说明后续 PE 入股价格远低于该价格的合理性、公允性。
（2）2020 年嵩山 1 号清算的原因，清算时余浩直接持有发行人股份而其
他投资者持有翊芃友财份额的原因及考虑，计算并说明清算时对应的发行人转
让价格是否存在差异，差异的原因及合理性、低于同时期其他 PE 入股价的原
因及合理性、公允性，是否存在不当利益输送。
请保荐人、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
8-3-147
回复：
（一）2015 年翊芃友财增资时约定的对赌协议具体内容，2018 年余浩回购
股份时既支付业绩补偿款又支付股份回购款的商业合理性；若该安排合理，请
进一步说明后续 PE 入股价格远低于该价格的合理性、公允性。
1、翊芃友财增资时约定的业绩补偿和股份回购条款具体内容
2015 年，翊芃友财（对赌协议中甲方）增资发行人（对赌协议中乙方）时，
与发行人、余浩（对赌协议中丙方）及申晖控股、和易通达和慧博创展（对赌
协议中丁方）签署的补充协议中对赌条款具体内容如下：
条款 具体内容
2015 年《增资协议（一）》
3.3.2 在公司公开发行上市前，如果公司再次增资，须提前至少半个月书面通
知投资人。如果单次增资导致投资人的持股比例被稀释超过 25%，必须取得
反稀释
投资人的书面同意。如果公司再次增资，增资前的所有股东拥有优先认购权，
如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。
3.3.3 如果公司再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投
资方的投资价格不得低于本协议中约定的投资人的投资价格。如果新投资方根
最优惠条 据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资人的投资价格，则实际控制人
款 应将其间的差价返还投资人。如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资
方）享有的权利优于本协议投资人享有的权利的，则本协议投资人将自动享有
该等权利。
5.2.1 公司应在收到投资人的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成
员。新董事会共五（5）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的公司股权
委派董事 比例基本一致，投资人推荐壹（1）名董事，实控人与原股东推荐叁（3）名董
及监事 事，其它机构与个人推荐壹（1）名董事。
5.3 各方一致同意，本次增资完成后，投资人推荐壹（1）名监事，未来的变动
调整按照公司新章程及其他文件的规定执行。
6.2 除经投资人书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，
如果实控人拟出售其在公司及其附属公司的股权给其他股东或第三方，投资人
优先转让 有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让投资人持有的公司股
权 权。实控人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证投资人优先转让权的
实现，若第三方拒绝受让投资人所持的公司股权，则拟转让股权方应按其向第
三方的转让条件购买投资人拟转让的全部公司股权。
6.3 在本次增资之后和公司上市之前，公司、实控人、原股东确保投资人享有
与实控人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某
位股东欲转让其股权，投资人与实控人具有在相同条件下的优先购买权，但本
优先购买
协议第 3.3.4 条约定投资人向其关联基金转让股权的情形除外。
权
3.3.4 如果投资人将其持有的公司部分或全部股权转让给投资人的关联基金，
本协议约定涉及投资人权利、义务的全部条款均自动适用于受让投资人所持股
份的关联基金，实控人及公司其他股东放弃对此转让的优先受让权。
2015 年《增资补充协议（二）》
1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一
业绩补偿
实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。
8-3-148
条款 具体内容
现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000 元）×（1－实际实
现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自
有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原
股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收
到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补
业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。
1.3.1 在实控人、原股东承诺公司业绩期间，如果公司实施增资或类似的股权
稀释安排导致投资人持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应自动
调整，以保持投资人所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情
业绩调整
形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。
和认定
自动调整后的承诺业绩相关指标＝自动调整前的承诺业绩相关指标×（公司实
施增资或类似安排前投资人持股比例÷公司实施增资或类似安排后投资人持股
比例）。
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司
2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受
理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系
统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资
人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受
让价款＝投资款 25,000,000 元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）n；（2）受让价
款＝投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）公司 2016 年实现净利润低于人民币
2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元
（叁仟万元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十
（50%）以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让
投资人持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投
资人本次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下
公式确定：受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n－投
资人届时因已转让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、
经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控
制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或
回购条款
者实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌
犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人
出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售
收入时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损
于公司或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、
高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变
动不在此列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满
足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市
的情况下，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者
（8）公司在经营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规
定，违规经营致使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或
进入清算或进入破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继
续履行职务，或因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司
被依法处罚而导致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公
司的董事、监事和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办
法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法
律法规规定的行为或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他
变化；或者（13）违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为
8-3-149
条款 具体内容
重大者。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人
持有的全部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本
次投资的年复合投资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确
定：
受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资人届时因
已转让部分公司股权所取得的收入。
2、2018 年余浩回购股份时既支付业绩补偿款又支付股份回购款的商业合
理性
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师访谈余浩、翊芃友财执行事务合
伙人委派代表谢海闻，由于乐视 2016 年债务事项导致其资金紧张，发行人
2016 年、2017 年硬件认证测试业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向发
行人支付相关款项，发行人对此计提了较大金额的坏账准备，导致发行人 2016
年、2017 年业绩出现较大幅度波动。
根据 2015 年翊芃友财与余浩、发行人及申晖控股、和易通达和慧博创展签
署的增资补充协议，发行人 2016 年度和 2017 年度实现扣非后净利润未达到承
诺净利润，同时触发了业绩补偿和股份回购条款，翊芃友财要求余浩回购其持
有的 325 万股，继续持有发行人 300 万股。根据增资补充协议约定，余浩应向
翊芃友财支付款项具体构成为：
索引 项目 金额（万元）
A 回购 325 万股部分对价 1,917.27
继续持有 300 万股对应的业
B 1,602.48
绩补偿款
C 经双方协商确定的利息 602.21
根据回购协议，应支付总金
A+B+C 4,121.96
额
因余浩延期支付，经双方协
D 228.57
商确定的利息
A+B+C+D 实际支付金额 4,350.53
实际控制人余浩对于翊芃友财继续持有的 300 万股，履行了业绩补偿义务
而没有进行回购；对于其余 325 万股，履行了回购义务而不再进行业绩补偿。
也即，实际控制人余浩对于翊芃友财持有任意一股发行人股权，没有同时履行
补偿和回购两项义务。上述安排符合通常的商业惯例，与协议约定一致。
8-3-150
综上，经双方协商确定本次股份转让的实际价格为 4,350.53 万元，与按照
约定计算的业绩承诺和回购价款一致，本次股权转让系对增资协议相关业绩补
偿和股份回购条款的履行，与协议约定一致。
2、余浩回购股份时既支付业绩补偿款又支付股份回购款的商业合理性
（1）余浩支付业绩补偿款和股份回购款是履行对赌条款所约定的义务
如本题回复前所述，鉴于增资补充协议 1）分别约定了业绩补偿和支付股
份义务的触发条件，两项义务无互斥关系，2）约定了翊芃友财有权选择要求余
浩受让其持有的全部或部分发行人股份，3）未约定翊芃友财仅能以所持全部股
份择一适用业绩补偿或股份回购条款，所以就翊芃友财计划出售的 325 万股，
余浩按照股份回购条款支付股份回购款，就翊芃友财继续持有发行人 300 万股，
余浩按照业绩补偿条款支付业绩补偿款。
（2）翊芃友财未要求余浩回购全部其所持发行人全部股份的原因
根据访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，当发行人业绩指标同
时触发了业绩补偿和股份回购条款，嵩山 1 号基金部分投资人即要求翊芃友财
根据增资补充协议由余浩尽快履行业绩补偿和股份回购义务，经管理人与投资
人协商，综合考虑发行人的发展前景和投资人的投资回报，翊芃友财决定要求
余浩回购其所持发行人的 325 万股。
综上所述，余浩履行增资补充协议就不同部分股份分别承担业绩补偿和股
份回购义务具有商业合理性。
3、后续 PE 入股价格远低于该价格的合理性、公允性
1、余浩履行对赌协议的股份收购价格与后续 PE 入股发行人价格不存在可
比性
根据发行人提供的增资协议及相应支付凭证和出具的说明，2018 年 9 月余
浩履行对赌协议后，除发行人股权激励平台外，以增资方式入股发行人的各股
东和翊芃友财入股价格情况如下：
序号 股东名称 入股价格 依据 入股时间
各方根据慧博云通业务储备和市场预
1 贵州云力 5 元/股 2019 年 6 月
期，在软件信息技术服务行业平均动态
8-3-151
序号 股东名称 入股价格 依据 入股时间
市盈率约为 10 倍的基础上，鉴于发行人
尚未实质性实施资产证券化安排，综合
考虑协商后确定其 P/E 为 7.25 倍；结合
2019 年承诺净利润 5,000 万元，发行人
估值为 3.625 亿元，因此投前每股估值为
4.97 元/股。基于此，经交易各方协商确
定，本次增资的交易价格为 5 元/股
各方根据慧博云通业务储备和市场预
期，协商确定按照软件信息技术服务行
业的平均动态市盈率 10.10 倍进行估值；
结合 2020 年业绩预计的扣非归母净利润 2020 年 11
2 胡刚英 8 元/股
7,250 万元，发行人投前估值为 7.32 亿 月
元，因此投前每股估值为 7.92 元/股。基
于此，经交易各方协商确定，本次增资
的交易价格为 8 元/股
各方根据慧博云通业务储备和市场预
期，协商确定按照软件信息技术服务行
友 财 致
业的平均动态市盈率 10.10 倍进行估值；
桐、友财
结合 2020 年业绩预计的扣非归母净利润 2020 年 11
3 汇赢、圆 8 元/股
7,250 万元，发行人投前估值为 7.32 亿 月
汇深圳、
元，因此投前每股估值为 7.92 元/股。基
嘉兴睿惠
于此，经交易各方协商确定，本次增资
的交易价格为 8 元/股
如本题回复前述，余浩以 4,350.53 万元受让翊芃友财所持发行人 325 万股
的价格包括业绩补偿款 1,602.48 万元、股份回购款 1,917.27 万元及利息 830.78
万元，是基于履行对赌条款义务而非根据发行人所处行业动态市盈率、预计年
度净利润等因素进而确定受让价格，因此余浩受让股份总价格与后续 PE 增资价
格不具有可比性。
剔除利息及 300 万股对应业绩补偿款，仅以股份回购款 1,917.27 万元计算，
余浩 2018 年 9 月净回购价格为 5.90 元/股，超过贵州云力增资价格的幅度较低，
且低于后续其他 PE 增资价格。鉴于净回购价格为根据回购条款按照持股 2.78
年及年复合投资收益率 15%计算得出，余浩 2018 年 9 月净回购价格具有合理性、
公允性。
8-3-152
（二）2020 年嵩山 1 号清算的原因，清算时余浩直接持有发行人股份而其
他投资者持有翊芃友财份额的原因及考虑，计算并说明清算时对应的发行人转
让价格是否存在差异，差异的原因及合理性、低于同时期其他 PE 入股价的原
因及合理性、公允性，是否存在不当利益输送
1、2020 年嵩山 1 号清算的原因
根据本所律师访谈嵩山 1 号基金的基金管理人北京友财董事长兼经理谢海
闻，嵩山 1 号为契约型私募基金，在清算前持有发行人直接股东翊芃友财的合
伙份额，为解决嵩山 1 号间接持有发行人股份的情形并保证发行人股权结构的
清晰稳定，嵩山 1 号于 2020 年清算。
2、清算时余浩直接持有发行人股份而其他投资者持有翊芃友财份额的原因
根据本所律师访谈余浩，“本人因华山 1 号清算而受让其持有的嵩山 1 号
基金份额。当嵩山 1 号清算时，本人作为发行人的实际控制人，为更有利于巩
固本人对发行人的控制权，因此经与嵩山 1 号基金管理人和翊芃友财管理人协
商而直接持有发行人股份。”
根据翊芃友财各有限合伙人或其法定代表人出具的说明，“本人/本企业作
为财务投资人，自投资嵩山 1 号时即与友财系各主体保持良好投资合作关系。
在嵩山 1 号清算后，本人自愿通过持有翊芃友财份额的方式间接持有发行人股
份，由翊芃友财的管理人负责投后管理。”
根据本所律师访谈翊芃友财管理人执行董事谢海闻，“在嵩山 1 号清算时，
经与余浩协商，确定由其直接持股发行人以巩固其控制权。对于嵩山 1 号其他
基金持有人，经翊芃友财与各基金持有人沟通确认，有意愿继续投资慧博云通
的持有人均选择通过持有翊芃友财合伙份额而间接持有发行人股份，并由基金
管理人提供投后管理服务。”
3、清算时对应的发行人转让价格存在差异
根据翊芃友财的合伙协议及补充协议，北京友财提供的翊芃友财份额转让
协议、银行转账凭证、嵩山 1 号的清算报告，并经本所律师对翊芃友财管理人
执行董事谢海闻访谈，清算前嵩山 1 号通过北京友财持有翊芃友财 99%的财产
份额，翊芃友财持有发行人 300 万股股份。嵩山 1 号清算情况如下：
8-3-153
转让价格 对应发行人股份数量 对应发行人股份单价
受让方 转让方
（万元） （股） （元/股）
北京友财 嵩山 1 号 1201.72 1,525,137.43 7.88
冯新虎 嵩山 1 号 187.47 237,905.60 7.88
徐彩凤 嵩山 1 号 116.80 148,161.01 7.88
王兰辉 嵩山 1 号 100.00 126,961.50 7.88
许中瑞 嵩山 1 号 100.00 126,961.50 7.88
杨敏谦 嵩山 1 号 100.00 126,961.50 7.88
余浩 翊芃友财 483.37 644,499.00 7.50
1、余浩所持嵩山 1 号基金份额的来源
根据嵩山 1 号基金份额转让协议及相应支付凭证，并经本所律师访谈余浩，
余浩并非自嵩山 1 号设立时即持有该基金份额，其系因友财华山 1 号优质成长
分级基金（以下简称华山 1 号）于 2017 年 10 月进入退出期并于 2018 年 10 月
基金存续期限届满，因该基金退出存在困难，经与华山 1 号基金管理人北京友
财协商，余浩以自有资金受让华山 1 号通过丽水万桐持有嵩山 1 号的 21.48%基
金份额。
2、嵩山 1 号清算时，余浩与其他主体的受让价格存在差异的原因及合理性
根据本所律师访谈余浩和嵩山 1 号基金管理人北京友财董事长兼经理、翊
芃友财管理人苏州建赢友财投资管理有限公司（以下简称苏州建赢）执行董事
谢海闻，如上所述余浩曾受让华山 1 号持有的嵩山 1 号 21.48%基金份额，因此，
考虑到余浩为解决华山 1 号清算困难提供了帮助，经翊芃友财与余浩协商，双
方达成合意：参照 2020 年 11 月友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠入
股发行人时价格 8 元/股，由余浩以 7.5 元/股的价格受让发行人 644,499 股，余
浩受让价格较冯新虎等其他主体受让价格 7.88 元/股折价 4.82%。
综上，鉴于余浩与翊芃友财经协商确认转让的价格系双方真实意思表示，
且余浩受让价格较冯新虎等其他主体差异较小，该价格差异具有合理性。
4、低于同时期其他 PE 入股价的原因及合理性、公允性
如前所述，余浩以 7.5 元/股的价格受让翊芃友财所持发行人股份，系因其
曾受让华山 1 号持有的嵩山 1 号部分基金份额，为解决华山 1 号清算困难提供
了帮助，因此翊芃友财对向余浩转让发行人股份价格予以折价。且余浩与翊芃
8-3-154
友财经协商确认转让的价格系双方真实意思表示，且双方确认该次股份转让价
格合理公允，不存在利益输送，因此余浩较同时期 PE 入股价 8 元/股的价格折
价 6.25%以 7.5 元/股受让发行人股份，价格合理公允，不存在不当利益输送。
根据转让方北京友财和受让方冯新虎、徐彩凤、王兰辉、许中瑞和杨敏谦
出具的说明，并经本所律师访谈北京友财执行董事谢海闻和受让方冯新虎、徐
彩凤、王兰辉、许中瑞和杨敏谦，各方确认该次受让翊芃友财份额对应发行人
股份转让价格为 7.88 元/股系经双方协商确认，为双方真实意思表示，较同时期
PE 入股价 8 元/股的价格折价 1.50%，价格合理公允，不存在利益输送。
鉴于余浩和冯新虎等主体均与出让主体经协商确认转让价格，为真实意思
表示，且价格较同时期其他 PE 入股价折价率较低，本所律师认为该等转让价格
合理公允，不存在不当利益输送。
（三）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人分别与翊芃友财、贵州云力、胡刚英、友财致桐、友财汇
赢、圆汇深圳和嘉兴睿惠签署的增资协议、补充协议及相应的增资款缴纳凭证；
（2）访谈发行人实际控制人余浩，以及嵩山 1 号基金的基金管理人北京友
财董事长兼经理、翊芃友财管理人苏州建赢友财投资管理有限公司执行董事谢
海闻；
（3）查阅发行人的说明和承诺；
（4）登录中国基金业协会网站查询嵩山 1 号登记情况；
（5）查阅翊芃友财各有限合伙人或其法定代表人出具的说明；
（6）查阅翊芃友财的合伙协议及补充协议，北京友财与嵩山 1 号基金份额
持有人签署的翊芃友财合伙份额转让协议、银行转账凭证、嵩山 1 号的清算报
告；
（7）查阅北京友财和冯新虎、徐彩凤、王兰辉、许中瑞和杨敏谦出具的说
明。
8-3-155
2、核查结论
经核查：
（1）2018 年 9 月余浩履行增资补充协议，就不同部分股份分别承担业绩
补偿和股份回购义务具有商业合理性；余浩基于履行对赌条款而支付的总价格
包括业绩补偿款、股份回购款及相关利息，与后续 PE 增资价格不具有可比性，
余浩净回购价格系根据增资补充协议确定，超过贵州云力增资价格的幅度较低，
且低于后续其他 PE 增资价格，具有合理性、公允性；
（2）嵩山 1 号清算的原因系其为契约型私募基金，为保证发行人股权结构
的清晰稳定，嵩山 1 号于 2020 年清算；嵩山 1 号清算时余浩直接持有发行人股
份的原因系其发行人的实际控制人，直接持有发行人股份更有利于巩固其对发
行人的控制权，其他投资者持有翊芃友财份额的原因系其为财务投资人，通过
私募基金投资发行人更为便利；
清算时余浩受让价格较冯新虎等其他主体受让价格折价率为 4.82%，受让
价格存在差异，差异原因系余浩曾受让华山 1 号持有的嵩山 1 号 21.48%基金份
额，为解决华山 1 号清算困难提供了帮助，因此翊芃友财对向余浩转让发行人
股份价格予以折价，鉴于折价率较低，价格差异具有合理性；
余浩和冯新虎等主体均系与出让主体协商确认转让价格，且价格较同时期
其他 PE 入股价折价率较低，该等转让价格合理公允，不存在不当利益输送。
8-3-156
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身慧博有限成立于 2009 年 3 月 30 日，发行人系以慧博有限经审
计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本补充法律意见书出
具日，发行人持有杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
911101056876404680 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止
的情形，自慧博有限设立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
综上，本所认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的营业执照及工商档案、发行人的说明和承诺、并经本所
律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有杭
州市市监局核发的营业执照，其经营活动处于有效持续状态，发行人不存在
《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人依法存续，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章
程》需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2021 年第三次临时股东大
8-3-157
会审议通过的《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、如本补充法律意见书第二部分“三、发行人的独立性”、“十二、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》《20210630 审计报告》、发行人现行
有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人的说明和承诺以及相关主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法
存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《20210630 审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经致同
事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
5、根据发行人及其控股股东和实际控制人的信用报告、说明和承诺、发行
人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人控股股东和实际控制人填写的调查表、
本所律师对发行人实际控制人访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
8-3-158
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本补充法律
意见书第二部分“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管
理办法》第十条的规定。
2、根据《20210630 审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师访
谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同事务所出具了无保留意见的
《20210630 审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3、根据《关于 2021 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》
《20210630 内控报告》以及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的《20210630 内控报告》，符合《创业板首发
注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本补充法律意见书第二部分“三、发行人的独立性”所述，根据
《20210630 审计报告》、发行人股东填写的调查表、发行人及发行人股东的说
明和承诺、并经本所律师对发行人职能部门负责人及发行人实际控制人访谈，
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十
8-3-159
二条第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书第二部分“六、发行人的业务”之“（五）发行
人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：软件技术外包服务以及移动
智能终端测试服务两大板块，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；
如本补充法律意见书第二部分“十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”所述，发行人的董事、监事及高级管理人员最近两年内未
发生重大不利变化；如本补充法律意见书第二部分“四、发起人和股东”所述，
控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书第二部分“八、发行人的主要财产”“九、发行人
的重大债权债务”及“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、如本补充法律意见书第二部分“六、发行人的业务”所述，发行人的生产
经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
6、根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录证
明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询和走访相关主管部门，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
8-3-160
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7、根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、浙江证监局出具的诚信信息
查询结果、发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如本补充法律意见书第二部分之“二、本次发行上市的实质条件”之
（一）、（二）所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首
发注册管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行股
份不超过 4,000 万股，本次发行上市后股本总额不少于 40,000 万元，公开发行
的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《20210630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说
明和承诺，发行人 2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的
孰低者为准）分别为 3,735.84 万元和 6,568.83 万元，最近两年净利润均为正，
累计净利润超过 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
8-3-161
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册
管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据《20210630 审计报告》《20210630 内控报告》、发行人相关资产的权
属证书、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经
营场所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等
知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行
人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被主要股东占用的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《20210630 审计报告》、发行人现行有效
的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明和
承诺，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立对外
签订合同。
如本补充法律意见书第二部分“七、关联交易及同业竞争”部分所述，发行
人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业之
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性
或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳
动人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，
8-3-162
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，独立招聘员
工、负责员工劳动人事管理，与主要股东的管理体系完全分离。
根据发行人的说明和承诺、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷，经本所律师访谈发行人财务负责人和法定代表人，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出
具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《20210630 审计报告》《20210630 内控报告》及发行人的说明和承诺，
并经本所律师对发行人财务负责人访谈，查阅发行人的财务会计制度、在开户
行打印的账户信息、《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行
人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；根据招商银行股
份 有 限 公 司 杭 州 高 教 路 支 行 于 2020 年 12 月 15 日 颁 发 的 核 准 号 为
J1000256451702 的《基本存款账户信息》，发行人在招商银行股份有限公司杭
州高教路支行开立账号为 110921007310702 的基本存款账户，该账户系发行人
的独立账户，发行人未与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查发行人及其境内子公司的纳税申报表及完税凭证，发行人独立
申报并缴纳税款。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
8-3-163
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人
提供的组织结构图及发行人的说明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、
监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高
级管理人员；发行人设置了信息技术部、研发中心、大客户管理部、业务管理
部、财务部、人力资源部、综合管理部、招聘中心、法务部、战略发展部、投
资者关系部、公共关系部、内审部、各事业部等职能部门、研发平台和业务单
元；发行人能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
四、发起人和股东
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日之后至本补充法律意见书出具
日，发行人的股东及所持有的股份数量、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日之后至本补充法律意见书出具
日，发行人股东友财汇赢经苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日
核准，住所变更为“苏州工业园区中新大道西 128 号加城大厦 4A 室 4B08 办公
室”；发行人其他股东的基本信息未发生变化。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人的股权结构没有发生变动。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见
8-3-164
书出具日，发行人的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；
互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。”。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律法规的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内控股子公
司新增的主要业务资质和许可如下：
有
序 发证时
持证人 资质名称 编号 发证单位 效 备注
号 间
期
《基于
ISO/IEC20000 0162021ITS 2021 年
新世纪检验认证有 三
1 发行人 -1 的服务管理 M0322R0C 7月2 -
GHN 限责任公司 年
体系认证证 日
书》
《基于
ISO/IEC20000 0162021ITS 2021 年
新世纪检验认证有 三
2 融信软件 -1 的服务管理 M0322R0C 7月2 -
限责任公司 年
体系认证证 GHN-2 日
书》
《基于
ISO/IEC20000 0162021ITS 2021 年
新世纪检验认证有 三
3 卓梦芸创 -1 的服务管理 M0322R0C 7月2 -
GHN-1 限责任公司 年
体系认证证 日
书》
2021 年
人力资源服务 1101052021 北京市朝阳区人力 五
4 慧博软件 7 月 12 -
许可证 159 资源和社会保障局 年
日
2021 年
中关村高新技 2021204088 中关村科技园区管 两
5 慧博软件 7月9 -
术企业 3801 理委员会 年
日
016ZB21Q3
6 发行人 质量管理体系 新世纪检验认证有限 2021 年 三
2572R0M
8-3-165
有
序 发证时
持证人 资质名称 编号 发证单位 效 备注
号 间
期
认证证书 责任公司 9 月 15 年
（ISO9001:201 日
5）
质量管理体系
2021 年
认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证有限 三
7 神州腾耀 9 月 15
（ISO9001:201 2572R0M-5 责任公司 年
日
5）
质量管理体系
2021 年
认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证有限 三
8 慧博软件 9 月 15
（ISO9001:201 2572R0M-4 责任公司 年
日
5）
质量管理体系
2021 年
认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证有限 三
9 成都慧博 9 月 15
（ISO9001:201 2572R0M-3 责任公司 年
日
5）
质量管理体系
2021 年
认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证有限 三
10 融信软件 9 月 15
（ISO9001:201 2572R0M-2 责任公司 年
日
5）
质量管理体系
2021 年
认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证有限 三
11 上海慧逊 9 月 15
（ISO9001:201 2572R0M-1 责任公司 年
日
5）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
12 发行人 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
13 成都慧博 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M-4 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
14 卓梦芸创 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M-5 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
15 融信软件 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M-3 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
16 慧博软件 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M-1 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理
2021 年
体系认证证书 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 三
17 神州腾耀 9 月 30
（ISO/IEC270 829R0M-2 责任公司 年
日
01:2013）
信息安全管理 016ZB21I20 新世纪检验认证有限 2021 年 三
18 上海慧逊
体系认证证书 829R0M-6 责任公司 9 月 30 年
8-3-166
有
序 发证时
持证人 资质名称 编号 发证单位 效 备注
号 间
期
（ISO/IEC270 日
01:2013）
质量管理体系
认证证书 2021 年
06521Q0232 北京中物联联合认证 三
19 卓梦芸创 （GB/T19001- 7 月 19
5R0S 中心 年
2016/ISO9001: 日
2015）
信息技术服务 中国电子工业标准化 2021.08
ITSS-YW-3- 三
.23-
20 发行人 标准符合性证 1100202111 技术协会信息技术服
2024.08 年
书 15 务分会 .22
2021 年
浙 RC-2021- 五
21 发行人 软件产品证书 浙江省软件行业协会 8 月 30
0844 年
日
2021 年
浙 RQ-2021- 一
22 发行人 软件企业证书 浙江省软件行业协会 8 月 30
0224 年
日
CMMI
Maturity Level 2021 年
三
23 发行人 5（软件成熟 55743 CMMI Institute 8 月 30
度模型认证级 年
日
别 5）
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人的说明和承诺以及《20210630
美国法律意见》，并经本所律师核查，发行人在美国设立了美国慧博。
根据《20210630 美国法律意见》，发行人的说明和承诺，“美国慧博是根
据加利福尼亚州法律适当组织，有效存在且信誉良好的公司；并且公司拥有开
展合法业务的所有必要的公司权限。美国慧博的主要业务包括信息技术服务，
并且没有适用于美国慧博的特许经营权、许可证、许可和任何类似的授权。美
国慧博无已书面提起的索赔，诉讼，仲裁，投诉，指控或调查存在，也不涉及
违反任何法院或政府机构的任何命令，令状，禁令，判决或法令的规定”。
根据《20210630 审计报告》、发行人提供的境外服务合同及发行人的说明
和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司存在向境外提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务的情况。
（四）重大业务变更情况
8-3-167
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人的业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《20210630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》发行人现行有效的
《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和
许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人的主营业务为软件技术外包服务
以及移动智能终端测试服务两大板块。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1 至 6 月的主营业务收入分别为 300,923,643.32 元、529,259,809.79
元、674,319,437.31 元和 393,886,062.57 元，分别占同期发行人营业收入的
97.18%、97.96%、98.07%和 98.61%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主
营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《20210630 审计报告》、发行人现行有效
的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的《企业信用报告》、发行人住所
所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，发行人的生产经营正常，不存在法律法规和
《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3
号）、《编报规则第 12 号》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，
相关股东、发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师在
8-3-168
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至报告期末，发
行人的主要关联方如下：
（1）直接或间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织
序号 名称 关联关系 备注
申晖控股持有公司 23.75%股份，余浩持有申晖控股
1 申晖控股 发行人控股股东
99%股份且为申晖控股法定代表人
控股股东的一致 慧博创展持有公司 16.67%股份，余浩持有慧博创展
2 慧博创展
行动人 46%份额并担任慧博创展执行事务合伙人
余浩直接持有发行人 3.25%股份，并通过申晖控
3 余浩 实际控制人 股、慧博创展间接控制发行人 40.42%的股份，合计
控制发行人 43.67%的股份，为公司实际控制人
信阳博润
实际控制人及家
房地产开
4 族成员共同控制 余浩及家族成员共同控制
发有限公
的企业
司
（2）发行人的控股子公司、参股公司
发行人共有 16 家控股子公司，其中 15 家境内控股子公司、1 家境外控股子
公司，分别为神州腾耀、慧博软件、江苏慧博、慧博云服、贵州慧博、成都慧
博、智才广赢、杭州慧博、无锡慧博、卓梦芸创、融信软件、北京慧博、上海
慧逊、湖南慧博、深圳慧博云通软件技术有限公司（以下简称深圳慧博）和美
国慧博；共有参股子公司 2 家，分别为云雀智享、北京慧博云端信息技术有限
公司（原名北京云端互联信息技术有限公司，以下简称云端信息）。
（3）持有发行人 5%以上股份的自然人、法人其他组织或一致行动人
序号 名称 关联关系 备注
直接持股 5%以上 直接持有发行人 10.45%股权，董事孙玉文持有和
1 和易通达
的股东 易通达 25%份额并担任其执行事务合伙人
直接持有发行人 10.42%股权，董事谢海闻持有杭
直接持股 5%以上 州钱友 0.26%份额，谢海闻为杭州钱友执行事务合
2 杭州钱友
的股东 伙人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢
海闻是北京友财对杭州钱友的委派代表
直接持有发行人 5.21%股权，董事谢海闻持有友财
直接持股 5%以上 汇赢 0.52%份额，谢海闻为友财汇赢执行事务合伙
3 友财汇赢
的股东 人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢海
闻是北京友财对友财汇赢的委派代表
4 翊芃友财 直接持股 5%以上 直接持有发行人 1.96%股权，董事谢海闻为翊芃友
8-3-169
序号 名称 关联关系 备注
的 股 东 的 一 致 行 财执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公
动人 司的法定代表人、执行董事，谢海闻实际控制苏
州建赢友财投资管理有限公司 65%股权，谢海闻
是苏州建赢友财投资管理有限公司对翊芃友财的
委派代表
直接持有发行人 0.47%股权，董事谢海闻为北京友
直接持股 5%以上
财的法定代表人、董事长、经理，谢海闻通过北
5 北京友财 的股东的一致行
京建赢投资管理有限公司间接持有北京友财
动人
26.09%股权。监事郭鹏军任该公司监事
直接持股 5%以上
6 贵州云力 直接持有发行人 6.67%股权
的股东
直接持股 5%以上
7 圆汇深圳 直接持有发行人 5.52%股权
的股东
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 名称 备注
1 余浩 董事长、总经理
2 张燕鹏 董事、副总经理
3 刘彬 董事、副总经理、董事会秘书
4 孙玉文 董事、副总经理
5 谢海闻 董事
DAVID LIFENG CHEN（陈
6 董事
立峰）
7 冯晓 独立董事
8 HUI KE LI（李惠科） 独立董事
9 王丛虎 独立董事
10 张国华 独立董事
11 刘立 监事会主席（职工代表监事）
12 郭鹏军 监事
13 吕莲莲 监事（职工代表监事）
14 吴永微 监事
15 陈洁 监事
16 肖云涛 副总经理
17 何召向 副总经理
18 施炜 副总经理
19 刘芳 财务负责人
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。
8-3-170
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。报告期内曾经担
任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
序号 名称 备注
信阳市平桥区宝隆小额贷款
1 余浩任该公司董事并持有该公司 10%股权
有限公司
余浩及家族成员共同持股 40%，余浩堂弟余凯担任该
公司执行董事兼总经理、法定代表人，余浩及家族成
员对该公司具有重大影响
该公司其他股东包括：河南益发鼎盛房地产开发有限
2 信阳泰合置业有限公司
公司（持有该公司 40%股权，李明为执行董事兼经
理）、信阳鑫辉农业发展有限公司（持有该公司 20%
股权，李明为监事），上述两家公司合计持有该公司
60%股权
北京诚立蓝桥企业管理中心 董事孙玉文直接持股该企业 80%股权，并任执行事务
3
（有限合伙） 合伙人
安丘市云洋智农技术合伙企
4 董事孙玉文持有 50%份额并担任其执行事务合伙人
业（有限合伙）
5 北京赛维数字科技有限公司 董事孙玉文持有 40%股权并担任该公司董事
双元数科技术（北京）有限
6 董事孙玉文任该公司经理、执行董事
公司
国信蓝桥信息技术（北京）
7 董事孙玉文任该公司经理、执行董事
有限公司
国信蓝桥电子商务（北京）
8 董事孙玉文任该公司董事长、经理
有限公司
北京前海汇信息科技有限公
9 董事孙玉文任该公司执行董事
司
双元英才科技（北京）股份
10 董事孙玉文任该公司董事、经理
有限公司
双元小兔科技（安吉）有限
11 董事孙玉文任该公司执行董事
公司
苏州建赢友财投资管理有限 董事谢海闻通过北京闪创科技有限公司间接持股
12
公司 65.00%且任该公司执行董事，能够控制该公司
董事谢海闻直接持股 50%，并通过南京信裕企业管理
合伙企业（有限合伙）间接持有该公司 16.22%股
13 北京建赢投资管理有限公司
权，合计持股 66.22%；谢海闻父亲谢树权任该公司
执行董事
8-3-171
序号 名称 备注
董事谢海闻持股 65%，且任该公司执行董事，谢海闻
14 北京闪创科技有限公司
父亲谢树权任经理
南京信裕企业管理合伙企业 董事谢海闻持有 85.38%份额，谢海闻父亲谢树权持
15
（有限合伙） 有 0.01%份额且任执行事务合伙人
北京晟世朝代企业管理中心 董事谢海闻持有 0.28%份额，且任执行事务合伙人，
16
（有限合伙） 能够控制该企业
董事谢海闻持有 0.67%份额，谢海闻为该企业执行事
苏州聚赢友财投资中心（有
17 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 0.65%份额，谢海闻为该企业执行事
苏州嘉赢友财投资中心（有
18 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 4.74%份额，谢海闻为该企业执行事
苏州亚通友财投资中心（有
19 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 13.82%份额，谢海闻为苏州友财瑞
苏州友财瑞赢投资中心（有 赢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
20
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻持有 21.94%份额，谢海闻为苏州工业园
苏州工业园区友财大数据投
21 区友财大数据投资中心（有限合伙）执行事务合伙人
资中心（有限合伙）
北京友财的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 7.66%份额，谢海闻为丽水信桐资产
丽水信桐资产管理合伙企业 管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢
22
（有限合伙） 友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控
制该企业
董事谢海闻持有 27.27%份额，谢海闻为丽水万桐友
丽水万桐友财资产管理合伙 财资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏
23
企业（有限合伙） 州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻
能够控制该企业
董事谢海闻持有 2.87%份额，谢海闻为杭州友财中磁
杭州友财中磁投资合伙企业 投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢
24
（有限合伙） 友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控
制该企业
董事谢海闻持有 27.08%份额，谢海闻为杭州汇友投
杭州汇友投资合伙企业（有 资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
25
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻控制的北京友财持股 30%、北京闪创持股
深圳聚源友财投资管理有限
26 10%，谢海闻间接持股 14.57%，谢海闻担任该公司总
公司
经理
董事谢海闻持有 27.86%份额，谢海闻为杭州翊资誉
杭州翊资誉友投资管理合伙 友投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏
27
企业（有限合伙） 州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻
能够控制该企业
8-3-172
序号 名称 备注
董事谢海闻持有 0.27%份额，谢海闻为克拉玛依丙申
克拉玛依丙申宏未股权投资
28 宏未股权投资有限合伙企业执行事务合伙人北京友财
有限合伙企业
的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 27.27%份额，谢海闻为上海修桐投
上海修桐投资管理中心（有 资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
29
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻持有 27.65%份额，谢海闻为嘉兴巴蜀股
嘉兴巴蜀股权投资合伙企业 权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建
30
（有限合伙） 赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够
控制该企业
董事谢海闻间接持有该企业 28.16%份额，谢海闻担
任董事长、经理的北京友财持有该企业 96.67%份
额，谢海闻担任执行董事的苏州建赢友财投资管理有
杭州萧山友财致桐股权投资
31 限公司是该企业的执行事务合伙人并持有该企业
合伙企业（有限合伙）
3.33%份额，谢海闻是苏州建赢友财投资管理有限公
司的委派代表。此外，该企业曾于 2020 年 11 月至
2020 年 12 月期间持有发行人 1,250 万股股份
董事谢海闻持有 31.31%份额，谢海闻为北京致海企
北京致海企业咨询中心（有 业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人北京建赢投
32
限合伙） 资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企
业
西安思丹德信息技术有限公
33 董事谢海闻任该公司董事
司
34 上海正帆科技股份有限公司 董事谢海闻任该公司董事
尚居信息技术（北京）有限 董事 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任董事的企
35
公司 业
董事 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任合伙人的
36 Olive Tree Consulting LLC
企业
37 浙江人文园林股份有限公司 独立董事冯晓担任该公司董事
昆山慧通达企业管理中心
38 监事吕莲莲任该企业执行事务合伙人
（有限合伙）
中勤万信税务师事务所（北
39 独立董事张国华任该公司董事
京）有限公司
Pintec Technology Holdings
40 独立董事 HUI KE LI（李惠科）任该公司 CEO
Limited
赛尔萨科技（北京）有限公 独立董事 HUI KE LI（李惠科）任该公司执行董事并
41
司 持有 20%股权
北京人和众合文化传媒有限 副总经理何召向持有该公司 100%股权，并任该公司
42
公司 执行董事
43 北京河南罗山企业商会 余浩任该社团组织法定代表人
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为公司的关联方。
8-3-173
2、报告期内主要关联方变化情况
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
2018 年 1 月注销时，公司副
博远创盈（北京）
1 总经理肖云涛持股 50%，能 注销 2018 年 1 月
科技有限公司
够控制公司
注销前为公司全资子公司，
无锡慧博云通科技
2 注销前公司董事张燕鹏曾担 注销 2018 年 4 月
有限公司
任该公司董事、高管
2016.6-2018.6 副总经理施炜
途酷（上海）科技 施炜从该公
3 任该公司首席执行官（高 2018 年 6 月
信息有限公司 司离职
管）
天津三丰电子商务 公司监事郭鹏军曾任经理、
4 注销 2018 年 8 月
有限公司 执行董事
天津恒脉电子商务 公司监事郭鹏军曾任经理、
5 注销 2018 年 8 月
有限公司 执行董事
天津中程电子商务 公司监事郭鹏军曾任经理、
6 注销 2018 年 8 月
有限公司 执行董事
2019 年 3 月注销时，董事谢
丽水友桐资产管理
海闻持有 27.65%份额且为
7 合伙企业（有限合 注销 2019 年 3 月
其执行事务合伙人的实际控
伙）
制人，能够控制该企业
该公司设立于 2018 年 12
月，并于 2019 年 6 月核准
贵州晒尔网络科技 注销，未实缴出资，亦未实
8 注销 2019 年 6 月
有限公司 际开展业务；注销时公司副
总经理施炜持股 57%，并担
任该公司董事、总经理
刘少伟辞去
美国凯来投资公司 刘少伟曾担任该公司首席代
9 首席代表职 2019 年 7 月
北京代表处 表
务
2019 年 9 月注销时，董事谢
深圳前海友财恒山
海闻持有 27.10%份额且为
10 资产管理合伙企业 注销 2019 年 9 月
其执行事务合伙人的实际控
（有限合伙）
制人，能够控制该企业
深圳前海友财金魅 2019 年 9 月注销时，董事谢
11 资产管理合伙企业 海闻持有 64.62%份额，能 注销 2019 年 9 月
（有限合伙） 够控制该企业
深圳前海钱方互联 2019 年 9 月注销时，董事谢
12 网金融服务有限公 海闻持股 65%，能够控制该 注销 2019 年 9 月
司 公司
蔡明华辞去
13 蔡明华 监事 2019 年 9 月
监事职务
北京慧智才企业管
原监事蔡明华持有 2.19%份 蔡明华辞去
14 理中心（有限合 2019 年 9 月
额，且任执行事务合伙人 监事职务
伙）
北京慧通英才企业
原 监 事 蔡 明 华 持 有 10%份 蔡明华辞去
15 管理中心（有限合 2019 年 9 月
额，且任执行事务合伙人 监事职务
伙）
8-3-174
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
2019 年 10 月注销时，董事
南京友成企业管理
谢海闻持有 26.21%份额，
16 咨询合伙企业（有 注销 2019 年 10 月
能够控制该企业，公司监事
限合伙）
郭鹏军担任执行事务合伙人
2019 年 10 月注销时，董事
南京友朋商务信息
谢海闻持有 26.21%份额，
17 咨询合伙企业（有 注销 2019 年 10 月
公司监事郭鹏军担任执行事
限合伙）
务合伙人
南京友晟电子商务 2019 年 10 月注销时，董事
18 合伙企业（有限合 谢海闻持有 50%份额，且任 注销 2019 年 10 月
伙） 执行事务合伙人
北京天泰金控信息
19 谢海闻曾担任经理 吊销未注销 2019 年 11 月
服务有限公司
DAVID
董事 DAVID LIFENG CHEN
LIFENG
源讯云计算有限公 （陈立峰）曾于 2018 年 7
20 CHEN（ 陈 立 2019 年 12 月
司 月至 2019 年 12 月期间担任
峰）从该公
该公司董事
司离职
注销前余浩持股 90%，并担
贵州慧博科技有限
21 任该公司董事；董事孙玉文 注销 2019 年 12 月
公司
曾担任该公司董事
北京慧博金服软件
22 注销前为公司全资子公司 注销 2019 年 12 月
技术有限公司
2019 年 12
月，原监事
新瑞鹏宠物医疗集 原监事刘志峰曾担任该公司
23 刘志峰不再 2019 年 12 月
团有限公司 董事
担任该公司
董事
注销前的股东李萍是发行人
寿光锐捷企业管理 财务负责人刘芳的朋友，发
24 注销 2020 年 1 月
咨询服务工作室 行人前监事蔡明华可对该企
业施加重大影响
注销前的股东乔海波是发行
潍坊市安领企业管 人员工乔艳梅的弟弟，发行
25 注销 2020 年 1 月
理咨询中心 人前监事蔡明华可对该企业
施加重大影响
慧博云通转
转让前为公司全资子公司， 让其 100%股
转让前公司监事刘立担任经 权，转让后
26 博汇睿远 2020 年 3 月
理、公司前监事蔡明华担任 刘立、蔡明
监事 华不再担任
该公司职务
杭州友晟资产管理 2020 年 5 月注销时，董事谢
27 注销 2020 年 5 月
有限公司 海闻持股 24.47%
公司副总经理施炜配偶的父 王明传不再
亲王明传曾于 2018 年 5 月 持有该公司
上海宅字会务有限
28 至 2020 年 5 月期间内持有 股权，不再 2020 年 5 月
公司
上海宅字会务有限公司 担任该公司
100%股 权 ， 并 任 该 公 司 经 职务
8-3-175
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
理、法定代表人
北京燚能洁源科技
29 董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020 年 6 月
有限公司
北京燚能洁源商贸
30 董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020 年 6 月
有限公司
注销前的股东李伟是发行人
山西转型综改示范
前监事蔡明华配偶的姐姐的
31 区学府园区迈捷企 注销 2020 年 7 月
配偶，发行人前监事蔡明华
业管理咨询工作室
可对该企业施加重大影响
2020 年 9 月注销时，董事谢
北京友信汇众管理 海闻持股 24.47%，能够控
32 注销 2020 年 9 月
咨询有限公司 制公司。监事郭鹏军任该公
司董事、总经理
2020年9月注销时，董事谢
杭州亿浦投资合伙 海闻持有0.49%份额且为执
33 注销 2020 年 9 月
企业（有限合伙） 行事务合伙人的实际控制
人，能够控制该企业
公司董事长、总经理、实际
控 制 人 余 浩 曾 于2019年3月
至2020年12月期间担任该公
司董事长、法定代表人；公 余浩、张燕
汇金智融（北京） 司董事、副总经理张燕鹏曾 鹏、蔡明华
34 2020 年 12 月
科技有限公司 于2019年3月 至2020年12月 均不再担任
期间担任该公司董事；公司 该公司职务
前监事蔡明华曾于2019年3
月至2020年12月期间担任该
公司监事
刘志峰辞去
35 刘志峰 监事 2020 年 12 月
监事职务
原监事刘志峰持有该公司
北京世纪天融投资 刘志峰辞去
36 60%股 权 ， 并 任 该 公 司 经 2020 年 12 月
顾问有限公司 监事职务
理、执行董事
北京恒睿慧博投资
原监事刘志峰任该企业执行 刘志峰辞去
37 管理中心（有限合 2020 年 12 月
事务合伙人 监事职务
伙）
四川华德生物工程 刘志峰辞去
38 原监事刘志峰任该公司董事 2020 年 12 月
有限公司 监事职务
长安创新（北京） 原监事刘志峰任该公司总经 刘志峰辞去
39 2020 年 12 月
投资咨询有限公司 理、董事 监事职务
公司独立董事冯晓曾于2015
杭州如道科技有限 冯晓辞去董
40 年4月 至2020年12月 期 间 担 2020 年 12 月
公司 事职务
任该公司董事
国信蓝桥教育科技 公司董事孙玉文曾于2019年
孙玉文辞去
41 （北京）股份有限 12月至2020年12月期间担任 2020 年 12 月
经理职务
公司 该公司经理
注销前公司董事谢海闻持有
上海弗悦商务咨询
42 该 企 业100%股 权 ， 能 够 控 注销 2021 年 2 月
中心
制该企业
8-3-176
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
昆山云洋智能技术 注销前公司董事孙玉文持有
43 服务中心（有限合 该企业66.67%股权，能够控 注销 2021 年 3 月
伙） 制该企业
公司董事孙玉文曾于2020年 孙玉文辞去
双元慧通科技（安
44 12月 至2021年3月 期 间 担 任 经理、执行 2021 年 3 月
吉）有限公司
该公司经理兼执行董事 董事职务
周建青于2015年11月至2020
徐冉、胡慧
年8月担任北京焜安的执行
敏转让所持
董事兼经理，徐冉于2020年
北京焜安信
北京焜安信息技术 8月至2021年4月担任北京焜
45 息技术有限 2021 年 4 月
有限公司 安的执行董事兼经理，周建
公 司100%股
青、徐冉为余浩的朋友，报
权 至 樊 培
告期内余浩对北京焜安具有
良、罗道俊
重大影响
刘少伟辞去
刘少伟于2020年11月至2021
46 刘少伟 发行人董事 2021 年 7 月
年7月担任发行人董事
职务
刘少伟辞去
前海长城基金管理
47 刘少伟担任该公司合伙人 发行人董事 2021 年 7 月
（深圳）有限公司
职务
圆道（深圳）信息 刘少伟辞去
刘少伟担任该企业执行事务
48 技术企业（有限合 发行人董事 2021 年 7 月
合伙人
伙） 职务
圆汇（天津）科技 刘少伟辞去
刘少伟担任该企业执行事务
49 合伙企业（有限合 发行人董事 2021 年 7 月
合伙人
伙） 职务
刘少伟辞去
圆道（北京）科技
50 刘少伟持有该公司50%股权 发行人董事 2021 年 7 月
有限公司
职务
刘少伟的配偶谭耕春持有 刘少伟辞去
北京亚当牛科技有
51 80%股 权 并 担 任 其 执 行 董 发行人董事 2021 年 7 月
限公司
事、经理 职务
青岛友财元和股权
注销前董事谢海闻曾持有
52 投资基金合伙企业 注销 2021 年 7 月
64.62%，能够控制该企业
（有限合伙）
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为公司的关联方。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联交易
（1）关联担保
8-3-177
根据《20210630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方
签署的关联交易协议、发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增接受关联方担保的具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
余浩（注 1） 450.00 2021/4/13 2025/6/23 否
注 1：根据北京中关村与慧博软件签订的《最高额委托保证合同》以及与余浩、慧博
科技签订的《最高额反担保（保证）合同》，北京中关村为北京银行中关村分行以最高授
信额度为限向慧博软件提供的一系列债务承担连带责任保证，余浩、慧博科技对上述担保
提供反担保，反担保的最高借款本金总额为 450 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，反担保的
借款本金余额为人民币 450 万元。
（2）关键管理人员薪酬
2021 年 1 至 6 月，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
总额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1 至 6 月
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 401.63
3、关联交易的公允性
根据《公司章程》《关联交易管理制度》规定，发行人就新增主要关联交
易履行了如下决策程序：
2021 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审阅通过
《关于公司实际控制人余浩先生拟向为公司全资子公司北京慧博云通软件技术
有限公司申请北京银行 450 万元融资提供担保的机构提供个人连带责任反担保
的议案》。
2021 年 2 月 8 日，发行人独立董事发表了独立意见，认为：“余浩先生提供
的该笔个人连带责任反担保，构成了偶发性关联交易。本次偶发性关联交易符
合《上市公司治理准则》《深交所创业板股票上市规则》的规定，符合公司和
全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和其
8-3-178
他股东利益的情形。”
2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第二次股东大会，审议通过《关于
公司实际控制人余浩先生拟向为公司全资子公司北京慧博云通软件技术有限公
司申请北京银行 450 万元融资提供担保的机构提供个人连带责任反担保的议案》
的议案。
综上，金杜认为，发行人报告期内新增的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及非关联股东利益的情况。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人余浩、控股股东、
持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业
与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以
合理方式确定的价格确定；
3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公司章程
（草案）》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发
行人行使不正当职权损害发行人及其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业愿意对违反上述承
诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
8-3-179
5、本承诺函在本人/本企业作为发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上
的股东/董事、监事、高级管理人员期间内均持续有效，并不可撤销。”
5、关联交易决策制度
发行人现行《公司章程》第三十一条规定公司应当制定关联交易管理制度。
发行人《公司章程（草案）》第八十一条和第一百二十二条规定了关联股
东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，第八十二
条和第一百一十三条明确了关联交易决策权限和程序。
发行人《股东大会议事规则》第四十四条规定了关联股东在股东大会审议
关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
发行人《董事会议事规则》第十五条、第二十一条、第二十二条、第三十
一条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审
议关联交易时的义务。
发行人除现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》规定有关关联交易决策程序的内容以外，另专门制定了
《关联交易管理制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的
原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照《公
司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联交
易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况说明
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业
务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。
8-3-180
根据实际控制人余浩控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一
年的审计报告或财务报表、余浩出具的调查问卷等资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余浩向公司
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业/本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事
和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争
的业务。
2、本企业/本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人
及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的
业务和经营活动，不会以任何形式为与发行人及其子公司竞争的企业、机构或
其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受
本企业/本人控制或由本企业实际控制人/本人担任董事、高级管理人员的其他企
业（以下简称附属企业）亦不会经营与发行人及其子公司相同、相似的业务或
者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
3、无论任何原因，若本企业/本人或附属企业未来经营的业务与发行人及
其子公司业务存在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同
等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本企业/
本人或附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法
的途径对本企业/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存
在同业竞争。
4、如本企业/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承
诺要求本企业/本人赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，本企业/
本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。
8-3-181
5、本承诺将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人控股股东地位为
止。”
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东申晖控股及实际控制人
余浩已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东
利益。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易情况和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露。金杜认为，该等披露无重大遗漏或重大隐
瞒。
八、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权及房屋
1、自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会出具的不
动产登记簿、房屋所有权证及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及子公司的自有土地使用和房屋无变化。
2、租赁物业
（1）发行人租赁房屋的基本情况
根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案文件、
《20210630 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其分子公司共租赁房产 38 处，其中发行人及其境内子公司租赁
房产 37 处，美国慧博租赁境外房产 1 处，具体情况详见本补充法律意见书附件
一“发行人及其分子公司租赁房产情况”部分。
8-3-182
（2）发行人租赁的无证房屋
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其分子公司租赁的 5 处房屋未取得房屋权属证书，合计面
积为 2,181.90 平方米。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为
无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因
第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减
少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证
或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人
就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无
效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有
效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划
许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期
不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一
的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临
时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未
8-3-183
按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆
除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。根据发行人的说明和承诺，如因租赁物业的权属瑕疵或被有
权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以
在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺承担发行人因上述租赁房屋存
在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系而需要搬迁的，
本人将对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
3、发行人未办理房屋租赁备案的情况
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其分子公司租赁的 13 处房屋未办理房屋租赁备案，合计面积为
1,072.22 平方米。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
8-3-184
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本
所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品
房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确
定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记
备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公和员工宿舍，可替代性强。根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房屋
未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋未办理租赁
备案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系而需要搬迁的，本
人将对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）知识产权
8-3-185
1、商标
根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询第 1751 期商标公告，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及子公司拥有 1 项注册商标，具体信息如下：
序 取得 他项
注册人 商标 注册号 类号 注册有效期限
号 方式 权利
2021.10.14- 原始
1 发行人 53379689 42 无
2031.10.13 取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、《美国法律意
见》，并经本所律师在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）的查询，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的专利权无变化。
3、域名
根据发行人提供的域名注册证明、《美国法律意见》及发行人的说明和承
诺，并经本所律师在互联网域名查询网站（http://www.whois.net/）核查，截至
2021 年 6 月 30 日，除域名 hydsoftit.com 有效期已延至 2022 年 9 月 2 日外，发
行人及其子公司拥有的其他域名无变化。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权无变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20210630 审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同
和发票以及发行人的说明和承诺，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
为机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至 2021 年 6 月 30 日，该等主要
生产经营设备的账面价值为 14,258,107.92 元。
（四）发行人的分公司
8-3-186
根据发行人提供的《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法律
意见书出具日，发行人共设立 9 家分公司；自《法律意见书》出具日至截至本
补充法律意见书出具日，发行人分公司慧博南京经南京市建邺区市场监督管理
局于 2021 年 8 月 23 日核准，住所变更为“南京市建邺区白龙江东街 16 号 1 号
楼 2 楼部分”，其他分公司无变化。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的子公司的营业执照、公司章程、工商档案、注册文件、
《20210630 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，自
《法律意见书》出具日至截至本补充法律意见书出具日，发行人新设 1 家境内
全资子公司，2 家境内控股子公司和 2 家参股公司发生变更，具体情况如下：
1、深圳慧博（新设）
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 28 日核发的统一社会信用代码
为 91440300MA5GX32K5E 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法律意见书出具日，
深圳慧博的基本情况如下：
企业名称 深圳慧博云通软件技术有限公司
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城(南区)T2
住所
栋 3901
统一社会信用代
91440300MA5GX32K5E
码/注册号
法定代表人 张燕鹏
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；
数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子
经营范围
产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
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门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 7 月 28 日
营业期限 2021 年 7 月 28 日至无固定期限
股权结构 发行人持有 100%股权
2、慧博软件
慧博软件为发行人全资子公司。根据发行人提供的慧博软件工商档案，并
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，慧博软件于 2021 年 7 月 6 日经北京市朝阳区市场监督管理局核准：
（1）监事变更为吕莲莲；
（2）经营范围变更为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务、数据处理销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、技术进出口、货物进出口、人力资源
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动人力资源服务以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、慧博云服
慧博云服为发行人全资子公司。根据发行人提供的慧博云服工商档案，并
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，慧博云服于 2021 年 7 月 6 日经广州市天河区市场监督管理局核准：
（1）监事变更为吕莲莲；
（2）住所变更为“广州市天河区建工路 13、15 号 602 房（仅限办公）”。
4、云端信息
云端信息为发行人的参股子公司。根据发行人提供的云端信息工商档案，
并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律
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意见书出具日，慧博云端于 2021 年 7 月 12 日经市场监督管理局核准：
（1）注册资本增加至 3,000 万元；
（2）董事变更为崔忠浩、张燕鹏、葛振赢，其中董事长为崔忠浩；
（3）监事变更为田觅；
（4）总经理变更为崔忠浩；
（5）法定代表人变更为崔忠浩；
（6）股权结构变更为（发行人持股比例未变化）：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
1 崔忠浩 2,400 80%
2 北京云端汇信息技术中心（有限合伙） 300 10%
3 发行人 300 10%
合计 3,000 100%
慧博云端于 2021 年 7 月 22 日经北京市石景山区市场监督管理局核准，住
所变更为“北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-1452 房间（集群注
册）”；于 8 月 23 日经北京市石景山区市场监督管理局核准，名称变更为“北
京慧博云端信息技术有限公司”。
5、云雀智享
云雀智享发行人的参股子公司。根据发行人提供的云雀智享工商档案，并
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，云雀智享于 2021 年 8 月 31 日经北京市朝阳区市场监督管理局核
准：
（1）注册资本增加至 320.83 万元；
（2）股权结构变更为（发行人持股比例提高）：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
1 李莉 107.83 33.61%
2 北京原力工场科技有限公司 58.33 18.18%
3 黄友鹏 54.83 17.09%
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4 徐雁飞 54.00 16.83%
5 发行人 45.83 14.29%
合计 320.83 100%
（四）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《20210630 审计报告》、发行人及其子公司的《企业征信报告》、发
行人出具的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的
主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20210630 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额超过 2,000 万元
的重大销售合同共计 11 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人正
在履行的重大合同/一、正在履行的重大销售合同”部分。
2、重大采购合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20210630 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已履行和正在履行的金额超过
300 万元的重大采购合同共计 3 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件二
“发行人正在履行的重大合同/二、正在履行的重大采购合同”部分。
3、金融机构授信合同、借款合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20210630 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金融机构授信合同、
借款合同共计 1 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人正在履行
的重大合同/三、正在履行的金融机构授信合同、借款合同”部分。
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4、担保合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20210630 美国法律意见》等相关文
件，截至本补充法律意见出具日，除发行人因其子公司向银行借款而为融资担
保公司提供反担保外，发行人不存在为合并范围以外第三方提供担保的情况。
发行人提供反担保的具体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人正在履行
的重大合同/四、正在履行的担保合同”部分。
（二）侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、《20210630 美
国法律意见》、发行人提供的诉讼文件及出具的说明和承诺，并经本所律师在
发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司存在 1 起知识产权的纠纷，不存在因产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。该项知识产权纠纷具体情况如下：
2019 年 5 月，原告北京东方飞扬软件股份有限公司向北京知识产权法院提
交起诉书，根据起诉书内容，原告认为被告安装在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司“ES-OAIS V5.0 数字档案馆系统”软件与原告享有著作权的软件
构成实质性相同，因此，原告以发行人侵害计算机软件著作权纠纷为由，请求
北京知识产权法院判决发行人立即停止销售并销毁“ES-OAIS V5.0 数字档案馆
系统”软件、赔礼道歉并赔偿经济损失人民币 8 万元及律师费等合理支出 2 万元。
经查阅发行人的软件著作权登记证书，发行人未持有任何登记名包含“数字
档案馆系统”的软件著作权；经向发行人业务部门了解及查阅发行人业务收入明
细，发行人从未向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司销售产品或提供
服务。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《协助调查回执》，
其确认未曾购买使用过发行人销售并提供安装的“ES-OAIS V5.0 数字档案馆系
统”软件。
2021 年 8 月 23 日，北京知识产权法院出具（2019）京 73 民初 908 号《民
事判决书》，判决驳回北京东方飞扬软件股份有限公司的全部诉讼请求。
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（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”和“九、发行人的重大债权
债务”已披露的内容外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的应收账款、应付账款
根据《20210630 审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行
人财务负责人访谈，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
应付款是因正常的经营及投资活动发生，不违反法律、法规的禁止性规定。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产或股权的情况。
（二）根据发行人的说明、有关董事会决议文件和股东大会记录等文件，
并经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发
行人说 明，并 经本所 律师查 询国家 企业信 用信息 公示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人公司章程的制定履行了法定的程序，《法律
意见书》出具日至本补法律意见书出具日期间，发行人对公司章程作出了如下
修改：
2021 年 8 月 11 日，发行人召开了 2021 年第五次临时股东大会，就增加公
司经营范围及董事会席位事宜对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监
局登记备案。
8-3-192
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查，除发行人《公司章程（草
案）》待本次发行上市后办理工商备案手续以外，发行人就上述《公司章程》
的修改均及时进行了工商变更登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和
修改履行了必要的法律程序。
十二、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议情况
经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人召开了
4 次股东大会、5 次董事会、3 次监事会。
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会
议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人该等股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议、发行人
出具的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除董事刘
少伟于 2021 年 7 月 23 日辞职外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员无其他变化。
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十四、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《20210630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、致同事务所出具
的《关于慧博云通科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简
称《纳税情况报告》）、相关税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明和
承诺，并经本所律师核查，本所认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据《20210630 审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》
及发行人的说明和承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
情况如下：
1、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）的相关规定，2019 年，发行人已在国家税务总局
北京市朝阳区税务局第三税务所成功备案，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日提供技术转让、技术开发服务取得的收入可免征增值税；上海慧
逊于 2019 年已在国家税务总局上海市青浦区税务局成功备案，上海慧逊自
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日提供技术转让、技术开发服务取得的收入
可免征增值税。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）附件中《跨境应税行为适用增值税零税率和免税
政策规定》，发行人和慧博软件符合规定的离岸服务外包业务，享受免征增值
税政策。
（3）根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）及国家税务总局《关
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于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），
2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计 10%。发行人、慧博软件、融信软件、江苏慧博、上海慧逊、
慧博金服自 2019 年 4 月享受该增值税适用加计抵减政策，成都慧博、智才广赢、
卓梦芸创自 2020 年度享受该政策，杭州慧博自 2021 年享受加计递减。
2、企业所得税税收优惠
（1）2018 年，发行人经税务局备案，符合财政部、国家税务总局《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
〔2012〕27 号）的相关条件，属于“国家规划布局内重点软件企业”可减按 10%
的税率征收企业所得税。发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受
该税收优惠。
（2）发行人于 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201911003697），有效期为三年，发行人 2019 年度至 2021 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。公司发行人于 2020 年 9 月注册地址变更到浙江后，
取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911003697），有效期与原证书一致。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条、国家税务总局
《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务
总局公告 2018 年第 23 号）、及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和
信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税[2016]49 号）的相关规定，对于我国境内符合条件的软件企业和集成电
路产业企业，享受企业所得税“二免三减半”优惠。自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。慧博软件 2018 年
度减半按 12.5%的税率征收企业所得税。江苏慧博 2018 年度至 2019 年度免征
企业所得税，2020 年度减半按 12.5%的税率征收企业所得税。
8-3-195
（4）慧博软件于 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201911004023），有效期为三年，公司 2019 年至 2021 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（5）神州腾耀于 2017 年 8 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201711000980），有效期为三年，公司 2017 年至 2019
年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。其中 2018 年度、2019 年度由于高新技
术产品收入占营业收入总额比例未超过 60%，故 2018 年度、2019 年度未实际
享受高新技术企业税收优惠。
（6）博汇睿远于 2018 年 9 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201811001919），有效期为三年，公司 2018 年至 2019 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（7）慧博金服于 2018 年 9 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201811002371），有效期为三年，公司 2018 年度至 2019 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（8）卓梦芸创于 2019 年 12 月 4 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201933000222），有效期为三年，公司 2019 年度至 2021 年度按 15%的税率
缴纳企业所得税。
（9）根据 2018 年 7 月 11 日发布的《财政部税务总局关于进一步扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）的规定，自 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上海慧逊、融信软件的所得减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（10）根据 2019 年 1 月 17 日发布的《财政部国家税务总局关于实施小微
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企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，上海慧逊、融信软件、成都慧博、无锡慧博、慧
博云服、北京慧博、杭州慧博的年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
（11）根据 2021 年发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）、《国家税务总局关于落
实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国
家税务总局公告 2021 年第 8 号）的规定，2021 年至 2022 年，上海慧逊、融信
软件、成都慧博、无锡慧博、慧博云服、北京慧博、杭州慧博、智才广赢、湖
南慧博的年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
3、研发费用加计扣除的税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部财税[2015]119 号《关于完善研究开发
费用税前加计扣除政策的通知》及财税[2018]99 号《关于提高研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形
资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、国家
税务总局[2021]6 号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》的规定，财
税[2018]99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》执行期限延
长至 2023 年 12 月 31 日。发行人、慧博软件、江苏慧博、上海慧逊、神州腾耀、
慧博检测、慧博金服、融信软件、贵州云服、成都慧博、卓梦芸创在报告期内
享受该优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法合规、真
实有效。
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（三）财政补贴
根据发行人提供的财政补贴依据文件及补贴收款凭证、《20210630 审计报
告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，2021 年 1 至 6 月发行人及其
境内控股子公司收到的金额在 20 万元以上的财政补贴共计 1 笔，具体情况如下：
金额
政策依据 项目名称 付款单位 收款人
（万元）
《关于印发花桥经济开发
区促进现代服务业创新发
昆山市财政局花
展的若干政策实施办法的 高管人才奖励 江苏慧博 39.70
桥分局
通知》（昆花政办
〔2020〕63 号)
本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、
有效。
（四）依法纳税情况
根据《20210630 审计报告》、发行人的说明、发行人及其境内控股子公司
主管税务机关出具的证明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其境内下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人子公司神州腾耀提供的《建设项目环境影响报告表》及环保部
门批复文件，神州腾耀“移动通信测试认证实验室项目”的《建设项目环境影响
报告表》已经北京经济技术开发区环境保护局以京技环审字[2008]26 号文审核
通过，建设地点为北京经济技术开发区 77M3 地块；项目总建筑面积 15,380m2，
建设实验楼，无生产内容。
根据发行人的《营业执照》、发行人的说明和承诺，发行人主营业务为软
件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块，根据中国证监会发布的
8-3-198
《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服
务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家统计局《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务
业”（I）之“软件和信息技术服务业”（65）之“软件开发”（651）之“支撑软件开
发”（6512）。发行人的业务不属于重污染行业。
发行人子公司神州腾耀持有北京经济技术开发区管理委员会颁发的京技审
城（水许）决字[2021]第 0052 号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期为
2021 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日。
发行人神州腾耀已根据相关法律法规的要求，于“全国排污许可证管理信息
平台”办理了固定污染源排污登记，登记编号为 911103026684031254001Y，有
效期为 2021 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，除神州腾耀已依法办理
《城镇污水排入排水管网许可证》及固定污染源排污登记外，发行人及其他下
属公司的生产经营活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废水和办公
废弃物，不涉及环境保护。
北京经济技术开发区综合执法局于 2021 年 8 月 9 日出具《证明》：“北京
神州腾耀通信技术有限公司为北京经济技术开发区行政区域内生产经营单位。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，未受到我局环境保护方面行政处
罚。”
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师在发行人及其境内分子公司主管
环保部门公开网站查询，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有
关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不
属于重污染行业。发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据《20210630 美国法律意见》，“美国慧博的生产经营活动符合有关国
家和联邦环境保护法律法规的要求，未发生违反该等法律法规的情况。”
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2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人的说明和承诺、募投项目的可行性研究报告，并经本所律师于
发行人住所地环保主管部门走访核查，发行人募投项目不涉及生产及土建工程
实施，均不产生工业废水、废气和固体废弃物，不会对环境产生污染，所产生
的生活废水、生活垃圾等在采取有效的措施后对环境基本无影响，符合环保要
求。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》的相关规定，发行人本次申请的募投项目均属于未列入
名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项
目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行
政处罚的情况。
（二）产品质量、技术标准情况
根据发行人提供的资料和相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的产品符
合产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情
形。
根据《20210630 美国法律意见》，“美国慧博的产品符合所有适用的产品
质量和技术认证标准、资格、要求和测试，并没有违反该标准、资格、要求和
测试。”
十六、发行人的劳动及社会保障
（一）劳动用工
根据本所律师抽查发行人及其境内控股子公司与其员工签订的《劳动合
同》，《20210630 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发
行人人事部门负责人访谈，本所认为，报告期内发行人已依据《劳动合同法》
的规定与在册员工签订劳动合同，不存在劳务派遣的情形。截至报告期末，发
8-3-200
行人在册员工数量为 3,906 人。
（二）社会保险、住房公积金缴纳情况
1、社保及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的社保公积金申报表，并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司签署劳动合同的在册员工共计 3,906 人。报告
期内各期末，公司为签署劳动合同的在册员工缴纳社会保险和住房公积金的情
况如下：
单位：人
时间 员工总人数 项目 缴纳人数 未缴纳人数
社会保险 3,703 203
2021.6.30 3,906
住房公积金 3,687 219
2、报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的原因
根据发行人的说明和承诺及《20210630 美国法律意见》，并经本所律师核
查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形。报告期内各期末发行人具体未缴纳情形的主要原因及对应人数情
况如下：
单位：人
未缴 未缴纳原因及对应人数
时间 项目 纳人 办理入职/离职 自愿放弃
数 境内外籍员工 境外员工
的过渡时期 缴纳
2021. 社会保险 203 198 0 0 5
6.30 住房公积金 219 198 13 3 5
根据发行人的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所律
师对发行人人事部门负责人访谈，部分员工因办理入职或离职，过渡期内未缴
纳社会保险、住房公积金；部分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房
等个人原因，自愿放弃社会保险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放
弃声明。
8-3-201
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题
的通知》（建金管[2006]52 号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍员
工办理住房公积金缴纳手续。
3、委托第三方缴纳社会保险、住房公积金情况
根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况，以及发行人的说明和
承诺，并经本所律师核查，发行人存在委托第三方为部分员工缴纳社会保险、
住房公积金的情形。
根据本所律师对发行人人事部门负责人访谈，发行人委托第三方缴纳社会
保险、住房公积金的主要原因系以下几点：
（1）发行人的员工需在全国多地开展业务，发行人已在全国绝大部分省份
设立分支机构，但由于社会保险、住房公积金缴纳存在跨省统筹方面的障碍，
且员工自愿就近缴纳社会保险和住房公积金，因此对于在当地确实未能设立分
支机构从而无法为当地的业务人员缴纳社会保险、住房公积金，需要通过委托
第三方代缴；
（2）发行人存在部分员工工作所在地已设立发行人分支机构，但与员工签
署劳动合同的实体为发行人在其他地区设立的实体的情况，因此需要通过委托
第三方在员工工作所在地为其代缴；
（3）发行人基于自身实际情况，出于便利性与经济性考虑选择向第三方机
构采购人力资源服务，其提供的一系列人力相关服务中包含代缴社会保险、住
房公积金服务。
根据发行人的说明和承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人委托第三方为
员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日
社会保险
发行人实际承担社会保险缴纳费用的员工人数（人） 3,703
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数（人） 393
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数占发行人实际
10.61%
承担社会保险缴纳费用的员工人数的比例（%）
住房公积金
8-3-202
项目 2021 年 6 月 30 日
发行人实际承担住房公积金缴纳费用的员工人数（人） 3,687
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数（人） 393
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数占发行人实
10.66%
际承担住房公积金缴纳费用的员工人数的比例（%）
根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况及发行人的说明和承诺，
并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人委托第三方为其员工缴纳
社会保险的人数代缴比例为 10.61%；发行人委托第三方为其员工缴纳住房公积
金的人数代缴比例为 10.66%。
为解决上述委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的问题，发行人
分别于员工较为集中的地区成立了分公司，包括慧博深圳、慧博西安、慧博北
京、慧博上海、慧博南京、慧博邵阳、慧博武汉，并由各分公司独立开设社会
保险及住房公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
综上，本所认为，发行人委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的
发行人通过第三方人力资源公司代缴部分员工社保及公积金未完全遵守《中华
人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但已履行了为
其外驻员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，不构成重大违法违规行为。
4、发行人取得的相关证明
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，“发行人自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日
期间，未发现因劳动保障违法被行政处理处罚的记录。”
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2021 年 7 月 20 日出具的
《证明》，“发行人至 2021 年 6 月在本中心缴存住房公积金 318 人，至今无住
房公积金行政处罚记录。”
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 20 日出具的《告
知函》，“在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间在海淀区未发现融信软件存在因违
反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚记录。”
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2021 年 7 月 19 日出具的
《北京市住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结
8-3-203
果》，“融信软件自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在被处罚
信息，不存在未完结的投诉案件。”
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 19 日出具的《证
明信》，“慧博软件自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，未发现有违反劳动保障
法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政
处理的不良记录。”
根据北京住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 19 日出具的《企业上市合法
合规缴存住房公积金信息查询结果》，“慧博软件自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间，无被处罚信息，不存在未完结案件。”
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 19 日出具的《证
明信》，“北京慧博自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，未发现有违反劳动保障
法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政
处理的不良记录。”
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于 2021 年 7 月 14 日出具的
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
“北京慧博自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无被处罚信息，不存
在未完结案件。”
根据北京市经济技术开发区社会保险保障中心于 2021 年 8 月 17 日出具的
《证明信》，“神州腾耀自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，无社会保险欠费问
题，无社会保险方面违法行为记录且尚未改正的情况。”
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于 2021 年 7 月 14 日出具的
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
“神州腾耀自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无被处罚信息，不存
在未完结案件。”
根据成都市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，
“2020 年 8 月至 2021 年 6 月，成都慧博按其申报工资缴纳了社会保险金，此期
间无欠费。”
根据成都住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 30 日出具《单位住房公积金
8-3-204
缴存情况证明》，“成都慧博自 2020 年 9 月至 2021 年 6 月没有因违反住房公积
金法律法规受到中心行政处罚的记录。”
根据广州市医疗保障局于 2021 年 7 月 15 日出具的《医疗（生育）保险守
法情况核查证明》，“慧博云服在 2021 年 2 月至 2021 年 6 月期间，未发现存在
违反医疗/生育保险方面相关法律法规的记录。”
根据广州住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 27 日出具的《住房公积金缴
存情况证明》，“慧博云服自 2021 年 2 月至 2021 年 6 月未曾受到我中心的行政
处罚。”
根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于 2021 年 7 月 26 日出具的
《守法诚信证明》，“慧博云服在 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
未收到过有关该公司员工的社保投诉事项和向市级（不含区级）劳动争议仲裁
的申请，也无关于该公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受
到立案调查和行政处罚的记录。”
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，“智才广赢自 2018 年 1 月至证明出具日期间，
未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”
根据杭州住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，“截至
2021 年 7 月，智才广赢无住房公积金行政处罚记录。”
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，“卓梦芸创自 2018 年 1 月至本证明出具日期
间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录，”
根据杭州住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，“截至
2021 年 7 月，卓梦芸创无住房公积金行政处罚记录。”
根据江苏省社会保险部门于 2021 年 7 月 2 日出具的《江苏省社会保险权益
记录单》，“无锡慧博缴费总人数 94 人，无欠费。”
根据无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 28 日出具的《证明函》，
“自 2020 年 11 月 24 日至证明出具日，无锡慧博没有因违反公积金法规而受到
8-3-205
本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”
根据上海市社会保险事业管理中心于 2021 年 6 月出具的《单位参加城镇社
会保险基本情况》，“自 2018 年 3 月至 2020 年 6 月，上海慧逊缴费状态正常，
无欠款情况。”
根据上海市公积金管理中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》，“上海慧逊住房公积金账户处于正常缴存状态，无行政
处罚记录。”
5、发行人实际控制人对发行人社会保险、住房公积金问题的相关承诺
针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的
实际控制人余浩承诺“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社
会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿慧博云
通由此产生的全部损失”。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证
明、发行人实际控制人余浩出具的承诺函，本所认为，发行人及其子公司存在
的社会保险、住房公积金缴纳的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明和承诺，发行人的业务
发展目标为“立足于软件和信息技术服务业，加速拓展信息技术外包服务，重点
发展高端软件技术外包服务，推动国际市场与国内市场协同发展，深耕不同行
业市场与专业技术领域，扩大交付能力，提升服务附加值，持续提升公司的行
业地位。公司充分发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优
势，持续加强人才队伍建设，进而增强核心竞争力，致力于成为本土领先、国
8-3-206
际知名的信息技术外包（ITO）服务商。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符
合现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1、重大诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件详
见本补充法律意见书第一部分“三、关于汇金智融”之（四）之“1、报告期内
发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况”和“五、关于应付职工薪酬及员
工”之（九）之“1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务
的影响”。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的相关政府主管部门的证明、《20210630 美国法律意见》
及发行人出具的说明和承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司报告
期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州
钱友、贵州云力、圆汇深圳、友财汇赢出具的说明和承诺，本所律师对持有发
行人 5%以上股份的负责人访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://we
nshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
全国法院失信被执行人名单信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国
法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本补充
法律意见书出具日，申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、贵州云力、
圆汇深圳、友财汇赢不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理
8-3-207
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理余浩不存在尚未了结的诉
讼、仲裁案件。其报告期内的诉讼、仲裁案件详见本补充法律意见书第一部分
“三、关于汇金智融”之（四）之“2、报告期内实际控制人、董监高涉及诉讼、
仲裁具体情况”。
二十、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具日所发生的变化，不会对《法律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，
金杜发表的结论意见依然有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
8-3-208
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高照
孙勇
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
8-3-209
附件一：发行人及其分子公司租赁房产情况
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
1 发行人 1,100 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1001 号 2023.09.19
杭州余杭区仓前街道欧美金融城
杭州基贤房地产租赁 2020.07.20- 浙 （2020） 余 杭 区 不 动 产 权 第
2 发行人 6 幢 1201-1213 室及 1225-1227 1,310.62 已备案
有限公司 2023.09.19 0041503 号等
室
南京聚海鑫房地产信 秦淮（区）中华路 302 号西华大 2021.03.17-
3 发行人 100 宁秦国用（2005）第 01495 号 未备案
息咨询有限公司 厦 402 室 2022.03.16
杭州钱江开发区投资 浙江省杭州市余杭区仁和街道粮 2020.11.23- 浙 （2018） 余 杭 区 不 动 产 权 第
4 发行人 100 已备案
发展有限公司 站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室 2022.02.22 0085279 号
广州善品地产有限公 广州市天河区建工路 13/15 号 2021.04.15-
5 发行人 309 粤房地证字第 C2122002 号 已备案
司 602 房 2024.04.14
杭州基贤房地产租赁 杭州市余杭区仓前街道欧美金融 2020.08.10- 浙 （2020） 余 杭 区 不 动 产 权 第
6 发行人 868.84 已备案
有限公司 城 6 幢（1214-1224 室） 2023.09.19 0040879 号
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
7 慧博北京 190 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1002 号 2023.09.19
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
8 慧博软件 200 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1003 号 2023.09.19
北京车百智能科技发 北京市海淀区西三旗金隅智造工 2020.08.10-
9 慧博软件 962 京房权证海国更字第 0103006 号 已备案
展有限公司 场项目 N5 号楼 1109-1209 号 2023.08.09
西安泰维无限科技有 西安市高新区唐延南路 8 号泰维 2021.07.20- 陕 （2019） 西 安 市 不 动 产 权 第
10 发行人 702.33 已备案
限公司 智链中心 B 座 4 层 2.3.4.5 室 2023.07.19 0411212 号
成都市高新区天府大道北段
成都华诚信息产业有 2019.12.09-
11 成都慧博 1480 号 8 栋 2 单元 14 层 03、05 806.83 成房权证监证字第 3263639 号 已备案
限公司 2022.12.08
号
8-3-210
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
贵州贵安置业资产经 贵州省贵安新区大学城贵安数字 2021.01.01-
12 贵州慧博 78 - 未备案
营管理有限公司 经济产业园 5 号楼 8 层 2 号 2021.12.31
杭州江滨医疗器械有 杭州市滨江区江南大道 3688 号 2021.06.24- 杭房权证高新移字第 12071686
13 智才广赢 44.21 未备案
限公司 通策广场 2 幢 1414 室 2022.06.23 号
无锡智多多科技孵化 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天 2019.02.01- 苏 （2018） 无 锡 市 不 动 产 权 第
14 无锡慧博 702.68 已备案
器有限公司 安智慧城 3-907、908 2022.07.31 0111320、0111313 号
浙江科达投资有限公 杭州市滨江区浦沿街道信诚路 2021.02.01-
15 卓梦芸创 65 杭房权证高新字第 11318729 号 已备案
司 555 号 1 幢 1805 室 2022.01.31
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
16 北京慧博 200 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1005 号 2023.09.19
上海青浦农工商经济 上海市青浦区五厍浜路 201 号 2020.09.01- 沪房地青字（2012）第 003125
17 上海慧逊 36 未备案
城投资管理有限公司 13 幢四层 A 区 421 室 2025.09.01 号
上海市漕河泾新兴技 上海市徐汇区钦州北路 1188 号 2020.05.01- 沪 （2017） 徐 字 不 动 产 第
18 上海慧逊 310.17 未备案
术开发区发展总公司 1 幢 7 层 702 室 2023.04.30 019585 号
恒诚信国际商务有限 深圳市宝安区西乡街道满京华艺 2020.12.23- 粤 （2017） 深 圳 市 不 动 产 权
19 慧博深圳 5 已备案
公司 峦大厦 301-L015 2021.12.22 0108013
长沙中建国际发展有 长沙市岳麓区中建智慧谷项目 2021.05.01-
20 湖南慧博 1,645 - 已备案
限公司 E37 地块 2 号栋 A 座房屋 2024.04.30
浙江省杭州市滨江区西兴街道月
杭州世诺易同创新企 2021.01.14-
21 成都慧博 明路 560 号 1 幢 1 号楼 8 层 807 63.9 - 未备案
业管理咨询有限公司 2022.01.13
室
浙江超链接科技发展 宁波市杭州湾新区众创二路 7 号 2021.01.01-
22 成都慧博 110 - 未备案
有限公司 I 栋 B306 室 2021.12.31
湘 2019 邵 阳 市 不 动 产 权 第
湖南省邵阳市双清区柏林国际 2021.02.01- 0028925 号/
23 慧博邵阳 朱军华 445.57 已备案
9#栋 0008001/0008002 2024.01.31 湘 2019 邵 阳 市 不 动 产 权 第
0028926 号
8-3-211
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
武汉市武昌区小洪山东区 34 号
湖北斗转科技孵化器 湖北自动化研究所科研实验综合 2020.12.01-
24 卓梦芸创 285 - 已备案
有限公司 楼斗转科技园 1 楼 101 室 16-43 2021.11.30
号
上海办伴科技发展有 上海市浦东新区碧波路 690 号 3 2021.04.15- 沪房地浦字（2007）第 102633
25 卓梦芸创 10 未备案
限公司 号楼微电子港办伴 238 室 2022.04.30 号
北京美合坚石商业运 北京市朝阳区西大望路 27 号-75 2020.11.25-
26 慧博软件 98 朝全字第 10636 号 未备案
营管理有限公司 幢 303 室 2022.01.08
成都携程信息技术有 成都市高新区天府四街 189 号 2021.05.01-
27 成都慧博 1,371.78 成房权证监证字第 4543630 号 已备案
限公司 B 座 13 楼 2024.06.30
Regus Management 2880 Zanker Road, Suite 203, San 2021.03.01-
28 美国慧博 10 - -
Group,LLC Jose, CA 95134 2022.02.28
武汉市东湖高新技术开发区光谷
犇创空间（武汉）云 2021.05.11- 鄂（2017）武汉市东开不动产权
29 发行人 大道中国光谷云计算海外高新企 249 已备案
计算有限公司 2022.05.10 第 0051902 号
业孵化中心 1 号楼 9F 楼 906
掘金优服（北京）企 安徽省合肥市蜀山区黄山路 665 2021.02.03-
30 发行人 5 合蜀字第 8140010479 号 未备案
业管理有限公司 号西环商贸中心 12 幢 1317 2022.02.02
昆山市千灯镇维信达 昆山市花桥镇中科创新广场 1 号 2021.04.08- 苏 （2017） 昆 山 市 不 动 产 权 第
31 江苏慧博 5 未备案
财务咨询服务中心 楼 B 座 11 楼 1109 室 2022.04.07 0092188 号
湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路
2021.06.01- 湘 （2019） 长 沙 市 不 动 产 权 第
32 发行人 龙志英 485 号 沁 园 春 御 院 小 区 2 栋 116.94 未备案
2022.05.31 0401783 号
1605 房
南京市建邺区白龙江东街 16 号
江苏省金陵建工集团 2021.08.10- 苏 （2020） 宁 建 不 动 产 权 第
33 发行人 江苏电子商务产业园 1 号楼 2 楼 720 已备案
有限公司 2024.09.10 0027943 号
部分
2021.08.13-
34 发行人 广东美纽诗经济发展 广州市荔湾区人民中路 555 号 167.5175 粤房地权证穗字第 0140003615 已备案
2022.09.12
8-3-212
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
有限公司 1109 房 号
北京金领航物业管理 北京市昌平区天通苑本四区 16 2021.09.01-
35 发行人 95 X 京房权证昌字第 504710 号 未备案
有限公司 号楼一单元 102、202 室 2024.08.31
河南德茗投资有限公 河南省郑州市金水区经三路 68 2021.09.01-
36 发行人 84.8 郑房权证字第 1101048286 号 已备案
司 号 1 号楼 7 层 1 号 2022.02.28
北京市西城区丰盛胡同 20 号丰 2021.08.01-
37 发行人 北京荟宏 680 X 京房权证西字第 113792 号 已备案
铭国际大厦 B 座 11 层 02 单元 2024.07.31
粤 （2018） 深 圳 市 不 动 产 权 第
深圳市福田区政府物 深圳市福田区深业上城 2 号楼 2021.08.15-
38 深圳慧博 1,397.48 0218262、 0218255、 0218267、 已备案
业管理中心 39 层 1、2、3、5 号房 2024.08.14
0218275 号
8-3-213
附件二：发行人正在履行的重大债权债务
一、正在履行的重大销售合同
合同价款
序号 公司名称 合同对方 合同号 合同内容 履行期限
（万元）
XS-HYDS-201708-
1 发行人 SAP SE 未约定合同总价款 2015.02.20 至无明确终止时间
0003-0001
深圳市海思半导体 XS-HYD-202003-
2 发行人 未约定合同总价款 2020.02.01 至无明确终止时间
有限公司 0010-0001
爱立信（中国）通 XS-HYD-201902-
3 发行人 未约定合同总价款 2018.12.01 至无明确终止时间
信有限公司 0006-0001
履约起始日期为 2016.04.12，合同有效期
XS-HYDS-201606- 为合同签订之日起一年，如任何一方没有
4 发行人 Internet Brands 未约定合同总价款
0001-0001 提前 90 天提出书面解约通知，合同期限自
动连续延长一年
中国出口信用保险 XS-HYDS-201806-
5 发行人 未约定合同总价款 2018.07.01-2021.07.31
公司 0002-0001
诺基亚东软通信技 XS-HYD-201810- 提供软件技术外
6 发行人 未约定合同总价款 2018.10.01 至无明确终止时间
术有限公司 0005-0001 包服务
XS-US-201508-
7 发行人 VMware, Inc. 未约定合同总价款 2015.08.31 至无明确终止时间
0001-0001
履约起始日期为 2018.04.01，合同有效期
XS-US-201804- 为合同签订之日起一年，如任何一方没有
8 发行人 WALMART INC. 未约定合同总价款
0001-0001 提出书面解约通知，合同期限自动连续延
长 12 个月
北京小米移动软件 XS-HYD-202006-
9 发行人 未约定合同总价款 2020.06.01-2022.05.31
有限公司 0007-0001
2020/6/1-2021/5/31，合同到期前 30 日内如
三星半导体（中
XS-HYD-202006- 双方没有提出异议，则合同自动续签一
10 发行人 国）研究开发有限 未约定合同总价款
0007-0001 年。合同总有效期限不超过 3 年（2023 年
公司北京分公司
5 月 31 日为止）
8-3-214
合同价款
序号 公司名称 合同对方 合同号 合同内容 履行期限
（万元）
服务报酬总和不含
中国移动通信有限 XS-HYD-201907-
11 发行人 税金额不超过 2019.07.10-2021.07.10
公司研究院 0008-0001
3,240 万元
二、正在履行的重大采购合同
合同价款
序号 公司名称 合同对方 合同内容 履行期限
（万元）
1 发行人 北京叶氏企业集团有限公司 房屋租赁 租金为 6.5 元/天平方米 2019.07.22-2021.09.19
2 发行人 BIS Consulting, Inc. 第三方技术服务 框架协议，未约定合同总价款 2017.06.27 至无明确终止时间
3 发行人 北京美丽年华物业管理有限公司 物业费 物业费 3 元/天平方米 2019.07.22-2021.09.19
三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同
授信合同、贷款合同名称/编 合同金额 授信期限/
序号 借款方 贷款方 担保方式 担保方
号 （万元） 借款期限
兴业银行股份有限公
2021.02.26-
1 发行人 司北京经济技术开发 《流动资金借款合同》 1,500 保证 余浩、孟燕菲
2022.02.25
区支行
四、正在履行的担保合同
序 主债权合同名称/ 担保合同名称/ 担保金额
担保方 贷款方 主债权人 担保期限 担保方式
号 编号 编号 （万元）
北京中 慧博软 北京银行股份有限公司中 《借款合同》 《委托保证合同》/2021 年 2021.06.11 至 担保人提供连带
1 450
关村科 件 关村支行 /0683606 WT0575-1 号 被担保债权履 责任保证
8-3-215
序 主债权合同名称/ 担保合同名称/ 担保金额
担保方 贷款方 主债权人 担保期限 担保方式
号 编号 编号 （万元）
技融资 行期限届满之
担保有 日后三年
限公司
2021.04.13 至
自反担保债权
借款人：北京银行股份有 《借款合同》
人代债务人向
慧博软 限公司中关村分行/担保 /0683606/《委托 《最高额反担保（保证） 担保人提供连带
2 发行人 450 受益人支付代
件 人：北京中关村科技融资 保证合同》/2021 合同》/2021 年 BZ0575 号 责任保证
偿款项、赔偿
担保有限公司 年 WT0575-1 号
款项之日后三
年
8-3-216
北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业
务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上
市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律
8-3-1-1
师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2021
年 10 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）。
鉴于深交所于 2021 年 11 月 29 日下发了“审核函〔2021〕011318 号”《关于
慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事
项进行补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称本补
充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
8-3-1-2
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
8-3-1-3
目 录
第一部分 问询函回复 ................................................................................................. 5
一、关于余浩回购翊芃友财股份................................................................................ 5
二、关于爱立信业务.................................................................................................. 16
三、关于转让博汇睿远.............................................................................................. 49
四、关于发行人收购汇金智融 70%股权相关事项 ................................................. 95
五、关于毛利率........................................................................................................ 105
第二部分《补充法律意见书（一）》内容更新 ..................................................... 131
8-3-1-4
第一部分 问询函回复
一、关于余浩回购翊芃友财股份。根据申报材料及审核问询回复：
（1）翊芃友财 2015 年对发行人增资时曾与发行人及相关方签署对赌协议，
协议包含股份回购及业绩补偿条款。此轮增发股份数为 625 万股，增资金额为
2,500 万元。发行人 2016 年、2017 年业绩未达标，触发前述条款。
（2）2018 年 9 月，翊芃友财与余浩签署股份转让协议，约定余浩回购翊芃
友财所持的 325 万股发行人股份，翊芃友财继续持有剩余 300 万股，回购 325
万股对应对价为 1,917.27 万元，投资人继续持有 300 万股对应业绩补偿款为
1,602.48 万元，利息为 602.21 万元，因余浩延期支付形成的利息为 228.57 万元，
合计为 4,350.53 万元。
请发行人：
（1）说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购 325 万股、由投资人
保留 300 万股的回购补偿方案的主要过程。
（2）说明 4,350.53 万元回购补偿款的具体支付方式、支付时间及资金来源，
业绩补偿款及利息的具体计算依据。
（3）说明在翊芃友财仍持有发行人 300 万股股份情形下，其初始投资 2,500
万元累计获得 4,350.53 万元补偿的合理性。
（4）说明发行人及相关方与翊芃友财就 2015 年增资事项所形成的全部协议
是否均已解除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对翊芃友财增资相关协议解除
情况、对回购补偿款项资金来源的具体核查过程。（《问询函》4 题）
（一）说明翊芃友财及相关方与发行人商定由余浩回购 325 万股、由投资人
保留 300 万股的回购补偿方案的主要过程
1、触发业绩补偿和回购股份条款的背景
2015 年 10 月，翊芃友财（对赌协议中为甲方）增资发行人（对赌协议中乙
方）时，与发行人、余浩（对赌协议中丙方）及申晖控股、和易通达和慧博创展
8-3-1-5
（同为对赌协议中丁方）签署的《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩
股协议的补充协议》（以下简称《增资补充协议》）中，约定了业绩补偿、回购条
款，具体内容如下：
条款 具体内容
《增资补充协议》
1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一
实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。
现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000 元）×（1－实际实
现的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自
业绩补偿
有资金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原
股东应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收
到分红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补
业绩补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。
2.1.1 除非投资人另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：（1）公司
2015 年 12 月 31 日前未提交发行全国中小企业股份转让系统申报材料并获受
理；或者（2）公司 2016 年 12 月 31 日前没有完成在全国中小企业股份转让系
统做市转让。投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人购买投资
人持有的全部或部分公司股权。实控人受让价款取以下二者之高者：（1）受让
价款＝投资款 25,000,000 元（贰仟伍佰万元）×（1+12%）n；（2）受让价款＝
投资人要求实控人购买的股权数×受让时点之上月底公司的每股净资产。
2.1.2 如果出现以下任何一种情况：1）公司 2016 年实现净利润低于人民币 2,200
万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元（叁仟万
元）；或者（2）公司任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）以上。
则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全
部或部分公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的
年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：受让
价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n－投资人届时因已转
让部分公司股权所取得的收入。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况：（1）实控人或其实际控制的其他方投资、
经营任何与公司主营业务相同或者相关的其他业务或企业；或者（2）实际控制
回购条款
人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者
实控人或公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯
罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者（3）公司和实控人出现
重大诚信问题，尤其是在本协议签署后公司出现投资人不知情的帐外销售收入
时；或者（4）公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于公司
或者投资人的重大交易或重大担保行为；或者（5）公司董事、监事、高级管理
人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此
列）；或者（6）公司的核心业务发生重大变化；或者（7）若公司满足投资人
认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，
而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者（8）公司在经
营过程中严重违反公司章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致
使投资人及/或公司受到严重损失的；或者（9）公司被托管或进入清算或进入
破产程序；或者（10）公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或
因公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因公司被依法处罚而导
致无法经营；或者（11）公司或其控股股东、实际控制人、公司的董事、监事
和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为
8-3-1-6
条款 具体内容
《增资补充协议》
或情况的；或者（12）公司产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者（13）
违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且投资人认为重大者。则投资人
有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持有的全部或部分
公司股权，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本次投资的年复合投
资收益率不低于百分之二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+20%）n－投资人届时因
已转让部分公司股权所取得的收入。
2016 年 11 月，发行人移动智能终端测试业务重要客户乐视发生债务危机，
乐视及其关联公司无法按期向包括发行人在内的终端测试服务商支付服务款项，
发行人对应收乐视款项计提坏账准备。
2017 年 1 月，乐视公司公告拟引入战略投资者融创中国控股有限公司（以
下简称“融创中国”），相关股份转让及增资金额合计约 150.41 亿元，并向宁波杭
州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司股权
融资 18.30 亿元。但是，上述措施未能解决乐视公司流动性问题，乐视及其关联
公司仍无法按期向发行人支付销售款，2017 年 8 月发行人就乐视公司未支付服
务款项事项向北京仲裁委员会申请仲裁，并于 2017 年对乐视全额计提坏账准备。
根据发行人出具的说明，2017 年国内智能手机厂商集中度提高，新机型减
少，导致发行人检测认证业务有所下滑。
综上所述，由于乐视公司债务事项导致其资金紧张，发行人 2016 年、2017
年检测认证业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向发行人支付相关款项，
发行人对此计提了较大金额的坏账准备，叠加硬件检测认证业务受行业整体经营
格局影响导致业务下滑，发行人 2016 年、2017 年业绩出现较大幅度波动。发行
人 2016 年、2017 年净利润低于 2015 年翊芃友财增资事项中签订的 2015 年增资
协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件。
2、翊芃友财与发行人实际控制人余浩商定回购补偿方案过程
根据翊芃友财与发行人实际控制人余浩沟通记录，并经访谈翊芃友财执行事
务合伙人委派代表谢海闻、发行人实际控制人余浩，翊芃友财与余浩商定回购补
偿方案的主要过程如下：
8-3-1-7
（1）前期尽调与沟通
2016 年，由于乐视 2016 年 11 月债务事项导致其资金紧张，乐视及其关联
公司无法按期向发行人支付相关款项，发行人对此计提了较大金额的坏账准备，
导致发行人 2016 年实现的扣非归母净利润 1,551.05 万元，低于增资补充协议中
约定的业绩承诺 3,000 万元。发行人计划通过降本增效、加强应收账款管理以及
对神州腾耀分立等方式，降低乐视流动性问题的不利影响；余浩与翊芃友财进行
沟通协商，翊芃友财认可公司未来发展规划，当时未要求余浩立即就发行人 2016
年未实现承诺业绩事项支付业绩补偿款或股份回购款。
2017 年，由于乐视流动性问题仍未能解决，发行人 2017 年对乐视公司相关
款项计提全额减值准备，叠加国内智能手机新机型数量减少、国内智能手机市场
集中度迅速提升、头部手机厂商主要使用自建实验室，中小型手机厂商研发新机
型减少、泰尔实验室等终端检测实验室业务量下滑，使得第三方检测认证需求进
一步萎缩。在上述行业整体经营格局影响下，发行人 2017 年实现的扣非归母净
利润 664.11 万元，低于增资补充协议中约定的业绩承诺 4,500 万元。
在上述情况下，2018 年初，翊芃友财派出团队对发行人进行专项财务尽调，
以了解发行人实际运营状况，并与余浩沟通协商业绩补偿和股份回购安排。
（2）翊芃友财与余浩就业绩补偿和股份回购方案进行多次谈判
1）翊芃友财提出就所持 625 万股同时主张业绩补偿和股份回购的方案
2018 年 5 月，翊芃友财向慧博云通实际控制人余浩出具《说明函》：鉴于发
行人 2016 年、2017 年净利润低于 2015 年翊芃友财增资事项中签订的 2015 年增
资协议及补充协议中关于公司业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件；翊芃
友财认为，余浩应就翊芃友财所持发行人 625 万股，向翊芃友财既支付业绩补偿
款 3,338.51 万元，并支付回购股份款 3,585.42 万元，合计 6,923.93 万元。
2）余浩不赞同翊芃友财同时主张业绩补偿和股份回购的方案
余浩则认为，增资补充协议中分别约定了业绩补偿和支付股份义务的触发条
件，约定了翊芃友财有权选择要求余浩受让其持有的全部或部分发行人股份，但
8-3-1-8
是，翊芃友财要求的对其所持全部 625 万股既履行业绩补偿又履行股份回购的主
张，不符合通常的商业惯例；双方于 2015 年签订增资协议及补充约定时，余浩
认为翊芃友财对同一股份只能主张业绩补偿或者股份回购两种方式中的一种，不
能同时要求主张业绩补偿和股份回购。因此，余浩未接受上述翊芃友财提出的业
绩补偿和股份回购方案。
（3）双方多次协商沟通后就业绩补偿和股份回购方案达成一致意见
2018 年 5 月至 9 月，翊芃友财与余浩双方，就是否应对同一股份既执行业
绩补偿又执行股份回购展开多轮次沟通协商。在此期间，发行人拟收购文思海辉
的爱立信业务资产组，并计划引入战略投资人贵州云力，发展前景良好。
翊芃友财的部分有限合伙人要求翊芃友财根据增资补充协议由余浩尽快履
行业绩补偿和股份回购义务，翊芃友财的执行事务合伙人及管理人团队看好发行
人的未来发展前景。经翊芃友财管理人与有限合伙人协商，综合考虑发行人的发
展前景和投资人的投资回报，翊芃友财与余浩协商，并最终达成如下安排：由实
际控制人余浩回购翊芃友财持有的 325 万股，同时，翊芃友财继续持有发行人
300 万股。
2018 年 9 月 5 日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的 325 万股股份以 4,121.96 万元
的价格转让给余浩。
本次股权转让系对增资协议相关业绩补偿和股份回购条款的履行，与协议约
定一致，上述股权转让价款包括：1）对翊芃友财继续持有发行人 300 万股股份
的业绩补偿 1,602.48 万元；2）对翊芃友财不再持有的发行人 325 万股股份的回
购款 1,917.27 万元；3）经双方协商确定的利息 602.21 万元。
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（二）说明 4,350.53 万元回购补偿款的具体支付方式、支付时间及资金来源，
业绩补偿款及利息的具体计算依据
1、4,350.53 万元业绩补偿款、股份回购款的支付方式、支付时间及资金来
源
根据余浩提供的支付凭证，余浩向翊芃友财支付的业绩补偿和股份回购款均
以银行转账方式支付，具体情况如下：
单位：万元
序号 时间 金额
1 2018 年 9 月 10 日 300.00
2 2018 年 9 月 10 日 200.00
3 2018 年 9 月 25 日 500.00
4 2019 年 4 月 4 日 2,000.00
5 2019 年 4 月 4 日 1,350.53
总计 4,350.53
根据余浩提供的报告期内银行流水，并经访谈余浩确认其银行账户汇入款项
性质，余浩向翊芃友财支付业绩补偿和股份回购款的资金来源为其自有资金及自
筹资金。
2、业绩补偿款、股份回购款及利息的具体计算依据
（1）有关业绩补偿款、股份回购款及利息的协议约定
2015 年，翊芃友财（对赌协议中为甲方）增资发行人（对赌协议中乙方）
时，与发行人、余浩（对赌协议中丙方）及申晖控股、和易通达和慧博创展（同
为对赌协议中丁方）签署的增资补充协议中，约定了业绩补偿、回购条款，具体
内容如下：
《增资补充协议》
业绩补偿 1.2.1 如果公司 2016 年、2017 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一
实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，实控人均应对投资人予以现金补偿。
现金补偿金额＝投资人的投资款贰仟伍佰万元（25,000,000 元）×（1－实际实现
的业绩÷承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为实控人的自有资金，自有资
金不足的，在公司将可分配利润分配给全体股东时，由公司直接将通过原股东
应分配给实控人的分红支付给投资人予以补足，或者实控人通过原股东收到分
8-3-1-10
红后，将其分红所得支付给投资人予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩
补偿款，则投资人就不足部分仍有权向实控人追偿。
业绩补偿 1.2.2 对投资人的业绩补偿在次年 4 月 30 日前实施完毕。如果业绩补偿款未能按
利息 期足额支付完毕，则就逾期金额，投资人有权按年利率 30%加收罚息。如果逾
期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利。
股份回购 2.1.2 如果出现以下任何一种情况：（1）发行人 2016 年实现净利润低于人民币
2,200 万元（贰仟贰佰万元）,或者 2017 年实现净利润低于人民币 3,000 万元（叁
仟万元）；或者（2）发行人任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）
以上。则投资人有权选择在上述任何一种情况出现后要求实控人受让投资人持
有的全部或部分发行人股份，实控人承诺予以受让，受让价格应保证投资人本
次投资的年复合投资收益率不低于百分之十五（15%），具体按照以下公式确定：
受让价款＝投资款 2,500 万元（贰仟伍佰万元）×（1+15%）n－投资人届时因已
转让部分公司股权所取得的收入。
股份回购 2.1.4 本补充协议第 2.1.1 条、第 2.1.2 条和第 2.1.3 条中所述受让最迟在投资人通
利息 知要求受让之日起三（3）个月内执行完毕。其公式中，n 代表投资人持有股份
的时间，时间从投资人增资款汇到发行人验资账户之日起开始计算，到投资人
收到所有受让价款之日结束（n 精确到月）。
如果在投资人根据本补充协议第 2.1.2 通知要求受让起三个月内，上述受让未能
执行完毕（以实控人足额支付根据补充协议 2.1.2 条所列公式计算出的受让价款
为准），则就实控人逾期未付的受让价款，投资人有权按年利率 30%加收罚息，
如果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率。
（2）业绩补偿款、股份回购款及利息的计算过程
2018 年 9 月 5 日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的 325 万股股份以 4,121.96 万元
的价格转让给余浩，股份转让款包括业绩补偿款、股份回购款及相关利息。
根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和余浩提供的支付凭证，
并经访谈余浩和翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，余浩向翊芃友财共计
支付了 4,350.53 万元，包括业绩补偿款、股份回购款和相应利息，具体计算过程
如下：
单位：万元
序号 项目 计算依据 金额
一、翊芃友财继续持有 300 万股对应的业绩补偿款：1,602.48 万元
翊芃友财投资款 2500 万元×（1－实际实现的业
① 2016 年业绩补偿金额 1,207.46
绩÷承诺的业绩）=2,500 ×（1－1,551.05÷3,000）
翊芃友财投资款 2500 万元×（1－实际实现的业
② 2017 年业绩补偿金额 2,131.05
绩÷承诺的业绩）=2,500 ×（1－664.11÷4,500）
总业绩补偿款×业绩补偿对应股份数÷翊芃友
翊芃友财持有 300 万
③ 财 持 有 总 股 份 数 = （ 1,207.46+2,131.05 ） 1,602.48
股对应的业绩补偿款
×300÷625
二、余浩向翊芃友财回购 325 万股部分对价：1,917.27 万元
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序号 项目 计算依据 金额
325 万股回购股份对 总投资款×回购股份数÷翊芃友财持有总股份数
④ 1,300.00
应的投资款 =2,500×325÷625
回购股份对应的投资款×（1+15%）n－翊芃友
325 万股对应的股份
⑤ 财届时因已转让部分公司股权所取得的收入 1,917.27
回购款
=1300×（1+15%）2.78－0
三、经余浩、翊芃友财双方协商确定的利息：602.21 万元
按照年单利 30%计算的约定起算日至约定支付
300 万股业绩补偿款 日期间的利息，包括：2016 年业绩补偿款约 1.46
⑥ 444.73
利息金额 年的利息金额，加上 2017 年业绩补偿款约 0.62
年的利息金额
按照年单利 30%计算的约定起算日至约定支付
325 万股股份回购款
⑦ 日期间的利息，包括：股份回购款约 0.27 年的 157.48
利息金额
利息
⑧ 利息金额小计=⑥+⑦ 经协商截至股份转让协议签订日的利息 602.21
四、延期支付的利息：228.57 万元
因余浩延期支付，经双方协商确定的利息
自 2018 年 12 月 15 日股份转让协议约定的最晚
⑨ 延期支付利息 228.57
支付日的次日计算，至 2019 年 4 月 4 日余浩付
清全部款项期间的利息
五、余浩向翊芃友财实际支付总价款：4,350.53 万元
实际支付价款包括：（1）对翊芃友财继续持有
发行人 300 万股股份的业绩补偿 1,602.48 万元；
余浩实际向翊芃友财
（2）对翊芃友财不再持有的发行人 325 万股股
⑩ 支付的总价款=③+⑤ 4,350.53
份的回购款 1,917.27 万元；（3）经双方协商确
+⑧+⑨
定的利息 602.21 万元；（4）因余浩延期支付，
经双方协商确定的利息 228.57 万元
注：发行人 2016 年、2017 年扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别为 1,551.05 万
元、664.11 万元；根据《增资补充协议》，发行人实际控制人余浩承诺发行人 2016 年、2017
年扣除非经常性损益归属母公司的净利润分别为 3,000 万元、4,500 万元。
（三）说明在翊芃友财仍持有发行人 300 万股股份情形下，其初始投资 2,500
万元累计获得 4,350.53 万元补偿的合理性
1、翊芃友财看好发行人发展前景而继续持有发行人 300 万股股份
如前所述，2018 年 5 月至 9 月，翊芃友财与余浩就业绩补偿及股份回购方
案展开多轮次沟通协商。在此期间，发行人拟收购文思海辉的爱立信业务资产组，
并计划引入战略投资人贵州云力，发展前景良好。
经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻，翊芃友财的部分有限合伙
人要求翊芃友财根据增资补充协议由余浩尽快履行业绩补偿和股份回购义务，翊
芃友财的执行事务合伙人及管理人团队看好发行人的未来发展和上市前景。经翊
8-3-1-12
芃友财管理人与有限合伙人协商，综合考虑发行人的发展前景和投资人的投资回
报，翊芃友财决定要求余浩回购其持有的 325 万股，继续持有发行人 300 万股。
2、翊芃友财 2015 年投资时点发行人规模较小，其初始投资成本较低
2015 年 10 月 9 日，发行人、余浩、翊芃友财以及发行人其他股东签署《增
资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定翊芃友财以 4 元/股的价格认购新股
625 万股，翊芃友财于 2015 年 10 月缴付了本次增资的 2,500 万元。
经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻， 2015 年发行人收入、净
利润规模较小，因此翊芃友财对发行人初始投资成本较低。本次增资定价为 4 元
/股，对应发行人投前估值为 2.40 亿元。
3、业绩补偿款和回购款 4,350.53 万元系余浩与翊芃友财充分协商的结果
如前所述，2018 年 5 月至 9 月，翊芃友财与余浩就业绩补偿及股份回购方
案展开多轮次沟通协商。经多次协商，双方达成一致，就翊芃友财计划出售的
325 万股，余浩按照股份回购条款支付股份回购款，就翊芃友财继续持有发行人
300 万股，余浩按照业绩补偿条款支付业绩补偿款。2018 年 9 月 5 日，翊芃友财
与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》。
余浩向翊芃友财支付 4,350.53 万元，包括：（1）对翊芃友财继续持有发行人
300 万股股份的业绩补偿 1,602.48 万元；（2）对翊芃友财不再持有的发行人 325
万股股份的回购款 1,917.27 万元；（3）经双方协商确定的利息 602.21 万元；（4）
因余浩延期支付，经双方协商确定的利息 228.57 万元。
2018 年 9 月 5 日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限
公司之股份转让协议》。参照后续最近一次股权融资（2019 年 6 月贵州云力增资）
价格 5 元/股，对于翊芃友财继续持有 300 万股股份估值约 5×300=1,500.00 万元，
加上翊芃友财已获得的业绩补偿款、股份回购款及利息 4,350.53 万元。因此，翊
芃友财作为早期投资人，自 2015 年 11 月工商变更日至 2018 年 9 月签订上述股
份转让协议日（约 2.78 年），翊芃友财复合年化投资收益率为：（1,500.00+4,350.53）
/2,500]1/2.78-1=35.76%，与同期国内股权投资市场早期投资机构投资收益率水平相
近。
根据翊芃友财出具的调查表，并经访谈翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢
8-3-1-13
海闻、发行人实际控制人余浩，余浩与翊芃友财就股份回购和业绩补偿无争议或
潜在纠纷。经本所律师检索查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），
不存在余浩与翊芃友财就股份回购和业绩补偿纠纷的裁判文书。
（四）说明发行人及相关方与翊芃友财就 2015 年增资事项所形成的全部协
议是否均已解除
2021 年 3 月 2 日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒
睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深
圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《慧博云通科技股份有限
公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中
的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他
限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特
殊约定条款效力的协议或承诺，具体情况如下：
《关于慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之
协议名称
解除协议》
慧博云通、贵州云力、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊
协议主体 芃友财、恒睿慧博、慧英才、圆汇深圳、慧智才、嘉兴睿惠、慧通
达、友财汇赢、上海为森、北京友财、杭州钱友
签约时间 2021 年 3 月
鉴于：4、上述协议约定了关于董事会和监事会人员组成及产生方
式、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、公司业绩承诺、
强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、
拖带出售权、财务检查权和财务知情权、优先分红权、优先清算权
等特殊约定条款（以下简称特殊约定条款），详情请见《附件一：
拟解除条款清单》。
第二条特殊约定条款的解除
相关回购条款 各方同意，自本解除协议生效日，各方签署的历次融资协议中的特
殊约定条款立即不可撤销地解除，前述条款自始不发生效力，各方
无权依据前述条款向其余各方和/或慧博云通提出任何主张或权利
要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本解除协议生
效之前或之后。但本协议第一条所列因履行特殊约定条款而发生的
行为不因本解除协议的签署而无效。特别地，根据 2020 年融资协
议中已经提名并选举为公司董事和监事继续履职，不受特殊约定条
款解除的影响。
综上，2021 年 3 月，发行人及其实际控制人与包括翊芃友财在内的股东签
署了《解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除；各方
之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义
务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承
8-3-1-14
诺。
根据发行人出具的说明及发行人各直接股东签署的调查表，并经访谈翊芃友
财执行事务合伙人委派代表谢海闻，除上述情况以外，翊芃友财与发行人、余浩
及相关方签署的增资补充协议中的特殊约定条款已全部解除，各方之间不存在其
他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，
未签署附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。
综上所述，发行人及相关方与翊芃友财就 2015 年增资事项所形成的特殊约
定条款均已解除。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人余浩、翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海
闻，取得并查阅翊芃友财与余浩的沟通记录，了解触发业绩补偿和股份回购的背
景和原因，了解翊芃友财、余浩双方协商沟通业绩补偿及股份回购方案的具体过
程；
（2）获取并查阅余浩与翊芃友财及相关股东签订的《增资补充协议》《股份
转让协议》《股份转让协议之补充协议》，了解余浩支付业绩补偿和股份回购款的
具体计算依据；
（3）访谈发行人实际控制人余浩并获取其支付业绩补偿款和股份回购款的
银行凭证，了解其支付业绩补偿和股份回购款的资金来源；
（4）获取并查阅余浩、翊芃友财及相关股东签订的《解除协议》，了解发行
人有关历次融资协议中的特殊约定条款解除情况，确认各方之间不存在任何其他
特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未
签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。
2、核查结论
经核查：
1、发行人 2016 年、2017 年净利润低于 2015 年翊芃友财增资事项中签订的
8-3-1-15
2015 年增资协议及补充协议中关于发行人业绩的约定，触发了业绩补偿与回购
的条件，翊芃友财与余浩多次协商沟通后商定由余浩回购 325 万股、由翊芃友财
保留 300 万股的回购补偿方案；
2、余浩通过银行转账方式，使用自有及自筹资金，向翊芃友财支付了业绩
补偿及股份回购款项，金额与按照协议约定计算的业绩承诺和回购价款一致，余
浩履行增资补充协议就不同部分股份分别承担业绩补偿和股份回购义务具有商
业合理性；
3、发行人及相关方与翊芃友财就 2015 年增资事项所形成的全部协议均已解
除，各方之间不存在其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权
利义务的协议或安排，未签署附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承
诺。
二、关于爱立信业务。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2018 年 10 月，发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务，收购
标的为文思海辉持有的爱立信业务相关资源和资产（确保爱立信业务可以顺利
开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等），交易对价
为 570 万元，交易对价系根据《估值报告》作出。根据相关《估值报告》，爱立
信业务资产组的固定资产评估值为 42.80 万元，无形资产评估值为 527.91 万元，
固定资产与无形资产总值为 570.71 万元。发行人、爱立信及文思海辉于 2018 年
11 月签署了《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》。
（2）收购爱立信业务资产组时，无形资产采用收益法——净利润分成法进
行评估；毛利率结合历史合作情况按照平均 12.60%进行测算，明显低于行业平
均值和发行人对爱立信的毛利率。发行人多名董监高曾有文思海辉任职经历。
（3）签署收购完成后，爱立信成为发行人第一大客户。发行人给予爱立信
的信用期为收到发票后 120 天付款，明显长于其他客户。发行人同时为爱立信提
供房屋租赁服务。
请发行人：
（1）结合爱立信、文思海辉的行业地位，说明爱立信业务资产组固定资产
42.80 万元、无形资产（主要是软件著作权）527.91 万元的具体估值依据，收购
8-3-1-16
评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性。
（2）针对资产组中的无形资产，说明以明显低于行业平均值的毛利率进行
评估作价的原因及合理性，定价是否具有公允性，是否存在利益输送情形。
（3）说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确
保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果，爱立信在发行人收购相关业务
后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采购
的原因，实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例。
（4）结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况，说明给予爱立信明显长
于其他客户的信用期的原因及合理性。
（5）说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立信
及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担
成本费用的情形。
（6）说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存在
商业贿赂。
（7）以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、
董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系。
（8）说明 2018 年 11 月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主
要条款，发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以
外是否签署其他协议。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（《问询函》5 题）
回复：
（一）结合爱立信、文思海辉的行业地位，说明爱立信业务资产组固定资
产 42.80 万元、无形资产（主要是软件著作权）527.91 万元的具体估值依据，收
购评估过程中对可辨认资产识别的完整性、充分性
1、文思海辉对爱立信业务出售的背景情况
（1）文思海辉概况
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经本所律师查阅文思海辉及其供应商官方网站及行业信息，并经访谈文思海
辉主要经办人员及采购人员、发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队
项目经理，1995 年、1996 年文思信息技术有限公司（以下简称文思公司，曾用
名文思创新软件技术有限公司）、海辉软件（国际）集团公司（以下简称海辉公
司）先后成立。文思公司于 2007 年在纽约证券交易所上市；海辉公司于 2010 年
在纳斯达克证券交易所上市；2012 年，文思公司与海辉公司合并，成立文思海
辉技术有限公司。2013 年，黑石集团对文思海辉私有化；2016 年，海航集团将
文思海辉收购；2020 年，中国电子信息产业集团有限公司对文思海辉进行了收
购。
文思海辉是国内 IT 服务外包行业的领军企业，也是为数不多业务布局全球
的中国 IT 服务企业，是 157 家财富 500 强企业的数字化转型合作伙伴，数字化
服务覆盖高科技、金融、制造、电信、互联网、汽车、教育等众多行业，具有深
厚的技术积累，是爱立信的信息技术外包服务主要供应商之一。根据工业和信息
化部统计的 2016 年全国软件和信息技术服务业年报数据，其在 2016 年即实现软
件业务收入 56.23 亿元。
（2）爱立信概况
经本所律师查阅爱立信及其供应商官方网站及行业信息，并经本所律师访谈
爱立信的主要经办人员及采购人员、发行人业务负责人，爱立信是全球领先的移
动通讯设备提供商，致力于提供端到端全面通信解决方案以及专业服务，业务遍
布全球 180 多个国家和地区。根据市场研究公司 Dell'Oro Group 的统计，于 2015
年至 2019 年期间，爱立信为全球电信设备市场市占率第三的企业，2020 年，爱
立信在全球电信设备市场占有率仅次于华为，位居第二。根据爱立信披露的年度
报告，其 2020 年营业收入规模为 2,323.90 亿元瑞典克朗，折合 1,850.39 亿元人
民币。随着通信行业日益加深信息化升级与数字化转型，爱立信存在大量的信息
技术外包服务需求，除文思海辉外，爱立信的软件技术服务外包供应商还包括：
供应商 总部 公司介绍
1968 年成立，为浆纸、电信、汽车、电子 OEM 与半导体
叠拓
等行业提供解决方案与软件研发，在全球拥有约 24,000 名
（TietoEVRY 芬兰
专家，为 90 多个国家的数千家企业和公共部门客户提供
Corporation）
服务。
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1982 年成立，现有超过 52,000 名工程师和技术专家，遍
亚创
布全球 30 多个国家，为航空、汽车、铁路、通信、能源、
（Altran 法国
生命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费
Technologies）
产品等产业提供研发与数字化服务。
1983 年成立，在全球 6 个国家设立办公室，拥有 1500 人
新拓尼克
瑞典 的专业团队，专注于电子、机电、嵌入式和 IT 软件设计开
（Syntronic）
发。
瞬联 2000 年成立，是一家提供技术咨询、软件研发及行业级整
（CIeNET 美国 体技术解决方案的专业服务供应商。公司在大中华地区、
Technologies） 美国、加拿大、欧洲的主要城市设有办公室和研发中心。
1992 年成立，以 IT 技术为核心，提供的专业信息服务包
纬创软件股份 括：研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全
中国台湾
有限公司 球化服务，深入 AI、大数据、金融科技、物联网、和 5G
等先进技术的应用领域。
（3）文思海辉向爱立信提供的服务概况
经本所律师查阅文思海辉、爱立信及其供应商官方网站及行业信息，文思海
辉凭借对射频领域的深厚技术积累以及软件外包领域的服务优势，自 2010 年开
始与爱立信建立合作关系，并为爱立信提供针对无线电、电信网络设备和系统的
软硬件研发和支持服务。
2018 年文思海辉对爱立信的服务团队总人数约 300 人，年收入约 7,000 万元，
以文思海辉 2016 年收入测算，约占其收入的 1%，收入占比相对较低。
（4）文思海辉出售爱立信业务的背景及过程
1）文思海辉出售爱立信业务的原因
经本所律师访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、
发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，2018 年，海航集
团基于自身的发展及流动性问题的考虑，开始寻求再次将文思海辉出售。经黑石
集团、海航集团的两轮转让及海航集团债务危机的影响，文思海辉自身的经营受
到了一定的影响，进而使得文思海辉出现了资金紧张的情况。经访谈原文思海辉
的爱立信业务团队项目经理以及文思海辉出售爱立信业务的主要经办人员，文思
海辉在 2018 年支付服务爱立信的团队人员工资时，出现了工资迟发情况。
爱立信采购的信息技术外包服务是供应商通过派驻技术人员的方式实施，技
术服务人员的稳定性对爱立信自身的业务开展具有重要意义。在海航集团债务危
机以及文思海辉出现工资迟发背景下，爱立信担心文思海辉的财务状况影响其对
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爱立信的交付能力和技术人员的稳定性，且上述情况难以短期内改善，因此，爱
立信拟终止与文思海辉的合作。
为了保障服务自身的技术人员稳定性，爱立信协调文思海辉将服务于爱立信
的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。文思海辉在充分尊重客户决定
的基础上，着手将爱立信业务对外转让。
2）各方的核心考虑因素
经本所律师访谈 2018 年参与该交易的爱立信、文思海辉、服务团队、慧博
云通的经办人员，主要相关方的核心考虑因素如下：
①爱立信
供应商承接文思海辉业务时，需保障服务爱立信的技术人员稳定性；供应商
应有能力满足爱立信的业务需求，并能够通过爱立信对供应商的遴选程序。
②文思海辉
鉴于客户拟终止合作关系，文思海辉将服务团队人员转签至其他软件外包服
务商可以避免向该团队的员工支付大额离职补偿费用；通过出售爱立信业务资产
组，文思海辉可以取得一定对价，回收现金流。
③服务团队
新转入的公司需充分保障员工的利益：不降低薪资福利待遇水平。
④慧博云通
在 2018 年了解到文思海辉关于出售爱立信业务资产组的计划后，经综合评
估，发行人认为：①经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀，公司有能力满足
爱立信的业务需求；②通过承接文思海辉的爱立信业务，可以提升发行人整体的
业务规模；③爱立信具有较高的行业知名度，通过加强与爱立信的合作，有助于
发行人后续继续获取行业内的其他业务机会。
3）交易的主要过程
①文思海辉向行业内公司询价
经本所律师访谈文思海辉主要经办人员以及当时服务于爱立信的文思海辉
8-3-1-20
团队项目经理，2018 年 9 月-10 月，文思海辉同软件外包行业内潜在受让方进行
了沟通协商，就爱立信业务资产组的人员团队规模、经营数据等概况进行了推介。
经本所律师查阅亚创、纬创的官方网站，文思海辉除与发行人就爱立信业务
的 收 购 进 行 过 协 商 外 ， 还 与 爱 立 信 的 其 他 外 包 服 务 供 应 商 如 亚 创 （ Altran
Technologies）、纬创软件股份有限公司（以下简称纬创）进行了协商沟通，其基
本信息如下：
供应商 总部 公司介绍
1982 年成立，现有超过 52,000 名工程师和技术专家，遍布
亚创
全球 30 多个国家，为航空、汽车、铁路、通信、能源、生
（Altran 法国
命科学、半导体、软件和互联网、航天和国防以及消费产
Technologies）
品等产业提供研发与数字化服务。
1992 年成立，以 IT 技术为核心，提供的专业信息服务包
纬创软件股份 括：研发、开发、测试、运维、业务流程外包、和产品全
中国台湾
有限公司 球化服务，深入 AI、大数据、金融科技、物联网、和 5G
等先进技术的应用领域。
②慧博云通的交易报价方案
经本所律师查阅文思海辉与慧博云通关于收购爱立信业务的沟通邮件，查阅
爱立信与慧博云通关于供应商遴选的沟通邮件，2018 年 10 月，经认真研究文思
海辉向潜在买方披露的该项业务的经营数据，发行人通过邮件形式，向文思海辉
发出了报价方案。为了满足爱立信关于技术服务人员稳定性的核心诉求，并尽力
争取该业务机会，发行人的报价方案包括：
a.对于爱立信，发行人承接文思海辉与爱立信原有协议的商务条款，未调整
原文思海辉的服务价格，不影响爱立信的供应商管理，以尽可能地促使供应商的
平滑承接；为其服务团队提供合适的承接方案，保障服务人员的稳定性；
b.对于文思海辉，发行人以其该项业务实现的单月收入总额为基础进行报价；
全员承接其服务爱立信的团队，减少文思海辉潜在的离职补偿损失；
c.对于服务团队，发行人充分保障员工利益，即保障薪金待遇水平不低于文
思海辉水平、承接员工在文思海辉的工作年限；发行人管理团队成员有文思海辉
的工作履历，相较其他意向承接方，与爱立信项目团队人员有更好的互信和沟通
基础。
③报价结果
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经本所律师访谈文思海辉该交易经办人员，鉴于在竞争性谈判中，慧博云通
的方案在报价、保障员工利益等方面优于其他两家意向方，文思海辉选择慧博云
通作为最终的交易对象。
2018 年 11 月，发行人通过了爱立信的供应商入库遴选程序。
最终，爱立信、文思海辉、发行人三方达成了一致，确定由发行人收购文思
海辉的爱立信业务资产组。
2、爱立信业务资产组可辨认资产识别情况
（1）协议约定的转让资源和资产范围
根据发行人与文思海辉签订的《框架协议》，文思海辉向发行人转让其爱立
信业务相关的以下资源和资产：
1）截止 2018 年 11 月 30 日关于爱立信业务的合同、固定资产；
2）在不违反保密等义务前提下，爱立信业务相关的技术资料和客户资料；
3）由发行人承接文思海辉雇用的服务于爱立信业务的人员。
（2）相关准则、政策规定及资产组可辨认资产识别
准则与规定 主要内容
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可
《企业会计准则第 20
辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合
号—企业合并》第十四
并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独
条
确认为无形资产并按照公允价值计量。
购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识
证监会《2013 年上市公
别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于
司年报会计监管报告》
满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。
并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并
低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业表现尤为突出，这
证监会《2018 年上市公
些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未
司年报会计监管报告》
确认的无形资产，对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确
认时被高估。
根据致同于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专
项说明》（以下简称《会计师专项说明》），“基于上述准则和政策，对文思海辉转
让的资源和资产识别如下：
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资源/资产 识别过程 识别结果
文思海辉转让的业务合同主要为其与爱立信
的框架协议，未明确爱立信的具体采购额，
合同 非可辨认资产
其价值不能可靠地计量，不能确认为无形资
产。
主要是电脑、显示器、服务器等电子设备，
固定资产 与其有关的风险和报酬转移到发行人，且成 可辨认资产
本能够可靠地计量，属于可辨认资产。
技术资料中的蜂窝基站研发技术是服务爱立
信业务的基础，与日常经营紧密相关，可以
从企业中分离出来，有关的经济利益很可能
技术资料和客户资料 可辨认资产
流入发行人，价值能够可靠地计量，并能单
独用于出售或转移，满足资产可辨认性的要
求。
综上，发行人收购非同一控制下的爱立信业务资产组，对可辨认资产的识别
具有完整性和充分性，符合企业会计准则等相关规定。”
3、关于爱立信业务资产组估值的依据
根据中水致远出具的《北京慧博云通科技股份有限公司合并对价分摊所涉及
的爱立信业务资产组可辨认净资产公允价值估值说明》（中水致远评咨[2019]第
010028 号）（以下简称《估值说明》）和《会计师专项说明》，“本次发行人收购
文思海辉的爱立信业务资产组中，可辨认资产包括固定资产与非专利技术，情况
如下：
单位：万元
科目 主要构成 估值结果
电脑、显示器、服务器等电子
固定资产 42.80
设备
无形资产 蜂窝基站技术 527.91
就上述可辨认资产的估值情况，具体如下：
（1）资产组中固定资产的估值情况
资产组中包括的固定资产主要为电脑、显示器、服务器等电子设备。
1）估值方法
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，主要采用成本
法进行估值。
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估值结果=重置全价×成新率
其中，重置全价根据市场信息以及网络查询获取市场价格资料确定；成新率
=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%。
2）估值结果
固定资产估值结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 估值价值 增减值 增减率
固定资产 43.52 42.80 -0.72 -1.65%
由上表可见，文思海辉向发行人转让资产组中的固定资产评估值与账面价值
较为接近。
（1）资产组中无形资产的估值情况
凭借对射频领域的深厚技术积累，文思海辉为爱立信射频单元、基带单元、
传输单元等业务板块提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持
服务。
上述业务合作中涉及使用非专利技术——蜂窝基站技术。无线蜂窝基站是移
动通信网络接入网部分的主要设备，负责建立通信终端和移动通信网络核心网之
间的连接，主要包括高速接口、信号调制解调、功率放大、射频信号收发、天线
等子功能模块。硬件部分主要有总体方案设计、指标分解、单元电路设计、调试
与测试等内容，软件部分主要是信号处理、调制解调算法、底层设备驱动、系统
中间件等。该技术主要基于 Xilinx7、Ultrascale 和 Ultrascale+等高端 FPGA 芯片，
使用 C/C++、VHDL 等开发语言，和 Vivado、Quaryus 等开发工具完成。
爱立信是通信行业头部企业，蜂窝基站研发技术是技术实施团队为爱立信提
供专业化信息技术外包服务的重要要素，是爱立信业务资产组的重要资产。
对无形资产的估值过程如下：
1）估值方法
结合本次委估技术类无形资产的特点，采用收益法进行评估，即预测相关的
服务的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能
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够为企业带来的利益，折现后得出该评估对象的公允价值。净利润分成率反映技
术类无形资产对整个利润额的贡献。
2）估值参数
①经济寿命周期
按目前的技术发展规律，IT 技术发展十分迅速，一般技术的经济寿命也会
相应地与 IT 技术同步。本次委估的技术类无形资产属于硬件相关技术，硬件的
使用寿命要比应用软件的寿命相对长一些，因此判断该技术的经济寿命为 5 年。
②净利润预测
委估资产组的主营业务是为爱立信提供软件开发技术服务，基于历史合作情
况，对未来年度的净利润预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 9,801.30 10,389.38 11,012.75 11,673.51 12,373.92
净利润 381.01 406.02 379.25 445.41 478.07
③净利润分成率
本次对委估技术资产净利润分成率的确定主要采用选取同行业上市对比公
司的方式确定。选取的三家对比公司为博彦科技、中科创达软件股份有限公司（以
下简称中科创达）、新晨科技股份有限公司（以下简称新晨科技）。上述三家对比
公司均属于 IT 技术服务企业，根据其 2016 年、2017 年、2018 年资本结构、EBITDA、
主营业务收入、销售净利率计算得到的对比公司利润分成率如下：
对比公司净利润
序号 对比公司 年份 净利润分成率 总平均值
分成率平均值
2018 年 37.34%
1 博彦科技 2017 年 47.38% 48.01%
2016 年 59.30%
2018 年 60.67% 47.46%
2 中科创达 2017 年 76.79% 50.83%
2016 年 15.04%
3 新晨科技 2018 年 43.77% 43.55%
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对比公司净利润
序号 对比公司 年份 净利润分成率 总平均值
分成率平均值
2017 年 38.19%
2016 年 48.68%
总平均值反映了整个行业的平均水平，以其作为对比指标，与委估估值对象
的相关指标进行对比，得出委估技术类无形资产的净利润分成率为 47.09%。
随着时间的推移，技术会不断的得到改进和完善，表现为技术中不断会有新
的技术改进或增加，使得原技术所占的比重呈逐年下降趋势；另一方面技术也会
逐渐进入衰退期。上述两种因素综合影响下，净利润分成率将逐渐降低。结合委
估资产的特征，考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降的趋势，各预测
年度委估技术类无形资产分成率如下表所示：
2020 2021 2022
项目 2019 年 2023 年
年 年 年
净利润分成率 47.09% 41.67% 36.25% 30.83% 25.41%
④折现率
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技
术投资者取得的技术报酬在技术权人方属于权益性质，与之配套的折现率口径为
权益资金成本。权益资金成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
= + （ ） +
a.无风险报酬率 Rf
选取在交易所交易的，按年付息且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国
债到期收益率平均值 3.43%作为无风险报酬率，即 Rf=3.43%。
b.公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，通过对国内同行业上市公司
的分析来间接确定被评估公司的贝塔值，即评估师通过同花顺软件，查询了 IT
技术服务行业股票的原始贝塔值，在得到样本公司无杠杆权益贝塔值平均值后，
测算出企业权益贝塔值为 1.0869。
c.市场风险溢价 （ Rm－Rf ）
8-3-1-26
（ Rm－Rf ）为市场风险溢价，评估公司对国内市场的市场风险进行了长期
研究跟踪和应用，对国内的市场风险溢价采用 6.94%。
d.技术特定风险调整系数 α
本次委估技术的行业平均风险水平有所差异，需进行调整。委估技术的特定
风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据目
前评估惯例，具体的数值根据上述四方面的风险测评表求得。经综合评估，委估
技术特定风险调整系数为 6.44%。
本次的折现率为：
Rf + βe（Rm－Rf）+ α =3.43%＋1.0869×6.94%+6.44%=17.41%
3）估值结果
根据以上估值参数的分析计算，该技术无形资产未来收益现值计算如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 381.01 406.02 379.25 445.41 478.07
净利润分成率 47.09% 41.67% 36.25% 30.83% 25.41%
折现率 17.41% 17.41% 17.41% 17.41% 17.41%
净现值 165.59 132.98 92.04 78.30 59.00
技术价值 527.91
综上，本次资产组中可辨认无形资产的估值结果为 527.91 万元，估值过程
参考了资产组的历史合作情况与软件软包行业情况，具有合理的依据。”
（二） 针对资产组中的无形资产，说明以明显低于行业平均值的毛利率进
行评估作价的原因及合理性，定价是否具有公允性，是否存在利益输送情形
1、评估中毛利率选取参考了该项业务历史期间的实际毛利率水平
文思海辉自 2010 年开始向爱立信提供软件技术外包服务，并在业务出售之
前积累了较长时间的运营数据。根据中国资产评估协会制定的《资产评估执业准
则——无形资产》第二十二条规定，“采用收益法评估无形资产时应当：在获取
无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况
及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资
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产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；…”
根据发行人出具的说明，在考虑该项业务资产组的价值时，为了合理的估计
业务资产组的公允价值，评估过程中，主要参考了该项业务历史期间的实际毛利
率。
根据《会计师专项说明》，“由于爱立信与文思海辉之间的业务合作系基于市
场化原则达成，并具有多年的实际运营数据，因此，该项业务的历史毛利率水平
相较于市场可比公司以及发行人自身的毛利率水平更具有参考性”。
根据中水致远出具的《估值说明》和《会计师专项说明》，“爱立信业务资产
组中的无形资产采用收益法——净利润分成法进行评估，毛利率结合与爱立信历
史合作情况测算，评估中毛利率参数的选择与文思海辉历史期间对爱立信的实际
毛利率基本一致，不存在较大差异”。
2、基于本次业务收购的协议条款，可以合理预期未来的毛利率水平与评估
中的选择不存在较大差异
本次慧博云通收购文思海辉的爱立信业务的《框架协议》中约定，业务团队
人员薪资不低于原文思海辉水平；同时，发行人认可原文思海辉与爱立信之间包
括结算价格在内的条款。根据发行人出具的说明，考虑到业务团队人员薪资是软
件技术服务外包业务中最主要的成本，发行人在收购爱立信业务时，可以合理预
测，该项业务未来的毛利率水平与收购之前的毛利率水平不会发生较大的变化。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“本次收购爱立信业务时，基
于收购的条款，可以合理估计毛利率水平与历史实际情况不会存在较大的变化”。
3、爱立信业务资产组纳入发行人统一管理后，发行人对该业务的管理团队
进行了整合
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“2018 年末，发行人收购爱
立信业务后，该项业务的毛利率水平有所提升，主要系由于发行人收购的爱立信
业务资产组的团队除了包括项目技术开发实施人员外，还包括项目的管理人员。
发行人完成收购后，将上述资产组中的管理人员，与发行人现有的管理团队进行
了整合，一方面可以吸收借鉴爱立信业务的管理模式，另一方面便于发行人统筹
管理架构，避免岗位设置出现冗余，提高管理效率。爱立信业务团队纳入公司管
8-3-1-28
理后，发行人的项目管理人员直接服务于项目交付、进行客户需求对接、项目进
度管理及技术实施人员日常运营管理，除覆盖爱立信项目外，亦覆盖同类项目的
交付管理与支持，提高了发行人运营效率。
发行人通过整合管理团队，积极发挥了收购的协同效应，有效提升了爱立信
业务的毛利率水平，因此，收购完成后，项目毛利率水平的变化具有合理性”。
4、发行人本次收购不存在利益输送的情形
爱立信与文思海辉均为行业内规模较大、行业知名度较高、规范程度较高的
大型企业，同时，发行人与爱立信、文思海辉均不存在关联关系。如本补充法律
意见书“二、关于爱立信业务/（二）/1、发行人收购文思海辉的爱立信业务的主
要背景”中发行人收购文思海辉的爱立信业务相关背景，该项交易中，发行人系
基于自身对于该项业务的看好，结合自身的需求，在有竞购方的情况下，通过与
爱立信、文思海辉商业化谈判的方式取得了该项业务。相较于竞购方，发行人对
文思海辉提供了最高的收购报价。
此外，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺，并经
访谈爱立信、文思海辉的主要经办人员，查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行人
及其子公司市场监督主管部门公开网站，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立
信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿
赂行为涉及诉讼的情况，该项交易系基于市场化原则达成。
综上，对爱立信业务资产组中无形资产的评估作价中毛利率参数的选取具有
公允性和合理性，不存在利益输送的情形。
8-3-1-29
（三）说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，
确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果，爱立信在发行人收购相关业
务后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采
购的原因，实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
1、过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确保爱立
信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
（1）过渡期内的具体安排及执行情况
2018 年 11 月 30 日，慧博云通与文思海辉签署了收购文思海辉持有的爱立
信业务相关的资源和资产的《框架协议》，约定自基准日（2018 年 11 月 30 日）
后，与爱立信业务相关的成本、收益及其他任何经济利益均由慧博云通实际享有
和承担，截至基准日的应收账款、应付账款归文思海辉所有，并约定了项目交割
过渡期为 2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（以下简称过渡期间）。
1）人员情况
在《框架协议》签署后，发行人即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团
队沟通了发行人的薪资福利政策，并与员工签订劳动合同。除 1 位员工由于落户
等原因延迟于 2019 年 2 月入职外，剩余拟加入慧博云通的员工均在 2018 年 12
月完成了入职。文思海辉服务爱立信的业务团队入职慧博云通具体情况如下：
人员学历 人员资历
最高学历 人数 占比 工作年限 人数 占比
硕士及以上 51 20.08% 10 年以上 36 14.17%
本科 193 75.98% 5 年-10 年 111 43.70%
专科 10 3.94% 5 年以下 107 42.13%
合计 254 100.00% 合计 254 100.00%
2）资产情况
《框架协议》签署后，文思海辉向发行人移交了资产组相关技术与客户资料。
在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产主要为价值相对较低的电脑、
显示器、服务器等。相关资产在过渡期间内继续由服务爱立信的业务团队使用。
3）业务情况
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考虑到爱立信 2018 年采购预算已经制定、付款安排及收款方变更尚需一定
时间，过渡期间（2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）发行人实际享有和
承担与爱立信业务相关的成本、收益及经济利益，体现为：爱立信按照原定的采
购计划向文思海辉采购软件技术外包服务，文思海辉将其全部平价转包至发行人，
并由发行人实际向爱立信提供软件技术外包服务。在 2018 年 12 月，发行人来自
文思海辉转包的爱立信业务对应的收入金额为 591.91 万元。
在回款安排上，上述服务交付形成的应收账款亦由文思海辉在收到爱立信回
款后，向发行人转款。过渡期间结束后，自 2019 年开始，爱立信改为直接向慧
博云通采购的业务模式。
（2）确保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果
根据发行人提供的爱立信团队人员转移请单、资产交接清单及向文思海辉租
赁场地的合同、爱立信业务合同、文思海辉交易合同，为确保爱立信业务稳妥过
渡，发行人在人员保障、场地保障、商业合作保障上制定了有效的承接方案，具
体措施如下：
1）人员保障
根据发行人提供的爱立信团队人员转移请单、发行人报告期内各期末爱立信
业务服务人员花名册，技术服务人员团队的稳定是爱立信核心诉求，发行人为外
包团队人员提供的承接条件如下：
①完整承接团队人员；
②员工薪金待遇不低于其在文思海辉的水平；
③员工入职后，其在文思海辉的工作年限合并计入其在慧博云通的工作年限；
此外，对于少量爱立信意向聘用的人员，由爱立信聘用并转正；对于因落户、
社保等因素无法转入慧博云通的员工，发行人通过向文思海辉采购技术服务的形
式，保障相关员工继续为爱立信提供服务。软件外包领域员工的离职率相对较高，
对于文思海辉业务团队有离职意向的员工，则直接留任文思海辉并办理离职手续。
人员去向 人数 占比
转签慧博云通 254 87.29%
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人员去向 人数 占比
转签爱立信 22 7.56%
留任文思海辉 15 5.15%
合计 291 100.00%
注 1：留任文思海辉的 15 名员工中，除 5 名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的
员工通过转包的方式继续服务爱立信外，剩余的 10 名员工自文思海辉离职。
在业务转移时，外包团队除通过入职慧博云通、入职爱立信等方式继续服务
爱立信外，留任于文思海辉的人员占比为 5.15%，人员流失率较低。
2）场地保障
根据发行人提供的向文思海辉租赁场地的合同，文思海辉为爱立信提供的服
务包括两种模式，一种是派驻人员到爱立信办公场地并提供相应的服务（现场交
付），另一种是在文思海辉的办公场地，以非现场的方式向爱立信提供服务（非
现场交付），对于非现场交付的场地需求，发行人通过向文思海辉采购租赁场地
的方式，保障业务的平稳过渡。
3）商业合作保障
根据发行人提供的爱立信业务合同、文思海辉业务合同，在信息技术外包领
域，文思海辉是爱立信的供应商之一，不同的供应商在人员管理、报价、结算等
方面可能存在差异，为不影响爱立信的供应商管理，发行人承接了文思海辉与爱
立信原有的协议，以尽可能地促使业务的平滑承接。
基于上述措施，2019 年-2020 年，发行人来自爱立信的收入由 7,156.64 万元
增长至 7,507.12 万元，发行人爱立信业务平稳过渡，与爱立信合作的日益加深。
2、爱立信在发行人收购相关业务后向发行人采购技术外包服务的原因，未
选择其他主体或继续向文思海辉采购的原因
发行人收购文思海辉的爱立信业务过程中，爱立信均全程参与，爱立信在文
思海辉转让相关业务资产组后，继续向发行人采购技术外包服务，并逐步加深了
双方的合作关系，主要情况如下：
（1）未继续向文思海辉采购的原因
经本所律师访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、
8-3-1-32
发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，爱立信采购的信息
技术外包服务过程中，技术人员服务的稳定性是爱立信对供应商评估的核心考量
要素。信息技术外包从业人员流动相对较高，由于担心文思海辉的状况影响交付
能力和技术人员的稳定，爱立信终止了与文思海辉的合作，协调文思海辉将服务
于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。同时，根据发行人与
文思海辉签订的《框架协议》，自交易交割日起 24 个月内，文思海辉应该并应促
使其关联方不从事此次转让所涉及的爱立信业务。
综上，爱立信未继续向文思海辉采购信息技术外包服务。
（2）在商业谈判中，慧博云通的承接方案最大程度地保障了爱立信采购的
连续性与平稳性
1）慧博云通具有丰富的通信领域业务经验与技术积累
慧博云通于 2009 年成立后，长期深耕通信行业，积累了丰富的服务诺基亚、
中国移动、信通院、联发科、高通、三星等大型通信企业的经验，具备 AI 通信
控制、移动通信信令分析及协议测试、电信大数据系统研发测试运维等通信技术
基础，在中国大陆地区有很强的本地化运营实力，有能力承接文思海辉业务并为
爱立信持续提供高标准的服务。2018 年，发行人通过爱立信的遴选程序，进入
爱立信的供应商目录。
2）充分保障了服务爱立信团队的人员稳定
经本所律师访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、
发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，相较于其他竞标方
的部分承接人员或不承接工龄等方案，慧博云通的承接方案中设立了完整承接团
队人员，保障原团队人员的薪金待遇不低于在文思海辉的水平，承接员工在文思
的工作年限等要素，尽最大努力为爱立信吸引和保留了原团队人员。
基于上述因素，爱立信最终认可由慧博云通收购文思海辉的爱立信的业务即
承接原技术人员团队，并向慧博云通采购技术外包服务。
（3）由发行人承接文思海辉团队优于向其他供应商采购
经本所律师访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采购人员、
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发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，在爱立信的信息技
术外包供应商中，凭借对射频领域的深厚技术积累，文思海辉是爱立信无线电研
发的主要供应商，提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服
务。若文思海辉团队直接退出，爱立信已有的供应商难以短期内实现补位。同时，
在提供新增专业技术人员支持上，其他供应商达标人员的招聘需要一定周期，且
新技术团队适配爱立信的研发工作需要较长的时间，这将严重影响爱立信业务的
开展。
在发行人承接文思海辉的爱立信业务后，基于高度整合的招聘资源、深厚的
通信领域交付经验，发行人为爱立信提供高契合度的技术人才和全面的研发服务，
取得了爱立信的认可。服务领域上，在原射频单元、基带单元、传输单元基础上，
发行人新增核心网、集成服务、物联网服务等；服务区域上，在原北京、广州、
成都、上海区域的基础上，发行人进一步拓展了大连、杭州地区的服务；人员规
模上，服务爱立信的团队人数由原文思海辉的近 300 人的规模上升至 2021 年 6
月末的近 400 人规模；业务规模上，2019 年-2020 年，发行人来自爱立信的收入
由 7,156.64 万元增长至 7,507.12 万元，发行人与爱立信的合作日益加深。
综上，在发行人收购相关业务后，爱立信选择向发行人采购技术外包服务，
而未选择其他主体或继续向文思海辉采购，具有商业合理性。
3、实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例
根据发行人提供的爱立信业务合同、文思海辉交易合同，文思海辉向爱立信
提供的主要是技术实施人员的软件外包服务，在具体服务时，相关核心设备主要
由客户提供，供应商为技术实施人员配备笔记本电脑等电子设备。因此在文思海
辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产价值仅为 42.80 万元，主要为价值相对
较低的电脑、显示器、服务器等。
经本所律师查阅发行人报告期内各期末爱立信业务服务人员花名册，交易基
准日后，爱立信的供应商变更为慧博云通，发行人实际向爱立信提供服务的人员、
设备即来自于文思海辉。随着与爱立信合作的日益深入，发行人向爱立信提供服
务的业务规模及团队人员逐渐增长；同时，由于软件外包行业员工离职率相对较
高，报告期内，原业务团队部分人员自发行人离职，发行人亦相应补充了团队人
8-3-1-34
员。报告期内，发行人向爱立信提供服务的团队中，来自原文思海辉的人员比例
情况如下：
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
团队总人数 254 258 320 396
原文思海辉团队
100.00% 66.67% 34.38% 22.47%
人员占比
（四） 结合发行人与爱立信、其他客户的合作情况，说明给予爱立信明显
长于其他客户的信用期的原因及合理性
根据发行人提供的主要客户信用期情况，并经本所律师访谈发行人财务负责
人，基于客户的市场地位、资信状况、业务规模与商业合作等因素，目前发行人
主要的信用期与代表性客户情况如下：
信用期 主要客户
30 天 小米、三星集团、信通院
60 天 中国移动、SAP、WALMART
90 天及以上 强生（90 天）、诺基亚（115 天）、爱立信（120 天）
发行人给予爱立信的信用期长于其他客户，具体说明如下：
1、对爱立信的账期变化情况
根据发行人提供的爱立信业务合同，在 2018 年收购文思海辉的爱立信业务
时，发行人承接了文思海辉与爱立信关于结算的约定，即收到发票后 90 天内付
款。
2019 年，爱立信结合通信设备领域市场竞争与业务经营情况，向供应商协
商延长信用期，并以自身的履约信用为支撑，协调银行为供应商提供供应链融资
服务。经发行人与爱立信协商，爱立信同意慧博云通将收款权利向银行或金融机
构转让；2019 年下半年，发行人对爱立信的信用期延长至 120 天。
根据本所律师对爱立信采购人员的访谈，发行人 120 天的信用期处于爱立信
供应商信用期的平均水平。
2、爱立信为供应商提供了供应链融资安排
根据发行人提供的爱立信业务合同，并经本所律师访谈发行人财务负责人，
8-3-1-35
供应链融资是银行以核心企业（上市公司或者大型企业）的履约信用为支撑，将
核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资
模式。
2019 年爱立信延长供应商账期之后，同意供应商将收款权利向银行或金融
机构转让，2019 年 4 月，发行人与花旗银行（中国）有限公司南京分行签订《供
应商协议（自动融资）》，发行人对爱立信（中国）通信技术有限公司的应收账款，
与花旗银行（中国）有限公司（包括其所有分支机构）开展无追索权的保理业务，
该业务在 2019 年 6 月开始实施。
开展供应链融资后，发行人爱立信业务应收账款的年化贴现率约为 4.80%，
与同期一年期贷款基准利率相近。发行人在与爱立信完成结算并开票后，即可申
请通过银行的供应链融资服务回款，发行人一般两周左右即可取得银行回款，实
际回款周期远低于 120 天。
当前金融产品与服务日趋丰富，发行人采用供应链融资方式是客户为大型企
业集团的供应商常见情形。对于类似行业地位的公司客户诺基亚，2019 年 6 月，
发行人与德意志银行（中国）有限公司上海分行签订《供应商融资协议》，发行
人对诺基亚通信系统技术（北京）有限公司的应收账款，与德意志银行（中国）
有限公司上海分行开展无追索权的保理业务。
3、通信领域大型跨国企业集团的内部结算与支付审批流程相对较长
爱立信是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商，
业务遍布全球 180 多个国家和地区。诺基亚为全球领先主营移动通信设备生产和
相关服务的跨国公司，业务布局 130 多个国家和地区。爱立信、诺基亚作为大型
跨国集团，其内部结算与付款审批流程相对较长。
根据公开资料查询，深圳国人科技股份有限公司（以下简称国人科技）、厦
门特力通信息技术股份有限公司（以下简称特力通）、北京高信达通信科技股份
有限公司（以下简称高信达），主要客户为爱立信、诺基亚等全球领先通信设备
商。国人科技、特力通、高信达、与公司就爱立信、诺基亚两大客户的结算政策
如下：
相关公司 主营业务 爱立信信用期 诺基亚信用期
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相关公司 主营业务 爱立信信用期 诺基亚信用期
国人科技 基站射频系统产品 开票后 120 天付电汇 开票后 120 天付电汇
移动通信网络优化、网
特力通 络维护、系统集成服务 不适用 开票后 105 天付款
及相关解决方案和产品
通信网络技术服务、信 开票后 105 天付款 20%，
高信达 息技术应用集成解决方 开票后 60 天付款 180 天付款 70%，420 天付
案和增值运营服务 款 10%
软件技术外包服务和移 收到发票之日起 120 收到发票之日起 115 天付
慧博云通
动智能终端测试服务 天付款 款
注：特力通公开披露的文件中，未披露爱立信的信用期情况。
综上所述，发行人给予爱立信长于其他客户的信用期具有合理性。
（五）说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立
信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承
担成本费用的情形
1、发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不
存在混用、代为承担成本费用的情形
（1）关于服务人员
在《框架协议》签署后，发行人即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的团
队沟通了薪资福利政策，并与员工签订劳动合同。文思海辉服务爱立信的团队共
291 人，具体的人员去向情况如下：
单位：人
人员去向 人数
转签发行人 254
转签爱立信 22
留任文思海辉 15
合计 291
注 1：留任文思海辉的 15 名员工中，除 5 名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的
员工通过转包的方式继续服务爱立信外，剩余的 10 名员工自文思海辉离职。
爱立信业务收购基准日后，为促使爱立信业务的平稳过渡，发行人向文思海
辉采购了部分技术服务，具体情况如下：
单位：万元
服务内容 时间 采购金额
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服务内容 时间 采购金额
文思海辉向慧博云通提供由于户口
及社保因素未转签的 5 名员工的技 2018 年 12 月至 2019 年 12 月 116.47
术服务
根据发行人提供的业务合同，发行人向文思海辉采购了部分技术服务，主要
为尚未转签至发行人的爱立信业务软件技术外包服务人员。根据发行人与文思海
辉的约定，结算单价按照人员当月实际产生的成本及税费后进行结算。根据发行
人出具的说明和《会计师专项说明》：“经比对 5 名员工在文思海辉转让爱立信业
务前的薪酬水平，发行人向文思海辉支付的人员技术服务费结算单价与其原薪酬
水平基本一致，上述交易具有合理性及公允性”。
发行人收购爱立信业务后，原服务爱立信的团队人员有明确的归属，发行人、
爱立信及文思海辉在服务人员方面不存在混用的情形。
发行人主要通过人力外包的方式为爱立信提供技术服务，爱立信与发行人根
据商业合作条款结算技术服务费用，而派驻员工与发行人签署劳动协议并由发行
人发放薪酬，相关人员归属明确，业务模式与发行人其他客户以及行业惯例一致，
不存在混用或代为承担成本费用的情形。
（2）关于设备资产
根据发行人提供的资产交接清单，文思海辉转让的设备资产主要情况如下：
单位：万元
项目 入账金额
电脑、显示器、服务器等电子设备 43.52
对于发行人为爱立信提供的派驻到客户场地开展工作的现场交付业务，相关
设备主要由爱立信提供；对于少部分非现场交付业务，服务人员使用的办公设备
由文思海辉转让至发行人，以保障业务的平稳过渡。
在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产主要为价值相对较低的电
脑、显示器、服务器等电子设备。过渡期间内，发行人与文思海辉对本次转移的
资产组进行全面盘点，盘点完毕后，双方根据转移资产清单，完成相关资产移交，
并继续由服务爱立信的业务团队使用。因此，收购爱立信业务后，相关设备资产
权属清晰，不存在混用的情形。
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（3）关于办公场所
根据发行人提供的租赁合同，报告期内，发行人为爱立信业务向文思海辉采
购了部分场地租赁服务，具体情况如下：
单位：万元
出租方 租赁场地地址 租赁内容 租赁期限 采购金额
文思海辉技 成都天府软件园 A8 栋 7 楼场 工位及场地 2018 年 12 月至
148.34
术有限公司 地、锐创国际中心 B 座 1613 室 维护服务 2020 年 3 月
爱立信业务收购后，发行人为爱立信提供的主要是派驻到客户场地开展工作
的现场交付业务，对于少部分非现场交付业务，发行人通过向文思海辉采购租赁
场地的方式，保障业务的平稳过渡。
报告期内，发行人向文思海辉租赁了成都天府软件园 A8 栋 7 楼、锐创国际
中心 B 座 1613 室场地，包括租赁场地内工位以及场地维护服务。此外，发行人
终止向文思海辉租赁成都天府软件园 A8 栋 7 楼场地后，自行租赁了成都高新区
天府大道北段 1480 号 8 栋 2 单元 14 层 03、05 号场地，场地面积约 806.83 平方
米，考虑房租、物业、水电费用后每月含税租金约 9.17 万元/月，约为 113.71 元
/平方米/月。综合考虑地理位置、物业管理和配套服务差异及通胀因素，发行人
向文思海辉支付的单位面积租金水平（105.35 元/平方米/月）与发行人自行租赁
的房屋租金（113.71 元/平方米/月）水平基本一致。
综上，发行人与爱立信、文思海辉在办公场所上不存在混用或代为承担成本
费用的情形。
2、发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况
除上述交易外，报告期内，发行人子公司神州腾耀将自有房产出租爱立信，
具体情况如下：
面积 年租金
承租方 租赁房屋地址 租赁期限
（平方米） （万元）
爱立信（中国） 开发区康定街甲 2019.11.16 至
310.09 96.84
通信有限公司 18 号 B 楼一层 2025.3.15
2019 年 11 月，发行人子公司神州腾耀的移动通信测试认证实验室 BC 栋完
工转固，该房产可用于建设专业的实验室，可为客户提供移动通信终端设备性能
的检测服务。爱立信作为全球领先的移动通讯设备提供商，存在移动通信产品的
8-3-1-39
检测的需求，故发行人将其实验室出租给爱立信。
发行人子公司神州腾耀自有房产向爱立信及信通院出租的情况对比如下：
年租金（万 月租金（万元 单位面积租金（元/
承租方 面积（平方米）
元/年） /年） 平方米/月）
爱立信（中国）通
310.09 96.84 8.07 260.25
信有限公司
中国信息通信研究
1,000.13 163.85 13.65 136.52
院
由上表可知，发行人向爱立信及信通院出租场地的单位面积租金相差较大，
主要系爱立信租用实验室对于房屋有特殊的需求，神州腾耀为其做了定制化改造，
包括租区砌块隔墙建设、防火门安装、租区地面与楼梯间标高相同、租区地面应
为水泥等，且爱立信租赁的房屋高度为 8 米，是出租信通院房屋高度的 2 倍左右。
因此，出租爱立信的单位面积租金高于信通院，具有合理性。
综上所述，根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人与爱立信
及文思海辉发生的交易均具有商业合理性，发行人、爱立信及文思海辉在服务人
员、设备资产、办公场所等方面权属清晰”，不存在混用、代为承担成本费用的
情形。
（六）说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存
在商业贿赂
1、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性
（1）本次交易的内部批准与授权
2018 年 10 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司拟收购文思海辉技术有限公司爱立信业务的议案》。
2018 年 11 月 22 日，慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架
协议的修订协议》，约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务，由慧博云通继续
履行爱立信与文思海辉于 2010 年签署的《顾问框架协议》规定的顾问方的权利
和责任。
2018 年 11 月 30 日，发行人与文思海辉签署《框架协议》，拟收购文思海辉
持有的爱立信业务相关的资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业
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务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等）。
根据《框架协议》的约定，转让方文思海辉作出了如下陈述和保证：“其拥
有全部所需的民事行为能力并取得了所有必要的授权（包括其股东会或董事会批
准，如需）以签订本协议和其作为一方的附属文件、履行其在该等协议和文件项
下的义务（包括转让相关爱立信业务相关资源和资产）、并完成该等协议和文件
中拟议的交易。”
（2）本次交易定价公允
如本补充法律意见书之“二、关于爱立信业务资产组估值的依据”部分所述，
本次交易对爱立信业务资产组中的固定资产评估值与账面价值较为接近；对无形
资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况，同时发行人对爱立信业务
资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判中达成，根据发行人出具的说明和《会
计师专项说明》：“具有公允性和商业合理性”，不存在利益输送的情形。
（3）本次交易不存在争议纠纷
根据发行人出具的说明与承诺，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.c
reditchina.gov.cn/）网站，发行人针对本次交易不存在诉讼、仲裁事项，不存在
争议纠纷。
2、发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信合作不存在商业贿赂
根据发行人提供的《员工商业行为规范》、发行人出具的说明与承诺，发行
人员工签署的《廉洁从业承诺函》，并经访谈发行人爱立信业务负责人，发行人
已对员工行为准则和规则作出约束，明确禁止商业贿赂行为，并对员工开展行为
规范的职业培训，加强其合规开展业务的意识。
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺，经访谈爱立
信、文思海辉关于该收购的主要经办人员，并查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
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网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行人
及其子公司市场监督主管部门公开网站，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立
信合作不存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿
赂行为涉及诉讼的情况。
经核查发行人及其子公司、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、发行人关键岗位人员、发行人重要关联方报告期内的银行流水，被
核查对象与爱立信和文思海辉不存在异常大额资金往来。
综上，发行人收购爱立信业务资产组、与爱立信的合作合法合规，不存在商
业贿赂的情形。
（七）以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联
方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系
1、爱立信、文思海辉及其下属公司未直接或间接持有发行人股份
如本所于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于慧博云通股东信息披露的专项核
查报告》（以下简称《股东信息专项核查报告》）所披露的发行人股东穿透情况，
经对比，截至 2021 年 6 月 30 日，爱立信、文思海辉及其下属公司均未直接持有
发行人股份。本所律师于 2021 年 12 月 31 日对发行人股东再次进行穿透核查，
爱立信、文思海辉及其下属公司均未直接持有发行人股份。
根据发行人直接及间接股东填写的调查表，发行人直接及间接股东确认其报
告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排，因此爱立信、
文思海辉均未间接持有发行人股份。
2、发行人、实际控制人及其关联方、董监高未直接或间接持有爱立信、文
思海辉股权
根据发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并经查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内发行人、发行人实际
控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员未直接
或间接持有爱立信、文思海辉股权。
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3、发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员未
担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明、发行人实际控制人和董事、监事、高级管理人员填
写 的 调 查 表 ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内发行人实际控制人及其关联方、
发行人的董事、监事、高级管理人员、前述人员的关系密切家庭成员均未担任爱
立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员。
4、不构成关联关系的其他情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人部分董事、监
事、高级管理人员曾在文思海辉、爱立信任职，具体情况如下：
现任 于文思海辉离职 从文思海辉 入职/任职发行
序号 姓名
发行人职务 时职务 离职时间 人时间
文思创新战略发
1 余浩 董事长、总经理 2011 年 7 月 2014 年 10 月
展部总经理
文思创新欧美事
2 张燕鹏 董事、副总经理 2012 年 5 月 2012 年 5 月
业部高级副总裁
董事、副总经理、 文思海辉消费电
3 刘彬 2015 年 1 月 2015 年 1 月
董事会秘书 子事业部副总裁
DAVID
LIFENG
4 董事 文思海辉总裁 2014 年 12 月 2019 年 4 月
CHEN（陈
立峰）
HUI KE LI 文思海辉（澳大
5 独立董事 2019 年 4 月 2020 年 12 月
（李惠科） 利亚）CEO
文思海辉人力资
6 吴永微 监事 2013 年 4 月 2013 年 4 月
源部专员
文思海辉项目总
7 肖云涛 副总经理 2014 年 7 月 2014 年 12 月
监
文思海辉欧美事
8 何召向 副总经理 2015 年 6 月 2015 年 6 月
业部副总裁
文思创新移动通
信事业部助理副 2011 年 9 月
9 施炜 副总经理 总裁 2018 年 11 月
爱立信运营发展
2015 年 9 月
总监
文思海辉财务核
10 刘芳 财务负责人 2013 年 2 月 2015 年 10 月
算总监
根据发行人出具的说明，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
中多人存在文思海辉和爱立信任职经历的原因如下：
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（1）文思海辉作为我国软件外包行业的先行者和领先企业，培养了大量 IT
领域的优秀人才，较多知名公司有核心人员曾任职于文思海辉（或文思创新），
例如京东集团（9618.HK）前 CFO 黄宣德曾担任文思海辉 CFO、安硕信息
（300380.SZ）董事陈浩曾担任文思创新董事、华大九天（创业板拟 IPO 企业）
董事宋少文曾担任文思海辉董事会秘书、小电科技（港交所拟 IPO 企业）总裁宁
九云曾担任文思创新企业发展和投资者关系副总裁等；
（2）在发行人发展早期，部分原文思创新、文思海辉员工基于自身个人职
业生涯规划和意愿选择加入发行人，例如吴永微等人；
（3）2014 年 11 月，余浩控股的申晖控股向发行人增资成为控股股东，余
浩成为发行人实际控制人，余浩于 2007 年 4 月至 2011 年 7 月，先后担任文思创
新软件技术有限公司副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院长、
战略发展部总经理，在文思创新内部及信息技术外包（ITO）行业均具有较强的
影响力和号召力，并树立了良好的口碑和声誉，因此，余浩 2014 年通过收购慧
博云通控股权，再次创业并开展 ITO 业务时，有较多的原同事愿意与其共同开
拓业务促进慧博云通的发展，例如董事及高管团队中的肖云涛、张燕鹏、刘彬等
人。此后发行人核心团队亦基于自身建立的良好的口碑和声誉，逐渐吸引了较多
来自文思海辉、文思创新的人才，包括何召向、施炜、刘芳等；
（4）发行人引入贵州云力战略投资入股后，贵州云力委派有相关行业经验、
曾任职文思海辉总裁的 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任发行人董事，
DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）系发行人外部董事，不参与发行人日常经营管
理；
（5）原文思海辉（澳大利亚）CEO HUI KE LI（李惠科）因具备丰富的行
业经验，董事会提名推荐其担任发行人独立董事。
综上所述，发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不
存在关联关系。
8-3-1-44
（八） 说明 2018 年 11 月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的
主要条款，发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议
以外是否签署其他协议
1、2018 年 11 月《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款
经本所律师访谈爱立信、文思海辉主要经办人员、发行人业务负责人及转让
的文思海辉业务团队项目经理，在文思海辉的爱立信业务转让中，经文思海辉与
爱立信协商，并经发行人积极争取，最终三方达成一致，由慧博云通承接文思海
辉对于爱立信的业务。
2018 年 11 月 22 日，慧博云通、爱立信、文思海辉三方签署了《顾问框架
协议的修订协议》，约定慧博云通承接文思海辉的爱立信业务，由慧博云通继续
履行《顾问框架协议》规定的顾问方的权利和责任。上述协议系对爱立信和文思
海辉于 2010 年签订关于业务合作的《顾问框架协议》的修订。《顾问框架协议》
约定了爱立信应就每项服务发出采购订单，详细说明所提供的服务、价格、与工
作地点相关的时间表信息以及其他特殊条款和条件；在爱立信收到顾问方对其接
受采购订单的确认后，双方视为就服务达成了协议。
2018 年 11 月 30 日，发行人作为受让方与文思海辉签署《框架协议》，约定
了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产具体细则。
2、发行人、文思海辉与爱立信就爱立信业务重组事宜除前述两项协议以外
是否签署其他协议
根据发行人提供的报告期内发行人与文思海辉签订的协议，爱立信业务收购
基准日后，为促使爱立信业务的平稳过渡，发行人向文思海辉采购了部分技术服
务、场地租赁服务，包括：
单位：万元
协议名称 主要条款 时间 金额 采购内容
文思海辉的原爱立信
业务团队中，5 名员工
由于户口及社保因素
《爱立信业务服务 2018 年 12 月至
未转签至慧博云通，因 116.47 技术服务
费用结算合同》 2019 年 12 月
此，发行人通过向文思
海辉采购服务的形式，
安排前述 5 名员工继
8-3-1-45
续向爱立信提供服务
IT 设备服务（爱
文思海辉向慧博云通 立信业务软件
2018 年 12 月至
提供 IT 设备服务，慧 13.69 技术外包服务
2019 年 12 月
博云通按月付款 人员使用的 IT
设备）
《成都天府软件园
A8 栋 7 楼场地维护 文思海辉向慧博云通
服务项目合同》 提供场地内网络架设、 2018 年 12 月至
148.34 场地租赁
《锐创国际中心 B 工位的场地维护；慧博 2020 年 3 月
座 1613 室内场地维 云通按月付款
护服务项目合同》
就上述技术服务、场地租赁服务的定价公允性分析，详见本补充法律意见书
“二、关于爱立信业务/ （五） 说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情
况，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存
在混用、代为承担成本费用的情形”。
除前述协议外，发行人与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其
他协议。
（九）核查情况
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅文思海辉、爱立信及其供应商官方网站及行业信息，了解其行业
地位及历史经营信息；访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及采
购人员、发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，了解慧博
云通收购文思海辉爱立信业务的相关背景；查阅文思海辉与慧博云通关于收购爱
立信业务的沟通邮件，查阅爱立信与慧博云通关于供应商遴选的沟通邮件，了解
交易商务谈判及竞价的过程；查阅亚创、纬创的官方网站，了解其简况；查阅交
易涉及的《框架协议》《顾问框架协议的修订协议》；查阅评估机构出具的《估值
说明》；查阅致同出具的《会计师专项说明》；
（2）获取爱立信与文思海辉签署的业务协议，了解爱立信与文思海辉的历
史合作情况；查阅文思海辉向发行人提供的爱立信业务资产组的经营数据，了解
其历史经营信息；查阅发行人爱立信服务团队的人员构成与成本构成数据；
8-3-1-46
（3）获取爱立信团队人员转移请单、资产交接清单及向文思海辉租赁场地
的合同、爱立信业务合同、文思海辉交易合同，检查相关人员是否入职、设备资
产的权属及租赁场地的用途，核实发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备
资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形；查阅发行人报
告期内各期末爱立信业务服务人员花名册，了解人员变化情况；
（4）获取发行人主要客户信用期情况，访谈发行人财务负责人，了解发行
人不同客户信用期政策的考量因素；查阅发行人的爱立信、诺基亚业务的供应链
融资合同，了解相关回款安排；查询公开信息，了解通信行业客户的一般信用期
情况；访谈爱立信采购人员，了解发行人的信用期同其他供应商信用期的差异；
（5）查阅发行人与爱立信、信通院的房屋出租合同，了解发行人为爱立信、
信通院提供房屋租赁服务的具体情况；
（6）获取并查阅发行人关于收购文思海辉的爱立信业务相关会议文件、发
行人与文思海辉签署的《框架协议》，了解发行人关于此项业务收购的审批；获
取并查阅发行人出具的说明，并登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，核实是否存在关于发行人收购文思海辉
的爱立信业务的诉讼、仲裁；获取并查阅发行人的《员工商业行为规范》、发行
人员工签署的《廉洁从业承诺函》和发行人为员工开展行为规范职业培训的记录
文件，了解发行人对禁止商业贿赂的规定和措施；获取并查阅主管行政机关向发
行人出具的合规证明文件，确认发行人未因商业贿赂而受到行政处罚；核查发行
人及其子公司、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、发
行人关键岗位人员、发行人重要关联方报告期内的银行流水，检查被核查对象与
爱立信和文思海辉是否存在异常大额资金往来；
（7）获取并查阅发行人直接及间接股东填写的调查表，确认该等股东报告
期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排；获取并查阅发行
人出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并登陆国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，确认报告期内发行人、
8-3-1-47
发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭
成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权，均未担任爱立信、文思海辉的董
监高；了解发行人董监高曾任职爱立信、文思海辉的情况；
（8）访谈爱立信、文思海辉主要经办人员、发行人业务负责人及转让的文
思海辉业务团队项目经理，了解慧博云通收购文思海辉业务团队签订的协议情况；
查阅交易涉及的《顾问框架协议》《顾问框架协议的修订协议》及《框架协议》，
查阅报告期内发行人与文思海辉签订的其他协议情况。
2、核查结论
经核查：
（1）根据发行人出具的说明、《估值说明》和《会计师专项说明》：“爱立信
业务资产组固定资产、无形资产的估值依据充分，基于协议约定转让的资源和资
产，收购评估中对可辨认资产识别具有完整性和充分性”；
（2）根据发行人出具的说明、《估值说明》和《会计师专项说明》：“对爱立
信业务资产组中无形资产的评估作价主要系参考该业务历史业绩表现情况，基于
本次业务收购的协议条款，可以合理预期未来的毛利率水平与评估中的选择不存
在较大差异，同时发行人对爱立信业务资产组的报价与最终收购系在竞争性谈判
中达成，具有公允性和商业合理性”，不存在利益输送情形；
（3）过渡期间内，发行人在人员、资产、业务上制定了妥善的安排；基于
在人员保障、场地保障、业务保障上的有利措施，发行人爱立信业务平稳过渡，
与爱立信合作的日益加深；交易基准日后，爱立信的供应商变更为慧博云通，发
行人实际向爱立信提供服务的人员、设备即来自于文思海辉；
（4）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人给予爱立信长
于其他客户的信用期具有合理性”；
（5）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“发行人与爱立信及文
思海辉发生的交易均具有商业合理性”，发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、
设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形。
（6）发行人自文思海辉收购爱立信业务资产组、与爱立信合作合法合规，
8-3-1-48
不存在商业贿赂；
（7）发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在
关联关系；
（8）《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》的主要条款约定了爱立信
业务转让的慧博云通、爱立信及文思海辉的权利义务；为促使爱立信业务的平稳
过渡，慧博云通向文思海辉采购了部分技术服务、场地租赁服务并签署了服务协
议；除前述协议外，发行人与文思海辉、爱立信就爱立信业务重组事宜未签署其
他协议。
三、关于转让博汇睿远。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2017 年 3 月，发行人将子公司神州腾耀进行分立，存续的神州腾耀提
供租赁服务，向博汇睿远出租场地设备，新设的博汇睿远向其他客户提供硬件
检测认证服务。分立完成后，神州腾耀、博汇睿远均为发行人子公司。
（2）2020 年 3 月，发行人以 332 万元对价将博汇睿远 100%股权出售，主
要原因包括客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素，交易
对手方为自然人朱兵。
（3）2017 年 3 月至 2020 年 3 月（即神州腾耀分立完成后，发行人转让博
汇睿远 100%股权前），神州腾耀向博汇睿远出租实验室设备及场地，博汇睿远
未支付租金。2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵后，博汇睿
远即从发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。
（4）发行人说明，自然人朱兵拥有通信及互联网行业创业及从业经验，曾
任职于诺基亚、芬兰电讯、北京铭泰等公司，熟悉通信检测认证市场及行业内
主要客户，因此朱兵愿意受让博汇睿远 100%股权。朱兵曾担任发行人检测认证
业务负责人，其通过员工持股平台慧博创展间接持有公司 0.42%股权。根据公开
信息，发行人报告期内存在转贷情形，转贷供应商北京亚当牛科技有限公司 2016
年 1 月前的董事长即为朱兵。
（5）2017 年 3 月神州腾耀分立后，主要从事资产租赁业务，但其报告期内
仍有金额较大的银行借款，包括 2017 年 12 月、2018 年 11 月、2019 年 6 月取得
的 3 笔金额分别为 2,200 万元、2,200 万元、5,000 万元的银行借款，相关款项均
8-3-1-49
已归还。
请发行人：
（1）说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远 100%股权的原因，选择 2020 年
3 月出售博汇睿远 100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远 100%股
权估值价格的公允性。
（2）说明客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素不
适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性。
（3）说明发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远经营所需资产、人
员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独立
经营能力，业务开展是否独立于发行人。
（4）说明发行人 2020 年 3 月起停止向博汇睿远租出场地设备后，神州腾耀
所持资产的实际使用状况、未来使用计划。
（5）说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程，发行人将相关资
产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致。
（6）说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况。
（7）说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于
发行人及关联方的情形，发行人出售博汇睿远 100%股权时与朱兵洽谈的主要过
程。
（8）说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大金
额银行借款的原因及合理性，相关款项的用途及归还情况。
（9）说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（《问询函》7 题）
8-3-1-50
（一）说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远 100%股权的原因，选择 2020
年 3 月出售博汇睿远 100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远 100%
股权估值价格的公允性
1、神州腾耀分立时未出售博汇睿远 100%股权的原因，选择 2020 年 3 月出
售博汇睿远 100%股权的原因及合理性
（1）神州腾耀股权的取得过程
根据发行人出具的说明，为了拓展硬件检测认证业务并构建使用自有实验室
提供检测认证服务的能力，发行人于 2015 年收购神州腾耀 100%股权。神州腾耀
设立于 2007 年 11 月，主营业务为智能手机检测认证服务，包括电磁兼容、天线
性能、射频、音频、光学、可靠性及物理失效分析等。
2010 年以来，由于神州腾耀的重要客户诺基亚的手机出货量、市场占有率
均大幅下降，神州腾耀营业收入、净利润有所下降；2013 年 9 月，诺基亚宣布
拟将其手机业务出售给微软，并于 2014 年 4 月宣布完成向微软出售设备与服务
业务。
在上述背景下，神州腾耀的唯一股东同耀有限公司计划出售其所持神州腾耀
100%股权，并与包括发行人在内的意向受让方沟通协商。发行人认为，神州腾
耀的检测认证服务与发行人的智能手机测试技术服务在客户群体方面存在较大
的重叠，具有较强的业务协同性，通过收购神州腾耀可以在发行人现有测试技术
服务的客户群体中拓展硬件检测认证业务，有助于提升对客户的综合服务能力从
而提高客户满意度。因此，发行人拟受让神州腾耀 100%股权。
2015 年 8 月，神州腾耀唯一股东同耀有限公司决议将其所持神州腾耀 100%
股权转让给慧博有限。根据国融兴华评报字[2015]第 020185 号《评估报告》，神
州腾耀截至 2015 年 6 月 30 日全部股东权益的评估价值为 7,508.88 万元。2015
年 8 月，同耀有限公司与慧博有限进行充分协商并签订股权转让协议，基于神州
腾耀截至 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值及神州腾耀的实际业务情况确
定神州腾耀 100%股权转让价款为 7,727 万元。2015 年 8 月、10 月，慧博有限向
同耀有限公司支付了上述神州腾耀 100%股权转让款。2015 年 10 月，神州腾耀
完成本次股权转让的工商变更程序。
8-3-1-51
（2）神州腾耀历年的经营情况
根据发行人出具的说明，2015 年 10 月，发行人收购神州腾耀 100%股权事
项完成工商变更，发行人整合神州腾耀实验室资源，巩固并进一步增强与乐视、
信通院、中国移动等多家客户的业务合作关系；2016 年，神州腾耀建设了光学
实验室、VR 联合实验室，硬件检测认证业务收入有较大幅度提升。
根据发行人提供的神州腾耀财务报表，2016 年度，神州腾耀的整体经营情
况良好，对乐视的业务收入快速增加，当年实现收入 4,405.44 万元，其中主要收
入情况如下：
单位：万元
序号 客户 收入金额 收入占比
1 乐视 3,067.83 69.64%
2 信通院 353.19 8.02%
3 中国移动 202.91 4.61%
4 成都鼎桥通信技术有限公司 195.23 4.43%
5 微软（中国）有限公司 149.99 3.40%
前五大客户合计 3,969.15 90.10%
注：乐视包括乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视致新电子科技（天津）有
限公司
（3）发行人对神州腾耀分立的考虑因素
根据发行人出具的说明，2016 年 11 月神州腾耀的重要客户乐视发生债务危
机，乐视及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项，公司开始审慎
考虑神州腾耀以及检测认证服务业务后续的长期发展规划，发行人认为，神州腾
耀体内持有的土地和房产，对于公司整体的业务开展使用价值有限，神州腾耀可
以通过将土地、房屋予以处置，以降低自身的债务压力，因此，发行人一方面开
始与包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜，另一方面开始对神州
腾耀的资产进行梳理，并计划对神州腾耀进行分立。
2017 年 1 月，乐视公司公告拟引入战略投资者融创中国，相关股份转让及
增资金额合计约 150.41 亿元，并向宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有
限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司股权融资 18.30 亿元；上述措施有望缓解
8-3-1-52
乐视公司流动性危机。同时，神州腾耀仍与重要客户信通院、鼎桥通信、中国移
动保持了良好的业务合作关系，其中信通院（工信部下属事业单位）2018 年向
公司采购的检测认证服务量大幅增加。因此，发行人计划未来以轻资产模式来继
续经营检测认证业务，并通过降本增效、加强应收账款管理等方式降低乐视流动
性问题以及行业下滑带来的不利影响。
经综合考虑，发行人于 2017 年 3 月将神州腾耀实施分立，分立为存续公司
神州腾耀和新设公司博汇睿远，其中：存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及
执行在手合同、维持 CNAS 实验室测试环境所需的设备；新设公司博汇睿远作
为检测认证服务的经营主体。
（4）发行人对神州腾耀分立的具体方式
根据本次分立的方案：（1）神州腾耀原有的土地、房产及执行在手合同、维
持 CNAS 实验室测试环境所需的设备由存续公司神州腾耀继续持有；（2）为申
请 CNAS 业务资质所需的实验室测试设备及相关运输设备、办公设备等由新设
公司博汇睿远持有，并以此制定了资产分割清单。资产分割情况如下：
单位：万元
项目 分立前神州腾耀 存续公司神州腾耀 新设公司博汇睿远
资产 7,539.31 7,177.76 361.55
负债 4,375.47 4,375.47 -
净资产 3,163.84 2,802.29 361.55
分立后存续公司神州腾耀持有原有的土地、房产及执行在手合同、维持
CNAS 实验室测试环境所需的实验室测试设备，其中实验室测试设备主要为与硬
件检测相关的大型检测仪器系统、背景噪声场、屏蔽室及相关配套设备，该类设
备系统整体规格较大且已安装至房屋建筑物内。
分立后新设公司博汇睿远持有为申请 CNAS 实验室认可证书业务资质所需
的实验室测试设备，包括：光学测试及相关分析仪器、跌落试验机、电池性能检
测设备等，以及电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等）、运输工具（堆高车、
轻型客车及商务车等）、办公设备及家具（保险柜、空调等）。博汇睿远资产情况
如下：
8-3-1-53
单位：万元
资产科目 金额
实验室机器设备（含在安装设备） 321.74
运输工具（堆高车、轻型客车及商务车） 20.74
电子设备（电脑、服务器及安防摄像头等） 15.42
办公设备及家具（保险柜、空调等） 3.64
资产合计 361.55
2017 年 5 月，博汇睿远作为分立后实施硬件认证检测服务的经营主体获得
了 CNAS 实验室认可证书。
（5）分立之后，神州腾耀的土地房产处置情况
根据发行人出具的说明，2016 年 11 月，神州腾耀的重要客户乐视发生债务
危机，发行人开始审慎考虑神州腾耀后续的长期发展规划，拟将其所持有的土地
和房产出售。2017 年 3 月发行人将神州腾耀分立，分立后存续公司神州腾耀持
有 77M3 工业用地（建设移动通信测试认证实验室项目）和 A 栋测试中心。由于
硬件检测认证设备主要为 OTA 暗室系统等大型检测仪器系统、背景噪声场、屏
蔽室及相关配套设备，该类设备系统整体规格较大且需安装至房屋建筑物内，因
此 A 栋测试中心系为硬件检测定制化建设的房屋。
分立后由存续公司神州腾耀持有相关土地房屋，便于发行人后续灵活采用出
售神州腾耀股权或者出售资产的方式转让神州腾耀所持有土地及房屋。发行人与
包括信通院在内的潜在买方协商土地、房产出售事宜，截至本补充法律意见书出
具日，买方内部审批流程仍在进行中，尚未签署相关协议。
（6）2017 年 3 月分立之后，博汇睿远的经营情况
2017 年以来，博汇睿远继续专注于检测认证相关业务，但受制于行业整体
的经营格局，博汇睿远的经营出现较大的下滑，具体外部原因如下：
1）2017 年以来，国内智能手机新机型数量减少
根据发行人出具的说明，在我国智能手机产品必须获得工信部颁发的进网许
可证方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的检测、发证、管理均属工
信部管理，企业需要将终端产品送往工信部指定的唯一官方认证实验室（泰尔实
8-3-1-54
验室）进行硬件检测认证，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证；其他
具备 CNAS 实验室认可证书的第三方实验室（例如博汇睿远，博汇睿远于 2017
年 5 月取得并持有 CNAS 资质）也可提供硬件检测认证服务，由第三方实验室
出具的认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，帮助客户对检测出的产品
问题及时整改完善从而提高后续通过官方认证的成功率。
2017 年以来，随着国内手机厂商集中度提升，新机型型号数量下滑，导致
申请工信部进网许可证的终端产品数量下降。
根据工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据，2019 年中国智能手机出货
量由 2017 年的 4.44 亿部下滑至 3.67 亿部，降幅约 17.34%；中国智能手机新机
型型号数量由 2017 年的 1,054 款下滑至 2019 年的 573 款，降幅约 45.64%。中国
智能手机新机型数量的迅速下滑，导致手机厂商的检测认证服务需求大幅减少。
图形数据来源：工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
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图形数据来源：工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据
2）2017 年以来，国内智能手机市场集中度迅速上升，头部手机厂商陆续自
建实验室
根据发行人出具的说明，2017 年以来，中国智能手机行业洗牌、马太效应
显著。根据前述工信部、IDC、智研咨询、产业信息网数据，国内智能手机行业
集中度迅速提升，2019 年中国市场智能手机出货量前五名合计市场份额达 93.5%，
较 2017 年的 75.6%提高了约 18 个百分点。
根据工信部数据，华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹果等七家头
部手机厂商新机型总数逐年上升，由 2017 年的 126 款增长到 2019 年的 218 款，
增幅约 73.02%；上述头部手机厂商申请进网许可证总数由 2017 年的 159 款增长
到 2019 年的 294 款，增幅约 84.91%。
8-3-1-56
数据来源：工信部，头部手机厂商包括：华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹
果
数据来源：工信部，头部手机厂商包括：华为、荣耀、小米、OPPO、VIVO、三星、苹
果
根据发行人出具的说明，头部手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时
性及新机型保密性的考虑，主要通过自建硬件检测实验室满足测试要求。2017
年 5 月，华为技术有限公司可靠性实验室、中兴通讯股份有限公司手机检测中心
先后获得 CNAS 实验室认可证书。在这种情况下，由头部手机厂商释放给第三
方检测认证机构的硬件检测认证需求大幅度减少。
3）2017 年以来，中小型手机厂商研发新机型减少，第三方检测认证需求进
一步萎缩
根据发行人出具的说明，2017 年以来，随着头部手机厂商新型机总数逐渐
8-3-1-57
上升，中小型手机厂商市场空间被挤压，上市新机型数量锐减。锤子、金立、魅
族、360 手机、酷派、乐视等中小型手机厂商因市场竞争激烈，其研发新机型数
量减少。中小型手机厂商基于经济性考虑，大多会选择第三方检测认证机构而非
自建检测实验室，所以中小型手机厂商机型数量的减少，进一步导致第三方检测
认证需求萎缩。
数据来源：工信部，上图主要中小厂商包括：锤子、金立、魅族、360 手机、酷派、乐
视
4）泰尔实验室等终端检测实验室业务量下滑，减少了向博汇睿远等第三方
检测认证实验室的采购服务需求
如前文所述，信通院下属泰尔实验室作为工信部进网许可证的唯一官方认证
实验室，负责对所有申请接入公用电信网使用并在国内销售的移动智能终端产品
进行检测认证。根据发行人出具的说明，因送检产品众多，泰尔实验室自身检测
能力有限，为了缩短送检终端产品的检测认证周期，泰尔实验室向发行人采购检
测认证服务；发行人在自有检测认证实验室对泰尔实验室送检产品进行硬件测试
并出具检测认证报告，泰尔实验室根据发行人的检测认证结果判断相关终端产品
的硬件功能及性能是否符合工信部制定的终端产品办理进网许可的标准。
根据发行人出具的说明及提供的业务合同，信通院为发行人 2017 年-2018
年硬件检测认证业务第一大客户，由于行业内新机型型号数量大幅下滑，信通院
客户的检测认证需求大幅下滑，导致信通院减少了向发行人采购检测认证服务，
其中：2019 年降幅约 37%，2020 年 1-3 月较 2019 年降幅约 92%。
8-3-1-58
5）2019 年 5G 手机终端开始上市，博汇睿远缺乏 5G 测试能力，业务开展
受限
根据发行人出具的说明，2019 年初，三星、小米等手机厂商开始发布 5G 手
机；2019 年 6 月 6 日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广
电发放 5G 商用牌照；2019 年下半年，主流手机厂商开始密集发布 5G 手机并在
国内市场销售，我国正式进入 5G 商用元年。
随着 5G 网络及手机的普及，4G 手机机型数量开始加速减少。博汇睿远的
OTA 暗室及仪表、测试设备不具备 5G 终端的天线性能和功能检测能力，只能承
接 5G 手机的声学、光学等非射频相关功能以及 4G 手机的检测认证工作，业务
开展能力大大受限，业务量大幅下降。若要适配 5G 通信技术下的硬件产品检测
认证需求，则需要对 OTA 暗室及仪表、测试设备等固定资产进行较大规模的新
增采购与迭代升级，并对部分核心设备的软件授权及维保服务续期，资本性支出
较大。
上述因素综合影响下，发行人检测认证服务业务自 2019 年以来经营业绩不
佳甚至出现亏损。博汇睿远作为发行人检测认证服务业务经营主体，神州腾耀、
慧博云通与客户签订的检测认证服务合同亦通过内部转包的方式由博汇睿远实
际执行。按照合同签订主体划分，各主体检测认证收入情况如下：
单位：万元
按照合同签订主体 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
博汇睿远 55.03 744.11 1,055.41 461.08
神州腾耀 -19.45 59.41 361.89 945.26
慧博云通 - 20.78 72.63 2.02
检测认证收入合计 35.57 824.30 1,489.93 1,408.36
检测认证业务毛利 -21.19 -222.12 495.92 -140.29
基于上述原因，发行人认为博汇睿远移动智能终端检测认证服务所属的行业
形势发生了难以逆转的变化，即便投入较多资本性支出构建 5G 检测认证能力，
也难以改善博汇睿远的业绩与运营。为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移
动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，从战略发展和业务布局考虑，
2019 年 9 月，发行人计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离。
8-3-1-59
6）博汇睿远剥离的洽谈过程
根据发行人出具的说明，在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐
下降、龙头手机厂商主要使用自建硬件检测实验室等因素的影响下，发行人开始
考虑出售博汇睿远。
检测认证服务业务由于整体行业规模不大，潜在买家和受让方相对有限，
2019 年 10 月，发行人与多家买方进行了洽谈，均未能将博汇睿远出售。经综合
考虑，2019 年 11 月，发行人计划关停硬件检测认证服务业务，清算注销博汇睿
远，并以邮件形式通知了该业务的员工。
在获知公司计划关停博汇睿远后，博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收
购博汇睿远 100%股权的意向。朱兵从事检测认证业务多年，具有丰富的行业经
验，积累了较多检测认证行业的客户资源，发行人如关停该业务，朱兵亦计划离
职并继续在检测认证行业工作。同时，博汇睿远持有检测认证相关的 CNAS 实
验室认可证书，在过往的经营中有较长时间的经营记录，便于其以后继续开展检
测认证相关业务。
发行人与朱兵充分协商沟通，基于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全
部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价，由朱兵受让了博汇睿远
100%股权。
2、博汇睿远 100%股权估值价格公允
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具的
《慧博云通科技股份有限公司拟转让北京慧博云通检测技术有限公司 100%股权
所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-380 号）
对博汇睿远 100%股权采用资产基础法进行评估，账面价值为 376.95 万元，评估
价值为 332.19 万元，评估价值较账面价值减值 44.76 万元。以上述评估值为基础，
经双方协商一致，博汇睿远 100%股权的交易金额确定为 332.00 万元。2020 年 6
月 2 日，慧博云通与朱兵签订了股份转让协议。
上述评估结果系依据资产基础法确定，具体如下：
8-3-1-60
账面价值 评估价值 增减值
项 目
A B C=B-A
1 流动资产 622.59 622.59 -
1.1 货币资金 311.44 311.44 -
1.2 应收款项 274.84 274.84 -
1.3 其他应收款 10.00 10.00 -
1.4 其他流动资产 26.32 26.32 -
2 非流动资产 58.76 14.00 -44.76
2.1 其中：无形资产（软著） - 14.00 14.00
长期待摊费用（原办公场
2.2 58.76 - -58.76
所装修费用）
3 资产总计 681.35 636.59 -44.76
4 流动负债 304.40 304.40 -
4.1 应付款项 235.96 235.96 -
4.2 应付职工薪酬 23.98 23.98 -
4.3 应交税费 16.54 16.54 -
4.4 其他应付款 27.91 27.91 -
5 非流动负债 - - -
6 负债总计 304.40 304.40 -
7 净资产（所有者权益） 376.95 332.19 -44.76
由上表可见，博汇睿远总资产评估价值 636.59 万元，评估减值 44.76 万元，
减值率 6.57%；总负债评估价值 304.40 万元，无增减值变化；净资产评估价值
332.19 万元，评估减值 44.76 万元，减值率 11.87%。
综上，发行人与朱兵基于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益评
估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对价，博汇睿远 100%股权估
值价格公允。
（二）说明客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素不
适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，移动智能终
端测试服务业务可分为测试技术服务与检测认证服务两大类，发行人未予出售的
移动智能终端测试服务属于测试技术服务，与博汇睿远的检测认证服务显著不同。
具体如下图所示：
8-3-1-61
1、测试技术服务、检测认证服务概述
（1）测试技术服务概述
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人业务负责人，发行人移动智能终端
测试服务业务中的测试技术服务业务是指在客户指定的测试场景环境中，针对客
户指定的终端产品，提供测试人员的测试技术服务并收取技术服务费的业务模式。
根据测试场地与测试内容，测试技术服务主要分为实验室测试与外场测试：
①实验室测试：指在相对稳定且标准的网络环境下对移动智能终端产品的硬件及
软件进行测试，其中，硬件测试是指针对移动智能终端的天线、音频、光学、电
磁兼容、结构可靠性等各类组件的硬件性能测试；软件测试是指针对特定智能终
端自带的操作系统及应用软件的各类功能测试，具体包括业务功能测试、软件可
靠性测试及应用兼容性测试等；②外场测试：指在实际场景中不同网络环境下对
移动智能终端产品的整体通信功能及性能进行测试，具体涵盖网络参数获取能力、
不同条件下的网络捕获能力、音视频通话接通率、通话质量、数据业务、附加业
务、小区切换、特殊场景测试以及应用测试等。
实验室测试和外场测试的主要区别在于测试环境。实验室测试指的是通过在
实验室建立可自行调节网络参数的室内微基站构建模拟网络环境对智能终端进
行测试，测试内容以终端基本功能及性能为主。“外场”是相对于实验室模拟网
络环境而言的，是指真正实际使用各类终端设备的环境场景，相较实验室模拟环
境其网络状况更加复杂和多样化。外场测试就是在各种不同的典型实际网络环境
下即真实的终端用户使用场景开展终端设备与网络基站之间的通信协议测试和
8-3-1-62
互操作性测试等相关测试。通过外场测试可以验证终端设备在真实的不同网络环
境下能否实现正常通话、收发短信、语音服务等与网络通信相关的功能，以便于
发现终端设备在通信等方面的问题并加以分析与解决，从而保障终端产品质量及
性能。实验室测试和外场测试是移动智能终端产品测试周期中的两个不同阶段，
由于外场测试更加贴近终端用户的真实使用场景，因此外场测试会在终端产品待
软硬件版本相对成熟稳定并完成通过实验室测试后再进行。
外场测试的实际场景包括但不限于行政办公区域、学校、商场、地下室、停
车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等，其网络环境特点及重点测试内容如
下：
场景类型 网络环境特点 重点测试内容
音视频通话接通率、掉线率、通话质
网络环境单一，但也会存在一定的
行政办公区域 量、网页浏览成功率、第三方应用、
外部信号干扰
数据业务稳定性等
音视频通话接通率、掉线率、通话质
居民生活区、学 环境复杂多变，信号反射多，存在 量、网页浏览成功率、游戏时延、第
校等区域 信号干扰情况 三方应用、紧急呼叫、短彩信收发成
功率、业务并发等
网络拥塞情况下的网络参数获取能
步行街、商场、 人流密集区域，网络承载容量压力
力、音视频通话接通率、通话质量、
地铁站、火车站 较大，终端产品网络连接容易出现
上网速度、网页浏览成功率、第三方
等区域 掉线问题
应用等
交通区域，车速移动较快且是线性
频繁进行小区切换情景下的音视频通
高速公路、高铁 移动，相关网络天线设置也比较特
话接通率、掉线率、通话质量、上网
等区域 殊，终端产品网络连接容易出现掉
速度、驻网稳定性等
线问题
微弱信号下的找网能力、音视频通话
地下室、停车 人流少、弱信号区域，终端产品网
接通率、通话质量、异系统切换能力
场、郊区等区域 络连接容易出现无信号问题
等
在实际外场测试工作中，测试人员先制定好测试方案，然后携带专业的测试
设备按照既定的测试区域及路线完成对终端设备的测试实验。在动态情景测试中，
测试人员不间断地在测试车辆或者高铁、地铁等交通工具内完成诸如语音电话接
通率、通话保持、数据上传下载等测试内容；在静态场景测试中，测试人员在一
些可能会使用终端产品的特殊场景比如地下室、机场火车站、商业中心等地点测
试终端设备在该环境下的功能及性能表现。发行人开展外场测试的测试区域路线
示意图以及测试工作实景图如下：
8-3-1-63
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人业务负责人，发行人能够为芯片制
造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室以及通信运营商这
四类客户群体提供测试技术服务，通过安排测试技术人员在客户指定的测试场景
中针对客户指定的终端产品，对其进行通信、软硬件等方面的功能及性能测试，
收取相应技术服务费。发行人能提供从终端芯片研发制造、终端产品研发制造、
终端产品进网许可认证到终端产品运营商入库（如需在运营商渠道销售）的全流
8-3-1-64
程测试技术服务，如下图所示：
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人业务负责人，发行人测试技术服务
客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、
通信运营商等四类，主要的客户如下表：
客户类型 购买发行人测试技术服务的目的 主要客户
对研发生产的芯片产品进行研发测试 华为海思、三星半导体、
芯片制造商
以保障产品质量及性能 高通、联发科、紫光展锐
对研发生产的终端产品进行研发测试 三星、华为、荣耀、小米、
移动智能终端厂商
以保障产品质量及性能 OPPO、VIVO
工信部进网许可证官 对终端产品进行硬件认证测试以判定
方认证实验室（泰尔实 产品是否符合向工信部申请办理进网 信通院
验室） 许可证的要求及标准
对拟进入运营商产品目录库的终端产
通信运营商 品进行入库测试以判定是否符合运营 中国移动
商入库标准
小米、三星集团、华为海思等测试技术服务的客户资金实力雄厚，出于新产
品保密性、测试反馈及时性和经济性考虑，主要通过采用自建检测实验室、采购
测试技术服务的方式实施产品检测；随着智能手机功能日趋复杂，测试技术服务
的种类和内容也在不断增加和丰富，其测试技术服务需求持续稳定增长，带动了
发行人测试技术服务收入的增长。
（2）检测认证服务概述
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人业务负责人，在我国终端产品必须
获得工信部颁发的进网许可证方可接入公用电信网使用或在国内销售，该认证的
8-3-1-65
检测、发证、管理均属工信部管理，企业需要将终端产品送往工信部指定的官方
认证实验室进行硬件认证检测，检测合格后方可向工信部申请获取进网许可证。
对于进入通信运营商销售渠道的移动终端产品还需要经过运营商的入库测试检
测通过后方可加入运营商产品目录库，其中入库测试亦包含硬件测试。由于参与
通信运营商终端采购项目的厂商数量较多，通信运营商组织入库测试需要较长时
间，如果入库测试时不能顺利通过，终端厂商就可能错过本轮项目，从而错失运
营商集采的市场机会。有鉴于此，终端厂商会向市场上具备 CNAS 实验室认可
证书的第三方实验室（例如博汇睿远）采购硬件检测认证服务，这类第三方实验
室出具的检测认证报告可作为客户终端产品的官方检测参考，便于终端厂商对检
测出的产品问题提前进行整改完善从而提高后续通过官方认证及运营商入库测
试的成功率。
博汇睿远的检测认证服务业务是指在具有 CNAS 实验室认可证书的自有实
验室对客户的终端产品进行硬件认证检测出具认证报告，并收取认证服务费的业
务模式，检测认证实验室可提供电磁兼容、天线性能、比吸收率、音频、可靠性、
物理失效性、射频、光学等方面的硬件测试内容。
检测认证服务客户的移动智能终端厂商主要为魅族、酷派、乐视、锤子等中
小型手机厂商，由于其新机型数量较少，硬件检测认证需求较少或者波动性较大，
自建检测认证实验室经济性较弱，且其自身资金实力有限，缺乏专业检测人才，
8-3-1-66
因此主要通过向第三方检测认证机构采购硬件检测认证服务的方式解决硬件检
测认证需求。
2、测试技术服务、检测认证服务差异较大
根据发行人出具的说明，测试技术服务业务与检测认证服务业务在服务内容、
收费模式、测试范围、客户类型、资质要求等方面存在差异，如下表所示：
项目 测试技术服务 检测认证服务
根据客户需求，为客户指定的产品 对客户指定的终端产品进行硬件检测
服务内容
提供测试服务，并收取测试服务费 认证并提供认证报告收取认证服务费
主要以人力制方式，即根据不同技
主要根据客户终端产品的检测认证所
术级别测试人员的人月/人天单价
收费模式 耗时长与测试单位时长价格向客户结
和工作量向客户结算，并向客户交
算收取认证服务费
付测试成果
收入类型 技术服务费 认证服务费
对研发生产的 1、泰尔实验室（工
芯片产品进行 信部进网许可证官
芯片制造商 研发测试以保 方认证实验室）：
障产品质量及 自身人员有限时，
性能 将委托第三方检测
实验室对泰尔实验
室的送检产品进行
终端检测实验室
硬件测试并出具检
（泰尔实验室、
测认证报告；
对研发生产的 其他第三方检测
2、其他第三方检测
终端产品进行 实验室）
移动智能终端厂 实验室：在不具备
研发测试以保
商 某些特定硬件测试
障产品质量及
能力时，委托第三
性能
方检测实验室对其
送检产品进行硬件
测试并出具检测认
客户类型
证报告
委托第三方检测实
验室对其终端产品
对终端产品进
进行硬件测试并出
行硬件认证测
具检测认证报告，
工信部进网许可 试以判定产品
移动智能终端厂 协助发现并改进终
证官方认证实验 是否符合向工
商 端产品硬件问题，
室（泰尔实验室） 信部申请办理
以便后续顺利通过
进网许可证的
泰尔实验室进网许
要求及标准
可检测或运营商入
库检测
对拟进入运营 移动智能终端产品
商产品目录库 在通过运营商的入
通信运营商 的终端产品进 通信运营商 库测试后方可加入
行入库测试以 运营商产品目录
判定是否符合 库，通信运营商将
8-3-1-67
项目 测试技术服务 检测认证服务
运营商入库标 委托第三方检测实
准 验室对拟办理运营
商入库的移动智能
终端产品进行硬件
测试并出具检测认
证报告
需要具备 CNAS 实验室认可证书等检
资质要求 无需特定业务资质
测实验室资质
外场测试由公司测试技术人员携
带自有测试设备到各种现场网络
环境进行测试；实验室测试无需自
场地及设备要 需要自建实验室场地以及相关测试设
备实验室场地和测试设备，测试技
求 备
术人员到客户指定的实验室场地
使用该场地的测试设备开展相关
测试工作
3、客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于
发行人测试技术服务，但对检测认证服务的不利影响较大
根据发行人出具的说明，整体而言，测试技术服务无需公司自建实验室或为
适配 5G 等通信技术升级而对测试设备进行较大规模新增采购或迭代升级，属于
“轻资产”运营模式；而检测认证服务需对自有实验室等固定资产投入较大，属
于“重资产”模式。因此，客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较
大等因素不适用于发行人测试技术服务，但对检测认证服务不利影响较大，具体
如下：
（1）测试技术服务中的实验室测试服务由客户提供测试环境，外场测试在
实际场景中进行，发行人无需自建实验室。其中，外场测试在实际应用场景中进
行，不需要专门配置测试环境；实验室测试所需的测试环境由客户提供，一般是
客户自有的测试实验室，因此发行人无需为适配 5G 等通信技术升级对测试设备
进行较大规模的新增采购或迭代升级。
（2）客户需求下滑及 5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素，对检
测认证服务的不利影响较大，包括：
1）龙头手机厂商基于自测经济性、内部测试反馈及时性、新机型保密性的
考虑，主要使用自建硬件检测实验室，从而减少了向第三方检测认证企业采购硬
件检测认证服务的需求，导致第三方检测认证企业服务的移动智能厂商多为中小
型手机厂商、其他智能终端厂商，客户数量和客户需求大幅下滑；
8-3-1-68
同时，随着国内手机厂商集中度持续提升、我国智能手机出货量及新机型型
号数量继续大幅下降，市场竞争激烈导致中小型手机厂商研发的新机型数量大幅
减少，从而导致以中小型手机厂商客户为主的第三方检测认证企业的客户数量、
客户需要测试的机型数量均大幅下滑。
2）由于硬件检测认证所需的自有实验室固定资产投入较大，如为适配 5G
通信技术下的硬件产品检测认证需求，则需要对 OTA 暗室及仪表、实验室测试
设备等固定资产进行较大规模的新增采购与迭代升级，并对部分核心设备的软件
授权及维保服务续期，资本性支出较大；或者需租赁拥有 5G 通信硬件检测认证
设备的实验室及相关设备、发包 5G 硬件检测认证业务至具有 5G 通信测试实验
室的服务商，盈利性较弱。
综上，客户需求下滑及 5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素，对检
测认证服务的不利影响较大。
4、报告期内发行人测试技术服务收入和毛利情况良好
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人移动智能终端测试服务包括了测
试技术服务、已剥离的检测认证服务，其收入和毛利情况如下：
单位：万元
类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
型 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
测
试
技
7,978.14 2,283.78 17,514.91 5,826.32 13,219.57 4,230.88 9,493.38 2,872.15
术
服
务
检
测
认
- - 35.57 -21.19 824.30 -222.12 1,489.93 495.92
证
服
务
从上表可见，报告期内发行人未予出售的测试技术服务的收入和毛利持续增
加。根据发行人出具的说明，测试技术服务业务模式下，发行人无需建设自有实
验室，无需为适配 5G 等通信技术的升级而对测试设备进行较大规模的新增采购
或迭代升级，且测试技术服务的客户主要包括龙头手机厂商，整体而言其受益于
8-3-1-69
手机厂商集中度提升的行业趋势变化。同时，随着智能手机功能日趋完善，5G、
WIFI 等通信协议的测试日趋复杂，测试技术服务的种类和内容也在不断增加和
丰富。
综上，测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资
质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同，客户需求下滑、
5G 检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予
出售的测试技术服务业务的影响相对较小。
（三）说明发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远经营所需资产、人
员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独立
经营能力，业务开展是否独立于发行人
1、发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远的经营情况
（1）博汇睿远的业务模式
经访谈朱兵，自 2020 年 3 月其从发行人处取得博汇睿远 100%股权后，博汇
睿远的主要经营模式如下：
朱兵收购博汇睿远后，主要通过与另外三家检测认证实验室机构合作的方式
开展业务，分别是深圳一信泰质量技术有限公司（以下简称深圳一信泰）、芯无
线（北京）通信技术有限公司（以下简称北京芯无线）和北京华瑞赛维通信技术
有限公司（以下简称北京华瑞赛维）。
2020 年 4 月至 2020 年底，博汇睿远利用其自身持有的 CNAS 实验室认可证
书，与前述合作伙伴共同寻找业务机会，并通过博汇睿远与客户签署检测认证业
务服务合同，实际的业务执行，由博汇睿远与合作伙伴共同完成，或全部委托合
作伙伴完成。
2020 年末，博汇睿远的 CNAS 实验室认可证书失效，而合作伙伴陆续申请
取得了 CNAS 资质，因此，博汇睿远不再直接与客户签约，而是将自身拓展的
客户及业务机会介绍给合作伙伴，由合作伙伴直接与客户签约并提供检测认证服
务，并向博汇睿远支付佣金。
（2）博汇睿远的经营情况
8-3-1-70
2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，博汇睿远营业收入分别为 1,106.41 万元、
875.42 万元和 72.24 万元。经访谈朱兵，朱兵受让博汇睿远 100%股权后，博汇
睿远 2020 年 4-12 月、2021 年分别实现约 433 万元和 100 万元的营业收入。博汇
睿远 2021 年度营业收入下降的原因主要为：
1、博汇睿远重要合作伙伴在 2021 年取得了 CNAS 业务资质，可直接与客
户签约，不再需要借助博汇睿远的资质开展业务；
2、博汇睿远的主要业务模式有所变化，由向客户收取检测认证服务费模式
转为向合作伙伴收取佣金。
基于上述业务模式，博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户分别
来自于其自行购置少量设备、聘用人员、租借场地、拓展和积累的客户资源，与
其经营模式相匹配，具体如下：
经访谈朱兵，截至本补充法律意见书出具日，博汇睿远的资产主要为少量外
购测试设备；博汇睿远共有员工 2 人，除朱兵外，另 1 人常驻深圳一信泰；博汇
睿远的场地主要为自深圳一信泰和北京芯无线处借用的办公场地；博汇睿远拥有
的关于检测认证服务的知识产权均为 2G 和 3G 场景，目前应用价值较低；博汇
睿远的年度营业收入虽有下降，但仍能通过向合作伙伴介绍客户收取佣金的方式
取得一定的业务收入，因此博汇睿远具有独立经营能力。
2、自发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远的经营独立于发行人
经查阅发行人会计账簿，并访谈发行人财务负责人、业务负责人和朱兵，自
发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远不存在与发行人及其控股子公司共
用或共有资产的情形；博汇睿远与发行人及其控股子公司无资金往来，博汇睿远
提供的检测认证与发行人为客户提供的测试技术服务不同（差异详见本补充法律
意见书“三、关于转让博汇睿远”之“（二）说明客户需求下滑、5G 检测设备升
级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服
务的原因及合理性”之“1、测试技术服务、检测认证服务差异较大”所述），不
存在业务混同的情形；朱兵独立行使对博汇睿远的经营管理职权，与发行人及其
控股子公司间不存在机构混同的情形；博汇睿远员工未在发行人及其控股子公司
任职或兼职。因此，自发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远的经营独立
8-3-1-71
于发行人。
经查询博汇睿远合作伙伴深圳一信泰、北京芯无线和北京华瑞赛维（以下简
称三家博汇睿远合作企业）的工商信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均未持有上述三家博汇睿远合作企业的股权，上述三家
博汇睿远合作企业及其股东、董事、监事、高级管理人员亦未持有发行人股权。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，经博汇睿远实际控制人朱兵确认，
博汇睿远具备独立经营能力，其业务开展独立于发行人。
（四）说明发行人 2020 年 3 月起停止向博汇睿远租出场地设备后，神州腾
耀所持资产的实际使用状况、未来使用计划
1、神州腾耀所持资产的实际使用状况
根据分立方案，2017 年分立后，神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手
合同、维持 CNAS 实验室测试环境所需的设备。
如前所述，2017 年以来，受制于国内智能手机厂商集中度提升、新机型数
量减少、头部手机厂商主要使用自建实验室等行业因素影响，叠加 2019 年 5G
手机终端开始上市，博汇睿远缺乏 5G 终端测试能力，业务开展受限，导致博汇
睿远的经营出现较大的下滑，发行人计划剥离检测认证业务。2019 年 11 月，发
行人计划关停硬件检测认证服务业务，对外出售资产并清算、注销博汇睿远。
在 2020 年 3 月剥离博汇睿远之前，神州腾耀已经陆续处置了其持有的部分
设备，相关情况详见本补充法律意见书“三、关于转让博汇睿远”之“（九）说
明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况”。
在 2020 年 3 月后，神州腾耀所持资产主要系相关土地、房屋，以及持续履
约中出租给信通院的 OTA 测试系统及相关设备，具体如下：
（1）投资性房地产实际使用状况
2020 年 3 月后，神州腾耀投资性房地产均用于出租用途，具体情况如下：
面积（平
承租方 租赁房屋地址 租赁期限 年租金（万元/年）
方米）
北京中弘五方 开发区康定街甲 18 2018.4.1 至
200.83 20.52
石材有限公司 号 A 楼二层 201 室 2020.6.30
8-3-1-72
面积（平
承租方 租赁房屋地址 租赁期限 年租金（万元/年）
方米）
中国信息通信 开发区康定街甲 18 2020.6.1 至
1,608.08 205.43
研究院 号C栋 2030.5.31
开发区康定街甲 18
中国信息通信 2018.1.1 至
号 A 楼一层 104、105 1,000.13 163.85
研究院 2023.12.31
室
爱立信（中国） 开发区康定街甲 18 2019.11.16 至
310.09 96.84
通信有限公司 号 B 楼一层 101 室 2025.3.15
神州腾耀移动通信测试认证实验室 A、B、C 栋可用于建设专业的实验室，
可为客户提供移动通信终端设备性能的检测服务。爱立信和信通院作为移动通信
技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构，存在移动通信产品的检验检测的
需求，故神州腾耀将其实验室出租给爱立信及信通院。
（2）设备实际使用状况
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人基于战略发展和业务布局，对主
要从事检测认证服务的博汇睿远进行了剥离。考虑到博汇睿远剥离后，发行人不
再从事检测认证业务，神州腾耀保留的设备主要系用于对信通院租赁的设备，以
及少量办公设备用于满足日常工作需要。
神州腾耀出租给信通院的设备具体如下：
年租金（万
承租方 租赁标的 租赁期限
元/年）
中国信息通信研 AMS 8923、AMS 8500 暗
2018.5.15 至 2021.5.31 569.67
究院 室系统
中国信息通信研 AMS 8923、AMS 8500 暗
2021.10.1 至 2021.12.31 396.00
究院 室系统及相关检测设备
上述 AMS 8923、AMS 8500 暗室系统等设备的年租赁价格变动，主要系由
于相关设备的利用效率逐渐下降，随着设备的老化，其调试、校准、维护所需的
开支增加，因此，2021 年 10 月 1 日，双方续签租赁协议时，租金价格有所下调。
2、神州腾耀所持资产的未来使用计划
（1）投资性房地产未来使用计划
根据发行人出具的说明，神州腾耀的移动通信测试认证实验室 A 栋、B、C
栋可用于建设专业的电磁兼容（EMC）实验室、天线性能（OTA and SAR）实验
室、音频（Audio）实验室、可靠性（Reliability）实验室、物理失效分析（Physical
Failure Analyzing）实验室、光学（Optical）实验室、射频（RF）实验室等，这
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些实验室对房屋环境，层高都有标准要求；结合标准设备及测试系统，可以为客
户提供通信终端、智能网络设备、医疗电子器械等各种设备性能的检测服务。爱
立信和信通院作为移动通信技术领域领先的设备提供商及权威的研究机构，存在
移动通信产品的检验检测的需求。基于客户需求，神州腾耀的投资性房地产预计
在未来会继续用于出租，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
（2）设备未来使用计划
根据发行人出具的说明，神州腾耀所持设备主要为 AMS 8923、AMS 8500
暗室系统及相关设备，主要用于 OTA 系统测试。截至本补充法律意见书出具日，
上述专用设备预计未来会继续用于出租，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。
（五）说明神州腾耀土地、厂房等非流动资产的取得过程，发行人将相关
资产主要用于出租与资产取得时的有关协议、方案所约定用途是否一致
1、神州腾耀土地、房屋的取得过程
（1）土地
2008 年 8 月 6 日，神州腾耀与北京市国土资源局经济技术开发区分局签
署 京技国土出让[合]字（2008）第 22 号《北京经济技术开发区国有建设用地使
用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》）及《国有建设用地使用权出让合同
补充协议》，出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区 77M3 号街区，
编号为 77M3，总面积 9425.49 平方米，土地使用权价款总额为 4,712,745.5 元。
《土地出让合同》第五条约定，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划
行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设移动通信测试认证实验室项
目。
2008 年 9 月 12 日，北京市国土资源局经济技术开发区分局向神州腾耀核发
开港澳台国用（2008）第 26 号《国有土地使用权证》，后换发为《不动产权证》。
房 他
权利 面积 屋 项
序号 证书编号 坐落位置 使用期限
人 （m2） 用 权
途 利
京（2020）开 北京经济技术开 工
神州
1 不动产权第 发区康定街甲 18 9,425.49 业 2008.08.06-2058.08.05 无
腾耀
001629 号 号院 用
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地
（2）房屋
根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证、北京市规划和自然资源
委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，神
州腾耀的取得房屋所有权过程如下：
2009 年 4 月 28 日，原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009 规（开）地
字 0029”《建设用地规划许可证》，附件记载前述 77M3 地块的用地项目均为工业
用地。
1）A 栋测试中心
2009 年 8 月 10 日，原北京市规划委员会向神州腾耀颁发“2009 规（开）建
字 0059”《建设工程规划许可证》，许可神州腾耀在 77M3 地块的建设规划。
2010 年 5 月 5 日，北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号
[2010]施[经]建字 0041 号”《建筑工程施工许可证》，许可神州腾耀在 77M3 地块
建设 A 栋测试中心等两项工程。
2012 年 4 月 9 日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局就 A 栋测试中心
向神州腾耀颁发编号“X 京房权证开字第 013864 号”的《房屋所有权证》，证载用
途为“测试中心，门卫室及电缆分界室”，证载面积 9,437.37 平方米。
2）B、C 栋测试中心
2017 年 12 月 18 日，原北京市规划和国土资源管理委员会向神州腾耀颁发
“2017 规（开）建字 0063”《建设工程规划许可证》，许可神州腾耀在 77M3 地块
的建设规划。
2018 年 4 月 9 日，北京经济技术开发区建设发展局向神州腾耀颁发“编号
[2010]施[经]建字 0041 号”《建筑工程施工许可证》，许可神州腾耀在 77M3 地块
建设 B 栋测试中心等三项工程。
2020 年 5 月 12 日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局就 B、C 栋测试
中心向神州腾耀颁发编号“京（2020）开不动产权第 001629 号”的《不动产权证》，
证载用途为“测试中心、地下室”，证载面积 13,256.81 平方米。
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2、神州腾耀部分房屋用于出租的实际用途与土地出让合同、房屋所有权证、
不动产权证所约定用途一致
（1）神州腾耀土地、房屋的约定用途
根据《土地出让合同》《房屋所有权证》《不动产权证》，有关神州腾耀土地、
房屋的约定用途情况如下：
序号 文件名称 约定用途
第五条约定：“本合同项下的出让宗地，按照北京经
济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门
1 《土地出让合同》
批准的具体规划要求是工业用地，建设移动通信测
试认证实验室项目。”
《房屋所有权证》（A 栋房
2 证载规划用途为“测试中心，门卫室及电缆分界室”
屋）
《不动产权证》（土地和 B、
3 证载用途为“工业用地/测试中心、地下室”
C 栋房屋）
（2）神州腾耀部分房屋用于出租的具体情况
如本补充法律意见书“三、关于转让博汇睿远”之“（一）说明神州腾耀分
立时未出售博汇睿远 100%股权的原因，选择 2020 年 3 月出售博汇睿远 100%股
权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远 100%股权估值价格的公允性”所述，
为便于后续相关土地和房屋出售，同时更加清晰、有效地衡量检测认证业务业绩
和经营管理，2017 年 3 月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司博汇睿
远，其中存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持 CNAS
实验室测试环境所需的设备。
根据神州腾耀提供的租赁合同，并经实地走访，报告期内，神州腾耀对部分
房屋进行出租的具体情况如下：
租赁合同 租赁面积
序号 租赁方 实际用途 租赁期限
约定用途 （m2）
生产、科研、办 移动通信测试 2018.1.1-2023.12.
1 1,000.13
公 认证实验室 31
中国信息通信 生产、科研、办 移动通信测试 2016.12.1-2018.11
2 508.50
研究院 公 认证实验室 .30
生产、科研、测 移动通信测试 2020.6.1-2030.5.3
3 1,608.08
试、办公 认证实验室 1
爱立信（中国） 生产、科研、办 移动通信测试 2019.11.16-2025.3
4 310.09
通信有限公司 公 认证实验室 .15
8-3-1-76
北京中弘五方 生产、科研、办 生产、科研、办 2018.4.1-2020.6.3
5 200.83
石材有限公司 公 公 0
经本所律师实地走访，并经访谈神州腾耀房产租赁负责人，对前述租赁房屋
的使用情况进行了解，相关房屋的实际使用情况与《土地出让合同》《房屋所有
权证》《不动产权证》所约定的工业用地/测试中心用途一致。
综上，截至本补充法律意见书出具日，神州腾耀部分房屋用于出租的实际用
途与资产取得时的有关协议、方案所约定用途一致。
（六）说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情
况
1、神州腾耀主要财务指标
根据发行人出具的说明、提供的神州腾耀财务报表和《会计师专项说明》，
报告期内，神州腾耀主要财务指标如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月末 截至 2020 年末 截至 2019 年末 截至 2018 年末
主要财务指标
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 15,599.89 15,514.22 15,975.05 10,428.79
总负债 13,460.73 13,444.30 13,146.93 10,676.16
净资产 2,139.17 2,069.92 2,828.12 -247.36
营业收入 1,962.79 2,200.87 1,136.14 1,455.67
营业成本 1,649.17 1,633.65 681.82 545.04
利润总额 69.24 -758.19 80.48 134.46
净利润 69.24 -758.19 80.48 134.46
2、神州腾耀收入及成本的构成情况
（1）营业收入构成
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表和《会计师专项说明》：
报告期内，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 1,405.97 880.53 59.78 610.10
移动智能终端测试服务 1,308.02 874.93 59.78 361.89
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：检测认证服务 - -19.45 59.78 361.89
其中：测试技术服务 1,308.02 894.38 - -
软件技术外包服务 97.95 5.61 - 248.21
其他业务收入 556.82 1,320.33 1,076.36 845.56
房屋出租 353.41 777.92 528.82 642.05
设备出租 203.40 542.41 547.54 203.51
合计 1,962.79 2,200.87 1,136.14 1,455.67
根据发行人出具的说明和提供的业务合同，报告期内，神州腾耀主营业务收
入主要为移动智能终端测试服务收入（包括：检测认证服务收入、测试技术服务
收入）及软件技术外包服务，其他业务收入主要为房屋与设备出租收入。
2019 年度，神州腾耀主营业务收入下降，主要原因系分立后博汇睿远作为
检测认证服务主体，2019 年检测认证业务多由博汇睿远承接，导致神州腾耀的
检测认证服务收入大幅下降；2020 年以来，神州腾耀主营业务收入有所上升，
主要原因系发行人于 2020 年 3 月剥离博汇睿远，发行人将部分测试技术服务分
包给神州腾耀，使得神州腾耀的测试技术服务收入增加。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：因神州腾耀主营业务收入中
包含内部转包收入，该部分申报会计师已在合并报表层面予以抵消，故剔除内部
转包收入后，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 509.65 -13.85 59.41 361.89
移动智能终端测试服务 411.70 -19.45 59.41 361.89
其中：检测认证服务 - -19.45 59.41 361.89
其中：测试技术服务 411.70 - - -
软件技术外包服务 97.95 5.61 - -
其他业务收入 556.82 1,320.33 1,076.36 845.56
房屋出租 353.41 777.92 528.82 642.05
设备出租 203.40 542.41 547.54 203.51
合计 1,962.79 2,200.87 1,136.14 1,455.67
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表和《会计师专项说明》，
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“报告期内，神州腾耀移动智能终端测试业务的主要客户为中国信息通信研究院、
国家无线电监测中心检测中心等，各年度神州腾耀移动智能终端测试收入占发行
人合并报表的比例均未超过 5.20%；各年度神州腾耀软件技术外包收入占发行人
合并报表的比例均未超过 0.40%”。
（2）营业成本构成
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表，报告期内，神州腾耀营
业成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
1,089.00 66.03% 501.34 30.69% 151.80 22.26% 299.35 54.92%
务成本
其他业
560.17 33.97% 1,132.31 69.31% 530.02 77.74% 245.69 45.08%
务成本
合计 1,649.17 100.00% 1,633.65 100.00% 681.82 100.00% 545.04 100.00%
报告期内，神州腾耀主营业务成本主要为职工薪酬及差旅费成本，其他业务
成本主要为房产与设备的折旧。
1）主营业务成本构成
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 756.45 69.46% 400.94 79.97% 48.16 31.73% 75.94 25.37%
差旅费 48.00 4.41% 53.32 10.64% - - 0.14 0.05%
折旧费 1.62 0.15% 6.61 1.32% 67.99 44.79% 119.48 39.91%
其他 282.93 25.98% 40.47 8.07% 35.65 23.48% 103.79 34.67%
合计 1,089.00 100% 501.34 100% 151.80 100% 299.35 100%
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“报告期内，神州腾耀的成本
结构发生较大变化，主要原因系业务结构的变动导致。在 2020 年 3 月发行人剥
离博汇睿远后，神州腾耀承接了发行人的部分测试技术服务业务，神州腾耀主营
业务成本中职工薪酬及差旅费占比逐渐上升，折旧费用逐年下降”。
2）其他业务成本构成
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产折
467.50 83.46% 894.06 78.96% 299.00 56.41% 156.17 63.57%
旧
设备折
92.67 16.54% 238.25 21.04% 231.02 43.59% 89.51 36.43%
旧
合计 560.17 100.00% 1,132.31 100.00% 530.02 100.00% 245.69 100.00%
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“报告期内，神州腾耀其他业
务成本中房产折旧占比上升，主要原因系移动通信测试认证实验室 B、C 栋达到
预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产，其房产
折旧计入其他业务成本”。
（七）说明朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源
于发行人及关联方的情形，发行人出售博汇睿远 100%股权时与朱兵洽谈的主要
过程。
1、朱兵受让博汇睿远股权的资金来源，是否涉及直接或间接来源于发行人
及关联方的情形
经访谈朱兵，其拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，其受让博汇
睿远股权的资金来源为自有及自筹资金，不涉及直接或间接来源于发行人及关联
方的情形。具体如下：
（1）朱兵具有丰富的行业履历，具有较强的支付能力
朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经验，朱兵出生于 1967 年 9
月，1995 年 4 月至 1995 年 10 月，担任芬兰电讯有限公司产品经理；后调往香
港，1995 年 10 月至 1998 年 7 月，担任芬兰电讯（香港）有限公司亚太区电讯
服务经理；1998 年 8 月至 2012 年 5 月，先后担任诺基亚（中国）投资有限公司
产品经理、高级产品经理、项目外包部经理、高级外包经理、高级采购经理等职
务；2012 年 6 月至 2013 年 1 月，担任北京铭泰科技有限公司移动部总经理；2013
年 2 月，创办北京亚当牛科技有限公司，从事互联网交友平台创业，并担任董事
长、经理；2015 年 1 月至 2020 年 3 月，曾在发行人处担任移动智能终端测试业
务负责人、检测认证业务负责人。
8-3-1-80
其中，朱兵 2008 年至 2012 年期间担任诺基亚高级采购经理，曾向文思海辉
采购移动智能终端测试服务，与时任文思创新软件技术有限公司移动事业部总经
理的余浩，因业务合作互信建立了良好的个人关系。
2013 年 2 月，朱兵拟创业并从事基于移动互联网的旅游社交平台运营业务，
创办了北京亚当牛科技有限公司（以下简称亚当牛）。亚当牛设立时拟开发的产
品包括基于 WP、IOS 和 Android 等手机平台的旅游社交应用，通过照片、语音
和视频等模式满足用户的旅游社交需求。2014 年末，由于该项业务持续亏损，
亚当牛未再继续开展经营。
因亚当牛经营发展不及预期，朱兵计划重返熟悉的移动智能终端测试行业。
余浩认为朱兵熟悉通信检测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重
要客户及其负责人员建立了良好的业务合作关系，因此邀请朱兵于 2015 年 1 月
加入慧博有限并担任移动智能终端测试业务负责人，负责拓展移动智能终端测试
相关业务。2015 年 4 月公司通过员工持股平台慧博创展实施股权激励，朱兵通
过慧博创展间接持有公司 0.42%股权。2015 年 10 月公司收购神州腾耀后，朱兵
担任检测认证业务负责人。
基于上述履历，朱兵在通信及互联网行业具有丰富的经验和积累，并具有较
强的资金实力，经访谈朱兵，其受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资
金，不存在直接或间接来源于发行人及关联方的情形，股权转让真实、有效，不
存在委托持股的情形。朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他
利益约定。博汇睿远剥离后，朱兵不在公司任职，发行人与朱兵不存在关联关系。
（2）博汇睿远出售时，其账面持有一定规模的货币资金
经核查博汇睿远截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日的财务报表、评估报告、
现金日记账，截至 2020 年 3 月 31 日博汇睿远的资产以流动资产为主、负债均为
流动负债，其中主要资产负债科目包括：货币资金约 311 万元，应收款项约 275
万元，应付款项约 236 万元。
因此，朱兵收购博汇睿远 100%股权时，博汇睿远的账面即持有 311.44 万元
货币资金，与朱兵的收购价款相当。
博汇睿远于 2020 年 3 月 31 日的主要财务数据如下：
8-3-1-81
单位：万元
序号 项目 金额
1 流动资产 622.59
1.1 货币资金 311.44
1.2 应收款项 274.84
1.3 其他应收款 10.00
1.4 其他流动资产 26.32
2 非流动资产 58.76
3 资产总计 681.35
4 流动负债 304.40
4.1 应付款项 235.96
4.2 应付职工薪酬 23.98
4.3 应交税费 16.54
4.4 其他应付款 27.91
5 负债总计 304.40
6 净资产（所有者权益） 376.95
综上所述，经访谈朱兵，其“受让博汇睿远股权的资金来源为自有及自筹资
金，不涉及直接或间接来源于发行人及关联方的情形”。
2、发行人出售博汇睿远 100%股权时与朱兵洽谈的主要过程
发行人基于公司战略布局和业务发展，计划对主要从事检测认证服务的博汇
睿远进行剥离，但潜在受让方较少。朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至 2020
年 3 月 31 日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易
对价，朱兵以公允价格受让博汇睿远 100%股权。具体过程如下：
1、出售博汇睿远的背景
慧博云通为更好地聚焦于软件技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中
盈利较好的轻资产业务，公司从战略发展和业务布局考虑，2019 年 9 月，公司
计划对主要从事检测认证服务的博汇睿远进行剥离，相关背景因素详见本补充法
律意见书“三、关于转让博汇睿远”之“（一）神州腾耀分立时未出售博汇睿远
100%股权的原因，选择 2020 年 3 月出售博汇睿远 100%股权的原因及合理性”。
2、博汇睿远的潜在买方较少
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在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要
使用自建硬件检测实验室等行业背景下，由于检测认证服务业务模式单一，受众
范围较窄，因此，拥有丰富行业技术经验和客户资源的主体更有可能成为博汇睿
远 100%股权的受让方，这在一定程度上限制了受让方范围。
3、博汇睿远的出售过程
根据发行人出具的说明，2019 年 10 月，发行人与多家潜在交易对方洽谈，
未就相关交易条款达成一致意见。因此，2019 年 11 月，发行人计划关停硬件检
测认证服务业务，将相关资产统一划转至博汇睿远后，对外出售资产并清算、注
销博汇睿远。
经查阅发行人就关停检测认证服务业务的通知邮件，发行人于 2019 年 11 月
已经决定关停检测认证服务业务。
经核查 2019 年 11 月朱兵与余浩的沟通记录，在获知公司计划关停博汇睿远
后，博汇睿远时任负责人朱兵向公司提出了收购博汇睿远的意向。朱兵认为，博
汇睿远拥有检测认证相关的 CNAS 实验室认可证书，具有良好的客户合作历史，
便于其以后继续开展检测认证相关业务，同时博汇睿远的资产以流动资产为主，
货币资金充足。
发行人与朱兵充分协商沟通，基于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全
部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定交易对价，由朱兵受让了博汇睿远
100%股权。
2020 年 3 月 26 日，慧博云通与朱兵签订《股权转让协议》，约定慧博云通
向朱兵出售其所持博汇睿远全部股权，具体交易价格将根据资产评估机构出具的
资产评估报告，由交易双方另行协商确定。
2020 年 5 月 29 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具评
估报告，确认评估价值为 332.19 万元。
2020 年 6 月 2 日，慧博云通与朱兵签订《股权转让补充协议》，约定慧博云
通转让博汇睿远 100%股权的转让价款为 332.00 万元。
综上，朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部权
8-3-1-83
益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定公允的交易对价，朱兵以公允价格受让
博汇睿远 100%股权具有合理性。
（八）说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大
金额银行借款的原因及合理性，相关款项的用途及归还情况
1、神州腾耀相关借款的用途及归还情况
根据发行人提供的神州腾耀借款合同并经访谈发行人财务负责人，报告期内，
神州腾耀取得的银行借款的用途及归还情况如下：
单位：万元
借款利 实际履行
借款类别 贷款银行 借款金额 借款期限
率 情况
兴业银行股份有限公司
2017.12.1 至
短期借款 北京经济技术开发区支 2,200.00 6.09% 已归还
2018.11.23
行
兴业银行股份有限公司
2018.11.26 至
短期借款 北京经济技术开发区支 2,200.00 6.09% 已归还
2019.5.14
行
北京银行股份有限公司 2019.6.6 至
长期借款 1,000.00 5.70% 已归还
橡树湾支行 2020.11.2
北京银行股份有限公司 2019.6.13 至
长期借款 1,000.00 5.70% 已归还
橡树湾支行 2020.11.2
北京银行股份有限公司 2019.6.14 至
长期借款 2,000.00 5.70% 已归还
橡树湾支行 2020.11.2
北京银行股份有限公司 2019.6.21 至
长期借款 1,000.00 5.70% 已归还
橡树湾支行 2020.11.2
报告期内，神州腾耀通过银行借款方式筹集资金金额分别为 2200 万、2200
万及 5000 万，借款的具体情况如下：
2017 年 11 月 21 日，神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发
区支行签订编号为兴银京南区小企（2017）短期字第 201716-1 号的借款合同，
借款金额为人民币 2,200.00 万元。该笔借款的期限为 2017 年 12 月 1 日至 2018
年 11 月 23 日，借款利率为浮动利率，以实际放款日和利率调整日定价基准利率
上浮 1.79%确定，借款本金于到期日一次性偿还。余浩、孟燕菲为该笔借款提供
了担保，神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街甲 18 号 2 幢房产为借
款提供抵押。
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2018 年 11 月 23 日，神州腾耀与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发
区支行签订编号为兴银京南区小企（2018）短期字第 201716-2 号的借款合同，
借款金额为人民币 2,200.00 万元。该笔借款的期限为 2018 年 11 月 26 日至 2019
年 11 月 25 日，借款利率为浮动利率，以实际放款日和利率调整日定价基准利率
上浮 1.79%确定，神州腾耀于 2019 年 5 月 14 日将借款本金一次性偿还。余浩、
孟燕菲为该笔借款提供了担保，神州腾耀以其位于北京市经济技术开发区康定街
甲 18 号 2 幢房产为借款提供抵押。
2019 年 5 月 22 日，神州腾耀与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订编号
为 0543399 的借款合同，借款金额为人民币 5,000.00 万元。该笔借款的期限为
2019 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 5 日，借款利率为首次提款日同期基准利率上浮
20%，并在借款期限内保持不变，神州腾耀于 2020 年 11 月 2 日将借款本金一次
性偿还。北京中关村科技融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，余浩、孟燕
菲以及慧博科技以保证方式、神州腾耀以抵押方式（抵押物为其位于北京市经济
技术开发区康定街甲 18 号 2 幢房产、亦庄开发区 77M3 地块及移动通信测试认
证实验室项目测试中心）对上述担保提供反担保。
2、说明神州腾耀在主要业务系出租不动产情形下，仍然需要取得较大金额
银行借款的原因及合理性
根据分立方案，2017 年 3 月神州腾耀分立为存续公司神州腾耀和新设公司
博汇睿远，其中：存续公司神州腾耀持有相关土地、房屋及执行在手合同、维持
CNAS 实验室测试环境所需的设备，新设公司博汇睿远作为检测认证服务的经营
主体。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“神州腾耀取得较大金额银行
借款的原因具体如下：
（1）自发行人收购神州腾耀后，其自身经营及业务影响导致资金短缺
2015 年，发行人收购了神州腾耀。发行人于 2015 年 8 月 15 日与神州腾耀
原股东同耀有限公司（以下简称同耀有限）签订了《股权转让协议》，约定同耀
有限将其持有的神州腾耀 100%股权连同此等股权所代表的权利和义务一并出让
给发行人，即发行人受让了神州腾耀的移动通信测试认证实验室 A 栋，同时承
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担了房产建设过程中相关债务。神州腾耀以其房产及土地作抵押，向兴业银行股
份有限公司北京经济技术开发区支行借入 2,200 万元，用于偿还房屋建设过程中
的相关债务，并在 2015-2018 年期间向银行续贷借款。
发行人移动智能终端测试业务重要客户乐视在 2016 年发生债务危机，乐视
及其关联公司无法按期向终端测试服务商支付服务款项，导致包括慧博云通在内
的终端测试服务商对乐视及其关联方计提了较大金额的坏账准备；截至 2017 年
底，神州腾耀应收乐视公司检测认证款项 2,343.08 万元尚未收回，神州腾耀基于
谨慎性考虑对其按单项全额计提坏账准备。
综上所述，2015 年度以来，受经营状况及应收账款回款不佳的影响，神州
腾耀日常支出基本来源于发行人的资金支持，2015-2018 年度神州腾耀的经营活
动现金流量净额如下：
单位：万元
2018 年度/截至 2017 年度/截至 2016 年度/截至 2015 年度/截至
项目
2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
经营活动现金流
1,622.19 854.32 -353.18 346.37
量净额
银行借款金额 2,200.00 2,200.00 2,000.00 18.00
综上，2015-2018 年度，神州腾耀经营活动现金流量净额均为不足以偿还银
行借款，故神州腾耀持续向银行续贷借款”。
（二）神州腾耀于 2018 年 5 月开始移动通信测试认证实验室的二期建设，
对于资金需求较大
根据分立方案，神州腾耀于 2017 年 3 月分立时，持有的土地和房产情况如
下：
项目 权利人 坐落位置 面积（m2） 资产原值（万元）
北京经济技术开发区康定街甲 18
房产 神州腾耀 9,437.37 3,300.95
号院
北京经济技术开发区康定街甲 18
土地 神州腾耀 9,425.49 471.47
号院
其中，神州腾耀持有的房产系移动通信测试认证实验室一期项目对应的房产，
也即移动通信测试认证实验室 A 栋。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“2018 年 5 月，神州腾耀开
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始了通信测试认证实验室的二期建设，也即移动通信测试认证实验室 B、C 栋的
建设，并于 2019 年 11 月完成了施工建设并验收完成，2018 年至 2019 年，神州
腾耀的在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
移动通信测试认证实验
75.63 24.60 100.23 -
室 A 栋改造项目
移动通信测试认证实验
4,924.72 5,755.04 10,679.76 -
室 BC 栋建造项目
合计 5,000.35 5,779.64 10,779.99 -
工程名称 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31
移动通信测试认证实验
- 87.01 11.38 75.63
室 A 栋改造项目
移动通信测试认证实验
41.31 4,883.41 - 4,924.72
室 BC 栋建造项目
合计 41.31 4,970.42 11.38 5,000.35
由上表可见，2018 年至 2019 年，神州腾耀为移动通信测试认证实验室 B、
C 栋的建设合计支出金额为 10,638.45 万元，上述开支一方面通过银行贷款方式
筹集资金，另一方面通过发行人自筹资金解决。综上所述，由于神州腾耀自身资
金短缺及在建工程建设对于资金需求这两方面原因，神州腾耀取得较大金额银行
借款具有合理性”。
（九） 说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况
1、报告期各期末，神州腾耀非流动资产总体情况
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀非流动
资产总体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12
类别
月 30 日 31 日 31 日 月 31 日
固定资产 1,170.61 1,170.61 4,964.64 5,614.91
无形资产 544.77 544.77 596.22 579.50
在建工程 - - - 5,000.35
投资性房地产 13,884.22 13,884.22 13,980.71 3,300.95
注：表格中金额均为资产原值。”
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2、固定资产、无形资产购置、处置及其他变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀固定资
产、无形资产总体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12 月
固定资产
30 日 31 日 31 日 31 日
期初余额 1,170.61 4,964.64 5,614.91 5,143.21
本期购置 - 0.94 20.97 183.04
在建工程
- - - 1,003.55
转入
其他增加 - 34.95 - 56.81
本期处置 - 3,829.92 671.24 771.70
期末余额 1,170.61 1,170.61 4,964.64 5,614.91
截至 2021 年 6 月 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12 月
无形资产
30 日 31 日 31 日 31 日
期初余额 544.77 596.22 579.50 521.55
本期购置 - - 16.73 57.94
本期处置 - 51.45 - -
期末余额 544.77 544.77 596.22 579.50
注：表格中金额均为资产原值”。
（1）2018 年度
1）固定资产、无形资产购置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师专项
说明》：“与 2017 年度相比，2018 年度新增固定资产 1,243.40 万元，新增无形资
产 57.94 万元，主要原因系为在建工程采购的设备安装调试完成，转入固定资产”。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“因客户信通院手机硬件检测
认证项目需求，以及神州腾耀业务开展需要，发行人购置了 1 套 AMS 8923、2
套 AMS 8500 暗室系统及相关检测设备。截至本补充法律意见书出具日，上述设
备中的 1 套 AMS 8923、1 套 AMS 8500 暗室系统被出租至信通院测试使用，由
于相关设备体型大且拆卸、安装、调试费用较高，因此发行人拟将其继续出租给
信通院，同时也在与信通院洽谈向其出售的方案。此外，神州腾耀在 2018 年初
判断，5G 通信技术的大规模测试、发放商用牌照及大规模商用尚需一定时间，
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包括信通院在内客户的 4G 硬件检测需求仍将在未来一段时间内持续存在，因此
新增购置了 4G 硬件检测认证相关设备。具体情况如下：”
单位：万元
合同签 入账日 入账
供应商 采购标的
订时间 期 金额
1 套 AMS 8923 多天线 OTA 测试系
北京凌昆电磁技术有限公司 2018.5.25 2018.11.1 469.83
统
北京华美纳科技有限公司 2 套 AMS 8500 OTA 天线暗室系统 2018.2.28 2018.5.20 398.06
北京凌昆电磁技术有限公司 2 台 CMW500 综测仪 2018.7.17 2018.10.1 250.00
2）固定资产、无形资产处置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师专项
说明》：“2018 年度，神州腾耀处置固定资产，主要原因系发行人从北京亦庄新
城工业园退租，安装在上述租赁场所内的 OTA&EMC 暗室及配套设备已陈旧老
化，不能满足客户检测认证服务的需求，且相关设备体型大、拆卸安装和校准、
调试费用较高，因此，神州腾耀拆卸后处置给了博测通讯科技（上海）有限公司，
无线连接测试仪报废后处置给廊坊市辉协废旧物资回收有限公司。具体如下：”
单位：万元
处置合同 处置资产
单位名称 处置标的 处置资产成新率 处置损益
金额 净值
博 测通 讯 科技 OTA&EMC
（上海）有限公 暗室及配套 55.00 20.79% 88.87 33.87
司 设备
廊 坊市 辉 协废
无线连接测
旧 物资 回 收有 5.63 10.02% 25.72 20.09
试仪等
限公司
3）固定资产、无形资产其他变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“2018 年度，固定资产其他
增加金额 56.81 万元，主要系博汇睿远转让给神州腾耀部分设备，该事项属于发
行人内部资产转让，其经济利益并未流出发行人。”
（2）2019 年度
1）固定资产、无形资产购置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师专项
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说明》：“与 2018 年度相比，2019 年度新增固定资产 20.97 万元，新增无形资产
16.73 万元，主要系采购部分零星设备。”
2）固定资产、无形资产处置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师专项
说明》：2019 年度，神州腾耀处置固定资产，主要原因系发行人客户可靠性（HWV）
测试需求减少，部分可靠性实验室测试设备闲置，神州腾耀将该部分闲置设备处
置给北京神州泰科科技有限公司。具体如下：”
单位：万元
处置合同 处置资产成 处置资产
单位名称 处置标的 处置损益
金额 新率 净值
北京神州泰科 可靠性实验室
23.01 14.39% 85.89 62.88
科技有限公司 设备
（3）2020 年度
1）固定资产、无形资产购置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师专项
说明》：“与 2019 年度相比，2020 年度新增固定资产 0.94 万元，主要系采购部分
零星设备”。
2）固定资产、无形资产处置情况
根据发行人出具的说明，2020 年度，神州腾耀处置部分硬件检测设备给博
汇睿远，并最终处置给第三方李偲然，具体情况如下：
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主要
使用自建硬件检测实验室等行业背景下，2019 年 11 月，发行人计划关停硬件检
测认证服务业务，并将相关硬件检测认证设备对外出售。因此，发行人与市场内
拟扩容建设硬件检测实验室的企业洽谈，但相关企业认为，该类硬件检测设备已
陈旧老化、相关设备不具备 5G 检测能力、配套软件的授权及维保服务即将到期，
且相关设备体型大、拆卸安装和调试费用较高，市场价格较低，各方未达成一致
意见。
同时，由于硬件检测认证设备分布于神州腾耀、博汇睿远两家主体内，为便
于统一对外出售，2020 年 2 月末，发行人将神州腾耀所持硬件检测认证相关设
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备处置给博汇睿远。经与潜在受让方持续沟通，2020 年 3 月初，博汇睿远将相
关硬件检测认证设备出售给无关联的第三方李偲然。根据博汇睿远经办人员介绍，
李偲然曾就职于诺基亚、广东南方检测有限公司，拥有近二十年信息技术及检测
认证行业经验和丰富的客户资源，其受让上述硬件检测认证设备后，拟用于其他
实验室设备替换及系统改造。
上述资产处置损失均已在合并报表内确认，具体情况如下：
单位：万元
最终受让的 最终出售 处置资产成 处置资产净
处置标的 处置损益
第三方 的金额 新率 值
李偲然 硬件检测设备 10.00 14.75% 647.76 637.76
随后，发行人经与朱兵充分沟通协商后，就转让博汇睿远 100%股权事项达
成一致。2020 年 3 月 26 日，发行人与朱兵签订了《股权转让协议》，双方将基
于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务
情况确定公允的交易对价，由朱兵以公允价格受让博汇睿远 100%股权。
3）固定资产、无形资产其他变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“2020 年度，固定资产其他
增加金额 34.95 万元，主要系博汇睿远转让神州腾耀部分设备，该事项属于发行
人内部资产转让，其经济利益并未流出发行人。”
（4）2021 年 1-6 月
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“2021 年 1-6 月，神州腾耀固
定资产、无形资产无增减变动。”
3、在建工程变动情况
（1）在建工程新增
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀在建工
程增加主要系新增的基建工程及相关配套工程，主要支出构成如下：”
单位：万元
序号 项目名称 实际金额
1 建筑工程 6,175.78
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2 室外及配套工程 3,370.03
3 装饰工程 1,133.96
合计 10,679.76
（2）在建工程减少
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀在建工
程增加主要系移动通信测试认证实验室 B、C 栋达到预定可使用状态并用于出租，
发行人将其由在建工程转入投资性房地产。”
4、投资性房地产变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀投资性
房地产变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2018 年 12 月 31
投资性房地产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日 日
期初余额 13,884.22 13,980.71 3,300.95 3,300.95
本期增加 - - 10,679.76 -
本期减少 - 96.49 - -
期末余额 13,884.22 13,884.22 13,980.71 3,300.95
注：表格中金额均为资产原值。
报告期内，神州腾耀投资性房地产增加主要系移动通信测试认证实验室 BC
栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产；
投资性房地产减少主要系对竣工决算金额与暂估金额差异的调整。
综上，报告期内，神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证
实验室 B、C 栋项目，非流动资产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀出售
其相关硬件测试设备，具有合理性。”
（十）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人，了解神州腾耀分立时未出售、2020 年 3 月出
售博汇睿远 100%股权的原因，了解发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远的
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检测认证服务的区别；查阅 2019 年 11 月朱兵与余浩的沟通记录，了解博汇睿远
出售过程及背景；
（2）取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文
件以及分立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀工商登记资料；访谈发行人实际
控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况；
（3）取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让
博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、
财务报表、现金日记账，取得朱兵支付的股权转让款转账凭证；查阅致同出具的
《会计师专项说明》；
（4）访谈博汇睿远实际控制人朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，
了解其股权收购款出资来源，了解博汇睿远业务开展情况；
（5）获取神州腾耀房产及设备出租合同，了解房屋出租情况，检查合同具
体条款，并对房屋及设备出租收入进行重测算；访谈发行人相关负责人并实地走
访，确认承租方对神州腾耀所出租房屋的实际用途；
（6）访谈发行人财务负责人，了解神州腾耀房产及设备的整体使用情况，
并了解其资产的未来使用计划；
（7）取得并核查神州腾耀的土地出让合同、房屋所有权证、不动产权证，
获得神州腾耀提供的租赁合同，并实地走访以了解其对外出租房屋的实际用途；
（8）获取报告期内神州腾耀主要财务指标，获取其收入及成本明细，并了
解神州腾耀主要财务指标及收入成本变动的原因；获取发行人调整神州腾耀业务
的相关会议文件及出具的说明，确认神州腾耀的业务情况；
（9）获取神州腾耀借款合同，了解发生大额借款资金的具体用途、使用期
限等情况，结合核对企业信用报告、检查借款合同，向借款银行书面函证等方式
检查其增减变动，同时结合神州腾耀的实际情况，了解发生大额借款的合理性；
（10）了解神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况，获
取资产购置及处置的相关协议文件，并确认神州腾耀非流动资产的变动是否符合
其实际情况。
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2、核查结论
经核查：
（1）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人为聚焦于软件
技术外包服务业务、移动智能终端测试服务中盈利较好的轻资产业务，基于公司
战略发展、业务布局和行业变化，于 2020 年 3 月对主要从事检测认证服务的博
汇睿远进行剥离，具有合理性；朱兵与慧博云通，基于博汇睿远截至 2020 年 3
月 31 日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业务情况确定了公允的交易对
价，博汇睿远 100%股权估值价格公允”；
（2）测试技术服务与检测认证服务在业务模式、客户类型、客户需求、资
质及设备要求、服务内容、输出内容及服务模式等领域有所不同，客户需求下滑、
5G 检测设备升级所需资本性支出较大等检测认证行业的不利因素对发行人未予
出售的测试技术服务业务的影响相对较小；
（3）博汇睿远具备独立经营能力，业务开展独立于发行人；
（4）发行人子公司神州腾耀 2008 年 8 月通过出让方式取得国有土地使用权，
并通过建设方式于 2012 年 4 月取得 A 栋，于 2020 年 5 月 B、C 栋测试中心所有
权。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司神州腾耀仅将其部分房屋对外
出租，该等出租房屋的实际用途仍为移动通信测试认证实验室，与土地出让合同、
房屋所有权证、不动产权证所约定用途一致。基于神州腾耀房产、设备的特殊用
途及客户的租赁需求，神州腾耀预计未来会继续出租该等房产、设备，同时也在
与信通院洽谈向其出售房产、设备的方案；
（5）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀
业务结构发生变化，导致其收入成本结构的变动，符合其实际情况”；
（6）朱兵受让博汇睿远股权的资金来源为其自有及自筹资金，不涉及直接
或间接来源于发行人及关联方的情形；
（7）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“受应收账款回款不佳
及在建工程建造支出较大的影响，神州腾耀存在较大的资金需求，其取得较大金
额银行借款的行为，具有合理性”；
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（8）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期内，神州腾耀
非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室 B、C 栋项目，非流动资
产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀出售其相关硬件测试设备，具有合理
性”。
四、关于发行人收购汇金智融 70%股权相关事项。根据申报材料及审核问
询回复：
（1）发行人 2019 年 3 月曾计划收购汇金智融 70%股权，后因法院判决汇
金智融作出的关于股权收购的股东会决议、董事会决议不成立，发行人已放弃
收购汇金智融。
（2）报告期内，发行人与汇金智融之间互相存在金额较大的资金拆借，发
行人说明相关资金拆借在各期期末均已偿还。
（3）发行人说明，鉴于汇金智融收购行为存在瑕疵，该行为可能被认定无
效且发行人未实际控制汇金智融，发行人未将汇金智融纳入合并报表。发行人
将与汇金智融之间的交易视作关联交易进行披露。
请发行人：
（1）结合与汇金智融（含子公司深圳汇金智融）发生资金拆借时点的具体
业务需求，说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况，进一步说
明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性。
（2）说明在 2019 年 6 月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，发行人
2019 年、2020 年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计
师说明针对汇金智融相关资金流水核查所实施的具体程序。（《问询函》9 题）
8-3-1-95
回复：
（一）结合与汇金智融（含子公司深圳汇金智融）发生资金拆借时点的具
体业务需求，说明发行人与汇金智融相互资金拆借、偿还的具体情况，进一步
说明报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
1、发行人与汇金智融之间资金拆借的背景情况
发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登记的汇金智
融股东，关于发行人收购汇金智融过程及相关诉讼纠纷具体如下：
根据汇金智融的工商档案，发行人收购李松所持汇金智融 70%股权前，汇金
智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定
李松将其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给发行人。
2019 年 3 月 25 日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向
慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%股权）的股东会决议，
且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购
买权的意思表示。2019 年 3 月 25 日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办
理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权
结构如下：
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2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向
北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）提起诉讼，请求判决确认汇金智融
于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 10 月，海
淀法院作出（2019）京 0108 民初 47864 号《民事判决书》：“一、确认被告汇金
智融（北京）科技有限公司于 2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次、第二次股
东会会议的股东会决议不成立；二、确认被告汇金智融（北京）科技有限公司于
2019 年 3 月 25 日形成的第二届第一次董事会会议的董事会决议不成立。”
根据该《民事判决书》中记载的各方的意见陈述，股东会决议中“谢鸿”的签
名系李松代签，除签名外，股东会、董事会决议其他内容不存在伪造的情况，慧
博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情。
基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人
于 2020 年 12 月 24 日与李松签署《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇
金智融股权还原的相关工商变更登记手续。
鉴于上述情况，发行人基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作
为合并报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融（及其控股子公司深
圳汇金智融，下同）之间的款项拆借作为关联资金拆借进行披露。
2、发行人与汇金智融之间资金拆借的具体用途
报告期内，发行人与汇金智融之间的资金往来具有必要性和合理性，经本所
律师查阅发行人及汇金智融的现金日记账，发行人与汇金智融的按月汇总的资金
拆出、拆入情况及拆借具体用途分别列示如下：
（1）发行人向汇金智融拆出资金情况
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发行人自 2018 年 12 月至 2020 年 11 月，累计向汇金智融拆出的款项金额为
4,884.27 万元，共计 50 笔。
单位：万元
时间 拆出 发行人拆出资金为汇金智融提供财务支持情况
金额
2018 年 12 月 800.00 发行人向汇金智融拆出资金共 4 笔，金额共计 800.00 万元，用于
支付服务费及工资等费用
2019 年 2 月 80.00 发行人向汇金智融拆出资金共 1 笔，金额为 80.00 万元，用于支
付税费
2019 年 3 月 250.00 发行人向汇金智融拆出资金共 1 笔，金额为 250.00 万元，用于汇
金智融及深圳汇金智融发放工资
2019 年 4 月 26.67 发行人向深圳汇金智融拆出资金共 1 笔，金额为 26.67 万元，用
于支付社保费、公积金托收、电信费等各项费用
2019 年 5 月 90.00 发行人及控股子公司慧博软件向汇金智融拆出资金共 3 笔，金额
共计 90.00 万元，用于支付工资社保、外部转包费、员工报销款、
社保托收等费用
2019 年 6 月 371.60 发行人向汇金智融拆出资金共 4 笔，金额共计 10.00 万元，用于
支付贷款利息、报销款、房租、审计费、代办费等费用；
发行人向深圳汇金智融拆出资金共 7 笔，金额共计 361.60 万元，
用于支付工资及手续费、补助、电信费、税费、社保及公积金托
收、报销款、房租等费用
2019 年 7 月 1,241.00 发行人向汇金智融拆出资金共 7 笔，金额共计 943.00 万元，用于
支付社保公积金服务费、社保托收、工资、报销款、汇金智融向
深圳汇金智融增资款、员工社保费用、偿还银行贷款等费用；
发行人向深圳汇金智融拆出资金共 5 笔，金额共计 298.00 万元，
用于支付银行手续费及服务费、审计费、工资、报销款、税费等
费用
2019 年 8 月 57.00 发行人向汇金智融拆出资金共 3 笔，金额共计 57.00 万元，用于
支付个税、报销款、公积金及社保托收、房租等费用
2019 年 9 月 368.00 发行人向汇金智融拆出资金共 4 笔，金额共计 368.00 万元，用于
偿还银行贷款、支付税费、报销款、工资、公积金、报销款等费
用
2019 年 10 月 340.00 发行人向汇金智融拆出资金共 2 笔，金额共计 340.00 万元，用于
支付工资、手续费、采购、报销款、公积金服务费、税费等费用
2019 年 12 月 340.00 发行人向汇金智融拆出资金共 2 笔，金额为 340.00 万元，用于支
付税费、工资等费用
2020 年 9 月 200.00 发行人向汇金智融拆出资金共 1 笔，金额为 200.00 万元，用于支
付工资等费用
2020 年 11 月 720.00 发行人向汇金智融拆出资金共 5 笔，金额共计 720.00 万元，主要
用于支付供应商往来款、工资、报销款、招聘服务费、转包费等
费用
（2）发行人从汇金智融拆入资金情况
发行人自 2018 年 12 月至 2020 年 11 月，累计从汇金智融拆入的款项金额为
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3,582.40 万元，共计 11 笔。其中，2020 年之前，发行人从汇金智融拆入的笔数
及金额相对较小；2020 年，发行人从汇金智融拆入较多，主要原因系 2020 年之
前，汇金智融自身的资金相对紧张，在该期间双方的资金拆借往来，以发行人向
汇金智融提供支持为主。
发行人从汇金智融拆入资金，主要系发行人母公司对子公司资金进行集中管
理安排的原因。根据发行人于 2016 年 1 月制定并实施的《资金管理办法》，其中
第一条规定“总部财务部负责集中管理公司的各类资金。各事业部、分/子公司等
分支机构不单独设立财务部，不具有资金管理的职责和权限。”据此，2016 年以
来，为更好地制定资金使用计划，满足各子公司流动资金需求，并提高临时闲置
资金利用效率，发行人母公司统一对各个子公司的资金进行集中管理。
如上所述，发行人制定《资金管理办法》以来至今，始终对其子公司进行上
述统一资金管理安排，在收购并持有汇金智融 70%股权期间，发行人的资金集中
管理安排符合发行人一贯的管理原则，具有合理性。
发行人从汇金智融各月拆入款项的具体情况如下：
单位：万元
时间 拆入金额 发行人从汇金智融拆入资金情况
2019 年 7 月 910.40 发行人从深圳汇金智融拆入资金共 3 笔，金额共计 910.40 万元，
用于购买北京银行及兴业银行货币资金理财产品
2019 年 10 月 303.00 发行人从汇金智融拆入资金共 1 笔，金额为 303.00 万元，用于购
买兴业银行货币资金理财产品
2020 年 1 月 1,560.00 发行人从汇金智融拆入资金共 2 笔，金额共计 1,560.00 万元，用
于购买民生银行货币资金理财产品、支付工程款、税费、装修费
等费用
2020 年 2 月 40.00 发行人从汇金智融拆入资金共 1 笔，金额为 40.00 万元，用于偿
还银行贷款
2020 年 3 月 19.00 发行人从汇金智融拆入资金共 1 笔，金额为 19.00 万元，用于偿
还银行贷款
2020 年 4 月 550.00 发行人从汇金智融拆入资金共 2 笔，金额共计 550.00 万元，用于
购买兴业银行货币资金理财产品、支付工资等费用
2020 年 9 月 200.00 发行人从汇金智融拆入资金共 1 笔，金额共计 200.00 万元，用于
购买民生银行货币资金理财产品
3、报告期内同时存在较大金额资金拆入、资金拆出的合理性
根据发行人提供的资金拆借明细、银行流水，报告期内同时存在较大金额资
金拆入、资金拆出具有合理性，主要原因系发行人为汇金智融提供资金支持以满
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足其临时性资金周转需求，并在汇金智融资金盈余时按照对子公司统一管理方式
进行了资金归集和调配，具体如下：
（1）资金拆出：由于汇金智融（及其子公司深圳汇金智融，下同）主要客
户结算周期较长，汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支
出不匹配，从而导致临时性资金周转需求，发行人向汇金智融拆出资金，主要用
于汇金智融发放工资、日常费用报销、缴纳社保及税费、支付房租、支付贷款及
贷款利息等各项费用。
（2）资金拆入：在汇金智融收到客户回款且存在资金盈余时，为提高资金
管理及使用效率，发行人按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融资金进行了
资金归集和统一调配，从汇金智融拆入资金，主要用于购买银行货币资金理财产
品、支付在建工程建设尾款等。
因此，发行人虽基于审慎性考虑，从会计处理角度，未将汇金智融作为合并
报表范围内子公司进行处理，并将发行人与汇金智融之间的款项拆借作为关联方
资金拆借进行披露，但发行人与汇金智融之间资金拆借往来的实质为发行人作为
汇金智融经工商登记的股东，统筹协调汇金智融在日常经营过程中的资金需求。
报告期内，发行人与汇金智融之间的资金拆借款均通过银行转账方式进行清
偿且在各年末均已结清，2020 年 12 月以来不存在资金拆借。针对发行人报告期
内的关联交易，发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第三十三次会议、
第二届监事会第十二次会议，于 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股
东大会分别审议通过《关于对慧博云通科技股份有限公司近三年（2018-2020 年）
关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行
了确认。
综上，汇金智融存在资金周转需求时，发行人向汇金智融提供资金支持；汇
金智融存在资金盈余时，发行人按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融进行
资金归集和统一调配。因此，报告期内存在资金拆入、资金拆出情形，具有合理
性。
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（二）说明在 2019 年 6 月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，发行
人 2019 年、2020 年仍然与汇金智融之间存在资金拆借的合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳，发行人自 2019
年 3 月至 2020 年 11 月期间，原计划通过股权收购的方式取得汇金智融控股权，
但随着相关纠纷及诉讼事项的进展，发行人最终放弃了该项收购。在接近两年的
期间，在计划收购、出现纠纷、应对诉讼、放弃收购的过程中，发行人与汇金智
融之间的资金拆借与当时发行人对于该事件的预期和判断有直接关系，具体说明
如下：
1、计划收购阶段：2018 年 12 月至 2019 年 3 月，发行人拟收购汇金智融 70%
股权
汇金智融成立于 2016 年，是招商银行的软件外包业务供应商之一，与民生
银行、浦发银行等金融机构建立了业务合作关系，其核心业务团队在金融软件外
包领域有一定的业务和技术积累。
2018 年 12 月，鉴于汇金智融日常经营存在暂时性资金缺口，汇金智融大股
东李松基于个人事业发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融有助于进一
步整合金融科技领域的业务和技术资源，能够加强发行人面向金融行业的服务能
力及拓展力度，发行人拟向李松收购汇金智融 70%股权。
发行人经与汇金智融大股东李松持续协商，于 2019 年 3 月 25 日，与其签署
《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转让给
发行人。
基于上述背景，发行人在与李松洽谈股权收购事宜期间，虽然暂时未取得汇
金智融的股权，但为了避免汇金智融因资金紧张而出现无法发放员工工资的情况，
发行人分别于 2018 年 12 月、2019 年 2 月，向汇金智融提供了资金支持。
2、出现纠纷阶段：2019 年 3 月至 2019 年 6 月，汇金智融小股东谢鸿认为
股权转让对应决议文件中的签名系李松代其所签，主张该次股权转让无效
2019 年 3 月 25 日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向
慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%股份）的股东会决议，
同日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。
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2019 年 4 月，汇金智融小股东谢鸿提出，该项股权转让对应的股东会决议
中谢鸿的签名系李松代签，因此，其主张该次股权转让无效。经发行人向李松了
解，该次股权转让对应的股东会决议中，谢鸿的签名确系李松代签，且李松事先
并未告知发行人。因此，发行人认为，该次股权转让存在瑕疵，但仍长期看好汇
金智融的价值，并希望推动该事项的协商解决。发行人与谢鸿及其丈夫魏建华进
行了多次沟通，经沟通，发行人与谢鸿收购其股权事项所涉及的估值、业绩对赌、
竞业禁止等方面未达成一致意见。在此期间，由于客户回款、经营支出（支付工
资、房租、日常费用等）需求不匹配，汇金智融存在临时性资金周转需求。因此，
发行人继续向汇金智融提供了资金支持，用于汇金智融发放工资、日常费用报销、
支付房租、支付贷款利息等。
3、诉讼阶段：2019 年 6 月至 2020 年 10 月，谢鸿提起诉讼请求法院判决汇
金智融收购决议不成立
2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向
北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作
出的股东会决议和董事会决议不成立。
发行人在谢鸿对该项股权转让提出异议之前，未曾知晓前述决议文件上谢鸿
签名系李松代签的事实，但是，发行人经咨询律师后认为：
（1）本次股东会决议有代签的瑕疵，但由于李松仍希望向发行人转让其所
持汇金智融 70%股权，发行人可待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，
继续受让李松所持汇金智融 70%股权；
（2）根据《公司法》，谢鸿享有优先购买权。但是，根据《最高人民法院关
于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定，谢鸿
自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，且发行
人经工商登记为汇金智融股东已超过一年，因此，谢鸿已超出主张优先购买权的
法定期限，其无权再主张按照同等条件优先受让汇金智融股权，即便股权转让事
项的股东会决议由于代签存在瑕疵，但发行人与李松之间双方签署的《股权转让
协议》依然合法有效；
（3）即使谢鸿关于 2019 年 3 月 25 日股东会决议和董事会决议不成立的诉
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请获得法院支持，但在谢鸿已丧失优先购买权，发行人与李松之间签订的《股权
转让协议》仍合法有效的情况下，谢鸿胜诉导致发行人最终无法实施收购汇金智
融 70%股权的可能性较低。
基于上述分析，发行人认为，即便汇金智融股权转让决议文件存在代签的瑕
疵，股东会决议效力存在问题，但发行人能够继续持有汇金智融 70%股权。此外，
发行人还可以待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，规范受让李松所
持汇金智融 70%股权，以最终实施该次收购。
在此期间，发行人向汇金智融拆出资金主要由于：汇金智融主要客户结算周
期较长，汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营支出不匹配，
从而导致临时性资金周转需求，发行人向汇金智融提供了资金支持；汇金智融向
发行人拆出资金主要系由于发行人为提高资金管理及使用效率，按照对子公司的
统一管理方式，对汇金智融资金进行了资金归集和统一调配。
4、放弃收购阶段：2020 年 10 月至 2020 年 11 月，发行人开始考虑并最终
放弃收购汇金智融 70%股权
根据《民事判决书》和发行人出具的说明，并经本所律师访谈李松，随着诉
讼进程的推进，各方提出了自身主张：1、李松认为，其与谢鸿的配偶魏建华就
转让汇金智融 70%股权事项进行过沟通，并提供了与魏建华的相关微信聊天记录；
同时，李松电话通知了魏建华关于召开股东会及股权转让的事项，并将最后股东
会决议的内容告知了魏建华，魏建华当时未提出反对意见。鉴于谢鸿相关股权事
宜均由魏建华代为办理，因此，李松主张其代签行为应视为已取得谢鸿同意。2、
谢鸿认为，其未曾收到过召开股东会会议的通知，也不清楚相关决议的内容，相
关股东会决议上的“谢鸿”签名为他人代签，其本人并不认可。3、慧博云通及其
实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情，股东会决议文件由李松提
供，且除了签名外股东会、股东会决议内容并不存在伪造的情形。
2020 年 5 月以来，多家发行人客户或招标代理机构，曾收到内容为“发行人
法定代表人余浩与李松的哥哥李青串谋，伪造汇金智融股东会和董事会决议，篡
改公司章程、非法转移汇金智融资金、控制汇金智融对其实施迫害行为”等的举
报信，企图通过恶意举报对发行人业务经营造成不利影响。相关客户或招标代理
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机构向发行人进行了核实和了解，发行人的业务及法律合规人员，就该等事项逐
项向相关客户发送书面澄清和说明函，耗费了较多时间精力，虽未造成主要客户
资源流失，但该类举报客观上对发行人商业信誉也造成了一定负面影响。
同时，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为减少汇金智融股
权纠纷事项的负面影响并避免继续耗费精力，发行人对收购汇金智融 70%股权事
项进行了综合评估，并最终放弃了收购汇金智融 70%股权的计划。
2020 年 11 月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019
年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于前述考虑，与
李松协商并签署了《股权转让协议之解除协议》，放弃收购汇金智融事项。2020
年 12 月 23 日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项
已恢复至发行人收购股权前的状态。2020 年 12 月以来，发行人与汇金智融及其
子公司深圳汇金智融之间不再存在任何资金拆借。
（三）核查情况
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的
实际用途及去向，以及后续资金归还与清偿情况；了解资金拆借发生的具体原因、
必要性，资金拆借所履行的内部审批程序；获取发行人往来明细表，核查其款项
性质、形成原因；
（2）获取发行人对应账户的银行流水，核对报告期各期发行人与汇金智融
的银行流水与发行人有关账面记录是否一致；对已获取的银行流水、资金日记账
进行双向核对，从资金日记账记录追查至银行流水，将银行流水流入流出记录追
查至资金日记账；获取各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证，将银行电子回单与
收款付款凭证进行双向核对，核对银行流水号，关注单位名称、金额、印章是否
一致；
（3）获取汇金智融资金日记账，逐项核查每笔资金拆入的实际用途及去向，
以及后续资金归还与清偿情况；通过确认账面可用资金余额，了解资金拆借发生
的具体原因、必要性；
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（4）对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳、汇金智融大股东李松访
谈，了解慧博云通收购汇金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况；
（5）查阅发行人《资金管理办法》《财务规范化管理制度》等内部控制和管
理制度，了解发行人母公司统一对各子公司的资金进行集中管理情况；
（6）获得并核查汇金智融的工商信息、法院作出的民事判决书、发行人与
李松签署的《转让协议》及《股权转让协议之解除协议》，了解发行人收购汇金
智融股权及退出汇金智融的情况。
2、核查结论
经核查：
（1）发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于日常经营活动或
资金周转所需，具有合理性；发行人与汇金智融之间的资金拆借款在当年末均以
银行转账的方式清偿，且经财务负责人及经办人员审批；
（2）发行人在 2019 年 6 月已知悉与汇金智融原股东存在纠纷情况下，鉴于
发行人为善意第三人、谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限、发行人与李松签
订的股权转让合法有效，发行人能够继续持有汇金智融 70%股权，因此为满足日
常经营活动或资金周转所需，发行人与汇金智融之间继续存在资金拆借事项具有
合理性；2020 年 11 月海淀法院作出一审判决，2020 年 12 月发行人基于业务发
展规划放弃收购汇金智融事项，2020 年 12 月以来发行人与汇金智融及其子公司
深圳汇金智融之间不再存在资金拆借。
五、关于毛利率。根据申报资料和审核问询回复：
（1）报告期内发行人对客户 A 和客户 B 的毛利率在 2020 年增长较多；对
客户 C 的毛利率较低且波动较大，解释原因为合作期初公司报价普遍较低，而
事实上发行人与其自 2011 年就已经开始合作，合作时间较长。
（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 24.87%、24.82%、29.54%
和 23.05%。发行人解释称，营业成本主要为人力成本，受益于 2020 年国家实施
阶段性减免企业社会保险费政策，2020 年毛利率较 2019 年上升。随着社保减免
政策的退出，2021 年上半年毛利率较 2020 年相应降低。而同行业可比公司毛利
8-3-1-105
率在 2020 年和 2021 年并未出现较大变化。
（3）测试技术服务-实验室测试毛利率自 2019 年大幅增加，主要是该类业
务高毛利率客户收入占比增加。
请发行人：
（1）详细说明对客户 A 和客户 B 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他
主要客户的原因及合理性；详细说明发行人与客户 C 合作较长时间，但 2018 年
和 2019 年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较
大的原因及合理性，结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
（2）对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详
细说明发行人 2020 年和 2021 年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公司
存在较大差异的合理性。
（3）结合业务类型及业务模式，说明发行人价格形成机制、目标毛利率的
确定及调整方式；量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性。
（4）测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客户
的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行
人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质或
潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某
些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因
及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查情况。（《问
询函》13 题）
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回复：
（一）详细说明对客户 A 和客户 B 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他
主要客户的原因及合理性；详细说明发行人与客户 C 合作较长时间，但 2018 年
和 2019 年毛利率仍远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较
大的原因及合理性，结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
1、发行人对客户 A 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他主要客户的原
因及合理性
根据《会计师专项说明》，“报告期内，发行人对客户 A 的收入类型主要为
软件开发人员技术服务。2020 年度，发行人对客户 A 的毛利率变化原因如下：
（1）客户 A 于 2020 年对发行人部分级别员工的服务单价进行上调，提高
了发行人 2020 年对客户 A 的毛利率
客户 A 作为发行人长期战略合作客户之一，发行人为客户 A 提供软件开发
技术人员服务的人员相对稳定，根据历史期间的合作惯例，双方一般每两年重新
签订员工费率表（也即不同级别的人月服务单价），客户 A 根据不同岗位职级对
发行人部分级别的员工调价，2020 年因调价因素使得发行人增加了对其收入金
额为 388.64 万元。同时，发行人 2020 年对服务于客户 A 的部分技术人员进行调
薪，因调薪因素增加了发行人 2020 年人工成本为 122.49 万元。2020 年发行人对
客户 A 增加的收入高于发行人增加的人工成本，从而提高了发行人 2020 年对客
户 A 的毛利率。
（2）2020 年社保减免政策降低了发行人人工成本支出，提高了 2020 年毛
利率
2020 年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，发行人对客户 A
的人工成本支出减少约为 160.09 万元，相应提高了发行人 2020 年对客户 A 的整
体毛利率。
以上两个因素导致发行人 2020 年对客户 A 的毛利率增长较多。
由于发行人 2020 年对客户 A 的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人
工成本下降外，还包括客户调价因素，该因素系相较于其他主要客户特有的因素，
8-3-1-107
故发行人 2020 年客户 A 增加的毛利率高于其他主要客户。
综上，发行人对客户 A 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他主要客户与
发行人的实际情况相符，具有合理性。”
2、发行人对客户 B 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他主要客户的原
因及合理性
根据《会计师专项说明》，并经本所律师访谈发行人业务负责人，“发行人主
要为客户 B 提供软件开发人员技术服务、测试技术服务。2019 年及 2020 年发行
人对客户 B 的毛利率较 2019 年的毛利率增长幅度较大，主要原因如下：
（1）2020 年，部分项目由培训期进入服务期，毛利率相应提高
2019 年，发行人在原有的客户 B 业务的基础上，承接了其软件系统管理及
运行维护服务项目，为了保证服务质量并熟悉客户的服务系统环境，发行人为该
项目提前储备了技术实施人员并对员工进行培训，员工在培训完成后投入对客户
的服务，培训期间发行人需正常支付发行人员工薪酬，相关成本由发行人承担，
后续项目人员开始正式为客户 B 提供服务之后，客户 B 按照合同约定向发行人
付费。
由于该项目的培训阶段主要在 2019 年，因此，该项目于 2019 年的毛利率明
显低于 2020 年，具体情况如下：
单位：万元
软件系统管理及运行维护服务
2020 年 2019 年
项目
项目收入 1,494.66 1,326.51
毛利率 XX XX
随着培训期逐步结束，叠加前期发行人对该类业务的投入与积累带来技术实
力的增强、人员储备效用的释放，2020 年该业务的毛利率上升，从而提高了发
行人 2020 年对客户 B 的整体毛利率。
（2）2020 年社保减免政策降低了发行人人工成本支出，提高了 2020 年毛
利率
2020 年受益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，发行人对客户 B
的人工成本支出减少约为 180.31 万元，提高了发行人 2020 年对客户 B 的整体毛
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利率。
以上两个因素导致发行人 2020 年对客户 B 的毛利率增长较多，发行人 2020
年对客户 B 的毛利率上升原因合理。
由于发行人 2020 年对客户 B 的毛利率上升除了受益于社保减免因素导致人
工成本下降外，还包括由于部分项目前期投入减少导致 2020 年毛利率上升，该
因素系相较于其他客户特有的因素，故发行人 2020 年对客户 B 增加的毛利率高
于其他主要客户。
综上，发行人对客户 B 的毛利率在 2020 年增长较多且高于其他主要客户与
发行人的实际情况相符，具有合理性。”
3、详细说明发行人与客户 C 合作较长时间，但 2018 年和 2019 年毛利率仍
远低于整体毛利率的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，
结合相关业务招标具体情况，说明业务合规性。
根据《会计师专项说明》，并经本所律师访谈发行人业务负责人，“发行人主
要为客户 C 提供测试技术服务、软件研发人员技术服务，2018 年及 2019 年毛利
率低于整体毛利率，主要系为持续与战略客户保持良好的合作关系，公司对其测
试技术服务的报价较低，报告期初，低毛利项目占比较高。客户 C 报告期内毛
利率波动较大，主要原因系发行人对客户 C 的业务均通过招投标形式取得，在
每次招投标中， 由于发行人结合竞争情况，对客户 C 不同年度报价金额不同、
收入规模不同以及受 2020 年社保减免的影响，发行人各年度对客户 C 的毛利率
存在一定的波动”。
发行人与客户 C 不存在关联关系，报告期内对客户 C 的所有业务均通过招
投标的方式、按照市场化竞争方式取得，发行人取得客户 C 业务的过程合法合
规，不存在通过关联方或其他方式为发行人提供业务机会或利益的情形。
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（二） 对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，
详细说明发行人 2020 年和 2021 年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公
司存在较大差异的合理性。
1、2020 年、2021 年上半年，发行人及同行业可比公司毛利率变动情况
经查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，2020 年、2021 年
1-6 月，发行人与同行业可比公司主营业务毛利率及变动情况如下：
2021 年 1-6 月
2021 年 2019 年 2020 年毛利率
公司名称 2020 年度 毛利率较
1-6 月 度 较 2019 年变动
2020 年变动
法本信息 25.70% 28.42% 29.33% -2.72% -0.90%
博彦科技 24.03% 24.06% 21.52% -0.03% 2.54%
中软国际 27.50% 29.21% 29.76% -1.71% -0.55%
润和软件 30.65% 29.52% 26.62% 1.13% 2.90%
诚迈科技 23.73% 23.31% 26.07% 0.42% -2.77%
软通动力 24.62% 27.22% 26.87% -2.60% 0.35%
可比公司平均值 26.03% 26.96% 26.69% -0.92% 0.26%
慧博云通
23.05% 29.54% 24.82% -6.49% 4.72%
（主营业务毛利率）
（1）发行人 2020 年主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势一
致
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“发行人主营业务毛利率由
2019 年的 24.82%上升至 2020 年的 29.54%，毛利率呈现上升的趋势。
同行业可比公司中，博彦科技、润和软件、软通动力等公司 2020 的毛利率
均呈现上升的趋势，同行业可比公司整体毛利率平均值由 2019 年的 26.69%上升
至 2020 年的 26.96%，发行人 2020 年毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变
动趋势一致，但发行人毛利率上升的幅度高于同行业可比公司毛利率的上升幅
度。”
（2）发行人 2021 年 1-6 月主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司变动
趋势一致
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“发行人主营业务毛利率由
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2020 年的 29.54%下降至 2021 年上半年的 23.05%，毛利率呈现下降的趋势。
同行业可比公司中，法本信息、博彦科技、中软国际、软通动力等公司 2021
年上半年的毛利率均呈现下降的趋势，同行业可比公司整体毛利率平均值由 2020
年的 26.96%下降至 2021 年上半年的 26.03%，发行人 2021 年毛利率的变动趋势
与同行业可比公司的变动趋势一致，但发行人毛利率下降的幅度高于同行业可比
公司毛利率的下降幅度。”
2、对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详细
说明公司 2020 年、2021 年上半年毛利率变动幅度与同行业可比公司存在较大差
异的合理性
（1）发行人 2020 年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，经本所律师查阅同行业可比
公司的招股说明书和年报等公开数据，并访谈发行人业务负责人：“由于信息技
术外包行业主要基于技术实施人员向客户提供服务，同行业可比公司中，职工薪
酬占收入的比重均处于较高的水平。为了进一步分析职工薪酬的占比变化情况，
根据同行业可比公司的公开信息，各企业 2020 年与 2019 年的成本构成及变动情
况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
职工薪酬 889,386.98 68.52% 710,904.14 67.19% 1.32%
外包费 17,332.21 1.34% 22,191.95 2.10% -0.76%
租赁物业费 16,639.97 1.28% 18,690.53 1.77% -0.48%
差旅费 10,954.64 0.84% 11,442.05 1.08% -0.24%
软通动力
折旧摊销 5,959.68 0.46% 6,303.83 0.60% -0.14%
办公及其他费用 4,475.29 0.34% 4,208.55 0.40% -0.05%
主营业务成本 944,748.77 72.78% 773,741.05 73.13% -0.35%
主营业务毛利率 27.22% 26.87% 0.35%
人工成本 134,553.86 69.11% 90,386.01 69.17% -0.06%
法本信息 其他费用 4,805.12 2.47% 1,963.09 1.50% 0.97%
主营业务成本 139,358.97 71.58% 92,349.10 70.67% 0.90%
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2020 年度 2019 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
主营业务毛利率 28.42% 29.33% -0.90%
员工薪酬 137,192.05 56.25% 115,001.43 55.39% 0.87%
采购成本 23,759.84 9.74% 23,856.88 11.49% -1.75%
润和软件 项目实施费用 10,939.55 4.49% 13,511.53 6.51% -2.02%
主营业务成本 171,891.45 70.48% 152,369.84 73.38% -2.90%
主营业务毛利率 29.52% 26.62% 2.90%
职工薪酬 47,680.89 51.00% 37,160.12 56.50% -5.50%
技术服务费 13,640.71 14.59% 9,718.93 14.78% -0.19%
交通差旅费 680.81 0.73% 892.42 1.36% -0.63%
折旧 124.39 0.13% 147.06 0.22% -0.09%
诚迈科技
其他 756.77 0.81% 511.10 0.78% 0.03%
材料 8,820.21 9.43% 193.95 0.29% 9.14%
主营业务成本 71,703.77 76.69% 48,623.58 73.93% 2.77%
主营业务毛利率 23.31% 26.07% -2.77%
人工成本 277,928.48 65.04% 245,261.92 67.13% -2.09%
其他 46,602.28 10.90% 41,476.32 11.35% -0.45%
博彦科技
主营业务成本 324,530.76 75.94% 286,738.24 78.48% -2.54%
主营业务毛利率 24.06% 21.52% 2.54%
职工薪酬 39,093.01 57.97% 32,323.00 61.07% -3.10%
差旅费 2,051.29 3.04% 2,211.58 4.18% -1.14%
第三方技术服务 2,239.18 3.32% 1,986.72 3.75% -0.43%
测试成本 2,246.13 3.33% 1,406.36 2.66% 0.67%
慧博云通
办公场地及折旧 990.59 1.47% 1,084.50 2.05% -0.58%
其他 890.36 1.32% 779.51 1.47% -0.15%
主营业务成本 47,510.56 70.46% 39,791.67 75.18% -4.73%
主营业务毛利率 29.54% 24.82% 4.73%
注 1：可比公司中软国际未披露成本构成，因此上表未列示中软国际的情况
发行人 2020 主营业务毛利率较 2019 年上升幅度高于同行业可比公司，主要
原因系发行人 2020 年主营业务成本中职工薪酬占比大幅下降，职工薪酬占主营
业务收入的比重由 2019 年的 61.07%下降至 2020 年的 57.97%，占比下降 3.10%，
除诚迈科技外，发行人 2020 年职工薪酬占收入比重下降幅度高于同行业其他可
8-3-1-112
比公司，主要原因系发行人整体规模相对较小，受益于社保减免优惠政策的力度
更大。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与发行人较为相近，其职工薪酬占收入
比重较 2019 年减少 5.5%，与发行人 2020 年职工薪酬占收入比重下降幅度较为
接近，诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与发行人
基本一致。2020 年诚迈科技毛利率未出现大幅上升的情况，主要原因系诚迈科
技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售，2020 年其材料费占收入的比重较
2019 年增加 9.14%，导致诚迈科技 2020 年整体毛利率下降。
综上，除诚迈科技外，发行人的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其
他可比公司，发行人享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算，2020
年因社保减免发行人主营业务成本减少了约 1,780.02 万元，使得发行人 2020 年
的毛利率大幅上升且上升幅度高于同行业可比公司，具有合理性。”
（2）发行人 2021 年上半年毛利率变动幅度与同行业可比公司的差异分析
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，经本所律师访谈发行人业务
负责人：“发行人 2021 年 1-6 月毛利率较 2020 年大幅度下降，下降幅度高于同
行业可比公司，主要原因系：发行人 2020 年享受社保减免优惠政策力度大，导
致 2020 年人工成本大幅度降低，而 2021 年随着社保减免优惠政策的退出，发行
人人工成本相应上涨；2021 年上半年，发行人对华为海思的收入及毛利率大幅
下降，拖累主营业务毛利率；此外，发行人处于快速发展阶段，2020 年末以来
持续扩大人员规模，扩张阶段初期毛利率相对较低，导致发行人 2021 年 1-6 月
发行人整体毛利率受到一定的不利影响。具体情况如下：
1）社保减免优惠政策的影响分析
根据同行业可比公司的公开信息，各企业 2020 年与 2021 年 1-6 月的成本构
成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 1-6 月 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
软通动力 职工薪酬 546,799.32 71.70% 889,386.98 68.52% 3.18%
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2021 年度 1-6 月 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
外包费 10,597.13 1.39% 17,332.21 1.34% 0.05%
租赁物业费 4,551.45 0.60% 16,639.97 1.28% -0.69%
差旅费 6,874.85 0.90% 10,954.64 0.84% 0.06%
折旧摊销 4,775.79 0.63% 5,959.68 0.46% 0.17%
办公及其他费用 1,472.54 0.19% 4,475.29 0.34% -0.15%
主营业务成本 575,071.08 75.41% 944,748.77 72.78% 2.62%
主营业务毛利率 24.59% - 27.22% - -2.62%
人工成本 98,807.63 71.36% 134,553.86 69.11% 2.25%
其他费用 4,126.85 2.98% 4,805.12 2.47% 0.51%
法本信息
主营业务成本 102,934.48 74.34% 139,358.97 71.58% 2.76%
主营业务毛利率 25.66% - 28.42% - -2.76%
员工薪酬 69,677.19 55.48% 137,192.05 56.25% -0.77%
采购成本 11,080.84 8.82% 23,759.84 9.74% -0.92%
润和软件 项目实施费用 6,334.47 5.04% 10,939.55 4.49% 0.56%
主营业务成本 87,092.50 69.35% 171,891.45 70.48% -1.13%
主营业务毛利率 30.65% - 29.52% - 1.13%
职工薪酬 35,740.22 59.29% 47,680.89 51.00% 8.29%
技术服务费 6,019.49 9.99% 13,640.71 14.59% -4.60%
交通差旅费 562.80 0.93% 680.81 0.73% 0.21%
折旧 122.60 0.20% 124.39 0.13% 0.07%
诚迈科技
其他 670.83 1.11% 756.77 0.81% 0.30%
材料 2,778.85 4.61% 8,820.21 9.43% -4.82%
主营业务成本 45,894.79 76.14% 71,703.77 76.69% -0.56%
主营业务毛利率 23.86% - 23.31% - 0.56%
人工成本 277,928.48 65.04%
184,424.39 75.97% 0.03%
其他 46,602.28 10.90%
博彦科技
主营业务成本 184,424.39 75.97% 324,530.76 75.94% 0.03%
主营业务毛利率 24.03% - 24.06% - -0.03%
职工薪酬 26,848.44 68.16% 39,093.01 57.97% 10.19%
慧博云通 差旅费 559.61 1.42% 2,051.29 3.04% -1.62%
第三方技术服务 1,564.72 3.97% 2,239.18 3.32% 0.65%
8-3-1-114
2021 年度 1-6 月 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
测试成本 661.39 1.68% 2,246.13 3.33% -1.65%
办公场地及折旧 436.64 1.11% 990.59 1.47% -0.36%
其他 237.52 0.60% 890.36 1.32% -0.72%
主营业务成本 30,308.32 76.95% 47,510.56 70.46% 6.49%
主营业务毛利率 23.05% 29.54% -6.49%
注 1：法本信息、诚迈科技 2021 年 1-6 月仅披露了营业成本构成明细，未披露主营业
务成本构成明细，故 2021 年 1-6 月的成本构成及占比采用营业成本数据及占营业收入比重；
注 2：博彦科技 2021 年上半年报告未披露成本构成明细，故合并列示；
注 3：可比公司中软国际未披露成本构成，因此上表未列示中软国际的情况。
发行人 2021 年上半年主营业务毛利率较 2020 年下降幅度高于同行业可比公
司，主要原因系发行人 2021 年上半年主营业务成本中职工薪酬占比大幅增加，
职工薪酬占主营业务收入的比重由 2020 年的 57.97%增长至 2021 年上半年的
68.16%，占比增长 10.19%，除诚迈科技外，发行人 2021 年上半年职工薪酬占收
入比重增加幅度明显高于同行业其他可比公司，主要原因系发行人 2020 年受益
于社保减免优惠政策的力度较同行业可比公司更大。
除诚迈科技外，发行人的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可比
公司，发行人享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算，2020 年
因社保减免发行人主营业务成本减少了约 1,780.02 万元。2021 年 1-6 月，随着社
保减免政策的退出，发行人及同行业公司不再享受该等优惠政策，发行人人工成
本大幅上涨且上涨幅度高于同行业其他可比公司。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与发行人较为相近，2021 年上半年随
着社保减免优惠政策的退出，诚迈科技科技的职工薪酬占收入比重较 2020 年增
加 8.29%，与发行人 2021 年 1-6 月职工薪酬占收入比重增长的幅度 10.19%较为
接近，诚迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与发行人
基本一致。2021 年上半年诚迈科技毛利率未出现大幅下降的情况，主要原因系
诚迈科技部分收入来源于软硬件产品的开发与销售，2021 年上半年其技术服务
费、材料费占收入的比重较 2020 年大幅度下降，下降幅度分别为 4.60%、4.82%，
导致诚迈科技 2021 年上半年综合毛利率未出现大幅下降的情况。
2）发行人 2021 年上半年对华为海思的收入及毛利率大幅下降，拖累主营业
8-3-1-115
务毛利率
发行人主要为华为海思提供外场测试服务。在中美贸易摩擦的背景下，美国
针对华为的制裁导致华为高端芯片供应受限，华为海思作为华为体系内从事芯片
研发业务的经营主体面临较大的压力。因此，自 2020 年下半年以来华为海思大
幅缩减了其芯片测试服务的采购规模，发行人 2021 年上半年对华为海思的收入
规模较 2020 年上半年同期收入规模大幅度下降，部分员工在发行人内部转岗，
发行人服务于华为海思的团队人数逐渐减少，人均收入的下降幅度高于人均成本
的下降幅度，毛利率也随之下降。
2021 年 1-6 月份发行人对华为海思的收入为 431.05 万元，较上年同期收入
金额 3,019.09 万元下降了 2,588.04 万元，收入规模及毛利率的大幅下降，降低了
发行人 2021 年上半年的主营业务整体毛利率。
3）发行人业务扩张，人员增加较快使得前期成本上升，影响毛利率水平
发行人为了继续加强在金融、互联网、汽车等行业的开拓能力和交付能力，
进一步促进发行人业务的快速增长，自 2020 年末以来，发行人持续扩大业务团
队规模，技术实施人员大幅增加，发行人技术实施人员变动情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 变动
技术实施人员数量 3,260 2,716 544
发行人技术实施人员规模大幅增加，根据行业一般的惯例及业务特点，拓展
新业务的初期，发行人的前期投入、业务人员储备费用等都会相应增加，使发行
人的成本相应上升。因此，2021 年 1-6 月发行人整体毛利率受到一定的不利影响。
综上，发行人 2020 年毛利率较 2019 年毛利率大幅度上升且高于同行业可比
公司上升的幅度，2021 年 1-6 月毛利率较 2020 年大幅度下降且下降幅度高于同
行业可比公司，符合发行人的实际经营情况，具有合理性。”
（三）结合业务类型及业务模式，说明发行人价格形成机制、目标毛利率
的确定及调整方式；量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
1、发行人不同业务的业务类型及业务模式
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，并经本所律师访谈发行人业
8-3-1-116
务负责人：“发行人主要为客户提供软件技术外包服务及移动智能终端测试服务，
不同业务的业务模式如下所示：”
业务板块 业务类型 业务模式
①根据客户的需求，发行人安排软件开发人员在客户软件开发过
程中指定的环节提供技术服务，并收取技术服务费的服务模式；
软件开发 ②一般由客户或双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制等
人员技术 相关工作；
服务 ③一般为客户提供长期服务，发行人一般根据不同技术级别软件
开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费；
软件技术
④既可以在客户现场完成，也可以不在客户现场完成。
外包服务
①客户将其定制化软件的整体或部分以固定金额委托发行人开
软件定制 发，发行人通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服
开发及解 务费的服务模式；
决方案服 ②一般由发行人自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关
务 工作，并通过严格的软件开发流程与质量控制标准，合理保证项
目交付质量；
①根据客户的需求，发行人安排测试人员为客户指定的产品提供
测试服务，并收取测试服务费的服务模式；
测试技术
②在特定的场景中完成测试服务
服务
移动智能 ③一般为客户提供长期服务，发行人一般根据不同技术级别软件
终端测试 开发人员的人月/人天单价和工作量收取技术服务费
服务 ①发行人对客户指定的终端产品进行硬件认证测试并提供认证报
检测认证 告收取认证服务费的服务模式；
服务 ②由发行人自主管理项目进度、人员安排、质量控制等相关工作；
③在发行人自有检测实验室完成。
2、发行人价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式
发行人制定了《销售定价管理办法》、《投标管理规范》等内部控制制度，对
发行人的销售定价及招投标过程的管理、审批等流程进行详细的规定，并按照制
度的规定对销售定价及招投标过程进行严格地控制。
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“报告期内，发行人根据不同
业务类型取得方式的不同将取得的业务划分为通过招投标方式取得的业务及通
过其他方式取得的业务，不同方式取得的业务的价格形成机制、目标毛利率的确
定及调整方式一般不同，具体如下：
（1）通过招投标方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整
方式
对于招投标类业务，发行人报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结
合发行人的资质、项目经验、项目案例等情况对发行人在该招标中的非价格得分
8-3-1-117
进行评估，再对参与竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出发行
人与竞争对手在非价格类评标得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，
预估参与竞标的竞争对手出价策略，综合考虑发行人为完成该项目需投入的成本
及项目必要的利润率等因素后，得出发行人的投标报价。
针对招投标取得的业务，发行人按照中标价格作为为客户提供服务并最终结
算的价格，一般不存在对服务价格进行调整的情形。
（2）通过其他方式取得的业务价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方
式
针对其他方式取得的业务，根据业务类型的不同，发行人的服务价格形成的
机制有所不同，不同业务类型的价格形成机制、目标毛利率的确定及调整方式如
下：
1）软件开发人员技术服务
以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、所在区域等因
素，在此基础上综合考虑目标毛利率及同业标准等因素进行报价，结算单价是发
行人在服务报价的参考基础上，通过与客户商务谈判后最终确定的合同结算价格。
2）软件定制开发服务
发行人将客户的需求进行分析理解并拆分为不同的软件模块，根据模块设计
的功能点将其转化为软件工程中的工作量（代码量），以发行人自己的软件开发
能力（日代码产出量）作为单日效率，推算出总计需要的开发工时，再依照客户
的项目的开发周期进行组建开发团队，测算出完成该定制开发服务的全部工时。
根据团队组建中的不同成员的角色的成本，乘以相关工作量，从而得出该项目的
直接成本，然后依照发行人的目标毛利率的算法，向客户进行报价。
客户报价＝直接成本/（1-目标毛利率）/（1-增值税税率），即发行人定价策
略为“依照直接成本及目标毛利率的推算报价”。发行人目标毛利率综合考虑运营
成本结构、利润区间、经营战略和市场竞争情况因素综合确定。
发行人目标毛利润率为依照发行人年度工作计划设定的指导性目标毛利润
率，但具体到某项目的报价过程中，会依据该业务的所服务的客户所属的行业、
8-3-1-118
市场竞争格局、技术服务复杂度、客户规模、客户资信、未来发展潜力等方面进
行综合考虑后做出一定的适当的调整。
3）测试技术服务
发行人提供的测试技术服务根据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室
测试：外场测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试计划，估算测
试用例数量级及执行效率，计算出所需的工作量天数，根据业务的通用价格指标
和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天加附加服务标
准（设备、差旅、物流等）为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日
单价标准，商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价；
实验室测试系将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员
的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情
况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人天为单位的报价，或商业磋商
或参与投标，最终商定日单价标准，再进行用日单价乘以所需工作量天数，进行
报价。
4）检测认证服务
将客户的测试需求进行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、
级别为基础，参考人员技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，向客
户进行以人天为单位的报价，或商业磋商或参与投标，最终商定日单价标准，再
进行用日单价乘以所需工作量天数，进行报价。
对于通过其他方式取得的业务，服务价格的调整机制如下：
发行人一般会与客户在合同中约定固定的续约周期，在续约前同客户进行商
务价格谈判，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、语言技能、项目
经验、服务年限、所在区域、通货膨胀率等因素，与客户对价格进行友好协商，
完成续约。”
3、量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人不同业务类型的毛利
率水平主要由行业和市场水平确定，同时发行人会综合考虑业务类型、客户质量、
项目实施难度、市场竞争情况等因素后，对报价进行调整、对人工成本进行控制。
8-3-1-119
发行人主营业务类型包含软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，各业
务类型各年度毛利率情况如下所示：
2020 2019 2018
项目 2021 年 1-6 月
年 年 年
软件技术外包服务 21.64% 28.30% 23.47% 21.53%
移动智能终端测试服务 28.63% 33.08% 28.54% 30.67%
发行人移动智能终端测试业务相较于软件技术外包服务毛利率较高，2021
年 1-6 月各成本类型占收入比重及差异如下：
成本占收入比例
成本类型
软件技术外包服务 移动智能终端测试服务 占比差异
职工薪酬 71.52% 54.96% 16.56%
外包费 4.71% 1.07% 3.64%
办公场地及折旧 1.12% 1.09% 0.03%
其他 0.57% 0.74% -0.18%
差旅费 0.46% 5.22% -4.76%
测试成本 0.00% 8.29% -8.29%
合计 78.36% 71.37% 6.99%
发行人提供的软件技术外包服务主要面向 IT、通信、互联网、金融、汽车
等行业的客户的软件研发阶段需求，通过指派专业的软件技术人员，与客户研发
团队共同完成软件的设计、开发、测试、运维等，帮助客户解决技术能力不足以
及周期性人员需求高峰的问题，对客户的软件开发工作形成专业、高效、灵活的
支撑，使客户能够更加聚焦于自身的主营业务，因此软件技术外包服务成本构成
主要为职工薪酬及第三方技术服务。
发行人移动智能终端测试服务业务主要在客户指定的测试场景环境中，针对
客户指定的终端产品，提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服务费
的业务模式，测试的场景可能包括行政办公区域、学校、商场、地下室、停车场、
地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态或静态多种场景，其成本主要构成包含
职工薪酬、测试成本及差旅费。
由于发行人软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两种业务类型在服
务内容、成本构成上具有较大差异，因此毛利率存在差异具有合理性。”
8-3-1-120
（四）测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客
户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发
行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对
某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原
因及合理性。
1、测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“报告期各期，发行人实验室
测试业务客户的数量较少，客户相对集中，实验室测试业务中高毛利客户主要来
自小米、信通院及联发科技，低毛利客户主要系中国移动，发行人实验室测试业
务不同毛利率的主要客户的收入及收入占比情况如下：
单位：万元
客户 主要客户 项目 2021 年 2020 2019 2018
1-6 月 年度 年度 年度
小米、信 主营业务收入 4,159.79 5,832.47 3,549.06 1,992.03
高毛利客
通院、联 高毛利客户收入占实
户 87.94% 82.43% 75.00% 57.51%
发科技 验室测试收入比重
主营业务收入 423.93 975.04 949.57 405.89
低毛利客 移动集团
户 终端公司 低毛利客户收入占实
8.96% 13.78% 20.07% 11.72%
验室测试收入比重
高毛利客户、低毛利客户占实验室测试收入比
96.90% 96.21% 95.07% 69.23%
重合计
各年度实验室测试业务整体毛利率 26.74% 29.46% 28.62% 25.16%
报告期内，发行人对小米、信通院、联发科技客户均系通过商务洽谈的方式
开展业务合作，双方的交易均按照市场化定价原则进行，毛利率处于正常合理的
水平，相对于发行人对移动集团终端公司的实验室测试毛利率，发行人对小米、
信通院、联发科技的实验室测试毛利率较高。”
2、高毛利率客户的具体情况
根据发行人出具的说明，发行人为客户提供的实验室测试中高毛利率客户主
要系小米、信通院及联发科技，经本所律师查询国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），上述公司的成立时间、注册资本、股权结
构、主营业务、与发行人合作时间、股权结构等信息如下：
8-3-1-121
（1）小米
1）小米通讯技术有限公司
项目 内容
客户名称 小米通讯技术有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2010 年 8 月 25 日
注册资本 32000 万美元
开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视设备（不
含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产品、文化用
品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械 I 类、II、III 类、
针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺品、文化用
品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用品）、钟表眼
镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰品、日用品、乐器、
自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用电器、电子产品、机械
经营范围 设备的技术开发、技术服务；销售金银饰品（不含金银质地纪念币）；
家用空调的委托生产；委托生产翻译机；销售翻译机、五金交电（不
含电动自行车）、厨房用品、陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零
配件、食用农产品、花卉、苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、
化妆品、珠宝首饰、通讯设备、卫生间用品、农药、软件；软件开
发；生产手机；出版物批发；出版物零售；销售食品。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
与客户开始合作时间 2016 年 10 月
小米通讯技术有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Xiaomi H.K. Limited 100%
2）北京小米移动软件有限公司
项目 内容
客户名称 北京小米移动软件有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2012 年 5 月 8 日
注册资本 148800 万人民币
基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术
经营范围
服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、制作、
8-3-1-122
代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备、电气化教学设备。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与客户开始合作时间 2018 年 9 月
北京小米移动软件有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 100%
3）北京小米智能科技有限公司
项目 内容
客户名称 北京小米智能科技有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2018 年 5 月 15 日
注册资本 4000 万人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理
咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
经营范围 文艺创作；承办展览展示活动；销售自行开发的产品。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
与客户开始合作时间 2018 年 9 月
北京小米智能科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 100%
4）北京田米科技有限公司
项目 内容
客户名称 北京田米科技有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2015 年 7 月 28 日
注册资本 245 万人民币
8-3-1-123
计算机软件、硬件及网络技术开发，技术服务、技术转让、
技术咨询、技术推广；计算机系统集成；数据处理；产品设
计；电脑动画设计；企业管理咨询；委托加工笔记本电脑周
边配件；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
经营范围 品、家用电器，货物进出口、技术进出口、代理进出口 。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
与客户开始合作时间 2020 年 10 月
北京田米科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 70%
2 Ease Rich Technology limited（宜富科技有限公司） 20%
3 Quick Creation Limited（捷创有限公司） 10%
基于小米公开披露的定期报告信息，其各年度在咨询及专业服务费采购的金
额、发行人各年度对其销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人对小米销售金额 3,203.01 3,990.64 2,297.44 641.11
小米采购金额（咨询及专业
58,768.70 98,046.20 73,031.20 90,307.60
服务费）
发行人销售金额占客户采购
5.45% 4.07% 3.15% 0.71%
金额比重
（2）信通院
1）中国信息通信研究院
项目 内容
客户名称 中国信息通信研究院
客户所属集团 信通院
成立时间 1957 年
注册资本 339161 万元人民币
信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、
安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创
经营范围
新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关
信息咨询服务
与客户开始合作时间 2017 年 9 月
8-3-1-124
中国信息通信研究院始建于 1957 年，系工业和信息化部直属科研事业单位。
2）深圳信息通信研究院
项目 内容
客户名称 深圳信息通信研究院
客户所属集团 信通院
成立时间 2007 年 10 月
注册资本 2253 万元人民币
通信技术（研究/培训/咨询）；通信计量与通信相关标准制定
经营范围 与研究；手机及其他通信产品（测试/通信计量/通信测试/软
件开发）；通信测试技术研发；办理进网审批检测手续
与客户开始合作时间 2018 年 5 月
深圳信息通信研究院系由中国信息通信研究院与深圳市福田区人民政府合
作建设，于 2007 年 10 月在深圳市福田区成立的高科技事业单位。
信通院在公开渠道未披露采购具体信息，采购数据属于客户内部的经营数据，
发行人无法获取其各年度的采购金额，故无法计算发行人各年度对其销售金额占
其采购金额的比例。
（3）联发科技
项目 内容
客户名称 联发科技股份有限公司
客户所属集团 联发科技
成立时间 1997-05-28
注册资本 200 亿新台币
研究、开发、生产、制造、销售下列产品，并提供与产品
相关的软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服务、进
经营范围
出口贸易服务：多媒体积体电路；电脑周边积体电路；高
阶消费性电子积体电路；其他特殊应用积体电路
与客户开始合作时间 2013 年 3 月
联发科技股份有限公司系在台交所挂牌的上市公司，根据其公开披露的年报
信息，其主要股东及持股比例情况如下：
序 持股股数
股东名称 持股比例
号 （单位：股）
1 花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政府投资专户 45,025,415 2.83%
8-3-1-125
序 持股股数
股东名称 持股比例
号 （单位：股）
2 蔡明介 41,342,481 2.60%
3 李翠馨 41,250,145 2.59%
4 摩根大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投资专户 29,919,833 1.88%
5 卓志哲 29,064,222 1.83%
6 新制劳工退休基金 27,934,719 1.76%
7 富邦人寿保险股份有限公司 24,748,000 1.56%
花旗（台湾）商业银行受托保管 BNP 投资操作 S.N.C
8 24,103,956 1.52%
投资专户
9 花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行投资专户 23,014,321 1.45%
10 国泰人寿保险股份有限公司 21,698,084 1.36%
合计 308,101,176 19.38%
基于联发科技公开披露的年报信息，其各年度采购的金额、发行人各年度对
联发科技的销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人对联发科技销售金额 315.23 553.80 159.83 134.18
联发科技采购金额 1,442,517.92 3,340,820.61 2,216,235.14 2,415,587.62
发行人销售金额占客户采购
0.02% 0.02% 0.01% 0.01%
金额比重
注：联发科技 2021 年仅披露了第一季度采购数据，为保持数据统一性，2021 年仅列示
第一季度发行人对联发科技的销售金额及占其采购金额的比例。
发行人各年度对联发科技的销售金额占其采购金额的比例较低。
上述客户均系上市公司、上市公司子公司或事业单位，根据发行人出具的说
明和《会计师专项说明》：“发行人与上述客户的交易及往来均按照市场化原则进
行，发行人与上述客户均不存在实质或潜在的关联关系”。
3、结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某些客户能获
取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
（1）高毛利客户、低毛利客户的定价机制
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“发行人实验室测试的高毛利
客户系小米、信通院及联发科技，发行人均系通过商务洽谈的方式与其开展业务
合作，发行人的定价方式如下：发行人将上述客户的测试需求进行分解，转化为
8-3-1-126
相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员技术技能、行业内
的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需求，向客户进行以人
天或人月为单位的报价，双方结合市场价格、岗位需求等因素，最终确定不同岗
位级别的人月或人天价格，并以此为基础签订服务协议。
发行人实验室测试的低毛利客户系移动集团终端公司，发行人均系通过招投
标方式与与其开展业务合作，发行人对移动集团终端公司的定价方式如下：发行
人报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结合发行人的资质、项目经验、
项目案例等情况对发行人在该招标中的非价格得分进行评估，再对参与竞标的竞
争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出发行人与竞争对手在非价格类评标
得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，预估参与竞标的竞争对手出价
策略，同时综合考虑发行人与移动集团终端公司的合作具有一定品牌示范效应且
可能为发行人带来相关的衍生业务等因素，得出发行人的投标报价。”
（2）高毛利客户、低毛利客户的成本构成情况；发行人对某些客户能获取
较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》，“报告期各期，发行人实验室
测试高毛利客户主营业务成本构成、占实验室测试主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
公司
项目 成本占收 成本占收 成本占收 成本占收
名称 金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
职工薪
2,876.04 69.14% 3,774.65 64.72% 2,281.32 64.28% 1,335.52 67.04%
酬
高毛利 其他 40.58 0.98% 69.54 1.19% 64.09 1.81% 60.11 3.02%
客户 成本合
2,916.62 70.11% 3,844.19 65.91% 2,345.42 66.09% 1,395.62 70.06%
计
收入 4,159.79 - 5,832.47 - 3,549.06 - 1,992.03 -
发行人实验室测试高毛利客户及低毛利客户主要成本系人工成本，其他成本
主要系折旧、差旅费等支出，占比较小。不同客户的毛利率差异的原因主要系职
工薪酬占收入的比重差异较大，具体情况如下：
1）高毛利客户职工薪酬占收入比重相对于低毛利客户低的原因
发行人实验室测试业务高毛利客户主要系小米、信通院及联发科技，上述公
8-3-1-127
司均系综合实力较强的知名公司，双方的交易价格按照市场交易定价原则，同时
结合各个岗位级别、岗位需求等因素最终由双方商定后确定，毛利率处于合理的
区间范围，但相较于低毛利客户移动集团终端公司较高，主要原因系发行人对移
动集团终端公司的报价偏低。
2）发行人对移动集团终端公司的报价偏低的原因
发行人实验室测试业务低毛利客户系移动集团终端公司，发行人对移动集团
终端公司的收入报价较低，导致成本占收入比重较大，进而导致发行人对移动集
团终端公司实验室测试业务毛利率较低。
综上，发行人实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对发行人低毛利
客户移动集团终端公司而言，实际报价系发行人与客户按照市场化定价原则进行，
毛利率处于合理的区间；高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系
发行人对低毛利客户移动集团终端公司的报价偏低，导致发行人对移动集团终端
公司实验室测试的毛利率较低，原因合理。”
（五）核查情况
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下程序：
（1）获取并检查发行人收入，访谈发行人业务负责人、财务负责人，了解
不同业务类别、主要客户的毛利率变动及差异原因；检查了报告期发行人对客户
C 相关项目的招标文件、投标文件、中标文件以及协议；查阅致同出具的《会计
师专项说明》；
（2）查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，了解同行业可
比公司毛利率波动情况并与发行人进行对比，了解差异原因及合理性；
（3）访谈发行人业务负责人，了解发行人价格形成机制、目标毛利率的确
定及调整方式；了解不同业务类型毛利率差异的原因及合理性；
（4）通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询实验
室测试高毛利客户成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等信息；将实验室
测试高毛利客户与发行人关联方清单进行交叉核对，核实是否与发行人存在实质
8-3-1-128
或潜在的关联关系；访谈发行人业务负责人，了解发行人实验室测试高毛利客户
的定价机制，了解实验室测试不同客户毛利率差异的原因及和合理性。
2、核查结论
经核查：
（1）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“由于发行人 2020 年除
了受益于社保减免因素导致人工成本下降外，对客户 A 的毛利率上升还包括客
户调价因素，对客户 B 的毛利率上升还包括部分项目前期投入减少，上述因素
系特有因素，故增加的毛利率高于其他主要客户，原因具有合理性；客户 C 的
2018 年及 2019 年毛利率低于整体毛利率，主要系为持续与战略客户保持良好的
合作关系，发行人对其测试技术服务的报价较低，报告期初，低毛利项目占比较
高；客户 C 报告期内毛利率波动较大，主要原因系公司对客户 C 的业务均通过
招投标形式取得，在每次招投标中，由于发行人结合竞争情况，对客户 C 不同
年度报价金额不同、收入规模不同以及受 2020 年社保减免的影响，发行人各年
度对客户 C 的毛利率存在一定的波动”；发行人报告期内对客户 C 的所有业务均
通过招投标的方式、按照市场化竞争方式取得，发行人取得客户 C 业务的过程
合法合规，不存在通过关联方或其他方式为发行人提供业务机会或利益的情形；
（2）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人 2020 年和 2021
年上半年毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的主要原因系发行人 2020
年受益社保减免优惠措施的力度更大，2021 年社保减免政策退出、对华为海思
业务量缩减及公司人员规模扩张导致人工成本增加等因素导致，与发行人实际情
况相符，原因具有合理性”；
（3）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人价格形成机制、
目标毛利率的确定及调整方式与公司实际情况相符且符合行业特点，不同类型业
务毛利率差异主要受服务内容、成本构成等因素影响导致，不同类型业务毛利率
存在一定的差异，具有合理性”；
（4）根据发行人出具的说明和《会计师专项说明》：“发行人测试技术服务中
的实验室测试主要客户及高毛利客户为小米、信通院及联发科技；上述客户与发
行人均不存在实质或潜在的关联关系；发行人实验室测试业务高毛利客户毛利率
8-3-1-129
较高仅系针对发行人低毛利客户移动集团终端公司而言，实际报价系发行人与客
户按照市场化定价原则进行，毛利率处于合理的区间；高毛利客户与低毛利客户
毛利率存在较大差异的原因系发行人对移动集团终端公司的报价偏低，导致发行
人对其实验室测试的毛利率较低，原因具有合理性”。
8-3-1-130
第二部分《补充法律意见书（一）》内容更新
《补充法律意见书（一）》“第一部分 《问询函》回复”之“二、关于股权激
励”之“（二）3 个员工持股平台内部的流转、退出机制，股份授予条件、服务
期限、股份锁定期，所持发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离
开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；
结合前述内容，说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性”之“2、发行人
员工持股平台的管理机制说明”，更新如下：
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约定及
出具的说明，发行人员工激励计划，主要分为如下几个阶段：
（1）激励股授予时，不存在对员工的服务期限要求
在激励股授予阶段，发行人员工通过员工持股平台间接持有发行人股权。根
据激励计划条款“本激励计划不设限售期，激励对象自授予日起可按照本激励计
划的规定转让财产份额”，员工取得相关股权并未附加服务期限的相关要求。
根据发行人出具的说明，2019 年 12 月，发行人设立员工股权激励时，发行
人尚无明确的上市计划，无论是管理层还是被激励员工，均无法合理预计上市启
动及完成的时间。（注 ：发行人实际于 2020 年 10 月开始正式启动 A 股上市相
关工作）
综上所述，发行人授予激励股时，不存在对员工的服务期限要求，根据致同
于 2021 年 10 月 25 日出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》，“发
8-3-1-131
行人一次性确认股份支付费用具有合理性”。
（二）发行人激励计划的禁售期系基于相关法规设定，并非隐含服务期限
根据发行人《股权激励管理办法》《股权激励计划》、合伙人协议相关约定及
出具的说明，考虑到发行人后续可能筹划 A 股上市，为避免员工因离职而转让
股权对 A 股上市带来影响，发行人对股权激励计划增加了禁售期安排，约定“本
激励计划设禁售期，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导
验收之日起，至公司股票上市日之后 1 年止”，禁售期设立均是结合 A 股上市的
相关规则所设定，具体如下：
（1）根据相关要求，发行人在上市审核期间，其股权结构如发生变化，则
需要重新申报；虽然员工持股平台中员工持有的间接股权可以在审核期间转让，
但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致员工持股平台需要减持发行
人的股权，进而导致发行人股权变动，影响上市审核；
（2）根据相关要求，上市公司股东持有的首发（首次公开发行股份）前股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不得转让。虽然员工持股平台中员工可
以转让合伙份额，但如较多员工均计划转让而受让方较少，则可能导致转让无法
实施。
如前所述，发行人 2019 年 12 月和 2020 年 5 月两次授予员工激励股权时，
尚无明确的 A 股上市计划，因此，员工和发行人均无法预判禁售期的起止时间。
2020 年 10 月，发行人正式启动 A 股上市相关工作，2021 年 6 月 28 日，发行人
完成辅导验收，2021 年 6 月 30 日，发行人 A 股上市申请文件获正式受理。也即，
发行人激励计划的禁售期自 2021 年 6 月 28 日开始；假设发行人 2022 年 6 月 30
日完成上市，则禁售期将在 2023 年 6 月 30 日结束。
（3）激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制
根据激励计划的相关约定，员工离职的情况下需要转让股份，但该等要求不
构成实质上的服务期约定，具体如下：
员工离职的原 时间阶 退出价格 分析
因 段
惩罚性离职，如 上 市 前 按照认购价格回 惩罚性条款约定了触犯法律、违反职业道
触犯法律、违反 及 上 市 购 德、严重违反公司内部规章制度、失职或渎
8-3-1-132
职业道德等 后 持 有 职等情况，系为了保障公司合理的利益，避
激 励 股 免给公司带来大的损失，不构成服务期约定
权 的 期
间
一般性离职，如 禁 售 期 买卖双方协商定 在一般性离职的情况，公司无论在禁售期之
协商解除劳动 前 价 前、之中或之后，均未对员工转让价格作出
合同，到期未续 干涉或限定。员工可以依据自己的意愿以及
禁 售 期 除非发生证监会
签劳动合同等 与受让方协商沟通的情况来确定转让安排，
中 认可的可以转让
因此，该等约定不构成服务期的约定
财产份额的情
况，否则激励对
象不得转让
禁 售 期 未约定
后
根据发行人提供的文件，发行人股权激励计划实施后，共有 6 名员工因离职
转让了其所持有的合伙份额，具体如下：
出让方 受让方 出让方取得价 出让方退出 对应发行人股份 转让时间
格（元/股） 价格（元/股） 数（万股）
陈佳鑫 刘海滨 3.5 3.60 6.00 2020.11.30
彭芳 刘海滨 3.5 3.60 6.00 2020.11.30
南杨 李新民 3.5 3.70 2.10 2021.05.20
叶德辉 刘海滨 3.5 3.75 3.00 2021.08.15
黎庶君 刘海滨 3.5 3.75 15.00 2021.08.15
金国英 刘海滨 3.5 3.68 15.00 2021.08.10
注：2020 年 12 月，发行人进行资本公积转增，总股本由 1.2 亿股增加至 3.6 亿股，上表列
示的价格对应发行人资本公积转增前的价格，股份数为发行人资本公积转增后的股本。
本所律师向上述全部出让方和受让方访谈了解到：（1）发行人在授予员工激
励股权时，没有设置服务期限的要求；（2）在进行股权转让的时候，出让方考虑
到，发行人虽然处于筹备上市的过程中，但无法预判上市是否能够顺利，同时，
其个人未来将离开发行人，所以对于转让价格并没有特别的要求，希望能尽快收
回个人出资并能有和银行理财收益相近的回报；（3）受让方在和出让方协商过程
中，也认为发行人尚处于上市过程中，且出让方取得股权的价格虽然低于外部融
资价格，但个人并不希望付出过高的溢价，希望与其他员工的成本相近，因此参
考出让方的成本与其协商价格；（4）出让方与受让方协商过程中，交易价格系个
人之间协商确定，发行人未参与双方的价格协商事宜。
综上所述，发行人激励计划对于员工正常离职转让退出的价格未做限制，员
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工自取得激励股权之日就享有股票的收益权，且不存在明确或隐含的服务期限要
求。
（以下无正文，为签字盖章页）
8-3-1-134
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高 照
孙 勇
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
8-3-1-135
北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
8-3-1
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金
杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2021 年 10 月 26 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）；于 2022 年 1 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云
通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2021 年 12
月 31 日的财务报表进行加期审计，并出具致同审字（2022）第 110A000959 号
《慧博云通科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度审计报告》
（以下简称《20211231 审计报告》）及致同专字（2022）第 110A001180 号
《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《20211231 内控
报告》），发行人本次发行上市的报告期变更为 2019 年、2020 年和 2021 年度，
根据上述，本所及本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次发行上市相关的
重大法律事项的变化情况、深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 8 月
27 日下发了审核函〔2021〕011069 号《关于慧博云通科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称第一轮《问询
函》）和于 2021 年 11 月 29 日下发了审核函〔2021〕011318 号《关于慧博云通
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称第二轮《问询函》）所涉法律问题的变化情况进行了补充核查验证，
出具《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
8-3-2
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组
成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律
事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
8-3-3
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
8-3-4
目录
第一部分 第一轮问询函回复内容更新 ...................................................................... 7
一、关于股权激励................................................................................................. 7
二、关于汇金智融............................................................................................... 13
三、关于营业成本............................................................................................... 20
四、关于应付职工薪酬及员工........................................................................... 48
五、关于分立与剥离........................................................................................... 76
第二部分 第二轮问询函回复内容更新 .................................................................... 81
一、关于爱立信业务........................................................................................... 81
二、关于转让博汇睿远....................................................................................... 91
三、关于毛利率................................................................................................. 104
第三部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 .................................................. 121
一、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 121
二、本次发行上市的实质条件......................................................................... 121
三、发行人的独立性......................................................................................... 126
四、发起人和股东............................................................................................. 128
五、发行人的股本及演变................................................................................. 129
六、发行人的业务............................................................................................. 129
七、关联交易及同业竞争................................................................................. 133
八、发行人的主要财产..................................................................................... 146
九、发行人的重大债权债务............................................................................. 161
十、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 163
十一、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 163
十二、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 164
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 164
十四、发行人的税务......................................................................................... 164
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 169
十六、发行人的劳动及社会保障..................................................................... 171
十七、发行人募集资金的运用......................................................................... 178
8-3-5
十八、发行人业务发展目标............................................................................. 178
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 178
二十、本次发行上市的总体结论性意见......................................................... 179
附件一：发行人及其分子公司租赁房产情况................................................. 181
附件二：发行人新增计算机软件著作权......................................................... 185
附件三：发行人正在履行的重大债权债务..................................................... 199
8-3-6
第一部分 第一轮问询函回复内容更新
一、关于股权激励。根据申报资料：
（5）股东人数的计算依据及其合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（第一轮《问询函》问题 7）
回复：
（一）股东人数的计算依据及其合规性
1、关于股东人数的规定
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 问“（二）员工持股计划
计算股东人数的原则”规定：
“1、依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员
工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2、参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议
约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3、新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计
划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司
员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算”。
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修订）》“三、关于股份代
持及间接持股的处理”第二款规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接
受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行
持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
2、发行人股东人数及计算依据
根据上述规定，发行人股东杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠和
翊芃友财为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，各按 1 名股东计算；发
行人股东慧通英才、慧智才和慧通达为发行人股权激励平台，其合伙人均为发
8-3-7
行人现任员工，各按 1 名股东计算；发行人股东余浩为自然人，无需穿透，按
1 名股东计算；发行人股东申晖控股、慧博创展、和易通达、圆汇深圳、恒睿
慧博、上海为森和北京友财需穿透计算股东人数，具体计算依据如下：
（1）申晖控股
根据申晖控股工商档案、章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，申晖控股穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 余浩 99.00%
2 孟燕菲 1.00%
申晖控股穿透后，按 2 名股东计算。
（2）慧博创展
根据慧博创展工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，慧博创展穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 余浩 46.00%
2 刘立 10.00%
3 周伦 6.67%
4 刘彬 6.00%
5 邓岩 4.25%
6 袁刚 4.00%
7 肖云涛 3.25%
8 吴冰 3.00%
9 蔡明华 2.60%
10 朱兵 2.50%
11 徐世峰 2.00%
12 刘芳 1.75%
13 何召向 1.75%
14 黄磊 1.40%
15 幺楠 1.25%
16 刘海 0.83%
17 姚斌 0.70%
18 孙玉文 0.55%
19 闫晓丹 0.50%
20 熊锐 0.50%
21 张燕鹏 0.50%
8-3-8
慧博创展穿透后，按 21 名股东计算。
（3）和易通达
根据和易通达工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，和易通达穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 熊锐 25.00%
2 刘君博 25.00%
3 张燕鹏 25.00%
4 孙玉文 25.00%
和易通达穿透后，按 4 名股东计算。
（4）圆汇深圳
根据圆汇深圳工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，圆汇深圳穿透计算情况如下：
三级
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例 持股比例
股东
1 西藏新产 翁先定 99.00% -
业投资管
58.04%
2 理有限公 翁先保 1.00% -
司
3 圆道（深 张君 99.00% -
圳）信息
技术企业 31.37%
4 （有限合 戴天晴 1.00% -
伙）
5 圆道（深 谭敬田 60.00% -
圳）控股 5.36%
6 有限公司 谭书 40.00% -
7 桂金光 3.27% -
圆道（深 谭敬
8 60.00%
圆道（深 圳）控股 60.00% 田
圳）管理 1.96% 有限公司
9 有限公司 谭书 40.00%
10 翁鹤鸣 40.00% -
圆汇深圳穿透并去重后，按 8 名股东计算。
8-3-9
（5）恒睿慧博
根据恒睿慧博工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，恒睿慧博穿透计算情况如下：
序
一级股东 持股比例
号
1 朱灿明 30.00%
2 钟滨 16.67%
3 欧阳钦 6.67%
4 缪晓虹 6.67%
5 朱一帆 6.67%
6 侯贵明 4.33%
7 袁静 4.33%
8 陈志华 3.33%
9 曹国骏 3.33%
10 王天然 3.33%
11 郭忠义 2.00%
12 徐星仲 2.00%
13 蔡华 2.00%
14 王守玉 2.00%
15 徐尧 1.33%
16 雷杰 1.33%
17 杨巍 1.33%
18 宋旅黄 1.33%
19 周逸鸣 0.67%
20 刘志峰 0.33%
21 查小伟 0.33%
恒睿慧博穿透后，按 21 名股东计算。
（6）上海为森
根据上海为森工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，上海为森穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例
1 曹仁嘉 60.00%
2 管琳莉 40.00%
上海为森穿透后，按 2 名股东计算。
（7）北京友财
8-3-10
根据北京友财工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，北京友财穿透计算情况如下：
序号 一级股东 持股比例 二级股东 持股比例 三级股东 持股比例
1 谢海闻 50.00% -
2 南京信裕 谢海闻 85.38%
企业管理
3 唐威 14.61%
合伙企业 19.00%
北京建赢
（有限合
4 投资管理 40.60% 谢树权 0.01%
伙）
有限公司
5 唐威 19.00% -
6 万伟 8.00% -
7 郭鹏军 4.00% -
河北新华
8 联合冶金 孙纪木 90.00%
新华联合 60.00%
控股集团
冶金控股
9 29.64% 有限公司 孙春莉 10.00%
集团有限
10 公司 孙纪木 36.00% -
11 孙春莉 4.00% -
DYNASTY
HOLDING
TAKEGA
12 INTERNA 10.00% 100.00% -
MI RYO
TIONAL
LIMITED
13 刘敏洁 9.88% - - -
14 浙江汇华 鲍永明 52.63% -
投资有限 9.88%
15 公司 章帆 47.37% -
北京友财穿透去重后，按 11 名股东计算。
由于余浩持有申晖控股、慧博创展股权和合伙份额，且为发行人直接股东，
孙玉文、熊锐、张燕鹏均分别持有慧博创展、和易通达合伙份额，截至本补充
法律意见书出具日，发行人去重后股东人数及计算依据如下：
穿透后股东人数
序号 股东名称 计算依据
（注 1）
1 申晖控股 2 穿透计算
2 慧博创展 21 穿透计算
3 和易通达 4 穿透计算
私募股权投资基金
4 杭州钱友 1
（备案号：SNP188）
8-3-11
穿透后股东人数
序号 股东名称 计算依据
（注 1）
私募股权投资基金
5 贵州云力 1
（备案号为 SGD387）
6 圆汇深圳 8 穿透计算
私募股权投资基金
7 友财汇赢 1
（备案号：SY9600）
股权激励平台
8 慧通英才 1
（均为发行人员工）
9 余浩 1 自然人
10 恒睿慧博 21 穿透计算
股权激励平台
11 慧智才 1
（均为发行人员工）
私募股权投资基金
12 嘉兴睿惠 1
（备案号：SNH619）
股权激励平台
13 慧通达 1
（均为发行人员工）
私募股权投资基金
14 翊芃友财 1
（备案号：SE2826）
15 上海为森 2 穿透计算
16 北京友财 11 穿透计算
合计 73 -
注 1：在发行人股东适用穿透计算时，该股东穿透后股东人数为去重人数。
注 2：发行人股东人数直接求和为 78 人，由于余浩重复计算共 3 次，孙玉文、熊锐、
张燕鹏重复计算各 2 次，去重后发行人股东人数为 73 人。
（二）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询杭州钱友、贵州云
力、友财汇赢、嘉兴睿惠、翊芃友财的私募基金备案情况；
（2）查阅发行人提供的直接或间接持有发行人股份的机构主体的全套工商
档案资料、营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册，直接或间接持有发行人
股份的自然人主体的身份证复印件，发行人直接股东确认的股权结构穿透表，
以及直接或间接股东填写的调查表。
2、核查结论
经核查：
8-3-12
发行人去除重复股东后的穿透人数为 73 人，发行人股东人数计算依据符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》和《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引（2020 修订）》相关规则的要求；
除上述外，截至 2021 年 12 月 31 日，第一轮《问询函》第 7 题相关情况及
本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
二、关于汇金智融。根据申报资料：
（1）2019 年 3 月 25 日，发行人与汇金智融股东李松签署《转让协议》，
约定李松将其持有汇金智融 70%股权以 1,400 万元的价格转让给发行人。当日，
李松未经谢鸿（汇金智融另一股东，持股比例 25%）授权，代签了同意李松向
发行人转让股份的股东会决议，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意
思表示。李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登
记。
（2）2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、发行人为第三
人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月
25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020 年 11 月，北京海淀区人民
法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会决议和董
事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智
融事项，发行人收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。
（3）鉴于前述股份转让行为存在瑕疵、可能被认定无效且发行人未实际控
制汇金智融，2019 年度发行人未将汇金智融纳入合并报表。
（4）报告期内发行人与汇金智融之间存在资金拆借，相关资金拆借款在各
年末均已结清。
请发行人说明：
（1）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内
容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准
确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍。
8-3-13
……
（4）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体情
况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是
否构成本次发行上市的实质障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
（第一轮《问询函》问题 11）
回复：
（一）所有涉及发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决
内容，对发行人及其实际控制人的影响，是否按照规定在招股说明书中真实、
准确、完整地进行了披露，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、发行人的汇金智融案件的基本情况、具体进展及最终判决内容，对发行
人及实际控制人的影响
根据发行人提供的诉讼文件，并经本所律师核查，发行人所涉汇金智融股
东知情权纠纷已了结，发行人已退还其收购的汇金智融股权；发行人曾涉汇金
智融和深圳汇金智融股东知情权案件，更新情况如下：
（1）汇金智融股东知情权案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
根据发行人提供由谢鸿于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，谢鸿以
汇金智融为被告、以发行人为第三人向北京市海淀区人民法院（以下简称海淀
法院）提起股东知情权之诉，请求判决汇金智融向其提供汇金智融自 2016 年 1
月 6 日起至该诉讼判决日止的所有财务会计账簿和会计凭证、历年财务会计报
告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以及历次公司章程及其修
正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）决议、决定、历次监
事会（或监事）决议、决定等相关文件；同时，谢鸿请求判决发行人向其提供
汇金智融 2019 年度、2020 年度财务审计报告。
根据发行人说明，并经访谈发行人该案的诉讼代理人，2021 年 12 月 7 日，
该案件开庭审理，该案法官于庭前会议中认为发行人无需作为第三人参与案件
8-3-14
审理，发行人后续未作为第三人参与案件审理。
2021 年 12 月 31 日，海淀法院作出（2021）京 0108 民初 34309 号《民事判
决书》，未将发行人列为第三人。海淀法院认为：“应认定谢鸿要求查阅汇金
公司会计账簿存有不正当目的，本院对其要求查阅会计账簿的诉讼请求不予支
持”，判决汇金智融将其自 2016 年 1 月 6 日起至 2021 年 12 月 7 日的公司章程
及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报告备
于公司住所地，供谢鸿查阅、复制，驳回谢鸿的其他诉讼请求。
根据汇金智融提供的上诉状，2022 年 1 月 16 日和 17 日，谢鸿和汇金智融
分别向北京市第一中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，该
案二审尚未开庭。
2）对发行人及实际控制人的影响
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查
阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司
提供查阅”。本股东知情权诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务
人为汇金智融，而非汇金智融的股东。发行人于 2020 年 12 月 24 日与李松签署
《股权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变
更登记手续，自 2020 年 12 月 24 日起，发行人已非汇金智融的股东。且发行人
自一审庭前会议后不再参与该案件，一审判决书中发行人亦未被列为第三人，
因此，本股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
（2）汇金智融控股子公司深圳汇金智融股东知情权案件
1）基本情况、具体进展及最终判决内容
截至本补充法律意见书出具日，古海青持有深圳汇金智融 10%股权，汇金
智融持有深圳汇金智融 80%股权。
根据古海青于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，古海青以汇金智融
控股子公司深圳汇金智融为被告、以发行人为第三人向深圳市南山区人民法院
（以下简称南山法院）提起股东知情权之诉，请求判决深圳汇金智融向其提供
深圳汇金智融自 2016 年 7 月 29 日起至判决生效日止所有财务会计账簿和会计
8-3-15
凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以
及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）
决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；并请求判决发行
人提供深圳汇金智融 2019 年度和 2020 年度财务审计报告。
根据《公司法》第三十三条规定，该项诉讼中提供《公司法》第三十三条
所涉文件的义务人为深圳汇金智融，发行人并无提供《公司法》第三十三条所
涉文件的义务。根据发行人出具的说明，发行人代表在该案件的庭前会议中向
法官说明了上述观点，法官亦认为股东知情权诉请与发行人无关。因此，原告
古海青于庭前会议上向法院申请撤回对发行人的起诉。
南山法院于 2021 年 7 月 28 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事裁
定书》，裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉。
南山法院于 2021 年 10 月 16 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事
判决书》，判决深圳汇金智融在判决生效十日内，在其住所地将其相关会计账
簿、会计凭证、公司章程、股东会决议、董事会决议等文件提供给古海青查阅。
根据深圳汇金智融提供的民事上诉状，其已于 2021 年 11 月 16 日向深圳市
中级人民法院提起上诉，认为古海青行使股东知情权具有不正当目的，《公司
法》规定股东可以要求查阅公司会计报告、会计账簿，并不包括会计凭证，古
海青无权查阅深圳汇金智融的会计凭证。截至本补充法律意见书出具日，该案
二审尚未开庭。
2）对发行人及实际控制人的影响
南山法院已裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉，因此，深圳汇金智
融股东知情权案件对发行人及其实际控制人不存在重大不利影响。
2、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，是否构
成本次发行上市的实质障碍
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 修订）》（以下简称《第 28 号格式准则》）第九十四条规定：
“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发
8-3-16
行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人
产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。
如前文所述，发行人曾涉汇金智融两起股东知情权诉讼对发行人及其实际
控制人不存在重大不利影响，因此发行人未于《招股说明书（申报稿）》“第
十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”部分对前述诉讼进行披露。
综上，发行人曾涉汇金智融两起股东知情权诉讼不构成本次发行上市的实
质障碍。
（二）自查报告期内发行人、实际控制人、董监高涉及诉讼、仲裁的具体
情况及影响，是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露，
是否构成本次发行上市的实质障碍。
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件、元合律师事务所（Jun Wang &
Associates, P.C.）出具的针对美国慧博截至 2021 年 12 月 31 日的《法律意见书》
（以下简称《20211231 美国法律意见》）、发行人出具的说明、发行人实际控
制人和董监高填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内发行人涉及诉讼、仲裁的具
体情况如下：
1、报告期内发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况
单位：万元
判决/执 诉讼/仲
序 原告/ 被告/
案由 行 裁 履行情况
号 申请人 被申请人
金额 进度
乐视移动智能信息
神州腾 服务合同纠 未履行完
1 技术（北京）有限 2,508.29 已裁决
耀 纷 毕
公司
乐视移动智能信息
慧博云 服务合同纠 未履行完
2 技术（北京）有限 555.39 已裁决
通 纷 毕
公司
慧博云 乐视致新电子科技 服务合同纠 已履行完
3 557.59 已裁决
通 （天津）有限公司 纷 毕
神州腾 零度智控（北京） 服务合同纠 未履行完
4 22.65 已裁决
耀 智能科技有限公司 纷 毕
慧博云 深圳市金立通信设 服务合同纠 未履行完
5 54.84 已判决
通 备有限公司 纷 毕
8-3-17
慧博软 海南酷秀网络科技 服务合同纠 未履行完
6 26.85 已判决
件 有限公司 纷 毕
神州腾 北京暴风魔镜科技 服务合同纠 未履行完
7 10.41 已判决
耀 有限公司 纷 毕
慧博云 锤子软件（北京） 服务合同纠 未履行完
8 647.49 已和解
通 有限公司 纷 毕
博汇睿 北京锤子数码科技 服务合同纠 未履行完
9 14.85 已判决
远 有限公司 纷 毕
慧博云 锤子软件（北京） 服务合同纠 已履行完
10 24.61 已判决
通 有限公司 纷 毕
慧博云 泰禾集团股份有限 服务合同纠 未履行完
11 50.77 已和解
通 公司北京分公司 纷 毕
江苏省紫光智能系
慧博云 服务合同纠 未履行完
12 统有限公司北京科 33.95 已和解
通 纷 毕
技分公司
北京东
方飞扬 已判决，
计算机软件
13 软件股 慧博云通 - 驳回原告 -
侵权纠纷
份有限 诉讼请求
公司
汇金智融/慧博云通 公司决议效
14 谢鸿 - 已判决 -
为第三人 力确认纠纷
江苏慧 国峰置业（昆山） 租赁合同纠 已履行完
15 10.59 已和解
博 有限公司 纷 毕
北京电
磁方圆 服务合同纠 已履行完
16 神州腾耀 305.04 已和解
科技有 纷 毕
限公司
法官庭前会议中认为发
行人无需作为第三人参
汇金智融/慧博云通 股东知情权
17 谢鸿 - 与案件审理，发行人后
为第三人 案件
续未作为第三人参与案
件审理
南山法院裁定准许原告
深圳汇金智融/慧博 股东知情权
18 古海青 - 古海青撤回对发行人之
云通为第三人 案件
起诉
注：判决或执行金额为民事判决书和执行裁定书中被告或被执行人应履行支付义务的总金
额。对于未履行完毕案件，因尚无法确定实际履行日，因此不包含延迟支付所涉利息、罚
息和违约金。
除上表所示的诉讼和仲裁，报告期发行人及其子公司还涉及 19 项劳动纠纷
（其中 16 项已完结，3 项尚未完结），详见本补充法律意见书第一部分“四/
（九）/1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响”。
发行人所涉劳动纠纷的金额较小，且已裁决和已判决案件发行人均已履行
完毕相应义务。除 2 项劳动人事纠纷外，尚未履行完毕的诉讼、仲裁案件中发
行人及其子公司均为执行申请人，且均已胜诉。综上，报告期内发行人及其子
8-3-18
公司所涉及的诉讼、仲裁不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影
响。
2、是否按照规定在招股说明书中真实、准确、完整地进行了披露
发行人已按照规定在《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人所涉诉讼
或仲裁情况。根据《第 28 号格式准则》第九十四条和重要性原则，发行人已于
《招股说明书（申报稿）》“第十一节/三、相关诉讼或仲裁情况”部分对前述
诉讼中尚未履行完毕且金额高于 500 万元的诉讼和仲裁进行了披露。
3、报告期内前述诉讼、仲裁不构成发行人本次发行上市的实质障碍
如上所述，发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁不存在对发行人及其子公司
的生产经营的重大不利影响，前述报告期内发行人涉及诉讼、仲裁不构成发行
人本次发行上市的实质障碍。
（三）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人报告期内诉讼案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书
诉讼材料；
（2）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并检索涉及发行人的汇
金智融案件相关信息；
（3）向发行人法务部负责人了解诉讼的相关情况。
2、核查结论
经核查：
（1）汇金智融和深圳汇金智融的股东知情权案件对发行人及其实际控制人
不存在重大不利影响，有关案件不构成本次发行上市的实质障碍；
（2）报告期内发行人涉及诉讼、仲裁案件已按照规定在《招股说明书（申
报稿）》中真实、准确、完整地进行了披露；报告期内前述诉讼、仲裁不构成
发行人本次发行上市的实质障碍；
8-3-19
（3）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第一轮《问询函》第 11
题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变
化。
三、关于营业成本。根据申报资料，报告期内，发行人主营业务成本分别
2.26 亿元、3.97 亿元和 4.75 亿元，主要为职工薪酬、差旅费、第三方技术服务
和测试成本。发行人存在部分客户合同中约定禁止转包但实际进行了转包的情
形，主要原因系部分客户的合同中虽存在相关模板式条款，但根据实际沟通在
保证项目交付质量前提下允许发行人进行第三方技术采购。
请发行人：
（1）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归集、
核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核算是
否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性。
（2）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，披
露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性。
（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制
制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在
地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，对
比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平。
（4）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购金
额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险。
（5）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、注
册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、
金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明
第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的
关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存
在替发行人承担成本费用的情形。
（6）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性。
8-3-20
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对成本核算的
真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核查方法、核查比例及核查结论，
相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承担成本费用的情形。（第一轮
《问询函》问题 14）
回复：
（一）结合业务模式、业务流程等，补充说明发行人不同业务类型成本归
集、核算及结转方法，成本归集、核算的过程和控制的关键环节，营业成本核
算是否准确、完整，不同业务类型营业成本和营业收入的匹配性。
根据《20211231 内控报告》、致同事务所出具于 2022 年 3 月出具的《关于
慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函中有关财务会计问题的专项说明》（以下简称《会计师专项说明》）
《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内，发行人各类业务已经
建立了完备的业务流程控制体系和完善的项目管理制度，对项目的立项、规划、
实施、控制、结项等重要流程进行了详细的规范。报告期内，上述制度执行情
况良好，公司以项目为单位，对成本进行准确的划分、归集和分摊。公司根据
具体项目的内容，再将项目分类至不同的业务类型，保证了不同业务类型成本
划分、归集和分摊的准确性。
报告期内，发行人不同业务营业收入与营业成本的匹配性情况如下：
单位：万元
业务类 期间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
别 项目 金额 变动 金额 变动 金额 变动
软件技 营业收入 72,404.36 45.15% 49,881.46 28.29% 38,882.11 103.47%
术外包
服务 营业成本 54,463.40 52.28% 35,765.21 20.19% 29,756.56 98.45%
移动智 营业收入 18,533.07 5.60% 17,550.49 24.97% 14,043.87 27.87%
能终端
测试服 营业成本 13,707.78 16.71% 11,745.36 17.04% 10,035.11 31.78%
务
营业收入 90,937.43 34.86% 67,431.94 27.41% 52,925.98 75.88%
合计
营业成本 68,171.18 43.49% 47,510.56 19.40% 39,791.67 76.00%
报告期内，各业务类别营业收入与营业成本的变动趋势一致，不同业务类
型营业成本和营业收入相匹配。2020 年营业收入增长幅度高于营业成本增长幅
8-3-21
度、2021 年营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要原因系 2020 年受
益于国家阶段性减免企业社会保险费优惠措施，发行人人力成本下降，2021 年
随着社保减免政策的退出，发行人人工成本上升，社保减免导致发行人 2020 年
及 2021 年营业收入及营业成本的增长幅度存在一定的差异”。
（二）说明不同类型业务营业成本构成情况，结合同行业可比公司情况，
披露发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
1、报告期内，发行人不同类型主营业务成本的构成情况
（1）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“软件开发人员技术
服务成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 48,898.05 92.27% 31,341.67 90.22% 26,269.32 89.24%
第三方技术服务 2,686.03 5.07% 1,803.29 5.19% 1,545.60 5.25%
办公场地及折旧 774.99 1.46% 782.34 2.25% 695.59 2.36%
差旅费 304.85 0.58% 169.09 0.49% 431.83 1.47%
其他 331.06 0.62% 641.64 1.85% 496.00 1.68%
合计 52,994.98 100.00% 34,738.04 100.00% 29,438.34 100.00%
软件开发人员技术服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 90%左右，
不存在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异”。
（2）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“软件定制开发及解
决方案服务本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 871.61 59.36% 475.36 46.28% 84.06 26.41%
第三方技术服务 545.28 37.13% 329.26 32.06% 169.89 53.39%
办公场地及折旧 16.57 1.13% 0.77 0.07% 8.90 2.80%
差旅费 15.11 1.03% 171.22 16.67% 0.43 0.13%
其他 19.86 1.35% 50.55 4.92% 54.95 17.27%
8-3-22
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 1,468.42 100.00% 1,027.17 100.00% 318.22 100.00%
软件定制开发服务成本主要为人工成本和第三方技术服务成本，报告期各
期占比在 78%-95%左右，不存在重大变化。相比于其他业务类型，软件定制开
发及解决方案业务中第三方技术服务成本占比略高，主要系该类业务的开发需
求综合性较强，某些特定的项目开发模块需采购第三方提供的服务”。
（3）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“外场测试服务成本
构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,901.49 42.12% 2,442.00 36.46% 2,287.19 40.76%
差旅费 859.33 19.03% 1,693.48 25.29% 1,748.63 31.16%
测试成本 1,327.39 29.40% 2,246.11 33.54% 1,406.03 25.06%
其他 426.44 9.45% 315.79 4.72% 169.34 3.02%
合计 4,514.65 100.00% 6,697.38 100.00% 5,611.19 100.00%
外场测试服务成本主要为人工成本、测试成本和差旅费，报告期各期占比
在 90%以上，不存在重大变化”。
（4）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“实验室测试服务成
本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 9,027.25 98.20% 4,829.81 96.77% 3,242.72 96.01%
其他 165.87 1.80% 161.41 3.23% 134.78 3.99%
合计 9,193.13 100.00% 4,991.22 100.00% 3,377.50 100.00%
实验室测试服务成本主要为人工成本，报告期各期占比在 96%以上，不存
在重大变化，与发行人主营业务成本构成不存在显著差异”。
8-3-23
2、发行人不同类型业务营业成本构成的合理性
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人出具的说明，发行人的业务类型
分为软件技术外包服务和移动智能终端测试服务。根据《会计师专项说明》和
发行人出具的说明：“移动智能终端测试服务成本主要为差旅费和测试成本，
考虑到同行业可比公司未开展或仅有少量的移动智能终端测试服务业务，以下
主要对发行人的软件技术外包服务与同行业可比公司进行对比分析。
发行人与同行业可比公司软件技术外包服务成本的构成主要为职工薪酬、
第三方技术服务及其他费用。报告期内，发行人与同行业可比公司的软件技术
外包服务业务成本结构对比如下：
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 95.99% 96.55% 97.87%
第三方技术
- - 0.86%
法本信息 服务
其他 4.01% 3.45% 1.26%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 87.70% 85.64% 85.54%
第三方技术
- - -
博彦科技 服务
其他 12.30% 14.36% 14.46%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 80.00% 79.81% 75.48%
第三方技术
11.21% 12.82% 15.66%
润和软件 服务
其他 8.78% 7.37% 8.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 77.87% 66.50% 76.42%
第三方技术
13.12% 19.02% 19.99%
诚迈科技 服务
其他 9.01% 14.48% 3.59%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 95.08% 94.14% 91.88%
第三方技术
软通动力 1.84% 1.83% 2.87%
服务
其他 3.07% 4.03% 5.25%
8-3-24
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 87.33% 84.53% 85.44%
第三方技术
5.23% 6.74% 7.88%
平均值 服务
其他 7.44% 8.73% 6.68%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
职工薪酬 91.38% 88.96% 88.56%
第三方技术
5.93% 5.96% 5.77%
慧博云通 服务
其他 2.69% 5.08% 5.67%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：中软国际未披露主营业务成本按成本项目构成情况；
注 2：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，故其他同行
业可比公司 2021 年数据列示的为 2021 年 1-6 月情况。
报告期内，发行人软件技术外包服务成本的构成情况与同行业可比公司不
存在明显差异”。
（三）说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控
制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所
在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；不同职级员工薪酬水平，
对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合理水平
1、说明人工成本占比是否符合行业特点，人工工时核算相关的内部控制制
度及执行情况
（1）人工成本占比与行业对比情况
根据《20211231 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行
业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人主营业务成本中人
力费用占主营业务成本比例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
法本信息 95.99% 96.55% 97.87%
博彦科技 87.70% 85.64% 85.54%
8-3-25
中软国际 - - -
润和软件 80.00% 79.81% 75.48%
诚迈科技 77.87% 66.50% 76.42%
软通动力 95.08% 94.14% 91.88%
同行业可比区间 77.87%-95.99% 66.50%-96.55% 75.48%-97.87%
同行业可比平均值 87.33% 84.53% 85.44%
公司人工成本占比 89.04% 82.28% 81.23%
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书；
注 2：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，为保持数据可比
性，上表数据中其他同行业可比公司主营业务成本中的人力费用占主营业务成本比例列示
的为 2021 年 1-6 月的情况；
注 3：中软国际报告期各期均未披露主营业务成本中职工薪酬金额及占比。
报告期内发行人主营业务成本中人工成本占比呈现上升趋势，根据《会计
师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内，发行人主营业务成本中人工
成本占比均处于同行业可比公司人工占比区间，符合行业特点。2021 年主营业
务成本中人工成本占比较 2020 年度增长幅度略大，主要系人工成本占比较低的
外场测试收入规模下降导致”。
（2）人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况
根据发行人提供的制度文件和出具的说明，并经本所律师核查，发行人在
人工工时核算及管理制度方面已经按照《企业内部控制基本规范》和章程等相
关法律、法规及发行人内部文件的规定，建立了《工时管理制度》《考勤与休
假管理制度》《人力资源管理制度》等相关的内部控制制度，上述制度对发行
人工时管理及会计核算的基本要求、岗位分工等方面进行了明确的规范，对工
作量统计、成本核算等关键环节进行了严格的管理和控制。
发行人在实际执行过程中，各业务部门项目经理负责维护项目人员信息、
统计项目工时并将人员信息和工时上传至发行人业务管理系统，每月月底，各
项目助理汇总该项目所有人员考勤表，核对无误并经项目经理、部门经理审批
后，提交人力部门，人力部门复核考勤情况后由系统自动计算出员工工资，再
由系统分配至各部门、各项目。会计主管对结转的人工成本进行审核，出纳根
据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
8-3-26
“报告期内，发行人严格执行人员薪酬的记录、统计、审批和核算，确保人工
工时核算相关的内部控制的建立和执行符合内部会计控制规范相关规定及财务
核算要求”。
2、发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资
对比情况
（1）发行人一线人员薪酬与同行业可比公司薪酬水平
根据《20211231 审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询同行
业可比公司的招股说明书和年报、半年报，报告期内发行人一线人员薪酬与同
行业可比公司薪酬水平对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
法本信息 - 14.15 15.06
博彦科技 16.11 14.90 15.26
中软国际 - - -
润和软件 - 14.12 13.37
诚迈科技 - 12.86 12.69
软通动力 14.16 14.77 14.01
同行业可比公司薪酬区间 14.16-16.11 12.86-14.90 12.69-15.26
同行业可比公司平均值 15.14 14.16 14.08
公司一线员工人均薪酬 17.20 15.90 16.76
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：一线员工人均薪酬=当期主营业务成本中职工薪酬÷技术人员平均人数，技术人员平
均人数为各期内每月末人数平均值，公司一线员工平均人数为各期内每月末人数平均值。
注 3：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，上表数据中其他
同行业可比公司 2021 年的数据列示的为 2021 年 1-6 月的情况。除软通动力外，其他同行
业可比公司尚未公开披露 2021 年 6 月技术人员数量，中软国际报告期各期均未披露主营业
务成本中职工薪酬金额及占比。
根据发行人提供的薪酬发放相关文件及其出具的说明，报告期内，发行人
2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期一线员工人均薪酬较 2019 年度相比
有所下降， 2021 年度呈现上升趋势，主要系公司进一步提升员工的薪酬竞争力，
提高人均薪酬水平；发行人一线员工人均薪酬略高于同行业可比公司平均值，
主要系公司为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。
（2）发行人一线人员薪酬与经营所在地平均工资对比情况
8-3-27
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，并经本所律师查询国家统计
局公布的有关行业平均工资，报告期内，发行人一线人员主要分布在北京、广
州、杭州和上海等经济较为发达的城市，上述四个城市的员工人数占比始终超
过 70%，考虑到不同城市的平均薪酬水平有较大差异，以下就上述四个城市一
线人员的薪酬与当地信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平
均工资进行比较，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 一线员工人 当地平均薪 一线员工人 当地平均薪 一线员工人 当地平均薪
均薪酬 酬 均薪酬 酬 均薪酬 酬
北京 17.94 未公布 16.80 15.60 16.70 16.20
广州 17.95 未公布 16.90 13.51 17.96 12.35
杭州 15.58 未公布 12.71 13.22 12.69 12.03
上海 21.26 未公布 18.74 14.93 19.65 10.90
注：上表中北京市、上海市采用信息传输、计算机服务和软件业城镇私营单位就业人员平
均工资，由于广州市、杭州市未公布该项数据，故广州市、杭州市采用在岗职工平均工资。
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
“报告期内，发行人一线员工平均薪酬高于或与当地同行业平均水平持平，主
要系发行人整体效益良好，一线员工整体薪酬与发行人业绩相关联，且为有效
激励并吸引优秀人才，发行人提供了具有市场竞争力的薪酬”。
3、不同职级员工薪酬水平与对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否
处于合理水平
根据发行人提供的人员薪酬有关文件、出具的说明和《会计师专项说明》：
“报告期内，发行人一线员工各级别年平均薪酬情况如下：
单位：万元
级别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高级 27.83 25.59 26.25
中级 19.26 17.38 18.37
初级 13.42 11.40 12.90
注：一线员工各级别人均薪酬=当期一线员工各级别薪酬总额÷一线员工各级别平均人
数；公司员工平均人数为各期内每月末人数平均值”。
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所
8-3-28
律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站的有关岗位薪酬区间，发行人主要
员工岗位为软件开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，2021 年公司
平均人数中，以上三个岗位占公司总平均人数比为 76.80%，因此以下选取软件
开发工程师、软件测试工程师及用户界面设计师，在招聘网站上分级别取整体
年薪酬区间、取同行业可比公司在招聘网站上公布的薪酬水平与发行人 2021 年
同等岗位分级别平均薪酬进行对比，对比情况如下：
单位：万元
岗位名称 人员类型 公司对应岗位人均薪酬 招聘网站年薪酬区间
高级 27.69 24.00-42.00
软件开发工程师 中级 22.01 20.00-30.00
初级 17.23 16.00-20.00
高级 23.45 22.00-30.00
软件测试工程师 中级 16.45 14.00-22.00
初级 11.61 10.00-14.00
高级 23.28 20.00-30.00
用户界面设计师 中级 18.48 15.00-25.00
初级 14.12 12.00-15.00
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市；
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年的
市场价格；
注 3：初级为拥有 1-3 年工作经验的技术人员，中级为拥有 3-8 年工作经验技术人员，高级
为拥有 8 年以上工作经验的技术人员；
注 4：各个岗位技能要求：软件开发工程师初中级需要掌握 Java、框架、分布式，高级需
要独立做项目；软件测试工程师初中级需要熟练使用测试工具，独立编辑脚本，高级需要
独立编写测试框架，分配测试任务；用户界面设计师初中级可以独立出作品，高级可以独
立输出界面设计、独立带项目。
由上述比较可见，发行人主要岗位员工 2021 年初级、中级、高级平均薪酬
与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符合行业特点。
根据发行人提供的员工名册、人员薪酬有关文件及出具的说明，并经本所
律师查询 BOSS 直聘、智联招聘等招聘网站，发行人主要员工岗位人均薪酬与
同行业可比公司在招聘网站上发布的同岗位薪酬对比情况如下：
单位：万元
可比公司对应岗位 公司对应岗位年薪
岗位名称 可比公司名称
年薪酬区间 酬区间
软件开发工程师 软通动力 15.00-42.00 11.21-49.84
8-3-29
中软国际 10.00-40.00
润和软件 10.00-38.00
软通动力 12.00-32.00
软件测试工程师 中软国际 12.00-30.00 11.02-37.10
润和软件 10.00-30.00
软通动力 10.00-32.00
用户界面设计师 11.88-29.94
中软国际 12.00-32.00
注 1：以上数据来源于 BOSS 直聘、智联招聘；工作城市限于一线城市；
注 2：招聘网站薪酬是实时变动的，无法获取以前年度的实时薪酬，故只比较了 2021 年的
市场价格。
发行人主要岗位员工在 2021 年度的人均薪酬在同行业可比公司在招聘网站
上公布同岗位薪酬区间范围内，符合行业特点。
（四）说明客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的具体情况、采购
金额及占相关业务成本的比例，是否存在潜在的法律纠纷或风险
1、发行人向客户提供采用第三方技术服务的具体情况、采购金额及占相关
业务成本的比例
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人属于软件和信息技术服
务业，此行业没有关于服务供应商的法定资质相关要求。发行人的第三方转包
商也基本为信息技术软件企业，因此不需要特定的业务资质，但是其提供服务
的相关人员应具备相应的技术能力。发行人根据项目的需求进行评估，关于第
三方转包商的考核主要为供应商是否具备与项目需求相匹配的经验和团队，具
体标准包括供应商团队的技能水平（软件开发水平、语言能力等）、作业期间
是否能满足在规定周期内完成项目以及收费价格的经济性。
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“发行人与第三方技术服
务供应商的结算模式根据对应项目中客户与发行人的结算模式一致匹配。如客
户与发行人签订的为工作量法计价，则发行人与第三方转包商也以工作量法进
行结算，此类情形属于工作量法；如客户与发行人签订的为项目制合同，则发
行人与第三方转包商也以项目制进行结算，此类情形属于项目外包”。
根据发行人提供的客户禁止外包而发行人采用第三方技术服务的销售合同
和采购合同、支付凭证、《20211231 审计报告》，报告期内，客户禁止外包而
8-3-30
发行人采用第三方技术服务的具体情况、发行人采购金额及占相关业务成本的
比例如下：
单位：万元
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人为客户采购第三方技
2,540.91 1,814.75 1,314.56
术服务金额
该等采购占发行人业务成本
3.66% 3.71% 3.24%
比例
2、前述业务合同不存在潜在的法律纠纷或风险
根据发行人提供的客户有关确认邮件、有关客户回复的询证函，并经本所
律师访谈部分发行人客户，该等客户对与发行人所签署合同的项目进度和质量
不存在异议，其对与发行人之间的业务往来不存在纠纷争议和潜在的纠纷。作
出前述确认的客户占客户禁止外包而发行人提供第三方技术服务的客户数量比
例为 74.42%。
（五）说明第三方技术服务主要外包商构成情况，包括名称、成立时间、
注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、
金额占其收入金额的比例、定价依据及采购价格、结算周期与时点，分析说明
第三方技术服务与业务规模及变动的匹配性，是否与发行人存在实质或潜在的
关联关系，对比发行人和外包商人力价格，说明差异的原因及合理性、是否存
在替发行人承担成本费用的情形
1、报告各期内前五大第三方转包方
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：报告各期内发行人对前五
大第三方转包方的采购金额如下：
单位：万元
2021 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 北京竞时代信息技术有限公司 210.56 6.72%
2 Acadtech Inc. 164.51 5.25%
3 广州五岳科技有限公司 154.97 4.94%
4 北京锦仓恒业科技发展有限公司 143.68 4.58%
5 BIS Consulting, Inc. 140.81 4.49%
8-3-31
合计 814.52 25.99%
2020 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 241.98 10.55%
2 BIS Consulting Inc. 201.61 8.79%
3 北京大神科技有限责任公司 174.70 7.61%
4 Acadtech Inc. 127.00 5.54%
Across Borders Mgt Consulting
5 120.61 5.26%
Group LLC dba Integrass
合计 865.89 37.74%
2019 年
序号 名称 采购额 占当期第三方转包方总采购额比
1 鸿南可尔（大连）科技有限公司 285.97 14.64%
2 北京普利博得科技有限责任公司 186.39 9.54%
3 BIS Consulting Inc. 125.38 6.42%
4 文思海辉技术有限公司 125.27 6.41%
5 ZJ98 Inc. 95.53 4.89%
合计 818.54 41.91%
2、主要第三方转包方相关情况说明
根据《会计师专项说明》、发行人出具的说明和发行人董事、监事和高级
管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈部分第三方转包方和通过企业信用
信息公示系统检索，发行人第三方转包方相关情况说明包括主要第三方转包方
的名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作时间、发
行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例以及合作背景等，相关情况如
下：
（1）鸿南可尔（大连）科技有限公司
名称 鸿南可尔（大连）科技有限公司
成立时间 2017 年 4 月 26 日
注册资本 200 万元人民币
股权结构 李岩 70%，王可 30%
计算机软硬件技术开发、数据处理和存储服务；计算机综合布
主营业务 线、技术咨询、技术转让、技术服务、技术外包；手机软件的
应用和开发；动漫设计；互联网技术开发、设计、集成；网络
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名称 鸿南可尔（大连）科技有限公司
通讯技术咨询；电子商务技术咨询。
与发行人合作时间 2018 年 9 月至 2021 年 8 月
发行人采购的具体内容 SAP 实施顾问
采购金额占其收入比例 约 2%
是否与发行人存在实质
否
或潜在的关联关系
发行人向鸿南可尔（大连）科技有限公司采购主要系客户的
ASPAC ERP Stable 项目的 SAP FICO，SAP ABAP 顾问岗位，
对应的顾问人员有过与相关客户的合作，因此，发行人直接选
定了该供应商。外包人员的岗位职责为开发和管理内部 SAP
系统财务解决方案；与 Scrum 团队（Scrum 是迭代式增量软件
开发过程，通常用于敏捷软件开发；Scrum 中的主要角色包括
同项目经理类似的 Scrum 主管角色负责维护过程和任务，产品
合作背景
负责人代表利益所有者）合作，确保设计、构建和测试符合所
需的验收标准和业务需求；在 SAP Finance 中配置、单元测
试、支持 UAT 并提供新功能的用户文档；协调变更并确保符
合内部变更管理流程等。SAP 顾问外包是 SAP 行业通行做
法，因为 SAP 相关的顾问很多都是自由职业者，项目需求重
新配备人员成本高于外包项目成本，因此，在有限的渠道里发
行人需要通过从较少的供应商里选取有合作意向的顾问。
注：根据发行人出具的说明，SAP 顾问按照工作内容可以分为技术顾问和业务顾问（咨询
顾问/模块顾问）；而技术顾问中又分为 ABAP 顾问和 BASIS 顾问；业务顾问就按照模块
分为 SD 顾问，MM 顾问，HR 顾问等等；如果按照所属关系可以分为内部顾问和外部顾问。
FICO 是 SAP 中的财务模块，一块是 FI(Finance)模块，CO（Controlling）模块，学习 FICO
模块和项目经验积累，FI 模块即外部会计，关注的是按照一定的会计准则，组织账务，并
出具满足财税等外部实体及人员要求的法定财务报表，通常比较标准。而 CO 模块包括利
润及成本中心、产品成本、项目会计、获利分析等功能，不仅可以控制成本，还可控制公
司目标，另外，SAP 专家分析此模块还提供信息以帮助高级管理人员作出决策或制定规划。
ABAP 作为一种面向特定应用的第四代编程语言。它原本是作为一种报表语言应用在 SAP
R/2 上，这是一个帮助大型公司在大型机上建立原材料管理和财务会计管理商务应用的平
台。
（2）北京竞时代信息技术有限公司
名称 北京竞时代信息技术有限公司
成立时间 2015 年 2 月 9 日
注册资本 500 万元人民币
股权结构 韩军凯 100%
技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、计算
主营业务
机、软件及辅助设备；计算机系统服务。
与发行人合作时间 2020 年 1 月至今
发行人采购的具体内容 化工行业背景高级研发工程师和业务顾问
采购金额占其收入比例 约 30%
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名称 北京竞时代信息技术有限公司
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京竞时代信息技术有限公司采购主要系客户的化工
行业能源管理业务项目的高级研发工程师及业务顾问岗位。该
公司的人员均有在化工行业能源管理系统的实施经验，且曾和
客户的项目团队做过实施工作，因此，选择该供应商进行合
作。外包人员的岗位职责：负责产品开发业务，提供解决方
案；协作系统实现，参与系统实施、测试；指导测试工作及相
合作背景
关培训；负责项目建设过程中的需求变更、需求控制等相关工
作，对项目的需求进行全程把控；技术支持工作，协助客户使
用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优化产品。此类人
员的行业经验丰富，工程师所服务的团队均是能源行业的项目
团队，且此项目有周期短、专业性强的特点。项目完结后并没
有完全适合的项目继续执行，因此发行人选择外包相关岗位。
（3）BIS Consulting Inc.
名称 BIS Consulting Inc.
成立时间 2006 年
注册资本 30 万美元
股权结构 Daniel Wu 50%，Holly Manzano 50%
主营业务 商务咨询专刊-商务智能与大数据
与发行人合作时间 2019 年至今
发行人采购的具体内容 软件开发测试
采购金额占其收入比例 约 10%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 BIS Consulting, Inc.采购主要系客户的开发测试项目
的软件开发、前端开发、后端开发、IOS 开发、全栈等岗位，
合作背景 当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧博招
聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，从客
户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（4）Acadtech Inc.
名称 Acadtech Inc.
成立时间 2018 年
注册资本 100 万比索
股权结构 Jian Feng Li 50%，Zhen Jun Liao 50%
主营业务 软件咨询服务
与发行人合作时间 2019 年 7 月至今
发行人采购的具体内容 测试工程师、高级移动开发工程师
8-3-34
名称 Acadtech Inc.
采购金额占其收入比例 约 85%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 Acadtech Inc.采购主要系客户的移动开发岗位和测试
岗位。移动开发工程师职责：设计、搭建和维护高性能、高可
靠性的的移动平台，提高应用服务性能，设计和搭建后台服
务。测试工程师职责：创建测试计划、测试用例并执行，参与
合作背景
产品发布认证，创建、维护、执行自动化测试。采用外部转包
方式是因为发行人目前在菲律宾没有经营实体，当地客户有驻
场需求。发行人结合沟通语言、成本等多种因素考虑，决定与
Acadtech Inc.进行合作。
（5）Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
名称 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba Integrass
成立时间 2009 年
股权结构 Vijayarag havan Krishnan50%，Arathi Rajagopala50%
主营业务 终端解决方案包括云计算、开放源码技术、工作人员增强服务
与发行人合作时间 2019 年 5 月至今
发行人采购的具体内容 IOS Engineer
采购金额占其收入比例 约 15%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 Across Borders Mgt Consulting Group LLC dba
Integrass 供应商采购主要系客户的 CXO 项目的 IOS 开发岗
合作背景 位。当客户有驻场需求时，国内员工办理签证不方便，美国慧
博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，
从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（6）北京普利博得科技有限责任公司
名称 北京普利博得科技有限责任公司
成立时间 2011 年 11 月 1 日
注册资本 2050 万元人民币
股权结构 张凤荣 51%，于红 49%
技术开发；技术转让；计算机技术咨询；计算机技术培训；计
主营业务 算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机软硬
件及外围设备。
与发行人合作时间 2015 年-2019 年
发行人采购的具体内容 基站山体滑坡 IOT 预警系统开发
采购金额占其收入比例 约 20%
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名称 北京普利博得科技有限责任公司
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京普利博得科技有限责任公司采购主要系客户的物
联网项目的相关行业解决方案。客户的直接需求是山体滑坡检
测以及冷链运输等物联网行业解决方案，在规定时间内，完成
合作背景
相应交付项目，需要在较为成熟的物联网平台解决方案的基础
上做二次开发，发行人彼时并没有匹配的解决方案。因此，通
过比较市场同类型方案结合客户的意见选择了该公司的方案。
（7）文思海辉技术有限公司
名称 文思海辉技术有限公司
成立时间 2004 年 7 月 2 日
注册资本 4,843 万美元
Vance InfoTechnologies Inc 83.40%，北京文思海辉软件技术有
股权结构
限公司 16.60%
计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、
技术咨询、技术培训、技术转让；从事上述产品的佣金代理业
务；销售自产产品；以承接服务外包方式从事系统应用管理和
主营业务
维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资
源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业
务流程外包服务。
与发行人合作时间 2018 年-2019 年
发行人采购的具体内容 射频和 4G5G 研发服务项目
采购金额占其收入比例 <0.01%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向文思海辉技术有限公司采购系客户的射频和 4G5G 研
发服务项目，由于项目工作量波动导致临时性人员不足，而文
合作背景
思海辉技术有限公司在该领域经验丰富，因此发行人选择将该
部分业务分包文思海辉技术有限公司，以保证业务交付能力。
（8）ZJ98 Inc.
名称 ZJ98 Inc.
成立时间 2002 年 9 月 12 日
注册资本 100 万美元
股权结构 Jun Zhu 100%
主营业务 High technical service and consulting
与发行人合作时间 2019 年-2020 年
发行人采购的具体内容 CXO 项目的后端开发岗位
采购金额占其收入比例 约 100%
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名称 ZJ98 Inc.
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向 ZJ98 Inc.采购主要系客户的 CXO 项目的后端开发岗
位，由于客户有驻场需求，国内员工办理签证不方便，美国慧
合作背景
博招聘长期岗位成本太高，因此发行人选择在客户有需求时，
从客户当地寻找合适的供应商将该业务进行外包。
（9）广州五岳科技有限公司
名称 广州五岳科技有限公司
成立时间 2018 年 1 月 4 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 董新宽 99.99%，袁浩 0.01%
软件技术推广服务；新材料技术推广服务；网络信息技术推广
主营业务
服务
与发行人合作时间 2021 年至今
发行人采购的具体内容 电子商务系统/OA 微服务系统的解决方案
采购金额占其收入比例 ＜10%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
公司向广州五岳科技有限公司采购主要系客户的电子商务/OA
微服务项目。客户将整体的新应用软件开发和现有系统的维护
开发和测试委托给公司，其中电商模块的程序开发测试，由于
公司交付人员紧张，将该模块委托给相关经验丰富的广州五岳
科技有限公司，该公司电商行业经验丰富，服务对象为大型电
商项目，而且和客户的项目团队做过实施工作，因此，选择该
合作背景
供应商进行合作。供应商负责产品设计、架构、开发业务，提
供解决方案；协其中电商模块的作系统实现，参与系统实施、
测试；指导测试工作及相关培训；负责项目建设过程中的需求
变更、需求控制等相关工作，对项目的需求进行技术支持工
作，协助客户使用好系统，同时收集整理问题和新增需求，优
化产品。
注：微服务是一种架构风格。一个大型的复杂软件应用，由一个或多个微服务组成。系统
中的各个微服务可被独立部署，各个微服务之间是松耦合的。每个微服务仅关注于完成一
件任务并且能够很好的完成该任务。比如淘宝，由订单系统，商品系统，物流系统等等多
个微服务构成。
（10）北京锦仓恒业科技发展有限公司
名称 北京锦仓恒业科技发展有限公司
成立时间 2003 年 3 月 5 日
注册资本 50 万元人民币
股权结构 杨冬青 40%，王建萍 20%，陈平 20%，姜辉 20%
8-3-37
名称 北京锦仓恒业科技发展有限公司
主营业务 技术咨询、服务
与发行人合作时间 2020 年至今
移动入库实验室协议测试，电信入库实验室协议及外场测试，
包括但不限于 NV-IOT、RRM、NS-IOT、射频一致性、协议
一致性、机卡一致性、OTA、MTBF、硬件可靠性、5G 消息、
5 G 互操作、5G 网络兼容性、5G 新业务、 Wlan、国漫仪表、
发行人采购的具体内容
VoLTE 功能及协议、VoLTE 性能、800M 仪表、CA 仪表、
LTE 互操作、实验室基本功能 NSA、实验室基本功能 SA、5
G 自注册、UICC、实验室基本功能 LTE、LTE 自注册、智能
短信等
采购金额占其收入比例 约 25%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
公司向北京锦仓恒业科技发展有限公司采购主要系客户的移
动，电信运营商准入测试项目。我司没有测试所需的仪器仪表
资源，比如思博伦设备（专用 5G 网络测试设备）、罗德设备
(电磁辐射干扰认证检测设备)、星河设备(自动光学检测设备通
合作背景
过图像测试电路板上的器件或者焊接不良)等等，该公司在中
国移动，中国电信运营商准入入库测试领域有丰富的经验，且
可以协调相关的实验室仪器仪表测试资源，因此，选择该供应
商进行合作。
注：移动入库许可，行业内简称 CTA，按照目前我国的法律法规，国家对接入公用电信网
（移动、联通、电信）使用的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备
实行进网许可制度。CTA 申请流程：首先申请企业需要自己抽样将产品送往实验室检测，
检测合格通过后获得《检测报告》，然后将该电子产品的《检测报告》、《型号核准证》
（SRRC）提交至工信部下属管理部门申请，申请通过后工信部主管部门会向申请方核发
《进网许可证》证书和标签。以上发行人采购的具体工作内容，均为了获取 CTA 许可，进
行的一系列测试认证工作。
（11）北京大神科技有限责任公司
名称 北京大神科技有限责任公司
成立时间 2014 年 10 月 28 日
注册资本 1,000 万元人民币
股权结构 白基东 49.95%，潘林 49.95%，崔文 0.10%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件
服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化
咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与
主营业务
试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外
包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受
金融机构委托从事金融知识流程外包服务。
8-3-38
名称 北京大神科技有限责任公司
与发行人合作时间 2016 年
发行人采购的具体内容 软件系统开发
采购金额占其收入比例 约 20%
是否与发行人存在实质或
否
潜在的关联关系
发行人向北京大神科技有限责任公司采购主要系客户的应用系
统服务智能助手二期，iCheck 三期等项目的开发和测试岗位。
北京大神科技有限责任公司是一家为汽车行业提供系统咨询及
合作背景 开发解决方案的专业厂商，该公司在一线城市拥有多名专业咨
询师及系统架构师，可以参与技术方案的制定，也熟悉客户的
IT 规范和开发要求，并在二三线城市有完整的交付团队，可以
提供高性价比的服务。
3、定价依据及采购价格、结算周期与时点
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“发行人的技术服务采购
可分为两种计价模式，工作量法计价和项目计价。工作量法计价本质上是以人
员工作时间及服务质量为计价依据技术服务采购，项目计价是以交付的工作成
果为计价依据的技术服务采购。相关计价模式与收入主合同计价模式一致”。
技术服务采购
定价依据 结算周期与时点
计价模式
合同约定在每月或者每季度结束
时，技术服务第三方转包方向公司
根据技术服务提供商派出的技术服 出具《结算单》，明确项目人员、
务人员工作内容、资历、技术等 服务时间、结算单价等内容，经公
工作量法计价 级、工作年限、项目经验等具体情 司项目负责人对技术服务第三方转
况，对不同级别的技术服务人员约 包方派出人员的实际工作情况进行
定不同的人月单价。 确认后，并对现场实际发生的工作
量进行核算，再由公司结算部复核
后，由财务部进行结算。
公司的项目经理制定详细的项目整
体规划，架构师搭建好系统架构并
将开发工作模块化分解，公司根据 合同约定分阶段交付内容、验收标
向技术服务提供商采购的难易程 准、验收方法、验收时间和地点，
度、技术服务提供商的工作内容等 在技术服务第三方转包方提供了符
以项目计价 因素确定采购预算，与多个供应商 合合同要求的工作成果后，经项目
候选人进行谈判，根据谈判结果， 负责人验收确认后按阶段向公司申
通过决策分析在多个候选供应商中 请付款，公司结算部进行复核后，
选择得分最高的供应商。并在合同 由财务部进行付款。
中约定交付时间、交付成果、结算
方式等。
4、分析说明第三方技术服务与业务规模及变动相匹配
8-3-39
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：报告期内，第三方转包方
成本占营业收入规模情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方转包方成本 3,476.36 2,239.18 1,986.72
营业收入 91,826.68 68,758.50 54,030.64
占营业收入比例 3.79% 3.26% 3.68%
根据《会计师专项说明》：“第三方转包方成本占营业收入比例均较低，
第三方转包技术服务与业务规模相匹配，不存在明显波动”。
5、发行人与第三方转包方人力价格差异的原因及合理性、不存在替发行人
承担成本费用的情形
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内，发行人第三
方转包方成本类型主要分类工作量法计价模式和项目计价模式，如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方转包方成本 3,476.36 2,239.18 1,986.72
其中：以工作量法计价 2,849.27 1,564.31 1,041.68
以工作量法计价占比 81.96% 69.86% 52.43%
以项目计价 627.09 674.87 945.04
以项目计价占比 18.04% 30.14% 47.57%
（1）以工作量法计价模式的定价公允性
1）根据不同外包人员所在地将 2019 年、2020 年、2021 年第三方转包成本
分类。
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 2,335.28 67.18% 606.17 38.75% 506.52 48.63%
美国 647.94 18.64% 795.54 50.86% 476.77 45.77%
菲律宾 164.51 4.73% 127.00 8.12% 58.39 5.61%
印度及其他 328.63 9.45% 35.60 2.28% - -
合计 3,476.36 100.00% 1,564.31 100.00% 1,041.68 100.00%
8-3-40
由上表可知，公司以工作量法计价模式的第三方技术服务采购主要来源于
中国和美国。
2）国内定价公允性
单位：月/万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 第三方技 公司技术 第三方技术 公司技术 第三方技术 公司技术
术服务 服务 服务 服务 服务 服务
高级 4.65 2.32 4.03 2.13 4.50 2.19
中级 2.86 1.61 2.87 1.45 2.77 1.53
初级 1.85 1.12 1.90 0.95 2.06 1.08
由上表可知，第三方技术服务人员月均成本高于公司对应级别技术服务人
员月均成本，因此不存在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形。
3）国外定价公允性
国外第三方转包成本主要来源于美国，其他国家占比较小，主要对美国第
三方转包成本进行分析，美国第三方转包人员月均成本情况如下：
单位：月/万元人民币
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国第三方转包 9.54 9.54 9.52
查询招聘网站 Glassdoor 数据，获取美国行业公司招聘薪酬，如下：
单位：月/万元人民币
公司名称 月薪区间
SAP 5.84~9.60
IBM 4.40~10.64
Infofys 3.78~10.04
Acenture 4~11.46
公司美国第三方转包 7.45~11.30
注：原始数据已按照 6.47 汇率进行折算为人民币金额。
美国第三方转包服务人员的薪酬 7.45-11.30 月/万元之间，根据求职网站
Glassdoor 公布数据行业招聘薪酬，公司外包人员月均成本在行业薪酬区间内，
不存在第三方转包方向发行人承担成本费用的情形。
综上所述，公司的第三方转包属于偶发性的情况，且采购的大多数均为项
8-3-41
目模块中公司没有相关技术人员，这些技术人员具有项目经验丰富以及技术能
力稀缺、技能应用不广泛以及高薪酬的特点，这些技术人员不会长期固定服务
于公司，一般服务期限依据项目需求决定。此外，公司离岸交付项目中，客户
有时阶段要求有驻场人员，基于该部分业务需求，公司会将其分包给客户所在
地的第三方转包。
（2）以项目计价模式的定价公允性
发行人以项目计价的方式向第三方转包方采购技术服务时，根据向技术服
务提供商的采购工作内容的难易程度，结合需要进行第三方转包方支持项目的
定价以及行业毛利的情况确认采购预算，结合对候选供应商过往服务能力和服
务态度以及报价选择供应商。公司以项目计价的方式进行采购时，会预先对采
购服务进行价格预算，预算价格与公司自有技术人员交付的预算成本相近，根
据预算价格与候选供应商进行谈判，最终确认采购价格，该价格与发行人自有
技术人员交付成本相近，且相关项目第三方转包成本毛利与收入主合同毛利相
近，因此以项目计价模式的第三方转包定价公允。
综上所述，公司以工作量法计价的模式和以项目计价模式定价公允，不存
在第三方转包方为发行人承担成本费用的情形”。
（六）说明测试成本的具体内容，与相关业务收入的匹配性
1、测试成本的具体内容
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“测试成本是指发行人安
排测试人员在客户指定的测试场景环境中针对客户指定的终端产品进行测试工
作而产生的除职工薪酬、差旅费、办公场地及折旧等之外的专项成本，主要包
含测试租车费、测试电话费及其他测试费用。同时，发行人提供的测试服务根
据测试场地与测试内容分为外场测试、实验室测试，按照上述类别划分，公司
测试成本的主要构成具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外场测试 1,327.39 2,246.11 1,406.03
其中：测试租车费 708.92 1,563.39 981.67
8-3-42
测试电话费 600.56 672.02 399.53
其他 17.91 10.70 24.83
实验室测试 0.02 0.02 0.33
其中：测试租车费 - - -
测试电话费 - - -
其他 0.02 0.02 0.33
与外场测试不同，实验室测试主要在实验室的环境中利用不同的仪器仪表
等设备测试客户产品的软件稳定性等指标，其成本构成主要为人工成本，测试
成本极小，与实验室测试收入无匹配关系，因此主要选取外场测试成本与外场
测试收入进行匹配性分析”。
2、外场测试业务成本与外场测试业务收入的匹配性
根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“受外场测试项目类型、
测试场景的影响，对于不同测试方式下产生的外场测试业务成本，发行人分别
计入测试成本和测试业务差旅费中，单独将外场测试成本与外场测试收入进行
匹配会导致结果的不可比。为保持可比性，对外场测试成本和测试业务差旅费
与测试收入的匹配检查如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外场测试总成本 4,514.65 6,697.38 5,611.19
其中：测试成本 1,327.39 2,246.11 1,406.03
测试业务差旅费 859.33 1,693.48 1,748.63
外场测试总收入 6,323.57 10,439.44 8,487.64
外场测试成本和差旅费
34.58% 37.74% 37.17%
占外场测试收入比重
报告期内，公司的外场测试成本和测试业务差旅费合计占外场测试业务收
入的比例不存在重大波动，具有合理性”。
（七）说明针对成本核算的真实性、准确性、完整性的核查情况，包括核
查方法、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性，是否存在体外承
担成本费用的情形
根据《会计师专项说明》：“针对发行人的成本核算的真实性、准确性、
8-3-43
完整性，申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解公司各类型业务模式、业务流程和成本核算
方法；
2、查阅与采购付款、成本归集、核算及结转相关的制度文件，评价其设计
和确定其是否得到执行，并对发行人采购与付款循环进行控制测试；
3、网络检索发行人主要供应商的工商登记信息，了解其基本情况，包括但
不限于注册资本、实缴资本、经营状态、成立时间、注册地址、经营范围、股
权结构等，分析向主要供应商的采购金额与其生产规模的匹配性，分析主要供
应商增减变动及交易金额变动的原因及合理性；
4、获取发行人的成本明细表，对公司的成本执行分析性程序，包括但不限
于：分析发行人的营业成本构成的变动原因及合理性；检查人力费用等成本的
归集和分配的准确性；
5、执行细节测试程序，对主要项目核对销售合同、采购合同、结算单等文
件，检查成本的真实性、完整性及准确性；
6、对主要供应商进行走访及访谈，实地查看报告期内发行人的主要供应商
生产经营场所，并通过访谈了解双方交易情况；
7、对主要第三方转包方进行访谈，具体核查比例如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方转包方采
3,134.03 2,294.27 1,953.17
购总额①
走访第三方转包
1,660.50 1,575.27 1,170.51
方采购额②
核查比例②/① 52.98% 68.66% 59.93%
8、对报告期内供应商的采购额进行了函证，并对函证结果进行核对与评价，
针对回函不符的供应商，在查明不符原因后编制了回函调节表，并对未回函的
供应商执行替代测试程序，具体核查情况如下：
（1）发函及回函情况
单位：万元
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
8-3-44
当期采购总额 A 10,222.30 8,581.94 8,555.11
当期采购发函金
B 5,474.05 4,677.72 5,236.23
额
发函比例 C=B/A 53.55% 54.51% 61.21%
回函相符金额 D 3,793.59 3,184.61 3,322.76
回函不相符查明
原因后可确认金 E 1,596.44 982.56 1,305.29
额
回函可确认金额
F=D+E 5,390.03 4,167.16 4,628.05
合计
回函比例 G=F/A 52.73% 48.56% 54.10%
采购执行替代测
试后可确认的金 H 84.02 510.56 608.18
额
回函及替代测试
可确认的金额合 I=F+H 5,474.05 4,677.72 5,236.23
计
经核实后可确认
金额占采购发函 J=I/B 100.00% 100.00% 100.00%
金额比例
经核实后可确认
金额占当期采购 K=I/A 53.55% 54.51% 61.21%
总额比例
（2）回函不符的主要原因及合理性
报告期内，存在供应商回函不符的主要原因系发行人根据企业会计准则的
规定，依据采购合同、结算单等资料，按照权责发生制进行账务处理，部分供
应商以开具的发票作为入账时点，导致部分供应商回函的金额为已开具发票的
金额，双方核算的口径存在一定的差异，差异原因合理。针对回函不符的供应
商，本所律师了解差异形成的原因，取得回函差异相关的采购合同、采购发票
及银行付款凭证等资料，检查采购的真实性以及公司是否记录于正确的会计期
间。
（3）未回函供应商替代程序
针对未回函的供应商，本所律师取得相关供应商的采购合同、结算单、发
票以及银行付款凭证等原始资料，核实采购的真实性以及发行人是否记录于正
确的会计期间。
8-3-45
（八）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层、财务部门及采购部门，查阅发行人与采购及付款、
成本归集及结转相关的制度文件，了解发行人采购与付款、成本归集及结转相
关的内部控制制度；
（2）查阅《会计师专项说明》《20211231 内控报告》和发行人出具的说
明；
（3）访谈发行人业务人员，了解发行人采购业务的类型、采购业务的开展
方式，发行人主要供应商的基本情况、合作背景、定价方式及供应商的变化情
况等信息；
（4）获取发行人营业成本明细表，按照不同业务类型口径统计业务成本构
成情况，并查阅同行业上市公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业的营
业成本构成；访谈发行人业务人员，分析发行人项目的营业成本构成的变动原
因及合理性；
（5）查阅发行人报告期内的工资分配表、应付职工薪酬的明细账及花名册，
结合发行人各部门的员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动
合理性；查阅同行业可比公司的公开披露资料中关于薪酬及人员数量的数据、
发行人及同行业可比公司所在城市的统计局网站中各地人均可支配收入中工资
性收入的数据，将人均薪资水平与同行业可比公司以及当地工资水平进行比较，
分析发行人人工费用计提是否合理、完整，综合分析发行人与同行业可比公司
以及公司经营所在地薪酬水平差异的原因；
（6）查阅发行人与客户签署的业务合同，发行人向第三方采购服务技术的
业务合同及相应的支付凭证；查阅发行人提供第三方技术服务的客户关于不存
在纠纷或潜在纠纷的确认邮件；访谈发行人提供第三方技术服务的客户负责相
应合同或采购的员工；
（7）获取发行人报告期内每年第三方技术服务外包商采购明细表，了解报
告期内供应商变化情况以及发行人报告期内前五名供应商采购的具体内容、采
购金额、采购占比；
8-3-46
（8）通过查询国家企业信用信息系统等公开途径以及通过访谈等形式，核
查发行人主要第三方技术服务外包商的成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务、与发行人合作时间、发行人采购的具体内容、金额占其收入金额的比例；
（9）查阅同行业可比公司的公开资料，了解第三方技术服务采购是否为行
业通行做法；查阅技术服务采购合同，核查采购合同相关采购价格约定条款以
及结算周期。
2、核查结论
经核查：
（1）发行人建立了采购与付款、成本归集及结转相关的内部控制制度，根
据《20211231 内控报告》，“发行人相关内部控制的运行合理有效”；根据
《会计师专项说明》：“发行人营业成本核算准确、完整，不同业务类型营业
成本和营业收入相匹配”；
（2）根据《会计师专项说明》：“报告期内发行人各类业务成本构成与发
行人主营业务成本构成不存在显著差异，符合行业特点”；
（3）根据《会计师专项说明》：“发行人人工成本占比符合行业特点，人
工工时核算相关的内部控制制度完善，运行有效；发行人平均职工薪酬与同行
业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资及招聘网站同类级别不存在明显差
异”；
（4）经核查，发行人报告期内发行人为客户采购第三方转包金额占发行人
业务成本比例较低，发行人与其提供第三方技术服务的客户关于合同履行不存
在纠纷争议和潜在的纠纷；
（5）根据《会计师专项说明》：“发行人在报告期内不存在向单个第三方
转包商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数第三方技术服务外包
商的情况”；发行人报告期内前五大转包商与发行人及发行人董事、监事、高
级管理人员、其他核心技术人员均不存在关联关系及输送利益的情形；
（6）根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人技术服务采购属于偶
发性采购，且报告期内发行人技术服务采购支出占主营业务收入的比例均较低，
8-3-47
发行人技术服务采购与主营业务收入相匹配，不存在明显异常波动情况”；
（7）根据《会计师专项说明》：“以工作量法计价的模式和以项目计价模
式向第三方转包商采购技术服务的价格与市场价格基本一致，定价公允，不存
在第三方转包商向发行人承担成本费用的情形”；
（8）根据《会计师专项说明》：“发行人测试成本核算准确、完整，与对
应业务收入基本匹配”；
（9）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第一轮《问询函》第 14
题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变
化。
四、关于应付职工薪酬及员工。
请发行人补充说明：
（1）员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同行
业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变
化趋势。
（2）结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应付
职工薪酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配比，
应付职工薪酬期后支付情况。
（3）支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用
和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性。
（4）结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别
员工占比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结合
不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发行
人经营业务的具体影响。
（5）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响。
（6）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公司、
8-3-48
各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；各子
公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况。
（7）报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否
符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴
纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性。
（8）美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工的
主要工作地点及服务模式。
（9）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；辞
退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工离
职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表
明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核查
证据及核查结论。（第一轮《问询函》19 题）
回复：
（一）员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与同
行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行人未来薪酬制度及水平
变化趋势。
1、员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
（1）发行人员工薪酬制度
根据发行人提供的薪酬管理制度文件，并经本所律师访谈人事部门负责人，
发行人根据其中长期战略目标，为做好人才支撑，人力资源制定相应的人才战
略。其中，在薪酬水平策略上，采取混合薪酬策略，对需要重点引进和建设的
岗位实行市场领先策略；在薪酬结构策略上，针对不同性质岗位采取不同策略，
比如对市场销售人员采取弹性更高的薪酬模式，激发员工工作积极性和自驱力；
在薪酬增长策略上，采取内外结合的适度增长策略，在企业内部能承受的范围
内，参考市场薪酬调研，通过年度调薪机制，保证员工尤其是绩优人员、核心
骨干的薪酬增长性。
在人才战略和薪酬策略的指导下，发行人搭建了以员工岗位价值为基础，
8-3-49
与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相
关联的具有市场竞争力的薪酬体系。在薪酬结构方面，主要由基本工资、岗位
津贴、绩效工资、奖金、补贴等构成；在定薪调薪方面，根据行业与地区竞争
状况、所在地社会平均工资标准、当地经济发展水平及发行人实际运营状况，
结合员工岗位职责、从业经历经验、知识技能水平、绩效情况等确定。
在实际落地执行过程中，发行人制定了包括《员工考勤与休假管理制度》
《薪酬福利管理制度》《绩效管理制度》在内的一系列薪酬制度。
（2）发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
根据发行人提供的部门划分和职责文件、员工花名册，并经本所律师核查，
发行人员工岗位、级别情况如下：
岗位类别 级别 岗位具体情况
工作经验 8 年及以上的员工。深入理解某一
领域内某一细分专业的深层理论和知识，精
通工作技能；能运用知识与经验来改进优化
高级
具体工作，并能将其运用于解决专业领域中
的实际问题，能够判断和处理工作中出现的
复杂的问题。
工作经验 3 年及以上的员工。深入掌握某一
领域内某一细分专业特定的知识，熟练掌握
一线员工
中级 相关业务技能；能够按照流程熟练的开展工
作；能够判断和处理工作中出现的一些较为
复杂的问题。
应届毕业生或者工作经验为 1 年及以上的员
工。了解某一领域内某一细分专业的初浅知
初级 识，初步具备相关工作技能；能够在指导下
开展较为专业的工作；能够处理工作中出现
的较为简单的、一般性、常规性问题。
工作经验 8 年及以上的员工。精通自身工作
领域的研发知识和方法，对行业现状及未来
发展趋势有清晰、深刻认识；洞悉本业务领
域的研发技术方案和未来发展路线；精通所
高级
在行业常用研发技术工具；能够了解所在行
业各项技术最新发展动态,了解所在业务领域
研发人员
业务特点、发展趋势和动态；能够为项目组
提供技术指导。
工作经验 3 年及以上的员工。熟悉自身工作
领域的研发知识和方法；熟练掌握所在行业
中级
常用研发技术工具；能够通过各种途径独立
研究和解决研发过程中遇到的研发技术问
8-3-50
题；能够通过各种途径，了解并使用常用辅
助工具。
应届毕业生或者工作经验 1 年及以上的员
工。基本掌握或掌握自身工作领域的研发知
识和方法；基本掌握或掌握所在行业常用研
初级
发技术工具；能够阅读相关研发技术文档；
能够在一定指导下或基本能够独立完成所分
配的研发技术任务。
副总裁及以上级别管理人员。下属中包括中
层管理人员，本岗位大部分时间负责建立本
部门或多部门工作标准，检查工作结果和处
高级 理例外突发事件，多个部门之间协调等；或
下属中包括高层管理人员，大部分时间负责
研究中心长远发展问题，制定重大决策，处
理突发事件。
管理人员 经理、总监级别管理人员。下属中包括基层
管理人员，本岗位大部分时间制定本领域制
中级
度、流程、操作规程和技术规范，任务分
配、指导及审核，部门之间协调等工作。
主管级别管理人员。下属为从事一般标准化
的工作的普通员工，本岗位通常从事与下属
初级
相似的工作；或需要指导或监督其他岗位人
员完成工作，但没有固定的下属。
资深销售（销售副总裁级别）、销售团队管
理人员。精通市场营销知识技能；能够进行
重大客户或行业的开拓和维护，独立或带领
高级 团队完成销售目标；对所在业务、市场环境
等现状及未来发展方向有比较清晰、深刻的
认识，能够根据业务市场营销战略制定和实
施营销策略。
销售人员 销售经理、销售总监。熟练掌握销售、客户
开发维护等知识技能，熟悉所在业务，能够
中级 对所负责业务的市场进行分析、研究和预
测，制定销售计划，进行区域或行业客户的
开拓和维护，完成销售目标。
初级销售经理、销售助理。初步了解销售、
初级 客户开发维护等知识技能，在适当指导下能
够配合完成销售工作。
（3）报告期内，发行人各级别、各类岗位员工年平均薪酬情况
根据发行人提供的部门划分和职责文件、员工花名册、工资表、财务报表，
并经本所律师核查，报告期内，发行人各级别、各类岗位员工年平均薪酬情况
如下：
单位：万元
8-3-51
岗位类别 级别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高级 27.83 25.59 26.25
一线员工 中级 19.26 17.38 18.37
初级 13.42 11.40 12.90
高级 32.82 31.70 30.43
研发人员 中级 19.97 18.38 18.25
初级 12.46 11.02 9.64
高级 63.03 69.21 55.64
管理人员 中级 18.32 21.02 21.53
初级 9.60 9.40 9.60
高级 53.07 70.91 80.55
销售人员 中级 35.08 45.94 53.39
初级 - 18.29 22.70
注：各级别、各岗位员工人均薪酬=当期各级别、各岗位员工薪酬总额÷各级别、各岗位平
均人数，发行人员工平均人数为各期内每月末人数平均值。
2、发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况，发行
人未来薪酬制度及水平变化趋势
（1）发行人薪酬与同行业可比公司、招聘网站同类级别工资比较情况
1）发行人薪酬与同行业可比公司工资比较情况
根据发行人提供的薪酬明细表及其出具的说明，并经本所律师查询同行业
可比公司公开披露文件，报告期内发行人薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
法本信息 - 15.65 16.65
博彦科技 18.00 16.45 16.83
中软国际 17.79 16.38 15.49
润和软件 - 16.86 16.09
诚迈科技 - 14.18 14.46
软通动力 15.95 15.24 14.54
同行业可比公司薪酬区间 15.95-18.00 14.18-16.86 14.46-16.83
同行业可比公司平均值 17.25 15.80 15.68
8-3-52
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人员工人均薪酬 17.47 16.42 16.95
注 1：数据来源于上市公司年报和招股说明书。
注 2：员工人均薪酬=职工薪酬总额÷平均人数，平均人数为各期内每月末人数平均值。
注 3：除中软国际、软通动力外其他同行业可比公司未公开披露 2021 年 6 月人员数量。
注 4：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，上表数据中其他
同行业可比公司 2021 年的数据列示的为 2021 年 1-6 月的情况。
报告期内，发行人人均薪酬分别为 16.95 万元、16.42 万元和 17.47 万元，
2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期人均薪酬较 2019 年度相比有所下降，
2019 年度、2020 年度和 2021 年度呈现上升趋势，主要系发行人进一步提升员
工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平；同行业可比公司人均薪酬分别为 15.68
万元、15.80 万元和 17.25 万元，2019 年度至 2021 年度，发行人人均薪酬相比
于同行业可比公司处于中上水平，主要系发行人为了在业务快速拓展中吸引优
秀人才，提供了市场有竞争力的薪酬。
2）发行人薪酬与招聘网站同类级别工资比较情况
根据发行人提供的薪酬明细表，并经本所律师查询招聘网站与发行人员工
同类级别的工资水平，发行人不同职级员工人均薪酬水平与招聘网站公布同类
级别工资水平基本相当，符合行业特点；具体情况详见本补充法律意见书第一
部分之“四、关于营业成本”之“（3）说明人工成本占比是否符合行业特点，
人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；发行人一线人员薪酬与同行业
可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资是否存在差异、差异的原因及合理性；
不同职级员工薪酬水平，对比招聘网站等公开市场，说明薪酬水平是否处于合
理水平”。
3、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈人事部门负责人，为实现发行
人战略目标做好人才支撑，人力资源部制定了人力资源战略及关键举措。其中，
人才供给和人才激励是人力资源战略的两项重要抓手。人力资源部制定多项中
长期人才引进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领
域技术资深人才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员
的培训培养、制定更加符合发行人发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化
及组织氛围等。
8-3-53
后续，发行人将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据发行人实际
经营发展情况、当地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪
酬制度基础上，根据行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工
薪酬体系建设，促使薪酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值实现及发
行人业务发展的需要。
（二）结合员工人数变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明报告期内应
付职工薪酬的金额变动的原因及合理性；补充说明报告期各期薪酬计提是否配
比，应付职工薪酬期后支付情况
1、报告期内应付职工薪酬的金额变动的原因及合理性
（1）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：报告期各期末应付职
工薪酬变动情况如下：
单位：万元
项目 期初 本期增加 本期减少 期末
2021 年度
短期薪酬 6,810.05 67,257.81 66,085.08 7,982.79
离职后福利-设定提存
1.53 3,770.10 3,592.51 179.12
计划
辞退福利 10.00 107.54 106.77 10.77
合计 6,821.58 71,135.45 69,784.35 8,172.68
2020 年度
短期薪酬 5,060.33 46,560.51 44,810.79 6,810.05
离职后福利-设定提存
59.84 302.63 360.93 1.53
计划
辞退福利 - 187.59 177.59 10.00
合计 5,120.16 47,050.74 45,349.32 6,821.58
2019 年度
短期薪酬 3,086.24 36,496.23 34,522.14 5,060.33
离职后福利-设定提存
6.16 1,776.00 1,722.32 59.84
计划
辞退福利 - 253.32 253.32 -
合计 3,092.40 38,525.55 36,497.78 5,120.16
根据《会计师专项说明》、发行人提供薪酬相关文件和出具的说明，报告
期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 5,120.16 万元、6,821.58 万元和
8-3-54
8,172.68 万元，主要由暂未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴构成，2019 年
末至 2021 年末应付职工薪酬余额呈现增长的趋势，主要系发行人员工人数及人
均薪酬的上涨，2019 年末至 2021 年末各期末应付职工薪酬余额中包含的奖金
为当期全年度奖金。
（2）根据《会计师专项说明》和发行人出具的说明：“报告期内发行人计
提归属于当期损益的应付职工薪酬情况如下:
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率
/人数 /人数 /人数
归属于当期损
71,422.01 54.99% 46,080.92 20.53% 38,233.43
益的薪酬总额
平均人数 4,088.00 45.69% 2,806.00 24.43% 2,255.00
人均薪酬 17.47 6.39% 16.42 -3.14% 16.95
注：平均人数为报告期各期内每月末人数平均值，归属于当期损益的薪酬总额为营业成本、
销售费用、管理费用、研发费用中人力费用总额”。
根据《会计师专项说明》、发行人提供的薪酬相关文件、员工名册和出具
的说明，报告期内，随着发行人经营规模和业务总量不断扩张，发行人员工人
数持续增长，报告期各期员工平均人数增长率分别为 24.43%和 45.69%，其中
2019 年度，发行人业务规模较大增长，营业收入增长率为 74.48%，与平均人数
的增长率基本配比；此外，发行人进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪
酬水平，2019 年度人均薪酬提升率为 7.05%，2021 年度人均薪酬提升率为
6.39%，2020 年度由于新冠疫情社保减免导致人均薪酬下降率为 3.14%；总体上
看，发行人报告期内应付职工薪酬呈现持续增长的趋势，主要系发行人员工人
数的增加及人均薪酬的提升。
2、报告期各期薪酬配比情况
根据《会计师专项说明》：“报告期各期，发行人计提归属于当期的应付
职工薪酬与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于当期损益的薪酬总额 71,422.01 46,080.92 38,233.43
营业收入 91,826.68 68,758.50 54,030.64
8-3-55
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占比 77.78% 67.02% 70.76%
注：归属于当期损益的薪酬总额为营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中人力费用
总额”。
报告期内发行人计提归属于当期损益的薪酬总额与营业收入的比例分别为
70.76%、67.02%和 77.78%，其中 2020 年度由于新冠疫情社保减免导致当期应
付职工薪酬占营业收入的比重较 2019 年度相比下降， 报告期整体呈现上升趋
势，主要系发行人进一步提升员工的薪酬竞争力，提高人均薪酬水平，因此应
付职工薪酬计提总额增加，归属于当期损益的薪酬总额占营业收入的比例提高。
3、应付职工薪酬余额及期后支付情况
根据《会计师专项说明》：“应付职工薪酬余额及期后支付情况如下:
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付职工薪酬余额 8,172.68 6,821.58 5,120.16
期后支付比例 80.77% 100.00% 100.00%
注： 2019 年末、2020 年末职工薪酬期后支付情况统计数据截止日分别为 2020 年 6 月 30 日、
2021 年 6 月 30 日；2021 年末职工薪酬期后支付情况统计数据截止日为 2022 年 2 月 28 日。
截至 2020 年 6 月 30 日，2019 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例
为 100%；截至 2021 年 6 月 30 日，2020 年末应付职工薪酬均已支付，期后支
付比例为 100%；截至 2022 年 2 月 28 日，2021 年度尚未支付的应付职工薪酬
主要系因发放规则暂未支付奖金，期后支付比例为 80.77%”。
（三）支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费
用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动的原因及合理性
根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人支付给职工的现金及为职
工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况如下所
示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
应付职工薪酬计提 71,135.45 46,574.88 38,525.55
其中：主营业务及存货 60,411.84 39,586.97 32,524.42
8-3-56
项目 2021 年 2020 年 2019 年
管理费用 4,411.50 1,822.20 1,337.75
销售费用 1,092.92 1,048.90 880.65
研发费用 5,219.18 4,116.80 3,692.04
在建工程 - - 90.69
加：应付职工薪酬期初-期末 -1,351.10 -1,701.42 -2,027.76
加：应交税费-应交个人所得税期初-期末 -197.07 -89.30 -102.92
加：其他应付款-代扣代缴社保公积金期初-期末 -169.30756 -101.05 -8.92
加：非同控合并子公司以及处置子公司影响 - 520.61 -
减：其他 49.75 - -
合计 69,368.21 45,203.72 36,385.94
支付给职工及为职工支付的现金 69,368.21 45,203.72 36,385.94
报告期各期，发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金与应付职工
薪酬、期间费用和成本的勾稽关系准确”。
根据《会计师专项说明》、发行人提供薪酬相关文件和出具的说明，“报
告期各期，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为 36,385.94 万元、
45,203.72 万元、69,368.21 万元，呈现逐年上涨趋势，系员工人数增加以及职工
薪酬水平提高，支付给职工的薪酬增加”。
（四）结合平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级
别员工占比情况等因素，补充说明平均服务单价与人员级别之间的关联性；结
合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离职率对发
行人经营业务的具体影响
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，并经本所律师访谈发行人人力
负责人、业务负责人，在发行人的主营业务中，软件开发人员技术服务业务以
及测试技术服务主要采用人力制结算模式，即发行人根据软件开发人员或终端
测试人员的人天/人月单价和工作时长向客户收取技术服务费，平均服务单价即
为平均工作量（人天/人月）对应的收入。发行人其他业务例如软件定制开发及
解决方案业务、检测认证服务通常不使用平均服务单价计算业务合同的经济效
益。以下重点就软件开发人员技术服务业务及测试技术服务业务进行说明：
8-3-57
1、平均合同期限、单个合同中对各级别人员的要求、限制及各级别员工占
比情况等因素对平均服务单价的影响分析
（1）合同期限及合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价的影响
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，发行人与客户的服务单价即人
月工作量单价。发行人与报告期内前五大客户的业务合同期限情况如下：
客户名称 合同期限（年）
爱立信 无固定期限
SAP 无固定期限或 1-2 年
小米 ~2 年
三星集团 ~1 年
中国移动 ~2 年
华为海思 无固定期限或~2 年
信通院 ~1 年
发行人与主要客户的业务合同大多为框架协议，部分框架协议无固定期限，
有期限的框架协议周期一般在 1-2 年。不同客户的平均合同期限无显著差异，
合同期限对于工作量单价亦无显著影响。
根据发行人提供的与主要客户的业务合同，并经本所律师访谈发行人人力
负责人、业务负责人，发行人与客户的合同或订单中对技术人员的限制因素通
常包括学历、工作地点、工作年限、专业、资质、行业经验、语言、技术开发
语言、技术工具等。通常客户的项目合同或订单中会约定所需技术人员的不同
级别，并针对不同级别的技术人员提供不同的服务单价报价，部分还会约定各
类级别技术人员所需人数。通常而言，单个合同或订单中要求的技术人员级别
越高，则意味着该项项目的复杂程度越高，需要的技能、经验等资源禀赋更多，
相应的服务单价越高。因此合同中对于人员级别的要求对于平均服务单价具有
较强的关联性。
（2）技术人员级别与平均服务单价具有关联性
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件，并经本所律师访谈
发行人人力负责人、业务负责人，发行人的技术人员根据其年龄、学历、工作
经验、技术能力等因素综合考虑可分为高级、中级、初级三个层级，具体如下：
8-3-58
岗位级别 岗位具体情况
工作经验 8 年及以上的员工。深入理解某一领域内某
一细分专业的深层理论和知识，精通工作技能；能运
高级 用知识与经验来改进优化具体工作，并能将其运用于
解决专业领域中的实际问题，能够判断和处理工作中
出现的复杂的问题。
工作经验 3 年及以上的员工。深入掌握某一领域内某
一细分专业特定的知识，熟练掌握相关业务技能；能
中级
够按照流程熟练的开展工作；能够判断和处理工作中
出现的一些较为复杂的问题。
应届毕业生或者工作经验 1 年及以上的员工。了解某
一领域内某一细分专业的初浅知识，初步具备相关工
初级
作技能；能够在指导下开展较为专业的工作；能够处
理工作中出现的较为简单的、一般性、常规性问题。
技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术人员
级别越高对应的服务单价相对更高，故技术人员的员工级别分布对平均服务单
价具有关联性。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件，报告期内，发行人
一线技术人员的级别分布情况如下：
一线技术人员 2021 年度 2020 年度 2019 年度
级别 人数 占比 人数 占比 人数 占比
高级 327 9.27% 306 12.44% 175 9.07%
中级 1,478 41.89% 1,122 45.63% 933 48.37%
初级 1,723 48.84% 1,031 41.93% 821 42.56%
合计 3,528 100.00% 2,459 100.00% 1,929 100.00%
注：上表一线技术人员不包括发行人管理人员、销售人员，人数为各期内每月末人数平均
值。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件及其出具的说明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人的软件开发人员技术服务业务以及测试技
术服务的平均服务单价情况如下：
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2021 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术服
2,062 70,584.32 624,016 1,131.13
务
测试技术服务 481 18,533.07 242,659 763.75
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2020 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
8-3-59
软件开发人员技术
1,313 48,464.94 433,766 1,117.31
服务
测试技术服务 193 17,514.91 168,100 1,041.93
订单数量 收入 工作量 平均服务单价
2019 年
（个） （万元） （人天） （元/人天）
软件开发人员技术
582 38,380.05 351,611 1,091.55
服务
测试技术服务 136 13,219.57 126,582 1,044.34
报告期内，发行人各层级技术人员人数呈现增长趋势。就技术人员级别分
布结构而言，中高级别员工占比整体保持较为稳定，同时发行人的软件开发人
员技术服务业务以及测试技术服务业务的平均服务单价亦整体保持较为稳定。
2、结合不同业务类型对各级别人员的要求，补充披露员工受教育程度及离
职率对发行人经营业务的具体影响
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人人力负责人、业务负责
人，发行人的主营业务是软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，其中软
件技术外包服务进一步划分为软件开发人员技术服务和软件定制开发及解决方
案服务，移动智能终端测试服务进一步划分为测试技术服务和检测认证服务
（报告期内已剥离）。不同业务类型对应的客户需求不同，因此对发行人的技
术人员需求亦有差异。例如，在软件开发人员技术服务中，客户需求主要是按
工作量人月制交付，通常以初、中级别技术人员为主体完成交付；在软件定制
开发及解决方案服务中，客户需求更多集中在新兴技术领域且以整体项目制交
付，需要发行人提供掌握新兴技术领域技术且具备相应经验的技术人员，同时
需要技术人员能够按时按质完成项目整体交付，通常以中、高级别技术人员为
主体完成交付。发行人技术人员级别、人数的结构及变动趋势与发行人以人月
制模式结算业务的平均工作量单价的变动趋势相匹配。
根据发行人提供的发行人内部对员工级别的划分文件及离职情况统计文件，
并经本所律师核查，报告期内，发行人不同级别员工的受教育程度及离职率情
况如下：
期末员工 受教育程度
年度 级别 人数 离职率 硕士及以上 本科以下占
（人） 本科占比
占比 比
2021 年 高级 373 24.95% 22.79% 63.00% 14.21%
8-3-60
期末员工 受教育程度
年度 级别 人数 离职率 硕士及以上 本科以下占
（人） 本科占比
占比 比
中级 2,018 32.01% 2.82% 63.43% 33.75%
初级 2,713 34.74% 1.51% 62.37% 36.12%
合计 5,104 33.04% 3.59% 62.81% 33.54%
高级 387 16.41% 23.51% 60.98% 15.50%
中级 1,393 30.87% 3.23% 68.77% 28.00%
2020 年
初级 1,410 39.09% 2.34% 68.72% 28.94%
合计 3,190 33.44% 5.30% 67.81% 26.90%
高级 265 12.54% 22.64% 63.02% 14.34%
中级 1,141 26.72% 3.42% 71.95% 24.63%
2019 年
初级 1,156 33.10% 1.90% 72.40% 25.69%
合计 2,562 28.60% 4.72% 71.23% 24.04%
注：年度离职率=本年度离职人数/（本年度离职人数+本年度期末人数）
报告期内，发行人全体员工中本科及以上学历占比保持在 65%以上，其中
高级员工中本科及以上学历占比在 80%以上。总体而言，级别越高的员工其整
体受教育程度越高。随着人员规模持续扩大，高学历人员（本科及以上）占比
始终保持在较高水平，为发行人业务发展奠定了坚实的人才基础。发行人所处
的软件和信息技术服务业属于人才密集型行业，发行人的技术人员不仅需要具
备相关业务技术，还需要实时掌握前沿技术的发展情况以及客户的行业特点、
个性化应用需求，因此发行人对于人才要求较高，发行人员工整体受教育程度
越高对发行人业务开展越为有利。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询同行业公司的离职率数据，发
行人属于软件和信息技术服务业，由于向客户进行 IT 服务交付存在人员需求的
波动，该行业企业普遍具有员工流动性较高的特性。报告期内，发行人的员工
离职率总体保持在 30%左右，与同行业可比公司离职率基本一致，同行业公司
离职率情况如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
中软国际 未披露 未披露 未披露
软通动力 未披露 30.20% 33.13%
博彦科技 未披露 未披露 未披露
8-3-61
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
润和软件 未披露 未披露 未披露
法本信息 未披露 34.41% 34.55%
诚迈科技 未披露 未披露 未披露
京北方 未披露 未披露 未披露
新致软件 未披露 15.76% 25.29%
区间值 - 15%~35% 25%~35%
均值 - 32.31% 33.84%
发行人 33.05% 33.44% 28.60%
注：同行业可比公司离职率数据取自其招股说明书、审核问询函回复等公开资料，同行业
公司均未披露 2021 年度离职率。
发行人的员工离职率对发行人的目前业务及未来业务开展不存在重大影响，
原因如下：
（1）根据发行人新进员工人数和离职员工人数，报告期内，发行人新进人
员均显著大于离职人员，员工人数不断增加，营业收入、净利润逐年增长，因
此报告期内的员工离职率水平未对业务构成不利影响；
（2）离职员工的可替代性较强。根据统计超过 50%的离职员工为初级人员，
可替代性强，发行人的核心管理团队及高级员工较为稳定；
年度 离职人数（人） 初级员工占比 中级员工占比 高级员工占比
2021 年 2,518 57.35% 37.73% 4.92%
2020 年 1,603 56.46% 38.80% 4.74%
2019 年 1,026 55.75% 40.55% 3.70%
（3）发行人制定了较为完善的离职管理流程，确保离职员工对业务的影响
在可受控范围内。在报告期内，发行人已制定了员工离职的相关管理制度，完
善了离职管理、转岗管理等流程，通过运用标准的方法、处理预案和流程化分
工，确保离职员工的处理高效且合规，将其对业务的影响降到最低；
（4）发行人建立了稳定招聘渠道，能够快速做到离职补充。发行人在离职
流程启动的同时，会根据客户需求的情形启动招聘流程，及时组织招聘专组，
从发行人人才资源池或外部人力资源市场迅速筛选人才，以客户需求为基础快
速补充提供符合要求的技术人员，以确保离职员工能够妥善交接相应的工作安
排，不因员工离职情况而耽误交付时间。
8-3-62
综上，发行人员工离职率总体较为稳定，符合行业情况，对发行人经营业
务不存在重大影响。
（五）应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对
发行人的持续经营可能造成的影响
1、应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因
（1）境内员工
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内各期末境内员工应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原
因如下：
单位：人
未缴纳原因及对应人数
境内员工 缴纳人 未缴
时间 项目 办理入职/离 自愿放弃
总人数 数 人数 境内外籍员工
职的当月 缴纳
社会保
4,904 194 194 0 0
2021.12 险
5,098
.31 住房公
4,877 221 194 24 3
积金
社会保
3,085 98 98 0 0
2020.12 险
3,183
.31 住房公
3,060 123 97 21 5
积金
社会保
2,472 85 81 4 0
2019.12 险
2,557
.31 住房公
2,466 91 75 14 2
积金
根据发行人的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所律
师对发行人人事部门负责人访谈，部分新入职的员工当月已在原单位缴纳社保，
故发行人下月开始为其缴纳社会保险和住房公积金；部分新入职的员工未能及
时完成相关手续的办理，发行人均于下月为其缴纳社会保险和住房公积金；部
分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房等个人原因，自愿放弃社会保
险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃缴纳声明。
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题
的通知》（建金管〔2006〕52 号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍
8-3-63
员工办理住房公积金缴纳手续。
（2）境外子公司员工
根据发行人的说明和承诺及《美国法律意见》《20211231 美国法律意见》，
“截至 2021 年 12 月 31 日，美国慧博共有 6 名员工，在劳工和移民相关法规的
规定方面，美国慧博在所有实质性方面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国
国民在美国雇用的所有法律；法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留
的所有来源扣减和其他金额，以及所有雇主保费，缴费或美国慧博应向其支付
的或与之有关的所有金额，都已扣减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律；
美国慧博向员工提供的薪金及其他福利均符合法律规定，美国慧博与员工之间
无劳动争议”。
2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
根据发行人提供的说明，除部分当月入职员工于次月缴纳社保公积金等合
理原因外，发行人就部分员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的情况，测
算报告期各期可能需要补缴社会保险及住房公积金的金额及对净利润的影响情
况如下：
净利润（万 合计测算补缴金额占
测算补缴金额（万
时间 项目 元） 当年净利润比例
元）
（%）
社会保险 23.65
2019 年度 3,735.84 0.83%
住房公积金 7.47
社会保险 -
2020 年度 6,622.46 0.06%
住房公积金 4.29
社会保险 -
2021 年度 7,815.46 0.06%
住房公积金 4.74
注 1：测算补缴金额是以发行人各期最后一月应缴未缴社会保险与住房公积金的总额进行
测算。
注 2：各期测算补缴金额=各期末应缴未缴社会保险与住房公积金的总额×12。
根据上述发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的人数进行测算，报告期
内，可能补缴金额合计占当期净利润的比例分别为 0.83%、0.06%、0.06%，占
比较小，不会对发行人各期净利润产生重大影响。
8-3-64
针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的
实际控制人余浩已出具承诺，“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应
缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将
赔偿慧博云通由此产生的全部损失”。
根据发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公
积金管理部门出具的有关证明，报告期内发行人及其境内子公司不存在因社会
保险及住房公积金缴存事项被有关部门给予行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，如补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会对发行
人的持续经营造成重大影响。
（六）发行人招聘、管控员工的具体制度及执行情况；报告期各期末母公
司、各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占比变化的原因及合理性；
各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况
回复：
1、报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比情况，说明员工数量及占
比变化的原因及合理性
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明，报告期各期末母公司、各子
公司的人数、占比及变动原因如下：
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
主体
员工人数 占比 员工人数 占比 员工人数 占比
母公司 2,673 52.37% 1,035 32.45% 221 8.63%
神州腾耀 224 4.39% 169 5.30% 8 0.31%
慧博软件 507 9.93% 500 15.67% 360 14.05%
江苏慧博 0 0.00% 171 5.36% 1157 45.16%
慧博云服 464 9.09% 222 6.96% 0 0.00%
贵州慧博 0 0.00% 23 0.72% 787 30.72%
成都慧博 251 4.92% 277 8.68% 0 0.00%
智才广赢 0 0.00% 206 6.46% 0 0.00%
杭州慧博 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
融信软件 68 1.33% 152 4.76% 0 0.00%
8-3-65
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
主体
员工人数 占比 员工人数 占比 员工人数 占比
无锡慧博 110 2.16% 25 0.78% 0 0.00%
北京慧博 160 3.13% 27 0.85% 0 0.00%
上海慧逊 112 2.19% 187 5.86% 12 0.47%
美国慧博 6 0.12% 7 0.22% 5 0.20%
卓梦芸创 225 4.41% 189 5.92% 0 0.00%
湖南慧博 84 1.65% 0 0.00% 0 0.00%
博汇睿远 0 0.00% 0 0.00% 12 0.47%
慧博金服 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
深圳慧博 220 4.31% 0 0.00% 0 0.00%
总计 5,104 100.00% 3,190 100% 2,562 100%
注 1：博汇睿远已于 2020 年 3 月转让，慧博金服已于 2019 年 12 月注销。
注 2：上表列示的员工人数系按照劳动合同签约主体进行统计。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人员工总数整体上呈逐年上升的
趋势，子公司江苏慧博、贵州慧博的员工人数变动系发行人根据业务安排在各
地正常开展业务的需要，具备合理性。
3、各子公司员工的工作内容，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展
情况
根据发行人提供的员工名册及其出具的说明并经访谈发行人人事部门负责
人，各子公司员工的工作内容如下：
2021.12.31 是否符合业务
公司名称 职能 主要员工工作内容
员工人数 实际开展情况
神州腾耀 224 承接外场测试北京员工 外场测试 是
承接第二业务群（主要
部分高科技行业、部
为北京 ODC）、金融业
慧博软件 507 分金融行业软件外包 是
务一部、电信设备业务
的开发、测试
部的北京员工
承接工作地为广州的员 广州地区开发、测
慧博云服 464 是
工 试、运维
承接工作地为成都的员
成都地区开发、测
成都慧博 251 工（主要是成都 ODC 员 是
试；成都招聘
工）
8-3-66
2021.12.31 是否符合业务
公司名称 职能 主要员工工作内容
员工人数 实际开展情况
承接杭州地区用户体验
智才广赢 0 设计（UED）外包及其 视觉设计、前端开发 是
相关衍生业务员工
主要承接金融业务二部 部分金融行业开发、
融信软件 68 是
的北京员工 测试
承接工作地为无锡的员
无锡慧博 110 工（主要是无锡 ODC 员 无锡地区开发、测试 是
工）
部分地产、金融等行
承接信息数字服务部的
北京慧博 160 业软件外包开发、测 是
北京员工
试
上海分公司成立以前，
承接工作地为上海的员 数字化解决方案项
上海慧逊 112 工，上海分公司成立之 目、AI 项目的开发、 是
后，承接创新业务部 测试
（上海）员工
美国慧博 6 美国员工 开发、招聘、销售 是
华东区域金融行业部分
卓梦芸创 225 开发、测试 是
客户软件外包杭州员工
部分中南区域软件外包
湖南慧博 84 开发、测试 是
长沙员工
深圳慧博 220 深圳区域软件外包员工 开发、测试 是
报告期各期末发行人及各子公司的员工数量及占比的变化均具备合理性。
报告期内，发行人整体结构稳定，相关人员配置符合发行人业务实际开展情况。
（七）报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是
否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工
缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性
回复：
1、报告期各期末境内外员工的人数及占比，境外用工的主要地域，是否符
合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳
相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性
根据发行人提供的员工花名册、《美国法律意见》《20211231 美国法律意
8-3-67
见》及书面说明，报告期各期末境内外员工的人数及占比情况如下：
时间 员工总人数 境内员工人数 占比 境外员工人数 占比
2021.12.31 5,104 5,098 99.88% 6 0.12%
2020.12.31 3,190 3,183 99.78% 7 0.22%
2019.12.31 2,562 2,557 99.80% 5 0.20%
2、境外用工的主要地域，是否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法
规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法
合规性
根据发行人提供的员工花名册及书面说明，发行人境外用工地域为美国。
根据《20211231 美国法律意见》，“我们认为（i）公司与员工之间已完全
签署了要约函；（ii）在劳工和移民相关法规的规定方面，公司在所有实质性方
面均遵守有关美国公司雇用人员和非美国国民在美国雇用的所有法律；（iii）
法律上规定应从应付给雇员的薪酬中扣除或扣留的所有来源扣减和其他金额，
以及所有雇主保费、缴费或公司应向其支付的或与之有关的所有金额，都已扣
减并予以扣留或支付，已遵守所有适用法律；（iv）公司向员工提供的薪金及
其他福利（如健康保险）均符合法律规定，公司与员工之间无劳动争议”。
根据前述法律意见，发行人境外用工符合当地劳动相关法律法规的规定，
依法为员工缴纳相关保险费用，与员工之间不存在劳动争议，发行人境外用工
合法合规。
（八）美国慧博业务开展的基本情况，员工人数及其构成情况，相关员工
的主要工作地点及服务模式
1、美国慧博的员工人数、构成情况、主要工作地点
根据发行人提供的报告期内美国慧博员工花名册，并经本所律师对公司业
务负责人、人力负责人及部分美国慧博员工进行访谈，报告期内，美国慧博的
员工人数情况如下：
单位：人
时间 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
8-3-68
日 日 日
员工人数 6 7 5
截至 2021 年 12 月 31 日，美国慧博 6 名员工的相关情况如下：
员工姓名 部门 岗位 工作职责 工作地点
周琳 第二事业部 销售总监 客户沟通及维护 美国
Zhimin He 第二事业部 人力资源专员 人力资源管理 美国
Shiau kang Wang 第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Chang Ching
第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Wang
Ze Zhang 第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Joel Vincent
第二事业部 软件工程师 软件外包项目实施 美国
Zaragoza Jr
美国慧博员工的构成为销售人员、人力管理人员及软件工程师，均在美国
当地工作，销售人员负责市场开拓与客户联系，人力管理人员负责组建项目交
付团队，软件工程师参与项目实施。
2、美国慧博业务开展的基本情况及服务模式
根据发行人投资设立美国慧博的《项目备案通知书》《企业境外投资证
书》，并经本所律师对业务负责人、人力负责人及部分美国慧博员工进行访谈，
美国慧博为发行人 100%全资子公司，主要为开拓美国地区业务于 2016 年设立。
美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，主要客户包括
SAP、VMWare、Walmart、Johnson&Johnson、Expedia、Harness、Legion
Technologies 等。美国慧博承接了美国业务后，根据客户及项目情况主要有两类
服务模式：（1）由发行人设立在中国境内的离岸交付中心（ODC）进行交付；
（2）由美国慧博的技术人员及境外当地招募的团队在客户现场实施工作。
8-3-69
（九）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响；
辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结合员工
离职情况说明辞退福利是否足额确认。请保荐人、发行人律师、申报会计师发
表明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核
查证据及核查结论
1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响
根据发行人提供的判决书、裁决书和调解协议，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，报告期内发行人存在的劳动纠纷情况及其进展如下：
单位：万元
裁决/判决金
申请人/ 被申请 申请仲裁 裁决/判 是否
序号 目前进展 额或诉请金
原告 人/被告 时间 决时间 完结
额
2019 年 3 2019 年 6
1 员工 1 江苏慧博 仲裁裁决 3.60 是
月 18 日 月3日
2019 年 2020 年 7
2 员工 2 智才广赢 一审判决 0.16 是
11 月 4 日 月 20 日
2020 年 1 2021 年 2
3 员工 3 慧博软件 一审判决 9.05 是
月 13 日 月 22 日
2020 年 1 2020 年 6
4 员工 4 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 15 日 月 11 日
2020 年 6 2020 年 7
5 员工 5 慧博江苏 仲裁裁决 3.90 是
月 18 日 月 29 日
2020 年 7 2020 年
6 员工 6 江苏慧博 仲裁裁决 0.72 是
月 13 日 12 月 4 日
2020 年 2021 年 4 仲裁裁决 1.27（设备赔
江苏慧博 员工 6 否
12 月 2 日 月 27 日 尚未执行 偿金）
7
2021 年 7 2022 年 1 一审判决 1.27（设备赔
员工 6 江苏慧博 否
月 20 日 月 19 日 尚未执行 偿金）
2021 年
2020 年 7
8 员工 7 江苏慧博 12 月 16 二审判决 0.75 是
月 16 日
日
2020 年 8 2021 年 1
9 员工 8 慧博云通 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
2020 年 8 2021 年 2
10 员工 9 成都慧博 仲裁裁决 - 是
月 11 日 月 26 日
2021 年 3 2021 年 4
11 员工 10 慧博云通 仲裁裁决 1.00 是
月 10 日 月 19 日
2021 年 3 2021 年 5
12 员工 9 成都慧博 仲裁裁决 11.50 是
月 29 日 月 29 日
2021 年 4 2021 年 5 和解撤回
13 成都慧博 员工 9 - 是
月 11 日 月 29 日 仲裁
2021 年 4 2021 年 8
14 员工 11 慧博北京 仲裁裁决 - 是
月 23 日 月 17 日
8-3-70
裁决/判决金
申请人/ 被申请 申请仲裁 裁决/判 是否
序号 目前进展 额或诉请金
原告 人/被告 时间 决时间 完结
额
2021 年 4 2021 年 6
15 员工 12 卓梦芸创 仲裁裁决 - 是
月 26 日 月 28 日
2021 年 4 2021 年 6
16 员工 13 卓梦芸创 仲裁裁决 - 是
月 26 日 月 28 日
2021 年
2021 年
17 员工 14 慧博云通 10 月 25 仲裁裁决 0.20 是
12 月 8 日
日
2021 年
18 员工 15 智才广赢 - 尚未裁决 1.60 否
12 月 7 日
2022 年 1
19 员工 16 慧博北京 - 尚未裁决 - 否
月 21 日
合计（发行人为被申请人或被告已裁决/判决的劳动纠纷） 30.88
截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人尚未完结的劳动纠纷案件
具体情况如下：
申请仲裁
序 申请人/ 被申请人/
/诉讼时 目前进展 仲裁/诉讼请求
号 原告 被告
间
昆 劳 人 仲 案 字[2020]第 4379 号 裁
江苏慧 2020 年 仲裁裁决
员工 6 决：员工 6 赔偿江苏慧博 1.27 万元
博 12 月 2 日 尚未执行
设备赔偿金
2021 年 7 月 20 日，员工 6 向法院诉
请撤销昆劳人仲案字[2020]第 4379
1
号关于 1.27 万元设备赔偿金的裁
2021 年 7 一审判决
员工 6 江苏慧博 决。2022 年 1 月 19 日，法院一审判
月 20 日 尚未执行
决不予支持员工 7 的诉讼请求，员
工 6 需赔偿江苏慧博 1.27 万元设备
赔偿金，目前尚未执行
员工 15 申请仲裁，要求智才广赢支
2021 年 仲裁尚未
2 员工 15 智才广赢 付其年终奖 1.60 万元，仲裁尚未裁
12 月 7 日 裁决
决
员工 16 申请仲裁，要求慧博北京确
2022 年 1 仲裁尚未
3 员工 16 慧博北京 认其劳动关系，继续履行劳动合
月 21 日 裁决
同，仲裁尚未裁决
由上表可知，报告期内发行人离职员工中共有 16 人就劳动纠纷相关事项提
起仲裁或诉讼，主要原因包括：（1）员工离职时发生追索劳动报酬及解约赔偿
金纠纷；（2）员工离职时对设备赔偿义务的履行存在分歧。
截至本补充法律意见书出具日，根据法院或仲裁机构最终作出的判决、裁
决和调解协议，发行人因上述劳动争议累计支付工资及各类补偿金共计 30.88
万元，金额较小。此外，截至本补充法律意见书出具日，尚有 3 项劳动纠纷事
8-3-71
项尚未完结，涉及金额较小。
综上，报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额较
小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性障碍。
2、辞退福利的确认与计量方法、合规性，报告期各期辞退福利的金额，结
合员工离职情况说明辞退福利是否足额确认
根据发行人的说明，报告期内，发行人采取与辞退员工协商的方式，与拟
辞退员工解除劳动关系，并在协商一致的基础上签署《协商解除劳动关系协议
书》。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条的相关规定，经济补偿按
劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付，
即 N+1。发行人与辞退员工补偿金金额沟通原则上为 N+1，具体金额会根据员
工司龄、考核表现以及历史贡献等实际情况逐一协商确定。截至本补充法律意
见书出具日，报告期内发行人辞退员工均已签署《协商解除劳动关系协议书》
并办理完成离职手续，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人关于辞退福利的会计处理符合企业会计准则的规定。发
行人根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二十条的规定确认辞退福利：
“企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计
划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重
组相关的成本或费用时”。
根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人各期辞退福利具体情况如
下：
单位：人、万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
辞退员工人数 62 79 89
计提辞退福利 107.54 187.59 253.32
实际辞退福利 106.77 177.59 253.32
平均辞退福利 1.72 2.25 2.85
8-3-72
注 1：2020 年 12 月，公司拟与某员工解除劳动关系，公司财务于当期计提 10 万元离
职补偿金；2021 年 1 月，因公司新增项目业务开展需要，公司继续聘用该员工，上述计提
的 10 万元离职补偿金不再支付并于 2021 年冲回处理；
注 2：平均辞退福利=实际辞退福利/辞退员工人数。
报告期内，发行人辞退员工数量和辞退福利基本匹配，发行人辞退福利已
经足额确认”。
综上所述，报告期内发行人辞退福利的确认和计量符合相关法律法规及会
计准则的规定，辞退福利已足额确认。
（十）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人薪酬管理制度文件，访谈人事部门负责人，了解发行人具
体薪酬核算情况和对于未来薪酬制度以及薪酬水平变化趋势；
（2）查阅发行人部门划分和职责文件、员工花名册、工资表、财务报表、
同行业可比公司公开披露文件，获取薪酬明细表，核查报告期内发行人员工人
数、岗位信息、营业收入、各级别平均薪酬，将同行业可比公司公开披露的平
均薪酬与发行人各级别平均薪酬进行比较；
（3）通过网络查询招聘网站与发行人员工同类级别的工资水平，与发行人
同类级别工资进行比较；
（4）查阅了发行人与主要客户的合同期限；查阅了发行人内部对员工级别
的划分，了解客户合同中对技术人员的限制因素，统计了发行人软件开发人员
技术服务业务的平均服务单价；
（5）访谈了发行人人力负责人、业务负责人，了解不同业务类型对各级别
人员的要求；统计了发行人不同级别员工离职率和受教育程度的数据；查询了
同行业公司的离职率数据；
（6）核查发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳凭证；
（7）查阅自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工出具的声明；
（8）查阅发行人补缴测算情况表；
8-3-73
（9）查阅了发行人及其境内子公司注册所在地人力资源和社会保障部门、
住房公积金管理部门出具的有关证明；
（10）查阅发行人实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金事项的承
诺；
（11）查阅发行人《招聘管理制度》及《员工手册》；抽查发行人招聘需
求申请表、查阅发行人出具的关于境内外员工的人数、占比及境外用工地域的
书面说明；查阅发行人境外律师出具的《20211231 美国法律意见》；
（12）查阅了发行人投资设立美国慧博的《项目备案通知书》《企业境外
投资证书》等文件；查阅了公司收入明细，了解美国慧博主要客户及业务收入
情况；查阅了报告期内美国慧博员工花名册；对公司业务负责人、人力负责人
及部分美国慧博员工进行访谈，了解美国慧博的业务开展情况及员工情况；
（13）查阅发行人报告期内发生的劳务纠纷相关起诉状、仲裁申请书、判
决书、裁定书、调解书、和解协议、支付凭证等相关文件，并取得公司出具的
关于案件最新进展的说明；
（14）登录中国裁判文书网检索发行人诉讼、仲裁纠纷情况；
（15）访谈发行人的人力及法务负责人，了解发行人报告期内出现的劳动
纠纷及未决诉讼、仲裁的进展情况；
（16）访谈发行人财务及人力负责人，了解辞退福利等的具体内容以及相
关会计处理，查阅相关辞退福利明细及相关凭证；
（17）查阅《会计师专项说明》。
2、核查结论
经核查：
（1）2019 年度至 2021 年度，发行人人均薪酬高于同行业可比公司平均值，
主要系发行人为了在业务快速拓展中吸引优秀人才，提供了市场有竞争力的薪
酬；发行人 2021 年度人均薪酬与招聘网站公布同类级别工资水平基本相当，符
合行业特点；发行人未来将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据发行
人实际经营发展情况、当地政府相关工资的政策规定、人才市场供需状况，在
8-3-74
现有薪酬制度基础上，进一步完善薪酬制度；
（2）根据《会计师专项说明》：“报告期内，发行人应付职工薪酬变动原
因系发行人员工人数的增加及人均薪酬的提升，报告期各期薪酬计提配比；截
至 2020 年 6 月 30 日，2019 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比例为
100%；截至 2021 年 6 月 30 日，2020 年末应付职工薪酬均已支付，期后支付比
例为 100%；截至 2022 年 2 月 28 日，2021 年末尚未支付的应付职工薪酬主要
系因发放规则暂未支付奖金，期后支付比例为 80.77%”；
（3）根据《会计师专项说明》：“发行人支付给职工的现金以及为职工支
付法人现金与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系准确”；
（4）技术人员作为直接的交付人员对服务单价有直接影响，通常而言技术
人员级别越高对应的服务单价相对更高，故技术人员员工级别分布对平均服务
单价有关联性。在受教育程度方面，发行人员工整体受教育程度越高对发行人
高附加值业务开展更为有利；在员工离职率方面，报告期内发行人员工离职率
保持在 30%左右，处于同行业公司离职率范围内，符合行业状况，对业务发展
不存在重大影响；发行人已补充披露了员工受教育程度及离职率对发行人经营
业务的具体影响；
（5）发行人测算的补缴社会保险和住房公积金金额占发行人当期净利润比
例较小，且发行人实际控制人已出具关于社会保险和住房公积金事项的承诺，
发行人及其境内子公司已取得注册所在地人力资源和社会保障部门、住房公积
金管理部门出具的有关证明，因此，补缴应缴未缴社会保险和住房公积金不会
对发行人的持续经营造成重大影响；
（6）发行人招聘、管控员工的具体制度有效执行；
（7）报告期各期末母公司、各子公司的人数及占比变化与其业务发展情况
相匹配，具有合理性；各子公司员工的工作内容，相关人员配置符合发行人业
务实际开展情况；
（8）根据《20211231 美国法律意见》，“发行人境外用工符合当地劳动
相关法律法规的规定，境外用工合法合规”；
（9）美国慧博主要为发行人的北美地区软件技术外包业务承接平台，美国
8-3-75
慧博的员工由销售人员、人力管理人员及软件工程师构成，均在美国当地开展
工作。美国慧博开拓承揽了美国客户业务后，由发行人设立在中国境内的离岸
交付中心（ODC）进行交付或者由美国慧博技术人员及境外当地招募的团队在
客户现场实施工作。自设立至今，美国慧博的业务开展情况正常，经营情况良
好；
（10）报告期内发行人存在的劳动纠纷及相应诉讼或仲裁事项涉及金额均
较小，对发行人财务状况、经营成果及日常经营活动不存在重大不利影响，亦
不会对本次发行构成实质性障碍；
（11）根据《会计师专项说明》：“报告期内发行人辞退福利的确认和计
量符合相关法律法规及会计准则的规定，辞退福利已足额确认”；
（12）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第一轮《问询函》第 19
题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变
化。
五、关于分立与剥离。根据申报资料：
（1）2017 年，发行人将子公司神州腾耀进行了分立，存续的神州腾耀作
为提供房屋及设备租赁服务的主体，向博汇睿远出租其自有实验室所需的场地、
设备，新设的博汇睿远提供硬件检测认证服务。
（2）根据分立方案，自分立完成日起，存续公司神州腾耀原有的土地、房
产及大部分实验室设备继续由存续公司神州腾耀持有，部分实验室测试设备由
新设公司持有。
（3）2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵。朱兵原为公
司检测认证业务负责人，熟悉移动智能终端测试服务。截至本报告签署日，朱
兵持有慧博创展 2.50%出资份额，慧博创展持有慧博云通 16.67%股份，除此之
外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有慧博云通股份，朱兵与公司实际控制
人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。
（4）发行人从事移动智能终端测试服务起家，且博汇睿远的检测认证服务
面临客户需求下滑及 5G 升级所需资本性支出较大的影响，2019 年和 2020 年均
处于亏损状态。
8-3-76
请发行人补充说明：
……
（2）2020 年 3 月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交
易价格及其公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完
整、准确。
（3）从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明发
行人的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发行
人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、董
监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费用
的情形。
……
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（第一轮《问询函》
第 20 题）
回复：
（一）2020 年 3 月后神州腾耀向博汇睿远出租场地、设备的具体情况，交
易价格及其公允性，该交易是否构成关联交易，发行人关联交易的披露是否完
整、准确。
1、2020 年 3 月剥离后，博汇睿远与神州腾耀未发生关联交易
根据《20211231 审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人实际控制人，自 2017 年 3 月神州腾耀分立完成后，至 2020 年 3 月发行人转
让博汇睿远 100%股权前，该期间内神州腾耀存在向博汇睿远出租实验室设备及
场地的情形，由于该期间内神州腾耀、博汇睿远均为发行人的全资子公司，未
支付租金。
2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵后，博汇睿远即从
发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。因此，2020 年 3 月剥离后，
博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁情形，发行人关联交易的披露
完整、准确。
8-3-77
2、截至本补充法律意见书出具日，博汇睿远、朱兵不是发行人的关联方
根据发行人提供的转让协议及凭证、资产评估报告，并经本所律师通过国
家企业信用信息系统查询，2020 年 3 月 26 日，发行人与朱兵签订了《股权转让
协议》，发行人向朱兵转让博汇睿远 100%股权，转让价格系根据北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股份有限公司拟转让
北京慧博云通检测技术有限公司 100%股权所涉及其股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-380 号）所载评估价值 332.19 万元，并经
双方协商一致后确定博汇睿远 100%股权的交易金额为 332.00 万元，转让价格
公允。2020 年 3 月 30 日，博汇睿远完成工商登记变更，发行人与博汇睿远已无
关联关系。
根据本所律师访谈朱兵，朱兵拥有丰富的通信及互联网行业创业及从业经
验，曾任职于诺基亚（中国）投资有限公司、芬兰电讯有限公司、芬兰电讯
（香港）有限公司、北京铭泰科技有限公司等通信行业龙头公司，熟悉通信检
测认证市场及行业内的主要客户，并与通信行业内的重要客户及其负责人员建
立了良好的业务合作关系，因此朱兵受让了博汇睿远 100%股权。
此外，朱兵曾担任发行人检测认证业务负责人，朱兵通过慧博创展间接持
有发行人 0.42%股权。除此之外，朱兵未通过其他方式直接或间接持有发行人
股份，朱兵与发行人之实际控制人余浩亦不存在关联关系或其他利益约定。博
汇睿远剥离后，朱兵不在发行人任职，因此发行人与朱兵不存在关联关系。
综上，截至本补充法律意见书出具日，根据《公司法》《企业会计准则》
和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，博汇睿远、朱兵不是发
行人的关联方。
（二）从产品或服务的具体内容及定位、客户、供应商、资质等方面说明
发行人的测试技术服务与博汇睿远的检测认证服务是否相同或类似；转让后发
行人与博汇睿远的切割情况，结合资金流水核查，说明发行人、实际控制人、
董监高与博汇睿远的资金或业务往来情况，是否存在替发行人体外承担成本费
用的情形
根据《20211231 审计报告》《20211231 内控报告》和发行人出具的说明，
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并经本所律师访谈发行人实际控制人和朱兵，转让后发行人与博汇睿远切割清
晰，慧博云通、博汇睿远的业务、人员、资产、机构、财务均独立运营。转让
前，博汇睿远租赁神州腾耀相关场地和设备；转让后，博汇睿远不再租赁发行
人场地或设备，博汇睿远与发行人不存在资金往来、业务往来或其他关联交易。
经核查发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，转让完成后，其
均不存在资金或业务往来情形，不存在替发行人体外承担成本费用的情形。
（三）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文
件以及分立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀、博汇睿远工商登记资料；
（2）访谈发行人实际控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况，了解
发行人转让后与博汇睿远的切割情况；
（3）取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让
博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、
审计报告，核查朱兵支付的股权转让款转账凭证；
（4）访谈朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，了解其股权收购款出
资来源；
（5）取得发行人 2020 年向博汇睿远出售设备的转让协议、设备转让清单，
并访谈相关管理人员，了解该交易的背景和必要性；查询市场上相似设备的价
格，判断该出售设备的交易价格公允性；
（6）查阅朱兵支付股权转让款期间的银行流水，查阅发行人及其实际控制
人、董事、监事和高级管理人员流水，核查其与博汇睿远之间是否存在资金往
来。
（二）核查结论
经核查：
1、2020 年 3 月剥离后，博汇睿远与神州腾耀之间未发生业务往来或租赁
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情形，发行人关联交易的披露完整、准确；
2、转让后，发行人与博汇睿远切割清晰，发行人、实际控制人、董监高与
博汇睿远不存在资金或业务往来，不存在替发行人体外承担成本费用的情形；
3、除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第一轮《问询函》第 20 题
相关情况及本 所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
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第二部分 第二轮问询函回复内容更新
一、关于爱立信业务。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2018 年 10 月，发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务，收购
标的为文思海辉持有的爱立信业务相关资源和资产（确保爱立信业务可以顺利
开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等），交易对
价为 570 万元，交易对价系根据《估值报告》作出。根据相关《估值报告》，
爱立信业务资产组的固定资产评估值为 42.80 万元，无形资产评估值为 527.91
万元，固定资产与无形资产总值为 570.71 万元。发行人、爱立信及文思海辉于
2018 年 11 月签署了《框架协议》及《顾问框架协议的修订协议》。
（2）收购爱立信业务资产组时，无形资产采用收益法——净利润分成法进
行评估；毛利率结合历史合作情况按照平均 12.60%进行测算，明显低于行业平
均值和发行人对爱立信的毛利率。发行人多名董监高曾有文思海辉任职经历。
（3）签署收购完成后，爱立信成为发行人第一大客户。发行人给予爱立信
的信用期为收到发票后 120 天付款，明显长于其他客户。发行人同时为爱立信
提供房屋租赁服务。
请发行人：
……
（3）说明过渡期内关于人员、资产、业务开展的具体安排及执行情况，确
保爱立信业务稳妥过渡的主要措施及实施效果，爱立信在发行人收购相关业务
后向发行人采购技术外包服务的原因，未选择其他主体或继续向文思海辉采购
的原因，实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比例。
……
（5）说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立信
及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担
成本费用的情形。
（6）说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存在
商业贿赂。
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（7）以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、
董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系。
……
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（第二轮《问询函》
5 题）
（一）发行人实际向爱立信提供服务的人员、设备中来源于文思海辉的比
例
根据发行人提供的爱立信业务合同和出具的说明以及致同事务所出具于
2022 年 3 月出具的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》（以
下简称《会计师第二轮专项说明》）：“在发行人承接文思海辉的爱立信业务
后，基于高度整合的招聘资源、深厚的通信领域交付经验，发行人为爱立信提
供高契合度的技术人才和全面的研发服务，取得了爱立信的认可。服务领域上，
在原射频单元、基带单元、传输单元基础上，发行人新增核心网、集成服务、
物联网服务等；服务区域上，在原北京、广州、成都、上海区域的基础上，发
行人进一步拓展了大连、杭州地区的服务；人员规模上，服务爱立信的团队人
数由原文思海辉的近 300 人的规模上升至 2021 年的近 400 人规模；业务规模上，
2019 年-2021 年，发行人来自爱立信的收入由 7,156.64 万元增长至 10,846.98 万
元，发行人与爱立信的合作日益加深”。
根据发行人提供的爱立信业务合同、文思海辉交易合同，文思海辉向爱立
信提供的主要是技术实施人员的软件外包服务，在具体服务时，相关核心设备
主要由客户提供，供应商为技术实施人员配备笔记本电脑等电子设备。因此在
文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产价值仅为 42.80 万元，主要为
价值相对较低的电脑、显示器、服务器等。
经本所律师查阅发行人报告期内各期末爱立信业务服务人员花名册，交易
基准日后，爱立信的供应商变更为慧博云通，发行人实际向爱立信提供服务的
人员、设备即来自于文思海辉。随着与爱立信合作的日益深入，发行人向爱立
信提供服务的业务规模及团队人员逐渐增长；同时，由于软件外包行业员工离
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职率相对较高，报告期内，原业务团队部分人员自发行人离职，发行人亦相应
补充了团队人员。报告期内，发行人向爱立信提供服务的团队中，来自原文思
海辉的人员比例情况如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
团队总人数 375 320 258 254
原文思海辉团队
16.80% 34.38% 66.67% 100.00%
人员占比
（二）说明发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况，发行人、爱立
信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承
担成本费用的情形
1、发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面不
存在混用、代为承担成本费用的情形
（1）关于服务人员
在《框架协议》签署后，发行人即派驻人力专员同文思海辉服务爱立信的
团队沟通了薪资福利政策，并与员工签订劳动合同。文思海辉服务爱立信的团
队共 291 人，具体的人员去向情况如下：
单位：人
人员去向 人数
转签发行人 254
转签爱立信 22
留任文思海辉 15
合计 291
注 1：留任文思海辉的 15 名员工中，除 5 名因落户、社保等因素无法转入慧博云通的
员工通过转包的方式继续服务爱立信外，剩余的 10 名员工自文思海辉离职。
爱立信业务收购基准日后，为促使爱立信业务的平稳过渡，发行人向文思
海辉采购了部分技术服务，具体情况如下：
单位：万元
服务内容 时间 采购金额
文思海辉向慧博云通提供由于户口
2018 年 12 月至 2019 年 12
及社保因素未转签的 5 名员工的技 116.47
月
术服务
根据发行人提供的业务合同，发行人向文思海辉采购了部分技术服务，主
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要为尚未转签至发行人的爱立信业务软件技术外包服务人员。根据发行人与文
思海辉的约定，结算单价按照人员当月实际产生的成本及税费进行结算。经比
对 5 名员工在文思海辉转让爱立信业务前的薪酬水平，发行人向文思海辉支付
的人员技术服务费结算单价与其原薪酬水平基本一致，上述交易具有合理性及
公允性。
发行人收购爱立信业务后，原服务爱立信的团队人员有明确的归属，发行
人、爱立信及文思海辉在服务人员方面不存在混用的情形。
发行人主要通过人力外包的方式为爱立信提供技术服务，爱立信与发行人
根据商业合作条款结算技术服务费用，而派驻员工与发行人签署劳动协议并由
发行人发放薪酬，相关人员归属明确，业务模式与发行人其他客户以及行业惯
例一致，不存在混用或代为承担成本费用的情形。
（2）关于设备资产
根据发行人提供的资产交接清单，文思海辉转让的设备资产主要情况如下：
单位：万元
项目 入账金额
电脑、显示器、服务器等电子设备 43.52
对于发行人为爱立信提供的派驻到客户场地开展工作的现场交付业务，相
关设备主要由爱立信提供；对于少部分非现场交付业务，服务人员使用的办公
设备由文思海辉转让至发行人，以保障业务的平稳过渡。
在文思海辉转让的爱立信业务资产组中，固定资产主要为价值相对较低的
电脑、显示器、服务器等电子设备。过渡期间内，发行人与文思海辉对本次转
移的资产组进行全面盘点，盘点完毕后，双方根据转移资产清单，完成相关资
产移交，并继续由服务爱立信的业务团队使用。因此，收购爱立信业务后，相
关设备资产权属清晰，不存在混用的情形。
（3）关于办公场所
根据发行人提供的租赁合同，报告期内，发行人为爱立信业务向文思海辉
采购了部分场地租赁服务，具体情况如下：
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单位：万元
出租方 租赁场地地址 租赁内容 租赁期限 采购金额
文思海辉技 成都天府软件园 A8 栋 7 楼场 工位及场地 2018 年 12 月至
148.34
术有限公司 地、锐创国际中心 B 座 1613 室 维护服务 2020 年 3 月
爱立信业务收购后，发行人为爱立信提供的主要是派驻到客户场地开展工
作的现场交付业务，对于少部分非现场交付业务，发行人通过向文思海辉采购
租赁场地的方式，保障业务的平稳过渡。
报告期内，发行人向文思海辉租赁了成都天府软件园 A8 栋 7 楼、锐创国际
中心 B 座 1613 室场地，包括租赁场地内工位以及场地维护服务。此外，发行人
终止向文思海辉租赁成都天府软件园 A8 栋 7 楼场地后，自行租赁了成都高新区
天府大道北段 1480 号 8 栋 2 单元 14 层 03、05 号场地，场地面积约 806.83 平方
米，考虑房租、物业、水电费用后每月含税租金约 9.17 万元/月，约为 113.71
元/平方米/月。综合考虑地理位置、物业管理和配套服务差异及通胀因素，发行
人向文思海辉支付的单位面积租金水平（105.35 元/平方米/月）与发行人自行租
赁的房屋租金（113.71 元/平方米/月）水平基本一致。
综上，发行人与爱立信、文思海辉在办公场所上不存在混用或代为承担成
本费用的情形。
2、发行人为爱立信提供房屋租赁服务的具体情况
除上述交易外，报告期内，发行人子公司神州腾耀将自有房产出租爱立信，
具体情况如下：
面积 年租金
承租方 租赁房屋地址 租赁期限
（平方米） （万元）
爱立信（中国） 开发区康定街甲 2019.11.16 至
310.09 96.84
通信有限公司 18 号 B 楼一层 2025.3.15
2019 年 11 月，发行人子公司神州腾耀的移动通信测试认证实验室 BC 栋完
工转固，该房产可用于建设专业的实验室，可为客户提供移动通信终端设备性
能的检测服务。爱立信作为全球领先的移动通讯设备提供商，存在移动通信产
品的检测的需求，故发行人将其实验室出租给爱立信。
发行人子公司神州腾耀自有房产向爱立信及信通院出租的情况对比如下：
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年租金（万 月租金（万 单位面积租金（元/
承租方 面积（平方米）
元/年） 元/年） 平方米/月）
爱立信（中国）通
310.09 96.84 8.07 260.25
信有限公司
中国信息通信研究
1,000.13 163.85 13.65 136.52
院
由上表可知，发行人向爱立信及信通院出租场地的单位面积租金相差较大，
主要系爱立信租用实验室对于房屋有特殊的需求，神州腾耀为其做了定制化改
造，包括租区砌块隔墙建设、防火门安装、租区地面与楼梯间标高相同、租区
地面应为水泥等，且爱立信租赁的房屋高度为 8 米，是出租信通院房屋高度的
2 倍左右。因此，出租爱立信的单位面积租金高于信通院，具有合理性。
综上所述，发行人与爱立信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性，发
行人、爱立信及文思海辉在服务人员、设备资产、办公场所等方面权属清晰，
不存在混用、代为承担成本费用的情形。
（三）说明收购爱立信业务资产组、与爱立信合作的合法合规性，是否存
在商业贿赂
1、发行人与爱立信合作不存在争议纠纷
根据发行人出具的说明与承诺，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）网站，发行人与爱立信合作不存在诉讼、仲裁事
项，不存在争议纠纷。
2、发行人与爱立信合作不存在商业贿赂
根据发行人提供的《员工商业行为规范》、发行人出具的说明与承诺、发
行人员工签署的《廉洁从业承诺函》，并经访谈发行人爱立信业务负责人，发
行人已对员工行为准则和规则作出约束，明确禁止商业贿赂行为，并对员工开
展行为规范的职业培训，加强其合规开展业务的意识。
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明与承诺，并查询中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站
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（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 网 站 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行
人及其子公司市场监督主管部门公开网站，发行人与爱立信合作不存在因商业
贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形，亦不存在因商业贿赂行为涉及诉讼的
情况。
经核查发行人及其子公司、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员、发行人关键岗位人员、发行人重要关联方报告期内的银行流水，
被核查对象与爱立信不存在异常大额资金往来。
综上，发行人与爱立信的合作合法合规，不存在商业贿赂的情形。
（四）以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联
方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系
1、爱立信、文思海辉及其下属公司未直接或间接持有发行人股份
本所律师于 2021 年 12 月 31 日对发行人股东进行穿透核查，爱立信、文思
海辉及其下属公司均未直接持有发行人股份。
根据发行人直接及间接股东填写的调查表，发行人直接及间接股东确认其
报告期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排，因此爱立
信、文思海辉均未间接持有发行人股份。
2、发行人、实际控制人及其关联方、董监高未直接或间接持有爱立信、文
思海辉股权
根据发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内发行人、发行人
实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关系密切家庭成员
未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权。
3、发行人实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员未
担任爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的说明、发行人实际控制人和董事、监事、高级管理人员
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填 写 的 调 查 表 ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内发行人实际控制人及其关联方、
发行人的董事、监事、高级管理人员、前述人员的关系密切家庭成员均未担任
爱立信、文思海辉的董事、监事、高级管理人员。
4、不构成关联关系的其他情形
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人部分董事、
监事、高级管理人员曾在文思海辉、爱立信任职，具体情况如下：
现任 于文思海辉离职 从文思海辉 入职/任职发行
序号 姓名
发行人职务 时职务 离职时间 人时间
文思创新战略发
1 余浩 董事长、总经理 2011 年 7 月 2014 年 10 月
展部总经理
文思创新欧美事
2 张燕鹏 董事、副总经理 2012 年 5 月 2012 年 5 月
业部高级副总裁
董事、副总经 文思海辉消费电
3 刘彬 2015 年 1 月 2015 年 1 月
理、董事会秘书 子事业部副总裁
DAVID
LIFENG
4 董事 文思海辉总裁 2014 年 12 月 2019 年 4 月
CHEN（陈
立峰）
HUI KE LI 文思海辉（澳大
5 独立董事 2019 年 4 月 2020 年 12 月
（李惠科） 利亚）CEO
文思海辉人力资
6 吴永微 监事 2013 年 4 月 2013 年 4 月
源部专员
文思海辉项目总
7 肖云涛 副总经理 2014 年 7 月 2014 年 12 月
监
文思海辉欧美事
8 何召向 副总经理 2015 年 6 月 2015 年 6 月
业部副总裁
文思创新移动通
信事业部助理副 2011 年 9 月
9 施炜 副总经理 总裁 2018 年 11 月
爱立信运营发展
2015 年 9 月
总监
文思海辉财务核
10 刘芳 财务负责人 2013 年 2 月 2015 年 10 月
算总监
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中多人存在文思海辉和
爱立信任职经历的原因如下：
（1）文思海辉作为我国软件外包行业的先行者和领先企业，培养了大量
IT 领域的优秀人才，较多知名公司有核心人员曾任职于文思海辉（或文思创
新），例如京东集团（9618.HK）前 CFO 黄宣德曾担任文思海辉 CFO，安硕信
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息（300380.SZ）董事陈浩曾担任文思创新董事，华大九天（创业板拟 IPO 企业）
董事宋少文曾担任文思海辉董事会秘书，小电科技（港交所拟 IPO 企业）总裁
宁九云曾担任文思创新企业发展和投资者关系副总裁等；
（2）在发行人发展早期，部分原文思创新、文思海辉员工基于自身个人职
业生涯规划和意愿选择加入发行人，例如吴永微等人；
（3）2014 年 11 月，余浩控股的申晖控股向发行人增资成为控股股东，余
浩成为发行人实际控制人，余浩于 2007 年 4 月至 2011 年 7 月，先后担任文思
创新软件技术有限公司副总裁、执行副总裁、移动事业部总经理、管理学院院
长、战略发展部总经理，在文思创新内部及信息技术外包（ITO）行业均具有
较强的影响力和号召力，并树立了良好的口碑和声誉，因此，余浩 2014 年通过
收购慧博云通控股权，再次创业并开展 ITO 业务时，有较多的原同事愿意与其
共同开拓业务促进慧博云通的发展，例如董事及高管团队中的肖云涛、张燕鹏、
刘彬等人。此后发行人核心团队亦基于自身建立的良好的口碑和声誉，逐渐吸
引了较多来自文思海辉、文思创新的人才，包括何召向、施炜、刘芳等；
（4）发行人引入贵州云力战略投资入股后，贵州云力委派有相关行业经验、
曾任职文思海辉总裁的 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任发行人董事，
DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）系发行人外部董事，不参与发行人日常经营
管理；
（5）原文思海辉（澳大利亚）CEO HUI KE LI（李惠科）因具备丰富的行
业经验，董事会提名推荐其担任发行人独立董事。
综上所述，发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉
不存在关联关系。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅文思海辉、爱立信及其供应商官方网站及行业信息，了解其行业
地位及历史经营信息；访谈文思海辉主要经办人员、爱立信的主要经办人员及
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采购人员、发行人业务负责人及原文思海辉的爱立信业务团队项目经理，了解
慧博云通收购文思海辉爱立信业务的相关背景；查阅文思海辉与慧博云通关于
收购爱立信业务的沟通邮件，查阅爱立信与慧博云通关于供应商遴选的沟通邮
件，了解交易商务谈判及竞价的过程；查阅亚创、纬创的官方网站，了解其简
况；查阅交易涉及的《框架协议》《顾问框架协议的修订协议》；查阅评估机
构出具的《估值说明》；查阅致同出具的《会计师第二轮专项说明》；
（2）获取爱立信与文思海辉签署的业务协议，了解爱立信与文思海辉的历
史合作情况；查阅文思海辉向发行人提供的爱立信业务资产组的经营数据，了
解其历史经营信息；查阅发行人爱立信服务团队的人员构成与成本构成数据；
（3）获取爱立信团队人员转移请单、资产交接清单及向文思海辉租赁场地
的合同、爱立信业务合同、文思海辉交易合同，检查相关人员是否入职、设备
资产的权属及租赁场地的用途，核实发行人、爱立信及文思海辉在服务人员、
设备资产、办公场所等方面是否存在混用、代为承担成本费用的情形；查阅发
行人报告期内各期末爱立信业务服务人员花名册，了解人员变化情况；
（4）查阅发行人与爱立信、信通院的房屋出租合同，了解发行人为爱立信、
信通院提供房屋租赁服务的具体情况；
（5）获取并查阅发行人关于收购文思海辉的爱立信业务相关会议文件、发
行人与文思海辉签署的《框架协议》，了解发行人关于此项业务收购的审批；
获 取 并 查 阅 发 行 人 出 具 的 说 明 ， 并 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 网 站 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，
核实是否存在关于发行人收购文思海辉的爱立信业务的诉讼、仲裁；获取并查
阅发行人的《员工商业行为规范》、发行人员工签署的《廉洁从业承诺函》和
发行人为员工开展行为规范职业培训的记录文件，了解发行人对禁止商业贿赂
的规定和措施；获取并查阅主管行政机关向发行人出具的合规证明文件，确认
发行人未因商业贿赂而受到行政处罚；核查发行人及其子公司、发行人实际控
制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、发行人关键岗位人员、发行人
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重要关联方报告期内的银行流水，检查被核查对象与爱立信和文思海辉是否存
在异常大额资金往来；
（6）获取并查阅发行人直接及间接股东填写的调查表，确认该等股东报告
期内不存在委托持股、信托持股、利益输送等特殊协议或安排；获取并查阅发
行人出具的说明、发行人实际控制人和董监高填写的调查问卷，并登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，确认报告期内
发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高、前述该等自然人的关
系密切家庭成员未直接或间接持有爱立信、文思海辉股权，均未担任爱立信、
文思海辉的董监高；了解发行人董监高曾任职爱立信、文思海辉的情况；
（7）访谈爱立信、文思海辉主要经办人员、发行人业务负责人及转让的文
思海辉业务团队项目经理，了解慧博云通收购文思海辉业务团队签订的协议情
况；查阅交易涉及的《顾问框架协议》《顾问框架协议的修订协议》及《框架
协议》，查阅报告期内发行人与文思海辉签订的其他协议情况。
2、核查结论
经核查：
（1）据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人与爱立
信及文思海辉发生的交易均具有商业合理性”，发行人、爱立信及文思海辉在
服务人员、设备资产、办公场所等方面不存在混用、代为承担成本费用的情形。
（2）发行人与爱立信合作合法合规，不存在商业贿赂；
（3）发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉不存在
关联关系；
（4）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第二轮《问询函》第 5 题
相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
二、关于转让博汇睿远。根据申报材料及审核问询回复：
（1）2017 年 3 月，发行人将子公司神州腾耀进行分立，存续的神州腾耀
提供租赁服务，向博汇睿远出租场地设备，新设的博汇睿远向其他客户提供硬
件检测认证服务。分立完成后，神州腾耀、博汇睿远均为发行人子公司。
8-3-91
（2）2020 年 3 月，发行人以 332 万元对价将博汇睿远 100%股权出售，主
要原因包括客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素，交易
对手方为自然人朱兵。
（3）2017 年 3 月至 2020 年 3 月（即神州腾耀分立完成后，发行人转让博
汇睿远 100%股权前），神州腾耀向博汇睿远出租实验室设备及场地，博汇睿
远未支付租金。2020 年 3 月，发行人将博汇睿远 100%股权转让至朱兵后，博
汇睿远即从发行人实验室场地搬离，并不再租赁神州腾耀设备。
（4）发行人说明，自然人朱兵拥有通信及互联网行业创业及从业经验，曾
任职于诺基亚、芬兰电讯、北京铭泰等公司，熟悉通信检测认证市场及行业内
主要客户，因此朱兵愿意受让博汇睿远 100%股权。朱兵曾担任发行人检测认
证业务负责人，其通过员工持股平台慧博创展间接持有公司 0.42%股权。根据
公开信息，发行人报告期内存在转贷情形，转贷供应商北京亚当牛科技有限公
司 2016 年 1 月前的董事长即为朱兵。
（5）2017 年 3 月神州腾耀分立后，主要从事资产租赁业务，但其报告期
内仍有金额较大的银行借款，包括 2017 年 12 月、2018 年 11 月、2019 年 6 月
取得的 3 笔金额分别为 2,200 万元、2,200 万元、5,000 万元的银行借款，相关
款项均已归还。
请发行人：
（1）说明神州腾耀分立时未出售博汇睿远 100%股权的原因，选择 2020
年 3 月出售博汇睿远 100%股权的原因及合理性，并进一步分析博汇睿远 100%
股权估值价格的公允性。
……
（3）说明发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远经营所需资产、人
员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独立
经营能力，业务开展是否独立于发行人。
……
（6）说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情况。
8-3-92
……
（9）说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（第二轮《问询函》
7 题）
（一）说明客户需求下滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素不
适用于发行人未予出售的移动智能终端测试服务的原因及合理性
1、报告期内发行人测试技术服务收入和毛利情况良好
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人移动智能终端测试服务包括了
测试技术服务、已剥离的检测认证服务，其收入和毛利情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
测试技术服务 18,533.07 4,825.29 17,514.91 5,826.32 13,219.57 4,230.88
检测认证服务 - - 35.57 -21.19 824.30 -222.12
从上表可见，报告期内发行人未予出售的测试技术服务的收入和毛利持续
增加。根据发行人出具的说明，测试技术服务业务模式下，发行人无需建设自
有实验室，无需为适配 5G 等通信技术的升级而对测试设备进行较大规模的新
增采购或迭代升级，且测试技术服务的客户主要包括龙头手机厂商，整体而言
其受益于手机厂商集中度提升的行业趋势变化。同时，随着智能手机功能日趋
完善，5G、WIFI 等通信协议的测试日趋复杂，测试技术服务的种类和内容也在
不断增加和丰富。
（二）说明发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远经营所需资产、
人员、场地、技术、客户等要素的主要来源及其稳定性，博汇睿远是否具备独
立经营能力，业务开展是否独立于发行人
1、发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远的经营情况
（1）博汇睿远的业务模式
经访谈朱兵，自 2020 年 3 月其从发行人处取得博汇睿远 100%股权后，博
8-3-93
汇睿远的主要经营模式如下：
朱兵收购博汇睿远后，主要通过与另外三家检测认证实验室机构合作的方
式开展业务，分别是深圳一信泰质量技术有限公司（以下简称深圳一信泰）、
芯无线（北京）通信技术有限公司（以下简称北京芯无线）和北京华瑞赛维通
信技术有限公司（以下简称北京华瑞赛维）。
2020 年 4 月至 2020 年底，博汇睿远利用其自身持有的 CNAS 实验室认可
证书，与前述合作伙伴共同寻找业务机会，并通过博汇睿远与客户签署检测认
证业务服务合同，实际的业务执行，由博汇睿远与合作伙伴共同完成，或全部
委托合作伙伴完成。
2020 年末，博汇睿远的 CNAS 实验室认可证书失效，而合作伙伴陆续申请
取得了 CNAS 资质，因此，博汇睿远不再直接与客户签约，而是将自身拓展的
客户及业务机会介绍给合作伙伴，由合作伙伴直接与客户签约并提供检测认证
服务，并向博汇睿远支付佣金。
（2）博汇睿远的经营情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，博汇睿远营业收入分别为 1,106.41 万元、
875.42 万元和 72.24 万元。经访谈朱兵，朱兵受让博汇睿远 100%股权后，博汇
睿远 2020 年 4-12 月、2021 年分别实现约 433 万元和 100 万元的营业收入。博
汇睿远 2021 年度营业收入下降的原因主要为：
1、博汇睿远重要合作伙伴在 2021 年取得了 CNAS 业务资质，可直接与客
户签约，不再需要借助博汇睿远的资质开展业务；
2、博汇睿远的主要业务模式有所变化，由向客户收取检测认证服务费模式
转为向合作伙伴收取佣金。
基于上述业务模式，博汇睿远经营所需资产、人员、场地、技术、客户分
别来自于其自行购置少量设备、聘用人员、租借场地、拓展和积累的客户资源，
与其经营模式相匹配，具体如下：
经访谈朱兵，截至本补充法律意见书出具日，博汇睿远的资产主要为少量
外购测试设备；博汇睿远共有员工 2 人，除朱兵外，另 1 人常驻深圳一信泰；
8-3-94
博汇睿远的场地主要为自深圳一信泰和北京芯无线处借用的办公场地；博汇睿
远拥有的关于检测认证服务的知识产权均为 2G 和 3G 场景，目前应用价值较低；
博汇睿远的年度营业收入虽有下降，但仍能通过向合作伙伴介绍客户收取佣金
的方式取得一定的业务收入，因此博汇睿远具有独立经营能力。
2、自发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远的经营独立于发行人
经查阅发行人会计账簿，并访谈发行人财务负责人、业务负责人和朱兵，
自发行人出售博汇睿远 100%股权后，博汇睿远不存在与发行人及其控股子公司
共用或共有资产的情形；博汇睿远与发行人及其控股子公司无资金往来，博汇
睿远提供的检测认证与发行人为客户提供的测试技术服务不同（差异详见《补
充法律意见书（二）》“三、关于转让博汇睿远”之“（二）说明客户需求下
滑、5G 检测设备升级所需资本性支出较大等因素不适用于发行人未予出售的移
动智能终端测试服务的原因及合理性”之“1、测试技术服务、检测认证服务差
异较大”所述），不存在业务混同的情形；朱兵独立行使对博汇睿远的经营管
理职权，与发行人及其控股子公司间不存在机构混同的情形；博汇睿远员工未
在发行人及其控股子公司任职或兼职。因此，自发行人出售博汇睿远 100%股权
后，博汇睿远的经营独立于发行人。
经查询博汇睿远合作伙伴深圳一信泰、北京芯无线和北京华瑞赛维（以下
简称三家博汇睿远合作企业）的工商信息，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均未持有上述三家博汇睿远合作企业的股权，上述
三家博汇睿远合作企业及其股东、董事、监事、高级管理人员亦未持有发行人
股权。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，经博汇睿远实际控制人朱兵确
认，博汇睿远具备独立经营能力，其业务开展独立于发行人。
（三）说明神州腾耀报告期内的主要财务指标、收入及成本的主要构成情
况
1、神州腾耀主要财务指标
根据发行人出具的说明、提供的神州腾耀财务报表和《会计师第二轮专项
说明》：报告期内，神州腾耀主要财务指标如下：
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单位：万元
截至 2021 年末/2021 截至 2020 年末/2020 截至 2019 年末/2019
主要财务指标
年度 年度 年度
总资产 15,125.39 15,514.22 15,975.05
总负债 12,941.14 13,444.30 13,146.93
净资产 2,184.24 2,069.92 2,828.12
营业收入 4,052.01 2,200.87 1,136.14
营业成本 3,248.93 1,633.65 681.82
利润总额 114.32 -758.19 80.48
净利润 114.32 -758.19 80.48
2、神州腾耀收入及成本的构成情况
（1）营业收入构成
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表和《会计师第二轮专项
说明》：报告期内，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 3,162.76 880.53 59.78
移动智能终端测试服务 2,923.37 874.93 59.78
其中：检测认证服务 - -19.45 59.78
其中：测试技术服务 2,923.37 894.38 -
软件技术外包服务 239.38 5.61 -
其他业务收入 889.25 1,320.33 1,076.36
房屋出租 598.23 777.92 528.82
设备出租 291.02 542.41 547.54
合计 4,052.01 2,200.87 1,136.14
根据发行人出具的说明和提供的业务合同，报告期内，神州腾耀主营业务
收入主要为移动智能终端测试服务收入（包括：检测认证服务收入、测试技术
服务收入）及软件技术外包服务，其他业务收入主要为房屋与设备出租收入。
2019 年度，神州腾耀主营业务收入下降，主要原因系分立后博汇睿远作为
检测认证服务主体，2019 年检测认证业务多由博汇睿远承接，导致神州腾耀的
检测认证服务收入大幅下降；2020 年以来，神州腾耀主营业务收入有所上升，
主要原因系发行人于 2020 年 3 月剥离博汇睿远，发行人将部分测试技术服务分
8-3-96
包给神州腾耀，使得神州腾耀的测试技术服务收入增加。
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：因神州腾耀主营业
务收入中包含内部转包收入，该部分申报会计师已在合并报表层面予以抵消，
故剔除内部转包收入后，神州腾耀营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 1,396.92 -13.85 59.41
移动智能终端测试服务 1,184.48 -19.45 59.41
其中：检测认证服务 - -19.45 59.41
其中：测试技术服务 1,184.48 - -
软件技术外包服务 212.44 5.61 -
其他业务收入 889.25 1,320.33 1,076.36
房屋出租 598.23 777.92 528.82
设备出租 291.02 542.41 547.54
合计 2,286.17 2,200.87 1,136.14
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表和《会计师第二轮专项
说明》：“报告期内，神州腾耀移动智能终端测试业务的主要客户为中国信息
通信研究院、国家无线电监测中心检测中心等，各年度神州腾耀移动智能终端
测试收入占发行人合并报表的比例均未超过 6.40%；各年度神州腾耀软件技术
外包收入占发行人合并报表的比例均未超过 0.30%”。
（2）营业成本构成
根据发行人出具的说明和提供的神州腾耀财务报表，报告期内，神州腾耀
营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
2,212.66 68.10% 501.34 30.69% 151.80 22.26%
成本
其他业务
1,036.27 31.90% 1,132.31 69.31% 530.02 77.74%
成本
合计 3,248.93 100.00% 1,633.65 100.00% 681.82 100.00%
报告期内，神州腾耀主营业务成本主要为职工薪酬及差旅费成本，其他业
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务成本主要为房产与设备的折旧。
1）主营业务成本构成
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,760.90 79.58% 400.94 79.97% 48.16 31.73%
差旅费 88.75 4.01% 53.32 10.64% - -
折旧费 3.02 0.14% 6.61 1.32% 67.99 44.79%
其他 360.00 16.27% 40.47 8.07% 35.65 23.48%
合计 2,212.66 100.00% 501.34 100% 151.80 100%
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀的成本结构发生较大变化，主要原因系业务结构的变动导致。在 2020 年 3
月发行人剥离博汇睿远后，神州腾耀承接了发行人的部分测试技术服务业务，
神州腾耀主营业务成本中职工薪酬及差旅费占比逐渐上升，折旧费用逐年下
降”。
2）其他业务成本构成
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产折旧 854.64 82.47% 894.06 78.96% 299.00 56.41%
设备折旧 181.63 17.53% 238.25 21.04% 231.02 43.59%
合计 1,036.27 100.00% 1,132.31 100.00% 530.02 100.00%
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀其他业务成本中房产折旧占比上升，主要原因系移动通信测试认证实验室
B、C 栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房
地产，其房产折旧计入其他业务成本”。
（四） 说明神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况
1、报告期各期末，神州腾耀非流动资产总体情况
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
8-3-98
腾耀非流动资产总体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 12 月 截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月
类别
31 日 31 日 31 日
固定资产 1,170.61 1,170.61 4,964.64
无形资产 544.77 544.77 596.22
在建工程 - - -
投资性房地产 13,884.22 13,884.22 13,980.71
注：表格中金额均为资产原值”。
2、固定资产、无形资产购置、处置及其他变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀固定资产、无形资产总体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 12 月 截至 2020 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31
固定资产
31 日 日 日
期初余额 1,170.61 4,964.64 5,614.91
本期购置 - 0.94 20.97
在建工程转入 - - -
其他增加 - 34.95 -
本期处置 - 3,829.92 671.24
期末余额 1,170.61 1,170.61 4,964.64
截至 2021 年 12 月 截至 2020 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31
无形资产
31 日 日 日
期初余额 544.77 596.22 579.50
本期购置 - - 16.73
本期处置 - 51.45 -
期末余额 544.77 544.77 596.22
注：表格中金额均为资产原值”。
（1）2019 年度
1）固定资产、无形资产购置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师第
二轮专项说明》：“与 2018 年度相比，2019 年度新增固定资产 20.97 万元，新
增无形资产 16.73 万元，主要系采购部分零星设备”。
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2）固定资产、无形资产处置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师第
二轮专项说明》：“2019 年度，神州腾耀处置固定资产，主要原因系发行人客
户可靠性（HWV）测试需求减少，部分可靠性实验室测试设备闲置，神州腾耀
将该部分闲置设备处置给北京神州泰科科技有限公司。具体如下：”
单位：万元
处置合同 处置资产成 处置资产
单位名称 处置标的 处置损益
金额 新率 净值
北京神州泰科 可靠性实验室
23.01 14.39% 85.89 62.88
科技有限公司 设备
（2）2020 年度
1）固定资产、无形资产购置情况
根据发行人提供的神州腾耀资产变动检查表和出具的说明以及《会计师第
二轮专项说明》：“与 2019 年度相比，2020 年度新增固定资产 0.94 万元，主
要系采购部分零星设备”。
2）固定资产、无形资产处置情况
根据发行人出具的说明，2020 年度，神州腾耀处置部分硬件检测设备给博
汇睿远，并最终处置给第三方李偲然，具体情况如下：
在国内手机厂商集中度上升、新机型型号数量逐渐下降、龙头手机厂商主
要使用自建硬件检测实验室等行业背景下，2019 年 11 月，发行人计划关停硬件
检测认证服务业务，并将相关硬件检测认证设备对外出售。因此，发行人与市
场内拟扩容建设硬件检测实验室的企业洽谈，但相关企业认为，该类上述硬件
检测设备已陈旧老化、相关设备不具备 5G 检测能力、配套软件的授权及维保
服务即将到期，且相关设备体型大、拆卸安装和调试费用较高，市场价格较低，
各方未达成一致意见。
同时，由于硬件检测认证设备分布于神州腾耀、博汇睿远两家主体内，为
便于统一对外出售，2020 年 2 月末，发行人将神州腾耀所持硬件检测认证相关
设备处置给博汇睿远。经与潜在受让方持续沟通，2020 年 3 月初，博汇睿远将
相关硬件检测认证设备出售给无关联的第三方李偲然。根据博汇睿远经办人员
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介绍，李偲然曾就职于诺基亚、广东南方检测有限公司，拥有近二十年信息技
术及检测认证行业经验和丰富的客户资源，其受让上述硬件检测认证设备后，
拟用于其他实验室设备替换及系统改造。
上述资产处置损失均已在合并报表内确认，具体情况如下：
单位：万元
最终受让的 最终出售 处置资产成 处置资产净
处置标的 处置损益
第三方 的金额 新率 值
李偲然 硬件检测设备 10.00 14.75% 647.76 637.76
随后，发行人经与朱兵充分沟通协商后，就转让博汇睿远 100%股权事项达
成一致。2020 年 3 月 26 日，发行人与朱兵签订了《股权转让协议》，双方将基
于博汇睿远截至 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益评估值及博汇睿远的实际业
务情况确定公允的交易对价，由朱兵以公允价格受让博汇睿远 100%股权。
3）固定资产、无形资产其他变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“2020 年度，固定
资产其他增加金额 34.95 万元，主要系博汇睿远转让神州腾耀部分设备，该事
项属于发行人内部资产转让，其经济利益并未流出发行人”。
（3）2021 年度
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“2021 年度，神州
腾耀固定资产、无形资产无购置或处置情形”。
3、在建工程变动情况
（1）在建工程新增
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀在建工程增加主要系新增的基建工程及相关配套工程，主要支出构成如
下：”
单位：万元
序号 项目名称 实际金额
1 建筑工程 6,175.78
2 室外及配套工程 3,370.03
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3 装饰工程 1,133.96
合计 10,679.76
（2）在建工程减少
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀在建工程增加主要系移动通信测试认证实验室 B、C 栋达到预定可使用状
态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地产”。
4、投资性房地产变动情况
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，神州
腾耀投资性房地产变动情况如下：
单位：万元
投资性房地产 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初余额 13,884.22 13,980.71 3,300.95
本期增加 - - 10,679.76
本期减少 - 96.49 -
期末余额 13,884.22 13,884.22 13,980.71
注：表格中金额均为资产原值。
报告期内，神州腾耀投资性房地产增加主要系移动通信测试认证实验室
BC 栋达到预定可使用状态并用于出租，发行人将其由在建工程转入投资性房地
产；投资性房地产减少主要系对竣工决算金额与暂估金额差异的调整。
综上，报告期内，神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认
证实验室 B、C 栋项目，非流动资产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀
出售其相关硬件测试设备，具有合理性”。
（五）核查程序和核查结论
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人，了解神州腾耀分立时未出售、2020 年 3 月
出售博汇睿远 100%股权的原因，了解发行人所从事的测试技术服务与博汇睿远
的检测认证服务的区别；查阅 2019 年 11 月朱兵与余浩的沟通记录，了解博汇
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睿远出售过程及背景；
（2）取得并核查发行人关于神州腾耀分立事项的董事会、股东大会决议文
件以及分立协议、资产分割清单，查阅神州腾耀工商登记资料；访谈发行人实
际控制人及业务负责人，了解神州腾耀分立情况；
（3）取得并核查博汇睿远营业执照及工商登记资料，核查发行人关于转让
博汇睿远事项的董事会、股东大会决议文件、股权转让协议以及资产评估报告、
财务报表、现金日记账，取得朱兵支付的股权转让款转账凭证；查阅致同出具
的《会计师第二轮专项说明》；
（4）访谈博汇睿远实际控制人朱兵，了解其收购博汇睿远的原因及背景，
了解其股权收购款出资来源，了解博汇睿远业务开展情况；
（5）获取神州腾耀房产及设备出租合同，了解房屋出租情况，检查合同具
体条款；访谈发行人相关负责人并实地走访，确认承租方对神州腾耀所出租房
屋的实际用途；
（6）访谈发行人财务负责人，了解神州腾耀房产及设备的整体使用情况，
并了解其资产的未来使用计划；
（7）获取报告期内神州腾耀主要财务指标，获取其收入及成本明细，并了
解神州腾耀主要财务指标及收入成本变动的原因；获取发行人调整神州腾耀业
务的相关会议文件及出具的说明，确认神州腾耀的业务情况；
（8）了解神州腾耀报告期内非流动资产的购置、处置及其他变动情况，获
取资产购置及处置的相关协议文件，并确认神州腾耀非流动资产的变动是否符
合其实际情况。
2、核查结论
经核查：
（1）报告期内发行人测试技术服务收入和毛利情况良好；
（2）博汇睿远具备独立经营能力，业务开展独立于发行人；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司神州腾耀将其部分房屋
和设备对外出租，该等出租房屋的实际用途仍为移动通信测试认证实验室。基
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于神州腾耀房产、设备的特殊用途及客户的租赁需求，神州腾耀预计未来会继
续出租该等房产、设备，同时也在与信通院洽谈向其出售房产、设备的方案；
（4）根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，
神州腾耀业务结构发生变化，导致其收入成本结构的变动，符合其实际情况”；
（5）根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期内，
神州腾耀非流动资产的购置主要系建造移动通信测试认证实验室 B、C 栋项目，
非流动资产的处置主要系业务结构的变动，神州腾耀出售其相关硬件测试设备，
具有合理性”；
（6）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第二轮《问询函》第 7 题
相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变化。
三、关于毛利率。根据申报资料和审核问询回复：
（1）报告期内发行人对 SAP 和三星集团的毛利率在 2020 年增长较多；对
中国移动的毛利率较低且波动较大，解释原因为合作期初公司报价普遍较低，
而事实上发行人与其自 2011 年就已经开始合作，合作时间较长。
（2）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 24.87%、24.82%、29.54%
和 23.05%。发行人解释称，营业成本主要为人力成本，受益于 2020 年国家实
施阶段性减免企业社会保险费政策，2020 年毛利率较 2019 年上升。随着社保
减免政策的退出，2021 年上半年毛利率较 2020 年相应降低。而同行业可比公
司毛利率在 2020 年和 2021 年并未出现较大变化。
（3）测试技术服务-实验室测试毛利率自 2019 年大幅增加，主要是该类业
务高毛利率客户收入占比增加。
请发行人：
……
（2）对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详
细说明发行人 2020 年和 2021 年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比公
司存在较大差异的合理性。
（3）结合业务类型及业务模式，说明发行人价格形成机制、目标毛利率的
8-3-104
确定及调整方式；量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性。
（4）测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客
户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发
行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对
某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原
因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查情况。
（第二轮《问询函》13 题）
回复：
（一） 对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，
详细说明发行人 2020 年和 2021 年上半年毛利率变动趋势及幅度与同行业可比
公司存在较大差异的合理性。
1、2020 年、2021 年上半年，发行人及同行业可比公司毛利率变动情况
经查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，2020 年、2021 年，
发行人与同行业可比公司主营业务毛利率及变动情况如下：
2021 年毛利 2020 年毛利率
2019 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 率较 2020 年 较 2019 年变
度
变动 动
法本信息 25.70% 28.42% 29.33% -2.72% -0.90%
博彦科技 25.81% 24.06% 21.52% 1.75% 2.54%
中软国际 27.50% 29.21% 29.76% -1.71% -0.55%
润和软件 30.65% 29.52% 26.62% 1.13% 2.90%
诚迈科技 23.73% 23.31% 26.07% 0.42% -2.77%
软通动力 24.62% 27.22% 26.87% -2.60% 0.35%
可比公司平均值 26.34% 26.96% 26.69% -0.62% 0.26%
慧博云通
25.04% 29.54% 24.82% -4.50% 4.72%
（主营业务毛利率）
注：除博彦科技外，软通动力仅披露了 2021 年审阅报告，但未披露主营业务成本的构成明
细，其他同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，故上表数据中除博彦科技外，
同行业可比公司 2021 年的数据列示的均为 2021 年 1-6 月的情况。
8-3-105
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人主营业务
毛利率由 2020 年的 29.54%下降至 2021 年的 25.04%，毛利率呈现下降的趋势。
同行业可比公司中，法本信息、中软国际、软通动力等公司 2021 年的毛利
率均呈现下降的趋势，同行业可比公司整体毛利率平均值由 2020 年的 26.96%
下降至 2021 年的 26.34%，发行人 2021 年毛利率的变动趋势与同行业可比公司
的变动趋势一致，但发行人毛利率下降的幅度高于同行业可比公司毛利率的下
降幅度”。
2、对比同行业可比公司成本构成及变动、其他对毛利率的影响因素，详细
说明公司 2021 年上半年毛利率变动幅度与同行业可比公司存在较大差异的合理
性
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》，经本所律师访谈发
行人业务负责人，“发行人 2021 年毛利率较 2020 年大幅度下降，下降幅度高
于同行业可比公司，主要原因系：发行人 2020 年享受社保减免优惠政策力度大，
导致 2020 年人工成本大幅度降低，而 2021 年随着社保减免优惠政策的退出，
发行人人工成本相应上涨；2021 年，发行人对华为海思的收入及毛利率大幅下
降，拖累主营业务毛利率；此外，发行人处于快速发展阶段，2020 年末以来持
续扩大人员规模，扩张阶段初期毛利率相对较低，导致发行人 2021 年发行人整
体毛利率受到一定的不利影响。具体情况如下：
（1）社保减免优惠政策的影响分析
根据同行业可比公司的公开信息，各企业 2020 年度与 2021 年度的成本构
成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
职工薪酬 546,799.32 71.70% 889,386.98 68.52% 3.18%
外包费 10,597.13 1.39% 17,332.21 1.34% 0.05%
软通动力 租赁物业
4,551.45 0.60% 16,639.97 1.28% -0.69%
费
差旅费 6,874.85 0.90% 10,954.64 0.84% 0.06%
8-3-106
2021 年度 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
折旧摊销 4,775.79 0.63% 5,959.68 0.46% 0.17%
办公及其
1,472.54 0.19% 4,475.29 0.34% -0.15%
他费用
主营业务
575,071.08 75.41% 944,748.77 72.78% 2.62%
成本
主营业务
24.59% - 27.22% - -2.62%
毛利率
人工成本 98,807.63 71.36% 134,553.86 69.11% 2.25%
其他费用 4,126.85 2.98% 4,805.12 2.47% 0.51%
法本信息 主营业务
102,934.48 74.34% 139,358.97 71.58% 2.76%
成本
主营业务
25.66% - 28.42% - -2.76%
毛利率
员工薪酬 69,677.19 55.48% 137,192.05 56.25% -0.77%
采购成本 11,080.84 8.82% 23,759.84 9.74% -0.92%
项目实施
6,334.47 5.04% 10,939.55 4.49% 0.56%
费用
润和软件
主营业务
87,092.50 69.35% 171,891.45 70.48% -1.13%
成本
主营业务
30.65% - 29.52% - 1.13%
毛利率
职工薪酬 35,740.22 59.29% 47,680.89 51.00% 8.29%
技术服务
6,019.49 9.99% 13,640.71 14.59% -4.60%
费
交通差旅
562.80 0.93% 680.81 0.73% 0.21%
费
折旧 122.60 0.20% 124.39 0.13% 0.07%
诚迈科技
其他 670.83 1.11% 756.77 0.81% 0.30%
材料 2,778.85 4.61% 8,820.21 9.43% -4.82%
主营业务
45,894.79 76.14% 71,703.77 76.69% -0.56%
成本
主营业务
23.86% - 23.31% - 0.56%
毛利率
人工成本 357,473.02 65.06% 277,928.48 65.04% 0.02%
其他 50,154.14 9.13% 46,602.28 10.90% -1.77%
博彦科技
主营业务
407,627.16 74.19% 324,530.76 75.94% -1.75%
成本
8-3-107
2021 年度 2020 年度
公司名称 项目 变动
金额 占收入比重 金额 占收入比重
主营业务
25.81% - 24.06% - 1.75%
毛利率
职工薪酬 60,698.41 66.75% 39,093.01 57.97% 8.78%
差旅费 1,224.78 1.35% 2,051.29 3.04% -1.69%
第三方技
3,476.36 3.82% 2,239.18 3.32% 0.50%
术服务
测试成本 1,327.41 1.46% 2,246.13 3.33% -1.87%
慧博云通 办公场地
947.55 1.04% 990.59 1.47% -0.43%
及折旧
其他 496.68 0.55% 890.36 1.32% -0.77%
主营业务
68,171.18 74.96% 47,510.56 70.46% 4.50%
成本
主营业务
25.04% 29.54% -4.50%
毛利率
注 1：除博彦科技外，同行业可比公司尚未披露 2021 年财务报告等信息，故上表数据中除
博彦科技外，同行业可比公司 2021 年的数据列示的均为 2021 年 1-6 月的情况；
注 2：法本信息、诚迈科技 2021 年 1-6 月仅披露了营业成本构成明细，未披露主营业务成
本构成明细，故 2021 年 1-6 月的成本构成及占比采用营业成本数据及占营业收入比重；
注 3：可比公司中软国际未披露成本构成，因此上表未列示中软国际的情况。
发行人 2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降幅度高于同行业可比公司，
主要原因系公司 2021 年主营业务成本中职工薪酬占比大幅增加，职工薪酬占主
营业务收入的比重由 2020 年的 57.97%增长至 2021 年的 66.75%，占比增长
8.78%，除诚迈科技外，发行人 2021 年职工薪酬占收入比重增加幅度明显高于
同行业其他可比公司，主要原因系发行人 2020 年受益于社保减免优惠政策的力
度较同行业可比公司更大。
除诚迈科技外，发行人的收入、总资产及人员规模显著低于同行业其他可
比公司，发行人享受的社保减免政策幅度高于同行业可比公司。经测算，2020
年因社保减免发行人主营业务成本减少了约 1,780.02 万元。2021 年，随着社保
减免政策的退出，发行人及同行业公司不再享受该等优惠政策，发行人人工成
本大幅上涨且上涨幅度高于同行业其他可比公司。
诚迈科技的收入、总资产及人员规模与发行人较为相近，2021 年随着社保
减免优惠政策的退出，诚迈科技科技的职工薪酬占收入比重较 2020 年增加
8.29%，与发行人 2021 年职工薪酬占收入比重增长的幅度 8.78%较为接近，诚
8-3-108
迈科技受社保减免优惠政策影响导致职工薪酬成本的变动趋势与发行人基本一
致。2021 年诚迈科技毛利率未出现大幅下降的情况，主要原因系诚迈科技部分
收入来源于软硬件产品的开发与销售，2021 年其技术服务费、材料费占收入的
比重较 2020 年大幅度下降，下降幅度分别为 4.60%、4.82%，导致诚迈科技
2021 年上半年综合毛利率未出现大幅下降的情况。
（2）发行人 2021 年上半年对华为海思的收入及毛利率大幅下降，拖累主
营业务毛利率
发行人主要为华为海思提供外场测试服务。在中美贸易摩擦的背景下，美
国针对华为的制裁导致华为高端芯片供应受限，华为海思作为华为体系内从事
芯片研发业务的经营主体面临较大的压力。因此，自 2020 年下半年以来华为海
思大幅缩减了其芯片测试服务的采购规模，发行人 2021 年对华为海思的收入规
模较 2020 年上半年同期收入规模大幅度下降，部分员工在发行人内部转岗，发
行人服务于华为海思的团队人数逐渐减少，人均收入的下降幅度高于人均成本
的下降幅度，毛利率也随之下降。
2021 年 公司 对 华 为海 思 的 收入 为 657.69 万 元 ，较 上 年 同期 收 入 金额
5,081.15 万元下降了 4,423.46 万元，收入规模及毛利率的大幅下降，降低了公
司 2021 年的主营业务整体毛利率。
（3）发行人业务扩张，人员增加较快使得前期成本上升，影响毛利率水平
发行人为了继续加强在金融、互联网、汽车等行业的开拓能力和交付能力，
进一步促进发行人业务的快速增长，自 2020 年末以来，发行人持续扩大业务团
队规模，技术实施人员大幅增加，发行人技术实施人员变动情况如下：
单位：人
项目 2021 年末 2020 年末 变动
技术实施人员数量 4,408 2,716 1,692
发行人技术实施人员规模大幅增加，根据行业一般的惯例及业务特点，拓
展新业务的初期，发行人的前期投入、业务人员储备费用等都会相应增加，使
发行人的成本相应上升。因此，2021 年发行人整体毛利率受到一定的不利影响。
综上，发行人 2020 年毛利率较 2019 年毛利率大幅度上升且高于同行业可
8-3-109
比公司上升的幅度，2021 年毛利率较 2020 年大幅度下降且下降幅度高于同行
业可比公司，符合发行人的实际经营情况，具有合理性”。
（二）量化分析不同类型业务毛利率差异的原因及合理性
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人不同业务
类型的毛利率水平主要由行业和市场水平确定，同时发行人会综合考虑业务类
型、客户质量、项目实施难度、市场竞争情况等因素后，对报价进行调整、对
人工成本进行控制。
发行人主营业务类型包含软件技术外包服务和移动智能终端测试服务，各
业务类型各年度毛利率情况如下所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
软件技术外包服务 24.78% 28.30% 23.47%
移动智能终端测试服务 26.04% 33.08% 28.54%
发行人移动智能终端测试业务相较于软件技术外包服务毛利率较高，2021
年各成本类型占收入比重及差异如下：
成本占收入比例
成本类型
软件技术外包服务 移动智能终端测试服务 占比差异
职工薪酬 68.74% 58.97% 9.77%
第三方技术服务 4.46% 1.32% 3.14%
办公场地及折旧 1.09% 0.84% 0.25%
其他 0.48% 0.79% -0.30%
差旅费 0.44% 4.88% -4.44%
测试成本 - 7.16% -7.16%
合计 75.22% 73.96% 1.26%
发行人提供的软件技术外包服务主要面向 IT、通信、互联网、金融、汽车
等行业的客户的软件研发阶段需求，通过指派专业的软件技术人员，与客户研
发团队共同完成软件的设计、开发、测试、运维等，帮助客户解决技术能力不
足以及周期性人员需求高峰的问题，对客户的软件开发工作形成专业、高效、
灵活的支撑，使客户能够更加聚焦于自身的主营业务，因此软件技术外包服务
成本构成主要为职工薪酬及第三方技术服务。
8-3-110
发行人移动智能终端测试服务业务主要在客户指定的测试场景环境中，针
对客户指定的终端产品，提供测试人员的测试工作劳务输出服务并收取技术服
务费的业务模式，测试的场景可能包括行政办公区域、学校、商场、地下室、
停车场、地铁站、火车站、高速公路、高铁等动态或静态多种场景，其成本主
要构成包含职工薪酬、测试成本及差旅费。
由于发行人软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两种业务类型在服
务内容、成本构成上具有较大差异，因此毛利率存在差异具有合理性”。
（三）测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比，高毛利率客
户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、与发
行人合作时间、发行人销售金额占其采购金额的比例，是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系；结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对
某些客户能获取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原
因及合理性。
1、测试技术服务-实验室测试不同毛利率客户及收入占比
根据发行人提供的收入、成本及毛利率等明细、出具的说明和《会计师第
二轮专项说明》：“报告期各期，发行人实验室测试业务客户的数量较少，客
户相对集中，实验室测试业务中高毛利客户主要来自小米、信通院及联发科技，
低毛利客户主要系中国移动，发行人实验室测试业务不同毛利率的主要客户的
收入、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
客户 主要客户 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务
10,397.21 5,832.47 3,549.06
收入
小米、信通 高毛利客
高毛利客
院、联发科 户收入占
户
技 实验室测 85.16% 82.43% 75.00%
试收入比
重
主营业务
812.99 975.04 949.57
收入
低毛利客 移动集团终
户 端公司 低毛利客
户收入占 6.66% 13.78% 20.07%
实验室测
8-3-111
客户 主要客户 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
试收入比
重
高毛利客户、低毛利客户占实验室
91.82% 96.21% 95.07%
测试收入比重合计
各年度实验室测试业务整体毛利率 24.71% 29.46% 28.62%
报告期内，发行人对小米、信通院、联发科技客户均系通过商务洽谈的方
式开展业务合作，双方的交易均按照市场化定价原则进行，毛利率处于正常合
理的水平，相对于发行人对移动集团终端公司的实验室测试毛利率，发行人对
小米、信通院、联发科技的实验室测试毛利率较高”。
2、高毛利率客户的具体情况
根据发行人出具的说明，发行人为客户提供的实验室测试中高毛利率客户
主要系小米、信通院及联发科技，经本所律师查询国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），上述公司的成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、与发行人合作时间、股权结构等信息如下：
（1）小米
1）小米通讯技术有限公司
项目 内容
客户名称 小米通讯技术有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2010 年 8 月 25 日
注册资本 32,000 万美元
开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视
设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产
品、文化用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械 I 类、
II、III 类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺
经营范围 品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用
品）、钟表眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰
品、日用品、乐器、自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用
电器、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务；销售金银饰
品（不含金银质地纪念币）；家用空调的委托生产；委托生产翻
译机；销售翻译机、五金交电（不含电动自行车）、厨房用品、
陶瓷制品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、
8-3-112
项目 内容
苗木、宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通
讯设备、卫生间用品、农药、软件；软件开发；生产手机；出版
物批发；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
与客户开始合作时间 2016 年 10 月
小米通讯技术有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Xiaomi H.K. Limited 100%
2）北京小米移动软件有限公司
项目 内容
客户名称 北京小米移动软件有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2012 年 5 月 8 日
注册资本 148,800 万人民币
基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、技术培训；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、
经营范围 通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电气化教学设备。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
与客户开始合作时间 2018 年 9 月
北京小米移动软件有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 100%
3）北京小米智能科技有限公司
项目 内容
客户名称 北京小米智能科技有限公司
客户所属集团 小米
8-3-113
成立时间 2018 年 5 月 15 日
注册资本 4,000 万人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；企
业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营
经营范围 业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售自行开
发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
与客户开始合作时间 2018 年 9 月
北京小米智能科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 100%
4）北京田米科技有限公司
项目 内容
客户名称 北京田米科技有限公司
客户所属集团 小米
成立时间 2015 年 7 月 28 日
注册资本 245 万人民币
计算机软件、硬件及网络技术开发，技术服务、技术转
让、技术咨询、技术推广；计算机系统集成；数据处理；
产品设计；电脑动画设计；企业管理咨询；委托加工笔记
本电脑周边配件；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设
经营范围 备、电子产品、家用电器，货物进出口、技术进出口、代
理进出口 。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
与客户开始合作时间 2020 年 10 月
北京田米科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 小米通讯技术有限公司 70%
2 Ease Rich Technology limited（宜富科技有限公司） 20%
3 Quick Creation Limited（捷创有限公司） 10%
基于小米公开披露的定期报告信息，其各年度在咨询及专业服务费采购的
8-3-114
金额、发行人各年度对其销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人对小米销售金额 3,203.01 3,990.64 2,297.44
小米采购金额（咨询及专业服务
58,768.70 98,046.20 73,031.20
费）
发行人销售金额占客户采购金额
5.45% 4.07% 3.15%
比重
注：小米尚未公开披露 2021 年财务报告等信息，为保持数据的可比性，上表数据中公
司对小米的销售金额及小米的采购额列示的均为 2021 年 1-6 月的情况。
（2）信通院
1）中国信息通信研究院
项目 内容
客户名称 中国信息通信研究院
客户所属集团 信通院
成立时间 1957 年
注册资本 339,161 万元人民币
信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产
业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产
经营范围
业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发
相关信息咨询服务
与客户开始合作时间 2017 年 9 月
中国信息通信研究院始建于 1957 年，系工业和信息化部直属科研事业单位。
2）深圳信息通信研究院
项目 内容
客户名称 深圳信息通信研究院
客户所属集团 信通院
成立时间 2007 年 10 月
注册资本 2,253 万元人民币
通信技术（研究/培训/咨询）；通信计量与通信相关标准制
经营范围 定与研究；手机及其他通信产品（测试/通信计量/通信测试/
软件开发）；通信测试技术研发；办理进网审批检测手续
与客户开始合作时间 2018 年 5 月
深圳信息通信研究院系由中国信息通信研究院与深圳市福田区人民政府合
8-3-115
作建设，于 2007 年 10 月在深圳市福田区成立的高科技事业单位。
信通院在公开渠道未披露采购具体信息，采购数据属于客户内部的经营数
据，发行人无法获取其各年度的采购金额，故无法计算发行人各年度对其销售
金额占其采购金额的比例。
（3）联发科技
项目 内容
客户名称 联发科技股份有限公司
客户所属集团 联发科技
成立时间 1997-05-28
注册资本 200 亿新台币
研究、开发、生产、制造、销售下列产品，并提供与产
品相关的软硬体应用设计、测试、维修及技术咨询服
经营范围 务、进出口贸易服务：多媒体积体电路；电脑周边积体
电路；高阶消费性电子积体电路；其他特殊应用积体电
路
与客户开始合作时间 2013 年 3 月
联发科技股份有限公司系在台交所挂牌的上市公司，根据其公开披露的年
报信息，其主要股东及持股比例情况如下：
序 持股股数
股东名称 持股比例
号 （单位：股）
1 花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政府投资专户 45,025,415 2.83%
2 蔡明介 41,342,481 2.60%
3 李翠馨 41,250,145 2.59%
4 摩根大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投资专户 29,919,833 1.88%
5 卓志哲 29,064,222 1.83%
6 新制劳工退休基金 27,934,719 1.76%
7 富邦人寿保险股份有限公司 24,748,000 1.56%
花旗（台湾）商业银行受托保管 BNP 投资操作 S.N.C
8 24,103,956 1.52%
投资专户
花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行投资专
9 23,014,321 1.45%
户
10 国泰人寿保险股份有限公司 21,698,084 1.36%
合计 308,101,176 19.38%
基于联发科技公开披露的年报信息，其各年度采购的金额、发行人各年度
8-3-116
对联发科技的销售金额及占其采购金额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
发行人对联发科技销售金额 315.23 553.80 159.83
联发科技采购金额 1,442,517.92 3,340,820.61 2,216,235.14
发行人销售金额占客户采购金额
0.02% 0.02% 0.01%
比重
注：联发科技 2021 年仅披露了第一季度采购数据，为保持数据统一性，2021 年仅列示第
一季度发行人对联发科技的销售金额及占其采购金额的比例。
发行人各年度对联发科技的销售金额占其采购金额的比例较低。
上述客户均系上市公司、上市公司子公司或事业单位，根据发行人出具的
说明，发行人与上述客户的交易及往来均按照市场化原则进行，发行人与上述
客户均不存在实质或潜在的关联关系。
3、结合定价机制、具体成本构成等内容，详细说明发行人对某些客户能获
取较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
（1）高毛利客户、低毛利客户的定价机制
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人实验室测
试的高毛利客户系小米、信通院及联发科技，发行人均系通过商务洽谈的方式
与其开展业务合作，发行人的定价方式如下：发行人将上述客户的测试需求进
行分解，转化为相应的测试技能要求，以人员的岗位、级别为基础，参考人员
技术技能、行业内的通用价格指标和同业竞争情况，再结合考虑客户的特殊需
求，向客户进行以人天或人月为单位的报价，双方结合市场价格、岗位需求等
因素，最终确定不同岗位级别的人月或人天价格，并以此为基础签订服务协议。
发行人实验室测试的低毛利客户系移动集团终端公司，发行人均系通过招
投标方式与与其开展业务合作，发行人对移动集团终端公司的定价方式如下：
发行人报价的机制是参照招标说明书中的评分规则，结合发行人的资质、项目
经验、项目案例等情况对发行人在该招标中的非价格得分进行评估，再对参与
竞标的竞争对手的资质、项目经验等进行评估，测算出发行人与竞争对手在非
价格类评标得分的分差，再参考招标文件中规定的价格上限，预估参与竞标的
竞争对手出价策略，同时综合考虑发行人与移动集团终端公司的合作具有一定
8-3-117
品牌示范效应且可能为发行人带来相关的衍生业务等因素，得出发行人的投标
报价”。
（2）高毛利客户、低毛利客户的成本构成情况；发行人对某些客户能获取
较高毛利的原因及合理性，不同客户毛利率存在较大差异的原因及合理性
根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“报告期各期，发
行人实验室测试高毛利客户、低毛利客户主营业务成本构成、占实验室测试主
营业务收入比重情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年
公司
项目 成本占收 成本占收 成本占收
名称 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
职工薪酬 7,458.99 71.74% 3,774.65 64.72% 2,281.32 64.28%
高毛 其他 108.02 1.04% 69.54 1.19% 64.09 1.81%
利客
户 成本合计 7,567.01 72.78% 3,844.19 65.91% 2,345.42 66.09%
收入 10,397.21 - 5,832.47 - 3,549.06 -
发行人实验室测试高毛利客户及低毛利客户主要成本系人工成本，其他成
本主要系折旧、差旅费等支出，占比较小。不同客户的毛利率差异的原因主要
系职工薪酬占收入的比重差异较大，具体情况如下：
1）高毛利客户职工薪酬占收入比重相对于低毛利客户低的原因
发行人实验室测试业务高毛利客户主要系小米、信通院及联发科技，上述
公司均系综合实力较强的知名公司，双方的交易价格按照市场交易定价原则，
同时结合各个岗位级别、岗位需求等因素最终由双方商定后确定，毛利率处于
合理的区间范围，但相较于低毛利客户移动集团终端公司较高，主要原因系发
行人对移动集团终端公司的报价偏低。
2）发行人对移动集团终端公司的报价偏低的原因
发行人实验室测试业务低毛利客户系移动集团终端公司，发行人对移动集
团终端公司的收入报价较低，导致成本占收入比重较大，进而导致发行人对移
动集团终端公司实验室测试业务毛利率较低。
综上，发行人实验室测试业务高毛利客户毛利率较高仅系针对发行人低毛
8-3-118
利客户移动集团终端公司而言，实际报价系发行人与客户按照市场化定价原则
进行，毛利率处于合理的区间；高毛利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异
的原因系发行人对低毛利客户移动集团终端公司的报价偏低，导致发行人对移
动集团终端公司实验室测试的毛利率较低，原因合理”。
（四）核查程序和核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下程序：
（1）查阅致同出具的《会计师第二轮专项说明》；
（2）查阅同行业可比公司的招股说明书和年报等公开数据，了解同行业可
比公司毛利率波动情况并与发行人进行对比，了解差异原因及合理性；
（3）访谈发行人业务负责人，了解发行人价格形成机制、目标毛利率的确
定及调整方式；了解不同业务类型毛利率差异的原因及合理性；
（4）通过企查查、企业信息公示系统、公司网站等公开信息渠道查询实验
室测试高毛利客户成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等信息；将实验
室测试高毛利客户与发行人关联方清单进行交叉核对，核实是否与发行人存在
实质或潜在的关联关系；访谈发行人业务负责人，了解发行人实验室测试高毛
利客户的定价机制了解实验室测试不同客户毛利率差异的原因及和合理性。
2、核查结论
经核查：
（1）根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人
2021 年毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的主要原因系发行人 2020
年受益社保减免优惠措施的力度更大，2021 年社保减免政策退出、对华为海思
业务量缩减及发行人人员规模扩张导致人工成本增加等因素导致，与发行人实
际情况相符，原因具有合理性”；
（2）根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人价格
形成机制、目标毛利率的确定及调整方式与发行人实际情况相符且符合行业特
点，不同类型业务毛利率差异主要受业务类型特点、成本构成、成本控制等因
8-3-119
素影响导致，不同类型业务毛利率存在一定的差异，具备合理性”；
（3）根据发行人出具的说明和《会计师第二轮专项说明》：“发行人测试
技术服务中的实验室测试主要客户及高毛利客户为小米、信通院及联发科技；
上述客户与发行人均不存在实质或潜在的关联关系；发行人实验室测试业务高
毛利客户毛利率较高仅系针对发行人低毛利客户移动集团终端公司而言，实际
报价系发行人与客户按照市场化定价原则进行，毛利率处于合理的区间；高毛
利客户与低毛利客户毛利率存在较大差异的原因系发行人对移动集团终端公司
的报价偏低，导致发行人对其实验室测试的毛利率较低，原因具有合理性”
（4）除上述外，截至本补充法律意见书出具日，第二轮《问询函》第 13
题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（二）》未发生重大变
化。
8-3-120
第三部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身慧博有限成立于 2009 年 3 月 30 日，发行人系以慧博有限经审
计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本补充法律意见书出
具日，发行人持有杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
911101056876404680 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，自慧博有限设立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管理办
法》第十条的规定。
综上，本所认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人提供的营业执照及工商档案、发行人的说明和承诺、并经本所
律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有杭
州市市监局核发的营业执照，其经营活动处于有效持续状态，发行人不存在
《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人依法存续，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章
程》规定需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人 2021 年第三次临时股东大
8-3-121
会审议通过的《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、如本补充法律意见书第三部分“三、发行人的独立性” “十二、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人现行
有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人的说明和承诺以及相关主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法
存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《20211231 审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经致同
事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
5、根据发行人及其控股股东和实际控制人的信用报告、说明和承诺、发行
人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人控股股东和实际控制人填写的调查表、
本所律师对发行人实际控制人访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
8-3-122
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关
条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本补充法律
意见书第三部分“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册管理办法》第十条的规定。
2、根据《20211231 审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师访
谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同事务所出具了无保留意见的
《20211231 审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3、根据《关于 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》
《20211231 内控报告》以及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的《20211231 内控报告》，符合《创业板首发
注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本补充法律意见书第三部分“三、发行人的独立性”所述，根据
《20211231 审计报告》、发行人实际控制人和控股股东填写的调查表、发行人
及发行人股东的说明和承诺、并经本所律师对发行人职能部门负责人及发行人
实际控制人访谈，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注
8-3-123
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书第三部分“六、发行人的业务”之“（五）发行
人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：软件技术外包服务以及移
动智能终端测试服务两大板块，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；
如本补充法律意见书第三部分“十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、监事及高级管理人员最近两年内
未发生重大不利变化；如本补充法律意见书第三部分“四、发起人和股东”所
述，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见书第三部分“八、发行人的主要财产” “九、发
行人的重大债权债务”及“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业
板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、如本补充法律意见书第三部分“六、发行人的业务”所述，发行人的生
产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
6、根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录证
明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询和走访相关主管部门，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
8-3-124
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7、根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、浙江证监局出具的诚信信息
查询结果、发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、如本补充法律意见书第三部分之“二、本次发行上市的实质条件”之
“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”
“（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理
办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行股
份不超过 4,000 万股，本次发行上市后股本总额不少于 40,000 万元，公开发行
的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《20211231 审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说
明和承诺，发行人 2020 年度和 2021 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的
孰低者为准）分别为 6,568.83 万元和 6,019.42 万元，最近两年净利润均为正，
8-3-125
累计净利润超过 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册
管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据《20211231 审计报告》《20211231 内控报告》、发行人相关资产的权
属证书、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经
营场所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等
知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行
人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被主要股东占用的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人现行有效
的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明和
承诺，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立对外
签订合同。
如本补充法律意见书第三部分“七、关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
8-3-126
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳
动人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，独立招聘员
工、负责员工劳动人事管理，与主要股东的管理体系完全分离。
根据发行人的说明和承诺、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷，经本所律师访谈发行人财务负责人和法定代表人，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出
具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《20211231 审计报告》《20211231 内控报告》及发行人的说明和承诺，
并经本所律师对发行人财务负责人访谈，查阅发行人的财务会计制度、在开户
行打印的账户信息、《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行
人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；根据招商银行股
份 有 限 公 司 杭 州 高 教 路 支 行 于 2020 年 12 月 15 日 出 具 的 核 准 号 为
J1000256451702 的《基本存款账户信息》，发行人在招商银行股份有限公司杭
州高教路支行开立账号为 110921007310702 的基本存款账户，该账户系发行人
的独立账户，发行人未与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查发行人及其境内子公司的纳税申报表及完税凭证，发行人独立
申报并缴纳税款。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
8-3-127
（五）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人
提供的组织结构图及发行人的说明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、
监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高
级管理人员；发行人设置了信息技术部、研发中心、大客户管理部、业务管理
部、财务部、人力资源部、综合管理部、招聘中心、法务部、战略发展部、投
资者关系部、公共关系部、内审部、各事业部等职能部门、研发平台和业务单
元；发行人能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
四、发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人的股东及所持有的股份数量、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人股东慧博创展经北京市朝阳区市监局于 2021 年 11 月 5 日核
准，企业名称变更为“北京慧博创展科技中心（有限合伙）”，经营范围变更
为“技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；
发行人股东和易通达经北京市朝阳区市监局于 2021 年 11 月 5 日核准，企业名
称变更为“北京和易通达企业管理中心（有限合伙）”，经营范围变更为“企
业管理咨询；经济贸易咨询；企业征信服务；企业策划、设计；公共关系服务；
提供点子、创意服务；技术进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。除慧博创展、和易通达外，发行人其他股东的基本信息未发生变化。
8-3-128
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人的股权结构没有发生变动。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；
互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）”。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律法规的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及境内控股子公司主要
业务资质和许可如下：
1、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书
适用范
序号 持证人 资质名称 发证机构 证书编号 有效期
围
对外贸易经营 杭州市余杭
1 慧博云通 04284476 - -
者备案登记表 区商务局
2 慧博软件 对外贸易经营 北京市朝阳 02140729 - -
8-3-129
适用范
序号 持证人 资质名称 发证机构 证书编号 有效期
围
者备案登记表 区商务局
上海市对外
对外贸易经营
3 上海慧逊 经济贸易委 03986099 - -
者备案登记表
员会
中华人民共和
中华人民共 进出口
国海关报关单
4 上海慧逊 和国海关总 312096069S 货物收 长期
位注册登记证
署 发货人
书
2、高新技术企业证书
序号 持证人 资质名称 发证机构 证书编号 有效期
浙江省科学技术厅、浙江
高新技术企 GR2019110 2019.12.02-
1 慧博云通 省财政厅、国家税务总局
业证书 03697 2022.12.01
浙江省税务局
中关村高新 中关村科技园区管理委员 2021204088 2021.07.09-
2 慧博软件
技术企业 会 3801 2023.07.08
北京市科学技术委员会、
高新技术企 GR2019110 2019.12.02-
3 慧博软件 北京市财政局、国家税务
业证书 04023 2022.12.01
总局北京市税务局
杭州市级高 2019061025
4 卓梦芸创 杭州市科学技术局 长期
新技术企业 7
浙江省科技 2018330100
5 卓梦芸创 浙江省科学技术厅 长期
型中小企业 1499
北京市科学技术委员会、
高新技术企 GR2021110 2021.12.21-
6 融信软件 北京市财政局、国家税务
业证书 08429 2024.12.20
总局北京市税务局
上海市科学技术委员会、
高新技术企 GR2021310 2021.12.23-
7 上海慧逊 上海市财政局、国家税务
业证书 06180 2024.12.22
总局上海市税务局
3、劳务派遣经营许可证
序号 持证人 资质名称 发证机构 证书编号 适用范围 有效期
北京经济
劳务派遣经 技术开发 （京） 2020.06.16-
1 神州腾耀 劳务派遣
营许可证 区管理委 22732 2023.6.15
员会
4、其他认证或证书
序号 持证人 资质名称 编号 发证单位 有效期
0162021ITS
基于 ISO/IEC20000-1 的 新世纪检验认证 2021.07.02-
1 发行人 M0322R0C
服务管理体系认证证书 有限责任公司 2024.07.01
GHN
0162021ITS
融信软 基于 ISO/IEC20000-1 的 新世纪检验认证 2021.07.02-
2 M0322R0C
件 服务管理体系认证证书 有限责任公司 2024.07.01
GHN-2
8-3-130
序号 持证人 资质名称 编号 发证单位 有效期
0162021ITS
卓梦芸 基于 ISO/IEC20000-1 的 新世纪检验认证 2021.07.02-
3 M0322R0C
创 服务管理体系认证证书 有限责任公司 2024.07.01
GHN-1
北京市朝阳区人
慧博软 1101052021 2021.07.12-
4 人力资源服务许可证 力资源和社会保
件 159 2026.07.11
障局
质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
5 发行人
（ISO9001:2015） 2572R0M 有限责任公司 2024.09.14
神州腾 质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
6
耀 （ISO9001:2015） 2572R0M-5 有限责任公司 2024.09.14
慧博软 质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
7
件 （ISO9001:2015） 2572R0M-4 有限责任公司 2024.09.14
成都慧 质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
8
博 （ISO9001:2015） 2572R0M-3 有限责任公司 2024.09.14
融信软 质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
9
件 （ISO9001:2015） 2572R0M-2 有限责任公司 2024.09.14
上海慧 质量管理体系认证证书 016ZB21Q3 新世纪检验认证 2021.09.15-
10
逊 （ISO9001:2015） 2572R0M-1 有限责任公司 2024.09.14
信息安全管理体系认证
016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
11 发行人 证书
829R0M 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
成都慧 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
12 证书
博 829R0M-4 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
卓梦芸 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
13 证书
创 829R0M-5 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
融信软 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
14 证书
件 829R0M-3 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
慧博软 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
15 证书
件 829R0M-1 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
神州腾 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
16 证书
耀 829R0M-2 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
信息安全管理体系认证
上海慧 016ZB21I20 新世纪检验认证 2021.09.30-
17 证书
逊 829R0M-6 有限责任公司 2024.09.29
（ISO/IEC27001:2013）
质量管理体系认证证书
卓梦芸 06521Q023 北京中物联联合 2021.07.19-
18 （GB/T19001-
创 25R0S 认证中心 2024.07.18
2016/ISO9001:2015）
ITSS-YW- 中国电子工业标
信息技术服务标准符合 3- 2021.08.23-
19 发行人 准化技术协会信
性证书 1100202111 2024.08.22
15 息技术服务分会
浙 RC- 浙江省软件行业 2021.08.30-
20 发行人 软件产品证书
2021-0844 协会 2026.08.29
2021.08.30-
21 发行人 软件企业证书 浙 RQ- 浙江省软件行业
2022.08.29
8-3-131
序号 持证人 资质名称 编号 发证单位 有效期
2021-0224 协会
CMMI Maturity Level 5
2021.08.30-
22 发行人 （软件成熟度模型认证 55743 CMMI Institute
2024.08.30
级别 5）
CMMI Maturity Level 3
卓梦芸 2019.07.11-
23 （软件成熟度模型认证 0500581-01 CMMI Institute
创 2022.07.11
级别 3）
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明和承诺以及《20211231 美国法律意见》，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在美国设立了美国慧博。
根据《20211231 美国法律意见》、发行人的说明和承诺，“美国慧博是根
据加利福尼亚州法律适当组织，有效存在且信誉良好的公司；并且公司拥有开
展合法业务的所有必要的公司权限。美国慧博的主要业务包括信息技术服务，
并且没有适用于美国慧博的特许经营权、许可证、许可和任何类似的授权。美
国慧博无已书面提起的索赔，诉讼，仲裁，投诉，指控或调查存在，也不涉及
违反任何法院或政府机构的任何命令，令状，禁令，判决或法令的规定”。
根据《20211231 审计报告》、发行人提供的境外服务合同及发行人的说明
和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司存在向境外提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务的情况。
（四）重大业务变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人的业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《20211231 审计报告》《招股说明书（申报稿）》发行人现行有效的
《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和
许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人的主营业务为软件技术外包服务
以及移动智能终端测试服务两大板块。发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
8-3-132
度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 529,259,809.79 元 、674,319,437.31 元 和
909,374,287.96 元，分别占同期发行人营业收入的 97.96%、98.07%和 99.03%，
发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人现行有效
的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的《企业信用报告》、发行人住所
所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，发行人的生产经营正常，不存在法律法规和
《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）、《编报规则第 12 号》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，
相关股东、发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
序号 名称 关联关系 备注
申晖控股持有公司 23.75%股份，余浩持有申晖控股
1 申晖控股 发行人控股股东
99%股份且为申晖控股法定代表人
控股股东的一致 慧博创展持有公司 16.67%股份，余浩持有慧博创展
2 慧博创展
行动人 46%份额并担任慧博创展执行事务合伙人
余浩直接持有发行人 3.25%股份，并通过申晖控
3 余浩 实际控制人
股、慧博创展间接控制发行人 40.42%的股份，合计
8-3-133
控制发行人 43.67%的股份，为公司实际控制人
信阳博润
实际控制人及家
房地产开
4 族成员共同控制 余浩及家族成员共同控制
发有限公
的企业
司
（2）发行人的控股子公司、参股公司
发行人共有 16 家控股子公司，其中 15 家境内控股子公司、1 家境外控股子
公司，分别为神州腾耀、慧博软件、江苏慧博、慧博云服、贵州慧博、成都慧
博、智才广赢、杭州慧博、无锡慧博、卓梦芸创、融信软件、北京慧博、上海
慧逊、湖南慧博、深圳慧博云通软件技术有限公司（以下简称深圳慧博）和美
国慧博；共有参股子公司 2 家，分别为云雀智享、北京慧博云端信息技术有限
公司（原名北京云端互联网信息技术有限公司，以下简称云端信息）。
（3）持有发行人 5%以上股份的自然人、法人其他组织或一致行动人
序号 名称 关联关系 备注
直接持股 5%以上 直接持有发行人 10.45%股权，董事孙玉文持有和
1 和易通达
的股东 易通达 25%份额并担任其执行事务合伙人
直接持有发行人 10.42%股权，董事谢海闻持有杭
直接持股 5%以上 州钱友 1.61%份额，谢海闻为杭州钱友执行事务合
2 杭州钱友
的股东 伙人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢
海闻是北京友财对杭州钱友的委派代表
直接持有发行人 5.21%股权，董事谢海闻持有友财
直接持股 5%以上 汇赢 0.54%份额，谢海闻为友财汇赢执行事务合伙
3 友财汇赢
的股东 人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢海
闻是北京友财对友财汇赢的委派代表
直接持有发行人 1.96%股权，董事谢海闻为翊芃友
财执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公
直接持股 5%以上
司的法定代表人、执行董事，谢海闻实际控制苏
4 翊芃友财 的股东的一致行
州建赢友财投资管理有限公司 76.47%股权，谢海
动人
闻是苏州建赢友财投资管理有限公司对翊芃友财
的委派代表
直接持有发行人 0.47%股权，董事谢海闻为北京友
直接持股 5%以上
财的法定代表人、董事长、经理，谢海闻通过北
5 北京友财 的股东的一致行
京建赢投资管理有限公司间接持有北京友财
动人
26.09%股权。监事郭鹏军任该公司监事
直接持股 5%以上
6 贵州云力 直接持有发行人 6.67%股权
的股东
直接持股 5%以上
7 圆汇深圳 直接持有发行人 5.52%股权
的股东
8-3-134
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 名称 备注
1 余浩 董事长、总经理
2 张燕鹏 董事、副总经理
3 刘彬 董事、副总经理、董事会秘书
4 孙玉文 董事、副总经理
5 谢海闻 董事
DAVID LIFENG CHEN（陈
6 董事
立峰）
7 冯晓 独立董事
8 HUI KE LI（李惠科） 独立董事
9 王丛虎 独立董事
10 张国华 独立董事
11 刘立 监事会主席（职工代表监事）
12 郭鹏军 监事
13 吕莲莲 监事（职工代表监事）
14 吴永微 监事
15 陈洁 监事
16 肖云涛 副总经理
17 何召向 副总经理
18 施炜 副总经理
19 刘芳 财务负责人
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。报告期内曾经担
任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
序号 名称 备注
信阳市平桥区宝隆小额贷款
1 余浩任该公司董事并持有该公司 10%股权
有限公司
2 信阳泰合置业有限公司 余浩及家族成员共同持股 40%，余浩堂弟余凯担任该
8-3-135
序号 名称 备注
公司执行董事兼总经理、法定代表人，余浩及家族成
员对该公司具有重大影响
该公司其他股东包括：河南益发鼎盛房地产开发有限
公司（持有该公司 40%股权，李明为执行董事兼经
理）、信阳鑫辉农业发展有限公司（持有该公司 20%
股权，李明为监事），上述两家公司合计持有该公司
60%股权
北京诚立蓝桥企业管理中心 董事孙玉文直接持有该企业 80%合伙份额，并任执行
3
（有限合伙） 事务合伙人
安丘市云洋智农技术合伙企
4 董事孙玉文持有 50%份额并担任其执行事务合伙人
业（有限合伙）
5 北京赛维数字科技有限公司 董事孙玉文持有 40%股权并担任该公司董事
苏州建赢友财投资管理有限 董事谢海闻通过北京闪创科技有限公司间接持股
6
公司 76.47%且任该公司执行董事，能够控制该公司
董事谢海闻直接持股 50%，并通过南京信裕企业管理
合伙企业（有限合伙）间接持有该公司 16.22%股
7 北京建赢投资管理有限公司
权，合计持股 66.22%；谢海闻父亲谢树权任该公司
执行董事
董事谢海闻持股 76.47%，且任该公司执行董事，谢
8 北京闪创科技有限公司
海闻父亲谢树权任经理
南京信裕企业管理合伙企业 董事谢海闻持有 85.38%份额，谢海闻父亲谢树权持
9
（有限合伙） 有 0.01%份额且任执行事务合伙人
北京晟世朝代企业管理中心 董事谢海闻持有 1.12%份额，且任执行事务合伙人，
10
（有限合伙） 能够控制该企业
董事谢海闻持有 0.79%份额，谢海闻为该企业执行事
苏州聚赢友财投资中心（有
11 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 0.76%份额，谢海闻为该企业执行事
无锡嘉赢友财投资中心（有
12 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 5.58%份额，谢海闻为该企业执行事
苏州亚通友财投资中心（有
13 务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制
限合伙）
人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 13.94%份额，谢海闻为苏州友财瑞
苏州友财瑞赢投资中心（有 赢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
14
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻持有 7.89%份额，谢海闻为丽水信桐资产
丽水信桐资产管理合伙企业 管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢
15
（有限合伙） 友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控
制该企业
董事谢海闻持有 27.38%份额，谢海闻为丽水万桐友
丽水万桐友财资产管理合伙 财资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏
16
企业（有限合伙） 州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻
能够控制该企业
8-3-136
序号 名称 备注
董事谢海闻持有 3.37%份额，谢海闻为扬州友财中磁
扬州友财中磁投资合伙企业 投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢
17
（有限合伙） 友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控
制该企业
董事谢海闻持有 27.13%份额，谢海闻为杭州汇友投
杭州汇友投资合伙企业（有 资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
18
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻控制的北京友财持股 30%、北京闪创持股
深圳聚源友财投资管理有限
19 10%，谢海闻间接持股 15.71%，谢海闻担任该公司总
公司
经理
董事谢海闻持有 28.16%份额，谢海闻为杭州翊资誉
杭州翊资誉友投资管理合伙 友投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏
20
企业（有限合伙） 州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻
能够控制该企业
董事谢海闻持有 0.27%份额，谢海闻为克拉玛依丙申
克拉玛依丙申宏未股权投资
21 宏未股权投资有限合伙企业执行事务合伙人北京友财
有限合伙企业
的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
董事谢海闻持有 27.38%份额，谢海闻为上海修桐投
上海修桐投资管理中心（有 资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友
22
限合伙） 财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制
该企业
董事谢海闻持有 27.88%份额，谢海闻为嘉兴巴蜀股
嘉兴巴蜀股权投资合伙企业 权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建
23
（有限合伙） 赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够
控制该企业
董事谢海闻间接持有该企业 28.54%份额，谢海闻担
任董事长、经理的北京友财持有该企业 96.67%份
额，谢海闻担任执行董事的苏州建赢友财投资管理有
杭州萧山友财致桐股权投资
24 限公司是该企业的执行事务合伙人并持有该企业
合伙企业（有限合伙）
3.33%份额，谢海闻是苏州建赢友财投资管理有限公
司的委派代表。此外，该企业曾于 2020 年 11 月至
2020 年 12 月期间持有发行人 1,250 万股股份
董事谢海闻持有 31.51%份额，谢海闻为北京致海企
北京致海企业咨询中心（有 业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人北京建赢投
25
限合伙） 资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企
业
董事谢海闻间接持有 75.48%份额，谢海闻为杭州钱
友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
杭州钱友汇晟股权投资合伙
26 伙人苏州建赢友财投资管理有限公司、苏州建赢友财
企业（有限合伙）
投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能控制该企
业
西安思丹德信息技术有限公
27 董事谢海闻任该公司董事
司
28 上海正帆科技股份有限公司 董事谢海闻任该公司董事
8-3-137
序号 名称 备注
尚居信息技术（北京）有限 董事 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任董事的企
29
公司 业
董事 DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任合伙人的
30 Olive Tree Consulting LLC
企业
昆山慧通达企业管理中心
31 监事吕莲莲任该企业执行事务合伙人
（有限合伙）
32 浙江人文园林股份有限公司 独立董事冯晓任该公司董事
中勤万信税务师事务所（北
33 独立董事张国华任该公司董事
京）有限公司
Pintec Technology Holdings
34 独立董事 HUI KE LI（李惠科）任该公司 CEO
Limited
北京人和众合文化传媒有限 副总经理何召向持有该公司 100%股权，并任该公司
35
公司 执行董事
36 北京河南罗山企业商会 余浩任该社团组织法定代表人
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为公司的关联方。
2、报告期内主要关联方变化情况
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
2019 年 3 月注销时，董事谢
丽水友桐资产管理
海闻持有 27.65%份额且为
1 合伙企业（有限合 注销 2019 年 3 月
其执行事务合伙人的实际控
伙）
制人，能够控制该企业
该公司设立于 2018 年 12
月，并于 2019 年 6 月核准
贵州晒尔网络科技 注销，未实缴出资，亦未实
2 注销 2019 年 6 月
有限公司 际开展业务；注销时公司副
总经理施炜持股 57%，并担
任该公司董事、总经理
刘少伟辞去
美国凯来投资公司 刘少伟曾担任该公司首席代
3 首席代表职 2019 年 7 月
北京代表处 表
务
2019 年 9 月注销时，董事谢
深圳前海友财恒山
海闻持有 27.10%份额且为
4 资产管理合伙企业 注销 2019 年 9 月
其执行事务合伙人的实际控
（有限合伙）
制人，能够控制该企业
深圳前海友财金魅 2019 年 9 月注销时，董事谢
5 资产管理合伙企业 海闻持有 64.62%份额，能 注销 2019 年 9 月
（有限合伙） 够控制该企业
深圳前海钱方互联 2019 年 9 月注销时，董事谢
6 网金融服务有限公 海闻持股 65%，能够控制该 注销 2019 年 9 月
司 公司
8-3-138
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
蔡明华辞去
7 蔡明华 监事 2019 年 9 月
监事职务
北京慧智才企业管
原监事蔡明华持有 2.19%份 蔡明华辞去
8 理中心（有限合 2019 年 9 月
额，且任执行事务合伙人 监事职务
伙）
北京慧通英才企业
原 监 事 蔡 明 华 持 有 10%份 蔡明华辞去
9 管理中心（有限合 2019 年 9 月
额，且任执行事务合伙人 监事职务
伙）
2019 年 10 月注销时，董事
南京友成企业管理
谢海闻持有 26.21%份额，
10 咨询合伙企业（有 注销 2019 年 10 月
能够控制该企业，公司监事
限合伙）
郭鹏军担任执行事务合伙人
2019 年 10 月注销时，董事
南京友朋商务信息
谢海闻持有 26.21%份额，
11 咨询合伙企业（有 注销 2019 年 10 月
公司监事郭鹏军担任执行事
限合伙）
务合伙人
南京友晟电子商务 2019 年 10 月注销时，董事
12 合伙企业（有限合 谢海闻持有 50%份额，且任 注销 2019 年 10 月
伙） 执行事务合伙人
北京天泰金控信息
13 谢海闻曾担任经理 吊销未注销 2019 年 11 月
服务有限公司
DAVID
董事 DAVID LIFENG CHEN
LIFENG
源讯云计算有限公 （陈立峰）曾于 2018 年 7 CHEN（ 陈 立
14 2019 年 12 月
司 月至 2019 年 12 月期间担任 峰）从该公
该公司董事
司离职
注销前余浩持股 90%，并担
贵州慧博科技有限
15 任该公司董事；董事孙玉文 注销 2019 年 12 月
公司
曾担任该公司董事
北京慧博金服软件
16 注销前为公司全资子公司 注销 2019 年 12 月
技术有限公司
2019 年 12
月，原监事
新瑞鹏宠物医疗集 原监事刘志峰曾担任该公司
17 刘志峰不再 2019 年 12 月
团有限公司 董事
担任该公司
董事
注销前的股东李萍是发行人
寿光锐捷企业管理 财务负责人刘芳的朋友，发
18 注销 2020 年 1 月
咨询服务工作室 行人前监事蔡明华可对该企
业施加重大影响
注销前的股东乔海波是发行
潍坊市安领企业管 人员工乔艳梅的弟弟，发行
19 注销 2020 年 1 月
理咨询中心 人前监事蔡明华可对该企业
施加重大影响
慧博云通转
转让前为公司全资子公司，
让其 100%股
转让前公司监事刘立担任经
20 博汇睿远 权，转让后 2020 年 3 月
理、公司前监事蔡明华担任
刘立、蔡明
监事
华不再担任
8-3-139
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
该公司职务
杭州友晟资产管理 2020 年 5 月注销时，董事谢
21 注销 2020 年 5 月
有限公司 海闻持股 24.47%
公司副总经理施炜配偶的父
王明传不再
亲王明传曾于 2018 年 5 月
持有该公司
上海宅字会务有限 至 2020 年 5 月期间内持有
22 股权，不再 2020 年 5 月
公司 上海宅字会务有限公司
担任该公司
100%股 权 ， 并 任 该 公 司 经
职务
理、法定代表人
北京燚能洁源科技
23 董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020 年 6 月
有限公司
北京燚能洁源商贸
24 董事孙玉文曾任该公司董事 注销 2020 年 6 月
有限公司
注销前的股东李伟是发行人
山西转型综改示范
前监事蔡明华配偶的姐姐的
25 区学府园区迈捷企 注销 2020 年 7 月
配偶，发行人前监事蔡明华
业管理咨询工作室
可对该企业施加重大影响
2020 年 9 月注销时，董事谢
北京友信汇众管理 海闻持股 24.47%，能够控
26 注销 2020 年 9 月
咨询有限公司 制公司。监事郭鹏军任该公
司董事、总经理
2020年9月注销时，董事谢
杭州亿浦投资合伙 海闻持有0.49%份额且为执
27 注销 2020 年 9 月
企业（有限合伙） 行事务合伙人的实际控制
人，能够控制该企业
公司董事长、总经理、实际
控制人余浩曾于2019年3月
至2020年12月期间担任该公
司董事长、法定代表人；公 余浩、张燕
汇金智融（北京） 司董事、副总经理张燕鹏曾 鹏、蔡明华
28 2020 年 12 月
科技有限公司 于2019年3月至2020年12月 均不再担任
期间担任该公司董事；公司 该公司职务
前监事蔡明华曾于2019年3
月至2020年12月期间担任该
公司监事
刘志峰辞去
29 刘志峰 监事 2020 年 12 月
监事职务
原监事刘志峰持有该公司
北京世纪天融投资 刘志峰辞去
30 60% 股 权 ， 并 任 该 公 司 经 2020 年 12 月
顾问有限公司 监事职务
理、执行董事
北京恒睿慧博投资
原监事刘志峰任该企业执行 刘志峰辞去
31 管理中心（有限合 2020 年 12 月
事务合伙人 监事职务
伙）
四川华德生物工程 刘志峰辞去
32 原监事刘志峰任该公司董事 2020 年 12 月
有限公司 监事职务
长安创新（北京） 原监事刘志峰任该公司总经 刘志峰辞去
33 2020 年 12 月
投资咨询有限公司 理、董事 监事职务
8-3-140
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
公司独立董事冯晓曾于2015
杭州如道科技有限 冯晓辞去董
34 年4月至2020年12月期间担 2020 年 12 月
公司 事职务
任该公司董事
国信蓝桥教育科技
（杭州）股份有限
公司董事孙玉文曾于2019年
公司（曾用名“国 孙玉文辞去
35 12月至2020年12月期间担任 2020 年 12 月
信蓝桥教育科技 经理职务
该公司经理
（北京）股份有限
公司”）
注销前公司董事谢海闻持有
上海弗悦商务咨询
36 该企业100%股权，能够控 注销 2021 年 2 月
中心
制该企业
昆山云洋智能技术 注销前公司董事孙玉文持有
37 服务中心（有限合 该企业66.67%合伙份额，能 注销 2021 年 3 月
伙） 够控制该企业
公司董事孙玉文曾于2020年 孙玉文辞去
双元慧通科技（安
38 12月至2021年3月期间担任 经理、执行 2021 年 3 月
吉）有限公司
该公司经理兼执行董事 董事职务
周建青于2015年11月至2020
徐冉、胡慧
年8月担任北京焜安的执行
敏转让所持
董事兼经理，徐冉于2020年
北京焜安信
北京焜安信息技术 8月至2021年4月担任北京焜
39 息技术有限 2021 年 4 月
有限公司 安的执行董事兼经理，周建
公 司 100% 股
青、徐冉为余浩的朋友，报
权 至 樊 培
告期内余浩对北京焜安具有
良、罗道俊
重大影响
刘少伟辞去
刘少伟于2020年11月至2021
40 刘少伟 发行人董事 2021 年 7 月
年7月担任发行人董事
职务
刘少伟辞去
前海长城基金管理
41 刘少伟担任该公司合伙人 发行人董事 2021 年 7 月
（深圳）有限公司
职务
圆道（深圳）信息 刘少伟辞去
刘少伟担任该企业执行事务
42 技术企业（有限合 发行人董事 2021 年 7 月
合伙人
伙） 职务
圆汇（天津）科技 刘少伟辞去
刘少伟担任该企业执行事务
43 合伙企业（有限合 发行人董事 2021 年 7 月
合伙人
伙） 职务
刘少伟辞去
圆道（北京）科技
44 刘少伟持有该公司50%股权 发行人董事 2021 年 7 月
有限公司
职务
刘少伟的配偶谭耕春持有 刘少伟辞去
北京亚当牛科技有
45 80% 股 权 并 担 任 其 执 行 董 发行人董事 2021 年 7 月
限公司
事、经理 职务
青岛友财元和股权 该企业注销前，公司董事谢
46 投资基金合伙企业 海 闻 曾 持 有 64.62% 合 伙 份 注销 2021 年 7 月
（有限合伙） 额，其控制该企业
47 北京和易华通科技 公司董事孙玉文曾担任该公 孙玉文辞去 2021 年 8 月
8-3-141
序号 名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
有限公司（曾用名 司董事长兼总经理 董事长、总
“国信蓝桥电子商 经理职务
务（北京）有限公
司”）
孙玉文辞去
双元数科技术（北 公司董事孙玉文曾担任该公
48 执行董事、 2021 年 8 月
京）有限公司 司执行董事兼经理
经理职务
孙玉文辞去
双元小兔科技（安 公司董事孙玉文曾担任该公
49 执行董事职 2021 年 8 月
吉）有限公司 司执行董事
务
孙玉文辞去
北京前海汇信息科 公司董事孙玉文曾担任该公
50 执行董事职 2021 年 8 月
技有限公司 司执行董事
务
孙玉文辞去
国信蓝桥信息技术 公司董事孙玉文曾担任该公
51 执行董事、 2021 年 9 月
（北京）有限公司 司执行董事兼经理
经理职务
孙玉文辞去
双元英才科技（北 公司董事孙玉文曾担任该公
52 董事、经理 2021 年 10 月
京）股份有限公司 司董事兼经理
职务
HUI KE LI
公 司 独 立 董 事 HUI KE LI
赛尔萨科技（北 （李惠科）
53 （李惠科）曾持股20%并担 2021 年 12 月
京）有限公司 辞去执行董
任执行董事
事职务
双元畅联科技（安 公司董事孙玉文曾间接持股
54 注销 2021 年 12 月
吉）有限公司 48%并控制该企业
公司董事谢海闻曾持有
21.94%份额，谢海闻为苏州
苏州工业园区友财
工业园区友财大数据投资中 2022 年 1 月 4
55 大数据投资中心 2022 年 1 月
心（有限合伙）执行事务合 日核准注销
（有限合伙）
伙人北京友财的实际控制
人，谢海闻能够控制该企业
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为公司的关联方。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2021 年 7 月至 12 月，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪
酬总额如下：
8-3-142
单位：万元
项目 2021 年 7 月至 12 月
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 802.11
3、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人余浩、控股股东、
持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，
本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业
与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以
合理方式确定的价格确定；
3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公司章程
（草案）》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发
行人行使不正当职权损害发行人及其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业愿意对违反上述承
诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
5、本承诺函在本人/本企业作为发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上
的股东/董事、监事、高级管理人员期间内均持续有效，并不可撤销”。
4、关联交易决策制度
发行人现行《公司章程》第三十一条规定公司应当制定关联交易管理制度。
8-3-143
发行人《公司章程（草案）》第八十一条和第一百二十二条规定了关联股
东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，第八十二
条和第一百一十三条明确了关联交易决策权限和程序。
发行人《股东大会议事规则》第四十四条规定了关联股东在股东大会审议
关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
发行人《董事会议事规则》第十五条、第二十一条、第二十二条、第三十
一条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审
议关联交易时的义务。
发行人除现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》规定有关关联交易决策程序的内容以外，另专门制定了
《关联交易管理制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的
原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照《公
司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联交
易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况说明
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业
务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。
根据实际控制人余浩控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一
年的审计报告或财务报表、余浩出具的调查问卷等资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
8-3-144
2、避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余浩向公司
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业/本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从
事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞
争的业务。
2、本企业/本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人
及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的
业务和经营活动，不会以任何形式为与发行人及其子公司竞争的企业、机构或
其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受
本企业/本人控制或由本企业实际控制人/本人担任董事、高级管理人员的其他企
业（以下简称附属企业）亦不会经营与发行人及其子公司相同、相似的业务或
者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
3、无论任何原因，若本企业/本人或附属企业未来经营的业务与发行人及
其子公司业务存在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同
等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本企业/
本人或附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法
的途径对本企业/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存
在同业竞争。
4、如本企业/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承
诺要求本企业/本人赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，本企业/
本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。
5、本承诺将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人控股股东地位为
止”。
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东申晖控股及实际控制人
余浩已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东
8-3-145
利益。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易情况和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露。金杜认为，该等披露无重大遗漏或重大隐
瞒。
八、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权及房屋
1、自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会出具的不
动产登记簿、房屋所有权证及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及子公司的自有土地使用和房屋无变化。
2、租赁物业
（1）发行人租赁房屋的基本情况
根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案文件、
《20211231 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其分子公司共租赁房产 39 处，其中发行人及其境内子公司租赁房产
38 处，美国慧博租赁境外房产 1 处，具体情况详见本补充法律意见书附件一
“发行人及其分子公司租赁房产情况”部分。
（2）发行人租赁的无证房屋
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其分子公司租赁的 8 处房屋未取得房屋权属证书，合计面积为
1,924.9 平方米。
8-3-146
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规
的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行
为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：
“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请
求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租
人”。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证
或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定，“出租
人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同
无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有
效”。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规
划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾
期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为
之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）
未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不
拆除的”。
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
8-3-147
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。根据发行人的说明和承诺，如因租赁物业的权属瑕疵或被有
权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以
在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺承担发行人因上述租赁房屋存
在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系而需要搬迁的，
本人将对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
3、发行人未办理房屋租赁备案的情况
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其分子公司租赁的 16 处房屋未办理房屋租赁备案，合计面积为
1,090.22 平方米。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
8-3-148
1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。
据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修
正)》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺
序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理
登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公和员工宿舍，可替代性强。根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房屋
未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋未办理租赁
备案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系而需要搬迁的，本
人将对其损失给予全额补偿。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人提供的文件和出具的说明，并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，国家知识产权局商标局于 2021 年 10 月 13 日
8-3-149
发布第 1763 期商标公告，发行人注册号 53379689 的商标公告期满，核准注册；
国家知识产权局商标局于 2022 年 2 月 22 日向发行人发出商标异议答辩通知书，
已受理第三人就前述商标提出商标异议申请。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、《20211231 美
国法律意见》，并经本所律师在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）
的查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的专利权无变化。
3、域名
根据发行人提供的域名注册证明、《美国法律意见》及发行人的说明和承
诺，并经本所律师在互联网域名查询网站（http://www.whois.net/）核查，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名无变化。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其子公司共拥有 280 项计算机软件著作权，详见附件二“发行
人及其子公司计算机软件著作权”。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20211231 审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同
和发票以及发行人的说明和承诺，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
为机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至 2021 年 12 月 31 日，该等主要
生产经营设备的账面价值为 16,175,944.05 元。
（四）发行人的分公司
根据发行人提供的《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其全资子公司共设立 24 家分公司；自《补充法律意见
8-3-150
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新设 13 家分公司，
发行人全资子公司新设 2 家分公司，其他分公司无变化。
1、慧博广州
根据广州市天河区市场监督管理局于 2021 年 11 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 91440101MA9Y6LBN25 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法律意见出具
日，慧博广州的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司广州分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
住所 广州市天河区黄埔大道西 365 号 1409 室 BE35（仅限办公）
法定代表人 蔡明华
经营状态 在营（开业）企业
成立日期 2021 年 11 月 17 日
营业期限 2021 年 11 月 17 日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软
件开发;大数据服务;互联网数据服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计
经营范围
算机软硬件及辅助设备零售;信息安全设备销售;通讯设备销售;电子产
品销售;
2、慧博软件海淀
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 11 月 26 日核发的统一社会信
用代码为 91110108MA7DJAU973 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，
慧博软件海淀的基本情况如下：
名称 北京慧博云通软件技术有限公司海淀分公司
类型 有限责任公司分公司（法人独资）
住所 北京市海淀区西三旗建材城内 4 幢一层 150 号
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2021 年 11 月 26 日
营业期限 2021 年 11 月 26 日至无固定期限
8-3-151
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备、电子产品；技术进出口；货物进出口。（市
经营范围
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、慧博软件上海
根据青浦区市场监督管理局于 2021 年 12 月 14 日核发的统一社会信用代码
为 91310118MA7ETFMR2K 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，慧
博软件上海的基本情况如下：
名称 北京慧博云通软件技术有限公司上海分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 650 室
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2021 年 12 月 14 日
营业期限 2021 年 12 月 14 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
4、慧博济南
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2022 年 2 月 10 日核发
的统一社会信用代码为 91370100MA7GJXTJ8D 的《营业执照》，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法
律意见出具日，慧博济南的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司济南分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街 2008 号银荷大厦 D
住所
座 518-18
8-3-152
法定代表人 蔡明华
经营状态 在营（开业）企业
成立日期 2022 年 2 月 10 日
营业期限 2022 年 2 月 10 日至无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服
经营范围 务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；通讯设
备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围
内从事经营活动）
5、慧博太原
根据太原市迎泽区市场监督管理局于 2022 年 2 月 11 日核发的统一社会信
用代码为 91140106MA0LP1BEXD 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本补充法律意见出具
日，慧博太原的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司太原分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
山西省太原市迎泽区东安路 45 号儒学大厦 5、6 层 A-076 号（入驻山
住所
西万合众创空间有限公司）
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 2 月 11 日
营业期限 2022 年 2 月 11 日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互
联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
经营范围 设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物
进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经审批的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、慧博重庆
根据重庆市九龙坡区市场监督管理局于 2022 年 2 月 22 日核发的统一社会
信用代码为 91500107MAAC7D9P1H 的《营业执照》，并经本所律师在国家企
8-3-153
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出
具日，慧博重庆的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司重庆分公司
类型 分公司
住所 重庆市九龙坡区奥体路 1 号裙楼 5 层 525 室 HJ-089 号(自主承诺)
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 2 月 22 日
营业期限 2022 年 2 月 22 日至无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，大数据服务，互
经营范围
联网数据服务，工业互联网数据服务，计算机软硬件及辅助设备批
发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息安全设备销售，通讯设备销
售，电子产品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、慧博海口
根据海南省市场监督管理局于 2022 年 2 月 24 日核发的统一社会信用代码
为 91460000MA7J8WJ179 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，慧博
海口的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司海口分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
住所
A509-22 室
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 2 月 24 日
营业期限 2022 年 2 月 24 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服
务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品
8-3-154
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
8、慧博福州
根据福州市鼓楼区市场监督管理局于 2022 年 2 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 91350102MA8UMBDK5P 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具
日，慧博福州的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司福州分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
福建省福州市鼓楼区华大街道华屏路 25 号屏东城 1-3 号楼连接体 27
住所
号-1268
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 2 月 25 日
营业期限 2022 年 2 月 25 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网
数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销
经营范围 售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
9、慧博大连
根据大连市中山区市场监督管理局于 2022 年 2 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 91210202MA7JUPBK2Q 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具
日，慧博大连的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司大连分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
住所 辽宁省大连市中山区祝贺街 35 号 4 层 1142 室
法定代表人 蔡明华
8-3-155
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 2 月 28 日
营业期限 2022 年 2 月 28 日至无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，软件开发，计算机系统服务，大数据服务，互联网数据服务，工
经营范围
业互联网数据服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及
辅助设备零售，信息安全设备销售，通讯设备销售，电子产品销售，
货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、慧博保定
根据高新区市场监督管理局于 2022 年 3 月 1 日核发的统一社会信用代码为
91130605MA7HT2XT62 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，慧博保
定的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司保定分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
住所 河北省保定市高开区碧桂园璟公馆 3 号楼 1428 室
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 3 月 1 日
营业期限 2022 年 3 月 1 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服
务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品
经营范围
销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
11、慧博长沙
根据长沙市岳麓区市场监督管理局于 2022 年 3 月 1 日核发的统一社会信用
代码为 91430104MA7H4PY28E 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，
8-3-156
慧博长沙的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司长沙分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道靳江路 50 号中建智慧产业园
住所
一区 2 号栋 A 座 1 层 002 号
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 3 月 1 日
营业期限 2022 年 3 月 1 日至无固定期限
一般项目：凭总公司授权开展经营活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；计算
经营范围
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、慧博天津
根据天津市宁河区市场监督管理局于 2022 年 3 月 3 日核发的统一社会信用
代码为 91120221MA07JECX15 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，
慧博天津的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司天津分公司
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
天津市宁河区经济开发区五纬路 22 号 3 号楼 2 门 2 单元 202C(智典微
住所
科(天津)商务秘书有限公司托管第 QX027 号)
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续
成立日期 2022 年 3 月 3 日
营业期限 2022 年 3 月 3 日至无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服
经营范围
务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设
备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、慧博无锡
8-3-157
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2022 年
3 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91320214MA7KLH7P81 的《营业执照》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，
截止本补充法律意见出具日，慧博无锡的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司无锡分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 3-908
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 3 月 8 日
营业期限 2022 年 3 月 8 日至无固定期限
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
14、慧博郑州
根据郑州市金水区市场监督管理局于 2022 年 3 月 9 日核发的统一社会信用
代码为 91410105MA9KUGNT2E 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，
慧博郑州的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司郑州分公司
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
住所 河南省郑州市金水区经三路 68 号 1 号楼 7 层 1 号
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 2022 年 3 月 9 日
营业期限 2022 年 3 月 9 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服
务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
经营范围 硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品
销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
8-3-158
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15、慧博成都
根据成都高新区市场监督管理局于 2022 年 3 月 17 日核发的统一社会信用
代码为 91510100MA7LWDAC0C 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本补充法律意见出具日，
慧博成都的基本情况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司成都分公司
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
住所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府四街 189 号 B 座 13 楼
法定代表人 蔡明华
经营状态 存续
成立日期 2022 年 3 月 17 日
营业期限 2022 年 3 月 17 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
经营范围
算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的子公司的营业执照、公司章程、工商档案、注册文件、
《20211231 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人 2
家境内全资子公司、2 家境内控股子公司基本情况发生变更，具体情况如下：
1、贵州慧博云服信息技术有限公司
贵州慧博为发行人全资子公司。根据发行人提供的贵州慧博最新《营业执
照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的
查询，贵州慧博于 2021 年 12 月 3 日经贵州贵安新区行政审批局核准住所变更
为“贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡芦官村茶翻寨）”。
2、无锡慧博云通信息技术有限公司
8-3-159
无锡慧博为发行人全资子公司。根据发行人提供的无锡慧博最新《营业执
照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的
查询，无锡慧博于 2022 年 3 月 10 日经无锡国家高新技术产业开发区（无锡市
新吴区）行政审批局核准经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所变更为“无锡市
新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 3-907”。
3、慧博云通（湖南）信息技术有限公司
湖南慧博为发行人控股子公司。根据发行人提供的湖南慧博最新《营业执
照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的
查询，慧博云服于 2021 年 12 月 31 日经长沙市岳麓区市监局核准经营范围变更
为“一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程管理服务；网络技术服务；软件开发；工程和
技术研究和试验发展；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；计算
机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术
进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4、北京慧博云通信息技术有限公司
北京慧博为发行人控股子公司。根据发行人提供的北京慧博最新《营业执
照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的
查询，北京慧博于 2021 年 11 月 3 日经北京市朝阳区市监局核准经营范围变更
为“软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；技术进出口；货物进出口；
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，于 2021 年 11 月 12 日经
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北京市密云区市监局核准住所变更为“北京市密云区石城镇政府办公楼 402 室-
1947（石城镇集中办公区）”。
（四）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《20211231 审计报告》、发行人及其子公司的《企业征信报告》、发
行人出具的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的
主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20211231 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额超过 2,000 万
元的重大销售合同共计 11 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人
正在履行的重大合同/一、正在履行的重大销售合同”部分。
2、重大采购合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20211231 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已履行和正在履行的金额超过
300 万元的重大采购合同共计 13 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件三
“发行人正在履行的重大合同/二、正在履行的重大采购合同”部分。
3、金融机构授信合同、借款合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20211231 美国法律意见》等相关文
件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金融机构授信合同、
借款合同共计 2 笔，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人正在履行
的重大合同/三、正在履行的金融机构授信合同、借款合同”部分。
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4、担保合同
根据发行人提供的合同台账、合同、《20211231 美国法律意见》等相关文
件，截至本补充法律意见出具日，除发行人因其子公司向银行借款而为融资担
保公司提供反担保外，发行人不存在为合并范围以外第三方提供担保的情况。
发行人提供反担保的具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人正在履行
的重大合同/四、正在履行的担保合同”部分。
（二）侵权之债
根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、《20211231 美
国法律意见》、发行人提供的诉讼文件及出具的说明和承诺，并经本所律师在
发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司存在 1 起知识产权的纠纷，不存在因产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。该项知识产权纠纷具体情况如下：
2019 年 5 月，原告北京东方飞扬软件股份有限公司向北京知识产权法院提
交起诉书，根据起诉书内容，原告认为被告安装在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司“ES-OAIS V5.0 数字档案馆系统”软件与原告享有著作权的软
件构成实质性相同，因此，原告以发行人侵害计算机软件著作权纠纷为由，请
求北京知识产权法院判决发行人立即停止销售并销毁“ES-OAIS V5.0 数字档案
馆系统”软件、赔礼道歉并赔偿经济损失人民币 8 万元及律师费等合理支出 2
万元。
经查阅发行人的软件著作权登记证书，发行人未持有任何登记名包含“数
字档案馆系统”的软件著作权；经向发行人业务部门了解及查阅发行人业务收
入明细，发行人从未向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司销售产品或
提供服务。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《协助调查回执》，
其确认未曾购买使用过发行人销售并提供安装的“ES-OAIS V5.0 数字档案馆系
统”软件。
2021 年 8 月 23 日，北京知识产权法院出具（2019）京 73 民初 908 号《民
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事判决书》，判决驳回北京东方飞扬软件股份有限公司的全部诉讼请求。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”和“九、发行人的重大
债权债务”已披露的内容外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的应收账款、应付账款
根据《20211231 审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行
人财务负责人访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
应付款是因正常的经营及投资活动发生，不违反法律、法规的禁止性规定。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产或股权的情况。
（二）根据发行人的说明、有关董事会决议文件和股东大会记录等文件，
并经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》、工商登记资料、股东大会会议文件及发
行人说 明，并 经本所 律师查 询国家 企业信 用信息 公示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人公司章程的制定履行了法定的程序，《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的公司章
程未发生变化。
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十二、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议情况
经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人
召开了 6 次股东大会、8 次董事会、4 次监事会。
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会
议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人该等股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议、发行人
出具的说明，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日
期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《20211231 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、致同事务所出具
的《关于慧博云通科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简
称《纳税情况报告》）、相关税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明和
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承诺，并经本所律师核查，本所认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据《20211231 审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》
及发行人的说明和承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
情况如下：
1、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）的相关规定，2019 年，发行人已在国家税务总局
北京市朝阳区税务局第三税务所成功备案，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日提供技术转让、技术开发服务取得的收入可免征增值税；上海慧
逊于 2019 年已在国家税务总局上海市青浦区税务局成功备案，上海慧逊自
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日提供技术转让、技术开发服务取得的收入
可免征增值税。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）附件中《跨境应税行为适用增值税零税率和免税
政策的规定》，发行人及子公司符合规定的离岸服务外包业务，享受免征增值
税政策。
（3）根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）及国家税务总局《关
于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），
2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计 10%。
2、企业所得税税收优惠
（1）发行人于 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政
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局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201911003697），有效期为三年，发行人 2019 年度至 2021 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。发行人于 2020 年 9 月注册地址变更到浙江后，取
得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911003697），有效期与原证书一致。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条、国家税务总局
《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务
总局公告 2018 年第 23 号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信
息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税〔2016〕49 号）的相关规定，对于我国境内符合条件的软件企业和集成电路
产业企业，享受企业所得税“二免三减半”优惠。自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。江苏慧博 2019 年
度免征企业所得税，2020 年度减半按 12.5%的税率征收企业所得税。
（3）慧博软件于 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201911004023），有效期为三年，公司 2019 年至 2021 年度减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（4）神州腾耀于 2017 年 8 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201711000980），有效期为三年，公司 2017 年至 2019
年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。其中 2019 年度由于高新技术产品收入占
营业收入总额比例未超过 60%，故 2019 年度未实际享受高新技术企业税收优惠。
（5）博汇睿远于 2018 年 9 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201811001919），有效期为三年，公司减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
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（6）慧博金服于 2018 年 9 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201811002371），有效期为三年，公司 2 减按 15%的税率缴纳企业
所得税。
（7）卓梦芸创于 2019 年 12 月 4 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201933000222），有效期为三年，公司 2019 年度至 2021 年度减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
（8）根据 2018 年 7 月 11 日发布的《财政部税务总局关于进一步扩大小型
微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税 〔2018〕77 号）的规定，自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上海慧逊、融信软件的所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（9）根据 2019 年 1 月 17 日发布的《财政部国家税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。
（10）根据 2021 年发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）、《国家税务总局关于落
实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国
家税务总局公告 2021 年第 8 号）的规定，2021 年至 2022 年，年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
3、研发费用加计扣除的税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部财税〔2015〕119 号《关于完善研究
开发费用税前加计扣除政策的通知》及财税〔2018〕99 号《关于提高研究开发
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费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、
国家税务总局公告 2021 年第 6 号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》
的规定，财税〔2018〕99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。发行人及子公司在报告期内享受该优惠政
策。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法合规、真
实有效。
（三）财政补贴
根据发行人提供的财政补贴依据文件及补贴收款凭证、《20211231 审计报
告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，2021 年 7 月至 12 月发行人及
其境内控股子公司收到的金额在 20 万元以上的财政补贴共计 5 笔，具体情况如
下：
单位：万元
收款主体 项目名称 补贴金额 政策依据 付款单位
《关于下达 2021 年第一批余
杭州市余杭
100.00 杭区企业利用资本市场财政
区财政局
利用资本市场财政 扶持资金的通知》
奖励 《关于下达 2021 年第二批余 杭州市余杭
慧博云通
100.00 杭区企业利用资本市场财政 区发展和改
扶持资金的通知》 革局
2020 年引进高企奖 《2020 引进高企奖励政策通 杭州市余杭
60.00
励 知》 区科技局
《关于 2021 年度服务贸易及
服务外包项目的人 北京市商务
慧博软件 52.37 服务外包专项资金申报工作
才补助 局
的通知》
《关于征集 2021 年度中关村
中关村科技信贷和 中关村科技
神州腾耀 28.00 科技信贷和融资租赁支持资
融资租赁支持 管理委员会
金项目的通知》
本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、
有效。
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（四）依法纳税情况
根据《20211231 审计报告》、发行人的说明、发行人及其境内控股子公司
主管税务机关出具的证明，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人
及其境内下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人子公司神州腾耀提供的《建设项目环境影响报告表》及环保部
门批复文件，神州腾耀“移动通信测试认证实验室项目”的《建设项目环境影
响报告表》已经北京经济技术开发区环境保护局以京技环审字[2008]26 号文审
核 通 过 ， 建 设 地 点 为 北 京 经 济 技 术 开 发 区 77M3 地 块 ； 项 目 总 建 筑 面 积
15,380m2，建设实验楼，无生产内容。
根据发行人的《营业执照》、发行人的说明和承诺，发行人主营业务为软
件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块，根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术
服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家统计局《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术
服务业”（I）之“软件和信息技术服务业”（65）之“软件开发”（651）之
“支撑软件开发”（6512）。发行人的业务不属于重污染行业。
发行人子公司神州腾耀持有北京经济技术开发区管理委员会颁发的京技审
城（水许）决字[2021]第 0052 号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期为
2021 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日。
发行人神州腾耀已根据相关法律法规的要求，于“全国排污许可证管理信
息平台”办理了固定污染源排污登记，登记编号为 911103026684031254001Y，
有效期为 2021 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日。
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根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，除神州腾耀已依法办理
《城镇污水排入排水管网许可证》及固定污染源排污登记外，发行人及其他下
属公司的生产经营活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废水和办公
废弃物，不涉及环境保护。
北京经济技术开发区综合执法局于 2022 年 1 月 19 日出具《证明》：“北
京神州腾耀通信技术有限公司为北京经济技术开发区行政区域内生产经营单位。
自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，未受到我局环境保护方面行政处罚”。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师在发行人及其境内分子公司主管
环保部门公开网站查询，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有
关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不
属于重污染行业。发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据《20211231 美国法律意见》，“美国慧博的生产经营活动符合有关国
家和联邦环境保护法律法规的要求，未发生违反该等法律法规的情况”。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据发行人的说明和承诺、募投项目的可行性研究报告，并经本所律师于
发行人住所地环保主管部门走访核查，发行人募投项目不涉及生产及土建工程
实施，均不产生工业废水、废气和固体废弃物，不会对环境产生污染，所产生
的生活废水、生活垃圾等在采取有效的措施后对环境基本无影响，符合环保要
求。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》的相关规定，发行人本次申请的募投项目均属于未列入
名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项
目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行
政处罚的情况。
（二）产品质量、技术标准情况
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根据发行人提供的资料和相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人的产品符合产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术监督标准受
到处罚的情形。
根据《20211231 美国法律意见》，“美国慧博的产品符合所有适用的产品
质量和技术认证标准、资格、要求和测试，并没有违反该标准、资格、要求和
测试”。
十六、发行人的劳动及社会保障
（一）劳动用工
根据本所律师抽查发行人及其境内控股子公司与其员工签订的《劳动合
同》，《20211231 美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发
行人人事部门负责人访谈，本所认为，报告期内发行人已依据《劳动合同法》
的规定与在册员工签订劳动合同，不存在劳务派遣的情形。截至 2021 年 12 月
31 日，发行人在册员工数量为 5,104 人。
（二）社会保险、住房公积金缴纳情况
1、社保及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的社保公积金申报表，并经本所律师核查，截至 2021 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司签署劳动合同的在册员工共计 5,104 人。报
告期末，公司为签署劳动合同的在册员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如
下：
单位：人
时间 员工总人数 项目 缴纳人数 未缴纳人数
社会保险 4,904 200
2021.12.31 5,104
住房公积金 4,877 227
2、报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的原因
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根据发行人的说明和承诺及《20211231 美国法律意见》，并经本所律师核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形。报告期内各期末发行人具体未缴纳情形的主要原因及对应人数情
况如下：
单位：人
未缴 未缴纳原因及对应人数
时间 项目 纳人 办理入职/离职 自愿放弃
数 境内外籍员工 境外员工
的过渡时期 缴纳
2021. 社会保险 200 194 0 0 6
12.31 住房公积金 227 194 24 3 6
根据发行人的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所律
师对发行人人事部门负责人访谈，部分员工因办理入职或离职，过渡期内未缴
纳社会保险、住房公积金；部分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房
等，自愿放弃社会保险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃声明。
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题
的通知》（建金管〔2006〕52 号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍
员工办理住房公积金缴纳手续。
3、委托第三方缴纳社会保险、住房公积金情况
根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况，以及发行人的说明和
承诺，并经本所律师核查，发行人存在委托第三方为部分员工缴纳社会保险、
住房公积金的情形。
根据本所律师对发行人人事部门负责人访谈，发行人委托第三方缴纳社会
保险、住房公积金的主要原因系以下几点：
（1）发行人的员工需在全国多地开展业务，发行人已在全国绝大部分省份
设立分支机构，但由于社会保险、住房公积金缴纳存在跨省统筹方面的障碍，
且员工自愿就近缴纳社会保险和住房公积金，因此对于在当地确实未能设立分
支机构从而无法为当地的业务人员缴纳社会保险、住房公积金，需要通过委托
第三方代缴；
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（2）发行人存在部分员工工作所在地已设立发行人分支机构，但与员工签
署劳动合同的实体为发行人在其他地区设立的实体的情况，因此需要通过委托
第三方在员工工作所在地为其代缴；
（3）发行人基于自身实际情况，出于便利性与经济性考虑选择向第三方机
构采购人力资源服务，其提供的一系列人力相关服务中包含代缴社会保险、住
房公积金服务。
根据发行人的说明和承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为
员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日
社会保险
发行人实际承担社会保险缴纳费用的员工人数（人） 4,904
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数（人） 649
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数占发行人实际
13.23%
承担社会保险缴纳费用的员工人数的比例（%）
住房公积金
发行人实际承担住房公积金缴纳费用的员工人数（人） 4,877
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数（人） 649
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数占发行人实
13.31%
际承担住房公积金缴纳费用的员工人数的比例（%）
根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况及发行人的说明和承诺，
并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为其员工缴纳
社会保险的人数代缴比例为 13.23%；发行人委托第三方为其员工缴纳住房公积
金的人数代缴比例为 13.31%。
为解决上述委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的问题，发行人
分别于员工较为集中的地区成立了分公司，包括慧博深圳、慧博西安、慧博北
京、慧博上海、慧博南京、慧博邵阳、慧博武汉等，并由各分公司独立开设社
会保险及住房公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
综上，本所认为，发行人委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金未
完全遵守《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，
但已履行了为其外驻员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，不构成重大
违法违规行为。
8-3-173
4、发行人取得的相关证明
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 17 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，“发行人自 2019 年 1 月至本证明出具日期间，
未发现因劳动保障违法被行政处理处罚的记录”。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2022 年 2 月 16 日出具的
《证明》，“发行人至 2022 年 2 月在本中心缴存住房公积金 507 人，至今无住
房公积金行政处罚记录”。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 7 日出具的《回
复》，“在 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间在海淀区未发现融信软件存在因违
反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚记录”。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2022 年 1 月 26 日出具的
《北京市住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结
果》，“融信软件自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在被处
罚信息，不存在未完结的投诉案件”。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 14 日出具的《回
复》，“慧博软件自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，未发现存在因违反劳动
保障法律法规和规章行为而受到我局给予的行政处理和行政处罚记录”。
根据北京住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 26 日出具的《北京住房公积
金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，“慧博软件自
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，无被处罚信息，不存在未完结案
件”。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 19 日出具的《证
明信》，“北京慧博自 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，未发现有违反劳动保
障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行
政处理的不良记录”。
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于 2022 年 2 月 14 日出具的
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
“北京慧博自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，无被处罚信息，不
8-3-174
存在未完结案件”。
根据北京市经济技术开发区社会保险保障中心于 2022 年 2 月 16 日出具的
《社保缴费情况说明》，“神州腾耀自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间，无社
会保险欠费问题，无社会保险方面违法行为记录且尚未改正的情况”。
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于 2022 年 2 月 14 日出具的
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
“神州腾耀自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，无被处罚信息，不
存在未完结案件”。
根据成都住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 12 日出具的《证明》，“成
都慧博自 2020 年 9 月至 2021 年 12 月缴存了住房公积金”。
根据成都市人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》，
“2021 年 7 月至 2021 年 12 月，成都慧博按其申报工资缴纳了社会保险费，此
期间无欠费”。
根据成都市医疗保障局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》，“2019 年 2
月至 2022 年 1 月，成都慧博按期缴纳了医疗保险费用，期间无欠费”。
根据广州市医疗保障局于 2021 年 7 月 15 日出具的《医疗（生育）保险守
法情况核查证明》，“慧博云服在 2021 年 2 月至 2021 年 6 月期间，未发现存
在违反医疗/生育保险方面相关法律法规的记录”。
根据广州住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 27 日出具的《住房公积金缴
存情况证明》，“慧博云服自 2021 年 2 月至 2021 年 6 月未曾受到我中心的行
政处罚”。
根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于 2021 年 7 月 26 日出具的
《守法诚信证明》，“慧博云服在 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
未收到过有关该公司员工的社保投诉事项和向市级（不含区级）劳动争议仲裁
的申请，也无关于该公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受
到立案调查和行政处罚的记录”。
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 17 日出具的《用
8-3-175
人单位劳动保障信用情况证明》，“智才广赢自 2018 年 1 月至证明出具日期间，
未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。
根据杭州住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 18 日出具的《证明》，“截
至 2022 年 1 月，智才广赢无住房公积金行政处罚记录”。
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 17 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，“卓梦芸创自 2018 年 1 月至本证明出具日期
间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。
根据杭州住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 17 日出具的《证明》，“截
至 2022 年 1 月，卓梦芸创无住房公积金行政处罚记录”。
根据江苏省社会保险部门于 2022 年 1 月 12 日出具的《江苏省社会保险权
益记录单》，“无锡慧博缴费总人数 102 人，无欠费”。
根据无锡市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 18 日出具的《证明函》，
“自 2020 年 11 月 24 日至本证明出具日，无锡慧博没有因违反公积金法规而受
到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 2 月 21 日出具的《单位参加
城镇社会保险基本情况》，“自 2018 年 3 月至 2022 年 1 月，上海慧逊缴费状
态正常，无欠款情况”。
根据上海市公积金管理中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》，“上海慧逊住房公积金账户处于正常缴存状态，无行
政处罚记录”。
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2022 年 2 月 14 日出具的《北
京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，
“自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，慧博北京无被处罚信息，不存在
未完结案件”。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 14 日出具的《回
复》，“自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月，未发现慧博北京存在因违反劳动
保障法律、法规和规章行为而受到我局给予的行政处理和行政处罚记录”。
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根据南京住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 16 日出具的《住房公积金缴
存证明》，“至 2022 年 1 月，慧博南京没有因违反公积金法律法规而受到行政
处罚”。
根据南京市劳动保障监察支队于 2022 年 2 月 15 日出具的《证明》，“自
2020 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 15 日，慧博南京在南京行政区域内未发现有违
反劳动保障法律法规行为发生”。
根据上海市公积金管理中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》，“慧博上海 2022 年 1 月住房公积金缴存人数为 238 人，
账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 2 月 21 日出具的《单位参加
城镇社会保险基本情况》，“自 2021 年 3 月，慧博上海缴费状态正常”。
根据西安住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 14 日出具的《住房公积金单
位缴存证明》，“慧博西安没有因违反住房公积金相关的法律法规而受到过处
罚”。
根据西安高新区社会保险基金管理中心于 2022 年 2 月 9 日出具的《西安高
新技术产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，“自 2020 年 12 月起，截至
目前，我中心没有接到劳动行政单位对慧博西安因违反社会保险有关法律、法
规而受到行政处罚的相关文书”。
5、发行人实际控制人对发行人社会保险、住房公积金问题的相关承诺
针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的
实际控制人余浩承诺“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴未缴的
社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿慧博
云通由此产生的全部损失”。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证
明、发行人实际控制人余浩出具的承诺函，本所认为，发行人及其子公司存在
的社会保险、住房公积金缴纳的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
8-3-177
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明和承诺，发行人的业务
发展目标为“立足于软件和信息技术服务业，加速拓展信息技术外包服务，重
点发展高端软件技术外包服务，推动国际市场与国内市场协同发展，深耕不同
行业市场与专业技术领域，扩大交付能力，提升服务附加值，持续提升公司的
行业地位。公司充分发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的
优势，持续加强人才队伍建设，进而增强核心竞争力，致力于成为本土领先、
国际知名的信息技术外包（ITO）服务商”。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符
合现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1、重大诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件详
见本补充法律意见书第一部分“二、关于汇金智融”之（二）之“1、报告期内
发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁具体情况”和“四、关于应付职工薪酬及员
工”之（九）之“1、报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务
的影响”。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的相关政府主管部门的证明、《20211231 美国法律意见》
及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管
政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.
8-3-178
gov.cn/xxk）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn）等网站的查询，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司无新增行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州
钱友、贵州云力、圆汇深圳、友财汇赢出具的说明和承诺，本所律师对持有发
行人 5%以上股份股东的负责人访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）、全国法院失信被执行人名单信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至 202
1 年 12 月 31 日，申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、贵州云力、圆汇
深圳、友财汇赢不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理余浩不存在尚未了结的诉
讼、仲裁案件。
二十、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日或本补充法律意见书出具日所发生的变化，不会对《法律意见书》中金杜发
表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
8-3-179
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高照
孙勇
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
8-3-180
附件一：发行人及其分子公司租赁房产情况
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
1 发行人 1,100 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1001 号 2023.09.19
杭州余杭区仓前街道欧美金融城
杭州基贤房地产租赁 2020.07.20- 浙 （2020） 余 杭 区 不 动 产 权 第
2 发行人 6 幢 1201-1213 室及 1225-1227 1,310.62 已备案
有限公司 2023.09.19 0041503 号等
室
南京聚海鑫房地产信 秦淮（区）中华路 302 号西华大 2021.03.17-
3 发行人 100 宁秦国用（2005）第 01495 号 未备案
息咨询有限公司 厦 402 室 2022.03.16
杭州钱江开发区投资 浙江省杭州市余杭区仁和街道粮 2020.11.23- 浙 （2018） 余 杭 区 不 动 产 权 第
4 发行人 100 已备案
发展有限公司 站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室 2022.02.22 0085279 号
广州善品地产有限公 广州市天河区建工路 13/15 号 2021.04.15-
5 发行人 309 粤房地证字第 C2122002 号 已备案
司 602 房 2024.04.14
杭州基贤房地产租赁 杭州市余杭区仓前街道欧美金融 2020.08.10- 浙 （2020） 余 杭 区 不 动 产 权 第
6 发行人 868.84 已备案
有限公司 城 6 幢（1214-1224 室） 2023.09.19 0040879 号
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
7 慧博北京 190 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1002 号 2023.09.19
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
8 慧博软件 200 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1003 号 2023.09.19
北京车百智能科技发 北京市海淀区西三旗金隅智造工 2020.08.10-
9 慧博软件 962 京房权证海国更字第 0103006 号 已备案
展有限公司 场项目 N5 号楼 1109-1209 号 2023.08.09
西安泰维无线科技有 西安市高新区唐延南路 8 号泰维 2021.07.20- 陕 （2019） 西 安 市 不 动 产 权 第
10 发行人 702.33 已备案
限公司 智链中心 B 座 4 层 2.3.4.5 室 2023.07.19 0411212 号
成都市高新区天府大道北段
成都华诚信息产业有 2019.12.09-
11 成都慧博 1480 号 8 栋 2 单元 14 层 03、05 806.83 成房权证监证字第 3263639 号 已备案
限公司 2022.12.08
号
8-3-181
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
杭州江滨医疗器械有 杭州市滨江区江南大道 3688 号 2021.06.24- 杭房权证高新移字第 12071686
12 智才广赢 44.21 未备案
限公司 通策广场 2 幢 1414 室 2022.06.23 号
无锡智多多科技孵化 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天 2019.02.01- 苏 （2018） 无 锡 市 不 动 产 权 第
13 无锡慧博 702.68 已备案
器有限公司 安智慧城 3-907、908 2022.07.31 0111320、0111313 号
浙江科达投资有限公 杭州市滨江区浦沿街道信诚路 2021.02.01-
14 卓梦芸创 65 杭房权证高新字第 11318729 号 已备案
司 555 号 1 幢 1805 室 2022.01.31
北京叶氏企业集团有 北京市朝阳区望京北路 9 号叶青 2021.09.20-
15 北京慧博 200 京房权证朝其 05 字第 001066 号 已备案
限公司 大厦 D 座十层 1005 号 2023.09.19
上海青浦农工商经济 上海市青浦区五厍浜路 201 号 2020.09.01- 沪房地青字（2012）第 003125
16 上海慧逊 36 未备案
城投资管理有限公司 13 幢四层 A 区 421 室 2025.09.01 号
上海市漕河泾新兴技 上海市徐汇区钦州北路 1188 号 2020.05.01- 沪 （2017） 徐 字 不 动 产 第
17 上海慧逊 310.17 未备案
术开发区发展总公司 1 幢 7 层 702 室 2023.04.30 019585 号
长沙中建国际发展有 长沙市岳麓区中建智慧谷项目 2021.05.01-
18 湖南慧博 1,645 - 已备案
限公司 E37 地块 2 号栋 A 座房屋 2024.04.30
浙江省杭州市滨江区西兴街道月
杭州世诺易同创新企 2021.01.14-
19 成都慧博 明路 560 号 1 幢 1 号楼 8 层 807 63.9 - 未备案
业管理咨询有限公司 2022.01.13
室
浙江超链接科技发展 宁波市杭州湾新区众创二路 7 号 2021.01.01-
20 成都慧博 110 - 未备案
有限公司 I 栋 B306 室 2021.12.31
湘 2019 邵 阳 市 不 动 产 权 第
湖南省邵阳市双清区柏林国际 2021.02.01- 0028925 号/
21 慧博邵阳 朱军华 445.57 已备案
9#栋 0008001/0008002 2024.01.31 湘 2019 邵 阳 市 不 动 产 权 第
0028926 号
上海办伴科技发展有 上海市浦东新区碧波路 690 号 3 2021.04.15- 沪房地浦字（2007）第 102633
22 卓梦芸创 10 未备案
限公司 号楼微电子港办伴 238 室 2022.04.30 号
北京美合坚石商业运 北京市朝阳区西大望路 27 号-75 2020.11.25-
23 慧博软件 98 朝全字第 10636 号 未备案
营管理有限公司 幢 303 室 2022.01.08
8-3-182
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
成都携程信息技术有 成都市高新区天府四街 189 号 2021.05.01-
24 成都慧博 1,371.78 成房权证监证字第 4543630 号 已备案
限公司 B 座 13 楼 2024.06.30
Regus Management 2880 Zanker Road, Suite 203, San 2021.03.01-
25 美国慧博 10 - -
Group,LLC Jose, CA 95134 2022.02.28
武汉市东湖高新技术开发区光谷
犇创空间（武汉）云 2021.05.11- 鄂（2017）武汉市东开不动产权
26 发行人 大道中国光谷云计算海外高新企 249 已备案
计算有限公司 2022.05.10 第 0051902 号
业孵化中心 1 号楼 9F 楼 906
掘金优服（北京）企 安徽省合肥市蜀山区黄山路 665 2021.02.03-
27 发行人 5 合蜀字第 8140010479 号 未备案
业管理有限公司 号西环商贸中心 12 幢 1317 2022.02.02
昆山市千灯镇维信达 昆山市花桥镇中科创新广场 1 号 2021.04.08- 苏 （2017） 昆 山 市 不 动 产 权 第
28 江苏慧博 5 未备案
财务咨询服务中心 楼 B 座 11 楼 1109 室 2022.04.07 0092188 号
湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路
2021.06.01- 湘 （2019） 长 沙 市 不 动 产 权 第
29 发行人 龙志英 485 号 沁 园 春 御 院 小 区 2 栋 116.94 未备案
2022.05.31 0401783 号
1605 房
南京市建邺区白龙江东街 16 号
江苏省金陵建工集团 2021.08.10- 苏 （2020） 宁 建 不 动 产 权 第
30 发行人 江苏电子商务产业园 1 号楼 2 楼 720 已备案
有限公司 2024.09.10 0027943 号
部分
广东美纽诗经济发展 广州市荔湾区人民中路 555 号 2021.08.13- 粤房地权证穗字第 0140003615
31 发行人 167.5175 已备案
有限公司 1109 房 2022.09.12 号
北京金领航物业管理 北京市昌平区天通苑本四区 16 2021.09.01-
32 发行人 95 X 京房权证昌字第 504710 号 未备案
有限公司 号楼一单元 102、202 室 2024.08.31
河南德茗投资有限公 河南省郑州市金水区经三路 68 2021.09.01-
33 发行人 84.8 郑房权证字第 1101048286 号 已备案
司 号 1 号楼 7 层 1 号 2022.02.28
北京市西城区丰盛胡同 20 号丰 2021.08.01-
34 发行人 北京荟宏 680 X 京房权证西字第 113792 号 已备案
铭国际大厦 B 座 11 层 02 单元 2024.07.31
8-3-183
租赁面积
序号 租赁方 出租方 坐落 租赁期限 房产证号 租赁备案
（m2）
粤 （2018） 深 圳 市 不 动 产 权 第
深圳市福田区政府物 深圳市福田区深业上城 2 号楼 2021.08.15-
35 深圳慧博 1,397.48 0218262、0218255、0218267、 已备案
业管理中心 39 层 1、2、3、5 号房 2024.08.14
0218275 号
深圳市恒诚信企业管 广州市天河区黄埔大道西 365 号 2021.11.17-
36 发行人 5 - 未备案
理有限公司 1409 室 BE35（仅限办公） 2022.11.16
上海青浦农工商经济 上海市青浦区五厍浜路 203 号 2021.11.30-
37 慧博软件 36 - 未备案
城投资管理有限公司 13 幢六层 A 区 650 室 2026.11.29
杭州合本祥企业管理 杭州市滨江区西兴街道月明路 2021.12.23-
38 成都慧博 50 - 未备案
有限公司 560 号 1 幢 1 号楼 323 室 2023.01.05
深圳市恒诚信企业管 深圳市宝安区西乡街道满京华艺 2021.12.23-
39 发行人 5 - 未备案
理有限公司 峦大厦 4 座 301-L015 2022.12.22
8-3-184
附件二：发行人新增计算机软件著作权
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
终端测试培训系统 2010SR0 软著登字第 发行 2010.07.2 2010.09. 原始取
1
V1.0 46202 0234475 号 人 0 04 得
软件测试流程控制系 2012SR1 软著登字第 发行 2010.03.1 2012.11. 原始取
2
统 V1.0 10117 0478153 号 人 0 16 得
协同办公流程系统 2012SR1 软著登字第 发行 2011.05.1 2012.11. 原始取
3
V1.0 10126 0478162 号 人 0 16 得
员工培训管理系统 2012SR1 软著登字第 发行 2010.10.1 2012.11. 原始取
4
V1.0 10137 0478173 号 人 1 16 得
产品质量跟踪系统 2012SR1 软著登字第 发行 2011.11.1 2012.11. 原始取
5
V1.0 12339 0480375 号 人 4 22 得
2012SR1 软著登字第 发行 2012.04.0 2012.11. 原始取
6 质量管理系统 V1.0
12345 0480381 号 人 4 22 得
Android 系统数据库优 2014SR0 软著登字第 发行 2014.03. 原始取
7 未发表
化软件 V1.3 31464 0700708 号 人 17 得
2015SR2 软著登字第 发行 2015.06.1 2015.11. 原始取
8 自动化测试系统 V1.0
14771 1101857 号 人 9 06 得
2015SR2 软著登字第 发行 2015.01.1 2015.11. 原始取
9 招聘系统 V1.0
17810 1104896 号 人 5 10 得
旅游社交平台系统 2015SR2 软著登字第 发行 2015.02.2 2015.11. 原始取
10
V1.0 17502 1104588 号 人 7 10 得
2015SR2 软著登字第 发行 2015.03.2 2015.11. 原始取
11 车位分享系统 V1.0
17512 1104598 号 人 0 10 得
物流园区后勤管理系 2015SR2 软著登字第 发行 2015.05.2 2015.11. 原始取
12
统 V1.0 17506 1104592 号 人 1 10 得
2016SR3 软著登字第 发行 2016.07.1 2016.12. 原始取
13 大屏展示系统 V1.0
97331 1575947 号 人 4 27 得
2016SR3 软著登字第 发行 2016.09.1 2016.12. 原始取
14 资产管理平台 V1.0
97437 1576053 号 人 6 27 得
2016SR3 软著登字第 发行 2016.08.1 2016.12. 原始取
15 云服务平台 V1.0
98356 1576972 号 人 8 27 得
创业信息共享平台 2017SR6 软著登字第 发行 2017.08.3 2017.11. 原始取
16
V1.0 03009 2188293 号 人 1 03 得
移动终端外场 GPS 定 2017SR6 软著登字第 发行 2017.08.0 2017.11. 原始取
17
位打点报错系统 V1.0 03056 2188340 号 人 4 03 得
移动终端外场测试管 2017SR6 软著登字第 发行 2017.08.3 2017.11. 原始取
18
理平台 V1.0 03064 2188348 号 人 1 03 得
项目工时管理系统 2017SR6 软著登字第 发行 2017.09.0 2017.11. 原始取
19
V1.0 04588 2189872 号 人 5 06 得
生活馆业务管理系统 2017SR6 软著登字第 发行 2017.08.3 2017.11. 原始取
20
V1.0 04592 2189876 号 人 1 06 得
8-3-185
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
项目结算管理系统 2017SR6 软著登字第 发行 2017.06.3 2017.11. 原始取
21
V1.0 05762 2191046 号 人 0 06 得
2017SR6 软著登字第 发行 2017.09.1 2017.11. 原始取
22 资产管理平台 V2.0
05767 2191051 号 人 2 06 得
移动终端大数据统一 2018SR1 软著登字第 发行 2018.06.2 2018.12. 原始取
23
认证中心系统 V1.0 053255 3382350 号 人 9 21 得
基于人工智能 AI 的图 2018SR1 软著登字第 发行 2018.10.3 2018.12. 原始取
24
形化编辑平台 V1.0 048718 3377813 号 人 1 21 得
大数据迁移测试控制 2018SR1 软著登字第 发行 2018.08.3 2018.12. 原始取
25
系统 V1.0 048699 3377794 号 人 1 21 得
电子地图展示系统 2018SR6 软著登字第 发行 2017.12.2 2018.08. 原始取
26
V1.0 78604 3007699 号 人 6 24 得
交通数据制作支撑系 2018SR6 软著登字第 发行 2018.10.3 2018.08. 原始取
27
统 V1.0 78921 3008016 号 人 1 24 得
交通指挥展示系统 2018SR6 软著登字第 发行 2017.12.0 2018.08. 原始取
28
V1.0 78910 3008005 号 人 7 24 得
交通数据综合管理系 2018SR6 软著登字第 发行 2017.12.1 2018.08. 原始取
29
统 V1.0 78727 3007822 号 人 5 24 得
交通数据支撑服务系 2018SR6 软著登字第 发行 2018.01.1 2018.08. 原始取
30
统 V1.0 78611 3007706 号 人 7 24 得
企业安全管理系统 2019SR1 软著登字第 发行 2019.08.2 2019.12. 原始取
31
V1.0 292983 4713740 号 人 3 05 得
企业客户管理系统 2019SR1 软著登字第 发行 2019.07.2 2019.12. 原始取
32
V1.0 295729 4716486 号 人 6 05 得
企业销售管理系统 2019SR1 软著登字第 发行 2019.06.2 2019.12. 原始取
33
V1.0 294873 4715630 号 人 1 05 得
企业质量管理系统 2019SR1 软著登字第 发行 2019.09.2 2019.12. 原始取
34
V1.0 289275 4710032 号 人 7 05 得
企业综合管理系统 2019SR1 软著登字第 发行 2019.10.2 2019.12. 原始取
35
V1.0 295558 4716315 号 人 2 05 得
人工智能企业服务平 2020SR1 软著登字第 发行 2020.04.2 2020.12. 原始取
36
台 828786 6631788 号 人 3 16 得
2020SR1 软著登字第 发行 2020.11.1 2020.12. 原始取
37 在线办公平台 V1.0
818833 6621835 号 人 2 15 得
2020SR1 软著登字第 发行 2020.03.1 2020.12. 原始取
38 微服务应用平台 V1.0
829027 6632029 号 人 2 16 得
企业数据综合查询平 2020SR1 软著登字第 发行 2020.09.3 2020.12. 原始取
39
台 V1.0 868190 6671192 号 人 0 21 得
企业数据中台系统 2020SR1 软著登字第 发行 2020.07.2 2020.12. 原始取
40
V2.0 867986 6670988 号 人 3 21 得
2021SR0 软著登字第 发行 2021.3.2 原始取
41 用户购物系统 V1.0 未发表
441869 7164495 号 人 4 得
8-3-186
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
2021SR0 软著登字第 发行 2021.3.2 原始取
42 运营管理系统 V1.0 未发表
447166 7169792 号 人 5 得
2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
43 综合 OA 平台 V1.0
104829 8827455 号 人 9 22 得
人力资源服务平台 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
44
V1.0 104830 8827456 号 人 9 22 得
企业员工服务平台 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
45
V1.0 104831 8827457 号 人 9 22 得
资质审核和票据识别 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
46
小能手系统 V1.0 100806 8823432 号 人 9 22 得
2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
47 企业 IT 平台 V1.0
101356 8823982 号 人 9 22 得
企业数据应用平台 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
48
V1.0 099583 8822209 号 人 9 22 得
汽车行业智能 AI 语音 2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
49
营销顾问系统 V1.0 099929 8822555 号 人 0 22 得
美容 AI 智能培训师软 2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
50
件 V1.0 099930 8822556 号 人 0 22 得
智慧医疗小护士平台 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
51
V1.0 122311 8844937 号 人 9 24 得
酒店智能化、数字化 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
52
管理系统 V1.0 156966 8879592 号 人 9 26 得
注册证 AI 助理软件 2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
53
V1.0 163148 8885774 号 人 0 27 得
风机叶片智能分析系 2021SR2 软著登字第 发行 2021.09.3 2021.12. 原始取
54
统 V1.0 163149 8885775 号 人 0 27 得
智能语音质控助理平 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
55
台 V1.0 163150 8885776 号 人 9 27 得
智能应急管理系统 2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
56
V1.0 163147 8885773 号 人 0 27 得
智能仓储分析系统 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
57
V1.0 171471 8894097 号 人 9 27 得
智能精准营销系统 2021SR2 软著登字第 发行 2021.09.3 2021.12. 原始取
58
V1.0 171478 8894104 号 人 0 27 得
智能风控反欺诈业务 2021SR2 软著登字第 发行 2021.09.3 2021.12. 原始取
59
平台 V1.0 171477 8894103 号 人 0 27 得
政企人机协同智能助 2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
60
理平台 V1.0 167076 8889702 号 人 0 27 得
智慧医疗文献检索平 2021SR2 软著登字第 发行 2021.11.0 2021.12. 原始取
61
台 V1.0 183412 8906038 号 人 9 28 得
智能投资顾问系统 2021SR2 软著登字第 发行 2021.09.3 2021.12. 原始取
62
V1.0 185257 8907883 号 人 0 28 得
8-3-187
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
2021SR2 软著登字第 发行 2021.10.2 2021.12. 原始取
63 智慧车辆云平台 V1.0
185256 8907882 号 人 0 28 得
房地产物业管理云平 2012SR1 软著登字第 慧博 2012.08.1 2012.12. 原始取
64
台 v1.0 26457 0494493 号 软件 5 17 得
和易达云计算平台软 2012SR1 软著登字第 慧博 2012.07.2 2012.11. 原始取
65
件 V1.1 12984 0481020 号 软件 0 23 得
和易达
2012SR1 软著登字第 慧博 2012.08.3 2012.11. 原始取
66 BusinessConnect 软件 09190 0477226 号 软件 1 14 得
V1.0
和易达 Siebel Adapter 2012SR1 软著登字第 慧博 2012.07.1 2012.11. 原始取
67
软件 V1.0 13012 0481048 号 软件 8 23 得
和易达电子商务管理 2012SR1 软著登字第 慧博 2012.05.1 2012.11. 原始取
68
软件 V1.0 12886 0480922 号 软件 8 23 得
和易达健康管理平台 2012SR1 软著登字第 慧博 2012.09.2 2012.11. 原始取
69
软件 V1.0 08935 0476971 号 软件 0 14 得
和易达物业管理系统 2012SR0 软著登字第 慧博 2011.11.2 2012.9.2
70 受让
v1.0 91842 0459878 号 软件 5 6
和易达 DAAS 云开发 2015SR1 软著登字第 慧博 2015.06.1 2015.09. 原始取
71
平台软件 V2.0 80214 1067300 号 软件 5 16 得
TMS 运输项目管理系 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.08.1 2016.08. 原始取
72
统 V1.0 30729 1409346 号 软件 3 23 得
基于 MOOC 云课程学 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.11.2 2016.08. 原始取
73
习平台 V1.0 30648 1409265 号 软件 7 23 得
跨国电子交易平台 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.10.2 2016.08. 原始取
74
V1.0 31259 1409876 号 软件 1 23 得
2016SR2 软著登字第 慧博 2015.12.1 2016.08. 原始取
75 猎头服务平台 V1.0
31162 1409779 号 软件 5 23 得
企业服务外包业务统 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.11.2 2016.08. 原始取
76
计管理系统 V1.0 31046 1409663 号 软件 0 23 得
石油 TMS 货运管理系 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.07.1 2016.08. 原始取
77
统 V1.0 29996 1408613 号 软件 5 23 得
中小型企业营销服务 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.10.2 2016.08. 原始取
78
平台 V1.0 31171 1409788 号 软件 9 23 得
终端自动测试系统 2016SR2 软著登字第 慧博 2015.09.1 2016.08. 原始取
79
V1.0 31265 1409882 号 软件 7 23 得
内部讲师培训管理平 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.04.2 2017.11. 原始取
80
台 V1.0 03249 2188533 号 软件 1 3 得
项目立项及管理平台 2017SR6 软著登字第 慧博 2016.12.0 2017.11. 原始取
81
V1.0 07265 2192549 号 软件 9 06 得
测试过程管理系统 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.07.2 2017.11. 原始取
82
V1.0 06946 2192230 号 软件 1 06 得
83 数据中心管理系统 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.01.1 2017.11. 原始取
8-3-188
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
V1.0 04778 2190062 号 软件 3 06 得
Docker 本地化服务平 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.08.3 2017.11. 原始取
84
台 V1.0 04584 2189868 号 软件 0 06 得
项目流程审批管理系 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.05.2 2017.11. 原始取
85
统 V1.0 13442 2198726 号 软件 6 08 得
基于 Docker 技术的自 2017SR6 软著登字第 慧博 2016.08.0 2017.11. 原始取
86
动化云测试平台 V1.0 12523 2197807 号 软件 5 08 得
信号处理工具软件 2017SR6 软著登字第 慧博 2017.03.1 2017.11. 原始取
87
V1.0 19642 2204926 号 软件 6 10 得
基于 MOOC 云课程学 2017SR2 软著登字第 慧博 2016.11.1 2017.05. 原始取
88
习平台 V2.0 15523 1800807 号 软件 0 27 得
2017SR6 软著登字第 慧博 2017.08.3 2017.11. 原始取
89 知识管理平台 V1.0
19644 2204928 号 软件 1 10 得
人工智能 AI 人机交互 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.05.3 2018.12. 原始取
90
系统 V1.0 049784 3378879 号 软件 1 21 得
大数据共享分析模型 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.02.0 2018.12. 原始取
91
管理系统 V1.0 048634 3377729 号 软件 6 21 得
移动互联网自动测试 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.07.2 2018.12. 原始取
92
管理系统 V1.0 054387 3383482 号 软件 7 21 得
大数据采集处理分析 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.05.2 2018.12. 原始取
93
系统 V1.0 049917 3379012 号 软件 5 21 得
人工智能 AI 技术检测 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.04.2 2018.12. 原始取
94
系统 V1.0 049795 3378890 号 软件 0 21 得
移动互联网联机线路 2018SR1 软著登字第 慧博 2018.10.3 2018.12. 原始取
95
测试系统 V1.0 048722 3377817 号 软件 0 21 得
企业贸易安全保护平 2019SR1 软著登字第 慧博 2019.10.2 2019.12. 原始取
96
台 V1.0 292976 4713733 号 软件 3 05 得
企业贸易客户平台 2019SR1 软著登字第 慧博 2019.09.2 2019.12. 原始取
97
V1.0 292999 4713756 号 软件 7 05 得
企业贸易管理平台 2019SR1 软著登字第 慧博 2019.08.3 2019.12. 原始取
98
V1.0 294862 4715619 号 软件 0 05 得
数据文件报送系统 2019SR1 软著登字第 慧博 2019.07.1 2019.12. 原始取
99
V1.0 301710 4722467 号 软件 9 06 得
2019SR1 软著登字第 慧博 2019.06.1 2019.12. 原始取
100 数据收集系统 V1.0
288172 4708929 号 软件 4 05 得
智能文件处理平台 2020SR1 软著登字第 慧博 2020.11.0 2020.12. 原始取
101
V1.0 818824 6621826 号 软件 9 15 得
2020SR1 软著登字第 慧博 2020.09.2 2020.12. 原始取
102 云办公系统 V1.0
900084 6705213 号 软件 4 25 得
2020SR1 软著登字第 慧博 2020.03.1 2020.12. 原始取
103 企业云盘系统 V2.0
825486 6628488 号 软件 9 16 得
8-3-189
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
2020SR1 软著登字第 慧博 2020.09.2 2020.12. 原始取
104 AI 文件识别系统 V1.0
851363 6654365 号 软件 4 18 得
文档共享协同系统 2020SR1 软著登字第 慧博 2020.05.2 2020.12. 原始取
105
V1.0 818708 6621710 号 软件 1 15 得
云服务成本管理系统 2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
106
V1.0 171791 8894417 号 软件 9 27 得
2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
107 智能招聘系统 V1.0
170460 8893086 号 软件 9 27 得
2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
108 云运维支持系统 V1.0
170895 8893521 号 软件 9 27 得
2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
109 智慧门店系统 V1.0
171790 8894416 号 软件 9 27 得
2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
110 投标支持系统 V1.0
171792 8894418 号 软件 9 27 得
2021SR2 软著登字第 慧博 2021.11.0 2021.12. 原始取
111 自动化运维平台 V1.0
187521 8910147 号 软件 9 28 得
调频发射设备
2012SR1 软著登字第 神州 2012.10. 原始取
112 （FMTX）电磁辐射 未发表
02032 0470068 号 腾耀 29 得
测试软件
手机射频互操作性 2013SR1 软著登字第 神州 2013.12. 原始取
113 未发表
（IOP）自动测试软件 60921 0666683 号 腾耀 28 得
移动终端摄像头、显
2016SR4 软著登字第 神州 2016.11.1 2016.12. 原始取
114 示屏、触摸屏光学性
02526 1581142 号 腾耀 4 29 得
能测试系统
无线局域网设备射频
2016SR3 软著登字第 神州 2016.09.1 2016.12. 原始取
115 性能认证测试系统 97315 1575931 号 腾耀 5 27 得
V1.0
通信宽频码分多址测 2016SR3 软著登字第 神州 2016.10.1 2016.12. 原始取
116
试系统 V1.0 97281 1575897 号 腾耀 4 27 得
数字移动终端高清语 2016SR3 软著登字第 神州 2016.05.1 2016.12. 原始取
117
音质量测试系统 98082 1576698 号 腾耀 9 27 得
多模移动终端比吸收 2016SR3 软著登字第 神州 2016.08.2 2016.12. 原始取
118
率测试系统 97921 1576537 号 腾耀 5 27 得
IEEE 802.11n 无线局
2016SR3 软著登字第 神州 2016.07.1 2016.12. 原始取
119 域网设备空中性能测
97918 1576534 号 腾耀 4 27 得
试系统
数字移动终端专网通 2017SR6 软著登字第 神州 2017.09.0 2017.11. 原始取
120
信语音测试系统 V1.0 12543 2197827 号 腾耀 5 08 得
OTA 宽手模型测试系 2017SR6 软著登字第 神州 2017.09.0 2017.11. 原始取
121
统 04646 2189930 号 腾耀 3 06 得
智能终端疲劳寿命试 2017SR6 软著登字第 神州 2017.06.0 2017.11. 原始取
122
验测试平台 04772 2190056 号 腾耀 9 06 得
8-3-190
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
大容量温湿度测试系 2017SR6 软著登字第 神州 2017.07.2 2017.11. 原始取
123
统 04652 2189936 号 腾耀 8 06 得
移动终端室内自动测 2017SR6 软著登字第 神州 2017.08.1 2017.11. 原始取
124
试系统 04583 2189867 号 腾耀 8 06 得
移动互联网光路调度 2018SR1 软著登字第 神州 2018.07.2 2018.12. 原始取
125
系统 V1.0 064514 3393609 号 腾耀 6 25 得
移动终端数据统计系 2018SR1 软著登字第 神州 2018.05.3 2018.12. 原始取
126
统 V1.0 064322 3393417 号 腾耀 1 25 得
2018SR1 软著登字第 神州 2018.04.2 2018.12. 原始取
127 AI 通信控制系统 V1.0
064680 3393775 号 腾耀 0 25 得
移动互联网质量分析 2018SR1 软著登字第 神州 2018.06.2 2018.12. 原始取
128
系统 V1.0 056141 3385236 号 腾耀 9 24 得
移动互联网网速检测 2018SR1 软著登字第 神州 2018.08.3 2018.12. 原始取
129
系统 V1.0 056166 3385261 号 腾耀 0 24 得
视觉定位 AI 控制系统 2018SR1 软著登字第 神州 2018.09.2 2018.12. 原始取
130
V1.0 056161 3385256 号 腾耀 8 24 得
外场工时管理系统 2020SR1 软著登字第 神州 2020.07.2 2020.12. 原始取
131
V1.0 876018 6679020 号 腾耀 3 22 得
外场考勤管理系统 2020SR1 软著登字第 神州 2020.11.1 2020.12. 原始取
132
V1.0 866940 6669942 号 腾耀 2 21 得
外场差旅管理系统 2020SR1 软著登字第 神州 2020.10.2 2020.12. 原始取
133
V1.0 876457 6679459 号 腾耀 8 22 得
2021SR2 软著登字第 神州 2021.11.0 2021.12. 原始取
134 综合查询系统 V1.0
102600 8825226 号 腾耀 9 22 得
微信小程序管理平台 2021SR2 软著登字第 神州 2021.11.0 2021.12. 原始取
135
V1.0 102599 8825225 号 腾耀 9 22 得
外场测试资源管理系 2021SR2 软著登字第 神州 2021.11.0 2021.12. 原始取
136
统 V1.0 171839 8894465 号 腾耀 9 27 得
外场测试项目管理系 2021SR2 软著登字第 神州 2021.11.0 2021.12. 原始取
137
统 V1.0 171838 8894464 号 腾耀 9 27 得
外场测试考勤系统 2021SR2 软著登字第 神州 2021.11.0 2021.12. 原始取
138
V1.0 171837 8894463 号 腾耀 9 27 得
慧博云通项目结算管 2018SR4 软著登字第 江苏 2018.04.0 2018.06. 原始取
139
理软件 V1.0 22589 2751684 号 慧博 6 06 得
保险费用报表采集管 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.10.3 2019.02. 原始取
140
理系统 V1.0 143461 3564218 号 慧博 1 15 得
保险分保出单流程管 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.11.3 2019.02. 原始取
141
理系统 V1.0 143448 3564205 号 慧博 0 15 得
大数据任务调度监控 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.09.3 2019.02. 原始取
142
服务系统 V1.0 143557 3564314 号 慧博 0 15 得
大数据同步整合应用 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.10.3 2019.02. 原始取
143
平台 V1.0 146302 3567059 号 慧博 1 15 得
8-3-191
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
大数据智能分析检索 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.10.0 2019.02. 原始取
144
平台 V1.0 143787 3564544 号 慧博 8 15 得
企业数据智能分析系 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.12.2 2019.02. 原始取
145
统 V1.0 143517 3564274 号 慧博 6 15 得
移动互联网资源管理 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.12.2 2019.02. 原始取
146
平台 V1.0 143513 3564270 号 慧博 0 15 得
移动终端状态配置管 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.11.0 2019.02. 原始取
147
理系统 V1.0 143773 3564530 号 慧博 6 15 得
移动终端资产进存销 2019SR0 软著登字第 江苏 2018.11.2 2019.02. 原始取
148
系统 V1.0 143544 3564301 号 慧博 6 15 得
数据中心管理系统 2019SR1 软著登字第 江苏 2019.10.2 2019.12. 原始取
149
V1.0 300076 4720633 号 慧博 2 06 得
2019SR1 软著登字第 江苏 2019.07.1 2019.12. 原始取
150 大数据分析系统 V1.0
287116 4707873 号 慧博 8 05 得
数据中心运维系统 2019SR1 软著登字第 江苏 2019.09.2 2019.12. 原始取
151
V1.0 291976 4712733 号 慧博 6 05 得
自动化测试工具管理 2019SR1 软著登字第 江苏 2019.08.2 2019.12. 原始取
152
系统 V1.0 287857 4708614 号 慧博 3 05 得
2019SR1 软著登字第 江苏 2019.06.2 2019.12. 原始取
153 数据库迁移平台 V1.0
296156 4716913 号 慧博 1 05 得
Web 自动化测试管理 2020SR1 软著登字第 江苏 2020.05.2 2020.12. 原始取
154
平台 V2.0 866941 6669943 号 慧博 1 21 得
大数据融合共享分析 2020SR1 软著登字第 江苏 2020.04.2 2020.12. 原始取
155
模型系统 V1.0 867518 6670520 号 慧博 3 21 得
2020SR1 软著登字第 江苏 2020.09.2 2020.12. 原始取
156 数据警告系统 V1.0
876456 6679458 号 慧博 4 22 得
2020SR1 软著登字第 江苏 2020.08.2 2020.12. 原始取
157 数据监控平台 V2.0
876455 6679457 号 慧博 0 22 得
2020SR1 软著登字第 江苏 2020.10.1 2020.12. 原始取
158 企业管理系统 V2.0
876055 6679057 号 慧博 5 22 得
应用代码质量扫描软 2018SR1 软著登字第 融信 2018.08.1 2018.12. 原始取
159
件 V1.0 068013 3397108 号 软件 0 25 得
移动设备管理平台 2018SR1 软著登字第 融信 2018.11.0 2018.12. 原始取
160
V1.0 056382 3385477 号 软件 5 24 得
2018SR1 软著登字第 融信 2018.10.2 2018.12. 原始取
161 帮助台管理平台 V1.0
056135 3385230 号 软件 6 24 得
2018SR1 软著登字第 融信 2018.10.0 2018.12. 原始取
162 运维管理平台 V1.0
061494 3390589 号 软件 8 24 得
2018SR1 软著登字第 融信 2018.09.3 2018.12. 原始取
163 项目管理平台 V1.0
066563 3395658 号 软件 0 25 得
web 性能测试平台 2018SR1 软著登字第 融信 2018.09.2 2018.12. 原始取
164
V1.0 060828 3389923 号 软件 8 24 得
8-3-192
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
2018SR1 软著登字第 融信 2018.09.1 2018.12. 原始取
165 测试管理平台 V1.0
066588 3395683 号 软件 4 25 得
主机漏洞和 WEB 应用 2018SR1 软著登字第 融信 2018.08.3 2018.12. 原始取
166
漏洞扫描软件 V1.0 061078 3390173 号 软件 1 24 得
移动 APP 兼容性测试 2018SR1 软著登字第 融信 2018.07.3 2018.12. 原始取
167
平台 V1.0 061106 3390201 号 软件 1 24 得
上云前的代码重构扫 2018SR1 软著登字第 融信 2018.07.1 2018.12. 原始取
168
描分析平台 V1.0 066575 3395670 号 软件 0 25 得
上云前的代码重构扫 2019SR1 软著登字第 融信 2019.10.2 2019.12. 原始取
169
描分析平台 V2.0 288613 4709370 号 软件 3 05 得
2019SR1 软著登字第 融信 2019.08.2 2019.12. 原始取
170 运维管理平台 V2.0
296075 4716832 号 软件 3 05 得
移动 APP 兼容性测试 2019SR1 软著登字第 融信 2019.09.2 2019.12. 原始取
171
平台 V2.0 294874 4715631 号 软件 7 05 得
应用代码质量扫描软 2019SR1 软著登字第 融信 2019.06.2 2019.12. 原始取
172
件 V2.0 296960 4717717 号 软件 1 05 得
web 性能测试平台 2019SR1 软著登字第 融信 2019.09.2 2019.12. 原始取
173
V2.0 287084 4707841 号 软件 7 05 得
2020SR1 软著登字第 融信 2020.11.0 2020.12. 原始取
174 结算系统 V1.0
828783 6631785 号 软件 8 16 得
2020SR1 软著登字第 融信 2020.09.1 2020.12. 原始取
175 企业数据系统 V1.0
832548 6635550 号 软件 7 16 得
2020SR1 软著登字第 融信 2020.08.2 2020.12. 原始取
176 数据统计系统 V1.0
829174 6632176 号 软件 0 16 得
2020SR1 软著登字第 融信 2020.08.1 2020.12. 原始取
177 成本核算系统 V1.0
832951 6635953 号 软件 3 16 得
物联网应用检测系统 2021SR1 软著登字第 融信 2019.09.3 2021.09. 原始取
178
V1.0 323371 8045997 号 软件 0 06 得
移动互联网 app 检测 2021SR1 软著登字第 融信 2019.05.3 2021.09. 原始取
179
平台 V1.0 323391 8046017 号 软件 1 06 得
慧博运维管理系统 2021SR1 软著登字第 融信 2020.05.3 2021.09. 原始取
180
V1.0 323382 8046008 号 软件 1 06 得
idc 市场准入安全测评 2021SR1 软著登字第 融信 2020.12.3 2021.09. 原始取
181
及移动应用软件 V1.0 323383 8046009 号 软件 1 06 得
java 语音前端运维管 2021SR1 软著登字第 融信 2020.09.3 2021.09. 原始取
182
理系统 V1.0 323435 8046061 号 软件 0 06 得
轨交目标市场客户管 2021SR1 软著登字第 融信 2019.12.3 2021.09. 原始取
183
理系统 V1.0 323442 8046068 号 软件 1 06 得
2021SR2 软著登字第 融信 2021.11.0 2021.12. 原始取
184 舆情管理系统 V1.0
157135 8879761 号 软件 9 26 得
员工服务台测评系统 2021SR2 软著登记第 融信 2021.11.0 2021.12. 原始取
185
V1.0 157131 8879757 号 软件 9 26 得
8-3-193
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
2021SR2 软著登记第 融信 2021.11.0 2021.12. 原始取
186 忠诚度分析系统 V1.0
156372 8878998 号 软件 9 26 得
2021SR2 软著登记第 融信 2021.11.0 2021.12. 原始取
187 绩效系统 V1.0
165245 8887871 号 软件 9 27 得
企业档案管理平台 2021SR2 软著登记第 融信 2021.11.0 2021.12. 原始取
188
V1.0 165246 8887872 号 软件 9 27 得
2019SR0 软著登字第 上海 2018.12.1 2019.05. 原始取
189 客户反馈系统 V1.0
438657 3859414 号 慧逊 8 08 得
2019SR0 软著登字第 上海 2019.05. 原始取
190 供应商管理平台 V1.0 2018.11.9
437687 3858444 号 慧逊 08 得
AI 酒店智能管家 APP 2019SR0 软著登字第 上海 2018.12.3 2019.05. 原始取
191
端系统 V1.0 439678 3860435 号 慧逊 1 08 得
船上用户点餐系统 2019SR0 软著登字第 上海 2019.05. 原始取
192 2018.12.4
V1.0 439413 3860170 号 慧逊 08 得
2019SR0 软著登字第 上海 2018.11.2 2019.05. 原始取
193 Today 管理系统 V1.0
435739 3856496 号 慧逊 6 07 得
2019SR0 软著登字第 上海 2018.11.2 2019.05. 原始取
194 DCSS 管理系统 V1.0
435955 3856712 号 慧逊 1 07 得
企业微信管理平台 2019SR0 软著登字第 上海 2018.12.2 2019.05. 原始取
195
V1.0 433022 3853779 号 慧逊 4 07 得
2019SR0 软著登字第 上海 2018.11.1 2019.05. 原始取
196 KPI 管理系统 V1.0
438869 3859626 号 慧逊 2 08 得
船上用户问卷调查系 2019SR0 软著登字第 上海 2018.12.1 2019.05. 原始取
197
统 V1.0 439849 3860606 号 慧逊 0 08 得
患者教育机器人软件 2019SR1 软著登字第 上海 2019.10.1 2019.12. 原始取
198
V1.0 288650 4709407 号 慧逊 7 05 得
医疗行业 AI 语音处理 2019SR1 软著登字第 上海 2019.08.3 2019.12. 原始取
199
系统 V1.0 291661 4712418 号 慧逊 0 05 得
语音报销助手软件 2019SR1 软著登字第 上海 2019.09.2 2019.12. 原始取
200
V1.0 295118 4715875 号 慧逊 7 05 得
酒店后台调度系统 2019SR1 软著登字第 上海 2019.07.1 2019.12. 原始取
201
V1.0 301734 4722491 号 慧逊 9 06 得
酒店运营数据分析系 2019SR1 软著登字第 上海 2019.08.2 2019.12. 原始取
202
统 V1.0 296262 4717019 号 慧逊 3 05 得
酒店行业 AI 语音处理 2019SR1 软著登字第 上海 2019.06.1 2019.12. 原始取
203
系统 V1.0 294236 4714993 号 慧逊 4 05 得
2020SR1 软著登字第 上海 2020.07.2 2020.12. 原始取
204 培训计划系统 V1.0
862669 6665671 号 慧逊 3 21 得
语音质量检测管理系 2020SR1 软著登字第 上海 2020.08.1 2020.12. 原始取
205
统 V1.0 860416 6663418 号 慧逊 3 18 得
固定电话语音管理系 2020SR1 软著登字第 上海 2020.06.1 2020.12. 原始取
206
统 V1.0 862551 6665553 号 慧逊 8 21 得
8-3-194
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
智能电话语音管理系 2020SR1 软著登字第 上海 2020.04.1 2020.12. 原始取
207
统 V1.0 888817 6693946 号 慧逊 6 24 得
员工成长管理系统 2020SR1 软著登字第 上海 2020.10.2 2020.12. 原始取
208
V1.0 898363 6703492 号 慧逊 8 25 得
AI 酒店智能管家 APP 2021SR2 软著登字第 上海 2021.11.0 2021.12. 原始取
209
端系统 V2.0 136011 8858637 号 慧逊 9 24 得
2021SR2 软著登字第 上海 2021.11.0 2021.12. 原始取
210 KPI 管理系统 V1.0
165620 8888246 号 慧逊 9 27 得
语音报销助手软件 2021SR2 软著登字第 上海 2021.11.0 2021.12. 原始取
211
V1.0 170463 8893089 号 慧逊 9 27 得
语音质量检验管理系 2021SR2 软著登字第 上海 2021.11.0 2021.12. 原始取
212
统 V1.0 170345 8892971 号 慧逊 9 27 得
2021SR2 软著登字第 上海 2021.11.0 2021.12. 原始取
213 DCSS 管理系统 V2.0
162106 8884732 号 慧逊 9 27 得
智才广赢 IT 人才外包 2010SR0 软著登字第 智才 2009.09.3 2010.05. 原始取
214
系统 V1.0 22111 0210384 号 广赢 0 12 得
智才广赢 IT 人才外包 2013SR0 软著登字第 智才 2011.10.1 2013.06. 原始取
215
软件 V2.0 59793 0565555 号 广赢 0 20 得
智才广赢智云知识社
2013SR0 软著登字第 智才 2011.07.0 2013.06. 原始取
216 交化系统软件[简称：
59795 0565557 号 广赢 1 20 得
智云网]V2.6
智才薪资评估计算软 2013SR0 软著登字第 智才 2012.04.0 2013.06. 原始取
217
件 V1.0 59792 0565554 号 广赢 1 20 得
智赢投融资智能化撮 2013SR0 软著登字第 智才 2012.09.2 2013.06. 原始取
218
合交易系统 V1.0 59794 0565556 号 广赢 9 20 得
智才广赢有线电视解 2014SR0 软著登字第 智才 2013.09.2 2014.01. 原始取
219
扰综合管理软件 V1.0 03710 0672954 号 广赢 0 10 得
智才广赢手机宿舍管 2014SR0 软著登字第 智才 2013.10.1 2014.01. 原始取
220
理系统软件 V1.0 03704 0672948 号 广赢 5 10 得
智才广赢备案系统软 2014SR0 软著登字第 智才 2013.08.1 2014.01. 原始取
221
件 V1.0 03694 0672938 号 广赢 0 10 得
智赢电商 B2C 购物网 2014SR0 软著登字第 智才 2013.07.2 2014.01. 原始取
222
站基础版软件 V1.0 03697 0672941 号 广赢 9 10 得
智才广赢交易平台软 2015SR0 软著登字第 智才 2014.10.1 2015.05. 原始取
223
件 V1.0 92362 0979448 号 广赢 6 28 得
智才广赢积分商城软 2015SR0 软著登字第 智才 2014.10.3 2015.05. 原始取
224
件 V1.0 92577 0979663 号 广赢 0 28 得
智才广赢客户管理系 2010SR0 软著登字第 智才 2009.03.3 2010.05. 原始取
225
统软件 V1.0 22112 0210385 号 广赢 1 12 得
智才广赢自助游平台 2010SR0 软著登字第 智才 2008.07.3 2010.05. 原始取
226
软件 V1.0 22109 0210382 号 广赢 1 12 得
227 智才广赢内部办公协 2010SR0 软著登字第 智才 2009.11.3 2010.05. 原始取
8-3-195
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
作软件 V1.0 22114 0210387 号 广赢 0 12 得
智才广赢 SNS 社区系 2010SR0 软著登字第 智才 2009.10.2 2010.05. 原始取
228
统 V1.0 22136 0210409 号 广赢 0 12 得
智才广赢商品进销存 2010SR0 软著登字第 智才 2009.07.1 2010.05. 原始取
229
管理系统软件 V1.0 22137 0210410 号 广赢 5 12 得
智才广赢软件外包监
2010SR0 软著登字第 智才 2009.08.3 2010.05. 原始取
230 控平台系统[简称：软
22135 0210408 号 广赢 1 12 得
件外包监控]V1.0
数据报表生成系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.05.2 2019.12. 原始取
231
V1.0 327618 4748375 号 慧博 4 10 得
业务数据转化系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.06.2 2019.12. 原始取
232
V1.0 319944 4740701 号 慧博 1 09 得
业务数据测试系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.07.1 2019.12. 原始取
233
V1.0 317937 4738694 号 慧博 9 09 得
业务数据流安全系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.08.2 2019.12. 原始取
234
V1.0 319936 4740693 号 慧博 3 09 得
2019SR1 软著登字第 贵州 2019.09.2 2019.12. 原始取
235 采购业务系统 V1.0
319694 4740451 号 慧博 7 09 得
2019SR1 软著登字第 贵州 2019.08.2 2019.12. 原始取
236 采购数据系统 V1.0
323559 4744316 号 慧博 3 10 得
边缘数据采集处理系 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.06.2 2019.12. 原始取
237
统 V1.0 324154 4744911 号 慧博 8 10 得
边缘数据存储系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.09.2 2019.12. 原始取
238
V1.0 320011 4740768 号 慧博 7 09 得
边缘数据传输系统 2019SR1 软著登字第 贵州 2019.10.2 2019.12. 原始取
239
V1.0 319283 4740040 号 慧博 1 09 得
2019SR1 软著登字第 贵州 2019.09.3 2019.12. 原始取
240 数据清洗系统 V1.0
328155 4748912 号 慧博 0 10 得
通用 4G/5G 基站系统
2020SR1 软著登字第 成都 2020.07.2 2020.12. 原始取
241 网元接口报文分析软
828724 6631726 号 慧博 3 16 得
件 V1.0
基站射频处理单元嵌 2020SR1 软著登字第 成都 2020.03.1 2020.12. 原始取
242
入式软件 V1.0 872138 6675140 号 慧博 9 22 得
高性能小存储量嵌入
2020SR1 软著登字第 成都 2020.05.2 2020.12. 原始取
243 式设备日志记录系统 818941 6621943 号 慧博 8 15 得
V1.0
基站网规网优辅助设 2020SR1 软著登字第 成都 2020.09.2 2020.12. 原始取
244
计工具系统 V1.0 825489 6628491 号 慧博 4 16 得
LTE 基站性能测试诊 2020SR1 软著登字第 成都 2020.01.1 2020.12. 原始取
245
断系统 V1.0 828844 667531846 号 慧博 6 16 得
LFT 协议栈仿真工具 2020SR1 软著登字第 成都 2020.02.2 2020.12. 原始取
246
软件 V1.0 828845 6631847 号 慧博 0 16 得
8-3-196
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
知识图谱管理系统 2020SR1 软著登字第 成都 2020.11.0 2020.12. 原始取
247
V1.0 828908 6631910 号 慧博 9 16 得
基站射频处理单元故 2020SR1 软著登字第 成都 2020.04.1 2020.12. 原始取
248
障自诊断系统 V1.0 829056 6632058 号 慧博 6 16 得
多模基站网管运维系 2020SR1 软著登字第 成都 2020.08.2 2020.12. 原始取
249
统 V1.0 868188 6671190 号 慧博 0 21 得
多轮语音识别系统 2020SR1 软著登字第 成都 2020.10.2 2020.12. 原始取
250
V1.0 868189 6671191 号 慧博 1 21 得
5G NR 集成验证系统 2021SR2 软著登字第 成都 2021.11.0 2021.12. 原始取
251
V1.0 171789 8894415 号 慧博 9 27 得
射频数字信号处理远 2021SR2 软著登字第 成都 2021.11.0 2021.12. 原始取
252
程调测软件 V1.0 170446 8893072 号 慧博 9 27 得
RANL3 信令模拟器平 2021SR2 软著登字第 成都 2021.11.0 2021.12. 原始取
253
台 V1.0 170313 8892939 号 慧博 9 27 得
通用无线电射频产品 2021SR2 软著登字第 成都 2021.11.0 2021.12. 原始取
254
装备测试软件 V1.0 161710 8884336 号 慧博 9 27 得
通用无线电统软件开 2021SR2 软著登字第 成都 2021.11.0 2021.12. 原始取
255
发套件软件 V1.0 187957 8910583 号 慧博 9 28 得
卓梦芸创智能在线问 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.05.1 2018.03. 原始取
256
诊平台 V1.0 43025 272120 号 芸创 4 05 得
智能在线问诊平台 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.06.0 2018.03. 原始取
257
（APP 医生端）V1.0 44168 2473263 号 芸创 5 05 得
卓梦芸创办公 OA 管 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.07.1 2018.03. 原始取
258
理系统 V1.0 42108 2494418 号 芸创 3 05 得
物流云财务管理系统 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.11.0 2018.03. 原始取
259
V1.0 43021 2472116 号 芸创 5 05 得
智能在线问诊平台 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.07.0 2018.03. 原始取
260
（APP 用户端） 65371 2494466 号 芸创 4 13 得
卓梦芸创 DTP 药品直 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.08.0 2018.03. 原始取
261
配管理系统 V1.0 65322 2494417 号 芸创 2 13 得
卓梦芸创人力资源管 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.07.0 2018.03. 原始取
262
理系统 V1.0 71186 2500281 号 芸创 6 15 得
卓梦芸创大健康医疗 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.07.0 2018.03. 原始取
263
管理平台 V1.0 71192 2500287 号 芸创 6 15 得
卓梦芸创物流云端管 2018SR1 软著登字第 卓梦 2017.07.0 2018.03. 原始取
264
理平台 V1.0 65323 2494418 号 芸创 6 15 得
卓梦芸创物流在线叫 2018SR2 软著登字第 卓梦 2017.09.1 2018.03. 原始取
265
车平台 V1.0 09503 2538598 号 芸创 0 27 得
公路物流车辆调度系 2019SR0 软著登字第 卓梦 2018.09.1 2019.04. 原始取
266
统 V1.0 369170 3789927 号 芸创 0 22 得
卓梦芸创云物流管理 2019SR0 软著登字第号 卓梦 2018.12.2 2019.04. 原始取
267
平台 V2.0 369175 3789932 芸创 8 22 得
8-3-197
序 权利 首次发 登记日 权利取
软件名称 登记号 证书号
号 人 表日期 期 得方式
卓梦芸创智慧评标管 2020SR1 软著登字第 卓梦 2020.01.0 2020.12. 原始取
268
理平台 V1.0 788306 6591308 号 芸创 1 10 得
卓梦芸创智慧评标管 2020SR1 软著登字第 卓梦 2020.01.0 2020.12. 原始取
269
理平台 APPV1.0 788307 6591309 号 芸创 1 10 得
物流云财务管理系统 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
270
V2.0 090469 8813095 号 芸创 9 21 得
卓梦芸创人力资源管 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
271
理系统 V2.0 136012 8858638 号 芸创 9 24 得
数据大屏可视化系统 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
272
V1.0 157952 8880578 号 芸创 9 26 得
2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
273 新零售平台 V1.0
157132 8879758 号 芸创 9 26 得
卓梦芸创智慧评标管 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
274
理平台 V1.0 170306 8892932 号 芸创 9 27 得
数字金融营销平台 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
275
V1.0 172822 8895448 号 芸创 9 27 得
卓梦芸创办公 OA 管 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
276
理系统 V2.0 162108 8884734 号 芸创 9 27 得
2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
277 绩效考核系统 V1.0
167451 8890077 号 芸创 9 27 得
卓梦芸创智慧评标管 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
278
理平台 APP V1.0 167468 8890094 号 芸创 9 27 得
卓梦芸创物流云端管 2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
279
理平台 V1.0 170470 8893096 号 芸创 9 27 得
2021SR2 软著登字第 卓梦 2021.11.0 2021.12. 原始取
280 声誉管理系统 V1.0
171646 8894272 号 芸创 9 27 得
8-3-198
附件三：发行人正在履行的重大债权债务
一、正在履行的重大销售合同
合同价款
序号 公司名称 合同对方 合同号 合同内容 履行期限
（万元）
XS-HYDS-
1 发行人 SAP SE 未约定合同总价款 2015.02.20-无明确终止时间
201708-0003-0001
深圳市海思半导体 XS-HYD-202003-
2 发行人 未约定合同总价款 2020.02.01-无明确终止时间
有限公司 0010-0001
爱立信（中国）通 XS-HYD-201902-
3 发行人 未约定合同总价款 2018.12.01-无明确终止时间
信有限公司 0006-0001
履约起始日期为 2016.04.12，合同有效期为
XS-HYDS- 合同签订之日起一年，如任何一方没有提
4 发行人 Internet Brands 未约定合同总价款
201606-0001-0001 前 90 天提出书面解约通知，合同期限自动
连续延长一年
诺基亚东软通信技 XS-HYD-201810-
5 发行人 未约定合同总价款 2018.10.01-无明确终止时间
术有限公司 0005-0001 提供软件技术外
XS-US-201508- 包服务
6 发行人 VMware, Inc. 未约定合同总价款 2015.08.31-无明确终止时间
0001-0001
履约起始日期为 2018.04.01，合同有效期为
XS-US-201804- 合同签订之日起一年，如任何一方没有提
7 发行人 WALMART INC. 未约定合同总价款
0001-0001 出书面解约通知，合同期限自动连续延长
12 个月
北京小米移动软件 XS-HYD-202006-
8 发行人 未约定合同总价款 2020.06.01-2022.05.31
有限公司 0007-0001
思爱普（中国）有 XS-HYD-202002-
9 发行人 未约定合同总价款 2020.02.12-无明确终止时间
限公司 0009-0001
XS-HYD-201903-
10 发行人 北京满凯媒体科技 未约定合同总价款 2018.11.22-无明确终止时间
0001-0001
8-3-199
合同价款
序号 公司名称 合同对方 合同号 合同内容 履行期限
（万元）
有限公司
阿里巴巴（中国） XS-HYD-202103-
11 发行人 未约定合同总价款 2021.4.1-2022.3.31
有限公司 0035-0001
二、正在履行的重大采购合同
序号 公司名称 合同对方 合同内容 合同价款 履行期限
1 发行人 北京荟宏城市更新物业管理有限公司 房屋租赁 每月租金为 43.52 万元 2021.8.1-2024.7.31
2 发行人 北京叶氏企业集团有限公司 房屋租赁 租金为 6.5 元/天/平方米 2021.9.20-2023.9.19
2017.6.27-无明确终
3 发行人 BIS Consulting,Inc. 第三方技术服务 框架协议，未约定合同总价款
止时间
租赁面积 1,310.62 平方米；
房租 2020.7.20 至 2021.9.19 为 3.2 元/天/平方
4 发行人 杭州基贤房地产租赁有限公司 房屋租赁 2020.7.20-2023.9.19
米，第二年为 3.36 元/天/平方米，第三年为 3.53
元/天/平方米
租赁面积 868.84 平方米；
房租 2020.8.10 至 2021.8.9 为 3.2 元/天/平方米，
5 发行人 杭州基贤房地产租赁有限公司 房屋租赁 2020.8.10-2023.9.19
第二年为 3.36 元/天/平方米，第三年为 3.53 元/
天/平方米
2019.7-无明确终止时
6 美国慧博 Acadtech Inc. 第三方技术服务 框架协议，未约定合同总价款
间
Across Borders Mgt Consulting Group 2019.4-无明确终止时
7 美国慧博 第三方技术服务 框架协议，未约定合同总价款
LLC dba Integrass 间
8 发行人 北京竞时代信息技术有限公司 第三方技术服务 框架协议，未约定合同总价款 2020.1.15-
8-3-200
2021.1.14，自动续费
一年至 2022.1.14
9 发行人 华泰联合证券有限责任公司 中介服务 500 万元 未明确约定期间
2020.8.10-2021.8.09，年租金 1,360,628.75 元；
10 慧博软件 北京车百智能科技发展有限公司 房屋租赁 2021.8.10-2022.8.09，年租金 1,720,537 元； 2020.8.10-2023.8.09
2022.8.10-2023.8.09，年租金 1,720,537 元
11 湖南慧博 长沙中建国际发展有限公司 房屋租赁 98,700 元/月 2021.5.1-2024.4.30
2021.11.15-2022.8.14，122,978.24 元/月；
12 深圳慧博 深圳市福田区政府物业管理中心 房屋租赁 2022.8.15-2023.8.14，270,608.3 元/月； 2021.8.15-2024.8.14
2023.8.15-2024.8.14，278,726.27 元/月
2021.7.1-2023.6.30，82,306.8 元/月；
13 成都慧博 成都携程信息技术有限公司 房屋租赁 2021.5.1-2024.6.30
2023.8.15-2024.8.14，86,422.14 元/月
三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同
授信合同、贷款合同名称/编 合同金额 授信期限/
序号 借款方 贷款方 担保方式 担保方
号 （万元） 借款期限
兴业银行股份有限公
2021.02.26-
1 发行人 司北京经济技术开发 《流动资金借款合同》 1,500 保证 余浩、孟燕菲
2022.02.25
区支行
招商银行股份有限公 2021.11.23-
2 发行人 《授信协议》 20,000 - -
司杭州分红 2022.11.22
四、正在履行的担保合同
序 主债权合同名称/ 担保合同名称/ 担保金额
担保方 贷款方 主债权人 担保期限 担保方式
号 编号 编号 （万元）
8-3-201
序 主债权合同名称/ 担保合同名称/ 担保金额
担保方 贷款方 主债权人 担保期限 担保方式
号 编号 编号 （万元）
北京中
2021.06.11 至
关村科
慧博软 北京银行股份有限公司中 《借款合同》 《委托保证合同》/2021 年 被担保债权履 担保人提供连带
1 技融资 450
件 关村支行 /0683606 WT0575-1 号 行期限届满之 责任保证
担保有
日后三年
限公司
2021.04.13 至
自反担保债权
借款人：北京银行股份有 《借款合同》
人代债务人向
慧博软 限公司中关村分行/担保 /0683606/《委托 《最高额反担保（保证） 担保人提供连带
2 发行人 450 受益人支付代
件 人：北京中关村科技融资 保证合同》/2021 合同》/2021 年 BZ0575 号 责任保证
偿款项、赔偿
担保有限公司 年 WT0575-1 号
款项之日后三
年
8-3-202
北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
3-1
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金
杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2021 年 10 月 26 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）；于 2022 年 1 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云
通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2022 年 3 月 27 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2022 年 5 月 24 日下发了审核
函〔2022〕010450 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实
函》），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行补充核查验证，
出具《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律
意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
3-2
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律
事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
3-3
《落实函》反馈意见 3、关于诉讼
根据申报材料，2019 年 6 月谢鸿起诉确认汇金智融相关董事会和股东会决
议不成立。2020 年 10 月，海淀法院判决支持原告诉讼请求。后续汇金智融相
关股东向发行人及提起股东知情权诉讼。请发行人说明 2019 年完成汇金智融收
购后，发行人与汇金智融在资产、人员、业务、技术等方面的整合情况，以及
汇金智融的经营情况，并说明本次判决结果对发行人产生的具体影响，以及后
续是否存在被诉的风险，如是，进一步分析发行人可能的风险敞口，以及发行
人拟采取的化解风险的措施。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人收购汇金智融股权情况及商业背景
根据汇金智融（北京）科技有限公司（以下简称汇金智融）工商档案、发
行人与汇金智融股东李松签署的《转让协议》，并经本所律师访谈发行人实际
控制人余浩、财务负责人刘芳，慧博云通在收购汇金智融的过程中，由于汇金
智融大股东李松代小股东谢鸿签署了两次股东会决议，使得慧博云通收购汇金
智融的两次股东会决议不成立，以及随后的一次董事会决议相应不成立；在该
事项中，慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情。
依据判决结果，北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）仅认定了汇金智
融两次股东会、一次董事会的决议不成立；基于业务发展规划，发行人接受一
审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人于 2020 年 12 月 24 日与李松签署《股
权转让协议之解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登
记手续。相关情况已经在历次反馈问询回复中进行了详细说明，具体情况如下：
（一）计划收购阶段：2018 年 12 月至 2019 年 3 月，发行人拟收购汇金智
融 70%股权
根据发行人出具的说明，汇金智融成立于 2016 年，是招商银行的软件外包
业务供应商之一，与民生银行等金融机构建立了业务合作关系，其核心业务团
队在金融行业软件外包领域有一定的业务和技术积累。
根据汇金智融工商档案、发行人与汇金智融股东李松签署的《转让协议》
3-4
等相关文件，并经查询企业信用信息公示系统，发行人收购李松所持汇金智融
70%股权前，汇金智融及其子公司深圳汇金智融的股权结构如下：
2018 年 12 月，鉴于汇金智融日常经营存在暂时性资金缺口，汇金智融大
股东李松基于个人发展规划，拟转让控股权。考虑到收购汇金智融有助于进一
步整合金融科技领域的业务和技术资源，能够加强发行人面向金融行业的服务
能力及拓展力度，发行人拟向李松收购汇金智融 70%股权。
发行人经与汇金智融大股东李松持续协商，于 2019 年 3 月 25 日，与其签
署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融 70%的股权以 1,400 万元价格转
让给发行人。
（二）出现纠纷阶段：2019 年 3 月至 2019 年 6 月，汇金智融小股东谢鸿
认为股权转让对应决议文件中的签名系李松代其所签，主张该次股权转让无效
2019 年 3 月 25 日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向
慧博云通转让汇金智融 1,400 万元出资额（占汇金智融 70%股权）的股东会决
议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃
优先购买权的意思表示。2019 年 3 月 25 日，李松及汇金智融依据代签的股东会
决议办理了股权转让的工商变更登记，变更后汇金智融及其子公司汇金智融
（深圳）科技有限公司（以下简称深圳汇金智融）的股权结构如下：
3-5
2019 年 4 月，汇金智融小股东谢鸿提出，该项股权转让对应的股东会决议
中谢鸿的签名系李松代签，因此，其主张该次股权转让无效。经发行人向李松
了解，该次股权转让对应的股东会决议中，谢鸿的签名确系李松代签，且李松
事先并未告知发行人。
因此，发行人认为，该次股权转让存在瑕疵，但仍长期看好汇金智融的价
值，并希望推动该事项的协商解决。除了可采用重新履行董事会及股东会审议
程序后规范受让李松所持汇金智融 70%股权外，发行人还提出收购谢鸿所持汇
金智融 25%股权等方案。发行人与谢鸿及其丈夫魏建华进行了多次沟通，经沟
通，发行人与谢鸿收购其股权事项所涉及的估值、业绩对赌、竞业禁止等方面
未达成一致意见。
（三）诉讼阶段：2019 年 6 月至 2020 年 10 月，谢鸿提起诉讼请求法院判
决汇金智融收购决议不成立
2019 年 6 月 4 日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向
海淀法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出的股东会
决议和董事会决议不成立。
根据发行人出具的说明，发行人在谢鸿对该项股权转让提出异议之前，未
曾知晓前述决议文件上谢鸿签名系李松代签的事实，但是，发行人经咨询律师
后认为：
1、本次股东会决议有代签的瑕疵，但由于李松仍希望向发行人转让其所持
汇金智融 70%股权，发行人可待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，
继续受让李松所持汇金智融 70%股权；
3-6
2、根据《公司法》，谢鸿享有优先购买权。但是，根据《最高人民法院关
于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定，
谢鸿自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，
谢鸿已超出主张优先购买权的法定期限，其无权再主张按照同等条件优先受让
汇金智融股权，即便股权转让事项的股东会决议由于代签存在瑕疵，但发行人
与李松之间签署的《股权转让协议》依然合法有效；
3、即使谢鸿关于 2019 年 3 月 25 日股东会决议和董事会决议不成立的诉请
获得法院支持，但在谢鸿已丧失优先购买权，发行人与李松之间签订的《股权
转让协议》仍合法有效的情况下，谢鸿胜诉导致发行人最终无法实施收购汇金
智融 70%股权的可能性较低。
基于上述分析，发行人认为，即便汇金智融股权转让决议文件存在代签的
瑕疵，股东会决议效力存在问题，但发行人能够继续持有汇金智融 70%股权。
此外，发行人还可以待汇金智融董事会、股东会重新履行审议程序后，规范受
让李松所持汇金智融 70%股权，以最终实施该次收购。
（四）放弃收购阶段：2020 年 10 月至 2020 年 11 月，发行人开始考虑并
最终放弃收购汇金智融 70%股权
随着诉讼进程的推进，各方提出了自身主张：1、李松认为，其与谢鸿的配
偶魏建华就转让汇金智融 70%股权事项进行过沟通，并提供了与魏建华的相关
微信聊天记录；同时，李松电话通知了魏建华关于召开股东会及股权转让的事
项，并将最后股东会决议的内容告知了魏建华，魏建华当时未提出反对意见。
鉴于谢鸿相关股权事宜均由魏建华代为办理，因此，李松主张其代签行为应视
为已取得谢鸿同意。2、谢鸿认为，其未曾收到过召开股东会会议的通知，也不
清楚相关决议的内容，相关股东会决议上的“谢鸿”签名为他人代签，其本人并
不认可。3、慧博云通及其实际控制人余浩对于李松代谢鸿签名的事实并不知情，
股东会决议文件由李松提供，且除了签名外股东会、股东会决议内容并不存在
伪造的情形。
2020 年 5 月以来，多家发行人客户或招标代理机构，曾收到内容为“发行人
法定代表人余浩与李松的哥哥李青串谋，伪造汇金智融股东会和董事会决议，
3-7
篡改公司章程、非法转移汇金智融资金、控制汇金智融对其实施迫害行为”等的
举报信，企图通过恶意举报对发行人业务经营造成不利影响。相关客户或招标
代理机构向发行人进行了核实和了解，发行人的业务及法律合规人员，就该等
事项逐项向相关客户发送书面澄清和说明函，耗费了较多时间精力，虽未造成
主要客户资源流失，但该类举报客观上对发行人商业信誉也造成了一定负面影
响。
同时，发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为减少汇金智融
股权纠纷事项的负面影响并避免继续耗费精力，发行人对收购汇金智融 70%股
权事项进行了综合评估，并最终放弃了收购汇金智融 70%股权的计划。
2020 年 11 月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019
年 3 月 25 日作出的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于前述考虑，与
李松协商并签署了《股权转让协议之解除协议》，放弃收购汇金智融事项。
2020 年 12 月 23 日，汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登
记事项已恢复至发行人收购股权前的状态。
二、收购汇金智融股权后，发行人与汇金智融在资产、人员、业务、技术
等方面的整合情况，以及汇金智融的经营情况
（一）发行人与汇金智融在资产、人员、业务、技术等方面的整合情况
如前所述，2019 年 3 月 25 日，发行人成为汇金智融经工商登记的持有
70%股权的股东；2019 年 4 月，汇金智融小股东谢鸿提出，该项股权转让对应
的股东会决议中谢鸿的签名系李松代签，其主张该次股权转让无效，距离发行
人成为汇金智融经工商登记的股东尚不足一个月；发行人积极推动该事项协商
解决，但各方未达成一致，2019 年 6 月 4 日，谢鸿即向海淀法院提起诉求，请
求确认相关股东会决议和董事会决议不成立。发行人除按照对子公司统一管理
的方式对汇金智融进行资金归集和调配、统筹协调汇金智融日常经营过程中资
金需求外，未对汇金智融在资产、人员、业务、技术等方面进行整合，具体情
况如下：
1、发行人与汇金智融之间资金拆借
如上所述，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登
3-8
记的汇金智融股东。根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负
责人，在此期间，发行人与汇金智融之间业务及经营独立，双方之间存在资金
拆借往来，实质为发行人统筹协调汇金智融在日常经营过程中的资金需求，即：
发行人为汇金智融提供资金支持以满足其临时性资金周转需求，并在汇金智融
资金盈余时按照对子公司统一管理方式进行了资金归集和调配，包括：
（1）资金拆出：由于汇金智融（及其子公司深圳汇金智融，下同）主要客
户结算周期较长，汇金智融存在客户回款与支付工资、房租、日常费用等经营
支出不匹配，从而导致临时性资金周转需求，发行人向汇金智融拆出资金，主
要用于汇金智融发放工资、日常费用报销、缴纳社保及税费、支付房租、支付
贷款及贷款利息等各项费用。
（2）资金拆入：在汇金智融收到客户回款且存在资金盈余时，为提高资金
管理及使用效率，发行人按照对子公司的统一管理方式，对汇金智融资金进行
了资金归集和统一调配，从汇金智融拆入资金，主要用于购买银行货币资金理
财产品、支付在建工程建设尾款等。具体如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 时间
资金拆入：
汇金智融 303.00 2019 年度
深圳汇金智融 910.40 2019 年度
汇金智融 2,369.00 2020 年度
资金拆出：
汇金智融 800.00 2018 年度
汇金智融 2,478.00 2019 年度
深圳汇金智融 686.27 2019 年度
汇金智融 920.00 2020 年度
注 1：2019 年度，发行人从汇金智融处累计拆入资金 303.00 万元，从深圳汇金智融处
累计拆入资金 910.40 万元，截至 2019 年底，已全部归还；2020 年度，发行人从关联法人
汇金智融处累计拆入资金 2,369.00 万元，截至 2020 年底，已全部归还；
注 2：2018 年度，发行人向关联法人汇金智融累计拆出资金 800.00 万元，截至 2018
年底，对方已全部归还；2019 年度，发行人向汇金智融累计拆出资金 2,478.00 万元，向深
圳汇金智融累计拆出资金 686.27 万元，截至 2019 年底，对方已全部归还；2020 年度，发
行人向汇金智融累计拆出资金 920.00 万元，截至 2020 年底，对方已全部归还。
相关资金拆借均已经发行人财务负责人、财务经理及出纳审批，符合发行
3-9
人《财务规范化管理制度》和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定，
且双方之间的资金拆借在招股说明书及问询回复等申报文件中均已披露；相关
资金拆借款均通过银行转账方式进行清偿且在各年末均已结清，2020 年 12 月
以来双方亦不存在资金拆借。
针对上述资金拆借事项，本所律师履行了如下核查程序：（1）核查发行人
资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的实际用途及去向，以
及后续资金归还与清偿情况；核查资金拆借发生的具体原因、必要性，资金拆
借所履行的内部审批程序；核查发行人往来明细表，核查款项性质、形成原因；
（2）核查发行人对应账户的银行流水，核对报告期各期发行人与汇金智融的银
行流水与账面记录是否一致；对银行流水、资金日记账进行双向核对，从资金
日记账记录追查至银行流水，将银行流水流入流出记录追查至资金日记账；核
查各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证，将银行电子回单与收款付款凭证进行
双向核对，核对银行流水号，关注单位名称、金额、印章是否一致；（3）核查
汇金智融资金日记账，逐项核查每笔资金拆入的实际用途及去向，以及后续资
金归还与清偿情况；通过确认账面可用资金余额，核查资金拆借发生的具体原
因、必要性。经核查，发行人与汇金智融之间不存在利益侵占情况，发行人与
汇金智融之间也不存在其他利益输送情况。
综上，发行人作为汇金智融经工商登记的股东，统筹协调汇金智融在日常
经营过程中的资金需求，发行人存在向汇金智融拆入、拆出资金的情形，用于
日常经营活动或资金周转所需，具有合理性，相关资金拆借均已经发行人财务
负责人、财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》和《资金
管理办法》等内部控制和管理制度的规定，且双方之间的资金拆借在招股说明
书、问询回复、前次举报信核查报告等申报文件中均已披露；报告期内发行人
与汇金智融之间的资金往来余额，在各年末均为零，2020 年 12 月以来双方亦
不存在资金拆借。
2、发行人与汇金智融资产、人员、业务、技术独立
经访谈发行人实际控制人余浩、发行人人力资源负责人蔡明华、汇金智融
业务部经理陈晟，发行人自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商
登记的汇金智融股东，在此期间除了慧博云通统筹协调汇金智融日常经营资金
3-10
需求和资金拆借外，慧博云通与汇金智融资产相互独立，发行人与汇金智融分
别独立拥有与其生产经营有关的主要生产场所、办公设备设施的所有权或使用
权以及专利、计算机软件著作权等知识产权的所有权，双方未对资产进行整合；
双方业务人员相互独立，2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间，李松一直担任汇金
智融的总经理职务，汇金智融的业务经营团队未发生改变；同时，双方业务和
技术相互独立。
综上，发行人在自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登记
的汇金智融股东期间，除了按照对子公司统一管理的方式对汇金智融进行资金
归集和调配、统筹协调汇金智融日常经营过程中资金需求外，未对汇金智融在
资产、人员、业务、技术等方面进行整合。
（二）汇金智融的经营情况
根据汇金智融提供的财务报表（未经审计），汇金智融 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的经营数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,321.20 6,444.44 4,009.33
利润总额 531.70 768.97 -678.74
由上表可见，汇金智融 2019 年度营业收入及利润总额较 2018 年均有所提
升，2020 年度营业收入和利润总额有所下滑。根据对汇金智融业务部经理陈晟
的访谈，汇金智融的业务收入下滑原因包括：
1、2019 年 6 月谢鸿提起汇金智融股权转让诉讼后，股权转让纠纷对汇金
智融的商业信誉造成了严重不利影响。汇金智融核心业务团队主要服务于金融
软件外包领域，主要客户多为国有股份制商业银行或区域性商业银行，该类客
户对软件外包服务商的稳定性、可靠性有较高的要求。汇金智融股东之间的股
权转让纠纷，使得主要客户对汇金智融的法律风险、经营及业务的稳定性产生
了担忧，导致相关业务规模下滑；
2、受 2020 年初开始的新冠疫情影响，汇金智融主要客户的软件外包支出
有所下降，从而导致汇金智融订单业务量有所下滑。
3-11
三、本次判决结果对发行人产生的具体影响，以及后续是否存在被诉的风
险，如是，进一步分析发行人可能的风险敞口，以及发行人拟采取的化解风险
的措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为诉讼当事人涉及汇金智融的诉
讼包括：谢鸿提起的汇金智融有关股东会和董事会决议效力诉讼、汇金智融与
其股东谢鸿的股东知情权诉讼、深圳汇金智融与其股东古海青的股东知情权诉
讼。此外，发行人作为汇金智融经工商登记的股东期间，汇金智融及其子公司
深圳汇金智融作为当事人涉及与谢鸿的相关劳动仲裁与诉讼。上述诉讼或仲裁
对发行人均不存在重大不利影响，具体如下：
（一）放弃收购汇金智融对发行人生产经营和财务状况不存在重大不利影
响
如本题回复之“一、发行人收购汇金智融股权情况及商业背景”所述，
2020 年 11 月，海淀法院作出一审判决，判决汇金智融于 2019 年 3 月 25 日作出
的股东会决议和董事会决议不成立。发行人基于前述考虑，与李松协商并签署
了《股权转让协议之解除协议》，放弃收购汇金智融事项。2020 年 12 月 23 日，
汇金智融的股权结构、法定代表人、董事、监事等工商登记事项已恢复至发行
人收购股权前的状态。
放弃收购汇金智融，对发行人生产经营和财务状况均不存在重大不利影响，
具体如下：
1、对于发行人业务发展的影响分析
发行人长期从事软件外包服务相关业务，下游客户分布在 IT、通信、互联
网、金融等多个领域。为进一步加强在金融领域的业务布局，发行人持续通过
多种方式加大在金融领域的市场开发。收购汇金智融 70%股权，系基于以上的
发展战略。汇金智融与招商银行等金融机构具有长期、持续的业务合作关系。
发行人拟通过收购汇金智融 70%股权，进而能够积累与大型股份制商业银行合
作的经验，培养相关人才队伍。
在放弃收购汇金智融之后，发行人继续通过其他方式开拓金融领域的相关
业务。目前，发行人通过积极拓展，已经与上海浦东发展银行股份有限公司、
3-12
杭州银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、中国人民财产保险股份有限
公司、民生证券股份有限公司、华融融通（北京）科技有限公司等金融机构建
立了业务合作关系。金融行业的客户开发情况良好，发行人的发展战略有序实
施。
2、对于发行人财务情况的影响分析
本次收购汇金智融及其后放弃收购事项，对发行人的财务情况不存在实质
性影响，主要体现在以下几个方面：
在 2019 年 6 月谢鸿提起诉讼后，发行人判断存在可能导致慧博云通受让李
松股权的行为被认定为无效的风险。基于审慎性考虑，发行人始终未将汇金智
融纳入合并报表，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含汇金智融的经
营业绩。
假设发行人在 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间将汇金智融纳入合并范围并
编制模拟合并报表，模拟合并前后，总资产、总负债、净资产等主要会计科目
的差异率均不到 10%，具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项 目
实际报表 模拟报表 差异率 实际报表 模拟报表 差异率
资产负债表科目：
流动资产 38,276.59 40,172.44 4.95% 22,563.29 25,342.95 12.32%
非流动资产 23,289.23 24,204.73 3.93% 22,214.22 22,378.72 0.74%
资产总计 61,565.82 64,377.17 4.57% 44,777.51 47,721.67 6.58%
流动负债 15,615.60 17,020.99 9.00% 17,880.70 19,889.62 11.24%
非流动负债 2,098.21 2,098.21 - 6,019.03 6,019.03 -
负债合计 17,713.81 19,119.20 7.93% 23,899.74 25,908.66 8.41%
股东权益合计 43,852.01 45,257.96 3.21% 20,877.77 21,813.01 4.48%
利润表科目：
营业收入 68,758.50 73,079.71 6.28% 54,030.64 58,244.21 7.80%
归母净利润 6,568.83 6,898.20 5.01% 3,735.84 4,244.79 13.62%
现金流量表科目：
经营活动产生的
11,900.10 10,617.23 -10.78% 2,933.73 4,878.99 66.31%
现金流量净额
3-13
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项 目
实际报表 模拟报表 差异率 实际报表 模拟报表 差异率
投资活动产生的
-5,395.31 -5,408.34 0.24% -8,118.40 -8,118.40 -
现金流量净额
筹资活动产生的
5,133.86 5,133.86 - 8,352.31 8,045.37 -3.67%
现金流量净额
综上，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融纳入合并报表。假设发行人
将汇金智融纳入合并范围并编制模拟合并报表，模拟合并前后主要会计科目变
动率较小。
发行人在收购并持有汇金智融股权期间，存在向汇金智融拆入、拆出资金
的情形，用于日常经营活动或资金周转所需，具有合理性。发行人与汇金智融
之间的资金拆借款在当年末均以银行转账的方式清偿，相关资金拆借均已经发
行人财务负责人、财务经理及出纳审批，符合发行人《财务规范化管理制度》
和《资金管理办法》等内部控制和管理制度的规定。上述资金拆借在招股书说
明书及问询回复中均已真实、准确、完整地进行披露。报告期内，发行人与汇
金智融之间的资金往来余额，在各年末均为零，2020 年 12 月以来双方亦不存
在资金拆借。因此，双方之间的往来款项对于发行人的财务情况无实质性影响。
综上所述，发行人基于审慎性考虑，未将汇金智融作为合并报表范围内子
公司，本次发行人提交的报告期经营数据中，不包含汇金智融实现的经营业绩；
报告期内发行人与汇金智融之间存在资金拆借，相关资金拆借款在各年末均已
结清。因此，双方之间的往来款项对于发行人的财务情况无实质性影响。
因此，放弃收购汇金智融前后，从业务和财务两方面分析，该事项对发行
人不存在重大不利影响。
（二）后续是否存在被诉的风险，如是，进一步分析发行人可能的风险敞
口，以及发行人拟采取的化解风险的措施
经查阅诉讼相关文件，除本题所述汇金智融决议效力案件外，发行人作为
诉讼当事人涉及汇金智融的诉讼包括：汇金智融与其股东谢鸿的股东知情权诉
讼、深圳汇金智融与其股东古海青的股东知情权诉讼。此外，汇金智融及其子
公司深圳汇金智融作为当事人涉及与谢鸿的相关劳动仲裁与诉讼，具体如下：
3-14
1、汇金智融股东知情权诉讼判决结果对发行人的影响
（1）基本情况
根据发行人提供由谢鸿于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，谢鸿以
汇金智融为被告、以发行人为第三人向海淀法院提起股东知情权之诉，请求判
决汇金智融向其提供汇金智融自 2016 年 1 月 6 日起至该诉讼判决日止的所有财
务会计账簿和会计凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报
告等财务资料，以及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董
事会（或执行董事）决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文
件；同时，谢鸿请求判决发行人向其提供汇金智融 2019 年度、2020 年度财务
审计报告。
根据发行人说明，并经访谈发行人该案的诉讼代理人，该案于 2021 年 12
月 7 日开庭审理，该案法官于庭前会议中认为发行人无需作为第三人参与案件
审理，发行人后续未作为第三人参与案件审理。
2021 年 12 月 31 日，海淀法院作出（2021）京 0108 民初 34309 号《民事判
决书》，未将发行人列为第三人。海淀法院认为：“应认定谢鸿要求查阅汇金
公司会计账簿存有不正当目的，本院对其要求查阅会计账簿的诉讼请求不予支
持”，判决汇金智融将其自 2016 年 1 月 6 日起至 2021 年 12 月 7 日的公司章程
及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报告备
于公司住所地，供谢鸿查阅、复制，驳回谢鸿的其他诉讼请求。
根据汇金智融提供的上诉状，2022 年 1 月 16 日和 17 日，谢鸿和汇金智融
分别向北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）提起上诉。根据发行
人和汇金智融分别出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，该案二审尚未
开庭。
（2）该案对发行人的影响
《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查
阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司
提供查阅。”该股东知情权诉讼中提供《公司法》第三十三条所涉文件的义务
3-15
人为汇金智融，而非汇金智融的股东。发行人于 2020 年 12 月 24 日与李松签署
《解除协议》，并已办理完毕汇金智融股权还原的相关工商变更登记手续，自
2020 年 12 月 24 日起，发行人已非汇金智融的股东。同时，发行人自一审庭前
会议后不再参与该案件，一审判决书中发行人亦未被列为第三人，二审法院北
京一中院亦未通知发行人参与二审诉讼。因此，该股东知情权案件对发行人不
存在重大不利影响。
2、深圳汇金智融股东知情权诉讼及对发行人的影响
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具日，古海青持有深圳汇金智融 10%股权，汇金
智融持有深圳汇金智融 80%股权。
根据古海青于 2021 年 4 月 9 日签署的《民事起诉状》，古海青以汇金智融
控股子公司深圳汇金智融为被告、以发行人为第三人向深圳市南山区人民法院
（以下简称南山法院）提起股东知情权之诉，请求判决深圳汇金智融向其提供
深圳汇金智融自 2016 年 7 月 29 日起至判决生效日止所有财务会计账簿和会计
凭证、历年财务会计报告、统计报表、注册会计师的审计报告等财务资料，以
及历次公司章程及其修正案、历次股东会会议记录、历次董事会（或执行董事）
决议、决定、历次监事会（或监事）决议、决定等相关文件；并请求判决发行
人提供深圳汇金智融 2019 年度和 2020 年度财务审计报告。
根据《公司法》第三十三条规定，该项诉讼中提供《公司法》第三十三条
所涉文件的义务人为深圳汇金智融，发行人并无提供《公司法》第三十三条所
涉文件的义务。根据发行人出具的说明，发行人代表在该案件的庭前会议中向
法官说明了上述观点，法官亦认为股东知情权诉请与发行人无关。因此，原告
古海青于庭前会议上向法院申请撤回对发行人的起诉。
南山法院于 2021 年 7 月 28 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事裁
定书》，裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉。
南山法院于 2021 年 10 月 16 日作出（2021）粤 0305 民初 10714 号《民事
判决书》，判决深圳汇金智融在判决生效十日内，在其住所地将其相关会计账
簿、会计凭证、公司章程、股东会决议、董事会决议等文件提供给古海青查阅。
3-16
根据深圳汇金智融提供的民事上诉状和出具的说明，其已于 2021 年 11 月
16 日向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）提起上诉，认为古海青行使
股东知情权具有不正当目的，《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计报告、
会计账簿，并不包括会计凭证，古海青无权查阅深圳汇金智融的会计凭证；深
圳中院于 2022 年 4 月 25 日开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，该案二
审尚未判决。
（2）该案判决结果对发行人的影响
南山法院已裁定准许原告古海青撤回对发行人之起诉，且根据发行人出具
的说明，二审法院深圳中院亦未通知发行人参与该案二审诉讼，因此，深圳汇
金智融股东知情权案件对发行人不存在重大不利影响。
3、汇金智融及其子公司深圳汇金智融涉及与谢鸿的劳动仲裁与诉讼事项
根据对汇金智融业务部经理陈晟、深圳汇金智融法定代表人袁涛的访谈，
2019 年 5 月 21 日，谢鸿及其配偶魏建华在未经深圳汇金智融管理层允许、未履
行必要的审批程序情况下，私自打开公司保险柜取得并持续占有公司的营业执
照、公章等重要物品且拒绝归还；2019 年 6 月 13 日，深圳汇金智融向谢鸿发出
《解除劳动关系通知书》。
（1）谢鸿与汇金智融、深圳汇金智融关于解除劳动关系、支付工资、手机
费补贴和年终奖事项的仲裁与诉讼
针对汇金智融解除劳动关系事项，谢鸿不服并于 2019 年 6 月提起仲裁，其
仲裁请求包括：①与汇金智融继续履行《劳动合同》；②汇金智融和深圳汇金
智融支付谢鸿 2019 年 5 月工资 24,500 元；③汇金智融和深圳汇金智融支付谢鸿
手机费补贴 1,000 元；④汇金智融和深圳汇金智融支付谢鸿 2018 年度年终奖
273,500 元。深圳市劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“深圳劳动仲裁委”）、
南山法院、深圳中院先后审理，深圳中院生效的判决认定汇金智融与谢鸿存在
劳动关系，汇金智融与深圳汇金智融对谢鸿存在混同用工，深圳汇金智融 2019
年 6 月 13 日解除与谢鸿的劳动关系属于违法解除，并判决汇金智融支付谢鸿
2019 年 5 月工资 2.24 万元、手机费补贴 0.10 万元，深圳汇金智融对前述工资及
手机费补贴的支付义务承担连带责任，但深圳中院判决不予支持谢鸿要求继续
3-17
履行劳动合同的请求。
（2）谢鸿与汇金智融、深圳汇金智融关于支付解除劳动关系赔偿金事项的
仲裁与诉讼
发行人于 2020 年 12 月 24 日与李松签署《解除协议》，并已办理完毕汇金
智融股权还原的相关工商变更登记手续，自 2020 年 12 月 24 日起，发行人已非
汇金智融的股东。
2021 年 5 月，针对汇金智融解除劳动关系和赔偿金事项，谢鸿提起仲裁。
深圳劳动仲裁委、南山法院、深圳中院审理后判定汇金智融支付谢鸿违法解除
劳动合同赔偿金 9.80 万元，深圳汇金智融对前述支付义务承担连带责任。
综上，发行人曾作为汇金智融经工商登记的股东，汇金智融及其子公司深
圳汇金智融存在与谢鸿的相关仲裁和诉讼，截至本补充法律意见书出具日，上
述仲裁或诉讼均已执行完毕。
此外，经访谈发行人实际控制人余浩，慧博云通及余浩并未参与汇金智融、
深圳汇金智融和谢鸿之间的劳动纠纷事项，谢鸿与汇金智融、深圳汇金智融的
劳动纠纷事项中，各方的诉讼请求均不涉及发行人。因此，上述劳动纠纷事项
对发行人不存在重大不利影响。
4、发行人后续被诉风险以及发行人采取的化解风险措施
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国查询，截至本补充法律意见书出具日，除前
述三项诉讼外，发行人不存在作为诉讼当事人的其他涉及汇金智融的诉讼事项。
根据发行人说明，并经访谈发行人实际控制人、法务部负责人，若后续存
在涉及汇金智融股权转让相关的，针对发行人提出的其他诉讼，发行人已采取
如下措施：
（1）汇金智融大股东李松承诺将主动采取措施避免发行人因汇金智融股权
转让事项遭受损失
根据发行人与汇金智融大股东李松签署的《解除协议》，李松承诺：“如
3-18
因本次股权转让相关事宜， 任何第三方以任何理由及任何方式向受让方（指发
行人）及其关联方主张任何权利， 或作出可能致使受让方遭受损害的行为，转
让方应主动采取一切措施（ 包括并不限于响应、 协商、 澄清、 赔偿、应诉等）
避免受让方遭受任何损失。”
（2）积极应诉，切实维护发行人合法权益
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，后续若存在涉及
汇金智融股权转让事项的，针对发行人提出的诉讼，发行人将积极参加应诉，
根据事实和法律并提出抗辩。
针对部分当事人滥用诉权可能对发行人生产经营以及商誉造成不利影响的，
发行人将根据实际情况，提起诉讼或反诉，以切实维护发行人的合法权益。发
行人设立有法务部，同时发行人可根据需要聘请专业的律师团队，积极应诉、
提起诉讼或反诉。
（3）发行人实际控制人余浩承诺将承担因收购汇金智融事宜导致发行人可
能遭受的损失
发行人实际控制人余浩已出具承诺：“若因发行人收购汇金智融股权事宜，
相关方向发行人提起诉讼，生效法律文书判决发行人承担相关责任的，本人承
诺将全额承担发行人所受全部损失。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人所涉汇金智融决议效力
案件、汇金智融、深圳汇金智融股东知情权案件均对发行人不存在重大不利影
响。对于后续发行人存在因涉及汇金智融而被诉的风险，发行人将采取积极措
施应对相关风险，同时发行人实际控制人余浩承诺将全额承担发行人因该事项
导致的全部损失。因此，发行人因汇金智融后续被诉风险可控，不会对发行人
产生重大不利影响。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、核查汇金智融的工商信息、海淀法院作出的（2019）京 0108 民初
3-19
47864 号《民事判决书》、发行人与李松签署的《转让协议》及《股权转让协
议之解除协议》，核查发行人收购汇金智融股权及退出汇金智融的情况；
2、对发行人实际控制人余浩、财务负责人刘芳访谈，了解慧博云通收购汇
金智融的过程、发行人与汇金智融之间的资金拆借情况；
3、核查发行人资金拆借的明细，结合银行流水，逐项核查资金拆入后的实
际用途及去向，以及后续资金归还与清偿情况；核查资金拆借发生的具体原因、
必要性，资金拆借所履行的内部审批程序；核查发行人往来明细表，核查款项
性质、形成原因；
4、核查发行人对应账户的银行流水，核对报告期各期发行人与汇金智融的
银行流水与账面记录是否一致；对银行流水、资金日记账进行双向核对，从资
金日记账记录追查至银行流水，将银行流水流入流出记录追查至资金日记账；
核查各笔资金拆借的收款凭证及付款凭证，将银行电子回单与收款付款凭证进
行双向核对，核对银行流水号，关注单位名称、金额、印章是否一致；
5、核查汇金智融资金日记账，逐项核查每笔资金拆入的实际用途及去向，
以及后续资金归还与清偿情况；通过确认账面可用资金余额，核查资金拆借发
生的具体原因、必要性；
6、访谈发行人实际控制人余浩、发行人人力资源负责人蔡明华，了解发行
人是否对汇金智融在资产、人员、业务、技术等方面进行整合；
7、访谈汇金智融业务部经理陈晟，了解发行人是否对汇金智融在资产、人
员、业务、技术等方面进行整合，了解汇金智融 2020 年度业绩下滑的原因；
8、获取并查阅发行人所涉的汇金智融及深圳汇金智融股东知情权诉讼的起
诉状、判决书等有关诉讼文件，了解前述诉讼的相关情况；
9、获取并查阅汇金智融及深圳汇金智融所涉与谢鸿劳动纠纷相关的仲裁、
判决书、裁定书等裁判文书，了解谢鸿与汇金智融、深圳汇金智融的各项纠纷
情况及裁决和判决结果；
10、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并检索发行人作为诉讼
当事人涉及的汇金智融案件相关信息；
3-20
11、获取并查阅发行人出具的说明、发行人实际控制人承担发行人因涉及
汇金智融而后续被诉所受全部损失的承诺函，并访谈发行人实际控制人、法务
部负责人，了解发行人化解后续被诉风险的措施。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人在自 2019 年 3 月 25 日至 2020 年 12 月 23 日止为经工商登记的
汇金智融股东期间，除了按照对子公司统一管理的方式对汇金智融进行资金归
集和调配、统筹协调汇金智融日常经营过程中资金需求外，未对汇金智融在资
产、人员、业务、技术等方面进行整合。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人作为诉讼当事人所涉汇金智融决
议效力案件、汇金智融、深圳汇金智融股东知情权案件均对发行人不存在重大
不利影响。对于后续发行人存在因涉及汇金智融而被诉的风险，发行人已采取
积极措施应对相关风险，同时发行人实际控制人余浩承诺将全额承担发行人因
该事项导致的全部损失。因此，发行人因汇金智融后续被诉风险可控，不会对
发行人产生重大不利影响。
（以下无正文，为签字盖章页）
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北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 6 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金
杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2021 年 10 月 26 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）；于 2022 年 1 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云
通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2022 年 3 月 27 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称《补充法律意见书
（三）》）；于 2022 年 7 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于慧博云通
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于发行人于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第八次会议、于 6 月 30
日召开 2022 年度第二次临时股东大会，分别审议通过《关于修订公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市方案部分条款的议案》，本所及本所律师对本次
发行上市方案的批准程序及修订内容进行补充核查验证，出具《北京市金杜律
师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
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律意见书（四）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审
慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律
事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
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法律意见如下：
一、本次发行上市方案的修订
（一）发行人董事会的批准
2022 年 6 月 14 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案部分条款的议案》，并提议于
2022 年 6 月 30 日召开 2022 年度第二次临时股东大会，将前述议案提交股东大
会审议。
（二）发行人股东大会的批准
2022 年 6 月 30 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了前述议
案，同意对经由发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于慧博云通
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》部分条款进
行修订，修订内容具体如下：
将发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中的“发行数量”条
款，由原先的“本次公开发行股票的数量 4,000 万股”调整为“本次公开发行
股票的数量 4,001 万股”，该条款其他内容不变。
经本所律师核查，发行人前述董事会和临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的
规定。本所认为，发行人前述董事会、股东大会就本次发行上市方案的修订所
作决议合法有效。
二、修订后的本次发行上市方案符合《创业板上市规则》规定
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（注册
稿）》、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市方案部分条款的议案》，发行人本次发行上市
前股本总额为 36,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 4,001 万股股票，
本次发行上市完成后股本总额超过 40,000 万元，公开发行的股份达到公司股份
总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
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综上，本所认为，发行人修订后的本次发行上市方案符合《创业板上市规
则》规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高 照
孙 勇
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
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