慧博云通科技股份有限公司

                             独立董事制度

                               第一章    总则

    第一条 为进一步完善慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治
理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、行政法规和规范性文件以及《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。独立董事应当在审计委员会、提名与薪酬委员会成员中占多数，并担任
召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                             第二章     任职条件

    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有本制度所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

   （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

   第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

   （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以
下简称深交所）认定的其他人员。

   前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

   本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、



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配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”
是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

    （四） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；

    （五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

    （七） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （八） 在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连
续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满12个月的；

    （九） 深交所认定的其他情况。

    第八条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含公司、深沪证券交易所上市
公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。

    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计


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专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第十条 独立董事候选人应已根据相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独
立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得独立董事
资格证书，并予以公告。

                         第三章   提名、选举与更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息提交深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。

    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行
核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

    第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。

    第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交


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所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交
所所异议函的内容。

    对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十六条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推
举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。

    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 或者独
立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立
董事产生之日。公司应自该独立董事辞职之日起 2 个月内完成独立董事补选工作。




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                             第四章      职权

   第二十条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

   第二十一条    独立董事应当充分行使以下特别职权：

   （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

   （五） 提议召开董事会；

   （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

   独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、第二
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

   第二十二条 独董事应当对以下重大事项发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；


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    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）   需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）   公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    （十四）   独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）   有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条    独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；




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   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

   （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务；

   （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十五条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所
报告。

   第二十六条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。




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    第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                             第五章   履职保障

    第二十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董


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事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十一条    独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十三条    公司应给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第六章      附则

    第三十四条    本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

    第三十五条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，适用于上市公司
的规定自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日起施行。

    第三十六条    本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十七条    本制度由董事会负责解释。




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