慧博云通科技股份有限公司
              董事会提名与薪酬委员会实施细则



                            第一章 总则

    第一条 为规范慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立
董事）及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件及《慧博云通科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本
细则。

    第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出
建议，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。




                          第二章 人员组成

    第四条 提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

    第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委员会会议并
执行提名与薪酬委员会的有关决议。




                          第三章 职责权限

    第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案；

    （七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

    （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （十）董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

    第十一条 公司人力资源部负责提名与薪酬委员会决策前的各项准备工作，
提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十二条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评
价；

    （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

       第十三条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。

       第十四条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。




                            第四章 决策程序

       第十五条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十六条 董事、经理人员的选任程序：

   （一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

   （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                         第五章 议事规则

    第十七条 提名与薪酬委员会会议由召集人召集，研究、决定需要委员会确
定的事项。

    第十八条 提名与薪酬委员会召开需于会议召开前二天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十九条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。

    提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

    第二十二条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。




                             第六章 附则

    第二十七条 本细则所称“以上”含本数；“过半”不含本数。

    第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效，适用于上市公司的规定
自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起施行。

    第二十九条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。