慧博云通：《对外投资管理制度》2022-10-28
慧博云通科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资活
动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资
者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《慧博云
通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新
设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相
关业务，有利于增加公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主
营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的
整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称子
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公司）的一切对外投资行为。
第二章 分工及授权
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资审批权限依次为：
（一）公司对外投资交易事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标
准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方
可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
（二）未达到上述第（一）项的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司
董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
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计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理决定。公司总
经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会
汇报进展情况。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易
所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交
易的审批程序办理。
第七条 公司以“购买或出售资产”的形式对外投资时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算的金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照
本制度的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
若投资标的为股权，且购买该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条的规
定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会和总经理在各自其权限范围内，对公司的对外
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投资作出决策。
第九条 公司应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，由对
外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考
虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外
投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质
的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；
（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会
汇报。
第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行
定期审计。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定
后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严
格按照《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投
资的信息披露义务。
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第四章 对外投资的管理
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关
部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投
资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方
利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可
行性分析论证，聘请符合《证券法》要求的审计、评估机构对相关资产进行审计、
评估。
第十五条 公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变
更，必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事
会审议决定后方可对外出资。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名
以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在
登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务
部应将收到的利息、股利及时入账。
第二十一条 对于达到本制度第六条规定的提交股东大会审议标准的投资
项目或虽未达到本制度第六条规定的提交股东大会审议标准但深圳证券交易所认
为有必要的，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
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公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十二条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的
监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目组对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制
报表，及时向公司总经理及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东大会
或董事会进行审议批准。
第二十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。
除《公司章程》或本制度另有规定外，公司进行前款所述投资事项应当由董
事会或股东大会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管
理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会
应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十五条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
公司审计部门应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投资项目及时进
行审计。
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第五章 对外投资的转让与收回
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、
法规的规定办理。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的《公司章
程》规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
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第三十二条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》、子公司的《公司
章程》以及所投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保增、
增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向
公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的
检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，
公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。
第三十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进
行定期或专项审计。
第三十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条 对公司所有的投资资产，应由审计部门或财务部门工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
第八章 对外投资的信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规
及《公司章程》《创业板上市规则》等的规定履行信息披露义务。
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第三十九条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度。公司
对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书
报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事
会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在信息披露前，有
关内幕信息知情人须严格保密。
第四十条 公司董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资
公告并及时进行披露。
第九章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数；“净资
产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“净利
润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，适用于上市公
司的规定自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日起
施行。
第四十三条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订本制度，报股东大会审议通过。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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