证券代码：301316              证券简称：慧博云通         公告编号：2023-012



                   慧博云通科技股份有限公司
               第三届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于2023
年4月19日在北京市朝阳区叶青大厦D座10层公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，
本次会议由董事长余浩先生主持，会议通知已于2023年4月9日以人工送达、电子邮件
等方式发出。
    本次会议应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名，其中以通讯方式出
席会议的人数6人，董事张燕鹏、董事谢海闻、董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）、
独立董事冯晓、独立董事HUI KE LI（李惠科）、独立董事王丛虎以通讯方式出席了会
议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
规定，合法有效。

    二、会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
    与会董事审议认为：公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范
运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作
任务。
    公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、
“第四节 公司治理”的相应内容。
    公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022
年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会在听取了总经理余浩先生所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，
该报告真实、客观地反映了2022年度公司的主要经营工作；公司管理层在2022年度有
效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
    （三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
    2022年度，公司实现营业收入1,183,887,619.13元，同比增长28.93%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,569,137.13元，同比增长30.53%；经
营活动产生的现金流量净额52,431,998.15元，同比增长79.04%。具体内容详见公司于
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 89,357,293.99 元，其中母公司实现净利润 60,832,817.79 元，根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司 2022 年度实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 6,083,281.78 元，任意盈余公积金 0 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
实际可供股东分配的利润为 253,286,472.19 元，母公司实际可供股东分配的利润为
152,720,919.93 元。
    鉴于公司目前经营状况良好，结合目前总体运营情况及所处的发展阶段，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，公司2022年度的利润分配预案为：拟以截至2022年12月31日公司总
股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派
发现金股利32,000,800.00元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司不存在回购股份。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司总股本发生变
化，在不违背现有法律法规及《公司章程》等规定的情况下，公司将按照现金分红总
额不变的原则对分配比例进行调整。
   与会董事审议认为：2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司经营业绩、未
来发展需求和投资者的合理回报，与公司经营业绩和未来发展相匹配，符合相关法律
法规以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
   独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 关于2022年度利润分配预案的公告》
及独立董事发表的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
   本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》
   与会董事审议认为：2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性描述和重大遗漏。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
   本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
   与会董事审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的核
查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

    （七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
   与会董事审议认为：2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规
以及规范性文件的规定，报告期内公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用、
管理募集资金的情形。
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构发表的《华泰联合证券有
限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核
查报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慧博云通科技股份有限
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

    （八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
    公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年实际
业务情况和市场情况与审计机构协商确定2023年度相关审计费用并签署相关文件。
    独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于续聘2023年度
审计机构的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司董事会同意根据公司实际情况及运作需求，修订《公司章程》，将监事会人
数由5人调整为3人，同时增加股东大会的职权条款。具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年年度股东大会审议
通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    一、授权具体内容
    （一）发行股票的种类和面值
    向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人
民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    （三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
    发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、
发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    （四）限售期
    向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
    （五）募集资金金额与用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规
定，即：
   1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
   2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
   3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
   （六）决议的有效期
   自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
   （七）发行前的滚存利润安排
   发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
   （八）上市地点
   发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

   二、对董事会办理发行具体事宜的授权
   （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
   提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关
事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
   （二）其他授权事项
   授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以
及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
   1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2022年年度股东大
会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具
体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。
   2、授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回
复监管部门的反馈意见。
   3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项
目实施过程中的合同及文件。
   4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划
等发行相关内容做出适当的修订和调整。
   5、在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注
册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理
工商变更登记。
   6、发行完成后，办理发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
   7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事
会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
   8、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策
对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计
划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定
对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
   9、聘请参与发行的中介机构办理发行申报事宜。
   10、办理与发行有关的其他事宜。

   经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022
年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
   独立董事对此事项发表了同意的独立意见。《关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   本议案的实施以《关于修订<公司章程>的议案》获公司2022年年度股东大会审议
通过为前提。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
   本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
   经审核，公司董事会同意公司于2023年5月16日（星期二）14：30召开2022年年度
股东大会。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开2022年年度股东大会的通知》。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

    （十二）审议通过《关于变更董事会秘书的议案》
   公司董事、副总经理兼董事会秘书刘彬先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，
辞去上述职务后，仍担任公司董事、副总经理。
   经审核，公司董事会同意聘任宁九云女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事
会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
   独立董事对此事项发表了同意的独立意见。《关于变更董事会秘书及证券事务代
表的公告》及独立董事发表的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

    （十三）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
   公司证券事务代表乔艳梅女士因工作调整辞去公司证券事务代表职务，辞去上述
职务后继续担任公司其他职务。
   经审核，公司董事会同意聘任周强先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书
开展证券事务相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。
   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于变更董事会秘书及证券事务代表的公告》。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。



    三、备查文件
   1、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

   2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

   3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

   4、相关中介机构报告。
特此公告。


             慧博云通科技股份有限公司董事会
                              2023年4月21日