股票简称：鑫磊股份 股票代码：301317
鑫磊压缩机股份有限公司
XINLEI COMPRESSOR CO., LTD.
（浙江省台州市温岭市工业城）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零二三年一月
1
特别提示
鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2023 年 1 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等
特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、
2021年度和2022年1-6月。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为20.67元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等
规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”，
截至2023年1月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
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态市盈率为29.83倍，请投资者决策时参考。
截至2023年1月5日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
2021 年扣非 对应的静态 对应的静态
2021 年扣非前 T-3 日股票收
证券代码 证券简称 后 EPS（元/ 市盈率-扣非 市盈率-扣非
EPS（元/股） 盘价（元/股）
股） 前（2021 年） 后（2021 年）
300257.SZ 开山股份 0.3056 0.2784 15.16 49.61 54.44
301028.SZ 东亚机械 0.4771 0.4351 9.22 19.32 21.19
300441.SZ 鲍斯股份 0.4051 0.3658 5.75 14.19 15.72
002158.SZ 汉钟精机 0.9107 0.8526 24.93 27.37 29.24
301187.SZ 欧圣电气 0.6349 0.5743 17.38 27.37 30.26
002598.SZ 山东章鼓 0.3362 0.3184 11.82 35.16 37.12
300091.SZ 金通灵 0.0133 0.0118 3.64 272.90 308.81
688448.SH 磁谷科技 0.8386 0.6495 24.22 28.88 37.29
平均值（剔除金通灵） 28.84 32.18
数据来源：WIND，数据截至 2023 年 1 月 5 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
注 3：市盈率均值计算剔除了异常值（金通灵）。
本次发行价格20.67元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为58.65倍，高于可比公司2021年扣除
非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，高于中证指数有限公司2023年1月5
日（T-3日）发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率29.83倍，
超出幅度为96.61%，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
公司主要产品的定价机制遵循“成本+合理利润率”的成本加成定价模式，通
常情况下公司可以将原材料价格上涨的风险传导至下游客户，以保持产品合理的
利润空间。对于螺杆机、离心式鼓风机产品，由于产品销售以国内客户为主，且
客户单笔订单金额相对较小，从下单到订单执行完毕的周期短，公司可以根据原
材料价格上涨情况提升产品销售价格，相对及时的将原材价格上涨的风险传导至
下游客户。对于活塞机产品，主要以境外ODM业务模式开展，主要客户稳定，
且主要客户活塞机订单通常具有单笔台数多、金额大的特点，大额订单通常会在
约定发货期前2-6个月签订，公司一般根据合同签订时点的原材料价格情况加成
合理毛利进行报价；由于活塞机大额订单的执行周期较长，且通常不会变更已签
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订订单的执行价格，因此公司承担的后续原材料价格波动和美元兑人民币汇率波
动风险相对较大。2021年原材料价格上涨对活塞机营业成本影响约为1,583.09万
元，2021年美元兑人民币汇率贬值对营业收入的影响约为-858.44万元，前述两因
素对公司整体净利润的影响约为-2,075.30万元。剔除前述因素影响后，公司2021
年归母净利润为8,114.60万元，较2020年增长21.59%；扣非后归母净利润为
7,614.42万元，较2020年增长19.60%。因原材料价格已企稳回落，美元兑人民币
汇率稳中有升，2022年1-6月活塞机毛利率已回归通常水平，尽管公司活塞机产
品受原材料价格波动和美元兑人民币汇率波动的影响较大，但若原材料价格和美
元兑人民币汇率朝有利方向变动，同样将提高公司活塞机毛利率，因此2021年原
材料价格和美元兑人民币汇率双重打击的情况系特殊情况，预计未来活塞机毛利
率平均将保持在通常水平。因此，剔除原材料价格波动和美元兑人民币汇率波动
因素影响后，公司2021年归母净利润为8,114.60万元，扣非后归母净利润为
7,614.42万元，对应2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率PE为
42.67倍，仍高于可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，
高于中证指数有限公司2023年1月5日（T-3日）发布的“C34 通用设备制造业”最
近一个月平均静态市盈率29.83倍，定价合理性说明如下：
第一，公司产品线齐全，涵盖活塞式、螺杆式、离心式三大流体板块。凭借
核心技术的储备以及持续的创新活动，公司对产品进行了多次迭代升级，并形成
了多元化的产品组合，持续满足下游产业对于空气动力设备高可靠性、高能效、
低噪音、高清洁度等的需求；同时，公司主要产品在功能、性能和成本相兼顾的
前提下形成了高、中、低配的多个产品系列。公司于创立初期自主研发了小型活
塞式空压机，是国内早期进行小型活塞式空压机研发和制造的公司之一；此后，
公司在空气动力领域横向扩展业务范围，成功研发出螺杆式空气压缩机、空气悬
浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机、陶瓷滚珠轴承离心式鼓风机，通过创新、
创造活动，不断丰富产品类别，优化产品结构，成为行业内产品种类齐全、具有
较强竞争优势的企业。公司拥有多样化的产品线，而可比公司通常只拥有单一流
体板块的产品，多样化的产品线能扩宽公司产品的应用领域，因此公司多样化的
产品线可为公司带来更大的成长空间。同时，多样化的产品线也可以提高公司的
抗风险能力，因活塞机、螺杆机、离心鼓风机下游应用领域存在一定差异，即使
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某一应用领域需求萎缩，对公司业绩的影响也较小。因此，公司多样化的产品线
为公司带来了较强的竞争优势。
第二，公司具备快速的研发反应能力，积累了丰富的研发经验和研发技术成
果。公司设有浙江省省级企业技术中心、浙江省鑫磊流体机械省级企业研究院、
省级高新技术企业研究开发中心，依托行业实践经验丰富的研发团队和多年积累
的技术实力，形成了良好的技术创新机制及多项研发成果；截至2023年1月16日，
公司拥有277项境内外专利，参与制定了空气压缩机相关的2项国家标准、4项行
业标准及2项团体标准，形成了以转子型线设计技术、双永磁同轴一体直驱型两
级压缩技术、三元流叶轮设计技术、高速永磁同步电机技术等为代表的关键核心
技术。公司已在螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机形成了一系列关键
核心技术，公司主要产品具有技术创新性，能效指标达到或超过行业水平，相关
核心技术处于行业内领先水平，具备一定的竞争优势。
第三，报告期内公司高毛利率产品离心鼓风机收入占比持续提高，助力公司
盈利能力持续增强。2019年至2021年，公司高毛利率产品离心鼓风机收入由
639.13万元提高至8,314.18万元，年复合增长率为260.67%；2019年至2022年1-6
月公司离心鼓风机收入占比由1.11%提高至16.26%。随着公司高毛利率产品离心
鼓风机收入占比提高，公司主营业务毛利率由2019年的21.51%提高至2022年1-6
月的25.24%，涨幅为17.34%。相对于传统的罗茨鼓风机及单级高速离心鼓风机
等，高端鼓风机如空气悬浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机等离心式鼓风机
具有占地空间小、高效节能、运行平稳、噪声低、清洁无油、运维成本低等优势，
产品附加值高，随着国内分布式能源、垃圾发电、污水处理、大气污染治理等领
域的发展，将进一步推动鼓风机需求增长，终端客户需求较广。近年来高端离心
鼓风机的国产化发展速度不断加快，其生产成本将进一步降低，离心式鼓风机整
机价格的下降将带动国产离心鼓风机普及率快速上升。随着国内“节能环保”政
策的推进，高端离心式鼓风机将在更多领域替代传统的罗茨鼓风机，公司离心鼓
风机产品终端客户需求较广，下游市场空间较大。目前国内整机生产厂商较少，
市场竞争缓和，产品毛利率水平高于传统鼓风机产品。公司已推出新型的空气悬
浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机、陶瓷滚珠轴承离心式鼓风机，因此，随
着公司高毛利率产品离心鼓风机收入占比持续提高，公司盈利能力持续增强，增
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强了公司的竞争力。
第四，公司掌握核心零部件的自主研发与设计能力，公司生产所需的零部件
大部分为自制，具备规模化生产优势。公司是行业内少数掌握主要零部件自主研
发、设计与生产的企业，同时公司引进了MAZAK数控机床、KAPP转子磨床加
工中心、德国LEITIZ三坐标测量仪、ABB机器人等先进生产和检测设备，保障
公司产品的订单响应速度。公司积累了丰富的生产加工经验，具备了包括主机、
电机、压力容器等核心部件以及整机的自主生产能力，为产品品质控制、供货能
力、技术成果转化提供了有力保障。核心零部件的自主研发、设计与生产能力除
了能够保障生产顺利进行，有效控制产品的交货期和产品质量外，也能够有效利
用公司的规模化生产优势，控制生产成本、增厚利润空间，提高公司的竞争力。
第五，经过多年的发展，公司的产品和服务得到了多行业客户的广泛认可，
积累了优质稳定的客户资源和广泛的销售渠道，公司营销网络已覆盖到国内外主
要国家和地区。在小型活塞式空压机领域，公司已与国际知名品牌商、贸易商建
立稳固的合作关系，是国内主要的小型活塞式空压机出口企业；公司主要产品出
口已获得相关产品认证，包括欧盟的CE认证和德国的GS认证，加拿大、美国ETL
认证等，其中压力容器获得中华人民共和国特种设备生产许可证、美国ASME认
证和NB注册等多项国际和国内标准认证。在螺杆式空压机领域，凭借节能环保、
性价比等优势，公司已成为国内主要的螺杆式空压机生产厂商。在离心式鼓风机
领域，公司产品在2019年进入市场后，已经积累了如国机集团、海螺集团、宁夏
建材、粤海水务、国家电投、冀东水泥、山水水泥、南方水泥、西南水泥等优秀
的客户群体。同时，公司形成了以江苏、山东、浙江、广东等省为中心的销售区
域，构建了辐射全国的营销网络。优质稳定的客户资源和完善的营销网络能够为
公司OBM直销、OBM经销、ODM多种销售模式提供稳定的销售来源，能够增强
公司的销售稳定性和竞争力。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
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本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本
公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次
交易日开始涨跌幅限制为10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首
次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其
后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风
险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定
期为6个月，本次发行后，公司总股本为15,719.00万股，其中无限售条件的流通
股数量为37,274,052股，占本次发行后总股本的比例23.71%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
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行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部
内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：
（一）创新风险
公司重视创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行
技术、工艺、产品的升级迭代，经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机
和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户
服务等方面都具有较强竞争力的企业。为保持公司市场竞争优势，公司需精准、
及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主
创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。如果未来公司对市场需求变化和行
业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研
发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。
（二）技术升级迭代风险
空气压缩机及离心式鼓风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持
续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，以及下游行业的新需求，不断进行
技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提
出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技
术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，
则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影
响。
（三）市场开拓风险
空气压缩机和离心式鼓风机是现代工业重要气体动力提供装置，广泛应用于
机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、
污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域。随着国家大力推进节能减排
政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业中，空气压缩机和离心式鼓风机下游客
户对于能效要求越来越高。高端节能型空压机和鼓风机由于产品生产技术工艺要
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求较高，目前行业内生产企业相对较少，并且节能产品与传统产品相比，所体现
的能耗优势和效率优势明显，开始逐步替代传统低端空压机和鼓风机产品，市场
前景广阔。如果公司螺杆机、离心鼓风机等高效节能产品在未来市场开拓中未能
占领先机，快速形成较强的市场竞争力和品牌影响力，则可能会对公司未来业务
持续发展造成不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢板、电机定转子、变频器、包装材料、漆包线、
换热器、曲轴箱毛坯、机头转子铸件、冷却风扇等。报告期内，公司主营业务成
本中直接材料占比在 76%左右，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若
未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，
将可能对公司经营业绩造成不利影响。特别是，由于公司活塞机产品大额订单收
入占比较高，订单执行周期长，订单签订后原材料价格波动的风险由公司承担，
订单签订后，若后续原材料价格出现持续大幅上涨，公司活塞机产品毛利率存在
进一步下滑的风险。
（五）实际控制人不当控制风险
本次发行前，钟仁志、蔡海红夫妻通过直接及间接方式合计控制公司 95.33%
的表决权，为公司的实际控制人；本次发行后，钟仁志、蔡海红夫妻控制的表决
权比例降为 71.50%，控制权仍相对集中。钟仁志现任公司董事长、蔡海红现任
公司总经理，两人对公司的经营决策具有较强影响力。公司已建立健全了完善的
法人治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其地位，对公司的发展战
略、生产经营、财务决策和人事安排等重大事项施加不当影响，可能会对公司治
理及内部控制的有效性产生不利影响，导致损害公司及其他股东的利益。
截至 2022 年 6 月末，实际控制人及其控制的其他企业的整体对外债务为
97,859.61 万元，对外债务水平较高，其中银行借款余额为 73,185.00 万元，且银
行借款主要通过以实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产进行抵押的方式
申请获取。报告期内，实际控制人及其控制的其他企业的银行借款金额持续处于
较高水平，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，实际控制人及
其控制的其他企业的银行借款余额合计分别为 64,195.00 万元、66,630.00 万元、
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74,250.00 万元、73,185.00 万元。截至本上市公告书签署日，实际控制人及相关
企业均按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在
逾期情形，实际控制人及其控制的其他企业资金流情况正常，不存在较为紧迫的
资金压力。但如果发生贷款银行减少或停止向实际控制人及其控制的其他企业提
供贷款，且实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产市场价值发生大幅下降等
不利情况，实际控制人及其控制的其他企业将面临较大的资金压力，如实际控制
人利用其地位不当控制，可能存在关联方占用公司资金的风险。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,304.40 万元、11,523.51 万元、
16,704.13 万元和 12,278.88 万元，占当期流动资产的比例分别为 39.59%、39.16%、
43.45%和 33.35%。若在未来经营中，出现因贸易摩擦恶化、新冠疫情加剧等因
素导致订单无法按约履行的情况，或因市场环境变化、竞争加剧等因素导致存货
积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
（七）短期偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 54.70%、51.29%、47.89%和 38.85%，
流动比率分别为 0.93、1.08、1.32 和 1.65，速动比率分别为 0.56、0.66、0.75 和
1.10，与同行业可比公司相比，最近三年资产负债率较高，报告期各期末流动比
率和速动比率较低。截至报告期期末，公司短期负债以经营性负债为主，无付息
债务，且公司经营模式较为稳健，报告期内未曾发生银行借款逾期未还的情形。
若公司未来经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。
（八）安全生产风险
公司产品的机头、电机、压力容器等部件主要采用自主加工方式生产，生产
环节中的较多工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等
原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对
公司正常生产经营造成不利影响。
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（九）新冠肺炎疫情影响风险
2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，受延期复工影响，公司及主要境内客户、
主要供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响；2020 年 3 月中旬之后，国
内疫情得以有效控制，公司采购、生产和国内销售逐步恢复正常；2022 年 3 月
以来，国内多地疫情有所反弹，对公司部分种类原材料采购、部分地区产品销售
造成一定程度的不利影响，但对公司目前生产经营活动整体影响较小。2020 年
及 2021 年，国外市场需求、国际物流运输等方面亦因国外疫情发展形势受到不
同程度影响。如果疫情未来出现进一步恶化情况，并影响到公司及主要客户、供
应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（十）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要投资于新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目、年产
80 万台小型空压机技改项目及新增年产 2200 台离心式鼓风机项目，各项目建成
达产后，公司螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机的产能将分别从目前
的 3.5 万台、60 万台、800 台达到 6.5 万台、80 万台、3000 台，产能将有显著提
升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了
公司现有生产条件、未来发展规划以及压缩机、鼓风机行业的未来发展趋势、市
场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目
论证完成到募集资金到位、项目建成达产的周期较长，在此期间上述各项因素均
有可能发生较大变化，如果出现项目实施进度落后、市场需求发生不利变化、市
场开发未达预期的情形，募投项目存在产能消化不足的风险，可能会对项目的预
期收益和投资回报造成不利影响。公司本次募集资金投资项目拟用于设备购置、
场地改造的投资为 34,677.80 万元，根据公司的折旧摊销政策，各项目建成后每
年将新增折旧摊销费用为 3,304.04 万元，增加了公司的整体运营成本，如果本次
募集资金投资项目经济效益未达预期，将会对公司的整体盈利水平带来不利影响。
（十一）公司成长性及经营业绩下滑风险
最近三年，公司主营业务收入分别为 57,387.20 万元、69,300.81 万元、
77,339.69 万元，年复合增长率为 16.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 3,091.23 万元、6,366.44 万元、5,539.12 万元，年复合增长
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率为 33.86%。公司各主要产品市场空间广阔，公司产品具有较强的竞争优势且
未来市场开拓策略切实可行，公司未来业绩增长具有可持续性。但公司主营业务
成长受技术创新、市场开拓、主要原材料价格波动、汇率波动、新冠疫情发展形
势、海外市场需求变动等多种因素影响，如某一种或多种因素出现重大不利变化，
则会影响公司成长性。
公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下
降，主要受 2021 年原材料价格上涨、美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势等因素
影响。截至本上市公告书签署日，原材料采购价格、汇率波动情况对公司业绩的
不利影响已逐渐降低，但主要原材料价格持续震荡、美元兑人民币汇率持续波动，
若上述因素进一步恶化，则公司 2022 年业绩存在继续下滑的风险。
（十二）实际控制人及其控制的其他企业存在转贷行为可能对公司造成不
利影响的风险
报告期内，实际控制人控制的其他企业鑫磊环保、鑫磊新能源存在通过公司
供应商进行转贷的情形，实际控制人存在通过公司供应商股东进行转贷的情形，
截至本上市公告书签署日，上述转贷获取的银行贷款均已归还，相关银行贷款均
不存在逾期情形。报告期内，公司与该等供应商交易价格公允，前述转贷事项不
存在侵害公司经济利益的情况。
截至本上市公告书签署日，实际控制人及其控制的其他企业仍存在通过其他
方（非公司供应商）转贷获取银行贷款的情形，实际控制人及相关企业均按照相
关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在逾期情形，实
际控制人及相关企业亦不存在因转贷事项受到监管部门处罚的情况。如未来实际
控制人及相关企业因转贷事项受到监管部门处罚或发生银行贷款逾期等不良记
录，可能对实际控制人声誉、任职资格、筹融资能力等造成一定不利影响，进而
可能存在对公司声誉、生产经营造成不利影响的风险。
13
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法律、法规及规
范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指
引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请经中国证监会同意注册
（证监许可〔2022〕2325号《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于鑫磊压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2023〕31号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“鑫磊股份”，证券代码“301317”；
本次发行39,300,000股，其中37,274,052股将于2023年1月19日起上市交易。
14
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年1月19日
（三）股票简称：鑫磊股份
（四）股票代码：301317
（五）首次公开发行后总股本：15,719.00万股
（六）首次公开发行股票数量：3,930.00万股，本次发行全部为新股，无老
股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,274,052股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：119,915,948股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东
关于股份锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前相关
股东持股及减持意向承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比
例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票
中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即
15
可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所
上 市 交易之日起开始计算。本 次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量 为
2,025,948股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.16%，占
本次公开发行后总股本的1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
股份类 可上市交易日期（非
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
型 交易日递延）
鑫磊科技 77,853,980 49.53 2026 年 1 月 19 日
钟仁志 23,882,572 15.19 2026 年 1 月 19 日
首次公 鸿圣投资 7,396,733 4.71 2026 年 1 月 19 日
开发行
蔡海红 3,256,715 2.07 2026 年 1 月 19 日
前已发
行股份 王相荣 2,750,000 1.75 2024 年 1 月 19 日
王壮利 2,750,000 1.75 2024 年 1 月 19 日
小计 117,890,000 75.00 -
网下发行限售股份 2,025,948 1.29 2023 年 7 月 19 日
首次公 网下发行无限售股份 18,213,552 11.59 2023 年 1 月 19 日
开发行
股份 网上发行股份 19,060,500 12.13 2023 年 1 月 19 日
小计 39,300,000 25.00 -
合计 157,190,000 100.00 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、
“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”或“主承销商”）
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款
的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
发行人 2020 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润分别为 6,366.44 万元、5,539.12 万元，合计为 11,905.56 万元，
符合上述标准。
16
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 鑫磊压缩机股份有限公司
公司英文名称 XINLEI COMPRESSOR CO., LTD.
注册资本 11,789.00 万元人民币
法定代表人 钟仁志
有限公司成立日期 2006 年 12 月 31 日
股份公司成立日期 2017 年 10 月 18 日
住所 浙江省台州市温岭市工业城
邮政编码 317500
负责信息披露和投资者
证券事务部
关系的部门
董事会秘书 金丹君
电话号码 0576-86901256
传真号码 0576-86901256
互联网网址 www.xinlei.com
电子信箱 zqb@xinlei.com
一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制
造；风机、风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调
设备制造；制冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；
风动和电动工具销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特
经营范围 种设备销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销
主营业务
售
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业
公司所处行业为“制造业”之“通用设备制造业”，行业代码为 C34。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股票、债券情况如下：
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占发行前
直接持股 合计持股
序 间接持股数 总股本持 持有债
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万
号 量（万股） 股比例 券情况
股） 股）
（%）
通过鑫磊科
技持有
1 钟仁志 董事长 2020.9.27-2023.9.26 2,388.2572 7,838.0358 66.49 -
5,449.7786 万
股
通过鸿圣投
董事、副
2 冯海荣 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 58.5648 0.50 -
总经理
58.5648 万股
董事、董
通过鸿圣投
事会秘
3 金丹君 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 58.5648 0.50 -
书、财务
58.5648 万股
负责人
通过鸿圣投
4 袁军 董事 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 58.5648 0.50 -
58.5648 万股
独立董
5 钱家祥 2020.9.27-2023.9.26 - - - - -
事
独立董
6 肖燕 2020.9.27-2023.9.26 - - - - -
事
独立董
7 王兴斌 2020.9.27-2023.9.26 - - - - -
事
通过鸿圣投
监事会
8 陈丹平 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 4.8804 0.04 -
主席
4.8804 万股
通过鸿圣投
9 林晓健 监事 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 2.9282 0.04 -
2.9282 万股
通过鸿圣投
职工代
10 王晨曦 2020.9.27-2023.9.26 - 资持有 4.8804 0.02 -
表监事
4.8804 万股
通过鑫磊科
技持有
2,335.6194 万
11 蔡海红 总经理 2020.9.27-2023.9.26 325.6715 股，通过鸿圣 2,908.0439 24.67 -
投资持有
246.7530 万
股
合计 - - 2,713.9287 8,220.5344 10,934.4631 92.75 -
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比
例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
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三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制
人的股权结构控制关系图
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本上市公告书签署日，鑫磊科技直接持有本公司 49.5286%的股份，为
公司的控股股东。鑫磊科技的基本情况如下：
公司名称 温岭市鑫磊科技有限公司 成立时间 2017 年 5 月 8 日
注册资本 5,789.00万元 实收资本 5,789.00 万元
法定代表人 钟仁志
注册地和 浙江省台州市温岭市太平街道星光中路228号
主要生产经营地 兴兴公寓1幢五单元515室（仅限办公用）
主营业务及与发行
该公司为投资持股公司，未和发行人从事相同或相似业务
人主营业务的关系
股东姓名 股权比例
钟仁志 70.00%
股权结构
蔡海红 30.00%
合计 100.00%
合并口径主要财务 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
项目
数据（万元）（2020 /2022 年 1-6 月 日/2021 年度 /2020 年度
年度、2021 年度财务 总资产 68,203.77 71,015.94 63,015.08
数据经台州开元会
计师事务所有限公 净资产 44,841.99 40,870.86 34,836.77
司审计，2022 年 1-6
月财务数据未经审 净利润 3,971.13 6,034.09 6,545.79
计）
2、实际控制人
截至本上市公告书签署日，钟仁志直接持有本公司 15.1934%的股份，蔡海
红直接持有本公司 2.0718%的股份，钟仁志和蔡海红通过鑫磊科技控制本公司
49.5286%的股份，蔡海红通过鸿圣投资控制本公司 4.7056%的股份，钟仁志、蔡
海红系夫妻关系，二人合计控制本公司 71.4995%的股份，为本公司的实际控制
人。
钟仁志先生，董事长，1973 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科
学历，上海交通大学 EMBA 结业；1993 年 2 月至 2002 年 3 月，创办泽国镇伟
19
光托运站；1996 年 1 月至今，在台州市鑫磊工贸有限公司（现已更名为温岭市
鑫磊新能源有限公司）先后担任董事长兼总经理、执行董事兼总经理等职务；2003
年 6 月至 2006 年 12 月，担任利欧机电股份公司（后更名为浙江鑫欧机电有限公
司）董事长；2006 年 12 月至 2017 年 6 月，担任温岭市鑫磊空压机有限公司执
行董事兼总经理；2017 年 5 月至今，担任温岭市鑫磊科技有限公司执行董事兼
总经理；2019 年 4 月至今，就职于鑫磊压缩机股份有限公司，担任董事长。
蔡海红女士，总经理，1975 年 10 月生，中国籍，无境外永久居留权，专科
学历。2010 年 11 月至 2017 年 6 月，就职于温岭市鑫磊空压机有限公司，担任
监事；2017 年 6 月至 2017 年 9 月，就职于温岭市鑫磊空压机有限公司，担任执
行董事、总经理；2017 年 9 月至 2019 年 4 月，担任鑫磊压缩机股份有限公司董
事长兼总经理；2019 年 4 月至今，担任鑫磊压缩机股份有限公司总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划
（一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。
20
（二）员工持股平台的相关情况
截至本上市公告书签署日，鸿圣投资直接持有本公司 4.7056%的股份。鸿圣
投资为员工持股平台，其中，蔡海红为普通合伙人，其余 45 名自然人为有限合
伙人。鸿圣投资基本情况如下：
企业名称 温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年7月14日
执行事务合伙人 蔡海红
浙江省台州市温岭市太平街道星光中路228号兴兴公寓1幢五单元515
主要经营场所
室（仅限办公用）
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人 在鑫磊股份的职务 出资比例
蔡海红 总经理 33.3597%
冯海荣 董事、副总经理 7.9177%
袁军 董事、研发中心总监 7.9177%
金丹君 董事、董事会秘书、财务负责人 7.9177%
钟千红 原采购中心总监（现已退休） 5.2784%
李中权 品质中心总监 5.2784%
陈琳 行政人力中心总监 5.2784%
阮光尧 原制造中心总监（现已离职） 5.2784%
张晓 外贸部经理 1.9794%
钟义 设备部经理 0.7918%
出资情况
杨国富 原螺杆机研发部经理（现已离职） 0.7918%
沈立明 活塞机研发部经理 0.7918%
孙吉华 电控研发工程师 0.7918%
赵巧丽 财务部经理 0.7918%
陈丹平 监事会主席、人力资源部副经理 0.6598%
茆霞 外贸部副经理 0.6598%
卫伟 内贸部经理 0.6598%
王斌 生产事业部总监 0.6598%
王晨曦 监事、研发部经理 0.6598%
胡锦涛 检验工程师 0.6598%
楼丽军 仓储部副经理 0.6598%
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武向阳 生产管理部经理 0.6598%
王高勇 研发工程师 0.6598%
王建华 原焊接车间主任（现已离职） 0.6598%
林杰 供应商开发经理 0.6598%
张福生 生产车间主任 0.6598%
赵正能 安环经理 0.3959%
张平 内贸部副经理 0.3959%
高伟 结构设计工程师 0.3959%
呙志强 检验工程师 0.3959%
石远富 原仓储部副经理（现已离职） 0.3959%
邹士来 原螺杆机研发工程师（现已退休） 0.3959%
陈绵继 研发工程师 0.3959%
孙培华 研发工程师 0.3959%
黄信艾 结构设计工程师 0.3959%
项懂欣 研发部副经理 0.3959%
林晓健 监事、螺杆机制程检验副经理 0.3959%
金鑫 研发工程师 0.3959%
王争光 研发工程师 0.3959%
陶峰 调试工程师 0.3959%
谢远金 研发工程师 0.3959%
颜丹萍 审计部副经理 0.3959%
蒋小红 财务部副经理 0.3959%
刘康康 调试工程师 0.3959%
梁为 质量管理部副经理 0.3959%
杨战龙 研发工程师 0.3959%
合计 100.0000%
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度
主要财务数据
总资产 3,795.81 3,798.55 3,799.13
（万元）
（未经审计） 净资产 3,774.55 3,777.29 3,780.08
净利润 -2.75 -2.79 -2.42
截至本上市公告书签署日，鸿圣投资合伙人均已按照合伙协议的约定，及时、
足额缴纳出资，出资或受让出资份额的资金来源为其自有资金，来源合法合规。
22
根据鸿圣投资出具的承诺，鸿圣投资持有的本公司股份自本公司股票上市之
日起锁定36个月。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划
截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制
定或实施员工持股计划的情况。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为11,789.00万股，本次发行股份数为3,930.00万股，
占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为15,719.00万股，本次发行
前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股数 数量 限售期
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
一、限售流通股
自上市之日起锁定
鑫磊科技 77,853,980 66.0395 77,853,980 49.5286
36 个月
自上市之日起锁定
钟仁志 23,882,572 20.2584 23,882,572 15.1934
36 个月
自上市之日起锁定
鸿圣投资 7,396,733 6.2743 7,396,733 4.7056
36 个月
自上市之日起锁定
蔡海红 3,256,715 2.7625 3,256,715 2.0718
36 个月
自上市之日起锁定
王相荣 2,750,000 2.3327 2,750,000 1.7495
12 个月
自上市之日起锁定
王壮利 2,750,000 2.3327 2,750,000 1.7495
12 个月
网下发行股份-限售部 自上市之日起锁定
- - 2,025,948 1.2889
分 6 个月
小计 117,890,000 100.0000 119,915,948 76.2873
二、无限售流通股
网下发行股份-无限售
- - 18,213,552 11.5870 无
部分
网上发行股份 - - 19,060,500 12.1258 无
小计 - - 37,274,052 23.7127
合计 117,890,000 100.0000 157,190,000 100.0000 -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
23
注 4：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行结束后上市前，公司共有股东42,455户，其中持股数量前十名股东
的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 温岭市鑫磊科技有限公司 77,853,980 49.5286 自上市之日起锁定 36 个月
2 钟仁志 23,882,572 15.1934 自上市之日起锁定 36 个月
温岭市鸿圣投资合伙企业
3 7,396,733 4.7056 自上市之日起锁定 36 个月
（有限合伙）
4 蔡海红 3,256,715 2.0718 自上市之日起锁定 36 个月
5 王相荣 2,750,000 1.7495 自上市之日起锁定 12 个月
6 王壮利 2,750,000 1.7495 自上市之日起锁定 12 个月
7 中泰证券股份有限公司 330,202 0.2101 无
中国石油天然气集团公司
8 企业年金计划－中国工商 41,616 0.0265 无
银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公
9 司企业年金计划－中国工 41,616 0.0265 无
商银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企
10 业年金计划－中国工商银 41,616 0.0265 无
行股份有限公司
合计 118,345,050 75.2879 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
八、本次发行战略配售情况
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。
24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票3,930.00万股（约占发行后总股本的25.00%），本次
发行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为20.67元/股，对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为58.65倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
1、43.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、40.35倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、58.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、53.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
发行后每股净资产按照2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加
上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
25
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者
定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
（以下简称“《发行公告》”），本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核
心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机
构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始
战略配售与最终战略配售股数的差额196.50万股将回拨至网下发行。网上网下回
拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为2,809.95万股，占本次发行
数量的71.50%；网上初始发行数量为1,120.05万股，占本次发行数量的28.50%。
根据《发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,670.69220
倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发
行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，786.00万股）由网下回拨至网上。
本次回拨后，网下最终发行数量为2,023.95万股，占本次发行总量的51.50%；网
上最终发行数量为1,906.05万股，占本次公开发行新股数量的48.50%。回拨后本
次网上定价发行的中签率为0.0255109115%，有效申购倍数为3,919.89129倍。
根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》，本次网上投资者缴款认购18,730,298股，认购金额为387,155,259.66元，
放弃认购数量为330,202股，放弃认购金额为6,825,275.34元。网下向投资者询价
配售发行股票数量为20,239,500股，认购金额为418,350,465.00元，放弃认购数量
为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）中泰证券
包销，保荐机构（主承销商）中泰证券包销股份数量为330,202股，包销金额为
6,825,275.34元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.84%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为81,233.10万元，扣除发行费用11,402.19万元后，募
集资金净额为69,830.91万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月
16日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第
26
ZF10009号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用共计11,402.19万元，明细如下：
（1）保荐及承销费用：保荐费为235.85万元（不含增值税）；承销费用为
7,717.14万元（不含增值税）；
（2）审计及验资费用：1,745.28万元（不含增值税）；
（3）律师费用：1,227.17万元（不含增值税）；
（4）用于本次发行上市的信息披露费用：430.19万元（不含增值税）；
（5）本次发行上市相关手续费用及材料制作费用等：46.55万元（不含增值
税）。
注：1、各项费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；2、发行手续费中包含了本次发行
的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。本次每股发行
费用为2.90元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为69,830.91万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为6.53元（以2021年12月31日经审计的归属于母公司股东
的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.38元（以2021年度经审计归属于母公司净利润除以
本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
27
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月财务数
据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2022]第
ZF11057 号”标准无保留意见的《审计报告》。公司经审计财务报表的审计截止
日为 2022 年 6 月 30 日。公司 2022 年 1-9 月的财务报表未经审计，但已由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2022]第 ZF11293
号”《审阅报告》。公司 2022 年 1-9 月相关财务数据以及 2022 年全年业绩预计
情况已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务
报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了披露，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交
易所创业板指定信息披露网站的招股说明书中的内容。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 19925101045789789
2 兴业银行股份有限公司台州温岭支行 356580100111886789
3 中国建设银行股份有限公司浙江省分行 33050166713509301317
4 中信银行股份有限公司台州温岭支行 8110801010189789789
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
29
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构中泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券
股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
作为鑫磊股份本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职
调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议
通过，认为鑫磊股份符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法
规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本次发行募集
资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意
作为保荐机构推荐鑫磊股份本次发行并上市。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
住所 济南市市中区经七路 86 号
办公地址 上海市浦东新区浦电路 360 号陆家嘴投资大厦 13 层
联系电话 021-20235882
传真 021-20235657
保荐代表人 许伟功、宋文文
项目协办人
项目组其他成员 孙瑞晨、茆路、陆鹏峰、张苗苗
联系人 许伟功、宋文文
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三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中泰证
券股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间及其
后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人许伟功、宋文文提供持续督导
工作，两位保荐代表人具体情况如下：
许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。
曾主持或参与了拱东医疗（605369）IPO 项目、新风光（688663）IPO 项目、鑫
磊股份（301317）IPO 项目，国电南自（600268）再融资项目、智云股份（300097）
再融资项目，全信股份（300447）重组项目，鑫富药业（002019）收购方财务顾
问项目，以及多家企业的改制、上市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
宋文文女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁、保荐代表
人。曾主持或参与了维力医疗（603309）IPO 项目、蓝海华腾（300484）IPO 项
目、花王股份（603007）IPO 项目、中原证券（601375）IPO 项目、鑫磊股份（301317）
IPO 项目等首发上市项目，具有丰富的投资银行业务经验。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺
（一）实际控制人承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。如发行人股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次公开发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）或者上市后 6 个月期末
（即 2023 年 7 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于本次公开发行价格，则本人
直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董
事、高级管理人员发生职务变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职
期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如果中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转
让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。”
（二）控股股东承诺
控股股东鑫磊科技承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，鑫磊科技不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
如发行人股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公
开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）或者上市后 6 个月期末（即 2023
年 7 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于本次公开发行价格，则鑫磊科技持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
33
（三）持股5%以上股东承诺
持股 5%以上股东鸿圣投资承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
如发行人股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公
开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）或者上市后 6 个月期末（即 2023
年 7 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于本次公开发行价格，则本企业持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
（四）持股5%以下股东承诺
公司股东王相荣、王壮利承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。”
（五）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事兼高级管理人员冯海荣、金丹君及发行人董事袁军承诺：“自发
行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
全体董事和高级管理人员同时均承诺：“如发行人股票上市之日起 6 个月内
连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，
下同）或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 7 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低
于本次公开发行价格，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述
承诺在本人担任董事、高级管理人员发生职务变更或离职后依然有效。在上述期
限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的
34
限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。”
（六）发行人监事承诺
公司监事承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不
超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股
份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事
或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行
股份锁定义务。”
二、本次发行前相关股东持股及减持意向承诺
（一）实际控制人承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红承诺：
“1、在锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过发行人首次公开
发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的 10%。
2、如本人在锁定期满后两年内减持股票，减持价格不低于本次公开发行价
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述
发行价将进行除权、除息调整）。
3、本人减持发行人股份将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减持的，则本人减持股票所得收益归发
行人所有。”
（二）控股股东承诺
控股股东鑫磊科技承诺：
“1、在锁定期满后两年内，在不对发行人控制权产生影响的前提下，鑫磊
科技每年减持股份数量不超过发行人首次公开发行股票前鑫磊科技持有的发行
人股份总数的 10%。
35
2、如鑫磊科技在锁定期满后两年内减持股票，减持价格不低于本次公开发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需
进行除权、除息调整）。
3、鑫磊科技减持发行人股份将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减持的，则鑫磊科技减持股票所得
收益归发行人所有。”
（三）持股5%以上股东承诺
持股 5%以上股东鸿圣投资承诺：
“1、在锁定期满后两年内，本企业每年减持股份数量不超过发行人首次公
开发行股票前本企业持有的发行人股份总数的 25%。
2、如本企业在锁定期满后两年内减持股票，减持价格不低于本次公开发行
价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上
述发行价将进行除权、除息调整）。
3、本企业减持发行人股份将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
进行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减持的，则本企业减持股票所得收益
归发行人所有。”
（四）发行人董事、高级管理人员承诺
间接持有发行人股份的董事兼高级管理人员冯海荣、金丹君及董事袁军承诺：
“1、如本人在锁定期满后两年内减持本人间接持有发行人股票的，减持价
格不低于本次公开发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。
2、本人减持发行人股份将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减持的，则本人减持股票所得收益归发
行人所有。”
36
（五）发行人监事承诺
公司监事承诺：
“1、如本人在锁定期满后两年内减持本人间接持有发行人股票的，减持价
格不低于本次公开发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整）。
2、本人减持发行人股份将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减持的，则本人减持股票所得收益归发
行人所有。”
三、稳定股价的承诺和措施
（一）发行人的承诺和措施
发行人的承诺和措施如下：
“1、如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期
末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近
一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且
在控股股东增持方案实施完成之日起，若发行人股票出现连续五个交易日的收盘
价均低于最近一期末经审计的每股净资产，发行人应在十个交易日内召开董事会，
制定明确具体的回购方案，并提交发行人股东大会审议。发行人公告回购股份预
案后，发行人股票收盘价格连续十个交易日超过最近一期末经审计的每股净资产
时，发行人董事会可以作出决议终止本次回购股份事宜。
2、发行人在符合中国证监会、证券交易所规定的相关法律法规及规范性文
件的条件下，且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众
股东回购股份，回购股份的规模需满足如下三项条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于发行人上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 10%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过发行人上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
37
（3）发行人累计用于回购股份的资金总额不超过发行人首次公开发行新股
所募集资金的净额。
3、发行人股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法履行通知债权
人、监管备案、信息披露等手续，应在公司股东大会决议做出之日起五个交易日
内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后三个月内实施完毕。
4、在发行人符合回购股份相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑企
业实际经营情况、行业发展情况、发行人股价二级市场表现情况、发行人经营现
金流情况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购
股票的，经董事会决议通过、半数以上独立董事并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，可以暂不回购股份。
5、对于未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人将要
求其履行发行上市时全体董事、高级管理人员已作出的稳定发行人股价的承诺。”
（二）控股股东的承诺和措施
控股股东鑫磊科技的承诺和措施如下：
“1、如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期
末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近
一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），鑫
磊科技作为第一顺位责任主体将首先履行股票增持义务。
2、在发行人符合中国证监会、证券交易所规定的相关法律法规及规范性文
件的条件下，且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，鑫磊科技对
发行人股票进行增持。增持股份的规模需满足如下两项条件：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本公司上一年度从发行人所获得
税后现金分红金额的 20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本公司上一年度从发行人所
获得税后现金分红金额的 60%。
3、鑫磊科技增持发行人股份方案公告后，发行人股票收盘价格连续十个交
38
易日超过最近一期末经审计的每股净资产时，鑫磊科技可以终止增持股份。
4、鑫磊科技应当在增持公告作出之日起三个月内实施完毕相应增持计划。
5、鑫磊科技未按规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，发行人有权
责令鑫磊科技在规定期限内履行增持股票义务，鑫磊科技仍不履行的，发行人有
权扣减应支付的现金分红款，同时鑫磊科技不得转让其持有的发行人股份。”
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺和措施
公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺和措施如下：
“1、如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期
末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近
一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），控
股股东鑫磊科技履行股票增持承诺后，且发行人履行股份回购承诺完成之日起，
若发行人股票出现连续五个交易日的收盘价均低于最近一期末每股净资产，发行
人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将启动稳定股价措施。
2、在发行人符合中国证监会、证券交易所规定的相关法律法规及规范性文
件的条件下，且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，公司全体董
事（独立董事除外）、高级管理人员进行增持公司股票，且同时满足如下两项条
件：
（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；
（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
3、发行人董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价
格连续十个交易日超过最近一期末经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员
可以终止增持股份。
4、发行人董事、高级管理人员应当在增持公告作出之日起三个月内实施完
毕相应增持计划。
39
5、发行人未按规定提出回购计划或未实际实施回购计划的，全体董事（独
立董事除外）将与鑫磊科技共同增持应由发行人回购的同等金额规模的股票。
6、公司董事、高级管理人员未按规定提出增持计划或未实际实施增持计划
的，发行人有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬或现金分红，同时相应
董事、高级管理人员不得转让其本人持有的公司股份，情节严重者，控股股东或
董事会、监事会有权提请股东大会更换相关董事，董事会有权解聘相关高级管理
人员。”
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿责任及欺诈发行的股份购回的承诺
（一）发行人承诺
1、发行人关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
如下：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经有权部门认定的，发行
人将按股票发行价格加计同期银行存款活期利息依法回购首次公开发行的全部
新股。发行人如有派息、送股、转增、配股等除权除息事项，回购股数及回购价
格将相应调整。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在该等事实由监管部门或
有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。”
2、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，公
司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。”
40
（二）实际控制人承诺
1、实际控制人钟仁志、蔡海红关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺如下：
“如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且经有权部门认定的，本人将在该
等事实由监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。”
2、实际控制人钟仁志、蔡海红关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“本人保证鑫磊股份本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
如鑫磊股份不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股东购回程序，购回鑫
磊股份本次公开发行的全部新股。”
（三）控股股东承诺
1、控股股东鑫磊科技关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺如下：
“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经有权部门认定的，鑫
磊科技将按股票发行价格加计同期银行存款活期利息依法购回已转让的原限售
股份。发行人如有派息、送股、转增、配股等除权除息事项，回购股数及回购价
格将相应调整。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，鑫磊科技将在该等事实由监管部门或有关司
法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。”
2、控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“本公司保证鑫磊股份本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
如鑫磊股份不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，
41
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股东购回程序，购回
鑫磊股份本次公开发行的全部新股。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且经有权部门认定的，本人将在该
等事实由监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。”
（五）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（六）发行人律师承诺
发行人律师承诺：
“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担相应的法律责任。”
（七）发行人会计师承诺
发行人会计师承诺：
“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
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（八）发行人评估机构承诺
发行人评估机构承诺：
“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
五、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
六、未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人作出公开承诺事项的，当出现违反或未能履行承诺的情况时，将接受
或履行以下约束措施：
“1、在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的
金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）实际控制人承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情
况时，将接受或履行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
43
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失。
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得
的现金分红，同时不得转让本人持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交
付发行人为止。”
（三）控股股东承诺
鑫磊科技作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履
行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4、因违反相关公开承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣
鑫磊科技应得的现金分红，同时不得转让鑫磊科技持有的发行人股份，直至鑫磊
科技将违规收益足额交付发行人为止。”
（四）持股5%以上股东承诺
鸿圣投资作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履
行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
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3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失。
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业应
得的现金分红，同时不得转让本企业持有的发行人股份，直至本企业将违规收益
足额交付发行人为止。”
（五）持股5%以下股东承诺
公司股东王相荣、王壮利作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况
时，将接受或履行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得
的现金分红，同时不得转让本人持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交
付发行人为止。”
（六）发行人董事、高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能
履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
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失，将依法向投资者赔偿相关损失。
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得
的现金分红或薪酬，同时不得转让本人持有的发行人股份，直至本人将违规收益
足额交付公司为止。”
（七）发行人监事承诺
公司监事作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履
行以下约束措施：
“1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，
并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，将依法向投资者赔偿相关损失。”
七、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（一）实际控制人承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红承诺：
“1.承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2．承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《鑫磊压缩
机股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》的要求，并将在股东大会表决
相关议案时投赞成票。
3.如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
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（二）控股股东承诺
控股股东鑫磊科技承诺：
“1.承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2．承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《鑫磊压缩
机股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》的要求，并将在股东大会表决
相关议案时投赞成票。
3.如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员就确保填补回报措施切实履行作出以下相关承诺：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5.承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
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八、利润分配政策的承诺
发行人关于利润分配政策的承诺如下：
“发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求在《公司章程（草案）》
中的确立了利润分配政策，并制定了《上市后三年内股东分红回报规划》，高度
重视对股东的现金分红回报，承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政
策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。”
九、其他承诺事项
（一）关于股东信息披露的相关承诺
发行人承诺：
“1、本公司股东为温岭市鑫磊科技有限公司、温岭市鸿圣投资合伙企业（有
限合伙）以及四名自然人股东钟仁志、蔡海红、王相荣、王壮利。上述主体均具
备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接
持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司全体股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、本公司穿透后的最终持有人不存在中国证监会系统现任或离任工作人员
的情形。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
（二）关于发行人上市后股份质押安排的承诺
发行人实际控制人钟仁志、蔡海红，发行人控股股东鑫磊科技及发行人持股
5%以上股东鸿圣投资承诺：
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“1、截至本承诺函出具日，钟仁志、蔡海红、鑫磊科技、鸿圣投资作为发
行人的实际控制人或主要股东（前述主体以下合称“前述股东”）合计持有发行
人 95.3347%的股份。
2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，前述股东如拟实施股票质押的，将
会根据中国证监会及深圳证券交易所规则及时履行信息披露义务，并承诺前述期
限内累计滚存质押股份比例将始终不超过本次发行后前述股东合计持股数量的
30%。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股东关于避免同业
竞争的承诺，参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争
情况”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
实际控制人钟仁志及蔡海红、控股股东鑫磊科技、持股 5%以上股东鸿圣投
资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，
以避免、减少与发行人及其子公司、分公司、合营或联营公司产生不必要的关联
交易；
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守法律法规、监管部门规范性文件和公司章程的规定，履行关联
股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联
交易程序合法，关联交易结果公平、合理，并严格遵守有关关联交易的信息披露
规则；
4、如违反承诺，愿意承担一切法律责任。”
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（五）关于避免资金占用的承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红于 2021 年 5 月 29 日出具了《关于避免资金占用
的承诺》，承诺内容如下：
“本人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《关联
交易决策制度》等的有关规定，提高守法合规意识；保证公司及其控股子公司财
务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分
配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产，损害公司、其
控股子公司及其他股东的利益；依法行使实际控制人、控股股东/高级管理人员/
关联方的权利，不滥用实际控制人、控股股东/高级管理人员/关联方权利侵占公
司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他股东的利益；
本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司及其
控股子公司遭受损失的，本人愿意承担损失赔偿责任。”
（六）关于避免利用鑫磊股份供应商转贷的承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红于 2022 年 5 月 30 日出具了《关于避免利用鑫磊
股份供应商转贷的承诺》，承诺内容如下：
“1、2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，温岭市鑫磊新能源有限公司
（以下简称“鑫磊新能源”）、温岭市鑫磊环保设备有限公司（以下简称“鑫磊环
保”）存在通过鑫磊股份的供应商进行转贷的情形，2021 年以来，本人已针对本
人及本人关联方（包括本人控制的除鑫磊股份以外的其他企业、本人近亲属及其
控制的企业，下同）利用鑫磊股份供应商转贷的情况逐步进行规范，2022 年 1
月 1 日至本承诺函出具日，本人及本人关联方不存在利用鑫磊股份供应商转贷的
情形。鑫磊股份向前述供应商采购价格公允，鑫磊新能源、鑫磊环保不存在通过
利用鑫磊股份供应商转贷行为为鑫磊股份承担成本费用、进行利益输送的情况。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人关联方不再通过鑫磊股份的供应商
进行转贷。
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3、如本人及本人关联方因转贷受到相关监管部门的处罚或存在商业银行追
究违约责任或赔偿责任的情形，本人及本人关联方将自行承担相应责任，与鑫磊
股份无关。
4、本承诺函自出具之日起至本人为鑫磊股份实际控制人期间持续有效，如
本人违反本承诺函约定的内容将依法承担相应的赔偿责任。”
（七）关于房地产开发业务的承诺
实际控制人钟仁志、蔡海红于 2022 年 5 月 30 日出具了《关于房地产开发业
务的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人控制的企业中温岭市鑫磊新能源有限公司
（以下简称“鑫磊新能源”）、温岭市鑫磊房地产开发有限公司（以下简称“鑫
磊房地产”）、温岭市鑫磊置业有限公司（以下简称“鑫磊置业”）及鑫磊博览
城有限公司（以下简称“鑫磊博览城”）涉及房地产开发业务，本人及本人控制
的企业自 2013 年起即未新增购买土地进行房地产开发。前述四家企业中，鑫磊
新能源与鑫磊房地产投资开发的楼盘仅剩少量车位及商铺在售，鑫磊置业投资开
发的楼盘已清盘，鑫磊博览城投资开发的楼盘已封顶，目前正在销售中。
2、自本承诺函出具之日起，本人及控制的企业将不会再新增从事房地产开
发业务，即不会自行投资或通过合资、合作、收购、委托他人等方式购买或取得
土地进行房地产开发；鑫磊新能源、鑫磊房地产、鑫磊置业及鑫磊博览城将继续
在现有业务范围内进行经营，现有房地产开发业务结束后不会新增房地产开发业
务，将对相关公司进行注销或变更经营范围。
3、本承诺函自出具之日起至本人为鑫磊股份实际控制人期间持续有效。”
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员出具的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履
行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履
行承诺，保护中小投资者的利益。
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发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为鑫磊压缩机股份有限公司关于《鑫磊压缩机股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
鑫磊压缩机股份有限公司
年 月 日
53
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《鑫磊压缩机股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
54
