鑫磊股份：中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2023-02-16
中泰证券股份有限公司
关于鑫磊压缩机股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集
资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊压缩
机股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫磊股份”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对鑫磊股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进
行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意鑫磊压缩
机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）3,930.00
万股，每股面值1.00元，发行价格20.67元/股，募集资金总额人民币812,331,000.00
元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币79,529,935.57元，减除其他与本次发行
权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）34,491,946.42元，募集资金净
额为人民币 698,309,118.01元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1
月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
会师报字[2023]第ZF10009号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目的情况
1、募集资金投资项目情况
根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
新增年产3万台螺杆式空压机技改
1 19,717.80 19,717.80
项目
2 年产80万台小型空压机技改项目 10,553.18 10,553.18
3 新增年产2200台离心式鼓风机项目 10,045.60 10,045.60
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,316.58 45,316.58
2、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前
以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于鑫磊压缩机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2023]第ZF10031号），截至2023年1月16日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为590.64万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投 拟投入金额中自筹 拟以募集资金置换已
项目名称
号 入金额 资金预先投入金额 投入自筹资金的金额
新增年产3万台螺杆
1 19,717.80 - -
式空压机技改项目
年 产 80 万台 小型 空
2 10,553.18 71.62 71.62
压机技改项目
序 募集资金拟投 拟投入金额中自筹 拟以募集资金置换已
项目名称
号 入金额 资金预先投入金额 投入自筹资金的金额
新 增 年 产 2200 台 离
3 10,045.60 519.02 519.02
心式鼓风机项目
4 补充流动资金 5,000.00 - -
合计 45,316.58 590.64 590.64
（二）已预先支付发行费用情况及置换方案
截至2023年1月16日，公司以自筹资金实际已支付不含增值税的发行费用
566.82万元。
综上，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为
人民币1,157.47万元。根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入做
出了安排，即“为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目
的实际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，
将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。”本次置换并未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集
资金到账时间（2023年1月16日）未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。
（三）审议程序情况
公司于2023年2月14日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的置换金额为人民币1,157.47万元。公司独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行
了专项核查，并出具了《关于鑫磊压缩机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报
告》（信会师报字[2023]第ZF10031号）。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距
离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对鑫磊股份以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金情况
（一）本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分
超募资金永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
公司超额募集资 金为人民 币24,514.33万元， 本次拟使用 超募资金 人民币
7,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.55%。公司最近12个月
内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永
久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
（二）相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次补充
流动资金为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规
定。
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
1、公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的30%；
2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）审议程序情况
公司于2023年2月14日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用7,000万元的超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项
发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对
鑫磊股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
1、现金管理目的
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，
后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金
使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置
募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资产品品种
公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本
型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，公司投资产品不得质押，且不涉及
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中
所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
3、投资额度及期限
本次拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资额度和期限
范围内，资金可以循环滚动使用，到期将归还至募集资金专用账户。
4、现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理
到期后将归还至募集资金专项账户。
5、实施方式
在有效期和额度范围内，董事会提请股东大会授权经营管理层进行投资决策，
包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同
文件，公司财务部门负责组织实施和管理。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交
易与关联交易》等相关要求，做好信息披露工作。
7、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
（二）风险控制措施
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、
有保本约定的投资产品。
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、公司财务部门安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将严格跟进中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露的义务。
（三）对公司的影响分析
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进
度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的
生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投
资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）审议程序情况
公司于2023年2月14日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币
30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限在12个
月以内（含）安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、通知存款、定期
存单、协定存款等。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动
使用。在额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对鑫磊股份使用部分闲置募集资金进
行现金管理事项无异议。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证
募集资金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，公
司拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自公司第三届董事会第十次会议审议通过本议案之日起不超过12
个月，到期将归还至募集资金专用账户。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的
正常进行，在补充流动资金到期日之前，公司将该资金归还至募集资金专户；不
会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司本次募集资金投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内存在
部分闲置的情况。结合生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过5,000万元
（含本数）闲置资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十
次会议审议通过本议案之日起不超过12个月。通过本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，预计一年可为公司节约财务费用约182.50万元，因此使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，缓解公司对流动资
金的需求，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
（三）审议程序情况
公司于2023年2月14日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要
时公司及时将该资金归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的
审批程序，经董事会和监事会决议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，本保荐机构
同意鑫磊股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金
永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
许伟功 宋文文
中泰证券股份有限公司
年 月 日
