中泰证券股份有限公司

                   关于鑫磊压缩机股份有限公司

          使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊
压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫磊股份”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对鑫磊股份使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意鑫磊压
缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）3,930.00
万股，每股面值1.00元，发行价格20.67元/股，募集资金总额人民币812,331,000.00
元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币79,529,935.57元，减除其他与本次发行
权益性证券直接相关的发行费用（不含税）人民币34,491,946.42元，募集资金净
额为人民币 698,309,118.01元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1
月16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
会师报字[2023]第ZF10009号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

    二、募集资金的使用情况

    根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公
开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                   投资总额        拟投入募集资金
  1      新增年产3万台螺杆式空压机技改项目             19,717.80          19,717.80
  2      年产80万台小型空压机技改项目                  10,553.18          10,553.18
  3      新增年产2200台离心式鼓风机项目                10,045.60          10,045.60
  4      补充流动资金                                   5,000.00           5,000.00
                   合计                                45,316.58          45,316.58

      公司首次公开发行股票募集资金的净额为人民币69,830.91万元，公司超额募
集资金为人民币24,514.33万元。公司超募资金已使用情况如下：

      2023年2月14日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次
会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使
用7,000.00万元超募资金用于永久性补充流动资金。2023年3月3日，公司召开2023
年第一次临时股东大会，审议通过此议案。

      截至目前，公司超额募集资金余额为人民币17,514.33万元，具体存放情况如
下：

       账户名称               开户银行             银行账户        金额（万元）
鑫磊压缩机股份有
                        中国农业银行股份有限
限公司募集资金专                               19925101045789789          17,514.33
                        公司温岭市支行
      户

      三、超募资金使用计划

      （一）项目基本情况

      1、项目名称：年产1000台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目

      2、项目实施主体：鑫磊压缩机股份有限公司

      3、项目实施地点：浙江省台州市温岭市城西工业园区

      4、项目投资资金构成：项目总投资为17,213.63万元，其中设备购置费用
6,961.00万元，场地改造费用1,666.40万元，研发费用3,422.90万元，基本预备费
172.55万元，铺底流动资金4,990.78万元。

      5、资金来源：拟使用超募资金17,213.63万元
    6、项目建设内容

    本项目聚焦磁悬浮（水冷）热泵主机及控制器研发工作，通过与外部机构共
同开发的形式不断优化现有产品，并开发出效率更高功率更大的离心式磁悬浮
（水冷）热泵机组。具体建设内容包括以下三个方面：

    一是生产场地的改造，对原有厂房建设2500KVA配电室，建设研发和办公
场所，并对厂房支撑立柱承重改造提升，场地升级，优化物料流和产品流，改造
面积共计18,000.00平方米。

    二是生产线的建设，通过购置四辊卷板机、车铣复合加工中心、坡口等离子
切割机、数字探伤室、油漆室、总装重载AGV生产线等先进的生产、物流装备，
提高机械加工能力，建设热泵机组自动化组装生产线，丰富产品结构，提升公司
市场知名度和竞争力。

    三是产品测试线的建设，通过购置压缩机性能测试台、整机性能测试台、三
维扫描检测系统、CNC影像测量机、CNC粗糙度测量仪、微纳米压痕测量仪、三
坐标检测设备等，提高公司的在线检测和研发水平。

    7、项目建设周期：2 年（具体以实际开展为准）

    8、项目预期经济效益

    经测算，本项目投资利润率为41.84%，税后投资静态回收期为5.4年（含建
设期），财务内部收益率为29.45%，财务净现值为18,582.04万元，项目经济效益
较好。

    （二）项目建设的必要性与可行性

    1、项目建设的必要性

    （1）助力公司产品升级、产业链延伸，满足业务增长需要

    公司历经20余年的发展在我国空压机市场凭借性能先进、可靠性强等明显优
势获得客户的认可，业务规模逐年增大，在业内拥有良好的品牌和声誉。近几年
公司市场推进过程中，敏锐的发掘到中国中央空调行业未来的增长趋势，并与部
分经销商展开中央空调业务的合作。磁悬浮（水冷）热泵是在磁悬浮鼓风机基础
上发展的新型产品，与磁悬浮离心式风机技术上同源，是公司原有产业链的纵向
延伸。磁悬浮（水冷）热泵系列产品的研发生产可充分利用公司的精益生产能力
和已有技术基础，可进一步拓展公司的业务领域，更好的服务于客户。因此，公
司亟需引进大量的磁悬浮（水冷）热泵专用生产设备，补足加工制造、组装、检
测短板，满足业务持续增长的需要。

    （2）采购先进的制造、检测设备，提高加工精度和产品质量

    磁悬浮（水冷）热泵是非常精密的设备，磁悬浮轴承、主机型腔、蒸发器、
散热器等零部件对于加工精度的要求非常高，若加工精度达不到要求，就会出现
能效低、振动严重、噪音大等一系列问题。公司要在激烈的市场竞争中建立起竞
争优势，良好的产品质量是必要条件。本项目通过购买高精度的加工设备如四辊
卷板机、车铣复合、立式加工中心等高精度加工设备，可使公司机械加工精度提
高到0.005-0.01mm，磁悬浮轴承、主机型腔等的表面光洁度提高到Ra0.03-0.02，
满足产品设计要求，提高产品质量；通过购买蔡司三坐标、申克动平衡机、数字
探伤设备、压缩机性能测试台、整机性能测试台、叶轮设计仿真软件、电机设计
仿真软件、转子动力学设计软件等检测设备和软件，提升公司产品质量保障水平；
总装重载AGV生产线的建设提高公司生产自动化、智能化水平，进一步提升公
司核心竞争力。

    （3）引进热泵研发团队，提升公司研发创新能力和盈利水平

    引进研发团队风险小、投资少、见效快，能够快速提升公司创新能力，符合
公司自身发展需要。公司利用猎头机构的专业化服务引进国内外中央空调研发、
制造专业团队，与公司原有研发团队创造力互补，助力公司技术进步。目前产品
主要是小型空压机、螺杆式空压机、离心式鼓风机等空气动力机械，产品线相对
较窄，更新换代速度慢。本项目引进研发团队后，将在巩固公司的研发能力的基
础上，提升公司的产品设计、测试水平，增强公司的技术创新能力，缩短研发周
期，为公司持续开发新产品，拓展市场打下坚实的技术基础，持续增强公司的综
合服务水平。

    （4）建设自动化生产流水线，提升公司智能化水平

    优良的生产线布局可以节省物料和产品的搬运时间，缩短生产周期，提高生
产效率，降低劳动强度。本项目将从原材料接收、零部件制造、产品组装，到成
品的检测、包装、发运的全过程进行统一规划布局，对生产工艺、流程进行持续
改造，优化物料流和产品流；将人员、物料、设备所需要的空间做适当的统一分
配和有效组合，提高工艺衔接水平，以提升物流周转量效率，缩短制程周期，减
少半成品存量，提升生产线的设计规划产能。

       2、项目建设的可行性

       （1）节能减排政策的不断发布为本项目的实施提供了坚实的政策保证

       《国家工业节能技术装备推荐目录（2020）》、《关于严格能效约束推动重
点领域节能降碳的若干意见》等提出了对节能装备制造行业的鼓励和扶持政策，
并明确希望通过上述政策实现包括磁悬浮（水冷）热泵在内的众多节能装备和产
品制造行业做大做强，提高高效节能技术与装备市场占有率，是服务国家“西部
大开发”、“一带一路”、“走出去”战略的重要行动。为了实现可持续发展，
完成国家主席习近平提出我国碳排放在2030年达峰目标的基本任务，大力倡导节
能，提高能源使用效率是商业和工业企业的必然选择。在大冷吨中央空调应用领
域，高能效的磁悬浮（水冷）热泵将逐步代替低能效的螺杆机组和涡旋机组。

       （2）各个领域持续增长的需求为本项目的实施提供了广阔的市场空间

       ①电力供需紧张和能源成本的不断攀升促使制造业、商业采取措施降低能源
消耗

       2022年夏季用电高峰受高温及干旱影响电力硬缺口彰显，未来源、网、荷、
储投资力度预计会进一步加大以夯实新型电力系统的安全与稳定。随着全球极端
天气情况频发和冬季到来，供热需求有望继续提升，能源紧张可能继续发酵。电
力供需紧张或将成为常态，工业企业迫在眉睫的是实现自身的能耗优化和整体的
转型升级。在节电方面，磁悬浮离心式（水冷）热泵系统约比风冷系统节省电量
30%～50%，在电力供需紧张的大环境下优势明显。

       ②设施农业、设施养殖业等行业持续增长的市场需求为本项目提供了广阔的
发展空间

       党的二十大报告中首次明确提出“加快建设农业强国”；在2022年中央农村
工作会议上对全面推进乡村振兴、加快建设农业强国作出部署，提出要依靠科技
和改革双轮驱动加快建设农业强国，强调人力投入、物力配置、财力保障都要转
移到乡村振兴上来。现代设施农业是农业农村基础设施建设的重要内容，设施农
业体制转型加快。“双碳”目标下农业绿色转型成为必然趋势。农业农村部的数
据显示，当前中国设施农业以设施种植业为主，政策在引导大力发展现代设施农
业，提出拓展农业生产可能性边界，从设施种植逐渐拓展至设施畜禽养殖、设施
水产养殖等行业。设施养殖在经济性、养殖效率、碳排放等均有优势，随着畜禽
养殖集中度进一步提高，设施养殖规模将继续扩大。

     随着设施农业、设施养殖的发展，将进一步刺激对中央空调的需求增长。原
有保温采暖设施主要采用小型螺杆式或涡旋式空调，面临着节能改造的需求，亟
需更新换代。本项目新研发的大冷吨磁悬浮（水冷）热泵应用于设施农业、设施
养殖业，满足其对温度调节的需求，有着广阔的市场空间。

     （3）公司现有磁悬浮技术和生产体系为本项目的实施提供了全面的能力保
障

     公司成立至今一直致力于空气压缩机、鼓风机的研发、生产和销售。本项目
建设是公司现有产业链的延伸，公司多年积累的空气压缩机尤其是磁悬浮离心式
空压机的生产制造、技术研发、运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。

     在制造方面：公司拥有从高速永磁同步电机、磁悬浮轴承、磁悬浮主机、高
效三元流叶轮、进气阀、吸风口过滤器、空气滤清器、蒸发器、冷凝器、安全阀
等全产业链的磁悬浮（水冷）热泵自主研发、制造能力，产品规格从XLMC75—
—1000共单冷和热泵11种不同型号的产品。

     在技术研发方面：公司与国内多家高校长期合作，多年持续投入了大量的研
发资金和软硬件设施，研发能力在行业中居于前列。截至2022年12月末，公司拥
有专利共计275项，其中发明专利40项、实用新型专利198项和外观设计专利37
项，拥有包括两级压缩主机中间冷却技术、第二代空气轴承技术、双永磁同步两
级压缩主机技术、永磁同步电机技术等多项非专利核心技术在内的核心技术。公
司设有鑫磊流体机械省级高新技术企业研究开发中心和浙江省鑫磊流体机械省
级企业研究院，具有较强的技术优势和自主创新能力。

     在运营管理方面：公司成立了磁悬浮（水冷）热泵的管理运营团队，成员绝
大部分在空气压缩机、中央空调行业从业十年以上，具备丰富的运营管理经验，
覆盖了原料采购、零配件加工、核心部件生产、整机装配到性能测试全产业链，
公司有严格的质量管控体系贯穿始终，保证了产品的卓越品质。

    （4）公司丰富的社会、客户资源及完备的客户拓展方案可助力消化本项目
的产能

    丰富而优质的客户资源是本项目建设目标达成的基本保证。经过20余年的发
展，公司与政府、重点行业的行业协会建立了良好的合作关系，借助其平台和资
源可以快速推广产品。公司的离心式鼓风机产品是现代工业重要气体动力提供装
置，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行
业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域，公司可借助
以往的客户渠道资源，不断的推广新的产品。同时，公司已参与建设政府公共设
施项目中央空调的安装，并寻求在更多的领域进行磁悬浮（水冷）热泵产品的应
用和推广，建立样板工程。未来公司计划进军商业、公共设施、轨道交通、养殖
业和高端农业等多个行业，上述行业中央空调节能设备更新、置换市场容量巨大，
为本项目产能消化提供了充分保障。

    （三）主要风险分析

    公司使用超募资金投资建设本项目是基于当前的市场需求、技术发展趋势、
公司战略发展规划等综合因素做出。本项目预期经济效益测算指标仅为预测数字，
并不构成公司正式承诺，在本项目实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变
化、市场拓展未达目标等因素，则可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效
益不达预期等风险。同时，本项目实施将新增公司的折旧及摊销等，短期内将可
能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险。

    （四）保障超募资金安全的管理措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关
规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
    四、履行的审议程序及意见

    公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅募集资金专户，查看公司公告、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见以及新增募投项目可行性研究报告，对该事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该
事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用部
分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    _______________      _______________

                             许伟功                  宋文文




                                                 中泰证券股份有限公司



                                                              年   月   日