证券代码：301317         证券简称：鑫磊股份          公告编号：2023-016



                      鑫磊压缩机股份有限公司
              第二届董事会第十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会
第十一次会议于 2023 年 3 月 29 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式
召开。会议通知于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长钟仁志先生主持。会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》

    报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。

    公司独立董事王兴斌先生、钱家祥先生、肖燕先生分别向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。

    2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理蔡海红女士所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年
度的主要工作。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    4、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成
长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦
为全体股东利益的长远考虑，董事会一致同意公司 2022 年度利润分配方案为：以
公司当前总股本 157,190,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人
民币（含税），共派发现金红利 47,157,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以
后年度分配，本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。

    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
    与会董事认为，2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，体现了公司对投资者的
回报，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的正常经营和健康发展。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2022 年度利润分配方案的公告》。

    5、审议通过了《关于<2022 年财务决算报告>的议案》

    董事会认真审议了《2022 年度财务决算报告》，认为财务决算报告客观、真
实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。

    6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》

    经审议，董事会认为，为保证公司 2023 年度财务报告审计工作的正常有序
进行，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构,
同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
定 2023 年度相关审计费用。本次关于聘任 2023 年度审计机构的程序符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。

    7、审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

    全体董事回避了本议案的表决。

    根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会
审议。

   独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

   8、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    经审议，董事会认为 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况，能充分
调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。

   同时在公司任职高管的董事金丹君、冯海荣回避表决本议案。

   独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

    9、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部

控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、
有效性方面不存在重大缺陷。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中泰证券股份有限
公司发表了核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。

    10、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

    经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金 17,213.63 万元投入“年产 1000
台磁悬浮（水冷）热泵机组研发及产业化项目”，项目符合公司发展战略及业务
发展需要，项目建设具有必要性和可行性。本次超募资金的使用计划未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限
公司对上述事项出具了无异议的核查意见。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分超募资金投资建设新项目的公告》。

   11、审议通过了《关于公司制定<信息披露管理制度>的议案》

    与会董事认为，公司董事会制定的《信息披露管理制度》符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，同意
公司制定《信息披露管理制度》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息
披露管理制度》。

   12、审议通过了《关于公司制定<投资者关系管理制度>的议案》
    与会董事认为，公司董事会制定的《投资者关系管理制度》符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等规则的规
定，同意公司制定《投资者关系管理制度》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资
者关系管理制度》。

   13、审议通过了《关于公司制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    与会董事认为，公司董事会制定的《内幕信息知情人登记管理制度》符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等规则的规定，同意公司制定《内幕信息知情人登
记管理制度》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕
信息知情人登记管理制度》。

   14、审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会同意定于 2023 年 4 月 24 日（星期一）14：00 召开公司 2022 年年度
股东大会。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、鑫磊压缩机股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告的核查意见；
    5、中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用部分超募资金投
资建设新项目的核查意见。




    特此公告。




                                          鑫磊压缩机股份有限公司董事会
                                                   2023 年 3 月 31 日