关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”、“股份公司”、
“本公司”或“公司”）前身为深圳市唯特偶化工开发实业有限公司（以下简称
“唯特偶有限”），自 1998 年设立以来，股本演变情况如下：
一、唯特偶有限注册资本的形成及演变
1、1998 年 1 月，唯特偶有限设立
1997 年 11 月 7 日，深圳市工商行政管理局下发“内资第 32204 号”《公司
名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“深圳市唯特偶化工开发实业
有限公司”。
1997 年 11 月 13 日，廖高兵、陈庆签署了《深圳市唯特偶化工开发实业有
限公司章程》，同意共同设立唯特偶有限，注册资本 100 万元，廖高兵、陈庆分
别认缴出资额 90 万元和 10 万元。
1997 年 11 月 19 日，深圳北成会计师事务所出具“北成验字（97）第 313
号”《验资报告》。经审验，截至 1997 年 11 月 19 日，唯特偶有限已经收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币资金出资。
1998 年 1 月 19 日，唯特偶有限完成工商登记手续，并领取《企业法人营业
执照》。唯特偶有限设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 廖高兵 90.00 90.00
2 陈庆 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2、2003 年 5 月，唯特偶有限第一次增资、第一次股权转让
4-3-1
2003 年 5 月 8 日，唯特偶有限召开股东会并通过决议，同意股东陈庆将其
持有的唯特偶有限 10%的股权，以人民币 10 万元全部转让给陈运华；同意唯特
偶有限注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本由股东廖高兵与陈
运华认缴，其中廖高兵出资 810 万元，陈运华出资 90 万元。
2003 年 5 月 8 日，陈庆与陈运华签订《股权转让协议书》。同日，深圳市公
证处出具了“（2003）深证内壹字第 1868 号”《公证书》，对转让方陈庆与受
让方陈运华签订的《股权转让协议》进行见证。
2003 年 5 月 15 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具“深国安内验报字
[2003]第 214 号”《验资报告》。经审验，截至 2003 年 5 月 14 日，唯特偶有限
已经收到廖高兵和陈运华缴纳的新增注册资本合计 900 万元，均以货币资金出
资。
2003 年 5 月 19 日，唯特偶有限完成了本次变更的工商登记。本次增资及股
权转让完成后，唯特偶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 廖高兵 900.00 90.00
2 陈运华 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
3、2006 年 9 月，唯特偶有限第二次增资
2006 年 1 月 18 日，唯特偶有限召开了股东会，审议同意公司增加注册资本
3,000 万元。新股东广东省科技创业投资公司（以下简称“广科创”）认缴注册
资本 800 万元，原股东廖高兵认缴注册资本 2,200 万元，陈运华放弃本次增资的
优先认购权。
2006 年 1 月 23 日，廖高兵、陈运华、广科创签署《增资扩股协议》，三方
一致同意在 2006 年 12 月 31 日前将唯特偶有限注册资本由 1,000 万元增至 4,000
万元。广科创应以货币出资 1,000 万元，其中 800 万元进入注册资本，200 万元
进入资本公积。自协议签订 20 日内，广科创需货币出资 900 万元，其中 800 万
元作为注册资本，100 万元进入资本公积。若唯特偶有限在广科创 900 万元出资
4-3-2
款到位之日起 6 个月累计实现的经审计的净利润达到人民币 500 万元，则广科创
将以现金方式再投入 100 万元，并进入资本公积。
原股东廖高兵出资 2,300 万元，其中 2,200 万元进入注册资本，100 万元进
入资本公积。2006 年 3 月 31 日前，廖高兵需出资 1,300 万元，其中 1,200 万元
进入注册资本，100 万进入资本公积。2006 年 6 月 30 日前，廖高兵出资 1,000 万
元，全部进入注册资本。
（1）广科创出资到位
2006 年 2 月 9 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字[2006]第 80046
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 2 月 9 日，唯特偶有限已经收到新股
东广科创缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元及资本公积 100 万元，全部以
货币出资。
（2）廖高兵首期出资到位
2006 年 3 月 31 日，廖高兵、陈运华和广科创签署《实物出资过户协议书》，
对廖高兵 2006 年 3 月 31 日交予公司并办理过户手续转到公司名下用以出资的
6,406,470.31 元实物（其中 5,406,470.31 元进入注册资本，1,000,000.00 元进入资
本公积）予以认可和确认。
2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元评字[2006]第 80033
号”《关于廖高兵以实物资产出资的资产评估报告书》。经评估，廖高兵以实物
出资的固定资产的评估值为人民币 1,512,621.50 元，存货的评估值为 4,893,848.81
元，合计为 6,406,470.31 元。
2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字[2006]第 80206
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 3 月 31 日，唯特偶有限已经收到廖高
兵缴纳的货币资金 9,140,000.00 元，实物资产 6,406,470.31 元，合计 15,546,470.31
元。其中新增注册资本 14,546,470.31 元，资本公积 1,000,000.00 元。
（3）廖高兵第二期出资到位
2006 年 7 月 21 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字[2006]第 80316
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 7 月 18 日，唯特偶有限已经收到廖高
兵缴纳的新增注册资本合计人民币 7,453,529.69 元，均以货币资金出资。
4-3-3
至此，廖高兵已按《增资扩股协议》约定出资 2,300 万，其中 2,200 万元进
入注册资本，100 万元进入资本公积全部到位。
2006 年 9 月 14 日，唯特偶有限完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，
唯特偶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 廖高兵 3,100.00 77.50
2 广科创 800.00 20.00
3 陈运华 100.00 2.50
合计 4,000.00 100.00
（4）广科创溢价出资到位
广东康元会计师事务所于 2006 年 9 月 25 日出具的“粤康元审字[2006]82378
号”《审计报告》。经审计，唯特偶有限 2006 年 1-8 月共实现净利润 542.48 万
元。广科创依据《增资扩股协议》的规定，于 2006 年 12 月 12 日将溢价出资款
100 万元汇至公司银行账户。
2009 年 5 月 14 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所专审字
[2009]063 号”《专项审核报告》。经审验，唯特偶于 2006 年 12 月 12 日收到广
科创的溢价出资款 100 万元，该款项进入公司的资本公积。
（5）廖高兵实物出资瑕疵及补正出资的说明
2006 年 3 月 31 日廖高兵用以出资并交付公司的 6,406,470.31 元实物包括焊
锡线、焊锡条、锡膏、助焊剂等与公司业务相关的存货；以及电脑、传真机、扫
描仪、打印机等办公设备及模具、拉丝设备、叉车、搅拌机等生产设备。由于个
人疏漏，廖高兵未能妥善保存购买上述出资资产的购买合同、汇款单据、出入库
单据等资料，存在实物资产出资资料不完整的情形。
为补正上述实物资产资料不完整的瑕疵，唯特偶于 2019 年 11 月 25 日召开
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东廖高兵补正出资瑕疵
的议案》，由廖高兵自愿向公司缴纳现金 5,406,470.31 元，全部进入资本公积。
2019 年 12 月 10 日，唯特偶召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过前述议
案，唯特偶现有股东均同意对出资瑕疵进行补正。
4-3-4
2019 年 12 月 31 日，唯特偶收到控股股东廖高兵的补正出资款 5,406,470.31
元，并全部进入资本公积。
2021 年 2 月 3 日，天职国际出具“天职业字[2021] 1740 号”《验资报告》。
经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，唯特偶已收到股东廖高兵缴纳的补正出资款
5,406,470.31 元，全部以货币出资并进入资本公积。
2021 年 2 月 3 日，公司实际控制人廖高兵、陈运华出具《实物出资情况的
承诺函》：若相关部门对本次实物出资的真实性、合法性存在质疑，进而要求公
司股东进行补缴或对公司进行处罚等，由本人承担补缴出资、缴纳罚金等一切相
关责任；其他股东或利害关系人因本次实物出资而与公司发生纠纷或潜在纠纷的，
由本人承担全部责任及与之相对应的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
4、2007 年 9 月，唯特偶有限第二次股权转让
2007 年 8 月 22 日，唯特偶有限召开股东会，审议同意廖高兵将其所持唯特
偶有限 1%的股权以 550,949.95 元转让给新股东吴晶，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 8 月 22 日，廖高兵与吴晶签署《股权转让协议》，约定廖高兵将其
持有的唯特偶有限的 1%股权以 550,949.95 元价格转让给吴晶。前述《股权转让
协议》同时约定：“自标的股权完成工商变更登记手续之日起，至唯特偶公司首
次公开发行股票并获准在交易所上市之日期间，吴晶同意无条件地委托廖高兵
代为行使全部股东表决权。如唯特偶公司未能成功上市的，则廖高兵代为行使表
决权的期限应调整为自吴晶加入唯特偶公司工作满五年之日起开始计算”（以
下简称为“表决权委托”）。前述《股权转让协议》虽约定了表决权委托事宜，
但吴晶从未实际委托廖高兵行使委托表决权，即吴晶一直自主行使表决权等股
东权利，廖高兵从未代吴晶行使表决权等股东权利。2009 年股改前，廖高兵、
吴晶均出具《声明》，根据该声明，吴晶已于 2009 年 8 月 21 日收回委托廖高兵
代为行使的全部股东表决权。因此，《股权转让合同》中约定的表决权委托安排
已于 2009 年 8 月 21 日彻底解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在
纠纷。
2007 年 8 月 22 日，深圳市公证处出具了“（2007）深证字第 156767 号”
《公证书》，对转让方廖高兵与受让方吴晶签订的《股权转让合同》进行见证。
4-3-5
2007 年 9 月 11 日，唯特偶有限办理完成本次变更的工商登记。本次股权转
让完成后，唯特偶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 廖高兵 3,060.00 76.50
2 广科创 800.00 20.00
3 陈运华 100.00 2.50
4 吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
5、2009 年 8 月，唯特偶有限第三次股权转让
2009 年 8 月 10 日，唯特偶有限召开股东会，审议通过了原股东廖高兵将所
持有的唯特偶有限 10%的股权以 400 万元价格转让给深圳利乐缘投资管理有限
公司（以下简称“利乐缘投资”），其他股东放弃优先购买权。
2009 年 8 月 26 日，廖高兵与利乐缘投资签订《股权转让协议》。同日，深
圳市公证处出具了“（2009）深证字第 133575 号”《公证书》，对转让方廖高
兵与受让方利乐缘投资签订的《股权转让合同》进行见证。
2009 年 8 月 31 日，唯特偶有限办理完成本次变更的工商登记。本次股权转
让完成后，唯特偶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 廖高兵 2,660.00 66.50
2 广科创 800.00 20.00
3 利乐缘投资 400.00 10.00
4 陈运华 100.00 2.50
5 吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
二、股份公司的股本形成及演变
1、2009 年 12 月，股份公司设立
2009 年 10 月 15 日，唯特偶有限召开股东会，审议通过了以公司全体股东
共同作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司的决议。同意由唯特偶有限的
4-3-6
现有股东廖高兵、广科创、利乐缘投资、陈运华、吴晶共同作为发起人，以 2009
年 8 月 31 日为审计基准日将唯特偶有限整体变更为股份公司。唯特偶有限以经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所审字[2009]1280 号”《审计报
告》审计的截至 2009 年 8 月 31 日的净资产值人民币 50,059,298.61 元为基础，
按 1.2515:1 的比例将公司股本折为 40,000,000 股，每股面值为 1 元。
2009 年 10 月 15 日，唯特偶有限召开 2009 年临时股东会，审议通过了《公
司变更设立为股份有限公司》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司第一届董事
会董事候选人提案》、《股份有限公司第一届监事会监事候选人》等相关议案，并
选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2009 年 10 月 16 日，廖高兵、广科创、利乐缘投资、陈运华、吴晶签署《深
圳市唯特偶新材料股份有限公司发起人协议书》，同意将有限公司整体变更为“深
圳市唯特偶新材料股份有限公司”。
2009 年 11 月 2 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2009]203 号”《验资报告》，验证发起人出资全部到位。
2009 年 11 月 23 日，发起人之一广科创的上级主管单位广东省财政厅出具
《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》：同
意深圳市唯特偶化工开发实业有限公司按规定实施整体变更设立为深圳市唯特
偶新材料股份有限公司。
2009 年 12 月 14 日，唯特偶完成了本次整体变更的工商登记并领取了注册
号为 440307102856014 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，公司股本结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 2,660.00 66.50
2 广科创 800.00 20.00
3 利乐缘投资 400.00 10.00
4 陈运华 100.00 2.50
5 吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
4-3-7
由于本次整体变更的验资机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司已经注销，
2020 年 2 月 3 日，天职国际出具“天职业字[2021]1735 号”《验资复核报告》。
经复核，截至 2009 年 10 月 31 日止，唯特偶已收到股东缴纳的注册资本合计人
民币 4,000.00 万元。
2、2014 年 11 月，唯特偶第一次股权转让
2014 年 3 月 13 日，广科创控股股东广东省粤科金融集团有限公司召开董事
会，审议通过了《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司国有产权转让事项的请
示》，同意广科创以不低于评估价的价格转让所持有的唯特偶 20%股权。
2014 年 3 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字
[2014]48110014 号”《审计报告》。经审计，截止 2013 年 12 月 31 日，唯特偶
的净资产为 10,831.60 万元。
2014 年 7 月 18 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴
资评字[2014]第 024 号”《资产评估报告书》。经评估，以 2013 年 12 月 31 日为
基准日，唯特偶的股东全部权益（净资产）账面价值为 10,831.60 万元，股东全
部权益（净资产）评估价值为 11,884.48 万元。
2014 年 11 月 7 日，唯特偶召开临时股东大会，审议同意广科创将其所持有
公司 20%的股权以 2,376.90 万元转让给利乐缘投资。
2014 年 11 月 7 日，广科创与利乐缘投资签订了《产权交易合同》，广科创
通过南方联合产权交易中心用协议转让的方式以 2,376.90 万元的价格将其所持
有唯特偶 20%的股份转让给利乐缘投资。
2014 年 11 月 17 日，南方联合产权交易中心出具编号为“20141117082457”
《产权交易凭证》：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广东省企业国
有集体产权交易暂行规则》等有关规定，本次股权转让的交易主体、标的和交易
程序符合有关法律法规的规定，特出具此产权交易凭证。
本次股权转让完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 2,660.00 66.50
2 利乐缘投资 1,200.00 30.00
4-3-8
3 陈运华 100.00 2.50
4 吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
3、2015 年 11 月，唯特偶在深圳前海股权交易登记托管
2015 年 10 月 26 日，唯特偶召开 2015 年第二次临时股东大会，审议同意公
司在前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“前海股权中心”）挂牌、
登记托管。
2015 年 11 月 5 日，唯特偶于前海股权中心登记托管，企业代码：666324。
2021 年 1 月 8 日，前海股权中心出具《证明》：唯特偶仅在本中心办理登
记托管业务，未在本中心办理挂牌交易、信息展示等业务。唯特偶在股份登记托
管期间遵循本中心相关规定，不存在违法违规行为被本中心处罚的情形。
4、2016 年 12 月，唯特偶第二次股权转让
2016 年 12 月 27 日，廖高兵与吴晶、唐欣、桑泽林、黎晓明、牟健分别签订
《股权转让协议》，廖高兵以每股 5 元的价格向吴晶转让 80 万股、向唐欣转让
80 万股，向桑泽林转让 80 万股，向黎晓明转让 80 万股，向牟健转让 80 万股，
合计转让其持有公司的 10%股份共计 400 万股。
2016 年 12 月 29 日，前海股权中心就此股权转让出具了《非上市股份有限
公司股东名册》。本次股权转让完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 2,260.00 56.50
2 利乐缘投资 1,200.00 30.00
3 吴晶 120.00 3.00
4 陈运华 100.00 2.50
5 桑泽林 80.00 2.00
6 牟健 80.00 2.00
7 唐欣 80.00 2.00
8 黎晓明 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
5、2017 年 4 月，唯特偶第三次股权转让
4-3-9
由于个人原因，牟健辞职。2017 年 4 月 14 日，牟健与廖高兵签署《股权转
让协议》，约定牟健以每股 5 元的价格将其持有的唯特偶 2%的股份共计 80 万股
转回给廖高兵。
2017 年 4 月 18 日，前海股权中心就此股权转让出具了《非上市股份有限公
司股东名册》。本次股权转让完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 2,340.00 58.50
2 利乐缘投资 1,200.00 30.00
3 吴晶 120.00 3.00
4 陈运华 100.00 2.50
5 桑泽林 80.00 2.00
6 唐欣 80.00 2.00
7 黎晓明 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
6、2017 年 5 月，唯特偶第一次增资
2017 年 4 月 28 日，唯特偶召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增资扩股的议案》，同意唯特偶以每股 9 元的价格向自然人杜宣定向
发行 398 万股，公司注册资本由 4,000 万元增加至 4,398 万元。
2017 年 5 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2017]000323 号”《验资报告》。经审验，截至 2017 年 5 月 11 日，唯特偶已收
到股东杜宣缴纳新增出资额合计 3,582 万元，其中的新增注册资本 398 万元，
3,184 万元进入资本公积。
2017 年 5 月 26 日，前海股权中心就此股权转让出具了《非上市股份有限公
司股东名册》。本次增资完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 2,340.00 53.21
2 利乐缘投资 1,200.00 27.29
3 杜宣 398.00 9.05
4 吴晶 120.00 2.73
4-3-10
5 陈运华 100.00 2.27
6 桑泽林 80.00 1.82
7 唐欣 80.00 1.82
8 黎晓明 80.00 1.82
合计 4,398.00 100.00
7、2017 年 8 月，唯特偶第四次股权转让
2017 年 8 月 16 日，廖高兵分别与杜宣、于泽兵、熊晔、付特、饶爱龙、李
佳琦签署《股权转让协议》。廖高兵以每股 9 元的价格向杜宣转让 262 万股，向
于泽兵转让 108 万股，向熊晔转让 60 万股，向付特转让 50 万股，向饶爱龙转让
40 万股，向李佳琦转让 20 万股，合计转让其持有公司的 12.28%股份共计 540 万
股。
2017 年 8 月 18 日，前海股权中心就此股权转让出具了《非上市股份有限公
司股东名册》。本次股权转让完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 1,800.00 40.93
2 利乐缘投资 1,200.00 27.29
3 杜宣 660.00 15.01
4 吴晶 120.00 2.73
5 于泽兵 108.00 2.46
6 陈运华 100.00 2.27
7 唐欣 80.00 1.82
8 黎晓明 80.00 1.82
10 桑泽林 80.00 1.82
11 熊晔 60.00 1.36
12 付特 50.00 1.14
13 饶爱龙 40.00 0.91
14 李佳琦 20.00 0.45
合计 4,398.00 100.00
8、2017 年 12 月，唯特偶第五次股权转让
4-3-11
2017 年 11 月 15 日，利乐缘投资与苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
（以下简称“中和春生”）签署《股权转让协议》，利乐缘投资以每股 9 元的价
格将其持有公司 2.7285%的股份共 120 万股转让给中和春生。
2017 年 12 月 7 日，前海股权中心就此股权转让出具了《非上市股份有限公
司股东名册》。本次股权转让完成后，唯特偶的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 1,800.00 40.93
2 利乐缘投资 1,080.00 24.56
3 杜宣 660.00 15.01
4 中和春生投资 120.00 2.73
5 吴晶 120.00 2.73
6 于泽兵 108.00 2.46
7 陈运华 100.00 2.27
8 唐欣 80.00 1.82
9 黎晓明 80.00 1.82
10 桑泽林 80.00 1.82
11 熊晔 60.00 1.36
12 付特 50.00 1.14
13 饶爱龙 40.00 0.91
14 李佳琦 20.00 0.45
合计 4,398.00 100.00
4-3-12
（本页无正文，为《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司设立以来股本演变情
况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
廖高兵
陈运华 唐欣 吴晶
李明雨 田卫东 陈实强
全体监事签名：
刘付平 陈宏波 刘向前
高级管理人员签名：
唐欣 吴晶 桑泽林
黎晓明 辛秋兰
深圳唯特偶新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-13
