唯特偶：国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2022-09-07
国金证券股份有限公司
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二二年五月
深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-1
深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 4
二、发行人基本情况............................................................................................. 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 11
四、本次证券发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件............... 13
五、 发行人存在的主要风险............................................................................. 17
六、发行人的发展前景....................................................................................... 24
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监
会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情
况及结论............................................................................................................... 24
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况....................................................... 25
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深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
保荐人、保荐机构、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券、本保荐机构
发行人、公司、本公司、
指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
股份公司、唯特偶
唯特偶有限 指 深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，发行人前身
维佳化工 指 惠州市维佳化工有限公司，发行人全资子公司
苏州唯特偶 指 苏州唯特偶电子材料科技有限公司，发行人全资子公司
深圳市唯特偶销售服务有限公司，发行人全资子公司，
唯特偶销售 指 已于 2022 年 1 月更名为深圳市唯特偶焊锡材料科技有
限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
利乐缘投资 指 深圳利乐缘投资管理有限公司，发行人股东之一
苏州中和春生三号投资中心（有限合伙），发行人股东
中和春生 指
之一
律师、发行人律师 指 广东华商律师事务所
会计师、申报会计师、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
资产评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
股东大会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》及其历次修订
《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程（草案）》，在
《公司章程（草案）》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券上海证券承销保荐分公司执行总经理，注册保荐代表人，具有十年
以上投资银行从业经历，曾任职于国海证券股份有限公司投资银行部业务董
事、广州证券股份有限公司深圳投行部总经理，先后主持和参与多家公司的
郝为可 改制上市、财务顾问等工作，包括中装建设（002822）、华立股份（603038）
等IPO项目，千金药业（600479）、生益科技（600183）、诺德股份（600110）、
海南海药（000566）等非公开发行股票项目。郝为可先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国金证券上海证券承销保荐分公司董事总经理，注册保荐代表人，注册会计
师资格，注册税务师资格，具有十年以上投资银行从业经历，先后主持和参
与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括：天际股份（002759）、易
尚展示（002751）、聚飞光电（300303）、黑牛食品（002387，已更名为维信
幸思春 诺）、毅昌股份（002420）、飞荣达（300602）、奥海科技（002993）、蒙泰高
新（300876）等 IPO 项目，聚飞光电（300303）非公开发行股票项目，天际
股份（002759）重大资产重组项目，深国商权益变动等财务顾问项目。幸思
春先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张玉忠先生：国金证券上海证券承销保荐分公司董事总经理（华南区投行负
责人）；江西财大经济学硕士、北大汇丰商学院 EMBA；清华大学金融硕士行业
导师、北大汇丰商学院 MBA 校友导师、江西财大深圳研究院客座教授、深圳市
政府“企业改制上市专家服务团”专家。从 1998 年开始从事投资银行工作，曾
做项目包括紫建电子、欧陆通、蒙泰高新、奥海科技、澄天伟业、富满电子、飞
荣达、赢时胜、聚飞光电、天际股份、易尚展示、毅昌股份、黑牛食品等 IPO 及
再融资项目。
2、其他项目组成员
谢丰峰、赵泽嘉、蔡维楠、林敏依、黄铤。
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二、发行人基本情况
公司名称： 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
成立日期： 1998 年 1 月 19 日
公司住所： 深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路 18 号唯特偶工业园
电话号码： 0755-61863003
传真号码： 0755-61863003
联系人： 董事会秘书桑泽林
电子信箱： dmb@vitalchemical.com
电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发与销售；导热材料、
电子辅料、机电产品、工程机械设备及配件批发零售；电子产品、
五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及
其他限制项目）；技术服务、技术检测；经营进出口业务（法律、
经营范围： 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。许可经营项目是：电子器件表面处理剂及其新材
料的生产;普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；危险化
学品经营（凭《危险化学品经营许可证》销售，仅限办公楼 501
经营）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
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（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
深圳市唯特偶新材料股份有限公司 IPO 项目组在制作完成申报材料后提出
申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进、柴才进驻项目现场，对发行人的生产、经营
管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及
的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进
行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审
阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目
组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
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唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2021 年 1 月 29 日
召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了唯特偶首
次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
经内核会议表决，同意保荐唯特偶申请首次公开发行股票并在创业板上市，
认为本保荐机构对唯特偶进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规
的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为唯特偶具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，唯特偶拟通
过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合唯特偶调整产
业结构、深化主业的发展战略，有利于促进唯特偶持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保
荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务
协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料
及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约
定如下：
（1）基础咨询费用
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保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息
天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园
创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐
珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税
务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机
软件开发。
3、天健咨询为本项目提供服务情况
天健咨询委派人员对本项目进行现场核查并出具了《深圳市唯特偶新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书专项复核报告》复核报
告。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机
构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。本保荐机
构访谈发行人的董事、监事、高级管理人员，询问发行人在本项目中，除保荐机
构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服
务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘请第三方
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的必要性和原因；另外，保荐机构查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单
等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况；确认其在本项目中，除国金证券股
份有限公司、广东华商律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国友大正资产评估有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为发行人已符合首次公开发行
并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深交所
保荐唯特偶首次公开发行并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
本次证券发行分别经公司第四届董事会第六次会议和 2021 年第一次临时股
东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的组织架构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部制
度。发行人治理制度的建立形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人董事会下设提名、薪酬
与考核、审计三个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会
议事、决策的专业化、高效化。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会及
相关职能部门按照有关法律法规和公司内控制度规范运行，不存在违法违规行为。
本保荐机构通过审阅申报会计师出具的内部控制鉴证报告、审阅发行人律师
出具的法律意见书及律师工作报告，访谈董事、高级管理人员等方式进行的核查，
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经核查，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
报告期内，发行人主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，主要产
品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接
材料。作为行业内的领先企业，发行人拥有较强的技术创新能力，体现在产品配
方开发能力、生产工艺控制能力、分析检测及产品应用测试能力等多个方面，逐
步形成了行业领先的集产品配方研发、生产过程控制、质量检测于一体的技术创
新体系。根据中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会出版的《锡焊料》月刊
及出具的《证明》，2019 年锡膏出货量全球前三强企业为美国爱法、日本千住和
中国唯特偶；公司 2019 年至 2021 年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一。
发行人较强的竞争力为公司未来的持续经营能力提供了强有力的保障。根据申报
会计师出具的天职业字[2022]1744 号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入
分别为 51,821.69 万元、59,080.16 万元和 86,299.44 万元，归属于母公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,103.69 万
元、5,967.83 万元和 7,707.23 万元，盈利能力良好。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司资产负债率（母公司）为 40.98%，流动比率 2.05，速动比率 1.70，偿债能
力较强。
未来，发行人将不断加大研发投入及创新，推出高性能的产品以及高效便捷
的分析检测服务等，以满足下游客户对微电子焊接材料以及辅助焊接材料性能不
断提高的需求，从而实现发行人未来的可持续发展。
截至本发行保荐书签署日，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，
发行人管理层对可能影响公司持续经营能力的各类因素进行审慎评估，认为基于
发行人在行业内的地位和竞争力以及研发能力和优质的客户资源等，发行人具有
良好的持续经营能力，不存在重大的持续经营风险。
本保荐机构通过审阅申报会计师出具的审计报告，走访客户及供应商，访谈
董事、高级管理人员等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为发行人具有持
续经营能力，因此，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报
告出具的无保留意见的《审计报告》，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明、主管部门对发行
人出具的守法证明（如工商部门、税务部门、规划和国土部门、住房和建设部门、
城管部门、应急管理部门、环保部门等）、公安机关针对控股股东和实际控制人
出具的无犯罪记录等证明文件以及通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网、
广东法院网、中国检察网等）等方式进行的核查，经核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，因此符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
四、本次证券发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于 1998 年 1 月
19 日，于 2009 年 12 月 14 日依法改制为股份有限公司，其股份有限公司的持续
经营时间超过三年，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发注册办法》第十条
的规定。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年财务会计
报告出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，本保荐机构认为发行人符合
《创业板首发注册办法》第十一条第一款的相关规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制出具的无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，本保荐机构认为发行
人符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员，确认发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步
建立健全发行人的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现
有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，发行人拥有
独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整
发行人系唯特偶有限整体变更设立的股份有限公司，完整地承继了唯特偶有
限的全部资产和负债。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、生产设备以及商标、
专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立
发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》
并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，已建立独立的财务核
算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会等三个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行
人根据自身经营管理的需要分层次设立了研发中心、营销中心、工程中心、技术
部、质控部、采购部、生产物料控制部、财务中心、综合管理部等职能部门。发
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行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理
职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于控股股东或
其关联方。发行人系生产性经营企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，
独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能
力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或
者显失公允的关联交易。
（6）主营业务、控制权、管理团队稳定性
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（7）经营环境稳定性
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发
生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
本保荐机构通过核查发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营
场所进行查看，核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工
资发放记录，核查发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查发行
人的内部经营管理机构，对实际控制人、董事、高级管理人员等进行访谈，查阅
发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、工商登记材料等，检
索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，
检查发行人的资产权属文件、重大合同，查看发行人及其子公司的《企业信用报
告》以及申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》等方式进行的核查，经核
查，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
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4、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人从事
的行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业
分类和代码表》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”大类下的“C398 电子元件及电子专用材料制造”种类，具
体细分为“3985 电子专用材料制造”。本保荐机构通过核查发行人的营业执照、
公司章程、工商档案等资料，查阅《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国
民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017）及国家相关法律法规和产业政策，
实地查看发行人的经营场所，走访相关政府主管部门等方式进行的核查，经核查，
本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
5、本保荐机构根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明、主管部门对
发行人出具的守法证明（如工商部门、税务部门、规划和国土部门、住房和建设
部门、城管部门、应急管理部门、环保部门等）、公安机关针对控股股东和实际
控制人出具的无犯罪记录等证明文件以及通过网络检索（如网络检索中国裁判文
书网、广东法院网、中国检察网、证监会网站、证券交易所等）等方式进行的核
查，经核查，本保荐机构认为最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，发行人符合《创
业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
6、本保荐机构根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、公安机关对
董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录等证明文件以及通过网络检索（如
网络检索中国裁判文书网、广东法院网、中国检察网、证监会网站、证券交易所
等）等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为发行人董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
7、综上所述，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《创业板首发注册
办法》规定的发行条件。
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五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新产品研发风险
公司所处微电子焊接材料领域具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客
观上要求公司把握产业发展趋势、作出正确的研发方向判断，及时推出满足客户
需求的产品。如果公司研发方向判断失误，新产品不能及时满足客户需求，则会
对公司产品竞争力及未来业绩增长等方面带来不利影响。
2、技术和配方泄密的风险
公司的核心竞争力体现在产品配方的研发以及制备工艺技术的改进等方面。
为防止技术泄密，公司采取了与技术人员签定保密协议、申请知识产权保护和加
强员工保密意识培训等一系列措施。但不排除由于员工流失、第三方恶意窃取等
方式导致公司相关核心技术泄密，并被竞争对手获知或模仿，则将会对公司的竞
争优势及生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济变化及下游行业波动的风险
公司生产的微电子焊接材料作为电子材料行业的重要基础材料之一，主要应
用于 PCBA 制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组
装与互联，并最终广泛应用于消费电子、LED、智能家电、通信、计算机、工业
控制、光伏、汽车电子、安防等多个行业。
虽然公司受单个下游应用领域的影响较小，但如果未来宏观经济出现较大波
动，下游行业的发展速度减缓，则可能造成公司订单减少、下游客户货款收回困
难等情况，进而影响公司业绩。因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性
波动的风险。
2、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行，受物流运输限
制、客户和供应商延迟复工等因素影响，公司 2020 年一季度业绩有所下滑。面
对疫情，公司积极采取各项防控措施，保障了生产的顺利进行，随着国内疫情得
到有效控制，公司业绩快速恢复，2020 年第三季度后，新冠疫情对公司经营业
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绩的影响因素已基本消除。但当前新冠肺炎疫情在全球大部分国家和地区仍无法
及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若未来疫情进一步持
续、反复甚至加剧，则可能导致下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶
化的风险，从而影响公司的财务状况及未来的盈利状况。
3、市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，公司凭借稳定可靠的产品质量、先进的技术水平及生产工
艺、完善的销售服务体系，公司与国内外众多客户建立了长期的合作关系，积累
了良好的市场声誉，在国内市场形成了较强的竞争优势。但相比于美国爱法，日
本千住等国际知名企业，我国众多的微电子焊接材料企业在研发能力、产品体系、
人才储备及运营管理等方面仍存在一定差距。如果公司在未来市场竞争中，不能
持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足客户需求的产品，并提供高
品质的服务，公司将面临较大的市场竞争风险。
4、原材料价格波动风险
公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的原材料主要为锡锭、锡合金
粉等，锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右），
锡锭主要受锡价格的影响，锡合金粉主要受锡和银价格的影响。根据上海有色网
数据，2019 年 1 月至 2021 年 12 月底锡价格和银价格的变动情况如下：
图一：2019 年 1 月至 2021 年 12 月底锡锭（Sn99.90）现货均价（含税）走
势图如下：
数据来源：上海有色网
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图二：2019 年 1 月至 2021 年 12 月底银（99.99%）现货均价（含税）走势
图如下：
数据来源：上海有色网
通过上图可知，2020 年银的市场价格整体上涨，2021 年以来锡锭价格持续
上升。虽然公司产品价格与主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动存在一定的联
动效应，但价格传导时间及幅度整体而言存在一定的滞后性，因此主要原材料锡
锭、锡合金粉的价格波动对公司的经营业绩产生较大影响，尤其是在主要原材料
锡锭、锡合金粉价格持续或短期内急剧上涨的情况下，公司可能存在经营业绩大
幅下滑的风险。
5、安全生产风险
根据《危险化学品目录（2020 版）》规定，子公司维佳化工生产的部分助焊
剂、清洗剂等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学
品事故的风险。尽管公司有较完备的安全设施，制定了完整的安全生产制度以及
完善的事故应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故
的可能性小，但由于产品自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障
等偶发性因素引发的安全事故风险。
6、环境保护风险
公司在生产经营过程中会产生少量的机器清洗废水、固体废弃物和废气。尽
管公司高度重视环境保护工作，建立了全面的 ISO9001 质量管理体系及 ISO14001
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环境管理体系，环境保护管理流程贯穿于生产制造的各个环节，但在生产过程中
仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，由此导致公司
遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营
造成不利影响。
7、供应商集中风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购分别为 27,821.86 万元、31,122.80
万元和 52,170.18 万元，占原材料采购总额的比重分别为 74.82%、72.35%和
74.15%，公司供应商的采购集中度较高。
虽然市场上锡锭、锡合金粉等原材料供应充足，价格透明，且报告期内公司
前五大供应商基本稳定，但如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，将给公
司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。
8、主要经营场所搬迁风险
公司于 1999 年合法取得了宝龙街道同乐社区的唯特偶工业园的工业用地并
用于生产经营。2005 年 10 月，深圳市颁布《深圳市基本生态线管理规定》，开
始实施基本生态控制线管理。根据深圳市政府的总体规划，公司总部所在地唯特
偶工业园被划入深圳市基本生态线控制范围内。
2016 年 3 月深圳市政府对基本生态控制线的管理规定进行了修订并出台《深
圳市人民政府关于进一步规范基本生态控制线管理的实施意见》（以下简称“《实
施意见》”）。根据《实施意见》，深圳市政府鼓励合理疏导线内合法建筑及构筑
物，通过权益置换、异地统建等多种途径调出基本生态控制线。虽然公司在《深
圳市基本生态线管理规定》出台前已取得土地并用于生产经营，深圳市龙岗区城
市更新和土地整备局也于 2020 年 4 月 17 日出具了复函，证明唯特偶工业园房屋
五年内不实施拆除，但若唯特偶所在辖区被调出基本生态控制线并导致公司主要
经营场所整体搬迁则可能对公司的生产经营产生不利影响。
9、期货业务风险
锡锭、锡合金粉占公司原材料采购总额的比例较大，因此锡价的波动对公司
生产成本会造成较大影响。为规避锡价波动对公司经营业绩的影响，公司在预计
锡价大幅上涨的情况下会在期货市场下多单并实物交割作为锡锭采购的另一种
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渠道，即通过一定的期货保证金来锁定未来锡锭采购的数量和金额。但如果公司
对价格的预测方向错误或工作人员不规范的期货操作，导致公司未能有效锁定未
来锡锭采购价格甚至造成保证金损失，则将会对公司的稳定经营造成不利影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人廖高兵、陈运华直接持有公司 43.20%的股份，
同时通过其控制的利乐缘投资持有公司 24.56%的股份，两人直接和间接合计持
有公司 67.76%的股份。
虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，
力求在制度管理上防范实际控制人操控公司的现象发生。同时，公司自成立以来
从未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司利益的重大经营决策的情况。但
若实际控制人廖高兵、陈运华通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、
重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一
定风险。
2、规模快速扩张带来的管理风险
公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩稳步提升。本次股票公开发行完
成后，公司的经营规模将扩大，同时随着募集资金投资项目的实施，公司需要在
组织架构、管理体系以及管理型人才的培养等方面进一步加强和提升。虽然公司
在经营过程中，已经积累了较为丰富的经营管理经验，并形成了科学的决策机制
和有效的内部控制，但是如果公司管理水平不能适应公司未来规模扩张的管理需
求，组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将对公司市
场竞争力产生一定影响。
（四）财务风险
1、主要产品锡膏毛利率下滑的风险
公司锡膏产品的主要原材料为锡合金粉（锡合金粉主要是锡、银等有色金属
构成）。由于公司采购锡合金粉与供应商是按照“金属价格+加工费”的形式定价，
因此锡和银价格的波动将会及时得传导到锡合金粉的采购价格上，而公司锡膏产
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品与下游客户采取的是“与客户协商定价”的定价方式，公司产品价格的变动向下
游客户的传导时间和程度相比原材料价格的传导存在一定的滞后性。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.28%、27.45%和 22.96%，其中主
要产品锡膏的毛利率分别为 29.90%、25.71%和 20.62%。2020 年银的市场价格的
上涨以及 2021 年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上
升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进
而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。
经过多年的发展，我国微电子焊接材料行业逐渐形成了“以知名外资企业为
主、优势内资企业追赶”的较为激烈的行业竞争格局。虽然公司是国内微电子焊
接材料的领先企业之一，特别是在锡膏细分领域行业地位突出（公司 2019 年至
2021 年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一），具备较好与国内外企业竞
争的实力以及原材料价格向下游客户的传导能力，但若未来行业竞争进一步加剧
或者后续锡、银等金属价格进一步大幅上涨的话，则公司锡膏产品及主营业务的
毛利率将存在继续下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、应收账款坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款分别是 17,748.11 万元、22,418.03 万元和
30,736.40 万元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 44.46%、46.80%和 47.91%。
虽然当前公司应收账款与公司业务发展规模匹配，且应收账款的账龄主要在一年
以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款金额将
持续增加，如下游产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收
款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
3、存货跌价风险
为能快速响应客户的产品需求，公司会进行日常的“备货式生产”，保证合理
的安全库存，但这同时也为公司带来了存货跌价的风险。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 4,201.71 万元、4,389.94 万元和 8,395.90 万元，计提的存货跌
价准备金额分别为 139.68 万元、167.37 万元和 83.61 万元。
公司存货主要为原材料和产成品，系公司根据对市场及客户需求的预测备有
的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情
况，存货可能会出现积压、滞销的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
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4、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策、研发费用加计扣除优惠
政策，子公司维佳化工、唯特偶销售 2019 年、2020 年和 2021 年还享受小型微
利企业所得税优惠等税收优惠政策。报告期内，享受的税收优惠总额分别为
709.16 万元、821.49 万元和 1,052.07 万元，占当期利润总额的比例分别为 11.56%、
11.05%和 11.19%。
报告期内，公司享受的税收优惠政策为《中华人民共和国企业所得税法》及
其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）等国家及主管部门明确规定的税收
优惠政策，与公司经营业务密切相关，属于经常性的税收优惠。如果未来国家税
收政策发生重大变化或公司未能通过后续的高新技术企业资格审核，则公司的所
得税费用将会上升，从而对公司业绩产生不利影响。
（五）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投向“微电子焊接材料产能扩建项目”、“微电子
焊接材料生产线技术改造项目”和“微电子焊接材料研发中心建设项目”。虽然
上述募投项目经过了充分市场调研，且与公司的技术储备、现有主营业务及发展
战略规划相匹配，但募投项目的实施受到经济环境、建设进度、人员招聘等多方
面因素的影响，存在不能达到预期收益的可能。如果本次募投项目不能顺利实施，
则会直接影响项目投资回报及公司预期收益。
2、折旧摊销大量增加导致利润下滑风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，固定资产
的折旧摊销额将大幅增长。虽公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了
折旧、摊销因素，但是如果投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资
发生的折旧摊销，将在一定程度上影响公司的经营业绩，公司将面临固定资产折
旧摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
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3、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，公司存在发行当
年即期回报被摊薄（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率下降）的风险。
（六）发行失败风险
公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。若本次发行过程中，公
司的投资价值无法获得投资者的认可，导致投资者认购不足，则公司存在发行失
败的风险。
六、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，体现发行人深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模，提
高技术水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续健康
发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后
主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策、经营模式、税收政
策、行业周期性变化、行业竞争格局、主要原材料的采购规模及采购价格、主要
产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项、主要客户及供应商、重大合同条款或实际执行情况、重大安全事故以及其
他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
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八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
本保荐机构已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律法规的要求，对发行人股东中是否
存在私募投资基金以及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序进行了核查，核查后的具体情况如下：
发行人股东中非自然人股东分别是利乐缘投资和中和春生，其持股情况如下：
序号 非自然人股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 利乐缘投资 1,080.00 24.56
2 中和春生 120.00 2.73
利乐缘投资是发行人实际控制人设立的持股平台，利乐缘投资不存在以非公
开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的
委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2016 年 9 月 1 日，中和春生向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投
资基金，基金编号为 SL7062，中和春生执行事务合伙人为常熟常兴创业投资管
理有限公司，亦已向中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记
编号为 P1033581。截至本发行保荐书签署日，中和春生已根据相关法律法规和
基金业自律规则的要求办理私募投资基金登记备案程序。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
张玉忠
保 荐 代 表 人： 年 月 日
郝为可
年 月 日
幸思春
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为深
圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权郝为可、幸思
春担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐
工作。项目协办人为张玉忠。
特此授权。
保荐代表人：
郝为可
幸思春
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
