广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二一年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明........................................................................................................ 5
第二节 正文................................................................................................................ 6
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................. 8
四、发行人的设立............................................................................................... 13
五、发行人的独立性........................................................................................... 13
六、发行人的发起人和股东............................................................................... 13
七、发行人股本及其演变................................................................................... 16
八、发行人的业务............................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 21
十、发行人的主要财产....................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 32
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 34
十六、发行人的税务........................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 38
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 40
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 41
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 45
二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见....................................... 45
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
唯特偶/发行人/公司/
指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
本公司
深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，系为唯特偶之
唯特偶实业 指
前身
深圳利乐缘 指 深圳利乐缘投资管理有限公司
广东省科技创业投资公司（现更名为广东省科技创业
广东科创投 指
投资有限公司）
中和春生 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
唯特偶销售 指 深圳市唯特偶销售服务有限公司
维佳化工 指 惠州市维佳化工有限公司
苏州唯特偶 指 苏州唯特偶电子材料科技有限公司
唯特偶厦门分公司 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司厦门分公司
《公司章程》《章程》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司发起人协议书》
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市
股东大会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司监事会
《深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股
法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》
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《审计报告》 指 天职会计师出具的“天职业字[2021]142 号”《 深圳市
唯特偶新材料股份有限公司审计报告》
《差异审核报告》 指 天职会计师出具的“天职业字[2021]142-1 号”《 深圳
市唯特偶新材料股份有限公司原始财务报表与申报
财务报表差异比较表审核报告》
《非经常性损益明细 指 天职会计师出具的“天职业字[2021]142-2 号”《 深圳
表审核报告》 市唯特偶新材料股份有限公司非经常性损益及净资
产收益率和每股收益的专项审核报告》
天职会计师出具的“天职业字[2021]142-3 号”《 深圳
《内部控制鉴证报 指
市唯特偶新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
告》
《主要税种纳税情况 天职会计师出具的“天职业字[2021]142-4 号”《 深圳
指
说明审核报告》 市唯特偶新材料股份有限公司主要税种纳税情况说
明审核报告》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，
《证券法》 指
2019 年 12 月 28 日修订通过，2020 年 3 月 1 日起施
行）
《创业板首发管理办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》 （2020 年 6 月 12 日发布施行）
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6
则》 月 12 日发布施行）
《上市公司章程指 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
引》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、承销商、国金 指 国金证券股份有限公司
证券
天职会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元
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广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市唯特偶新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具
本法律意见书。
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第一节 律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本法律意见书中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准程序
1、发行人于 2021 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第六次会议，本次会议
依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出
决议，并决定提请召开 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
2、2021 年 2 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，本次股东
大会审议通过了发行人董事会提交的《关于公司首次公开股票并在创业板上市的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
《关于公司首次公开发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》《关于公司就首次公开发行股
票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于本次公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》 关于拟上市后适用的<深
圳市唯特偶新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于拟上市后适用的<
股东大会议事规则>的议案》《关于拟上市后适用的<董事会议事规则>的议案》
《关于拟上市后适用的<监事会议事规则>的议案》等有关本次发行并在创业板
上市的相关议案。
经本所律师对发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、
议案、表决票、决议、会议记录等相关文件进行核查后认为，发行人 2021 年第
一次临时股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述
股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行尚需深圳证券交易所履行发行审核并报经中国证监
会履行注册程序
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及授权，
本次发行并上市尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中
国证监会对发行人本次发行上市的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的
同意决定。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、经本所律师核查，发行人系由唯特偶实业以经审计的账面净资产折股方
式整体变更而成、并由唯特偶实业全体股东以发起方式设立的股份有限公司。
2009年12月14日，公司获得了深圳市市场监督管理局核发的整体变更后的注册
号为440307102856014号的《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有统一社会信用代码为91440300192465506L的《营业执
照》，住所为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园，法
定代表人为廖高兵，注册资本为4,398万元，经营范围为“一般经营项目是：电
子器件表面处理剂及其新材料的技术开发与销售；导热材料、电子辅料、机电
产品、工程机械设备及配件批发零售；电子产品、五金、日用化工产品的购销
（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；技术服务、技术检测；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子器件表面处理剂及其新材料
的生产；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；危险化学品经营（凭
《危险化学品经营许可证》销售，仅限办公楼501经营）”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查发行人的工商档案资料和国家企业信用信息公示系统，发
行人（包括其前身）自成立至今未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立
而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2021年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件
相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。本所律师认为，发
行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人与国金证券签订的《国金证券股份有限公司与深圳市唯特偶
新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发行
人已聘请国金证券为其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本次
发行上市符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织机构图、《公司章程》《内部控制鉴证报告》、
内部控制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人
职能部门的设置及运作情况说明，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会三个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）本所律师经审阅《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报
文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
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（3）根据《审计报告》《差异审核报告》《内部控制鉴证报告》、公司财务
管理制度，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发行
人实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及书面声明承诺，并经本所律师核
查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项。
（二）发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（具体情况详见《律师工作报
告》正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市
符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件”部分），符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币4,398万
元，不少于人民币3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人提供的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前的股份总数为
4,398万股股票，发行人本次拟公开发行不低于1,466万股股票，本次发行上市完
成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明以及《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》，
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票
上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
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（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由唯特偶实业按照原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从唯特偶实业成立之日计算。唯特
偶实业系于1998年1月19日在深圳市依法设立的有限责任公司，自唯特偶实业设
立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及
议事规则以及发行人职能部门的设置及运作情况说明并经本所律师核查，发行
人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运
行；聘任了独立董事、董事会秘书、总经理并建立了相应的工作制度或工作细
则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核
查程序，认为发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规
定
（1）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及发行人的审
计机构天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报
告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
（2）根据天职会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报
告》和《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责
人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的相
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关证明以及发行人及发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管
理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见《律师
工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分）；
②发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情
况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分）。
（2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定：
①发行人主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、
清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内主营业
务没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的
业务”部分）；
②发行人控制权稳定，实际控制人廖高兵、陈运华所持发行人的股份权属
清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（实
际控制人）”部分）；
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
（3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况
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详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分）；
②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体
情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉
讼、仲裁或行政处罚”部分）；
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项（具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部
分）。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关于经营范
围的记载、《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查发
行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策（具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业
务”部分），符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、公安部门出
具的发行人控股股东及实际控制人的《无犯罪记录证明书》、发行人有关主管部
门出具的相关证明，并经本所律师核查相关网站披露的监管与处分记录，本所
律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安部门出具的个人
无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
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《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同
意注册决定外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身为1998年1月设立的唯特偶实业
经本所律师核查后认为，发行人的前身唯特偶实业系依法设立并有效存续的
有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。
（二）唯特偶实业整体变更为股份有限公司
经核查发行人设立时的工商档案资料、各发起人签订的《发起人协议》、
发行人设立召开的董事会、职工代表大会、发行人设立会议、有关发行人设立
的审计报告、评估报告和验资报告等文件，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发起人的资格、人
数、住所等符合法定条件。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人设立会议的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定，形成的会议决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
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根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》、发行人出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材
料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售。发行人业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力（详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”）。
（二）发行人资产独立完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人
的资产独立完整，与控股股东、实际控制人所拥有的资产在权属关系上界定明确，
发行人资产独立、完整，截至本法律意见书出具之日，不存在被控股股东、实际
控制人及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的承诺及本所
律师的核查，发行人对其与生产经营相关资产拥有完整的所有权和使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统
和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，具
备与主营业务有关的管理系统和配套设备。
本所律师核查后认为，发行人作为专业从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子
焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售的企业，合法
拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权或使用权。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的发行人及子公司的员工名册、《劳动合同》、社会保险及住
房公积金缴费凭证，发行人实际控制人控制的其他企业提供的相关资料及说明，
并经本所律师核查：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、
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财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有
关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人建立了员工聘用、培训、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发
行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的声明
和承诺，并经本所律师核查：
1、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、
监事会等决策及监督机构，并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要设置了独立完整、适应发展需要的组织机构，
各机构按照《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》等各项规章制度行使职权。
3、发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
1、根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》发行人确认并经本所律师
核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有独立的银行账户，不存
在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税
申报和履行纳税义务，独立对外签订及履行合同。
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3、根据发行人的《营业执照》、报告期内的纳税申报表及完税凭证、税务主
管部门的守法证明文件并经发行人确认，发行人作为独立的纳税主体，依法独立
纳税。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，唯特偶有限整体变更为股份有限公司时，共有 5 名发起人，
分别为廖高兵、广东科创投、深圳利乐缘、陈运华、吴晶。以上发起人发起设立
发行人时，均在中国境内有住所。
经核查，各发起人以其在唯特偶实业经审计的净资产出资，并履行了必要的
审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不
存在法律障碍。发行人系由唯特偶实业整体变更设立的股份有限公司，唯特偶实
业的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。发
行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均为有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东、持股数额、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 1,800.00 40.9277
2 深圳利乐缘 1,080.00 24.5566
3 杜宣 660.00 15.0068
4 中和春生 120.00 2.7285
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5 吴晶 120.00 2.7285
6 于泽兵 108.00 2.4557
7 陈运华 100.00 2.2738
8 黎晓明 80.00 1.8190
9 唐欣 80.00 1.8190
10 桑泽林 80.00 1.8190
11 熊晔 60.00 1.3643
12 付特 50.00 1.1369
13 饶爱龙 40.00 0.9095
14 李佳琦 20.00 0.4548
合计 4,398.00 100.0000
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有2名非自然人股
东，其中中和春生已根据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理了私募投资
基金登记备案程序；股东深圳利乐缘不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募
投资基金管理人登记。
本所律师认为，发行人现有股东均为境内的自然人、法人或合伙企业，均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格，股东的人数、住所、
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、公司控股股东
截至本法律意见书出具之日，唯特偶不存在持有公司股本总额百分之五十以
上的股东。发行人股东廖高兵持有发行人40.9277%股份，为公司第一大股东，并
通过深圳利乐缘间接持有发行人2.4557%股份，合计持有发行人43.3834%股份。
《公司法》第二百一十条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
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的股东。”廖高兵持股比例虽然不足50%，但作为公司第一大股东，依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，
发行人的控股股东为廖高兵。
2、公司实际控制人
经本所律师核查，公司实际控制人为廖高兵和陈运华，认定理由如下：
（1）对公司股东大会的影响
1998年2月至2009年12月期间，廖高兵持有唯特偶实业50%以上的股权。发
行人设立后经过增资扩股及股权转让，廖高兵持股比例始终在40%以上且为公司
控股股东。截至本法律意见书出具之日，廖高兵所持发行人股份比例为40.9277%。
同时，廖高兵通过持有深圳利乐缘10%股权进而间接持有发行人2.4557%股份，
合计持有发行人43.3834%股份。
2003年5月至2009年12月期间，陈运华持有唯特偶实业2.5%的股权。发行人
设立后经过增资扩股及股权转让，截至本法律意见书出具之日，陈运华所持发行
人股份比例变更为2.2738%。陈运华通过持有深圳利乐缘90%股权进而间接持有
发行人22.1009%股份，合计持有发行人24.3747%股份。
鉴于廖高兵与陈运华系夫妻关系，且二人共同控制深圳利乐缘，截至本法律
意见书出具之日，廖高兵与陈运华合计控制发行人67.7581%股份，对发行人股东
大会表决有重大影响。
（2）对公司经营管理的影响
自公司设立之日起至2003年5月18日，廖高兵担任公司执行董事、总经理。
自2003年5月19日至2018年12月13日，廖高兵担任公司董事长、总经理。自2018
年12月14日至今，廖高兵担任公司董事长，公司总经理经廖高兵提名后由董事会
聘任。自公司设立至今，廖高兵对公司的企业发展战略、经营管理、产品研发、
市场开拓等重大决策一直具有决定性的影响力，是公司经营管理团队的领导核心。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为廖高兵与陈运华，最近两年内
实际控制人未发生变更。
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七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》
和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人前身唯特偶实业自1998年1月19日设立以来，共发生两次增资、三次
股权转让，并于2009年12月14日以整体变更的方式变更为股份公司；发行人设立
后，共发生一次增资、五次股份转让。
1、发行人前身的设立及股权沿革情况详见《律师工作报告》“七、发行人股
份及其演变”。
2、唯特偶实业整体变更为股份有限公司的具体情况详见《律师工作报告》
“四、发行人的设立”。
3、发行人设立后的股本及股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人
股份及其演变”。
本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发
行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之
日，发行人股东不存在将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存
在因股东股份担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人的委托持股/信托持股情况
根据发行人股东出具的《股东调查表》、《声明与承诺》、股东大会表决权、
决议等会议文件等资料，除吴晶曾于 2007 年 8 月 22 日受让廖高兵 1%股权时委
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托廖高兵代为行使其全部股东表决权之外，唯特偶实业及发行人股东历史上不存
在委托持股或信托持股情形（详见《律师工作报告》“七、发行人股份及其演变”）。
但前述表决权委托从未实际履行且已于发行人整体变更为股份公司之前解除，曾
存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，发
行人股权清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围
为：一般经营项目是：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发与销售；导热
材料、电子辅料、机电产品、工程机械设备及配件批发零售；电子产品、五金、
日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；技术
服务、技术检测；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子器件表面处理
剂及其新材料的生产;普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；危险化学品
经营（凭《危险化学品经营许可证》销售，仅限办公楼 501 经营）。
发行人子公司经营范围见《律师工作报告》“八、发行人的业务”。
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电
子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售。发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规
定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在投资经
营活动。
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
发行人及其分子公司取得的业务资质情况详见《律师工作报告》“八、发行
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人的业务”所述。经本所律师核查，发行人及分、子公司已取得从事生产经营活
动所必需的经营许可或资质文件。截至本法律意见书出具之日，发行人及分、子
公司上述已取得的经营许可或资质文件不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者到期无法延续的风险。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围的变更依法履行了法定程序，
其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽有变化，但其主
营业务一直为锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅
助焊接材料的研发、生产和销售。发行人主营业务在最近两年内未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，经
营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终
止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有
关的资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存
在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性法律文件的规定；发行人的主营业务未发生过变更；发行人的主
营业务突出；发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定,并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人关联方主要如下：
1、发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
发行人实际控制人为廖高兵与陈运华，截至本法律意见书出具之日，发行人
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广东华商律师事务所 法律意见书
实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
序号 单位名称 持股比例 任职情况 设立时间
陈运华担任法定代表
廖高兵持股 10%，陈
1 深圳利乐缘 人、执行董事、总经 2009.8.13
运华持股 90%
理，廖高兵担任监事
深圳市龙岗
区唯特偶仁
2 \ 陈运华担任经营者 2014.7.8
德国学文化
传播中心
上述2家关联方情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
持有发行人 5%以上股份的其他股东为深圳利乐缘、杜宣，分别持有发行人
24.5566%、15.0068%的股份，上述股东基本情况详见《律师工作报告》“六、发
行人的发起人和股东”。
股东杜宣直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
序号 公司名称 高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
深圳市狐秀创业投资合伙企业 持有深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙）72%的份
1
（有限合伙） 额
持有珠海市易普生贸易发展有限公司33%的股权并担任经
2 珠海市易普生贸易发展有限公司
理
持有深圳市金证创新电子有限公司25%的股权并担任法定
3 深圳市金证创新电子有限公司
代表人和执行董事
持有深圳市永兴元科技股份有限公司10%的股份并担任董
4 深圳市永兴元科技股份有限公司
事
持有深圳市金证科技股份有限公司9.08%的股份并担任董
5 深圳市金证科技股份有限公司
事
持有成都金证同康信息技术有限公司3.75%的股权并担任
6 成都金证同康信息技术有限公司
法定代表人和执行董事
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直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
序号 公司名称 高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
7 成都金证信息技术有限公司 担任成都金证信息技术有限公司法定代表人和执行董事
8 深圳市齐普生科技股份有限公司 担任深圳市齐普生科技股份有限公司董事
9 深圳市新华威科技有限公司 持有深圳市新华威科技有限公司20%的股权并担任董事长
10 深圳新华威科技有限公司开发部 担任深圳新华威科技有限公司开发部法定代表人
11 深圳市同洲济电子有限公司 持有深圳市同洲济电子有限公司50%的股权
12 深圳市泰能电子科技有限公司 担任深圳市泰能电子科技有限公司董事
3、其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的法人或者其他组织
其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东为杜宣，其关系密切的家庭成员
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要有：
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管
序号 姓名 关联关系
理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
董世英 发行人股东杜宣之配 （1）持有深圳市元成投资有限公司31.35%的股权并担任执行董
1
（注） 偶 事及法定代表人
（2）担任四川宣邦科技有限公司执行董事、总经理和法定代表
人；
（3）持有深圳市惠润邦科技有限公司99%的股权并担任执行董
发行人股东杜宣之父
2 杜正琪 事、总经理和法定代表人；
亲
（4）持有深圳市百泰来电子有限公司25%的股权并担任董事长、
总经理和法定代表人；
（5）担任成都杜邦电子科技公司总经理和法定代表人。
注：截至报告期末，杜宣配偶董世英持有深圳市元成投资有限公司 31.35%股权并担任
该公司执行董事及法定代表人。截至本法律意见书出具之日，董世英已不再持有该公司股权，
且不再担任该公司执行董事及法定代表人。
4、发行人的子公司、分公司
经本所律师核查，发行人有 3 家全资子公司、1 家分公司。该等子分公司的
具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
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5、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人董事会成员包括廖高兵、陈运华、唐欣、吴晶、李明雨、陈实
强、田卫东，其中，李明雨、陈实强、田卫东系公司独立董事；监事会成员包括
刘付平、陈宏波、刘向前；高级管理人员包括总经理唐欣、副总经理兼董事会秘
书桑泽林、副总经理吴晶兼研发总监、副总经理黎晓明兼营销总监、财务总监辛
秋兰。
公司董事长廖高兵与公司董事陈运华系夫妻关系，除此之外，公司其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系。
关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关
联方。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员访谈并经其书面确认，截
至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的关联方之外，由发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织主要有：
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管
序号 姓名 关联关系
理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
发行人董事廖高兵、 持有深圳市万连电子商务有限公司95%的股权并担任执行董事、
1 廖娅伶
陈运华之女 总经理和法定代表人。
2 黎晓明 发行人副总经理 担任东莞市寮步好旺茶艺店经营者。
发行人监事陈宏波之 持有深圳市伯鸣光通科技有限公司35%的股权并担任执行董事、
3 方俊成
配偶 总经理和法定代表人。
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持有深圳市洛桦信息科技有限公司50%的股权并担任执行董事、
4 陈实强 发行人独立董事
总经理和法定代表人。
（1）担任深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司执行总裁；
5 田卫东 发行人独立董事 （2）田卫东之子田耕夫持有深圳市耘田科技有限公司100%并担
任执行董事、总经理。
7、其他关联方－YM Solder Co.,Ltd（以下简称“YM公司”）
发行人员工山口敏和在日本设立了YM Solder Co.,Ltd，具体情况如下：
（1）山口敏和：日本国籍，1972年出生，本科学历。2003年3月至2008年
12月，就职于弘辉（日本KOKI）任产品开发部系长；2009年1月至2012年4月，
就职于Henkel Japan粘合剂事业部任技术总监；2012年11月设立YM公司；2013
年7月加入唯特偶，任技术部工程师至今。
（2）山口敏和设立的YM公司的基本情况如下：
商 号 YM Solder株式会社
法人代码 0210-01-049482
注册地址 神奈川县秦野市今川町6番2号
成立日期 平成24年11月15日（2012.11.15）
电子材料的制造及销售；电子材料装置的销售；贸易；自行车
经营范围
及部件产品的销售以及维修；国际婚姻介绍业务
注册资本 200万日元
股权结构 山口敏和100%持股
公司董事成员 山口敏和
电子材料的制造及销售；电子材料装置的销售；贸易；自行车
主营业务
及部件产品的销售以及维修
8、报告期内曾经存在的关联方
（1）持股5%以上股东、高级管理人员报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
持股 5%以上股东杜宣在报告期内曾经担
1 上海金证高科技有限公司
任董事的企业
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持股 5%以上股东杜宣在报告期内曾经担
2 深圳市凯健奥达科技有限公司
任董事的企业
持股 5%以上股东杜宣在报告期内曾经担
3 成都金证博泽科技有限公司
任执行董事的企业
持股 5%以上股东杜宣在报告期内曾经担
4 深圳市金证软银科技有限公司
任执行董事的企业
副总经理兼营销总监黎晓明报告期内曾
5 湖北明皓生态农业发展有限公司
经持有 70%股权的企业
（2）苏州唯特偶电子材料科技有限公司园区分公司
苏州唯特偶电子材料科技有限公司园区分公司系苏州唯特偶电子材料科技
有限公司的分公司，成立于 2018 年 6 月 8 日，统一社会信用代码为 91320594
MA1WNRGM9U，住所为苏州工业园区东长路 18 号中节能产业园 31 幢，负责
人为廖高兵，经营范围为“销售：锡膏、锡制品、胶粘制品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2018 年 6 月 8 日至
无固定期限。
苏州唯特偶电子材料科技有限公司园区分公司已于 2019 年 7 月 31 日注
销。
以上关联方具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同等文件资料及出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易主要包括采购商品和接
受关联方担保，其具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制
度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进
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广东华商律师事务所 法律意见书
行了详细的规定。
本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免
不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易遵守市场的公
开、公平、公正原则，履行了规定的关联交易的决策程序，且发行人独立董事亦
对此发表了独立意见。本所律师认为，公司与关联方之间的关联交易不存在损害
公司和其他股东利益的情形。
（五）避免关联交易的措施
发行人的实际控制人廖高兵与陈运华及一致行动人深圳利乐缘、5%以上股
东和董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范与公司关联交易的承诺函》，
就规范与公司的关联交易事项予以承诺。
本所律师认为，发行人已采取必要的措施规范与关联方的交易行为。
（六）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
2、其他持股 5%以上股东及其关联方同业竞争情况
除发行人控股股东、实际控制人外，深圳利乐缘、杜宣为发行人持股 5%以
上股东。经本所律师核查确认，深圳利乐缘、杜宣对外投资公司未实际开展与发
行人及其子公司相同或相似的业务。
（七）避免同业竞争的措施
为避免关联方与发行人同业竞争，发行人实际控制人廖高兵与陈运华和一致
行动人深圳利乐缘已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人的实际控制人及一致行动人作出的上述《关于避免同业竞争的承诺函》真
实、合法、有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》
中对有关关联交易的情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产及土地使用权
1、房产
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有取得产权证书
的七处房产，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
经核查，苏州唯特偶与中节能（苏州）环保科技产业园有限公司（下称“中
节能”）于 2014 年 11 月 20 日签订《房屋转让合同》，约定中节能将位于苏州市
工业园区东长路 18 号中节能（苏州）环保科技业园第 31 幢（816.23 ㎡）、32 幢
（812.48 ㎡）、33 幢（816.23 ㎡）房屋及土地使用权转让给苏州唯特偶，转让价
款分别为 5,305,495 元、5,281,120 元、5,305,495 元。截至本法律意见书出具之日，
苏州唯特偶已付清合同约定款项，中节能尚未完成前述产权过户。对此，中节能
出具《情况说明函》，确认上述房产产权属于苏州唯特偶所有，且承诺在具备过
户条件后即将产权办至苏州唯特偶名下，并同意在苏州唯特偶提出主张时按合同
约定与苏州唯特偶协商解决。此外，唯特偶实际控制人廖高兵、陈运华也出具承
诺，承诺“若上述房产在中节能承诺条件达到时仍无法办理产权证且中节能不履
行回购房产的承诺时，本人愿意按《房屋转让合同》约定的中节能回购价格，向
苏州唯特偶购买上述房产”。
经核查，唯特偶位于深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区唯特偶工业园内的建筑
存在一栋一层临时建筑（建筑面积为 1,080 平方米）未取得房屋产权证，该建筑
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主要为生产辅助用房，具体用途为仓库。该临时建筑物占公司房产总面积的比例
为 4.17%，占比较低。上述瑕疵房产净值较低，其作用具有可替代性，即使该等
临时建筑被要求拆除，对发行人的整体生产经营并无重大不利影响。2021 年 1 月
7 日，深圳市龙岗区宝龙街道规划土地监察队出具了《关于深圳市唯特偶新材料
股份有限公司的情况说明》：“你公司位于深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区唯特偶
工业园水田一路 18 号（唯特偶工业园），经宝龙街道规划土地监察队核查，现场
为四栋永久性建筑，一栋一层临时建筑，现场未发现违法建设行为。”2020 年 3
月 9 日、2021 年 1 月 12 日，深圳市龙岗区住房和建设局出具了《说明》：“经查
询我局信用信息管理平台，唯特偶在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，暂未发现有违反工程建设方面的违法违规记录及行政处罚记录。”2020 年 4
月 26 日、2021 年 1 月 27 日，深圳市规划和自然资源局出具了《证明》：“经我
局核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，我局在职权范围内，未
发现唯特偶有违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处
罚的记录。”唯特偶实际控制人廖高兵、陈运华出具承诺函，承诺：“如因上述临
时建筑而被有关主管部门责令拆除或受到处罚，本人将承担对唯特偶造成的全部
经济损失”。
综上，本所律师认为，前述未取得房屋产权证事宜不会对公司生产经营产生
重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。
2、土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有取得产权证书
的两处土地使用权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，该两处土地
使用权均为发行人合法取得，均在有效的权利期限内，除《律师工作报告》披露
的情形外不存在其他抵押及权利限制。发行人拥有的土地使用权合法有效，不存
在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
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广东华商律师事务所 法律意见书
1、注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证》和国家知识产权局出具的《商标档案》，
并经本所律师在国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人拥有二十一项境内注册商标，详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，上述注册商标均为发行人合法取得，均在有效的权利期限内，
均未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述注册商标。发行人持
有的上述注册商标合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律
师在国家知识产权局专利查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询，截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有十九项境内发明专利权和一项境内实用新型专利权，
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，上述专利权均为发行人合法取得，均在有效的权利期限内，
均未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述权利。发行人持有的
上述专利合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产运营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，并经本所律师核查，发行
人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及其他，发行人是通过
购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
本所律师经核查认为，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（四）不动产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司均与出租人签订了租赁
合同。少量租赁房产虽未取得房产证，但已取得相关单位出具的产权证明文件或
属于人才住房（用于员工住宿），不属于发行人的主要生产经营场所。此外，虽
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然租赁合同未办理租赁备案手续，但根据相关法律规定，不影响租赁合同的效力。
同时，发行人实际控制人已对房屋租赁风险出具了兜底承诺。因此，本所律师认
为，前述不动产租赁事宜不会对发行人本次上市产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
关于《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中所列明的的发行人
正在履行的重大合同，本所律师经核查认为，发行人该等重大合同的内容和形式
均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。除《律师工作报告》披
露的情形外，发行人该等重大合同未发生不能履行、违约等事项，不存在重大法
律风险。
（二）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明等文件资料，以及本所律师对发行人及其分子
公司诉讼情况的网络检索结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人不存在
资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金
额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债
权债务。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
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广东华商律师事务所 法律意见书
权之债，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常经营活动产生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资
发行人自其前身设立以来，共发生3次增资行为，详见《律师工作报告》“七、
发行人股本及其演变”。该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，除以上增资情形外，发行人自其前身设立至今不存在合
并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，发行人不存进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购的安排或计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已依据《公司法》《公司章程》
的规定履行了相应的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
经本所律师核查，发行人章程的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发
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行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后
生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2021年第一次临时股东大会审议通
过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改履行了
必要的法定程序；发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定履行了必要的
法定程序，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
截至本法律意见书出具之日，发行人依据《公司法》等法律法规设立了股东
大会、董事会和监事会，发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，发
行人董事会下设置了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员
会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人设总经理1名，
副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。经本所
律师核查并经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》。经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查发行人设立至今历次股东大会、董事会会议、监事会会议通
知、记录、决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监
事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法有效。
（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为
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广东华商律师事务所 法律意见书
均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、发行人现有董事 7 名，董事会成员为：廖高兵、陈运华、唐欣、吴晶、
李明雨、陈实强、田卫东，其中廖高兵为董事长，李明雨、陈实强、田卫东为独
立董事。各位董事的基本情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
2、发行人现有监事 3 名，监事会成员为：刘付平、陈宏波、刘向前，其中
刘付平为监事会主席，陈宏波为职工代表监事。各位监事的基本情况详见《律师
工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、发行人现任高级管理人员为：总经理唐欣，副总经理兼研发总监吴晶，
副总经理兼董事会秘书桑泽林，副总经理兼营销总监黎晓明，财务总监辛秋兰。
发行人有 2 名高级管理人员担任董事。各位高级管理人员的基本情况详见《律师
工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、相关说明文件及其
承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第 146 条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董
事、非职工监事的选举均经公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选
举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过，不存在违反《公司法》和《公
司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
1、董事变化情况
报告期期初，发行人董事会成员为廖高兵、陈运华、吴晶、唐欣和桑泽林，
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广东华商律师事务所 法律意见书
其中廖高兵为董事长。
2019年12月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过免去桑
泽林董事职务，选举李明雨、陈实强、田卫东为独立董事的议案，新董事会由廖
高兵、陈运华、唐欣、吴晶、李明雨、陈实强、田卫东7人组成。发行人于2021年
1月11日完成以上董事变动的工商变更备案手续。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人董事未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人监事未发生过变化。
注：公司于2015年12月14日召开2015年第一次临时股东大会改选监事会成员，将监事会
成员刘向前、李珂、王永改选为刘向前、陈宏波、刘付平。2021年1月11日，公司完成上述
监事会成员变更的工商变更备案手续。
3、发行人高级管理人员变动情况
报告期期初，发行人高级管理人员包括总经理廖高兵和副总经理唐欣、吴晶、
桑泽林和黎晓明。
2018年12月14日，发行人召开第四届董事会第一次会议并通过决议，聘任唐
欣为总经理，吴晶为副总经理，桑泽林为副总经理兼董事会秘书，黎晓明为副总
经理，辛秋兰为财务总监。发行人于2021年1月11日完成总经理变动的工商变更
备案手续。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生过
其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营
管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，没有构成发
行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人独立董事的情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人现有 3 名独立董事，分别为李明雨、陈实强、田卫东。本所律师认为，
发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等有关
文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》和本所律师核查，发
行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：
序号 税种 税率（%） 计税依据
1
企业所得税 15、20、25 应纳税所得额
2 3、5、6、9、10、
增值税 应税收入
13、16、17
3 城市维护建设税
2、3、7 实际缴纳增值税
和教育费附加
注：
1、企业所得税
（1）公司于2017年10月31日，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201744202731），认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，本公司2018年和
2019年享受15%的优惠税率。
公司于2020年12月11日，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044206231），认定有效
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广东华商律师事务所 法律意见书
期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，本公司2020年享受15%的优惠税率。
（2）公司之子公司惠州市维佳化工有限公司、深圳市唯特偶销售服务有限公司为小型
微利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号，自2019年1月1日至2021年12月
31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减
按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。惠州市维佳化工有限公司、深圳
市唯特偶销售服务有限公司2019年度和2020年度适用20%的所得税税率。
2、增值税
（1）根据财政部、国家税务总局颁布“关于调整增值税税率的通知”（财税[2018]32号），
2018年5月1日起原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。出口产品销售适用
“免、抵、退”政策。
（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布“关于深化增值税改革有关政策的公告”
（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年4月1日起原适用16%税率的调
整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。租赁服务适用5%增值税税率；咨询服务适用
6%增值税税率；出口产品销售适用“免、抵、退”政策。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠和财政补贴
发行人主要所享有的税收优惠和财政补贴详见《律师工作报告》“十六、发
行人的税务”。 根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》、发行人
提供的《高新技术企业证书》、报告期内财政补贴依据文件及收款凭证等文件，
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
和财政补贴合法、合规。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局出具的证明以及本所律师核查，
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人及其子公司自2018年1月1日至2020年12月31日期间能够依法纳税，不存
在因严重违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查发行人及其子公司相关环评手续及相关主管部门出具的证明，本所律
师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。报告期内，发行人
及其子公司不存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得环境保护主管部门的备案
确认，符合环境保护相关法律法规的规定。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查发行人提供的证书、相关质量控制制度文件、检索全国认证
认可信息公共服务平台，并根据相关主管部门出具的证明，发行人及其分子公司
在报告期内不存在违反产品质量和技术监督有关的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
（三）安全生产经营情况
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公场所和经营场所，取得发行人
及主要子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证明并检索信用中国
网站及相关主管部门网站等，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司未发生
重大安全事故。报告期内除了本法律意见书披露的行政处罚（详见本法律意见书
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）外，不存在因违反安全生产相关法律法规受
到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司能够遵守安全生产方面法律、法规、
规章及规范性文件之规定，报告期内不存重大违法违规情形。
（四）社保和住房公积金情况
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工总人数 355 340 349
实缴人数 340 323 334
退休返聘员工 10 10 12
新入职员工 4 6 -
未缴
社保 员工自行在户口地
- - 1
人数 缴纳社保
外籍（含港澳台）员
1 1 2
工无需购买
报告期各内，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工总人数 355 340 349
实缴人数 339 325 299
退休返聘员工 10 7 10
未缴
新入职员工 5 6 13
纳住
房公 员工个人原因自愿
- 1 25
积金 不缴纳
人数 外籍（含港澳台）员
1 1 2
工无需购买
根据社会保险和住房公积金主管部门开具的证明，并经本所律师核查，报告
期内发行人及子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而被处
罚的情形。
同时，公司实际控制人廖高兵、陈运华已出具承诺：如因公司未按照相关法
律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原
因，如公司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住
房公积金的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需
公司承担任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其
将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。因此，发行人报告
期内存在的少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人持续经营
造成重大不利影响。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投
资项目的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金，拟投资项目具体情况如
下：
投资总额（万 使用募集资金（万
项目名称
元） 元）
微电子焊接材料产能扩建项目 17,844.37 17,844.37
微电子焊接材料生产线技术改造项目 4,978.34 4,978.34
微电子焊接材料研发中心建设项目 7,940.05 7,940.05
补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 40,762.76 40,762.76
（一）本所律师经核查后认为，发行人上述募集资金投资项目已根据相关法
律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序和必要的政府部门的备案手续。
（二）经本所律师核查，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要；该
等项目均由发行人及其子公司实施，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资
项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划
相适应。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：
公司发展战略定位是致力成为全球微电子焊接材料行业的国际领先企业。公
司将通过技术和产品的持续创新，拓展国内高端制造市场、深度融合上下游的技
术营销措施和布局全球主要电子产业市场营销网络，实现战略发展目标。
未来三年，公司将从国内高端制造业市场、全球化应用市场和新兴行业市场
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广东华商律师事务所 法律意见书
等三个方向深入开拓，实现销售规模和利润的持续成长。公司将积极完善产品关
键材料环节，实现自主生产。在降低成本的同时，提升产品品质的一致性和稳定
性，加强关键材料技术开发过程的主动性和保密性，充分发挥产业链整合的协同
效应，提高锡膏核心产品的生产能力，满足市场份额持续扩大的供应需求。并将
持续致力于微电子焊接材料和辅助焊接材料研发制造领域，在现有研发设计和产
品质量基础上，进一步突破产品精细化、绿色化和低温化等技术难点，降低成本、
扩大产能，提升生产线的自动化、智能化水平。公司将从软硬件两方面加大研发
投入，依托“广东省电子焊接材料工程中心”的技术平台，申请国家工程中心或
重点实验室，持续加强科研技术创新能力和产品质量保障能力，在材料科学和应
用工程两个方面带动公司的技术创新和升级。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律
师与发行人相关人员访谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网网站查询、通过互联网搜索与发行人及其子公司有关
的报道和评价，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁。
2、报告期内，发行人及其子公司的行政处罚情况如下：
（1）由于公司客户数量较多、日常经营中的发票数量较多，公司在向客户
开具增值税发票并寄送发票的过程中，存在快递、转交、保存等多个环节，因此
存在少量发票因转交过程疏漏而遗失的情形。报告期内，发行人及子公司因丢失
已开具发票受到税务部门处罚，上述行政处罚的单笔罚款金额均未超过 300 元，
累计金额不超过 2,000 元。具体情况如下：
处罚金额
处罚公司 处罚时间 处罚文号 处罚部门 处罚原因
（元）
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广东华商律师事务所 法律意见书
深圳市龙岗区国家
深国税龙龙简罚
2018-3-22 税务局龙岗税务分 100.00 丢失发票
[2018]12965 号
局
深圳市龙岗区国家
深国税龙龙简罚
2018-4-18 税务局龙岗税务分 300.00 丢失发票
[2018]13791 号
局
深圳市龙岗区国
深龙税简罚
2018-7-17 家税务局龙岗税务 100.00 丢失发票
[2018]3059 号
分局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-10-22 50.00 丢失发票
[2018]59549 号 市龙岗区税务局
唯特偶 深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-11-27 100.00 丢失发票
[2018]104825 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-12-19 100.00 丢失发票
[2018]116075 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-3-7 100.00 丢失发票
[2019]111946 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-5-24 100.00 丢失发票
[2019]218641 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-12-30 300.00 丢失发票
[2019]369242 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2020-8-17 100.00 丢失发票
[2020]142764 号 市龙岗区税务局
苏州唯特 吴中税一简罚 国家税务总局苏州
2019-4-18 120.00 丢失发票
偶 [2019]216845 号 市吴中区税务局
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十六条第二款的规
定：丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的
罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
根据上述法规，发行人的上述处罚不属于情节严重的情形，且涉及金额较小，
发行人及其子公司接到处罚决定书后及时缴纳了上述罚款，并均已取得主管税务
机关出具的报告期内无重大税务违法记录的证明。本所律师认为，上述行政处罚
不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规，不会对发行人本次
发行上市产生重大不利影响。
（2）2020年7月17日，惠州市惠阳区应急管理局出具“（惠阳）应急罚[2020]11
号”《行政处罚决定书》，就维佳化工存在甲类车间使用塑胶材质手动抽提泵、甲
类仓库隔间1白电油安全标签内容不全、清洗剂（水性）与助焊剂（易燃）混存、
甲类仓库隔间2危险化学品样品无安全标签等不规范行为及安全生产事故隐患，
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广东华商律师事务所 法律意见书
给予警告和罚款6万元的行政处罚。
对此，发行人高度重视，积极整改，并取得了主管机关出具的上述行政处罚
不属于重大违法违规行为的证明。2020年9月21日，惠州市惠阳区应急管理局出
具《证明》：“维佳化工2020年7月17日被我局行政处罚为一般违法行为，未达到
较大数额罚款，该行为不构成重大违法违规行为。”2021年1月21日，惠州市惠阳
区应急管理局出具《证明》 ：“经调阅资料查询，惠州维佳在2018年1月1日至2020
年12月31日期间，除2020年7月17日因违反《安全生产违法行为行政处罚办法》
和《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）受到我局处罚外，无其它违
反安全生产法律法规及未因发生生产安全事故被我局处罚的情形。”
因此，本所律师认为，发行人的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（3）2020年10月19日，深圳市交通运输局出具“深交罚决第：ZD091126号”
《深圳市交通运输局行政处罚决定书》，对维佳化工箱式货车未悬挂、喷涂危险
货物运输标志的行为给予罚款200元的行政处罚。
本所律师认为维佳化工上述行政处罚涉及金额较小，在受到处罚后及时改正
违法行为并缴纳罚款，未对公司生产经营造成重大不利影响。因此，维佳化工上
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规行为。
（4）2021年1月14日，深圳市龙岗区应急管理局出具“（深龙岗）应急罚[2021]
28号”《行政处罚决定书》，对唯特偶未建立事故隐患排查治理制度的行为给予6
万元罚款的行政处罚。
对于此次行政处罚，发行人高度重视，积极整改，已按要求缴纳罚款并建立
事故隐患排查治理制度。同时，《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准
（2020年版）》第九条规定：“对于同一违法行为或违法行为的同一情节设置次级
处罚幅度时，法律、法规、规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，其中
相对轻微的违法行为或情节，应当设定单处处罚；程度一般或确难以区分轻重的
违法行为或情节，应当设定单处或者并处处罚；相对严重的违法行为或情节，应
当设定并处处罚”。发行人本次行政处罚仅单处处罚6万元，因此不属于“相对严
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广东华商律师事务所 法律意见书
重的违法行为或情节”。
考虑到发行人未建立事故隐患排查治理制度并未造成安全生产事故，未造成
人员伤亡和直接经济损失，对发行人的生产经营影响较小，且根据相关法律规定，
发行人本次处罚不属于相对严重的违法行为或情节。因此，本所律师认为，发行
人本次行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市产生重大
不利影响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持股 5%以上股东的说明与承诺，并经本所律师适
当核查（核查方式包括登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、
有关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人实际控制人及持股
5%以上的股东有关的报道和评价等），截至本法律意见书出具之日，发行人实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行
政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明与承诺及
填写的调查表，并经本所律师适当核查（核查方式包括登录中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查询，通过互联网搜索与发
行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关的报道和评价等），截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股5%
以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁
的调查和了解受到下列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
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广东华商律师事务所 法律意见书
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；
对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉
讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所律师无法
穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与《律师
工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引
用《律师工作报告》相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》相关内容
与《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用《律
师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见
本所律师已对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项
进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律
障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适
当，本次发行并上市尚需经深交所发行审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 郭峻珲
付晶晶
张 愚
李顺信
年 月 日
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广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-25层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立，具有合法执业
资格的律师事务所。根据深圳市唯特偶新材料股份有限公司与本所签署的《发
行人专项法律顾问合同》，本所担任唯特偶首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。本所已于2021年2月8日出具《广东华商律师所关
于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东华商律师所关于深圳
市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构天职会计师已对发行人2018年度、2019年度、
2020年度及2021年1-6月（以下简称“三年一期”或“报告期”）的财务报表进行了
审计，并于2021年9月1日出具标准无保留意见的“天职业字[2021]38259号”《深
圳市唯特偶新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》（天职业
字[2021]38259号）”）。本所在进一步核查的基础上，对2021年1月1日至2021年
6月30日（以下简称“补充核查期间”）所涉法律事宜出具《广东华商律师事务
所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》，对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的
相关内容进行修改、补充或进一步说明。
为出具本《补充法律意见书》，本所根据《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法》
《公司法》《创业板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本《补充法律意见书》出具的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本《补充
法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本《补充法律意见书》中，本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发
表法律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《补
充法律意见书》中对有关会计报表和《审计报告》中某些数据和结论的引述，
完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、《审计报告》；本所的引述
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本《补充法律意见书》仅供唯特偶首次公开发行并在创业板上市之目的使
用，除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本
次发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行
人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次发行
上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人依法设立
且合法存续；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不
存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核
查，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次发行并在创业板上市仍符合
《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等法律、行政法规、规范性文
件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2021年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件
相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。本所律师认为，发
行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人与国金证券签订的《国金证券股份有限公司与深圳市唯特偶
新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发
行人已聘请国金证券为其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织机构图、《公司章程》《内部控制鉴证报告》、
内部控制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人
职能部门的设置及运作情况说明，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公
司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）本所律师经审阅《审计报告》（天职业字[2021]38259号）、企业所
得税汇算清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《差异审核报告》《内部控制鉴证报告》、公司财
务管理制度，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发行
人实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及书面声明承诺，并经本所律师核
查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二）发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人符合《创业板股票上市规
则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币4,398万元，
不少于人民币3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人提供的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前的股份总数为
4,398万股股票，发行人本次拟公开发行不低于1,466万股股票，本次发行上市完
成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明以及《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》，
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股
票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由唯特偶实业按照原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从唯特偶实业成立之日计算。唯特
偶实业系于1998年1月19日在深圳市依法设立的有限责任公司，自唯特偶实业设
立至本《补充法律意见书》出具之日，发行人持续经营时间已超过3年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及
议事规则以及发行人职能部门的设置及运作情况说明并经本所律师核查，发行
人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行；聘任了独立董事、董事会秘书、总经理并建立了相应的工作制度或工作细
则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核
查程序，认为发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规
定
（1）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及发行人的审
计机构天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报
告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
（2）根据天职会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报
告》和《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责
人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的
相关证明以及发行人及发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发
管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见《律师
工作报告》及本《补充法律意见书》正文“五、发行人的独立性”部分）；
②发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情
况详见《律师工作报告》及本《补充法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞
争”部分）。
（2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
项的规定：
①发行人主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、
清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内主营业
务没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》及本《补充法律意
见书》正文“八、发行人的业务”部分）；
②发行人控制权稳定，实际控制人廖高兵、陈运华所持发行人的股份权属
清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》及本《补充法律意见书》正文“六、
发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）；
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》及本
《补充法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分）。
（3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况
详见《律师工作报告》及本《补充法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”
部分）；
②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体
情况详见《律师工作报告》及本《补充法律意见书》正文“十一、发行人的重
大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）；
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项（具体情况详见《律师工作报告》及本《补充法律意见书》正
文“八、发行人的业务”部分）。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关于经营范
围的记载、《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策（具体情况详见《律师工作报告》及本《补充法律
意见书》正文“八、发行人的业务”部分），符合《创业板首发管理办法》第
十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、公安部门出
具的发行人控股股东及实际控制人的《无犯罪记录证明书》、发行人有关主管
部门出具的相关证明，并经本所律师核查相关网站披露的监管与处分记录，本
所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安部门出具的个人
无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会作出
同意注册决定外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首
发管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师
核查，发行人系由唯特偶实业于2009年12月14日整体变更设立而来，发行人的
设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的设立行为不存在潜在法律纠纷和风险；发行人设立过程中有关资产评
估、验资等履行了必要程序；发行人设立会议的召开程序与所议事项符合《公
司法》及相关法律法规、规范性文件的规定，真实有效，不存在潜在的法律纠
纷和风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性，本所律师认为，
发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认为，截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人仍符合独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人的情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人的发起人的情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的现有股东的情况，经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人的现有股东的情况未发生变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东和实际控制人
的情况，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》
和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人自设立以来的股权变动情
况，本所律师认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人
历次股权变动合法有效，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人的股权变动情况未发生变化。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人股东不存在将其所持有发行人的股份对外设定质押担保
的情况，不存在因股东股份担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人的委托持股/信托持股情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，唯特偶实业及发行人股
东历史上不存在委托持股或信托持股情形。截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人股权清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的经营范围与
经营方式，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人子公司维佳化工的经营范围发生变更，变更后的经营
范围如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
主体 经营范围
一般经营项目：电子焊接辅助性新材料（焊锡膏、胶黏剂、有机保焊
剂）的技术开发、生产与销售（以上项目不含危险化学品），锡制品
的 购 销 ； 许 可 经 营 项 目 ： 快 干 助 焊 剂 （32199） 、 乙 醇 溶 液
维佳化工 （32061）、分散液（32199）的生产（持有效期许可证方可经营）、
销售及技术开发；甲醇（32058）的储存及经营；危险货物运输；货
物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人书面确认，自《律师工作报告》出具之日至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外仍不存在投资经营活动。
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其分子公司取得的业务
许可，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其分
子公司新取得的业务经营资质如下：
序号 主体 资质名称 证书编号 登记机关 有效期
应急管理部化
2021.09.09-
1 维佳化工 危险化学品登记证 44132100135 学品登记中心
2024.09.08
（广东省）
经本所律师核查，发行人及分、子公司已取得从事生产经营活动所必需的
经营许可或资质文件。截至本《补充法律意见书》出具之日，未发现已取得的
经营许可或资质文件存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期
无法延续的风险。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的营业收入分别为 46,716.26 万元、51,821.69 万元、59,080.16 万元、34,979.16
万元，主营业务收入分别为 46,017.80 万元、51,196.35 万元、58,305.90 万元、
34,612.31 万元。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，
经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与
经营有关的资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营
方面不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
的经营范围和经营方式仍符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；
发行人的主营业务未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人在持续经营
方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，根据《公司法》《企业会计
准则第36号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定，并经本所律
师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人关联方主要如下：
1、发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人及其控制的
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的具体情况。经本所律师核
查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
的实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织未
发生变化。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东及其直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
持有发行人5%以上股份的其他股东为深圳利乐缘、杜宣，分别持有发行人
24.5566%、15.0068%的股份，上述股东基本情况详见《律师工作报告》正文
“六、发行人的发起人和股东”。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，股东杜宣直接或
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
序
公司名称 除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公
号
司以外的法人或者其他组织
深圳市狐秀创业投资合伙企 持有深圳市狐秀创业投资合伙企业（有限合伙）
1
业（有限合伙） 72%的份额
珠海市易普生贸易发展有限 持有珠海市易普生贸易发展有限公司33%的股权
2
公司 并担任经理
深圳市金证创新电子有限公 持有深圳市金证创新电子有限公司25%的股权并
3
司 担任法定代表人和执行董事
深圳市永兴元科技股份有限 持有深圳市永兴元科技股份有限公司10%的股份
4
公司 并担任董事
深圳市金证科技股份有限公 持有深圳市金证科技股份有限公司8.32%的股份并
5
司 担任董事
成都金证同康信息技术有限 持有成都金证同康信息技术有限公司3.75%的股权
6
公司 并担任法定代表人和执行董事
担任成都金证信息技术有限公司法定代表人和执
7 成都金证信息技术有限公司
行董事
深圳市齐普生科技股份有限
8 担任深圳市齐普生科技股份有限公司董事
公司
持有深圳市新华威科技有限公司20%的股权并担
9 深圳市新华威科技有限公司
任法定代表人和董事长。
深圳新华威科技有限公司开 担任深圳新华威科技有限公司开发部法定代表
10
发部 人。
11 深圳市同洲济电子有限公司 持有深圳市同洲济电子有限公司50%的股权。
深圳市泰能电子科技有限公
12 担任深圳市泰能电子科技有限公司董事。
司
北京联龙博通电子商务技术
13 担任北京联龙博通电子商务技术有限公司董事
有限公司
3、其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师已在《律师工作报告》中披露了其他持有发行人5%以上股份的自
然人股东关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的
情况，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，上述关联方的情况未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人的子公司、分公司
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的子公司、分公司的情况，
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人的子公司、分公司的情况未发生变化。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员的情况，经本所律师核查，自《律师工作报告》
出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，上述关联方的情况未发生变化。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情
况。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述关联方的变化情况如下：
直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
序号 姓名 关联关系
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
发行人副总经理兼营 持有湖北明皓生态农业发展有限公司70%的股权并担任执行董
1 谭文艳
销总监黎晓明配偶 事、总经理和法定代表人。
注：黎晓明将其持有的湖北明皓生态农业发展有限公司70%股权转让给其配偶谭文艳，
并由谭文艳担任该公司执行董事、总经理和法定代表人。
7、其他关联方－YM Solder Co.,Ltd（以下简称“YM公司”）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了其他关联方的情况，经本所律师
核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，其他
关联方的情况未发生变化。
8、报告期内曾经存在的关联方
本所律师已在《律师工作报告》中披露了报告期内曾经存在的关联方的情
况，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，报告期内曾经存在的关联方变化情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系及变化情况
发行人持股5%以上股东杜宣配偶董世英持有该公
司31.35%的股权并担任执行董事及法定代表人，
1 深圳市元成投资有限公司 董世英已于2021年1月15日退出该公司持股并于
2021年1月19日不再担任该公司执行董事及法定代
表人
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同等文件资料及出具的书面
承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人发生的关联交易主要包括采
购商品和接受关联方担保，其具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
补充核查期间，唯特偶向YM公司采购原材料的具体情况如下：
单位：元
交易对方的企业名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月
YM 公司 购买原材料 457.58
注：补充核查期间，关联交易采用市场定价。
（2）出售商品/提供劳务情况表
补充核查期间，不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2、接受关联方担保
补充核查期间，公司新增接受关联方担保情况如下：
授信/贷款 相应授信合同 担保履行
担保方 被担保方 担保范围
银行 起止日 完毕否
债务本金（最高限额为 5,000
万元）以及相关利息、罚
招商银行股
廖高兵、 息、复息、违约金、延迟履 2021.3.16-
唯特偶 份有限公司 否
陈运华 行金、保利费用、实现担保 2022.3.15
深圳分行
权和债权的费用和其他相关
费用
债务本金（最高限额为 8,000
上海浦东发 万元）以及相关利息、违约
展银行股份 金、损害赔偿金、手续费及 2021.2.19-
廖高兵 唯特偶 否
有限公司深 为签订或履行保证合同的费 2022.2.19
圳分行 用、实现担保权和债权的费
用、需补足的保证金
3、关联方往来余额情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
补充核查期间，关联方应收应付款项主要是发行人向YM公司采购原材料形
成的预付货款，具体情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2021 年 1-6 月
预付账款 YM 公司 486.44
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人有关关联交易决策程序的
规定，本所律师认为，该等关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。自《律师工作报告》出具之日至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人有关关联交易决策程序的规定未发生变
化。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，补充核查期间发行人与关联方之间发生关联交易遵守市
场的公开、公平、公正原则，履行了规定的关联交易的决策程序，且发行人独
立董事亦对此发表了独立意见。本所律师认为，公司与关联方之间的关联交易
不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（五）避免关联交易的措施
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人避免关联交易的措施，本
所律师认为，发行人已采取必要的措施规范与关联方的交易行为。自《律师工
作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人避免关联交易的
措施未发生变化。
（六）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了控股股东、实际控制人及其投资
的企业同业竞争情况，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。自《律师工作报告》出具
之日至本《补充法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人及其投资的企
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
业同业竞争情况未发生变化。
2、其他持股 5%以上股东及其关联方同业竞争情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了其他持股5%以上股东及其关联方
同业竞争情况，本所律师核查确认，其他持股5%以上股东及其关联方同业竞争
情况未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的业务。自《律师工作报告》
出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，其他持股5%以上股东及其关联方
同业竞争情况未发生变化。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人避免同业竞争的措施，本
所律师认为，发行人的实际控制人及一致行动人已作出不从事同业竞争承诺，
发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。自《律师工作报告》出具之日至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》
中对有关关联交易的情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。
（一）发行人的房产及土地使用权
1、根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的房产未
发生变化。
2、根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等资料，并
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥
有的土地使用权情况未发生变化。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证》和国家知识产权局出具的《商标档案》，
并经本所律师在国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询，截至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标权未发生
变化。
（三）专利权
根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局出具的《证明》，并经本所
律师在国家知识产权局专利查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询，截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有二十三项境内发明和一项境内实用
新型专利权，新增专利情况如下表：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号码 申请日 取得方式
号 类别
一种改善 BGA 封装
1 唯特偶、深圳 发明
焊接性能的锡膏及其 ZL202010408735.3 2020-05-14 原始取得
职业技术学院 专利
制备方法
2 一种防飞溅激光焊锡 唯特偶、深圳 发明
ZL202010408713.7 2020-05-04 原始取得
膏及其制备方法 职业技术学院 专利
焊接后成膜具有三防
3 发明
效果的助焊膏及其制 唯特偶 ZL202010318395.5 2020-04-21 原始取得
专利
备方法
4 一种防飞溅激光焊锡 发明
唯特偶 ZL202010152680.4 2020-03-06 原始取得
膏制备方法 专利
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人拥有的专利权均为发行人合法取得，均在有效的权利期限内，均未设置
质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用该等权利。发行人持有的专利权
合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，并经本所律师核查，发
行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及其他，是通过购
买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
本所律师经核查认为，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
情况。
（五）不动产租赁情况
1、对外出租情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司正在履行的对外
租赁合同如下：
租赁用 租赁面积
序号 出租人 承租人 地址 租赁期限
途 （㎡）
苏州斯威高 苏州市东长路 18 号
苏州唯特 2018.11.15-
1 科信息技术 “中节能（苏州）环保 办公 816.23
偶 2021.11.14
有限公司 科技产业园”的 31 幢
矽恩微电子 苏州市东长路 18 号
苏州唯特 2020.3.1-
2 （厦门）有 “中节能（苏州）环保 办公 816.23
偶 2025.2.28
限公司 科技产业园”的 33 幢
注：
苏州唯特偶向苏州斯威高科信息技术有限公司出租的31幢房屋位于中节能（苏州）环
保科技业园，因暂未取得产权证，公司未将其作为自身办公场所。为提高闲置房产的利用
效率，公司将其对外出租。
苏州唯特偶向矽恩微电子（厦门）有限公司出租的33幢房屋位于中节能（苏州）环保
科技业园，因暂未取得产权证，公司未将其作为自身办公场所。为提高闲置房产的利用效
率，公司将其对外出租。
2、租赁情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其分、子公司主要办公场
所租赁情况见下表：
序 租赁面积
出租人 承租人 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
厦门桐林物 深圳市唯特偶新 福建自由贸易试验区厦
2021.06.01-
1 业管理有限 材料股份有限公 门片区长乐路 3 号桐林 办公 36
2022.05.31
公司 司厦门分公司 广场一座 B1403 房
厦门环信达 深圳市唯特偶新
海沧区阳光南路 6 号 2020.11.01-
2 化工有限公 材料股份有限公 仓储 100
（1#厂房） 2023.10.31
司 司厦门分公司
苏州市吴中 苏州吴中区东吴北路 8
苏州唯特偶电子
中科育成科 号国裕大厦一期 10 层 2018.08.16-
3 材料科技有限公 办公 655.34
技发展有限 1001 室、1002 室、1003 2021.12.31
司
公司 室、1004 室
3-3-1-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
苏州唯特偶电子
昆山阜隆实 2021.01.01-
4 材料科技有限公 玉山镇虹祺北路 777 号 仓储 110
业有限公司 2021.12.31
司
如东县新天 深圳市唯特偶新 南通市如东县洋口镇小
2020.12.01-
5 顺投资集团 材料股份有限公 洋口节能环保孵化器项 仓储 1,871.72
2025.11.30
有限公司 司 目 16#、26#厂房
武汉市凯瑞 深圳市唯特偶新 武汉市东湖高新区光谷
2021.5.15-
6 迪激光技术 材料股份有限公 新动力产业园 20 栋 研发办公 210
2024.5.15
有限公司 司 302-03
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新
区保障性住 深圳市龙岗区悦龙华府 2020.08.01-
7 材料股份有限公 宿舍 175.84
房投资有限 一期 5 栋 1105、1205 2023.07.31
司
公司
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区悦龙华府
区保障性住 2020.08.01-
8 材料股份有限公 二期 8 栋 A 单元 1106、 宿舍 403.67
房投资有限 2023.07.31
司 1109、1110、1202-1206
公司
深圳市龙岗 深圳市龙岗区万科天誉
深圳市唯特偶新
区保障性住 花园二期 10 栋 B 座 2021.03.01-
9 材料股份有限公 宿舍 303.99
房投资有限 2203、2204、2205、 2024.02.29
司
公司 2207、2214
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、发行人主要借款及授信合同
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行
的主要银行借款和授信合同的具体情况如下：
（1）中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“中国银行深圳龙岗
支行”）
2020年11月1日，深圳市唯特偶新材料股份有限公司与中国银行深圳龙岗支
行签订了《授信额度协议》（编号：2020圳中银岗额协字第0000028号），约定
中国银行深圳龙岗支行向深圳市唯特偶新材料股份有限公司提供授信额度壹亿
壹仟万元，授信期间自2020年11月1日至2023年11月1日。
基于《授信额度协议》，深圳市唯特偶新材料股份有限公司与中国银行深
圳龙岗支行于2021年1月18日签订了《流动资金借款合同》（编号：2020圳中银
岗额借字第0000028号），借款金额壹仟万元，借款用途为支付非关联公司的原
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
材料采购，借款期限自2021年1月18日至2022年1月18日；于2021年1月28日签订
了《流动资金借款合同》（编号：2020圳中银岗额借字第0000028-A号），借款
金额壹仟万元，借款用途为支付非关联公司的原材料采购，借款期限自2021年1
月28日至2022年1月28日；于2021年3月1日签订了《流动资金借款合同》（2020
圳中银岗额借字第0000028-B号），借款金额为壹仟万元，借款用途为支付关联
公司的原材料采购，借款期限自2021年3月1日至2022年3月1日。
为保证上述《授信额度协议》的履行，签署的相关担保合同如下：
①苏州唯特偶电子材料科技有限公司与中国银行深圳龙岗支行签订了《最
高额保证合同》（编号：2020圳中银岗额保字第0000028A号），对上述《授信
额度协议》项下债务提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
②惠州市维佳化工有限公司与中国银行深圳龙岗支行签订了《最高额保证
合同》（编号：2020圳中银岗额保字第0000028B号），对上述《授信额度协
议》项下债务提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
③廖高兵、陈运华与中国银行深圳龙岗支行签订了《最高额保证合同》
（编号：2020圳中银岗额保字第0000028C号），对上述《授信额度协议》项下
债务提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
④深圳市唯特偶新材料股份有限公司与中国银行深圳龙岗支行签订了《最
高额抵押合同》（编号：2020圳中银岗额抵字第0000028号），约定深圳市唯特
偶新材料股份有限公司以所有权证号为深房地字第6000402682号、深房地字第
6000402680号、深房地字第6000402683号、深房地字第6000402681号的房产为
上述《授信额度协议》项下债务提供抵押担保。
⑤深圳市唯特偶新材料股份有限公司与中国银行深圳龙岗支行签订了《最
高额应收账款质押合同》（编号：2020圳中银岗额应质字第0000028号），约定
深圳市唯特偶新材料股份有限公司以截至本合同签署之日因对外销售货物及提
供服务已经产生的所有应收账款（除创维集团财务有限公司），和自本合同签
署之日起至本合同所担保的主债权结清之日因对外销售货物及提供服务而产生
的所有应收账款（除创维集团财务有限公司）为上述《授信额度协议》项下债
务提供质押担保。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
⑥深圳市唯特偶新材料股份有限公司与中国银行深圳龙岗支行签订了《保
证金质押总协议》（编号：2020圳中银岗额保质字第0000028号），约定深圳市
唯特偶新材料股份有限公司向中国银行深圳龙岗支行提供保证金质押，为上述
《授信额度协议》下债务提供质押担保。
（2）平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）
2020年12月28日，深圳市唯特偶新材料股份有限公司与平安银行深圳分行
签订了《综合授信额度合同》（编号：平银深分金三综字20201228第001号），
约定平安银行深圳分行向深圳市唯特偶新材料股份有限公司提供授信额度捌仟
万元，授信期限为12个月，自本合同生效之日计算。
为保障上述《综合授信额度合同》的履行，签署的相关担保合同如下：
①苏州唯特偶电子材料科技有限公司与平安银行深圳分行签订了《最高额
保证担保合同》（编号：平银深分金三额保字20201228第001号），对2019年7
月26日至2021年12月27日内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件及
上述《综合授信额度合同》提供最高额保证担保，最高债权限额为捌仟万元，
保证方式为连带责任保证。
②惠州市维佳化工有限公司与平安银行深圳分行签订了《最高额保证担保
合同》（编号：平银深分金三额保字20201228第002号），对2019年7月26日至
2021年12月27日内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件及上述《综
合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保，最高债权限额为捌仟万元，
保证方式为连带责任保证。
③廖高兵与平安银行深圳分行签订了《最高额保证担保合同》，对2019年7
月26日至2021年12月27日内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件及
上述《综合授信额度合同》项下债务提供最高额保证担保，最高债权限额为捌
仟万元，保证方式为连带责任保证。
④陈运华与平安银行深圳分行签订了《最高额保证担保合同》（编号：平
银深分金三额保字20201228第004号），对2019年7月26日至2021年12月27日内
因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件及上述《综合授信额度合同》
项下债务提供最高额保证担保，最高债权限额为捌仟万元，保证方式为连带责
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
任保证。
（3）招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）
2021年4月1日，深圳市唯特偶新材料股份有限公司与招商银行深圳分行签
订了《授信协议》（编号：755XY2021008467），约定招商银行深圳分行向深
圳市唯特偶新材料股份有限公司提供授信额度伍仟万元，授信期限为12个月，
即2021年3月16日至2022年3月15日。
为保证上述《授信协议》的履行，签署的相关担保合同如下：
①廖高兵与招商银行深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：
755XY202100846701），对上述《授信协议》项下所有债务提供最高额保证担
保，保证方式为连带责任保证。
②陈运华与招商银行深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：
755XY202100846702），对上述《授信协议》项下所有债务提供最高额保证担
保，保证方式为连带责任保证。
③惠州市维佳化工有限公司与招商银行深圳分行签订了《最高额不可撤销
担保书》（编号：755XY202100846703），对上述《授信协议》项下所有债务
提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
（4）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳
分行”）
2021年2月24日，深圳市唯特偶新材料股份有限公司与浦发银行深圳分行签
订了《融资额度协议》（编号：BC2021021900000360），约定浦发银行深圳分
行向深圳市唯特偶新材料股份有限公司提供融资额度捌仟万元，额度使用期限
为2021年2月19日至2022年2月19日。
为保证上述《融资额度协议》的履行，签署的相关担保合同如下：
廖高兵与浦发银行深圳分行签订了《最高额保证合同》（编号：
ZB7924202100000001），对2021年2月19日至2022年2月19日期间，浦发银行深
圳分行与唯特偶因办理各类融资业务而签订的一系列合同以及上述《融资额度
协议》项下所有债务提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人的重大销售及采购合同
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重大销售及采
购合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大销售合
同未发生变化，新增正在履行的重大采购合同如下：
序号 购买方 供应商 合同名称 采购产品 合同签署日
珠海纵合金属有限公 月均价合作建
1 唯特偶 白银 2021.07.07
司 议
3、保荐协议和承销协议
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人与国金证券签订的保荐协
议和承销协议的具体情况，截至本《补充法律意见书》出具之日，该等协议未
发生变化。
4、苏州唯特偶购房合同
本所律师已在《律师工作报告》中披露了苏州唯特偶购房合同的具体情
况，截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州唯特偶购房合同的情况未发生
变化。
（二）前五大客户基本情况
根据《审计报告》和发行人销售台账及发行人说明，补充核查期间，发行
人的前五大客户的基本情况如下：
年份 序号 客户名称
1 冠捷集团
2 奥海科技
2021 年 1-6 月份 3 深圳市中兴康讯电子有限公司
4 富士康
5 普联技术有限公司
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，其中：
①冠捷科技包括冠捷显示科技（厦门）有限公司、福建捷联电子有限公司、冠捷显示
科技（武汉）有限公司、捷星显示科技（福建）有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公
司、冠捷显示科技（北海）有限公司、Top Victory Investments Limited、TPV DISPLAY
TECHNOLOGY (Thai land)CO. LTD、冠捷波兰 TPV Displays Polka Sp.z.o.o。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
②奥海科技包括东莞市奥海科技股份有限公司、江西吉安海升电子科技有限公司、江
西吉安奥海科技有限公司。
③富士康包括衡阳富泰宏精密工业有限公司、鸿富泰精密电子（烟台）有限公司、鸿
富锦精密工业（武汉）有限公司等富士康体系内公司。
根据本所律师对补充核查期间发行人前五大客户的走访或视频访谈，结合
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的调查表和声明承诺文件，并经适
当核查（查询国家企业信用信息公示系统、企查查软件），补充核查期间，发
行人前五大客户真实注册、有效存续，未进入经营异常名录。发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与前述客户不存在关联关系，不存在补充核查期间前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）前五大供应商基本情况
根据《审计报告》和发行人采购台账及发行人说明，补充核查期间，发行
人前五大供应商的基本情况如下：
期间 序号 供应商名称
1 云南锡业集团（控股）有限公司
2 北京康普锡威科技有限公司
2021 年 1-6 月 3 杭州云钰金属科技有限公司
4 云南乘风有色金属股份有限公司
5 上海建榕湾国际贸易有限公司
根据本所律师对补充核查期间发行人前五大供应商的走访，结合发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高的调查表和声明承诺文件，并经适当核查
（登录国家企业信用信息公示系统、企查查软件），发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与补充核查
期间发行人前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明等文件资料，以及本所律师对发行人及其分
子公司诉讼情况的网络检索结果，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方重大债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见书》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间
在补充核查期间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人不存在
资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人
金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、分立、增资、减资、重
大资产收购或出售行为。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人亦无进
行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定情况。
（二）发行人公司章程的修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的修改情况，经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人公司章程未进行修改。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
本所律师已在《律师工作报告》中披露了用于本次发行上市的章程的制定
情况，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构，经本所律师
核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人的组织机构未发生变更。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则，经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变
更。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
共召开了3次股东大会、2次董事会会议、2次监事会会议。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自《律师工作报告》出具之
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《律师工作报告》出具
之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东大会及董事会历次授权行
为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高级管理
人员的具体情况及其任职资格，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）发行人独立董事的情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人独立董事的情况，经本所
律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人独立董事任职资格和
职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的其他持股或兼职情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的其他持股或兼职情况变化如下：
序号 公司名称 持股、兼职情况或持股、兼职情况解除
深圳市索菱实业
1 发行人独立董事陈实强曾担任独立董事，目前已不再担任
股份有限公司
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税
公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月
唯特偶 应纳税所得额 15.00%
维佳化工 应纳税所得额 20.00%
苏州唯特偶 应纳税所得额 25.00%
唯特偶销售 应纳税所得额 20.00%
注：
1、唯特偶于2020年12月11日，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税
务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044206231），
认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，唯特偶2021年1-6月享受15%的优惠
税率。
2、维佳化工、唯特偶销售为小型微利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及
其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过100.00万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所
得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税。2021年4月2日，根据税务总局公告《国家税务总
局关于实施小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小
微型企业年应纳税所得额不超过100万的部分，自2021年1月1日至2022年12月31日，在上述
优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。维佳化工、唯特偶销售2021年度1-6月适用20%
的所得税税率。
2、增值税
公司名称 计税（费）依据 2021 年 1-6 月
唯特偶 应税收入 13.00%、5.00%
维佳化工 应税收入 13.00%、3.00%
苏州唯特偶 应税收入 13.00%、9.00%
唯特偶销售 应税收入 6.00%
3、城市维护建设税和教育费附加
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 计税依据 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
唯特偶 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
维佳化工 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
苏州唯特偶 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
唯特偶销售 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
4、其他税项
按照国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策
如下：
唯特偶于2020年12月11日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044206231），认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例等税
收法律、法规，唯特偶2021年1-6月适用的税率为15.00%。
维佳化工、唯特偶销售为小型微利企业。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25.00%计入应纳税
所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元
但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率
缴纳企业所得税。2021年4月2日，根据税务总局公告《国家税务总局关于实施
小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小
微型企业年应纳税所得额不超过100万的部分，自2021年1月1日至2022年12月31
日，在上述优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。维佳化工、唯特偶销售
2021年1-6月适用的税率为20.00%。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规。
3-3-1-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人提供的补充核查期间的财政补贴依据文件及
收款凭证，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的主要财政补贴情
况如下：
金额
期间 项目 依据文件
（元）
深圳市市场监督管理局关于公
2020 年度深圳标准领域专项资
示 2020 年度深圳标准领域专项 10,922.00
金拟资助奖励项目
资金拟资助奖励项目的通告
深圳市商务局关于下达 2021 年
高可靠性锡焊材料产业链薄弱
深圳市产业链薄弱环节投资项 3,000,000.00
环节投资项目
目奖励计划的通知
深圳市科技创新委员会关于变
更预先收取 2020 年企业研究开
2020 年企业研究开发资助计划 492,000.00
发资助计划第一批资助资金申
请材料和拨款材料时间的通知
关于表彰 2020 年度吴中高新区
吴中高新区优秀企业奖 经济社会发展突出贡献单位和 100,000.00
个人的通报
2021 年 深圳市工商业用电降成本暂行
深圳市工商业用电降成本资助 60,739.00
1-6 月 办法
失业稳岗补贴 苏州重点企业稳岗补贴 2021 5,548.78
深圳市人力资源和社会保障局
适岗培训补贴 关于做好以工代训职业培训工 142,500.00
作的通知
中华人民共和国个人所得税法
个税手续费返还 139,498.25
实施条例
财政部、税务总局关于明确生
增值税加计抵减 活性服务业增值税加计抵减政 25.47
策的公告
财政部、国家税务总局关于增
值税税控系统专用设备和技术
税控维护费减免税款 280
维护费用抵减增值税税额有关
政策的通知
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局出具的证明以及本所律师核查，
补充核查期间发行人及其子公司能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司补充核查期间依法纳税，不存在
3-3-1-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社
保情况
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司建设项目环评
手续的取得情况，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具
之日发行人及其子公司不存在建设项目。经核查发行人及其子公司相关环评手
续及相关主管部门出具的证明，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相
关法律、法规的规定。补充核查期间，发行人及其子公司不存在因环境保护违
法违规而受处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得环境保护主管
部门的备案确认，符合环境保护相关法律法规的规定。自《律师工作报告》出
具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生
变化。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，并根据相关主管部门出具的证明，补充核查期间，发行
人及其分子公司不存在违反产品质量和技术监督有关的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
（三）安全生产经营情况
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公场所和经营场所，取得发行
人及主要子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证明并检索信用中
国网站及相关主管部门网站等，本所律师认为，补充核查期间，发行人及子公
司未发生重大安全事故。补充核查期间，除了《律师工作报告》及本《补充法
律意见书》披露的行政处罚外，不存在因违反安全生产相关法律法规受到相关
3-3-1-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司能够遵守安全生产方面法律、法
规、规章及规范性文件之规定，补充核查期间不存在重大违法违规情形。
（四）社保和住房公积金情况
补充核查期间，发行人及子公司为员工缴纳社会保险情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月 30 日
员工总人数 367
实缴人数 354
退休返聘员工 11
未缴社保 新入职员工 -
人数 员工自行在户口地缴纳社保 1
外籍（含港澳台）员工无需购买 1
补充核查期间，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月 30 日
员工总人数 367
实缴人数 355
退休返聘员工 10
新入职员工 -
未缴纳住房
公积金人数 员工个人原因自愿不缴纳 1
外籍（含港澳台）员工无需购买 1
根据社会保险和住房公积金主管部门开具的证明，并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、
法规而被处罚的情形。
同时，公司实际控制人廖高兵、陈运华已出具承诺：如因公司未按照相关
法律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何
等原因，如公司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保
险、住房公积金的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款
项，无需公司承担任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
补偿的，其将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。因此，
补充核查期间，发行人存在的少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会
对发行人持续经营造成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人本次发行募集资金的运用未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人主营业务相一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律
师与发行人相关人员访谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网网站查询、通过互联网搜索与发行人及其子公司有关的报
道和评价，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁。
2、补充核查期间，发行人及其子公司的行政处罚情况如下：
本律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的行政处罚情况，
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不
存在其他行政处罚。
（二）发行人实际控制人、持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持股5%以上股东的说明与承诺，并经本所律师适
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
当核查（核查方式包括登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、
有关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东有关的报道和评价等），截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或
行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明与承诺
及填写的调查表，并经本所律师适当核查（核查方式包括登录中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查询，通过互联网
搜索与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关的报道和评价
等），截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股5%
以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲
裁的调查和了解受到下列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法
院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，
在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院
提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国
目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本
所律师无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关章
节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报
告》《法律意见书》及本《补充法律意见书》相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》《法律
3-3-1-36
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
意见书》以及本《补充法律意见书》相关内容与《律师工作报告》《法律意见
书》以及本《补充法律意见书》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会
因为引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见
本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具日与发行人本次发行上市有
关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发
行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》
以及本《补充法律意见书》的内容适当，本次发行并上市尚需经深交所发行审
核同意并报经中国证监会履行注册程序。
本《补充法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-38
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（二）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的“审核函〔2021〕010396 号”《关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一
部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
/或《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和/或《律师工作报告》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，
除本补充意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声
明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、《问询函》第 8 题：关于客户............................................................................ 5
二、《问询函》第 11 题：关联方和关联交易.......................................................... 6
三、《问询函》第 12 题：关于两高行业及环保.................................................... 19
四、《问询函》第 13 题：关于房产土地................................................................ 31
五、《问询函》第 14 题：关于行政处罚................................................................ 51
六、《问询函》第 15 题：关于商标、专利及研发成果........................................ 60
七、《问询函》第 16 题：关于历史沿革及股权变动............................................ 75
八、《问询函》第 17 题：关于涉诉事项................................................................ 89
九、《问询函》第 20 题：关于前海股权中心挂牌、登记托管............................ 97
十、《问询函》第 21 题：关于独立董事任职资格................................................ 98
十一、《问询函》第 22 题：关于经营资质及安全生产...................................... 101
十二、《问询函》第 23 题：关于股东信息披露及核查...................................... 109
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一、《问询函》第 8 题：关于客户
申报文件显示：（1）发行人报告期内前五大客户收入占比分别为 17.93%、
18.04%及 15.58%，客户集中度较低。（2）发行人所处行业下游客户对微电子焊
接材料供应商的认证非常严格，知名客户的认证周期通常耗时 1 至 2 年。（3）
2020 年，ST 东科（000727.SZ）收购发行人第一大客户冠捷科技 51%股权，并向
其派出 5 名董事。海尔智家为 2018 年度发行人第四大客户，但未成为 2019 年
度、2020 年度前五大客户。2019 年、2020 年发行人向发行人前五大客户强力巨
彩销售金额分别为 1,505.68 万元、1,027.20 万元，2020 年度销售金额下降 31.78%。
请发行人：（1）披露报告期各期前十大客户基本情况、经营规模、是否为
上市公司、是否为新增客户及变化原因、是否为发行人关联方，如何成为发行人
客户及合作历史、发行人订单取得方式、销售的内容及方式，销售金额及比例、
客户采购产品最终用途。（2）披露报告期各期当期销售额在 500 万元以上新增
主要客户及其合作情况、新增客户采购的主要产品类型及各类产品销售收入。 3）
说明报告期各期，发行人对前十大客户销售毛利率及其变动情况，并分析差异原
因。（4）分析并披露与主要客户交易的稳定性和可持续性，是否与主要客户签
订长期协议，相关定价依据；ST 东科收购冠捷科技股权并向其派出 5 名董事是
否影响冠捷科技采购决策，是否影响与发行人的后续合作，是否对发行人未来持
续经营构成重大不利影响；海尔智家 2018 年后不再成为发行人前五大客户的原
因，目前是否仍然继续合作；2020 年向强力巨彩销售金额下降的原因。（5）说
明与报告期内主要客户及新增客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项（5）发表明确
意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）获取了发行人报告期各期的销售收入明细表；
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）实地和视频走访了发行人报告期各期主要客户；
（三）取得并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
（四）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站核查发行人报告期主要
客户的基本情况。
二、核查内容
说明与报告期内主要客户及新增客户及其主要股东、实际控制人、董监高是
否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
本所律师获取了发行人报告期各期的销售收入明细表，复核了报告期各期前
十大客户名单，并确认报告期各期销售额在 500 万元以上的客户中无新增客户。
通过国家企业信息公示系统、天眼查网站查询发行人报告期主要客户的基本情况；
获取了发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东的调查表，了解其控制或担
任董事、高级管理人员的企业情况；实地和视频走访了发行人报告期各期主要客
户，核查是否与发行人、发行人董事、监事、高管、实际控制人、主要股东等存
在关联关系或其他利益安排。本所律师认为，发行人与报告期内主要客户及新增
客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、异常资金往来或其他
利益安排。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人与报告期内主要客户及新增客户及其主要股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
二、《问询函》第 11 题：关联方和关联交易
申报文件显示：（1）发行人报告期内向公司员工山口敏和在日本设立的 YM
公司采购松香、溶剂等化工原料，报告期内采购金额为 708.58 万元、899.62 万元
及 937.70 万元。YM 公司为山口敏和设立的贸易公司，其主营业务为化工材料和
自行车贸易业务。目前公司通过 YM 代理采购的主要的生产厂商为日本荒川化
学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等。该公司各财年代理化工采购业务
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的毛利率分别为 12.36%、6.16%、7.37%，2018.11-2019.10 以及 2019.11-2020.10
毛利率显著下降。（2）利乐缘投资是实际控制人陈运华控制的企业，主营股权
投资；唯特偶仁德国学文化传播中心是实际控制人陈运华控制的企业，主营国学
文化、国学教育等交流、策划和推广；万连电子商务是实际控制人廖高兵之女控
制的企业，主营业务为跨境电商。
请发行人：（1）披露 YM 公司设立背景、经营情况，与发行人合作历史，
YM 公司向发行人销售金额占 YM 公司收入比例，如占比较高，请披露 YM 公司
是否专门代发行人采购化工产品设立、是否为发行人实际控制人实际控制的企业、
该公司报告期内的主要财务数据，2018.11-2019.10 以及 2019.11-2020.10 该公司
代理化工采购业务毛利率显著下降的原因。（2）说明发行人向 YM 公司采购松
香、溶剂等化工原料占同类原料采购金额的占比；报告期内向 YM 公司采购化工
原料定价依据、价格与同期可比同类采购价格、市场价格对比情况，采购货款支
付情况，与同类采购结算政策和程序的比较情况及差异合理性，对比荒川化学工
业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等日本厂商的同类产品市场销售价格、毛
利率分析发行人向 YM 公司采购价格的公允性，是否存在代垫成本费用，体外资
金循环情形。（3）说明山口敏和 2013 年加入发行人是否存在违反竞业禁止条款
的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人聘任山口敏和作为员工的背景及原因，
结合山口敏和在发行人任职情况、具体负责业务、薪资水平等说明发行人聘任山
口敏和的合理性。（4）说明唯特偶仁德国学文化传播中心、万联电子商务与发
行人主要客户、供应商是否存在重叠，与主要客户、供应商的主要管理人员、员
工等是否存在交易，利乐缘投资、唯特偶仁德国学文化传播中心、万联电子商务
是否存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送、商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得了 YM 公司于日本设立的工商登记资料；
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）取得了山口敏和的简历、和公司签订的劳动合同、山口敏和自 2018 年
1 月以来的工资卡流水；
（三）取得了山口敏和出具的关于竞业禁止的《承诺函》；
（四）取得了 YM 公司 2017 年 11 月-2018 年 10 月、2018 年 11 月-2019 年
10 月、2019 年 11 月-2020 年 10 月及 2020 年 11 月-2021 年 4 月的财务报表；
（五）核查报告期内公司与 YM 公司的合同、货款支付明细以及进出口报关
单等资料；
（六）取得荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社出具关于代理
资格及代理价格的《证明》；
（七）取得了荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社国内代理商
深圳市宏硕实业有限公司、深圳市金腾龙实业有限公司的同时期同类产品的报价
单，并与公司向 YM 公司采购的价格进行对比；
（八）访谈山口敏和，了解其入职公司的背景、原因、主要工作内容；
（九）访谈公司总经理和山口敏和了解 YM 公司与唯特偶的合作历程，代理
采购的定价依据及合理性等；
（十）访谈公司采购负责人了解公司向 YM 公司采购与向其他供应商采购
程序、结算政策、货款支付等方面的差异及合理性；
（十一）取得了利乐缘投资、国学文化传播中心、万连电子商务等公司的工
商资料，取得了报告期内上述公司的公司账户银行流水、财务报表及纳税申报表，
核实其报告期内经营情况；
（十二）通过国家企业信用信息公示系统网站等公开信息网站进行核查；
（十三）取得了利乐缘投资、国学文化传播中心、万连电子商务等公司个人
股东的所有个人流水，核查是否存在异常的资金往来的情形。
二、核查内容
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）披露 YM 公司设立背景、经营情况，与发行人合作历史，YM 公司向
发行人销售金额占 YM 公司收入比例，如占比较高，请披露 YM 公司是否专门
代发行人采购化工产品设立、是否为发行人实际控制人实际控制的企业、该公司
报告期内的主要财务数据，2018.11-2019.10 以及 2019.11-2020.10 该公司代理化
工采购业务毛利率显著下降的原因。
1、披露 YM 公司设立背景、经营情况，与发行人合作历史，YM 公司向发
行人销售金额占 YM 公司收入比例，如占比较高，请披露 YM 公司是否专门代
发行人采购化工产品设立、是否为发行人实际控制人实际控制的企业、该公司报
告期内的主要财务数据
公司报告期内向公司员工山口敏和在日本设立的 YM Solder Co.,Ltd（以下简
称“YM 公司”）采购松香、溶剂等化工原料。YM 公司为山口敏和先生设立的贸
易公司，其主营业务为化工材料贸易业务和自行车销售业务。YM 公司的相关情
况说明如下：
（1）山口敏和基本情况
山口敏和先生：日本国籍，1972 年出生，本科学历。2003 年 3 月至 2008 年
12 月就职于日本弘辉株式会社（日本 KOKI）任产品开发部系长；2009 年 1 月
至 2012 年 4 月就职于汉高日本粘合剂事业部（外派中国）任技术总监；2013 年
7 月加入唯特偶，任技术部高级工程师至今。
2012 年 4 月，山口敏和从日本汉高离职。2012 年 11 月，山口敏和成立 YM
公司，主要从事电子材料等的贸易业务。2013 年 7 月，山口敏和经朋友介绍入
职唯特偶研发部任高级工程师。2013 年 11 月，YM 公司开始为唯特偶代理部分
化工原材料的采购。入职唯特偶后山口敏和的主要时间精力均投入在唯特偶，工
作地点在深圳唯特偶公司。YM 公司代理采购业务主要系其公司日本员工负责。
（2）YM 公司基本情况
YM 公司的基本情况如下：
商号 YM Solder 株式会社
法人代码 0210-01-049482
注册地址 神奈川县秦野市今川町 6 番 2 号
成立日期 平成 24 年 11 月 15 日（2012 年 11 月 15 日）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
电子材料的制造及销售；电子材料装置的销售；贸易；自行车
经营范围
及部件产品的销售以及维修；国际婚姻介绍业务
注册资本 200.00 万日元
股权结构 山口敏和 100.00%持股
公司董事成员 山口敏和
电子材料的制造及销售；电子材料装置的销售；贸易；自行车
主营业务
及部件产品的销售以及维修
（3）YM 公司的经营情况及财务数据
YM 公司设立后，陆续取得了日本荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团
株式会社等日本知名化工企业的合格代理商资格。
2017 年 11 月份以来，YM 公司的主要经营情况如下：
单位：万元
2020.11- 2019.11- 2018.11- 2017.11-
项目
2021.04 2020.10 2019.10 2018.10
营业收入 924.42 1,092.50 1,132.29 798.70
其中对唯特偶的销售金额 839.75 985.73 1,050.77 720.20
利润总额 61.16 70.05 199.17 151.03
净利润 5.24 7.26 7.00 4.55
注：YM 公司财务报表是以上年 11 月至下年 10 月为一个完整的会计年度，以上数据来及
YM 公司财务报表，并按照会计期间最后一日的平均汇率折算为人民币，未经审计。
从上表可以看出，2017 年 11 月至 2018 年 10 月、2018 年 11 月至 2019 年
10 月、2019 年 11 月至 2020 年 10 月及 2020 年 11 月至 2021 年 4 月，YM 公司
的收入中来自代理唯特偶的化工材料采购业务的金额分别为 720.20 万元、
1,050.77 万元、985.73 万元和 839.75 万元，占各期 YM 公司收入比例分别为
90.17%、92.80%、90.23%和 90.84%。
（4）与唯特偶的合作关系的说明
山口敏和在入职唯特偶前在日本弘辉株式会社及日本汉高等公司从事锡膏
等微电子焊接材料的技术开发工作，有着较为丰富的研发经验。2012 年 4 月，
山口敏和从日本汉高离职后开始自主创业并设立 YM 公司。后通过朋友介绍于
2013 年 7 月份正式入职唯特偶研发部，主要承担美国爱法、日本千住等同行业
优秀企业对标锡膏产品的研发工作。
在通过 YM 代理采购前，唯特偶采购的来自日本化工企业的松香、溶剂等原
材料主要是从国内的代理商处采购，山口敏和加入公司后，公司获悉其设立的
YM 公司具有不少知名化工企业的合格代理商资格，因此公司于 2013 年 11 月开
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
始通过 YM 公司代理采购来自日本的化工原材料。
山口敏和入职唯特偶前就设立了 YM 公司，YM 公司并不是专门为代唯特偶
采购化工产品而设立的。YM 公司是由山口敏和 100%出资设立，YM 公司的资
产、业务等与唯特偶不存在混同的情形，YM 公司不是唯特偶或唯特偶实际控制
人实际控制的企业。
2021 年 8 月 15 日，山口敏和出具《承诺》：“YM Solder Co.,Ltd 为本人于
2012 年 11 月在日本神奈川县独资设立的公司，设立以来系本人 100%持股，独
立运营，YM 公司不是本人现任职单位唯特偶所设立或控制，亦不是唯特偶实际
控制人廖高兵、陈运华设立或控制。本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相
应的法律责任。”
2021 年 8 月 15 日，唯特偶实际控制人廖高兵、陈运华出具《承诺》：“YM
Solder Co.,Ltd 系本公司员工山口敏和独资设立的公司，唯特偶日常运营过程中
会委托 YM 公司代理采购日本企业的化工原材料，属于正常的商业往来。YM 公
司与本人没有股权关系，不是本人设立或控制，亦不是唯特偶设立或控制。本人
保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律责任。”
由于山口敏和是公司员工，因此公司将 YM 公司比照关联方披露。”
2、2018.11-2019.10 以及 2019.11-2020.10 该公司代理化工采购业务毛利率显
著下降的原因
根据 YM 公司的财务报表，2017 年 11 月至 2021 年 4 月间，YM 公司代理
唯特偶化工采购业务的金额及毛利率情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 销售成本 销售毛利额 毛利率
2017.11-2018.10 720.20 631.21 88.99 12.36%
2018.11-2019.10 1,050.77 986.01 64.76 6.16%
2019.11-2020.10 985.73 913.08 72.65 7.37%
2020.11-2021.04 839.75 777.62 62.13 7.40%
合计 3,596.44 3,307.92 288.53 8.02%
2017 年 11 月至 2018 年 10 月、2018 年 11 月至 2019 年 10 月、2019 年 11
月至 2020 年 10 月及 2020 年 11 月至 2021 年 4 月，YM 公司最近三年及一期代
理唯特偶采购化工原材料业务的毛利率分别为 12.36%、6.16%、7.37%和 7.40%，
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
近两年以来 YM 公司代理采购业务的毛利率存在一定的下降。
根据 YM 公司的说明，YM 公司与唯特偶之间业务的销售定价采取的是成本
加成的定价方式，即 YM 公司对唯特偶销售产品的报价是在其向日本生产厂商
购采成本的基础上加 5%至 15%的毛利额。近两年随着销售收入的逐年增长，唯
特偶委托 YM 公司采购的金额也逐年上升，采购规模越来越大后唯特偶也要求
YM 公司适当降价，因此 YM 公司适度调低了利润加成的幅度，从而导致毛利率
有所下降。从 YM 公司的财务报表可以看出，尽管自 2018 年 11 月以来 YM 公
司代理唯特偶化工材料采购业务毛利率有所下降,但其每年从唯特偶代理业务中
赚取的毛利额仍基本达到 60 万元人民币，较为稳定。
从上表看出，2017 年 11 月至 2021 年 4 月间，YM 公司代理唯特偶采购化
工材料业务的平均毛利率 8.02%，考虑到日常税费等因素，YM 公司代理发行人
采购原材料的毛利率处于合理水平，定价公允。
（二）说明发行人向 YM 公司采购松香、溶剂等化工原料占同类原料采购
金额的占比；报告期内向 YM 公司采购化工原料定价依据、价格与同期可比同
类采购价格、市场价格对比情况，采购货款支付情况，与同类采购结算政策和程
序的比较情况及差异合理性，对比荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式
会社等日本厂商的同类产品市场销售价格、毛利率分析发行人向 YM 公司采购
价格的公允性，是否存在代垫成本费用，体外资金循环情形。
1、发行人向 YM 公司采购松香、溶剂等化工原料占同类原料采购金额的占
比
报告期各期，唯特偶向 YM 公司采购松香、溶剂等化工原料占同类原料采购
金额的占比分别为 55.01%、58.96%、56.38%和 63.73%，占比较为稳定，具体情
况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
采购类别 YM 公司 YM 公司
总采购额 占比 总采购额 占比
采购额 采购额
松香 196.67 284.48 69.13% 475.19 732.88 64.84%
溶剂（含添加
261.7 434.72 60.20% 462.51 930.43 49.71%
剂）及其他
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 458.37 719.2 63.73% 937.7 1,663.31 56.38%
2019 年度 2018 年度
采购类别 YM 公司 YM 公司
总采购额 占比 总采购额 占比
采购额 采购额
松香 459.38 772.44 59.47% 440.34 639.72 68.83%
溶剂（含添加
440.24 753.46 58.43% 268.24 648.45 41.37%
剂）及其他
合计 899.62 1525.9 58.96% 708.58 1,288.17 55.01%
2、报告期内发行人向 YM 公司采购化工原料定价依据、价格与同期可比同
类采购价格、市场价格对比情况
（1）报告期内公司向 YM 公司采购化工原料定价依据
报告期内，公司向 YM 采购化工材料的定价是依据 YM 公司的报价并经双
方协商后最终确定。根据 YM 公司的说明，YM 公司与唯特偶之间业务的销售定
价采取的是成本加成的定价方式，即 YM 公司对唯特偶销售产品的报价是在其
向日本生产厂商采购成本的基础上加 5%至 15%的毛利额。
（2）公司向 YM 公司采购价格与可比市场价格的对比
公司通过 YM 公司代理采购的松香、溶剂等化工原料在国内尚无公开市场
报价，因此公司取得了日本荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等
公司在国内的主要经销商深圳市宏硕实业有限公司、深圳市金腾龙实业有限公司
的报价并进行价格对比。
报告期内，公司通过 YM 采购的前五大类产品与深圳市宏硕实业有限公司、
深圳市金腾龙实业有限公司的报价进行对比，具体情况如下：
单位：元/公斤
采购产品名 YM 公司采 深圳宏硕 金腾龙
期间 序号 采购占比
称 购均价 报价 报价
1 产品 1 44.75% 111.47 131.25 130.23
2 产品 2 16.56% 884.88 906.52 908.56
2021 年 1-6
3 产品 3 8.69% 59.43 65.76 64.75
月
4 产品 4 4.93% 432.4 465.86 450.68
5 产品 5 4.22% 193.32 225.34 210.35
1 产品 1 46.22% 105.96 127.53 128.25
2020 年度
2 产品 3 15.23% 906.89 1044.25 1006.19
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3 产品 6 9.19% 113.40 118.26 115.04
4 产品 2 7.03% 433.67 472.62 465.25
5 产品 5 6.42% 194.14 208.82 202.78
1 产品 1 49.87% 114.74 128.35 129.31
2 产品 3 13.29% 892.54 953.46 923.76
2019 年度 3 产品 6 8.37% 109.47 114.25 112.07
4 产品 2 6.94% 363.19 425.62 412.63
5 产品 5 6.69% 183.45 198.96 214.25
1 产品 1 63.62% 119.24 129.56 128.21
2 产品 3 10.82% 856.12 968.56 952.91
2018 年度 3 产品 6 8.26% 103.05 120.98 125.28
4 产品 2 4.16% 272.17 323.50 325.76
5 产品 5 4.14% 167.07 198.75 196.58
注：采购产品名称信息已申请豁免披露。
从上表看出，公司通过 YM 公司采购的平均单价略低于国内经销商的报价
10%至 15%左右。考虑到国内经销商的报价存在一定的议价空间及与 YM 公司付
款条件的不同，因此，公司与 YM 公司的采购均价与国内的市场价格不存在显著
差异。
虽然日本荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等公司的部分产
品在国内也通过代理厂商代理销售，但国内代理商代理的产品品种不齐全或没有
现货，不能完全满足公司的需求。另一方面，作为国内微电子焊接材料的领先企
业，材料配方的保密性对于公司保持技术的领先至关重要，虽然公司部分化工材
料也存在向国内的代理厂商采购的情形，但若全部向国内经销商采购不利于公司
材料配方的保密。考虑到山口敏和长期在公司任职，既熟悉公司情况又熟悉日本
的商业环境，因此公司根据自身需求通过 YM 公司集中采购更加便捷，也有利于
材料配方的保密。
3、公司向 YM 公司采购货款的支付情况，与同类采购结算政策和程序的比
较情况及差异合理性
公司向 YM 公司采购与向国内供应商采购的采购程序、结算政策、货款支付
等的比较情况如下：
3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 采购计划 采购程序 结算政策 支付方式
采购部统一负责，
“以销定产”、 生产物料控制部、
YM 公司 先款后货 电汇
“以产定购” 生产部、质控部予
以配合
采购部统一负责，
货到付款，并
“以销定产”、 生产物料控制部、
国内供应商 给以 3 个月左 电汇
“以产定购” 生产部、质控部予
右的信用期
以配合
从上表看出，公司向 YM 公司采购与向国内供应商在采购计划、采购程序和
支付方式相同，但在结算政策存在一定的差异。与国内大部分供应商采取货到付
款并给予一定的信用期不同，公司与 YM 公司的采购是“先款后货”，采用预付款
的结算模式。结算政策的不同一方面是因为 YM 公司作为日本生产企业的代理
商，其在日本当地采购时需先付款才能款到发货，因此 YM 公司也要求唯特偶在
下单前先预付全额的采购款；另一方面 YM 公司代理唯特偶采购化工原材料业
务的毛利率并不高，为了保证一定的盈利空间，YM 公司并不同意给予唯特偶赊
销的销售政策。
4、对比荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等日本厂商的同
类产品市场销售价格、毛利率分析发行人向 YM 公司采购价格的公允性
根据 YM 公司与生产厂商荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会
社等公司所签订的保密协议的相关约定，荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集
团株式会社与下游代理商的关于具体商品的销售价格属于商业机密，不能公开披
露。为此 YM 公司取得了荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等厂
商出具的关于代理资格及代理价格的证明。
2021 年 4 月 14 日，荒川化学工业株式会社出具《证明》：“YM Solder 株式
会社是我司合格的代理商。YM Solder 株式会社从 2013 年起在我司采购松香系
列产品。我司销售给 YM Solder 株式会社的产品价格，和其他同级代理的价格一
致。”
2021 年 4 月 16 日，哈利玛化成集团株式会社出具《证明》：“YM Solder 株
式会社为我司合格代理商，我司销售给 YM Solder 株式会社的产品价格和其他
同级代理的价格一致。”
综上，虽然根据保密条款发行人未能取得相关产品的市场销售价格数据，但
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
通过对比国内经销商的报价，结合荒川化学工业株式会社、哈利玛化成集团株式
会社等生产厂商出具的《证明》，公司向 YM 公司采购价格属于市场价格，具有
公允性。
5、YM 公司是否存在代垫成本费用，体外资金循环情形
报告期内，发行人与 YM 公司除正常的货款支付外不存在其他的资金往来；
发行人与山口敏和除正常的工资、奖金、报销款外，不存在其他资金往来。YM
公司不存在为唯特偶代垫成本费用，不存在体外资金循环的情形。
（三）说明山口敏和 2013 年加入发行人是否存在违反竞业禁止条款的情形，
是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人聘任山口敏和作为员工的背景及原因，结合山
口敏和在发行人任职情况、具体负责业务、薪资水平等说明发行人聘任山口敏和
的合理性。
1、山口敏和 2013 年加入发行人是否存在违反竞业禁止条款的情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷
由于时间较为久远，山口敏和未保存与前任职单位日本汉高所签署的劳动合
同。根据山口敏和的说明，其与日本汉高的劳动合同中不存在竞业禁止条款，离
职后也未收到竞业禁止的相关补偿，其在日本汉高任职期间及离职后与日本汉高
均不存在纠纷和潜在纠纷的情形。
为外，山口敏和还出具了《承诺函》：“本人于 2009 年 1 月入职日本汉高并
于 2012 年 4 月离职，在日本汉高任职期间及离职后，本人与日本汉高不存在劳
动人事、知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷，本人与日本汉高的劳动合同中不存
在竞业禁止条款。本人入职唯特偶是个人的职业选择，不存在违反竞业禁止条款
的情形。本人保证上述承诺的真实、准确，并承担相应的法律后果。”
2、发行人聘任山口敏和作为员工的背景及原因
随着 SMT 贴片技术在产业环节的应用越来越广泛，公司也认识到锡膏产品
将是微电子焊接材料的重点发展方向，在微电子焊接材料市场中占据的市场份额
将会越来越大。为缩小与美国爱法、日本千住等公司在锡膏产品的差距，公司 2011
年开始寻找具有国际视野的研发人才。山口敏和在入职唯特偶前在日本弘辉株式
会社及日本汉高等公司均从事锡膏等微电子焊接材料的技术开发工作，有着较为
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
丰富的研发经验。通过朋友介绍，山口敏和于 2013 年 7 月份正式入职唯特偶的
研发部任高级工程师。
3、结合山口敏和在发行人任职情况、具体负责业务、薪资水平等说明发行
人聘任山口敏和的合理性
山口敏和作为特别引进的高级工程师是公司研发中心技术委员会和立项委
员会委员，入职公司后其主要承担美国爱法、日本千住等同行业优秀企业对标锡
膏产品的研发工作。2013 年 7 月，公司与山口敏和签署了一份为期十年的劳动
合同。根据劳动合同约定，山口敏和的税后工资为 30 万元人民币/年，同时公司
为山口敏和提供租房、办公话费、每月往返日本探亲机票及含薪探亲假等福利。
报告期内，山口敏和实际发放的薪资及福利待遇如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
工资 175,816.00 331,725.00 324,006.28 356,095.98
薪资 奖金 - 260,000.00 419,892.40 -
小计 175,816.00 591,725.00 743,898.68 356,095.98
人才房租 12,000.00 24,000.00 24,000.00 31,000.00
办公话费 1,128.00 2,256.00 2,256.00 2,256.00
福利
探亲机票 11,000.00 9,966.00 36,220.00 26,320.00
探亲假（含薪） 18 天 36 天 36 天 36 天
根据日本国税厅 2020 年 9 月发布的数据显示，2019 年日本工薪阶层人员全
年平均工资为 436 万日元（约合人民币 25.50 万元），其中男性平均工资为 540
万日元（约合人民币 31.10 万元）。通过对比可以看出，公司给山口敏和提供了
非常具有竞争力的工资福利待遇。
综上，从个人职业发展、薪资待遇等方面考虑，山口敏和入职唯特偶具有合
理性。
（四）说明唯特偶仁德国学文化传播中心、万联电子商务与发行人主要客户、
供应商是否存在重叠，与主要客户、供应商的主要管理人员、员工等是否存在交
易，利乐缘投资、唯特偶仁德国学文化传播中心、万联电子商务是否存在为发行
人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送、商业贿赂情形
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、唯特偶仁德国学文化传播中心、万连电子商务与发行人主要客户、供应
商是否存在重叠，与主要客户、供应商的主要管理人员、员工等是否存在交易
国学文化传播中心设立于 2014 年 7 月，是陈运华经营的个体工商户，注册
资本 2 万元，主要经营方向为国学文化、国学教育等交流、策划和推广。报告期
内，国学文化传播中心未实际开展经营业务。
万连电子商务设立于 2020 年 5 月，注册资本 100 万元，廖娅伶（公司实际
控制人廖高兵、陈运华之女）和廖健超（廖高兵、陈运华之子）分别持股 95%和
5%，主要经营方向为跨境电商。万连电子商务自设立以来未实际开展经营业务。
报告期内，国学文化传播中心和万连电子商务均未开展经营活动，国学文化
传播中心及万连电子商务与唯特偶的主要客户、供应商不存在重叠，与唯特偶的
主要客户、供应商的主要管理人员、员工等不存在交易等情形。
2、利乐缘投资、唯特偶仁德国学文化传播中心、万连电子商务是否存在为
发行人代垫成本费用、体外资金循环、利益输送、商业贿赂情形
利乐缘投资的主营业务为投资，核心资产为持有的发行人的股份。报告期内，
利乐缘投资作为唯特偶的股东，除收到唯特偶的分红款外，与唯特偶及其客户、
供应商不存在异常的资金或业务往来。
报告期内，国学文化传播中心及万连电子商务均未实际开展经营业务，与唯
特偶及其客户、供应商不存在其他资金或业务往来。
综上，利乐缘投资、国学文化传播中心及万联电子商务不存在为唯特偶代垫
成本费用的情形，不存在利用体外资金循环为唯特偶输送利益或商业贿赂等情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）虽然 YM 公司向唯特偶的销售金额占 YM 公司收入比例较高，但 YM
公司并不是专门代唯特偶采购化工产品而设立，山口敏和入职唯特偶前就设立了
YM 公司，YM 公司是由山口敏和 100%出资设立，YM 公司的资产、业务等与唯
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
特偶不存在混同的情形，YM 公司不是唯特偶或唯特偶实际控制人实际控制的企
业。
发行人已补充披露了 YM 公司报告期内的主要财务数据，报告期内，YM 公
司向唯特偶的销售定价采取的是成本加成的定价方式。近两年 YM 公司代理采
购业务的毛利率存在一定的下滑，主要是随着收入的逐年增长，唯特偶委托 YM
公司采购的金额也逐年上升，采购规模越来越大后唯特偶也要求 YM 公司适当
降价，因此 YM 公司适度调低了利润加成的幅度，从而导致毛利率有所下降。
（二）通过对比国内经销商的报价，结合 YM 公司的毛利率水平及荒川化学
工业株式会社、哈利玛化成集团株式会社等生产厂商出具的《证明》，公司向 YM
公司采购价格定价公允；除正常的采购货款及支付山口敏和的工资、报销款外，
发行人及其关联方与 YM 公司及山口敏和不存在其他资金往来，YM 公司不存在
为唯特偶代垫成本费用，不存在体外资金循环的情形。
（三）从山口敏和的工作履历及其在发行人任职情况和具体负责业务及其在
发行人的薪资水平等综合来看，山口敏和入职唯特偶具有商业合理性。
（四）报告期内，国学文化传播中心和万连电子商务均未开展经营活动，国
学文化传播中心及万连电子商务与唯特偶的主要客户、供应商不存在重叠，与唯
特偶的主要客户、供应商的主要管理人员、员工等不存在交易等情形；利乐缘投
资、国学文化传播中心及万联电子商务不存在为唯特偶代垫成本费用的情形，不
存在利用体外资金循环为唯特偶输送利用和和商业贿赂等情形。
三、《问询函》第 12 题：关于两高行业及环保
申报文件显示：（1）发行人现有深圳龙岗微电子焊接材料生产基地及惠州
惠阳微电子辅助焊接材料两个生产基地。龙岗生产基地主要生产锡膏、焊锡丝、
焊锡条等微电子焊接材料。子公司维佳化工所属的惠州惠阳生产基地主要生产助
焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。根据 2013 年 12 月 18 日环保部《企业环境信用
评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号），龙岗生产基地所处微电子焊接材
料行业不属于重污染行业，而惠州惠阳生产基地所属化工行业，符合该办法第三
条第三款规定的 16 类重污染行业范畴。（2）报告期内发行人助焊剂及清洗剂收
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
入占比分别为 16.21%、15.96%、17.18%，毛利占比分别为 32.53%、32.61%和
35.39%，由子公司维佳化工生产，属于高污染行业范畴，且部分助焊剂及清洗剂
属于危险化学品。报告期内维佳化工环保投入费用分别为 18.42 万元、16.88 万
元及 23.54 万元。发行人未披露除维佳化工外母公司及其他子公司的环保投入。
请发行人：（1）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符
合国家产业政策和行业准入条件。（2）披露发行人已建、在建、拟建项目是否
属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，
是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。（3）披露
发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。（4）
披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以
及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。（5）披露发行人生
产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管
部门的要求。（6）披露发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指
导目录》中淘汰类工艺或装备。（7）按照本所审核关注要点 13-1-1-1 的要求披
露维佳化工生产经营中主要污染物名称排放量、主要处理设施及处理能力、实际
运行情况，报告期内环保投入及成本费用与发行人生产经营所产生的污染是否匹
配，2019 年度维佳化工环保投入下降的原因。（8）披露报告期内发行人整体环
保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内发行人环保
投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的增长是否匹配。
请保荐人、发行人律师对事项（1）-（6）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对事项（7）、（8）发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅《中华人民共和国节约能源法》（2018 修正）、国家统计局发布
的《2020 中国统计年鉴》以及其他有关节能减排、环境保护相关的法律、法规、
规范性文件；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）查阅了国家和地方相关产业政策、环境保护等法规、文件；
（三）查阅了发行人采购能源相关的支付凭证、发票等资料，核查了发行人
的主要能耗数据及排污数据；
（四）获取了深圳市龙岗区发展和改革局、深圳市龙岗区工业和信息化局出
具的证明；
（五）核查了发行人及子公司取得的环保批复及验收文件；
（六）取得了发行人及其子公司关于已建、拟建项目不存在被关停的情况或
被关停风险，以及对公司生产经营影响的说明；
（七）核查了发行人报告期内聘请的第三方检测机构对生产经营排放的废气、
噪声、废水出具的检测报告；
（八）取得了发行人主要能源资源消耗和污染物排放情况符合国家法律法规
和国家标准的说明；
（九）核查了发行人本次发行的募集资金投资项目基本情况及取得的相关备
案批复文件、可行性研究报告；
（十）查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》，核查了发
行人主营业务所属行业类别；
（十一）查阅了国家发改委《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》，核查了“高耗能高排放”的行业范围；
（十二）登陆发行人及子公司环保主管部门网站、信用中国网站查询报告期
发行人及子公司环保行政处罚情况；
（十三）取得了发行人及子公司主管部门出具的守法证明；
（十四）取得了发行人现有项目和募投项目的设备清单，查阅《产业结构调
整指导目录》等相关规定；
（十五）取得了发行人环保投入和支出明细表，并取得了相关支付凭证、发
票等，取得了发行人聘请第三方专业回收机构的废物处理合同及相关资质，并核
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
查发行人危险废物申报转移联单；
（十六）访谈维佳化工生产负责人，了解环保支出的具体用途，核查维佳化
工的环保相关成本费用是否与生产经营所产生的污染相匹配；
（十七）抽查了环保设施的购买和建设合同及凭证，实地勘察了发行人厂房
的环保设施，查阅了发行人报告期内排污情况。
二、核查内容
（一）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业
政策和行业准入条件。
1、披露发行人是否属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能高排放企业
①发行人不属于高耗能行业，子公司维佳化工属于高耗能行业
根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月下发的《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业。
发行人（龙岗生产基地）从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料的研
发、生产、销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C398 电子元件及
电子专用材料制造”种类，具体细分为“3985 电子专用材料制造”，因此，发行人
所处行业不属于高耗能行业。
子公司维佳化工（惠州惠阳生产基地）从事助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料
的生产，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），子公司维佳化工所属
行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，因此，根据《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的规定，维佳化工所处行
业属于高耗能行业。
②发行人不属于高耗能企业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据全国人民代表大会 2018 年 10 月修订通过的《中华人民共和国节约能源
法》，重点用能单位为“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”以及
“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的
年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
发行人生产过程中消耗的能源主要为电力，报告期内发行人总生产电力（不
含生活用电）耗用情况如下（已按折标系数转化为标准煤计算）：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
消耗量（万
49.34 100.25 86.47 84.23
千瓦时）
折标准煤
60.64 123.21 106.27 103.52
（吨）
注：上表所依据的折标系数为 1 千瓦时电力=0.1229 千克标准煤，来源于国家统计局《2020
中国统计年鉴》
根据上表测算结果可以看出，发行人年平均能耗折算成标准煤只有 100 多
吨，远低于一万吨标准煤的高耗能标准，发行人不属于《中华人民共和国节约能
源法》规定的重点用能单位。
根据深圳市工业和信息化局 2021 年 4 月公布的《市工业和信息化局关于公
布 2021 年度我市工信领域重点用能单位和高耗能行业企业名单的通知》及惠州
市惠阳区发展和改革局 2020 年 8 月公布的《惠阳区重点用能单位名单》，发行
人及子公司维佳化工均不在当地重点用能单位名单范围内，不属于高耗能企业。
③发行人不属于高排放行业，子公司维佳化工属于高排放行业
根据国务院 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》以及
工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻
坚战三年行动计划》的相关规定和说明，高排放行业的范围为钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、电解铝、化工等行业。
因此，发行人不属于高排放行业，子公司维佳化工由于所处行业属于化工行
业故属于高排放行业。
④发行人及子公司不属于高排放企业
根据深圳市人居环境委员会发布的《深圳市 2018 年重点排污单位名录》以
及深圳生态环境局发布的《深圳市 2019 年重点排污单位名录》《深圳市 2020 年
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
重点排污单位名录》《深圳市 2021 年重点排污单位名录》，发行人报告期内均
未被纳入重点排污单位名录。
子公司维佳化工尽管为化工行业，属于高排放行业，但根据惠州市生态环境
局公布的《2018 年惠州市重点排污单位名录》《2019 年惠州市重点排污单位名
录》《2020 年惠州市重点排污单位名录》《2021 年惠州市重点排污单位名录》，
子公司维佳化工报告期内均未被纳入重点排污单位名录，因此，维佳化工不属于
高排放企业。
2021 年 4 月 21 日，深圳市龙岗区工业和信息化局出具《深圳市龙岗区工业
和信息化局关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司非高耗能行业企业情况说明》：
“深圳市唯特偶新材料股份有限公司不属于高耗能、高排放行业。”
综上所述，虽然发行人子公司维佳化工由于所处行业为化工行业，因此从行
业属性上被认定为高污染、高排放行业，但从具体的排放量及当地主管部门的认
定来看，发行人及子公司均不属于高污染、高排放企业。
2、披露发行人主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
（1）主营业务符合国家产业政策
发行人主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，主要产品包括锡膏、
焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。国家统
计局 2018 年 11 月制定的《战略性新兴产业分类（2018）》将锡材料制造纳入战
略新兴产业分类名录中。国家发改委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》将有色金属中电子焊料等信息有色金属新材料生产列为鼓励类
项目。工信部 2019 年 11 月发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019）》
将符合一定性能的焊接材料及可运用于电子电器的新材料作为重点新材料予以
扶持发展。
因此，从产业政策上来看，发行人的主营业务得到了国家政策的大力支持。
（2）主营业务符合行业准入条件
发行人的主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”大类下的“C398 电子元件及电子专用材料制造”种类，所处行
业不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中“限制类”“淘汰类”产业，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
亦未被纳入《市场准入负面清单（2020 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名
单。
子公司维佳化工主要生产助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），维佳化工所属行业为“C26 化学原料和化学制
品制造业”，所处行业不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中“限制类”
“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2020 年版）》禁止准入类事
项名单。
根据《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订）第十四条：“危险化学品
生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学
品安全生产许可证。”根据《危险化学品经营许可证管理办法》(2015 年修订)第
三条：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依
照本办法取得危险化学品经营许可证。”
公司日常经营活动范围涵盖了危险化学品的销售，公司已取得了深圳市龙岗
区应急管理局核发的编号为深龙应急危化经危字[2020]044 号的《危险化学品经
营许可证》（有效期至 2023 年 9 月 26 日）。
维佳化工从事危险化学品的生产、销售，已取得惠州市应急管理局核发的编
号为粤惠危化生字[2019]0013 号的《危险化学品安全生产许可证》有效期至 2022
年 2 月 1 日）、惠州市惠阳区应急管理局核发的编号为粤惠阳安经[2020]012 号
的《危险化学品经营许可证》（有效期至 2023 年 5 月 2 日）。
因此，公司及子公司已取得主营业务必须的经营资质，符合行业准入条件。
（二）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否
需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响。
1、发行人已建、拟建项目的环评、备案程序及履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在在建项目，
已建及拟建项目的情况如下：
（1）已建项目
经核查，发行人及子公司已建项目履行的环评手续如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
环评手续
主体 项目名称 项目状态 时间
主管部门 相关文件
深圳市龙岗 《建设项目环境影响
唯特偶工业园开办 已建 2007.11.14 区环境保护 审查批复》（深龙环
局 批[2007]704385 号）
深圳市龙岗 《建设项目环境影响
深圳市唯特偶新材料股份
已建 2011.06.13 区环境保护 审查批复》（深龙环
有限公司回顾性环境评价
局 批[2011]701342 号）
唯特
深圳市龙岗 《建设项目环境影响
偶 深圳市唯特偶新材料股份
已建 2015.10.27 区环境保护 审查批复》（深龙环
有限公司建设项目
和水务局 批[2015]700778 号）
《深圳市唯特偶新材
深圳市唯特偶新材料股份 料股份有限公司建设
已建 2019.12.01 自主验收
有限公司建设项目 项目竣工环境保护验
收意见》
《关于惠州市维佳化
惠州市环境 工有限公司环境影响
惠州市维佳化工有限公司 已建 2010.01.29
保护局 报告书的批复》（惠
市环建[2010]J31 号）
《关于惠州市维佳化
工有限公司竣工环境
惠州市环境
惠州市维佳化工有限公司 已建 2013.12.19 保护验收意见的函》
保护局
（惠市环验[2010]58
维佳 号）
化工 《关于惠州市维佳化
惠州市惠阳 工有限公司改扩建项
惠州市维佳化工有限公司
已建 2017.01.10 区环境保护 目环境影响报告表的
改扩建项目
局 批复》（惠阳环建函
[2017]8 号）
《惠州市维佳化工有
惠州市维佳化工有限公司 限公司改扩建项目竣
已建 2019.01.02 自主验收
改扩建项目 工环境保护验收意
见》
（2）拟建项目
发行人拟建项目为募集资金投资建设项目，具体为微电子焊接材料产能扩建
项目、微电子焊接材料生产线技术改造项目、微电子焊接材料研发中心建设项目。
根据深龙岗发改备案（2020）0078 号、深龙岗发改备案（2020）0079 号、深龙
岗发改备案（2020）0080 号《深圳市社会投资项目备案证》，发行人的募集资金
建设项目已获得发改备案。根据深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《关于深圳
市唯特偶新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表备案意见的函》（深龙环
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
备函[2020]1 号），发行人的募集资金建设项目已完成环保主管部门的备案手续。
2、发行人已建、拟建项目不属于高耗能、高排放项目
2021 年 4 月 21 日，深圳市龙岗区工业和信息化局出具《深圳市龙岗区工业
和信息化局关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司非高耗能行业企业情况说明》：
“深圳市唯特偶新材料股份有限公司设立以来的已建项目和拟建项目均不属于高
耗能、高排放项目。因此，公司已建、拟建项目不属于高耗能高排放项目。”
因此，公司不属于高耗能、高排放企业，公司已建、拟建项目不属于高耗能、
高排放项目。
综上，发行人及相关子公司无在建项目，已建、拟建项目不属于高耗能、高
排放项目，上述项目已经依法履行环评相关程序。在持续遵守安全生产、环境保
护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关停的风险，不会对发行
人生产经营构成重大不利影响。
（三）披露发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和
国家标准。
1、发行人能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
公司报告期内的能源消耗主要为电力，公司不属于《中华人民共和国节约能
源法》规定的重点用能单位，不属于高耗能企业，公司生产的产品也未被列入工
业和信息化部于 2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012 年度单位产
品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通
知》列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。公司报告期内亦未受
到过能源消耗方面的行政处罚。因此，公司的能源消耗符合国家法律法规和国家
标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
发行人及维佳化工的生产过程中会产生少量的机器清洗废水、固体废弃物
（包括废活性炭、废抹布手套、废气包装物等）和废气。对于机器清洗废水和固
定废弃物，发行人及维佳化工会委托第三方专业机构（深圳市宝安东江环保技术
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司、惠州东江威立雅环境服务有限公司）处理。对于废气，公司通过吸附
装置、喷淋塔等废气处理设施处理后再排放。
报告期内，发行人及维佳化工会聘请专业的第三方检测机构对废气、噪声进
行检测，并出具了环境检测报告，具体情况如下：
被检测
检测日期 检测服务机构 环境检测报告 检测结果
主体
2018.12.24- 深圳市虹彩检测 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
2018.12.29 技术有限公司 SZE18112183791） 声排放达标
2019.12.31- 深圳市虹彩检测 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
唯特偶
2020.01.06 技术有限公司 WTH19H12086691K001） 声排放达标
2020.12.31- 深圳致信检测技 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
2021.01.08 术有限公司 H201001） 声排放达标
广东惠利通检测 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
2018.07.13
技术有限公司 HLT20180723004） 声排放达标
维佳化 2019.08.15- 广东惠利通检测 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
工 2019.08.16 技术有限公司 Z90819815J3） 声排放达标
2020.08.03- 广东惠利通检测 《检测报告》（报告编号 工业废气、噪
2020.08.04 技术有限公司 W07680803G3） 声排放达标
上述第三方专业机构出具的环境检测报告表明，报告期内发行人及子公司维
佳化工的工业废气、噪声均符合标准。此外，公司已按照相关法规要求取得了排
污许可证，报告期内公司亦未曾因过环境违法行为而受到行政处罚，不存在因污
染物排放不符合标准而被处罚的情况。
综上所述，公司污染物排放符合国家法律法规和国家标准。”
（四）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行
政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
根据深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《证明函》，唯特偶自2018年1月1
日至2021年6月30日无生态环保领域的违法处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠阳分局分别出具的《复函》：惠州市维佳化工有限
公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止，未发现有因环境违法行为受到
我局作出的行政处罚决定的记录。
此外，根据发行人书面确认并经本所律师通过深圳市生态环境局网站
（http://meeb.sz.gov.cn）、惠州市生态环境局网站（http://shj.huizhou.gov.cn）及信
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）的查询，报告期内发行人未有发生
环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处罚的信息或记录；报告期内发
行人不存在因未执行国家产业政策、环保法规而被处罚、投诉或其他负面媒体报
道的情形。
（五）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保
规定，是否符合相关主管部门的要求。
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
2018 年 11 月国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》将锡材料
制造纳入战略新兴产业分类名录；2019 年 10 月发改委发布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》将电子焊料等有色金属新材料生产列为鼓励类项目；2019
年 11 月工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019）》将符合
一定性能的焊接材料及可运用于电子电器的新材料作为重点新材料予以扶持发
展；2020 年 5 月广东省人民政府发布《广东省人民政府关于培育发展战略性支
柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，将电子新材料列为前沿新材料产业
集群。
因此，发行人生产经营和募投项目受到国家和地方产业政策的支持。
2、发行人生产经营、募投项目符合国家和地方环保规定，符合相关主管部
门的要求
经核查并根据相关主管部门出具的证明，发行人及相关子公司生产经营、募
投项目均已履行合法有效的环评手续。同时，根据深圳市生态环境局龙岗管理局、
惠州市生态环境局惠阳分局等发行人环境保护主管部门出具的证明，报告期内，
发行人及其子公司，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的记录。因此，
发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管
部门的要求。
（六）披露发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》
中淘汰类工艺或装备。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的相关规定和说明，限制类、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
淘汰类工艺或装备的行业范围为农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金
属、黄金等行业。限制类工艺包括新建 1,000 万吨/年以下常减压、150 万吨/年以
下催化裂化等，限制类装备包括单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置、氯
化胆碱生产装置等，淘汰类工艺包括平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺、滴水
法松香生产工艺等，淘汰类装备包括三辊劳特式中板轧机、热轧窄带钢轧机等。
发行人现有工程及募投项目产品涉及的工艺主要为加热、搅拌、冷却、研磨、
过筛、连铸、挤压、辊轧、拉丝、融化、雾化等物理工艺，该等生产工艺不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类工艺。
发行人现有工程和募投项目中使用或拟使用的设备主要包括连铸机、数显挤
压机、中拉丝机、双行星搅拌机、自动铸棒机、四柱式挤压机等，该等设备不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类装备。
因此，发行人现有生产项目和募投项目不存在《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类工艺或装备。”
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业
准入条件。
（二）发行人无在建项目，已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，
已履行应履行的审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况；在持续
遵守安全生产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关
停的风险，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
（四）发行人报告期内未曾发生过环保事故、重大群体性环保事件或受到环
保行政处罚，不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报
道。
（五）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合相关主管部门的要求。
（六）发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰
类工艺或装备。
四、《问询函》第 13 题：关于房产土地
申报文件显示：（1）苏州唯特偶与中节能（苏州）环保科技产业园有限公
司于 2014 年 11 月 20 日签订《房屋转让合同》，约定中节能将位于苏州市工业
园区东长路 18 号中节能（苏州）环保科技业园第 31 幢（816.23 ㎡）、32 幢（812.48
㎡）、33 幢（816.23 ㎡）房屋及土地使用权转让给苏州唯特偶，转让价款分别为
5,305,495.00 元、5,281,120.00 元、5,305,495.00 元。苏州唯特偶已于 2015 年 12
月 15 日支付了上述房产的全部购房款。截至招股说明书出具之日，中节能尚未
完成前述产权过户。（2）2005 年 10 月，深圳市颁布《深圳市基本生态线管理规
定》，公司总部所在地唯特偶工业园被划入深圳市基本生态线控制范围内。若唯
特偶所在辖区被调出基本生态控制线并导致公司主要经营场所整体搬迁则可能
对公司的生产经营产生不利影响。（3）公司共有 9 处租赁房屋，3 处对外出租房
屋。
请发行人：（1）披露苏州唯特偶已于 2015 年 12 月 15 日支付上述房产的全
部购房款但至今尚未完成产权过户的具体原因，相关房产交易背景及交易价格公
允性，未过户房产的会计处理，入账依据是否充分，是否符合《企业会计准则》
的规定，办理过户是否存在法律障碍，是否存在被撤销或认定无效风险，以及过
户进展情况。（2）披露发行人及下属企业生产经营用房产及土地使用权是否均
已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规
情形，是否存在受到行政处罚的法律风险。（3）测算并披露如若唯特偶所在辖
区被调出基本生态控制线，发生搬迁风险所产生的相关搬迁费用及承担主体，是
否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。（4）披露发行人所租赁房屋是否
均已办理权属登记，权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续，相关租赁合同
是否合法有效，是否存在不能续租的风险，该等租赁的出租方与发行人股东、董
监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允。（5）披露发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
行人对外出租的承租方是否为发行人的客户、供应商或其他利益相关方，是否办
理租赁备案手续、租赁价格是否公允，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）核查了苏州唯特偶与中节能签署的《房屋转让合同》、购房款支付凭
证、发票等资料；
（二）对发行人实际控制人进行访谈，并向中节能相关人员进行当面了解；
（三）核查了中节能出具的《情况说明函》、发行人实际控制人出具的承诺
函；
（四）查阅了深圳市关于基本生态控制线的法律法规，并就假设搬迁的情况
下可能发生的相关费用及测算与发行人实际控制人及财务负责人进行了访谈；
（五）登陆“国家企业信用信息公示系统”“企查查”网站查询苏州唯特偶、中
节能的设立存续情况，以及发行人及下属企业的出租方、承租方的基本信息；
（六）核查了发行人及下属企业取得的不动产权证书、不动产登记信息查询
结果；
（七）核查了发行人及下属企业签署的租赁合同、产权人同意出租方向发行
人或下属企业出租的书面确认，承租房屋的不动产权证书及相关权属情况说明；
（八）实地走访了发行人及下属企业生产经营场所；
（九）核查了发行人说明、发行人及下属企业主要出租方及承租方的说明；
（十）访谈了发行人相关负责人，对相关出租方及承租方的身份进行了确认；
将相关出租方及其股东与发行人股东名册、董事、监事、高级管理人员及主要客
户、供应商名单进行比对,核查是否存在关联关系；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（十一）查询了 58 同城、贝壳找房、房天下等网站公布的相同区域可比房
屋租赁价格,将其与发行人租赁房屋的价格进行了对比。
二、核查内容
（一）披露苏州唯特偶已于 2015 年 12 月 15 日支付上述房产的全部购房款
但至今尚未完成产权过户的具体原因，相关房产交易背景及交易价格公允性，未
过户房产的会计处理，入账依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，
办理过户是否存在法律障碍，是否存在被撤销或认定无效风险，以及过户进展情
况。
1、购置过程
苏州唯特偶与中节能（苏州）环保科技产业园有限公司（下称“中节能”）
于 2014 年 11 月 20 日签订《房屋转让合同》，约定中节能将位于苏州市工业园
区东长路 18 号中节能（苏州）环保科技业园第 31 幢（816.23 ㎡）、32 幢（812.48
㎡）、33 幢（816.23 ㎡）房屋及土地使用权转让给苏州唯特偶，转让价款分别为
5,305,495.00 元、5,281,120.00 元、5,305,495.00 元。合同约定中节能在苏州唯特
偶付清全部房屋款和办理产权证的相关费用、所需资料齐全后 1 年内将房屋所有
权、土地使用权过户至苏州唯特偶名下，否则中节能应无条件退还苏州唯特偶支
付的全部款项，并按银行同期贷款利率向苏州唯特偶支付利息，并给予苏州唯特
偶一定金额的装修赔偿。中节能于 2020 年 5 月 6 日出具《情况说明函》：确认
苏州唯特偶已于 2015 年 12 月 15 日支付了上述房产的全部购房款，上述房产产
权属于苏州唯特偶所有，且承诺在具备过户条件后即将产权办至苏州唯特偶名下，
并同意在苏州唯特偶提出主张时按合同约定与苏州唯特偶协商解决。截至本招股
说明书出具之日，中节能尚未完成前述产权过户。
2、未能办理过户的原因及进展情况
2015 年 2 月 13 日，中节能取得整个中节能（苏州）环保科技产业园的房产
证（苏房权证园区字第 00606601 号），园区共有 42 栋房屋，合计 101,042.84 平
方米，房屋所有权人为中节能。虽然中节能已将整个园区“大”的房产证办理下
来，但由于中节能自身原因，一直未能办理各栋房屋的“小”的房产证书。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为此，中节能于 2021 年 9 月 1 日出具《情况说明函》：“本公司于 2014 年
11 月 20 日与苏州唯特偶电子材料科技有限公司（下称“苏州唯特偶”）签订《房
屋转让合同》（下称“合同”），将本公司名下的位于苏州市工业园区东长路 18
号贵司（苏州）环保科技业园第 31 幢（816.23 ㎡）、32 幢（812.48 ㎡）、33 幢
（816.23 ㎡）房屋及土地使用权转让给苏州唯特偶。因前述房屋至今未办理过户，
现就相关情况说明如下：合同标的物房屋（以及该房屋所在园区其他房屋）土地
使用权均登记在出卖人中节能（苏州）环保科技产业园有限公司名下一本土地证
上。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十五
条规定，土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让，应当按照规定办理
过户登记。土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的，应当经市、
县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依照规定办理过户登记。目前
土地使用权分割转让审批尚在进行中，待土地使用权分割转让审批完成后，将办
理过户手续。本公司合法设立存续，前述合同的签订系本公司真实意思表示，双
方在签订及履行合同过程中不存在虚假、恶意串通损害他人合法利益、重大误解、
欺诈、胁迫、显失公平的情形。”
3、交易背景及交易价格公允性
长三角和珠三角是我国微电子焊接材料重要的生产和销售聚集地。公司立足
深圳并深耕珠三角地区多年后，为更好地开发和服务长三角的客户，提升公司品
牌形象，公司拟在苏州购买自有物业作为办公场所。
2014 年，中节能（苏州）环保科技产业园开始招商引资，公司作为国内微电
子焊接材料的龙头企业是园区的重点招商对象。中节能是由央企中国节能集团旗
下子公司中节能实业发展有限公司与苏州工业园区股份有限公司合资成立。2014
年 11 月，公司与中节能（其控股股东为中节能实业发展有限公司，实际控制人
为国务院国有资产监督管理委员会）签署正式协议，以 15,892,110 元的价格购置
三栋合计面积为 2,444.94 ㎡的房产，单位面积价格为 6,500 元。本次交易价格参
照市场价格由双方协商确定，价格公允。
4、入账依据及会计处理
根据合同约定，苏州唯特偶于 2015 年 12 月 15 日支付全部购房价款合计
3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
15,892.11 万元。由于中节能一直未能按合同约定将房屋所有权、土地使用权过
户至苏州唯特偶名下，也未将所购三栋房屋交付苏州唯特偶使用，因此苏州唯特
偶将支付的购房款全部计入预付账款。
2017 年 8 月 17 日，苏州唯特偶与中节能办理了移交房产并获取《移交房产
确认书》。此时虽未正式办理房屋的权属登记过户，但不影响苏州唯特偶行使房
屋的全部使用权，并通过开展经营活动带来经济利益流入。由于房屋使用年限大
于一个会计年度，可根据《房屋转让合同》计量其成本，根据《企业会计准则第
4 号——固定资产》第三条、第四条的规定，上述房产符合固定资产定义和计量
要求。因此在会计处理上，苏州唯特偶在当月借记：“固定资产”，贷记：“预
付款项”，并于下月开始按照直线法计提折旧。
为提高闲置资产的使用效率，2018 年 11 月和 2020 年 3 月，苏州唯特偶将
位于苏州市工业园区东长路 18 号中节能（苏州）环保科技业园的第 31 幢和 33
幢房屋分别对外出租。根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条、
第十三条的规定，为赚取租金且能单独计量出售的房屋，自停止自用改为出租当
月，由固定资产转为投资性房地产核算。因此在会计处理上，苏州唯特偶分别于
2018 年 11 月和 2020 年 3 月将第 31 幢和 33 幢房屋由固定资产转为投资性房地
产核算。根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第九条的规定，公司采
用成本法对投资性房地产其进行后续计量，按照直线法计提折旧，借记“其他业
务成本”，贷记“累计折旧”，相关租赁收入记入“其他业务收入”。
公司未过户房产的入账依据为苏州唯特偶与中节能签订《房屋转让合同》、
《移交房产确认书》、《租赁合同》、付款申请单、发票及银行回单等，入账依
据真实充分。公司对上市未过户房产的会计处理符合《企业会计准则的》相关规
定。
5、相关法律风险
经核查，苏州唯特偶与中节能均为合法存续的企业法人，不属于无民事行为
能力人，且《房屋转让合同》的签订系双方真实意思表示，苏州唯特偶也已经支
付所有购房款，因此根据《民法典》的相关规定，双方在签订及履行合同过程中
不存在虚假、恶意串通损害他人合法利益、重大误解、欺诈、胁迫、显失公平的
3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
情形，因此本次交易不存在被撤销或认定无效风险。
根据《房屋转让合同》，中节能未能在约定时间内将房屋所有权、土地使用
权过户至苏州唯特偶名下，已构成违约，苏州唯特偶可以要求中节能无条件退还
支付的全部购房款和利息，并给予苏州唯特偶一定金额的装修赔偿。不过，苏州
唯特偶购买的上述三栋房屋当前的市场价值已经大幅升值，按合同约定的条件回
购并不符合公司利益最大化原则，加之中节能为国有控股企业，中节能的实际控
制人为国务院国资委，实力较为雄厚，违约风险较低，因此苏州唯特偶未就此事
提起诉讼，仍希望中节能尽快办理相关的产权证明。
此外，唯特偶实际控制人廖高兵、陈运华也出具承诺，承诺“若上述房产在
中节能承诺条件达到时仍无法办理产权证且中节能不履行回购房产的承诺时，本
人愿意按《房屋转让合同》约定的中节能回购价格，向苏州唯特偶购买上述房产。
（二）披露发行人及下属企业生产经营用房产及土地使用权是否均已办理
权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险。
1、发行人及其下属企业使用的已办理权属登记的生产经营用房及土地使用
权的相关情况
（1）土地使用权
截止本补充法律意见书出具日，公司拥有的已办理权属登记的土地使用权具
体情况如下：
序 土地使用权 坐落 权利 使用权面积/宗 证载 实际
使用期限
号 证号/宗地号 位置 人 地面积 （㎡） 用途 用途
深圳市龙岗区龙 工业 工业 1999.03.05 至
1 G02201-0009 唯特偶 15035.01
岗街道同乐社区 用地 用地 2049.03.04
惠阳国用
惠州市永湖镇稻 维佳化 工业 工业
2 （2009）第 10,111.00 至 2059.09.07
园村地段 工 用地 用地
1200042 号
（2）自有生产经营用房
截止本补充法律意见书出具日，公司已办理权属登记的自有生产经营用房具
体情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
建筑面
序 坐落 权利 证载 实际
房地产证号 积 登记日期
号 位置 人 用途 用途
（㎡）
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业 办公
1 3,776.42 2010.03.24
6000402680 号 乐社区 偶 厂房 楼
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
2 3,397.89 宿舍 2010.03.24
6000402681 号 乐社区 偶 厂房
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
3 8,358.56 厂房 2010.03.24
6000402682 号 乐社区 偶 厂房
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
4 3,765.55 宿舍 2010.03.24
6000402683 号 乐社区 偶 厂房
惠州市惠阳区永湖
粤房地权证惠州字 维佳
5 镇稻园村地段（综 880.00 办公 办公 2014.04.15
第 1110120455 号 化工
合楼）
惠州市惠阳区永湖
粤房地权证惠州字 维佳
6 镇稻园村地段（厂 1,170.00 厂房 厂房 2014.04.15
第 1110120493 号 化工
房）
惠州市惠阳区永湖
粤房地权证惠州字 维佳
7 镇稻园村地段（仓 1,000.00 仓库 仓库 2014.04.15
第 1110120494 号 化工
库）
（3）租赁的生产经营用房
截止本补充法律意见书出具日，公司租赁的已办理权属登记的生产经营用房
具体情况如下：
序 实际 租赁面积
出租人 承租人 地址 证载用途 租赁期限
号 用途 （㎡）
武汉市凯瑞 深圳市唯特偶新
武汉市东湖高新区光谷新 工业用地/工 研发 2021.05.15-
1 迪激光技术 材料股份有限公 210.00
动力产业园 20 栋 302-03 业 办公 2024.05.15
有限公司 司
厦门桐林物 深圳市唯特偶新 福建自由贸易试验区厦门
2021.06.01-
2 业管理有限 材料股份有限公 片区长乐路 3 号桐林广场 办公 办公 36.00
2022.05.31
公司 司厦门分公司 一座 B1403 房
厦门环信达 深圳市唯特偶新
海沧区阳光南路 6 号（1# 2020.11.01-
3 化工有限公 材料股份有限公 工业 仓储 100.00
厂房） 2023.10.31
司 司厦门分公司
苏州市吴中 苏州吴中区东吴北路 8 号
苏州唯特偶电子
中科育成科 国裕大厦一期 10 层 1001 2018.08.16-
4 材料科技有限公 经营 办公 655.34
技发展有限 室、1002 室、1003 室、 2021.12.31
司
公司 1004 室
3-37
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
苏州唯特偶电子
昆山阜隆实 2021.01.01-
5 材料科技有限公 玉山镇虹祺北路 777 号 工业 仓储 110.00
业有限公司 2021.12.31
司
二类居住用
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区万科天誉花 地，商业性
区保障性住 2021.03.01-
6 材料股份有限公 园二期 10 栋 B 座 2203、 办公用地， 宿舍 303.99
房投资有限 2024.02.29
司 2204、2205、2207、2214 商业用地／
公司
住宅
2、发行人及其下属企业所使用的未办理权属登记的生产经营用房相关情况
（1）自有生产经营用房
根据发行人说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人
自有的生产经营用房中，未办理权属登记的情况如下：
①发行人位于深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区唯特偶工业园内建有一栋一
层临时建筑（建筑面积为 1,080 平方米，占公司自有房产总面积的比例为 4.36%）
未办理权属登记。截至 2021 年 6 月 30 日，该临时建筑物的房屋净值为 3.74 万
元。公司上述临时建筑物主要为生产辅助用房，具体用途为仓库。由于该临时建
筑作用具有可替代性，资产净值较低，即使该临时建筑被要求拆除，对发行人的
整体生产经营并无重大不利影响。
2021 年 1 月 7 日，深圳市龙岗区宝龙街道规划土地监察队出具了《关于深
圳市唯特偶新材料股份有限公司的情况说明》：“你公司位于深圳市龙岗区宝龙
街道同乐社区唯特偶工业园水田一路 18 号（唯特偶工业园），经宝龙街道规划
土地监察队核查，现场为四栋永久性建筑，一栋一层临时建筑，现场未发现违法
建设行为。”
2020 年 3 月 9 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 7 月 22 日，深圳市龙岗区住
房和建设局分别出具了《说明》：经查询我局信用信息管理平台，唯特偶在 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，暂未发现有违反工程建设方面的违法违规
记录及行政处罚记录。
发行人实际控制人廖高兵、陈运华出具承诺函，承诺：“如因上述临时建筑
而被有关主管部门责令拆除或受到处罚，本人将承担对唯特偶造成的全部经济损
失”。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
②发行人子公司苏州唯特偶购置的中节能（苏州）环保科技业园内的三栋房
产（苏州市工业园区东长路 18 号中节能（苏州）环保科技业园第 31、32、33 幢）
尚未办理权属登记，详见本补充法律意见书之“四、《问询函》第 13 题：关于
房产土地”之“二、核查内容（一）”。
（2）租赁的生产经营用房
根据发行人说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人
自有的生产经营用房中有三处未办理权属登记，具体情况如下：
①公司向深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司租赁的位于深圳市龙岗区
悦龙华府一期 5 栋 1105、1205 及深圳市龙岗区悦龙华府二期 8 栋 A 单元 1106、
1109、1110、1202-1206 的宿舍未办理权属登记。该等房产的出租方为深圳市龙
岗区保障性住房投资有限公司，该公司系深圳市龙岗区人民政府下属的全资子公
司，主营业务为保障性住房的投资开发、租赁等事项。由于上述房产是龙岗区政
府为公司提供的廉租房，因此即便暂未取得产权证书，发生权属纠纷的可能性也
较小。此外，公司租赁使用的上述房屋用于员工住宿，不属于公司的主要生产经
营场所，该等房屋具有很强的可替代性，即使更换相关房屋亦能在短期内找到合
适的房屋继续使用，故上述租赁房屋产权瑕疵对公司的生产经营不构成重大不利
影响。
②发行人向如东县新天顺投资集团有限公司租赁的南通市如东县洋口镇小
洋口节能环保孵化器项目 16#、26#厂房(以下简称“小洋口生产经营用房”)尚未办
理权属登记。
2021 年 1 月 12 日，江苏省如东县洋口镇人民政府出具《关于小洋口节能环
保孵化器项目 16#、26#厂房的说明》：“兹有小洋口节能环保孵化器项目 16#、
26#厂房现由深圳市唯特偶新材料股份有限公司租赁，该厂房产权归属新天顺投
资集团有限公司所有，目前厂房产权证正在办理中。”
2021 年 1 月 25 日，江苏省如东沿海经济开发区管委会出具《情况说明》：
“如东县新天顺投资集团有限公司作为政府平台公司，主要从事如东县洋口镇政
府授权范围内的资产经营与管理。我区内的洋口化学工业园是经江苏省环保厅、
3-39
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
南通市人民政府依法批准设立并重点发展的危险化学品生产储存专门区域，相关
手续齐备，具备危险化学品生产、储存等相关资质。唯特偶租赁的小洋口生产经
营用房位于洋口化学工业园区内黄海二路南侧、振洋一路东侧一号地块（不动产
证号“苏（2017）如东县不动产权第 0009641 号”），唯特偶公司在园区内的房
产租赁行为合法合规，未发现安全、环保等违法违规行为。”
公司租赁小洋口生产经营用房所占用的土地已进行权属登记，土地用途为工
业用地（仓储），因此其实际用途与规划用途相符。该厂房的产权权属已经厂房
所在地政府确认，产权证明正在办理中，唯特偶租赁小洋口生产经营用房不存在
违法违规情形，因此上述租赁房屋产权瑕疵对公司的生产经营不构成重大不利影
响。
综上，除前述披露的尚未办理权属登记的情形外，发行人及下属企业生产经
营用房产及土地使用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，
不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（三）测算并披露如若唯特偶所在辖区被调出基本生态控制线，发生搬迁风
险所产生的相关搬迁费用及承担主体，是否对发行人主要生产经营产生重大不
利影响。
公司于 1999 年合法取得了宝龙街道同乐社区的唯特偶工业园的工业用地并
用于生产经营。2005 年 10 月，深圳市颁布《深圳市基本生态线管理规定》，开
始实施基本生态控制线管理。根据深圳市政府的总体规划，公司总部所在地唯特
偶工业园被划入深圳市基本生态线控制范围内。
2016 年 3 月深圳市政府对基本生态控制线的管理规定进行了修订并出台《深
圳市人民政府关于进一步规范基本生态控制线管理的实施意见》（以下简称“《实
施意见》”）。根据《实施意见》，深圳市政府鼓励合理疏导线内合法建筑及构筑
物，通过权益置换、异地统建等多种途径调出基本生态控制线。虽然公司在《深
圳市基本生态线管理规定》出台前已取得土地建设厂房并用于生产经营，深圳市
龙岗区城市更新和土地整备局也于 2020 年 4 月 17 日出具了复函，证明唯特偶工
业园房屋五年内不实施拆除，但若发生极端情况，唯特偶所在辖区被调出基本生
态控制线并导致公司主要经营场所整体搬迁，则可能对公司的生产经营产生带来
3-40
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一定的影响。
若发生整体搬迁，公司预计搬迁时间为 15-20 天，为确保生产线搬迁不影响
生产计划和产品交付，公司将提前 2-3 周进行生产备货，同时会采取分批次搬迁，
实施边搬迁边安装调试边生产等措施，以保障公司的正常生产交货不受影响。
根据《实施意见》，即使搬迁，当地政府也将通过权益置换、异地统建等途
径来实施，因此原则上搬迁之前当地政府就给公司置换或新建了公司置换成新建
了新的厂房。整体搬迁产生的费用支出将主要包括设备拆装费、设备物料运输费、
房屋装修费等，相关费用的具体测算情况如下：
单位：万元
占 2020 年利润总额
项目 金额 计入当期费用金额
的比例
设备拆装费 109.93 109.93 1.48%
运输费 21.45 21.45 0.29%
场地装修费 385.97 77.19 1.04%
其他预备费用 20.00 20.00 0.27%
合计 537.35 228.57 3.07%
根据以上测算，搬迁产生的设备拆装费、运输费、预备费等一次性计入当期
费用；场地装修费按公司的会计政策进行 5 年摊销，因此公司因搬迁而计入当期
费用金额合计为 228.57 万元，占最近一年利润总额的比例为 3.07%。在不考虑当
地政府其他补偿的情况下，由搬迁产生的费用对公司全年业绩影响较小。
综上所述，若由于深圳市基本生态控制线的政策性原因导致公司厂房进行搬
迁，通过测算搬迁产生的费用性支出较低，且搬迁停工时间较短，公司可以通过
提前备货保证生产计划的按期执行，不会导致公司生产经营长时间停工，不会对
公司的正常生产造成重大影响，不会对公司持续生产经营产生重大不利影响。
此外，公司实际控制人廖高兵、陈运华出具《承诺》：“若唯特偶所在辖区被
调出基本生态控制线由此导致公司主要经营场所整体搬迁，本人将承担因此产生
的全部相关费用（包括但不限于设备拆装费、运输费、场地装修费等）。”
（四）披露发行人所租赁房屋是否均已办理权属登记，权属是否存在纠纷，
是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，
该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，
3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
租赁价格是否公允。
截止本补充法律意见书出具日，发行人所租赁的房屋情况如下：
序 证载 实际 租赁面积
出租人 承租人 地址 租赁期限
号 用途 用途 （㎡）
武汉市凯瑞 深圳市唯特偶新
武汉市东湖高新区光谷新动力产 工业用 研发 2021.05.15-
1 迪激光技术 材料股份有限公 210
业园 20 栋 302-03 地/工业 办公 2024.05.15
有限公司 司
厦门桐林物 深圳市唯特偶新 福建自由贸易试验区厦门片区长
2021.06.01-
2 业管理有限 材料股份有限公 乐路 3 号桐林广场一座 B1403 办公 办公 36
2022.05.31
公司 司厦门分公司 房
厦门环信达 深圳市唯特偶新
2020.11.01-
3 化工有限公 材料股份有限公 海沧区阳光南路 6 号（1#厂房） 工业 仓储 100
2023.10.31
司 司厦门分公司
苏州市吴中
苏州唯特偶电子 苏州吴中区东吴北路 8 号国裕大
中科育成科 2018.08.16-
4 材料科技有限公 厦一期 10 层 1001 室、1002 经营 办公 655.34
技发展有限 2021.12.31
司 室、1003 室、1004 室
公司
苏州唯特偶电子
昆山阜隆实 2021.01.01-
5 材料科技有限公 玉山镇虹祺北路 777 号 工业 仓储 110
业有限公司 2021.12.31
司
如东县新天 深圳市唯特偶新 未办理
南通市如东县洋口镇小洋口节能 2020.12.01-
6 顺投资集团 材料股份有限公 权属登 仓储 1871.72
环保孵化器项目 16#、26#厂房 2025.11.30
有限公司 司 记
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 未办理
区保障性住 深圳市龙岗区悦龙华府一期 5 栋 2020.08.01-
7 材料股份有限公 权属登 宿舍 175.84
房投资有限 1105、1205 2023.07.31
司 记
公司
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区悦龙华府二期 8 栋 未办理
区保障性住 2020.08.01-
8 材料股份有限公 A 单元 1106、1109、1110、 权属登 宿舍 403.67
房投资有限 2023.07.31
司 1202-1206 记
公司
二类居
住用
深圳市龙岗 地，商
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区万科天誉花园二期
区保障性住 业性办 2021.03.01-
9 材料股份有限公 10 栋 B 座 2203、2204、2205、 宿舍 303.99
房投资有限 公用 2024.02.29
司 2207、2214
公司 地，商
业用地
／住宅
1、是否均已办理权属登记，权属是否存在纠纷
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查租赁房产权属证书，除上述第 6-8 项租赁房产暂无房产证外，其余房
产均已办理权属登记。
经核查租赁合同、租赁房屋的权属证明文件及相关产权人及出租方出具的说
明：（1）前述第 1、3、5 项房屋出租方均为产权人,与发行人或下属企业直接签
署租赁合同；（2）前述第 2、4 项房屋出租方虽然不是产权人，但均已取得产权
人同意出租方向发行人或下属企业出租的书面确认。（3）前述第 6-8 项房屋未
办理权属登记，具体情况详见本补充法律意见书之“四、《问询函》第 13 题：
关于房产土地”之“二、核查内容（二）”
综上，除租赁的部分廉租房尚未办理权属登记、租赁的如东县洋口镇小洋口
生产经营用房产权证书正在办理外，公司租赁生产经营用房产均已办理权属登记，
发生权属纠纷的可能性较小。
2、是否办理租赁备案手续，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续
租的风险
经核查，公司及其子公司租赁的上述 9 处租赁房屋均未办理租赁备案，根据
《中华人民共和国民法典》第 706 条规定，租赁合同未办理租赁备案手续不影响
租赁合同的效力，公司及其子公司上述房屋租赁协议也均未约定以备案为生效条
件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。上述租赁关系未办理租赁备
案登记不会对公司及其子公司合法使用租赁房屋构成法律障碍。
此外，公司实际控制人廖高兵、陈运华亦出具了《承诺》，如公司因房屋租
赁未办理租赁备案而遭受罚款或其他额外支出的，由其全额承担由此给公司造成
的一切损失。
经核查，发行人与出租方签订的相关租赁合同系双方真实意思表示，合同内
容未违反相关法律法规的规定，合法有效。发行人及子公司的租赁合同均已明确
约定了租赁期限，并书面确认发行人对其租赁的房屋（人才廉租房除外）在同等
条件下具有优先续租权。发行人租赁合同目前均处于正常履行状态，在租赁双方
诚信履约的情况下，不能续租的风险较小。
根据发行人提供的《深圳市龙岗区人才住房配租合同》,租赁期满后承租方仍
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
有续租需求的，应在合同期满前 3 个月向区住房和建设局提出书面续租申请，届
时符合条件并经区住房和建设局核准同意的可续租一次，续租期限不超过 3 年。
鉴于发行人后续可能存在不满足上述续租条件的情况，在此情况下发行人对租赁
的人才住房存在不能续租的风险。但是人才住房具有社会保障性质且为发行人员
工居住所用，且面积较小，其不能续租对发行人的生产经营影响无重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋未办理租赁备案手续不影响租赁合同有
效性，相关租赁合同合法有效不能续租的风险较小。
3、该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在
关联关系，租赁价格是否公允
经核查，发行人及下属企业租赁房屋的法人出租方情况如下:
（1）武汉市凯瑞迪激光技术有限公司
公司名称 武汉市凯瑞迪激光技术有限公司
统一社会信用代
91420100594505187L
码
注册资本 166.6667 万元
武汉市东湖新技术开发区光谷二路 219 号鼎杰现代机电信息孵化园一
注册地址
期 13 栋 3 层 02 号
法定代表人 夏兵兵
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
研发、生产、销售激光器和激光成套设备；提供技术支持、售后、咨
经营范围 询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可
证在核定期限内经营）
营业期限 2012 年 4 月 10 日至无固定期限
成立日期 2012 年 4 月 10 日
股东姓名 持股比例（%）
陈培锋 37.35
戴周浩 28.35
股权结构
陈冠宇 19.00
王辉 9.00
夏兵兵 6.30
（2）厦门桐林物业管理有限公司
公司名称 厦门桐林物业管理有限公司
统一社会信用代码 913502067760210950
注册资本 100.00 万元
3-44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地址 厦门市湖里区长乐路 3 号海发大厦二期壹座 1 楼 B105 室
法定代表人 刘杰
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 一般旅馆；物业管理；房地产中介服务（不含评估）
营业期限 2005 年 9 月 13 日至 2035 年 9 月 13 日
成立日期 2005 年 9 月 13 日
股东名称 持股比例（%）
股权结构 深圳市桐林村管理有限公司 90.00
厦门鑫旺经济开发有限公司 10.00
（3）厦门环信达化工有限公司
公司名称 厦门环信达化工有限公司
统一社会信用代码 913502007054587914
注册资本 2,500.00 万元
注册地址 厦门市海沧区新阳街道阳光南路 6 号
法定代表人 徐文才
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化
学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围 营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2003 年 8 月 15 日至 9999 年 12 月 31 日
成立日期 2003 年 8 月 15 日
股东姓名 持股比例（%）
股权结构 徐文才 74.80
Yu Yuqin 25.20
（4）苏州市吴中中科育成科技发展有限公司
公司名称 苏州市吴中中科育成科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1UREX44B
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 苏州市吴中区东吴北路 8 号 1501 室
法定代表人 吴振华
企业类型 有限责任公司
高新科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企
业孵化器管理；投资管理；科技中介服务；知识产权代理服务（专
经营范围
利除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 12 月 21 日至无固定期限
成立日期 2017 年 12 月 21 日
3-45
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 持股比例（%）
股权结构 苏州市吴中城区建设发展有限公司 51.00
苏州纳方科技发展有限公司 49.00
（5）昆山阜隆实业有限公司
公司名称 昆山阜隆实业有限公司
统一社会信用代码 91320583704056897P
注册资本 1,200.00 万元
注册地址 玉山镇城北虹祺北路 777 号
法定代表人 赵志龙
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
危险化学品其他经营（按《危险化学品经营许可证》许可范围经营、
存储）；液氨充装；塑钢、铝合金、不锈钢门窗及其它制品、彩钢
制品、幕墙、钢结构加工、制造、安装；香精香料、塑料、机电设
经营范围 备及配件、金属材料、五金交电、水暖器材、建筑装潢材料、纺织
原料及产品、竹木材、食用农产品的批发、零售。仓储服务（除危
化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 1998 年 7 月 23 日至无固定期限
成立日期 1998 年 7 月 23 日
股东姓名 持股比例（%）
赵志龙 50.00
股权结构
赵津仪 25.00
陈菊芬 25.00
（6）如东县新天顺投资集团有限公司
公司名称 如东县新天顺投资集团有限公司
统一社会信用代
91320623302100429Y
码
注册资本 100,200.00 万元
注册地址 江苏省南通市如东县洋口镇洋口大道 1 号
法定代表人 徐小东
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
政府授权范围内的资产经营与管理；对国家产业政策允许的行业进行
投资；城乡基础设施、公共事业、基础产业及配套工程的建设及运营；
非证劵类股权投资；土地复垦、土地整理、土地开发经营；旅游项目
建设及运营；港口建设项目管理；房地产开发；物业管理；房屋建筑
经营范围 工程、市政工程、水利工程、公路桥梁工程、园林绿化工程、智能化
工程、建筑装饰装潢工程、环境保护工程施工；建筑材料、风电设备、
化工设备、化工原料（化学危险品除外）、石化产品（化学危险品除
外）批发、零售；普通货物仓储、装卸、运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通讯设备销售；
3-46
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
光通信设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；导航
终端销售；卫星导航服务；金属材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；棉、麻销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2014 年 5 月 21 日至无固定期限
成立日期 2014 年 5 月 21 日
股东名称 持股比例（%）
股权结构
如东县投资管理办公室 100.00
（7）深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司
公司名称 深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司
统一社会信用代码 91440300597787212A
注册资本 250,000.00 万元
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道腾飞路创投大厦 23 楼
法定代表人 蔡志伟
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般经营项目是：保障性住房投资、开发与运营管理；保障性住房
经营范围
销售、租赁；房地产开发经营；物业管理
营业期限 2012 年 5 月 29 日至 5000 年 1 月 1 日
成立日期 2012 年 5 月 29 日
股东名称 持股比例（%）
股权结构
深圳市龙岗区人民政府 100.00
经核查，并经出租方出具承诺，发行人及下属企业的前述出租方与发行人的
股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。
经查询 58 同城、贝壳找房、房天下等大型房屋交易及租赁网站信息，公司
租赁场所相同或邻近区域可比的房屋租赁价格与发行人租赁的对比情况如下：
序 租赁面积 租赁单价（元 可比市场租赁单
出租人 承租人 地址
号 （m2） /m2/天） 价（元/m2/天）
武汉市凯瑞 深圳市唯特偶新
武汉市东湖高新区光谷新动力产
1 迪激光技术 材料股份有限公 210 1.03 0.70-1.48
业园 20 栋 302-03
有限公司 司
厦门桐林物 深圳市唯特偶新 福建自由贸易试验区厦门片区长
2 业管理有限 材料股份有限公 乐路 3 号桐林广场一座 B1403 36 1.30 1.00-1.89
公司 司厦门分公司 房
3-47
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
厦门环信达 深圳市唯特偶新
3 化工有限公 材料股份有限公 海沧区阳光南路 6 号（1#厂房） 100 1.83 1.00-3.57
司 司厦门分公司
苏州市吴中
苏州唯特偶电子 苏州吴中区东吴北路 8 号国裕大
中科育成科
4 材料科技有限公 厦一期 10 层 1001 室、1002 655.34 1.57 1.46-2.17
技发展有限
司 室、1003 室、1004 室
公司
苏州唯特偶电子
昆山阜隆实
5 材料科技有限公 玉山镇虹祺北路 777 号 110 2.50 2.00-3.00
业有限公司
司
如东县新天 深圳市唯特偶新
南通市如东县洋口镇小洋口节能
6 顺投资集团 材料股份有限公 1871.72 0.42 0.37-0.43
环保孵化器项目 16#、26#厂房
有限公司 司
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新
区保障性住 深圳市龙岗区悦龙华府一期 5 栋
7 材料股份有限公 175.84 0.56 1.11-2.04
房投资有限 1105、1205
司
公司
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区悦龙华府二期 8 栋
区保障性住
8 材料股份有限公 A 单元 1106、1109、1110、 403.67 0.55 1.11-2.04
房投资有限
司 1202-1206
公司
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区万科天誉花园二期
区保障性住
9 材料股份有限公 10 栋 B 座 2203、2204、2205、 303.99 0.70 1.44-1.89
房投资有限
司 2207、2214
公司
发行人向深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司租赁的位于深圳市龙岗区
悦龙华府和深圳市龙岗区万科天誉花园的房屋是当地政府为发行人提供的廉租
房，因此租赁价格显著低于周边地区的租赁价格具有合理性。发行人租赁的其他
房屋的租金价格与周边地区的租金水平总体相当，价格均处于合理价格的合理波
动范围。综上，发行人及其下属企业承租房屋的租赁价格由双方协商确定,定价公
允。
（五）披露发行人对外出租的承租方是否为发行人的客户、供应商或其他利
益相关方，是否办理租赁备案手续、租赁价格是否公允，是否存在商业贿赂或其
他利益输送行为。
发行人对外出租的承租方情况如下：
3-48
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社
序 法定代 成立时间及
承租人 会信用 注册资本 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人 营业期限
代码
赵小春：27.08%
电子、电气、信息科技专业领 崔磊：15.35%
域内的技术研发、技术咨询、 孙敏：10.99%
技术转让、技术服务；电子软 郑云峰：10%
件、电器设备、机电设备及配 邱香：9%
件的研发与销售；网络系统集 苏州恩纳瑞信息技术
成；楼宇智能化、计算机网络 有限公司：8.05%
成立时间：
工程的研发、设计、施工；计 苏州顺融天使二期创
苏州斯 2013 年 6 月
算机软硬件的开发及销售；数 业投资合伙企业（有
威高科 9132059 苏州工业园 5日
583.04648 码电子产品、摄影器材、通讯 限合伙）：6.35%
1 信息技 4069549 区东长路 赵小春 经营期限：
万元 设备及配件、办公用品、办公 苏州顺融天使三期创
术有限 691E 18 号 31 幢 2013 年 6 月
自动化产品及耗材的销售及上 业投资合伙企业（有
公司 5 日至 2023
门维修服务；风速仪、风向 限合伙）：5%
年6月4日
标、自动气象站、微气象站、 苏州顺融瑞腾创业投
空气质量监测仪器、滑环、光 资合伙企业（有限合
伏系统及设备、测风塔的研 伙）：5%
发、生产及销售。（依法须经 苏州顺融天使创业投
批准的项目，经相关部门批准 资合伙企业（有限合
后方可开展经营活动） 伙）：3.18%
成立时间：
集成电路芯片的设计、开发、
矽恩微 2005 年 3 月
厦门火炬高 测试及其进出口业务经营和相 SI EN
电子 9135020 Kong 23 日
新区软件园 关技术应用、咨询与服务（上 INTEGRATION
2 （厦 0769267 70 万美元 Yeu 经营期限：
创新大厦 A 述涉及配额许可证管理、专项 HOLDINGS
门）有 863D Han 2005 年 3 月
区 12F 规定管理的商品，按国家有关 LIMITED：100%
限公司 23 日至 2035
规定办理）
年 3 月 22 日
经核查，发行人对外出租的承租方并非发行人的客户、供应商或其他利益相
关方。
上述租赁房屋均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第 706 条
规定，租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力。公司与承租方签订
的相关租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反相关法律法规的规定，合
法有效。上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续
不影响租赁合同有效性。
发行人子公司苏州唯特偶出租给苏州斯威高科信息技术有限公司及矽恩微
3-49
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
电子（厦门）有限公司的办公楼租期内平均租赁单价分别为 1.65 元/m/天、1.61
元/m/天。根据本所律师通过 58 同城、贝壳找房、房天下等专业分类信息网站查
询到的信息，目前该办公楼所在的苏州市吴中区长东路地区办公楼租赁单价为
0.83 元/m/天-2.16 元/m/天不等。
发行人及其子公司对外出租的房屋租金价格由双方协商确定，与周边租金水
平总体相当，价格处于合理的波动范围，公司与承租方不存在商业贿赂或其他利
益输送行为。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）苏州唯特偶向中节能所购买房屋所在土地使用权均登记在中节能名下
一本土地证上，目前土地使用权分割转让审批尚在进行中，待土地使用权分割转
让审批完成后，将办理过户手续，截至目前办理过户手续不存在法律障碍；
苏州唯特偶与中节能均为合法存续的企业法人，且《房屋转让合同》的签订
系双方真实意思表示，双方在签订及履行合同过程中不存在虚假、恶意串通损害
他人合法利益、重大误解、欺诈、胁迫、显失公平的情形，因此不存在被撤销或
认定无效风险；
苏州唯特偶向中节能购买房产交易真实、具有商业合理性，交易价格公允；
苏州唯特偶所购房产虽未过户，但未过户房产的入账依据充分，会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
（二）除位于深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区唯特偶工业园内一栋一层临时
建筑及苏州唯特偶购置的中节能（苏州）环保科技业园内的三栋房产未办理产权
证书（其所占用的土地已进行权属登记），发行人及其下属企业自有土地使用权
及生产经营用房均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存
在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险；
发行人除租赁的部分廉租房尚未办理权属登记、租赁的如东县洋口镇小洋口
节能环保孵化器项目 16#、26#厂房正在办理产权证书外，发行人租赁生产经营
3-50
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
用房产均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违
规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（三）若由于深圳市基本生态控制线的政策性原因导致公司厂房进行搬迁，
通过测算搬迁产生的费用性支出较低，且搬迁停工时间较短，发行人可以通过提
前备货保证生产计划的按期执行，不会导致发行人生产经营长时间停工，不会对
发行人的正常生产不存在重大影响，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影
响。
（四）发行人除租赁的部分廉租房尚未办理权属登记、租赁的如东县洋口镇
小洋口节能环保孵化器项目 16#、26#厂房正在办理产权证书外，发行人租赁的
其余房产均已办理权属登记，不存在权属纠纷；
发行人及其子公司租赁的 9 处房屋均未办理租赁备案手续，根据《中华人民
共和国民法典》相关规定，租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力。
发行人与出租方签订的相关租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反相关
法律法规的规定，合法有效；
发行人及子公司的租赁合同均已明确约定了租赁期限，并书面确认发行人对
其租赁的房屋（人才廉租房除外）在同等条件下具有优先续租权。发行人租赁合
同目前均处于正常履行状态，在租赁双方诚信履约的情况下，不能续租的风险较
小；
发行人租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在
关联关系，发行人及其子公司租赁房屋的租赁价格公允。
（五）发行人对外出租的承租方不是发行人的客户、供应商或其他利益相关
方。对外出租的租赁房屋均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》相
关规定，租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力。对外出租的租赁
价格公允，发行人与承租方不存在商业贿赂或其他利益输送行为。
五、《问询函》第 14 题：关于行政处罚
3-51
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
申报文件显示：（1）报告期内，发行人及其子公司 11 次受到的税务部门处
罚，均因丢失已开具发票导致，合计罚款金额 1,470 元。（2）报告期内，发行人
因安全生产、交通运输等原因受到惠州市惠阳区应急管理局、深圳市龙岗区应急
管理局及深圳市交通运输局行政处罚，合计处罚金额 12.02 万元。
请发行人：（1）披露多次受到行政处罚的具体原因，发行人发票管理、安
全生产等相关内控制度是否健全有效，是否构成本次发行障碍，是否已完成整改
完毕，如何有效防范相关违法情形再次发生，是否存在其他未披露行政处罚事项，
公司是否发生过重大安全事故。（2）补充说明深圳市龙岗区应急管理局出具的
《行政处罚决定书》主要内容，结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施
标准（2020 年版）》解释未将该项行政处罚认定为重大违法违规的依据是否充
分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得了报告期内发行人《行政处罚决定书》《行政处罚法律适用说明》
和罚款缴纳凭证；
（二）查阅发行人发票管理、安全生产等内部控制制度；
（三）查阅《安全生产法》、《自由裁量权实施标准》等相关法律法规的规
定；
（四）查阅发行人及其子公司所在地主要行政主管部门出具的证明文件；
（五）查阅发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用
信息公示系统、信用中国等网站。
二、核查内容
3-52
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）披露多次受到行政处罚的具体原因，发行人发票管理、安全生产等相
关内控制度是否健全有效，是否构成本次发行障碍，是否已完成整改完毕，如何
有效防范相关违法情形再次发生，是否存在其他未披露行政处罚事项，公司是否
发生过重大安全事故。
1、披露多次受到行政处罚的具体原因，发行人发票管理、安全生产等相关
内控制度是否健全有效，是否构成本次发行障碍，是否已完成整改完毕，如何有
效防范相关违法情形再次发生
（1）税务处罚
①处罚原因及具体处罚情况
报告期内，公司各年度服务的客户均超过上千家，每年开具的发票次数超过
万次，正是由于日常经营中发票数量巨大，在快递、转交、保存等多个环节，客
观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失的可能。报告期内，发行人及子公司受
到多次税务处罚，基本上是由于客户因丢失增值税发票而要求公司重开所致，上
述行政处罚的单笔罚款金额均未超过 300 元，累计金额不超过 2,000 元。由于金
额较小，均适用税务局的简易处罚程序。
发行人及其子公司报告期内税务处罚的具体情况如下：
处罚金额
处罚对象 处罚时间 处罚文号 处罚部门 处罚原因
（元）
深圳市龙岗区国家
深国税龙龙简罚
2018-3-22 税务局龙岗税务分 100 丢失发票
[2018]12965 号
局
深圳市龙岗区国家
深国税龙龙简罚
2018-4-18 税务局龙岗税务分 300 丢失发票
[2018]13791 号
局
深圳市龙岗区国家
深龙税简罚
唯特偶 2018-7-17 税务局龙岗税务分 100 丢失发票
[2018]3059 号
局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-10-22 50 丢失发票
[2018]59549 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-11-27 100 丢失发票
[2018]104825 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2018-12-19 100 丢失发票
[2018]116075 号 市龙岗区税务局
3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-3-7 100 丢失发票
[2019]111946 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-5-24 100 丢失发票
[2019]218641 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2019-12-30 300 丢失发票
[2019]369242 号 市龙岗区税务局
深龙税简罚 国家税务总局深圳
2020-8-17 100 丢失发票
[2020]142764 号 市龙岗区税务局
苏州唯特 吴中税一简罚 国家税务总局苏州
2019-4-18 120 丢失发票
偶 [2019]216845 号 市吴中区税务局
②整改情况
为防范发票丢失导致被处罚情形的再次发生，公司加强了发票流转过程的管
理，完善了《发票管理制度》，改进了发票的开具、寄送、保存的流程。报告期
内，公司由于丢失发票而被处罚多集中在 2018 年和 2019 年，最近一年及一期，
除 2020 年 8 月被处罚 100 元外，公司未再发生被处罚的情形，整改情况良好。
③税务处罚不构成本次发行障碍
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第三十六条第二款的规
定：丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的
罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
根据上述法规，发行人的上述处罚均适用税务局的简易处罚程序，不属于情
节严重的情形，且报告期内发行人及其子公司均已取得主管税务机关出具的无重
大税务违法记录的证明。因此发行人的上述税务处罚行为不构成重大违法违规，
不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）安全生产处罚
①维佳化工的安全生产处罚
A、处罚具体情况
2020 年 7 月 17 日，惠州市惠阳区应急管理局出具“（惠阳）应急罚[2020]11
号”《行政处罚决定书》，就维佳化工存在的甲类车间使用塑胶材质手动抽提泵、
甲类仓库隔间 1 白电油安全标签内容不全、清洗剂（水性）与助焊剂（易燃）混
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
存、甲类仓库隔间 2 危险化学品样品无安全标签等不规范行为及安全生产事故隐
患给予警告和 6 万元罚款的行政处罚。
B、整改情况
针对主管部门现场发现的多项安全隐患，发行人高度重视，要求子公司维佳
化工全体动员、积极整改、逐一落实。2020 年 7 月 14 日，惠州市惠阳区应急管
理局对公司的整改情况进行复查并出具“（惠阳）应急复查[2020]286 号”《整改
复查意见书》，认定维佳化工的事故隐患均已整改完毕。
C、本次处罚不构成本次发行障碍
2021 年 1 月 21 日，惠州市惠阳区应急管理局出具《证明》：维佳化工在 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，除 2020 年 7 月 17 日因违反《安全生产
违法行为行政处罚办法》和《危险化学品安全管理条例》（国务院令第 591 号）
受到我局行政处罚外，在我辖区内没有其他违反安全生产法律法规或发生安全生
产事故被我局处罚的情形。
2021 年 7 月 19 日，惠州市惠阳区应急管理局出具《证明》：维佳化工自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在安全生产方面无重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，维佳化工本次行政处罚不属于重大违法违规行为，不
会对发行人本次发行上市产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
②唯特偶的安全生产处罚
A、处罚原因及具体处罚情况
2021 年 1 月 14 日，深圳市龙岗区应急管理局出具“（深龙岗）应急罚[2021]
28 号”《行政处罚决定书》，对唯特偶未建立事故隐患排查治理制度的行为给予
6 万元罚款的行政处罚。
B、整改情况
对于此次行政处罚，发行人高度重视，积极整改，已按要求缴纳罚款并建立
事故隐患排查治理制度。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
C、本次处罚不构成本次发行障碍
根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》第九条：
对于同一违法行为或违法行为的同一情节设置次级处罚幅度时，法律、法规、规
章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，其中相对轻微的违法行为或情节，
应当设定单处处罚；程度一般或确难以区分轻重的违法行为或情节，应当设定单
处或者并处处罚；相对严重的违法行为或情节，应当设定并处处罚。发行人此次
行政处罚仅受单处处罚 6 万元，因此不属于“相对严重的违法行为或情节”。
考虑到发行人未建立事故隐患排查治理制度并未造成安全生产事故，未造成
人员伤亡和直接经济损失，对发行人的生产经营影响较小，且根据上述法规规定，
发行人本次处罚不属于相对严重的违法行为或情节。因此，本所律师认为，发行
人本次行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市产生重大
不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（3）交通运输处罚
2020 年 10 月 19 日，深圳市交通运输局出具“深交罚决第：ZD091126 号”《深
圳市交通运输局行政处罚决定书》，对维佳化工箱式货车未悬挂、喷涂危险货物
运输标志的行为给予罚款 200 元的行政处罚。
对于此次行政处罚，维佳化工及时改正违法行为并已按要求缴纳罚款。
本所律师认为维佳化工上述行政处罚涉及金额较小，在受到处罚后及时改正
违法行为并缴纳罚款，未对公司生产经营造成重大不利影响。因此，维佳化工上
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法违规行为。
2、发行人发票管理、安全生产等相关内控制度是否健全有效，是否构成本
次发行障碍，是否已整改完毕，如何有效防范相关违法情形再次发生
为有效防范发票管理、安全生产方面相关违法情形再次发生，发行人对报告
期内发生的行政处罚的背景、原因及后果进行了认真的总结分析，加强了发票及
安全生产方面的内控建设及日常管理，制定并完善了《发票管理制度》《安全生
产规章制度》及《安全隐患排查治理管理制度》等多项规则制度，，改进了发票
开具、寄送、保存及安全生产作业的流程，加强安全事故隐患的排查、治理，从
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
源头上预防安全事故的发生，并督促各子公司贯彻落实各项内控管理制度。截至
本补充法律意见书出具日，发行人相关内控制度建立健全并得到有效执行，能有
效防范相关违法情形再次发生。上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3、是否存在其他未披露行政处罚事项，公司是否发生过重大安全事故
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师检索信用中国网站及相关主管部门
网站，本所律师认为，除申报文件中披露的处罚情形外，发行人报告期内不存在
其他未披露的行政处罚事项、不存在发生重大安全事故的情形。
（二）补充说明深圳市龙岗区应急管理局出具的《行政处罚决定书》主要内
容，结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》解释未
将该项行政处罚认定为重大违法违规的依据是否充分。
1、深圳市龙岗区应急管理局出具的《行政处罚决定书》主要内容
（1）2021 年 1 月 14 日，深圳市龙岗区应急管理局对发行人出具《行政处
罚决定书》（（深龙岗）应急罚[2021]28 号），对发行人给予人民币 6 万元的处
罚，主要内容如下：
“2020 年 11 月 2 日，我局行政执法人员对深圳市唯特偶新材料股份有限公
司进行执法检查，发现你公司未建立事故隐患排查治理制度，你公司现有从业人
员 155 人。以上事实证据有：现场检查记录、调查询问笔录，证明你公司存在未
建立事故隐患排查治理制度的安全隐患；社保清单、员工花名册，证明你公司现
有从业人员是 155 人。
以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款“生产经
营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及
时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通
报。”的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（四）项的规
定，参考《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》违法行
为编号 1018“从业人员 100 人以上 300 以下的，处 6 万元罚款”的规定，决定
给予人民币 60000 元（陆万元）罚款的行政处罚。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2、结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》解
释未将该项行政处罚认定为重大违法违规的依据是否充分。
对于发行人的本次处罚，深圳市龙岗区应急管理局出具了的《行政处罚法律
适用说明》，就处罚的法规规定、依据和实施标准等进行了说明，具体如下：
（1）法规规定
《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》（以下简称“《安全生产法》”）
第三十八条第一款：“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制
度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应
当如实记录，并向从业人员通报。”
（2）处罚依据
《安全生产法》第九十八条第（四）项：“生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”
3、实施标准
《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》（下称“《自
由裁量权实施标准》”）违法行为编号 1018：
责令限期改正，并可按以下标准处以罚款：
（1）从业人员 9 人以下的生产经营单位，处 900 元罚款；
（2）从业人员 9 人以上 20 人以下的，处 0.5 万元罚款；
（3）从业人员 20 人以上 50 人以下的，处 1 万元罚款；
（4）从业人员 50 人以上 100 人以下的，处 3 万元罚款；
（5）从业人员 100 人以上 300 人以下的，处 6 万元罚款；
（6）从业人员 300 人以上的，处 8 万元罚款。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
4、处罚说明
经执法人员现场检查发现，你单位未建立事故隐患排查治理制度，违反了《中
华人民共和国安全生产法》的有关规定，根据《自由裁量权实施标准》（违法行
为编号 1018），你单位违法行为属于“从业人员 100 人以上 300 以下的，处 6 万
元罚款”的裁量幅度范围，因此对你单位作出罚款 60,000 元的行政处罚决定。
5、不属于重大违法违规的说明
《自由裁量权实施标准》第三条规定：“本规定所称行政处罚自由裁量权，
是指应急管理部门在法律、法规和规章规定的种类和幅度内，综合考虑违法行为
的性质、情节、社会危害程度和违法事实、证据等因素，依法决定是否予以行政
处罚、给予何种行政处罚和给予何种幅度行政处罚的权限。”
根据处罚依据可以看出，深圳市龙岗区应急管理局本次对发行人未建立事故
隐患排查治理制度的行为予以 6 万元罚款属于《安全生产法》中规定的“可以处
十万元以下的罚款”对应的最低档处罚措施，而深圳市龙岗区应急管理局综合考
虑了发行人本次行为的性质、情节、社会危害程度和违法事实、证据等因素后仅
给予 6 万元处罚，未达到《安全生产法》规定的该档处罚最高额 10 万元，说明
发行人本次行为的性质、情节、社会危害程度不属于情节严重应顶格处罚的情形。
此外，《自由裁量权实施标准》第九条规定：“对于同一违法行为或违法行
为的同一情节设置次级处罚幅度时，法律、法规、规章规定可以实施单处处罚也
可以并处处罚的，其中相对轻微的违法行为或情节，应当设定单处处罚；程度一
般或确难以区分轻重的违法行为或情节，应当设定单处或者并处处罚；相对严重
的违法行为或情节，应当设定并处处罚。”
据此，对于“相对严重的违法行为或情节”才应当设定并处处罚，而本次行
政处罚不存在并处处罚，仅单处处罚 6 万元，因此不属于“相对严重的违法行为
或情节”。
考虑到发行人未建立事故隐患排查治理制度并未引发安全生产事故，未造成
人员伤亡和直接经济损失，对发行人的生产经营影响较小，也未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形。因此，发行人本次处罚不属于相对严
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
重的违法行为或情节。此外，发行人对本次处罚高度重视，积极整改，已按要求
缴纳罚款并建立了事故隐患排查治理制度。因此，发行人本次行政处罚不属于重
大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
三、核查意见
（一）发行人已披露多次受到行政处罚的具体原因；截至本补充法律意见书
出具日，发行人发票管理、安全生产等相关内控制度健全有效，不构成本次发行
障碍，相关行政处罚已整改完毕，除申报文件中已披露的处罚外，发行人报告期
内不存在其他未披露的行政处罚事项、不存在发生重大安全事故的情形。
（二）结合《安全生产法》《自由裁量权实施标准》的相关规定，同时考虑
到发行人未建立事故隐患排查治理制度并未引发安全生产事故，未造成人员伤亡
和直接经济损失，对发行人的生产经营影响较小，也未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣等情形。因此，发行人本次处罚不属于相对严重的违法
行为或情节，发行人本次行政处罚不属于重大违法违规行为具有合理性。
六、《问询函》第 15 题：关于商标、专利及研发成果
申报文件显示：（1）截至招股说明书签署日，公司累计拥有商标 21 项，部
分商标为继受取得。公司累计获得专利 20 项，其中发明专利 19 项，实用新型专
利 1 项，部分专利为继受取得。招股说明书中未披露继受取得商标及专利详细背
景情况。（2）公司在产品配方、工艺控制等方面形成了多项核心技术。报告期
各期，核心技术产品收入占主营业务收入比重均超过 97%。（3）公司早在 2012
年就掌握了锡合金粉的生产技术，但尚未自产锡合金粉。锡合金粉是公司采购的
重要原材料之一，占报告期内原材料总采购额的比例为 40%左右，占锡膏的成本
比例约为 85%。（4）公司与郑州机械研究所、华南农业大学等多个高校和研究
院所开展合作研发，在高性能锡膏、助焊剂等技术领域展开相关的项目合作。
请发行人：（1）披露继受商标、专利的取得来源，原权利人的具体情况，
发行人通过继受取得该等商标、专利的原因及合理性，权属是否清晰、定价依据
及公允性。（2）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任
3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
职经历、相关专利技术形成过程、提出申请的时间等，说明核心技术来源、是否
存在权属纠纷。（3）结合发行人锡合金粉技术储备及生产条件，披露发行人 2012
年就掌握了锡合金粉生产技术但仍尚未自产锡合金粉的原因。（4）结合合作研
发内容、研究成果及分配方案，披露合作研发技术对发行人生产经营的作用，是
否存在合作研发形成的专利，发行人核心技术对合作研发是否存在依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查验继受取得商标的商标注册证、商标转让证明、商标转让合同、转
让费用支付凭证；
（二）查验继受取得专利的专利证书、专利登记簿副本、专利转让合同、转
让费支付凭证；
（三）对发行人实际控制人及商标转让方深圳市维佳海象科技有限公司的执
行董事、总经理进行访谈；
（四）访谈发行人实际控制人廖高兵；
（五）取得薛松柏出具的确认函；
（六）登录国家知识产权局网站查询受让取得的商标、专利；
（七）访谈研发负责人、核心技术人员，了解任职经历、核心技术和产品演
变情况，公司核心技术来源；
（八）访谈相关专利技术的主要研发人员，了解其任职经历、专利的形成过
程和申请时间，并取得专利的发明人出具的确认函，确认相关发明为在任职期间
取得，不存在涉及知识产权方面的权属纠纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠
纷；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（九）取得发行人核心技术的说明以及关于核心技术研发过程、产品演变情
况的说明，核查相关专利技术形成过程；
（十）访谈总经理、研发负责人、生产部门负责人，了解锡合金粉技术储备
及生产条件以及尚未自产锡合金粉的原因；
（十一）取得合作研发项目的合作协议、项目任务书以及合作研发项目的成
果明细等，核查合作研发专利情况、是否涉及权属纠纷；
（十二）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，确认发行人或其子公
司是否存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录；
（十三）访谈合作研发项目负责人，了解合作研发项目的具体情况，核查核
心技术是否与合作研发项目相关。
二、核查内容
（一）披露继受商标、专利的取得来源，原权利人的具体情况，发行人通过
继受取得该等商标、专利的原因及合理性，权属是否清晰、定价依据及公允性。
1、发行人继受取得商标如下：
序号 商标名称 注册号 使用类别 原权利人 转让价格
1 35435151 第1类
2 35444664 第1类
深圳市维佳海象
合计50,000元
科技有限公司
3 21178550 第1类
4 21178255 第1类
上述发行人继受取得的商标的原权利人为深圳市维佳海象科技有限公司（以
下简称“维佳海象”），系公司的主要经销商之一，其基本情况如下：
公司名称 深圳市维佳海象科技有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91440300056187230F
法定代表人 陈芳
成立日期 2012年11月6日
注册资本 300万元
注册地址 深圳市宝安区新桥街道新二社区中心路金达城整栋金达城大厦10M
一般经营项目是：电子产品及辅料、锡制品、电子胶、五金制品、
化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品，成品油）的技术开发
经营范围 与销售，国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：二类
医疗器械的销售。
经营期限 2012年11月6日至无固定期限
主要人员 执行董事陈芳，总经理王湘鄂，监事陈莲珍
股东及持股比例 陈芳持股65%，王湘鄂持股35%
发行人从维佳海象处受让商标的背景及原因如下：发行人自设立以来一直以
公司商号中的“唯特偶”的中文或英文字母去申请注册商标并投入日常的生产经
营使用，发行人并未以子公司的商号“维佳化工”的名义注册相关商标。近年来
随着子公司维佳化工所生产的助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料产品的销售规模和
品牌影响力越来越大，且维佳海象的商号中含有“维佳”字样，因此为了便于业
务拓展，发行人经销商维佳海象抢先注册了上述商标。2020年2月，发行人发现
了维佳海象的上述行为，为了维护公司权益，发行人与维佳海象协商继受上述商
标的所有权，最终双方协商确认4项商标的转让费用合计为50,000元。
2021年8月25日，维佳海象出具《确认函》：“1、本公司为唯特偶的经销商，
主要销售唯特偶生产的锡膏、助焊剂、清洗剂等微电子焊接材料及辅助焊接材料；
2、为便于业务拓展，本公司以“维佳化工”的名义申请注册了注册号分别为
“35435151”、“35444664”、“21178550”和“21178255”四个商标；3、经友
好协商，2020年2月，本公司与唯特偶签署《商标转让合同》同意以5万元的价格
将上述4个商标转让给唯特偶，本公司已收到唯特偶的商标转让款；4、本公司作
为独立经营的法人主体，确认上述《商标转让合同》及商标转让价格系真实意思
表达，本公司与唯特偶不存在诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷的情形。”
经查询国家知识产权官方网站，上述注册商标均未设置质押及其他权利限制，
也未许可他人使用上述注册商标，唯特偶持有的上述注册商标合法有效，通过查
询中国及多国专利审查信息查询网站的信息，公司不存在产权的法律纠纷或潜在
纠纷。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人通过继受取得该等商标具有合理性，权属清晰，定价公允。
2、发行人继受取得专利如下：
专利 转让价格
序号 专利名称 专利号 原权利人
类型 （元）
1 电子工业用焊膏 ZL200410022403.2 发明 四川大学 60,000
廖高兵、薛
2 无铅钎料 ZL02129643.X 发明 0
松柏
3 一种跌落试验台 ZL201410146806.1 发明
一种可用于无铅 北京工业大
30,000
4 焊接中的中温快 ZL201110048751.7 发明 学
速固化贴片胶
（1）上表第1项专利：为了更好地做好产学研的结合，将高等院校的知识产
权顺利产业化，2007年8月28日，唯特偶实业与四川大学签署了《专利权转让合
同》，约定四川大学将其拥有的“电子工业用焊膏（专利号：ZL200410022403.2）”
发明专利转让给唯特偶实业，转让费用为3万元；
（2）上表第2项专利：“无铅钎料”专利的发明人及原权利人为廖高兵、薛
松柏。经廖高兵、薛松柏说明，该项专利的转让情况如下：
廖高兵、薛松柏为该项专利的发明人和原专利权共有人。2010年，廖高兵因
考虑到该项专利对唯特偶的业务发展可能有帮助，经与薛松柏协商一致，以两万
元的价格向薛松柏购买其对该项专利享有的专利权，至此，专利权人由廖高兵、
薛松柏变更为廖高兵，但本次变更未在国家知识产权局进行权利人变更登记。为
支持公司业务发展，作为公司的控股股东、实际控制人，廖高兵决定将该项专利
无偿转让给唯特偶，但因前次变更未办理登记，此时国家知识产权局登记的权利
人仍为廖高兵、薛松柏，因此廖高兵和薛松柏共同向国家知识产权局提交办理了
变更登记，权利人由廖高兵、薛松柏变更为唯特偶。因此，该项专利实质上发生
了两次变更，但程序上仅办理了一次变更登记，唯特偶的该项专利实际上是从廖
高兵处受让得来，唯特偶与薛松柏并未发生实质的专利权转让法律关系。
对于上述事实，薛松柏出具《确认函》：“本人现任南京航空航天大学材料
科学与技术学院的教授。本人现就相关事项说明确认如下：
1、本人与廖高兵为“无铅钎料”发明专利（专利号：ZL02129643.X，下称
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
“该专利”）的共同发明人，并曾经为该专利的共同权利人。2010年，经协商一
致，本人同意向廖高兵有偿转让本人对该专利享有的全部权利。
该次转让未向国家知识产权局申请办理权利人变更登记，但廖高兵已向本人
付清了人民币两万元专利权转让费，本人已不再是该专利的权利人，不享有该专
利的任何权利。该次转让不存在任何纠纷，本人不会以任何形式主张对该专利的
任何权利。
2、2010年7月，廖高兵将其持有的该专利所有权转让给深圳市唯特偶新材料
股份有限公司。因本人对廖高兵的专利权转让未办理变更登记，因此本次一并办
理了专利权人由本人及廖高兵变更为唯特偶的变更登记。但因当时本人实际上已
不再是该专利的专利权人，因此该次转让与本人无关，为廖高兵与唯特偶之间的
转让，本人与唯特偶之间不存在任何专利权纠纷。”
同时，廖高兵也承诺：“为支持公司业务的发展，本人2010年将“无铅钎料”
发明专利无偿转让给唯特偶，前述专利权转让及变更登记等事项均经过各方协商
一致，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因该项专利引起的任何纠纷导致唯特偶遭
受的任何损失，均由本人承担。”
综上，该项专利系廖高兵向唯特偶无偿转让，权属清晰，转让原因具备合理
性，定价公允。
（3）上表第3、4项专利：2020年10月26日，发行人与北京工业大学签署了
《专利权转让合同》，约定北京工业大学将其拥有的“一种跌落试验台（专利号：
ZL201410146806.1）”和“一种可用于无铅焊接中的中温快速固化贴片胶（专利
号：ZL201110048751.7）”两项发明专利转让给唯特偶，转让费为6万元。上述专
利转让均已支付了专利转让费，且转让价格均由双方协商确定，定价公允。
综上所述，发行人通过继受取得该等专利具有合理性，权属清晰，定价公允。
（二）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、
相关专利技术形成过程、提出申请的时间等，说明核心技术来源、是否存在权属
纠纷。
1、发行人核心技术和产品演变情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人深耕微电子焊接材料行业二十余年，为了顺应行业的发展趋势并挖掘
市场的多样化需求，发行人不断地丰富自身的产品线，并在探索过程中逐步建立
了集产品配方、工艺控制、分析检测为一体的自主核心技术体系，核心技术和产
品线演变过程具体如下：
（1）核心技术
经过多年的持续投入和研发积累，公司在产品配方、工艺控制、分析检测及
产品应用检测等方面形成了多项核心技术，具体情况如下：
序号 技术种类 技术名称 技术先进性及具体表征
公司研发及技术人员通过对锡膏配方进行调整升
级，包括合金成分和助焊剂成分微调，提高锡膏在
免冷藏锡膏
1 常温下的稳定性，极大降低了运输过程中因制冷不
技术
良而导致的产品质量风险，同时延长了产品的使用
寿命，具有很大的实用价值
超细粉锡膏的主要技术难点在于超细锡合金粉和助
焊膏的匹配性，公司成功突破这一技术，采用超细
超细粉锡膏
2 锡合金粉如 7#粒径制备锡膏，主要应用于超细间距
技术
元件，更细小元件的焊接，锡膏具有优越的印刷性
能及焊后低空洞、高可靠性的特点
传统的锡膏降低卤素含量后，锡膏的焊接性就会受
零卤锡膏技 到影响，而公司在完全不含卤素的锡膏中，通过调
3
术 整配方，保证了锡膏整体焊接性能，有效提高焊后
的可靠性
锡膏中由于助焊膏的体积占比较大，焊后容易出现
产品配方相关
少空洞锡膏 大的空洞，公司技术人员通过调整配方，配制成的
4 技术
技术 锡膏具有焊层空洞少、润湿力强、可焊性好、免清
洗的优点
低温锡膏焊点普遍存在韧性差、容易开裂的弊端，
低温锡膏技 通过优化合金成分比例以及助焊膏成分，研制的锡
5
术 膏性能获得明显提升，熔点较低、强度提升、韧性
增强
传统的清洗剂大部分采用溶剂型载体，对环境和人
体健康都会有不良影响，公司的水基清洗剂区别于
水基清洗剂
6 传统的溶剂型清洗剂，载体为水，所用各组分均为
技术
低毒、不含强碱性物质，不腐蚀钢网，对人体基本
无毒害作用
光伏组件用助焊剂，不仅焊接拉力高，而且固态含
光伏组件助 量低于传统助焊剂，焊接后电池片上基本上没有一
7
焊剂技术 点残留，导电率优良，已通过多家知名光伏组件企
业测试
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 技术种类 技术名称 技术先进性及具体表征
技术先进性在于该产品免清洗，润湿力强，可焊性
免清洗助焊 优越，焊后板面残留物少，且铺展均匀，表面绝缘
8
剂技术 电阻高，焊剂的溶剂可用去离子水取代 VOC 溶剂，
符合环保要求
传统的助焊剂为溶剂型载体，该产品用去离子水作
水基助焊剂 溶剂，无须清洗，不含卤素，可焊性好，焊后残留
9
技术 物少，绝缘电阻高，基本不含 VOC 物质，是环保型
助焊剂，且不易燃烧
传统的碾磨为单辊碾磨，助焊膏膏体结块研磨不充
助焊膏体碾
10 分，本技术通过对助焊膏膏体进行多辊碾磨，消除
磨技术
膏体结块，使膏体充分均匀
该技术的先进性在于通过自动化程序控制腔体真空
自动化真空
度，并自动控制膏体搅拌速率以及循环次数，防止
11 膏体搅拌技
焊锡合金粉表面氧化或开裂，可获得质量均匀的锡
术
膏
生产工艺技术 超细焊锡丝往往面临断芯的缺陷，影响产品的使
超细焊锡丝 用，本技术通过自动化设备加压，结合电脑控制挤
12
不断芯技术 压、拉拔速率，使助焊剂药芯实心填充于焊锡丝心
部
目前现有的锡合金粉制粉技术，多数采用离心雾化
低 Ag 无铅
技术，效率高，但锡合金粉质量差。本技术采用超
13 锡合金粉制
声波雾化技术制备低 Ag 无铅锡合金粉，产品稳定，
粉技术
一致性好
分析焊料中组成元素及微量元素的含量；分析焊料
化学元素分
14 中有害物质元素的含量；测定液态样品在固定相上
析技术
的分配系数、活度系数、分子量和比表面积等
通过 SEM 等分析检测设备，结合理论分心，主要针
焊接微观结
15 对焊点界面分析，焊点缺陷定位分析，断口分析以
分析检测及产 构分析技术
及焊接机理研究等
品应用检测相
器件破坏性
关技术 主要涉及电性能失效定位，PCB 缺陷定位，器件失
16 物理分析技
效机理研究
术
焊接工艺及
主要涉及焊接质量评估，PCB 来料制造工艺评估，
17 来料质量评
锡膏性能评估，器件质量评估
估技术
（2）产品演变情况
①公司初创阶段（1998 年—2003 年）
1998 年公司成立之初，通过经营助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料进入微电
子焊接材料行业，研制出第一代高活性助焊剂和清洗剂产品，打开了公司的销路。
3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
在初创阶段，公司先后推出溶剂型助焊剂、免清洗无铅焊料助焊剂和清洗剂等产
品，开始面向计算机、家用电器等应用市场。
②技术积累阶段（2004 年—2008 年）
2004 年后，随着表面贴装技术在国内市场的快速发展，公司及时顺应市场
需求，开始研发锡膏。2005 年 11 月，吴晶先生加入唯特偶，主持公司锡膏的研
发，于 2006 年成功研发出市场应用广泛的 T3/T4 粉锡膏产品并实现量产。之后
公司进一步拓展细分市场领域，先后实现了 T3/T4 粉锡膏、无卤素低残留锡膏、
焊锡丝、焊锡条、水基助焊剂和清洗剂等众多新产品的开发及产业化，公司进一
步延伸到通信、消费电子等领域。
③技术提升阶段（2009 年—2013 年）
随着电子制造技术的快速发展，电子元器件逐步向微型化、高集成化发展，
下游行业对锡膏、助焊剂的性能要求日益提升。在此阶段，公司加大研发投入，
不断提升技术实力，先后推出 T5 超细间距专用锡膏、免冷藏焊锡膏、少空洞无
铅免洗锡膏、高可靠性（抗震动、抗腐蚀）助焊剂、光伏助焊剂、水基清洗剂等
产品。其中公司成功研发出高拉力低固含光伏助焊剂产品，促使公司成功进入光
伏领域。
④市场领先阶段（2014 年至今）
为进一步加强公司在行业内的优势地位，公司于 2014 年开始针对下游应用
领域的多元化进行布局。为此，公司持续加大研发投入、扩大研发团队，公司先
后推出 T6/T7 粉固晶锡膏、低温锡膏、喷射专用锡膏、小间距超细粉锡膏、机器
人自动焊锡丝、无卤助焊剂等高性能产品，特别是无铅无卤通孔锡膏、环保型电
子清洗剂、完全不含卤素水基助焊剂等成为“深圳市重点技术攻关项目”的产品。
下游应用领域也扩大到 LED、工业控制、汽车电子、安防等行业。
2、专利技术形成过程、专利技术发明人相关经历
（1）核心技术对应的发明专利
核心技术对应的发明专利情况如下：
专利申请
技术名称 对应专利 主要发明人 专利技术形成过程 技术来源
时间
3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2012 年，公司生产的锡膏在运输过
程或客户使用过程中容易出现质量
不稳定甚至失效的现象，经研发人
员分析主要是因为常温下或者运输
一种免冷藏 过程的高温条件下锡膏容易变质，
免冷藏锡膏 吴晶、唐
焊锡膏及其 为避免锡膏出现变质的情况，2013 2014/10/8 自主研发
技术 欣、李维俊
制备方法 年研发人员提出设计免冷藏锡膏的
想法，经过不断调配膏体的配方，
历时一年半，于 2014 年 6 月成功制
备出可以满足免冷藏条件或常温保
存的锡膏产品
2010 年，公司在开发大型客户的过
程中，发现高端电子制造业普遍对
锡膏焊接的空洞率提出了很高的要
一种焊层少
求，公司最初的产品很难达到客户
空洞的无铅
少空洞锡膏 吴晶、唐 的要求，经过不断地研发与测试，
免清洗锡膏 2012/1/11 自主研发
技术 欣、刘竞 在 2011 年初，公司研发人员开展了
及其制备方
专门针对焊接空洞的研究，经过多
法
重添加剂的复配，于 2011 年年末获
得了焊后少空洞的最佳锡膏配方并
逐步进入电子制造业的中高端市场
2014 年，公司助焊剂研发人员唐欣
在调研光伏领域助焊剂的应用时发
现该领域助焊剂的用量及未来潜力
巨大，而光伏领域焊接过程中，用
一种高拉力
光伏组件助 唐欣、吴 户最关心的是组件的抗拉性能，因
光伏组件用 2016/5/13 自主研发
焊剂技术 晶、李维俊 此公司开始针对光伏组件的高拉力
助焊剂
要求进行研发，经过两年多的产品
配方调配及客户试样，于 2016 年形
成了具有高拉力性能的光伏组件用
助焊剂配方
2003 年，随着波峰焊技术的不断发
展，焊接工艺逐步延伸出免清洗工
艺，公司顺应行业的技术发展趋
免清洗无铅 张鸣玲、廖
势，于 2003 开始研发免清洗助焊剂 2004/3/30 自主研发
焊料助焊剂 高兵
配方，历时一年多的反复试验及客
户验证，于 2004 年成功研发出免清
免清洗助焊
洗助焊剂并申请专利
剂技术
2007 年，公司研发人员经过六个月
完全不含卤 的调研市场发现中大型客户对焊后
素免清洗无 张鸣玲、王 可靠性提出了更高的要求，即在助
2008/9/26 自主研发
铅焊料助焊 永、刘竞 焊剂免清洗工艺条件下，进一步要
剂 求零卤，因此公司于 2007 年 6 月对
完全不含卤素助焊剂进行研发，通
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
过不断调整配方，耗时一年，于
2008 年 9 月研发成功并申请专利
2001 年，公司助焊剂研发人员经研
究认为，市场上普遍为溶剂型助焊
剂，会排放 VOC 气体，进而对环境
产生一定的影响，因此未来助焊剂
无卤素低固
水基助焊剂 张鸣玲、廖 的重点研发方向为水基型，公司为
含水基免清 2002/10/18 自主研发
技术 高兵 此提前储备水基助焊剂技术，通过
洗助焊剂
助焊剂配方的不断调配，仅用一年
时间即 2002 年 10 月成功研发出水
基免清洗助焊剂，如今广泛应用于
下游高端电子制造用户
（2）专利技术发明人的简历
①核心技术人员
公司核心技术人员为总经理唐欣、研发总监吴晶，相关经历如下：
A、唐欣
唐欣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1983 年出生，中南大学化学硕士。
2008 年 3 月加入唯特偶有限，曾先后担任研发中心研发工程师、研发经理、研
发总监、副总经理、总经理；2014 年 11 月起任公司董事至今。
唐欣先生是中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会副理事长、深圳市电
子焊接材料工程中心副主任，参与起草了多项国家标准及行业标准，曾在国内外
学术刊物上公开发表了多篇学术论文，作为发明人获得国家授权发明专利十余项。
2013 年获得国际电子工业联接协会颁发的“杰出委员会领导奖”、2017 年被深
圳市人力资源局认定为“深圳市高层次人才”。
B、吴晶
吴晶先生：中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，大专学历。1997 年
7 月至 2003 年 10 月就职于鸿城电子（上海）有限公司任工程师；2003 年 11 月
至 2005 年 10 月自主创业；2005 年 11 月加入唯特偶有限，先后担任研发中心总
工程师、副总经理、研发总监；2009 年 10 月起任公司董事至今。
吴晶先生是广东省电子焊接材料工程技术研究中心主任，是无铅无卤通孔锡
膏关键技术研发等深圳市重点技术攻关项目的负责人，曾在国内外学术刊物上公
开发表多篇学术论文，作为发明人获得国家授权发明专利十余项。2014 年获得
国际电子工业联接协会颁发的“杰出委员会领导奖”，2017 年被深圳市龙岗区人
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
力资源局认定为“深龙英才”，2018 年被深圳市人力资源局认定为“深圳市高层
次人才”，2019 年被深圳市龙岗区政府评定为“龙岗区优秀专家”。
②其他专利技术发明人
公司主要专利技术发明人情况如下：
担任职 离职时
姓名 入职时间 主要研发职能 是否离职
务 间
研发工
李维俊 2014/06/06 生产工艺及检测技术研究 否 -
程师
研发工
刘竞 2003/05/10 清洗剂研究 否 -
程师
廖高兵 1998/01/19 董事长 公司战略部署及研发总部署 否 -
技术顾
张鸣玲 2000/02/01 负责助焊剂研发 退休 2018/4/1
问
上述主要专利技术发明人中，吴晶、唐欣、刘竞、廖高兵、张鸣玲在发行人
处任职均超过十年。
吴晶、唐欣、刘竞、廖高兵、张鸣玲针对专利权属问题分别出具了《确认函》：
“本人在任职深圳市唯特偶新材料股份有限公司时作为发明人申请的各项专利
均系本人为执行唯特偶的任务或者利用唯特偶的物质技术条件完成的职务发明，
在研发过程中未使用其他归属于任何第三方主体的职务成果、知识产权或商业秘
密，该等专利归属于唯特偶并由唯特偶享有相关权益，不存在涉及知识产权方面
的权属纠纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠纷。”
此外，经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人及其子
公司存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
综上所述，发行人核心技术均源于自主研发，核心技术相关专利权及经济效
益均归属于发行人享有，不存在权属纠纷、诉讼、仲裁等或有事项。
（三）结合发行人锡合金粉技术储备及生产条件，披露发行人2012年就掌握
了锡合金粉生产技术但仍尚未自产锡合金粉的原因。
公司早在2012年就掌握了锡合金粉的生产技术。公司低银SnAgCuX无铅免
洗锡膏产业化项目作为深圳市战略性新兴产业项目于2012年7月获得深圳市发改
委批复，同意公司改造现有场地、购置锡合金粉生产设备，实现达产后年产300
吨锡合金粉及150吨低银无铅免洗锡膏的生产能力。鉴于该项目的战略意义及技
术创新性，深圳市发改委、深圳市科技创新委等四部门联合批复对公司项目给予
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
政府补助150万元。
尽管公司当时已掌握了锡合金粉的生产技术，但由于锡合金粉的规模化生产
不仅仅取决于制备技术，还需投入大量的资金用于设备的购置、厂房的改造、人
员的引进、原材料的储备等等，考虑到当时公司资金实力并不满足锡合金粉大规
模生产的条件，，公司并未立刻启动锡合金粉的自产，而仍以对外采购来满足需
求。
当前公司锡合金粉生产技术更加成熟，已储备了高纯度无铅焊粉技术、高可
靠性低温焊粉技术、大功率超声波制粉技术等多项技术。公司当前的技术实力配
合本次公开发行募集的资金可保证项目的顺利实施。
（四）结合合作研发内容、研究成果及分配方案，披露合作研发技术对发行
人生产经营的作用，是否存在合作研发形成的专利，发行人核心技术对合作研发
是否存在依赖。
公司在加强自身独立研发实力的同时，积极开展对外的合作研发，充分发挥
高校与科研院所的人才优势，有利于公司产学研经验的结合，以巩固公司在微电
子焊接材料领域的领先地位。
1、正在进行的合作研发项目
当前公司与郑州机械研究所、华南农业大学、贵研铂业股份有限公司、东北
大学、广东省焊接技术研究所等多个高校和研究院所开展合作研发，在高性能锡
膏、助焊剂等技术领域展开相关的项目合作。截至本招股说明书签署日，公司正
在进行的合作研发项目的具体情况如下：
预算投
采取的保
合作机构 项目名称 研发内容 研究成果分配方案 入（万 研发进度
密措施
元）
全面对比分析国产 由各方共同完成的
焊膏和进口焊膏产 技术成果，各方均有
电子信息制
品，阐明焊膏材料 独立使用的权利；各
郑州机械 造产业用软
特性，焊接工艺参 方对共有科技成果 合作协议
研究所、 钎焊膏质量
数，工艺性能、使用 实施许可、转让专利 中的保密 268.00 进行中
哈尔滨焊 评价及关键
性能等关键技术指 技术，非专利技术而 条款约束
接研究院 技术标准研
标间的对应关系， 获得的经济收益由
究
对关键技术指标的 各方共享。共享方式
幅值进行分类，结 在行为实施前另行
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
预算投
采取的保
合作机构 项目名称 研发内容 研究成果分配方案 入（万 研发进度
密措施
元）
合多个关键的技术 规定
指标幅值，提出软
钎焊膏质量的综合
评价依据，建立判
据实施模型，形成
软钎焊膏质量评价
体系
独立完成的科技成
果及获得的知识产
从助焊剂和微粉匹 权归各方独自所有，
贵研铂业 配的角度，研究助 相关成果被授予的
股份有限 焊剂组分和焊粉表 奖励归各方独自所
公司、北 面作用和反应的界 有；各方共同完成的
京康普锡 稀贵金属和 面机理，归纳助焊 科技成果及其形成
威科技有 锡基钎料用 剂和焊粉的匹配规 的知识产权归各方 合 作 协 议
限公司、 助焊剂制备 律。开发与不同类 共有，共同享有知识 中 的 保 密 470.00 进行中
东 北 大 关键技术及 型的焊粉匹配的无 产权的使用权，相关 条款约束
学、广东 产业示范 卤助焊剂体系，建 成果获得的荣誉和
省焊接技 立助焊剂和焊膏结 奖励归完成各方共
术研究所 构体系，实现助焊 有；各方对共有科技
等 剂和焊膏的产业示 成果实施许可，转让
范 专利技术、非专利技
术而获得的经济效
益由各方共享
项目的阶段性成果
研究、双方独立完成
长效缓释复 对长效缓释复合焊 的所有权归各自所
合作协议
华南农业 合焊膏纳米 膏纳米技术进行前 有，双方共同完成
中的保密 30.00 进行中
大学 技术的工业 期试验，进行相关 的，归双方享有；项
条款约束
应用 性能的测试和分析 目所得专利、成果应
用后所产生的收益
归唯特偶所有
2、报告期内已完成的合作研发项目
预算投
采取的保
合作机构 项目名称 研发内容 研究成果分配方案 入（万 研发进度
密措施
元）
改现产品性能，挖 乙方利用甲方提供
合作协议
深圳职业 高性能锡膏 掘技术形成知识产 的技术资料和工作
中的保密 6.00 已完成
技术学院 产品开发 权；提高配方稳定 条件所完成的新的
条款约束
性，建立性能评价 技术成果，归双方
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
预算投
采取的保
合作机构 项目名称 研发内容 研究成果分配方案 入（万 研发进度
密措施
元）
体系和标准 所有
3、合作研发项目对发行人生产经营的作用以及形成合作研发专利的情况
上述合作研发项目对发行人生产经营的作用以及形成合作专利的情况如下：
核心技术是否
合作机构 项目名称 对发行人生产经营的作用 是否形成合作研发专利 对该合作研发
存在依赖
本合作研发项目旨在建立软 本项目输出的
电子信息制
钎焊膏的质量评价标准及体 成果是具有行
造产业用软 本项目输出的成果是具
郑州机械研究 系，将对公司实际生产制造 业指导意义的
钎焊膏质量 有行业指导意义的软钎
所、哈尔滨焊 过程的质量控制、产品检验 软钎焊膏质量
评价及关键 焊膏质量评价体系，不
接研究院 等环节具有指导意义，有助 评价体系，与
技术标准研 存在合作研发专利
于提升了作业人员的整体素 公司现有的核
究
质 心技术无关联
贵研铂业股份
有限公司、北 稀贵金属和 根据《国家重点研发计
通过各合作方的广泛技术交 本项目输出的
京康普锡威科 锡基钎料用 划项目任务书》，参与
流和合作，公司人员在助焊 相关技术与公
技有限公司、 助焊剂制备 各方均各自负责相应子
剂、锡膏研制方面的理论和 司现有的核心
东北大学、广 关键技术及 项目研发，不形成合作
生产技术水平获得提升 技术无关联
东省焊接技术 产业示范 研发专利
研究所等
将对特定应用领域具有特殊 本项目在进行中，尚未 本项目主要是
长效缓释复 性能的锡膏质量进行变革性 形成专利，且根据《合 具有长效缓释
合焊膏纳米 的提升，具体指锡膏的活性 作研发协议》约定，项 性能的锡膏制
华南农业大学
技术的工业 持续性能得到提升，使锡膏 目形成的专利所有权归 备技术，与公
应用 的综合性能获得大幅提升， 唯特偶，不存在合作研 司现有的核心
获得更为广泛的应用市场 发专利 技术无关联
本项目输出了两个合作
研发专利：
1、《一种防飞溅激光焊 本项目输出的
对防飞溅、BGA 封装锡膏
锡膏及其制备方法》 合作研发专利
深圳职业技术 高性能锡膏 研发方面具有指导意义，同
（ZL.202010408713.7） 与公司现有的
学院 产品开发 时也为其他科研项目、在研
2、《一种改善 BGA 封 核心技术无关
项目提供研发支持
装焊接性能的锡膏及其 联
制备方法》
（ZL.202010408735.3）
4、发行人核心技术对合作研发不存在依赖
发行人现有的核心技术对合作研发项目不存在依赖，具体分析如下：
3-74
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《电子信息制造产业用软钎焊膏质量评价及关键技术标准研究》项目输出的
成果为软钎焊膏质量评价体系，而非核心技术，与公司现有核心技术无关；《稀
贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范》项目输出的成果为 11 项
行业标准、6 项已授权的发明专利以及 25 篇已发表的论文，经核查上述成果与
发行人现有核心技术无关。
截至本回复意见出具日，《长效缓释复合焊膏纳米技术的工业应用》项目尚
未输出成果，与公司现有核心技术无关。
《高性能锡膏产品开发》项目输出成果为两项合作研发专利：《一种防飞溅
激光焊锡膏及其制备方法》（ZL.202010408713.7）、《一种改善 BGA 封装焊接
性能的锡膏及其制备方法》（ZL.202010408735.3），与公司现有核心技术无关。
综上所述，上述合作研发项目涉及的内容均与公司现有的核心技术无关联，
发行人核心技术对上述合作研发项目不存在依赖。”
三、核查意见
（一）发行人已披露继受商标、专利的取得来源，原权利人的具体情况，发
行人通过继受取得该等商标、专利的原因及合理性；发行人通过继受取得相关商
标、专利具有合理性，权属清晰，定价公允。
（二）发行人核心技术来源均为自主研发，不存在权属纠纷。
（三）发行人虽然 2012 年就掌握了锡合金粉生产技术，但锡合金粉的规模
化生产需投入大量资金，当时公司资金实力并不满足锡合金粉大规模生产的条件。
（四）发行人已披露合作研发技术对发行人生产经营的作用，报告期内发行
人存在合作研发形成的专利，但发行人核心技术对上述合作研发项目不存在依赖。
七、《问询函》第 16 题：关于历史沿革及股权变动
申报文件显示：（1）发行人自设立以来经历过 3 次增资、8 次股权转让。
（2）1998 年 1 月 19 日自然人廖高兵、陈庆共同设立唯特偶有限，廖高兵出资
额 90 万元，持股比例 90%；陈庆出资额 10 万元，持股比例 10%。2003 年 5 月
19 日，陈庆将其持有的唯特偶有限 10%的股权，以人民币 10 万元全部转让给廖
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
高兵的配偶陈运华。（3）2006 年实际控制人廖高兵存在实物出资行为，实物出
资部分评估值合计 6,406,470.31 元，由于个人疏漏，廖高兵未能妥善保存购买上
述出资资产的购买合同等资料，存在实物资产出资资料不完整的情形。为补正上
述实物资产资料不完整的瑕疵，2019 年 12 月 31 日廖高兵向公司缴纳货币资金
5,406,470.31 元并进入资本公积。（4）2016 年 12 月 29 日，廖高兵向吴晶、唐
欣、桑泽林、黎晓明、牟健转让股份 400 万股，转让价格 5 元/股。2017 年自然
人杜宣等以及私募股权投资基金中和春生入股价格为 9 元/股，差异较大。
请发行人：（1）说明公司历次增资及股权转让的原因及背景、定价依据及
合理性，历次出资来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否需要缴纳
税收及税收的缴纳情况，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双
方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其股东间是否还存在其他
已解除或未解除的对赌协议；发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股
利益输送或其他利益安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。（2）
说明入股的外部投资者是否与发行人及其董监高、主要供应商及客户存在关联关
系或其他利益关系。（3）说明陈庆履历情况，陈庆退出发行人的原因，截至目
前陈庆及其近亲属在发行人处的全部直接或间接持股、任职情况，是否对发行人
经营决策存在重大影响，与发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（4）说明发行人 2006 年增资时，廖高兵实物出资是否存在虚假出资、出资不实
情形，实物出资的来源，是否符合当时的公司登记管理法律法规的规定，2019 年
补缴货币资金 5,406,470.31 元的确定依据以及是否补足。（5）说明 2016 年末至
2017 年发行人股权转让价格差异较大的原因，是否属于股权激励，是否应确认
股份支付费用，结合相关决议、入股协议、服务合同等关于服务期条款的约定，
说明在会计处理时是否考虑服务期，是否存在应在报告期内分摊的股份支付费用。
请保荐人、发行人律师对事项（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对事项（5）发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）查验发行人工商登记材料及历次增资及股权转让决议文件、协议、支
付凭证及验资报告；
（二）查验发行人股东调查表、承诺函，就自然人股东持股情况及资金来源、
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等进行核实；
（三）对所涉及相关人员进行访谈，就股权转让相关事项进行确认；
（四）查阅发行人在《深圳商报》上刊登的寻人启事；
（五）登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”网站查询发行人股东对外
投资情况及股东穿透后出资人情况；
（六）登录“天眼查”网站查询发行人报告期各期前五十大客户及前十大供
应商的董事、监事、高级管理人员及穿透后的股东信息；
（七）取得发行人的主要客户和供应商出具的声明及确认函，确认除与发行
人存在正常业务往来外，不存在其他关联关系、委托持股关系或其他利益输送安
排；（八）访谈实际控制人廖高兵、陈运华，就发行人历次增资和股权转让相关
事宜进行核实；
（九）查询员工花名册，就内部自然人股东履历情况进行核实；
（十）取得廖高兵补正实物出资款的银行凭证及验资报告。
二、核查内容
（一）说明公司历次增资及股权转让的原因及背景、定价依据及合理性，历
次出资来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否需要缴纳税收及税收
的缴纳情况，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思
表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其股东间是否还存在其他已解除或未
解除的对赌协议；发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或
其他利益安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1、公司历次增资及股权转让的原因及背景、定价依据及合理性，历次出资
来源的具体情况，是否合法合规，历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳
情况，是否履行了相应的股东会程序
经查验，公司历次增资及股权转让的有关具体情况如下表所示：
3-77
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序 增资/转让 当年市盈率 是否真实
事项 变动情况 定价依据及合理性 出资来源 税收缴纳情况 履行的程序
号 原因和背景 （倍） 意思表示
（1）陈庆将所持公司
（1）陈庆因个人原
2003 年 5 10 万元出资转让给陈运
因，经双方友好协商 根据公司经营情
月 华 按注册资本转让/ 已于 2003 年 5
后，退出持股 况，由双方协商确
1 股权转让及 （2）公司注册资本增 7.12 自有资金 货币增资，无需 月 8 日召开股 是
（2）公司经营需要资 定股权转让及增资
增资至 至 1,000 万元，由廖高 缴税 东会审议
金，故廖高兵、陈运 价格为 1 元/股
1,000 万元 兵和陈运华缴纳新增注
华增资
册资本 900 万元
公司注册资本增至
4,000 万元，广东科创
综合考虑公司所处
投以 1,000 万元认缴注 （1）增资方广东科创
2006 年 9 行业、成长性、历
册资本 800 万元，其中 投看好公司发展 已于 2006 年 1
月 史经营业绩等因 货币增资，无需
2 200 万元计入资本公 （2）廖高兵投入资金 1.50 自有资金 月 18 日召开 是
增资至 素，由全体新老股 缴税
积；廖高兵以 2,300 万 用于公司经营，同比 股东会审议
4,000 元 东协商确定增资价
元认缴注册资本 2,200 例增资
格为 1.1 元/股
万元，其中 100 万元计
入资本公积
受让股权：引入公司 参考前次投资机构
2007 年 9 已于 2007 年 8
廖高兵将所持公司 40 管理人员持股 增资价格，经双方
3 月 7.13 自有资金 *注（1） 月 22 日召开 是
万元出资转让给吴晶 转让股权：个人资金 协商确定股权转让
股权转让 股东会审议
需求 价格为 1.38 元/股
廖高兵将所持公司 400
2009 年 8 实际控制人通过深圳 实际控制人将部分 已于 2009 年 8
万元出资转让给深圳利 按注册资本转
4 月 利乐缘间接持有部分 直接持股转为间接 6.17 *注（2） 月 10 日召开 是
乐缘 让，无需缴税
股权转让 公司股权 持股，定价 1 元/股 股东会审议
3-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东科创投履
转让股份：广东科创
参考资产评估报告 广东科创投已退 行了国有资产
2014 年 11 广东科创投将持有的公 投调整投资策略，退
的价格（不低于评 股，发行人与受 管理相关程
5 月 司 800 万股转让给深圳 出持股 11.55 自有资金 是
估价），确定为 让方深圳利乐缘 序，并在南方
股份转让 利乐缘 受让股份：实际控制
2.97 元/股 无代扣代缴义务 联合产权交易
人增加持股比例
中心挂牌转让
廖高兵将所持公司 80
万股转让给黎晓明、将
所持公司 80 万股转让 受让股权：管理人员
2016 年 12 高管股权激励，双 签订股权转让
给牟健、将所持公司 80 看好公司发展
6 月 方协商确定股份转 6.73 自有资金 已缴相关税费 协议，变更股 是
万股转让给吴晶、将所 转让股权：个人资金
股份转让 让价格为 5 元/股 东名册
持公司 80 万股转让给 需求
唐欣、将所持公司 80
万股转让给桑泽林
2017 年 4 签订股权转让
牟健将所持公司 80 万 按受让股份时的价 按成本价转让，
7 月 离职退出持股 10.63 自有资金 协议，变更股 是
股转让给廖高兵 格，确定为 5 元/股 无需缴税
股份转让 东名册
公司注册资本由 4,000
综合考虑公司未来
2017 年 5 万元增至 4,398 万元， 已于 2017 年 4
发展并结合前次转
月 杜宣出资 3,582 万元认 自然人投资者看好公 货币增资，无需 月 28 日召开
8 让价格，由全体新 10.63 自有资金 是
增资至 缴注册资本 398 万元， 司发展 缴税 2017 年临时股
老股东协商确定增
4,389 万元 3,184 万元计入资本公 东大会审议
资价格为 9 元/股
积
2017 年 8 廖高兵将所持公司 40 受让股份：自然人投 综合考虑公司未来 签订股权转让
9 月 万股转让给饶爱龙、将 资者看好公司发展 发展并结合前次投 10.63 自有资金 已缴相关税费 协议，变更股 是
股份转让 所持公司 108 万股转让 转让股份：个人资金 资人入股价格，双 东名册
3-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
给于泽兵、将所持公司 需求 方协商确定股份转
262 万股转让给饶爱 让价格为 9 元/股
龙、将所持公司 20 万
股转让给李佳琦、将所
持公司 60 万股转让给
熊晔、将所持公司 50
万股转让给付特
综合考虑公司未来
受让股份：投资方看
2017 年 11 深圳利乐缘将所持公司 发展并结合前次投 签订股权转让
好公司发展
10 月 120 万股转让给中和春 资人入股价格，双 10.63 自有资金 已缴相关税费 协议，变更股 是
转让股份：实际控制
股份转让 生 方协商确定股份转 东名册
人资金需求
让价格为 9 元/股
注：
1、2007 年 9 月，廖高兵将股权转让给吴晶，由于时间久远和保管不善，廖高兵未保留个税缴纳凭证。经向廖高兵访谈确认，廖高兵已就本次股权转让的溢价部
分缴纳了个人所得税 3.04 万元，但考虑到个税缴纳凭证已遗失，廖高兵承诺“若因本次股权转让而遭受税务部门追缴、罚款或引发其他法律责任，将全部由本人
个人承担”。
2、廖高兵将所持公司 400 万元出资转让给深圳利乐缘，由于深圳利乐缘股东为公司实际控制人廖高兵、陈运华，属于同一控制人下的转让，故本次转让未实际
支付款项。
综上，公司自设立以来，历次增资及股权转让的原因真实合理，历次增资和股权转让定价公允、资金来源合法合规、款项均已支
付完毕，历次股权转让已足额缴纳税费，已履行了相应的股东（大）会程序。
3-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2、说明发行人有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜
在纠纷；发行人及其股东间是否还存在其他已解除或未解除的对赌协议；发行人
历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，新股东是
否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的历次增资及股权转让决议文件、协议、支付凭证、验资报告，
以及发行人股东调查表、工商登记资料，发行人历次股权转让均为双方真实意思
表示，不存在经纠纷或潜在纠纷；不存在其他已解除或未解除的对赌协议；除吴
晶曾于 2007 年 8 月 22 日受让廖高兵 1%股权时委托廖高兵代为行使其全部股东
表决权之外，发行人历次股权变动不存在委托持股、信托持股利益输送或其他利
益安排；该表决权委托事项并未实际履行且已于发行人整体变更为股份公司之前
解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历次股权变动不
存在信托持股利益输送或其他利益安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
在确认历次股权转让是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷，是否存在对
赌协议或委托持股等利益安排时，由于客观原因，发行人无法与历史股东陈庆取
得联系，为此发行人于 2021 年 4 月 10 日在《深圳商报》上刊登了寻人公告。经
与陈庆退股时公司股东廖高兵、受让方陈运华访谈了解，陈庆退股的股权转让款
已经付清，陈庆对此没有异议。深圳市公证处也于 2003 年 5 月 8 日出具了编号
为（2003）深证内壹字第 1868 号的《公证书》，对转让方陈庆与受让方陈运华
签订的《股权转让协议》进行公证。
此外，《民法典》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉
讼时效期间为三年”，陈庆自 2003 年退股至今从未向发行人及其实际控制人、其
他股东主张股权或其他权利。因此，陈庆退出发行人持股不存在纠纷或潜在纠纷，
不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（二）说明入股的外部投资者是否与发行人及其董监高、主要供应商及客户
存在关联关系或其他利益关系。
1、发行人外部投资者与发行人及其董监高、主要供应商及客户存在关联关
系或其他利益关系的说明
（1）发行人外部投资人的基本情况
3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人外部投资者包括机构股东中和春生以及杜宣、于泽兵、熊晔、付特、
饶爱龙、李佳琦等 6 名自然人股东，其中 6 名自然人股东具体情况如下：
持股数量 持股比例
序号 名称/姓名 主要履历
（万股） （%）
1984 年—1989 年，任电子科技大学计算机研究所讲师
1989 年—1993 年，任蛇口新欣软件产业有限公司开发二部
经理
1 杜宣 660.00 15.01
1993 年—1998 年，任深圳市新华威科技有限公司总经理
1998 年—至今，任深圳市金证科技股份有限公司董事长、
董事
1992 年—1999 年，任深圳市凯利集团有限公司会计
1999 年—2006 年，任珠海证券有限公司深圳营业部职员
2006 年—2016 年，任金元证券股份有限公司深南中路营业
2 于泽兵 108.00 2.46 部职员
2017 年—2019 年，任深圳天鹰资本管理有限公司职员
2020 年—至今，任深圳市鸿业长丰建筑装饰设计工程有限
公司业务经理
1990 年—1992 年，任湖北省宜昌市葛洲坝工程局卫生处办
公室秘书
3 熊晔 60.00 1.36 1992 年—1999 年，任深圳市天使文化传播事务所部长
2000 年—2009 年，任深圳市青年国际文化交流中心总经理
2009 年—至今，任深圳市青年企业家联合会秘书长
2013 年—2015 年，任中国石油规划总院信息化咨询顾问
4 付特 50.00 1.14
2015 年—至今，任北京优特捷信息技术有限公司售前经理
1999 年—2008 年，任科陆电子科技股份有限公司任销售经
理、营销副总
2008 年—2012 年，任科陆电源科技有限公司总经理
5 饶爱龙 40.00 0.91 2012 年—2016 年，任科陆电子科技股份有限公司营销副总
2016 年—2018 年，任深圳市神州创投资产管理有限公司总
经理
2018 年—至今，任深圳捷根菲尔文化传播有限公司总经理
1989 年－2001 年，历任深圳特区报社记者、对外新闻部副
主任、经济部副主任、《晶报》编委
6 李佳琦 20.00 0.45
2002 年—至今，就职于深圳观澜湖高尔夫球会有限公司，
历任观澜集团副总经理、集团执行董事
上述自然人投资者与发行人及其董监高、主要供应商及客户不存在关联关系
或其他利益关系。
机构股东中和春生的基本情况如下：
企业 名称 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
出资 额 120,000 万人民币
执行 事务合伙人 常熟常兴创业投资管理有限公司
统一 社会信用代码 91320500MA1MQAXN69
成立 日期 2016 年 7 月 22 日
注册 地址 常熟高新技术产业开发区东南大道 33 号 901-5 室
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
经营 范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 9 月 1 日，中和春生向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投
资基金，基金编号为 SL7062，其基金管理人常熟常兴创业投资管理有限公司亦
已向中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为
P1033581。中和春生系社会化运作的私募投资机构，截至本问询函回复出具日，
中和春生除持有唯特偶股权外，还投资了另外 13 家公司。
（2）中和春生与发行人客户中信通讯存在关联关系
由于中兴通讯直接持有中和春生 25%的份额并间接控股中和春生的普通合
伙人常熟常兴创业投资管理有限公司，因此发行人的机构股东中和春生与发行人
客户中兴通讯存在关联关系。
中和春生的具体的持股情况详见本补充法律意见书“十二、《问询函》第 23
题：关于股东信息披露及核查”之“二、核查内容（五）”。
综上，发行人外部投资者除中和春生与发行人前五大客户之一中兴通讯存在
关联关系外，发行人其他外部投资者与发行人及其董监高、主要供应商及客户不
存在关联关系或其他利益关系。
2、中兴通讯不属于发行人的关联方
（1）中兴通讯不属于《企业会计准则》的关联方范畴
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定：下列各方构成企业
的关联方：“（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业
受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）
对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联
营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资
者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人
3-83
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投
资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管
理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
因此，由于中和春生只是持有发行的 2.73%股权的财务投资人，中兴通讯不
属于《企业会计准则》规定的关联方。
（2）中兴通讯不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规定的关联方范畴
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.3 条规定的关
联法人如下：
“（1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（3）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
经核查，中兴通讯持有深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 55%的股权，
深圳市中兴创业投资基金管理有限公司持有中和春生普通合伙人“常熟常兴创业
投资管理有限公司”100%股权。同时，中兴通讯作为中和春生的有限合伙人，持
有中和春生 25%的合伙份额。中兴通讯通过中和春生间接合计持有发行人 0.69%
的股份。
因此，中兴通讯不属于深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
规定的（1）至（4）项关联方。
发行人于 2002 年即开始与中兴通讯进行业务合作，而中和春生成立于 2016
年 7 月，并于 2017 年 11 月持有唯特偶股份，唯特偶与中兴通讯开展业务并非基
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
于中和春生持股，且中和春生也不属于突击入股的情形。
此外，中兴通讯作为国有控股的上市公司，发行人与中兴通讯的业务均通过
中兴供应链协同平台（https://supply.zte.com.cn/）履行了招投标程序。
因此，中兴通讯不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联
方。
（三）说明陈庆履历情况，陈庆退出发行人的原因，截至目前陈庆及其近亲
属在发行人处的全部直接或间接持股、任职情况，是否对发行人经营决策存在重
大影响，与发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
1、陈庆履历情况及退出发行人的原因
根据唯特偶工商档案资料显示：陈庆，女，1973 年出生，曾在深圳市日辉实
业发展有限公司（简称“日辉实业”）任职，因看好电子表面处理剂的发展，于
1997 年 8 月从日辉实业离职，与廖高兵共同创立唯特偶实业。后由于陈庆另有
个人发展计划，经双方友好协商，2003 年陈庆从唯特偶有限退股。2003 年 5 月
8 日，深圳市公证处出具了编号为（2003）深证内壹字第 1868 号的《公证书》，
对转让方陈庆与受让方陈运华签订的《股权转让协议》进行公证。
2、陈庆及其近亲属在发行人处的全部直接或间接持股、任职情况，是否对
发行人经营决策存在重大影响，与发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联
关系
经查验，陈庆 2003 年退股后与发行人并无往来，由于时间久远，发行人一
直未能联系上陈庆本人，为此公司已于 2021 年 4 月 10 日在《深圳商报》上刊登
了寻人公告，目前尚未与陈庆取得联系。
根据发行人控股股东、实际控制人廖高兵的说明和确认，2003 年陈庆从唯
特偶实业退股后，陈庆及其近亲属未在发行人处持股或任职，未发行人经营决策
产生任何影响。
发行人实际控制人廖高兵、陈运华出具的《声明》：“陈庆 2003 年退股后
与唯特偶及本人并无业务合作及资金往来，陈庆及其近亲属未在唯特偶任职，未
直接或间接持有公司股份，本人保证声明内容真实、准确，并将承担由此产生的
一切法律后果。”
3-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，本所律师核查了发行人前五十大客户（占报告期各期收入的比例超过
50%）和前十大供应商（占报告期各期采购比例超过 80%）的工商信息，确认其
股东、董事、监事、高级管理人员的名单中不存在“陈庆”。
（四）说明发行人 2006 年增资时，廖高兵实物出资是否存在虚假出资、出
资不实情形，实物出资的来源，是否符合当时的公司登记管理法律法规的规定，
2019 年补缴货币资金 5,406,470.31 元的确定依据以及是否补足。
1、发行人 2006 年增资时，廖高兵实物出资是否存在虚假出资、出资不实情
形以及实物出资的来源，是否符合当时的公司登记管理法律法规的规定
（1）本次实物出资为出资瑕疵，并非虚假出资或出资不实
2006 年 9 月，唯特偶实业的注册资本由 1,000 万增资至 4,000 万元，新增
3,000 万元注册资本由新股东广东科创投认缴 800 万元、原股东廖高兵认缴 2,200
万元。根据廖高兵、陈运华、广东科创投于 2006 年 4 月 28 日签署的《深圳市唯
特偶化工开发实业有限公司章程》约定，股东可以货币或非货币资产出资。
2006 年 3 月 31 日，廖高兵用以出资并交付公司的实物资产包括焊锡线、焊
锡条、锡膏、助焊剂等与公司业务相关的存货；以及电脑、传真机、扫描仪、打
印机等办公设备及模具、拉丝设备、叉车、搅拌机等生产设备。前述实物资产均
由廖高兵购买后投入公司，由于个人疏漏，廖高兵未能妥善保存购买上述出资资
产的购买合同、汇款单据、出入库单据等资料，存在实物资产出资资料不完整的
情形。因此，廖高兵本次实物出资存在出资瑕疵。
（2）本次实物出资进行了评估和验资
2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元评字[2006]第 80033
号”《关于廖高兵以实物资产出资的资产评估报告书》。经评估，廖高兵以实物
出资的固定资产的评估值为人民币 1,512,621.50 元，存货的评估值为 4,893,848.81
元，合计为 6,406,470.31 元。
2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字[2006]第 80206
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 3 月 31 日，唯特偶有限已经收到廖高
兵缴纳的货币资金 9,140,000.00 元，实物资产 6,406,470.31 元，合计 15,546,470.31
元。其中新增注册资本 14,546,470.31 元，资本公积 1,000,000.00 元。
（3）本次增资时的所有股东对出资的实物进行了确认和认可
3-86
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2006 年 3 月 31 日，唯特偶有限当时的所有股东廖高兵、陈运华和广科创共
同签署《实物出资过户协议书》，对廖高兵 2006 年 3 月 31 日交予公司并办理过
户手续转到公司名下用以出资的 6,406,470.31 元实物（其中 5,406,470.31 元进入
注册资本，1,000,000.00 元进入资本公积）予以认可和确认。
（4）本次实物出资符合当时公司登记管理法律法规的规定
根据当时有效的《公司法》（2005 年修订）第二十七条规定：“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设
的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照
前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资
的股东承担违约责任。”
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第十
四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货
币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工
商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、
商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
第七十条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作
为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额
5%以上 15%以下的罚款。”
综上，由于廖高兵用于出资的实物资产的作价经过评估，依法办理了财产权
的转移手续，上述出资资产经过所有股东的认可和确认且已投入公司使用，仅因
实物资产出资资料不完整从而导致廖高兵本次实物出资存在瑕疵，但并不属于在
虚假出资或出资不实的情形。因此本次实物出资符合当时的公司登记管理法律法
规的规定。
2、2019 年补缴货币资金 5,406,470.31 元的确定依据以及是否补足
3-87
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
因廖高兵 2006 年的实物出资存在瑕疵，但并不属于虚假出资或出资不实的
情形。为保证公司注册资本的充足到位、消除历史出资过程中的瑕疵，出于谨慎
性考虑，廖高兵以 2006 年实物出资并计入注册资本的金额为依据，于 2019 年 12
月 31 日自愿向公司缴纳现金 5,406,470.31 元。该方案已经公司董事会、股东大
会审议通过，并由会计师事务所进行验资，廖高兵本人也出具了相关承诺，具体
如下：
（1）现有股东均同意对出资瑕疵进行补正
唯特偶于 2019 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司控股股东廖高兵补正出资瑕疵的议案》，由廖高兵自愿向公司缴纳现金
5,406,470.31 元（对应计入实收资本部分的实物）。2019 年 12 月 10 日，唯特偶
召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过前述议案，唯特偶现有股东均同意对
出资瑕疵进行补正。
2021 年 2 月 3 日，天职会计师出具“天职业字[2021] 1740 号”《验资报告》，
经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，唯特偶已收到廖高兵缴纳的补正出资款人民
5,406,470.31 元，并全部计入资本公积。至此，廖高兵已对上述实物出资的瑕疵
进行了补正。
（2）实控人承诺承担本次出资瑕疵的全部责任、承担相应的损失
2020 年 5 月 30 日，公司实际控制人廖高兵、陈运华出具承诺函，愿意为实
物出资的真实性及合法性承担责任，若未来出现与实物出资相关的处罚、纠纷或
潜在纠纷，其将承担全部责任及与之相应的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
因此，廖高兵实物出资的瑕疵不属于在虚假出资或出资不实的情形，不存在
侵犯其他股东权益的情形，自愿捐赠现金是对前期出资瑕疵的补正，本次补正经
过董事会、股东大会决议，不会导致股东纠纷或潜在纠纷，且发行人实际控制人
出具承诺承担本次出资瑕疵的全部责任、承担相应的损失，廖高兵本次实物出资
瑕疵不会对本次发行上市造成重大不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司历次增资及股权转让定价合理，历次出资来源合法合规，历次股
权转让已按照法律法规要求缴纳了相关税费，并履行了相应的股东会程序。股权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其股东间不存在其
他已解除或未解除的对赌协议；除吴晶曾于 2007 年 8 月 22 日受让廖高兵 1%股
权时委托廖高兵代为行使其全部股东表决权之外，发行人历次股权变动不存在委
托持股、信托持股利益输送或其他利益安排；该表决权委托事项并未实际履行且
已于发行人整体变更为股份公司之前解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷
或潜在纠纷；发行人历次股权变动不存在信托持股利益输送或其他利益安排；新
股东具备法律、法规规定的股东资格。
（二）发行人外部投资者除中和春生与发行人主要客户中兴通讯存在关联关
系外，发行人其他外部投资者与发行人及其董监高、主要供应商及客户不存在关
联关系或其他利益关系。
（三）由于另有个人发展计划，陈庆于 2003 年从唯特偶有限退股。退出唯
特偶后陈庆及其近亲属在发行人处未直接或间接持股、任职，对发行人经营决策
不存在重大影响；发行人的前五十大客户（占报告期各期收入的比例超过 50%）
和前十大供应商（占报告期各期采购比例超过 80%）的股东、董事、监事、高级
管理人员的名单中不存在“陈庆”。
（四）发行人 2006 年增资时，廖高兵实物出资不存在虚假出资、出资不实
的情形，实物出资的来源符合当时的公司登记管理法律法规的规定，2019 年补
正缴纳的货币资金 5,406,470.31 元已经补足。
八、《问询函》第 17 题：关于涉诉事项
申报文件显示：（1）根据公开信息，报告期内发行人涉及多起合同纠纷。
（2）2020 年发行人因买卖合同纠纷受到广东省深圳市龙岗区人民法院下发
（2020）粤 0307 民初 40480 号查封、扣押、冻结财产通知书，冻结银行账户资
金 222.91 万元。上述诉讼已由原告以庭外和解为由向广东省深圳市龙岗区人民
法院提出撤诉申请，法院于 2021 年 1 月 21 日裁定准予撤诉。目前发行人正在办
理相应的资金解冻手续。
3-89
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充说明相关纠纷诉讼事由、是否涉及发行人产品质量问题、目前
进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务指标的具体影响；
涉及金额或影响较大的，请在招股说明书中披露。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查询发行人提供的起诉状、判决书、裁定书等诉讼文件；
（二）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站；
（三）查询“粤公正”小程序；
（四）获取发行人涉诉客户的应收账款明细、坏账计提明细表。
二、核查内容
（一）请发行人补充说明相关纠纷诉讼事由、是否涉及发行人产品质量问题、
目前进展情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期初至今的相关纠纷
诉讼均不涉及发行人产品质量问题，相关纠纷诉讼事由、目前进展情况如下：
金额：万元
序 原告/ 诉讼 诉讼金额 尚未执行回款
被告/被申请人 第三人 案号 案件进展
号 申请人 事由 （注 1） 金额（注 2）
和解撤诉，因被
告未支付货款，
（2018）
深圳市通普科技 买卖合 原告于 2018 年
1 唯特偶 / 粤 0306 民 13.20 /
有限公司 同纠纷 11 月 2 日再次起
初 8320 号
诉，详见本表格
第 2 个案件
深圳市通普科技 （2018）
有限公司、庞桂 粤 0307 民 买卖合
2 唯特偶 / 12.70 已审结 12.70
伟、深圳市通普 初 20451 同纠纷
智能有限公司 号
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2018）
重庆南信信息电 买卖合
3 唯特偶 / 渝 0119 民 17.51 已审结 -
子科技有限公司 同纠纷
初 227 号
（2018）
重庆南信电子科 买卖合
4 唯特偶 / 渝 0119 民 7.42 已审结 -
技有限公司 同纠纷
初 237 号
（2018）
重庆万创实业有 买卖合
5 唯特偶 / 渝 0101 民 15.00 已审结 -
限公司 同纠纷
初 305 号
（2018）
粤 0307 民 劳动合
6 蒋乙秋 唯特偶 / 32.95 已审结 -
初 10215 同纠纷
号
（2018）
深圳纳智信科技 买卖合
7 唯特偶 / 粤 0307 民 6.47 已审结 5.47
有限公司 同纠纷
初 1033 号
（2018）
河源市琦泓通信 买卖合
8 唯特偶 / 粤 1602 民 17.43 已审结 17.43
技术有限公司 同纠纷
初 1148 号
（2019）
重庆哈迪斯科技 买卖合
9 唯特偶 / 渝 0107 民 15.76 已审结 15.76
有限公司 同纠纷
初 1764 号
（2019）
深圳市维特欣达 粤 0306 民 合同纠
10 唯特偶 / 61.88 已审结 -
科技有限公司 初 13114 纷
号
（2019）
深圳市卓强电子 买卖合
11 唯特偶 / 粤 0307 民 9.25 已审结 -
有限公司 同纠纷
初 7647 号
（2020）
深圳万博佳斯科 粤 0307 民 买卖合
12 唯特偶 / 3.55 已审结 3.55
技有限公司 初 23585 同纠纷
号
（2020）
东莞酷神通讯科 粤 1971 民 买卖合
13 唯特偶 / 7.47 已审结 7.47
技有限公司 初 31324 同纠纷
号
（2020）
深圳大力神科技 已于 2021 年 4
粤 0309 民 买卖合
14 唯特偶 有限公司、姚启 / 4.34 月 13 日开庭， 4.34
初 21991 同纠纷
振 暂未收到判决书
号
深圳特发东智科 （2020） 买卖合
15 唯特偶 / 213.40 已审结 -
技有限公司 粤 0305 民 同纠纷
3-91
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
初 29568
号
深圳市鑫蓝源科 （2020）
买卖合
16 唯特偶 技有限公司、谢 / 粤 0307 民 21.82 已审结 21.82
同纠纷
远芳 初 6868 号
（2020）
广州番禺旭东阪 买卖合
17 唯特偶 / 穗仲案字 153.40 已审结 153.40
田电子有限公司 同纠纷
第 6969 号
深圳市
（2021）
华昌化 买卖合
18 唯特偶 / 粤 0307 民 3.10 已审结 -
工有限 同纠纷
初 5387 号
公司
（2021）
深圳市鑫芝家科 买卖合
19 唯特偶 / 粤 0307 民 27.44 已审结 26.84
技有限公司 同纠纷
初 6362 号
股东损
深圳市
（2021） 害公司
朗楚科 案件正在审理
20 唯特偶 刘汉明、方莉 粤 0307 民 债权人 5.33 5.33
技有限 中，暂未开庭
初 1713 号 利益责
公司
任纠纷
股东损
深圳市
车希吉、车青 （2021） 害公司
金安盛 判决正在公告送
21 唯特偶 龙、车希哲、林 粤 0307 民 债权人 8.02 8.02
电子有 达中，暂未生效
良苗、车哲军 初 1338 号 利益责
限公司
任纠纷
（2021）
深圳特发东智科 粤 0305 民 买卖合
22 唯特偶 / 30.42 已审结 -
技有限公司 初 14914 同纠纷
号
苏州市智诚光学
科技有限公司， （2018）
维佳化 买卖合
23 苏州胜利精密制 / 粤 1303 民 241.81 已审结 -
工 同纠纷
造科技股份有限 初 2719 号
公司
深圳市 （2020）
华昌化 粤 0307 民 买卖合
24 维佳化工 / 229.78 已审结 -
工有限 初 40480 同纠纷
公司 号
（2018）
苏州唯 太仓海润太阳能 买卖合
25 / 苏 0281 民 13.65 已审结 13.65
特偶 有限公司 同纠纷
初 1800 号
（2018） 买卖合
苏州唯 江阴鑫辉太阳能
26 / 苏 0281 民 同纠 35.50 已审结 34.74
特偶 有限公司、合肥
初 1722 号 纷、债
3-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
海润光伏科技有 权转让
限公司 合同纠
纷
（2018）
苏州唯 建湖光达照明有 买卖合
27 / 苏 0506 民 3.39 已审结 3.39
特偶 限公司 同纠纷
初 1436 号
和解撤诉，因被
（2019） 告未支付货款，
苏州唯 杭州辰合科技有 买卖合
28 / 苏 0506 民 7.12 原告再次起诉， /
特偶 限公司、陈李峰 同纠纷
初 754 号 详见本表格第 29
个案件
（2019）
苏州唯 杭州辰合科技有 买卖合
29 / 苏 0506 民 7.12 已审结 -
特偶 限公司、陈李峰 同纠纷
初 9266 号
和解撤诉,因被告
杭州俊锋电光源 （2019） 未支付货款，原
苏州唯 买卖合
30 有限公司、陈李 / 苏 0506 民 11.76 告再次起诉，详 /
特偶 同纠纷
峰 初 417 号 见本表格第 31
个案件
杭州俊锋电光源 （2019）
苏州唯 买卖合
31 有限公司、陈李 / 苏 0506 民 11.76 已审结 -
特偶 同纠纷
峰 初 8913 号
（2019）
苏州唯 苏州佰瑞斯电子 买卖合
32 / 苏 0506 民 4.20 已审结 -
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 4912 号
（2019）
苏州唯 苏州亿春达电子 买卖合
33 / 苏 0506 民 3.88 已审结 3.00
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 4915 号
（2019）
苏州唯 苏州鑫勋辉电子 买卖合
34 / 苏 0506 民 13.80 已审结 -
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 4907 号
（2019）
苏州唯 浙江昱辉阳光能 买卖合
35 / 苏 0506 民 33.08 已审结 31.78
特偶 源有限公司 同纠纷
初 7427 号
裁定移送受理破
（2020） 产申请的人民法
苏州唯 浙江昱辉阳光能 买卖合
36 / 苏 0506 民 9.65 院审理，详见本 /
特偶 源有限公司 同纠纷
初 416 号 表格第 37 个案
件
（2020）
苏州唯 浙江昱辉阳光能 买卖合
37 / 浙 0421 民 9.65 已审结 8.34
特偶 源有限公司 同纠纷
初 923 号
3-93
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2020）
苏州唯 道晟灯具（上 买卖合
38 / 苏 0506 民 4.79 已审结 -
特偶 海）有限公司 同纠纷
初 412 号
无锡嘉润电子科 （2020）
苏州唯 买卖合
39 技有限公司、潘 / 苏 0506 民 3.55 已审结 -
特偶 同纠纷
金飞 初 1103 号
（2020）
苏州唯 慈溪市百茂电子 买卖合
40 / 苏 0506 民 12.61 已审结 2.48
特偶 有限公司 同纠纷
初 2351 号
（2020）
苏州唯 盐城市天鹤电子 买卖合
41 / 苏 0506 民 3.29 已审结 3.29
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 414 号
（2019）
苏州唯 宁波明尚电子有 买卖合
42 / 苏 0506 民 20.62 已审结 20.62
特偶 限公司 同纠纷
初 226 号
（2020）
苏州唯 金华市沣泰工贸 买卖合
43 / 苏 0506 民 2.44 已审结 -
特偶 有限公司 同纠纷
初 4201 号
（2020）
苏州唯 盱眙恒邦电子有 买卖合
44 / 苏 0506 民 1.22 已审结 -
特偶 限公司 同纠纷
初 4202 号
（2020）
苏州唯 昆山鑫玖龙电子 买卖合
45 / 苏 0506 民 1.72 已审结 -
特偶 有限公司 同纠纷
初 5031 号
（2020）
苏州唯 慈溪市百世电子 买卖合
46 / 苏 0506 民 14.00 已审结 -
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 4466 号
（2020）
苏州唯 海宁市旭凯电子 买卖合
47 / 苏 0506 民 35.26 已审结 /
特偶 材料有限公司 同纠纷
初 3805 号
（2020）
苏州唯 苏州易伟特电子 买卖合
48 / 苏 0506 民 5.40 已审结 -
特偶 有限公司 同纠纷
初 5115 号
（2020）
苏州唯 苏州源码电子有 买卖合
49 / 苏 0506 民 11.35 已审结 -
特偶 限公司 同纠纷
初 2340 号
（2020）
苏州唯 宁波市沪桥电子 买卖合
50 / 苏 0506 民 4.12 已审结 4.12
特偶 科技有限公司 同纠纷
初 28 号
（2020）
苏州唯 浙江通励电子科 买卖合
51 / 苏 0506 民 3.61 已审结 3.61
特偶 技有限公司 同纠纷
初 2387 号
3-94
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2020）
苏州唯 昆山火尧电子有 买卖合
52 / 苏 0506 民 11.22 已审结 11.22
特偶 限公司 同纠纷
初 6794 号
（2020）
苏州唯 南京安捷智造科 买卖合
53 / 苏 0113 民 16.61 已审结 -
特偶 技有限公司 同纠纷
初 4539 号
（2021）
苏州唯 江苏宝创科技有 买卖合
54 / 苏 0506 民 1.86 已审结 -
特偶 限公司 同纠纷
初 214 号
（2021）
苏州唯 昆山玉鹏子电子 买卖合
55 / 苏 0506 民 8.10 已审结 -
特偶 材料有限公司 同纠纷
初 2366 号
（2021）
苏州唯 绍兴协创电子有 买卖合
56 / 苏 0506 民 6.50 已审结 6.50
特偶 限公司 同纠纷
初 2605 号
（2021）
苏州唯 杭州临安东鹰电 买卖合
57 / 苏 0506 民 35.83 已审结 19.27
特偶 子有限公司 同纠纷
初 2930 号
（2021）
苏州唯 杭州牛京智能科 买卖合
58 / 苏 0506 民 0.84 已审结 -
特偶 技有限公司 同纠纷
初 6952 号
注：
①上述表格中的诉讼金额不包含原告除该金额之外要求被告支付的违约金、律师费、诉
讼费、利息、保全费等。
②尚未执行回款金额按照截至 2021 年 6 月 30 日尚未执行回款金额统计。
③经核查，关于上表中第 24 项诉讼具体情况如下：
深圳市华昌化工有限公司（下称“华昌化工”）是发行人的供应商，公司向其购买无水
乙醇等化工产品。因买卖合同纠纷，华昌化工向深圳市龙岗区人民法院起诉维佳化工，要求
维佳化工支付货款 2297848.5 元及利息、诉讼费。2020 年 12 月 2 日，深圳市龙岗区人民法
院下发（2020）粤 0307 民初 40480 号《查封、扣押、冻结财产通知书》，冻结维佳化工名
下银行账户金额存款，冻结额度为 2297848.5 元，实际冻结金额为 1173221.26 元。
2021 年 1 月，维佳化工与华昌化工达成和解并向华昌化工支付了全部货款。因此，华
昌化工向法院申请撤诉、申请解除财产保全，2021 年 1 月 13 日，深圳市龙岗区人民法院出
具了准予撤诉的民事裁定书；2021 年 1 月 18 日，深圳市龙岗区人民法院下发（2020）粤
0307 民初 40480 号《民事裁定书》，解除对维佳化工名下银行账户的冻结。
3-95
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，上述案件案由为买卖合同纠纷，不涉及发行人及维佳化工的产品质量问题，目
前已结案。
（二）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务指标的具体影
响。
上述 58 起诉讼或仲裁案件中，仅有 3 起案件是发行人或维佳化工作为被告。
其中 1 起为劳动合同纠纷，系发行人前员工离职后因经济补偿争议向法院提起诉
讼，发行人已与该名前员工和解。另 2 起系华昌化工因买卖合同纠纷分别起诉发
行人及子公司维佳化工，2021 年 1 月，维佳化工已与华昌化工达成和解。截至
本问询函回复出具日，前述 3 项纠纷均已结案，不影响公司的正常生产经营，亦
不会对公司的财务指标产生重大影响。
其余 55 起诉讼或仲裁均是发行人作为原告，主要为买卖合同纠纷。发行人
报告期各期有数千家客户，在日常经营过程中存在部分客户拖欠发行人货款的行
为，对于经过多次催款仍不回款的客户，发行人通过法律途径对相应客户提起诉
讼以维护自身利益。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司大部分诉讼客户对应的货款已收回，仅有 12
起诉讼涉及到的客户欠款并未收回或完全收回，未收回的客户应收账款以及坏账
计提情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 坏账准备 应收账款净额
1 东莞酷神通讯科技有限公司 7.47 7.47 -
2 深圳大力神科技有限公司 4.34 4.34 -
3 深圳特发东智科技有限公司 30.34 2.34 28.00
4 深圳市鑫蓝源科技有限公司 21.82 21.82 -
5 广州番禺旭东阪田电子有限公司 114.77 114.77 -
6 深圳市鑫芝家科技有限公司 28.44 1.42 27.02
7 深圳市金安盛电子有限公司 8.02 8.02 -
8 苏州鑫勋辉电子科技有限公司 2.23 2.23 -
9 慈溪市百茂电子有限公司 0.16 0.16 -
10 南京安捷智造科技有限公司 0.09 0.09 -
11 绍兴协创电子有限公司 6.50 6.50 -
12 杭州临安东鹰电子有限公司 26.27 26.27 -
3-96
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 250.45 195.43 55.02
注：除深圳特发东智科技有限公司（以下简称为“特发东智”）和深圳市鑫芝家科技有
限公司（以下简称为“鑫芝科技”）之外，公司出于谨慎性原则对其他客户均全额计提了坏
账准备。公司未对特发东智全额计提坏账准备是由于截至审计报告出具日，公司已收回特发
东智的全部欠款；公司未对鑫芝科技全额计提坏账准备是由于公司已于 2021 年 5 月 11 日
与鑫芝科技达成和解协议，同意鑫芝科技向公司分期支付货款。
上表中涉及到的应收账款余额合计 250.45 万元，占 2021 年上半年营业收入
的比重为 0.72%；应收账款净额合计为 55.02 万元，占 2021 年上半年利润总额的
比重为 1.54%，占比较小，因此，上述 12 起纠诉讼及的客户欠款不会对公司的
财务指标产生重大影响，亦不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
三、核查意见
（一）发行人已补充说明相关纠纷诉讼事由、进展情况；截至本问询函回复
出具日，发行人报告期初至今的相关纠纷诉讼均不涉及发行人产品质量问题。
（二）发行人相关诉讼事项及诉讼结果不会对公司的财务指标产生重大影响，
亦不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
九、《问询函》第 20 题：关于前海股权中心挂牌、登记托管
申报文件显示，2015 年 11 月 5 日，发行人于前海股权中心登记托管，企业
代码：666324。
请发行人披露股权目前是否仍在前海股权中心登记托管，如不在，请披露终
止登记托管的时间、履行的程序及是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所执行了以下核查程序：
（一）查询前海股权交易中心网站公开信息（https://www.qhee.com）；
（二）查询发行人 2015 年第二次临时股东大会会议文件；
3-97
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）深圳前海股权交易中心出具的《证明》及历次股份变动的《非上市股
份有限公司股东名册》；
（四）取得了深圳前海股权中心出具的《证明》。
二、核查内容
前海股权中心是深圳市政府批准设立、经证监会备案公示的深圳市非上市
企业股权指定登记托管机构。
非上市企业股权集中登记，是指登记托管机构接受非上市企业委托，为其
设立和管理股东名册，对股东持有股权的事实进行确认，对股权转让、质押等
变更事项进行规范登记的法律行为。
非上市企业股权托管，是指登记托管机构接受股东委托，为其保管所持股
权，并根据变动情况进行记录、维护的法律行为。
2015 年 10 月 26 日，唯特偶召开 2015 年第二次临时股东大会，审议同意
公司在前海股权中心挂牌、登记托管。
2015 年 11 月 5 日，唯特偶于前海股权中心登记托管，企业代码：
666324。
截至本补充法律意见书出具日，唯特偶仍在前海股权中心登记托管。
2021 年 7 月 16 日，深圳前海股权交易中心出具《证明》：“唯特偶仅在
本中心办理登记托管业务，未在本中心办理挂牌交易、信息展示等业务。唯特
偶在本中心登记托管期间，遵守本中心相关规定，不存在因违法违规行为被本
中心处罚的情形。”
三、核查意见
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍在深圳前海股权
交易中心登记托管。
十、《问询函》第 21 题：关于独立董事任职资格
3-98
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
申报文件显示，发行人独立董事李明雨先生现就职于哈尔滨工业大学（深圳），
担任材料科学与工程学院院长。
请发行人说明发行人独立董事李明雨是否符合《公司法》《中共中央关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加
强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导
干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格
规定，李明雨在发行人处兼职是否履行哈工大内部关于校外兼职的审批程序，是
否取得哈工大相关部门的确认。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得并核查了李明雨的身份证明文件、个人简历、调查表、无犯罪记
录证明；
（二）取得了李明雨出具的关于任职资格及不领取独立董事津贴的《声明与
承诺》；
（三）取得了哈尔滨工业大学（深圳）出具的《关于同意李明雨兼职的说明》；
（ 四 ） 查 询 中 国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等相关网站。
二、核查内容
1、发行人独立董事李明雨符合《公司法》相关任职资格的规定
《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
3-99
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿。
根据独立董事李明雨提供的个人简历、调查表、无犯罪记录证明，并经本所
律师核查，李明雨不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，符合《公司
法》相关任职资格的规定。
2、发行人独立董事李明雨符合高校人员在企业兼职管理的相关规定，李明
雨在发行人处兼职履行了哈工大内部的审批程序，取得了哈工大的确认
中共教育部党组发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》（教党[2011]22 号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经
济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委
（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局
备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常
委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干
部，应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理
公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校处级（中层）
党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼
职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高
校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休
手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”
教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函[2015]11 号）规定：“就开展党政领导干部在企业兼职情况专项
检查有关事项要求对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
记造册。此次专项检查对象包括但不限于直属单位和直属高校的司局级以上领导
干部（含已退休）和部机关处级以上干部。”
2020 年 6 月 30 日，哈尔滨工业大学（深圳）出具了《关于同意李明雨兼职
的说明》：“李明雨系我校教授、博士生导师，担任我校材料科学与工程学院执
行院长。李明雨不属于我校党政领导班子成员，我校同意李明雨兼任深圳市唯特
偶新材料股份有限公司的独立董事职务。”
2021 年 1 月 4 日，李明雨出具《声明与承诺》：“经哈尔滨工业大学（深
圳）组织部门、人力资源处及校长办公会审批，学校同意本人兼任唯特偶独立董
事。同时，哈尔滨工业大学（深圳）干部管理相关规定要求校外兼职不得领取薪
酬，故本人担任独立董事期间将不领取独立董事津贴或薪酬。
综上，李明雨不属于哈尔滨工业大学（深圳）党政领导班子成员，李明雨在
担任公司独立董事期间不领取独立董事津贴或薪酬，因此李明雨在发行人担任独
立董事未违反有关高校人员在企业兼职的相关规定。李明雨在发行人担任独立董
事职履行了哈工大内部的审批程序，取得了哈工大的确认。
三、核查意见
本所律师认为，发行人独立董事李明雨符合《公司法》《中共中央关于进一
步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干
部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规
定，李明雨在发行人处兼职已履行哈工大内部关于校外兼职的审批程序，并已取
得哈工大相关部门的确认。
十一、《问询函》第 22 题：关于经营资质及安全生产
申报文件显示：（1）发行人及其子公司取得的经营资质种类不同，例如发
行人取得了固定污染源排污登记回执、道路运输经营许可证、危险化学品经营许
可证等证书，但未取得危险化学品登记证；苏州唯特偶、厦门唯特偶仅取得危险
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
化学品经营许可证。（2）发行人未披露涉及的危险化学品的品类、报告期各期
生产数量、销售金额、批准产量、产品流转及运输是否符合相关法律法规、安全
生产费的计提情况。
请发行人：（1）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子
公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资
质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。（2）披露生产销售危
险化学品的品类、报告期各期生产数量、销售金额、批准产量、产品流转及运输
是否符合相关法律法规、安全生产费的计提标准、实际计提及使用情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对事项（2）发表明确
意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅发行人及其子公司、分公司营业执照、从事主要业务的重大合同，
以及本次发行上市的发行人招股说明书、审计报告，了解发行人的主营业务情况；
（二）查阅发行人及其子公司、分公司的相关资质证书；
（三）对发行人申请取得相关业务资质或备案文件的经办人员进行访谈；
（四）查阅发行人及其子公司、分公司所在地的市场监督、税务等相关主管
部门出具的报告期内发行人及其子公司、 分公司的无违规证明；
（五）对发行人及其子公司相关人员进行访谈，了解发行人生产、储存、运
输、交易过程中涉及的危险化学品及其具体情况；
（六）查阅与危险化学品生产、运输、经营相关的法律法规；
（七）查阅发行人取得的资质证书、安全现状评价报告、发行人及其子公司
的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、主管部门出具的合法合规证明等；
（八）登录发行人及其子公司安全生产、环境保护主管部门网站，查询发行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
人及其子公司报告期内遵守安全生产及环境保护相关法律法规的情况；
（九）查阅发行人及其子公司的环境影响评价报告、废气定期检测报告、环
保设备清单等文件；
（十）实地走访发行人及其子公司的工厂；核查危险化学品的储存情况、环
保设施的运行情况等；
（十一）查阅发行人的内控管理制度及安全生产、运输管理等培训记录；
（十二）取得发行人生产销售危险化学品的品类、报告期各期生产数量、销
售金额、批准产量；
（十三）查阅财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）；
（十四）取得发行人安全生产费计提明细表。
二、核查内容
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否取
得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
发行人及其各分子公司的主要业务范围及对应的资质许可情况如下：
1、唯特偶所在的龙岗生产基地主营主要从事微电子焊接材料的研发、生产
及销售，主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料的生产及助焊剂、
清洗剂等辅助焊接材料的销售。其业务资质取得情况如下：
（1）因涉及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料的销售，需取得《危险化学品
经营许可证》。唯特偶已于 2020 年 9 月 27 日取得了深圳市龙岗区应急管理局下
发的《危险化学品经营许可证》（编号：深龙应急危化经危字[2020]044 号），有
效期至 2023 年 9 月 26 日。
（2）因生产过程中涉及少量污染物排放，需办理排污相关手续。唯特偶已
于 2020 年 3 月 20 日在中华人民共和国生态环境部（全国排污许可证管理信息平
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
台）办理取得了《固定污染源排污登记回执》编号：91440300192465506L001W），
有效期至 2025 年 3 月 19 日。
（3）因业务涉及产品出口，需办理对外贸易备案及海关报关注册登记相关
手续。唯特偶已于 2010 年 1 月 12 日取得了对外贸易经营者备案登记机关（深
圳）核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00769711），并于 2014 年
9 月 23 日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》（编号：4403967970），证书为长期有效。
（4）因业务涉及产品运输，需取得道路运输经营许可证。唯特偶已于 2019
年 10 月 9 日取得了深圳市交通运输局下发的《道路运输经营许可证》（编号：
粤交运营许可深字 440300603200 号），有效期至 2023 年 10 月 8 日。
根据国家安全生产监督管理总局发布的《危险化学品经营许可证管理办法》
第三条规定，经营危险化学品的企业应当取得危险化学品经营许可证。《危险化
学品登记管理办法》第二条规定，危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口
《危险化学品目录》所列危险化学品，需要办理危险化学品登记并取得危险化学
品登记证。由于唯特偶业务不涉及危险化学品生产，不属于危险化学品生产企业
或进口企业，因此无需取得危险化学品安全生产许可证和危险化学品登记证。
2、子公司维佳化工所在惠州惠阳生产基地主营主要从事助焊剂、清洗剂等
辅助焊接材料的生产与销售。其业务资质取得情况如下：
（1）因业务涉及助焊剂、清洗剂等危险化学品的生产，需取得危险化学品
安全生产许可证及危险化学品登记证。维佳化工已于 2019 年 2 月 2 日取得了惠
州市应急管理局下发的《危险化学品安全生产许可证》（编号：粤惠危化生字
[2019]0013 号），有效期至 2022 年 2 月 1 日；于 2018 年 9 月 10 日取得了国家
安全生产监督管理总局化学品登记中心下发的《危险化学品登记证》（编号：
441312284），有效期至 2021 年 9 月 9 日；于 2021 年 8 月 9 日取得了应急管理
部化学品登记中心下发的《危险化学品登记证》（编号：44132100135），有效
期为 2021 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 8 日。
（2）因业务涉及危险化学品经营，需取得危险化学品经营许可证。维佳化
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
工已于 2020 年 5 月 21 日取得了惠州市应急管理局下发的《危险化学品经营许可
证》（编号：粤惠阳安经[2020]012 号），有效期至 2023 年 5 月 20 日。
（3）因业务涉及产品运输及危险化学品运输，需取得道路运输经营许可证。
维佳化工已于 2018 年 5 月 30 日取得了惠州市交通运输局下发的《道路运输经营
许可证》（编号：粤交运营许可惠字 441300254821 号，含危险货物运输），有
效期至 2022 年 6 月 30 日。
（4）因生产过程中涉及少量污染物排放，需办理排污相关手续。维佳化工
已于 2019 年 3 月 27 日取得了惠州市惠阳区环境保护局下发的《广东省污染物排
放许可证（排污种类废气甲醇）》（编号：4413032014072601），有效期至 2022
年 3 月 26 日；于 2017 年 4 月 5 日取得了惠州市惠阳区环境保护局下发的《广东
省污染物排放许可证（排污种类废气苯）》（编号：4413032014072601），有效
期至 2022 年 4 月 4 日。
3、苏州唯特偶主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条、助焊剂、清洗剂等产品的
销售，主要负责公司华东地区的销售业务。
苏州唯特偶因销售焊锡条、助焊剂产品，涉及危险化学品经营，需取得危险
化学品经营许可证。苏州唯特偶已于 2019 年 11 月 27 日取得了苏州市吴中区应
急管理局下发的《危险化学品经营许可证》（编号：苏（苏）危化经字（吴中）
00349），有效期至 2022 年 11 月 26 日。由于苏州唯特偶业务不涉及危险化学品
生产，不属于危险化学品生产企业或进口企业，因此无需取得危险化学品安全生
产许可证和危险化学品登记证。
4、唯特偶厦门分公司主要从事电子器件表面处理剂、电子产品、五金、日
用化工产品的销售，为公司提供销售服务。
唯特偶厦门分公司因销售焊锡条、助焊剂产品，涉及危险化学品经营，需取
得危险化学品经营许可证。厦门唯特偶已于 2020 年 11 月 11 日取得了厦门市湖
里区应急管理局下发的《危险化学品经营许可证》（编号：闽夏湖危化经字
[2020]000065 号），有效期至 2023 年 11 月 10 日。由于厦门唯特偶业务不涉及
危险化学品生产，不属于危险化学品生产企业或进口企业，因此无需取得危险化
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
学品安全生产许可证和危险化学品登记证。
综上，公司及分子公司已具备从事生产经营活动所需要的全部资质、许可、
认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活
动情形，且公司已经取得的上述资质许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险以及到期无法延续的风险。
（二）披露生产销售危险化学品的品类、报告期各期生产数量、销售金额、
批准产量、产品流转及运输是否符合相关法律法规、安全生产费的计提标准、实
际计提及使用情况。
1、危险化学品的品类、报告期各期生产数量、销售金额和批准产量
子公司维佳化工主要生产助焊剂、清洗剂等产品，其中部分型号属于危险化
学品（下称“危化品”）。报告期内，维佳化工危化品的批准产量、实际产量和销
量的具体情况如下表所示：
危险化学品类 批准产量 产量 销量 销售金额
年份
别 （吨） （吨） （吨） （万元）
助焊剂 4,470.00 1,811.20 1,809.28 2,223.73
2021 年度 1-
清洗剂及其他 2,200.00 494.55 488.38 442.92
6月
总计 6,670.00 2,305.75 2,297.65 2,666.65
助焊剂 4,470.00 3,296.73 3,304.89 3,369.85
2020 年度 清洗剂及其他 2,200.00 797.56 803.51 542.96
总计 6,670.00 4,094.29 4,108.40 3,912.82
助焊剂 4,470.00 2,697.68 2,690.75 2,596.28
2019 年度 清洗剂及其他 2,200.00 840.79 837.02 570.23
总计 6,670.00 3,538.47 3,527.77 3,166.50
助焊剂 4,470.00 2,369.80 2,353.48 2,253.44
2018 年度 清洗剂及其他 2,200.00 777.80 809.91 622.17
总计 6,670.00 3,147.60 3,163.39 2,875.61
根据《关于惠州市维佳化工有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》惠
阳环建函[2017]8 号），惠州市惠阳区环境保护局同意维佳化工进行改扩建，产
能调整为年产助焊剂 4,470 吨、清洗剂及其他 2,200 吨（包含清洗剂 2000 吨、稀
释剂 200 吨）。从上表可以看出，报告期内，维佳化工危化品的实际产量在批准
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的范围内。
2、产品流转及运输是否符合相关法律法规
报告期内，公司及各分子公司危化品的流转运输情况如下：
（1）危化品储存
是否符合法
公司主体 危化品储存方式 仓库提供方资质情况
律法规要求
唯特偶 不涉及危化品储存 不涉及危化品储存 是
维佳化工持有“粤惠阳安经
维佳化工 自有危化品仓库 [2020]012 号”《危险化学品经营许 是
可证》
1、昆山阜隆实业有限公司持有“苏
1、向昆山阜隆实业有 （苏）危化经字 02679”号《危险化
限公司租赁仓库进行存 学品经营许可证》
苏州唯特 放； 2、洋口化学工业园是经江苏省环
是
偶 2、向如东县新天顺投 保厅、南通市人民政府依法批准设
资集团有限公司租赁仓 立并重点发展的“危险化学品生产储
库进行存放 存专门区域”，相关手续齐备，具备
危险化学品生产、储存等资质。
厦门环信达化工有限公司持有“闽厦
唯特偶厦 向厦门环信达化工有限
危化经字［2015］000013 号”《危 是
门分公司 公司租赁进行仓库存放
险化学品经营许可证》
从上表可以看出，发行人的危化品存放于自建仓库或租赁相关单位的仓库进
行存储，且租赁的仓储单位均已取得相关的资质，因此公司危化品仓储符合相关
法律法规的要求。
（2）危化品运输
公司主 是否符合法律
运输方式 承运方资质情况
体 法规要求
1、重庆运联运输有限责任公司持有
“渝交运管许可字 500108001193 号”
1、委托江西安泰物
《道路运输经营许可证》
流有限公司运输；
2、维佳化工持有“粤交运管许可惠
2、委托维佳化工运
唯特偶 字 441300254821 号”《道路运输经 是
输；
营许可证》
3、委托重庆运联运
3、江西安泰物流有限公司持有“赣
输有限责任公司运输
交运管许可抚字 361000200004 号”
《道路运输经营许可证》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
1、维佳化工持有“粤交运管许可惠
字 441300254821 号”《道路运输经
1、自行运输；
维佳化 营许可证》
2、委托江西安泰物 是
工 2、江西安泰物流有限公司持有“赣
流有限公司运输
交运管许可抚字 361000200004 号”
《道路运输经营许可证》
1、委托唯特偶运输 1、江西安泰物流有限公司持有“赣
（由唯特偶委托江西 交运管许可抚字 361000200004 号”
苏州唯 安泰物流有限公司运 《道路运输经营许可证》
是
特偶 输）； 2、苏州中顺国际物流有限公司持有
2、委托苏州中顺国 “苏交运管许可苏字 320500305326
际物流有限公司运输 号”《道路运输经营许可证》
1、委托唯特偶运输 1、江西安泰物流有限公司持有“赣
（由唯特偶委托江西 交运管许可抚字 361000200004 号”
唯特偶 安泰物流有限公司运 《道路运输经营许可证》
厦门分 输） 2、厦门市新益丰石化经销有限公司 是
公司 2、委托厦门市新益 持有“闽交运管许可厦字
丰石化经销有限公司 350201000513 号”《道路运输经营许
运输 可证》
注：以上各运输单位的《道路运输经营许可证》均许可承运危险货物。
从上表可以看出，发行人的危化品运输由自身的运输车队运输的同时也部分
委托其他运输单位运输，且委托运输单位均已取得危险货物的运输资质，因此公
司危化品运输符合相关法律法规的要求。
3、安全生产费的计提标准、实际计提及使用情况
（1）相关法规的规定
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企〔2012〕16 号）
第一章总则第二条规定：“在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山
开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机
械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济
组织（以下简称企业）适用本办法。”
第二章第八条规定“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依
据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）危险化学品营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
（二）危险化学品营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；
（三）危险化学品营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）危险化学品营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。”
（2）公司已按规定计提安全生产费
唯特偶主要经营锡膏、锡条、锡丝等锡制品的微电子焊接材料，产品生产所
需的原材料主要为锡锭、锡合金粉等，唯特偶不属于《企业安全生产费用计提和
使用管理办法》规定的需要计提安全生产费的行业，无需计提安全生产费用。
子公司维佳化工主要生产助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，其中部分型号产
品属于危险化学品，需按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定的
标准计提安全生产费。
（3）安全生产费实际计提及使用情况
报告期内，维佳化工安全生产费实际计提及使用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上年危险化学品收入 4,285.32 4,082.25 3,210.75 3,648.18
当期安全生产费实际计提数 59.26 101.64 84.21 94.26（注）
当期安全生产费实际使用数 16.03 55.39 38.85 29.18
注：在计算 2018 年度安全生产费是依据公司 2017 年度危险化学品收入的数据，2018
年安全生产费较高主要是由于 2017 年危险化学品销售额较大所致。
报告期内，维佳化工的安全生产费支出逐年增长。公司的安全生产费主要是
由安全检查费、危险化学品生产设施设备以及防护设施设备的投入和安全培训费
等组成。
三、核查意见
（一）发行人及其各子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不
存在应办理相关营业资质而未办理的情形，或者超越经营资质范围开展经营活动
的情形。
（二）发行人已补充披露生产销售危险化学品的品类、报告期各期生产数量、
销售金额、批准产量；发行人报告期内的危化品流转及运输符合相关法律法规的
规定；发行人已补充披露安全生产费的计提标准、实际计提及使用情况。
十二、《问询函》第 23 题：关于股东信息披露及核查
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申报文件显示，发行人股权结构中包含多名外部投资者。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息。同时，请更新招股说明
书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实
核查工作并发表明确意见，不能仅以发行人相关承诺为依据。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅发行人的股东名册、工商档案、各股东出资时的验资报告/出资凭
证、股权变动相关决议文件、股权转让价款的支付凭证等相关资料，并查询国家
企业信用信息公示系统；
（二）访谈公司实际控制人，了解公司设立及历次股本变动的背景、原因、
价格及定价依据；
（三）访谈公司各股东，了解各股东入股的背景、原因、相关款项支付情况，
并取得各股东填写的调查表、承诺文件，并查验其身份证复印件、简历等相关资
料，了解股东的适格性、历次股权转让的定价依据、资金来源、交易背景、增资
/股权转让价格的合理性、是否存在代持、与发行人上市中介机构的关联关系、是
否存在以股权进行利益输送等情形；
（四）获取中和春生各直接及间接股东的企业信用信息公示报告、身份证明
文件等资料，了解其直接及间接股东的基本情况、持股情况；
（五）取得发行人本次发行的中介机构及其签字人员、发行人及其股东出具
的不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的确认
函、发行人不存在以发行人股权进行不当利益输送的确认函；取得了廖高兵与吴
晶关于表决权委托事项的解除声明；
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（六）取得发行人出具的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司关于股东信息
披露的承诺函》；
（七）登录中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn）网站查询发
行人股东相关私募基金及私募基金管理人备案登记信息；
（八）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等网站对公司是否涉及股权纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询；
（九）取得了深圳证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果的反
馈。
二、核查内容
（一）《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（简
称“《监管指引》”）第一条规定：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，
发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招
股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
经查阅发行人工商登记资料、股东出具的《股东调查表》、股东名册等资料
并访谈了发行人股东，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 14
名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 廖高兵 1,800.00 40.9277
2 深圳利乐缘 1,080.00 24.5566
3 杜宣 660.00 15.0068
4 中和春生 120.00 2.7285
5 吴晶 120.00 2.7285
6 于泽兵 108.00 2.4557
7 陈运华 100.00 2.2738
8 唐欣 80.00 1.8190
9 黎晓明 80.00 1.8190
3-111
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 桑泽林 80.00 1.8190
11 熊晔 60.00 1.3643
12 付特 50.00 1.1369
13 饶爱龙 40.00 0.9095
14 李佳琦 20.00 0.4548
合计 4,398.00 100.0000
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有公司 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东的基本情况”进
行了补充披露。
2、发行人历史沿革中廖高兵与吴晶存在的表决权委托事项并未实际履行且
已于发行人整体变更为股份公司之前解除，发行人不存在其他股份代持等情形
根据发行人工商登记资料、股东名册、股东出具的《声明与承诺》等资料，
截至本专项核查意见出具之日，发行人自设立以来经历过 3 次增资（含设立）、
8 次股权转让、1 次变更公司形式，具体情况如下：
变动后的股权情况
股权变动
序号 时间 股权变动 股东名称/ 持股数量 持股比例
背景
姓名 （万股） （%）
廖高兵 90.00 90.00
1998 年 1 唯特偶实业设
1 陈庆 10.00 10.00 公司设立
月 19 日 立
合计 100.00 100.00
廖高兵、陈运 廖高兵 900.00 90.00 原股东、
2003 年 5 华增资，陈运 新股东增
2 陈运华 100.00 10.00
月 19 日 华受让陈庆全 资、股权
部股权 合计 1,000.00 100.00 转让
廖高兵 3,100.00 77.50
广东科创 原股东、
2006 年 9 廖高兵、广东 800.00 20.00
3 投 新股东增
月 14 日 科创投增资
陈运华 100.00 2.50 资
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 3,060.00 76.50
2007 年 9 吴晶受让廖高 引入管理
4 广东科创
月 11 日 兵 1%股权 800.00 20.00 人员持股
投
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
陈运华 100.00 2.50
吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 2,660.00 66.50
广东科创
800.00 20.00
投 实际控制
深圳利乐缘受 深圳利乐
2009 年 8 400.00 10.00 人通过深
5 让廖高兵 10% 缘
月 31 日 圳利乐缘
股权
陈运华 100.00 2.50 间接持股
吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 2,660.00 66.50
广东科创
800.00 20.00
投
深圳利乐 整体变更
2009 年 12 400.00 10.00
6 股份公司设立 缘 为股份公
月 14 日
司
陈运华 100.00 2.50
吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 2,660.00 66.50
深圳利乐
深圳利乐缘受 1,200.00 30.00 广东科创
2014 年 11 缘
7 让广东科创投 投退出持
月 17 日 陈运华 100.00 2.50
全部股份 股
吴晶 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 2,260.00 56.50
深圳利乐
1,200.00 30.00
缘
吴晶、唐欣、 吴晶 120.00 3.00
桑泽林、黎晓 陈运华 100.00 2.50
2016 年 12 高管团队
8 明、牟健合计
月 29 日 桑泽林 80.00 2.00 持股
受让廖高兵
10%股份 牟健 80.00 2.00
唐欣 80.00 2.00
黎晓明 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
9 2017 年 4 廖高兵受让牟 廖高兵 2,340.00 58.50 牟健离职
3-113
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
月 18 日 健全部股份 深圳利乐 退出持股
1,200.00 30.00
缘
吴晶 120.00 3.00
陈运华 100.00 2.50
桑泽林 80.00 2.00
唐欣 80.00 2.00
黎晓明 80.00 2.00
合计 4,000.00 100.00
廖高兵 2,340.00 53.2060
深圳利乐
1,200.00 27.2851
缘
杜宣 398.00 9.0496
吴晶 120.00 2.7285 引入外部
2017 年 5
10 杜宣增资 自然人投
月 22 日 陈运华 100.00 2.2738
资者
桑泽林 80.00 1.8190
唐欣 80.00 1.8190
黎晓明 80.00 1.8190
合计 4,398.00 100.0000
廖高兵 1,800.00 40.9275
深圳利乐
1,200.00 27.2851
缘
杜宣 660.00 15.0069
吴晶 120.00 2.7285
于泽兵 108.00 2.4557
杜宣、于泽
兵、熊晔、付 陈运华 100.00 2.2738
引入外部
2017 年 8 特、饶爱龙、 唐欣 80.00 1.8190
11 自然人投
月 18 日 李佳琦合计受
黎晓明 80.00 1.8190 资者
让廖高兵
12.2785%股权 桑泽林 80.00 1.8190
熊晔 60.00 1.3643
付特 50.00 1.1369
饶爱龙 40.00 0.9095
李佳琦 20.00 0.4548
合计 4,398.00 100.0000
2017 年 12 中和春生受让 廖高兵 1,800.00 40.9275 引入外部
12
月7日 深圳利乐缘 深圳利乐 1,080.00 24.5566 投资机构
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2.7285%股权 缘
杜宣 660.00 15.0069
中和春生 120.00 2.7285
吴晶 120.00 2.7285
于泽兵 108.00 2.4557
陈运华 100.00 2.2738
唐欣 80.00 1.8190
黎晓明 80.00 1.8190
桑泽林 80.00 1.8190
熊晔 60.00 1.3643
付特 50.00 1.1369
饶爱龙 40.00 0.9095
李佳琦 20.00 0.4548
合计 4,398.00 100.0000
根据发行人股东出具的《股东调查表》、《声明与承诺》、股东大会表决权、
决议等会议文件等资料，除了吴晶曾于 2007 年 8 月 22 日受让廖高兵 1%股权时
委托廖高兵代为行使其全部股东表决权之外，不存在其他股份代持等未披露的股
份安排。
2007 年 8 月 22 日，廖高兵与吴晶签署《股权转让协议》，约定廖高兵将其
持有的唯特偶有限的 1%股权以 550,949.95 元价格转让给吴晶。前述《股权转让
协议》同时约定：“自标的股权完成工商变更登记手续之日起，至唯特偶公司首
次公开发行股票并获准在交易所上市之日期间，吴晶同意无条件地委托廖高兵代
为行使全部股东表决权。如唯特偶公司未能成功上市的，则廖高兵代为行使表决
权的期限应调整为自吴晶加入唯特偶公司工作满五年之日起开始计算”（以下简
称为“表决权委托”）。前述《股权转让协议》虽约定了表决权委托事宜，但吴
晶从未实际委托廖高兵行使委托表决权，即吴晶一直自主行使表决权等股东权利，
廖高兵从未代吴晶行使表决权等股东权利。2009 年发行人整体变更为股份公司
前，廖高兵、吴晶均出具《声明》，根据该声明，吴晶已于 2009 年 8 月 21 日收
回委托廖高兵代为行使的全部股东表决权。因此，《股权转让合同》中约定的表
决权委托安排已于 2009 年 8 月 21 日彻底解除，曾存在的表决权委托安排不存在
纠纷或潜在纠纷。
3-115
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人历史上虽然存在表决权委托情形，但该表决权委托并未实
际履行且已于发行人整体变更为股份公司之前解除，曾存在的表决权委托安排不
存在纠纷或潜在纠纷。除此之外，发行人历史上不存在其他股份代持等情形。发
行人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
（二）《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，
说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股
权进行不当利益输送。
经核查，发行人已按照《监管指引》第二条的规定出具了《深圳市唯特偶新
材料股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》，其承诺内容如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中廖高兵与吴晶存在的表决权委托事项并未实际履行且
已于公司整体变更为股份公司之前解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或
潜在纠纷。除此之外，发行人历史上不存在其他股份代持等情形。
3、本公司不存在法律法规及相关规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形。
4、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份的情形。
5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
6、若本公司违反前述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
本所律师认为，发行人出具的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司关于股东
信息披露的承诺函》符合《监管指引》第二项的规定，且发行人已在招股说明书
中披露该项承诺。
（三）《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应
当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
3-116
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关
联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份
自取得之日起 36 个月内不得转让。
根据发行人工商登记资料、股东名册及申报材料，发行人于 2021 年 2 月 8
日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请，发行人提交申请前最后一次存在
新增股东的股权变动时间为 2017 年 12 月 7 日，发行人提交申请前 12 个月内不
存在新增股东的情形。
（四）《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，
中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一
项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
经查阅发行人工商登记资料、《股权转让协议》等资料，除发行人控股股东
以及实际控制人外，发行人自然人股东为发行人员工及外部投资者，其入股过程
及入股价格如下表：
股东名 入股价格 市盈率 入股数量
股东性质 入股时间
称/姓名 （元/股） （倍） （万股）
2007 年 9 月 11 日 1.38 7.13 40.00
吴晶 发行人员工
2016 年 12 月 29 日 5.00 6.73 80.00
桑泽林 发行人员工 2016 年 12 月 29 日 5.00 6.73 80.00
牟健 发行人员工 2016 年 12 月 29 日 5.00 6.73 80.00
唐欣 发行人员工 2016 年 12 月 29 日 5.00 6.73 80.00
黎晓明 发行人员工 2016 年 12 月 29 日 5.00 6.73 80.00
2017 年 5 月 22 日 9.00 10.63 398.00
杜宣 外部投资人
2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 262.00
于泽兵 外部投资人 2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 108.00
熊晔 外部投资人 2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 60.00
付特 外部投资人 2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 50.00
饶爱龙 外部投资人 2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 40.00
李佳琦 外部投资人 2017 年 8 月 18 日 9.00 10.63 20.00
3-117
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
为了调动公司核心管理人员的积极性和创造性，实现公司与员工的共同发展，
发行人于 2016 年 12 月对公司部分核心高管进行了股权激励，由实际控制人廖高
兵分别向吴晶、唐欣、桑泽林、黎晓明、牟健等公司核心高管各转让 80 万股，
转让价格每股 5 元。2017 年 5 月及 8 月，公司向杜宣等外部投资人进行增资和
股权转让，价格均为每股 9 元。
2016 年末股权转让给核心高管的价格和 2017 年转让给市场投资人的价格存
在一定的差异主要是因为发行人对核心高管的股权转让具有股权激励性质，因此
高管入股价格具有合理性。
发行人高管员工入股价格对应的市盈率为 6.73 倍，外部投资人入股价格对
应的市盈率为 10.63 倍，入股价格均符合市场行情，不存在明显异常的情形。综
上，发行人的自然人股东入股交易价格均符合市场行情，不存在明显异常的情形，
发行人自然人股东均不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（五）《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际
经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构
应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项
的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
1、发行人非自然人股东入股情况
经核查，发行人股东中的非自然人股东为深圳利乐缘和中和春生，其入股情
况如下：
入股价格
股东名称 入股过程 入股时间 定价依据及其合理性
（元/股）
利乐缘投资受让 同一实际控制人下按 1
利乐缘投 2009 年 8 月 31
廖高兵持有的唯 1.00 元/股进行股权转让，
资 日
特偶 10%股权 定价合理
广科创投资入股唯特偶
8 年后退出，利乐缘按
利乐缘投资受让
2.97 元/股的价格受
利乐缘投 广东科创投持有 2014 年 11 月
2.97 让。本次转让通过审
资 的唯特偶 20%的 17 日
计、评估及南方联合产
股份
权交易中心公开受让等
一系列的正规程序，定
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
价合理
中和春生作为财务投入
中和春生受让利 入股，入股价格和其他
乐缘投资持有的 2017 年 12 月 7 同期的自然人股东入股
中和春生 9.00
唯特偶 2.73%股 日 价格一致，对应市盈率
份 10.63 倍，符合市场行
情，定价合理
发行人非自然人股东入股交易价格合理，不存在明显异常的情形。
2、发行人非自然人股东最终持有人的情况
（1）发行人非自然人股东深圳利乐缘和中和春生的持股情况如下：
序号 非自然人股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 利乐缘投资 1,080.00 24.56
2 中和春生 120.00 2.73
利乐缘投资为公司实际控制人设立的公司，利乐缘投资不存在以非公开方式
向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的委托管
理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2016 年 9 月 1 日，中和春生向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投
资基金，基金编号为 SL7062，中和春生执行事务合伙人为常熟常兴创业投资管
理有限公司，亦已向中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记
编号为 P1033581。截至本回复出具日，中和春生已根据相关法律法规和基金业
自律规则的要求办理私募投资基金登记备案程序。
（2）发行人非自然人股东穿透核查情况
经核查，发行人股东中的非自然人股东为深圳利乐缘和中和春生。截至本补
充法律意见书出具日，前述非自然人股东的股权穿透情况如下：
①深圳利乐缘股权穿透情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳利乐缘系发行人实际控制人设立的公司，深圳利乐缘的股东为公司实际
控制人廖高兵和陈运华（分别持有深圳利乐缘 10%和 90%的股权）。
②中和春生股权穿透情况
截至本补充法律意见书出具日，中和春生股权穿透情况如下：
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
序
持股 持股 持股 持股 持股
号 名称 名称 名称 名称 名称
比例 比例 比例 比例 比例
中兴通讯股份
有限公司 55.00 - - - -
（000063.SZ）
胡焰龙 8.00 - -
张道法 3.00 - -
张静 9.00 - -
范洪福 9.00 - -
谢建良 7.00 - -
周建斌 7.00 - -
柳永胜 3.00 - -
常熟常兴创业 深圳市中兴创
王利存 3.00 - -
1 投资管理有限 0.83 业投资基金管 100.00
深圳市和康投 章晓虎 3.00 - -
公司 理有限公司
资管理有限公 45.00 赵樱 2.00 - -
司 龙粤北 1.50 - -
林强 2.00 - -
王静 2.00 - -
崔军 2.00 - -
殷一民 33.00 - -
魏红茹 1.50 - -
深圳市珈 颜志 90.00
乐科技有 4.00
张贵生 10.00
限公司
中兴通讯股份
2 有限公司 25.00 - - - - - - - -
（000063.SZ）
上海卓易科技
股份有限公司
3 1.67 - - - - - - - -
(新三板
833711）
成都新易盛通
信技术股份有
4 2.50 - - - - - - - -
限公司
（300502.SZ）
深圳市华成峰 李小勇 99.00 - - - - - -
5 2.50
投资有限公司 佘海燕 1.00 - - - - - -
北京兆易创新
深圳市外滩科
科技股份有限
6 技开发有限公 0.83 100.00 - - - - - -
公司
司
（603986.SH）
东莞市盛和伟 林桂芬 25.00
7 业投资有限公 1.67 叶健锋 15.00 - - - - - -
司
叶景坤 60.00 - - - - - -
3-120
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
序
持股 持股 持股 持股 持股
号 名称 名称 名称 名称 名称
比例 比例 比例 比例 比例
常熟高新区经
50.00 - - - -
济服务中心
常熟东南城乡 常熟高新
常熟东之星高 一体化建设有 33.33 区经济服 100.00 - -
新投资有限公 20.00 限公司 务中心
司 常熟市政
常熟开晟股权 常熟市发展投 府国有资
16.67 100.00 - -
8 投资基金有限 4.17 资有限公司 产监督管
公司 理办公室
常熟开晟东南 常熟东之星高
创业投资管理 5.00 新投资有限公 100.00 - - - -
有限公司 司(同上）
常熟市政府国
常熟市发展投
75.00 有资产监督管 100.00 - - - -
资有限公司
理办公室
常熟市国发创 常熟市政府国
常熟市发展投
9 业投资有限公 2.33 100.00 有资产监督管 100.00 - - - -
资有限公司
司 理办公室
10 殷一民 1.25 - - - - - - - -
11 李永良 8.33 - - - - - - - -
12 卢耀普 1.25 - - - - - - - -
13 纪天阳 1.42 - - - - - - - -
14 吴军 0.92 - - - - - - - -
15 夏哲 1.00 - - - - - - - -
16 赵光 1.42 - - - - - - - -
17 黄芳 0.42 - - - - - - - -
18 孙瑾 0.92 - - - - - - - -
19 胡焰龙 2.50 - - - - - - - -
20 张平 1.67 - - - - - - - -
21 孙永新 0.83 - - - - - - - -
22 石春茂 2.08 - - - - - - - -
23 章晓虎 2.17 - - - - - - - -
24 柳永胜 2.08 - - - - - - - -
25 王利存 1.00 - - - - - - - -
26 汪海峰 1.17 - - - - - - - -
27 马广积 0.83 - - - - - - - -
28 唐来达 1.33 - - - - - - - -
29 沈力 0.83 - - - - - - - -
30 王伟 0.83 - - - - - - - -
31 高宏坤 0.42 - - - - - - - -
32 杨一博 0.92 - - - - - - - -
33 范薇 1.50 - - - - - - - -
34 朱克功 0.92 - - - - - - - -
35 柯曼莉 1.17 - - - - - - - -
36 谢建良 2.58 - - - - - - - -
37 刘久金 0.42 - - - - - - - -
38 齐俊 0.83 - - - - - - - -
39 李键 0.83 - - - - - - - -
40 李夏虹 1.17 - - - - - - - -
41 李全才 2.25 - - - - - - - -
42 唐翔宇 1.00 - - - - - - - -
43 林强 1.50 - - - - - - - -
3-121
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
序
持股 持股 持股 持股 持股
号 名称 名称 名称 名称 名称
比例 比例 比例 比例 比例
44 范洪福 2.50 - - - - - - - -
45 高光荣 0.83 - - - - - - - -
46 崔军 0.83 - - - - - - - -
47 王柏兴 2.08 - - - - - - - -
48 陶璇 0.83 - - - - - - - -
49 夏杨 0.83 - - - - - - - -
50 顾正 0.83 - - - - - - - -
注：常熟高新区经济服务中心为国家事业单位。
综上，本所律师认为，直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规
定的股东资格。发行人股东不含证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统
离职人员入股的情形，不存在涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑报道。
3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或
间接持有发行人股份；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送
经查验发行人的股东名册、工商档案、各股东出资时的验资报告/出资凭证、
股权变动相关决议文件、股权转让价款的支付凭证等相关资料，发行人出具的《深
圳市唯特偶新材料股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》、发行人股东出具
的《股东调查表》和《承诺函》、股东名册等资料并访谈了发行人股东，本所律
师认为，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输
送的情形。
（六）《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，
发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
经核查，发行人股东中和春生为私募投资基金。
2016 年 9 月 1 日，中和春生向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投
资基金，基金编号为 SL7062，中和春生执行事务合伙人常熟常兴创业投资管理
有限公司亦已向中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号
为 P1033581。截至本补充法律意见书出具日，中和春生已根据相关法律法规和
基金业自律规则的要求办理私募投资基金登记备案程序。
三、核查意见
3-122
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，发行
人历史上存在的表决权委托已于发行人整体变更为股份公司之前解除，曾存在的
表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷。发行人历史上不存在其他股份代持等情
形。
（二）发行人已出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发
行人股权进行不当利益输送的情形。
（三）发行人提交 IPO 申请前 12 个月内未新增股东。
（四）除发行人控股股东以及实际控制人外，发行人自然人股东为发行人员
工及外部投资者。发行人自然人股东入股价格公允具有合理性，发行人自然人股
东均不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
（五）发行人股东中的非自然人股东为深圳利乐缘和中和春生。深圳利乐缘
系发行人实际控制人设立的公司，中和春生系发行人外部投资者，二者均不属于
股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业，均不存在《监
管指引》第一项、第二项的情形。
（六）发行人股东中中和春生为私募投资基金。截至补充法律意见书出具日，
中和春生已根据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理了私募投资基金登
记备案程序。发行人招股说明书已披露中和春生纳入监管的情况。
（七）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东不含证监会系统离职人
员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形，不存在涉及证监会系统离职
人员入股的重大媒体质疑报道。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-123
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲 付晶晶
张 愚 李顺信
年 月 日
3-124
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（三）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（三）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市唯
特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》《广
东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于深圳市唯特
偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（前述统称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的“审核函〔2021〕011178 号”《关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了
审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
/或《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和/或《律师工作报告》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，
除本补充意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声
明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
一、《问询函》第 1 题：关于信息披露
现场检查发现发行人存在下述问题：
（3）未完整披露 2007 年 7 月至 2009 年 8 月期间曾存在的表决权委托安排，
即吴晶无条件地委托廖高兵代为行使股东表决权的事项。
请发行人：（3）在“《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见》”等申报文件中补充相关内容，完整、
充分地反映股本演变情况。
请保荐人、发行人律师核查曾存在的表决权委托安排是否完全解除，是否存
在纠纷或潜在纠纷，并在法律意见书、律师工作报告等申请文件中如实补充相关
内容。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查验发行人工商登记材料及历次增资及股权转让决议文件、协议、支
付凭证及验资报告；
（二）查验发行人股东调查表、承诺函、声明等文件，就自然人股东持股情
况及资金来源、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等进行核实；
（三）对所涉及相关人员进行访谈，就股权转让相关事项进行确认，获取了
廖高兵、吴晶出具的《声明》。
二、核查内容
1、经核查，吴晶与廖高兵于 2007 年 8 月签署了《股权转让合同》，约定廖
高兵将其所持有深圳市唯特偶化工开发实业有限公司（发行人前身，简称“唯特
偶实业”）1%股权转让给吴晶。前述《股权转让合同》同时约定：“自标的股权
完成工商变更登记手续之日起，至唯特偶公司首次公开发行股票并获准在交易所
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
上市之日期间，吴晶同意无条件地委托廖高兵代为行使全部股东表决权。如唯特
偶公司未能成功上市的，则廖高兵代为行使表决权的期限应调整为自吴晶加入唯
特偶公司工作满五年之日起开始计算”（简称“委托表决权”）。
经核查发行人历次股东大会表决权、决议等会议文件，并对廖高兵和吴晶进
行访谈，上述《股权转让合同》虽约定了表决权委托事宜，但吴晶从未实际委托
廖高兵行使委托表决权，即吴晶一直自主行使表决权等股东权利，廖高兵从未代
吴晶行使表决权等股东权利。2009 年公司整体变更为股份公司前，廖高兵、吴晶
均出具了《声明》，确认吴晶已于 2009 年 8 月 21 日收回委托廖高兵代为行使的
全部股东表决权。
因此，《股权转让合同》中约定的表决权委托安排自始未实际履行，并已于
2009 年 8 月 21 日彻底解除，曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷。
2、由于上述《股权转让合同》约定的委托表决权自始未实际履行，并已于
2009 年 8 月 21 日彻底解除，上述委托表决权事项并未导致控股股东及实际控制
人廖高兵实际控制公司股份表决权的比例与招股说明书、律师工作报告等申报文
件披露不一致，因此未在前述申报文件披露委托表决权事项。本所律师现补充披
露如下：
“2007 年 8 月 22 日，唯特偶实业股东廖高兵与新股东吴晶签订《股权转让
合同》，约定廖高兵将其持有的唯特偶实业的 1%股权以 550,949.95 元价格转让
给吴晶。前述《股权转让合同》同时约定：自标的股权完成工商变更登记手续之
日起，至唯特偶公司首次公开发行股票并获准在交易所上市之日期间，吴晶同意
无条件地委托廖高兵代为行使全部股东表决权。如唯特偶公司未能成功上市的，
则廖高兵代为行使表决权的期限应调整为自吴晶加入唯特偶公司工作满五年之
日起开始计算。
经核查发行人历次股东大会表决权、决议等会议文件，并对廖高兵和吴晶进
行访谈，上述《股权转让合同》虽约定了表决权委托事宜，但吴晶从未实际委托
廖高兵行使委托表决权，即吴晶一直自主行使表决权等股东权利。2009 年公司
整体变更为股份公司前，廖高兵、吴晶均出具了《声明》，确认吴晶已于 2009 年
8 月 21 日收回委托廖高兵代为行使的全部股东表决权。因此，《股权转让合同》
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
中约定的表决权委托安排自始未实际履行，并已于 2009 年 8 月 21 日彻底解除，
曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，
发行人股权不存在委托持股、代持股、表决权委托及其他利益安排。”
三、核查意见
本所律师认为，《股权转让合同》中约定的表决权委托从未实际履行，并已
于 2009 年 8 月 21 日完全解除，发行人曾存在的表决权委托安排不存在纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人股权不存在委托持股、代持股、
表决权委托及其他利益安排。
二、《问询函》第 4 题：关于发行人律师执业质量
现场检查发现，《法律意见书》部分结论性意见表述不规范，例如：“八（三）
发行人及其分子公司取得的业务许可”和“十七（一）环境保护”部分的结论性
意见均使用了“未发现”的表述。
请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令 41
号）》相关要求（法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞）调整
完善相应表述。
回复：
发行人律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令 41
号）》相关要求，对于《法律意见书》中“关于发行人及其子公司取得的业务许
可”和“发行人环境保护”部分的结论性意见调整完善如下：
（一）关于发行人及其分子公司取得的业务许可
经核查发行人及其子公司的营业执照、从事主要业务的重大合同、资质证书
及其相关法律法规，并对发行人取得业务资质的经办人员进行访谈，发行人及其
各分子公司的主要业务范围及对应的资质许可情况如下：
1、唯特偶业务资质取得情况
（1）于 2020 年 9 月 27 日取得了深圳市龙岗区应急管理局下发的《危险化
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
学品经营许可证》（编号：深龙应急危化经危字[2020]044 号），有效期至 2023
年 9 月 26 日。
（2）于 2020 年 3 月 20 日在中华人民共和国生态环境部（全国排污许可证
管理信息平台）办理取得了《固定污染源排污登记回执》（编号：
91440300192465506L001W），有效期至 2025 年 3 月 19 日。
（3）于 2010 年 1 月 12 日取得了对外贸易经营者备案登记机关（深圳）核
发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00769711），并于 2014 年 9 月 23
日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》（编号：4403967970），证书为长期有效。
（4）于 2019 年 10 月 9 日取得了深圳市交通运输局下发的《道路运输经营
许可证》（编号：粤交运营许可深字 440300603200 号），有效期至 2023 年 10
月 8 日。
2、维佳化工业务资质取得情况
（1）于 2019 年 2 月 2 日取得了惠州市应急管理局下发的《危险化学品安全
生产许可证》（编号：粤惠危化生字[2019]0013 号），有效期至 2022 年 2 月 1
日；于 2018 年 9 月 10 日取得了国家安全生产监督管理总局化学品登记中心下发
的《危险化学品登记证》（编号：441312284），有效期至 2021 年 9 月 9 日；于
2021 年 8 月 9 日取得了应急管理部化学品登记中心下发的《危险化学品登记证》
（编号：44132100135），有效期为 2021 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 8 日。
（2）于 2020 年 5 月 21 日取得了惠州市应急管理局下发的《危险化学品经
营许可证》（编号：粤惠阳安经[2020]012 号），有效期至 2023 年 5 月 20 日。
（3）于 2018 年 5 月 30 日取得了惠州市交通运输局下发的《道路运输经营
许可证》（编号：粤交运营许可惠字 441300254821 号，含危险货物运输），有
效期至 2022 年 6 月 30 日。
（4）于 2019 年 3 月 27 日取得了惠州市惠阳区环境保护局下发的《广东省
污染物排放许可证（排污种类废气甲醇）》（编号：4413032014072601），有效
期至 2022 年 3 月 26 日；已于 2017 年 4 月 5 日取得了惠州市惠阳区环境保护局
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
下发的《广东省污染物排放许可证（排污种类废气苯）》 编号：4413032014072601），
有效期至 2022 年 4 月 4 日。
3、苏州唯特偶于 2019 年 11 月 27 日取得了苏州市吴中区应急管理局下发
的《危险化学品经营许可证》（编号：苏（苏）危化经字（吴中）00349），有效
期至 2022 年 11 月 26 日。
4、唯特偶厦门分公司于 2020 年 11 月 11 日取得了厦门市湖里区应急管理
局下发的《危险化学品经营许可证》（编号：闽夏湖危化经字[2020]000065 号），
有效期至 2023 年 11 月 10 日。
综上，本所律师认为，发行人及分、子公司已取得从事生产经营活动所必需
的经营许可或资质文件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及分、子公司
上述已取得的经营许可或资质文件不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险。
（二）发行人环境保护
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司建设项目环评手
续的取得情况。经核查发行人及其子公司相关环评手续及相关主管部门出具的证
明，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定，报告期
内，发行人及其子公司不存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
三、《问询函》第 5 题：关于行业划分
申请文件及首轮问询回复显示，公司主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等
微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。发行人可比公司晨日科技、
长先新材的行业划分均为其他专用化学产品制造业，格林达的行业划分为化学原
料和化学制品制造业，但发行人行业划分为“C3985 电子专用材料制造”。
请发行人结合“C3985 电子专用材料制造”的释义、该行业上市公司情况如
主营业务、主要收入结构等，进一步说明分析发行人行业划分合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C3985 电子专用材
料制造”的释义；
2、查询了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》的相关
内容；
3、查询了国家标准《电子装联高质量内部互连用焊锡膏》（GB/T 31475—
2015）、《电子装联高质量内部互连用焊料》（GB/T 31476—2015）的相关规定；
4、获取了中国电子材料行业协会举办的第二届（2017 年）及第三届（2019
年）中国电子材料行业专业十强企业评选的相关材料；
5、检索了中国电子材料行业协会的简介，获取了中国电子材料行业协会出
具的关于发行人所处行业认定的说明；
6、获取了深圳市龙岗区工业和信息化局出具的关于发行人所处行业认定的
说明；
7、查询了“C3985 电子专用材料制造”细分行业中方邦股份、南亚新材和
莱尔科技招股说明书等公开披露材料，查阅了三家上市公司主营业务、主要产品、
收入结构等信息。
二、核查内容
经核查，目前国内 A 股市场并无与公司主营业务完全一致的上市公司。公
司招股说明书中将晨日科技、长先新材、格林达等企业披露为可比公司主要是因
为上述公司生产的产品与公司有一定的重叠，而且上述公司均已在资本市场上市
或挂牌，有公开披露的数据。但上述可比公司在经营规模、产品结构、产品种类、
应用领域等方面与公司仍存在较为明显的差异。
长先新材、格林达的主要产品类别为化学品，其生产过程涉及催化、电解等
化学反应，因此长先新材、格林达将其所属行业划分为“C26 化学原料和化学制
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
品制造业”。
晨日科技主要产品类别为锡膏，与公司类似。但晨日科技将其所属行业划分
为“C2662 专项化学用品制造业”，主要系晨日科技 2015 年在股转公司挂牌时参
考的是 2011 年公布的《国民经济行业分类》，彼时的《国民经济行业分类》“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”界定的类别范围主要是设备、电子器件类，
并未单独划分出电子材料类，且并无“电子专用材料制造”的细分小类。而公司当
前行业划分的参考依据为 2017 年新修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），其中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”界定的类别范围主要是
设备、电子器件、电子元件及专用材料制造等，且单独划分出了“C398 电子元件
及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”。因此，公司根据所生产产
品的“电子材料”属性，将公司所处行业划分至《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017）“C3985 电子专用材料制造”更为贴切。
（一）根据锡膏、焊料的国家标准的相关定义，公司产品符合《国民经济行
业分类》中 “C3985 电子专用材料制造”的范畴
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员
会 2015 年 5 月发布的《电子装联高质量内部互连用焊锡膏》（GB/T 31475—
2015）、《电子装联高质量内部互连用焊料》（GB/T 31476—2015）两项国家标
准关于“焊锡膏”和“焊料”的定义，电子装联高质量内部互连用焊锡膏（简称
为“焊锡膏”）是指用于表面组装元器件和电子电路互连时软钎焊所使用的焊锡
膏；电子装联高质量内部互连用焊料是指电子产品组装中钎焊连接用的焊料（简
称为“焊料”），包括含铅焊料、无铅焊料和特殊焊料，包括锭、条、棒、板、
带、球、丝等形态。
从上述国家标准中的“焊锡膏”、“焊料”的相关定义来看，焊锡膏、焊料
是指应用于电子产品的表面元器件的组装和电子电路的互联的“电子材料”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），“C3985 电子专用材料制
造”是指用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材
料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池
材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等。
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
公司的主营业务为微电子焊接材料的研发、生产、销售，主要产品包括锡膏、
焊锡丝、焊锡条，主应用于 PCBA 制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产
业环节的电子器件的组装与互联，因此根据锡膏、焊料的国家标准的相关定义，
公司产品属于“电子材料”，主要用于电子元器件的组装和电子电路的互联，公
司行业符合“C3985 电子专用材料制造”的范畴。
（二）根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司
产品属于“电子材料”
根据国家发展和改革委员会 2017 年 1 月发布的《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录（2016 版）》，电子核心产业包括电子无铅焊料，具体细分目录
为“1.3 电子核心产业”之“1.3.5 关键电子材料”之“新型电子元器件材料”之
“电子无铅焊料”。由此可见，电子无铅焊料属于“关键电子材料”的范畴，具
备“电子材料”的属性。
因此电子无铅焊料作为公司的主要产品之一，根据《战略性新兴产业重点产
品和服务指导目录（2016 版）》，公司产品属于“电子材料”。
（三）中国电子材料行业协会认定公司产品属于“电子材料”
1、公司参与中国电子材料行业协会的相关评选
中国电子材料行业协会（China Electronics Materials Industry Association）（英
文缩写为 CEMIA）是在原电子工业部的领导和组织下于 1991 年成立的，是由从
事电子材料行业相关的企事业单位和社会组织自愿结成的全国性、行业性社会团
体，是非营利性社会组织。
公司是中国电子材料行业协会会员，参与中国电子材料行业协会的相关评比
活动。在中国电子材料行业协会举办的第二届（2017 年）及第三届（2019 年）
“中国电子材料行业专业十强”企业评选活动中，公司连续两届被评选为“电子
锡焊料专业十强”第二名。
从参与的行业自律性组织及参与的专业评选结果可知，公司主营产品属于
“电子材料”范畴。
2、中国电子材料行业协会证明公司属于电子专用材料制造业
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 10 月 25 日，中国电子材料行业协会出具了《关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司产品行业分类情况说明》：“唯特偶主要生产锡膏、焊锡丝、
焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，产品属于电子元
器件及其组件的互联与封装专用材料，主要应用于 PCBA 制程、精密结构件连
接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联。对照《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）及《2017 国民经济行业分类注释》，唯特偶所属行业
为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的 C3985 电子专用材料制造。”
（四）发行人所在地主管部门出具《说明》，认为公司属于电子专用材料制
造行业
2021 年 4 月 21 日，深圳市龙岗区工业和信息化局出具《深圳市龙岗区工业
和信息化局关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司非高耗能行业企业情况说明》：
“深圳市唯特偶新材料股份有限公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业中
的电子专用材料制造行业。”
（五）参考“C3985 电子专用材料制造”行业的现有部分上市公司的产品特
征及应用领域，公司产品符合“C3985 电子专用材料制造”的范畴
由于国内 A 股市场中并无与公司业务完全一致的上市公司，因此公司在进
行行业划分时，除了结合自身情况，同时也参考了“C3985 电子专用材料制造”
行业的现有上市公司的行业划分逻辑和依据。“C3985 电子专用材料制造”细分
行业中部分已上市的公司的主营业务、主要产品、应用领域、收入结构情况如下
表所示：
公司简称/ 上市时 产品应用环 营业收入结构
主营业务 主要产品
股票代码 间 节/领域 2020 年 2019 年 2018 年
方 邦股份 高端电子材料 电磁屏蔽膜、 应用于 PCB、 电磁屏蔽 电磁屏蔽 电磁屏蔽
2019 年
688020.S 的研发、生产 挠性覆铜板、 柔 性 电 路 板 膜：97.83% 膜：95.99% 膜：98.78%
07 月
H 及销售 超薄铜箔等 及相关组件 其他：2.17% 其他：4.01% 其他：1.22%
覆铜板和粘结 覆铜板： 覆铜板： 覆铜板：
南 亚新材 片等复合材料 应用于 PCB 78.64% 78.56% 78.27%
2020 年 8 覆铜板和粘
688519.S 及其制品的设 及相关组件 粘结片： 粘结片： 粘结片：
月 结片等
H 计、研发、生产 中 19.93% 20.38% 20.64%
及销售 其他：1.43% 其他：1.06% 其他：1.09%
莱尔科技 2021 年 功能性涂布胶 热熔胶膜类 应 用 于 FFC 功能性涂布 功能性涂布 功能性涂布
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
688683.S 04 月 膜材料及下游 材料、压敏胶 柔性扁平线 胶膜材料应 胶膜材料应 胶膜材料应
H 应用产品的研 膜类材料、 缆、LED 柔性 用产品： 用产品： 用产品：
发、生产、销售 FFC 柔 性 扁 线 路 板 、 55.55% 58.85% 60.15%
平线缆、LED PCB、晶圆制 功能性涂布 功能性涂布 功能性涂布
柔性线路板 程等 胶膜材料 胶膜材料 胶膜材料
等 42.77%： 35.36%： 35.48%：
其他：1.68% 其他：5.79% 其他：4.37%
微电子焊接 微电子焊接 微电子焊接
应用于 PCB、
锡膏、焊锡 材料： 材料： 材料：
微电子焊接材 柔性电路板、
丝、焊锡条、 82.82% 84.04% 83.79%
发行人 料的研发、生 电子元器件
助焊剂、清洗 辅助焊接材 辅助焊接材 辅助焊接材
产、销售 等组装和互
剂等 料及其他： 料及其他： 料及其他：
联
17.18% 15.96% 16.21%
根据方邦股份的招股说明书，方邦股份主营业务为高端电子材料的研发、生
产及销售，主要产品为电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等，应用于 PCB、柔
性电路板及相关组件。方邦股份将其公司所处行业划分为“C3985 电子专用材料
制造”。
根据南亚新材的招股说明书，南亚新材主营业务系覆铜板和粘结片等复合材
料及其制品的设计、研发、生产及销售，产品主要应用于 PCB 制造及相关组件
中。南亚新材将其公司所处行业划分为“C3985 电子专用材料制造”。
根据莱尔科技的招股说明书，莱尔科技从事功能性涂布胶膜材料及下游应用
产品的研发、生产、销售，应用于 FFC 柔性扁平线缆、LED 柔性线路板、PCB、
晶圆制程等。莱尔科技将其公司所处行业划分为“C3985 电子专用材料制造”。
从公开披露信息中可以看出，上述三家上市公司的产品主要用于 PCB 及其
相关组件的制造，属于电子元器件制造、组装和互联过程中的重要材料之一，而
公司主营的锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料亦适用于 PCBA 的组装过程
中，属于电子元器件与电路板组装过程中的重要辅助材料。因此，从产品的应用
场景来看，公司产品与上述三家已上市企业的产品具有相似属性，而上述三家上
市公司均将自身的行业属性划分为“C3985 电子专用材料制造”。
因此，公司将自身行业归属划分为“C3985 电子专用材料制造”是合理的。
三、核查意见
综上，本所律师认为：根据“C3985 电子专用材料制造”的释义并结合该行
业部分上市公司的的行业划分逻辑和依据，发行人将其所处行业应划分为
3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
“C3985 电子专用材料制造”具有合理性，符合发行人实际情况。
四、《问询函》第 9 题：关于行政处罚
申请文件及首轮问询回复显示，2021 年 1 月 14 日，深圳市龙岗区应急管理
局对发行人出具《行政处罚决定书》，对发行人给予人民币 6 万元的处罚；根据
《自由裁量权实施标准》第九条规定：“对于同一违法行为或违法行为的同一情
节设置次级处罚幅度时，法律、法规、规章规定可以实施单处处罚也可以并处处
罚的，其中相对轻微的违法行为或情节，应当设定单处处罚；程度一般或确难以
区分轻重的违法行为或情节，应当设定单处或者并处处罚；相对严重的违法行为
或情节，应当设定并处处罚。”
请发行人说明认为上述相关行政处罚不属于重大违法违规、不属于《自由裁
量权实施标准》中“确难以区分轻重的违法”的依据；相关整改措施是否经过相
关主管部门验收，是否存在被进一步行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）取得了报告期内发行人《行政处罚决定书》《行政处罚法律适用说明》
和罚款缴纳凭证；
（二）取得了深圳市龙岗区应急管理局出具的《整改复查意见书》、深圳市
龙岗区宝龙街道应急管理办公室出具的《情况说明》；
（三）取得了发行人制定包含《事故隐患排查治理制度》在内的全套整改文
件；
（四）访谈了深圳市龙岗区宝龙街道应急管理办公室的工作人员，向其了解
发行人是否发生过重大违法违规行为。
3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查内容
（一）请发行人说明认为上述相关行政处罚不属于重大违法违规、不属于
《自由裁量权实施标准》中“确难以区分轻重的违法”的依据
1、公司本次违法行为不属于“相对严重的违法行为”，也不属于“确难以
区分轻重的违法”
《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》（以下简称“《安全生产法》”）
第九十八条第（四）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（四）未
建立事故隐患排查治理制度的。”
《自由裁量权实施标准》第九条规定：“对于同一违法行为或违法行为的同
一情节设置次级处罚幅度时，法律、法规、规章规定可以实施单处处罚也可以并
处处罚的，其中相对轻微的违法行为或情节，应当设定单处处罚；程度一般或确
难以区分轻重的违法行为或情节，应当设定单处或者并处处罚；相对严重的违法
行为或情节，应当设定并处处罚。”
发行人本次被深圳市龙岗区应急管理局给予人民币 6 万元的行政处罚是单
处处罚，而《自由裁量权实施标准》第九条规定“相对严重的违法行为或情节，
应当设定并处处罚”，因此可以确定发行人本次违法行为不属于“相对严重的违
法行为”。 同时，深圳市龙岗区宝龙街道应急管理办公室作为本次行政处罚的
具体执法单位，也于 2021 年 10 月 26 日出具《情况说明》，认定发行人属于《自
由裁量权实施标准》第十五条轻微违法行为范围第六款“已开展事故隐患排查治
理，但未就隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报”的情形。
因此，发行人本次违法行为属于轻微违法行为，不属于“相对严重的违法行
为”，也不属于“确难以区分轻重的违法”。
2、从违法行为的性质等方面来看，发行人本次违法行为不属于重大违法违
规行为
3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
《自由裁量权实施标准》第十四条规定：“违法行为轻微与否，应当综合违
法行为性质、持续时间长短、可能造成的危害后果大小、是否初次违法、有无悔
过表现、主观恶性大小等因素加以认定。”
根据发行人提交的《整改报告》，公司因安全管理人员工作交接疏忽，导致
未能在深圳市龙岗区应急管理局检查时及时提供事故隐患排查治理制度，不具备
主观恶性，且属初次违法。在深圳市龙岗区应急管理局要求限期整改后，发行人
已积极整改，按要求缴纳了罚款和完善了事故隐患排查治理制度，并通过了应急
管理局的复查验收。此外，本次违法行为并未引发安全生产事故，未造成人员伤
亡和直接经济损失，对发行人的生产经营影响较小，也未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣等情形。因此，根据《自由裁量权实施标准》第十四
条规定，发行人本次违法行为不属于重大违法违规行为。
3、访谈主管部门相关工作人员确认发行人未发生过重大违法违规行为
2021 年 10 月 21 日，本所律师走访了深圳市龙岗区宝龙街道应急管理办公
室相关工作人员（宝龙街道应急管理办公室负责安全生产监管巡查，也是本次行
政处罚的具体执法单位，该人员为发行人日常安全生产巡查组成员之一）。经访
谈，该工作人员确认发行人“未发生过重大违法违规行为”。
4、主管部门出具《情况说明》认定发行人本次违法行为属于轻微违法行为
2021 年 10 月 26 日，深圳市龙岗区宝龙街道应急管理办公室出具《情况说
明》。根据《情况说明》，唯特偶之前开展过事故隐患排查治理检查，但未建立
事故隐患排查治理制度，没有形成制度将隐患排查治理情况如实记录，属于《自
由裁量权实施标准》第十五条轻微违法行为范围第六款“已开展事故隐患排查治
理，但未就隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报”的情形。
综上，发行人本次违法行为属于轻微违法行为，不属于重大违法违规行为，
不属于《自由裁量权实施标准》中“确难以区分轻重的违法”，不会对发行人本
次发行上市产生重大不利影响。
（二）相关整改措施是否经过相关主管部门验收，是否存在被进一步行政处
罚的风险
3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人对本次处罚高度重视，积极整改，已按要求缴纳罚款并完善了事故隐
患排查治理制度。根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 11 月 27 日出具的
“（深龙岗）应急复查（2020）5650 号”《整改复查意见书》，并经访谈深圳市
龙岗区宝龙街道应急管理办公室相关工作人员（该人员为发行人日常安全生产巡
查组成员之一），确认发行人“未建立事故隐患排查制度”已整改完毕，不存在
被深圳市龙岗区应急管理局进一步行政处罚的风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人本次违法行为属于轻微违法行为，不属于重大违法违规、也不属
于《自由裁量权实施标准》中“确难以区分轻重的违法”；
2、发行人本次违法行为已经整改并得到了主管部门的验收，不存在进一步
处罚的风险。
五、《问询函》第 10 题：关于发行人经销商及受让商标专利
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）维佳海象、唯创兴及唯铭新材料系发行人报告期前五大经销商，报告
期各期对维佳海象销售金额为 570.31 万元、880.38 万元、973.61 万元及 498.92
万元；对唯创兴销售金额为 154.70 万元、285.29 万元、546.48 万元及 417.09 万
元；2018 年、2019 年对唯铭新材料销售金额为 266.29 万元、155.56 万元，2021
年上半年对其销售金额为 151.44 万元。
（2）发行人 2020 年 2 月通过继受取得维佳化工相关商标，原权利人为维佳
海象。
（3）发行人于 2007 年 8 月 28 日与四川大学签署了《专利权转让合同》，
合同约定四川大学将其拥有的上述“电子工业用焊膏”发明专利转让给唯特偶有
限，转让价格为 3 万元；于 2020 年 10 月 26 日与北京工业大学签署了《专利权
转让合同》，合同约定北京工业大学将其拥有的上述“一种跌落试验台”及“一
3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
种可用于无铅焊接中的中温快速固化贴片胶”两项发明专利转让给唯特偶，转让
价格合计 6 万元。
请发行人：
（1）说明发行人经销商维佳海象、唯创兴及唯铭新材料与发行人商号近似
的原因，是否存在其他与发行人商号近似的客户、供应商，上述相关客户、供应
商的股东、董监高与发行人的实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系
或曾为发行人的员工，是否存在相互持股情形。
（2）分析说明向上述商号近似的经销商销售毛利率、销售价格的公允性。
（3）说明发行人在继受相关商标前，发行人维佳化工商品销售时使用何种
产品商标，发行人是否存在被起诉商标侵权的风险。
（4）说明受让四川大学、北京工业大学的专利是否具有其他限制性约定，
购买该专利的定价依据、是否公允。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确
意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。请保荐人、申报
会计师说明对问题（1）所涉相关经销商最终销售及真实销售的核查意见。回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站核查发行人报告期客户、
供应商的相关信息；
（二）查验继受取得商标的商标注册证、商标转让证明、商标转让合同、转
让费用支付凭证；
（三）查验继受取得专利的专利证书、专利登记簿副本、专利转让合同、转
让费支付凭证；
（四）对发行人实际控制人及商标转让方深圳市维佳海象科技有限公司的执
行董事、总经理进行访谈；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（五）取得北京工业大学出具的《确认函》，访谈发行人实际控制人，取得
实际控制人《声明》；
（六）登录国家知识产权局网站查询受让取得的商标、专利；
（七）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，确认发行人或其子公司
是否存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
二、核查内容
（一）说明发行人经销商维佳海象、唯创兴及唯铭新材料与发行人商号近似
的原因，是否存在其他与发行人商号近似的客户、供应商，上述相关客户、供应
商的股东、董监高与发行人的实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系
或曾为发行人的员工，是否存在相互持股情形。
1、说明发行人经销商维佳海象、唯创兴及唯铭新材料与发行人商号近似的原
因
（1）公司突出的行业地位、良好的品牌效应是公司部分经销商的商号与公司
相似的主要原因
自设立二十多年来，公司深耕微电子焊接材料领域，凭借齐全的产品系列、
可靠的产品质量、完备的生产工艺、完善的销售服务体系，公司与国内外众多客
户建立了长期稳定的合作关系，积累了良好的市场声誉。公司是国内微电子焊接
材料的领先企业之一，特别是在锡膏和助焊剂两个细分领域行业地位突出。在中
国电子材料行业协会举办的第二届（2017 年）及第三届（2019 年）中国电子材
料行业专业十强企业评选活动中，唯特偶均位列“电子锡焊料专业十强”第二名。
2019 年和 2020 年，公司连续两年锡膏产销量国内排名第一，助焊剂产销量国内
排名第二。
基于公司突出的行业地位和良好的品牌效应，因此维佳海象、唯创兴、唯铭
新材料作为公司经销商，在其公司设立时商号中就包含“唯”或“维佳”字样，
该做法会让客户觉得上述经销商与公司存在紧密的联系，对其对外宣传、提升营
销的效果有一定的帮助。此外，该做法在国内的商业环境中也较为常见，具有商
业合理性。
3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）根据法规规定，经销商申请企业商号是其自主行为，不需要公司的同
意或授权
根据《企业名称注册管理规定》的规定，企业名称由企业自主向相关登记主
管机关提出申请。因此，公司的经销商申请企业商号，是经销商的自主行为，经
销商向相关登记主管机关提交申请材料时，并不需要公司同意或授权。
2、是否存在其他与发行人商号近似的客户、供应商，上述相关客户、供应商
的股东、董监高与发行人的实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系或
曾为发行人的员工，是否存在相互持股情形
经查询比对发行人客户、供应商名单，并通过国家企业信用信息公示系统、
天眼查网站核查发行人报告期客户、供应商的相关信息，公司名称中存在“唯”、
“维佳”、“唯特偶”字样的客户、供应商名单如下：
股东、董监高与发行人的 股东、董监高
是否与发行
公司名称 性质 实际控制人、董监高、主 是否为发行人
人相互持股
要股东是否存在关联关系 前员工
深圳市维佳海象科 客户（经
否 否 否
技有限公司 销商）
深圳市唯创兴电子 客户（经
否 是 否
材料有限公司 销商）
惠州唯创兴电子材 客户（经
否 否 否
料有限公司 销商）
深圳市唯铭新材料 客户（经
否 是 否
有限公司 销商）
重庆唯远实业有限
客户 否 否 否
公司
深圳市深大唯同科
客户 否 否 否
技有限公司
中山市横栏镇唯天
客户 否 否 否
焊接材料商行
武汉高唯峰环保科
客户 否 否 否
技有限公司
四川朵唯智能云谷
客户 否 否 否
有限公司
四川朵唯物联技术
客户 否 否 否
有限公司
厦门唯科健康产业
客户 否 否 否
有限公司
深圳市唯思源科技
客户 否 否 否
有限公司
厦门市唯新电子科
客户 否 否 否
技有限公司
3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
股东、董监高与发行人的 股东、董监高
是否与发行
公司名称 性质 实际控制人、董监高、主 是否为发行人
人相互持股
要股东是否存在关联关系 前员工
苏州优唯科电子科
客户 否 否 否
技有限公司
深圳市唯真电机发
客户 否 否 否
展有限公司
综上，公司名称中存在“唯”或“维佳”字样的客户、供应商的股东、董监
高，与发行人的实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系，也不存在相互
持股的情形。除深圳市唯创兴电子材料有限公司、深圳市唯铭新材料有限公司股
东为发行人前员工外，其余客户、供应商不存在股东、董监高为发行人前员工的
情形。
（二）说明发行人在继受相关商标前，发行人维佳化工商品销售时使用何种
产品商标，发行人是否存在被起诉商标侵权的风险。
公司自设立以来一直以公司商号中的“唯特偶”的中文或英文字母去申请注
册商标并投入日常的生产经营使用，公司并未以子公司的商号“维佳化工”的名
义注册相关商标，维佳化工所生产的助焊剂、清洗剂等产品的日常生产经营过程
中也使用的是“唯特偶”字样或的商标。
如下表所示，公司各类产品在日常生产经营过程中所使用的商标情况如下：
取得
产品类别 对应商标名称 商标权人 申请时间 注册号
方式
2012 年 01 月 原始
唯特偶 10433905
17 日 取得
2012 年 01 月 原始
锡膏、焊锡 唯特偶 10434169
17 日 取得
条、焊锡丝
等微电子焊
2008 年 09 月 原始
接材料 唯特偶 6948094
11 日 取得
2008 年 09 月 原始
唯特偶 6948093
11 日 取得
3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2012 年 01 月 原始
唯特偶 10433842
17 日 取得
2009 年 01 月 原始
唯特偶 7170294
19 日 取得
助焊剂、清
洗剂等辅助 2008 年 09 月 原始
唯特偶 6948097
焊接材料 11 日 取得
2008 年 09 月 原始
唯特偶 6948098
11 日 取得
2001 年 01 月 原始
唯特偶 1728096
17 日 取得
因此，在公司继受维佳海象抢注的“维佳化工”等相关商标之前，公司及子
公司维佳化工销售各类产品所使用的商标均是以公司商号中的“唯特偶”的中文
或英文字母注册的商标，不存在使用前述继受的 4 项商标情形，因此公司不存在
被维佳海象起诉商标侵权的风险。
2021 年 8 月 25 日，维佳海象出具《确认函》，确认公司与维佳海象的《商
标转让合同》及商标转让价格系真实意思表达，维佳海象与唯特偶不存在诉讼、
仲裁、纠纷及潜在纠纷的情形。
根据对发行人实际控制人及商标转让方深圳市维佳海象科技有限公司的执
行董事、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人在继受相关商标前，子公司
维佳化工商品销售时均使用母公司唯特偶的商标，不存在被起诉商标侵权的风险。
（三）说明受让四川大学、北京工业大学的专利是否具有其他限制性约定，
购买该专利的定价依据、是否公允
为了更好地做好产学研的结合，将高等院校的知识产权顺利产业化，公司分
别与四川大学、北京工业大学签署了《专利权转让合同》。
1、公司与四川大学、北京工业大学签署的专利转让合同中均未有其他限制
性约定的条款
3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2007 年 8 月 28 日，公司与四川大学签署了《专利权转让合同》，合同约定
四川大学将其拥有的“电子工业用焊膏”发明专利转让给唯特偶有限，转让价格
为 6 万元，该合同中不存在其他限制性约定的条款。
2020 年 10 月 26 日，公司与北京工业大学签署了《专利权转让合同》，合
同约定北京工业大学将其拥有的“一种跌落试验台”、“一种可用于无铅焊接中
的中温快速固化贴片胶”两项发明专利转让给唯特偶，转让价格合计 3 万元，该
合同中不存在其他限制性约定的条款。
2、公司购买上述专利的价格系购买双方的真实意思表达，具有公允性
公司与四川大学、北京工业大学签署的《专利权转让合同》系双方真实的意
思表达、转让价格均由双方协商确定，公司已按合同约定支付了专利转让费，通
过中国及多国专利审查信息查询网站的信息显示，公司受让的相关专利处于有效
状态，不存在产权的法律纠纷或潜在纠纷。
关于公司与北京工业大学签署的《专利权转让合同》，2021 年 10 月 12 日，
北京工业大学材料与制造学部出具《确认函》：“我校将其拥有的上述‘一种跌
落试验台’、‘一种可用于无铅焊接中的中温快速固化贴片胶’两项发明专利转
让给唯特偶，转让价格合计 3 万元。上述专利转让费系双方协商后一致同意，定
价合理公允。我校与唯特偶签署的《专利转让合同》系双方对专利、转让价格等
基本权利义务协商一致签署，不存在其他限制性约定。唯特偶已向我校付清专利
转让费，我校不再是该专利的权利人。该次转让不存在任何纠纷，我校不会以任
何形式主张对该专利的任何权利。”该专利权转让不存在其他限制性约定，该专
利权转让费系北京工业大学对该专利进行价值评估、并经双方协商后确定，定价
公允。
关于公司与四川大学签署的《专利权转让合同》，由于该专利转让时间较为
久远，公司一直无法与转让方本人取得联系。上述发明专利自 2007 年转让至今，
对方从未主张任何权利，专利权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据公司实际
控制人廖高兵的说明和确认，该专利权转让不存在其他限制性约定，该专利权转
让费系经四川大学对专利进行价值评估、并由双方协商后确定，定价公允。
3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
为此，公司实控人廖高并出具了《声明》：“‘电子工业用焊膏’发明专利
的专利权转让不存在其他限制性约定，该专利权转让费系经四川大学对专利进行
价值评估、并由双方协商后确定，定价公允。如因上述专利权转让事项与四川大
学产生专利权属纠纷或其他纠纷，本人将承担对唯特偶造成的全部经济损失。”
综上所述，公司与四川大学、北京工业大学的专利权转让不存在限制性约定，
上述专利权转让定价系校方对专利进行价值评估后提出、并经双方协商一致后确
认，定价公允，且转让价款已支付完毕。上述专利权转让系双方真实意思表示，
转让行为合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）公司名称中存在“唯”或“维佳”字样的客户、供应商的股东、董监
高，与发行人的实际控制人、董监高、主要股东不存在关联关系，除深圳市唯创
兴电子材料有限公司、深圳市唯铭新材料有限公司股东为发行人前员工外，其余
客户、供应商不存在股东、董监高为发行人前员工的情形，前述客户、供应商不
存在与发行人相互持股的情形。
（二）发行人在继受相关商标前，子公司维佳化工商品销售时均使用母公司
唯特偶的商标，不存在被起诉商标侵权的风险。
（三）发行人与四川大学、北京工业大学的专利转让不存在限制性约定，上
述专利转让定价系校方对专利进行价值评估后提出，并经双方协商一致后确认价
格，定价公允。
六、《问询函》第 11 题：关于危废物排放与安全生产
申请文件、举报核查回复及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期唯特偶本部废酒精的产生量分别为 6.81 吨、0.72 吨、0.80
吨和 0.25 吨，2019 年公司废酒精的产生量同比明显减少，举报核查回复解释主
要系公司 2018 年底开始进一步加强了安全生产及成本的精细化管控。
3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）报告期各期子公司维佳化工危化品销售金额为 2,875.61 万元、3,166.50
万元、3,912.82 万元及 2,666.65 万元，与其安全生产费计提依据金额不一致。
请发行人：
（1）结合 2018 年底安全生产及成本精细管控的详细措施，说明 2019 年开
始废酒精产生量大幅降低的合理性。
（2）说明发行人是否曾出现过爆炸、失火等安全生产事故。
（3）说明子公司维佳化工安全生产费计提依据金额与其危化品销售金额不
一致的原因。
请请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、实地走访发行人生产车间，查看安全警示标志、消防设施建设情况。
2、获取发行人所在地主管部门日常对发行人的安全生产及消防检查记录。
3、访谈深圳市龙岗区宝龙街道应急管理办公室工作人员，了解发行人爆炸、
火灾等安全生产事故的发生情况。
4、取得发行人所在地深圳市龙岗区应急管理局出具的《安全生产情况证明
表》。
5、通过互联网检索与发行人有关的报道。
二、核查内容
经核查，发行人建立了《安全管理制度》《特种设备安全管理制度》《防火
安全管理制度》等安全生产管理、安全生产培训、消防等相关的管理制度，设置
了专门的安全管理员岗位，并由专人负责安全生产管理、消防管理相关工作。报
告期内，公司的消防记录表、安全统计事故表显示公司各项消防设施正常运转，
未有发生火灾等安全生产事故的记录。
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局 2019 年 3 月 21 日出具的（深龙）安
3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
监检记〔2019〕1856 号《现场检查记录》以及宝龙街道办事处应急管理办公室
2020 年 12 月 18 日出具的 JC20201218000584 号《工业企业消防安全隐患整改通
知书》，公司未有火灾的出警记录。
根据深圳市龙岗区应急管理局出具的《安全生产情况证明表》，2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，深圳市唯特
偶新材料股份有限公司无因安全生产违法行为而受到我局处罚，我局也未接到有
关该公司发生安全生产事故的报告。深圳市龙岗区应急管理局于 2021 年 1 月 14
日出具了“（深龙岗）应急罚[202128 号]”《行政处罚决定书》，对唯特偶未建
立事故隐患排查治理制度的行为给予 6 万元罚款的行政处罚，但该处罚不涉及公
司安全事故或消防事故。
本所律师实地走访了公司的生产车间，经核查，公司的生产车间均配置了消
防栓、消防水泵、灭火器、疏散指示灯等消防设施，公司的消防设施齐备，且均
处于有效使用状态中。
此外，本所律师于 2021 年 10 月 21 日访谈深圳市龙岗区宝龙街道应急管理
办公室的工作人员，了解到发行人报告期内未曾发生过爆炸、失火等安全生产事
故。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内未曾出现过爆炸、失火等安全生
产事故。
七、《问询函》第 12 题：关于“能耗双控”对发行人的影响
申请文件及公开信息显示，近期国内多地出台严控能耗相关政策。
请发行人说明相关政策是否影响发行人用电，对发行人生产经营是否造成重
大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
（一）与发行人实际控制人、总经理以及惠州维佳化工负责人访谈，了解发
行人及子公司限电情况。
（二）获取国家及地方相关主管部门颁发的用电管控政策性文件。
（三）取得维佳化工 2021 年 9 月、2021 年 10 月的生产时间、产销量数据；
（四）实地走访核查“能耗双控”对发行人及子公司生产经营的影响情况。
二、核查内容
（一）发行人及子公司维佳化工不属于高耗能高排放企业，不属于“能耗双
控”重点调控的范畴
1、“能耗双控”相关法律法规
“能耗双控”相关政策法规的规定如下表所示：
政策/法规名
颁布机构 实施时间 相关内容
称
实行“能耗双控”制度：实行能源消费总量和
强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对各地
《新时代的
2020 年 12 地方政府进行监督考核，把节能指标纳入生态
中国能源发 国务院
月 文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转
展》
变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单
位加强节能管理
《完善能源
消费强度和 坚决管控高能耗项目，对新增能耗 5 万吨标准
总量双控制 煤及以上的项目，国家发展改革委会同有关部
国家发展 2021 年 9
度方案》 门加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以
改革委 月
（发改环资 下的项目，各地区根据能耗双控目标任务加强
[2021]1310 管理，严格把关
号）
《工业节能 重点用能工业企业包括：
管理办法》 工业和信 2016 年 6 1、年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折
（中华人民 息化部 月 合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴油或者 760
共和国工业 万立方米天然气）以上的工业企业；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
和信息化部 2、省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门
令第 33 号） 确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分
别折合 4,000 万千瓦时用电、3,400 吨柴油或者
380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤
的工业企业
《广东省
2021 年能耗
建立节能审查实施情况定期调度机制，按月报
双控工作方
广东省发 2021 年 7 送年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上项目
案》（粤发
展改革委 月 节能审查情况；重点节能领域包括钢铁、化工、
改能源
有色金属、水泥、玻璃等行业
[2021]256
号）
根据上述相关法律法规，“能耗双控” 的重点调控对象为高耗能企业。
2、发行人以及子公司维佳化工不属于“能耗双控”重点调控的高耗能企业
公司现有深圳龙岗微电子焊接材料生产基地及子公司维佳化工所在的惠州
惠阳微电子辅助焊接材料两个生产基地。公司龙岗生产基地主要生产锡膏、焊锡
丝、焊锡条等微电子焊接材料，惠州惠阳生产基地主要生产助焊剂、清洗剂等辅
助焊接材料。
公司及子公司维佳化工生产过程中消耗的能源主要为电力，报告期内公司总
生产电力（不含生活用电）耗用情况如下（已按折标系数转化为标准煤计算）：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
消耗量（万千瓦时） 49.34 100.25 86.47 84.23
折标准煤（吨） 60.64 123.21 106.27 103.52
注：上表所依据的折标系数为 1 千瓦时电力=0.1229 千克标准煤，来源于国家统计局
《2020 中国统计年鉴》。
从上表可以看出，公司报告期内整体年平均能耗折算成标准煤只有 100 多
吨，远低于一万吨标准煤的高耗能标准，公司不属于《工业节能管理办法》（中
华人民共和国工业和信息化部令第 33 号）规定的重点用能单位。此外，根据深
圳市工业和信息化局 2021 年 4 月公布的《市工业和信息化局关于公布 2021 年度
我市工信领域重点用能单位和高耗能行业企业名单的通知》及惠州市惠阳区发展
和改革局 2020 年 8 月公布的《惠阳区重点用能单位名单》，公司及子公司维佳
化工均不在当地重点用能单位名单范围内，不属于高耗能企业。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，公司及子公司维佳化工不属于“能耗双控”系列法律法规规定的重点
调控的企业范畴。
（二）“能耗双控”政策对公司深圳龙岗生产基地和惠州惠阳生产基地的生
产经营并未造成重大影响
自“能耗双控”系列政策出台以来，公司深圳龙岗生产基地未收到任何限电、
停电通知，也未发生限电、停电的情形，公司龙岗生产基地保持正常的生产经营，
未受“能耗双控”政策的影响。
根据惠州市惠阳区发展和改革局于 2021 年 9 月 27 日颁发的《关于印发<惠
阳区有序用电工作方案（试行）>的通知》（惠阳发改字[2021]50 号，简称“限
电政策”）的相关规定，为促进电力平衡使用，防止大面积、长时间停电，最大
限度减少电力缺失造成的损失，维佳化工所在的惠阳区将实施有序用电的工作方
案，当地的用电负荷峰段确定为上午峰 9：00-12：00，下午峰 13：00-17：00，
晚峰 18：00-23：00，相比往常，本次限电政策规定的下午峰提前 1 个小时，晚
峰提前 1 个小时且延后两个小时。
尽管子公司维佳化工不属于高耗能企业，但由于上述政策的出台，维佳化工
所在园区的企业生产经营仍在一定程度受到限电政策的影响。据统计，自 2021
年 9 月 27 日限电政策出台至 2021 年 11 月 5 日，维佳化工所在园区峰段内停电
（生产生活用电全部停止供应）天数为 0 天，峰段内限电（保证低功率生活用电，
停止大功率的生产用电）的天数为 3 天，正常用电供应天数为 47 天。总体来看，
限电的天数较少。
为了尽可能降低特定时间段的限电政策可能对生产经营造成的影响，维佳化
工根据园区内用电管控情况采取错峰生产措施，通过灵活地调整车间生产人员的
工作时间并合理调配用电设备的使用时间，在限电时间段内减少或停止生产任务，
在非限电时间段内则按照当日生产计划适当增加生产任务，进而使得日平均生产
时间相比于限电政策出台之前并未减少，确保生产计划能够如期完成。据统计，
2021 年 10 月，维佳化工日均生产量 23.29 吨，9 月日均生产量 22.37 吨，环比增
长 4.11%，因此维佳化工较好地应对了限电政策带来的不利影响，当地限电政策
并未导致维佳化工出现减产的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，“能耗双控”未对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于高耗能企业，不属于“能
耗双控”政策重点调控的范围。发行人深圳龙岗生产基地不受限电政策的影响。
虽然维佳化工所在园区的企业生产经营仍在一定程度受到限电政策的影响，但维
佳化工采取错峰生产等措施，较好地应对了限电政策带来的不利影响，当地限电
政策并未导致维佳化工出现减产的情形，“能耗双控”政策未对发行人及其子公
司生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲 付晶晶
张 愚 李顺信
年 月 日
3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（四）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市唯
特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》《广
东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于深圳市唯特
偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 前述统称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的“审核函〔2021〕011355 号”《关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了
审慎核查，并出具本补充法律意见书。
2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书是前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一
部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
/或《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和/或《律师工作报告》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，
除本补充意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声
明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
一、《问询函》第 2 题：关于行业分类准确性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人可比境内上市/挂牌公司中尚无划分为电子元件及电子专用材料
制造的企业；创业板在审企业哈焊华通的主要产品为各类熔焊材料，包括焊丝、
焊条、焊剂等，其行业分类为“C33 金属制品业”。
（2）截至目前“C3985 电子专用材料制造”细分行业上市公司中尚无主营
业务为锡焊料、辅助焊接材料的公司。
请发行人结合与哈焊华通在原材料、生产过程、应用技术、适用范围、应用
场景等方面的比较情况，进一步说明行业划分准确性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询了哈焊华通公开披露的招股说明书、审核问询回复；
2、查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《电子装联高质量内
部互连用焊锡膏》（GB/T 31475—2015）、《战略性新兴产业重点产品和服务指
导目录（2016 版）》；
3、获取了深圳市统计局、深圳市龙岗区工业和信息化局、中国电子材料行
业协会等行业主管部门出具的说明。
二、核查内容
企业行业分类是按《国民经济行业分类》作为分类标准和依据，由地方主管
部门工业和信息化局认定、地方统计局行业信息登记，并参与相应的行业自律性
管理组织协会。
（一）唯特偶划分行业的产品对象是锡膏，哈焊华通则是焊丝
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）第 2.2 条：
4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对
应的行业”；第 2.3 条：“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于
50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和
总利润的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别”确定单
位归属的行业。
由于唯特偶没有单独一款产品的收入占比超过 50%，因此公司是以锡膏作为
行业划分的主要产品，报告期内，公司锡膏销售收入和利润的占比均超过总额
40%，且锡膏产品的收入和利润在所有业务中最高。
哈焊华通是以焊丝作为行业划分的主要产品，报告期内其焊丝销售收入占比
超过 80%。
（二）焊丝与锡膏在原材料、生产过程、应用技术、适用范围、应用场景等
方面均存在明显的的不同
焊丝与锡膏在原材料、生产过程、应用技术、适用范围、应用场景等多个方
面进行比较，双方存在明显的不同，具体分析对比如下：
项目 焊丝（哈焊华通） 锡膏（唯特偶）
产品
焊丝 锡膏
主要
原材
料
盘条-钢材、药粉 锡合金粉、松香、活性剂、触变剂
生产 冶炼/熔炼、抛光、拉拔、退火、压
配料、加热、搅拌、冷却等
过程 涂、烘干、成型等
研究锡合金粉与松香、活性剂、触变剂等
化学材料的配方技术，解决 PCB 与电子
应用 研究金属材料在高温焊接充填后的
元器件的互联与封装制程中的冷热坍塌、
技术 焊接强度、抗氧化锈蚀能力等技术
焊接短路、空洞率、电迁移等电子电气性
能问题
适用 中大型钢、铁等黑色金属工件或同 电子产品 PCBA 生产制程中的互联与封
范围 种合金工件的熔焊焊接，主要应用 装，主要应用于消费电子、智能家电、通
5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
于建筑、桥梁、船舶、管道等领域 信设备、计算机等领域
应用
场景
产品
0.5-1.5 万元/吨 20-50 万元/吨
价格
熔点
900℃以上 300℃以下
温度
从上表可以看出，焊丝和锡膏具有本质的区别，主要体现在以下几个方面：
（1）应用技术方面不同：焊丝研究的是钢材熔焊充填技术，而锡膏研究的是
在电子装联环节的电子性能。
（2）适用范围和应用场景方面不同：焊丝主要用于建筑、桥梁、管道等建设
中的大型钢、铁等黑色金属工件熔焊焊接；而锡膏主要用于消费电子、智能家电、
通信设备等电子产品的导电连接，通过精密印刷、电子元器件贴装、回流焊接等
工艺实现 PCB 与各式电子元器件、半导体器件的互联与封装。
（3）产品市场价格差异明显：焊丝的市场价格在 0.5-1.5 万元/吨，锡膏的市
场价格在 20-50 万元/吨。
因此，锡膏与焊丝在多个方面均存在本质的不同，二者不可相互替代。
（三）行业自律组织不同
公司加入的行业自律性组织为中国电子材料行业协会及其下属的电子锡焊
料材料分会。
哈焊华通加入的行业自律性组织为中国焊接协会和中国机械工程学会焊接
分会。
（四）国家标准、行业协会和地方主管部门均证明公司行业属性符合“C3985
6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
电子专用材料制造”
1、国家标准及机构指导产品分类，锡膏属于关键电子材料
根据国家标准《电子装联高质量内部互连用焊锡膏》（GB/T 31475—2015）
焊锡膏是用于表面组装元器件和电子电路互连时的软钎焊材料。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
电子无铅焊料（锡膏）属于“关键电子材料”, 目录为“1.3.5 关键电子材料”之
“新型电子元器件材料”之“电子无铅焊料”。
在《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，“指用于电子元器件、组
件及系统制备的专用电子功能材料,互联与封装材料、工艺及辅助材料的制
造，……”锡膏属于电子专用材料中的互联与封装材料，其行业分类为“C3985
电子专用材料制造”。
2、中国电子材料行业协会证明公司属于“C3985 电子专用材料制造业”
2021 年 10 月 25 日，中国电子材料行业协会出具了《关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司产品行业分类情况说明》：“唯特偶主要生产锡膏、焊锡丝、
焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，产品属于电子元
器件及其组件的互联与封装专用材料，主要应用于 PCBA 制程、精密结构件连
接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联。对照《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）及《2017 国民经济行业分类注释》，唯特偶所属行业
为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的 C3985 电子专用材料制造。”
3、所在地主管部门出具《说明》、《复函》，认为公司属于“C3985 电子
专用材料制造行业”
2021 年 4 月 10 日，深圳市龙岗区工业和信息化局到唯特偶现场调研，并于
2021 年 4 月 21 日出具《深圳市龙岗区工业和信息化局关于深圳市唯特偶新材料
股份有限公司非高耗能行业企业情况说明》：“深圳市唯特偶新材料股份有限公
司属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的电子专用材料制造行业。”
2021 年 11 月 24 日，深圳市统计局到唯特偶现场调研，并于 2021 年 11 月
30 日出具《深圳市统计局关于提供相关企业信息的复函》：“深圳市唯特偶新材
料股份有限公司，组织机构代码 192465506，深圳市唯特偶新材料股份有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
为我市‘一套表’工业专业企业，行业代码 3985，主要业务活动：生产电子半
导体、生产锡制品、生产助焊剂。”
综上所述，锡膏是唯特偶的主要产品，焊丝是哈焊华通的主要产品，是双方
进行行业划分的主要依据。唯特偶和哈焊华通在原材料、生产过程、应用技术、
适用范围、应用场景等方面有着本质的不同，两公司不属于同一个行业。根据《国
民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引》、国家标准《电子装联高质量内
部互连用焊锡膏》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
以及中国电子材料协会、深圳市统计局、深圳市龙岗区工业和信息化局对公司所
处行业情况的回复，公司划分为“C3985 电子专用材料制造”是合理、准确的。
三、核查意见
本所律师认为，发行人与哈焊华通的主营业务、主要产品均不同，在原材料、
生产过程、应用技术、适用范围、应用场景等方面有着本质的不同，所属的行业
自律组织也不同，二者归属于不同的行业。根据《国民经济行业分类》、《上市
公司行业分类指引》、国家标准《电子装联高质量内部互连用焊锡膏》、《战略
性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，以及中国电子材料协会、
深圳市统计局、深圳市龙岗区工业和信息化局对公司所处行业情况的回复，发行
人所处行业划分为“3985 电子专用材料制造”是合理、准确的。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲 付晶晶
张 愚 李顺信
年 月 日
9
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
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1
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市唯特
偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》《广东
华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《广东华商律师事务所关于深圳市唯
特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（前述统称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的“审核函〔2022〕010122 号”《关
于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
2
中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎
核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一
部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
/或《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和/或《律师工作报告》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，
除本补充意见书另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声
明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
问题一、关于子公司维佳化工生产辅助焊接材料
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人子公司维佳化工所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，
所生产的辅助焊接材料属于《企业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款规
定的 16 类重污染行业范畴。
（2）报告期各期，发行人“辅助焊接材料及其他”收入占主营业务收入比
例为 16.21%、15.96%、17.18%、16.37%；“辅助焊接材料及其他”产品报告期
各期毛利金额分别为 4,161.19 万元、4,725.62 万元、5,669.83 万元和 3,172.30 万
元，占各期毛利总额比例分别为 32.57%、32.64%、35.42%和 37.68%。
请发行人：
（1）说明报告期内所生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境
3
风险产品。
（2）说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（3）说明生产经营中涉及环境污染主要处理设施及处理能力，治理设施的
技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要
求、处理效果监测记录是否妥善保存；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综
合名录（2021 年版）》《中华人民共和国环境保护法》等；
2、查阅了《深圳市 2018 年重点排污单位名录》以及深圳生态环境局发布的
《深圳市 2019 年重点排污单位名录》、《深圳市 2020 年重点排污单位名录》、《深
圳市 2021 年重点排污单位名录》《2018 年惠州市重点排污单位名录》《2019 年惠
州市重点排污单位名录》《2020 年惠州市重点排污单位名录》《2021 年惠州市重
点排污单位名录》；
3、查阅了发行人现有生产经营项目的环境影响评价文件、环评批复及验收
文件；
4、查阅了发行人募投项目的环境影响评价文件及主管部门关于备案意见的
函；
5、获取了发行人取得的固定污染源排污登记回执、广东省污染物排放许可
证；
6、检索了发行人及子公司维佳化工环保主管部门网站、信用中国网站查询
报告期发行人及子公司维佳化工环保行政处罚情况；检索了深圳市生态环境局网
站查询其派出机构职能划分情况；
4
7、取得了发行人主管部门出具的守法证明；
8、获取了发行人与第三方专业机构签署的危险废弃物处置合同、危废转移
联单、第三方专业机构的经营资质；
9、访谈了发行人环保工作负责人，了解发行人环保治理技术或工艺、环保
设施处理能力及运行情况、是否符合相关标准等，了解募投项目的环境保护措施
以及相应的资金来源和金额；
10、查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《危险废物贮存污
染控制标准》GB18597-2001(2013 年修订)、《深圳市危险废物转移管理办法》《广
东省地方标准大气污染物排放限值》等相关标准或办法；
11、获取了第三方检测机构的经营资质以及出具的检测报告；
12、查阅了咨询机构出具的《募投项目可行性研究报告》；
13、获取了发行人环保主管部门出具的《现场检查笔录》。
二、核查内容
（一）说明报告期内所生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品。
公司现有深圳龙岗（生产锡膏、焊锡丝和焊锡条微电子焊接材料）及惠州惠
阳（生产助焊剂、清洗剂辅助焊接材料）两个生产基地。
公司生产的锡膏、焊锡条、焊锡丝等微电子焊接材料，行业划分为“C3985
电子专用材料制造”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款
规定的 16 类重污染行业范畴，亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产
品。
子公司维佳化工所在的惠州惠阳生产基地（惠州惠阳生产基地位于惠州市惠
阳区鸿海精细化工基地，属于专业的化工产品生产基地）主要生产助焊剂、清洗
剂等辅助焊接材料，行业划分为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于《企
业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款规定的 16 类重污染行业范畴。但其
5
生产产品助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料既不在《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中，也不在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高
污染、高环境风险”名录中。同时，根据惠州市生态环境局 2018 年至 2021 年各
年分别公布的重点排污单位名录，子公司维佳化工未被纳入重点排污单位名录，
也不属于高排放企业。
（二）说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
1、说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削
减替代要求；
（1）现有工程符合环境影响评价文件要求
子公司维佳化工自设立以来，生产经营项目均编制了建设项目环境影响评价
文件并向主管部门报送，环评批复情况如下表所示：
环评手续
项目名称 时间
主管部门 相关文件
《关于惠州市维佳化工有限公司环境
惠州市维佳化工 惠州市环
2010.01.29 影响报告书的批复》（惠市环建
有限公司 境保护局
[2010]J31 号）
《关于惠州市维佳化工有限公司竣工
惠州市维佳化工 惠州市环
2013.12.19 环境保护验收意见的函》（惠市环验
有限公司 境保护局
[2010]58 号）
惠州市维佳化工 惠州市惠 《关于惠州市维佳化工有限公司改扩
有限公司改扩建 2017.01.10 阳区环境 建项目环境影响报告表的批复》（惠阳
项目 保护局 环建函[2017]8 号）
惠州市维佳化工
《惠州市维佳化工有限公司改扩建项
有限公司改扩建 2019.01.02 自主验收
目竣工环境保护验收意见》
项目
根据惠州市生态环境局惠阳分局出具的关于维佳化工无重大违法违规证明
的相关文件，维佳化工报告期内不存在因环境违法行为受到惠州市生态环境局惠
阳分局作出的行政处罚决定记录。此外，唯特偶龙岗基地生产经营项目亦符合环
境影响评价文件要求。
6
（2）现有工程已落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法
（环发[2014]197 号）》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内
容，……提出总量指标及替代削减方案……”“建设项目主要污染物实际排放量
超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法
处罚。”
维佳化工现有工程均按规定编制了相应的环境影响报告表或环境影响报告
书，明确了污染物排放总量或限值标准及污染物排放削减量，并取得环境保护主
管部门的环评批复，也通过了环保主管部门的环境保护竣工验收或已进行自主验
收。
维佳化工自设立以来依法取得了广东省污染物排放许可证，并一直有效运行
（编号为 4413032014072601，有效期至 2022 年 04 月 04 日）。同时，根据维佳
化工所在地环保主管部门出具的证明，维佳化工报告期内不存在因未落实污染物
排放削减而被环境保护主管部门处罚或要求整改的情形，因此，维佳化工已落实
污染物总量削减替代要求。此外，唯特偶龙岗基地现有工程亦通过了环保主管部
门验收或已自主验收，已落实污染物总量削减替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（1） 本次募投项目已按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定
编制环境影响报告表
公司本次募投项目为微电子焊接材料产能扩建项目、微电子焊接材料生产线
技术改造项目及微电子焊接材料研发中心建设项目，实施主体均为唯特偶，不涉
及子公司维佳化工所生产的助焊剂、清洗剂等产品。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》的规定，公司本
次募投项目需编制环境影响报告表。公司已根据上述规定编制了相应的环境影响
报告表，并取得了深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《关于深圳市唯特偶新材
7
料股份有限公司建设项目环境影响报告表备案意见的函》（深龙环备函[2020]1
号），取得了环保主管部门同意备案的批复，符合《建设项目环境影响评价分类
管理名录》确定的分类管理规定。
（2）本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》(2019 年) 规定，
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料 (石化、化
工)、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关
部门审批的应编制环境影响报告书的项目。
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批
下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的
或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生
态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规
定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设
项目。（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三）按
照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目。”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批
按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门
备案。”
《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2018 年）》第三条
规定：“市、区环境保护行政主管部门按照管理权限，对本名录所列审批类建设
项目依法实施审批，对本名录所列备案类建设项目依法实施告知性备案。”经查
阅深圳市生态环境局官方网站对其派出机构深圳市生态环境局龙岗管理局的职
能划定，深圳市生态环境局龙岗管理局主要负责：辖区生态环境保护监督管理工
作；承担辖区范围内生态环境行政许可工作；落实建设项目环境保护设施同时设
8
计、同时施工、同时投产使用制度；以自身名义负责辖区生态环境执法工作，依
法查处生态环境违法行为，依法开展污染防治、生态保护、核与辐射安全等方面
的日常监督检查等。
据此，发行人募投项目的环境影响评价文件无需生态环境部、省级生态环境
主管部门审批。发行人本次募投项目实施地位于深圳市龙岗区，根据深圳市生态
环境局的职能划分，其环境影响评价文件应由深圳市生态环境局龙岗管理局进行
审批。发行人已取得了深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《关于深圳市唯特偶
新材料股份有限公司建设项目环境影响报告表备案意见的函》（深龙环备函
[2020]1 号），同意予以备案。
综上，本所律师认为，募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）说明生产经营中涉及环境污染主要处理设施及处理能力，治理设施
的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合
要求、处理效果监测记录是否妥善保存；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1、说明生产经营中涉及环境污染主要处理设施及处理能力，治理设施的技
术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、
处理效果监测记录是否妥善保存
子公司维佳化工经营过程中产生的主要污染物均通过自行处理后排放
或交由具有相应资质的第三方专业机构处理，符合相关要求，对环境的影响
较小。维佳化工生产经营过程中涉及环境污染主要处理设施及处理能力，治
理设施的技术或工艺先进性、日常运行情况、达到的节能减排处理效果等情
况具体如下：
9
治理设施的技 达到的节能减排处
处理
污染物 主要污染物 处理措施 运转情况 术或工艺先进 理效果以及是否符
能力
性 合要求
集中储存
妥善处理，符合《中
于危险废
华人民共和国固体
弃物专用
废抹布手 废物污染环境防治
贮 存 设 其他废物
套、废活性 法》《危险废物贮存
固体废弃 施，委托 HW49
炭、废包装 - - 污染控制标准》
物 惠州东江 1,955
袋（乙醇、 GB18597-2001
威立雅环 吨/年
异丙醇） （2013 年修订）等相
境服务有
关标准或办法的要
限公司处
求
理
集中储存
于危险废
妥善处理，符合《危
弃物专用 废有机溶
险废物贮存污染控
生产废水 贮 存 设 剂与含有
制 标 准 》
（乙醇、异丙 施，委托 机溶剂废
废水 - - GB18597-2001
醇、溶剂油 惠州东江 物 HW06
（2013 年修订）等相
等） 威立雅环 3,068
关标准或办法的要
境服务有 吨/年
求
限公司处
理
采用“水喷淋
法”和“布袋
除尘塔+活性
达标排放，符合《广
废气处理 炭吸附”处理
东省地方标准大气
甲醇、非甲 装置（活 10,000 立 正常 产生的有机废
废气 污染物排放限值》
烷总烃 性炭吸附 方/小时 运行 气，经处理后
（DB 44/27-2001）第
法） 的废气通过 15
二时段二级要求
米的排气筒排
放，可达到净
化效果
10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
通过上表可知，维佳化工将生产经营过程中产生的固定废弃物、生产废
水等污染物委托具有资质的第三方专业机构处理，产生的废气则是经过处理
净化后排放。根据第三方专业机构出具的检测报告，维佳化工报告期内的工
业废气均达标排放，具体情况如下：
检测日期 检测服务机构 环境检测报告 检测结果
广东惠利通检测技术 《检测报告》（报告编号 工业废气排放
2018.07.13
有限公司 HLT20180723004） 达标
2019.08.15- 广东惠利通检测技术 《检测报告》（报告编号 工业废气排放
2019.08.16 有限公司 Z90819815J3） 达标
2020.08.03- 广东惠利通检测技术 《检测报告》（报告编号 工业废气排放
2020.08.04 有限公司 W07680803G3） 达标
2021.08.30- 广东南岭检测技术有 《检测报告》（报告编号 工业废气排放
2021.09.01 限公司 NL/BG-210903-02-005） 达标
此外，唯特偶生产经营过程中亦配置了必要的环保设施以及处理措施，
并采取了妥善的环保处理措施，污染物排放符合要求。
（2）公司不属于重点排污单位，无须安装检测设备并保存监测记录，公
司已聘请第三方检测机构定期检测并妥善保存检测报告
依照《中华人民共和国环境保护法》（2014 年 4 月修订）第四十二条之规
定，“重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证
监测设备正常运行，保存原始监测记录”。
根据惠州市生态环境局 2018 年至 2021 年各年分别公布的惠州市重点排污单
位名录，维佳化工均未被纳入重点排污单位名录。根据深圳市人居环境委员会
2018 年至 2021 年各年分别公布的深圳市重点排污单位名录，唯特偶亦不属于重
点排污单位。
由于公司不属于重点排污单位，因此无须安装使用监测设备，并保存原始监
测记录。不过，公司报告期内委托了第三方检测机构定期对废水、废气、噪声等
指标进行检测。上述第三方检测机构出具的检测报告公司均已妥善保存。
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
公司本次募投项目实施主体为唯特偶，主要是对锡膏、焊锡丝等产能紧缺的
产品进行产能扩充和技改，同时加大研发投入并用募集资金建设新的研发中心，
本次募投项目不涉及助焊剂、清洗剂等化工产品，因此无需大规模投入环保设施。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 资金来源 项目投资金额
1 微电子焊接材料产能扩建项目 募集资金 17,844.37
2 微电子焊接材料生产线技术改造项目 募集资金 4,978.34
3 微电子焊接材料研发中心建设项目 募集资金 7,940.05
4 补充流动资金 募集资金 10,000.00
合计 - 40,762.76
其中微电子焊接材料产能扩建项目中，公司除了使用现有的环保设施外，预
计利用募集资金新购置 1 套定制化环保设备，预算环保投入金额为 250 万元。本
项目产生的污染物和污染源主要有废水、废气、固体废物等，其具体处理措施如
下：
污染项目 治理措施
项目生产用水循环利用，不产生工业废水。生活污水直接排入厂区内的
废水处理
污水管道进入市政污水管网
项目在生产过程中会产生有机废气与金属烟尘。公司将设置废气吸附塔
废气处理 对废气与烟尘进行吸附净化处理，并安装集气装置收集，由管道引至废
气吸附塔进行吸附净化后高空排放
项目生产过程中会产生少量废酒精、废抹布等，公司委托专业机构回收
废物处理
处理；产生的生活垃圾将在收集后定期由环卫部门处理
微电子焊接材料生产技术改造项目和研发中心建设项目将主要是利用现有
的环保设施以处理废水、废气、固体废物等，不涉及新增环保设施，不涉及筹集
资金。
3、子公司维佳化工的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）维佳化工定期委托第三方机构检测日常排污情况，检测结果均为达标
排放
报告期内，维佳化工定期委托广东惠利通检测技术有限公司、广东南岭检测
技术有限公司等第三方专业检测机构对公司废水、废气、噪声日常排污情况进行
检测，检测结果均为达标排放。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）经环保部门现场检查及出具证明，维佳化工环保设施符合要求，
不存在重大环保问题及重大违法违规行为
报告期内，维佳化工所在地主管部门惠州市生态环境局惠阳分局会不定期到
惠州惠阳生产基地进行环保检查。根据 2021 年 1 月 9 日惠州市生态环境局惠阳
分局出具的《现场检查笔录》，维佳化工“现场正常生产，废气处理设施有运作”。
根据惠州市生态环境局惠阳分局出具的《复函》：“惠州市维佳化工有限公司
自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，未发现有因环境违法行为受到我
局作出的行政处罚决定的记录。”
此外，经检索信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、惠州市生态环
境 局 网 站 （ http://shj.huizhou.gov.cn ）、 深 圳 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://meeb.sz.gov.cn）等官方网站公开信息，报告期内公司及子公司维佳化工
不存在重大环保问题，不存在重大环保违法违规行为。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
（一）维佳化工报告期内所生产产品不属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品。
（二）维佳化工现有工程符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削
减替代要求；发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）维佳化工已配备了生产经营中必要的环保设施，并采取了妥善的环境
治理措施，环境处理设施及处理能力能够满足处理要求，环保设施正常运行，污
染物已妥善处置或达标排放，符合相关法律法规的要求；维佳化工已妥善保存第
三方专业检测机构出具的检测报告；发行人已披露了募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额；根据第三方专业检测机构出具的检测报告，维佳化工
工业废气、噪声等均达标排放；根据环保主管部门现场检查笔录以及出具的守法
证明，并经检索环保主管部门网站、信用中国，发行人不存在重大环保问题，不
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
存在重大环保违法违规行为。
问题二、关于独立董事适格性
申请文件及问询回复显示，发行人独立董事田卫东于 2016 年前曾担任深圳
市福田区人民法院副院长，深圳市龙岗区人民法院院长，深圳市中级人民法院
党组成员、执行局局长。2019 年 12 月至今任发行人独立董事。
请发行人说明田卫东的任职是否违反《法官法》《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于规范公务员辞去公职后从业行为的
意见》等相关法律或规定的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、核查程序
1、获取田卫东的个人调查表，核查其简历以及任职、兼职情况；
2、获取田卫东的无犯罪记录证明；
3、查阅中共深圳市委组织部出具的《关于同意田卫东同志辞职的通知》（深
组干〔2016〕526 号）；
4、发行人聘任田卫东担任独立董事的会议文件；
5、查阅共产党员网（https://www.12371.cn，系由中央组织部主管、中组部
党员教育中心主办、央视网承办的党员教育平台）发布的《就执行<关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题 中央组织部有关负
责人答记者问》；
6、电话访谈深圳市中级人民法院政治部干部处工作人员；
7、取得田卫东出具的《说明》。
二、核查内容
（一）发行人聘请田卫东担任独立董事的背景及原因
田卫东 2002 年 6 月起，曾先后担任深圳市福田区人民法院副院长，深圳市
龙岗区人民法院院长，深圳市中级人民法院党组成员、执行局局长。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2016 年 9 月 23 日，经中共深圳市委批准同意辞去公职。
2016 年 10 月至今，田卫东就职于深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司
（下称“天安投资”）担任执行总裁。
2019 年 12 月，公司聘任田卫东担任独立董事。田卫东具有多年的法律从业
背景和一定的企业管理经验，符合公司关于独立董事的选聘要求，能对公司的规
范化治理工作给予指导。
（二）田卫东符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》关于独立董事
任职资格的相关规定
根据独立董事田卫东提供的个人调查表、无犯罪记录证明等资料，田卫东不
存在《公司法》第一百四十六条及《上市公司独立董事规则》第七条所列示的情
形，田卫东符合《公司法》及《上市公司独立董事规则》相关任职资格的规定。
（三）田卫东的任职不违反《法官法》《关于规范公务员辞去公职后从业行
为的意见》等相关法律或规定的要求
《法官法》第三十六条规定：“法官从人民法院离任后两年内，不得以律师
身份担任诉讼代理人或者辩护人。法官从人民法院离任后，不得担任原任职法院
办理案件的诉讼代理人或者辩护人，但是作为当事人的监护人或者近亲属代理诉
讼或者进行辩护的除外。”
《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》第二条规定：“各级机关中
原系领导班子成员的公务员以及其他担任县处级以上职务的公务员，辞去公职后
3 年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或其他营利
性组织的聘任，个人不得从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动；其他
公务员辞去公职后 2 年内，不得接受与原工作业务直接相关的企业、中介机构或
其他营利性组织的聘任，个人不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
“原任职务”或“原工作业务”，一般应包括辞去公职前 3 年内担任过的职务或
从事过的工作业务。”
《公务员辞去公职规定》（2020 修订）第十六条规定：“公务员辞去公职的，
原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职 3 年内，不得接受原任职务
15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或者其他营利性组织的聘用，不得从事
与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动。”
2016 年 9 月 23 日，中共深圳市委组织部出具《关于同意田卫东同志辞职的
通知》（深组干〔2016〕526 号），通知显示：“市委同意田卫东同志不再担任市
中级法院执行局局长职务，辞去公职”。
根据上述法规和意见，2019 年 12 月田卫东担任发行人独立董事时，距其辞
去公职时间已满 3 年，且田卫东未以律师身份从事相关工作，因此不违反《法官
法》《关于规范公务员辞去公职后从业行为的意见》以及《公务员辞去公职规定》
的相关规定。
（四）田卫东的任职不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）的相关规定
1、田卫东任职于天安投资时已履行了相关的报告审核手续
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简
称“《意见》”）第二条规定：“辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原
任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原
所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明
材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人
事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业
兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）
企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照
干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
田卫东于 2016 年 9 月辞去公职并于 2016 年 10 月任职于天安投资，属于《意
见》规定的党政领导干部任职的情形。根据田卫东出具的《说明》并电话访谈深
圳市中级人民法院政治部干部处工作人员，田卫东从深圳市中级人民法院辞去公
职至天安投资任职已履行了相关的报告审核手续，其行政和工资关系已从法院转
出至天安投资。因此，田卫东入职天安投资符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
2、田卫东任公司独立董事时，不属于《意见》规定的辞去公职人员对外兼
职（任职）行为，无需履行备案手续
《意见》印发后，中央组织部有关负责人就执行《意见》有关问题答记者问
（发布于共产党员网）时指出，《意见》中所指的“党政领导干部在企业兼职、
任职”的情形如下：“党政领导干部在企业兼职，是指行政和工资关系在党政机
关或参照公务员法管理单位，未办理调出、辞职等手续的党政领导干部在企业担
任职务，包括退出现职或退（离）休的党政领导干部在企业担任职务。党政领导
干部在企业任职，是指党政领导干部到企业担任职务，且已将行政和工资关系由
党政机关或参照公务员法管理单位转入所任职企业，包括党政领导干部辞去公职
后到企业工作。”因此，《意见》中兼职情形下，党政领导干部的行政和工资关系
还在原党政机关或参照公务员法管理单位；任职情形下，党政领导干部的行政和
工资关系已由党政机关或参照公务员法管理单位转入所任职企业。
田卫东担任公司独立董事时，距其辞去公职已满 3 年，且其行政和工资关系
已转入天安投资。因此，田卫东任公司独立董事既不属于《意见》中规定的党政
领导干部的对外兼职，因为其行政和工资关系已不在原党政机关；也不属于《意
见》中规定的党政领导干部的对外任职，因为其行政和工资关系在天安投资，并
未转入唯特偶。
综上，田卫东任公司独立董事时，不属于《意见》规定的辞去公职人员对外
兼职（任职）行为，无需履行备案手续，不违反《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为：田卫东的任职不违反《法官法》《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于规范公务员辞去公职后从业
行为的意见》等相关法律或规定的要求。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲 付晶晶
张 愚 李顺信
年 月 日
18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（六）
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-25层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市唯特偶新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。在对发行人已经提供的与本次
发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所已出具了《广
东华商律师所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师
所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》、《广东华商律师所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称“补充法律意
见书（一）”）《广东华商律师所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东华商律师所关
于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》《广东华商律师所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《广东华商律师
所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（前述统称“法律意见书”）。
鉴于发行人聘请的审计机构天职会计师已对发行人2019年度、2020年度及
2021年度（以下简称“近三年”或“报告期”）的财务报表进行了审计，并于
2022年3月18日出具标准无保留意见的“天职业字[2022]1744号”《深圳市唯特偶
新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所对补充法
律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期
3-3-1-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
间”）所涉法律事宜进一步核查，出具《广东华商律师事务所关于深圳市唯特
偶新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公
司法》《创业板首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真
实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本补充法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本补充法律意见书中，本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表法
律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本补充法律
意见书中对有关会计报表和《审计报告》中某些数据和结论的引述，完全依赖
于有关会计、审计机构出具的有关会计、《审计报告》；本所的引述并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于
这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅供唯特偶首次公开发行并在创业板上市之目的使用，
除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在律师工作报告法律意见书中披露了发行人董事会、股东大会
关于本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本
次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
本所律师已在律师工作报告法律意见书中披露了发行人本次发行上市的主
体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合
法存续；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存在
依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并在创业板上市仍符合《公司
法》《证券法》《创业板首发管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定
的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2021年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发
行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件
相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。本所律师认为，发
行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人与国金证券签订的《国金证券股份有限公司与深圳市唯特偶
新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发
行人已聘请国金证券为其本次发行上市的保荐机构。本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织机构图、《公司章程》《内部控制鉴证报告》、
内部控制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人
职能部门的设置及运作情况说明，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公
司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）本所律师经审阅《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报
文件、主管税务部门证明等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》《差异审核报告》《内部控制鉴证报告》、公司财
务管理制度，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发行
人实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及书面声明承诺，并经本所律师核
查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二）发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
3-3-1-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《创业板股票上市规则》
第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》、工商档案资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统网站，发行人本次发行前的股本总额为人民币4,398万元，
不少于人民币3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人提供的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前的股份总数为
4,398万股股票，发行人本次拟公开发行不低于1,466万股股票，本次发行上市完
成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市
规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明以及《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》，
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股
票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由唯特偶实业按照原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从唯特偶实业成立之日计算。唯特
偶实业系于1998年1月19日在深圳市依法设立的有限责任公司，自唯特偶实业设
立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履
行职责
根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料及
议事规则以及发行人职能部门的设置及运作情况说明并经本所律师核查，发行
人已依据《公司法》《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会等组织机构，该等机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运
3-3-1-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
行；聘任了独立董事、董事会秘书、总经理并建立了相应的工作制度或工作细
则，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核
查程序，认为发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规
定
（1）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及发行人的审
计机构天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报
告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
（2）根据天职会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报
告》和《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责
人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人有关主管部门出具的
相关证明以及发行人及发行人实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发
管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）
项的规定：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见律师工
作报告及本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”部分）；
②发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情
况详见律师工作报告及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部
分）。
（2）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
项的规定：
①发行人主要从事锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、
清洗剂等辅助焊接材料的研发、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内主营业
务没有发生重大不利变化（具体情况详见律师工作报告及本补充法律意见书正
文“八、发行人的业务”部分）；
②发行人控制权稳定，实际控制人廖高兵、陈运华所持发行人的股份权属
清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷（具体情况详见律师工作报告及本补充法律意见书正文“六、发行人的
发起人和股东（实际控制人）”部分）；
③发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见律师工作报告及本补充
法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
（3）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）
项的规定：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体情况
详见律师工作报告及本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分）；
②发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体
情况详见律师工作报告及本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债
务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）；
③发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项（具体情况详见律师工作报告及本补充法律意见书正文“八、
发行人的业务”部分）。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关于经营范
围的记载、《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查
发行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策（具体情况详见律师工作报告及本补充法律意见书
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
正文“八、发行人的业务”部分），符合《创业板首发管理办法》第十三条第
一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、公安部门出
具的发行人控股股东及实际控制人的《无犯罪记录证明书》、发行人有关主管
部门出具的相关证明，并经本所律师核查相关网站披露的监管与处分记录，本
所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安部门出具的个人
无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会作出同意注册决定外，发行
人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》及《创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并
上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，
发行人系由唯特偶实业于2009年12月14日整体变更设立而来，发行人的设立在
程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的设立行为不存在潜在法律纠纷和风险；发行人设立过程中有关资产评估、验
资等履行了必要程序；发行人设立会议的召开程序与所议事项符合《公司法》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
及相关法律法规、规范性文件的规定，真实有效，不存在潜在的法律纠纷和风
险。
五、发行人的独立性
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的独立性，本所律师认为，发
行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍符合独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的发起人的情况。经本所律师
核查，补充核查期间，发行人的发起人的情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的现有股东的情况，经本所律
师核查，补充核查期间，发行人的现有股东的情况未发生变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的控股股东和实际控制人的情
况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人的情况
未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》
和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人自设立以来的股权变动情况，
本所律师认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次
股权变动合法有效，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股权变动情况
未发生变化。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东不存在将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情
况，不存在因股东股份担保而可能引致的法律风险问题。
（四）发行人的委托持股/信托持股情况
本所律师已在《广东华商律师所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》中披露了发行人
2007年8月至2009年8月期间曾存在但自始未实际履行的委托表决权事项。截至
本补充法律意见书出具日，发行人股权不存在委托持股、代持股、表决权委托
及其他利益安排。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其子公司的经
营范围与经营方式，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经
营范围与经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人在中国大陆
以外仍不存在投资经营活动。
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其分子公司取
得的业务许可，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其分子公司的业务
经营资质更新如下：
序
主体 资质名称 证书编号 登记机关 有效期
号
粤惠危化生字 惠州市应急管 2022.1.21-
1 维佳化工 安全生产许可证
[2022]0018 号 理局 2025.1.20
广东省污染物排
惠州市惠阳区 2019.03.27-
2 维佳化工 放许可证（排污 4413032014072601
环境保护局 2022.03.26
种类废气甲醇）
广东省污染物排
惠州市惠阳区 2017.04.05-
3 维佳化工 放许可证（排污 4413032014072601
环境保护局 2022.04.04
种类废气苯）
注：根据2019年12月20日实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
的规定，维佳化工无需办理污染物排放许可证。维佳化工已按规定办理并取得《固定污染
源排污登记回执》，有效期至2025年3月19日。
经本所律师核查，发行人及分、子公司已取得从事生产经营活动所必需的
经营许可或资质文件。截至本补充法律意见书出具之日，不存在已取得的经营
许可或资质文件存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法
延续的风险。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的营业收入分
别为 51,821.69 万元、59,080.16 万元、86,299.44 万元，主营业务收入分别为
51,196.35 万元、58,305.90 万元、85,448.68 万元。本所律师认为，发行人的主营
业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，
经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需
要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与
经营有关的资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营
方面不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
营范围和经营方式仍符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；发行
人的主营业务未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人在持续经营方面
不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，根据《公司法》《企业会计
准则第36号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方主要如下：
1、发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的实际控制人及
其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的具体情况。经本
所律师核查，补充核查期间，上述关联方的情况未发生变化。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东及其直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了持有发行人5%以上股份
的其他股东及其直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。经本所律师核
查，补充核查期间，上述关联方的情况未发生变化。
3、其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了其他持有发行人5%以上
股份的自然人股东关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
其他组织的情况，经本所律师核查，补充核查期间，上述关联方的情况未发生
变化。
4、发行人的子公司、分公司
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的子公司、分公
司的情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的子公司唯特偶销售变更
名称为“深圳市唯特偶焊锡材料科技有限公司”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员的情况，经本所律师核查，补充核查期
间，上述关联方的情况未发生变化。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的法人或者其他组织
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织的情况，经本所律师核查，补充核查期间，上述关联方的情况未发生变化。
7、其他关联方－YM Solder Co.,Ltd（以下简称“YM公司”）
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了其他关联方的情况，经
本所律师核查，补充核查期间，上述关联方的情况未发生变化。
8、报告期内曾经存在的关联方
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了报告期内曾经存在的关
联方的情况，经本所律师核查，补充核查期间，报告期内曾经存在的关联方未
发生变化。
（二）关联交易
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同等文件资料及出具的书面
承诺，并经本所律师核查，发行人于 2021 年发生的关联交易主要包括采购商品
和接受关联方担保，其具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
2021年度，唯特偶向YM公司采购原材料的具体情况如下：
单位：元
交易对方的企业名称 关联交易内容 2021 年度
YM 公司 购买原材料 1,286.40
注：2021年度，关联交易采用市场定价。
（2）出售商品/提供劳务情况表
2021年度，不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2、接受关联方担保
2021年度，公司新增接受关联方担保情况如下：
授信/贷款 相应授信合同 担保履行
担保方 被担保方 担保范围
银行 起止日 完毕否
债务本金（最高限额为 5,000
万元）以及相关利息、罚
招商银行股
廖高兵、 息、复息、违约金、延迟履 2021.3.16-
唯特偶 份有限公司 是
陈运华 行金、保利费用、实现担保 2022.3.15
深圳分行
权和债权的费用和其他相关
费用
债务本金（最高限额为 8,000
上海浦东发 万元）以及相关利息、违约
展银行股份 金、损害赔偿金、手续费及 2021.2.19-
廖高兵 唯特偶 是
有限公司深 为签订或履行保证合同的费 2022.2.19
圳分行 用、实现担保权和债权的费
用、需补足的保证金
债务本金（最高限额为 5,000
万元）、利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、
广发银行股 为实现债权而发生的费用
廖高兵、 2021.8.16-
唯特偶 份有限公司 （包括但不限于诉讼费、仲 否
陈运华 2022.8.15
深圳分行 裁费、律师费、差旅费、执
行费、保全费、评估费、拍
卖或变卖费、过户费、公告
费等）和其他所有应付费用
廖高兵、 中国银行股 债务本金（最高限额为 2021.11.5-
唯特偶 否
陈运华 份有限公司 11,000 万元）以及利息、违约 2022.9.21
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
深圳龙岗支 金、损害赔偿金、实现债权
行 的费用（包括但不限于诉讼
费用、律师费用、公证费
用、执行费用等）、因债务
人违约而给债权人造成的损
失和其他所有应付费用等
3、关联方往来余额情况
2021年度期末，公司与关联方往来余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2021 年 12 月 31 日
应付账款 YM 公司 40.31
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人有关关联交易决
策程序的规定，本所律师认为，该等关联交易公允决策的程序为保护中小股东
的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。补充核查期间，发行人有关
关联交易决策程序的规定未发生变化。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，2021年发行人与关联方之间发生关联交易遵守市场的公
开、公平、公正原则，履行了规定的关联交易的决策程序，且发行人独立董事
亦对此发表了独立意见。本所律师认为，公司与关联方之间的关联交易不存在
损害公司和其他股东利益的情形。
（五）避免关联交易的措施
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人避免关联交易的
措施，本所律师认为，发行人已采取必要的措施规范与关联方的交易行为。补
充核查期间，发行人避免关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
1、控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了控股股东、实际控制人
及其投资的企业情况。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。补充核查期间，控股股东、
实际控制人及其投资的企业同业竞争情况未发生变化。
2、其他持股 5%以上股东及其关联方同业竞争情况
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了其他持股5%以上股东及
其关联方情况，本所律师核查确认，其他持股5%以上股东及其关联方同业竞争
情况未实际开展与发行人及其子公司相同或相似的业务。补充核查期间，其他
持股5%以上股东及其关联方同业竞争情况未发生变化。
（七）避免同业竞争的措施
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人避免同业竞争的
措施，本所律师认为，发行人的实际控制人及一致行动人已作出不从事同业竞
争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。补充核查期间，发行人
避免同业竞争的措施未发生变化。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》
中对有关关联交易的情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的主要财产情况。
（一）发行人的房产及土地使用权
1、本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人拥有的房产情
况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的下列房产已解除抵押。
建筑面
序 坐落 权利 是否存在他
房地产证号 积 用途 登记日期
号 位置 人 项权利
（㎡）
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
1 3,776.42 2010.03.24 否
6000402680号 乐社区 偶 厂房
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
2 3,397.89 2010.03.24 否
6000402681号 乐社区 偶 厂房
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
3 8,358.56 2010.03.24 否
6000402682号 乐社区 偶 厂房
深房地字第 龙岗区龙岗街道同 唯特 工业
4 3,765.55 2010.03.24 否
6000402683号 乐社区 偶 厂房
2、本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人拥有的土地使
用权情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的下列土地使用权的地上
不动产已解除抵押。
序 土地使用权 坐落 权利 使用权面积/宗 是否存在他
用途 使用期限
号 证号/宗地号 位置 人 地面积（㎡） 项权利
深圳市龙岗区龙 唯特 工业 1999.03.05-
1 G02201-0009 15035.01 否
岗街道同乐社区 偶 用地 2049.03.04
（二）注册商标权
1、境内注册商标
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其子公司拥有
的境内注册商标权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的
境内注册商标权未发生变化。
2、境外注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的马德里国际注册
商标情况如下：
序 商标权 使用商 已授予保护 取得方
商标名称 注册号 有效期限
号 人 品类别 国家 式
菲律宾、韩
第1类、 2020.5.11- 原始取
1 唯特偶 1534450 国、新加
第6类 2030.5.11 得
坡、日本
该商标同时取得了韩国的注册证书，具体如下：
序 商标 使用商 取得方
商标名称 注册号 有效期限 注册地
号 权人 品类别 式
唯特 第1类、 2020.5.11- 原始取
1 1534450 韩国
偶 第2类 2030.5.11 得
（三）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的专利权如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
序 取得
专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日
号 方式
一种改善BGA封 唯特偶、深
发明 原始
1 装焊接性能的锡 圳职业技术 ZL202010408735.3 2020.05.14
专利 取得
膏及其制备方法 学院
一种防飞溅激光 唯特偶、深
发明 原始
2 焊锡膏及其制备 圳职业技术 ZL202010408713.7 2020.05.04
专利 取得
方法 学院
焊接后成膜具有
发明 原始
3 三防效果的助焊 唯特偶 ZL202010318395.5 2020.04.21
专利 取得
膏及其制备方法
一种防飞溅激光 发明 原始
4 唯特偶 ZL202010152680.4 2020.03.06
焊锡膏制备方法 专利 取得
一种高界面结合
强度的Sn-Ag-Cu 唯特偶、中 原始
5 ZL201811541852.6 发明 2018.12.17
无铅焊料及其制 南大学 取得
备方法
一种焊后少空洞
6 原始
的预成型焊片用 唯特偶 ZL201610373650.X 发明 2016.05.31
取得
助焊剂
7 一种高拉力光伏 原始
唯特偶 ZL201610317455.5 发明 2016.05.13
组件用助焊剂 取得
8 一种印刷钢网用 原始
唯特偶 ZL201510409490.5 发明 2015.07.11
水基清洗剂 取得
9 一种免冷藏焊锡 原始
唯特偶 ZL201410529403.5 发明 2014.10.08
膏及其制备方法 取得
10 一种焊接治具用 原始
唯特偶 ZL201410421988.9 发明 2014.08.25
微乳液清洗剂 取得
11 一种钎焊高温合 原始
唯特偶 ZL201410337590.7 发明 2014.07.15
金用无硼钎料 取得
12 继受
一种跌落试验台 唯特偶 ZL201410146806.1 发明 2014.04.12
取得
一种机器人自动
13 焊接焊锡丝用的 原始
唯特偶 ZL201310388962.4 发明 2013.08.30
助焊剂及其制备 取得
方法
14 一种电子工业用 原始
唯特偶 ZL201210359370.5 发明 2012.09.25
环保型清洗剂 取得
一种焊层少空洞
15 原始
的无铅免清洗锡 唯特偶 ZL201210008581.4 发明 2012.01.11
取得
膏及其制备方法
唯特偶、哈
一种低温烧结纳
16 尔滨工业大 原始
米银浆及其制备 ZL201110104399.4 发明 2011.04.25
学深圳研究 取得
方法
生院
一种可用于无铅
17 继受
焊接中的中温快 唯特偶 ZL201110048751.7 发明 2011.03.01
取得
速固化贴片胶
18 一种高抗热性有 原始
唯特偶 ZL200910110400.7 发明 2009.10.29
机保焊剂 取得
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
完全不含卤素免
19 原始
清洗无铅焊料助 唯特偶 ZL200810216608.2 发明 2008.09.26
取得
焊剂
20 继受
电子工业用焊膏 唯特偶 ZL200410022403.2 发明 2004.04.27
取得
21 免清洗无铅焊料 原始
唯特偶 ZL200410026717.X 发明 2004.03.30
助焊剂 取得
22 无卤素低固含水 原始
唯特偶 ZL02134993.2 发明 2002.10.18
基免清洗助焊剂 取得
23 原始
无铅钎料 唯特偶 ZL02129643.X 发明 2002.09.06
取得
24 实用 原始
一种锡膏罐 唯特偶 ZL201320578085.2 2013.09.17
新型 取得
唯特偶、深
25 一种电路板用自 实用 原始
圳瑞欧光技 ZL202022293242.8 2020.10.15
动化点锡膏机 新型 取得
术有限公司
唯特偶、深
圳职业技术
26 一种高精度锡膏 学院、深圳 实用 原始
ZL202022626099.X 2020.11.13
厚度测量装置 大学、深圳 新型 取得
瑞欧光技术
有限公司
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有的专利权均为发行人合法取得，均在有效的权利期限内，均未设置质押
及其他权利限制，发行人未许可他人使用该等权利。发行人持有的专利权合法
有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，并经本所律师核查，发
行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及其他，是通过购
买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
本所律师经核查认为，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（五）不动产租赁情况
1、对外出租情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的对外租赁
合同如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
租赁用 租赁面积
序号 出租人 承租人 地址 租赁期限
途 （㎡）
苏州斯威高 苏州市东长路 18 号
苏州唯特 2021.11.15-
1 科信息技术 “中节能（苏州）环保 办公 816.23
偶 2024.11.14
有限公司 科技产业园”的 31 幢
矽恩微电子 苏州市东长路 18 号
苏州唯特 2020.03.01-
2 （厦门）有 “中节能（苏州）环保 办公 816.23
偶 2025.02.28
限公司 科技产业园”的 33 幢
注：
苏州唯特偶向苏州斯威高科信息技术有限公司出租的31幢房屋位于中节能（苏州）环
保科技业园，因暂未取得产权证，公司未将其作为自身办公场所。为提高闲置房产的利用
效率，公司将其对外出租。
苏州唯特偶向矽恩微电子（厦门）有限公司出租的33幢房屋位于中节能（苏州）环保
科技业园，因暂未取得产权证，公司未将其作为自身办公场所。为提高闲置房产的利用效
率，公司将其对外出租。
2、租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司主要办公场所租
赁情况见下表：
序 租赁面积
出租人 承租人 地址 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
厦门桐林物 深圳市唯特偶新 福建自由贸易试验区厦
2021.06.01-
1 业管理有限 材料股份有限公 门片区长乐路 3 号桐林 办公 36
2022.05.31
公司 司厦门分公司 广场一座 B1403 房
厦门环信达 深圳市唯特偶新
海沧区阳光南路 6 号 2020.11.01-
2 化工有限公 材料股份有限公 仓储 100
（1#厂房） 2023.10.31
司 司厦门分公司
苏州市吴中 苏州吴中区东吴北路 8
苏州唯特偶电子
中科育成科 号国裕大厦一期 10 层 2022.01.01-
3 材料科技有限公 办公 655.34
技发展有限 1001 室、1002 室、1003 2022.12.31
司
公司 室、1004 室
如东县新天 深圳市唯特偶新 南通市如东县洋口镇小
2020.12.01-
4 顺投资集团 材料股份有限公 洋口节能环保孵化器项 仓储 1,871.72
2025.11.30
有限公司 司 目 16#、26#厂房
武汉市凯瑞 深圳市唯特偶新 武汉市东湖高新区光谷
2021.5.15-
5 迪激光技术 材料股份有限公 新动力产业园 20 栋 研发办公 210
2024.5.15
有限公司 司 302-03
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新
区保障性住 深圳市龙岗区悦龙华府 2020.08.01-
6 材料股份有限公 宿舍 175.84
房投资有限 一期 5 栋 1105、1205 2023.07.31
司
公司
3-3-1-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
深圳市龙岗
深圳市唯特偶新 深圳市龙岗区悦龙华府
区保障性住 2020.08.01-
7 材料股份有限公 二期 8 栋 A 单元 1106、 宿舍 403.67
房投资有限 2023.07.31
司 1109、1110、1202-1206
公司
深圳市龙岗 深圳市龙岗区万科天誉
深圳市唯特偶新
区保障性住 花园二期 10 栋 B 座 2021.03.01-
8 材料股份有限公 宿舍 303.99
房投资有限 2203、2204、2205、 2024.02.29
司
公司 2207、2214
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、发行人主要借款及授信合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行的主要银行借款和
授信合同的具体情况如下：
（1）中国银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“中国银行深圳龙岗
支行”）
2021年11月5日，唯特偶与中国银行深圳龙岗支行签订了《授信额度协议》
（编号：2021圳中银岗额协字第0000036号），约定中国银行深圳龙岗支行向唯
特偶提供授信额度壹亿壹仟万元，授信期间自2021年11月5日至2022年9月21日。
基于《授信额度协议》，唯特偶与中国银行深圳龙岗支行于2021年12月28
日签订了《流动资金借款合同》（编号：2021圳中银岗额借字第0000036B号），
借款金额壹仟万元，借款用途为采购原材料，借款期限自2021年12月28日至
2022年12月28日；于2022年2月11日签订了《流动资金借款合同》（编号：2021
圳中银岗额借字第0000036C号），借款金额壹仟伍佰万元，借款用途为采购原
材料，借款期限自2022年2月11日至2023年2月11日。
为保证上述《授信额度协议》的履行，签署的相关担保合同如下：
①廖高兵、陈运华与中国银行深圳龙岗支行签订了《最高额保证合同》
（编号：2021圳中银岗额保字第0000036C号），对上述《授信额度协议》项下
债务提供最高额保证担保，担保债权之最高本金余额为壹亿壹仟万元，保证方
式为连带责任保证。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
②唯特偶与中国银行深圳龙岗支行签订了《最高额应收账款质押合同》
（编号：2021圳中银岗额应质字第0000036号），约定唯特偶以截至2021年11月
5日因对外销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款（除创维集团财务有限
公司、青岛海信宽带多媒体技术有限公司和广东海信宽带科技有限公司）以及
自2021年11月5日起至质押合同所担保的主债权结清之日因对外销售货物及提供
服务而产生的所有应收账款（除创维集团财务有限公司、青岛海信宽带多媒体
技术有限公司和广东海信宽带科技有限公司）为上述《授信额度协议》项下债
务提供最高额应收账款质押担保，担保债权之最高本金余额为壹亿壹仟万元。
（2）广发银行股份有限公司深圳分行（广发银行深圳分行）
2021年8月16日，唯特偶与广发银行深圳分行签订了《授信额度合同》（编
号：（2021）深银综授额字第000338号），约定广发银行深圳分行向唯特偶提
供授信额度壹亿伍仟万元，授信期间自2021年8月16日至2022年8月15日。
为保证上述《授信额度协议》的履行，签署的相关担保合同如下：
①维佳化工、廖高兵、陈运华与广发银行深圳分行签订了《最高额保证合
同》（编号：（2021）深银综授额字第000338号-担保01），对上述《授信额度
合同》项下债务提供最高额保证担保，担保债权之最高本金余额为伍仟万元，
保证方式为连带责任保证。
②唯特偶与广发银行深圳分行签订了《最高额权利质押合同》（编号：
（2021）深银综授额字第000338号-担保02），对上述《授信额度合同》项下债
务提供最高额权利质押担保（出质权利详见《出质权利清单》），担保债权之
最高本金余额为壹亿伍仟万元。
③唯特偶与广发银行深圳分行签订了《最高额保证金质押合同》（编号：
（2021）深银综授额字第000338号-担保03），对上述《授信额度合同》项下债
务提供最高额保证金质押担保，保证金金额为壹亿伍仟万元，担保债权之最高
本金余额为壹亿伍仟万元。
2、发行人的重大销售及采购合同
（1）采购合同
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如
下：
序号 购买方 供应商 合同名称 采购产品 合同签署日
北京康普锡威科技有 2022 年合作协
1 唯特偶 锡合金粉 2022.01.01
限公司 议书
云锡贸易（上海）有
2 唯特偶 产品购销合同 锡锭 2021.12.30
限公司
（2）销售合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行的重大销售合同如
下：
序号 购买方 客户 合同名称 销售产品 合同签署日
深圳市维佳海象科技 代理商销售协 锡膏类、化
1 唯特偶 2021.07.01
有限公司 议书 工产品等
浙江杭可科技股份有
4 唯特偶 销售框架协议 以订单为准 2021.09.06
限公司
深圳市唯创兴电子材 代理商销售协 锡膏类、化
5 唯特偶 2021.07.01
料有限公司 议书 工产品等
3、保荐协议和承销协议
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人与国金证券签订
的保荐协议和承销协议的具体情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等协
议未发生变化。
4、苏州唯特偶购房合同
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了苏州唯特偶购房合同的
具体情况，截至本补充法律意见书出具之日，苏州唯特偶购房合同的情况未发
生变化。
（二）前五大客户基本情况
根据《审计报告》和发行人销售台账及发行人说明，2021年度，发行人的
前五大客户的基本情况如下：
年份 序号 客户名称
1 冠捷集团
2021 年度
2 奥海科技
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
3 中兴通讯
4 富士康
5 TP-LINK（普联技术）
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
①冠捷科技包括冠捷显示科技（厦门）有限公司、福建捷联电子有限公司、冠捷显示
科技（武汉）有限公司、捷星显示科技（福建）有限公司、冠捷显示科技（中国）有限公
司、冠捷显示科技（北海）有限公司、冠捷显示科技（咸阳）有限公司、冠捷科技（北
京）有限公司。
②奥海科技包括东莞市奥海科技股份有限公司、江西吉安海升电子科技有限公司、江
西吉安奥海科技有限公司。
③中兴通讯包括深圳市中兴康讯电子有限公司、西安中兴通讯终端科技有限公司。
④富士康包括衡阳富泰宏精密工业有限公司、鸿富泰精密电子（烟台）有限公司、鸿
富锦精密工业（武汉）有限公司等富士康体系内公司。
根据本所律师对2021年度发行人前五大客户的走访或视频访谈，结合发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高的调查表和声明承诺文件，并经适当核
查（查询国家企业信用信息公示系统、企查查软件），2021年度，发行人前五
大客户真实注册、有效存续，未进入经营异常名录。发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述
客户不存在关联关系，不存在2021年度前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（三）前五大供应商基本情况
根据《审计报告》和发行人采购台账及发行人说明，2021 年度，发行人前
五大供应商的基本情况如下：
期间 序号 供应商名称
1 云南锡业股份有限公司
2021 年度 2 北京康普锡威科技有限公司
3 国投安信期货有限公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
4 杭州云钰金属科技有限公司
5 云南乘风有色金属股份有限公司
根据本所律师对2021年度发行人前五大供应商的走访，结合发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高的调查表和声明承诺文件，并经适当核查（登录
国家企业信用信息公示系统、企查查软件），发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与2021年度发行
人前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（四）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明等文件资料，以及本所律师对发行人及其分
子公司诉讼情况的网络检索结果，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方重大债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间在
2021年度不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人不存
在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行
人金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有
效的债权债务。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常经营活动产生，
合法有效。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合
并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人亦无进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排或
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人公司章程的制定
情况。
（二）发行人公司章程的修改
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人公司章程的修改
情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程未进行修改。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了用于本次发行上市的章
程的制定情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人上市后适用的《公司
章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的组织机构，经
本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变更。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则未发生变更。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
补充核查期间，发行人共召开了3次股东大会、6次董事会会议、3次监事会
会议。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会和监事会
的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，
补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人股
东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的
决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的董事、监事和
高级管理人员的具体情况及其任职资格，经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）发行人独立董事的情况
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人独立董事的情况，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事任职资格
和职权范围仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的其他持股或兼职情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员的其
他持股或兼职情况变化如下：
序号 公司名称 持股、兼职情况或持股、兼职情况解除
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
苏州天安云谷嘉
发行人独立董事田卫东曾担任监事，该公司已于2022年2
1 业投资发展有限
月28日注销
公司
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，
2021年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税
公司名称 计税依据 2021 年度
唯特偶 应纳税所得额 15.00%
维佳化工 应纳税所得额 20.00%
苏州唯特偶 应纳税所得额 25.00%
唯特偶销售 应纳税所得额 20.00%
注：
1、唯特偶于2020年12月11日，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税
务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044206231），
认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，唯特偶2021年度享受15%的优惠税
率。
2、维佳化工、唯特偶销售为小型微利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及
其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过100.00万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所
得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税。2021年4月2日，根据税务总局公告《国家税务总
局关于实施小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小
微型企业年应纳税所得额不超过100万的部分，自2021年1月1日至2022年12月31日，在上述
优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。维佳化工、唯特偶销售2021年度适用20%的所
得税税率。
2、增值税
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
公司名称 计税（费）依据 2021 年度
唯特偶 应税收入 13.00%、5.00%
维佳化工 应税收入 13.00%、3.00%
苏州唯特偶 应税收入 13.00%、9.00%
唯特偶销售 应税收入 6.00%
注：根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布“关于深化增值税改革有关政策的公
告”（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年4月1日起原适用16%税
率的调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。租赁服务适用5%增值税税率；咨询
服务适用6%增值税税率；出口产品销售适用“免、抵、退”政策。
3、城市维护建设税和教育费附加
公司名称 计税依据 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
唯特偶 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
维佳化工 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
苏州唯特偶 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
唯特偶销售 实际缴纳增值税 7% 3% 2%
4、其他税项
按照国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，2021年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
唯特偶于2020年12月11日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044206231），认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例等税
收法律、法规，唯特偶2021年度适用的税率为15.00%。
维佳化工、唯特偶销售为小型微利企业。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25.00%计入应纳税
所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率
缴纳企业所得税。2021年4月2日，根据税务总局公告《国家税务总局关于实施
小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小
微型企业年应纳税所得额不超过100万的部分，自2021年1月1日至2022年12月31
日，在上述优惠政策的基础上再减半征收企业所得税。维佳化工、唯特偶销售
2021年度适用的税率为20.00%。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》以及发行人提供的2021年度的财政补贴依据文件及收款
凭证，并经本所律师核查，2021年度，发行人享受的主要财政补贴情况如下：
金额
期间 项目 依据文件
（元）
深圳市企业研究开发资助项目
和高新技术企业培育资助项目
2020 年度高新技术企业认定奖 管理办法；
励性资助 深圳市科技创新委员会关于公 50,000.00
示 2020 年度高新技术企业认定
奖励性资助企业名单的通知
深圳市市场监督管理局关于公
2020 年度深圳标准领域专项资
示 2020 年度深圳标准领域专项 10,922.00
金拟资助奖励项目
资金拟资助奖励项目的通告
深圳市商务局关于下达 2021 年
高可靠性锡焊材料产业链薄弱
深圳市产业链薄弱环节投资项 3,000,000.00
环节投资项目
目奖励计划的通知
深圳市科技创新委员会关于变
2021年
更预先收取 2020 年企业研究开
度
发资助计划第一批资助资金申
2020 年企业研究开发资助计划 请材料和拨款材料时间的通 692,000.00
知；
深圳市龙岗区 2020 年第二批科
技企业研发投入激励项目公示
关于表彰 2020 年度吴中高新区
吴中高新区优秀企业奖 经济社会发展突出贡献单位和 100,000.00
个人的通报
深圳市工商业用电降成本暂行
深圳市工商业用电降成本资助 60,739.00
办法
苏州重点企业稳岗补贴 2021；
失业稳岗补贴 关于延续实施部分减负稳岗扩 13,540.06
就业政策措施的通知；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东省人力资源和社会保障厅
关于延续实施稳岗扩围政策的
通知
深圳市人力资源和社会保障局
适岗培训补贴 关于做好以工代训职业培训工 142,500.00
作的通知
中华人民共和国个人所得税法
个税手续费返还 139,498.25
实施条例
财政部、税务总局关于明确生
增值税加计抵减 活性服务业增值税加计抵减政 543,218.94
策的公告
财政部、国家税务总局关于增
值税税控系统专用设备和技术
税控维护费减免税款 1,120.00
维护费用抵减增值税税额有关
政策的通知
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局出具的证明以及本所律师核查，
补充核查期间发行人及其子公司能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司补充核查期间依法纳税，不存在
重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社
保情况
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其子公司建设
项目环评手续的取得情况，补充核查期间发行人及其子公司不存在建设项目。
经核查发行人及其子公司相关环评手续及相关主管部门出具的证明，本所律师
认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。补充核查期间，发
行人及其子公司不存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得环境保护主管
部门的备案确认，符合环境保护相关法律法规的规定。补充核查期间，发行人
的募集资金投资项目未发生变化。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，并根据信用广东平台出具的《企业信用报告》，补充核
查期间，发行人及其分子公司不存在违反产品质量和技术监督有关的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产经营情况
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公场所和经营场所，取得发行
人及主要子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证明、信用广东平
台出具的《企业信用报告》并检索信用中国网站及相关主管部门网站等，本所
律师认为，补充核查期间，发行人及子公司未发生重大安全事故。补充核查期
间，除了律师工作报告及本补充法律意见书披露的行政处罚外，不存在因违反
安全生产相关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司能够遵守安全生产方面法律、法
规、规章及规范性文件之规定，补充核查期间不存在重大违法违规情形。
（四）社保和住房公积金情况
2021 年度，发行人及子公司为员工缴纳社会保险情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
员工总人数 366
实缴人数 355
退休返聘员工 10
未缴社保 新入职员工 -
人数 员工自行在户口地缴纳社保 -
外籍（含港澳台）员工无需购买 1
2021 年度，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
员工总人数 366
实缴人数 354
退休返聘员工 10
新入职员工 -
未缴纳住房
公积金人数 员工个人原因自愿不缴纳 1
外籍（含港澳台）员工无需购买 1
根据社会保险和住房公积金主管部门开具的证明、信用广东平台出具的
《企业信用报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司不存
在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。
同时，公司实际控制人廖高兵、陈运华已出具承诺：如因公司未按照相关
法律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何
等原因，如公司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保
险、住房公积金的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款
项，无需公司承担任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济
补偿的，其将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。因此，
补充核查期间，发行人存在的少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会
对发行人持续经营造成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行募集资金的运用未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人主营业务相一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律
师与发行人相关人员访谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网网站查询、通过互联网搜索与发行人及其子公司有关的报
道和评价，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁。
2、补充核查期间，发行人子公司维佳化工新增一起行政处罚，具体情况如
下：
（1）处罚情况
2021 年 8 月 4 日，深圳市交通运输局出具“深交罚决第[2021]ZD00133 号”
《深圳市交通运输局行政处罚决定书》，就维佳化工在 2021 年 7 月 8 日在新桥
中心星河大厦路口实施的危险货物承运人未按照规定制作危险货物运单或者保
存期限不符合要求的违法行为要求责令改正并给予罚款 2,000 元的行政处罚。维
佳化工以上行为违反了《危险货物道路运输管理安全办法》第二十四条的规定。
根据《危险货物道路运输管理安全办法》第二十四条规定：“危险货物承
运人应当制作危险货物运单，并交由驾驶人随车携带。危险货物运单应当妥善
保存，保存期限不得少于 12 个月。危险货物运单格式由国务院交通运输主管部
门统一制定。危险货物运单可以是电子或者纸质形式。运输危险废物的企业还
应当填写并随车携带电子或者纸质形式的危险废物转移联单。”
根据发行人出具的《说明》，本次行政处罚系因维佳化工驾驶人员疏漏，
未按照上述规定将危险货物运单随车携带，以致在深圳市交通运输局的例行检
查中受到行政处罚。
（2）整改情况
根据发行人出具的《说明》，针对本次行政处罚，发行人高度重视，积极
整改，已按要求缴纳罚款，对相关责任人员给予了批评惩戒，并在公司及子公
司维佳化工内部开展了危险货物道路运输安全知识宣讲，组织货运人员学习了
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相关的法律法规。截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司未再受到相关
行政处罚。
（3）本次处罚不构成本次发行障碍
根据深圳市交通运输局出具的“深交罚决第[2021]ZD00133 号”《深圳市交
通运输局行政处罚决定书》，本次行政处罚的依据为《危险货物道路运输管理
安全办法》第六十条第（二）项及《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第
Y00411.1 项。
《危险货物道路运输管理安全办法》第六十条规定：“交通运输主管部门
对危险货物承运人有下列情形之一的，应当责令改正，处 2,000 元以上 5,000 元
以下的罚款：……（二）违反本办法第二十四条，未按照规定制作危险货物运
单或者保存期限不符合要求的……”。
《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》（道路运政 2021 年 8 月修订）第
Y00411.1 项规定，针对危险货物承运人未按照规定制作危险货物运单或者保存
期限不符合要求的违法行为，违法程度一般，情节及危害结果为“一年内第一
次被查处且未造成严重危害后果的”，应处以 2,000 元罚款并责令改正。
根据上述处罚依据，深圳市交通运输局对维佳化工的本次违法行为处以
2,000 元的罚款，属于《危险货物道路运输管理安全办法》第六十条规定的法定
罚款金额范围的最低处罚标准。此外，根据《深圳市交通运输行政处罚裁量标
准》（道路运政 2021 年 8 月修订）第 Y00411.1 项规定的处罚裁量标准，维佳化
工的本次违法行为属于违法程度一般、情节及危害结果为“一年内第一次被查
处且未造成严重危害后果的”违法行为。因此，维佳化工本次行政处罚不属于
重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市产生重大不利影响，不构成本次
发行的障碍。
（二）发行人实际控制人、持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及持股5%以上股东的说明与承诺，并经本所律师适
当核查（核查方式包括登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、
有关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东有关的报道和评价等），截至本补充法律意见书出具之日，发
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行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或
行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明与承诺
及填写的调查表，并经本所律师适当核查（核查方式包括登录中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查询，通过互联网
搜索与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关的报道和评价
等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股5%
以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲
裁的调查和了解受到下列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法
院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，
在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院
提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国
目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本
所律师无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关章
节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用律师工作报告
法律意见书及本补充法律意见书相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的律师工作报告、法律意见
书以及本补充法律意见书相关内容与律师工作报告、法律意见书以及本补充法
律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的
事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发
行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的律师工作报告法律意见书以及本补
充法律意见书的内容适当，本次发行并上市已经深交所发行审核同意，尚待中
国证监会作出同意注册决定。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后
生效。
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