唯特偶：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-09-28
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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二〇二二年九月
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市唯特偶新材料股份有限公司委托，作为发行
人本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，
为发行人本次发行与上市提供法律服务。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6月12日发布施行）和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
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四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对
中国以外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、唯特偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，系唯
唯特偶实业 指
特偶之前身
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开
本次发行 指
发行股票
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开
本次上市 指
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开
本次发行与上市 指 发行不超过1,466万股人民币普通股股票并在
深圳证券交易所创业板上市
发行人为本次发行与上市编制的《招股说明
《招股说明书》 指
书》（注册稿）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》 指
的“天职业字[2022]1744号”《审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》 指
的“天职业字[2022]1744-18号”《验资报告》
深圳市唯特偶新材料股份有限公司本次发行
公司章程 指
与上市后适用的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《注册管理办法》 指
（试行）》（2020年6月12日发布施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2020年12月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 广东华商律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的内部批准和授权
发行人于2021年1月15日召开了第四届董事会第六次会议及于2021年2月3日
召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行与上市有关的议案。
经核查，本所律师认为，本次上市的内部批准和授权充分且均在有效期内。
（二）深交所创业板上市委员会审核
根据深交所上市审核中心于2022年3月3日发布的《创业板上市委2022年第10
次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会2022年第10次审议会议审核通
过了发行人本次发行与上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
2022年6月15日，中国证监会出具《关于同意深圳市唯特偶新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1259号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自注册之日起12个月内有效。
（四）深交所同意股票上市交易
2022年9月27日，深交所出具《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》）（深证上[2022]965号），同意发行人的人民币普通股
股票在深交所上市交易，证券简称为“唯特偶”，证券代码为“301319”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市已获得发行人内部的批准和授
权，该等批准与授权合法、有效；本次发行与上市已获得深交所创业板上市委员
会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其股票在深交所创业板上
市的通知。
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二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由成立于1998年1月19日的唯特偶实业按照截至2009年8月31
日经审计的净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司，并于2009年12月14日
在深圳市市场监督管理局办理了工商登记手续，发起人股东为廖高兵、广东省科
技创业投资公司、深圳利乐缘投资管理有限公司、陈运华、吴晶。
（二）根据发行人提供的资料并经查验，发行人目前持有深圳市市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为91440300192465506L的《营业执照》，经核查，
发行人历年均已通过了企业法人工商年检及/或公示了企业年度报告。发行人自
唯特偶实业成立以来持续经营，发行人持续经营时间自唯特偶实业成立之日起计
算已超过三年。
（三）本所律师审阅了发行人及其前身的工商登记资料、验资报告、公司章
程、历年的审计报告等文件后确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法存续经营三年以上的股
份有限公司，目前不存在根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的情形，符
合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备本次发行与上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合发行上市的实质
条件，具体如下：
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所
上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人
的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
（一）根据深交所《创业板上市委2022年第10次审议会议结果公告》、中国
证监会《关于核准深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1259号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国
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证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十七
条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币5,864
万元，本次发行与上市后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第四十七条
和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市网上发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为
1,466万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币5,864万元，公开发行
股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》四十七
条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天职会计师所出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累
计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相
关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承
诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，
符合《上市规则》2.1.6条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行与上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第2.1.9条第
（一）项的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据
深交所的有关规定，分别签署了《创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及
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承诺书》《创业板上市公司董事声明及承诺书》《创业板上市公司监事声明及承诺
书》《创业板上市公高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请具有保荐资格的国金证券股份有限公司担任本次上市的
保荐机构。国金证券为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交
所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的
规定。
（二）国金证券已指定郝为可、幸思春作为保荐代表人具体负责本次发行与
上市的保荐工作，上述2名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应资格，
符合《上市规则》的相关规定。
五、发行人本次上市的申请
（一）发行人已经按照《上市规则》和其他有关规定的要求编制《深圳市唯
特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》等申请文件。
（二）经本所律师见证，发行人董事、监事、高级管理人员已经按照深交所
的相关规定，签署了《创业板上市公司董事声明及承诺书》《创业板上市公司监
事声明及承诺书》《创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书》。前述文件已交
深交所备案。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深交所作出承诺，保证提
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交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次股票上市的主体资格；发行人已经取得本次股票发行及上市的批准和授
权；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已经聘请具备保荐资格
的证券公司作为本次股票发行及上市的保荐机构。发行人本次股票上市申请符合
相关法律法规及规范性文件的要求。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字页）
广东华商律师事务所
负责人：_______________________________
高树
经办律师：_______________
郭峻珲
_______________
付晶晶
_______________
张 愚
_______________
李顺信
年 月 日
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