翰博高新：北京德恒律师事务所关于公司向创业板转板上市的法律意见2022-08-17
北京德恒律师事务所
关于
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的
法律意见
德恒 02F20210777-00038 号
致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
根据转板公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受转板公司委托
担任其向创业板转板上市的专项法律顾问。本所已于 2021 年 11 月 3 日出具了德
恒 02F20210777-00001 号《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份
有限公司向创业板转板上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及
德恒 02F20210777-00002 号《北京德恒律师事务所关于关于翰博高新材料（合肥）
股份有限公司向创业板转板上市律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 12 月 23 日出具了德恒 02F20210777-00009 号《北京德恒律师事务所
关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 2 月 22 日出具了德恒
02F20210777-00016 号《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有
限公司向创业板转板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），于 2022 年 3 月 9 日出具了德恒 02F20210777-00025 号《北京
德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年
5 月 13 日出具了德恒 02F20210777-00032 号《北京德恒律师事务所关于翰博高
新材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（四）》（以下
简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2022 年 5 月 24 日出具了德恒
02F20210777-00036 号《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有
1
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
限公司向创业板转板上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见
书（五）》”）。
本所承办律师在审核、查证转板公司相关资料的基础上，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌
公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称“《转板办法》”）、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，就转板公司向
创业板转板上市出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所承办律师在《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的声明事项及所使用的
简称适用于本法律意见。
本所及本所承办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供转板公司本次转板上市之目的使用，未经本所及本所承办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
2
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
一、本次转板的批准和授权
（一）转板公司董事会、股东大会已依法作出批准本次转板上市的决议
转板公司本次转板上市已经依照法定程序获得转板公司 2021 年 8 月 13 日召
开的第三届董事会第十一次会议及 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第三次临时
股东大会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所于 2022 年 3 月 10 日发布的《创业板上市委 2022 年第 11
次审议会议结果公告》，转板公司符合转板上市条件和信息披露要求，转板公司
本次转板上市已获得深交所创业板上市委员会审核通过。
（三）根据深交所于 2022 年 7 月 8 日发布的《关于翰博高新材料（合肥）
股份有限公司转板至创业板上市的决定》，转板公司已经取得深交所关于转板上
市的同意。
综上所述，本所承办律师认为，转板公司本次转板上市已取得了有权机构的
批准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过，转板公司已经取得深交所
关于转板上市的同意，尚需与深交所签订上市协议。
二、转板公司本次转板上市的主体资格
（一）转板公司为经合肥市工商局核准登记的由翰博高新材料（合肥）有限
公司整体变更设立的股份有限公司，现持有合肥市新站区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913401006973722761 的《营业执照》。转板公司法定代表
人为王照忠，公司类型为其他股份有限公司，注册资本为 12,429.00 万元，住所
为合肥市新站区天水路 2136 号，营业期限自 2009 年 12 月 2 日至无固定期限。
经营范围为：液晶显示器光学引擎及光源、显示设备配件、电子及电器零部件品、
模具、电子零件材料、胶粘制品开发、生产、销售；绝缘材料、五金材料销售；
液晶显示器光学膜研究、生产、制造；提供电子技术服务、技术咨询、技术培训
及自行开发技术的转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
（二）根据《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核查，转板公司的
营业期限为 2009 年 12 月 2 日至无固定期限，截至本法律意见出具之日，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，转板公司系依法设
立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次转板上市的主体资格。
三、转板公司本次转板上市的实质条件
（一）本次转板上市符合《证券法》第十二条相关规定的发行条件
1．经本所承办律师核查，转板公司已依据《公司法》等相关法律法规的规
定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度。转板公司各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据天职业字[2021]37400号《审计报告》和转板公司书面确认并经本所
承办律师核查，转板公司2019年、2020年、2021年经审计扣除非经常性损益后孰
低的归属于母公司所有者的净利润分别为10,445.50万元、13,577.05万元、8,969.80
万元，转板公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的相关规定。
3．根据天职业字[2021]37400号《审计报告》、转板公司的书面确认并经本
所承办律师核查，转板公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据转板公司的书面确认并经本所承办律师核查，转板公司及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）本次转板上市符合《注册办法》规定的发行条件
1．经本所承办律师核查，转板公司系根据《公司法》的规定由翰博有限按
原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，依法设立且合法存续；自翰博高
4
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
新成立之日起计算，持续经营时间已逾三年；转板公司具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据天职业字[2021]37400 号《审计报告》、转板公司书面确认，并经本
所承办律师核查，转板公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了转板公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保
留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3．根据天职业字[2021]37626 号《内控报告》和转板公司的确认，并经本所
承办律师核查，转板公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《内控
报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4．经本所承办律师核查，转板公司业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对转板公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持转板公司的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
5．根据转板公司及相关部门提供的资料及说明，并经本所承办律师核查，
转板公司及相关主体符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）转板公司生产经营符合法律、行政法规的规定；
（2）最近三年内，转板公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
5
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）转板公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）本次转板上市符合《转板办法》1规定的转板上市条件
1．转板公司于2020年7月27日在全国股转系统精选层挂牌，至本《法律意见》
出具之日已超过一年，且翰博高新最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调
出精选层的情形，符合《转板办法》第十一条的规定。
2．如前文所述，转板公司本次转板上市符合《注册办法》规定的发行条件，
符合《转板办法》第十二条第一项的规定。
3．如前文所述，转板公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形，符合《转板办法》
第十二条第二项的规定。
4．截至本《法律意见》出具之日，转板公司股本总额为12,429万元，符合《转
板办法》第十二条第三项的规定。
5．根据转板公司提供的《证券持有人名册》，截至2022年6月30日，转板公
司股东人数为8,385人，符合《转板办法》第十二条第四项的规定。
6．根据转板公司提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，翰博高新社
会公众持有的翰博高新股份为 50.05%，超过其股份总数的 25%，符合《转板办
法》第十二条第五项的规定。
7．翰博高新董事会于2021年8月13日审议通过关于转板上市相关事项，并于
2021年8月13日进行决议公告，根据翰博高新提供的资料并经本所承办律师核查，
决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现
1
《转板办法》于 2022 年 3 月已失效，根据《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板
办法（试行）》的规定：在北京证券交易所开市前向本所提交的转板上市申请，适用原《转板办法》，故
而本法律意见仍引用原《转板办法》。
6
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
的股票累计成交量为1,607.95万股，超过1,000万股，符合《转板办法》第十二条
第六项的规定。
8．根据天职业字[2021]37400号《审计报告》并经本所承办律师核查，转板
公司为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润为正，且累计净利润
不低于5,000万元，市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，符合《转
板办法》第十二条第七项的规定。
9．根据《转板上市报告书》《关于转板公司符合创业板定位要求的专项意
见》，转板公司符合《注册办法》规定的创业板定位，符合《转板办法》第十三
条的规定。
（四）本次转板上市符合《上市规则》规定的上市条件
1．如前文所述，转板公司符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据转板公司现行有效的《公司章程》并经本所承办律师核查，转板公
司股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。
3．根据转板公司提供的资料，并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》
出具之日，社会公众股占转板公司总股本的比例为 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
4．根据天职业字[2021]37400 号《审计报告》并经本所承办律师核查，转板
公司为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条
第一款第（一）项的规定。
5．根据转板公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，转板公
司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。
7
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
（五）转板公司的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》并向深交所和转板公司董事会报备，符合《上
市规则》第 4.2.1 条的规定。
（六）转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、转板公司董事、监
事和高级管理人员已就其所持转板公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜作
出相应的承诺，符合《公司法》第 141 条、《上市规则》第 2.3.1 条、中国证监
会的相关规定、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（七）根据转板公司及相关主体出具的承诺文件，转板公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体已根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求出具了关
于股份锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、关于转板
上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺相关承诺，并提出
了未能履行承诺的约束措施，本所承办律师认为，相关承诺内容及未能履行承诺
时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、深交所的相关要求，合法有效。
综上所述，转板公司本次转板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》
《转板办法》《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件。
四、转板公司本次转板上市的保荐机构和保荐代表人
（一）转板公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任转板公司本次转板上
市的保荐机构。中信建投股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。
（二）中信建投证券股份有限公司已经指定魏乃平、韩勇作为保荐代表人，
具体负责转板公司的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
8
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，转板公司具备本次转板上市的主体资
格；转板公司本次转板上市除尚需与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必
要的授权、批准或同意；转板公司本次转板上市符合《公司法》《证券法》《注
册办法》《转板办法》《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票在深交所
创业板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
9
北京德恒律师事务所 关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向创业板转板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公
司向创业板转板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：________________
王 丽
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
洪小龙
承办律师：______________
戴 伟
年 月 日
