翰博高新：向特定对象发行股票方案论证分析报告2022-08-30
股票简称：翰博高新 股票代码：301321.SZ
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
2022 年 8 月
翰博高新材料（合肥）股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“翰
博高新”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业
务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行股票，募集资金用于产能建设项目及偿还借款等。1
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持行业发展
新型显示产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一，对于我国制造业的发
展具有重要的作用。同时，新型显示产业作为信息交互的重要端口，已发展成为
新一代信息技术的先导性支柱产业。随着从万物互联到万物显示时代的到来，人
工智能、云计算、物联网等新一代技术为新型显示技术的创新带来了更多机遇和
可能。
2019 年，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发布《超高清视频
产业发展行动计划（2019-2022 年）》，明确指出要加快推进 4K 产业创新和应用，
同时结合超高清视频技术发展趋势和产业发展规律，做好 8K 技术储备。超高清
视频产业时代的来临，对 8K+5G 技术推进，为小间距 LED、Mini LED、Micro
LED 等新型显示技术提供了发展新契机。
2、Mini LED 技术为 LCD 行业发展提供新动能
Mini LED 又名“次毫米发光二极管”，指的是晶粒尺寸在 100-300 微米的 LED，
Mini LED 显示是对小间距 LED 的进一步优化，结合倒装 COB、POB 或 IMD 技
术，Mini LED 可实现 1mm 以下间距显示，像素密度高于一般的小间距 LED 且
可实现低亮度下的高灰度显示。同时，Mini LED 作为背光源应用于液晶显示屏，
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本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向特定对象发
行股票预案》中相同的含义。
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可通过区域调光提高对比度，实现 HDR 等精细化显示效果。Mini LED 赋能传统
显示技术，结合成熟工艺和寿命优势，液晶显示结合 Mini LED 背光在近几年的
显示领域展现出巨大的竞争力和发展空间。
3、Mini LED 应用市场空间广阔
Mini LED 背光模组在电视、笔记本电脑、车载及室内大屏等多个领域应用
前景广阔，包括苹果、TCL、海信、华硕、群创光电、友达光电、京东方等巨头
纷纷推出 Mini LED 背光或类似技术的电视、显示器、VR 和车载显示等终端产
品。Mini LED 背光作为传统 LCD 面板的一项赋能式的技术，其多元的应用场景、
相对较低的产业化难度、较好的使用寿命、可靠性及产品经济性，吸引了产业链
上中下游及众多厂商争相布局 Mini LED 产业。国内成熟的 LCD 产业为 Mini
LED 背光发展提供了坚实的发展基础，在技术优势和成本竞争优势的双轮驱动
下，Mini LED 应用市场空间广阔。
（二）本次发行的目的
1、完善公司背光显示模组产品线布局
公司为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商，产
业布局涵盖背光显示模组的光学设计、导光板设计、精密模具设计等，并通过整
体的结构设计予以整合，给客户提供一站式背光显示模组解决方案。针对 Mini
LED 背光源，公司具有从灯板电路设计、线路布局、信号处理、光机设计等全面
开发技术能力，拟通过实施本次募投项目充分发挥公司 Mini LED 技术优势，促
进公司 Mini LED 业务发展，进一步完善公司背光显示模组产品线布局。
2、提高产能，把握 Mini LED 市场快速发展的良好机遇
Mini LED 显示是对小间距 LED 的进一步优化，结合倒装 COB、POB 或 IMD
技术，Mini LED 可实现 1mm 以下间距显示，像素密度高于一般的小间距 LED
且可实现低亮度下的高灰度显示。同时，Mini LED 作为背光源应用于液晶显示
屏，可通过区域调光提高对比度，实现 HDR 等精细化显示效果。Mini LED 赋能
传统显示技术，结合成熟工艺和寿命优势，液晶显示结合 Mini LED 背光在近几
年的显示领域展现出巨大的竞争力和发展空间。公司拟通过实施本次募投项目扩
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大 Mini LED 显示模组生产规模，及时把握新型显示技术快速发展的良好机遇。
3、降低资产负债率，提高抗风险能力
本次发行募集资金部分用于偿还借款能够有效缓解公司偿债资金需求，降低
公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于
公司持续、稳定、健康、长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特
定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、深化现有业务布局，优化资本结构，提高抗风险能力
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 121,400.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于产能建设项目及偿还借款等。公司
为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方案提供商，依托多年积
累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产品种类、较高的研发投入及大规模
生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终端品牌商的重要合作伙伴。随着
Mini LED 等新型显示技术的快速发展，公司本次募集资金投资项目能够进一步
完善公司在背光显示模组领域的业务布局，扩大现有规模优势及技术优势等，并
改善现有资本结构。
公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满
足项目投资需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票而获得必要的资金
支持，增强公司的资本实力，同时优化资产负债结构，从而提高公司的整体抗风
险能力。
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2、股权融资适合公司现阶段的发展需要
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的
发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从
而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免
上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能
面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复
后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进
行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
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超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议
审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
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本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 121,400.00 万元（含本数），
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资
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产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月 31 日前完成本次发行。前述发行完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 121,400.00 万元（含本数），
且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即 37,287,000 股（以预案出具日公司
总股本 124,290,000 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发
行的数量为准；
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2021 年度持平；2）
较 2021 年度增长 20%；3）较 2021 年度下降 20%；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2021 年/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本 124,290,000 124,290,000 161,577,000
假设 1：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2021 年度持
平
归属于母公司所有者的净利润
12,753.34 12,753.34 12,753.34
（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润
8,969.80 8,969.80 8,969.80
（万元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益
135,839.99 148,593.33 269,993.33
（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 1.03 0.79
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.72 0.56
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 1.03 0.79
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.72 0.56
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.80% 8.97% 6.29%
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.92% 6.31% 4.42%
假设 2：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度增
长 20%
归属于母公司所有者的净利润
12,753.34 15,304.01 15,304.01
（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润
8,969.80 10,763.76 10,763.76
（万元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益
135,839.99 151,144.00 272,544.00
（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 1.23 0.95
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.87 0.67
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 1.23 0.95
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.87 0.67
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.80% 10.67% 7.49%
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.92% 7.50% 5.27%
假设 3：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度下
降 20%
归属于母公司所有者的净利润
12,753.34 10,202.67 10,202.67
（万元）（扣非前）
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2021 年/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
8,969.80 7,175.84 7,175.84
（万元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益
135,839.99 146,042.66 267,442.66
（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 0.82 0.63
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.58 0.44
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.03 0.82 0.63
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.72 0.58 0.44
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.80% 7.24% 5.06%
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.92% 5.09% 3.56%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业
会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次
募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计
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划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效
益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司专注于背光显示模组研发、生产和销售。背光显示模组是半导体显示面
板的重要零部件，公司依托多年积累的自主知识产权及核心技术，凭借齐全的产
品种类、较高的研发投入及大规模生产模式，已经成为半导体显示面板企业及终
端品牌商的重要合作伙伴。公司将充分受益于半导体显示行业未来的高速发展，
根据技术、产品、市场发展趋势持续优化公司业务布局，提升公司的核心竞争力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司
将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投
资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
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公司控股股东、实际控制人王照忠先生对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
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6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承
诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向特定对象发行股票方
案论证分析报告》之签章页）
翰博高新材料（合肥）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
