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公司公告

翰博高新:德恒上海律师事务所关于翰博高新材料(合肥)股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见2022-09-15  

                                     德恒上海律师事务所

                         关于

 翰博高新材料(合肥)股份有限公司

      2022 年第三次临时股东大会的

                      法律意见




上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
  电话:021-5598 9888 传真:021-5598 9898 邮编:200080
德恒上海律师事务所                             关于翰博高新材料(合肥)股份有限公司
                                                 2022 年第三次临时股东大会的法律意见




                            德恒上海律师事务所

                                    关于

                     翰博高新材料(合肥)股份有限公司

                       2022 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见

                                                  德恒 02G20210405-00005 号

致:翰博高新材料(合肥)股份有限公司

     德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)受翰博高新材料(合肥)股份有限
公司(以下简称“翰博高新”或者“公司”)的委托,指派本所承办律师列席公司于
2022 年 9 月 15 日(星期四)15:00 在安徽省合肥市新站区天水路 2136 号公司会
议室召开的 2022 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次
股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

     本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《翰博高新材料(合肥)股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料,本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。

     为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容:

     1.本次股东大会的召集和召开程序;

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     2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格;

     3.本次股东大会的表决程序及表决结果;

     4.本次股东大会是否讨论未列入《翰博高新材料(合肥)股份有限公司关
于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告》会议议程的事项。

     为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:

     1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任,但本所能够证明自己没有过错的除外。

     2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书
面同意,不得用于其他任何目的。

     4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。

     5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见,
不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。

     本所承办律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》


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《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具如
下法律意见:

       一、本次股东大会的召集和召开程序

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录深圳证券交易所
网站查询有关翰博高新本次股东大会的公告;2.查验翰博高新的第三届董事会
第十八次会议决议;3.查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经本所承办律师核查,公司第三届董事会第十八次会议于 2022 年 8 月 29 日
召开,董事会决议召开本次股东大会,并于 2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 13
日在深圳证券交易所(http://www.szse.cn)、巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn/)
上公告了《翰博高新材料(合肥)股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股
东大会通知公告》《翰博高新材料(合肥)股份有限公司关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的通知(更正后)》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了
本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等,说明
了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利。

     本次股东大会采取以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议
于 2022 年 9 月 15 日 15:00 在安徽省合肥市新站区天水路 2136 号公司会议室召
开;网络投票时间为 2022 年 9 月 15 日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 15 日的交易时间,即上午 9:15-9:25,9:30-
11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2022
年 9 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

     本次股东大会现场会议由董事长王照忠先生主持,会议召开的时间、地点、
审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

     本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。


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     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验法人股东的股东
账户登记证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证
明和身份证明,以及个人股东的身份证明等文件;2.查验中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提供的截至本次股权登记日的股东名册;等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经本所承办律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
4 人,代表公司有表决权股份数为 58,849,686 股,占公司股份总数的 47.3487%。

     根据本次股东大会网络投票统计表,通过网络投票系统进行投票的股东共 6
人,代表公司有表决权股份数为 4,577,470 股,占公司股份总数的 3.6829%。

     公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司副总经理和其
他高级管理人员及本所承办律师列席了本次股东大会。

     综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验本次股东大会会
议现场审议议案的表决票;2.监督本次股东大会会议现场投票、计票;3.查验
本次股东大会会议记录以及决议;4.翰博高新 2022 年第三次临时股东大会投票
结果统计表等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议通知中列明的
需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决,
且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。

     本次股东大会审议的议案的表决结果如下:



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     (一)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


     (二)《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

     1.发行股票的种类和面值

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     2.发行方式和发行时间

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     3.发行对象及认购方式


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     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     4.定价基准日、发行价格及定价原则

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     5.发行数量

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     6.限售期

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

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     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     7.募集资金数额及用途

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     8.本次发行前的滚存未分配利润安排

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     9.上市地点

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出

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席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     10.本次向特定对象发行股票决议的有效期

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


     (三)《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


     (四)《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


     (五)《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

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案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。


     (六)《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     (七)《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     (八)《关于公司未来三年(2022- 2024)股东回报规划的议案》



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                                               2022 年第三次临时股东大会的法律意见


     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 21,096 股,弃权 2,000 股,同意股数占出席会议有表决权股
份总数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 21,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.4609%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0437%。

     (九)《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     (十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 23,096 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 23,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.5046%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

     (十一)《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
63,404,060 股,反对 21,096 股,弃权 2,000 股,同意股数占出席会议有表决权股

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份总数(含网络投票)的 99.9636%。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 21,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.4609%;弃权 2,000 股,占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0437%。

     (十二) 关于公司及公司关联方为子公司提供担保额度暨关联交易的议案》

     表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
4,554,374 股,反对 21,096 股,弃权 2,000 股,同意股数占出席会议有表决权股
份总数(含网络投票)的 99.4954%。股东王照忠以及其一致行动人合肥合力投
资管理有限公司、安吉赛维特企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥王氏翰博科
技有限公司、王立静系关联股东,其中,王立静未出席本次股东大会,王照忠、
合肥合力投资管理有限公司、安吉赛维特企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥
王氏翰博科技有限公司回避本议案的表决。

     其中,中小投资者股东同意 4,554,374 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.4954%;反对 21,096 股,占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.4609%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0437%。

     本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会
议主持人签名。根据《公司法》《股东大会规则》等相关规定及《公司章程》,
议案一至议案五、议案七、议案九、议案十、议案十二为需以特别决议通过的议
案,特别决议通过的表决权数量超过有效表决权的三分之二;议案十二为回避表
决事项,关联股东王照忠以及其一致行动人合肥合力投资管理有限公司、安吉赛
维特企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥王氏翰博科技有限公司已回避本议案
的表决,关联股东王立静未出席本次股东大会;本次股东大会议案均为影响中小
投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决单独计票。

     本所承办律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。



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     四、本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验本次股东大会会
议现场审议议案的表决票、表决情况汇总表;2.查验本次股东大会会议记录以
及决议;3.本所承办律师现场见证本次股东大会;等等。

     在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

     经本所承办律师核查,本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会
议议程的议案。

     五、结论意见

     综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会表决结果未包含《通
知》中没有列入会议议程的议案,本次股东大会所通过的决议合法、有效。

     本法律意见正本一式叁份,无副本,每份具有同等法律效力,经本所负责人
及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     (以下无正文,为签署页)




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(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料(合肥)股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页)




                                            德恒上海律师事务所(盖章)




                                                 负 责 人:_____________

                                                                   沈宏山




                                                承办律师:_____________

                                                                   洪小龙




                                                承办律师:_____________

                                                                   段   婷




                                                         2022 年 9 月 15 日