中信建投证券股份有限公司
关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
子公司股权结构调整暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”或“公司”）向创业板
转板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定的要求，就翰博高新子公司股权结构调整暨关联交易事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、公司于 2022 年 10 月 17 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》：为
了进一步优化子公司股权结构，根据公司经营需要，公司拟调整成都地区子公司
股权结构，具体分为两步执行：
（1）全资子公司成都拓维高科光电科技有限公司（以下简称“拓维高科”）
以自有资金拟收购部分控股子公司少数股权，具体情况如下：
1）公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对成都拓维显示
电子材料有限责任公司（以下简称“拓维显示”）进行审计，截至 2022 年 6 月 30
日，拓维显示经审计净资产为 66,997,700.19 元。以上述经审计净资产为定价依
据，拓维高科以自有资金收购拓维显示股东翰博高新材料（合肥）股份有限公司
所持 33.33%股权、合肥合力投资管理有限公司（以下简称“合肥合力”）所持 11.11%
股权、边静所持 6.67%股权、李游所持 5.56%股权、王东所持 2.22%股权。本次
股权转让完成后，拓维高科持有拓维显示 76.67%股权。具体收购情况如下：
股权转让款金额 对应收购股权出
交易对手方
（万元） 资额（万元）
股权转让款金额 对应收购股权出
交易对手方
（万元） 资额（万元）
翰博高新 2999.8970 3000.0000
王东 199.9931 200.0000
合肥合力 499.9828 1000.0000
边静 599.9794 600.0000
李游 499.9828 500.0000
注：其中合肥合力有 500 万元注册资本未实缴出资，该部分股权以 0 元对价进行转让。
2）公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对拓维高科（成
都）新材料有限公司（以下简称“拓维新材料”)进行审计，截至 2022 年 6 月 30
日，拓维新材料经审计净资产为 86,034,282.15 元。以上述经审计净资产为定价
依据，拓维高科以自有资金收购股东温芳所持 15.00%股权。本次股权转让完成
后，拓维高科持有拓维新材料 81.50%股权。具体收购情况如下：
股权转让款金额 对应收购股权出资
交易对手方
（万元） 额（万元）
温芳 1290.5142 1500.0000
（2）公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对拓维高科进
行审计，拓维高科截至 2022 年 6 月 30 日经审计净资产 173,828,594.24 元为定价
依据，经各方协商，以 231,167,859.24 元作为投前估值，翰博高新、合肥合力、
边静、李游、王东、温芳以上述全部股权转让款金额向拓维高科进行增资。本次
增资完成后，拓维高科股权结构将变更为：
对应收购股权出资额(万
股东 持股比例
元)
翰博高新 18697.7162 89.42%
温芳 923.9178 4.42%
合肥合力 357.9527 1.71%
边静 429.5432 2.05%
李游 357.9527 1.71%
王东 143.1811 0.68%
合计 20910.2638 100.00%
2、合肥合力为公司控股股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，并持有
公司 5%以上股权，为公司关联方。温芳为持有公司控股子公司 10%以上股权的
少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公
司章程》的规定，根据谨慎性原则，认定为公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次交易经公司 2022 年 10 月 17 日召开第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、合肥合力投资管理有限公司
成立日期：2013-10-23
注册资本：人民币 500 万元
统一社会信用代码：91340100080340741K
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：合肥市新站区新海大道与当涂路交口启创产业园二期 4 楼 B406
室
经营范围：投资管理（除专项许可项目）。
股权结构：
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
王照忠 450 90%
合肥合力
投资管理 合肥王氏翰博科技有限公司 50 10%
有限公司
合计 500 100%
关联关系：公司控股股东、实际控制人王照忠先生控制的企业，并持有公司
5%以上股权。
合肥合力投资管理有限公司不属于失信被执行人。
2、边静，女，中国国籍，1960 年 9 月生，住址为北京市朝阳区，现持有拓
维显示 6.67%股权。边静不属于失信被执行人。
3、李游，男，中国国籍，1986 年 12 月生，住址为北京市朝阳区，现持有
拓维显示 5.56%股权。李游不属于失信被执行人。
4、王东，男，中国国籍，1980 年 12 月生，住址为内蒙古鄂尔多斯市东胜
区，现持有拓维显示 2.22%股权。王东不属于失信被执行人。
5、温芳，女，中国国籍，1962 年 9 月生，住址为北京市朝阳区，现持有拓
维新材料 15%股权。温芳不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、成都拓维显示电子材料有限责任公司
成立日期：2021-01-06
法定代表人：王照忠
注册资本：人民币 9000 万元
统一社会信用代码：91510100MAACF3BH5P
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都高新区康强一路 1188 号
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电子专用材料制造；光电子器件制造；电子元器件制造；通
用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
（1）变更前股权结构
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
翰博高新材料（合肥）股份有限公司 3000 33.33%
上海果报电子科技有限公司 2100 23.33%
拓维高科 1600 17.78%
合肥合力 1000 11.11%
拓维显示
边静 600 6.67%
李游 500 5.56%
王东 200 2.22%
合计 9000 100%
（2）变更后股权结构：
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
拓维显示 拓维高科 6900 76.67%
上海果报电子科技有限公司 2100 23.33%
合计 9000 100%
主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2022/6/30（经审计） 2021/12/31（经审计）
资产总额 66,997,700.19 66,993,975.13
净资产 66,997,700.19 66,993,975.13
2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 4,966.75 -7,270.83
净利润 3,725.06 -6,024.87
注：上述 2021 年财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
审计报告，2022 年 1-6 月财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具审计报告
拓维显示不是失信被执行人。
该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不涉及债权债
务转移。本次交易已取得股东上海果报电子科技有限公司放弃股东优先受让权的
书面同意文件。
2、拓维高科（成都）新材料有限公司
成立日期：2017-06-30
法定代表人：王照忠
注册资本：人民币 10000 万元
统一社会信用代码：91510100MA6CTFNQ7N
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：四川省成都高新西区尚阳路 12 号
经营范围：有机发光半导体（OLED）制造装置零部件的膜剥离，精密清洁
及热喷涂业务；有机发光半导体（OLED）制造装置零部件的制造、涂层附着；
销售 OLED、LCD 相关平板产业化学药剂和技术的进出口；提供技术服务、技
术咨询、技术转让；TFT-LCD、有机发光半导体（OLED）制造设备及附属装置、
相关设备部件的制造设备、涂层附着设备、膜剥离设备，精密清洁设备及热喷涂
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；液晶显示器光学膜研究、生
产、制造；绝缘材料（不含危险化学品）、包装材料（不含危险化学品）、五金材
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
（1）变更前股权结构
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
拓维高科 6650 66.50%
温芳 1500 15.00%
拓维新材料 TOP WINTECH CORP 1250 12.50%
张小阳 600 6.00%
合计 10000 100%
（2）变更后股权结构：
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
拓维高科 8150 81.50%
拓维新材料
TOP WINTECH CORP 1250 12.50%
张小阳 600 6.00%
合计 10000 100%
主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2022/6/30（经审计） 2021/12/31（经审计）
资产总额 86,130,056.11 87,067,120.98
净资产 86,011,561.08 86,762,663.81
2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -719,164.59 -4,249,020.04
净利润 -771,892.84 -3,168,206.85
注：上述 2021 年财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
审计报告，2022 年 1-6 月财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具审计报告
拓维新材料不是失信被执行人。
该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不涉及债权债
务转移。本次交易已取得股东 TOP WINTECH CORP、张小阳放弃股东优先受让
权的书面同意文件。
3、成都拓维高科光电科技有限公司
成立日期：2017-03-22
法定代表人：金连镐
注册资本：人民币 16550 万元
统一社会信用代码：91510100MA6CM3701Q
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都高新区康强一路 1188 号
经营范围：光电技术研究、技术咨询；金属表面处理及热处理加工；半导体
器件专用设备、光伏设备及元器件、显示器件、工业自动控制系统装置、其他电
子专业设备制造及维修；其他清洁服务；物业管理；房地产经纪服务；电子专业
设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权结构：
（1）变更前股权结构
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
翰博高新 16550 100%
拓维高科
合计 16550 100%
（2）变更后股权结构：
公司名称 股东 认缴金额（万元） 持股比例
翰博高新 18697.7162 89.42%
温芳 923.9178 4.42%
合肥合力 357.9527 1.71%
拓维高科 边静 429.5432 2.05%
李游 357.9527 1.71%
王东 143.1811 0.68%
合计 20910.2638 100.00%
主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2022/6/30（经审计） 2021/12/31（经审计）
资产总额 484,359,593.31 515,002,473.52
净资产 173,828,594.24 196,266,242.64
2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 5,131,855.96 13,328,900.00
营业利润 -21,878,363.03 17,883,900.92
净利润 -17,958,438.51 17,724,258.96
注：上述 2021 年财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
审计报告，2022 年 1-6 月财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具审计报告
拓维高科不是失信被执行人。
该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不涉及债权债
务转移。本公司放弃本次优先认购权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易聘
请审计机构对交易标的公司进行审计，具体交易金额依据审计报告确认。
公司本次收购少数股东股权暨关联交事项易遵循公平、自愿、合理的原则，
不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司尚未与交易对手方签署协议，公司将及时披露协议签署和其他进展或变
化情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，合并报表范
围内子公司股权结构发生变动，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联
人不会产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划
等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购交易资金来源系公司自有资金，不会对公司 2022 年度财务状
况和经营成果构成重大不利影响。本次交易符合公司经营需要，有利于进一步优
化子公司股权结构。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，合肥合力为公司授信等提供担
保，截至公告披露日，剩余担保额度为 3.76 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考审计机
构出具的审计报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易事项合理、定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依
赖。董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，符合有关法律
法规的规定，关联董事回避表决。我们同意此次交易事项，并同意将该议案提交
至公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司本次交易事项有利于公司进一步增强公司对子公司的管控力度，提高管
理决策效率的目的。本次事项审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决
策程序合法有效。公司监事一致同意此次交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司全资子公司本次收购控股子公司少数股东
股权资金来源系公司自有资金，交易对价依据已经会计师审计，不会对公司 2022
年度财务状况和经营成果构成重大不利影响。本次子公司股权结构调整符合公司
经营需要，有利于进一步优化子公司股权结构。本保荐机构对于本次子公司股权
结构调整暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于翰博高新材料（合肥）股份
有限公司子公司股权结构调整暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏乃平 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
2022年10月17日
