绿通科技：关联交易管理制度（2023年4月）2023-04-26
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交
易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是
中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易
与关联交易》等规范性文件及《广东绿通新能源电动车科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原
则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价
有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准；
（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任；
（四）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和
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关联股东回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规
定。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被
关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管
理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人或的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）
项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
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（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规
定情形之一的。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司
与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交
易所认为应当属于关联交易的其他事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四章 关联交易的决策程序与披露
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第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担
保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，应当提交股东大会审议，并应当参照《股票上市规则》的相
关规定，披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据其《公
司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易或关联
交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深
圳证券交易所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露独立董
事的事前认可情况和发表的独立意见。
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第十三条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交
股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审
计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证
监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联
人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事
项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》
规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计
算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定
披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适
用前款规定。
第十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
项由公司董事长批准。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
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易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算原则适用本制度第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当
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审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十一条的
规定。
已按照第十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》
的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股
东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达
到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，
并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事
项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应
当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东
大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易
或关联交易事项。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制
度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
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者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规
定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联
人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因
的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
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《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关
联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取
买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托
代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资
份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及
有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联
共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
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影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事
项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制
度的相关规定进行审计或者评估。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对
方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，
上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经
营性资金占用。
第五章 关联交易的内部控制
第三十条 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况
及时告知上市公司。
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第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎评估相关交易的必要性与合理性；
（三）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司
的影响；
（四）应当重点关注是否存在交易标的权属不清、交易价格不明
确、交易对方情况履约能力不明等问题；
（五）根据《股票上市规则》、深圳证券交易所或中国证监会的
相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不
限于问询、查阅等。
第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第三十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关
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联交易，视同公司行为，其决策标准适用本制度规定。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
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