绿通科技：重大经营与投资决策管理制度（2023年4月）2023-04-26
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以
下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重
大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防
范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广
东绿通新能源电动车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司应指定董秘办负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报
告。
第二章 决策范围
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第四条 本制度所指的重大经营及投资事项包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司
有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的
项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
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第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报
政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的
合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第六条 公司重大经营及投资事项(提供担保、提供财务资助除
外)的审批权限及决策程序如下：
1、股东大会的审批权限
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，由董事会审议后，提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
2、董事会的审批权限
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上但低于 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%的，
且绝对金额超过 1000 万元但低于 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝
对金额超过 100 万元但低于 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元但低
于 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但低于 500 万元。
3、董事长的审批权限
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交
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易对方与董事长有关联关系情形的除外：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%的；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超
过 1000 万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过
100 万元的；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股
票上市规则》的相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项
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目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务
相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司
的影响。
第八条 对于需要提交股东大会审议的交易且交易标的为公司
股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。
对于未达到需要提交股东大会审议标准的交易，若证券交易所
认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请符合《证券法》规定
的证券服务机构进行审计或者评估。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条的规定。
第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资等投资
事项的，应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为交易金额，适用本制度第六条的规定。
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第十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十三条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项
前，应由提出投资建议的业务部门协同董秘办、财务部进行市场调查、
财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经董秘办组织
评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相
应审批程序。
第十四条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，
应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投
资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展
战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是
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否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、
由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事
项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控
股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员
独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董秘办
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提
交董事会审议。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投
资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手
续。
已经按照本制度错误!未找到引用源。规定履行相关投资事项审批
手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出
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的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或
协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重
大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大
经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措
施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组
负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合
同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、
财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、
步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决
策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要
时可招标；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目
的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，
财务部汇总审核后，报总经理审议批准。
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第十九条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较
大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第五章 法律责任
第二十条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十一条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东大
会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事
会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进
行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十二条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目
出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具
虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失
的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情
况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程
中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而
导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具
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体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责
人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行
处理。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，
“低于”、“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、
行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
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2023 年 4 月 25 日
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