广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

         董事、监事及高级管理人员行为规范

                       第一章       总   则

    第一条 为进一步完善广东绿通新能源电动车科技股份有限公

司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理

人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广东绿通新能

源电动车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，制定本规范。

    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范

性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全

心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司

的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

    第三条 董事、监事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情

况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的

重大事项及其进展情况对公司的影响， 在其职责范围内尽到合理注

意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

    第四条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金

                                1
据为己有，不得侵占公司财产。

    第五条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

    第六条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人

消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

    第七条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东

大会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

    第八条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或

者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

    第九条 董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务

便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东

大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

    第十条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大

会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

    第十一条   董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表

决决议时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成

重大损害的，应当承担赔偿责任。

                   第二章 董事行为规范

    第十二条   董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资
                               2
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包

括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对

所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或

者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

    如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出

席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独

立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得

做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委

托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联

董事代为出席会议。

    第十三条   董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关

注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜

    第十四条   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对

外披露：

   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

   （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间

董事会总次数的二分之一。


                             3
    第十五条   董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合

规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、

《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授

权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十六条   董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发

生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特

别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质

以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

    第十七条   董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易

的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的

定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与

账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利

用关联交易操作利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的

合法权益。

    第十八条   董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投

资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务

相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司

的影响。

    第十九条   董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解

被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，
                              4
并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董

事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行

同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债

务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第二十条   董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重

大会计差错更正时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定

期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度

盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情

形。

    第二十一条 董事会在审议对外提供财务资助议案时，董事应当

积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税

情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合

规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎

判断。

    第二十二条 董事会审议为控股子公司（公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司或者与关联方共同

投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的

其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等、是否存在直接或

间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义

                             5
务等情形。

    第二十三条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有

技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分

关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此

发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

    第二十四条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注

是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关

风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好。

    第二十五条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项

时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是

否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，

资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资

等情形。

    第二十六条 董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当

充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、

投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第二十七条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董

事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方

的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是

否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长
                             6
远发展的影响。

    第二十八条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本（以

下简称“利润分配”）方案时，董事应当关注利润分配方案的合规性和

合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、

公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十九条 董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司

是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合

理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关

注发行价格的合理性。

    第三十条     董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报

告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重

大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及

波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面

分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公

司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定

期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体

原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明

并公告。
                               7
    第三十一条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道

可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及

时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证

券交易所报告并公告，必要时应当向深圳证券交易所报告。

    第三十二条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职

责，严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决

议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提

请董事会采取应对措施：

   （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法

实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发

现重大风险；

   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实

现预期目标。

    第三十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交

易所报告并披露：

   （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他

董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施

的；

   （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范

                             8
性文件、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明

确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

   （三）其他应报告的重大事项。

    第三十四条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询

相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、

运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市

场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时

应当提议召开董事会审议。

    第三十五条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，

董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应

当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及

事项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第三十六条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司

各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展

情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，

不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

    第三十七条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员

存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及

时向董事会报告，提请董事会进行核查。公司上市后，必要时还应当

向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。

                  第三章 董事长行为规范
                              9
    第三十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完

善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、

主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第三十九条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董

事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会

审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

    董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董

事会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第四十条     董事长不得从事超越其职权范围的行为。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经

营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事

会集体决策。

    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    第四十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有

关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者

执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并

采取有效措施。

    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议

的执行情况。

    第四十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，

                               10
为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。

    第四十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立

即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

                   第四章 监事行为规范

    第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及执行公

司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供

有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。监事应当关注公司信息

披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出

处理建议。

    第四十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法

规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提

出罢免的建议。

    第四十六条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股

东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其

他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停

止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核

查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

    第四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充
                             11
分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和

精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制

人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

   第四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监

督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规

则履行职责。

   第四十九条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。

   监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对

定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明

具体原因，公司应当予以披露。

               第五章 高级管理人员行为规范

   第五十条    高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的

最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围

内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的

行为。

   第五十一条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会、股东

大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本行为规范第三

十二条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请
                               12
总经理或者董事会采取应对措施。

   第五十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管

理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并

提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内

外部生产经营环境出现重大变化的；

   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变

动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差

异的；

   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事

项。

   第五十三条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关

注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报

告、半年度报告是否存在重大差异， 并关注董事会报告是否全面分

析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响

的重大事项和不确定性因素等。

   高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

   高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对

                               13
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明

具体原因，公司应当予以披露。

   第五十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人

遵守信息披露相关规定；

   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公

司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之

间的信息沟通；

   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事

会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记

录工作并签字确认；

   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现

泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回

复深圳证券交易所问询；

   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深

圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露

中的权利和义务；

   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、行政法

                               14
规、深圳证券交易所相关规则及公司章程，切实履行其所作出的承

诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予

以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

   （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所

要求履行的其他职责。

   第五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，

要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信

息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在

公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事

项。

   第五十六条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务

信息披露等财务相关事项负有直接责任。

   财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货

币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联

方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出

与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及

时向董事会报告。

   财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控

制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资

金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒
                             15
绝，并及时向董事会报告。

                       第六章     附则

   第五十七条 本规范未尽事宜或本规范生效后与新颁布的法律、

行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第五十八条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，修改

时亦同。

   第五十九条 本规范由公司董事会负责制定并解释。




                     广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

                                           2023 年 4 月 25 日




                             16