广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

            控股股东、实际控制人行为规范

                       第一章       总   则

    第一条 为进一步完善广东绿通新能源电动车科技股份有限公

司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人

对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广东绿通新能

源电动车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，制定本规范。

    第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的

行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所

有规定，均同样适用于其关联方。

    第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

    （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

    （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

    （三）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

    第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

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其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

                      第二章 一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信

义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、

实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得

利用对公司的控制地位谋取非法利益。

    第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股

东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：

    （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、交易所相关规则、公司章程，接受交易所监管；

    （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违

规提供担保；

    （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

    （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露

有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

    （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不以任何方式影响公司的独立性；

    （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解
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除；

    （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事项，并如实回答交易所的相关问询；

    （八）深圳证券交易所认为应当履行的其他义务。

    第七条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制

人身份，逃避相关义务和责任。

    第八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、

实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，

在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公

司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、

解除违规担保的除外。

    第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资

金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、

成本和其他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
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    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要

求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他

方式向其提供资金；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以

解决的；

    （十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小

金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利

用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

    第十一条   控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

    第十二条   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当

严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十三条   控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信

息牟取利益。
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    第十四条    控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行

信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十五条    控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息

披露义务，并如实的书面回答相关问询。

    第十六条    股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉

的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公

司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

    第十七条    控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构

和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制

权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信

恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

               第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十八条    控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通

过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

    第十九条    控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做

出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股

东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导
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致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时

告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

    第二十条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前

转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不

得通过以下方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及

《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公

司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制

的企业担任除董事、监事以外的职务；

    （三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    （四）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职

的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳

证券交易所认定的其他情形。

    第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不

得通过以下方式影响公司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，
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将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的

账户；

    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

    （三）要求公司违法违规提供担保；

    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统

之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财

务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳

证券交易所认定的其他情形。

    第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不

得通过以下方式影响公司业务独立：

    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

    （二）要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交

易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、

服务或其他资产；

    （四）有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定

的其他情形。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对

外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
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事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券

交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东

大会依法参与上市公司重大事项的决策。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资

产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技

术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定

的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支

持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立

运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的

设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人

员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投

票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权

利的行使。

    第二十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当

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遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的

独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式

损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地

位，谋取属于公司的商业机会。

    第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和

把握议案对公司和中小股东利益的影响。

    第三十条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利

用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、

高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

    （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、

服务或者其他资产；

    （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服

务或者其他资产；

    （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商

品、服务或者其他资产；

    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或

者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    （六）谋取属于公司的商业机会；
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    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

               第四章 买卖公司股份行为制度

    第三十一条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人

提供资金的方式来买卖公司股份。

    第三十二条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法

律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。

    第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格

遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进

行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格

按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批

程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

    第三十五条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致

公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当

兼顾公司整体利益和其他股东的利益。

    第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当

对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在

不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损

害公司和其他股东的合法权益。

    控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以

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解决：

    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，

可以转让。

    第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注

意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公

司管理层稳定过渡。

    第三十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各

项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

                     第五章 信息披露管理

    第三十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，

相关制度应当至少包含以下内容：

    （一）涉及公司的重大信息的范围；

    （二）未披露重大信息的报告流程；

    （三）内幕信息知情人登记制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）对外发布信息的流程；
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   （六）配合公司信息披露工作的程序；

   （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

   （八）其他信息披露管理制度。

   第四十条    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当

立即通知公司并配合履行披露义务：

   （一）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设置信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险

   （二）进入破产、解散等程序；

   （三）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控

制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生

较大变化；

   （四）对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或者业务重组的；

   （五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

   （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公

司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

   （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置

措施且影响其履行职责；

   （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

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    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及

时通知公司、向交易所报告并予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业

竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以

及拟采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制

人存在第一款所述情形的，应及时向交易所报告并予以披露。

    第四十一条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债

务重组等有关信息披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控

制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益

变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

    （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第四十二条 公司上市后，控股股东、实际控制人对涉及公司的

未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通

知公司并督促公司立即公告。
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    第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，

对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依

法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关

信息。

    第四十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻

时，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息

告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、

完整，配合公司履行信息披露义务。

    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调

研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关

的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

    第四十五条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十日内，公

司董事会应当对控股股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否

存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。

    第四十六条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的

书面回复及相关资料进行存档备案。

    第四十七条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负

责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极

配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐

瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
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    交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，

相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资

料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、

准确和完整。

                        第六章     附则

    第四十八条 本规范未尽事宜或本规范生效后与新颁布的法律、

行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十九条 本规范经公司股东大会审议通过之日起生效，修改

时亦同。

    第五十条   本规范由公司董事会负责制定并解释。




                      广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

                                           2023 年 4 月 25 日




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