上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
目 录
声明事项 ........................................................... 3
释 义 ............................................................. 6
正 文 ............................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 10
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 11
四、 发行人的设立 .............................................. 15
五、 发行人的独立性 ............................................ 17
六、 发行人的发起人和股东 ...................................... 19
七、 发行人的股本及演变 ........................................ 22
八、 发行人的业务 .............................................. 23
九、 关联交易及同业竞争 ........................................ 25
十、 发行人的主要财产 .......................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 .................................... 27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 28
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................. 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 29
十六、 发行人的税务 ............................................ 30
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社会保障 31
十八、 发行人募集资金的运用 .................................... 32
十九、 发行人业务发展目标 ...................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 33
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................ 33
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 .......................... 35
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：07F20191629
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份
有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华宝新能”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法
律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，本所律师依赖于发行人提供的相关资
料、境外律师的法律意见和尽职调查备忘录及其中文译文，并受限于境外律师的
相关声明、假设与条件，未对其是否符合当地法律作进一步的验证，本所律师不
对其结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、合法、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝
新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》作为发
行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按深圳证券交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
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意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关中国法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、华
指 深圳市华宝新能源股份有限公司
宝新能
华宝有限 指 深圳市华宝新能源有限公司，系发行人前身
控股股东、钜宝信
指 深圳市钜宝信泰控股有限公司
泰
深圳市嘉美盛企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市
嘉美盛 指 嘉美盛投资合伙企业（有限合伙）”），系持有发行人 5%以上
股份的股东
深圳市嘉美惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系持有发
嘉美惠 指
行人 5%以上股份的股东
深圳市成千亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
成千亿 指
的股东
香港华宝新能源有限公司，系发行人在香港设立的全资一级子
香港华宝 指
公司
电小二 指 广东电小二科技有限公司，系发行人的全资一级子公司
Jackery Inc.，一家在美国特拉华州设立的公司，系香港华宝的
Jackery US 指
全资子公司，系发行人的境外二级子公司
Generark Energy Inc.，一家在美国特拉华州设立的公司，系香港
Generark US 指
华宝的全资子公司，系发行人的境外二级子公司
株式会社 Jackery Japan，一家设立在日本的公司，系香港华宝
Jackery Japan 指
的全资子公司，系发行人的境外二级子公司
株式会社 Generark Energy，一家设立在日本的公司，系香港华
Generark Japan 指
宝的全资子公司，系发行人的境外二级子公司
Jackery Australia Pty Ltd，一家设立在澳大利亚的公司，系香港
Jackery Australia 指
华宝的全资子公司，系发行人的境外二级子公司
Jackery UK LTD，一家设立在英国的公司，系香港华宝的全资
Jackery UK 指
子公司，系发行人的境外二级子公司
Jackery Inc.，系香港华宝在开曼群岛设立的全资子公司，系发
Jackery Cayman 指
行人的境外二级子公司，已于 2020 年 7 月注销
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
截至本法律意见书出具之日，最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明书（申
指 的《深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创
报稿）》
业板上市招股说明书（申报稿）》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《审计报告》 指
〔2021〕3-260 号”的《审计报告》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《纳税鉴证报告》 指 〔2021〕3-264 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况鉴证报告》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《内部控制鉴证报
指 〔2021〕3-261 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司内
告》
部控制的鉴证报告》
发行人现行有效的《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
修正案
《公司章程（草 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过且于上市后适用的
指
案）》 《深圳市华宝新能源股份有限公司章程（草案）》
全体发起人于 2016 年 8 月 14 日签署的《深圳市华宝新能源股
《发起人协议》 指
份有限公司（筹）发起人协议书》
深圳发改委 指 深圳市发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
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《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会审议通过本次发行上市的议案
2021 年 2 月 9 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了与本
次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东大会审
议。
（二） 发行人股东大会的批准与授权
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过本次发行及上市的议案，包括：
1.《关于深圳市华宝新能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》；
2.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性研究报告>的议案》；
3.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存利润的分配方案>的议案》；
4.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内股东分红回报规划>的议案》；
5.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》；
6.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价的预案>的议案》；
7.《关于<深圳市华宝新能源股份有限公司章程（草案）>的议案》；
8.《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议
案》。
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《创业板首发
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管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必
要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权
范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《股
票上市规则》《上市审核规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，发
行人本次发行上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人目前持有的现行有效的营业执照并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 深圳市华宝新能源股份有限公司
统一社会信用代码 91440300580086655P
深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房
住所
七第二、三层
法定代表人 孙中伟
注册资本 7,145.8334 万元
实收资本 7,145.8334 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
一般经营项目：锂电池、锂电池配件、充电器的研发与销售；新能源
产品、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口；动力
电池、储能电池系统的开发与销售；软件开发；新能源电池、动力电
池的再回收利用技术开发；新能源电池、动力电池销售；电池管理系
统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的研发与销售；
电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、
经营范围
箱式移动电池储能电站、储能单元的研发与销售；太阳能发电系统的
技术开发与销售;软件技术服务，软件技术转让，电子商务平台的开
发建设，计算机网络平台的开发及建设，软件开发系统集成服务，贸
易咨询服务，信息技术咨询服务，电子产品设计服务，电子技术服
务，家用电器零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目：锂电池、锂电
池配件、充电器的生产；动力电池的生产与制造；新能源产品、电子
产品的生产；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、
储能机组的生产；电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换
电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产；太阳能
配件加工制造；太阳能电池加工制造；家用电器生产。
成立日期 2011 年 7 月 25 日
营业期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由华宝有限整体变更设立的股份
有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，
发行人持续经营时间可从华宝有限成立之日即 2011 年 7 月 25 日起计算，持续经
营时间已满三年。经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律、法规和《公司章程》而需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律、法规和《公司章程》而需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，发行人已具备《证券法》《公司法》《创业板首发管理办
法》《股票上市规则》《上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次
拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股
同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市华宝新
能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就
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拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润分别为 2,839,669.84 元、33,364,571.53 元、203,448,194.75 元（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，
发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人的确认以及公安机关出具的无犯罪记
录证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人符合《创业板首发管理办法》关于本次发行上市的
如下实质条件：
1.《创业板首发管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立
了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，已具备健全且运行良好的组织机
构，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2.《创业板首发管理办法》第十一条的规定
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（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师查验，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发
管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》及发行人的确认并经本所
律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出
具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一
条第二款的规定。
3.《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售
系统，发行人业务、人员、财务、机构独立，符合《创业板首发管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人、控股股东及实际控制人的说明并经本所律师查验，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完整
地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公
允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3） 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为锂
电池储能类产品及其配套产品的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团队
和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
员均未发生重大不利变化，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（4） 根据发行人的说明、工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等
并经本所律师查验，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第
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（二）项的规定。
（5） 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师查验，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备等，
上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享
有该等财产的所有权，不存在重大权属争议；根据发行人的说明及本所律师对发
行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等相关权属证书
的核查，发行人的专利权、商标权、计算机软件著作权等不存在重大权属纠纷，
符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6） 根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、
重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
4.《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为锂电池储能
类产品及其配套产品的研发、生产及销售。根据发行人的声明并经本所律师查验
发行人持有的《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员常住地公安机关出具的无犯罪
记录证明、上述人员分别作出的承诺及本所律师对上述人员的访谈，并经本所律
师通过 中国证 监会网 站的证 券期货 市场失 信记录 查询平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及证券交易所网站进行检索，发行人董事、
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监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》《上市审核规则》规定的
相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为
7,145.8334 万元，本次拟发行不超过 2,454.1666 万股，发行后股本总额不低于
3,000 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的 25%
以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
2. 根 据 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2019 年 度 和 2020 年 度 净 利 润 分 别 为
33,364,571.53 元、203,448,194.75 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据），发行人本次发行上市选择《股票上市规则》第 2.1.2 条“（一）最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的上市标准，上述条件符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项和《上
市审核规则》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》《证
券法》《创业板首发管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》规定的各项
实质条件，尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由华宝有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，孙中伟、
温美婵及嘉美盛 3 名发起人签署了《发起人协议》，就共同发起设立股份公司的
相关事项进行了约定。发行人的设立具备《公司法》规定的设立股份公司的各
项资格和条件，依法履行了必要的程序。发行人的创立大会审议通过了《深圳
市华宝新能源股份有限公司章程》，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会
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非股东代表监事。
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合中国法
律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记及备案手
续。
(二) 《发起人协议》
2016 年 8 月 14 日，孙中伟、温美婵及嘉美盛 3 名发起人签署了《发起人协
议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人
的权利义务以及筹建发行人等相关事宜进行了约定。
据此，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在
潜在纠纷的法律瑕疵。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估和验资
发行人就本次整体变更履行了相应的审计、评估及验资手续（详见《律师工
作报告》正文“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”）。
据此，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时中国法律、法规和规范性
文件的有关规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2016年8月15日，发行人（筹）召开创立大会，发行人创立大会审议通过了
《关于审议<深圳市华宝新能源股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于深
圳市华宝新能源有限公司整体变更为深圳市华宝新能源股份有限公司的议案》
《关于审议<深圳市华宝新能源股份有限公司章程>的议案》《关于授权深圳市华
宝新能源股份有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜的议案》等议案，
并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。
据此，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履
行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的
规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文
件的要求。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据发行人的说明、《公司章程》、重大业务合同、《招股说明书（申报稿）》、
并经本所律师对发行人董事长进行访谈，发行人主营业务为锂电池储能类产品及
其配套产品的研发、生产及销售。
根据发行人的说明，经本所律师查验发行人的重大业务合同，截至本法律意
见书出具之日，发行人已根据其主营业务需要设置了相应的内部职能部门，拥有
开展主营业务需要的人员，可独立自主开展业务活动，发行人的业务不存在依赖
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(二) 发行人的资产独立、完整
根据天健出具的《验资报告》（天健验[2016]3-139 号），并经本所律师查验，
发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发行人系由华宝有限整体变更设立，发行
人已承继华宝有限全部的资产及债权债务。
根据发行人提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、
《审计报告》及其他相关资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有与其主营业
务相关的商标、专利、计算机软件著作权、机器设备、车辆等资产的所有权或使
用权。
截至本法律意见书出具之日，发行人业务和生产经营所必需的资产权属完整，
合法有效，发行人对其资产拥有完全的控制和支配权，发行人不存在资产、资金
被控股股东占用的情况，发行人主要资产权利不存在法律纠纷或其他可能的潜在
纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签
署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交
易。
(四) 发行人的人员独立
根据发行人说明及提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查表及与发行人签署的劳动合同、聘用协议等资料，
并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员选举或聘任的程序合法，
不存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形；
截至报告期末，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，均不存在由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为其承担薪酬的
情形，且不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。
发行人独立与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工缴纳社会保险，建
立了人事和工资管理等员工管理制度，发行人人员独立于控股股东或其他关联方。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人的说明及提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律
师核查，发行人已依法设置股东大会、董事会、监事会等，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，聘任了总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。发行人根据生产经营
需要设置了研发中心、制造中心、供应链中心、产品中心、工业设计中心、财务
中心、人事行政中心等职能部门。各职能部门按照公司管理制度的规定进行运作，
独立行使经营管理职权。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(六) 发行人的财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、内控制度文件等资
料并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人
员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人在招商银行股份有限公司深圳车公庙支行开立基本存款账户，
银行账号为755918272910101，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；发行人依法在国家税务总局深圳市税务局进行税务登
记，统一社会信用代码为91440300580086655P；发行人独立进行纳税申报并缴纳
税款；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。报告期
内，发行人财务人员存在为发行人股东钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠办税的情况，
截至报告期末，前述股东已委托独立的第三方代理记账机构提供财务及记账服务，
对上述情形予以整改。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整，业务、人员、机构、
财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有 2,500 万股，
占发行人股本总数的 100%。发行人的发起人股东分别为孙中伟、温美婵及嘉美
盛。该 3 名发起人以各自在华宝有限的股权对应的经审计的净资产作为出资认购
股份公司的全部股份。
1. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合
当时有关法律、法规及规范性文件的规定；
2. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利
能力和民事行为能力，均具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人的资格；
3. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关
系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价
入股的情形；
5. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，
相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6. 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公
司，华宝有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
(二) 发行人的现有股东
1. 发行人的股本结构
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为7,145.8334万股，共有7名股
东，其股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钜宝信泰 3,074.3750 43.0233
2 孙中伟 1,753.1250 24.5335
3 嘉美盛 840.0000 11.7551
4 温美婵 562.5000 7.8717
5 嘉美惠 560.0000 7.8367
6 陈凯华 210.0000 2.9388
7 成千亿 145.8334 2.0408
合计 7145.8334 100.0000
2. 股东的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 7 名股东，包括 4 名非自然人股东
和 3 名自然人股东。
本所律师认为，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东
并进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(三) 发行人现有股东之间的关联关系
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经本所律师查验，发行人现有股东之间存在下列关联关系：
序号 股东姓名/名称 关系
孙中伟
1 孙中伟、温美婵系夫妻，为发行人实际控制人。
温美婵
孙中伟
孙中伟持有钜宝信泰 70%的股权，温美婵持有钜宝信泰 30%的股
2 温美婵
权。
钜宝信泰
孙中伟 （1）孙中伟系嘉美盛的普通合伙人及执行事务合伙人，持有嘉
美盛 26.0428%的财产份额；
3 温美婵 （2）温美婵为持有嘉美盛 40.9734%财产份额的有限合伙人；嘉
美盛的有限合伙人吴宗林系温美婵的表弟；
嘉美盛
（3）嘉美盛的有限合伙人褚艳秋系孙中伟的表妹。
温美婵 温美婵系嘉美惠的普通合伙人及执行事务合伙人，持有嘉美惠
4
嘉美惠 61%的财产份额。
钜宝信泰 （1）持有钜宝信泰 70%股权的股东孙中伟系嘉美盛的执行事务
合伙人，且为持有嘉美盛 26.0428%财产份额的普通合伙人；
嘉美盛 （2）持有钜宝信泰 30%股权的股东温美婵系持有嘉美盛
5 40.9734%财产份额的有限合伙人，亦系持有嘉美惠 61%的财产份
额的普通合伙人及执行事务合伙人；
嘉美惠
（3）持有嘉美惠 1.9700%财产份额的有限合伙人任桂芳系嘉美惠
的有限合伙人，持有嘉美惠 1.5%的财产份额。
温美婵
6 温美婵为持有成千亿 20%财产份额的有限合伙人。
成千亿
(四) 发行人的控股股东、实际控制人
1. 控股股东
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，钜宝信泰直接持有发行人
3,074.3750 万股股份，占发行人股本总额的 43.0233%，系发行人的控股股东。
2. 实际控制人
经本所律师查验，孙中伟先生和温美婵女士系夫妻关系，自 2019 年 1 月 1
日以来，孙中伟先生和温美婵女士直接或间接合计持有发行人股份数量均超过发
行人股本总额的 50%。截至本法律意见书出具之日，孙中伟先生直接持有发行人
24.5335%的股份，通过钜宝信泰、嘉美盛间接持有发行人 33.1777%的股份，温
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
美婵女士直接持有发行人 7.8717%的股份，通过钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠及成
千亿间接持有发行人 22.9120%的股份；同时，孙中伟先生担任发行人董事长，
温美婵女士担任发行人的副董事长、副总经理，对发行人重大事项决策能够产生
实质性影响，为发行人的实际控制人。
据此，本所律师认为，钜宝信泰系发行人控股股东，孙中伟先生和温美婵女
士系发行人的共同实际控制人，且实际控制人最近两年未发生变化。
（五）关于员工持股平台
1. 本所律师认为，发行人历次员工持股计划均由董事会拟定实施方案，向股
东大会提出议案，并经股东大会审议批准，履行了《公司章程》规定的内部审议
程序；发行人员工持股计划实施过程符合法律、法规的规定，参与持股计划的员
工均为自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式实施员工持股计划的情形。
2. 本所律师认为，嘉美盛和嘉美惠对其持有的发行人股份上市后的锁定期
安排，及嘉美盛、嘉美惠中各持股计划参与员工对其持有的员工持股平台财产份
额的锁定期安排符合法律、法规及规范性文件的规定。
3. 嘉美盛和嘉美惠仅为发行人实施员工持股计划而设立，截至本法律意见
书出具之日，其普通合伙人及执行事务合伙人均由发行人实际控制人担任，除持
有发行人股份之外，嘉美盛和嘉美惠均无其他对外投资行为或经营行为，其历次
变更符合相关法律、法规的规定并办理了相应的工商登记手续。
4. 嘉美盛及嘉美惠系发行人的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理
人登记程序。
七、发行人的股本及演变
(一) 经核查，本所律师认为，华宝有限的设立已经工商机关登记注册，履行
了必要的法律程序，符合当时法律、法规的规定，真实、合法、有效。
(二) 经本所律师核查，自华宝有限设立时起至本法律意见书出具之日，发行
人（包括其前身）的股本变动情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本及演变”部分。发行人设立时股权设置、股本结构合法有效。其后的历次股本
变动均已履行了必要的法律手续，合法、有效。
(三) 经本所律师查验发行人股东出具的声明、深圳联合产权交易所出具的
《非上市股份有限公司股东名册》《权益交割清单》等文件，访谈发行人股东，
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行人股东所持发行人的股份
不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 经营范围
根据发行人及其境内子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司的经营范围详见《律师工作
报告》“八、发行人的业务”部分。
2. 业务资质
现持有的业务资质情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”部分。
据此，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述经营范围和经营方式
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发
行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的文件及说明、境外律师的境外法律意见，报告期内，发行
人在中国大陆之外拥有 8 家境外机构，分别为一级子公司香港华宝、二级子公司
Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark Japan、Jackery Australia 及
Jackery UK。该等 7 家境外机构的基本信息详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。截至本法律意见书出具之日，Jackery
Cayman 已注销，发行人在中国大陆以外的经营均通过上述 7 家境外子公司进行。
经本所律师查验，华宝新能 2015 年设立香港华宝及 2016 年对香港华宝增资
时，未能按照当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定在深圳发
改委进行备案。根据现行有效的《企业境外投资管理办法》，对于未取得备案通
知书而实施项目的情形，备案机关可责令投资主体中止或停止实施该项目并限期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
改正，对投资主体及有关责任人处以警告。
本所律师于 2021 年 2 月 19 日电话咨询深圳发改委，工作人员答复对于设立
时未办理境外投资项目备案的情况，可以增资的方式对项目进行备案，不会对曾
经未办理境外投资项目备案的情形予以处罚。根据发行人的确认，并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具之日，华宝新能未因上述程序瑕疵被深圳发改委要
求其中止或停止实施项目，华宝新能及相关人员亦未不存在被深圳发改委处罚的
情形；同时，华宝新能已就其向香港华宝增资 20 万美元事宜在深圳发改委完成
备案，并取得了备案文件。
此外，发行人实际控制人孙中伟、温美婵已就发行人上述未在深圳发改委办
理境外直接投资备案手续出具了《关于未办理发改委境外直接投资备案事项之承
诺函》，如发行人因未办理发改委境外直接投资备案手续而被主管机关处罚或造
成公司其他损失的，其将以现金方式及时、无条件、全额补偿发行人由此受到的
损失，且不会因此向发行人主张任何权利。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宝新能未因在香港华
宝设立及首次增资时的程序瑕疵而被深圳发改委要求中止或停止香港华宝项目，
亦未因此受到行政处罚，且发行人已经就香港华宝第二次增资事宜在深圳发改委
办理了备案，前述程序瑕疵不属于重大违法违规行为。
根据发行人提供的文件说明、各境外二级子公司所在地律师事务所出具的境
外法律意见及美国尽职调查备忘录，报告期内，香港华宝拥有全资子公司 Jackery
US、Generark US、Jackery Japan、Generark Japan、Jackery Australia、Jackery UK
及 Jackery Cayman。除已注销的 Jackery Cayman 外，发行人通过香港华宝收购或
新设 Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark Japan、Jackery Australia
及 Jackery UK 等 6 家境外二级子公司，该等收购或新设事宜均已通过中华人民
共和国商务部业务系统统一平台填报了《境外中资企业再投资报告表》。
(三) 发行人业务的变更情况
经核查，本所律师认为，发行人近两年经营范围变更事宜依法履行了相关法
律手续，合法有效，发行人近两年来主营业务没有发生变更。
(四) 发行人的主营业务突出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人本次发行上市
《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为锂电池储能类产品及其配套产
品的研发、生产及销售。根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入均
占营业收入的 90%以上。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及资质文件，发行人为合
法存续的股份有限公司，营业期限为永续经营，已经取得了其生产经营所需要的
经营许可和资质。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规
和发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被
实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在被现行法律、法规和规范
性文件禁止、限制开展经营业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联
方”部分。
（二）在报告期内，除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，发行人于
报告期内向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况及发行人与其关联方之间发
生的关联交易已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）
报告期内关联交易”部分。本所律师认为，发行人与其关联方之间在报告期内发
生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东合法利益的情形。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》及将在本次上市完成后实施的《公司章程（草案）》
中，均已对关联交易公允决策程序进行了详细规定，且上述章程、议事规则及制
度已经发行人股东大会审议通过，发行人已制定关联交易决策程序。
（四）为有效规范和减少关联交易，避免公司控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金，发行人制定了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》等制度。除制定上述内部制度之外，发行人控股股东钜
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宝信泰和实际控制人孙中伟先生、温美婵女士均出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺》，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。
（五）根据发行人说明并经本所律师核查（详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”部分所述），截至本法律意见书出
具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争情况。
（六）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东钜宝信泰及实际控制人
孙中伟先生、温美婵女士均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺内容
合法、有效，且对承诺人有约束力。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易具有必要性、
合理性和公允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会对本次
发行上市产生重大不利影响；相关关联交易已履行关联交易决策程序，发行人已
在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策
程序，关联交易决策程序合法、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人与其
控股股东及实际控制人，及控股股东与实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形，且其控股股东与实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业
竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租
赁房产的主要情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（二）
房屋租赁”部分。本所律师认为，发行人及其境内子公司租赁房产签订的房屋租
赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合
法拥有《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的知
识产权”部分列明的境内专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权及域名。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的主要固定资产清单、本所律师抽查
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部分重大固定资产的购买合同及发票，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要
生产经营设备为机器设备、办公设备、机动车辆等，该等生产经营设备由发行人
通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（四）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家一级
子公司及 6 家二级子公司，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产
/（五）发行人的对外投资”部分。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要
财产均通过合法途径取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期
限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押或其他权利受到限
制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正履行的
适用中国法律的重大合同合法有效，不存在诉讼、仲裁纠纷或争议，该等合同的
履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
(二) 侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内关联交易”中已披
露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保
的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所查验，本所律师认为，《律师工作报告》正文“十
一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款”
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中披露的其他应收款、其他应付款系发行人在正常经营中产生的款项，不存在违
反法律强制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师查验，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情形详
见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
(二) 经本所律师查验，发行人报告期内无出售重大资产情形。
(三) 根据发行人确认并经本所律师查验，除本次发行上市外，发行人未有其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或拟进行中国证监会相
关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立以来公司章程的制定及修改
经本所律师查验，发行人设立时的章程制定和报告期内的修改均依法经公司
股东大会决议通过，并办理了工商备案；公司章程形式及内容合法。本所律师认
为，上述发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
(二) 发行人现行《公司章程》内容的合法性
经本所律师查验发行人现行有效的《公司章程》，本所律师认为，发行人现
行《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的内
容。
(三) 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，为适应发行人本次发行上市需要，发行人根据《公司法》
《上市公司章程指引》及公司实际情况制订了《公司章程（草案）》，《公司章
程（草案）》已由 2021 年 2 月 25 日召开的发行人 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，将于公司完成本次发行上市之日生效适用。据此，本所律师认为，发
行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按照《公司法》《上市公司
章程指引》等有关规则制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(一) 发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，发行人根据《公司法》和《公司章程》，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。本所律师认
为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以
及专门委员会。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，发行人具备
健全且运行良好的组织机构。
(二) 发行人组织机构的议事规则
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人已制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了修订后的且于本次发行上市后生效实施上述规则。本所律师认
为，该等议事规则的内容均符合《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规
则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
经本所律师查验发行人自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日股东大
会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录、决议等文件，本所律师
认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、授权、会议表决
和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情
形。
(四) 发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，本所律师认为，发行人股东大
会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人现任
董事会成员共计 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名（其中职工代表监事 1
名），高级管理人员 6 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职情况
详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”部分。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师与董事、监事、高级管理人员的访谈，及查询中国
证监会网站、 深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定
和行政处罚决定，查询信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台、全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查询平台等网络平
台公示信息，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员具备相应的任
职资格，均经法定程序产生，符合《公司法》等中国法律法规及《公司章程》的
规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化情况
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近两年所发生的变化符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化和增加
属于正常调整所致，不构成董事、监事及高级管理人员的重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定选聘李斐、牛强、吴辉为
独立董事，其中李斐为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董
事总数三分之一以上；发行人制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职
资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证报告》等资料，发行人
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
(二) 发行人享受的税收优惠
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其境内子公司享受的税收优惠符合
法律、法规的规定。
(三) 发行人及其境内子公司享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司享受的政府补助（详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务
/（三）发行人及其境内子公司享受的政府补助”部分）具有相应的政策依据，合
法有效。
(四) 发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，发行人及
其境内子公司报告期内依法纳税，不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为，
不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社
会保障
(一) 发行人的环境保护
经本所律师查验，本所律师认为，发行人在报告期内存在生产扩建项目未及
时完成配套建设的环境保护设施并进行环保验收的情形，但截至本法律意见出具
之日，该情形已整改，且深圳市生态环境局龙华管理局已出具相关复函，确认发
行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日期间无生态环境方面的行政处罚记
录。报告期内，除上述情形外，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
无生态环境方面的行政处罚记录。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师查验，除《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产
品质量、技术标准、劳动用工和社会保障/（二）发行人的产品质量、技术标准”
部分披露的行政处罚之外，发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的其他情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(三) 发行人的劳动用工和社会保障
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的境
内员工人数分别为 182 人、242 人、447 人。截至本法律意见出具之日，发行人
能够按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订
了劳动合同。
发行人报告期内存在未为部分员工未缴纳社保及住房公积金的情况，主要系
因当月新入职未及时申请缴纳，相关人员均已于次月申请缴纳社会保险及住房公
积金。除上述情况外，报告期内公司为国内员工均缴纳了社会保险及住房公积金。
报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人
控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函，
保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会
保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
报告期内发行人存在与未取得劳务派遣资质的公司合作的情形，但涉及的派
遣员工人数较少，且已终止与无资质派遣公司合作；报告期内发行人合作的其他
劳务派遣公司均拥有劳务派遣资质，使用劳务派遣员工均符合《中华人民共和国
劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关规定。此外，发行人已取得深圳市
龙华区人力资源和社会保障局出具的报告期内未因违反劳动法律法规受到处罚
的证明，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验本次发行的募集资金投资项目、审批、核准或备案程序、投
资项目的项目用地、投资项目的承办等情况，本所律师认为，该募集资金将用于
主营业务，用途明确；募集资金投资项目已按规定办理了投资项目建设备案和环
评备案手续，项目实施不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障
碍。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分披露的发行人境内子公司的行政处罚之外，发行人及其境
内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项：
(二) 根据发行人出具的确认文件，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控
制人的声明和确认，并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
(三) 根据发行人出具的确认文件，董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员出具的声明和确认及其常住地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结
的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中
发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，认为发行人《招股说
明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容准确，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
(一) 报告期内发行人曾存在的“刷单”行为
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据保荐机构及申报会计师核查，报告期内，发行人的境内线上电商销售业
务曾存在“刷单”行为，但该等“刷单”行为涉及的交易金额发行人均未确认收
入，亦不存在虚增发行人业绩的情形。
经本所律师查验，针对报告期内存在的“刷单”行为，发行人于 2020 年 3
月制订并颁布了适用于发行人及其子公司的《电商销售与运营业务管理办法》，
明确禁止员工从事各种类型的虚构交易、未经客户正式授权的代下单等不当行为；
发行人实际控制人孙中伟、温美婵、发行人董监高人员、境内外相关电商运营员
工均签署了《关于规范参与电子商务业务销售与运营的承诺函》，承诺其不会以
任何方式协助发行人及其子公司在任何电商平台刷单、刷好评，亦不会以任何方
式为发行人及其子公司支付与刷单、刷好评相关资金。
另外，根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 1 月 12 日出具的证明文件及
2021 年 2 月 3 日出具的复函，发行人及电小二在报告期内不存在因重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。此外，发行人实际控制人孙中伟、温美婵已承诺，
如发行人因该等刷单行为而被主管部门处罚或受到其他损失的，发行人实际控制
人将以现金方式及时、无条件、全额补偿发行人及其子公司由此受到的损失，且
不会因此向发行人及其子公司主张任何权利。
据此，本所律师认为，发行人报告期内在国内电商平台存在的刷单行为产生
的交易金额未被确认收入，不存在通过刷单虚增收入和利润的情形，发行人已全
面停止刷单行为并进行了规范整改。截至本法律意见书出具之日，发行人未因实
施上述刷单行为而受到深圳市市场监督管理局的行政处罚，发行人报告期内在国
内电商平台存在的刷单行为不属于重大违法违规行为
(二) 发行人股转系统挂牌期间相关情况的核查
发行人于 2017 年 2 月 22 日在股转系统挂牌，2019 年 2 月 13 日在股转系统
终止挂牌。在股转系统挂牌期间，发行人均按照股转系统的规定和要求进行交易，
挂牌期间交易合法合规；发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次《招股说
明书（申报稿）》披露信息由于覆盖期间、规则要求不同等原因存在一定差异，
相关差异不属于重大披露差异，不存在因挂牌期间在信息披露方面违法违规而受
到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的情形；在股转系统挂牌期间，华宝新能未受到证券监管部门的行政处罚。
(三) 发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管
理人员就本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、持股
及减持意向、稳定股价等的承诺及相关约束措施，该等承诺及相关约束措施不违
反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，系承诺各方的真实意思表示
并经承诺各方签署，内容合法有效。
(四) 发行人股份锁定安排
经审阅《招股说明书（申报稿）》中披露的发行人本次发行前已发行股份的
锁定期安排，本所律师认为，该等锁定期安排符合相关法律法规的规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合
《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通
过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
韩美云
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
边 婧
经办律师：_________________
肖荣涛
年 月 日
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ....................................................................................... 10
一、 《审核问询函》1.关于历史沿革........................................................................................ 10
二、 《审核问询函》2.关于关联方及关联交易 ........................................................................ 31
三、 《审核问询函》3.关于董事、高级管理人员 .................................................................... 65
四、 《审核问询函》4.关于子公司............................................................................................ 72
五、 《审核问询函》5.关于员工持股平台 ................................................................................ 96
六、 《审核问询函》7. 关于产品质量 .................................................................................... 105
七、 《审核问询函》8.关于经营资质及其合法合规性 .......................................................... 116
八、 《审核问询函》9.关于房屋租赁...................................................................................... 134
九、 《审核问询函》10.关于仓储物流 .................................................................................... 144
十、 《审核问询函》11.关于税收优惠 .................................................................................... 170
十一、 《审核问询函》13.关于营业收入与客户 .................................................................... 183
第二部分 关于 2021 年半年报补充事项 ................................................................................... 226
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 226
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................... 226
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 226
四、 发行人的设立..................................................................................................................... 230
五、 发行人的独立性................................................................................................................. 230
六、 发行人的发起人和股东..................................................................................................... 231
七、 发行人的股本及演变......................................................................................................... 232
八、 发行人的业务..................................................................................................................... 233
九、 关联交易及同业竞争......................................................................................................... 236
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 238
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................. 247
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 251
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................. 251
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 251
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 252
十六、 发行人的税务................................................................................................................. 252
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社会保障 ......................... 257
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 261
十九、 发行人业务发展目标..................................................................................................... 261
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 261
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 262
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 263
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华宝新能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市
锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市华宝新能源股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010848 号）（以下简称“《审核问询函》”）中需发行人律师核查和说明
的有关问题，本所律师对《审核问询函》所载相关法律事项及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间之重大事项进行核
查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其
不可分割的一部分，《律师工作报告》《法律意见书》未被本补充法律意见书修
改的内容继续有效。除另有说明外，本补充法律意见书使用的简称含义与《法
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律意见书》使用的简称含义一致。本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意
见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。本所及本所经办律师根据有关中
国法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书具体如下：
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
亚马逊公司（AMAZON COM INC），为美国纳斯达克交易所
亚马逊、
指 上市公司（股票代码：AMZN.O），旗下运营亚马逊网络销售
Amazon
平台
浙江天猫技术有限公司及其关联公司。浙江天猫技术有限公司
旗下的互联网销售平台天猫商城，英文简称 Tmall，为阿里巴巴
天猫 指
旗下综合品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移
动客户端等多种用户接入方式
京东集团股份有限公司及其关联公司。京东集团股份有限公司
为美国纳斯达克交易所及香港联合交易所上市公司（股票代
京东 指
码 ： JD.O ， 9618.HK ） ， 旗 下 运 营 线 上 销 售 平 台 京 东 商 场
（www.jd.com）
Rakuten, Inc.，该公司为日本东京证券交易所上市公司（股票代
日本乐天、
指 码：4755.T），主要从事电子商务业务和互联网相关业务，旗
Rakuten
下运营日本乐天购物平台
Z Holdings Corporation（雅虎日本股份有限公司），公司为日本
日本雅虎、
指 东京证券交易所上市公司（股票代码：4689.T），旗下运营日
Yahoo
本雅虎购物平台
SHOPIFY INC，该公司为美国纽约证券交易所及加拿大多伦多
Shopify 指 证券交易所上市公司（股票代码：SHOP.N，SHOP.TO），是一
家致力于提供针对中小型企业云端商务平台产品的公司
Clas Ohlson AB 及其关联公司。Clas Ohlson AB 为瑞典斯德哥尔
摩证券交易所上市公司（股票代码：CLASB.ST），为瑞典知名
Clas Ohlson 指
日用品连锁企业，其控股子公司遨盛（上海）贸易有限公司
（英文名：Clas Ohlson（Shanghai）Co. Ltd.）为发行人客户
JVC KENWOOD Corporation（JVC 建伍株式会社），公司为日本
JVC 指 东京证券交易所上市公司（股票代码：6632.T），为日本知名电
子公司
DSG Retail Limited，Dixons Carphone Plc 的核心企业之一，
Dixons Carphone Plc 是一家专业的电气和电信零售商及服务公
DSG 指
司，在英国，爱尔兰和欧洲大陆运营许多品牌，公司在伦敦证
券交易所上市（股票代码：DC.L），并是富时 250 指数成分股
Harbor Freight Tools Inc.，系一家总部位于美国加州的知名的折
扣工具和设备零售商，在美国拥有超过 1,100 个门店及超过
Harbor Freight 指
4,000 万个客户，销售的产品从手动工具和发电机到气动和电动
工具，从车间设备到汽车工具，涵盖了 7,000 多种工具和配件
美国家得宝公司，为美国纽约证券交易所上市公司（证券代
Home Depot 指 码：HD.N），系全球领先的家居建材用品零售商，是排在沃尔
玛、家乐福之后的全球第三大零售集团，连锁门店数量超过
2,200 家，遍布美国、加拿大、墨西哥等地区，连续 9 年被美国
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《财富》杂志评为“最受欢迎的专业零售商”
美国劳氏公司，为全球第二大家居建材用品零售商，在美国、
Lowe’s 指 加拿大地区开设或经营超过 2,200 个门店，2020 年的销售金额
接近 900 亿美元，平均每周服务的客户人数达到 2,000 万人次
深圳市嘉安达投资集团有限公司，为发行人生产经营租赁房屋
嘉安达集团 指
的出租方之一
卓锐思创 指 深圳市卓锐思创科技有限公司
拓普电商 指 深圳市拓普电子商务有限公司
汉匠国 指 深圳汉匠国实业发展有限公司
安克创新科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公
安克创新 指
司（股票代码：300866）
上海派能能源科技股份有限公司，为上海证券交易所科创板上
派能科技 指
市公司（股票代码：688063）
广东星徽精密制造股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
星徽股份 指
市公司（股票代码：300464）
GOAL ZERO LLC，是一家专注于便携式太阳能设备的科技研发
GOAL ZERO 指
与产品销售的美国公司
正浩创新 指 深圳市正浩创新科技股份有限公司，是一家储能电池生产商
全称“Fulfillment by Amazon”，指亚马逊店铺卖家将自身产品
FBA 指 运送至当地亚马逊仓库中，由亚马逊在海外提供专业的仓储和
物流服务，由其负责货物的选拣 、储存、包装和运输
全称“Fulfillment by Merchant”，指亚马逊平台店铺卖家自发
FBM 指 货，自发货就是指亚马逊仅作为销售平台，但是需要卖家自行
解决将货物送至买家手上的工作
B2B 指 Business-to-Business，即进行电子商务交易的供需双方都是商家
B2C 指 Business-to-Consumer，即电商企业面向消费者销售产品的模式
Manufacturers to Consumer，即生产厂家直接向终端消费者销售
M2C 指
产品
Original Design Manufacturer 的缩写，采购方委托制造方提供从
ODM 指 研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销
售的生产方式
京东平台开放计划（Platform Open Plan），即由第三方卖家与
京东签约，由第三方卖家自主在平台销售产品。第三方卖家在
京东 POP 上的销售模式又主要分为：SOP（Sales On POP）模
京东 POP 指 式，即卖家自主负责产品销售、物流及向客户开具发票；SOPL
（Sale On POP&Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品
销售，并将当日全部客户订单产品整体打包发送至京东分拣中
心，京东提供订单配送及货到收款服务，卖家向客户开具发
票；LBP （Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售，并将当日全部客户订单产品整体打包发送至京东分拣中
心，京东完成购物订单配送和收款，京东开具发票给消费者；
FBP（Fulfillment By POP）模式，即卖家自主负责产品销售，京
东提供产品入仓、订单配送、货到收款服务，京东向客户开具
发票
由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京东
商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独立采购产品，由
京东商城与线上客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东
商城按照实际销售和收款情况定期与第三方卖家统一结算。京
京东自营 指
东自营模式根据配送及售后主体不同，可分为三种模式：独立
自营，即京东商城负责配送及售后服务；合作自营，即京东商
城负责配送，第三方卖家负责售后服务；厂家配送，即第三方
卖家负责配送及售后服务
全称“Fulfilment Charged Sales”，即在保持原 FBP 生产业务流
程不变的前提下，通过现有系统改造，结合品牌商合同换签及
相关条款约定，以达到京东可全额将订单款计收入的全新模
式。第三方卖家通过京东开放的仓，配，客，售，通过更灵活
京东 FCS 指
的方式，管理自有供应链。在京东 FCS 模式下，第三方卖家店
铺的后台管理系统基本沿用京东 POP 的操作模式，但店铺的前
台客户界面及客户服务则与京东自营的模式类似，第三方卖家
系将产品直接卖给京东商城并向京东开具发票。
Printed Circuit Board（印刷线路板），是重要的电子部件，是电
PCB 指
子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体
Printed Circuit Board Assembly（印刷线路板装配），即将 PCB
PCBA 指
空板经过 SMT 或 DIP 两类工序进行封装的整个制程
Surface Mounted Technology（表面贴装技术），集成电路封装
工序的一种，主要利用贴装机将一些微小型的电子元器件贴装
SMT 指
到 PCB 板上，其生产流程主要包括：PCB 板定位、印刷锡膏、
贴装机贴装、过回焊炉和制成检验
由欧阳郑何田律师事务所于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于公
香港法律意见书 司状况的法律尽职调查（香港华宝新能源有限公司
指
（二） （HONGKONG HELLO TECH ENERGY CO., LIMITED））之法
律意见书》
美国 Jackery 法 由 Intelink Law Group P.C.于 2021 年 8 月 26 日出具的《关于
指
律意见书（二） Jackery Inc.若干事宜的法律意见书》
美国 Generark 法 由 Intelink Law Group P.C. 于 2021 年 8 月 26 日出具的《关于
指
律意见书（二） Generark Energy Inc.若干事宜的法律意见书》
由 Intelink Law Group P.C. 于 2021 年 8 月 26 日出具的《关于
美国尽职调查备
指 Generark Energy Inc.和 Jackery Inc.有限范围法律尽职调查的备忘
忘录（二）
录》
日本 Jackery 法 由安德森毛利友常律师事务所于 2021 年 11 月 8 日出具的《关
指
律意见书（二） 于 Jackery Japan Co., Ltd.公司和法律状态的法律意见》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日本 Generark 法 由安德森毛利友常律师事务所于 2021 年 8 月 26 日出具的《关
指
律意见书（二） 于 Generark Energy Co., Ltd.公司和法律状态的法律意见》
澳洲法律意见书 由睿杰律师事务所于 2021 年 9 月 7 日出具的《Jackery Australia
指
（二） Pty Ltd 法律意见书》
英国法律意见书 由 Addleshaw Goddard LLP 于 2021 年 8 月 17 日出具的《关于
指
（二） JACKERY UK LTD 的法律意见书》
由迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙 2021 年 1 月 18
开曼法律意见书 指
日于出具的《法律意见》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《审计报告》 指
〔2021〕3-546 号”的《审计报告》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《纳税鉴证报
指 〔2021〕550 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司最近
告》
三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《内控鉴证报
〔2021〕547 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司内部
告》
控制的鉴证报告》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公
本补充法律意见
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
书
（一）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在多次增资及转让；
（2）2020年10月，发行人增资并引入新增外部股东成千亿，持有发行人
2.04%的股份；成千亿设立过程中存在代持行为，成千亿37.14%的财产份额；
2021年3月，成千亿完成代持还原工商登记手续，其中，实际出资人之一赫连建
慧直接退出对成千亿的投资，经赫连建慧与发行人实际控制人之一温美婵协商
一致，温美婵按赫连建慧的实际出资原价回购其实际持有的全部成千亿出资股
份。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）成千亿各合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）温美婵投资成千亿的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其
他利益安排，温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及其
依据；
（4）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否
存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；
（5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
整体估值变化情况
经本所律师查阅发行人报告期内历次股份转让和增资事项所涉文件，访谈
发行人股东并登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，报告期内发行人
历次股权增资、股份转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、整体估值
变化情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 入股 入股 估值
时间 基本情况 原因及背景 定价依据 定价公允性
号 形式 价格 情况
陈凯华系 Jackery US 及 Jackery
Cayman 原股 东 ， 香 港 华 宝 于
孙中伟于股转系 综合公司业 本次转让价格系综合公司业绩、成长
2018 年 9 月收购陈凯华所持
统通过协议转让 绩、成长性等 性等因素并双方协商确定，明显高于
Jackery US 及 Jackery Cayman 的 股份 2.4 元/ 6,000
1 2018.10 方式将其持有发 因素，转让双 发行人上一年末的每股净资产 1.60 元
股份后，基于看好发行人未来 转让 股 万元
行人 3%的股份 方协商一致确 /股，不涉及入股价格明显异常不公
的发展趋势，陈凯华通过股转
转让给陈凯华 定 允的情况
系统以协议转让方式向孙中伟
购买发行人部分股份
孙中伟将其持有 钜宝信泰系实际控制人孙中
发 行 人 14.25% 伟、温美婵持有 100%股权的公 本次转让系孙中伟、温美婵夫妻将其
的股份转让给钜 司，本次转让系实际控制人将 股东之间协商 直接持有发行人的部分股份转让给其
股份 1 元/
宝信泰，温美婵 其持有发行人的部分股份由直 一致，按注册 持股 100%的公司，系按注册资本平 不涉及
转让 股
将其持有发行人 接持股调整为间接持股，主要 资本平价转让 价转让，不涉及入股价格明显异常不
5% 的 股 份 转 让 系基于税收、丰富上市后资本 公允的情况
给钜宝信泰 运作模式等方面考虑
2 2019.12
嘉美盛按注册资本平价将其持有发行
嘉美惠系发行人指定吴世基、 本次转让系对
人的股份转给嘉美惠，但被激励员工
褚艳秋、任桂芳成立的合伙企 员工的股权激
嘉美盛将其持有 实际受让发行人间接股份的价格为
业，并由嘉美盛将其持有发行 股份 1 元/ 励，已按公允 37,500
发行人 8%的股 2.4 元/股，与同期嘉美盛实施的股权 [注]
人的部分股份转让给嘉美惠， 转让 股 价格计算确认 万元
份转让给嘉美惠 激励价格一致，且均已按资产评估的
从而对发行人核心管理层及其 了股份支付费
公允价格计算确认了股份支付费用，
他员工实施股权激励 用
不涉及入股价格明显异常的情况
孙中伟将其持有
本次转让系孙中伟、温美婵夫妻将其
发行人 7.6875%
发行人实控人孙中伟、温美婵 股东之间协商 直接持持有发行人的部分股份转让给
的股份转让给钜 股份 1 元/
3 2020.01 将其持有发行人的部分股份由 一致，按注册 其持股 100%的公司，系按注册资本 不涉及
宝信泰，温美婵 转让 股
直接持股调整为间接持股 资本平价转让 平价转让，不涉及入股价格明显异常
将其持有发行人
不公允的情况
3.75% 的 股 份 转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
让给钜宝信泰
为满足发行人 IPO 发行上市条
发行人增资至 钜宝信泰代替孙中伟、温美婵夫妻按
件，优化发行人股权结构，其
3,500 万元，其 三方合计持股比例增资，除钜宝信泰
中嘉美盛、嘉美惠、陈凯华按
中钜宝信泰出资 及孙中伟、温美婵夫妻外的其他股东
持股比例进行增资，钜宝信泰 股东之间协商
770 万元，嘉美 1 元/ 均按持股比例等比例增资，本次增资
4 2020.08 按其与孙中伟、温美婵合计持 增资 一致，按注册 不涉及
盛 出 资 120 万 股 未实质性改变孙中伟、温美婵夫妻的
股比例进行增资，本次增资后 资本平价增资
元，嘉美惠出资 合计持股比例以及其他股东的持股比
孙中伟与温美婵合计持股比例
80 万元，陈凯华 例，系按注册资本平价增资，不涉及
及嘉美盛、嘉美惠、陈凯华的
出资 30 万元 入股价格明显异常不公允的情况
持股比例未发生变化
本次转让系综合发行人业绩、成长性
发行人增资至 3, 综合参考发行
等因素并双方协商确定，转让价格明
572.9167 万元， 人所属行业发
显高于发行人上一年末的每股净资产
成千亿出资 3,50 展前景、预计
因看好发行人未来经营发展， 1.46 元/股，且根据 2019-2020 年度平
0 万元，其中 72. 48 元/ 净利润、成长 168,000
5 2020.10 成千亿作为财务投资者向发行 增资 均净利润测算的本次增资的 PE 倍数
9167 万元计入公 股 性、其他投资 万元
人增资 为 12.19 倍，未显著低于非上市公司
司注册资本，剩 机构报价等因
引入外部投资者的 PE 水平，因此本
余计入公司资本 素并经双方协
次增资不涉及入股价格明显异常不公
公积 商确定
允的情况
发行人以总股本
35,729,167 股为 资本
基数，以资本公 增加股本基数，为发行上市作 公积
6 2020.12 - - 不涉及 不涉及
积向全体在册股 准备 转增
东每 10 股转增 1 股本
0股
注：2019 年 12 月，嘉美盛向嘉美惠转让发行人 8%的股份系实施员工股权激励；根据被激励员工实际受让发行人间接股份的价格测算的公司估值为
6,000 万元，经宇威国际资产评估（深圳）有限公司评估的公司公允价值为 37,500 万元。
根据上表，报告期内，发行人历次股权增资、股份转让的定价不存在明显异常情况，具有公允性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，相关股权代
持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷
（1）关于股东嘉美惠的财产份额代持情况
1）嘉美惠财产份额代持的形成
2019 年 12 月，发行人在对核心员工进行股权激励时，出于为发行人上市前
吸引外部高端人才预留股权激励权益之考虑，发行人实际控制人温美婵委托吴
世基、任桂芳及褚艳秋代其持有嘉美惠部分财产份额。
2019 年 12 月 13 日，发行人指定时任董事兼总经理吴世基、时任董事兼财
务总监任桂芳及时任监事褚艳秋设立嘉美惠，认缴出资额为 175 万元。2019 年
12 月 18 日，嘉美惠合伙人一致同意将嘉美惠出资额由 175 万元增加至 200 万
元，新增部分由吴世基认缴。本次增资完成后，嘉美惠合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴世基 普通合伙人 150.00 75.00
2 任桂芳 有限合伙人 25.00 12.50
3 褚艳秋 有限合伙人 25.00 12.50
合计 200.00 100.00
2019 年 12 月 19 日，发行人股东嘉美盛与嘉美惠签署《股份转让协议书》，
嘉美盛将其持有发行人的 200 万股股份以人民币 200 万元的价格转让给嘉美惠。
上述股份转让完成后，吴世基代温美婵持有嘉美惠 37.5%的财产份额（间接代
为持有发行人 3%的股份），任桂芳代温美婵持有嘉美惠 11%的财产份额（间接
代为持有发行人 0.88%的股份），褚艳秋代温美婵持有嘉美惠 12.5%的财产份额
（间接代为持有发行人 1%的股份）。具体情况如下：
序 名义 实际 代持份额 代持份额比例 间接代持发行人 间接代持发行人
号 合伙人 出资人 （万元） （%） 股份数（万股） 股份比例（%）
1 吴世基 75.00 37.50 75.00 3.00
2 任桂芳 温美婵 22.00 11.00 22.00 0.88
3 褚艳秋 25.00 12.50 25.00 1.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 122.00 61.00 122.00 4.88
2）嘉美惠财产份额代持的解除
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《监管规则适用指引—
—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，吴世基、任桂芳、褚艳
秋与温美婵经协商一致，决定解除上述财产份额代持。
2021 年 4 月 27 日，嘉美惠全体合伙人作出决议，同意吴世基、任桂芳、褚
艳秋将其代温美婵所持嘉美惠 37.5%、11%、12.5%的财产份额分别以 75 万元、
22 万元、25 万元的价格转让给温美婵，并同意温美婵作为普通合伙人担任嘉美
惠执行事务合伙人。同日，温美婵分别与吴世基、褚艳秋、任桂芳就上述财产
份额还原事宜签署财产份额转让协议，且嘉美惠合伙人签署新的合伙协议并办
理完毕上述财产份额还原的工商登记手续。
上述代持解除后，嘉美惠各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温美婵 普通合伙人 122.00 61.00
2 吴世基 有限合伙人 75.00 37.50
3 任桂芳 有限合伙人 3.00 1.50
合计 200.00 100.00
经本所律师访谈温美婵、吴世基、任桂芳、褚艳秋并经其书面确认，嘉美
惠财产份额代持的形成及解除系各方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
（2）关于股东成千亿的财产份额代持情形
1）成千亿财产份额代持的形成
成千亿相关合伙人基于看好发行人的发展前景，希望能尽早设立投资主体
完成对发行人的投资。在合伙人人员名单及出资份额未完全协商一致的情况下，
为尽早设立成千亿并完成对发行人的增资，部分出资人约定先由陈思佳代其作
为名义合伙人与成千亿其他合伙人完成合伙企业设立，并尽快完成对发行人的
增资。此外，部分实际出资人因担心公开信息披露对其个人生活产生不便，不
愿意直接作为合伙人在公开文件中显名。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 10 月 19 日，罗予含、陈思佳、孙慕华等 10 名出资人签署合伙协
议，约定共同出资 3,500 万元设立成千亿；2020 年 10 月 20 日，成千亿在深圳
市市场监督管理局完成设立登记。
在成千亿设立过程中，陈思佳作为名义合伙人，其所持财产份额系代赫连
建慧、刘陵刚、王艳玲、周军、杨权山持有，具体情况如下：
序号 名义合伙人 实际出资人 代持财产份额（万元） 代持比例（%）
1 赫连建慧 700.0000 20.0000
2 刘陵刚 200.0000 5.7143
3 陈思佳 王艳玲 200.0000 5.7143
4 周军 100.0000 2.8571
5 杨权山 100.0000 2.8571
合计 1,300.0000 37.1428
2020 年 10 月 23 日，成千亿与发行人及其股东签署《有关深圳市华宝新能
源股份有限公司之增资协议》，以 3,500 万元的价格认购发行人新增注册资本
72.9167 万元，溢价部分计入资本公积。2020 年 10 月 26 日，发行人办理完毕上
述增资的工商变更登记手续。
2）成千亿财产份额代持的解除
为避免影响发行人的上市工作进程，经成千亿名义合伙人陈思佳与实际出
资人协商，各方决定将名义合伙人代持的成千亿的财产份额还原给实际出资人。
因赫连建慧认为财产份额还原将对其个人生活带来不便，决定退出对成千亿的
投资，经其与发行人实际控制人温美婵协商，温美婵同意以赫连建慧向成千亿
实际出资原价受让赫连建慧实际持有成千亿的全部财产份额。
2021 年 3 月 24 日，成千亿全体合伙人作出决议，同意名义合伙人陈思佳将
其代刘陵刚、王艳玲、周军、杨权山、赫连建慧持有成千亿的财产份额分别以 1
元价格转让给刘陵刚、王艳玲、周军、杨权山、温美婵。同日，陈思佳、赫连
建慧分别与刘陵刚、王艳玲、周军、杨权山就上述还原事宜签署《财产份额转
让协议书》；陈思佳、赫连建慧与温美婵签署《财产份额转让协议书》，约定陈
思佳将其代赫连建慧持有成千亿的财产份额以 700 万元价格转让给温美婵。同
时，成千亿全体合伙人签署新的合伙协议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 3 月 25 日，温美婵通过银行汇款的方式向赫连建慧实际支付 700 万
元财产份额转让价款，赫连建慧确认已收到上述款项；刘陵刚、王艳玲、周军、
杨权山均已支付完毕份额转让价款。同日，成千亿办理完毕上述财产份额还原
的工商变更登记。
财产份额代持解除后，成千亿各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗予含 普通合伙人 250.0000 7.1429
2 温美婵 有限合伙人 700.0000 20.0000
3 孙慕华 有限合伙人 650.0000 18.5714
4 黄新 有限合伙人 500.0000 14.2857
5 于清教 有限合伙人 300.0000 8.5714
6 郑楚锋 有限合伙人 200.0000 5.7143
7 刘陵刚 有限合伙人 200.0000 5.7143
8 王艳玲 有限合伙人 200.0000 5.7143
9 黄浩聪 有限合伙人 100.0000 2.8571
10 刘瑾 有限合伙人 100.0000 2.8571
11 丁爱军 有限合伙人 100.0000 2.8571
12 周军 有限合伙人 100.0000 2.8571
13 杨权山 有限合伙人 100.0000 2.8571
合计 3,500.0000 100.0000
注：上述出资比例之和与合计数值差异系因计算过程中四舍五入形成。
经本所律师访谈成千亿名义合伙人及实际出资人并经其书面确认，成千亿
财产份额代持的形成及解除均系各方真实意思表示，不存在任何纠纷及潜在纠
纷。
综上所述，本所律师认为，除发行人股东嘉美惠、成千亿在合伙人层面曾
存在代他人持有财产份额的情形外，发行人不存在其他委托持股、利益输送或
其他利益安排，截至本补充法律意见书出具之日，相关财产份额代持情况均已
彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）成千亿各合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
1. 成千亿各合伙人的基本情况及适格性
经本所律师访谈成千亿合伙人，查阅其身份证件及其签署的情况调查表、
确认函并登录国家企业信用信息公示系统、企查查检索查询，成千亿合伙人的
基本情况如下：
序 合伙人 合伙人 性
国籍 年龄 学历 最近 5 年的从业经历及主要任职情况
号 姓名 类型 别
普通合 2003 年 3 月至今，任深圳市曼京教育集团幼
1 罗予含 中国 女 41 本科
伙人 儿园园长。
详见《招股说明书（申报稿）》“第五节 发
有限合
2 温美婵 中国 女 37 大专 行人基本情况”之“九、董事、监事、高级
伙人
管理人员及其他核心人员的简要情况”。
（1）2019 年 10 月至今，任深圳华惠圣泰商
有限合 贸有限责任公司执行董事、总经理；
3 孙慕华 中国 女 39 大专
伙人 （2）2021 年 3 月至今，任深圳市华宝新能
源股份有限公司外部监事。
（1）2014 年 7 月至今，任深圳市杰美特科
技股份有限公司董事、总经理；
（2）2013 年 10 月至今，任东莞市杰之洋塑
有限合 胶实业有限公司执行董事 、总经理 ；
4 黄新 中国 男 43 本科
伙人 （3）2018 年 4 月至今，任深圳市中创卓越
科技有限公司董事、总经理；
（4）2018 年 4 月至今，任深圳市中 创 思锐
电子商务 有 限公司执 行 董事。
（1）2017 年 8 月至今，任中关村新型电池
技术创新联盟法定代表人、秘书长；
有限合 （2）2017 年 1 月至今，任北京稀旺投资管
5 于清教 中国 男 51 本科
伙人 理有限公司执行董事、总经理；
（3）2020 年 6 月至今，任北京海融惠达网
络科技有限公司执行董事、总经理。
（1）2016 年至今，任嘉安达集团董事、副
有限合 总经理；
6 郑楚锋 中国 男 33 本科
伙人 （2）2016 年至今，任深圳市路安达工程有
限公司副总经理
（1）2009 年 5 月至今，任卓锐思创执行董
事、总经理；
（2）2010 年 9 月至今，任深圳市卓瑞芯电
有限合 子有限公司副总经理；
7 刘陵刚 中国 男 45 大专
伙人 （3）2011 年 4 月至今，任深圳市卓朗微电
子有限公司副总经理；
（4）2013 年 4 月至今，任山东汉旗科技有
限公司执行董事、总经理。
有限合 2015 年 3 月至今，任深圳市益鼎瑞电子有限
8 王艳玲 中国 女 43 中专
伙人 公司执行董事、总经理。
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 合伙人 性
国籍 年龄 学历 最近 5 年的从业经历及主要任职情况
号 姓名 类型 别
有限合 2019 年 6 月至今，任东莞市展盛通纸业有限
9 黄浩聪 中国 男 24 大专
伙人 公司经理。
有限合
10 刘瑾 中国 女 53 大专 退休无工作
伙人
（1）2006 年 8 月至今，任 FAIR PALACE
LIMITED（軒隆有限公司）董事；
有限合 （2）2007 年 4 月至今，任深圳市亿东科技
11 丁爱军 中国 男 53 本科
伙人 股份有限公司董事长、总经理；
（3）2017 年 1 月至今，任深圳市亿博达科
技有限公司执行董事。
（1）2016 年 6 月至今，任华安安装工程有
限公司深圳分公司负责人；
有限合
12 周军 中国 男 49 本科 （2）2018 年 5 月至 2021 年 3 月，任光保科
伙人
技（深圳）有限责任公司执行董事、总经
理。
有限合 2010 年至今，任深圳市伟安特电子有限公司
13 杨权山 中国 男 43 大专
伙人 执行董事。
据此，本所律师认为，成千亿全体合伙人均具有民事权利能力和民事行为
能力，不属于法律、法规禁止担任股东的人员，具备持有发行人股份的资格。
2. 与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发
行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存
在纠纷或潜在争议
（1）成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技
术人员的关系
经本所律师访谈成千亿合伙人及发行人其他股东、董监高、核心技术人员，
查阅成千亿合伙协议、合伙人身份证件及其签署的情况调查表并登录国家企业
信息公示系统、企查查等网站查询，成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实
际控制人、董监高、核心技术人员的关系如下：
序 合伙人
与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关系
号 姓名
（1）担任发行人副董事长、副总经理；
（2）与发行人股东、董事长孙中伟系夫妻关系，二人为发行人的共同实
际控制人及一致行动人；
1 温美婵 （3）持有钜宝信泰 30%的股权；
（4）持有嘉美盛 42.9734%财产份额的有限合伙人；
（5）嘉美盛的有限合伙人吴宗林系温美婵的表弟；
（6）嘉美盛的有限合伙人褚艳秋系孙中伟的表妹；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）持有嘉美惠 61%的财产份额且担任普通合伙人及执行事务合伙人。
2 孙慕华 孙慕华自 2021 年 3 月起担任发行人监事
发行人独立董事吴辉持有成千亿合伙人于清教控制的北京海融惠达网络科
3 于清教
技有限公司 1%的股权并担任监事。
此外，经本所律师核查，成千亿合伙人郑楚锋持有发行人办公经营场所出
租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事；成千亿合伙人刘陵刚持有发行人电子
元器件材料供应商卓锐思创 99%的股权并担任执行董事、总经理；成千亿合伙
人杨权山在发行人电子元器件材料供应商深圳市伟安特电子有限公司（以下简
称“伟安特”）担任执行董事。
除上述关系外，成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或利
益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（2）成千亿合伙人与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间的关系
经本所律师核查，成千亿合伙人与本次发行中介机构及其负责人、签字人
员之间不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（三）温美婵投资成千亿的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或
其他利益安排，温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及
其依据
1. 温美婵投资成千亿的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他
利益安排
经本所律师访谈发行人实际控制人温美婵、成千亿原实际出资人之一赫连
建慧并查阅其签署的声明、确认文件，成千亿名义合伙人陈思佳在成千亿设立
过程中曾代赫连建慧、刘陵刚、王艳玲、周军和杨权山持有成千亿财产份额。
为避免成千亿财产份额代持情形影响发行人 IPO 进程，各方协商一致同意将陈
思佳代持成千亿的财产份额还原给实际出资人。在还原过程中，实际出资人之
一赫连建慧认为财产份额还原将对其个人生活产生不便，决定退出对成千亿的
投资。同时，由于成千亿无充足资金支付赫连建慧退出投资的价款，且短时间
内较难找到合适的外部投资者受让赫连建慧实际持有成千亿的财产份额，经赫
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
连建慧与温美婵协商，温美婵同意以赫连建慧向成千亿实际出资原价受让赫连
建慧实际持有的全部成千亿财产份额。
经本所律师核查，上述财产份额转让系为解决成千亿财产份额代持，系各
方真实意思表示，不存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排，亦不存
在纠纷或潜在纠纷。
2. 温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及其依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条之规定，股份支付是指
“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易”；以及根据中国证监会发布的《首发业务若干问题》
（2020 年 6 月修订）的规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份
变动，……，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况
下，一般无需作为股份支付处理”。在判断是否涉及股份支付时，应重点考虑交
易的目的是否为换取职工或者其他方提供的服务。经本所律师对温美婵、赫连
建慧进行访谈并经本所律师核查，温美婵受让赫连建慧间接持有发行人的股份
系为解决发行人股东成千亿合伙人层面的财产份额代持事宜，回购价格对应的
公司估值系成千亿增资时公司的公允价格 168,000 万元，且该次财产份额转让与
温美婵为发行人提供商品或服务无关。据此，温美婵回购赫连建慧对成千亿的
实际出资不涉及股份支付。
（四）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等
过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是
否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为
发行人控股股东钜宝信泰系法人股东，不涉及因股份转让、增资、转增股
本、利润分配等事项缴纳企业所得税的情况。经本所律师查阅发行人整体变更
及报告期内历次增资、股份转让、转增股本、利润分配所涉文件，查阅纳税申
报表、个人所得税缴税证明等文件，报告期内发行人历次股份转让、股权增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况具体如下：
序 事项 具体情况 实际控制人纳税情况 发行人代扣
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号 应纳税额 实纳税额 代缴情况
（万元） （万元）
2018 年 10 股转系统挂牌期间，孙中伟以协议转让 发行人已履
1 月，发行人第 方式将其持有发行人 3%的股份转让给 21.00 21.00 行代扣代缴
一次股份转让 陈凯华 义务
发行人已履
2019 年 9 以公司总股本 2,500 万股为基数，向全
2 191.20 191.20 行代扣代缴
月，利润分配 体股东分配利润 1,000 万元
义务
发行人已履
2019 年 12 以公司总股本 2,500 万股为基数，向全
3 478.48 478.48 行代扣代缴
月，利润分配 体股东分配利润 2,500 万元
义务
孙中伟将其持有发行人 14.25%的股份转
[注]
2019 年 12 让给钜宝信泰，温美婵将其持有发行人 134.75 134.75 不涉及
4 月，发行人第 5%的股份转让给钜宝信泰
二次股份转让 嘉美盛将其持有发行人 8%的股份转让 [注]
49.91 49.91 不涉及
给嘉美惠
2020 年 1 孙中伟将其持有发行人 7.6875%的股份
[注]
5 月，发行人第 转让给钜宝信泰，温美婵将其持有发行 80.06 80.06 不涉及
三次股份转让 人 3.75%的股份转让给钜宝信泰
发行人已履
2020 年 7 以公司总股本 2,500 万股为基数，向全
6 303.15 303.15 行代扣代缴
月，利润分配 体股东分配利润 2,700 万元
义务
发行人增资至 3,500 万元，其中钜宝信
2020 年 8
泰出资 770 万元、嘉美盛出资 120 万
7 月，发行人第 不涉及 不涉及 不涉及
元、嘉美惠出资 80 万元、陈凯华出资
一次增资
30 万元
2020 年 10 发行人增资至 3,572.9167 万元，成千亿
8 月，发行人第 出资 3,500 万元，其中 72.9167 万元计入 不涉及 不涉及 不涉及
二次增资 公司注册资本，剩余计入公司资本公积
发行人已履
2020 年 12 以公司总股本 3,500 万股为基数，向全
9 608.23 608.23 行代扣代缴
月，利润分配 体股东分配利润 7,000 万元
义务
2020 年 12 发行人以现有总股本 35,729,167 股为基 发行人已履
10 月，发行人第 数，以资本公积向全体在册股东每 10 股 29.17 29.17 行代扣代缴
三次增资 转增 10 股 义务
注：2019 年 12 月及 2020 年 1 月，孙中伟、温美婵、嘉美盛系按 1 元/股的价格将其持
有发行人的股份分别转让给钜宝信泰、嘉美惠，实际控制人系按最近一次引入外部投资者
的 2.40 元/股申报缴纳个人所得税，申报缴税的转让价格高于 2019 年 12 月 31 日发行人每
股净资产 2.05 元/股。
如上表所示，发行人实际控制人已就报告期内发行人历次股份转让和增资、
转增股本、利润分配及整体变更等事项足额缴纳了个人所得税，其中涉及发行
人应履行代扣代缴义务的，发行人均为实际控制人足额代扣代缴个人所得税。
另外，经本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认文件及国家税务
总局深圳市税务局出具的合规证明，并登录国家税务总局深圳市税务局网站检
索查询，发行人及控股股东、实际控制人不存在违反税收法律法规的情形，不
存在重大违法违规行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，报告期内，发行人历次股份转让和增资、转增股本、
利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况不存在违反税收法律法规等情形，不存在重大违法违规行为。
（五）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人
主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之
间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1. 发行人股东与实际控制人、董监高、关键岗位人员的关系
经本所律师访谈发行人股东、实际控制人、董监高和关键岗位人员，查阅
其签署的情况调查表及声明文件，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查
检索查询，发行人股东与实际控制人、董监高、关键岗位人员的关系如下：
序 股东姓名
与实际控制人、董监高、关键岗位人员的关联关系
号 /名称
1 钜宝信泰 孙中伟持有钜宝信泰 70%的股权，温美婵持有钜宝信泰 30%的股权
（1）持有钜宝信泰 70%的股权；
（2）与温美婵系夫妻关系，为发行人共同实际控制人；
2 孙中伟
（3）持有嘉美盛 26.0428%的财产份额且担任普通合伙人及执行事务合伙人；
（4）嘉美盛的有限合伙人褚艳秋系孙中伟的表妹。
嘉美盛系发行人的员工持股平台，其合伙人由发行人实际控制人、部分董监高
3 嘉美盛
及关键岗位人员组成
（1）持有钜宝信泰 30%的股权；
（2）与孙中伟系夫妻关系，为发行人的共同实际控制人；
（3）持有嘉美盛 42.9734%财产份额的有限合伙人；
4 温美婵
（4）嘉美盛的有限合伙人吴宗林系温美婵的表弟；
（5）持有嘉美惠 61%的财产份额且担任普通合伙人及执行事务合伙人；
（6）持有成千亿 20%财产份额的有限合伙人。
（1）温美婵持有嘉美惠 61%的财产份额且担任普通合伙人及执行事务合伙人；
（2）发行人董事、总经理吴世基为持有嘉美惠 31%财产份额的有限合伙人；
5 嘉美惠
（3）持有嘉美盛 1.97%财产份额的有限合伙人任桂芳系持有嘉美惠 1.5%财产份
额的有限合伙人。
（1）温美婵为持有成千亿 20%财产份额的有限合伙人；
（2）发行人监事孙慕华为持有成千亿 18.5714%财产份额的有限合伙人；
6 成千亿
（3）发行人独立董事吴辉持有成千亿合伙人于清教控制的北京海融惠达网络科
技有限公司 1%的股权并担任监事。
经核查，本所律师认为，除上述情形外，发行人股东与发行人实际控制人、
董监高、关键岗位人员不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排。
2. 发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人、本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
次发行中介机构相关人员的关系
经本所律师核查，郑楚锋系持有成千亿 5.71%财产份额的有限合伙人，同
时郑楚锋持有嘉安达集团 20%的股权并担任董事、副总经理；报告期内，发行
人向嘉安达集团租赁生产经营场地及宿舍；刘陵刚系持有成千亿 5.71%财产份
额的有限合伙人，同时刘陵刚持有卓锐思创 99%的股权并担任执行董事、总经
理；报告期内，发行人向卓锐思创采购电子元器件等原材料；杨权山系持有成
千亿 2.86%财产份额的有限合伙人，同时杨权山系伟安特执行董事。
除上述关系外，发行人股东与发行人主要客户、供应商及其主要股东、实
际控制人、本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
（六）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情
况
1. 报告期内历次股份变动情况及股份支付情况
经本所律师访谈发行人实际控制人，查阅发行人工商档案、股权激励文件、
评估报告及价款支付凭证等，发行人报告期内历次股份变动及股份支付情况如
下：
序 是否涉及
时间 增资或股权转让内容 理由
号 股份支付
陈凯华系基于看好发行人未来发展
而对发行人进行的财务投资，本次
转让价格系综合发行人业绩、成长
股转系统挂牌期间，发行人实
性等因素并双方协商确定，转让价
际控制人孙中伟以协议转让方
1 2018.10 否 格明显高于发行人上一年末的每股
式将其持有发行人 3%的股份
净资产 1.60 元/股，且陈凯华未在
转让给陈凯华
发行人处任职，本次股份转让不涉
及向陈凯华支付购买商品或服务的
对价，不涉及股份支付
钜宝信泰为发行人实际控制人孙中
发行人实际控制人孙中伟、温
伟、温美婵 100%控股的公司，本次
美婵分别将其持有发行人的
2 2019.12 否 股份转让系实际控制人将其持有发
14.25%、5%的股份转让给钜宝
行人的部分股份由直接持股转为间
信泰
接持股，不涉及股份支付
发行人实际控制人孙中伟将其 实际控制人孙中伟通过将员工持股
持有嘉美盛 4.60%的财产份额 平台嘉美盛的份额转让给发行人其
3 2019.12 （对应发行人 0.92%的股份）转 是 他员工以及实际控制人温美婵通过
让给激励对象。同时，发行人 员工持股平台嘉美盛将其间接持有
实际控制人温美婵通过嘉美盛 发行人股份转让给发行人员工持股
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
将其持有发行人 8%的股份转让 平台嘉美惠已参考宇威国际资产评
给嘉美惠，并向嘉美盛其他合 估（深圳）有限发行人出具的《追
伙人转让相应财产份额以保证 溯性资产评估报告》（宇威评报字
其他合伙人间接持有发行人股 [2021]第 016 号）的评估价值计算股
份比例不变 份支付费用
钜宝信泰为发行人实际控制人孙中
发行人实际控制人孙中伟、温
伟、温美婵 100%控股的公司，本次
美婵将分别其持有发行人的
4 2020.01 否 股份转让系实际控制人将其持有发
7.69%、3.75%的股份转让给钜
行人的部分股份由直接持股转为间
宝信泰
接持股，不涉及股份支付
嘉美盛、嘉美惠、陈凯华按持股比
例进行增资，钜宝信泰按其与孙中
发行人的注册资本由 2,500 万元
伟、温美婵合计持股比例进行增
增资至 3,500 万元。钜宝信泰、
5 2020.08 否 资，本次增资后孙中伟与温美婵合
嘉美盛、嘉美惠和陈凯华认缴
计持股比例及嘉美盛、嘉美惠、陈
新增注册资本
凯华的持股比例均未发生变化，不
涉及股份支付
外部财务投资者成千亿按市场公允
成千亿向发行人增资 3,500 万
价值对发行人增资，不涉及向发行
6 2020.10 元，其中 72.9167 万元计入注册 否
人内部员工授予股份的情况，不涉
资本，剩余计入资本公积
及股份支付
实际控制人孙中伟通过员工持股平
发行人实际控制人孙中伟将其
台嘉美盛将其间接持有发行人的股
持有嘉美盛 19.36%的财产份额
7 2020.12 是 份转让给发行人其他员工已参考同
转让给激励员工，对应发行人
期外部财务投资者成千亿入的股价
2.28%的股份
格计算股份支付费用
发行人以资本公积转增股本， 资本公积转增股本不影响发行人股
8 2020.12 否
每 10 股转增 10 股 权结构，不涉及股份支付
详见本补充法律意见书“一/（三）
温美婵回购赫连建慧对成千亿 /2.温美婵回购赫连建慧对成千亿的
9 2021.03 否
的财产份额 实际出资是否涉及股份支付及其依
据”之回复意见
2.股份支付情况及会计处理
（1）发行人股份支付情况
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指“企业为获
得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易”。发行人报告期内发生涉及股份支付的股份变动行为包括：
1）2019 年 12 月，为实施对员工的股权激励，发行人实际控制人孙中伟将
其持有嘉美盛 4.60%的财产份额（对应发行人 0.92%的股份）转让给激励对象。
同时，发行人实际控制人温美婵将其通过嘉美盛持有发行人 8%的股份转让给嘉
美惠之后，为保证嘉美盛其他合伙人间接持有发行人股份比例不变，温美婵向
嘉美盛其他合伙人转让相应财产份额；
2） 2020 年 12 月，为实施对员工的股权激励，发行人实际控制人孙中伟将
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其所持嘉美盛 19.36%的财产份额（对应发行人 2.28%的股份）转让给激励对象。
以上股份变动情形，均系发行人为换取员工提供相应服务而按照员工股权
激励计划以低于每股公允价值的价格授予员工股份；根据发行人提供的会计处
理凭证，发行人已按照《企业会计准则》相关规定确认了股份支付费用。除上
述情形外，发行人报告期内其他历次增资或股份变动行为，均不涉及股份支付。
（2）会计处理
经本所律师查阅发行人提供的股权激励文件、评估报告、会计处理凭证等
资料，发行人于 2019 年 12 月通过员工持股平台嘉美盛和嘉美惠向核心员工实
施的股权激励、于 2020 年 12 月通过员工持股平台嘉美盛向核心员工实施的股
权激励，已确认股份支付费用分别为 1,272.60 万元和 3,089.40 万元。两次股份
支付金额确认依据如下：
1）转让价格确认依据
2019 年 12 月，发行人实际控制人孙中伟、温美婵对吴世基等 14 名员工实
施股权激励，具体通过转让嘉美盛财产份额以及新设嘉美惠员工持股平台并受
让嘉美盛持有发行人股份的方式向激励对象间接授予发行人股份。基于发行人
最近一期每股净资产及发行人发展预期情况并经各方协商确定，确认本次股权
激励对应的发行人股份的间接授予价格为 2.4 元/股。
2020 年 12 月，实际控制人孙中伟对孙刚等 17 名员工实施股权激励，具体
通过转让嘉美盛财产份额的方式向激励对象间接授予发行人股份。基于发行人
最近一期每股净资产及发行人发展预期情况并经各方协商确定，确认本次股权
激励对应的发行人股份的间接授予价格为 10 元/股。
2）公允价格确认依据
① 2019 年度，根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2021 年 4 月 30
日出具的《追溯性资产评估报告》（宇威评报字[2021]第 016 号），发行人于评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值 37,500.00 万元，发行人
将该评估值作为发行人全部股份的公允价值，故 2019 年 12 月发行人实施股权
激励时的每股公允价格为 15 元/股。
② 2020 年度，参照 2020 年 10 月外部财务投资者成千亿向发行人增资时 48
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元/股的价格，且 2020 年股权激励授予完成时间与 2020 年 10 月外部财务投资者
增资入股的时间间隔较短，故 2020 年 12 月发行人实施股权激励的每股公允价
格为 48 元/股。
3）股份支付费用计算过程
根据《企业会计准则》，股份支付费用计算公示如下：股份支付应计入成本
费用的金额＝授予员工股份数量×（公允价值—授予价格）。
2019 年度，发行人实际控制人孙中伟将其持有嘉美盛 4.60%的财产份额转
让给激励员工，对应的授予发行人间接股份数量为 23.00 万股，占发行人当时股
本总数的 0.92%；同时，嘉美盛将其持有发行人 8%的股份转让给嘉美惠，其中，
嘉美惠中激励员工持有嘉美惠 39%的财产财产份额，对应的授予发行人间接股
份数量为 78.00 万股，占发行人当时股本总数的 3.12%。因此，根据公允价格为
15 元/股及授予价格为 2.4 元/股计算，2019 年度确认的股份支付费用为 1,272.60
万元。
2020 年度，发行人实际控制人孙中伟将其持有嘉美盛 19.36%的财产份额转
让给激励员工，对应的授予发行人间接股份数量为 81.30 万股，占发行人当时股
本总数的 2.28%。因此，根据公允价格为 48 元/股及授予价格为 10 元/股计算，
2020 年度确认的股份支付费用为 3,089.40 万元。
4）公允价值对应的 P/E 倍数
报告期内，发行人两次股份支付时使用的股票公允价值分别为 15 元/股和
48 元/股，根据最近两年平均的扣非后归母净利润计算的 P/E 倍数分别为 15.99
倍和 12.19 倍，平均 P/E 倍数 14.09 倍。
经本所律师查阅 2020 年之后申报的属于“C38 电气机械和器材制造”行业
的部分科创板或创业板拟上市公司公开披露资料，在 2020 年度引入外部投资者
时的 P/E 倍数情况如下：
根据最近两年平均
拟上市公 申报上市 引入外部投资 外部投资者入股
序号 扣非后归母净利润
司简称 板块 者的时间 价格（元/股）
测算的 P/E 倍数
1 紫建电子 创业板 2020 年 3 月 15.15 10.17
2 恒威电池 创业板 2020 年 5 月 10.00 10.21
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 宇邦新材 创业板 2020 年 6 月 8.63 11.28
4 通灵股份 创业板 2020 年 1 月 16.69 15.36
5 祥明智能 创业板 2020 年 6 月 8.20 8.30
6 未来电器 创业板 2020 年 12 月 16.00 19.83
7 净诺科技 创业板 2020 年 9 月 24.00 13.12
8 珠海冠宇 科创板 2020 年 2 月 6.19 8.99
9 昱能科技 科创板 2020 年 7 月 11.96 12.12
平均 P/E 倍数 12.15
根据上表，发行人股份支付公允价值对应的 P/E 倍数与所述证监会行业内
拟上市公司最近一次引入外部投资者入股价格对应的平均 P/E 倍数不存在明显
差异，报告期内发行人股份支付时使用的股票公允价值合理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南，对于以权益结算
的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和
资本公积，不确认其后续公允价值变动。发行人上述股权激励无服务期限等限
制性条款，且已就上述股权激励确认了股份支付费用，并一次性计入成本费用
和资本公积。
据此，报告期内，发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（七）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人工商资料及深圳联合产权交易所备案资料；
（2）查阅发行人报告期内股份转让和增资事项所涉董事会决议、股东大会
决议及股份转让协议、增资协议等文件；
（3）访谈发行人实际控制人关于报告期内历次股份变动事项；
（4）查阅发行人报告期内股份转让和增资的价款支付凭证及验资报告；
（5）查阅发行人报告期内的《审计报告》《评估报告》《验资报告》等文件；
（6）查阅发行人报告期内股份转让和增资所涉股东的主体资格文件、章程、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙协议及非自然人股东之股东或合伙人的身份证明文件等；
（7）访谈发行人全体股东并取得其签署的情况调查表；
（8）访谈发行人非自然人股东之股东或合伙人，并取得其签署的情况调查
表、声明/确认/承诺文件；
（9）查阅发行人非自然人股东之股东或合伙人的银行流水，并对其进行访
谈，取得相关资金往来的凭证或确认文件及主要资金往来相对方的确认文件；
（10）访谈发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，并取得其
签署的情况调查表；
（11）访谈嘉美惠、成千亿份额代持涉及的名义合伙人、实际出资人及最
终受让人，并取得其签署情况调查表、确认函；
（12）查阅本次发行中介机构经办人员出具的确认文件；
（13）查阅发行人报告期内历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变
更等过程中涉及的税款缴纳凭证及个人所得税完税证明；
（14）查阅国家税务总局深圳市税务局出具的合规证明；
（15）走访发行人主要客户和主要供应商，并取得其签署的确认函；
（16）查阅发行人员工持股平台合伙协议、份额授予协议、评估报告、股
权激励转让价款支付凭证；
（17）查阅发行人员工持股平台实施股权激励所涉股份支付会计处理凭证；
（18）查阅2020年之后申报的属于“C38 电气机械和器材制造”行业的科
创板或创业板拟上市公司公开披露文件；
（19）检索查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金
业协会公示平台等网络公开信息。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人历次股权增资、股份转让的定价不存在明显异常情
况，具有公允性；除发行人股东嘉美惠、成千亿在合伙人层面曾存在代他人持
有财产份额的情形外，发行人不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，相关份额代持情况均已彻底清理，不存在纠
纷或潜在纠纷；
（2）成千亿为发行人适格股东，截至本补充法律意见书出具之日，持有成
千亿20%财产份额的有限合伙人温美婵同时系发行人实际控制人及董事、高管，
持有成千亿18.57%财产份额的有限合伙人孙慕华同时系发行人外部监事，持有
成千亿8.57%财产份额的有限合伙人于清教控制的北京海融惠达网络科技有限公
司中发行人独立董事吴辉持股1%并担任监事。除上述情况外，成千亿其他合伙
人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及本次发行中
介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜
在争议；
（3）温美婵投资成千亿系为解决成千亿财产份额代持还原问题过程中的真
实转让，不存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排，温美婵回购赫连
建慧对成千亿的实际出资不涉及股份支付；
（4）发行人实际控制人已足额缴纳因其报告期内发行人历次股权增资、转
增股本、利润分配及整体变更等事项所涉个人所得税，且发行人已履行前述事
项所涉代扣代缴义务；控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况不存在违反税收法律法规等情形，不存在重大违法违规行为；
（5）除发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员因对外投资或参与员工
股权激励等原因导致持有发行人非自然人股东的财产份额外，发行人股东与发
行人实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他未披露的关联关系、代持
关系、对赌协议或其他利益安排；持有成千亿5.71%财产份额的有限合伙人郑楚
锋同时持有发行人生产经营场地、宿舍出租方嘉安达集团20%的股权并担任董
事、副总经理，持有成千亿5.71%财产份额的有限合伙人刘陵刚同时持有发行人
电子元器件材料供应商卓锐思创99%的股权并担任执行董事、总经理，持有成
千亿2.86%财产份额的有限合伙人杨权山同时在发行人电子元器件材料供应商伟
安特担任执行董事，除上述情况外，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、
关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人及本次发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行中介机构及其负责人、签字人员不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排；
（6）报告期内，发行人股份变动所涉股份支付的会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
二、《审核问询函》2.关于关联方及关联交易
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人孙中伟还控制万拓电子、万拓国际（香港）有限公
司，上述公司已于报告期内注销；
（2）报告期内，发行人与关联方威曦科技发生交易金额为 498.62 万元、
341.80 万元、31.83 万元，威曦科技已于 2021 年 3 月注销；
（3）发行人实际控制人孙中伟之弟孙中国、之妹孙忠娜控制、持股、报告
期内注销、转让共 12 家公司，其中孙忠娜控制的拓普电商、汉匠国主要开展太
阳能板的生产销售。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情
况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，与
发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形；
（2）发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的客
户、供应商、核心人员是否存在交叉重叠情况，是否存在其他特殊利益安排；
（3）威曦科技注销前的股本结构、实际业务、注销的原因，发行人与其关
联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的
关系、关联交易的定价公允性、履行程序的合法合规性；
（4）拓普电商、汉匠国在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销
售渠道、主要客户及供应商等情况，与发行人是否独立；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的主
营业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行
为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制
人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情
况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，与
发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形
1. 报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情况、
股本结构、实际业务
经本所律师查阅发行人实际控制人填写的情况调查表，登录国家企业信用
信息公示系统、企查查检索查询，并访谈相关关联方，报告期内，发行人实际
控制人及亲属控制、实施影响的关联企业主要包括 25 家企业，其基本情况、股
本结构、实际业务具体如下：
（1）钜宝信泰
钜宝信泰系孙中伟、温美婵合计持股 100%并控制的公司，具体如下：
名称 深圳市钜宝信泰控股有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立时间 2017 年 6 月 29 日
法定代表人 孙中伟
注册地址 深圳市龙华区龙华街道三联社区锦华发工业园 3 栋硅谷大院 T1 栋 705
股权结构 孙中伟持股 70%；温美婵持股 30%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
经营范围 （不含期货、证券、保险及其他金融业务）；（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
实际业务 系股东间接持股平台，无实际业务经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）嘉美盛
嘉美盛系孙中伟担任执行事务合伙人并控制的企业，具体如下：
名称 深圳市嘉美盛企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 310 万元人民币 成立时间 2016 年 1 月 15 日
执行事务合伙人 孙中伟
深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房七
注册地址
5 层北侧
孙中伟持有 26.04%的财产份额；温美婵持有 42.97%的财产份额；发
股权结构
行人部分其他员工合计持有 30.99%的财产份额
一般经营项目是：企业管理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管
经营范围
理措施）
实际业务 系员工持股平台，无实际业务经营
（3）嘉美惠
嘉美惠系温美婵担任执行事务合伙人并控制的企业，具体如下：
名称 深圳市嘉美惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 200 万元人民币 成立时间 2019 年 12 月 13 日
执行事务合伙人 温美婵
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 A309-A-
注册地址
B23
温美婵持有 61%的财产份额；吴世基持有 37.5%的财产份额；任桂芳
股权结构
持有 1.5%的财产份额
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询
实际业务 系员工持股平台，无实际业务经营
（4）香港有限
香港有限系温美婵持股 100%并担任董事的公司，具体如下：
深圳市華寶新能源有限公司
名称
Shenzhen Hello Tech Energy Co., Limited
注册资本 1 万港币 成立时间 2010 年 8 月 16 日
董事 温美婵
FLAT/RM 38 BLK D 10/F MAI TAK INDUSTRIAL BUILDING
注册地址
NO.221 WAI YIP STREET, KWUN TONG KL
注销前股权结构 温美婵持股 100%
经营范围 销售电子产品
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2021 年 11 月 5 日注销。
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（5）万拓电子
万拓电子系孙中伟曾持股 100%并担任执行董事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳市万拓电子技术有限公司
注册资本 500 万元人民币 成立日期 2003 年 5 月 13 日
法定代表人 高明智
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路 110 号嘉安达大厦 366
注销前股权结构 段东林持股 90%；高明智持股 10%
一般经营项目是：机器人的研发、设计与销售；电子产品的技术开发
与销售；国内贸易；货物及技术进出口业务；电动助力车的研发与销
经营范围
售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2020 年 7 月 23 日注销
（6）万拓国际（香港）有限公司
万拓国际（香港）有限公司系孙中伟曾持股 100%并担任董事的公司，具体
如下：
万拓国际（香港）有限公司
名称
WINTOP INTERNATIONAL (HK) LIMITED
注册资本 1 万港币 成立日期 2004 年 12 月 10 日
董事 孙中伟
ROOM 1907, 19/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
注销前股权结构 孙中伟持股 100%
经营范围 销售电子产品
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 8 月 24 日注销
（7）深圳尚峰实业发展有限公司
深圳尚峰实业发展有限公司系孙中伟之弟孙中国曾持股 90%并担任执行董
事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳尚峰实业发展有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2004 年 4 月 1 日
法定代表人 罗庭
注册地址 深圳市南山区南山街道向南社区海德二道 470 号海德大厦 B2403
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股权结构 罗庭持股 100%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、
机电设备、照明设备、包装材料、包装用品、装饰材料﹑日用百货、
玻璃制品、玩具、办公用品、五金制品、塑胶制品、橡胶制品、汽车
经营范围
配件、工程机械设备、建筑材料、钢材、金属材料、沙石、混泥土的
销售；服装服饰的销售、机械设备的销售及租赁、电脑软硬件的销
售；一类医疗器械、化工原料及产品（除危险品）的销售。
转让前主营 3C 配件，PCBA 电子元器件销售相关业务，孙中国已于
实际业务
2019 年 7 月 29 日将公司对外转让给无关联第三方
（8）深圳华和泰能源有限公司
深圳华和泰能源有限公司系孙中伟之弟孙中国曾持股 100%并担任执行董事、
总经理的公司，具体如下：
名称 深圳华和泰能源有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2011 年 5 月 27 日
法定代表人 孙中国
注册地址 深圳市龙华新区民治街道民治大道东边商务大楼 8076 室
注销前股权结构 孙中国持股 100%
一般经营项目是：手机周边配件、手机锂电池周边配件、太阳能充电
站周边配件、移动电源礼品的批发零售（涉及前置性行政许可的,须取
经营范围
得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 6 月 24 日注销
（9）上海派平商贸有限公司
上海派平商贸有限公司系孙中伟之弟孙中国持股 75%并担任执行董事的公
司，具体如下：
名称 上海派平商贸有限公司
注册资本 200 万人民币 成立时间 2015 年 10 月 16 日
法定代表人 孙中国
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 13052 室
股权结构 孙中国持股 75%；蔡燕平持股 25%
汽车配件、电子产品、音响设备、日用百货、纺织品、玻璃制品、布
艺制品、家居用品、文化办公用品、体育用品、木制品、纸制品、塑
经营范围 料制品、金属材料及制品、五金交电、工艺品、仪器仪表、珠宝首
饰、化妆品、鞋帽、电动工具、家居的销售、电子商务（不得从事金
融业务）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内无实际业务经营，并于 2019 年 6 月 15 日因开业后自行停业
实际业务
连续 6 个月以上被吊销营业执照
（10）深圳三合泰通讯有限公司
深圳三合泰通讯有限公司系孙中伟之弟孙中国及其妻子李晖曾合计持股
100%，孙中伟之母褚奎英曾担任执行董事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳三合泰通讯有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2006 年 1 月 18 日
法定代表人 肖家珣
注册地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区九区 115 号 311
股权结构 肖人仕持股 100%
一般经营项目是：经营电子商务；电子产品、计算机软硬件及设备、
通讯设备、日用品、体育用品、五金交电产品、服装鞋帽、针纺织
品、计算机及其辅助设备的技术开发、销售及相关技术咨询；国内贸
经营范围 易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外），小家电电器研发设计、销售，移动电源研
发、销售，电子产品的研发、销售；电子产品配件销售。第二类医疗
器械、消毒产品、医用口罩、化妆品销售。
转让前主营 3C 配件，PCBA 电子元器件销售相关业务，孙中国等人已
实际业务
于 2018 年 1 月 30 日将公司对外转让给无关联第三方
（11）中滕瑞海置业（深圳）有限公司
中滕瑞海置业（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 80%并担任执行
董事、总经理的公司，具体如下：
名称 中滕瑞海置业（深圳）有限公司
注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2017 年 8 月 3 日
法定代表人 孙忠娜
深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路 48 号卓越梅林中心广场(南区)
注册地址
卓悦汇 A1806
股权结构 孙忠娜持股 80%；王昭持股 20%
一般经营项目是：投资项目策划；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询；经济信息咨询；基础设施投资建设；房地产信息咨
询；物业管理；酒店管理；文体场馆经营；投资旅游观光项目、生态
经营范围
疗养项目、新能源项目、影视产业项目、海上娱乐配套设施项目、农
业生态项目（以上均具体项目另行申报）；文化交流策划；文化创意
策划。
实际业务 主要从事实业投资、基础设施投资建设业务
（12）骐麟文化产业投资（深圳）有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事的公司，
具体如下：
名称 骐麟文化产业投资（深圳）有限公司
注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2017 年 4 月 10 日
法定代表人 德拥
深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路 48 号卓越梅林中心广场（南
注册地址
区）卓悦汇 A1806
北京金色度母文化发展集团有限公司持股 51%；
股权结构 中滕瑞海置业（深圳）有限公司持股 40%；
中广盛（深圳）实业发展有限公司持股 9%
一般经营项目是：文化创意产业投资；文化活动策划；会议服务；展
览展示策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；置业投资、房地
产开发咨询服务；基础设施投资建设;建筑工程项目管理；物业管理咨
询；酒店管理咨询服务；为博物馆提供管理服务；投资文旅观光、生
态环境保护、环保项目；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另
经营范围 行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；摄影；艺术品设
计及销售（不含古董）；工艺品的设计和销售（象牙制品除外）；儿
童游乐项目投资；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：影视制作；仓储服务
（不含危险品）
主营“麒麟公社”文化遗产项目，开展文化遗产保护、活化、产业化
实际业务
工作
（13）中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司
中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事、
总经理的公司，具体如下：
名称 中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2019 年 12 月 4 日
法定代表人 华绍伟
深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼 17 层 A、
注册地址
B、C、D、E 号
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 51%
股权结构
中康生物科技控股（深圳）有限公司持股 49%
一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；生物技术的
技术开发、技术咨询、技术服务；仪器仪表、化学试剂、化工产品
（以上均不含危险化学品）、一类医疗器械、化妆品的销售；会议服
经营范围 务 ；展览展示策划；从事广告业务；国内贸易。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：养老服务；预包装食
品销售。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务 主营生物医药领域项目投资，包括生态疗养项目、农业生态项目等
（14）广东骐麟东富置业有限公司
广东骐麟东富置业有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事、总经理的公司，
具体如下：
名称 广东骐麟东富置业有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2020 年 1 月 8 日
法定代表人 王才学
注册地址 广东省东莞市松山湖园区科技二路 10 号 1 栋 1 单元 901 室
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 50%
股权结构
广东东富投资集团有限公司持股 50%
房地产投资；房地产中介服务；实业投资；建筑工程项目管理；物业
管理咨询；酒店管理咨询服务；文化创意产业投资；文化活动策划；
会议服务；展览展示策划；生态环境保护、环保项目投资；设计、代
经营范围 理、发布、制作国内外各类广告；儿童游乐项目投资；一类其他机动
车维修；代办机动车证件手续；销售：汽车、汽车配件、钢材、汽车
装饰品；二手车经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际业务 主要开展房地产投资及地产中介服务
（15）深圳骐麟优宝科技有限公司
深圳骐麟优宝科技有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事长的公司，具体
如下：
名称 深圳骐麟优宝科技有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2021 年 4 月 12 日
法定代表人 孙忠娜
注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 7 号楼 13E
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 51%
股权结构
华夏融爱（天津）数字科技有限公司持股 49%
互联网技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场营销策划；
动漫形象设计与制作（动漫电影及电视节目制作除外）；企业管理咨
询；商务信息咨询；会务服务；提供与信息技术相关的技术咨询和技
术服务；日用百货、玩具、文化体育用品、文具、纺织品、家居用
经营范围
品、服装、鞋帽和配饰、箱包、电子产品、食品、化妆品、珠宝首饰
（不含裸钻、毛钻）、婴儿用品、花卉的零售（零售及食品批发限分
支机构经营）的批发、进出口业务；佣金代理（拍卖除外）；提供相
关咨询服务；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租
赁；经济贸易信息咨询；文化信息咨询；投资咨询；项目投资；投资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
兴办实业（具体项目另行申报）；置业投资、房地产开发咨询服务；
投资文旅观光。企业活动策划、从事广告业务；市场调查；组织文化
艺术交流活动策划(不含营业性演出）；承办展览展示活动策划；会议
服务；影视策划（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
实际业务 主要经营互联网公益业务及 IP 授权业务
（16）深圳汉匠国实业发展有限公司
深圳汉匠国实业发展有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 90%并担任执行董
事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳汉匠国实业发展有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2016 年 12 月 5 日
法定代表人 孙忠娜
注册地址 深圳市福田区福保街道保税区槟榔道 2 号创意保税园 C 栋 4 楼
股权结构 孙忠娜持股 90%；中滕瑞海置业（深圳）有限公司持股 10%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子数码产
品，照明设备﹑日用百货、塑胶注塑制品、五金制品、橡胶制品、汽
车配件、智能穿戴、垃圾清运设备、家用电器、净水设备、钢材、金
属材料的销售；太阳能充电板、锂电池、半导体、印制电路板及相关
环保节能产品的研发、销售与技术服务；环保工程；市政工程； 经
经营范围 营电子商务；会议展览、企业形象策划；文化活动策划；会务服务；
科技信息咨询服务；家政服务；报关代理；初级农业产品的销售；国
内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：太
阳能充电板、锂电池、半导体，印制电路板及相关环保节能产品的生
产；药品的销售。医疗器械、保健食品的销售；劳务派遣
主要经营新能源领域相关业务，主要产品包括家庭用的固定式太阳能
实际业务
板、新能源车可更换电池产品等
（17）深圳市拓普电子商务有限公司
深圳市拓普电子商务有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 80%并担任执行
董事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳市拓普电子商务有限公司
注册资本 10 万元人民币 成立日期 2012 年 7 月 23 日
法定代表人 马梓焜
注册地址 深圳市龙华新区大浪街道华兴路龙泉工业园 A 区 B 栋 3 楼 301-1
股权结构 马梓焜持股 80%；张红梅持股 20%
经营范围 一般经营项目是：网上从事电子产品、通讯产品、电子周边产品的销
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）。
报告期内不存在实际业务经营，孙忠娜已于 2021 年 4 月 13 日将公司
实际业务
转让给无关联第三方
（18）深圳新华泰和文化传媒有限公司
深圳新华泰和文化传媒有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 15%并担任董事
的公司，具体如下：
名称 深圳新华泰和文化传媒有限公司
注册资本 30,000 万元人民币 成立日期 2015 年 8 月 5 日
法定代表人 何宝东
注册地址 深圳市福田区福田街道金田路 2028 号皇岗商务中心 2 座 2001
股权结构 江河持股 40%；何宝东持股 35%；孙忠娜持股 15%；罗月娥持股 10%
一般经营项目是：从事广告业务；文化活动策划；赛事运营（不含高
位体育项目）；影视策划；会议策划；展览策划；投资实业投资（具
体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
目是：演出经纪。
实际业务 主要经营广告及文化活动策划业务
（19）深圳藏富影视股份有限公司
深圳藏富影视股份有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 15%并担任董事的
公司，具体如下：
名称 深圳藏富影视股份有限公司
注册资本 10,000 万元人民币 成立日期 2015 年 6 月 9 日
法定代表人 单宝中
深圳市福田区福田街道福华一路 1 号大中华国际交易广场裙楼 04 层西
注册地址
南-2
罗命光持股 28%；王国军持股 22%；单宝中持股 20%；何宝东持股
注销前股权结构
15%；孙忠娜持股 15%
一般经营项目是：电影投资、电视剧投资、影视项目投资、电影院投
资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；工
经营范围 艺品的销售；文化活动策划。（以上经营范围法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可
经营项目是:影视作品的制作、拍摄及发行。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 7 月 5 日注销
（20）深圳藏富珠宝股份有限公司
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳藏富珠宝股份有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 10%并担任董事的
公司，具体如下：
名称 深圳藏富珠宝股份有限公司
注册资本 6,000 万元人民币 成立日期 2015 年 5 月 18 日
法定代表人 罗月娥
注册地址 深圳市福田区沙头街道金地工业区 140 栋 430
罗月娥持股 27%；邹嘉荣持股 21%；何宝东持股 15%；
注销前股权结构
刘向清持股 15%；刘明持股 12%；孙忠娜持股 10%
一般经营项目是：珠宝首饰、玉器、工艺品、装饰品、红木家具及制
经营范围 品、文化用品的设计及销售；网上贸易（不含限制项目）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 7 月 10 日注销
（21）深圳市爱配电子商务有限公司
深圳市爱配电子商务有限公司系温美婵表弟吴宗林曾持股 50%并担任执行
董事、总经理，孙中伟表妹褚艳秋曾持股 50%并担任监事的公司，具体如下：
名称 深圳市爱配电子商务有限公司
注册资本 100 万元人民币 成立日期 2011 年 7 月 12 日
法定代表人 吴宗林
注册地址 深圳市光明新区公明办事处上村社区民生路 68 号 502
注销前股权结构 吴宗林持股 50%；褚艳秋持股 50%
经营范围 企业管理咨询、电子软硬件的技术开发。信息咨询
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 2 月 2 日注销
（22）深圳市便利电电子商务有限公司
深圳市便利电电子商务有限公司系温美婵表弟吴宗林曾持股 50%并担任执
行董事、总经理，孙中伟表妹褚艳秋曾持股 50%并担任监事的公司，具体如下：
名称 深圳市便利电电子商务有限公司
注册资本 10 万元人民币 成立日期 2011 年 9 月 6 日
法定代表人 吴宗林
注册地址 深圳市光明新区公明办事处上村社区别墅路 1 号 7 楼 702
注销前股权结构 吴宗林持股 50%；褚艳秋持股 50%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营范围 企业管理咨询、电子软硬件的技术开发、信息咨询（不含限制项目）
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 3 月 14 日注销
（23）零一科技有限公司
零一科技有限公司系孙中伟表妹褚艳秋持股 100%并担任董事的公司，具体
如下：
零一科技有限公司
名称
ZERONE TECHNOLOGY LIMITED
注册资本 1 万港币 成立日期 2014 年 8 月 8 日
法定代表人 褚艳秋
ROOMS 1318-19, 13/F, HOLLYWOOD PLAZA, 610 NATHAN ROAD,
注册地址
MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
股权结构 褚艳秋持股 100%
经营范围 贸易出口
实际业务 主要通过亚马逊平台销售风扇、吸尘器等小家电产品
（24）深圳市爱痕迹科技有限公司
深圳市爱痕迹科技有限公司系孙中伟表妹褚红伍持股 98%并担任监事的公
司，具体如下：
名称 深圳市爱痕迹科技有限公司
注册资本 300 万元人民币 成立日期 2016 年 3 月 25 日
法定代表人 黄检全
注册地址 深圳市宝安区西乡街道航空路八号旁申通快递宝安公司 1 号楼 1 楼
股权结构 褚红伍持股 98%；黄检全持股 2%
一般经营项目是：光电产品、电子材料、数码产品、通讯器材的技术
开发与销售；手机、手机膜、手机壳、数据线、耳机线、电子蓝牙产
品的网上销售；手机配件、笔记本配件、汽车配件（含电池类），3C
配件、汽车配件、新能源产品（含电池类）设计、研发；经营电子商
经营范围 务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：手机配件、笔记本配件、汽车配件（含电池类），3C 配件、
汽车配件、新能源产品（含电池类）生产
实际业务 2020 年 4 月 9 日从林丽美处收购全部股权后，未实际开展业务经营
（25）威曦科技
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
威曦科技系孙中伟侄子孙超曾持股 10%并担任执行董事、总经理的公司，
具体如下：
名称 深圳市威曦科技有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2006 年 6 月 20 日
法定代表人 孙超
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕二期龙泉科技园 A 区 B 栋 3 层
注销前股权结构 林祥振持股 45%；姜妍持股 45%；孙超持股 10%
一般经营项目是：电脑周边配件、数码产品的生产和销售；五金、塑
胶、塑料、金属制品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(以上均
经营范围
不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目）
主要从事手机数据线及充电线的生产及销售业务，已于 2021 年 3 月
实际业务
30 日注销
2. 报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方最近一期财
务数据，与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的
情形，是否存在为发行人承担成本或费用的情形
（1）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的最近一
期的主要财务数据及关联方的主要客户及供应商
经本所律师核查，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的上述关联方
中，钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠在报告期内不存在实际业务经营，不涉及主要
客户、供应商情况，该等关联方最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2021 年 6 月 2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 月净
序号 公司名称
30 日总资产 30 日净资产 营业收入 利润
1 钜宝信泰 1,600.76 1,600.76 - -14.82
2 嘉美盛 433.37 313.37 - -1.91
3 嘉美惠 282.64 202.64 - -1.19
（续）
2020 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年度
序号 公司名称 2020 年度净利润
31 日总资产 31 日净资产 营业收入
1 钜宝信泰 4,615.77 4,615.58 - 3,845.24
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2 嘉美盛 597.79 309.74 - 1,464.50
3 嘉美惠 400.11 203.01 - 769.01
另外，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的其他关联方中，香港有
限、万拓电子、万拓国际（香港）有限公司、深圳尚峰实业发展有限公司、深
圳三合泰通讯有限公司、上海派平商贸有限公司、深圳华和泰能源有限公司、
深圳市拓普电子商务有限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配
电子商务有限公司、深圳藏富影视股份有限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司
在报告期内均无实际业务经营，且截至本法律意见书出具之日，上述关联方均
已完成注销或对外转让，最近一期不存在正常经营下的有效财务数据，亦不涉
及主要客户、供应商情况。
报告期内，除上述无实际经营业务的关联方外，其他由发行人实际控制人
及亲属控制、实施影响的关联方的最近一年或一期财务状况主要如下：
序号 公司名称 最近一期财务状况
根据 2020 年度纳税申报表，截至 2020 年 12 月 31 日，该
公司的资产总额为人民币 163.83 万元；2020 年 1 月 1 日至
1 汉匠国
2020 年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 183.69 万元，利
润总额为 0.36 万元。
根据 2020 年度财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
的总资产为港币 137.96 万元，净资产为港币 7.31 万元；
零一科技有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，该公司的总收入为
ZERONE 港币 1,344.44 万元；净利润为港币-3.22 万元；根据 2021 年
2
TECHNOLOGY 1-6 月财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，该公司资产总额
LIMITED 为港币 148.37 万元，净资产为港币 18.67 万元；2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，该公司的营业收入为港币
1,474.01 万元，净利润为港币 17.67 万元。
根据 2020 年度资产负债表及利润表，截至 2020 年 12 月 31
日，该公司资产总额为 3.46 万元；2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 0 万元；净利润为-1.76
深圳市爱痕迹科技
3 万元；根据 2021 年 1-6 月财务报表，截至 2021 年 6 月 30
有限公司
日，该公司资产总额为 2.14 万元；2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，该公司的营业收入为 0 万元，净利润为-0.44
万元。
根据 2020 年第三季度所得税纳税申报表，2020 年 1 月 1 日
4 威曦科技 至 2020 年 9 月 30 日，该公司的营业收入为 196.65 万元，
利润总额为-4.25 万元。
汉匠国、深圳市爱痕迹科技有限公司和威曦科技最近一期经营规模较小或
已停止营业，经营范围与发行人均不存在重合。零一科技有限公司经营范围为
贸易出口，主要通过亚马逊平台销售风扇、吸尘器等小家电产品，其销售产品
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人存在较大差异，且亚马逊终端客户较为分散，不涉及重大客户的重叠
情况，零一科技有限公司的主要供应商为其销售产品的生产企业，与发行人及
主要供应商所处行业及生产产品存在明显区别，不存在主要供应商的重叠情况。
孙忠娜控制或担任董事、高管的其他在业企业包括深圳新华泰和文化传媒
有限公司、中滕瑞海置业（深圳）有限公司、骐麟文化产业投资（深圳）有限
公司、中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司、广东骐麟东富置业有限公司、
深圳骐麟优宝科技有限公司，相关企业的主要财务数据无法通过公开渠道查询，
但前述关联方在经营范围上与发行人均不存在重合，且经发行人主要客户、供
应商书面确认，前述关联方与发行人的主要客户供应商不存在业务往来，与发
行人均不属于同业关系。
（2）报告期内上述关联方与发行人客户及供应商的重叠情况，是否存在关
联交易非关联化的情形，是否存在为公司承担成本或费用的情形
经本所律师核查，2018-2020 年度，发行人实际控制人及亲属控制、实施影
响的上述关联方中，威曦科技作为发行人的供应商向发行人提供手机数据线产
品，2018 年、2019 年、2020 年交易金额分别为 498.62 万元、341.80 万元、31.83
万元。2021 年 1-6 月，威曦科技已无实际业务经营并于 2021 年 3 月注销。
另外，2018-2020 年度，威曦科技曾向发行人原监事褚艳秋的妹夫控制的企
业深圳市德品通电子有限公司销售手机数据线产品，交易金额分别为 5.51 万元、
7.73 万元、1.55 万元；2018-2020 年度，威曦科技曾向发行人原董事雷松波控制
的企业优智联销售定制数据线产品，交易金额分别为 5.12 万元、0.99 万元、2.18
万元；威曦科技曾向发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售定制 DC 数据
线产品，2020 年的交易额 16.54 万元。上述交易均系公司间正常商业往来，与
发行人的业务无关，不属于关联交易非关联化的情形，亦不存在其他利益安排。
威曦科技已于 2021 年 3 月注销，未来不存在发生交易的可能性。
除上述情形外，报告期内，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关
联方及其主要客户、供应商不存在与发行人报告期内的主要客户、供应商重叠
的情况，亦不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本或费用的情形。
（二）发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的客
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
户、供应商、核心人员是否存在交叉重叠情况，是否存在其他特殊利益安排
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，并经发行人实际控
制人及亲属确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及亲属
控制、实施影响的关联方的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
具体如下：
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董事、监事及高级管理人员/ 核心技 与发行人及子公司的客户、供应商、核心人
序号 关联方名称 股东/合伙人
执行事务合伙人 术人员 员是否存在交叉重叠情况
股东孙中伟、温美婵系发行人实际控制人；
1 钜宝信泰 孙中伟、温美婵 孙中伟、温美婵 无 与发行人及其子公司的客户、供应商、其他
核心人员不存在交叉重叠
孙中伟、温美婵、孙刚、白炜、罗湘
文、周传人、任桂芳、王秋蓉、钟志 系发行人的员工持股平台，其普通合伙人为
源、贺楚琪、彭德晓、褚艳秋、吴宗 孙中伟，其余合伙人中包括发行人的董事、
2 嘉美盛 林、莫容、苏慧叉、楚婷、洪世鹏、 孙中伟 无 监事、高级管理人员、核心技术人员及关键
刘燕群、高明智、李志超、肖丽娇、 岗位员工；与发行人及其子公司的客户、供
肖卫、黄奕霖、黄俊云、李桂伟、雷 应商、其他核心人员不存在交叉重叠
维民
系发行人的员工持股平台，其普通合伙人为
温美婵，有限合伙人吴世基为发行人董事、
高管、核心技术人员，有限合伙人任桂芳为
3 嘉美惠 温美婵、吴世基、任桂芳 温美婵 无
发行人原董事、原财务总监及现任财务经
理；与发行人及其子公司的客户、供应商、
其他核心人员不存在交叉重叠
股东、董事温美婵系发行人实际控制人；与
4 香港有限 温美婵 温美婵 无 发行人及其子公司的客户、供应商、其他核
心人员不存在交叉重叠
已于 2020 年 7 月注销，注销前股东之一、执
行董事及总经理高明智系发行人主管级骨干
5 万拓电子 注销前为：段东林、高明智 注销前包括：高明智、景文涛 无
员工；与发行人及其子公司的客户、供应
商、其他核心人员不存在交叉重叠
已于 2018 年 8 月注销，注销前股东、董事为
万拓国际（香
6 注销前为：孙中伟 注销前为：孙中伟 无 孙中伟；与发行人及其子公司的客户、供应
港）有限公司
商、其他核心人员不存在交叉重叠
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深圳尚峰实业
7 罗庭 罗庭、倪忠峰 无 不存在交叉重叠
发展有限公司
深圳华和泰能
8 注销前为：孙中国 注销前包括：孙中国、刘晓丽 无 不存在交叉重叠
源有限公司
上海派平商贸
9 孙中国、蔡燕平 孙中国、蔡燕平 无 不存在交叉重叠
有限公司
深圳三合泰通
10 肖人仕 肖人仕、肖淑芳、肖家珣 无 不存在交叉重叠
讯有限公司
中滕瑞海置业
11 （深圳）有限 孙忠娜、王昭 孙忠娜、王昭 无 不存在交叉重叠
公司
北京金色度母文化发展集团有限公
骐麟文化产业
司、中滕瑞海置业（深圳）有限公 德拥、吴南、李国院、孙忠
12 投资（深圳） 无 不存在交叉重叠
司、中广盛（深圳）实业发展有限公 娜、居免多吉
有限公司
司
中康骐麟健康 骐麟文化产业投资（深圳）有限公
13 产业管理（深 司、中康生物科技控股（深圳）有限 华绍伟、孙忠娜、王昭、德拥 无 不存在交叉重叠
圳）有限公司 公司
广东骐麟东富 骐麟文化产业投资（深圳）有限公 德拥、王才学、张义、孙忠
14 无 不存在交叉重叠
置业有限公司 司、广东东富投资集团有限公司 娜、崔颖
骐麟文化产业投资（深圳）有限公
深圳骐麟优宝
15 司、华夏融爱（天津）数字科技有限 孙忠娜、庞涛、王昭、林伟联 无 不存在交叉重叠
科技有限公司
公司
深圳汉匠国实
孙忠娜、中滕瑞海置业（深圳）有限
16 业发展有限公 孙忠娜、褚奎英 无 不存在交叉重叠
公司
司
深圳市拓普电
17 子商务有限公 马梓焜、张红梅 马梓焜、张红梅 无 不存在交叉重叠
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳新华泰和
江河、何宝东、孙忠娜、罗月
18 文化传媒有限 江河、何宝东、孙忠娜、罗月娥 无 不存在交叉重叠
娥
公司
注销前包括：单宝中、王国
深圳藏富影视 注销前包括：罗命光、王国军、单宝
19 军、罗月娥、罗命光、孙忠 无 不存在交叉重叠
股份有限公司 中、何宝东、孙忠娜
娜、李军梅、何宝东、彭玉光
注销前包括：罗月娥、刘向
深圳藏富珠宝 注销前包括：罗月娥、邹嘉荣、何宝
20 清、何宝东、孙忠娜、邹嘉 无 不存在交叉重叠
股份有限公司 东、刘向清、刘明、孙忠娜
荣、刘明、王芬、吴石金
已于 2018 年 3 月注销，注销前股东之一、执
深圳市便利电 行董事、总经理吴宗林系发行人监事，股东
21 电子商务有限 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 无 之一、监事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
公司 及原监事；与发行人及其子公司的客户、供
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
已于 2018 年 2 月注销，注销前股东之一、执
深圳市爱配电 行董事、总经理吴宗林系发行人监事，股东
22 子商务有限公 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 无 之一、监事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
司 及原监事；与发行人及其子公司的客户、供
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
零一科技有限
股东、董事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
公司 ZERONE
23 褚艳秋 褚艳秋 无 及原监事，与发行人及其子公司的客户、供
TECHNOLOG
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
Y LIMITED
深圳市爱痕迹
24 褚红伍、黄检全 褚红伍、黄检全 无 不存在交叉重叠
科技有限公司
已于 2021 年 3 月注销，注销前股东之一、总
经理孙超曾在发行人处任职，2020 年 10 月从
25 威曦科技 注销前包括：林祥振、姜妍、孙超 注销前包括：孙超、林祥振 无
发行人处离职；与发行人其他客户、供应
商、其他核心人员不存在交叉重叠的情况
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上表，由于钜宝信泰系发行人实际控制人的间接持股平台，嘉美盛、
嘉美惠系发行人的员工持股平台，香港有限、万拓电子、万拓国际（香港）有
限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配电子商务有限公司、零
一科技有限公司、威曦科技系发行人董监高或其在发行人处任职的亲属对外投
资企业，上述企业的股东、董监高与发行人及子公司的核心人员存在重叠情况，
属于相关人员的正常投资行为。截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形
之外，发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的主要
客户、供应商、核心人员不存在其他交叉重叠情况，不存在特殊利益安排。
（三）威曦科技注销前的股本结构、实际业务、注销的原因，发行人与其关
联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的
关系、关联交易的定价公允性、履行程序的合法合规性
1. 威曦科技的股本结构、实际业务、注销的原因
经本所律师查阅威曦科技的工商资料，访谈其原总经理孙超并登录国家企
业信用信息公示系统、企查查检索查询，威曦科技成立于 2006 年 6 月 20 日，
于 2021 年 3 月 30 日注销，该公司注销前的股本结构、主营业务、实际业务及
注销原因如下：
名称 深圳市威曦科技有限公司
股权结构 林祥振：45%；姜妍：45%；孙超：10%
一般经营项目是：电脑周边配件、数码产品的生产和销售；五金、塑胶、塑
主营业务 料、金属制品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含再生资
源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
实际业务 手机数据线及充电线的生产及销售，主要产品为苹果 Lighting 接口数据线
发行人作为威曦科技最大客户的采购金额大幅萎缩，且近年来苹果手机数据
线整体市场需求下降，该公司的经营规模不断减小，盈利水平持续降低；同
注销原因
时因为该公司经营现金流不足，无法继续应对激烈的市场竞争，故该公司管
理层决定停止威曦科技的经营并注销公司。
2. 发行人与威曦科技关联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交
易与发行人主营业务之间的关系
经本所律师查阅发行人的主要银行流水、与威曦科技的业务合同并访谈威
曦科技原总经理孙超，报告期内，发行人与威曦科技的关联交易情况如下：
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交 交易价格 2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 易内容 确定方法 月
交易金额
- 31.83 341.80 498.62
参考同期 （万元）
威曦科 数据线 市场价格 占同类产品
- 0.71% 14.28% 32.78%
技 材 水平协商 采购的比例
确定 占当期营业
- 0.07% 2.09% 3.62%
成本比例
根据发行人的说明，发行人向威曦科技采购数据线材的主要原因及背景为：
发行人为方便用户使用，采取了将手机数据线搭配充电宝进行销售的策略，因
为威曦科技系国内取得苹果官方授权认证的正版 Lighting 接口数据线的生产厂
商，且其生产的数据线产品质量稳定可靠，2018 年以前发行人便已开始向威曦
科技采购手机充电线等相关产品用于与充电宝产品的搭配售卖。
发行人实际控制人之一孙中伟的侄子孙超在发行人任职期间，曾参与并负
责发行人与威曦科技的合作业务事宜。2018 年 12 月，威曦科技原实际控制人林
祥振基于个人原因拟寻找合作伙伴共同经营威曦科技，孙超基于在充电线材方
面掌握的专业知识及个人职业规划等方面考虑，选择投资入股威曦科技，持有
其 10%股权，并担任该公司总经理，实际参与威曦科技日常业务的管理，但在
重大经营事项中需向林祥振请示。在孙超受让威曦科技股权并担任该公司执行
董事、总经理前，发行人已与威曦科技持续开展业务往来；在孙超受让威曦科
技股权后，发行人为了保证数据线产品质量的稳定，继续向威曦科技采购手机
数据线产品。发行人向威曦科技采购数据线材产品与发行人的经营业务相关，
相关交易具有商业合理性。
3. 发行人与威曦科技关联交易的定价公允性
经本所律师查阅发行人的主要银行流水、发行人与威曦科技签署的业务合
同、订单及发行人与深圳市柏斯泰电脑配件有限公司（以下简称“柏斯泰”）签
署的采购合同、订单，报告期内，发行人主要向威曦科技采购手机充电线等相
关产品用于与充电宝产品的搭配售卖，其中采购的主要产品型号为苹果 Lighting
接口数据线，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月采购金额分别为 318.33
万元、265.68 万元、10.24 万元及 0 万元。发行人与威曦科技的关联交易的采购
单价由发行人与威曦科技参考同期市场价格并根据产品规格、型号、采购量等
综合因素协商确定。报告期内，发行人除向威曦科技采购苹果 Lighting 接口数
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据线外，发行人还向柏斯泰采购同类数据线产品，并取得了深圳市沃马驰电子
科技有限公司（以下简称“沃马驰”）的报价单，发行人与柏斯泰、沃马驰均不
存在任何关联关系，发行人向柏斯泰采购苹果 Lighting 接口数据线的平均价格
及沃马驰向发行人销售同类产品的报价，与发行人向威曦科技采购同类产品的
采购单价不存在明显差异。据此，发行人与威曦科技关联交易满足定价公允性。
4. 发行人与威曦科技关联交易履行程序的合法合规性
经本所律师查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等制度文件，以及发行人关
联交易所涉董事会、股东大会会议文件，发行人与威曦科技发生的关联交易已
履行董事会和/或股东大会审议程序，具体为：发行人第一届董事会第二十次会
议对 2018 年发行人与威曦科技发生的交易进行了追认，并批准了发行人 2019 年
与威曦科技的关联交易预计发生额合计不超过人民币 500 万元；发行人第一届
董事会第二十八次会议批准了发行人 2020 年与威曦科技的关联交易预计发生额
不超过人民币 100 万元；发行人第二届董事会第四次会议及 2021 年第一次临时
股东大会确认 2018 年、2019 年、2020 年与关联方所发生的关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，交易价格按照市场公允原则确定，公平合理，不会对发行
人的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东合法权
益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响发行人独立性及日常经营的
情形。
另外，发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认
为发行人 2018 年、2019 年、2020 年与关联方之间发生的关联交易，是发行人
按照公平、公正、自愿的原则开展，关联交易的发生具有必要性，交易价格公
允，未对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性产生不利影响。发
行人 2018 年、2019 年、2020 年的关联交易占同类交易比例较小，发行人的主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，未损害发行人及非关联股东的
利益。
据此，本所律师认为，发行人与威曦科技在报告期内发生的关联交易履行
了必要的决策程序，合法有效。
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）拓普电商、汉匠国在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销
售渠道、主要客户及供应商等情况，与发行人是否独立
1. 拓普电商和汉匠国的历史沿革
（1）拓普电商
1）2012 年 7 月，拓普电商设立
2012 年 7 月 23 日，孙忠娜、李姣月共同签署《深圳市拓普电子商务有限公
司章程》，拓普电商的注册资本为人民币 10 万元，其中孙忠娜认缴出资 8 万元、
李姣月认缴出资 2 万元。2012 年 7 月 20 日，中国工商银行深圳振华支行出具资
信证明书，截至 2012 年 7 月 20 日，拓普电商的账户中收到李姣月缴入的 2 万
元投资款，孙忠娜缴入的 8 万元投资款。
2012 年 7 月 23 日，经拓普电商股东会决定通过，委任孙忠娜担任法定代表
人、执行董事，李姣月担任监事。同日，经拓普电商执行董事决定，聘任孙忠
娜为公司总经理。
2012 年 7 月 23 日，深圳市市场监督管理局向拓普电商核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440306106420766），拓普电商设立时的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资比例
股东 认缴出资额（万元） 出资方式
（万元） （%）
孙忠娜 8.00 8.00 货币 80.00
李姣月 2.00 2.00 货币 20.00
合计 10.00 10.00 - 100.00
2）2013 年 5 月，第一次变更
2013 年 5 月 6 日，拓普电商股东会作出决议，决定变更公司的住所，由深
圳市龙华新区大浪办事处高峰社区陶吓新村 36 号 403（办公场所）变更为深圳
市龙华新区大浪街道同胜社区华兴路上横朗第二工业区第一栋 1 号厂房三楼 301。
2013 年 5 月 22 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向拓普电商换发了新
的《企业法人营业执照》（注册号：440306106420766）。
3）2016 年 9 月，第二次变更
2016 年 9 月 27 日，拓普电商作出变更决定，将公司住所由深圳市龙华新区
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大浪街道同胜社区华兴路上横朗第二工业区第一栋 1 号厂房三楼 301 变更为深
圳市龙华新区大浪街道华兴路龙泉工业园 A 区 B 栋 3 楼 301-1。
2016 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向拓普电商换发了新
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300050462692H）。
4）2021 年 4 月，第一次股权转让
2021 年 4 月 13 日，拓普电商股东会作出决议，一致同意股东孙忠娜将其持
有的拓普电商 80%股权以 1 元价格转让给马梓焜，其他股东放弃优先购买权。
一致同意股东李姣月将其持有的拓普电商 20%股权以 1 元价格转让给张红梅，
其他股东放弃优先购买权。2021 年 4 月 13 日，孙忠娜与马梓焜、李姣月与张红
梅分别签署了《股权转让协议书》。
2021 年 4 月 14 日，拓普电商作出股东会决议，公司法定代表人由孙忠娜变
更为马梓焜；公司执行董事、总经理由孙忠娜变更为马梓焜；公司监事由李姣
月变更为张红梅；公司经营期限由自 2012 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 23 日变
更为永续经营。
2021 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向拓普电商换发了新
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300050462692H）。
此次股权转让后，拓普电商的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
马梓焜 8.00 货币 80.00
张红梅 2.00 货币 20.00
合计 10.00 - 100.00
（2）汉匠国
1）2016 年 12 月，深圳上水环保有限公司（以下简称“上水环保”）设立
2016 年 12 月 1 日，雷喜初、孙忠娜、徐焱龙、褚艳秋共同签署《深圳上水
环保有限公司章程》，上水环保的注册资本为 3,000 万元，其中雷喜初认缴出资
1,470 万元、孙忠娜认缴出资 300 万元、徐焱龙认缴出资 300 万元、褚艳秋认缴
出资 930 万元，全体股东一致约定，股东认缴出资额于 2036 年 1 月 1 日前全部
缴付到位。
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 12 月 1 日，上水环保股东会委任孙忠娜担任公司的执行董事兼任法
定代表人，雷喜初为监事；同日，上水环保执行董事决定聘任孙忠娜担任公司
经理。
2016 年 12 月 5 日，深圳市市场监督管理局向上水环保核发了《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DQ61L4X），上水环保设立时的股
权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
雷喜初 1,470.00 货币 49.00
褚艳秋 930.00 货币 31.00
孙忠娜 300.00 货币 10.00
徐焱龙 300.00 货币 10.00
合计 3,000.00 - 100.00
2）2019 年 8 月，第一次股权转让
2019 年 1 月 16 日，上水环保股东会作出决议，免去雷喜初监事职务，委任
褚艳秋继任监事。
2019 年 2 月 24 日，上水环保股东会作出决议，同意股东雷喜初将其持有上
水环保 49%的股权以人民币 1 元价格转让给孙忠娜；同意股东徐焱龙将其持有
上水环保 10%股权以人民币 1 元价格转让给孙忠娜；其他股东放弃优先购买权。
2019 年 8 月 13 日，雷喜初与孙忠娜、徐焱龙与孙忠娜分别签署了《股权转让协
议书》。
2019 年 8 月 13 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向上水环保换发了新
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DQ61L4X）。
此次股权转让后，上水环保的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
孙忠娜 2,070.00 货币 69.00
褚艳秋 930.00 货币 31.00
合计 3,000.00 - 100.00
3）2020 年 3 月，变更公司名称及经营范围
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 3 月 26 日，上水环保作出变更决定，决定公司名称由“深圳上水环
保有限公司”变更为“深圳汉匠国实业发展有限公司”，经营范围由“一般经营
项目：环境监测仪器的销售、维修及运营服务；环境治理技术开发、咨询及服
务；环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工；水污染治
理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务；通信产品、太阳能电池产品、
网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件
产品的销售及相关的技术咨询服务与投资；城市垃圾、固体废弃物处置及回收
利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务；通风机、风冷、
水冷、空调设备的销售；国内外经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：”变
更为“一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子数码产品，照
明设备﹑日用百货、塑胶注塑制品、五金制品、橡胶制品、汽车配件、智能穿
戴、垃圾清运设备、家用电器、净水设备、钢材、金属材料的销售；太阳能充
电板、锂电池、半导体、印制电路板及相关环保节能产品的研发、销售与技术
服务；环保工程；市政工程；经营电子商务；会议展览、企业形象策划；文化
活动策划；会务服务；科技信息咨询服务；家政服务；报关代理；初级农业产
品的销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：太阳能充电板、锂电
池、半导体，印制电路板及相关环保节能产品的生产；初级农业产品的销售；
药品的销售。医疗器械、保健品的销售；劳务派遣。”
2020 年 3 月 30 日，深圳市市场监督管理局就本次变更向汉匠国换发了新的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DQ61L4X）。
4）2021 年 8 月，第二次股权转让
2021 年 8 月 5 日，褚艳秋将其持有的汉匠国 31%的股权分别转让给孙忠娜、
中滕瑞海置业（深圳）有限公司，另外，褚艳秋辞去公司监事职务，褚奎英继
任公司监事。此次股权转让后，汉匠国的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
孙忠娜 2,700.00 货币 90.00
中滕瑞海置业（深圳）有限公司 300.00 货币 10.00
合计 3,000.00 - 100.00
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上所述，除发行人原监事褚艳秋曾持有汉匠国 31%的股权并担任监事外，
发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及关键岗位人员与拓普电商、
汉匠国的股东及董监高均不存在其他重叠情况；另外，根据褚艳秋出具的书面
声明，其虽曾投资汉匠国并担任监事，但在投资期间并未实际参与汉匠国的经
营管理及具体业务方面的工作。
据此，本所律师认为，拓普电商与发行人在历史沿革方面不存在重叠，虽
然汉匠国的原股东、监事褚艳秋间接持有发行人股份并曾担任监事，但褚艳秋
并未实际参与汉匠国的经营管理及具体业务方面的工作，不涉及在历史沿革方
面影响发行人经营独立性的情况。拓普电商、汉匠国在历史沿革方面不存在影
响发行人独立性的情况。
2. 发行人与拓普电商和汉匠国在资产、人员、业务、技术、财务、销售渠
道、主要客户及供应商等方面的独立性
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事
登记簿检索查询，登录阿里巴巴 1688、亚马逊、京东、天猫等主要电商平台检
索查询，业务经营方面，报告期内，发行人主要通过境内外线上销售平台销售
锂电池储能类产品及其配套产品，其中太阳能板系采取 OEM 模式向专业太阳能
板厂商采购。报告期内，拓普电商未实际开展业务经营，与发行人不存在业务
及技术方面的关联，汉匠国主要系在新能源领域开展业务的贸易公司，其主要
产品包括家庭用的固定式太阳能板、新能源车可更换电池产品等；报告期内汉
匠国的收入及利润规模较小，且未开展与便携式锂电池储能类产品及配套使用
的太阳能板相关的业务，与发行人不存在业务联系及明显的业务竞争关系；同
时，另经发行人确认，发行人与汉匠国不存在合作研发、专利授权、专利或非
专利技术转让等影响技术独立性的情况。报告期内，发行人与拓普电商、汉匠
国不存在任何资金或业务往来，发行人关键岗位员工均不涉及在拓普电商、汉
匠国兼职并参与业务经营的情况，发行人主要经营资产均系自有且自用资产，
不存在资产被拓普电商、汉匠国占用或占用其资产开展经营的情况，发行人财
务人员、财务部门与拓普电商、汉匠国保持独立，银行账户均系发行人自有并
自用，不存在占用或向拓普电商、汉匠国借用银行账户的情况。
销售渠道及主要客户方面，拓普电商在报告期内未实际开展业务，虽然曾
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在阿里巴巴 1688 网站开设线上批发销售太阳能板的网店，但报告期内并未产生
订单及形成销售，与发行人主要通过天猫、京东及海外电商平台进行销售的销
售渠道不存在重叠；汉匠国在报告期内的家庭用固定式太阳能板业务系配合其
关联企业开展房地产业务配套开展，新能源汽车可更换电池业务主要系与新能
源汽车领域内的企业开展合作，与发行人的销售渠道及主要客户不存在重叠。
采购渠道及主要供应商方面，拓普电商在报告期内未实际开展业务，不涉
及对外采购的情况，汉匠国系贸易类公司，其太阳能板、新能源汽车可更换电
池等产品均系向其他专业供应商采购成品并对外销售，与发行人的采购渠道及
主要供应商不存在重叠情况。
据此，本所律师认为，除发行人原监事褚艳秋曾持有汉匠国 31%的股权并
担任监事外，发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与拓
普电商、汉匠国保持独立，在销售渠道、主要客户及供应商方面与拓普电商、
汉匠国不存在重叠情况。
（五）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的主
营业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行
为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制
人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
1. 报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的主营
业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、
是否存在破产清算、吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性
（1）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处网上查册中
心、企查查检索查询，访谈相关关联方原股东，并查阅相关关联方的纳税申报
表、财务报表等文件，报告期内，发行人实际控制人及亲属正在注销及已完成
转让、注销的关联方共计 13 家，该等关联方转让或注销前的主营业务、转让或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注销的原因、转让或注销前最近一期财务数据情况如下表所示：
报告期初至
序 关联方 转让/注 转让/注销的
关联关系 转让/注销前 转让或注销情况及最近一期财务状况
号 名称 销时间 原因
的主营业务
报告期内无实际业务经营，根据 2020 年度及
2021 年注销前财务报表，截至 2021 年 2 月
为筹划上
28 日，该公司总资产为港币 0 元，净资产为
温美婵持股 2021 年 市，避免同
无实际经营 港币 0 元；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
1 香港有限 100%，并担任 11 月注 业竞争争
业务 31 日，该公司的总收入为港币 0 元，净利润
董事 销 议，进一步
为港币-1.60 万元；2021 年 1 月 1 日至 2021
清理关联方
年 2 月 28 日，该公司总收入为港币 0 元，净
利润为港币-0.98 万元。
为筹划上
孙中伟曾持股 报告期内无实际业务经营，根据 2019 年度所
2020 年 市，避免同
100%，并担任 无实际经营 得税纳税申报表，2019 年 1 月 1 日至 2019
2 万拓电子 7月 业竞争争
执行董事、总 业务 年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 0 元，
注销 议，进一步
经理 利润总额为-0.94 万元。
清理关联方
报告期内无实际业务经营，根据 2017 年 5 月
为筹划上
财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，该公司
万拓国际 孙中伟曾持股 2018 年 市，避免同
无实际经营 总资产为港币 1.43 万元，净资产为港币 1.43
3 （香港） 100%，并担任 8月 业竞争争
业务 万元；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31
有限公司 董事 注销 议，进一步
日，该公司总收入为港币 0 元，净利润为港
清理关联方
币-0.89 万元。
孙中伟之弟孙
中国曾持股
90%，并担任 2019 年
深圳尚峰 为筹划上
执行董事、总 无实际经营 7月 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
4 实业发展 市，进一步
经理；孙中伟 业务 对外转 质性经营资产
有限公司 清理关联方
之母褚奎英曾 让
持股 10%，并
担任监事
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 6 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之弟孙
日，该公司的货币资金为人民币 1,200 元
深圳华和 中国持股 2019 年 为筹划上
无实际经营 整，实物资产为人民币 0 元整，无其他资
5 泰能源有 100%，并担任 6月 市，进一步
业务 产，企业的债权、债务已在该公司清算之前
限公司 执行董事、总 注销 清理关联方
全部清理，清算费用人民币 200 元已支付完
经理
毕，剩余资产人民币 1,000 元已按股东投资
比例向股东分配完毕。
孙中伟之弟孙 2019 年 因自行停业
上海派平
中国持股 无实际经营 6 月被吊 连续 6 个月 报告期内无实际业务经营，亦不存在纳税申
6 商贸有限
75%，并担任 业务 销营业 以上被吊销 报，未取得财务数据
公司
执行董事 执照 营业执照
孙中伟之弟孙
因企业长期
中国曾持股 2018 年
深圳三合 未实际经
50%，并担任 无实际经营 1月 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
7 泰通讯有 营，主动清
监事；孙中伟 业务 对外转 质性经营资产
限公司 理个人对外
之母褚奎英曾 让
投资
担任执行董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事、总经理
孙中伟之妹孙 因企业长期
深圳市拓
忠娜曾持股 2021 年 未实际经
普电子商 无实际经营 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
8 80%，并担任 4月 营，主动清
务有限公 业务 质性经营资产
执行董事、总 转让 理个人对外
司
经理 投资
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 7 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之妹孙 因经营情况
深圳藏富 2019 年 日，该公司货币资金人民币 1,000 元整，实
忠娜持股 无实际经营 未达预期，
9 影视股份 7月 物资产 0 元整，无其他资产；企业的债权、
15%，并担任 业务 将业务停止
有限公司 注销 债务已在该公司清算之前全部清理，清算费
董事 后注销
用人民币 1,000 元整已支付完毕，企业无剩
余资产供股东分配。
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 7 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之妹孙 因经营情况
深圳藏富 2019 年 日，该公司货币资金人民币 1,000 元整，实
忠娜持股 无实际经营 未达预期，
10 珠宝股份 7月 物资产人民币 0 元整，无其他资产；企业的
10%，并担任 业务 将业务停止
有限公司 注销 债权、债务已在该公司清算之前全部清理，
董事 后注销
清算费用人民币 1,000 元整已支付完毕，企
业无剩余资产供股东分配。
温美婵表弟吴 报告期内无实际业务经营，根据该公司 2018
宗林曾持股 年 3 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
深圳市便 50%，并担任 日，该公司货币资金为人民币 10 万元整，实
2018 年 为筹划上
利电电子 执行董事、总 无实际经营 物资产为人民币 0 元整，无其他资产；企业
11 3月 市，进一步
商务有限 经理；孙中伟 业务 的债权、债务已在该公司清算之前全部清
注销 清理关联方
公司 表妹褚艳秋曾 理；清算费用为人民币 10 万元整已支付完
持股 50%，并 毕，企业剩余资产人民币为 0 万元整，无分
担任监事 配。
温美婵表弟吴
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2018
宗林曾持股
年 2 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
深圳市爱 50%，并担任
2018 年 为筹划上 日，该公司货币资金为人民币 400 元整，实
配电子商 执行董事、总 无实际经营
12 2月 市，进一步 物资产为人民币 0 元整，无其他资产；企业
务有限公 经理；孙中伟 业务
注销 清理关联方 的债权、债务已在该公司清算之前全部清
司 表妹褚艳秋曾
理，清算费为人民币 400 元整已支付完毕，
持股 50%，并
企业剩余资产为人民币 0 元整，无分配。
担任监事
根据该公司 2020 年第三季度所得税纳税申报
表，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，
该公司营业收入 196.65 万元，利润总额-4.25
孙中伟之侄孙
手机数据线 因经营情况 万元；根据该公司 2021 年 3 月作出的《清算
超曾持股 2021 年
及充电线的 未达预期， 报告》，截至该公司清算日，该公司的货币
13 威曦科技 10%，并担任 3月
生产及销售 将业务停止 资金为人民币 1,000 元整，实物资产为人民
执行董事、总 注销
业务 后注销 币 0 元整，无其他资产；企业的债权、债务
经理。
已在该公司清算之前全部清理，清算费为人
民币 1,000 元整已支付完毕，企业剩余资产
为人民币 0 元整，无分配。
上述转让或注销的关联方中，上海派平商贸有限公司于报告期内存在因开
业后自行停业连续 6 个月以上而被吊销营业执照的情况，其被吊销营业执照系
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主动停业导致，不涉及其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在破
产清算情况。除上述情形外，发行人上述其他关联方在转让或注销过程中均不
涉及因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在破产清算、被吊销营业执
照的情形。
（2）相关关联方注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的
合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈相关关联方，报告期内，发行人
实际控制人及亲属正在注销或已完成注销的关联方包括香港有限、万拓电子、
万拓国际（香港）有限公司、深圳华和泰能源有限公司、深圳藏富影视股份有
限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳
市爱配电子商务有限公司和威曦科技。
其中，香港有限、万拓电子、万拓国际（香港）有限公司、深圳华和泰能
源有限公司、深圳藏富影视股份有限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司、深圳
市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配电子商务有限公司在报告期内均无实
际业务经营，且该等关联方在申请注销前已长时间处于停业状态，计划停业前
主要业务人员均已提前离职，相关资产均已提前变卖处置，相关企业注销后的
资产、业务及主要人员均不存在流向发行人及其子公司的情况，相关企业注销
前已完成债务清理，不涉及注销时的债务处置。
威曦科技已于 2020 年 12 月基本停业，相关人员均已提前离职，零星资产
已在实际停业前后进行了变卖处置，资产、业务均不存在流向发行人及其子公
司的情况，且其注销前已完成债务清理，不涉及注销时的债务处置。人员去向
方面，除孙超因个人职业规划考虑，于 2021 年 7 月重新入职发行人之外，该公
司离职的核心人员不存在流向发行人及其子公司的情况。
另外，上海派平商贸有限公司系自行停业连续六个月以上被吊销营业执照，
该企业自成立以来未开展实际业务经营，相关股东未实缴出资，不涉及资产、
债务、业务及人员的处置。
据此，上述发行人实际控制人及亲属已注销的关联方均依据有关法律法规
办理了企业注销所需履行的相关程序，注销程序及债务处置合法合规。
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
经本所律师访谈发行人实际控制人和发行人报告期内的主要客户、供应商，
查阅《审计报告》及发行人报告期内的主要客户、供应商出具的确认函等文件，
并核查发行人报告期内的主要银行账户流水，上述报告期内注销、转让的关联
方及其实际控制人（发行人实际控制人除外）与发行人及其关联方、主要客户、
供应商发生的资金、业务往来情况如下：
（1）威曦科技与发行人及其关联方、主要供应商的业务往来情况
发行人与威曦科技之间的关联交易详见本补充法律意见书“二/（一）/1.报
告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情况、股本结
构、实际业务”及“（三）/2.发行人与威曦科技关联交易的交易背景、必要性、
商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系”的相关内容。
（2）香港有限、万拓电子与发行人的关联方资金拆借情况
单位：万元
关联 拆借 支付利
主体 起始日 结清日 资金拆借的原因
方 金额 息情况
资金拆入
报告期前暂未清理的关联方
香港 香港
622.73 2016.06.17 2018.12.31 无息 往来款，已于 2018 年末清
华宝 有限
理完毕
报告期前暂未清理的关联方
华宝 万拓
9.24 2016.12.29 2018.05.03 无息 往来款，已于 2018 年度清
新能 电子
理完毕
资金拆出
华宝新能向万拓电子提供暂
华宝 万拓
1.02 2019.07.05 2019.11.30 无息 时性借款，用于万拓电子为
新能 电子
华宝新能代付管理人员工资
截至 2019 年末，上述资金拆借未出现实际损害发行人及发行人股东利益的
情况，发行人对外拆出资金均已全额收回且后续未再发生该等资金拆借；虽该
等资金拆借未支付利息，但拆出资金时间较短且金额较低，未对发行人资产造
成重大损失，亦不构成对发行人经营业务的重大不利影响。
（3）万拓电子与发行人的关联方资金垫付情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2021 年 1-
主体 关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
华宝 万拓电子代华宝新能
万拓电子 - - 6.98 14.00
新能 支付管理人员工资
华宝 万拓电子代华宝新能
万拓电子 - - 29.49 37.53
新能 支付房租及物业费
万拓电子已于 2020 年 7 月注销，发行人已不存在由万拓电子代付管理人员
工资、房租及物业费的情形，上述万拓电子代发行人支付的相关费用已纳入公
司账务，且发行人与万拓电子已完成该等款项的清理，不存在由万拓电子为发
行人承担员工工资的情形，未对发行人资产造成重大损失，亦不构成对发行人
经营业务的重大不利影响。
除上述情况外，注销前及转让前后，相关关联方及其实际控制人（发行人
实际控制人除外）与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存
在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
据此，本所律师认为，除威曦科技向发行人及发行人关联方深圳市德品通
电子有限公司、优智联及发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售数据线产
品，以及香港有限、万拓电子与发行人及子公司之间的资金拆借及资金垫付情
况外，相关关联方及其实际控制人（发行人实际控制人除外）与发行人及其关
联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来。其中，威
曦科技与发行人、深圳市德品通电子有限公司、优智联、深圳市光瑞实业有限
公司均系公司间正常商业往来，且交易发生额较小，威曦科技已于 2021 年 3 月
注销，未来不存在继续发生交易的情况；发行人及子公司与香港有限、万拓电
子之间的资金拆借及资金垫付金额较小，且截至 2019 年末已完全清理，未对发
行人资产及业务造成重大不利影响；威曦科技、万拓电子、香港有限均系正常
注销，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（六）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人实际控制人填写的情况调查表、发行人实际控制人及亲属
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
控制、实施影响的关联方的工商资料；
（2）检索查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判
文书网、深圳市市场监督管理局行政许可和行政处罚信用信息双公示网站等网
站的公示信息；
（3）检索查询阿里巴巴 1688、亚马逊、京东、天猫等主要电商平台关于发
行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的实际经营业务的公开信息；
（4）访谈实际控制人及其存在对外股权投资的相关亲属，并取得实际控制
人及其亲属控制、实施影响的部分关联企业最近一期的财务报表或纳税申报表；
（5）访谈发行人的主要客户、供应商，并取得其签署的确认函；
（6）查阅报告期内发行人的主要银行账户流水及发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及关键岗位人员的银行流水；
（7）查阅《审计报告》、发行人报告期内采购明细、关联采购交易明细及关
联交易的合同、订单及支付凭证；
（8）查阅《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事
工作细则》《关联交易管理制度》等制度文件及报告期内发行人董事会、监事会、
股东大会会议文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除因发行人与威曦科技存在关联交易导致的发行人实际控制人亲属控
制的企业同时系发行人供应商的重叠情况外，报告期内发行人实际控制人及亲
属控制、实施影响的关联方与发行人客户及供应商不存在其他重叠情况，不存
在关联交易非关联化的情形，亦不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（2）除因钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠系发行人股东或员工持股平台以及发
行人部分董监高及其亲属存在对外投资企业等正常因素导致的相关企业股东、
董监高与发行人及子公司的核心人员存在重叠情况之外，发行人关联方的股东、
董监高及核心技术人员与发行人及子公司的主要客户、供应商、核心人员不存
在其他交叉重叠情况，不存在其他特殊利益安排。
（3）发行人与威曦科技在报告期内发生的关联交易定价公允，具有必要性、
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
商业合理性，该等关联交易履行了必要的内部决策程序，且程序合法。
（4）除发行人原监事褚艳秋曾持有汉匠国 31%的股权并担任监事外，发行
人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与拓普电商、汉匠国保
持独立，在销售渠道、主要客户及供应商方面与拓普电商、汉匠国不存在重叠
情况。
（5）报告期内，上海派平商贸有限公司因自行停业连续 6 个月以上而被吊
销营业执照，但不涉及其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形。除前述情
形外，报告期内发行人实际控制人及亲属正在注销或已完成注销、转让的关联
方均不涉及因转让、注销存在违法违规行为而受到行政处罚的情况，不存在破
产清算、被吊销营业执照的情形，且均依据有关法律法规办理了企业注销所需
履行的相关程序，注销程序及债务处置合法合规。
（6）除威曦科技向发行人及发行人关联方深圳市德品通电子有限公司、优
智联及发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售数据线产品，以及香港有限、
万拓电子与发行人及子公司之间的资金拆借及资金垫付情况外，报告期内实际
控制人及亲属注销、转让的关联方及其实际控制人（除发行人实际控制人）与
发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往
来；其中，威曦科技与发行人、深圳市德品通电子有限公司、优智联、深圳市
光瑞实业有限公司均系公司间正常商业往来，且交易发生额较小，威曦科技已
于 2021 年 3 月注销，未来不存在继续发生交易的情况；发行人及子公司与香港
有限、万拓电子之间的资金拆借及资金垫付金额较小，截至 2019 年末已完全清
理，未对发行人资产及业务造成重大不利影响；威曦科技、香港有限、万拓电
子均系正常注销，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
三、《审核问询函》3.关于董事、高级管理人员
申报材料显示：
（1）吴世基为发行人董事、总经理、核心技术人员，间接持有发行人 2.94%
的股份，2020 年度在发行人处领取薪酬为 668.65 万元，位列发行人时任董监高
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及核心技术人员之首；发行人股东嘉美惠设立时，实际控制人之一温美婵曾委
托吴世基等人代持嘉美惠财产份额；
（2）2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请辞去发行人董事、财务总监
职务，仍在发行人处任职；2020 年 12 月 5 日，发行人聘任孙刚为新任财务总
监。
请发行人说明：
（1）吴世基在发行人经营管理中发挥的具体作用，吴世基离任发行人是否
会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，说明未将
吴世基认定为实际控制人的原因及合理性；
（2）任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，是否对发行人报告期
财务数据存在异议；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的相关规定，
说明发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化及其依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）吴世基在发行人经营管理中发挥的具体作用，吴世基离任发行人是否
会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，说明未将
吴世基认定为实际控制人的原因及合理性
1. 吴世基在发行人经营管理中发挥的具体作用，吴世基离任发行人是否会
对发行人持续经营能力产生重大不利影响
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，吴世基担任发行人的董事、总经理，主要负责公司的日常营运及各部门的
流程管理方面的工作，并具体负责董事会相关决议的执行工作，在董事会的授
权范围内行使职权。
2013 年 4 月，吴世基凭借对储能行业的专业认知及丰富经验，担任发行人
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的业务顾问；2015 年 4 月，吴世基辞去其在发行人处的职务并返回中国台湾创
业，创办了台湾敬达并主要从事充电宝、3C 配件销售等方面业务；2018 年，吴
世基综合台湾敬达经营状况及个人职业规划等方面因素，决定注销台湾敬达并
以职业经理人的身份正式入职发行人，先后担任总经理、董事职务。2019 年 12
月，吴世基首次因发行人实施股权激励间接取得发行人 2.94%的股份。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》《证券法》及
《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求逐步建立健全了法人
治理结构，依法建立了独立董事、董事会秘书制度和战略、提名、薪酬与考核
以及审计等专业委员会，并建立了健全且运行良好的组织机构，科学划分了各
职能部门的责任权限，成立了总经办统筹管理相关职能部门，相关机构人员能
够依法履行职责，并且发行人已建立相应的内部控制制度，以保障发行人经营
活动规范、有序开展。
吴世基以发行人总经理的身份出席总经办的日常管理工作会议，作为发行
人高级管理团队的一员参与发行人内部经营管理的集体决策，在具体职责方面
主要负责发行人制造中心、品质中心等部门的管理工作。发行人在内部管理方
面主要遵循集体决策的原则，重大事项决策及执行均系由整个高级管理团队协
同配合实施；此外，发行人的重大经营方针及战略方向的确定及调整均需经发
行人股东大会和/或董事会审议通过，发行人不会因某一管理人员的变化而对公
司生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，吴世基的离任不会对发行人持续经营能力产生重大
不利影响。
2. 根据《审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，说明未将吴世基认
定为实际控制人的原因及合理性
本所律师根据《审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，逐条分析未
将吴世基认定为实际控制人的原因如下：
（1）发行人及发行人股东对实际控制人的认定及确认
根据《审核问答》第 9 条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实
事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东予以确认。
根据发行人的认定及全体股东的书面确认，发行人的实际控制人为孙中伟、
温美婵，且报告期内未发生变化。
（2）公司章程、协议或其他安排情况
根据发行人报告期内公司章程的规定，董事全部由股东大会选举产生，董
事会向股东大会报告工作并执行股东大会的决议，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除审议担保事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。发行人总经理由董事会聘任
或解聘，对董事会负责。本所律师认为，报告期内发行人公司章程不存在对个
别董事或总经理赋予特殊决策权的安排。
经本所律师核查，孙中伟与温美婵系夫妻关系，且双方于 2019 年 3 月 18
日签署了《一致行动协议》，孙中伟、温美婵夫妇合计直接及间接持有发行人
88.73%的股份，孙中伟担任公司董事长，温美婵担任公司副董事长、副总经理，
对发行人重大事项决策能够产生实质性影响；而吴世基仅通过嘉美惠间接持有
发行人 2.94%的股份，且与孙中伟、温美婵之间不存在亲属关系，亦不存在一
致行动的约定、协议或特殊安排。
（3）发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况
根据发行人报告期内的公司章程，股东大会作出普通决议，应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。经核查，吴世基未
直接持有发行人股份，仅通过嘉美惠间接持有发行人 2.94%的股份，在 2019 年
12 月至 2021 年 4 月担任嘉美惠执行事务合伙人期间代表嘉美惠参加发行人股东
大会，而嘉美惠在发行人的持股比例始终未超过 8%，且 2021 年 4 月，嘉美惠
执行事务合伙人已由吴世基变更为温美婵。
根据发行人报告期内的公司章程及修正案，发行人董事会在 2020 年 11 月
由 5 名董事变更为 7 名董事，董事会决议的表决，实行一人一票制。据此，吴
世基在出席董事会会议并参与表决时，仅持有一票。经本所律师访谈吴世基，
其在董事会决策过程中完全依据其个人意志行使表决权，不存在需要事先征求
孙中伟、温美婵的同意或与孙中伟、温美婵事先达成一致的特殊安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查阅发行人报告期内的股东大会决议、董事会决议及监事会决
议，发行人在报告期内有关经营管理的重大决策事项均按照公司章程的相关规
定由股东大会、董事会或监事会进行了审议。吴世基在公司章程规定的范围内
履行总经理的职责，并向董事会负责，其在应由股东大会或董事会决策的重大
事项方面不具有重大影响力。
综上所述，本所律师认为，发行人将孙中伟、温美婵认定为发行人实际控
制人，而未将吴世基认定为实际控制人已取得了全体股东的书面确认，相关认
定符合发行人公司章程及相关协议的约定，符合发行人股东大会、董事会、监
事会及经营管理的实际运作情况，符合《审核问答》的相关规定，相关认定具
备合理性。
（二）任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，是否对发行人报告
期财务数据存在异议；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的相关规
定，说明发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化及其依
据
1. 任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，其对发行人报告期财务
数据不存在异议
经本所律师访谈任桂芳，任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的主要原
因在于发行人因经营发展及优化管理团队结构之需要拟对管理层进行调整，经
与任桂芳协商一致，任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务，其财务管理工作
由发行人外部引进的管理人才孙刚接管，任桂芳离任后仍担任发行人财务经理
职务。
根据任桂芳出具的书面声明，任桂芳对发行人报告期内财务数据不存在异
议。
2. 发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）发行人董事变动情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近两年，发行人董事变动情况如下：
期间 董事会成员 说明
2019.01.01- 孙中伟、温美婵、吴世基、
-
2020.11.16 周永力、任桂芳
2020 年 11 月 17 日，发行人召开 2020 年
2020.11.17- 孙中伟、温美婵、吴世基、
第五次临时股东大会，选举并聘任第二届
2020.12.19 任桂芳、李斐、牛强、吴辉
董事会成员
2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请
2020.12.20 孙中伟、温美婵、吴世基、 辞去董事职务；2020 年 12 月 20 日，发行
至今 孙刚、李斐、牛强、吴辉 人召开 2020 年第六次临时股东大会，选举
并聘任孙刚为新任董事
（2）发行人高级管理人员变动情况
最近两年发行人高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 说明
2019.01.01- 吴世基、冯先广、
-
2019.01.17 温美婵、任桂芳
2019.01.18- 吴世基、温美婵、 2019 年 1 月 18 日，冯先广因个人原因辞去副总经
2020.08.13 任桂芳 理一职
2020.08.14- 吴世基、温美婵、 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第三
2020.11.19 王秋蓉、任桂芳 十二次会议，聘任王秋蓉为董事会秘书
吴世基、温美婵、
2020.11.20- 2020 年 11 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一
周传人、钟志源、
2020.12.04 次会议，聘任新一届高级管理人员
王秋蓉、任桂芳
2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请辞去财务
吴世基、温美婵、
2020.12.05 总监职务，但仍在公司担任职务；2020 年 12 月 5
周传人、钟志源、
至今 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任孙
王秋蓉、孙刚
刚为新任财务总监
最近两年发行人发生变动的董事、高级管理人员中，李斐、牛强、吴辉系
发行人为完善法人治理结构而新增选聘的独立董事，不属于重大不利变化；钟
志源、周传人系发行人为优化公司管理结构从内部培养提拔并新增的高级管理
人员，不属于重大不利变化；任桂芳系发行人基于经营发展需要经主动沟通协
商一致并以调任的方式调整其岗位，岗位调整后任桂芳继续在发行人处担任财
务经理职务，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不属于重大不利变化。
因此，在计算发行人最近两年发生变动的董事、高级管理人员人数时，根据实
质重于形式的原则排除上述人员后的变动人数为 4 人，且最近两年在发行人处
担任或曾担任董事、高级管理人员的合计人数为 13 人，由此计算的变动比例为
30.77%，变动比例相对较低。
经本所律师核查，上述统计的发行人 4 名董事、高级管理人员变动情况如
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
下：
周永力于 2020 年 11 月不再担任发行人董事职务。周永力已于 2017 年 9 月
从发行人处离职，离职后仅在发行人处担任外部董事并履行董事的法定职责，
未与发行人签署劳动合同，亦不具体参与发行人的日常生产经营，其系因董事
会换届选举的原因离任发行人董事职务，属于正常的董事会人事变动，不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
冯先广于 2019 年 1 月从发行人处离职并不再担任副总经理职务。冯先广在
担任副总经理期间，主要负责发行人生产部、工程部、品质中心相关工作，其
离职后，生产部、工程部、品质中心相关管理工作由总经理吴世基全面负责，
各部门具体工作陆续由生产部主管、工程部主管、品质中心总监全面承接，相
关人员均已在发行人相关部门长期任职，熟悉发行人相关情况，具备承接冯先
广原负责工作的能力和经验，能较好地履行工作职责。冯先广离职后相关工作
承接及过渡平稳，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
王秋蓉于 2020 年 8 月起在发行人处担任董事会秘书，孙刚于 2020 年 12 月
起先后在发行人处担任财务总监、董事。孙刚、王秋蓉系发行人通过外部招聘
引进的专业性管理人才，上述高级管理人员的任职有利于发行人优化管理层结
构，提升管理水平，其任职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大
不利变化。
（三）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关于报告期内实际控制人认定及未发生变化的说明；
（2）查阅发行人全体股东对于发行人报告期内实际控制人认定及未发生变
化的确认文件；
（3）查阅发行人董事、总经理吴世基与原董事、财务总监任桂芳签署的情
况调查表；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）访谈发行人董事长孙中伟、董事、总经理吴世基与原董事、财务总监
任桂芳；
（5）查阅任桂芳出具的关于对华宝新能财务数据不存在异议的声明文件；
（6）查阅发行人报告期内董事会、股东大会、监事会会议文件及工商资
料；
（7）查阅发行人报告期内公司章程、内部治理制度文件、组织架构图及总
经办会议文件；
（8）查阅发行人实际控制人孙中伟、温美婵签署的《一致行动协议》；
（9）查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表；
（10）查阅发行人最近两年内董事、高级管理人员变动相关的离职或任职
证明文件；
（11）访谈发行人实际控制人孙中伟。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）吴世基离任不会对发行人持续经营能力带来重大不利影响，发行人未
将吴世基认定为发行人共同实际控制人具有合理性；
（2）任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因合理，任桂芳对发行人
报告期财务数据不存在异议；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重
大不利变化。
四、《审核问询函》4.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在 10 家控股子公司；
（2）自发行人成立以来，通过对外收购的方式取得新增 5 家子公司的控制
权 ， 分 别 为 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark Japan 及
Jackery Australia；Jackery Cayman 已注销，Jackery US 、Generark Japan 及
Jackery Australia 分别负责发行人“Jackery”品牌的便携储能产品及其配套产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品在欧美市场、日本市场、澳洲市场的销售；报告期内发行人主营业务境外销
售收入占比为 91.53%、87.27%和 90.09%；
（3）持有发行人 2.94%股份的股东陈凯华，于 2018 年 10 月通过增资开始
持有发行人股份，未在发行人处担任职务；发行人子公司香港华宝于 2018 年 9
月收购陈凯华持有的 Jackery US 30.00%的股权、Jackery Cayman 29.99%的股
权，于 2020 年 11 月收购陈凯平配偶杨正平持有的 Jackery Australia 100%的股
权。
请发行人说明：
（1）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自业
务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位发行人投资和收
购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批或备案程序；各
子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面是
否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情形，
是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷；
（2）说明上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开
展情况，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其合法合规性，收
购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送；
（3）陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是否
对其存在依赖；电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及
Jackery Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股
东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自
业务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位发行人投资和
收购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批或备案程序；
各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面
是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情
形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷
1. 设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自业务
分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位
发行人主营锂电池储能类产品及其配套产品的研发、生产及销售。其中，
母公司华宝新能主要负责相关产品的研发和生产，供应链管理及行政管理，其
余境内外子公司主要负责相关产品在国内以及境外不同国家或地区的销售及在
本地提供相关售后服务。
基于上述业务开展的需要，发行人设立或收购了以下子公司：
（1）电小二
公司名称 广东电小二科技有限公司
成立时间 2014.10.11
收购时间 2015.12.14
收购前的
孙中伟持股 99%，吴宗林持股 1%
股权结构
业务分工 电小二主要负责发行人“电小二”品牌的便携储能产品及其配套产品在国
和定位 内的线上与线下销售及售后服务。
员工人数
截至 2021 年 6 月 30 日，电小二聘用员工 44 人。
情况
电小二在收购前系发行人实际控制人孙中伟持股 99%的企业，其拥有的
“电小二”商标在国内充电宝产品市场已建立了一定的品牌知名度，2015 年 12
月，发行人为整合便携储能产品的生产和销售业务，并在国内市场逐步打造便
携储能产品自主品牌，故收购电小二并将“电小二”品牌作为发行人便携储能
产品的国内自主品牌进行打造及推广。
（2）香港华宝
公司名称 香港华宝新能源有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2015.09.30
业务分工 发行人将锂电池储能产品统一出口销售给香港华宝，之后由香港华宝作为出
和定位 口销售平台，将产品销售给境外二级子公司或其他境外线下客户。
员工人数 截至 2021 年 6 月 30 日，香港华宝聘用员工 1 人，此外母公司华宝新能中主
情况 要负责香港华宝相关业务的员工 4 人。
2015 年 9 月，发行人为发展境外销售业务而在香港设立全资子公司香港华
宝，并将其作为发行人境外投资的持股平台及境外销售平台，以香港华宝名义
在境外其他国家或地区设立或收购二级子公司，实现自主品牌产品在境外的本
地化经营。通过前述安排，发行人直接向香港华宝销售产品，香港华宝成为发
行人境外出口的单一客户，然后由香港华宝向境外二级子公司或其他境外客户
销售，一方面可以方便发行人在境内按单一出口客户汇总办理结汇，提高公司
结汇业务办理效率；另一方面发行人外贸收入收取的外汇将首先汇集至香港华
宝，香港华宝依托香港世界金融中心及离岸人民币中心的地位，根据发行人需
求在香港及时将美元兑换成离岸人民币，再与发行人通过人民币结算，减少汇
率波动带来的汇兑风险，提升公司外汇管理的灵活性。
（3）Jackery US
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2012.09.27
2016.06.27（收购温美婵、伍昱持有的 70%股权）
收购时间
2018.09.28（收购陈凯华持有的 30%股权）
收购前的
温美婵持股 40%，伍昱持股 30%，陈凯华持股 30%
股权结构
业务分工 Jackery US 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在北美洲和欧
和定位 洲市场线上和线下的销售及售后服务。
与同一地
与 Generark US 相对比，Jackery US 销售的储能产品定位为便携储能，产品
区子公司
类型涵盖多款容量较小、体积较小的储能产品，其性能注重便携性，侧重于
的分工和
满足户外旅行场景的用户需求。
定位
员工人数 截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery US 聘用员工 6 人，此外母公司华宝新能中
情况 主要负责 Jackery US 相关业务的员工 65 人。
Jackery US 系发行人实际控制人温美婵和其他合作伙伴于 2012 年 9 月在美
国设立的企业，主要通过线上销售方式经营“Jackery”品牌的充电宝。2016 年
6 月，发行人拟在欧美市场打造自主品牌便携储能产品，为方便在当地开展营销
推广及经营活动，实现本地化运营，故拟在美国成立品牌子公司，鉴于当时
Jackery US 在欧美充电宝产品市场已建立了一定的品牌知名度，且其他合作伙
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伴愿意出让其持有的 Jackery US 的股份，故发行人收购 Jackery US 作为其品牌
子公司，在欧美市场进行“Jackery”品牌便携储能产品的打造及推广。
（4）Jackery Japan
公司名称 株式会社 Jackery Japan
成立时间 2019.09.20
业务分工 Jackery Japan 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在日本
和定位 市场线上和线下的销售及售后服务。
与同一地
与 Generark Japan 相对比， Jackery Japan 销售的便携储能产品侧重于户
区子公司
外旅行场景， 产品类型涵盖多款容量较小、体积较小的储能产品，其性能
的分工和
注重便携性，侧重于满足户外旅行场景的用户需求。
定位
员工人数 截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Japan 聘用员工 11 人，此外母公司华宝新能
情况 中主要负责 Jackery Japan 相关业务的员工 37 人。
发行人在继续发展美国市场的同时，积极开拓日本市场，为方便在日本当
地推广销售“Jackery”品牌的便携储能产品，发行人在日本设立 Jackery Japan，
实现本地化运营。
（5）Generark US
公司名称 Generark Energy Inc
成立时间 2020.06.15
业务分工 Generark US 负责自主品牌家庭储能产品及配套产品在北美洲和欧洲市场线
和定位 上和线下的销售及售后服务。
与同一地
区子公司 与 Jackery US 相对比，Generark US 销售的储能产品定位于家庭备电，产品
的分工和 设计为大容量储能产品，侧重于满足家庭使用场景的用户需求。
定位
员工人数 截至 2021 年 6 月 30 日，Generark US 聘用员工 2 人，此外母公司华宝新能
情况 中主要负责 Generark US 相关业务的员工 4 人。
发行人在持续推广“Jackery”品牌的便携储能产品的同时，积极布局家庭
储能市场，并拟在境外打造独立的家庭储能产品自主品牌，故在美国设立
Generark US 作为独立的品牌子公司负责在欧美市场进行自主品牌家庭储能产品
的销售及品牌推广。
（6）Jackery Australia
公司名称 Jackery Australia Pty. Ltd.
成立时间 2018.05.09
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收购时间 2020.11.18
收购前的
杨正平持股 100%
股权结构
业务分工 Jackery Australia 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品在澳洲市场的销售
和定位 及售后服务。
员工人数
截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Australia 暂未开展实际业务，未聘用员工。
情况
Jackery Australia 系由发行人股东陈凯华配偶杨正平设立并 100%持股的企业，
其主要向发行人采购“Jackery”品牌便携储能产品并在澳洲当地的电商平台销
售。2020 年 11 月，发行人拟进一步开拓和发展澳洲便携储能市场，故拟在当地
成立子公司以实现本地化运营，当时杨正平拟放弃 Jackery Australia 经营并计划
前往美国定居，故愿意向发行人出售 Jackery Australia，故发行人收购 Jackery
Australia 并将其作为在澳洲市场销售及推广自主品牌“Jackery”便携储能产品
的品牌子公司。
（7）Generark Japan
公司名称 株式会社 Generark Energy
成立时间 2017.05.19
收购时间 2020.08.15
收购前的
纪若商事株式会社持股 100%
股权结构
业务分工 Generark Japan 拟负责自主品牌家庭储能产品及配套产品在日本市场的销售
和定位 及售后服务。
与同一地
区子公司 Generark Japan 目前尚未实际开展业务，根据发行人的规划，与 Jackery Japan
的分工和 不同的是，其未来销售的储能产品侧重于满足家庭使用场景的用户需求。
定位
员工人数
截至 2021 年 6 月 30 日，Generark Japan 尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人拟在日本市场提前布局自主品牌家庭储能产品的推广和销售业务，
故拟在日本设立独立的品牌子公司负责相关业务开展。但由于在日本新设公司
并开立银行账户程序较为繁琐，耗时较长，为不影响业务布局的开展，故收购
日本当地空壳公司并更名后作为品牌子公司。
（8）Jackery UK
公司名称 Jackery UK Ltd.
成立时间 2020.12.10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务分工 Jackery UK 拟负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在英国市场的
和定位 销售及售后服务。
员工人数
截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery UK 尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人拟进一步开拓和发展英国的便携储能市场，通过当地子公司实现本
地化运营，故在英国设立品牌子公司 Jackery UK。
（9）华宝储能
公司名称 深圳市华宝储能科技有限公司
成立时间 2021.01.18
业务分工 华宝储能目前没有实际开展业务，后续拟作为新一代家庭储能产品的研发、
和定位 设计及生产中心。
员工人数
截至 2021 年 6 月 30 日，华宝储能尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人在继续发展便携储能产品的同时，积极布局家庭储能市场，为进一
步集中力量加快对家庭储能产品的设计定型，并为后续大规模生产积累经验，
发行人在国内设立独立子公司负责新一代家庭储能产品的研发、设计及后续生
产等方面业务。
（10）Jackery Cayman
公司名称 Jackery Inc.
2016.06.13（收购温美婵、伍昱持有的 70.01%股权）
收购时间
2018.09.28（收购陈凯华持有的 29.99%股权）
注销时间 2020.07.08
收购前的
温美婵持股 40%，伍昱持股 30.01%，陈凯华持股 29.99%
股权结构
业务分工
报告期内 Jackery Cayman 未实际开展业务经营。
和定位
由于 Jackery US 和 Jackery Cayman 在收购前有基于税务筹划安排的业务关
系，香港华宝分两次收购 Jackery US 时均一并收购原股东持有的 Jackery Cayman
的股份。发行人收购 Jackery Cayman 后，直接与 Jackery US 开展相关业务，未
再通过 Jackery Cayman 开展相关业务。
基于上述，发行人设立或收购各子公司均系基于公司发展战略规划的合理
商业行为，发行人母公司、子公司均具有相对独立的业务分工和定位，具有商
业合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 发行人投资和收购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门
等审批或备案程序
（1）设立香港华宝及对香港华宝增资
经本所律师核查，华宝有限及发行人就设立香港华宝及两次对香港华宝增
资完成了以下审批或备案程序：
序 深圳市经济贸易和信息化委员 ODI 外汇
事项 深圳发改委
号 会/深圳市商务局 业务登记
发证日期：2015.09.18
《企业境外投资证书》（境外 2015.10.12
1 设立 未备案
投资证第 N4403201501151 办理登记
号）
发证日期：2016.05.24
《企业境外投资证书》（境外 2016.06.28
2 增资 80 万美元 未备案
投资证第 N4403201600555 办理登记
号）
投资主体名称由深
发证日期：2018.09.27
圳市华宝新能源有
《企业境外投资证书》（境外
3 限公司变更为深圳 不适用 不适用
投资证第 N4403201800576
市华宝新能源股份
号）
有限公司
发证日期：
2021.04.16 发证日期：2021.02.10
《 境 外 投 资 项 目 《企业境外投资证书》（境外 2021.06.15
4 增资 20 万美元
备 案 通 知 书 》 投资证第 N4403202100111 办理登记
（ 深 发 改 境 外 备 号）
[2021]0173 号）
华宝有限于 2015 年设立香港华宝及 2016 年对香港华宝增资时，未能按照
当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定在深圳发改委进行备
案。根据现行有效的《企业境外投资管理办法》，对于未取得备案通知书而实施
项目的情形，备案机关可责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对
投资主体及有关责任人处以警告。
经本所律师电话咨询深圳发改委并取得相关工作人员答复，对于设立时未
办理境外投资项目备案的情况，可以增资的方式对项目进行备案，不会对曾经
未办理境外投资项目备案的情形予以处罚。根据发行人的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未因上述程序瑕疵被深圳发改委要求中止或停止实
施境外投资项目，发行人及相关人员亦未不存在被深圳发改委进行行政处罚的
情形；同时，发行人已就其向香港华宝增资 20 万美元事宜在深圳发改委完成备
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案，并取得了备案文件。
此外，发行人实际控制人孙中伟、温美婵已出具承诺函，如发行人因其设
立及向香港华宝增资未办理发改委境外直接投资备案手续而被主管机关处罚或
造成公司其他损失的，其将以现金方式及时、无条件、全额补偿发行人由此受
到的损失，且不会因此向发行人主张任何权利。
（2）香港华宝设立/收购境外二级子公司
除已注销的 Jackery Cayman 外，香港华宝直接投资的 6 家境外二级子公司
Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark Japan、Jackery Australia 及
Jackery UK 均已在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报了《境外中资
企业再投资报告表》。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除未能在设立香港华宝并对
其首次增资时履行发改委备案程序外，发行人投资香港华宝以及香港华宝设立/
收购境外二级子公司，均已依法履行了商务部门及外汇管理部门的备案及登记
程序，发行人未因在香港华宝设立及首次增资时的程序瑕疵而被深圳发改委要
求中止或停止香港华宝项目，亦未因此受到行政处罚，且发行人已经就香港华
宝第二次增资事宜在深圳发改委办理了备案，前述程序瑕疵不会对发行人本次
发行上市造成实质性法律障碍。
3. 各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等
各方面是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处
罚的情形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷
（1）电小二
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，电小二于 2014 年 10 月 11 日依
据中国法律在深圳设立，现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日颁发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300319306677C，电小二的设立和
存续合法合规。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018 年 2 月 12 日，深圳市市场
和质量监督管理委员会龙华市场监督管理局（以下简称“龙华市监局”）向电小
二出具《行政处罚决定书》（深市质华市监罚字[2018]00094 号），电小二的产品
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
锋 6-5000 移动电源经抽查不符合《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全
要求》（GB31241-2014）（以下简称《安全要求》）的 1 项质量标准，但新修订的
《安全要求》已于 2018 年 2 月 1 日正式实施，该项质量标准已不再适用，且电
小二在收到检验不合格报告后积极联系客户召回，符合依法减轻处罚的情形，
据此龙华市监局对电小二处以“没收锋 6-5000 移动电源产品 59 台，没收非法所
得人民币 11,540 元，罚款人民币 30,000 元”的处罚。2018 年 3 月 8 日，电小二
已足额支付上述款项共计人民币 41,540 元。
根据龙华市监局稽查科于 2018 年 9 月 13 日出具的《关于对广东电小二科
技有限公司行政处罚事项的回复》，上述行政处罚不属于重大处罚。另外，根据
深圳市市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《市市场监管局关于广东电小
二科技有限公司有关问题的复函》，龙华监管局系按一般裁量档次实施的上述行
政处罚，该案不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。
根据发行人的确认以及根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华区劳动监
察大队、国家税务总局深圳市龙华区税务局等相关政府部门出具的证明，并经
本所律师核查，除上述行政处罚之外，电小二报告期内不存在其他被相关主管
部门科以行政处罚的情形。报告期内，电小二不存在会给发行人持续经营造成
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。
（2）华宝储能
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，华宝储能于 2021 年 1 月 18 日
依据中国法律在深圳设立，现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 19 日
颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300MA5GKWB90Y，华宝储能
的设立和存续合法合规。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，华宝储能尚未开始
实际经营。
（3）香港华宝
根据香港法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，香港华宝合法注册并
有效存续；该公司自公司注册成立当日至 2021 年 6 月 30 日均合法经营，在香
港不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件。
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）Jackery US
根据美国 Jackery 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），截至
2021 年 7 月 31 日，Jackery US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加利
福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2012 年 9 月 25 日（Jackery US
向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2021 年 6 月 30 日期间，Jackery US
不存在任何针对 Jackery US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉讼或
仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021 年 6 月
30 日，Jackery US 不存在任何针对 Jackery US 且正在进行或尚未裁决的，或就
Jackery US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在
政府机构中）；报告期内，除下述处罚外，Jackery US 从未受到任何监管性或行
政性的处罚或罚款。
根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，2020 年 12 月 21 日，美国交通
部管道与危险品安全管理局（Pipeline & Hazardous Materials Safety Administration，
以下简称“PHMSA”）向 Jackery US 发出《涉嫌违法通知》，声称经其调查，
Jackery US 可能存在两处违法情形：1）未对售后办公室两名员工进行适当的危
险物料处置培训，及 2）产品运输外包装缺少适当的危险品标签与标识。2021
年 6 月 3 日，PHMSA 与 Jackery US 签署了《和解协议》，同日，PHMSA 出具
决定要求 Jackery US 在 30 日内缴纳总额为美元 12,660 元的罚金，Jackery US 于
2021 年 6 月 8 日全额支付了该笔罚金。根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意
见》，前述两项违法行为的性质及程度均属轻微，Jackery US 绝大部分的产品运
输均遵守了相关规定，并在上述行为发生后迅速进行了改正，目前全部的货运
都符合交通法律法规；不存在潜在的、由于该事件或向 PHMSA 支付该笔罚金
而产生的任何民事或刑事诉讼或其他行动。
（5）Generark US
根据美国 Generark 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），截至
2021 年 7 月 31 日，Generark US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2020 年 6 月 15 日（Generark
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2021 年 6 月 30 日期间，Generark
US 不存在任何针对 Generark US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
讼或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021
年 6 月 30 日，Generark US 不存在任何针对 Generark US 且正在进行或尚未裁决
的，或就 Generark US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法
上，或在政府机构中）；报告期内，Generark US 从未受到任何监管性或行政性
的处罚或罚款。
此外，根据 Durie Tangri LLP 出具的《备忘录》以及相关起诉文件，2021 年
7 月 30 日， Generac Power System, Inc.（以下简称“Generac”） 以 Generark US
及发行人为共同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼。Generac 主要诉讼请
求包括：1）请求法院发出要求被告停止使用或注册 GENERARK 商标的禁令；
2）判令被告赔偿原告实际损害及向原告支付相当于原告因侵权行为而遭受的利
润损失三倍的金额，及相当于侵权人因侵权行为获取的利润的金额；3）判令被
告赔偿原告的费用和律师费；4）判令被告支付前述赔偿金额在判决前和判决后
产生的利息。Generac 在起诉状中并未提出明确的赔偿金额，亦未提供任何损害
或其他救济的具体计算依据。截至本补充法律意见出具之日，Generark US 已委
托 Durie Tangri LLP 在上述案件中提供诉讼代理法律服务，法院尚未就该案件审
理进行排期。
经核查，Generark US 设立于 2020 年 6 月，自 2020 年 10 月开始销售
“GENERARK”品牌产品，经营时间较短，“GENERARK”品牌产品进入市场
时间不长，尚处于品牌运营初期阶段。Generark US 2020 年销售额为人民币
218.77 万元，2021 年 1-6 月销售额为人民币 1,781.93 万元，占发行人同期销售
总额的比例均显著低于 5%。此外，根据北京品源专利代理有限公司出具的《关
于深圳市华宝新能源股份有限公司及其子公司境外商标的证明》，发行人在美国
持有在第 9 类商品上注册的其他商标，同时发行人也正在积极注册其他商标，
如果因该诉讼案件导致 Generark US 无法继续使用“GENERARK”品牌进行销
售，发行人可尽快调整品牌后进行销售。据此，本所律师认为，上述诉讼案件
不会给发行人持续经营造成重大不利影响。
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在“第四节 风险因素”之“五、
法律风险”中对上述诉讼案件的风险予以充分披露。
（6）Jackery Japan
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据日本 Jackery 法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日， Jackery Japan
根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程序、
判决、处罚或其他争议解决程序。
（7）Generark Japan
根据日本 Generark 法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Generark
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。根据发行人的确认，截至本补充法律意
见出具之日，Generark Japan 尚未开展实质性经营活动。
（8）Jackery Australia
根据澳洲法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Australia 的设
立和存续符合当地的法律法规规定；在维州各级法院以及联邦法院无诉讼记录；
自设立以来不存在因违反有关海关监管、对外贸易、消防安全、环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权、信息安全等相关法律、法规而受到调
查或处罚，或涉及诉讼、仲裁或任何重大侵权责任的情形。
（9）Jackery UK
根据英国法律意见书（二）及发行人确认，截至 2021 年 8 月 17 日，Jackery
UK 根据英国法律有效存续；截至本补充法律意见书出具之日，该公司尚未开业。
（10）Jackery Cayman
根据开曼法律意见书及 Jackery Cayman 注销前股东及董事的确认，报告期
内，Jackery Cayman 无经营活动，不存在违法违规行为，法院登记簿没有披露
任何以 Jackery Cayman 作为被告或答辩人的令状、原诉传票、原诉动议、申请
书（包括任何清盘申请书）、反诉或第三方通知，亦无任何以 Jackery Cayman 作
为被告或答辩人的、有待开曼群岛大法院开庭审理的经修订的原诉程序；根据
Jackery Cayman 的清算报告，Jackery Cayman 解散前无负债，清算资产美元由其
唯一股东香港华宝承继；开曼群岛公司注册处于 2020 年 4 月 23 日出具《解散
证明书》，Jackery Cayman 已于 2020 年 7 月 8 日完成注销。
综上所述，发行人各子公司均依法设立，除 Jackery Cayman 已注销之外，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人各子公司均合法存续。电小二曾因移动电源产
84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品存在一项检验不合格项目的情形被龙华市监局处罚，但相关处罚不涉及重大
违法违规行为；Jackery US 曾因未对相关员工进行危险物料处置培训及产品运
输外包装缺少危险品标签与标识被 PHMSA 处罚，根据 Sidley Austin LLP 出具的
《法律意见》，前述两项违法行为的性质及程度均属轻微，因此该处罚不涉及重
大违法违规行为；发行人及 Generark US 与 Generac 存在尚在进行中的未决诉
讼，但该诉讼案件不会给发行人整体业务造成无法持续经营的重大不利影响。
除上述披露的电小二、Jackery US 及 Generark US 存在的处罚及诉讼情形之外，
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他子公司在环保、税收、劳工、
产品质量等各方面不存在被当地有权机关处罚的情形，发行人各子公司亦不涉
及会给发行人持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。
（二）说明上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务
开展情况，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
的关系，收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其合法合规性，
收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送
1. 上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开展情况具
体如下：
（1）电小二
公司名称 广东电小二科技有限公司
成立时间 2014.10.11
发行人实际控制人孙中伟为销售自主品牌移动电源而设
设立目的
立的经营主体。
收购控股股权时间 2015.12.14
被收购前主营业务开展情况 经营自主品牌充电宝销售
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 0.94 -4.76 -4.76
注：以上财务数据未经审计。
（2）Jackery US
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2012.09.27
实际控制人温美婵与其他合作伙伴为在美国推广销售
设立目的
“Jackery”品牌充电宝而设立的经营主体
收购控股股权时间 2016.06.27
被收购前主营业务开展情况 主要在亚马逊线上销售“Jackery”品牌充电宝
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2,181.39 375.32 -42.25
注：以上财务数据未经审计。
（3）Jackery Cayman
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2014.02.26
Jackery US 原始股东根据律师设计的税务筹划架构而在
设立目的
开曼群岛设立的与 Jackery US 类似股权结构的企业
收购控股股权时间 2016.06.13
被收购前主营业务开展情况 未开展独立经营，系配合 Jackery US 开展业务
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 1,321.05 1,253.28 12.00
注：以上财务数据未经审计。
（4）Generark Japan
公司名称 株式会社 Generark Energy
成立时间 2017.05.19
由原股东纪若商事株式会社设立，其设立时经营范围为
设立目的 不动产买卖、租赁及作为中介所进行的相关业务，酒
店、旅馆等观光设施的经营，损害保险代理商业务等。
收购控股股权时间 2020.08.15
根据日本 Generark 法律意见书（二），该公司自 2018
年 1 月 1 日起在当地税务机关处于停业状态，并在 2020
被收购前主营业务开展情况
年 11 月 27 日恢复运营。收购前，该公司未开展经营活
动。
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 - - -
（5）Jackery Australia
公司名称 Jackery Australia Pty. Ltd.
成立时间 2018.05.09
原股东杨正平认为澳洲人生活方式与美国人相近，看好
设立目的 便携储能产品在澳洲的市场，为在澳洲销售
“Jackery”品牌便携储能产品而设立的经营主体
收购控股股权时间 2020.11.20
通过澳洲当地的电商平台开展“Jackery”品牌便携储
被收购前主营业务开展情况
能产品的线上销售
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2020 年 6 月 30 日/2019-2020 年
43.30 4.93 0.07
度
注：以上财务数据未经审计。澳洲公司财政年度为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。
2. 上述被收购主体收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其
合法合规性
上述被收购主体的收购价格及发行人履行的审议程序如下：
被收购主 发行人履
股权/股份 收购
体/ 转让方 定价依据 行的审议
取得比例 对价
收购日期 程序
990 因电小二注册资本 1,000 万
孙中伟 99.00%
万元 元为实缴资本，转让时其运
营刚满一年，其净资产与注 经执行董
电小二
册资本差异较小，因此以注 事决定批
2015.12
吴宗林 1.00% 10 万元 册资本定价，未进行审计评 准
估，具有合理性，定价公
允。
24 万 双方协商一致参考最近一期
温美婵 40.00% 经执行董
Jackery US 美元 净资产值协商定价，定价公
事决定批
2016.06 20 万 允，因交易金额较小，未进
伍昱 30.00% 准
美元 行审计评估。
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让时,截至 2018 年 6 月 30
日 ， Jackery US 为 亏 损 状
态，由于 Jackery US 系与
Jackery Cayman 整体打包出
售，系按两个公司的合计净 第一届董
Jackery US 资产确定总体转让价格，鉴 事会第十
陈凯华 30.00% 1 美元
2018.09 于 Jackery US 的净资产为 六次会议
负，故以 1 美元的名义价格 审议批准
转让，不涉及定价明显不公
允的情况。因转让时 Jackery
US 已经是发行人控股子公
司，未进行专项审计评估。
76 万 双方同意参考最近一期净资
Jackery 温美婵 40.00% 经执行董
美元 产值协商定价，定价公允，
Cayman 事决定批
60 万 因交易金额较小，未进行审
2016.06 伍昱 30.01% 准
美元 计评估。
转让时，陈凯华将其持有的
Jackery US 和 Jackery
Cayman 的股份同时转让，
截至 2018 年 6 月 30 日，
Jackery Cayman 的净资产为
第一届董
Jackery 188.83 万美元，Jackery US
40 万 事会第十
Cayman 陈凯华 29.99% 的净资产为-60.98 万美元，
美元 六次会议
2018.09 经综合考虑两家公司的净资
审议批准
产值确定收购价格，定价公
允 。 因 转 让 时 Jackery
Cayman 已经是发行人控股
子公司，未进行专项审计评
估。
Generark Japan 在转让时无实
第一届董
际经营，原股东参考市场价
Generark 纪若商 事会第二
150 万 格报价，经双方协商后定
Japan 事株式 100% 十九次会
日元 价，定价公允，因交易金额
2020.08 会社 议审议批
较小，且公司无实际经营，
准
未进行审计评估。
转让时，Jackery Australia 主
要 业 务 为 在 澳 洲 销 售
第一届董
“Jackery”品牌产品，双方
Jackery 事会第三
9.75 万 协商一致参考截至 2020 年
Australia 杨正平 100% 十四次会
美元 10 月 31 日公司未经审计净
2020.11 议审议批
资产 9.85 万美元定价，定价
准
公允，因交易金额较小，未
进行审计评估。
综 上 所 述 ， 发 行 人 收 购 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Jackery
Australia 的定价依据系基于相关子公司最近一期的净资产定价，发行人收购
Generark Japan 的定价依据系参考基于市场价格并经双方协商后定价，相关交易
金额较小，虽未进行审计评估程序，但相关交易未明显损害发行人及其股东利
88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
益，不涉及收购价格明显不公允的情况；发行人就上述子公司收购事宜已履行
转让时有效的公司章程及法律法规要求的必要审议程序，该等审议程序合法合
规，不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定的情形。
3. 上述被收购主体在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是
否存在利益输送
经本所律师核查，上述被收购主体在资产、财务、机构、人员、技术、客
户、供应商等方面与发行人之间存在的关系如下：
被收购主
与发行人关系
体名称
（1）资产、财务、机构：收购前，电小二与发行人在资产、财务、机构方面
相互独立；
（2）人员：收购前，电小二股东孙中伟为发行人实际控制人，吴宗林为发行
人员工；
电小二
（3）技术：收购前，电小二主要从事自主品牌充电宝的销售，不负责产品的
研发生产，与发行人不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，电小二按 ODM 模式向发行人采购充电宝并对
外销售，与发行人其他客户、供应商不存在重叠。
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery US 与发行人在资产、财务、机构
方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery US 股东温美婵为发行人实际控制人，股东陈凯
华后续通过受让孙中伟持有发行人的股份成为发行人股东；
Jackery
（3）技术：收购前，Jackery US 主要从事自主品牌充电宝的销售，不负责产
US
品的研发生产，与发行人不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery US 的充电宝系按 ODM 模式向发行人
采购充电宝并在境外通过电商渠道进行线上销售，与发行人其他客户、供应
商不存在重叠。
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery Cayman 与发行人在资产、财务、
机构方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery Cayman 股东温美婵为发行人实际控制人，股东
Jackery 陈凯华后续通过受让孙中伟持有发行人的股份成为发行人股东；
Cayman （3）技术：收购前，Jackery Cayman 系配合 Jackery US 开展业务，与发行人
不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery Cayman 系配合 Jackery US 开展业务，
与发行人其他客户、供应商不存在重叠。
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery Australia 与发行人在资产、财务、
机构方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery Australia 原股东及 CEO 杨正平为发行人股东陈
凯华之配偶，并在 Jackery US 担任软件工程师；
Jackery
（3）技术：收购前，Jackery Australia 主要通过澳洲电商平台销售“Jackery”
Australia
品牌便携储能产品，不负责产品的研发生产，与发行人不存在技术研发方面
的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery Australia 向发行人采购“Jackery”品牌
便携储能产品并主要在澳洲电商平台销售，与发行人其他客户、供应商不存
89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在重叠。
除上述情况外，上述被收购主体与发行人之间不存在其他关系；收购前，
发行人曾向电小二、Jackery US、Jackery Australia 销售充电宝或便携储能产品，
相关产品的销售价格与发行人向其他同类客户销售同类产品的价格不存在明显
差异，不存在交易价格不公允的情况，上述被收购主体不存在为发行人承担成
本支出或费用的情形，不存在利益输送。
（三）陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是
否对其存在依赖；电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及
Jackery Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股
东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排
1. 陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是否对
其存在依赖
陈凯华的履历情况如下：男，1976 年 12 月出生，毕业于北京信息科技大学
电子自动化专业，本科学历；2011 年 11 月至 2020 年 6 月，任上海海积信息科
技股份有限公司董事；2000 年 7 月至今，任上海维安电子有限公司副总经理、
销售主管、工程师。陈凯华为财务投资人，并未参与发行人实际业务经营。
杨正平的履历情况如下：女，1976 年 10 月出生，毕业于 Monash University
信息系统管理专业，硕士研究生学历；1998 年 8 月至 2000 年 4 月，在北京信息
产业部电子第六研究所担任软件工程师；2000 年 4 月至 2002 年 4 月，在北京科
利华教育软件技术有限公司担任软件工程师；2002 年 6 月至 2004 年 6 月，在国
讯新创软件技术有限公司担任数据库工程师；2004 年 6 月至 2006 年 6 月，在
Monash University 进修读研；2006 年 6 月至 2018 年 5 月待业在家；2018 年 5 月
至 2020 年 10 月，在 Jackery Australia 担任 CEO；2020 年 2 月至今，在 Jackery
US 任软件工程师，主要负责供应链数据管理。收购前，杨正平独立运营 Jackery
Australia，收购完成后，杨正平已不再参与 Jackery Australia 的运营。
经核查，陈凯华未参与发行人实际业务经营，杨正平在 Jackery US 任软件
90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工程师，主要负责供应链数据管理，陈凯华、杨正平对发行人开展境外销售不
存在重要不可替代作用，发行人在境外销售方面不存在对陈凯华、杨正平的依
赖。
2. 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark Japan 及 Jackery
Australia除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股东及其控
制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主
要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利
益安排
（ 1 ） 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark Japan 及 Jackery
Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况
电小二、Jackery US、Jackery Cayman 及 Jackery Australia 除发行人实际控制
人之外的其他原股东均为自然人，其基本情况如下：
序 原股东 国籍/
被收购主体 性别 年龄 最近 5 年的从业经历及主要任职情况
号 姓名 注册地
2015 年 12 月至 2017 年 9 月，担任深圳
市库比蒂诺科技有限公司监事；2016 年
1 吴宗林 电小二 中国 男 36 9 月至今，历任华宝新能工程部主管、
工程部副经理；2016 年 9 月至今，担任
华宝新能监事。
2016 年 11 月至 2019 年 8 月，担任深圳
市泽宝电子商务有限公司总经理；2021
2 伍昱 中国 男 36
Jackery US 年 4 月至今，担任深圳乐木骆科技有限
公司总经理、董事长。
Jackery 2000 年 7 月至今，担任上海维安电子有
Cayman 限公司工程师、销售主管、副总经理；
3 陈凯华 中国 男 44
2011 年 11 月至 2020 年 6 月，担任上海
海积信息科技股份有限公司董事
2018 年 5 月至 2020 年 10 月，担任 Jackery
Jackery 澳大
4 杨正平 女 44 Australia Pty Ltd CEO；2020 年 2 月至
Australia 利亚
今，担任 Jackery US 软件工程师。
Generark Japan 的原股东为纪若商事株式会社，一家注册于日本的股份有限
公司，公司法人等编号：0400-01-042648,成立日期：2011 年 4 月 19 日，资本金
额：300 万日元，经营范围包括工艺品、民间工艺品的进口、批发、销售，日用
杂货、户外相关用品、美容相关商品的进口、批发、销售等业务。
（2）上述股东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董
监高、关键岗位人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
往来、关联关系或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，根据对相关股东的访谈及其个人情况调
查表，并经本所律师在企查查网站进行核查，上述原股东控制的企业情况如下：
被收购子公司
其他原股东控制的其他企业
其他原股东姓名/名称
吴宗林 不存在控制的其他企业
（1）深圳乐木骆科技有限公司：伍昱持股 80.96%并担任董事
长、总经理；
伍昱
（2）新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）：伍昱的出资
比例为 51.77%。
陈凯华 不存在控制的其他企业
杨正平 不存在控制的其他企业
纪若商事株式会社 -
注：纪若商事株式会社系发行人委托 Jackery Japan 当时的代表董事金龙在市场上寻找
已完成设立程序并开立银行账户且无实际经营业务的公司用于收购，后续通过金龙在日本
与 Generark Japan 沟通并落实股权转让事宜，发行人与纪若商事株式会社不存在其他任何联
系。根据日本 Generark 法律意见书（二），经第三方调查公司日本帝国征信公司（Teikoku
Databank Ltd.）的调查，未发现纪若商事株式会社有母公司或任何其他关联公司。
其中，上述股东及其控制的企业与发行人及其相关方存在的联系如下：
1）吴宗林为实际控制人温美婵的表弟，且系发行人在职员工，除因参与员
工持股计划而曾向孙中伟、温美婵支付嘉美盛份额转让款之外，与孙中伟、温
美婵无其他大额资金往来；
2）伍昱与温美婵曾经共同投资 Jackery US 和 Jackery Cayman；
3）陈凯华曾因受让发行人股份向孙中伟支付转让款，曾与温美婵共同投资
Jackery US 和 Jackery Cayman。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，吴宗林、伍昱、陈凯华、
杨正平、纪若商事株式会社及其控制的企业，与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商以及中介机构之间不存在资金、业
务、往来、关联关系或其他利益安排。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、高级管理人员及相关业务负责人；
（2）访谈发行人被收购子公司原股东吴宗林、伍昱、陈凯华、杨正平并取
得其个人情况调查表；
（3）查阅发行人就其投资香港华宝所取得的发改部门、商务部门及外汇管
理部门的备案、登记文件；
（4）电话咨询深圳发改委，就发行人设立及首次增资香港华宝时未办理发
改委备案程序事宜进行咨询；
（5）查阅实际控制人孙中伟、温美婵出具的《关于未办理发改委境外直接
投资备案事项之承诺函》；
（6）查阅发行人在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填报《境外中
资企业再投资报告表》的情况；
（7）查阅境内子公司的工商登记档案及境外子公司的注册登记文件；
（8）查阅发行人境内子公司取得的深圳市市场监督管理局、深圳市龙华区
劳动监察大队、国家税务总局深圳市龙华区税务局等相关主管部门出具的无违
法违规或无重大违法违规的证明；
（9）查阅发行人子公司受到行政处罚的文件及有关该行政处罚不属于重大
违法违规行为的主管部门证明或境外法律意见书；
（10）登录信用中国、龙华政府在线、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网检索查询发行人及其境内子公司的行政处罚及诉讼情况；
（11）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国
尽职调查备忘录；
（12）查阅发行人及子公司 Generark US 与 Generac 关于“GENERARK”
商标的诉讼案件资料、诉讼律师委托文件及诉讼代理律师针对该案件出具的备
忘录；
（13）查阅 Jackery Cayman 的清算报告、注销前股东及董事出具的确认文
件；
（14）查阅电小二、Jackery US、Jackery Australia、Jackery Cayman 被收购
前的明细账及收购前一年未经审计的财务报表；
（15）查阅原股东吴宗林、伍昱、陈凯华及杨正平的情况核查表；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（16）查阅纪若商事株式会社的法人登记簿及株式会社 Housedog 向税务机
关申请休眠的电子申请文件；
（17）查阅纪若商事株式会社出具的《关于株式会社 Housedog 股份转让的
情况说明》；
（18）查阅 Jackery US 聘用杨正平的聘用文件；
（19）查阅发行人或香港华宝就被收购子公司签署的股权/股份转让协议；
（20）查阅发行人在收购相关子公司时生效的《章程》《对外投资制度》及
相应的执行董事决定、董事会决议；
（21）查阅发行人与电小二、Jackery US、Jackery Australia 在收购前的合同、
销售出库单；
（22）登录国家企业信用信息公示系统、企查查检索查询吴宗林、伍昱、
陈凯华、杨正平控制的其他企业情况；
（23）核查报告期内控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银
行账户流水；
（24）访谈发行人报告期内主要线下客户、供应商及并取得其出具的关于
其与发行人子公司原股东及其控制的企业是否存在资金、业务、往来、关联关
系或其他利益安排的补充确认函；
（25）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员填写的
关联自然人核查表；
（26）取得发行人关于相关事项的说明及确认文件。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立或收购各子公司均系基于公司发展战略规划的合理商业行
为，发行人母公司、子公司均具有相对独立的业务分工和定位，具有商业合理
性；
（2）除发行人设立香港华宝及对其进行首次增资时未履行发改委备案程序
之外，发行人投资其境外各级子公司符合发改部门、商务部门、外汇部门有关
境外投资的相关备案、登记要求，发行人前述发改委备案程序瑕疵，未受到深
圳发改委的处罚，不构成重大违法违规行为；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人各子公司均依法设立，除 Jackery Cayman 已注销之外，发行人
各子公司均合法存续；除上述披露的电小二及 Jackery US 的处罚之外，报告期
内，发行人其他子公司在环保、税收、劳工、产品质量等各方面均不存在被当
地有权机关处罚的情形，各子公司不涉及会给发行人持续经营造成重大不利影
响的诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及子公司 Generark US 与 Generac 存在关于“GENERARK”商标的未决诉讼，
Generark US 销售“GENERARK”品牌产品的销售金额占发行人整体销售金额
的比例较低，且发行人在美国已持有并正积极注册其他可替代商标，若因上述
诉讼导致“GENERARK”品牌无法使用不会对发行人的持续经营造成重大不利
影响。
（4）发行人收购电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Jackery Australia 的
定价依据系基于相关子公司最近一期的净资产定价，发行人收购 Generark Japan
的定价依据系参考基于市场价格并经双方协商后定价，相关交易金额较小，虽
未进行审计评估程序，但相关交易未明显损害发行人及其股东利益，不涉及收
购价格明显不公允的情况；发行人就上述子公司收购事宜已履行转让时有效的
公司章程及法律法规要求的必要审议程序，该等审议程序合法合规，不存在违
反中国法律、行政法规的强制性规定的情况；
（5）除本补充法律意见书“四/（二）/3、上述被收购主体在资产、财务、
机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为
发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输”部分披露的关系外，被
发行人收购前，电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Jackery Australia 及
Generark Japan 与发行人之间不存在其他关系；被发行人收购前，上述被收购主
体不存在为发行人承担成本支出或费用的情形，不存在利益输送。
（6）陈凯华未参与发行人实际业务经营，杨正平在 Jackery US 任软件工程
师，主要负责供应链数据管理，陈凯华、杨正平对发行人开展境外销售不存在
重要不可替代作用，发行人在境外销售方面不存在对陈凯华、杨正平的依赖；
（7）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“四/（三）/2.
电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及 Jackery Australia 除发
行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股东及其控制的企业，是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排”中披
露的关系外，吴宗林、伍昱、陈凯华、杨正平、纪若商事株式会社及其控制的
企业与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供
应商以及中介机构之间不存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排。
五、《审核问询函》5.关于员工持股平台
申报材料显示：
（1）发行人通过嘉美盛、嘉美惠作为员工持股平台分别实施股权激励；
（2）发行人 2019 年激励员工合计确认股权激励费用 1,272.60 万元，一次性
计入发行人 2019 年度销售费用 81.90 万元、管理费用 1,039.50 万元、研发费用
132.30 万元、主营业务成本 18.90 万元；
（3）发行人 2020 年激励员工合计确认股权激励费用 3,089.40 万元，其中一
次性计入发行人 2020 年度销售费用 691.60 万元、管理费用 1,698.60 万元、研发
费用 699.20 万元。
请发行人：
（1）说明发行人管理团队及员工持有的嘉美盛、嘉美惠出资份额是否存在
员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次
性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但
不限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况（包括后续岗位变
动情况），并说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而论
证股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的规定；
（3）嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务与其在该员工持股平台出资
比例的匹配关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划的规定发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人管理团队及员工持有的嘉美盛、嘉美惠出资份额是否存
在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一
次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定
经本所律师查阅嘉美盛、嘉美惠合伙协议及激励对象签署的员工持股平台
财产份额授予协议书（以下简称“份额授予协议”）并访谈激励对象，关于发行
人管理团队及员工持有嘉美盛、嘉美惠财产份额的服务年限、业绩条件、锁定
期约定如下：
（1）关于员工服务年限及业绩条件
合伙协议及份额授予协议书未有关于嘉美盛、嘉美惠合伙人的服务年限或
业绩条件的限制性约定。
（2）关于锁定期安排
激励对象激励对象获授的全部财产份额自份额授予协议签署之日起至发行
人在中国境内沪深交易所首次公开发行股票并上市成功后的三年（简称“锁定
期”），不得以转让、委托管理、质押等任何方式处分，亦不得将其用于偿还债
务。
（3）关于退出机制
1）按原价回购机制
除部分激励对象豁免下列部分情形外，当激励对象发生以下任一情形时，
自发生之日起，发行人有权要求激励对象将其所持员工持股平台的全部财产份
额转让给执行事务合伙人或其指定的其他合伙人，转让价格为激励对象实际支
付的该部分份额对应的认购资金：
①违反国家法律法规、公司章程及内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害发行人利益或声誉，或发行人造成直接
或间接经济损失的；
97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②发行人有证据证明激励对象在发行人任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害发行人利益、声誉等的违法违纪行为的；
③因违反法律规定构成犯罪行为被依法追究刑事责任的；
④泄露发行人或其客户的商业秘密给他人的；
⑤违反劳动法、劳动合同法等规定以及劳动合同约定擅自从发行人处离职
的；
⑥协议签署之日起 1 年内，单方面提出终止或解除与发行人订立的劳动合
同或聘用合同的；
⑦协议签署之日起 1 年内，因个人原因而致使发行人提出解除或终止劳动
合同（包括被发行人辞退、除名等）的；
⑧出现公司法或者中国证监会、相关证券交易所等监管机构规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
⑨公司董事会认定的其他情形。
2）按固定利率计算价格回购机制
除部分激励对象豁免下列部分情形外，自份额授予协议签署日至锁定期届
满后 12 个月内，当激励对象发生以下任一情形时，发行人有权要求激励对象及
时将其所持员工持股平台的全部财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的其
他合伙人，转让价格为激励对象实际支付的该部分份额对应的认购资金加上 6%
的年利息（自激励对象实际支付认购资金之日起至相关情形发生之日计算），且
激励对象自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的
合伙人权益：
①与发行人订立的劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在发行人任职的；
③经与发行人协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
④因经营考虑，发行人依据劳动法、劳动合同法等规定以及劳动合同约定
单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
⑤协议签署之日满 1 年后，单方面提出终止或解除与发行人订立的劳动合
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同或聘用合同的；
⑥协议签署之日满 1 年后，因个人原因而致使发行人提出解除或终止劳动
合同（包括被发行人辞退、除名等）的；
⑦公司董事会认定的其它情形。
3）退出机制的其他约定
根据份额授予协议约定，若因相关激励对象在发行人 IPO 过程中签署了其
他关于股份锁定的承诺函而导致上述两类触发回购情形的事项发生时，发行人
不能及时实施上述回购约定事项，发行人有权要求激励对象在其签署的关于股
份锁定的承诺函中约定的锁定期届满后及时履行上述回购约定事项，且激励对
象自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的合伙人
权益。
综上所述，嘉美盛、嘉美惠的合伙协议及份额授予协议未约定激励对象的
服务期限和业绩条件，激励对象于授予日即间接获得发行人的相应股份。同时，
发行人与激励对象约定锁定期及退出机制，主要目的是为了保持高管、核心技
术人员和关键岗位员工的持续稳定，有利于发行人的长期发展。另外，《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规定，“对增资或受让的股份立即
授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入
发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”据此，本所律师认为，发行人
上述股权激励方案系立即可行权且没有明确约定服务期限和业绩条件等限制条
件的股权激励，在会计处理上将其对应的股份支付费用一次性计入授予当期成
本费用，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括
但不限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况（包括后续岗位
变动情况），并说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而
论证股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》的规定
1. 说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但不
限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查阅发行人股权激励相关文件及评估报告、合伙企业嘉美盛和
嘉美惠的工商档案、发行人员工花名册等文件，访谈激励对象并取得其签署的
情况调查表，发行人报告期内股权激励相关事项具体如下：
（1）报告期公司涉及股份支付的情况
权益工具 权益工
序 持股 授予 激励 权益工具公允价值确定依
项目 对应公司 具公允
号 平台 日 范围 据
股份数量 价值
公允价格参考宇威国际资
公司 产评估（深圳）有限公司
2019 年 12 嘉美 2019. 37,500
1 骨干 78 万股 出具的“宇威评报字[2021]
月股权激励 惠 12 万元
员工 第 016 号”《追溯性资产评
估报告》的评估价值
公允价格参考宇威国际资
公司 产评估（深圳）有限公司
2019 年 12 嘉美 2019. 37,500
2 骨干 23 万股 出具的“宇威评报字[2021]
月股权激励 盛 12 万元
员工 第 016 号”《追溯性资产评
估报告》的评估价值
公司
2020 年 12 嘉美 2020. 168,000 公允价格参考同期外部股
3 骨干 81.3 万股 万元
月股权激励 盛 12 东成千亿入股价格
员工
（2）股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但不限
于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况
1）嘉美惠持股平台授予股份情况
2019 年 12 月，嘉美惠持股平台通过受让嘉美盛持有发行人股份的形式实施
股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
授予当期 授予后任 授予价 对应持股 占持股
序 参与员 获授股份 间接持 认购金额
在公司任 职变动情 格（元 平台出资 平台出
号 工姓名 （万股） 股比例 （万元）
职情况 况 /股） 额（万元） 资比例
董事、总
1 吴世基 - 75.00 2.40 3.00% 75.00 37.50% 180.00
经理
2020 年 12
月辞去董
董事、财 事、财务
2 任桂芳 3.00 2.40 0.12% 3.00 1.50% 7.20
务总监 总 监 职
务，任财
务经理
合计 - 78.00 - 3.12% 78.00 39.00% 187.20
2）嘉美盛持股平台授予股份情况
①2019 年 12 月，嘉美盛持股平台通过孙中伟向激励对象转让嘉美盛财产份
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
额的形式实施股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
授予 对应持
授予当期在 授予后 获授股 占持股
序 参与员 价格 间接持 股平台 认购金额
公司任职情 任职变 票数量 平台出
号 工姓名 （元/ 股比例 出资额 （万元）
况 动情况 （万股） 资比例
股） （万元）
2020 年
监事、主管
1 黄少葵 10 月离 3.00 2.40 0.12% 1.86 0.60% 7.20
级骨干
职
2020 年
12 月升
2 贺楚琪 经理级骨干 3.00 2.40 0.12% 1.86 0.60% 7.20
任总监级
骨干
3 彭德晓 经理级骨干 - 2.50 2.40 0.10% 1.55 0.50% 6.00
2020 年
12 月升
4 白炜 主管级骨干 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
任总监
级骨干
2020 年 9
监事、主管 月 升 任
5 吴宗林 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
级骨干 经 理 级
骨干
6 苏慧叉 经理级骨干 - 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
7 莫容 经理级骨干 - 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
8 罗湘文 经理级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
9 楚婷 经理级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
10 刘燕群 主管级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
11 高明智 主管级骨干 - 1.00 2.40 0.04% 0.62 0.20% 2.40
12 李志超 主管级骨干 - 1.00 2.40 0.04% 0.62 0.20% 2.40
合计 - 23.00 - 0.92% 14.26 4.60% 55.20
②2020 年 12 月，嘉美盛持股平台通过孙中伟向激励对象转让嘉美盛财产份
额的形式实施股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
对应持股
授予当期在 授予后 获授股票 授予价 占持股
序 参与员 间接持 平台出资 认购金额
公司任职情 任职变 数量（万 格（元 平台出
号 工姓名 股比例 额（万 （万元）
况 动情况 股） /股） 资比例
元）
董事、财务
1 孙刚 - 35.00 10.00 0.98% 25.83 8.33% 350.00
总监
2 周传人 副总经理 - 9.00 10.00 0.25% 6.64 2.14% 90.00
3 王秋蓉 董事会秘书 - 8.00 10.00 0.22% 5.9 1.90% 80.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 钟志源 副总经理 - 8.00 10.00 0.22% 5.9 1.90% 80.00
2021 年
5 吴俊纬 总监级骨干 4.00 10.00 0.11% 2.95 0.95% 40.00
6 月离职
6 贺楚琪 总监级骨干 - 2.80 10.00 0.08% 2.07 0.67% 28.00
7 洪世鹏 经理级骨干 - 2.50 10.00 0.07% 1.85 0.60% 25.00
2021 年
8 段启焕 总监级骨干 2.00 10.00 0.06% 1.48 0.48% 20.00
8 月离职
9 彭德晓 经理级骨干 - 2.00 10.00 0.06% 1.48 0.48% 20.00
10 肖卫 总监级骨干 - 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
11 肖丽娇 经理级骨干 - 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
2021 年
12 周志捷 经理级骨干 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
6 月离职
2021 年
13 冯经春 经理级骨干 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
8 月离职
2020 年
12 月 升
14 黄奕霖 主管级骨干 1.00 10.00 0.03% 0.74 0.24% 10.00
任经理
级骨干
15 黄俊云 经理级骨干 - 1.00 10.00 0.03% 0.74 0.24% 10.00
16 吴宗林 经理级骨干 - 0.70 10.00 0.02% 0.52 0.17% 7.00
监事会主
17 楚婷 席、经理级 - 0.50 10.00 0.01% 0.37 0.12% 5.00
骨干
合计 - - 81.30 - 2.28% 60.01 19.36% 813.00
2. 说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而论证股份
支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的规定
报告期内，发行人授予权益工具公允价值的确定方法和结果以及针对股份
支付会计处理的论证内容详见本补充法律意见书之“一/（六）/2. 股份支付情
况及会计处理”的相关回复内容。
（三）嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务与其在该员工持股平台出
资比例的匹配关系
经本所律师查阅发行人花名册及股权激励相关文件，截至本补充法律意见
书出具之日，经过历次股权激励后，嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务
与其在该员工持股平台出资比例情况如下：
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 合伙人 在公司担任的职 出资额 出资比例
合伙人类型 入职时间
号 姓名 务 （万元） （%）
1 孙中伟 普通合伙人 董事长 80.73 26.04 2011.07.25
副董事长、副总
2 温美婵 有限合伙人 133.22 42.97 2011.07.25
经理
3 孙刚 有限合伙人 董事、财务总监 25.83 8.33 2020.11.30
4 白炜 有限合伙人 总监级骨干 7.47 2.41 2014.11.03
5 罗湘文 有限合伙人 经理级骨干 7.07 2.28 2011.08.07
6 周传人 有限合伙人 副总经理 6.64 2.14 2019.02.18
7 任桂芳 有限合伙人 经理级骨干 6.11 1.97 2011.08.01
8 王秋蓉 有限合伙人 董事会秘书 5.90 1.90 2020.08.03
9 钟志源 有限合伙人 副总经理 5.90 1.90 2019.04.10
10 贺楚琪 有限合伙人 总监级骨干 5.17 1.67 2016.08.29
11 彭德晓 有限合伙人 经理级骨干 4.06 1.31 2017.09.26
12 褚艳秋 有限合伙人 经理级骨干 3.30 1.06 2015.01.13
13 吴宗林 有限合伙人 经理级骨干 3.01 0.97 2011.08.09
14 苏慧叉 有限合伙人 经理级骨干 2.07 0.67 2017.08.08
15 莫容 有限合伙人 经理级骨干 2.07 0.67 2013.05.06
监事会主席、经
16 楚婷 有限合伙人 1.92 0.62 2011.08.22
理级骨干
17 洪世鹏 有限合伙人 经理级骨干 1.85 0.60 2019.10.14
18 刘燕群 有限合伙人 主管级骨干 1.55 0.50 2014.02.17
19 高明智 有限合伙人 主管级骨干 1.03 0.33 2012.02.02
20 李志超 有限合伙人 主管级骨干 1.03 0.33 2017.03.27
21 肖丽娇 有限合伙人 经理级骨干 0.89 0.29 2019.08.15
22 肖卫 有限合伙人 总监级骨干 0.89 0.29 2020.06.01
23 黄奕霖 有限合伙人 经理级骨干 0.74 0.24 2018.11.07
24 黄俊云 有限合伙人 经理级骨干 0.74 0.24 2019.04.01
25 李桂伟 有限合伙人 主管级骨干 0.52 0.17 2011.07.25
26 雷维民 有限合伙人 骨干员工 0.31 0.10 2011.07.27
合计 310.00 100.00 --
根据发行人的说明，发行人授予嘉美盛持股平台中激励对象的财产份额的
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
原则主要基于授予对象入职年限、任职、考评情况及对发行人提供的服务和贡
献。由上表可知，嘉美盛各有限合伙人在发行人处担任的职务与其在该员工持
股平台出资比例基本匹配，存在少部分总监级骨干的财产份额少于经理级骨干
的情形，主要系其激励对象入职时间较晚，对发行人提供的服务及贡献低于早
期进来的其他经理级骨干。
据此，本所律师认为，嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务与其在该
员工持股平台出资比例基本匹配。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
（1）查阅嘉美盛、嘉美惠的合伙协议、工商档案、股权激励方案及激励对
象签署的员工持股平台财产份额授予协议书；
（2）访谈员工持股平台嘉美盛、嘉美惠合伙人并取得其签署的情况调查表；
（3）查阅发行人员工花名册；
（4）查阅发行人授予员工持股平台的合伙企业财产份额的公允价值及确定
方法、股份支付的计算相关过程；
（5）查阅发行人员工持股平台相关股份支付会计处理凭证。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）嘉美盛、嘉美惠员工股权激励不存在员工服务期限和业绩条件，激励
对象于授予日直接获得相应股份，获授股份的限售期为自份额授予协议签署之
日起至发行人股票上市之日起 36 个月；发行人股权激励方案系立即可行权且没
有明确约定服务期限和业绩条件等限制条件的股权激励，在会计处理上将其对
应的股份支付费用一次性计入授予当期成本费用，符合《企业会计准则》的相
关规定。
（2）发行人授予权益工具公允价值的确定方法和结果合理，股份支付的会
计处理符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的规定；
104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务与其在该员工持股平台出资
比例匹配。
六、《审核问询函》7. 关于产品质量
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人子公司电小二存在一起因产品质量检验不合格受到
处罚事项；
（2）发行人太阳能板不进行独立生产，均系向供应商定制化采购。
请发行人说明：
（1）报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责任，
发行人的产品质量内部控制流程和有效性；
（2）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分以及产品质量
问题导致销售延期、退换货的约定，是否清晰；
（3）报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对应
产品的数量、种类、价值金额，报告期内发行人不合格产品召回制度、产品报
废管理制度的建立和执行情况；
（4）主要产品的生命周期和质保期，发行人的售后服务制度相关情况；报
告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占比、
交易金额及占比。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责
任，发行人的产品质量内部控制流程和有效性
1. 报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责任
经本所律师查阅发行人报告期内的退货明细、营业外支出明细及发行人的
105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
说明，报告期内，发行人主要产品因质量瑕疵相关问题发生退货的情况具体如
下：
质量瑕疵退 质量瑕疵退货产 质量瑕疵退货 质量瑕疵退货产品
年份 主要产品类型 货产品的数 品数量占该产品 产品销售金额 销售金额占该产品
量（万件） 销售数量比例 （万元） 销售金额比例
便携储能产品
2018 0.05 0.77% 49.23 0.74%
及太阳能板
年
充电宝 0.38 0.30% 52.17 0.42%
便携储能产品
2019 0.13 0.73% 147.21 0.55%
及太阳能板
年
充电宝 0.17 0.55% 44.31 0.89%
便携储能产品
2020 0.22 0.49% 572.63 0.55%
及太阳能板
年
充电宝 0.06 0.86% 12.80 1.21%
2021 便携储能产品
0.24 0.58% 454.15 0.48%
年 1-6 及太阳能板
[注]
月 充电宝 - - - -
注：2021 年 1-6 日，发行人仅零星销售充电宝尾货 23 件，数量极少，上表不做列示。
根据发行人的说明，发行人存在的产品质量瑕疵主要包括：主板、保护板
或逆变器故障导致电源输入或输出障碍、显示屏或指示灯异常、产品外观磨损
或破损等情况。报告期内，发行人因产品质量瑕疵发生退货的产品数量占该类
产品年销量比例较低，且针对相关质量瑕疵，发行人均及时与相关客户沟通协
商，并妥善解决包括产品退货、换货、返修或涉及赔偿或补偿等相关事宜，不
存在造成消费者重大损失的产品质量纠纷和产品质量事故。
2. 发行人的产品质量内部控制流程和有效性
经本所律师查阅发行人制定的质量管理体系文件及发行人的说明，并经本
所律师访谈发行人总经理、品质部门负责人，发行人设立了专门的品质部门，
建立了相应的产品质量内部控制制度。具体如下：
发行人设立品质中心，统筹负责产品质量管控工作，品质中心主要负责供
应商、客户标准及产品质量标准的制定，原材料、产品的品质抽检、巡检及最
终检测，不合格产品的评定及处理，产品质量问题的分析与处理，协同其他部
门落实、监督发行人质量管理体系的运行。另外，发行人制定了《采购管理程
序》《供方管理程序》《生产过程控制程序》《不合格控制程序》《纠正与预防措
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施控制程序》《客户投诉控制程序》等文件，通过产品质量控制制度从采购、生
产、销售等环节对产品质量进行管控。
在供应商选定和原材料采购环节，采购部、品质中心会同其他相关部门综
合考虑质量管理体系、样品质量、生产技术/设备、服务素质、交货能力、服务
配合及价格等因素形成《供方考察评估报告》，对相关厂商进行细致评估、评分，
经各部门会签《供应商评估表》且评分达到发行人标准要求并经总经理批准，
该厂商方被纳入发行人《合格供应商名录》。被列入《合格供应商名录》的供应
商需签署符合发行人要求的《供货协议》《品质保证协议》《环保协议》等文件，
以保证供应商符合发行人质量管理体系。同时，发行人通过日常评估、月度考
核评估、定期综合考评及不定期考核等方式对供应商进行考核和评估。发行人
根据前述考核和评估结果对供应商进行降级、取消供应商资格处理，以加强对
供应商的常态化、持续性监督。在具体采购中，发行人收到供应商的原材料后，
由仓管部门根据采购订单对该批次原材料进行确认，并交由品质中心检验。如
原材料存在质量问题，由品质中心与供应商对接、确认，并由采购人员联络供
应商退货，并由供应商对不合格原因进行分析、制定纠正措施。如供应商存在
严重违约行为，发行人将依据《供货协议》《品质保证协议》等协议的约定追究
供应商的违约责任。
在生产环节，发行人严格按照《生产过程控制程序》执行。品质中心根据
订单要求及设计资料制定产品验收标准；工程部根据产品验收标准制定作业指
导文件并做必要的作业培训。生产过程中，作业员实施 100%的自检和互检，制
程控制人员对每一段工序实施巡检并对不良品按照《标识与可追溯性控制程序》
进行区分和标识，且经重新检验合格后方可进入到下一工序；制程控制人员对
在制品进行抽验，并按《不合格品控制程序》处理。同时，现场管理人员持续
关注生产情况，工程师检查生产线工艺执行情况，发现、分析并解决相关问题。
另外，产品在生产过程中满足 6 项安全防护标准、9 道质检工序要求，从而确保
公司产品的质量稳定可靠。委外加工的订单，供应链中心全程跟踪生产计划进
度，并督促外协厂商按委托合同和作业指导书生产作业。
在成品入库和出库环节，自制成品和外协厂成品须经质检员检验合格方能
入库，仓管部门对成品包装外观和标识标签进行核对、确认。成品出库时需提
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交出库单并经质检员检验合格。在搬运和运输过程中，发行人采用适当防护措
施防止产品损坏或变质。
在产品销售及售后服务环节，发行人按照《客户投诉控制程序》《客户满意
度调查程序》管控售后服务质量。发行人欧美 Jackery 深圳办公室、亚太 Jackery
深圳办公室及欧美 Generark 深圳办公室（下称“销售部门”）每年组织一次客户
满意度调查，并将收集、整理的客户满意度信息反馈给品质中心。品质中心对
客户满意度信息进行分析，会同其他部门制定改善对策，如客户反馈的信息属
于不满意信息，品质部将按《客户投诉控制程序》处理。发行人销售部门或其
他部门收到客户投诉信息后，经部门负责人审核后交由品质中心分析并制定相
关的改善措施，由销售部门与客户反馈相关信息、落实改善措施。
此外，发行人重视产品质量管理体系建设，已取得质量管理体系认证证书，
质量管理体系符合 GB/T19001-2016idt ISO9001：2015 标准。同时，发行人产品
远销北美、日本、欧洲等海外地区，已经通过了国际 UN 安全认证、日本 PSE、
欧盟 CE、欧盟 RoHS 测试等认证，满足相应的锂离子电池或储能系统管理要求。
据此，本所律师认为，发行人已制定相应的产品质量内控流程并有效实施。
（二）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分以及产品质
量问题导致销售延期、退换货的约定，是否清晰
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人，太阳能板是
便携储能产品搭配使用的配件产品，除少量验证试制品及产成品包装外，发行
人不独立生产太阳能板产品，均系向供应商定制化采购。具体而言，发行人负
责太阳能板产品的外观设计、功能验证并根据便携储能产品特性设计优化专用
PCBA 板；此外发行人还指定塑胶结构件供应商根据产品外观设计图完成开模
并生产具备发行人产品辨识度的塑胶结构件。
太阳能板供应商在收到发行人绘制的产品外观设计图以及发行人对产品性
能参数、接口规格和外观材质标准等要求后，向发行人指定的供应商采购塑胶
结构件；同时，为确保生产的太阳能板产品与发行人生产的便携储能产品能够
实现稳定匹配连接，太阳能板供应商需向发行人采购专用 PCBA 板；除上述情
况外，太阳能板供应商将根据发行人产品性能参数的相关需求，自主采购硅片
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等其他主要原材料并组织生产，最终将生产完工的太阳能板成品供应给发行人。
经本所律师查阅发行人与太阳能板供应商签署的供货协议、品质保证协议，
并访谈发行人采购部门负责人，发行人已在《供货协议》《品质保证协议》中与
太阳能板供应商（以下简称“供应商”）就产品质量责任及因产品质量问题导致
销售延期、退换货等事项进行了约定，具体情况如下：
供应商必须建立符合 IS09001/2015 标准的质量管理体系，按该体系要求进
行生产。供应商对其生产、供应给发行人的产品进行全程质量控制，其供应的
产品必须符合双方签核的技术要求，并附产品检测报告。
在原材料采购方面，供应商应当实行关键原材料厂家认定和定点供货，向
发行人报备合格厂家清单，非经发行人同意，供应商不得擅自变更关键原材料
或定点厂家；对不具备某项进货检验条件的关键原材料，实行委托检验并建立
质量档案；实行原材料批次管理，严禁使用超期原材料，如供应商隐瞒原材料
的实际生产日期，应双倍赔偿发行人因此遭受的损失。
在产品生产过程中，供应商应在关键工序建立必要的质控点，以保证产品
质量的稳定性，非经发行人书面确认，供应商不得擅自变更关键工序；供应商
擅自变更关键工艺的，发行人将扣除 5%以上货款作为违约金，造成严重后果的，
发行人有权提前终止协议，并依约追究供应商的违约责任。同时，发行人在必
要时委派人员对供应商的产品生产过程进行考察或检查。如供应商向发行人提
供新产品，供应商应在提供样品时一并提供规格文件，经发行人书面确认后方
可生产，以保证产品质量。
在产品出货检验时，供应商应按双方约定的抽样方案和检验标准执行，未
经发行人同意，供应商未检验的产品批量不合格的，发行人有权收取相当于货
款 1%的违约金并扣款处罚；给发行人造成严重后果的，发行人有权提前终止协
议，并依约追究供应商的违约责任。供应商应保证交货批次合格率，不合格批
次或不合格产品应整批退回供应商，相关费用由供应商承担。
因供应商未按时交货导致发行人客户（以下简称“客户”）取消订单或增加
运费的，供应商承担由此给发行人造成的全部损失及费用。因产品质量问题造
成发行人延后出货及返工、退货、质量事故、安全事故、客户罚款，供应商必
须承担发行人由此遭受的全部经济损失及因此花费的费用。特别地，因产品质
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量问题导致客户索赔或造成安全事故的，供应商应赔偿客户提出的索赔额或遭
受的损失。
据此，本所律师认为，发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的
划分以及产品质量问题导致销售延期、退换货的约定清晰明确。
（三）报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对
应产品的数量、种类、价值金额，报告期内发行人不合格产品召回制度、产品
报废管理制度的建立和执行情况
1. 报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对应产
品的数量、种类、价值金额
经本所律师查阅发行人关于报告期内不合格产品召回的说明、发行人报告
期内不合格产品召回的相关文件及龙华市监局作出的《行政处罚决定书》，发行
人子公司电小二在报告期内存在一起因产品质量问题召回产品的情形。具体情
况如下：
2017 年 6 月，广东省质量技术监督局对电小二生产的锋 6-5000 移动电源
500 台产品进行抽样检验。后经检验，该等产品重物冲击（项目）不符合
GB31241-2014《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》标准，被判
定为不合格。前述产品共生产 500 台（总货值金额为人民币 38,800 元），其中已
销售 430 台、被抽样 11 台、被市场监督管理局查扣 59 台。
2017 年 8 月，电小二收到龙华市监局责令限期改正文件后，对产品原因进
行分析，并积极整改措施。同时，电小二立即向涉案同批次产品经销商发出召
回通知。但由于经销商通过内部活动将涉案产品全部对外赠送完毕，且相关产
品金额较低，产品质量问题不涉及严重的安全隐患，电小二在发出召回通知后
未收到相关客户主动接受召回而寄回的产品。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他因不合格产品而批量召回产
品的情形。
2. 报告期内发行人不合格产品召回制度、产品报废管理制度的建立和执行
情况
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经本所律师查阅发行人制定的《标识与可追溯性控制程序》《不合格控制程
序》《纠正与预防措施控制程序》《物料控制与仓储管理程序》等制度文件和发
行人的说明，并经本所律师访谈发行人品质部负责人，发行人建立了不合格召
回制度和产品报废管理制度。主要内容如下：
当产品被检验出不良或存在安全隐患时，且经核实并追溯与已出货的产品
属同一情况时，由品质中心组织相关部门进行专题处理会议商讨对已销售到市
场的产品是否需召回，同时将处理意见交总经理或授权人批准，同意召回时，
由品质中心主导、销售部门协助同客户进行产品召回事宜。
发行人将及时对召回产品和库存产品排除不合格原因，需要返工返修的由
生产部进行，返工返修后的产品需品质部再次检测合格后方可入库存再次销售，
需要报废的产品由供应链中心填写《报废单》并经品质中心负责人签字，对不
良品进行报废处理。仓库管理部门定期填写《报废申请单》，经部门经理审核后，
由生产部、品质中心、研发中心共同审核（必要时，由供应链中心组织生产部、
品质中心、采购部、研发中心召开物料报废处理沟通会议），并经总经理或授权
人批准后，由人事行政中心执行报废处理，财务中心负责报废财务结算。
据此，本所律师认为，发行人报告期内已建立不合格产品召回制度和产品
报废管理制度并有效执行。
（四）主要产品的生命周期和质保期，发行人的售后服务制度相关情况；
报告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占
比、交易金额及占比
1. 主要产品的生命周期和质保期
经本所律师查阅发行人提供的说明、产品说明书及主要供应商和客户的业
务合同，并访谈发行人品质部门负责人、售后部门负责人，发行人主要产品的
生命周期和质保期如下：
（1）主要产品的生命周期
产品的生命周期是指产品自准备进入市场至退出市场为止的过程，是因技
术迭代、消费者需求变化及其他市场因素导致产品由盛转衰的周期，产品的生
命周期一般分为进入期、成长期、成熟期及衰退期。发行人属于锂电池储能行
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业，细分行业为便携储能行业。目前，国内便携储能行业尚处于成长期，行业
内多数企业尚处于初创期和成长期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要产品为便携储能产品和太阳能板产品，主要应用于户外旅行和应急备灾。
发行人于 2018 年 3 月起开始在境内外电商平台销售便携储能产品，并逐步
根据市场需求研发新产品并适时推向市场，以满足消费者的需求。在北美市场，
发行人于 2018 年 3 月在亚马逊平台推出首款便携储能产品 Explorer 200，此后
陆续推出 Explorer 160、Explorer 240、Explorer 300、Explorer 440、Explorer 500、
Explorer 1000、Explorer 1500 等多款便携储能产品及 SolarSaga 50W、SolarSaga
60W、SolarSaga 100W、SolarSaga200W 等多款可搭配便携储能产品使用的太阳
能板；在日本市场，发行人于 2019 年 7 月在亚马逊平台日本站点同时上线日本
当地规格的 PowerBar 83、Explorer 240、Explorer 400、Explorer 700 等便携储能
产品，此后陆续推出 Explorer 1000、Explorer 1500 等便携储能产品及 SolarSaga
60 W、SolarSaga 100W、SolarSaga200W 等太阳能板；在国内市场，发行人于
2018 年 5 月在天猫平台率先推出户外电源 318 产品，此后陆续推出户外电源 80、
户外电源小方、户外电源 255S、户外电源 300、户外电源 500、户外电源 600S、
户外电源小方、户外电源 1000、户外电源 1100PRO、户外电源 1800、户外电源
2200 等多款便携储能产品及 50W 太阳能板、100W 太阳能板、200W 太阳能板
等可搭配使用的产品。自发行人于 2018 年通过电商平台首次推出自主品牌便携
储能产品以来，发行人在多个市场已累计推出超过 20 款不同功率型号的便携储
能产品及 4 款不同功率型号的太阳能板，发行人新产品的迭代周期平均约为
6~12 个月。
此外，在主要产品使用年限方面，在保证产品使用效果（实际容量不低于
额定容量的 80%）的情况下，发行人生产的便携储能产品至少可完成 500 次充
放电的工作，如消费者平均每周完全使用便携储能产品 2 次，发行人便携储能
产品的使用年限至少可达 5 年。发行人的太阳能板产品折叠（包括打开和关闭）
超过 1,000 次后仍能保证正常使用，在不受其他因素影响的情况下，如消费者平
均每周开闭 4 次，发行人太阳能板产品可使用年限至少可达 5 年。
（2）主要产品的质保期
报告期内，发行人的主要产品包括便携储能产品、太阳能板和充电宝，销
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售模式包括自主品牌销售模式和 ODM 模式。发行人主要产品质保期具体情况如
下：
主要产品种类 自主品牌的产品质保期 ODM 模式产品质保期
便携储能产品 2~5 年
太阳能板产品 1~5 年 与客户协商确定，一般为 1~2 年
充电宝产品 1~2 年
2. 发行人的售后服务制度相关情况
经本所律师查阅发行人制定的《客户投诉控制程序》《客户满意度评价程
序》，并访谈售后部门负责人，发行人采用多部门配合方式解决客户疑问或投诉。
销售部门负责接收、反馈客户投诉信息，品质部门负责确定客户投诉的责任归
属、制定处理方案，其他责任部门负责执行相关预防措施或对策。在具体的客
户投诉处理中，销售部门在接到客户投诉信息后，填写、审核《8D 投诉分析报
告》后，交品质部门分析，品质部门在必要时将前往现场分析，最终形成处理
方案。如因不能及时改善、原因不明或批量问题造成客户投诉，由品质部门召
集相关部门负责人共同协商处理；对重大产品质量问题的客户投诉，由品质部
门负责人召集相关部门负责人进行专题改善。
同时，发行人销售部门每年组织一次对客户满意度调查，并将客户满意度
信息反馈至品质部门，由品质部门对调查结论进行分析并会同其他部门制定改
善对策，由品质部门对客户不满意采取纠正措施并进行跟踪，直至客户满意。
3. 报告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数
量及占比、交易金额及占比
经本所律师查阅发行人报告期内在各平台的退货明细及发行人的说明，发
行人按照各销售平台的退货政策实行无理由退货。报告期内，在线上销售模式
下，发行人根据不同线上销售平台政策向线上消费者提供了不同期限的无理由
退货渠道。报告期内，发行人线上销售无理由退货的具体情况如下：
占该类产品 占该类产品 占该类产品
产品数量 交易金额 订单数量
年份 主要产品类型 当年线上销 当年线上销 当年线上订
（万件） （万元） （万单）
量比例 售总额比例 单数量比例
2018 便携储能产品 0.13 6.96% 146.48 7.24% 0.13 6.58%
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年度 太阳能板 0.00
[注 1]
6.51% 4.66 6.41% 0.00
[注 1]
5.98%
充电宝 0.79 2.65% 138.35 3.04% 0.66 2.75%
便携储能产品 0.62 6.04% 757.60 4.72% 0.59 5.69%
2019
太阳能板 0.04 4.05% 59.82 4.15% 0.04 3.89%
年度
充电宝 0.62 2.90% 129.00 3.10% 0.54 2.97%
便携储能产品 0.80 3.37% 1,390.43 1.91% 0.74 3.26%
2020
太阳能板 0.18 2.12% 273.54 1.88% 0.14 2.16%
年度
充电宝 0.25 4.19% 51.44 5.07% 0.20 4.06%
便携储能产品 0.89 3.96% 1,854.91 2.76% 0.85 3.77%
2021
年 1- 太阳能板 0.36 3.34% 403.25 2.54% 0.28 3.14%
6月 [注 2]
充电宝 - - - - - -
注：①2018 年发行人太阳能板线上销售的理由退货订单数量及产品数量分别为 29 单
和 36 件；
②2021 年 1-6 日，发行人仅零星销售充电宝尾货 23 件，数量极少，上表不做列示。
③线上销售情况下，将消费者非因质量瑕疵的退货统一归集为无理由退货。
2018-2020 年，发行人便携储能产品及太阳能板的线上销售无理由退货主要
呈现率逐步降低的趋势，主要系由于发行人便携储能产品的品类逐步增加，消
费者的可选择性更多，加之发行人逐步加大在便携储能产品及太阳能板产品的
客服等相关资源投入，缩短客服及物流响应时间，提升消费者购物体验，消费
者因产品容量、外观、消费体验等非质量问题的无理由退货率不断降低。2021
年 1-6 月，发行人便携储能产品及太阳能板的线上销售无理由退货率小幅上升，
主要系由于发行人在此期间将 Explorer 240/300 型号类别的便携储能产品作为引
流产品进行了较大幅度的折扣优惠，相对较低的产品价格吸引了部分潜在客户
购买该等型号产品，但同时也使得因产品降价而冲动消费的购买者数量增多，
导致发行人产品无理由退货率出现小幅上升。此外，报告期内，发行人充电宝
的无理由退货率逐步升高，主要系发行人逐步削减充电宝业务，逐步停止充电
宝的生产，后续销售的主要系库存产品，产品品质不如新产品且产品种类逐步
减少，且发行人逐步在各平台下架充电宝并减少客服等相关资源投入，导致消
费者的产品可选择性及购物体验降低，无理由退货率提升。
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综上所述，报告期内，发行人线上销售无理由退货率相对较低，相关产品
无理由退货率的波动符合发行人业务开展的实际情况，不存在明显异常。
（五）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的产品退货明细及营业外支出明细；
（2）访谈发行人品质部门和售后部门负责人，访谈发行人主要供应商和客
户；
（3）查阅发行人出具关于报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故、不
合格产品召回、无理由退货等情况的说明文件；
（4）查阅发行人质量体系认证证书、不合格产品召回制度、产品报废管理
制度、售后服务制度等产品质量控制制度文件及其建立和执行情况的说明文件；
（5）查阅发行人与供应商签署的太阳能板采购的业务合同；
（6）查阅发行人子公司电小二关于产品质量问题的行政处罚文件及与该次
产品召回相关的文件；
（7）查阅深圳市市场监督管理局出具的合规证明文件；
（8）登录国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询网站、深圳市市场监督
管理局、中国法律文书裁判网等网站查询；
（9）访谈发行人实际控制人孙中伟及研发部门、品质部门、售后部门负责
人。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在造成消费者重大损失的产品质量纠纷和产品
质量事故，发行人已制定相应的产品质量内控流程并有效实施；
（2）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分及产品质量问
题导致销售延期、退换货的约定清晰明确；
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（3）报告期内，发行人子公司电小二存在一起因产品质量问题造成的产品
召回事件；经有关部门认定，发行人生产、销售少量该等存在质量问题产品不
属于重大违法行为；发行人报告期内已建立不合格产品召回制度和产品报废管
理制度并有效执行；
（4）发行人所处便携储能行业尚处于成长期，发行人会及时根据产品销售
情况及客户反馈情况丰富和改进产品的版本和序列，发行人新产品的迭代周期
平均为 6~12 个月，经测算的发行人产品的最低使用年限可达 5 年；发行人向客
户提供的质保期限合理；发行人已建立相应的售后服务制度并有效执行；报告
期内，发行人线上销售无理由退货率相对较低，相关产品无理由退货率的波动
符合发行人业务开展的实际情况，不存在明显异常。
七、《审核问询函》8.关于经营资质及其合法合规性
申报材料显示：
（1）发行人及其子公司具备开展主营业务的全部必备资质，已获得国际、
北美、日本、欧洲相关认证；
（2）报告期内，发行人存在被海关处罚的情况；
（3）2020 年 12 月 21 日，美国交通部管道与危险品安全管理局（Pipeline &
Hazardous Materials Safety Administration，下称“PHMSA”）向发行人子公司
Jackery US 发出《涉嫌违法通知》，PHMSA 在通知中声称，经其调查，认为
Jackery US 可能存在两处违法情形。2021 年 6 月 3 日，PHMSA 与 Jackery US
签署《和解协议》，同日，PHMSA 出具决定要求 Jackery US 在 30 日内缴纳总
额为美元 12,660 元的罚金，Jackery US 于 2021 年 6 月 8 日全额支付该笔罚金；
（4）报告期内，发行人在国内的线上电商销售业务存在刷单行为。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人及其子公司在境外销售产品是否符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，境外经营各项资质认证是否存
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在有效期，到期后的续期条件及所需履行的续期程序，是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；
（2）发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密
等用户数据，报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是否
已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度，是否存在发行人利用相关
个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否符合国家数据保护
和网络安全等法律法规的规定；
（3）报告期内发行人是否存在重大违法行为及其依据；
（4）发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合
海关、税务等法律法规的规定；
（5）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人境外线上
销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、
虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影
响，是否存在关店风险，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍；
（6）发行人在境内外各电商平台店铺数量、经营期间、是否曾存在被各电
商平台关店的情形；报告期内发行人进行销售的各电商平台是否对发行人采取
过处罚等相关措施，如有，请说明处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、
对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否构成违法违规行为；
（7）报告期内发行人广告宣传方式是否符合《广告法》及《互联网广告管
理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚；
（8）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
回复：
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（一）报告期内发行人及其子公司在境外销售产品是否符合销售地关于相
关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，境外经营各项资质认证是否
存在有效期，到期后的续期条件及所需履行的续期程序，是否存在丧失相关资
质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
根据香港法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，香港华宝已获得与公
司运营有关的有关执照。该公司经营现有业务不需要其他许可或其他由任何政
府机构赋予公司的授权，亦不存在任何因未获得许可或其他由任何政府机构赋
予公司的授权而导致的违法违规记录。
根据美国 Jackery 法律意见书（二）、美国 Generark 法律意见书（二）及美
国尽职调查备忘录（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery US 和 Generark US
在美国获得了开展经营所有必要的执照和许可证，且不需任何额外的执照和许
可证。
根据日本 Jackery 法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Japan
开展的业务不需要任何资质、注册登记或政府批准。
根据澳洲法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Australia 的主
要业务为便携储能产品在澳洲市场的线上与线下销售，此业务不需要特殊的资
质证书和法律资格。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，Generark Japan 尚未开
展实质性经营活动。
根据英国法律意见书（二）及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，Jackery UK 尚未开业。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要销售产品为便携储能
产品和太阳能板，境外销售主要区域为美国、日本、欧盟、英国及加拿大。根
据发行人的确认并经本所律师访谈相关认证机构，发行人及其子公司境外销售
的主要产品在美国、日本等主要销售区域需要通过的强制性产品认证如下：
产品 国家/地区 认证 相关认证的说明
FCC 认证为产品电磁兼容和电磁辐射限制等
锂电池
美国 FCC-SDOC 标准，主要对电子设备的电磁兼容性进行测
储能产品
试。
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
DOE 认证是依据美国相关的电子电器法规颁
美国 DOE
布的能效认证。
加州 65 号提案旨在保护国家居民和饮用水源
加州 加州 65 免受有毒化学品的侵害，累计包括 950 多种
化学品。
CEC 认证是由美国加州能源委员会依法实施
的电器能效法规，执行的主要目的是提供电
加州 CEC
子电气产品的使用效率、节约能源、减少二
氧化碳的排放等作用。
CE-EMC 是欧盟电磁兼容性认证，目的为测
试设备或系统在其电磁环境中能够符合要求
CE-EMC
运行且不对其环境中的任何设备产生不能承
受的电磁干扰的能力。
CE-LVD 是欧盟低电压指令认证，目的为确
CE-LVD
保指令覆盖范围内的低电压设备的安全性。
欧盟 RoHS 是欧盟有毒有害物质认证，目的为对电
RoHS
子电器设备中某些有害成分进行限制。
WEEE 是《报废电子电气设备法令》，该指
WEEE
令对电子设备的回收进行了要求。
REACH 是《化学品注册、评估、许可和限
REACH 制》，目的为保证化学品安全进入欧盟市场
并得以安全使用。
UKCA -EMC 是英国电磁兼容性认证，目的
为测试设备或系统在其电磁环境中能够符合
UKCA-EMC
要求运行且不对其环境中的任何设备产生不
英国 能承受的电磁干扰的能力。
UKCA -LVD 是英国低电压指令认证，目的为
UKCA-LVD 确保指令覆盖范围内的低电压设备的安全
性。
IC 是加拿大工业部 Industry Canada 的简称，
现已重组为创新、科学和经济发展部
加拿大 IC/ISED
（ISED）,该部门规定进口电子产品必须通过
有关 EMC（电磁兼容性）的认证。
UN38.3 测试是为确保锂电池能够安全地进行
空、海运所采取的强制性检测。锂电池运输
UN38.3
前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振
国际 空海运鉴定书
动试验、冲击试验、 55 ℃外短路、撞击试
MSDS
验、过充电试验、强制放电试验，保证锂电
池运输安全。
FCC-SDOC 同上
美国
加州 65 同上
CE-EMC 同上
太阳能板
欧盟 ROHS2.0 同上
REACH 同上
英国 UKCA-EMC 同上
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
加拿大 IC/ISED 同上
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司报
告期内销售的主要产品取得了上述销售地的强制性产品认证。此外，日本虽对
锂电池储能产品无强制性认证要求，但截至本补充法律意见书出具之日，发行
人在日本销售的锂电池储能产品均通过了 PSE（附录 9）的认证测试。根据发行
人的确认并经本所律师访谈发行人主要产品认证机构，发行人主要产品均按现
行有效的产品标准进行检测，取得的认证报告在产品标准未发生变更之前均为
有效。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书及美国尽
职调查备忘录，发行人境外子公司报告期内不存在因违反产品质量或标准的相
关规定而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人境外子公司已取得了与公司经营所需的所有
执照及许可证，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人及其境外子
公司销售的主要产品均取得了上述销售地的强制性产品认证，在境外的主要销
售产品符合主要销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定。
发行人境外子公司取得的境外经营各项资质认证均不涉及有效期，不存在丧失
相关资质的风险。
（二）发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘
密等用户数据，报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是
否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度，是否存在发行人利用相
关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否符合国家数据保
护和网络安全等法律法规的规定
1. 发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等
用户数据
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在开展业务过程中可以获取
用户相关个人信息等用户数据的主要渠道为：天猫、京东、亚马逊、日本乐天、
日本雅虎等第三方电商平台及发行人境外品牌官网，主要环节为用户下单购物
环节，在此环节用户通常需要填写姓名、收货地址、电话或邮箱地址，该等信
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
息由客户自愿提供。其中，亚马逊及日本乐天会对用户邮箱地址进行加密，发
行人获取的仅为经平台加密后的用户虚拟邮箱信息。
2. 报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形
根据深圳国际仲裁院出具的证明、本所律师在深圳市中级人民法院查询系
统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的检索结果、发行
人报告期内主要客户的补充确认函及本所律师对发行人实际控制人及业务主要
负责人的访谈，报告期内，发行人不存在因数据泄露给发行人造成损失的情形，
不存在因数据泄露给客户造成损失而产生仲裁或诉讼的情形。
3. 是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度
根据发行人出具的说明、发行人制定的《IT 信息技术委员会章程》并经本
所律师对发行人 IT 信息技术负责人的访谈，发行人成立了 IT 信息技术委员会，
对发行人的 IT 工作进行决策，并由 IT 信息部负责落实。发行人制定了《信息安
全管理办法》《信息系统账号管理制度》《IT 项目采购管理系统》《公司机房管理
制度》《电商销售与运营业务管理办法》《文件和资料密级管理规定》等制度，
该等制度对发行人文件和资料所属密级、发行人网络信息安全、数据安全的管
理及相应审批流程进行了规定。
该等制度的相关主要内容如下表所示：
序号 制度名称 主要内容
总则部分规定了所有公司员工均需参与信息安全活动，提高安全
意识，共同保护公司信息安全。
该办法的主要规定如下：
（1）在办公计算机安全管理章节主要规定了计算机设备的正确使
用方法，非公司技术人员对公司设备、系统进行维修时，必须由
公司相关技术人员现场全程监督，员工离职时必须根据相关规定
交还使用的计算机及计算机里面保存的资料，未经信息科技部门
允许不准使用外部存储介质和设备，公司电脑、邮箱内的所有文
《信息安全管 件资料归公司所有，未经公司允许，办公电脑除预装软件外不得
1
理办法》 安装其它软件，掌握使用防病毒软件定期更新病毒库，外来计算
机加入公司局域网需要经批准并进行预先杀毒。
（2）在网络安全管理章节主要规定了为互联网网络边界部署要
求，将网络根据信息安全级别划分为不同的逻辑安全域，严格区
分生产环境和测试环境并限定访问信息系统的网络区域，网络安
全设备开启日志功能，以及涉及网络数据传输时必须对数据进行
加密。
（3）在信息系统运行环境管理章节主要规定了生产环境主机的操
作和访问权限，数据库修改程序及审批要求，关键信息系统的备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
份措施，日志功能及日志保存、检查、提取的权限。
该制度制定目的为加强用户账号管理，规范用户账号的使用，提
高信息系统使用安全性。
该制度与信息安全相关的主要规定如下：（1）规定用户须严格
管理自己用户名和口令，遵守保密性原则，除获得授权或另有规
《信息系统账 定外，不能将收集的个人信息向任何第三方泄露或公开。系统内
2 号 管 理 制 所有用户信息均必须采用真实信息，即实名制登记。
度》 （2）针对普通账号和系统管理员账号分别制定了相应的管理流
程，制定了用户口令管理要求。
（3）IT 信息部定期对信息系统账号进行审阅，发现可疑情况应形
成报告并上报。
（4）信息系统访问应当遵守信息系统访问安全管理要求。
针对涉及接触到公司敏感信息的供应商，应在实施外包服务项目
《IT 项目采购 前与服务提供商签订正式的合同，合同中需明确服务提供商在安
3
管理系统》 全和保密方面的责任，以及针对安全及保密要求需采取的具体措
施等要求。
该制度与信息安全相关的规定主要包括机房准入权限及管理，机
《公司机房管
4 房操作权限及管理，以及机房出入口和内部应安装 7*24 小时录像
理制度》
监控设施。
该办法确定的控制目标包括明确账号管理方法，全面管控账号指
标，在账号维护方面的主要规定如下：
（1）要求电商中心总监根据销售区域、职责范围制定细分权限，
仅给运营团队授权需要操作的权限。
《电商销售与
（2）运营团队不能获得不相关的账号密码。
5 运营业务管
（3）电商平台对卖家行为的要求需要严格执行，所有涉及顾客的
理办法》
交流，需要由专门对接部门执行，需要按电商平台规定使用平台
功能。
（4）员工需在公司网络环境下登录平台账号。
（5）对卖家账号的管理设定了监督评价机制。
《文件和资料 根据本规定，客户的资料及供应商资料属于机密，内部传送权限
6 密级管理规 应为由部门负责人审批，对外批准权限为应当由总经理或以上批
定》 准签字。
4. 是否存在发行人利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违
规行为
根据发行人的确认、深圳国际仲裁院出具的证明、本所律师在深圳市中级
人民法院查询系统、信用中国网站、深圳市市场监督管理局商事主体信用监管
公示平台的检索结果、发行人报告期内主要客户的补充确认函及本所律师对发
行人实际控制人及业务主要负责人的访谈，报告期内发行人不存在因利用相关
个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为而受到相关部门处罚的情
形。
5. 是否符合国家数据保护和网络安全等法律法规的规定
《中华人民共和国网络安全法》第四十四条规定：“任何个人和组织不得窃
122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人
信息。”《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》（以下简
称“《关于加强网络信息保护的决定》”）第二条规定：“网络服务提供者和其他
企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正
当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同
意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。”《关于加强网
络信息保护的决定》第三条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位及其工
作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡
改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。”《关于加强网络信息保护的决定》
第四条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必
要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁
损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采
取补救措施。”
发行人子公司电小二在第三方平台天猫、京东开展电商业务过程中，并不
主动收集用户信息，用户在下单购买产品时会提供姓名、收货地址及联系电话，
该等信息为产品交付所需信息。此外，天猫及京东网站均公布了其隐私政策，
对天猫及京东网站在用户使用其产品与/或服务时可能收集的个人信息及使用做
出了明确规定。经核查，报告期内，发行人已经建立了信息安全的相关制度以
保护数据和网络安全，对其员工使用电商平台账号的权限进行严格管理，并要
求员工严格执行电商平台对卖家行为的要求。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人的业务开展符合《中华人民共和
国网络安全法》《关于加强网络信息保护的决定》等法律法规关于数据保护及网
络安全的规定。
（三）报告期内发行人是否存在重大违法行为及其依据
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的证明、Sidley Austin LLP 出具
的《法律意见》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在如下处罚：
1.中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）在 2019 年 9 月 26 日
检出发行人四份报关单货物申报毛重均为 4,090 千克、申报净重均为 3,375 千克，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
各报关单货物实际毛重 4,175 千克，实际净重 3,500 千克，与申报不符。皇岗海
关据此于 2019 年 9 月 30 日对华宝新能作出皇关处四简告字[2019]0049 号《行政
处罚告知单》，对发行人科处罚款人民币 0.3 万元整。发行人已于《行政处罚决
定书》规定期限内足额缴纳罚款。
中华人民共和国福中海关于 2021 年 3 月 1 日出具《福中海关关于反馈深圳
市华宝新能源股份有限公司重大违法情况的函》，确认华宝新能自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。
2.电小二曾于 2018 年 2 月 12 日受到龙华市监局的行政处罚，处罚决定为
“没收锋 6-5000 移动电源产品 59 台，没收非法所得人民币 11,540 元，罚款人民
币 30,000 元”，2018 年 3 月 8 日，电小二已足额支付上述款项共计人民币 41,540
元。有关该行政处罚的具体情况，详见本补充法律意见书“四/（一）/3.各子公
司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面是否符
合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情形，是
否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷”中披露的内容。
根据龙华市监局稽查科于 2018 年 9 月 13 日出具的《关于对广东电小二科
技有限公司行政处罚事项的回复》，上述行政处罚不属于重大处罚。另外，根据
深圳市市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具的《市市场监管局关于广东电小
二科技有限公司有关问题的复函》，龙华监管局系按一般裁量档次实施的上述行
政处罚，该案不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。
3.Jackery US 于 2021 年 6 月 3 日受到 PHMSA 的处罚，但根据 Sidley Austin
LLP 出具的《法律意见》，该处罚涉及违法行为的性质及程度均属轻微，因此不
属于重大违法行为。有关该处罚的具体情况，详见本补充法律意见书“四/（一）
/3.各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方
面是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的
情形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷”中披露的内容。
除上述处罚外，根据相关政府部门出具的无违法违规证明、发行人境外子
公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，报告期内发
行人及其子公司不存在其他因违法违规而受到相关部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法
124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行为受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
（四）发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符
合海关、税务等法律法规的规定
1. 发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
经本所律师查询发行人在国家外汇管理局数字外管平台中的登记信息，报
告期内，发行人按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸
易外汇管理指引实施细则》等相关规定，办理了货物贸易外汇收支企业名录登
记手续，分类为 A 类企业。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向香港华宝销售产品，香港华宝
向发行人支付货款，发行人主要在招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、交
通银行深圳布吉支行开立经常项目外汇账户确认收汇情况，并根据日常经营需
要申请结汇，符合外汇管理方面的有关规定。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况
证明》，报告期内，未发现华宝新能因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
根据本所律师分别于 2021 年 1 月 4 日及 2021 年 7 月 30 日在国家外汇管理
局和国家外汇管理局深圳市分局网站中的“外汇行政处罚信息查询” 中进行的
查询，结果均显示“经查询，未找到与统一社会信用代码或组织机构代码为
91440300580086655P 匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理
方面的有关规定，外汇使用、结转合法合规。
2. 发行人出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
报告期内，发行人从事进出口业务已办理相关登记及备案，具体情况如
下：
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
1 对外贸易经营者备案登记表 05035670 长期 —
海关注册编码
440316527Z
2 海关进出口货物收发货人备案回执 长期 福中海关
检验检疫备案号
4708608566
根据发行人提供的资料，及本所律师对发行人相关业务负责人进行访谈并
走访报告期内发行人主要运输公司，报告期内，发行人向境外销售货物主要委
托第三方运输公司进行报关。根据《招股说明书（申报稿）》及《审计报告》，
报告期内，发行人各年度出口报关销售金额与发行人不含税境外销售收入金额
基本一致。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内曾因报关单申报的货物毛重、净
重与实际重量不符被皇岗海关处以罚款人民币 0.3 万元整，相关行政处罚不涉及
重大违法违规行为，具体情况详见本补充法律意见书“七/（三）报告期内发行
人是否存在重大违法行为及其依据”。
根据《审计报告》及发行人提供的《深圳市国家税务局出口退（免）税认
定通知书》，报告期内，发行人已被认定为出口退税企业。
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市华宝新能
源股份有限公司重大违法情况的函》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间在深圳关区不存在重大违法情况。根据《福中海关关于反馈深圳市华
宝新能源股份有限公司等 62 家企业违法违规情况的函》，发行人自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在违法违规情况。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，发行
人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无重大税务违法记录。
据此，本所律师认为，报告期内发行人存在上述披露的海关行政处罚，但
相关罚款金额较低，且福中海关已出函确认报告期内发行人在深圳关区不存在
重大违法情况，除该处罚情形外，发行人报告期内出口业务符合海关、税务等
法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人境外线
上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、
虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影
响，是否存在关店风险，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华宝新能
源股份有限公司信息系统审计报告》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间亚马逊平台、乐天平台、
雅虎平台、官网平台、天猫平台及京东平台订单金额与财务系统中销售收入数
据基本一致，未发现重大差异，且不同维度的数据风险分析结果总体正常，出
现的个别偏差公司均给出合理解释，可以合理确信相关业务数据和财务数据的
真实性、完整性、及有效性，数据被篡改的风险极低。
经本所律师查阅亚马逊、日本乐天、日本雅虎平台公布的有关卖家行为的
规则，前述电商平台均对卖家有关于公平交易、诚实信用方面的要求，违反该
等原则的行为会被要求改正，并可能导致店铺被暂停或关闭。根据发行人子公
司在相关境外电商平台的官方邮箱向亚马逊、日本乐天、日本雅虎平台的官方
客服渠道发送的问询邮件及取得的相应平台的邮件回复，并查阅亚马逊店铺的
相关系统通知，报告期内，发行人境外子公司在相关电商平台不存在因刷单、
虚构交易、提升信誉等行为而被暂停或关闭店铺的情形。
保荐机构、申报会计师抽取报告期内各期发行人在亚马逊、日本乐天、日
本雅虎、品牌官网各平台订单金额、订购产品数量前 50 大的订单，并按随机抽
样规则补充抽取一定数量的客户订单，抽取境外线上销售订单合计 1,196 笔，对
相关的客户订单明细、订单发货记录并与第三方物流对账单明细记录进行了逐
一匹配。同时，保荐机构、申报会计师针对 2020 年度及 2021 年 1-6 月发行人确
认收入的美国线上销售（含美国亚马逊 FBM、美国品牌官网）订单 17.61 万笔
以及日本线上销售（含日本雅虎、日本乐天、日本品牌官网）的全部自发货
（FBM）订单 8.41 万笔，核查相关订单的发货信息并与第三方物流对账单明细
或物流轨迹信息进行了逐一匹配，其中美国及日本线上销售自发货（FBM）订
单的物流信息匹配无异常的订单占比分别达到 99.54%、99.89%，其余未能匹配
的订单数量及金额占比很低。经本所律师查阅前述相关订单的订单明细、发货
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
信息并与第三方物流对账单明细或物流轨迹匹配的记录和结果，确认不存在不
发货或寄送空包裹等异常情况。
针对报告期内有购买记录且在发行人品牌官网注册产品售后信息的全部
5.87 万个境外线上客户，已通过发行人官方客服邮件系统发送回访问卷，保荐
机构、申报会计师及发行人律师对邮件发送过程进行全程录像监督。截至本补
充法律意见书出具之日，本次邮件回访已回收境外线上客户回填的有效问卷共
计 0.49 万份，有效问卷回复率为 8.4%。经本所律师查阅相关问卷回复内容，并
向保荐机构经办人员、申报会计师经办人员了解确认相关订单的销售出库记录、
发货物流记录、客服聊天记录及用户评论情况，确认相关客户订单真实，不存
在协助发行人刷单、刷好评的情形。
经本所律师查阅发行人电商平台店铺后台管理系统导出的境外主要电商平
台店铺销售的报告期内主要产品的客户评价内容，报告期内，发行人在亚马逊、
日本乐天、日本雅虎等境外电商平台店铺的客户评论不存在显著异常的情况，
相关评论内容不存在明显属于刷单、刷好评订单的评论情况。
经本所律师查验，发行人于 2020 年 3 月制订并颁布了适用于发行人及其子
公司的《电商销售与运营业务管理办法》，明确禁止员工从事各种类型的虚构交
易、未经客户正式授权的代下单等不当行为。并且，发行人实际控制人孙中伟、
温美婵、发行人董监高人员、境内外相关电商运营员工均签署了《关于规范参
与电子商务业务销售与运营的承诺函》，承诺其不会以任何方式协助发行人及其
子公司在任何电商平台刷单、刷好评，亦不会以任何方式为发行人及其子公司
支付与刷单、刷好评相关资金。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其关联方不存在通过自身
或委托第三方对公司境外线上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用
真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）发行人在境内外各电商平台店铺数量、经营期间、是否曾存在被各
电商平台关店的情形；报告期内发行人进行销售的各电商平台是否对发行人采
取过处罚等相关措施，如有，请说明处罚的基本情况，包括但不限于背景、原
因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否构成违法违规行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在境内外各主要电商平台的店铺如下：
序 在相关电商平
销售平台 拥有店铺/站点数量
号 台的经营期间
1 北美站点：2 个 Jackery 品牌店铺（美国、加拿大） 2012.12-至今
2 北美站点：1 个 Generark 品牌店铺（美国） 2020.08-至今
3 亚马逊 日本站点：1 个 Jackery 品牌店铺 2014.07-至今
欧洲站点：5 个 Jackery 品牌店铺（英国、德国、法
4 2014.07-至今
国、意大利、西班牙）
5 澳大利亚站点：1 个 Jackery 品牌店铺 2019.06-至今
6 日本乐天 1 个店铺（Jackery Japan 楽天市場店） 2019.09-至今
7 日本雅虎 1 个店铺（Jackery Japan PayPay モール店 2020.02-至今
8 天猫 1 个店铺（电小二天猫旗舰店） 2011.04-至今
9 1 个店铺（电小二旗舰店） 2019.03-至今
10 京东 1 个店铺（电小二京东自营旗舰店） 2019.10-至今
11 1 个店铺（电小二户外电源官方旗舰店） 2021.05-至今
注：①发行人在日本乐天、日本雅虎的店铺在设立时系与有限会社 Saigoku（以下简称
“S 社”）合作开设，S 社以其名义开立，已分别于 2021 年 9 月和 2021 年 4 月转让至发行人
子公司 Jackery Japan 名下；
②电小二天猫旗舰店最初系由万拓电子以其名义开立，主要销售充电宝产品，后续万
拓电子停止业务经营并将店铺所有权转让至发行人子公司电小二名下。
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈相关业务负责人，发行人子公司
Jackery US 在亚马逊欧洲站点的店铺于 2019 年 12 月由于未及时向亚马逊平台补
充提交 KYC（Know Your Customer）审查资料而被暂停销售，2020 年 10 月重新
恢复销售，具体情况如下：2019 年 3 月，亚马逊欧洲站点开展年度 KYC 审核，
该审核系针对在欧洲站点开店的卖家进行身份审核，要求发行人子公司 Jackery
US 在亚马逊欧洲站点的店铺提交相关审核资料。由于发行人早期在亚马逊欧洲
站点主要销售“Jackery”品牌充电宝，2019 年发行人逐步削减充电宝业务并在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
亚马逊欧洲站点的店铺逐步下架充电宝产品，此外，发行人在开拓境外便携储
能产品市场时采取了集中资源优先布局美国市场的策略。因此，当亚马逊欧洲
站点开展年度 KYC 审核时，发行人在根据亚马逊平台的要求初步提交相关资料
后，未安排专人及时跟进后续亚马逊对于已提交资料的进一步补充、说明或细
化的要求，2019 年 12 月，发行人子公司 Jackery US 在亚马逊欧洲站点的店铺因
为未及时向亚马逊平台补充提交 KYC 审查相关资料而暂停销售。2020 年 9 月，
发行人基于便携储能产品在美国、日本市场的开拓已取得良好效果，拟进一步
开拓欧洲市场，故安排专人跟进亚马逊 KYC 审核事宜，并于 2020 年 10 月经审
核重新恢复亚马逊欧洲站点的店铺的销售。
据此，除上述情形外，报告期内发行人在上述电商平台的销售店铺不存在
被电商平台关店的情形，不存在因违反平台规则而被相关平台采取处罚措施的
情形。
（七）报告期内发行人广告宣传方式是否符合《广告法》及《互联网广告
管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚
报告期内，发行人及其子公司电小二的主要广告宣传方式为在发行人品牌
官网 www.dx2.cn、www.hello-tech.com、电小二天猫平台店铺、京东旗舰店及线
下展会的会场内通过图片、文字、视频等方式对产品进行广告宣传。根据发行
人提供的报告期内在上述渠道发布的文字、海报、视频，并浏览发行人前述品
牌官网及天猫和京东店铺，发行人及其子公司电小二在其品牌官网及天猫、京
东平台店铺中发布的文字、图片及视频的内容不存在违反《广告法》及《互联
网广告管理暂行办法》中关于广告内容禁止性规定的情形。
根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》及《关于广东电
小二科技有限公司有关问题的复函》，报告期内发行人及电小二不存在因违反
《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》而受到行政处罚的情形。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调
查备忘录，报告期内发行人境外子公司不存在因违反所在地广告相关法律规定
而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人广告宣传方式符合《广告法》
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，不存在因
广告违法违规行为受到行政处罚的情形。
（八）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人的确认、发行人报告期内银行账户流水及本所律师对报告期内
主要客户与供应商的访谈、申报会计师出具的《内控鉴证报告》、深圳市市场监
督管理局出具的无违法违规证明，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中央纪委国家监委网站的检索结果，报告期内发行
人不存在商业贿赂等违法违规行为。
报告期内，发行人颁布实施《华宝集团员工手册》，其中规定员工不得借职
务之便，贪污舞弊，接受招待，或以公司名义在外招摇撞骗。发行人官网 www.
hello-tech.com 上公布了诚信廉洁举报邮箱：inform@hello-tech.com。此外，根
据发行人的确认、发行人股东、董事、高级管理人员的征信报告及无犯罪记录
证明、本所律师在深圳市市场监督管理局网站、中国裁判文书网、人民法院公
告网、12309 中国检察网、中央纪委国家监委网站的检索结果、发行人、股东、
董事、高级管理人员及关键岗位员工的银行流水，报告期内发行人股东、董事、
高级管理人员、其他主要员工不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到主管机关行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行
为，发行人股东、董事、高级管理人员、其他主要员工不存在因与发行人相关
的商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（九）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽
职调查备忘录；
（2）访谈发行人产品的主要认证检测机构，取得发行人与第三方认证检测
机构的沟通邮件；
（3）查阅发行人境外销售产品的认证检测报告；
（4）查阅发行人关于产品认证相关情况的确认文件；
（5）访谈发行人的实际控制人及相关业务负责人；
（6）查阅发行人及子公司销售产品的主要电商平台店铺及品牌官网的隐私
政策；
（7）访谈发行人 IT 信息中心负责人及相关业务人员，查阅发行人制定的
《信息安全管理办法》《信息系统账号管理制度》《IT 项目采购管理系统》《公司
机房管理制度》《电商销售与运营业务管理办法》《文件和资料密级管理规定》；
（8）走访发行人经营所在地业务主管部门，取得相关主管部门出具的发行
人及境内子公司的无违法违规证明文件、涉嫌行政处罚的相关文件及不属于重
大违法违规行为的证明文件；
（9）查阅 Jackery US 受到 PHMSA 行政处罚的相关文件及 Sidley Austin
LLP 出具的《法律意见》；
（10）访谈发行人财务负责人，查询发行人在国家外汇管理局数字外管平
台中的登记信息；
（11）查阅中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记
录情况证明》，检索查询国家外汇管理局及其深圳市分局网站的行政处罚公示信
息；
（12）查阅发行人的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发
货人备案回执》《深圳市国家税务局出口退（免）税认定通知书》；
（13）访谈发行人供应链中心负责人及出口业务相关人员；
（14）访谈报告期内发行人主要的第三方仓储及物流运输公司，抽查发行
人产品发货记录及物流轨迹情况；
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（15）查阅发行人海关行政处罚的相关资料及罚款缴纳凭证，查阅福中海
关出具的《福中海关关于反馈深圳市华宝新能源股份有限公司重大违法情况的
函》；
（16）查阅国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》；
（17）查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华
宝新能源股份有限公司信息系统审计报告》；
（18）查阅发行人主要境外电商平台有关卖家行为的规定；
（19）访谈发行人线上销售业务负责人，登陆发行人在境内外电商平台的
店铺管理系统后台查询账户状态、系统消息及与平台官方客服人员的沟通邮件
等相关信息；
（20）访谈京东平台，查看发行人天猫、京东电商平台的店铺管理经营状
况的相关页面系统后台的系统消息，查阅境外电商平台官方沟通渠道就有关店
铺违规情况的回复邮件；
（21）访谈发行人销售部门负责人，登陆并浏览发行人在境内电商平台店
铺及境内品牌官网的展示界面的文字介绍、图片及视频；
（22）查阅申报会计师出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司内部
控制的鉴证报告》；
（23）检索查询中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
深圳市市场监督管理局网站、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中
国检察网、中央纪委国家监委网站上的公开信息；
（24）查阅发行人出具的相关说明及确认。
2. 核查意见
（1）发行人境外子公司已取得了与公司经营所需的所有执照及许可，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司报告期内在境外销售的主要产
品取得了相关销售地的强制性产品认证，符合主要销售地关于相关产品的资质、
流程、销售对象限制等相关规定。发行人境外子公司取得的与公司经营相关的
执照、许可及认证不涉及有效期，不存在丧失相关资质的风险；
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人在开展业务过程中可以部分获取用户相关个人信息等用户数据，
报告期内不存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，发行人已建立完善防
泄密和保障网络安全的内部管理制度，不存在发行人利用相关个人消费者或企
业客户信息进行牟利等违法违规行为，符合国家数据保护和网络安全等法律法
规的规定；
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为；
（4）报告期内，发行人结售汇符合外汇管理方面的有关规定，出口业务存
在因报关单申报的货物毛重、净重与实际重量不符的情况被行政处罚的情况，
但相关处罚金额较低，且主管部门已出具关于发行人报告期内在深圳关区不存
在重大违法行为的复函，上述处罚不构成重大违法违规行为，除上述情况外，
发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在因重大违法行为
受到行政处罚的情况；
（5）报告期内，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人
境外线上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式
“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为；
（6）报告期内，发行人在境内外各主要电商平台不存在被各电商平台关店
的情形；报告期内发行人进行销售的各主要电商平台不存在对发行人采取过处
罚等相关措施；
（7）报告期内，发行人广告宣传方式符合《广告法》及《互联网广告管理
暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，不存在因违反广告相关法律法
规受到行政处罚的情形；
（8）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、
董事、高级管理人员、其他主要员工因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的情形。
八、《审核问询函》9.关于房屋租赁
申报材料显示：
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司在境内租赁有 28 处房屋建筑物、境外租赁有 6 处房屋，
不存在自有房产。
请发行人说明：
（1）各处租赁房屋租金情况，定价是否公允，出租方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；
（2）主要租赁房屋建筑物是否存在抵押的情况，房屋所有权人是否存在债
务纠纷情况，如存在，请说明基本情况，发行人是否存在续租障碍和搬迁风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）各处租赁房屋租金情况，定价是否公允，出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
1. 发行人及子公司各租赁房屋租金定价公允
经网络公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司各
租赁房屋近期月租赁单价与附近或相近地段的同类用途房屋的市场平均租赁价
格比较情况如下：
（1）发行人及境内子公司租赁房屋租赁单价的比较情况：
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
1. 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第二 35.63
经营 2025.02.28
层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
2. 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第三 39.27
经营 2025.02.28
层（北分隔体）厂房
40-50
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
3. 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第三 39.28
经营 2025.02.28
层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
2020.06.01-
4. 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第四 仓库 42.00
2023.05.31
层厂房
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
2020.03.01-
5. 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第五 仓库 37.22
2025.02.28
层南侧厂房
第一、二、
四层
2021.11.08- 第一层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2024.06.30 45.00
6. 嘉安达集团 安达科技工业园第四栋第一
经营 第三层 第二至四层
层至第四层
自实际交付 38.00
之日起至
2024.07.09
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2021.07.01-
7. 嘉安达集团 安达科技工业园第四栋第五 38.00
经营 2024.06.30
层厂房
第一层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2021.10.01- 45.00
8. 嘉安达集团 安达科技工业园第二栋第一
经营 2024.09.30 第二层
层、第二层
38.00
深圳市龙华区大浪下横朗第 厂
2020.12.01-
9. 翁银城 二工业区鑫城工业园厂房 4 房、 60.32 30-70
2021.11.30
栋 3、4 楼 仓库
深圳市美达 深圳市龙华新区大浪街道华
2020.09.14-
10. 投资发展有限 荣路旁联建科技工业园厂房 仓库 42.00 约 40
2023.09.13
公司 第 1 栋第 6 层
深圳市佳进 深圳市龙华区福城街道茜坑
2021.05.18-
11. 光电技术有限 社区观澜大道 69 号 G 栋厂 仓库 47.00 约 50
2024.01.31
公司 房一楼
深圳市光明区观光路 3009
招商局光明科 生产 2021.08.16-
12. 号招商局光明科技园 A4 栋 64.00 56-65
技园有限公司 经营 2026.08.15
0101、0201 房
深圳市龙华区大浪街道华繁 2020.09.01-
76.00
2021.08.31
13. 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦 2101- 办公
2021.09.01-
08 号 78.00
2024.05.09
深圳市龙华区大浪街道华繁
2021.05.10- 65-85
14. 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦第 19 办公 70.00
2024.05.09
层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华繁
2021.05.10-
15. 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦第 19 办公 70.00
2024.05.09
层 07-08 号
深圳市龙华区 龙华区国际创新中心（汇德
2021.04.06-
16. 政府物业管理 大厦）26 层 2601、2602、 办公 43.65 40-47
2026.04.05
中心 2603B
深圳市龙华区大浪办事处华
2021.01.01-
17. 嘉安达集团 繁路嘉安达科技工业园宿舍 宿舍 54.26
2021.12.31
A319、B701、511、522
32-55
深圳市龙华区大浪办事处华
2020.12.01-
18. 嘉安达集团 繁路嘉安达科技工业园宿舍 宿舍 54.26
2021.12.31
A612
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市龙华区大浪办事处华
繁路嘉安达科技工业园宿舍 2021.01.01-
19. 嘉安达集团 宿舍 48.11
A720、723、727、B424、 2021.12.31
501-506、513-515
深圳市龙华区大浪办事处华
繁路嘉安达科技工业园宿舍 2021.01.01-
20. 嘉安达集团 宿舍 58.14
B512、517、520、523、 2021.12.31
524、526、724、725、727
深圳市龙华区大浪办事处华
2021.01.01-
21. 嘉安达集团 繁路嘉安达科技工业园宿舍 宿舍 34.00
2021.12.31
B706
深圳市龙华区大浪办事处华
2021.04.01-
22. 嘉安达集团 繁路嘉安达科技工业园宿舍 宿舍 58.14
2021.12.31
B419-423
深圳市美达投 深圳市龙华新区大浪街道华
2021.03.16-
23. 资发展有限公 荣路旁联建科技工业园 1 号 宿舍 31.00
2022.03.15
司 宿舍楼 1#629、630
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 宿 2021.09.14-
24. 资发展有限公 宿舍 31.00
舍楼 2#438、601、602、 2022.09.13
司
605-613、736
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 宿 2021.01.01-
25. 资发展有限公 宿舍 31.00
舍楼 2#814、819、820、 2021.12.31
司
821、823
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1 栋 2021.07.01-
26. 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 1 栋 504、505、 2022.06.30
司
506、513、626
深圳市龙华新区大浪街道华
约 32
深圳市美达投 荣路旁联建科技工业园 1-2
2021.07.19-
27. 资发展有限公 栋宿舍楼 1 栋 441、604、 宿舍 31.00
2022.07.18
司 817、819；2 栋 402、404、
816
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1-2 2021.06.17-
28. 资发展有限公 宿舍 31.00
栋宿舍楼 1 栋 712、907；2 2022.06.16
司
栋 827
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 栋 2021.04.18-
29. 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 628、635、714、 2022.04.17
司
715、739
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1 栋 2021.08.23-
30. 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 508、509、511、 2022.08.22
司
512、515-520
深圳市龙华区大浪街道同胜 2021.08.01-
31. 翁银城 宿舍 40.00 30-70
下横朗第二工业区鑫城工业 2021.11.30
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
园宿舍 2 栋 407、203、204
深圳市龙华区大浪街道同胜
下横朗第二工业区鑫城工业 2021.07.01-
32. 翁银城 宿舍 33.33
园宿舍 1 栋 601-606、宿舍 2021.11.30
2 栋 601-603、605、608
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.05.19-
33. 宿舍 62.31
实业有限公司 家园 4A 座 2C 2022.05.18
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.06.03-
34. 宿舍 60.85
实业有限公司 家园 4A 座 2D 2022.06.02
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.06.17-
35. 宿舍 61.95 60-82
实业有限公司 家园 1 座 15C 2022.06.16
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.08.25-
36. 宿舍 65.95
实业有限公司 家园 1 栋 10C 2022.08.25
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.08.15-
37. 宿舍 70.40
实业有限公司 家园 3 栋 5 座 21C 2022.08.15
深圳市龙华区宝能科技园南
深圳市龙华人
区宝能华佳公寓 A3 栋 1305 2021.11.01-
38. 才安居有限公 宿舍 28.01 -
号，A2 栋 B 座 2609、2701 2024.10.31
司
号
深圳市佳进光 深圳市龙华区福城街道茜坑
2021.07.03-
39. 电技术有限公 社区观澜大道 69 号 1 栋宿 宿舍 32.00 28-37
2022.07.02
司 舍六楼 8 间宿舍
深圳市光明区凤凰街道观光
招商局光明科 路 3009 号光明科技园 B7 栋 2021.08.16-
40. 宿舍 42.22 约 45
技园有限公司 513-518、602，B8 栋 222、 2022.09.30
404、419、617、620 单元
租赁意向书
有效期为
2020.11.26-
2021.10.31
光明区光明高新园招商局智 办
招商局光明科 ，租赁期为
41. 慧城 A4 栋 5F-12F、14F- 公、 56.00 56-65
技园有限公司 5 年，具体
16F 厂房
起租日期以
签订的房屋
租赁合同中
的约定为准
注：①上表列示的市场平均租赁价格主要来源于安居客、深圳点点租、深圳商办网、
深圳市产业用地用房供需服务平台、中工招商网、深圳 168 地产网及叮咚办公展示的同等
区位、同等用途的招租房产月租赁价格的最低及最高价价格区间或平均价格；
②因上表第 9、11 及 31-32 项租赁房屋的出租方未通公开网络平台发布租赁价格，上表
列示的市场平均价格系通过访谈出租方确认的该租赁房屋所在厂区的租赁招商价格；
③嘉安达集团向发行人出租的部分房屋的单价比市场平均价格略低，主要系由于发行
人与嘉安达集团长期合作，且向嘉安达集团租赁房屋的承租期较长，总租赁面积较大，因
此经协商后，部分房屋租赁价格相对优惠；
④上表第 41 项租赁房产系发行人未来实施募投项目的场所，截至本补充法律意见书出
具之日，相关房产建设已经完工，光明科技园已经就该房产所属建设项目取得了土地使用
138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前双
方正在洽谈签署正式租赁合同等相关事宜。
（2）发行人境外子公司租赁房屋租赁单价比较情况如下：
序
出租方 位置 用途 租赁期 月租赁单价 市场平均价格
号
Castro Warm 48531 Warm Springs 办公 1.85
2020.12.01- 1.85
1 Springs, LLC Blvd, Suite 408, 、仓 美元/平方英
2023.12.31 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 储 尺
Castro Warm 48531 Warm Springs 办公 1.87
2021.10.01- 1.85
2 Springs, LLC Blvd, Suite 413, 、仓 美元/平方英
2024.11.30 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 储 尺
Castro Warm 48521 Warm Springs 2021.08.01-无
1.11 美元/平 1.15
3 Springs, LLC Blvd, Suite 312, 仓储 固定期限，按
方英尺 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 月续租
TOKYU
LAND 日本东京港区新桥 1 2020.11.01- 8,460
4 办公
CORPORATIO 丁目 11 番地 2 号 2 层 2022.10.30 日元/㎡
8,065.67~
N
8,886.21
TOKYU
日元/㎡
LAND 日本东京港区新桥 1 2021.06.01- 8,251
5 办公
CORPORATIO 丁目 11 番地 2 号 4 层 2023.05.31 日元/㎡
N
日本埼玉县川口市安 2021.06.01- 1,476 1,127-1,860
6 Saigoku Ltd. 仓库
行领根岸 1059 2021.12.31 日元/㎡ 日元/㎡
BELL
千叶县市川市行德驿 2021.06.14- 4,840 2,215-5,896
7 MEDICS 株式 仓库
前 1 丁目 20 番 8 号 2024.06.13 日元/㎡ 日元/㎡
会社
3-7-11 Tokan Grand
Dai Ke Jia Castle #301, Higashi- 2020.12.14- 3,211 2,787~3,705
8 办公
（戴可佳） Ikebukuro, Toshima-ku, 2022.12.13 日元/㎡ 日元/㎡
Tokyo, Japan
注 ： 上 表 市 场 平 均 租 赁 价 格 来 源 于 日 本 Athome 、 Suumo 、 Lifullhome’s 、 美 国
CommercialCafe、PropertyShark 网络平台中展示的同等区位、同等用途的招租房产月租赁
价格的最低及最高价格区间或平均价格。
综上所述，本所律师认为，除部分因长期合作而取得出租方价格优惠导致
的租赁价格较市场平均价格略低的情况外，发行人及其子公司境内外租赁房屋
的月租赁单价处于市场合理区间，与市场平均价格水平不存在显著差异，定价
公允。
2. 出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系
根据出租方的访谈问卷及其出具的声明，发行人控股股东、实际控制人、
发行人董事、 监事、 高级管理人员及其他核心人员填写的关联自然人调查表，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并经本所律师查验，持有出租方嘉安达集团 20%股权并担任董事、副总经理的
自然人股东郑楚锋，系持有发行人股东成千亿 5.7143%财产份额的有限合伙人，
其间接持有发行人 0.12%的股份。
除上述情况外，发行人及其子公司租赁房屋的出租方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、 监事、 高级管理人员、其他核心人员以及本次发行
中介机构及其签字人员均不存在关联关系或其他利益关系。
（二）主要租赁房屋建筑物是否存在抵押的情况，房屋所有权人是否存在
债务纠纷情况，如存在，请说明基本情况，发行人是否存在续租障碍和搬迁风
险
1. 主要租赁房屋抵押情况及房屋所有权人纠纷情况
根据本所律师向深圳市不动产登记中心查询的结果及出租方的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内租赁并用于生产经营的
主要租赁房屋的抵押情况如下：
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
1 嘉安达集团
工业园第七栋第二层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
2 嘉安达集团 工业园第七栋第三层（北分隔体）厂
房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
3 嘉安达集团
工业园第七栋第三层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技 江苏银行股份
4 嘉安达集团
工业园第七栋第四层厂房 是 有限公司深圳
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技 分行
5 嘉安达集团
工业园第七栋第五层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
6 嘉安达集团
工业园第二栋第一层、第二层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
7 嘉安达集团
工业园第四栋第一至四层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
8 嘉安达集团
工业园第四栋第五层厂房
深圳市龙华区大浪下横朗第二工业区
9 翁银城 否 -
鑫城工业园厂房 4 栋 3、4 楼
深圳市美达 中国工商银行
深圳市龙华新区大浪街道华荣路旁联
10 投资发展有 是 股份有限公司
建科技工业园厂房第 1 栋第 6 层
限公司 深圳光明支行
11 深圳市佳进 深圳市龙华区福城街道茜坑社区观澜 是 华夏银行股份
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
光电技术有 大道 69 号 G 栋厂房一楼 有限公司深圳
限公司 宝安支行
招商局光明
深圳市光明区观光路 3009 号招商局光
12 科技园有限 否
明科技园 A4 栋 0101、0201 房
公司
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
13 嘉安达集团
嘉安达大厦 2101-08 号
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
14 嘉安达集团 否 -
嘉安达大厦第 19 层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
15 嘉安达集团
嘉安达大厦第 19 层 07-08 号
深圳市龙华
龙华区国际创新中心（汇德大厦）26
16 区政府物业 - -
层 2601、2602、2603B
管理中心
注：上表第 16 项租赁房屋系由深圳市龙华区政府向发行人提供的创新型产业用房，系
政府政策性租赁房产，无法取得其房产抵押信息。
根据上述租赁房屋所有权人出具的声明、访谈记录，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单等网站查询，
截至本补充法律意见书出具之日，上述被抵押的租赁房屋的房产所有权人不存
在因无法偿还贷款而与抵押权人发生债务纠纷并导致发行人或其子公司无法继
续承租该等房屋的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，根据美国尽职调查备忘录（二）、日本
Jackery 法律意见书（二）及日本 Generark 法律意见书（二），发行人及其子公
司境外主要租赁房屋的抵押情形如下：
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
Castro Warm 48531 Warm Springs Blvd, Washington Capital
1 是
Springs, LLC 等 Suite 408, Fremont, CA 94539 Joint Master Trust
Castro Warm 48531 Warm Springs Blvd, Mortgage Income
2 是
Springs, LLC 等 Suite 413, Fremont, CA 94539 Fund 及其直接受托
人 Bank of New York
Castro Warm 48521 Warm Springs Blvd,
3 是 Mellon Trust
Springs, LLC 等 Suite 312, Fremont, CA 94539
Company, N.A.
TOKYU LAND 日本东京港区新桥 1 丁目 11
4 否 -
CORPORATION 番地 2 号 2 层
TOKYU LAND 日本东京港区新桥 1 丁目 11
5 否 -
CORPORATION 番地 2 号 4 层
日本埼玉县川口市安行领根
6 SAIGOKU LTD. 是 川口信用金库
岸 1059
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
BELL MEDICS 千叶县市川市行德驿前 1 丁
7 是 千叶银行股份公司
株式会社 目 20 番 8 号
3-7-11 Tokan Grand Castle
Dai Ke Jia
8 #301, Higashi-Ikebukuro, 否 -
（戴可佳）
Toshima-ku, Tokyo, Japan
根据美国尽职调查备忘录（二），上述第 1、2 项租赁房屋的产权人没有拖
欠抵押贷款，也没有任何可能对 Jackery US 及 Generark US 按照租赁合同使用该
房屋产生不利影响的抵押贷款的纠纷，包括但不限于提前终止租约。根据第 4、
5 项租赁房屋的产权人出具的确认函，该等房屋的产权人不存在会影响发行人子
公司使用租赁房屋的债务纠纷。
2. 发行人续租障碍和搬迁风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的租赁房屋的租
赁合同均在有效期内，发行人及其子公司承租该等租赁房屋至今，均可按约定
正常使用。
发行人已针对即将到期的主要租赁房屋进行了妥善安排，该等即将到期的
租赁房屋不会对发行人及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响，有关安
排情况具体如下：
序号 出租方 位置 到期日 后续安排
深圳市龙华区大浪下横
已续签租赁合同，租赁期为 2021
1. 翁银城 朗第二工业区鑫城工业 2021.11.30
年 12 月 1 日至 2023 年 8 月 22 日
园厂房 4 栋 3、4 楼
发行人拟不再续租，原日本埼玉
县川口市安行领根岸 1059 仓库将
SAIGOKU 日本埼玉县川口市安行
2. 2021.12.31 由 Jackery Japan 于 2021 年 6 月
Ltd. 领根岸 1059
新承租的位于千叶县市川市行德
驿前 1 丁目 20 番 8 号的仓库承接
除上述即将到期租赁房屋的后续安排外，发行人及其子公司境内主要租赁
房屋中位于嘉安达科技工业园、鑫城工业园、联建科技工业园及嘉安达大厦内
的租赁房屋的租赁合同中均约定了同等条件下发行人或其子公司享有优先续租
权。
即使发行人及其子公司使用的主要租赁房屋因抵押权人实现抵押权或租赁
合同到期等外部原因无法续租，发行人及其子公司可以在短时间内通过暂时性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至新租赁房屋的方式及时恢复生产经营活动，不
会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。具体而言，发行人境外子公司
不从事生产活动，其在境外租赁的房屋主要用于办公、仓储，其所处经营地区
的办公场地资源充足，可以在较短时间内租赁并搬迁至符合需求的可替代办公
场地；发行人在境外的货物主要系由亚马逊或其他第三方仓储服务企业提供服
务，如发行人在境外租赁的仓储场地无法续租，在寻找并租赁其他合适仓储场
地的过程中，可将相关货物暂时性存放于其他第三方仓储服务企业的仓库。发
行人及其子公司境内主要租赁房屋主要用于生产、办公及仓储，其中用于办公、
仓储的租赁房屋可替代性强，发行人已租赁房屋附近有较多同类房屋可供租赁，
即使搬迁也不需要对新办公场所或仓库进行大规模改建；对于发行人在境内用
于生产的租赁厂房，其所处区域及周边厂房资源较丰富，有多个工业园区均可
满足发行人对厂房的使用需求，且发行人生产所需的设备较容易拆卸、搬迁，
搬迁成本不高。此外，发行人已于 2020 年 11 月与招商局光明科技园有限公司
签署《房屋承租意向书》，拟在深圳市光明区招商局智慧城租赁面积约 23,368 平
方米的厂房，租赁期为 5 年，并已于 2020 年 12 月 17 日完成该处厂房的环评及
备案手续，可以及时承接发行人在境内无法续租的生产、办公及仓储场地承担
的生产经营功能。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要租赁房屋的续租障碍及
搬迁风险较小，即使未来出现不能续租需要搬迁的情形，发行人及其子公司可
在短时间内通过暂时性搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至新租赁房屋的方式及时
恢复生产经营活动，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（三）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅相关租赁合同不动产权属证明、房屋租赁凭证；
（2）网络查询相关租赁平台网站展示的同等区位、同等用途招租房产的租
赁价格信息；
（3）访谈发行人境内主要租赁房屋的出租方；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员填写的关
联方情况调查表；
（5）取得本次发行中介机构相关签字人员关于与发行人租赁房屋的出租方
不存在任何关联关系或其他利益关系的书面声明；
（6）网络查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台公示信息；
（7）查阅深圳市不动产登记中心出具的不动产信息查询结果单；
（8）查阅相关租赁房屋出租方、房屋所有权人出具的声明；
（9）取得发行人关于主要租赁房屋即将到期的续租安排以及租赁到期或因
抵押导致的续租障碍、搬迁风险的相关情况的书面说明。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司各处租赁房屋租赁价格定价公允，除成千亿合伙人
郑楚锋持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事、副
总经理外，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；
（2）发行人及其子公司主要租赁房屋中部分房屋存在抵押的情况，该等被
抵押租赁房屋的产权人不存在影响发行人及其子公司正常使用租赁房屋的债务
纠纷情况；发行人即将到期的主要租赁房屋不存在续期障碍，主要租赁房屋搬
迁风险较小；即使未来出现不能续租需要搬迁的情形，发行人可以在短时间内
通过暂时性搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至新租赁房屋的方式及时恢复生产经
营活动，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
九、《审核问询函》10.关于仓储物流
申报材料显示：
发行人境外产品销售存在 FBA 模式和自发货模式。
请发行人：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及占
比，列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量及
占比、运费金额及占比；
（2）说明各销售地区的税费政策，是否存在通过邮政小包发货规避销售地
销售税费的情况；
（3）说明发行人在海外亚马逊仓库、第三方仓储的主要情况，包括所在地、
仓库面积、租金费用等，是否与存货匹配。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及
占比，列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量
及占比、运费金额及占比
1. 按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及占比
根据发行人的说明、发行人报告期内主营业务收入明细表及物流费用明细
表，在境外线上销售方面，2018 年度，发行人主要采取亚马逊平台入仓的方式
进行线上销售；2019 年度至 2021 年 1-6 月，随着发行人便携储能产品的电池容
量不断扩大以及线上销售渠道的不断扩展，发行人通过自发货形式进行线上销
售的占比不断提升。在境外线下销售方面，报告期内，发行人主要系采取 ODM
模式以 FOB 的出口报关方式进行线下销售，但在美国等地存在少量线下直销及
经销系通过当地自发货方式进行线下销售。报告期内，发行人采取自发货模式
的销售金额占发行人主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
主要境外销售 境外线上销售 境外线下销售
地区 主营业务收入 自发货收入 占比 主营业务收入 自发货收入 占比
2021 年 1-6 月
美国 44,035.36 30,950.68 70.29% 1,484.27 1,031.24 69.48%
日本 29,991.86 16,923.06 56.43% 7,645.12 669.08 8.75%
145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他 5,679.34 5,126.20 90.26% 212.62 27.20 12.79%
合计 79,706.56 52,999.94 66.49% 9,342.01 1,727.52 18.49%
2020 年度
美国 45,100.56 30,958.34 68.64% 444.25 109.26 24.59%
日本 35,679.54 16,583.63 46.48% 13,183.59 - -
其他 1,629.47 1,534.18 94.15% 240.43 - -
合计 82,409.57 49,076.15 59.55% 13,868.27 109.26 0.79%
2019 年度
美国 13,431.20 1,535.88 11.44% 1,040.56 364.66 35.04%
日本 4,953.07 1,052.07 21.24% 7,621.95 - -
其他 284.91 - - 310.38 - -
合计 18,669.18 2,587.94 13.86% 8,972.89 364.66 4.06%
2018 年度
美国 6,216.63 246.21 3.96% 2,109.98 299.20 14.18%
日本 10.56 - - 3,301.24 - -
其他 321.40 1.23 0.38% 5,672.62 - -
合计 6,548.59 247.45 3.78% 11,083.84 299.20 2.70%
注：境外线下销售中的自发货收入不包括向线下客户按 FOB 模式发货并由客户承担相
关运输费用的情况。
报告期内，发行人在境外采取自发货销售的主要地区为美国和日本，发行
人在美国和日本的线上销售通过自发货实现的主营业务收入合计金额分别为
247.45 万元、2,587.94 万元、49,076.15 万元和 52,999.94 万元，占发行人当期境
外线上销售主营业务收入比重分别为 3.78%、13.86%、59.55%和 66.49%；线下
销售通过自发货实现的主营业务收入金额分别为 299.20 万元、364.66 万元、
109.26 万元和 1,727.52 万元，占发行人当期境外线下销售主营业务收入比重分
别为 2.70%、4.06%、0.79%和 18.49%。
2. 列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量
及占比、运费金额及占比
（1）主要合作第三方仓储及物流公司基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明及发行人报告期内的物流费用明细表，并经本所律师查
阅发行人与主要第三方仓储及物流公司签署的合同、中国信保资信报告、国家
企业信用信息公示系统公示信息，报告期内，发行人境外销售中，除在 FBA 模
式下为发行人提供物流仓储服务的亚马逊外，发行人在自发货模式下主要与第
三方仓储及物流公司进行合作，具体主要有 D ELEMENT GROUP, LLC.、佛山
阿甘仓储服务有限公司、深圳市博易通供应链有限公司（以下简称“博易通”）
及 E-LOGIT CO., LTD（以下简称“E-LOGIT”）、Unite Cities Logsitic And Storage
Ltd.、Hongtai GmbH、YIBO International GmbH 及 United Parcel Service, Inc.（以
下简称“UPS”）。发行人通过与第三方仓储及物流公司合作实现产品的报关出
口、当地的仓储与配送，物流公司通常通过其在当地的业务合作方为发行人提
供仓储及配送服务，上述主要合作仓储及物流公司的具体信息如下：
1）D ELEMENT GROUP, LLC.
客户名称 D ELEMENT GROUP, LLC.
主营业务及行业地位 第三方仓储服务及美国境内尾程运输服务
国家或地区 美国
股权结构 HSIN-YUNLEE 持股 100%
注册资本 300,000 美元
合作历史 自 2019 年开始合作
尾程运输（与 FEDEX CORP 及 UNITED PARCEL SERVICE INC 等
服务内容及配送范围 公司合作）；仓储外包服务（提供包括仓储货物管理、代客发货的
全包服务）
2）佛山阿甘仓储服务有限公司
客户名称 佛山阿甘仓储服务有限公司
主营业务及行业地位 一件代发、退货换标、中转
国家或地区 广东省佛山市
股权结构 钱忠军持股 51%，范俊泽持股 24.5%，李荣标持股 24.5%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始合作
通过合作公司 CA-EX Express Ltd 在加拿大提供仓储外包服务（提
服务内容及配送范围 供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）及尾程运输（通过
与 Canada Post Corporation 等公司合作）
3）博易通
客户名称 深圳市博易通供应链有限公司
主营业务及行业地位 主营美国、日本、英国、德国的头程服务
国家或地区 广东省深圳市
股权结构 惠瀚武持股 80%，惠瀚文持股 10%，孙军芳持股 10%
注册资本 200 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始合作
头 程 运 输 （ 由 蛇 口 / 香 港 运 输 至 东 京 / 美 国 ）； 通 过 合 作 公 司
TOPWELL Inc.在日本提供包括仓储货物管理、代客发货的仓储外
服务内容及配送范围 包 服 务 （ 尾 程 运 输 通 过 YAMATO TRANSPORT CO., LTD. 、
SAGAWA EXPRESS CO.,LTD.、Seino Transportation Co., Ltd.等公
司合作）
4）E-LOGIT
客户名称 E-LOGIT CO., LTD
主要从事互联网邮购公司的物流代理和物流咨询业务，为东京证
主营业务及行业地位
券交易所上市公司（证券代码：9327.T）
国家或地区 日本
进度株式会持股 23.53%，角井亮一持股 11.62%，光辉物流株式
股权结构 会社持股 10.71%，行川久代持股 7.35%，伊.洛吉特员工持股会持
股 6.40%，其他股东持股均低于 5%
注册资本 4.926 亿日元
合作历史 自 2020 年开始合作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
尾程运输（通过 YAMATO TRANSPORT CO., LTD.、SAGAWA
服务内容及配送范围 EXPRESS CO.,LTD.、Seino Transportation Co., Ltd.等公司合作）；
仓储外包服务（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
5）Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.
客户名称 Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.
主营业务及行业地位 第三方仓储服务及英国地区尾程运输服务
国家或地区 英国
股权结构 ZEMING ZHENG 持股 100%
注册资本 100,000 英镑
合作历史 自 2021 年开始合作
英国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
6）Hongtai GmbH
客户名称 Hongtai GmbH
主营业务及行业地位 供应链管理服务，货物运输代理，装卸搬运等
国家或地区 德国
股权结构 Shenghu Zhu 持股 100%
注册资本 30,000 欧元
合作历史 自 2021 年开始合作
德国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
7）YIBO International GmbH
客户名称 YIBO International GmbH
主营业务及行业地位 一件代发；仓库出租；物流中转；退货处理和维修检测等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国家或地区 德国
股权结构 Chao Chen 持股 50%；Yupeng Chen 持股 50%
注册资本 50,000 欧元
合作历史 自 2021 年开始合作
德国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
8）UPS
客户名称 United Parcel Service, Inc.
UPS 是世界上最大的快递承运商与包裹递送公司之一，同时也是
主营业务及行业地位 专业的运输、物流、资本与电子商务服务的领导性的提供者，系
美国纽约证券交易所上市公司（证券代码：UPS.N）
国家或地区 美国
VANGUARD GROUP INC 持股 7.29%；BLACKROCK INC 持股
股权结构
6.05%；其他股东持股均低于 5%
注册资本 10,200 万美元
合作历史 自报告期初已开始合作
服务内容及配送范围 美国地区的尾程运输及国际快递
（2）第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比情况
根据发行人的说明，从运输分类环节来看，境外发货物流主要包括头程物
流与尾程物流，头程物流为跨境贸易卖家通过特定运输方式将商品从中国运到
目的地仓库存储的物流过程；尾程物流为跨境贸易卖家通过特定运输方式从存
储仓将商品直接派送到消费者的物流过程。与自发货业务模式相关的物流运费
主要为尾程运费，以下仅列示主要合作的第三方物流运输明细，其他运费主要
系其他配件、澳洲地区尾程等少量尾程运费及汇兑差额等。物流公司的运费通
常与商品类型、商品体积、商品重量、运输距离、承运方式等相关。2019 年下
半年，由于发行人产品结构的调整，便携储能产品重量、体积有所增加，发行
人产品更多开始通过自发货模式销售，与第三方海外仓库的业务合作也开始展
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开。2020 年度及 2021 年 1-6 月，随着发行人境外销售收入规模扩大，发行人海
外仓库的布局逐步完善，第三方物流运输费用支出显著增长。
报告期内，发行人自发货模式下主要合作的仓储及物流公司及其具体运量
及占比、运费金额及占比情况如下：
1）北美地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
2018 年，发行人在北美地区的线上销售主要系通过亚马逊平台入仓形式进
行销售，自发货模式的销售收入占比较小。报告期内，自发货模式下，发行人
在北美地区的主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比情况
如下：
配送区 运费金额 运费金额 运输量 运输量 每公斤运费 单位运费
运输公司
域 （万元） 占比 （万公斤） 占比 （元/公斤） （元/包裹）
2021 年 1-6 月
D ELEMENT
美国 1,110.45 86.86% 88.82 92.27% 12.50 106.36
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 160.62 12.56% 7.23 7.51% 22.22 167.31
服务有限公司
UPS 美国 7.40 0.58% 0.21 0.22% 34.71 352.35
合计 -- 1,278.47 100.00% 96.26 100.00% -- --
2020 年度
D ELEMENT
美国 1,037.81 86.82% 77.78 90.29% 13.34 129.00
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 92.95 7.78% 3.89 4.52% 23.90 173.07
服务有限公司
UPS 美国 64.64 5.41% 4.48 5.20% 14.44 135.35
合计 -- 1,195.41 100.00% 86.15 100.00% -- --
2019 年度
D ELEMENT
美国 61.20 63.30% 4.86 71.38% 12.59 111.43
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 8.78 9.08% 0.32 4.70% 27.43 158.13
服务有限公司
UPS 美国 26.71 27.63% 1.63 23.92% 16.40 115.97
合计 -- 96.68 100.00% 6.81 100.00% -- --
2018 年度
UPS 美国 6.61 100.00% 0.37 100.00% 17.86 114.96
发行人运输费用的支出与运输距离、单次运输货物的体积重等因素相关。
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第三方仓储及物流公司与发行人进行运输费用结算时，将配送费和其他的附加
费用如燃油附加费等一并核算。
① D ELEMENT GROUP, LLC.运费分析
D ELEMENT GROUP, LLC.主要负责发行人在美国亚马逊自发货订单及美国
品牌官网订单的运输，其主要通过其合作方 UPS、Fedex 为发行人提供尾程货物
运输服务。报告期内，D ELEMENT GROUP, LLC.为发行人提供美国地区的配送
及物流服务，其运费占比分别为 0%、63.30%、86.82%及 86.86%。
报告期内，发行人主要产品销售占比以及不同区域派送单位重量运费构成
情况如下：
单位：元/公斤
平均重量 自发货订单 UPS 收费标准 Fedex 收费标准
主要产品型号类别
（KG） 数量占比 ZONE 2 ZONE 8 ZONE 2 ZONE 8
2021 年 1-6 月
Explorer 240/300 3.16 8.71% -- -- 16.14 18.66
Explorer 500 6.02 29.67% -- -- 8.47 13.07
Explorer 1000 10.00 25.29% -- -- 5.51 11.26
SolarSaga 50/60W 3.00 5.10% -- -- 17.00 19.65
SolarSaga 100W 4.80 25.73% -- -- 10.62 14.10
总计 -- 94.50% -- -- -- --
2020 年
Explorer 240/300 3.16 7.33% 16.79 21.35 17.20 19.89
Explorer 500 6.02 37.42% 8.81 15.45 9.03 13.93
Explorer 1000 10.00 29.67% 5.30 11.88 5.71 11.44
SolarSaga 50/60W 3.00 3.97% 17.68 22.49 18.12 20.95
SolarSaga 100W 4.80 20.27% 11.05 16.31 11.32 15.03
总计 -- 98.65% -- -- -- --
2019 年
Explorer 240/300 3.16 0.03% 18.83 22.09 17.27 18.77
Explorer 500 6.02 93.70% 9.88 16.17 9.06 14.35
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Explorer 1000 10.00 0.00% 5.95 12.96 5.86 12.00
SolarSaga 50/60W 3.00 0.00% 19.83 23.27 18.19 19.77
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 12.40 17.07 11.37 15.11
总计 -- 93.74% -- -- -- --
注①：ZONE 2 至 ZONE 8 系尾程物流快递公司对配送区域的分类编号，ZONE 2 属于
距离相对较近的配送区域，ZONE 8 属于距离相对较远的配送区域。表中未列示全部配送区
域；
注②：D ELEMENT GROUP, LLC.合作协助运输货物大部分是通过物流供应商 Fedex，
其中 2021 年 1-6 月仅 Fedex 一家物流供应商协助货物运输。
由上表可知，同一产品类型下，随着产品容量段的增加以及配送区域变化，
产品派送的每公斤运费会有所下降。
与 2019 年相比，2020 年 D ELEMENT GROUP, LLC.每公斤运费同比有所上
升，单位运费同比有所提升主要系大容量段产品以及太阳能板产品占比增加所
致，其中 2019 年发行人通过 D ELEMENT GROUP, LLC.运输的产品类型主要为
Explorer 500；但 2020 年发行人运输到美国地区的产品类型中大容量段产品以及
太阳能板产品占比增加，太阳能板产品每公斤运费较高于大容量段储能电源产
品，导致 2020 年每公斤运费较 2019 年有所上升。与 2020 年相比，2021 年 1-6
月，D ELEMENT GROUP, LLC.每公斤运费和单位运费同比有所下降，主要系同
一订单下同时购买便携储能产品及太阳能板的情形增加，同一订单的物流体积
重增加所致。根据物流公司每公斤物流费用的收费标准，同一配送订单的运费
重量上升，物流配送的平均每公斤运费支出较低，因此 2021 年 1-6 月每公斤运
费较 2020 年有所下降。
② 佛山阿甘仓储服务有限公司运费分析
佛山阿甘仓储服务有限公司通过其合作方 CA-EX Express Ltd（以下简称
“CA-EX”）为发行人提供加拿大海外仓的尾程货物运输服务。
报告期内，发行人主要产品在加拿大地区的销售占比以及不同区域派送单
位重量运费构成情况如下：
单位：元/公斤
平均重量 CA-EX 收费标准
产品型号 自发货订单数量占比
（KG） A5 H5
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月
Explorer 160 1.80 5.79% 26.96 66.57
Explorer 240/300 3.16 46.20% 16.56 46.40
Explorer 500 6.02 18.56% 10.10 30.64
Explorer 1000 10.00 19.37% 7.07 22.70
SolarSaga 100W 4.80 7.65% 11.77 34.56
总计 -- 97.57% -- --
2020 年
Explorer 160 1.80 24.12% 26.72 65.97
Explorer 240/300 3.16 31.80% 16.41 45.98
Explorer 500 6.02 25.44% 10.01 30.37
Explorer 1000 10.00 18.64% 7.01 22.49
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 11.67 34.25
总计 -- 100.00% -- --
2019 年
Explorer 160 1.80 18.89% 23.91 59.03
Explorer 240/300 3.16 48.28% 14.69 41.15
Explorer 500 6.02 32.82% 8.96 27.17
Explorer 1000 10.00 0.00% 6.27 20.13
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 10.44 30.65
总计 -- 100.00% -- --
注：A5 至 H5 系尾程物流快递公司对配送区域的分类编号，A5 属于距离相对较近的配
送区域，H5 属于距离相对较远的配送区域。表中未列示全部配送区域。
报告期内，由于发行人加拿大订单较少，因此其运费占比较低。由上表可
知，发行人加拿大地区的运费占比高于其运输量占比，主要系其单位运费较美
国相对更高所致。同时，每公斤物流费用的收费标准通常随货物重量的增加呈
逐级减少趋势，大容量段产品销量增加，平均产品重量增加，因此每公斤运费
有所下降。随着产品容量段增加，发行人营业收入规模逐期扩大，运输量大幅
上升，运输费用支出也随之增加，导致单位运费有所上升。
2020 年度，随着发行人大容量段产品类型在加拿大地区上线，发行人营业
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入规模逐期扩大，平均产品重量增加，运输量大幅上升，运输费用支出也随
之增加。2021 年 1-6 月，发行人在加拿大地区自发货单位运费较上期有所下降
主要系低容量段型号类别的便携储能产品 Explorer 240/300 销量大幅增加所致。
③ UPS 运费分析
UPS 主要负责发行人 Jackery US 办公室仓库退换货商品以及部分线下渠道
客户订单的运输。报告期内，UPS 为发行人提供美国地区的配送及物流服务，
其运费占比分别为 100%、27.63%、5.41%及 0.58%。2021 年 1-6 月，UPS 每公
斤运费同比大幅上升、单位运费同比大幅提升，主要系 UPS 对超过 300Wh 容量
段以上的产品收取危险品附加费，发行人本期 UPS 收取的危险品附加费占比有
所上升，并且配送到美国地区以外运费服务有所增加所致。
总体而言，报告期内，发行人在北美地区的线上运费总体上随着产品运输
量增加而增长。
2）日本地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
运费金额 运输量 运输量 每公斤运费 单位运费
运输公司 配送区域 运费占比
（万元） （万公斤） 占比 （元/公斤） （元/包裹）
2021 年 1-6 月
E-LOGIT 日本 261.12 100.00% 72.66 100.00% 3.59 47.80
2020 年度
博易通 日本 380.48 81.67% 43.41 66.13% 8.80 102.14
E-LOGIT 日本 85.42 18.33% 22.24 33.87% 3.84 51.09
合计 -- 465.89 100.00% 65.64 100.00% -- --
2019 年度
博易通 日本 46.19 100.00% 3.90 100.00% 11.84 101.92
根据发行人的说明、发行人与博易通签订的合同及本所律师对博易通的访
谈，2019 年度，发行人在日本地区以博易通作为主要的尾程物流服务商。由于
博易通同时为发行人的头程及尾程物流服务商，报告期内发行人运送到达日本
港尚未派送到日本亚马逊 FBA 仓的存货以及日本乐天平台的存货主要存放在博
易通日本仓，博易通日本仓对 30 天内周转的存货不收取仓储费，故在尾程物流
配送时以人民币一口价结算，首重运费的收费标准相对较高。2020 年度，发行
155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人引入日本本地物流公司 E-LOGIT，并逐步将日本当地尾程物流工作移交给 E-
LOGIT 负责。E-LOGIT 为日本本土专业的互联网邮购物流服务公司，价格以日
元结算，且运费、仓储、搬运费等附加费金额均可结合实际使用情况独立结算，
因此运费较为便宜。2020 年度博易通每公斤运费同比有所下降，主要系较高容
量段的便携储能产品出货量有所增加，导致首重运费对每公斤运费的影响下降
所致。2021 年 1-6 月，发行人日本地区仓储及尾程派送全部移交给 E-LOGIT 负
责。报告期内，E-LOGIT 的每公斤运费及单位运费变动较小。
3）欧洲地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
2018 年-2020 年，发行人在欧洲地区的线上销售主要系通过亚马逊平台入仓
形式进行销售，自发货模式的销售收入占比较小。2021 年 1-6 月，自发货模式
下，发行人在欧洲地区的主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额
及占比情况如下：
配送 运费金额 运输量 运输量占 每公斤运费 单位运费
运输公司 运费占比
区域 （万元） （万公斤） 比 （元/公斤） （元/包裹）
Unite Cities Logsitic
英国 31.57 55.86% 1.64 30.04% 19.25 101.91
and Storage Ltd.
YIBO International
德国 19.43 34.38% 3.09 56.59% 6.29 55.59
GmbH
Hongtai GmbH 德国 5.52 9.77% 0.73 13.37% 7.56 56.61
合计 -- 56.52 100.00% 5.46 100.00% -- --
Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.主要负责发行人在英国亚马逊及线下渠
道客户订单的运输。2021 年发行人亚马逊英国站点自 3 月开始产生销售，运量
及运费支出较小，运费占比较大主要系其单位运费较德国亚马逊仓相对较高所
致。
YIBO International GmbH 及 Hongtai GmbH 主要负责发行人在德国亚马逊及
线下渠道客户订单的运输。由于 Hongtai GmbH 于 2021 年 6 月才开始替代 YIBO
International GmbH 进行仓储及物流管理，因此运费占比较低。
总体而言，报告期内，发行人在欧洲地区的线上销售较少，尾程运费支出
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
较小。
（二）说明各销售地区的税费政策，是否存在通过邮政小包发货规避销售
地销售税费的情况
1. 各销售地区的税费政策说明
根据发行人的说明、境外税务咨询机构出具的相关税务意见、《审计报告》
及《纳税鉴证报告》，报告期内，发行人境外产品销售相关的各主要销售地区的
销售税费政策情况如下：
（1）美国销售税
报告期内，发行人相关子公司在美国适用的间接税主要以美国销售税为主，
具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基础税+地方 基础税+地方
Jackery US 应税销售收 基础税+地方附 基础税+地方附 附加 附加
入 加 加
Generark US 不适用 不适用
根据美国税收政策，美国销售税是美国的州和地方政府对相关种类商品及
劳务按其销售价格的一定比例课征的一种税，通常法律允许卖方在购买时从消
费者那里收取的税款。美国的销售税系由各州政府和其管辖下的地方政府分别
征收，美国州市各级议会在获得上级议会的批准后，都有权根据当地经济实际
情况及政策目标确定或调整当地的销售税率，美国联邦政府不征收销售税。此
外，美国各州通常会通过提供销售税假期的方式刺激当地消费，即在特定月份
内针对指定商品在购买过程中免征销售税。美国销售税征收标准的确定原则包
括：
1）实体关联规则：2018 年以前，美国销售税基本系按经济主体是否在该州
构成实体存在作为判断依据，构成实体存在的主要依据通常包括是否在该州设
有办公场所、是否具备库存、是否雇佣员工等。
2）经济关联规则：经济关联是对实体关联规则的进一步修订，即若某一州
外经济实体在该州不满足构成实体关联的条件，但只要该州外经济实体在该州
进行了实质性的经营业务，则该州便有权向该经济实体征收销售税，实质性业
务经营通常以每年向该州销售商品或提供服务的金额以及交易次数为判断依据。
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3）链接关联：除实体关联及经济关联以外，美国部分州还可根据链接关联
规则向州外实体经济体征收销售税。具体而言，若州外经济实体与州内销售代
表签订协议，由州内销售代表通过网页链接或其他方式，将客户介绍给州外经
济实体，则该州外经济实体亦需向该州缴纳销售税。
报告期内，发行人主要依托 Jackery US 及 Generark US 在亚马逊电商平台注
册的店铺及品牌官网向美国消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报
销售税。
（2）日本消费税
报告期内，发行人相关子公司在日本地区涉及的间接税主要以日本消费税
为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Jackery Japan 应税销售交易消费 - - - 不适用
税减去国内应税购
Generark Japan 买交易和进口交易 - - 不适用 不适用
应税的消费税
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资
产和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程
的每个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最
终的消费税由最终消费者承担。
2019 年 10 月 1 日之前，日本消费税率为 8%。从 2019 年 10 月 1 日起，消
费税税率从 8%提高到 10%，仅有食品和饮料（外出就餐和含酒精饮料除外），
以及以定期订阅方式每周发行两次或两次以上的报纸等少数类别的收入可继续
适用 8%的消费税率。征税主要以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依
据，申报方式类似于国内的增值税。
根据日本消费税相关法规规定，强制缴纳消费税的门槛是在基准期（本财
年前两年的财年）和上一财年的前 6 个月，应税销售额超过 1,000 万日元。对于
在基准期和上一财年的前 6 个月应税销售额不超过 1,000 万日元的小企业，可以
免除缴纳消费税的义务。Jackery Japan 于 2019 年 10 月成立，2019 年度销售额
低于 1,000 万日元，2020 年度及 2021 年 1-6 月均尚未达到两个财年的运营期间，
即 Jackery Japan 在报告期内属于新成立公司的免征消费税期。报告期内 Generark
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Japan 暂未实际经营，不存在对外销售情况，不涉及缴纳消费税的情况。
（3）欧洲增值税（VAT）
报告期内，发行人相关子公司在欧洲地区适用的间接税主要以欧洲增值税
为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
含税销售额按适用
适用 3 个欧洲 适用 3 个欧洲 适用 3 个欧 适用 3 个欧
税率计算销项税，
国家，税率范 国 家 ， 税 率 洲国家，税 洲国家，税
Jackery US 减去进项税后的差
围 在 19%- 范 围 在 19%- 率 范 围 在 率 范 围 在
额缴纳，进口增值
22% 22% 19%-22% 19%-22%
税可以退税
报告期内，Jackery US 主要通过亚马逊平台在欧洲进行线上销售，涉及销
售地主要为英国、德国及意大利。亚马逊平台每月生成增值税交易报告，列示
Jackery US 需要在相应地区缴纳的 VAT。Jackery US 在核实上述计算结果后，已
在业务发生地完成税费清缴。
（4）加拿大商品及服务税（GST）、协调销售税（HST）、魁北克销售税
（QST）和省销售税（PST）
报告期内，发行人相关子公司在加拿大适用的间接税主要以 GST、HST、
QST 和 PST 为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
含税销售额按适用
税率计算商品及服
务税，减去进口时
Jackery US 支付进口商品及服 5%-15% 5%-15% 不适用 不适用
务税后的差额缴
纳，商品及服务税
可以退税
在 GST/HST 制度下，加拿大联邦政府对在加拿大销售的大部分有形财产和
服务征收 GST 联邦税，除由联邦政府征收的 GST 联邦税外，例如魁北克省、萨
斯喀彻温省等省份还会单独收取 QST 税或 PST 税等省级税；此外，例如安大略
省、新不伦瑞克省等省份则直接收取 HST 税，该税已包括 GST 联邦税和省级
税，但作为单一税种进行征收。
在 GST/HST 制度下，除小规模供应商外，每一个在加拿大境内从事应税商
业活动的供应商，都需要根据税收要求注册成为 GST 税和 QST 税（适用于魁北
159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
克省）等省级税纳税人，或在直接收取 HST 税的省份注册成为纳税人。
如果非居民供应商在加拿大开展业务或供应应税商品，也需根据要求进行
纳税人登记。加拿大税务局在其 GST/HST 政策声明 P-051R2 中针对“开展业务”
的界定主要考虑因素包括：非居民供应商的代理人或雇员所在地；交货地点；
款项支付地点；购买或取得资产的地点；进行交易的地点；资产的位置或货物
的库存；签订商业合同的地点；银行账户的所在地；在地址目录中列出的非居
民姓名和业务的地点；分支机构或办事处的位置；提供服务的地点；制造或生
产的地方。此外，非居民供应商必须在加拿大有重要存在，才被认定在加拿大
“开展业务”。
2018-2020 年度，Jackery US 在加拿大的销售金额较小，未触发被认定在加
拿大“开展业务”的条件，无需进行 GST 联邦税纳税注册，此外魁北克省及其
他省份针对是否触发 QST 税、PST 税或 HST 税征税认定的“开展业务”的条件
不尽相同，报告期内，Jackery US 在魁北克省、曼尼托巴省、不列颠哥伦比亚
省均未触发“开展业务”条件，仅在萨斯克彻温省触发了相关条件，但涉及的
PST 税应纳税额约 600 加币。2020 年起，Jackery US 已通过亚马逊电商平台代
扣代缴相关税费，且已于 2021 年在该省完成纳税注册并自主申报纳税。
（5）澳大利亚商品及服务税（GST）
报告期内，发行人相关子公司在澳大利亚涉及的间接税主要以澳大利亚
GST 为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
含税销售额按适用税
率计算商品及服务
税，减去进口时支付
Jackery Australia 10% 10% 不适用 不适用
进口商品及服务税后
的差额缴纳，商品及
服务税可以退税
商品与服务税（GST）适用于澳大利亚企业销售用于在澳大利亚消费的大
部分商品和服务。在 12 个月内达到 GST 注册门槛 7.5 万澳元的企业将需要：①
向澳大利亚税务局（ATO）注册 GST 税；②向应课税销售收取 GST 税；③向
ATO 报 GST 税；④向 ATO 支付 GST 税。在该系统中，卖家在销售时收取 GST
税，然后在 GST 报税中向 ATO 缴纳 GST 税款。
160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，Jackery Australia 按规定正常缴纳 GST 税款。
2. 公司不存在通过邮政小包发货规避销售地销售税费的情况
邮政小包邮寄，主要是指跨境电商交易中由物流企业直接走快件申报渠道
代理报关进出口，卖家不直接向海关申报的物流模式。根据发行人的说明，发
行人境外销售的物流模式与之不同，基本是由发行人的境内工厂通过海关报关
出口的形式将产品出口运输至发行人境外子公司的当地物流仓库（包括亚马逊
FBA 仓及其他第三方海外仓），再根据订单由亚马逊或第三方物流商向当地终端
消费者发货，因此不存在通过邮政小包跨境向境外线上终端消费者发货进行销
售的情况。
此外，邮政小包通常将寄递商品的重量限制在 2kg 以内，对商品的体积也
有一定要求（例如外包装长宽高之和小于等于 90 厘米，且最长边小于等于 60 厘
米等），仅适用于低价值的跨境电商商品配送。发行人主要销售的便携储能产品
及太阳能板由于重量及尺寸限制，不具备通过邮政小包发货的条件。
据此，报告期内发行人主要通过海关报关出口形式将产品运输至境外子公
司的当地物流仓库进行销售，不存在通过邮政小包发货向境外线上终端消费者
发货并规避销售地销售税费的情况。
（三）说明发行人在海外亚马逊仓库、第三方仓储的主要情况，包括所在
地、仓库面积、租金费用等，是否与存货匹配
1. 海外亚马逊仓库、第三方仓储及自租仓储场所的主要情况
经核查，报告期内，发行人在境外亚马逊仓库、第三方仓储及自行租赁的
仓储场所的主要情况如下：
服务期/租赁
场所名称 所在地 仓库面积 结算方式
期
美国 FBA 仓
日本 FBA 仓 亚马逊在不同站点所在地区 按月计算，从
亚马逊 无固定面 无固定服务
建设 FBA 仓库并就近提供 客户回款中抵
FBA 仓 加 拿 大 FBA 积 期
仓 仓储及配送服务 扣
欧洲 FBA 仓
161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
611 Reyes Drive,Walnut, CA 约 15,280 2019.11.04- 根 据 账 单 ， 按
美西仓
91789 （USA）. 平方米 2023.07.01 周支付
约
13221 Corporate Exchange 2021.05.02- 根 据 账 单 ， 按
美中仓 9,290.30
Dr, Bridgeton, MO63044 2023.07.01 周支付
平方米
约
2800 Sawnee Ave, Buford, 2021.04.20- 根 据 账 单 ， 按
美东仓 9,290.00
GA 30518 2023.07.01 周支付
平方米
4572-14st NE, Calgary, 约 700 平 2019.07.12- 根 据 账 单 ， 按
加拿大仓
AB,Canada 方米 2021.07.12 月支付
東京都足立区入谷 6-2-5 イ
约 27,720 2020.07.01- 根 据 账 单 ， 按
E-LOGIT 仓 ー·ロジット足立 FC（东
平方米 2022.06.30 月支付
京都足立区入谷 6-2-5）
按实际使用板
埼玉県川口市安行領根岸
[注] 270.97 平 2019.09.01- 卡 数 结 算 ， 根
Saigoku 仓 1059（埼玉县川口市安行领
方米 2021.12.31 据 账 单 按 月 支
根岸 1059）
付
千葉県松戸市五香西 5-17-2 约 按实际使用面
2019.10.15-
（千叶县松户市五香西 5-17- 1,310.69 积结算，根据
2020.10.15
2） 平方米 账单按月支付
博 易 通 日 本 千葉県市川市原木 2526-42
仓 原木ロジスティクス 東門 按实际使用面
约 2,500 2020.10.15-
1F（千叶县市川市原木 积结算，根据
平方米 2021.10.15
2526-42 原木 logistics 东门一 账单按月支付
楼）
海外仓
1171 Montague Expressway, 约 139.36 2016.12.01-
按月支付
Milpitas, CA 95035 平方米 2018.11.30
Jackery US 48521 Warm Springs Blvd 313 约 187.85 2018.09.25-
按月支付
办公室仓 Fremont, CA 94539 平方米 2020.09.24
48531 Warm Springs Blvd 408 约 357 平 2020.12.01-
按月支付
Fremont, CA 94539 方米 2023.12.31
根据实际使用
澳 大 利 亚 海 Unit 2, 34 Efficient Drive, 约 600 平 2020 年 1 月
Truganina, VIC 3029, 情况结算，按
外仓 方米 1 日起使用
Australia 周支付
Glantstrasse 33,66887， 尾程运费预
德国亿博海 约 12,000 2021.01.06-
Rammelsbach, Deutschland 付，库内操作
外仓 平方米 2021.06.30
machfolend 费仓储费月结
Unit 1, Palatine Mill,Meadow
Street,Great Harwood,
BLACKBURN, BB67EJ,
United Kingdom 合计约 尾程运费预
英 国 联 城 海 Unit IB waverledege business 2021.01.06-
13,000 平 付，库内操作
外仓 park, Great Harwood Black 2022.01.05
bum, United Kingdom 方米 费仓储费月结
Store first, No.9, Centurion
Park, Davyfield Rd, Blackbum
BB1 2QY
预充值，每月
德 国 鸿 泰 海 Hafenstr.23,04179, Leipzig， 约 2,000 2021.06.15- 根 据 实 际 发 生
外仓 Germany 平方米 2022.06.14 的 费 用 进 行 冲
减
162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：Saigoku 仓于 2021 年 6 月起成为发行人自行租赁仓库，租赁面积为 199.10 平方米，
按月定额付费。
FBA 仓仓储费用依据亚马逊平台费用规则收取，海外仓除 Jackery US 为自
行租赁的仓储场所外，其他主要为第三方服务商提供的仓库，仓储费用按照实
际使用情况确定，定期结算，具体收费标准如下：
（1）亚马逊 FBA 仓
FBA 仓的仓储费包括按商品所占空间的日均体积收取的月度库存仓储费以
及对库龄超过一定时间额外收取的长期仓储费，具体规定为：（1）按商品所占
空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取月度库存仓储费，亚马逊官方仓储
费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整；（2）执行订单时按件收
取处理费，按重量收取分拣包装费、称重处理费；（3）2018 年 2 月 15 日和 8 月
15 日，对在亚马逊运营中心存放 181 至 365 天的商品和存放超过 365 天（含 365
天）或更长时间的商品，分别按照每立方英尺一定标准额外收取长期仓储费；
2019 年 2 月起，对于在亚马逊运营中心至少存放 365 天的商品，根据商品总体
积（以立方英尺为单位）在每月 15 日评估长期仓储费；（4）贴标转运销毁特殊
包装等个性化服务另行收取。
（2）美西仓、美中仓及美东仓
美西仓、美中仓及美东仓主要负责发行人品牌网站的订单以及亚马逊 FBM
订单。根据发行人与 D ELEMENT GROUP, LLC.之间的独立承包商协议及仓储
操作费用单，仓储费的计价标准主要以存货的体积重为依据，但同时也考虑到
存货库龄时长。美西仓、美中仓及美东仓仓储费用每周按实际使用情况收费，
费用包括库存的仓储费及入仓处理费、清点理货、托盘出入库、退货仓储、检
查等服务费，具体每周根据约定结算清单计算，美西仓、美中仓及美东仓的仓
储费按库龄时长收费标准如下：
收费项目 计费区间 计费价格 价格说明
2020 年 1 月~11 月 1）仓储费按每天收取；
2）占用体积的最小单位为 1
自然天 （单位：美元/立方米/周） 立方米；
仓储费
0-30 天 免费 3）仓储统计范围为日常发货
的常规库存，不包含退货库
31-90 天 4.69 存等；
163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
91-180 天 7.00 4）每个库存单独记录在库时
间，根据不同区间段收费不
大于 181 11.55 同；
5）超过 90 天的货物有可能被
2020 年 12 月以后 强制移仓，移仓费用由客户
承担；
自然天 （单位：美元/立方米/日）
6）如产品存放时间大于预期
0-30 天 免费 时间，仓储公司有权于 20 个
工作天安排移动仓或依弃货
31-90 天 0.67 处理。
91-180 天 1.00
大于 181 1.65
（3）加拿大仓
加拿大仓主要负责的是发行人品牌官网以及亚马逊 FBM 订单。根据发行人
与佛山阿甘仓储服务有限公司签署的海外仓合同，加拿大仓计算仓储费按照存
货库龄以及存货的体积重进行结算，每个备货批次独立计算仓储费。报告期内，
加拿大仓的仓储费按库龄时长的收费标准如下：
计费价格
收费项目 计费区间 价格说明
（加元/立方米/天）
库存天数≤30 天 免费 快速周转
30 天<库存天数≤150 天 0.8 正常库存
仓储费 150 天＜库存天数≤240 天 1.4 轻度积压
240 天<库存天数≤360 天 2.0 积压
360 天＜库存天数 4.0 滞销
（4）E-LOGIT 仓
E-LOGIT 仓主要存放到达日本港尚未配送到日本亚马逊 FBA 仓的存货以及
日本乐天、日本雅虎平台的存货。根据发行人与 E-LOGIT 于 2020 年 7 月签署
的《业务委托基本契约书》及报价单，E-LOGIT 仓系每月按固定费率 6,000.00
日元/坪/月（1 坪≈3.31 平方米）按实际使用面积支付仓储费，除此之外还需要
支付装卸费、材料费等费用。
（5）Saigoku 仓库
Saigoku 仓 库 主 要 用 于 存 放 二 手 品 ， 存 放 商 品 的 数 量 较 少 。 株 式 会 社
Saigoku 根据发行人存货所使用的卡板数按 140 日元/卡板/天进行结算。
164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）博易通日本仓
博易通日本仓主要存放少部分到达日本港尚未配送到日本亚马逊 FBA 仓的
存货以及少量日本乐天平台的存货。发行人与博易通根据协议约定每月按照发
货单和结算单进行结算，博易通对 30 天内周转的存货不收取仓储费，只收取尾
程配送费。2020 年 10 月，发行人与日本本土物流公司 E-LOGIT 合作后，停止
与博易通合作尾程配送服务，博易通与发行人签署新的仓储协议，并开始收取
仓储费。
（7）Jackery US 办公室仓
Jackery US 办公室主要存放二手品、退换货的存货。Jackery US 办公室仓的
租金为每个月按固定金额支付，Jackery US 办公室主要作为办公场所，少部分
面积存放公司存货。
（8）德国亿博海外仓
德国亿博海外仓主要存放德国亚马逊和当地线下销售的存货。德国亿博海
外仓的仓储费系按照按固定费率 25 欧元/立方米/月结算，根据按实际使用面积
支付仓储费，除此之外还需要支付贴标费及操作费等其他费用。
（9）英国联城海外仓
英国联城海外仓主要存放英国亚马逊及当地线下销售的存货。英国联城海
外仓的租金根据协议规定对 30 天内周转的存货不收取仓储费，只收取尾程配送
费，超过 30 天按固定费率 25 欧元/立方米/月，根据按实际使用面积支付仓储费，
除此之外还需要支付贴标费及操作费等其他费用。
（10）德国鸿泰海外仓
德国鸿泰海外仓主要存放德国亚马逊及当地线下销售的存货，于 2021 年 6
月替换德国亿博海外仓进行的存货的存放。德国鸿泰海外仓仓储费用每周按实
际使用情况从预付款中进行扣除，费用包括库存的仓储费及入仓处理费、清点
理货、托盘出入库、贴标费等服务费，仓储费库龄时长收费标准如下：
收费项目 计费区间 计费价格（欧元/立方米/天）
库存天数≤30 天 免费
仓储费
30 天<库存天数≤120 天 0.40
165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
120 天＜库存天数 0.50
综上所述，报告期内，发行人在境外主要系通过使用亚马逊 FBA 服务或与
第三方仓储及运输公司合作的方式满足发行人产品在境外的仓储及物流配送需
求，该等仓库所在地均位于发行人的主要销售地区，且主要仓库系根据实际存
货数量的仓储需求配置仓储面积的灵活弹性仓储模式，发行人在境外使用的仓
库所在地及仓库面积与发行人实际业务经营及存货数量相匹配。
2. 海外亚马逊仓库、第三方仓储服务及租金等与存货的匹配情况
根据发行人的说明，亚马逊和第三方仓储物流服务商一般提供仓储、物流
配送一体化服务。FBA 仓储费用依据亚马逊平台费用规则收取，海外第三方仓
库用于存放产品和进行收发货，定期按实际使用情况结算收费。报告期内，发
行人海外亚马逊仓以及第三方仓仓储服务费及租金支出（合称“仓储费用”）明
细如下：
单位：万元
仓储服务费/租金
仓库
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
亚马逊 FBA 仓 82.81 184.35 83.23 60.59
美西仓 510.47 366.03 17.52 -
美中仓 0.45 - - -
美东仓 1.61 - - -
加拿大仓 20.84 15.75 1.89 -
E-LOGIT 仓 153.37 64.01 - -
Saigoku 仓 38.80 29.91 - -
博易通日本仓 2.12 2.52 - -
Jackery US 办公室仓 32.52 37.20 38.30 13.73
澳大利亚海外仓 - - - -
德国亿博海外仓 5.18 - - -
英国联城海外仓 - - - -
德国鸿泰海外仓 - - - -
合计 848.17 699.77 140.94 74.32
166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：①澳大利亚海外仓报告期内只收取尾程配送费，未产生仓储费用；
②博易通日本仓 2019 年只收取尾程配送费，未产生仓储费用；
③英国联城海外仓对周转天数在 30 天内的存货免收租金，2021 年 1-6 月存放英国联城
海外仓的存货周转天数低于 30 天，未产生仓储费用；
④德国鸿泰海外仓于 2021 年 6 月开始租赁，2021 年 1-6 月未产生仓储费用。
报告期内，发行人仓储费用分别为 74.32 万元、140.94 万元、699.77 万元和
848.17 万元，呈上升趋势。因发行人业务规模增加和美国地区的亚马逊 FBA 仓
对高容量段的便携储能产品存在入库限制，发行人为满足业务需要，新增多处
海外第三方合作仓，仓储费支出相应增加。
报告期各期末，境外亚马逊仓库、第三方仓及 Jackery US 办公室仓库存商
品情况如下：
单位：万元
存货余额
仓库 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
亚马逊 FBA 仓 2,830.20 2,603.63 3,462.43 576.58
美西仓 5,468.99 3,655.88 415.51 -
美中仓 105.66 - - -
美东仓 117.40 - - -
加拿大仓 558.42 277.15 104.05 -
E-LOGIT 仓 3,522.44 1,767.95 16.28 -
Saigoku 仓 71.16 309.01 - -
博易通日本仓 - - 175.34 -
Jackery US 办公室仓 468.79 213.43 100.62 198.50
澳大利亚海外仓 - 11.51 - -
德国亿博海外仓 18.61 - - -
英国联城海外仓 214.59 - - -
德国鸿泰海外仓 253.93 - - -
合计 13,630.19 8,838.56 4,274.23 775.08
2020 年度，博易通日本仓期末存货余额为 0 万元，但存在仓储费，主要系
由于发行人与博易通在 2020 年 10 月调整了仓储费收费方式，2020 年 10 月以
前，博易通未收取发行人仓储费，2020 年 10 月以后，博易通对发行人暂存在其
167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
仓库的商品开始收取仓储费。2020 年度，澳大利亚海外仓未发生仓储费，主要
系澳洲仓储服务商仅收取物流运输费所致。2021 年 6 月末，Jackery US 办公室
仓存货金额相比 2020 年末增加主要系随着发行人线上销售规模增加，发行人线
上销售退货到 Jackery US 办公室仓的存货增加。
报告期各期末，境外仓库对应的库存商品余额及其仓储费情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） 848.17 699.77 141.04 74.32
海外仓仓储费
增幅 142.41% 396.15% 89.77% --
数量（万件） 13.25 10.48 12.02 4.73
海外仓库存商 增幅 26.42% -12.81% 154.12% --
品 金额（万元） 13,630.19 8,838.56 4,274.23 775.09
增幅 54.21% 106.79% 451.45% --
单位库存数量仓储费（元/件库存） 71.50 62.22 16.85 8.29
单位库存金额仓储费（元/元库存） 0.08 0.11 0.06 0.08
注：在计算单位库存数量仓储费及单位库存金额仓储费时，库存数量及库存金额均按
期初期末加权平均数测算；2021 年 1-6 月海外仓仓储费增幅系年化后与 2020 年度比较。
从上述数据看，报告期内，海外仓仓储费与库存商品金额均呈增加趋势。
2018 年度，海外仓仓储费主要为 FBA 仓储费及 Jackery US 办公室租金，2019 年
至 2021 年 6 月，随着海外仓库数量的增加，仓储费规模、存货数量及金额均同
步增加。报告期内，单位库存数量仓储费逐年增加，主要系随着发行人海外库
存逐渐由充电宝变为便携储能产品，单位产品体积增加所致。报告期内，单位
库存金额仓储费有所波动，2019 年及 2020 年度，随着美西仓、E-LOGIT 仓等
海外仓库存规模的增加，仓储费用同步增长，导致单位库存金额仓储费同比有
所增加。2021 年 1-6 月，单位库存金额仓储费同比有所下降，主要系发行人海
外库存大容量段便携储能产品存货占比增大，库存存货金额增长，并且本期发
行人经营规模增幅较大，海外仓增加备货导致其存货规模增长所致。
综上所述，报告期内，发行人在境外主要销售地区系通过使用亚马逊 FBA
服务或与第三方仓储及运输公司合作的方式满足发行人产品在境外的仓储及物
流配送需求。发行人亚马逊 FBA 仓和大部分的海外第三方仓仓储费租金标准主
要受产品体积重、存货周转速度等因素的影响，同时需要收取一定的服务费，
168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
仓储服务商按实际货物存储情况与发行人进行结算，所以单位存货余额的仓储
费存在一定波动。随着销售规模的增长，发行人为积极响应海外市场需求，提
前备货至海外仓，各报告期期末海外仓存货余额逐年增加，与海外仓储费用支
出亦随之增长，存货规模与仓储费支出相匹配。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅发行人报告期内的主营业务收入按地区分类明细表，以及物流费
用明细表；
（2）访谈发行人管理层供应链负责人及财务负责人；
（3）查阅发行人报告期内物流对账单，查阅物流对账单与财务数据核对的
情况；
（4）查阅第三方仓储及物流公司的国家企业信用信息公示系统公示信息、
中国信保资信报告；
（5）走访发行人报告期内主要物流公司并进行函证；
（6）查阅发行人境外主要销售地的税务相关政策、境外税务顾问出具的税
收备忘录及境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录；
（7）查阅发行人报告期内出口报关数据；
（8）查阅亚马逊平台服务费及仓储费对账单；
（9）查阅发行人仓库租赁协议、仓储服务协议或平台官方网站说明；
（10）查阅境外会计师出具的监盘报告。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人主要合作的第三方物流公司的运量及占比、运费金
额及占比情况与发行人实际业务经营情况相符；
169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）报告期内，发行人不存在通过邮政小包向境外线上终端消费者发货并
规避销售地销售税费的情况；
（3）报告期内，发行人境外仓库所在地及仓库面积与其实际业务经营及存
货数量相匹配；随着销售规模的增长，发行人为积极响应海外市场需求，提前
备货至海外仓，各报告期期末海外仓存货余额逐年增加，海外仓储费用支出亦
随之增长，存货规模与仓储费支出相匹配。
十、《审核问询函》11.关于税收优惠
申报材料显示：
（1）报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 180.20 万元、615.23 万元和
4,187.52 万元；
（2）发行人于 2018 年 10 月 16 日取得《高新技术企业证书》，自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按 15%享受企业所得税优惠税率；
（3）发行人报告期内研发费用加计扣除分别为 76.83 万元、112.89 万元、
260.04 万元。
请发行人：
（1）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍；
（2）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报
告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况；
（3）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说明
是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
（4）说明报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售
收入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍
经本所律师核查，发行人于 2018 年 10 月被深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，领取了
证书编号为 GR201844200602 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人 2018 年度至 2020 年度享受
减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，截
至本补充法律意见书出具之日，高新技术企业的认定条件与发行人实际情况对
比如下：
序号 法规要求 发行人情况
符合要求，发行人于2011年成立，已满
1 企业申请认定时须注册成立一年以上
一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并 符合要求，截至2021年6月30日，发行
购等方式，获得对其主要产品（服 人拥有形成主营业务收入的发明专利24
2
务）在技术上发挥核心支持作用的知 项，其中境内已授权发明专利20项、境
识产权的所有权 外已授权发明专利4项
符合要求，发行人主要产品（服务）属
对企业主要产品（服务）发挥核心支 于《国家重点支持的高新技术领域》规
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 定的“六、新能源及节能技术”之
高新技术领域》规定的范围 “（ 三 ） 新 型 高 效 能 量 转 换 与 储 存 技
术”
符合要求，截至2020年12月31日，发行
企业从事研发和相关技术创新活动的
人研发技术人员占比为 22.06%；截至
4 科技人员占企业当年职工总数的比例
2021年6月30日，研发技术人员占比为
不低于10%
19.39%
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元
符合要求，发行人2020年销售收入在2
（含）的企业，比例不低于5%；
亿元以上，2018至2020年研发费用总额
5 （2）最近一年销售收入在5,000万元至
占同期销售收入总额的比例为4.11%，
2 亿元（含）的企业，比例不低于
全部为中国境内发生的研发费用
4%；
（3）最近一年销售收入在2亿元以上
的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的比例不低于60%
符合要求，2020年发行人的高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收入占
6 品收入占企业同期总收入的比例高于
企业同期总收入的比例不低于60%
60%。
预计符合要求，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人拥有形成主营业务收入的发
7 企业创新能力评价应达到相应要求
明专利 24 项，其中境内已授权发明专
利 20 项、境外已授权发明专利 4 项
企业申请认定前一年内未发生重大安
符合要求，2020年发行人未发生重大安
8 全、重大质量事故或严重环境违法行
全、重大质量事故或严重环境违法行为
为
基于上述，本所律师认为，发行人高新技术企业税收优惠具有可持续性，
发行人申请高新技术企业资质续期不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人正在积极部署申请高新技术企业续期的相关工作，发行人高
新技术企业资质续期的申报文件已被相关主管部门受理。
（二）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报
告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况
1. 研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人严格按照《完善
研究开发费用税前加计扣除政策》（财税〔2015〕119 号）、《关于研发费用税前
加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）、《关
于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
2015 年第 97 号）等相关规定，就研发费用中符合前述规定标准的人员人工费
用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用及其他相关费用等向主管税
务机关申请加计扣除，发行人研发费用加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主
管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月
13 日出具的《税务违法记录证明》，发行人系该局管辖的纳税人，该局暂未发现
发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2. 申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的研发费用的差异情况
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用与研发费用加计扣除
金额的差异情况情况如下：
172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
会计报表的研发费用金额① 3,022.06 1,036.34 867.83
申请加计扣除优惠政策的研发费
2,311.51 1,003.46 682.95
用②
差异情况③=①-② 710.55 32.88 184.88
注：2021 年 1-6 月，发行人暂未向税务机关申报研发费用的加计扣除。
根据发行人的说明，2018-2020 年度，申请加计扣除的研发费用与会计报表
确认的研发费用的差异原因主要是发行人发生的部分研发费用属于非加计扣除
范围或发行人未申报加计扣除等，产生前述差异的具体原因具体如下：
单位：万元
不可扣除原因 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
属于非加计扣除 股份支付 699.20 132.30 -
范围 与研发不直接相关费用 11.35 - -
其他调整费用 - -99.42 184.88
合计 710.55 32.88 184.88
（1）不可抵扣项目的影响
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用中的部分费用主要针
对研发人员日常办公产生费用，虽然上述费用由研发部门消耗，但与研发活动
不直接相关，不属于研发加计扣除政策规定的其他相关费用范畴，2018-2020 年
度该部分金额分别为 0 万元、0 万元和 11.35 万元。2018-2020 年度，股份支付
金额分别为 0 万元、132.30 万元和 699.20 万元，不得加计扣除。因此，发行人
2018-2020 年度研发费用加计扣除时，不得加计扣除的金额为 0 万元、132.30 万
元和 710.55 万元。
（2）其他调整费用
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用中其他调整费用主要
是发行人按照当时账面金额进行加计扣除申报，后期按照《企业会计准则》对
以前年度财务报表进行了调整，调整金额未能在当期进行纳税申报，导致研发
费用与申请加计扣除的研发费用存在差异，影响金额分别为 184.88 万元、-99.42
万元和 0.00 万元。
173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人向税务部门申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的
研发费用的差异具有合理性。
（三）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说明
是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
1. 发行人不同纳税主体适用企业所得税率情况
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人报告期内不同纳税主体适用企
业所得税税率情况说明如下：
纳税主体名 企业所得税税率情况
称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华宝新能 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
电小二 25.00% 25.00% 20.00% 25.00%
纳税所得额 200 纳税所得额 200
纳税所得额 200 万 纳税所得额 200 万
万港元以内适用 万港元以内适用
港元以内适用 港元以内适用
香港华宝 8.25%，200 万 8.25%，200 万港
8.25%，200 万港元 8.25%，200 万港元
港元以上适用 元以上适用
以上适用 16.50% 以上适用 16.50%
16.50% 16.50%
州所得税：适用
州所得税：适用各
州所得税：适用 各州的所得税
Jackery US 州所得税：适用各 州的所得税率，联
各州的所得税 率，联邦所得
州的所得税率，联 邦所得税：21.00%
率，联邦所得 税：21.00%
邦所得税：21.00%
Generark 税：21.00%
[注 1] 不适用 不适用
US
法人税率为
法人税率为 法人税率为
23.20%，另外有
23.20%，另外有地 23.20%，另外有地
Jackery 地方法人税、事
[注 2] 方法人税、事业 方法人税、事业 不适用
Japan 业税、住民税、
税、住民税、地方 税、住民税、地方
地方法人特别税
法人特别税等 法人特别税等
等
Jackery
[注 3] 26.00% 26.00% 不适用 不适用
Australia
[注 4]
华宝储能 20.00% 不适用 不适用 不适用
法人税率为
法人税率为
23.20%，另外有
23.20%，另外有地
Generark 地方法人税、事
[注 5] 方法人税、事业 不适用 不适用
Japan 业税、住民税、
税、住民税、地方
地方法人特别税
法人特别税等
等
[注
Jackery UK
5] 19.00% 19.00% 不适用 不适用
174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Jackery
[注 6] 不适用 不适用 不适用 不适用
Cayman
注①：Generark US 于 2020 年成立，故 2018 年、2019 年不适用；
注②：Jackery Japan 于 2019 年成立，故 2018 年不适用；
注③：Jackery Australia 系 2020 年被收购后纳入合并范围；
注④：华宝储能目前尚未开展实际业务经营；
注⑤：Generark Japan、Jackery UK 截至 2020 年底尚未开展实际业务经营；
注⑥：Jackery Cayman 注册地在开曼群岛，不适用企业所得税。
根据发行人的说明，报告期内，华宝储能、Generark Japan、Jackery UK、
Jackery Cayman 均未开展实际业务经营，Generark US 及 Jackery Australia 处于业
务起步阶段，经营规模较小。华宝新能、电小二、香港华宝、Jackery US、
Jackery Japan 为发行人报告期内主要业务主体，相关业务主体均根据当地适用
的企业所得税税率申报纳税。
2. 发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
（1）涉及主要内部交易的各主体主要业务情况
根据发行人的说明，报告期内，涉及主要内部交易的各主体主要业务如下：
序号 主体 涉及的主要内部交易
主要从事集团产品项目的研发、境内采购、境内销售、生产测试及
新政管理、市场营销等工作，是集团的行政管理、产品研发、材料
采购、IT 服务、市场营销、生产检测、售后服务及人力资源管理的
主要输出方。
发行人主要将产成品销售予境内外关联方，再由关联方负责产品的
1 华宝新能
对外销售。另外，发行人为发挥协同效应，优化资源配置，提高专
业化管理水平和企业竞争力，结合各子公司的优势，将包括信息化
服务、供应链服务、销售及售后服务、人力资源规划等在内的职责
进行统一管理后，向其他子公司提供业务支持，并按一定金额向其
他子公司收取服务费。
电小二主要负责发行人“电小二”品牌产品在国内的线上与线下销
2 电小二
售，其主要向华宝新能采购产品并对外销售。
主要从事向境外子公司分销产品及境外 ODM 销售工作，是集团的
3 香港华宝 境外 ODM 订单的销售承接主体。香港华宝主要向华宝新能采购产
品，并销售给境外客户及 Jackery US、Jackery Japan 等关联方。
主要负责“Jackery”品牌产品在欧美市场的销售，其主要向香港华
4 Jackery US
宝采购商品，并在当地进行销售。
主要负责“Jackery”品牌产品在日本市场的销售，其主要向香港华
5 Jackery Japan
宝采购商品，并在当地进行销售。
（2）内部关联交易定价依据及公允性分析
175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，发行人在考虑集团内各公司之间的内部交易时，按照
独立交易原则，综合考虑各发行人的业务定位、各自承担的职责与风险、人员
成本等因素，保证各交易主体获得合理回报基础上以成本加成方式协商确定交
易价格。报告期内，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况如下：
序号 内部交易类型 销售方 采购方 定价依据
1 销售商品 华宝新能 香港华宝
2 销售商品 华宝新能 电小二 交易双方在保证各自获得的利润水平
与其承担的功能风险相匹配的基础
3 销售商品 Jackery US 上，参考市场价格协商确定销售价格
香港华宝
4 销售商品 Jackery Japan
5 运营支持服务 Jackery US 结合关联方的市场销售及售后服务需
求情况，按支持部门人员数量及薪
酬、IT 技术服务成本、供应链服务及
华宝新能
售后服务支出等合理的成本，并在此
6 运营支持服务 Jackery Japan 基础上加成合理的毛利率，向购买方
收取费用
报告期内，发行人主要内部交易金额以及相关交易下各相关主体利润率情
况如下：
内部 内部交易金额（万元）
序 销售 相关主体利润率
交易 采购方
号 方 2021 年 1-6 情况
类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
报告期内，香港
华宝的销售毛利
销售 华宝
1 香港华宝 40,564.98 46,173.48 22,691.83 12,369.79 率 分 别 为
商品 新能
1.55% 、 1.00% 、
1.28%和 1.97%
报告期内，电小
二的销售毛利率
销售 华 宝
2 电小二 4,984.53 6,412.12 2,412.89 1,011.38 分别为 19.09%、
商品 新能
39.28% 、 33.54%
和 23.61%
176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报 告 期 内 ，
Jackery US 的 销
销售 Jackery 售毛利率分别为
3 27,442.70 29,585.33 17,139.81 3,623.51
商品 US 42.49% 、
39.07% 、 40.45%
香港 和 36.08%
华宝 2020 年度和 2021
年 1-6 月 ，
销售 Jackery Jackery Japan 的
4 12,221.96 13,860.43 - -
商品 Japan 销售毛利率分别
为 55.10% 和
53.16%
2020 年度，扣除
运营 运营支持费用后
Jackery
5 支持 6,726.44 11,597.58 1,042.87 676.24 Jackery US 的 息
US
服务 税前净利率为
华宝 1.53%
新能 2020 年度，扣除
运营 运营支持费用后
Jackery
6 支持 7,781.06 11,318.28 - - Jackery Japan 的
Japan
服务 息税前净利率为
2.36%
经核查，报告期内，发行人聘请深圳市天健联合税务师事务所有限公司编
制了《深圳市华宝新能源股份有限公司 2019 年度关联交易同期资料-本地文档》，
聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“普华永道”）编制了
《深圳市华宝新能源股份有限公司转让定价同期资料——本地文档（截至 2020
年 12 月 31 日的纳税年度）》（以下简称“转让定价同期资料”）。
根据转让定价同期资料，华宝新能作为集团的母公司承担了集团内如下的
各种功能：研发、采购、生产，主要管理功能、核心营销职能及售后服务职能
等，并承担与此相应的风险，有核心的、非常规的无形资产。香港华宝、
Jackery US、Jackery Japan（以下简称“境外关联方”）仅承担销售职能及相关
风险，履行常规分销商职能。根据谁创造、谁受益的原则，在集团价值链方面，
华宝新能贡献了与其上述核心职能相关的利润，为集团利润的重要贡献方，应
享有集团整条价值链下的主要利润；境外关联方作为常规分销商，履行与其常
规职能相匹配的价值创造，应获得与常规职能及价值贡献相匹配的一定的利润。
根据转让定价同期资料，基于华宝新能的功能和风险特征，对中国转让定
价法规以及《OECD 转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行了比
177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
较和研究，选用了交易净利润法作为评估方法，将息税前利润率作为利润水平
指标对华宝新能集团内部的关联交易和转让定价安排进行了评估。分析结果显
示，境外关联方的经营利润水平位于可比分销企业利润水平的独立交易区间内，
能够说明华宝新能与境外关联方内部交易定价符合独立性原则，内部关联交易
定价整体公允。
根据发行人向主管税务机关提供的本地文档，2019-2020 年度，发行人合并
范围内各项主要关联交易符合独立交易原则，因此并未导致转让定价角度的所
得税的不合理减少，发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情
形。前述本地文档均已作为汇算清缴的补充资料提交，主管税务机关未对该等
文档提出异议。
（3）发行人主要内部交易主体税务合规情况
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月
13 日分别出具的《税务违法记录证明》，华宝新能系该局管辖的纳税人，该局暂
未发现华宝新能在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记
录。根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月
13 日分别出具的《税务违法记录证明》，电小二系该局管辖的纳税人，该局暂未
发现电小二在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 7 月 13 日出具的《税务违法
记录证明》，华宝储能系该局管辖的纳税人，该局暂未发现该纳税人自设立税务
登记之日 2021 年 1 月 18 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调
查备忘录、境外税务顾问出具的相关税务意见，香港华宝、Jackery US、Jackery
Japan 在报告期内的所得税合规情况如下：
序
主体 证明人 证明文件 意见
号
香港华宝依照香港法律进行纳税申报并已
欧阳郑何田
法律意见书 按法定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，
香港 律师事务所
1 未受到过税务主管机关的行政处罚。
华宝
中汇安达税务有 香港华宝在香港的税收申报和结算方面已
税收备忘录
限公司 遵守立法规定。
178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
主体 证明人 证明文件 意见
号
美国实体的纳税申报表中没有应缴税款或
法律意见书及 负有任何地方或州的纳税申报义务，也没
Intelink Law
尽职调查备忘 有任何税务机关针对任何美国实体书面提
Group P.C.
录 出、主张或征收任何税款，或者需要补征
或者加征任何税款、利息或罚金。
Jackery
2 对于 Jackery US 在美国的企业所得税，未发
US PKF O'Connor
税收备忘录 现任何未清的税项、罚款或检查及违反任
Davies, LLP
何商业或金融合同的事项。
Jackery US 没有义务在报告期内申报或支付
Grant Thornton
税收备忘录 日本地区的消费税；也不需要在日本支付
Japan
或预扣所得税。
公司应缴纳的主要税种包括公司税、消费
税和居民税。公司过去和现在都没有与公
司税、消费税、地方消费税或任何其他
Anderson Mori
法律意见书 （可适用的）税相关的任何未清且应付的
Jackery & Tomotsune
3
Japan 款项，也没有在相关税务局管辖下因拖欠
国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务
罚款相关的监管款项。
Grant Thornton
税收备忘录 公司已进行了必要的纳税申报和纳税。
Japan
根据香港法律意见书（二），香港华宝依照香港法律进行纳税申报并已按法
定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，未受到过税务主管机关的行政处罚。
根据美国 Jackery 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），Jackery
US 的纳税申报表中没有应缴税款或负有任何地方或州的纳税申报义务，也没有
任何税务机关针对 Jackery US 书面提出、主张或征收任何税款，或者需要补征
或者加征任何税款、利息或罚金。
根据日本 Jackery 法律意见书（二），Jackery Japan 应缴纳的主要税种包括公
司税、消费税和居民税。Jackery Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、
地方消费税或任何其他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有
在相关税务局管辖下因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关
的监管款项。
综上，报告期内，上述相关境外子公司不存在因税务违法违规行为受到主
管税务机关行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人内部的关联交易符合发行人具体的业务背景，
转让定价政策具备必要性及合理性，发行人不存在通过内部交易不公允定价方
式规避税负的情形。
179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）说明报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售
收入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系
1. 报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额之间的关系
根据发行人的说明，报告期内，发行人增值税的进项税额与原材料采购金
额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
[注]
原材料采购金额① 43,502.76 47,324.11 18,450.98 12,938.33
境内集团内采购金额② 4,984.53 6,412.12 2,412.89 1,011.38
购建长期资产及其他费用③ 5,001.36 5,732.29 2,265.99 1,229.16
境外采购金额④ 8,782.46 7,456.61 1,107.62 69.15
应税采购金额⑤=①+②+③-④ 44,706.19 52,011.91 22,022.25 15,109.72
增值税进项税（账面金额）⑥ 5,599.60 6,265.48 2,853.13 2,393.54
增值税进项税占应税采购金额
12.53% 12.05% 12.96% 15.84%
比⑥/⑤
16.00%/13.0 17.00%/16.0
主要适用税率⑦ 13.00%/6.00% 13.00%/6.00%
0%/6.00% 0%/6.00%
注：采购金额为发行人采购物料金额，包括境内及境外的集团外采购金额，同时对期
末暂估的采购金额进行调整。
报告期内，进项税额与采购金额之间的勾稽关系不存在明显异常。进项税
额占应税采购额比例与适用税率略有差异，系不同税率的商品和服务加权平均
计算所致。
2. 报告期内销项税额与销售收入之间的关系
根据发行人的说明，报告期内，发行人销项税额与销售收入之间的勾稽关
系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入① 96,828.84 106,995.98 31,896.86 20,548.15
外销收入② 89,051.10 96,279.85 27,647.65 17,662.67
合并抵消内销收入③ 4,984.53 6,412.12 2,412.89 1,011.38
应税收入合计④=①-②+③ 12,762.27 17,128.25 6,662.10 3,896.86
180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销项税额（账面金额）⑤ 1,744.97 2,261.27 905.06 661.86
销项税额占应税收入比⑤/
13.67% 13.20% 13.59% 16.98%
④
17.00%/16.00
16.00%/13.00%
主要适用税率⑥ 13.00%/6.00% 13.00%/6.00% %
/6.00%
/6.00%
销项税额占应税收入比例与适用税率略有差异，主要系不同税率的商品加
权平均计算所致。2020 年度及 2021 年 1-6 月销项税额占应税收入比测算比例大
于 13.00%，主要原因系发行人期末对部分跨期收入进行调整，导致应税收入略
小于增值税申报销售额。除此之外，报告期内，销项税额与营业收入的勾稽关
系不存在异常。
3. 报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，出口产品享受增值税出口退税的优惠政
策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告 2012
年第 24 号）规定，按照实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的
“免、抵、退税额”。报告期内，发行人主要出口产品享受 17%、16%、13%的
增值税出口退税率。
根据发行人的说明，报告期内，母公司华宝新能出口退税与海外收入之间
的勾稽关系如下：
单位：万元
母公司对应
母公司外销 免抵退测算金额 期间外销收 差异 差异率
期间 适用税率
收入 A=①*② 入申报表免 C=B-A D=C/B
抵退税额 B
2021 年 1-6 月 40,581.91 13.00% 5,275.65
2020 年度 46,176.60 13.00% 6,002.96
16,983.12 13.00% 2,207.81
2019 年度
5,749.47 16.00% 919.92 16,649.93 56.28 0.34%
7,015.19 16.00% 1,122.43
2018 年度
6,264.06 17.00% 1,064.89
合计 122,770.35 -- 16,593.65
181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述分析，报告期内，发行人通过外销收入及退税率测算的免抵退金
额与申报表免抵退税额差异率为 0.34%，差异率较小。报告期内，母公司华宝
新能出口退税与海外收入之间的勾稽关系不存在明显异常。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅发行人《高新技术企业证书》；
（2）查阅发行人的高新技术企业认定申请书及相关材料及《高新技术企业
认定管理办法》的相关规定；
（3）查阅发行人与研发费用管理相关的内部控制制度文件，包括研发项目
管理、财务核算和支出控制等文件；
（4）查阅发行人与研发项目相关的新产品开发申请表、项目立项任务书、
相关认证证书等；
（5）查阅发行人报告期内每年的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表、
《研发费用加计扣除的鉴证报告》等资料；
（6）查阅深圳市天健联合税务师事务所有限公司及深圳前海普华永道商务
咨询服务有限公司出具的转让定价同期资料本地文档；
（7）查阅国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》；
（8）查阅相关境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，
境外税务顾问出具的相关税务意见；
（9）查阅发行人报告期内增值税纳税申报表。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人高新技术企业税收优惠具有可持续性，申请高新技术企业资质
续期不存在实质性障碍；
182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人研发费用加计扣除准确合规，研发费用加计扣除涉及的纳税申
报表均已取得主管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求，报
告期内发行人研发费用加计扣除数与研发费用的差异具备合理性；
（3）报告期内，发行人内部的关联交易符合发行人具体的业务背景，转让
定价政策具备必要性及合理性，并未导致转让定价角度的所得税的不合理减少，
发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
（4）报告期内，增值税进项税额与原材料采购金额之间、销项税额与营业
收入之间及出口退税与发行人母公司华宝新能海外收入之间的勾稽关系不存在
明显异常。
十一、《审核问询函》13.关于营业收入与客户
申报材料显示：
（1）报告期公司产品销售结构存在一定变化，期初以充电宝为主，2018-
2020 年便携储能产品销售迅速增长，充电宝销售逐年下降；
（2）报告期发行人境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 91.53%、
87.27%和 90.09%，其中境外收入主要来源于日本与美国，报告期内上述地区
主营业务收入合计占比分别为 60.41%、85.39%、88.35%；
（3）发行人前五大客户主要为线下 ODM、渠道商以及京东，客户较分散。
请发行人：
（1）结合便携储能产品市场需求情况、同类产品的市场销售情况、行业竞
争格局情况等，进一步分析说明各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及合
理性，报告期产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理性；
（2）结合发行人各期收入的区域分布情况，分析说明发行人美国及日本销
售收入大幅增长的原因及合理性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析说明发行人境内、
境外产品价格变动及差异的原因；结合发行人产品定价及销售方式等因素，分
析线上店铺销售的客单价分布是否合理；
（4）结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加
征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对
海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，说明是否存在影
响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示；
（5）说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取
方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向
发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易的
稳定性和持续性，并说明发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办
人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；
（6）说明报告期内发行人与京东的业务合作模式的具体类型及对京东的收
入占比，各合作模式下双方仓储、发货、配送等方面的具体权利义务关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
请保荐人、申报会计师详细说明针对发行人各期境外、境内不同模式下客
户及收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，并说明
对发行人截止测试的核查情况并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合便携储能产品市场需求情况、同类产品的市场销售情况、行业竞
争格局情况等，进一步分析说明各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及合
理性，报告期产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理性
1. 报告期内发行人便携储能产品收入爆发式增长的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人销售部门负责人和财务负责人，
报告期各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及合理性如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）便携储能市场潜力巨大，发行人战略聚焦美国、日本为主的户外活动
及应急备灾市场，深挖市场潜力，积极开拓新渠道，报告期内业务收入增长较
快
近年来，在手机、平板电脑等移动智能终端应用程度不断提高的同时，寻
求自由、亲近自然的户外生活亦成为趋势，户外用电的市场需求日益增加；此
外，由于全球气候变化，近年来自然灾害呈现多发态势，严重影响全球供电稳
定性，应急备用电源已逐步成为家庭生活中的重要备用品，便携储能行业市场
潜力巨大。根据 Allied Market Research 数据显示，2020 年全球便携式电站市场
规模为 39 亿美元，预计到 2030 年将达到 58 亿美元，2021 至 2030 年复合年增
长率为 4.1%。发行人 2020 年便携储能产品及配套太阳能板收入合计为 10.48 亿
元人民币，2020 年全球市场占有率约为 3.90%，市场前景较为广阔。
1）发行人深入了解市场需求，战略聚焦美国和日本两大主力市场
2018 年度及以前，发行人通过亚马逊平台对外销售“Jackery”自主品牌充
电宝产品，市场主要覆盖北美、亚洲等区域。随着发行人业务的发展，发行人
品牌在当地已形成一定影响力，同时发行人在当地亦积累一定的市场开发与营
销推广渠道资源。伴随着发行人产品由充电宝向大容量便携储能产品转型，发
行人主动进行了市场聚焦，首先重点开发户外活动市场较为成熟的美国市场，
并逐步开拓应急备灾需求潜力巨大的日本市场。
根据全球最大的家庭露营旅行公司 KOA（Kampgrounds of America）出具
《北美户外露营报告》显示，越来越多的年轻家庭和多文化背景的家庭热衷于
将露营作为一种积极的户外生活方式，每年组织的户外旅行更频繁、天数更长；
2020 年在美国至少有 4,820 万户家庭露营过一次，同比增长家庭数 627 万户，
同比增长 15%；其中 1,010 万户家庭为第一次参与露营，同比增长约 500%，
2020 年美国首次参与户外露营的家庭数量激增，户外露营行业呈现爆发式增长
趋势。超过一半（55%）的首次露营家庭表示在 2020 年参与露营的原因与对新
冠疫情流行的担忧直接相关。
185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年度受新冠疫情影响，美国多地先后开启防疫限制措施，包括关闭室
内场所、停止体育赛事、影院、主题公园等娱乐设施运营、禁止大范围聚集性
活动等措施，导致以家庭或个人等小范围参与的户外娱乐活动的参与人数进一
步提升。根据美国体育健康产业协会（SFIA）及美国户外基金会发布的报告，
2020 年度美国户外运动的总体参与率已达到 52.9%，创近 5 年来新高，美国
2020 年参与远足人数同比增加 810 万，参与野营度假人数同比增加 790 万，参
与淡水钓鱼人数同比增加 340 万。在美国市场，发行人结合市场需要推出的
Explorer 240、Explorer 500 等系列便携储能产品获得了市场认可，与美国本土竞
争品牌 Goal Zero 主要定位于户外旅行家及登山极客等中高端消费者不同，发行
人产品主要定位于更广泛的家庭消费者，产品性价比与售后服务更具竞争优势，
因此尽管存在中美贸易战的影响，发行人产品在美国市场实现了快速增长。
2019 年，发行人在继续深耕美国市场的同时，积极开拓在应急备灾场景具
有较大发展潜力的日本市场。日本地处环太平洋地震带，地震、台风等灾害高
发，因灾害导致的区域性停电影响较大。根据中国地震台网中心数据，2015 年
至 2018 年度，日本地区 5 级以上地震记录数量相对较少，2019 年至 2020 年度，
日本地区发生的 5 级以上地震数量持续增加，激发了当地居民备灾需求。
186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数据来源：中国地震台网中心
便携储能产品由于其大容量、适配性广泛等优势，可满足灾后应急用电、
救援用电等应急需求，便携储能产品与太阳能板组合形成的小型太阳能发电系
统，更能在灾后电网瘫痪及毁坏情况下，为灾后生活实现持续离网发电，有效
应对灾后阶段性停电带来的影响，保障灾民的基本生活需求；发行人精准把握
住日本市场的需求痛点，大力推广便携储能产品，目前发行人产品已被日本防
灾安全协会列为防灾安全物资之一；同时，发行人积极通过线上推广、媒体合
作等方式快速提升品牌知名度，并与 JVC 等知名企业合作，有力推动了发行人
产品在日本市场的销售。
报告期内，发行人便携储能产品在美国与日本两大市场实现快速覆盖，便
携储能产品销售金额获得了快速增长，发行人聚焦美国和日本市场取得战略性
成果。
2）发行人深挖市场潜力，积极开拓新渠道，增强客户覆盖能力
发行人针对美国与日本市场，在利用原有亚马逊平台进行销售的同时，积
极开发了日本乐天、日本雅虎、品牌官网等不同的销售渠道。日本乐天和日本
雅虎两大平台在日本国内拥有较高的流量，能够触及更多的消费者群体；品牌
官网则有利于传递发行人品牌价值，直接触达目标客户，增强消费者对于发行
人的品牌认知，并降低销售成本。
报告期内，发行人在日本乐天、日本雅虎、品牌官网等新开拓的销售渠道
的销售情况如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售平台
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
日本乐天 9,321.23 9.76% 11,783.96 11.03% 1,052.07 3.32% - -
日本雅虎 3,938.50 4.13% 4,071.99 3.81% - - - -
品牌官网 12,758.81 13.37% 8,050.05 7.53% - - - -
小计 26,018.55 27.26% 23,906.00 22.37% 1,052.07 3.32% - -
发行人在日本乐天、日本雅虎及品牌官网等渠道的便携储能产品销售额在
2021 年 1-6 月分别达到 9,321.23 万元、3,938.50 万元及 12,758.81 万元，收入占
比显著增加。同时，发行人积极布局自主品牌的多元销售渠道，与日本知名厂
商 JVC 开展双品牌合作，与日本知名品牌商 Canon 建立合作关系，并与 Harbor
Freight、Home Depot、Lowe's 等美国知名零售商开展合作。发行人业务的多渠
道发展增强了产品的市场覆盖能力，销售渠道的多元化大幅提高了发行人客户
及市场覆盖率。
综上，发行人战略聚焦美国与日本两大市场，通过多渠道的布局，成功满
足了庞大的市场消费需求，从而获得产品收入的快速增长。
3）新冠疫情及国内外防疫形势差异，加速包括发行人在内的国内 ODM 企
业向自主品牌企业转型，带来业绩大幅提升
2020 年新冠疫情爆发以来，一方面，中国通过有力的防控措施，疫情得到
良好控制，国内产能迅速恢复；国外由于疫情长期无法得到控制，供应链稳定
性较差；这一反差进一步强化中国供应链优势，国内制造企业海外市场竞争力
进一步增强。另一方面，在疫情影响之下，海外市场线上消费习惯加速养成，
各国企业加快数字化转型步伐。根据美国商务部数据，美国零售电商渗透率由
2019 年末的 16%上升至 2020 年的 21.3%；亚马逊发布的《2021 年电子商务发展
报告》称，85%的受访美国企业受疫情影响增加了线上采购，超九成表示将继
续增加线上采购；美国高德纳咨询公司预测，到 2025 年，80%的销售互动将通
过数字化渠道进行。
传统品牌经营模式下，企业往往需要凭借自身在当地长期的品牌及资源积
累才能完成销售渠道的搭建及完善，但在线上 B2C 的销售模式下，企业可以充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分借助成熟电商平台已搭建好的线上取得进行产品销售及品牌推广，大大降低
了自主品牌企业的经营门槛及品牌推广难度。在新冠疫情的大背景之下，海外
市场线上消费比重迅速增加，加之国内凭借有力的疫情防控措施确保了产能供
应稳定，以发行人为代表的国内传统 ODM 企业抓住新冠疫情带来的发展机遇，
通过线上渠道全面转型为自主品牌企业，自主品牌企业通过直接对接终端客户，
精准了解市场需求和消费者偏好，及时地获取产品的市场评价，根据消费端反
馈实现产品快速迭代升级及优化创新，将迭代产品快速投放市场以及时响应消
费者需求，实现产品的精准创新和品牌价值创造，享受更高的终端溢价。
在本次新冠疫情的影响下，包括发行人在内的境内自主品牌出口企业于
2020 年度均实现了业绩爆发，具体情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润 营业收入 净利润
序
公司名称
号 2021 年 1-6 同比 2021 年 1- 同比 同比 同比
2020 年度 2020 年度
月 增幅 6月 增幅 增幅 增幅
1 奥尼电子 48,850.81 57.45% 6,895.12 64.95% 108,404.88 105.51% 19,267.91 295.06%
2 博力威 102,143.74 89.34% 8,541.26 64.14% 143,106.82 39.44% 12,380.12 76.67%
3 格力博 288,204.10 未披露 35,934.83 未披露 429,127.63 15.20% 56,768.42 267.46%
4 安克创新 537,057.69 52.24% 42,926.22 55.44% 935,262.93 40.54% 89,486.93 23.99%
5 赛维时代 未披露 未披露 未披露 未披露 525,301.10 82.47% 45,088.09 733.30%
（2）锂电池储能行业发展迅速，加速对传统能源行业替代
1）“碳中和”目标将加速传统能源发电设备向新能源储能设备的转型
根据荷兰环境评估局发布的《Trends in global CO2 and total greenhouse gas
emissions: 2020 Report》，2019 年全球二氧化碳排放量达 380 亿吨，其中发电与
发热为二氧化碳排放量最大的来源，占比达 35.8%，二氧化碳减排需求显著。
在实现“碳达峰”后，全球主要发达经济体纷纷提出“碳中和”目标的实现时
间及相应措施。美国已于 2007 年实现“碳达峰”，拜登上任后宣布重返《巴黎
协定》，承诺 2050 年实现“碳中和”，而经济体量相当于世界第五大经济体的
美国加利福尼亚州，则在 2018 年就签署了 2045 年实现“碳中和”的行政令。
日本、韩国亦在 2020 年先后承诺在 2050 年实现“碳中和”目标。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月，我国在第 75 届联合国大会上正式宣布力争 2030 年前实现
“碳达峰”，2060 年前实现“碳中和”。2020 年 11 月，“碳达峰”和“碳中
和”的目标在党的十九届五中全会上被列入《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。此外，国家电网公
司指出，到 2050 年中国能源发展将实现“两个 50%”，即能源清洁化率超过
50%，电气化率超过 50%。
“碳中和”政策将进一步推升能源清洁化率和终端电气化率，尤其是能源
清洁化率（非化石能源占一次能源消费比重）及电气化率（电能占终端能源消
费比重）的提升，倒逼使用传统能源设备的下游客户逐步向使用新能源储能设
备转型。便携储能产品一方面可结合太阳能板直接将清洁能源转化为电能，另
一方面直接通过电气化结构向终端使用设备输出电能而无需转化能量，较传统
发电机产品在能源清洁转化率及电气化率方面优势显著。根据国网能源研究院
测算，到 2050 年我国电能占终端能源消费的比重将达到 51.7%，全社会用电量
将显著提升，用电量的提升需要储能设备提前布局，因此用电量的提升将带动
储能设备的增长。此外，随着“碳中和”目标的逐步推进，传统能源发电设备
将面临碳排放以及潜在的碳排放税等挑战，从而推高其使用成本，这一过程亦
将加速市场由传统能源发电设备向便携储能设备的切换。
2）搭载锂电池的便携储能产品通过不断的产品升级，加快了对小型传统燃
油发电机的产品替代
在搭载锂电池的便携储能产品未在市场推出时，市场上可用于户外活动或
应急备灾场景并提供交流电供应的设备主要系小型传统燃油发电机，而铅酸电
池储能产品由于在便携性及电池容量方面与小型传统燃油发电机相比并无竞争
优势，因此未能对传统燃油发电机产生明显替代效应。
随着锂电池技术的不断进步，搭载锂电池的储能产品通过不断的产品升级，
逐步弥补了电池储能产品相比小型传统燃油发电机在电池容量、输出功率及运
行及准备时长方面的劣势，并进一步发扬了电池储能产品在产品使用的便捷性、
便携性、安全性、舒适性、环保性等方面的优势。因此，越来越多的消费者关
注并选择便携储能产品，便携储能产品逐步家庭、医院、银行、机场、宾馆、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通信等场景的应急备用电源领域，以及户外旅行、户外作业、抢险救灾、工程
施工等场景的户外供电领域成为小型传统燃油发电机的有力替代产品。
通过对比国内市场上较为典型的小型传统燃油发电机与发行人可比型号的
便携储能产品，相关参数比较结果如下：
项目 便携储能产品 通用汽油发电机
型号产品 电小二户外电源 1800 潍柴 WPGZL24-100I
输出功率 最大 3.0KW；稳定 1.5KW 额定 2.0KW
电池容量 413,400mAH（约 1,488Wh） 不适用
4 小时（满油箱使用时
持续运行时间 约 3 小时（驱动 500W 电器产品）
间）
重量 15KG 21KG
尺寸 355*253*265mm 500*285*455mm
售价 6,000~7,000 元 3,000~4,000 元
是否有噪音 无 有
是否有尾气排放 无 有
市电充电约 6 小时；
充电（准备）时间 不适用
4*100W 太阳能板充电约 3.7~7.5 小时
注：上述产品信息及价格源自国内电商平台。
由上表可知，便携储能产品与小型传统燃油发电机在最大输出功率及持续
运行时间方面已不存在明显劣势，且不会产生噪音及尾气排放，产品重量及体
积更小，产品使用体验更好；但在充电（准备）时间及产品价格方面存在一定
劣势，未来随着快充技术进步及太阳能充电效率提升，以及电芯材料优化及电
芯价格进一步降低，未来便携储能产品在性能上将全面超越小型传统燃油发电
机，加之全球范围内节能减排政策的持续推动，便携储能产品将有望实现对小
型传统燃油发电机的全面替代。
根据恒州智博（QYResearch）报告的数据，2020 年度全球便携式发电机的
市场规模达到 187 亿元，预计 2026 年将达到 304 亿元，年复合增长率约为 7.2%，
发行人 2020 年度便携储能产品销量与当年全球便携式发电机整体出货量的比例
约为 5%，目前便携储能产品对小型传统燃油发电机的替代率还非常有限。未来，
随着便携储能产品对小型传统燃油发电机的替代率明显提升，便携储能产品的
市场规模将大幅增加。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3）中国在锂电池与光伏产业的供应链完整，具备引领全球的产业链发展的
优势
我国通过着力发展新能源汽车及光伏产业，在锂电池储能与太阳能发电领
域形成了绝对生产与市场优势。根据中汽协数据，2020 年我国新能源汽车产销
量均超过 136 万辆，连续 6 年位居全球第一；根据国家能源局数据，2020 年中
国新增光伏装机容量 48.2GW，连续 8 年位居全球第一。上述市场规模及产业优
势催生了如宁德时代、亿纬锂能等锂电池制造行业龙头及隆基股份、阳光电源
等太阳能发电领域的领先企业。
我国作为全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，国内制
造业上下游配套齐全，基础设施完善，为企业提供丰富、优质的产品，且受益
于锂电池和光伏产业的发展，国内培养了一批锂电池储能的专业人才，保证了
相关产品的技术先进性。此外，国内拥有优质的劳动力及工业配套资源，虽然
近年来国内劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，且
相较其他发展中国家的技术熟练的产业工人更丰富，在未来一段期间内较低的
劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一大优势。
因此，国内的锂电池及光伏产业链完整，且相较全球其他国家拥有产能、
成本、人才和质量等多方面优势，具备引领全球的产业链发展优势，国内生产
的便携储能产品及太阳能充电产品在全球范围内具备较高的核心竞争力，能够
充分享受相关产品市场需求快速增长带来的产业发展红利。
（3）发行人在行业内的竞争实力为其便携储能业务快速发展创造了条件
1）便携储能行业竞争格局
作为新能源产品，便携储能产品所处的市场仍处于快速增长阶段。就细分
市场而言，便携储能市场可根据应用领域、技术类型和容量区间几个方面进行
细分。
根据应用领域，便携储能市场可分为应急电源、离网电源和汽车电源几个
应用领域。近年来，由于智能手机使用量的增加以及露营和其他室外娱乐活动
的增加，离网电源市场的增长速度较快，未来随着新能源汽车的普及，作为汽
车电源补充的便携储能产品市场规模预计将有所增加。根据技术类型划分，便
携储能市场主要分为三元锂离子、磷酸铁锂和铅酸几个技术方向。由于铅酸电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
池的能量密度较低，同时存在铅污染风险，预计未来增长空间有限。随着锂离
子电池规模化生产，锂离子电芯的价格呈下降趋势，预计以三元锂离子、磷酸
铁锂为代表的锂离子电池储能产品市场未来将快速增长。根据容量区间，便携
储 能 市 场 可 分 为 容 量 ≤ 100Wh 、 100Wh ≤ 容 量 ＜ 500Wh 、 500Wh ≤ 容 量 ＜
1,000Wh 和容量≥1,000Wh 几个区间。预计从市场需求量情况来看，500Wh≤容
量＜1,000Wh 和容量≥1,000Wh 的需求量最大，预计这一细分市场将快速增加。
便携储能行业上游与锂电池行业、光伏发电行业关系密切，而我国在相关
领域具备较强的全球竞争优势，因此主要竞争者也以国内企业为主。目前，发
行人的同行业主要竞争者情况如下：
企业简称 企业简介
安克创新成立于 2011 年，是全球消费电子行业品牌商之一，主要从事自有
品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的研发、设计和
安克创新
销售。公司主要销售渠道为 Amazon、Ebay、天猫、京东等海内外线上平台
（300866）
和沃尔玛、百思买和其他贸易商，销往北美、欧洲、日本和中东等发达国
家和地区。
派能科技成立于 2009 年，是行业内储能电池系统提供商之一，专注于磷酸
派能科技
铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。派能科技在全球电
（688063）
化学储能市场中具有一定品牌知名度和市场竞争力。
星徽股份成立于 1994 年，主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接
件，以及消费电子产品的设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道
星徽股份
开拓，形成了“家居生活+消费电子”双轮驱动的业务格局。通过子公司泽
（300464）
宝技术打造自有品牌消费电子，产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类
等。
GOAL ZERO LLC 是一家专注于便携式太阳能设备的科技研发与产品销售
的公司，于 2009 年 6 月在美国创立。2014 年被美国能源巨头公司 NRG 收
GOAL ZERO 购，加强了 GOAL ZERO 产品的研发能力和销售渠道的扩展。公司产品在
全球多国销售，包括美国、加拿大、澳大利亚、日本、德国、刚果、瑞
典、中国等国家或地区。国内企业博力威为其生产其锂离子电池产品。
正浩创新
深圳市正浩创新科技有限公司成立于 2017 年，总部位于深圳，以储能产品
（ECO
的研发、销售为主，推出了 R600 系列、DELTA 系列等产品。
FLOW）
预计未来随着行业领先企业的业务规模的不断扩大，市场集中度将增加，
预计头部企业的领先优势将愈发明显。
2）发行人在行业内的竞争优势
发行人是行业领先的便携储能品牌企业，发行人的便携储能产品已实现在
中国、美国、日本、英国、德国、加拿大等全球多个国家销售，发行人品牌在
Google、亚马逊、日本乐天、日本雅虎、天猫、京东等搜索引擎或电商平台的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
便携储能产品关键词检索热度中排名领先。此外，发行人正积极布局自主品牌
的多元销售渠道，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与 JVC、Canon、
Harbor Freight、Home Depot、Lowe’s 等境外知名品牌商或零售商建立合作关
系。2020 年以来，发行人便携储能产品持续入选亚马逊平台最畅销产品（Best
Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），连续两年获得日本“防灾安全协
会推奖”奖章。发行人获得日本亚马逊颁发的 2021 年度创新品牌奖，发行人便
携储能产品先后入选 CNET、纽约时报年度最佳便携储能榜单，登上福布斯、
华尔街日报、今日美国等媒体，在便携储能领域积累了较强的品牌全球影响力。
发行人深度参与了国内便携储能行业标准的编制工作，被广东省科学技术
厅认定为“广东省分布式太阳能智能小型储能工程技术研究中心”，并获得
“2020 年度广东省科技进步二等奖”，技术研发实力获得专业部门的肯定。发
行人凭借突出的产品设计实力及对消费者需求的准确把握，累计获得德国红点
设计奖、汉诺威工业（IF）设计奖等在内的设计金奖共 12 项，产品设计实力得
到了国际工业设计领域的广泛认可。
发行人与同行业可比公司在业务定位、自主生产情况、便携储能产品布局
情况、售后服务等方面比较情况如下：
便携储能产品布局情
公司 业务定位 技术路线 自主生产情况 产品售后服务
况
非垂直领域企业，专业
从事智能移动周边产
品、智能生活周边产品
及计算机周边产品的研 不具备消费电子 目前在售不同容量的
三元锂电 为客户提供 18
安克创新 发和销售，产品覆盖充 产品的自主生产 5 款产品，容量涵盖
池 个月保修服务
电类、创新类、无线音 能力 213Wh~778Wh。
频类等多个领域，便携
春能产品在其产品矩阵
中占比较小
依据售后要求
提供技术服
垂直领域企业，主要面 主要聚焦于家庭储能
磷酸铁锂 具备产品自主生 务；境内销售
派能科技 向光伏储能系统提供商 产品，未布局便携储
电池 产能力 在质保期内对
提供储能电池系统 能产品
产品质量实行
三包
主要通过子公司泽宝技
术经营电子消费业务， 不具备消费电子 目前仅销售一款容量 为客户提供 18
三元锂电
星徽股份 非垂直领域企业，产品 产品的自主生产 为 252.7Wh 的 Power 个月有限保修
池
品类包括电源类、蓝牙 能力 House 产品 服务
音频类、小家电类、电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
脑手机周边类等，便携
春能产品在其产品矩阵
中占比较小
垂直领域企业，主要面 根据公开信息，
三元锂电 目前在售不同容量的 为客户提供
GOAL 向中高消费者提供高端 国内企业博力威
池、铅酸 9 款产品，容量涵盖 12~24 个月保
ZERO 便携储能产品、太阳能 为其生产其锂离
电池 168Wh~6071Wh。 修服务
板及相关配件 子电池产品
正浩创新是一家 目前在售分容量较大
垂直领域企业，主要面
正浩创新 专注于储能产品 的 DELTA 系列和容
向消费者提供各类便携 三元锂电 为客户提供 24
（ECO 的研发销售的企 量较小的 RIVER 系列
储能产品、太阳能板及 池 个月保修服务
FLOW） 业，不具备产品 共 8 款产品，容量涵
相关配件
自主生产能力 盖 210Wh~2016Wh
为线上客户提
产品容量涵盖 100Wh 供 2 年质保服
垂直领域企业，主要面
具备便携储能产 以下、100~500Wh、 务，公司新品
向消费者提供各类便携 三元锂电
发行人 品的自主生产能 500~1000Wh 及 牌
储能产品、太阳能板及 池
力 1000Wh 以上等各容 “Generark”
相关配件
量段，共 20 余款产品 产品提供 5 年
质保服务
从上表可知，与同行业企业相比，发行人聚焦于三元锂电池便携储能产品
市场，资源投放集中；发行人自成立之初便聚焦于三元锂电池产品的研发、生
产与制造，具备一定行业技术积累；在享受国内新能源产业链制造优势的同时，
利用自身具备自主产能的优势，实现了产品的快速研发、生产、制造与供应能
力，给客户提供产品种类丰富且不断迭代的高性价比产品；发行人利用自主生
产能力为客户提供了完善的售后维修服务体验；因此发行人凭借自身技术积累、
品牌培育及 M2C 的经营模式取得了与同行业企业的比较竞争优势，为发行人便
携储能业务快速发展创造了条件。
综上所述，基于上述行业发展环境、发行人战略布局及发行人竞争实力等
多方面因素的综合影响，导致报告期内发行人便携储能产品业绩实现成倍增长。
2. 报告期内发行人产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理
性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人销售部门负责人和财务负责人，
报告期内，发行人充电宝产品的销售占比逐年下降，主要基于以下因素：
（1）充电宝市场竞争激烈，发行人市场份额增长空间有限
随着充电宝市场出货量越来越大，市场参与者亦越来越多，市场竞争日趋
激烈，传统同质化 ODM 产品盈利空间下降，只有保持良好的性价比，拥有自主
195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品牌与产品力，不断优化管理效率，能够为客户提供优质的电源解决方案，才
能够保持客户份额。发行人早年通过“DXPower”、“锋”系列等品牌销售中
高端充电宝产品，同时为部分品牌商客户提供 ODM 代工。但由于产品及品牌市
场影响力不及预期，加之竞争企业的不断涌入，发行人产能利用率较低。发行
人管理层认为，未来的充电宝市场竞争将日趋激烈，发行人充电宝产品的市场
份额增长空间有限，因此决定于 2018 年下半年开始全面转型。
（2）大容量便携储能产品存在新的发展机遇，发行人快速转型实现高速增
长
发行人在海外市场调研过程中发现，国外大容量电源及能适配更多终端设
备的电源类产品的市场需求较强，发行人针对市场需求研发了便携储能产品，
并小批量投入市场，获得了良好的反馈，这进一步坚定了发行人转型的决心。
因此，自 2018 年下半年以来，发行人进一步推动产能结构调整，转型为以便携
储能产品为主，使得发行人业绩获得了大幅增长。
（3）发行人主动减少充电宝产能，导致其销售规模逐年下滑
由于上述原因，自 2018 年下半年，发行人主动削减充电宝相关业务，推动
发行人产能结构调整，使得发行人充电宝的产能由 2018 年的 287.02 万台降至
2020 年的 0 万台。随着发行人充电宝产能的不断减少，充电宝销售规模逐年下
滑。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人产品结构调整及充电宝产品销售
逐年下降存在其合理性。
（二）结合发行人各期收入的区域分布情况，分析说明发行人美国及日本销
售收入大幅增长的原因及合理性
1.发行人各期收入的区域分布情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务收入按销售区域构成情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 6,409.87 6.71% 10,584.79 9.91% 4,031.68 12.73% 1,632.07 8.47%
境外 89,048.57 93.29% 96,277.84 90.09% 27,642.07 87.27% 17,632.42 91.53%
合计 95,458.44 100.00% 106,862.63 100.00% 31,673.75 100.00% 19,264.49 100.00%
注：线下销售收入以客户所在销售地区统计，线上销售收入以平台所在销售地区统计。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自于境外，境外销售收入占主营业
务收入的平均比重约 90.55%。发行人在境外的客户主要来自美国、日本、加拿
大、欧洲、澳大利亚等经济发达的国家和地区。
报告期内，发行人境外主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
亚洲 37,636.98 48,863.89 287.93% 12,596.05 211.78% 4,040.08
其中：日本 37,636.98 48,863.13 288.57% 12,575.02 279.70% 3,311.80
北美洲 48,334.41 47,154.20 222.33% 14,629.05 73.88% 8,413.21
其中：美国 45,519.63 45,544.82 214.72% 14,471.75 73.80% 8,326.61
欧洲 2,939.05 240.32 -24.10% 316.60 -93.35% 4,763.16
大洋洲 21.09 19.43 -80.64% 100.37 -75.87% 415.98
非洲 117.03 - - - - -
合计 89,048.57 96,277.84 248.30% 27,642.07 56.77% 17,632.42
2.美国与日本销售收入大幅增加的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，日本地区销售收入呈现较快增长趋势，主
要系日本沿海地区长期受台风、地震等不利灾害影响，断电情况较为常见，当
地居民备灾意识较强，当地便携储能产品的市场需求较大，同时该地区系发行
人重点开拓的境外区域。2019 年，发行人通过设立 Jackery Japan 实现在日本本
地化运营。在此基础上，发行人积极在亚马逊、日本乐天、日本雅虎等线上平
台推广自主品牌，并取得了一定的成效，在线上销售保持了较快的增长趋势。
此外，发行人与日本知名厂商 JVC 采取“JVC”和“Jackery”双品牌的 ODM 合
作模式，有利于快速提升发行人“Jackery”品牌在日本的知名度。
197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人在北美洲地区的销售主要集中在美国与加拿大等国家。发行人主要
二级子公司 Jackery US 经营当地业务。发行人境外销售收入快速增长，主要系
发行人在报告期内顺应市场需求变化，积极改变产品结构，同时调整渠道布局，
依托亚马逊平台，实现了线上渠道销售的快速增长。
（三）结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析说明发行人境内、
境外产品价格变动及差异的原因；结合发行人产品定价及销售方式等因素，分
析线上店铺销售的客单价分布是否合理
1. 发行人境内、境外产品价格变动及差异的原因
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/台（件）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
便携储能产品 2,294.56 2,732.57 1,794.74 2,739.09 1,064.11 1,538.92 540.60 1,026.09
太阳能板 965.16 1,375.41 1061.85 1,623.33 1,046.71 1,382.51 1,165.97 1,136.80
充电宝 - 105.98 126.08 147.61 82.29 166.57 71.21 100.57
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，2018 年度，发行
人太阳能板的境内销售单价略高于境外，主要系由于 2018 年发行人主要系向境
外 ODM 客户销售太阳能板，销售单价相对较低，因此拉低了当年境外太阳能板
的销售单价。除此之外，报告期内，发行人主要产品境外单价均高于境内单价，
主要系以下因素所致：
（1）报告期内汇率变动对国外定价有一定影响
报告期内，发行人在美国、日本的主营业务收入占比及当地外币汇率变动
情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国主营业务收入占比 47.69% 42.62% 45.69% 43.22%
日本主营业务收入占比 39.43% 45.73% 39.70% 17.19%
人民币/美元平均汇率 6.4718 6.8976 6.8985 6.6174
人民币/日元平均汇率 0.0601 0.0646 0.0633 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由上表可知，报告期内，美元与日元兑人民币平均汇率存在一定波动，上
述因素导致发行人海外产品销售产品折算成人民币时存在一定溢折价。
（2）国内外产品规格与定价策略存在差异
国内外便携储能产品在输入/输出电压、插座规格及产品技术标准要求方面
存在一定差异，因此价格亦有所不同。报告期内，发行人在境内外不同销售渠
道及平台的定价会综合考虑成本费用、市场竞争状况、客户消费水平、市场需
求、仓储物流费用等因素。由于国外便携储能产品市场需求更大、客户消费水
平更高、市场竞争激烈程度低于国内，因此同类型产品的国外定价通常高于国
内。
（3）境内外销售渠道方面差异较大
报告期内，发行人在境内外市场通过线上、线下销售模式的金额及占比情
况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销
线上销售 4,217.11 65.79% 6,850.41 64.72% 2,816.48 69.86% 202.56 12.41%
线下销售 2,192.76 34.21% 3,734.38 35.28% 1,215.20 30.14% 1,429.51 87.59%
合计 6,409.87 100.00% 10,584.79 100.00% 4,031.68 100.00% 1,632.07 100.00%
外销
线上销售 79,706.56 89.51% 82,409.57 85.60% 18,669.18 67.54% 6,548.58 37.14%
线下销售 9,342.01 10.49% 13,868.27 14.40% 8,972.89 32.46% 11,083.84 62.86%
合计 89,048.57 100.00% 96,277.84 100.00% 27,642.07 100.00% 17,632.42 100.00%
2018 年度，外销中的线上销售占比高于内销，由于线下销售主要以直销、
ODM 等销售模式为主，其定价低于线上销售，导致外销平均价格高于内销平均
价格。2019 年度，境内外销售模式占比差异不大。2020 年度及 2021 年 1-6 月，
外销中线上销售占比已高达 85.60%及 89.51%，远高于内销中线上销售占比，导
致当期境外平均价格高于境内平均价格。
2. 不同店铺的销售价格存在差异的合理性分析
199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，发行人
各主要线上店铺的客单价情况如下：
单位：元/客户
销售平台 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
亚马逊 3,305.60 3,028.22 767.42 309.89
其中：美国亚马逊 3,009.35 2,592.71 636.74 307.19
日本亚马逊 3,954.39 4,587.48 2,947.30 113.16
天猫 3,617.87 2,797.45 1,536.01 659.50
京东 3,709.11 2,595.90 1,357.86 -
日本乐天 4,979.38 4,949.53 3,350.30 -
日本雅虎 4,098.64 4,901.91 - -
品牌官网 5,892.60 5,357.78 - -
其中：美国站 5,667.30 5,305.99 - -
日本站 6,526.84 5,927.96 - -
注：客单价=订单金额/客户数量。
2018 年-2020 年，国内线上平台客单价均低于境外线上平台，主要系国内产
品定价低于国外所致，2021 年 1-6 月，国内线上平台客单价持续提升，但境外
线上平台客单价提升相对较慢或出现下降，两者差价缩小甚至出现倒挂，主要
系在国内线上平台的客单价随着更高容量及更大功率的便携储能产品及太阳能
板的持续推出及销售占比提升而稳步提升；而在境外线上平台，发行人为提高
产品市场占有率，针对各型号产品提供了不同程度的折扣优惠，其中将低容量
段的 Explorer 240/300 型号类别产品作为引流产品而优惠力度最大，使得境外线
上平台的产品单价下降及低容量段产品的销售占比提升，从而拉低了国外平台
客单价，导致境外线上平台客单价与国内线上平台客单价的差价缩小。除 2018
年日本亚马逊因销售较多充电宝导致客单价较低外，报告期内美国地区客单价
均低于日本地区，主要系日本地区销售的高容量便携储能产品占比较高所致；
品牌官网客单价较其他平台更高，主要系品牌官网销售的高容量产品占比较高
所致。
客单价受发行人各平台产品单价定价策略影响较大。报告期内，发行人销
售的主要型号类别的便携储能产品包括：EXPLORER 1000、EXPLORER 700、
200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
EXPLORER 500 和 EXPLORER 240/300，其在境内可比的产品型号分别为户外
电源 1000、户外电源 600 及 600S、户外电源 500 和户外电源 255S 及 300，报告
期内上述产品销售收入合计占比分别为 61.90%、72.80%、85.61%和 78.94%。不
同销售渠道及平台的平均销售价格分布情况如下：
（1）Explorer1000 / 户外电源 1000
单位：元/台
销售平台 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国亚马逊 6,424.73 6,439.39 - -
日本亚马逊 6,809.94 8,438.87 - -
第三方电 日本乐天 7,083.91 8,497.57 - -
商平台 日本雅虎 7,068.86 8,361.82 - -
天猫 3,807.65 3,927.56 3,749.58 -
京东 3,779.54 3,936.33 3,927.07 -
美国品牌官网 5,720.19 6,440.77 - -
日本品牌官网 7,309.62 8,432.00 - -
（2）Explorer 700 / 户外电源 600 及 600S
单位：元/台
销售平台 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国亚马逊 - - - -
日本亚马逊 4,000.07 4,464.51 4,335.57 -
第三方 日本乐天 4,082.44 4,290.95 4,297.18 -
电商平
台 日本雅虎 4,021.95 4,386.41 - -
天猫 2,060.90 2,392.63 2,298.69 -
京东 2,117.82 2,138.78 - -
美国品牌官网 - - - -
日本品牌官网 4,355.37 4,350.03 - -
（3）Explorer 500 / 户外电源 500
单位：元/台
销售平台 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
美国亚马逊 2,857.33 3,323.65 2,954.02 3,820.71
日本亚马逊 - - - -
第三方电 日本乐天 - - - -
商平台 日本雅虎 - - - -
天猫 1,914.53 1,976.88 2,145.61 2,372.42
京东 1,915.03 2,008.52 2,199.75 -
美国品牌官网 2,763.59 3,231.45 - -
日本品牌官网 - - - -
（4）Explorer 240 /300 / 户外电源 255S 及 300
单位：元/台
2021 年 1-6
销售平台 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
美国亚马逊 1,363.42 1,597.40 1,514.09 1,587.39
日本亚马逊 1,114.39 1,504.08 1,393.61 -
第三方 日本乐天 1,110.66 1,376.48 1,272.72 -
电商平
台 日本雅虎 1,102.49 1,472.02 - -
天猫 1,245.30 1,204.01 1,219.75 1,189.66
京东 1,055.46 1,073.49 1,248.54 -
美国品牌官网 1,564.03 1,689.09 - -
日本品牌官网 1,108.94 1,337.76 - -
报告期内，发行人在境内外不同销售渠道及平台的定价会综合考虑成本费
用、市场竞争状况、客户消费水平等因素。从报告期内各平台的平均销售价格
的对比来看，同时时期、同一地区的同类产品在不同平台的定价基本相当，差
异主要系市场促销活动、折扣力度等因素影响。此外，考虑到境内外市场整体
消费水平、市场需求情况、市场竞争格局、仓储物流费用等因素，发行人同型
号产品在国外平台的平均销售价格高于国内平台的平均销售价格。发行人采取
如此定价策略系基于以下方面的考虑：①欧美、日本等海外地区人均收入水平
等均高于国内平均水平，其消费能力较强，对于新型消费电子产品的消费能力
更高；②欧美等海外地区由于户外文化较为流行，户外活动人群较多，户外用
便携储能产品的市场需求相对较大，日本地区因地震、海啸等灾害频发，当地
202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
居民防灾备灾意识较强，对家庭用便携储能产品的市场需求相对较大；③相较
于国内销售产品而言，国外产品在运输物流、境外仓储等环节的成本更高，因
此其所对应的价格亦相对较高；④国外市场本土供应商相对较少，当地产品多
为中国生产或代工，因此与国内市场比较而言，海外市场竞争压力相对较小，
而发行人在制定或调整公司产品在各销售地区的销售价格时，也考虑了在当地
市场上的主要竞争产品的销售价格，以正浩创新（ECO FLOW）DELTA 系列
1,260Wh 便携储能产品为例，其在国内京东平台售价 6,999 元，但在美国官网售
价为 1,199 美元，其他主要竞争产品在国外市场上的售价亦高于国内市场。
据此，本所律师认为，发行人不同线上店铺销售的单位售价差异存在其合
理性。
（四）结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加
征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对
海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，说明是否存在影
响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示
1. 发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税
和反倾销政策的具体类型的说明
根据发行人的说明，发行人外销业务产品主要出口美国、日本。发行人外
销产品中主要受中美贸易摩擦和反倾销政策影响较大。具体政策及说明如下：
（1）中美贸易摩擦情况
根据发行人的说明并经本所律师查阅美国加征关税和反倾销政策文件，中
美贸易摩擦爆发于 2018 年年初，并于 2019 年 12 月达成第一阶段协议。期间，
美国对中国关税措施不断升级，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空
航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服
饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。中美贸易摩擦过程中，各
方加征关税情况初步总结如下：
单位：美元
项目 美方对华加征关税情况 中方对美反制加征关税情况
203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
加征清
加征时间 加征税率 加征清单 加征时间 加征税率
单
301 340 亿 2018/07/06 25% 340 亿 2018/07/06 25%
第一轮
160 亿 2018/08/23 25% 160 亿 2018/08/23 25%
2018/09/24 10% 2018/09/24 5%、10%
301 5%、
2000 亿 600 亿
第二轮 10%、
2019/05/10 25% 2019/06/01
20%、
25%
2019/09/01 15% 2019/09/01 5%、10%
清单
清单 1
一 2.5%、
2020/02/14 7.5% 750 亿 2020/02/14
5%
301
3000 亿 清单
第三轮 2019/12/15 暂停加征
二
清单 2 2019/12/15 暂停加征 原拟恢复对
继续暂停
汽车及零部 2019/12/15
加征
件加征
美国对从中国进口的充电宝、便携储能产品等消费电子产品的正常关税税
率为 3.40%（不含操作费，下同），其在第三轮贸易摩擦中被列入清单 1 中而导
致加征关税，自 2019 年 9 月 1 日起，美国贸易代表办公室对部分产品开始实施
301 措施，加征附加关税 15%，该产品加征后关税税率为 18.40%。2020 年 2 月
中旬，附加关税税率调整为 7.5%，加征后的关税税率为 10.90%，并延续至今。
2018 年 8 月，美国贸易代表办公室在其第一轮 160 亿美元关税加征清单中
对从中国进口的太阳能电池板征收附加税，税率为 25%。2019 年 9 月起，美国
临时豁免对从中国进口的部分太阳能板征收附加关税，为期 1 年，2020 年 9 月
恢复至 25%，并延续至今。
（2）“双反”调查情况
早在 2011 年 11 月，美国商务部宣布将开始对中国输美太阳能电池及组件
等展开反倾销和反补贴“双反”调查，从此拉开了美国对华光伏双反大幕。
2012 年 10 月，美国商务部宣布对从中国进口的光伏组件征收第一轮反倾销和反
补贴税（AD/CVD）。
美国负责反倾销和反补贴调查的主管机构是美国商务部和美国国际贸易委
员会，其中美国商务部负责倾销和补贴的认定和反倾销、反补贴税率的计算；
204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
美国国际贸易委员会负责调查倾销或补贴进口产品是否给美国产业造成损害。
美国海关与边境保护局是负责征收反倾销税和反补贴税的执行机构，根据美国
商务部的通知暂停涉案产品的清关，或征收反倾销、反补贴关税。
在原审调查完成后，美国商务部每年会进行一次反倾销和/或反补贴行政复
审调查，对应复审期内的税率按照复审终裁结果进行清算。在反倾销/反补贴措
施实施后至第一次行政复审终裁前，进口商在进口时按照反倾销/反补贴措施令
确定的税率缴纳保证金，在第一次行政复审终裁后，该复审期间的进口按照反
倾销/反补贴措施令确定的税率和第一次行政复审终裁税率的差额，多退少补。
由于在每一次行政复审中，美国商务部会重新确定倾销、补贴幅度，出口商适
用的保证金税率和实际征收税率每年都可能发生变化。
在某一特定复审期间，如出口商未对美出口涉案产品或利益相关方（原告、
出口商或进口商）均未对该出口商提出复审申请，则美国商务部一般不对该出
口商进行年度复审，该出口商沿用原税率。
报告期内，公司主要太阳能板供应商的反倾销税率、反补贴税率分别为
3.96%与 11.76%，报告期内的反倾销税率、反补贴税率未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，上述政策尚未发生变化。
2. 报告期内主要涉及贸易摩擦和反倾销产品的收入占比、加征关税和反倾
销后对海外销售的实际影响、有关税收承担机制的最新进展
（1）报告期内主要涉及贸易摩擦和反倾销产品的收入占比
根据发行人的说明，报告期内，发行人在美国销售的上述产品收入金额及
占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
便携储能产品 35,563.78 35,617.10 9,260.67 2,610.37
太阳能板 9,720.83 8,695.59 919.40 83.84
充电宝 0.11 1,028.02 4,231.53 5,531.81
合计 45,284.73 45,340.72 14,411.60 8,226.02
205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占主营业务收入的比例 47.44% 42.43% 45.50% 42.70%
报告期内，发行人涉及贸易摩擦和反倾销产品在美国地区的主营业务收入
分别为 8,226.02 万元、14,411.60 万元、45,340.72 万元和 45,284.73 万元，占主
营业务收入的比例分别为 42.70%、45.50%、42.43%和 47.44%。
（2）加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响
根据发行人的说明，目前，加征关税和反倾销主要通过影响两国关税政策
对发行人生产经营产生影响，具体如下：
1）对发行人采购的影响
发行人主要生产经营地在国内，供应商基本以国内企业为主，不涉及美国
供应商，因此中美贸易摩擦对发行人生产原材料及零部件采购无重大影响。
发行人在美国地区的销售主要由当地二级子公司 Jackery US 和 Generark US
实现，对于充电宝、便携储能产品，发行人将主要产品加工完毕后，销售给
Jackery US 和 Generark US，并通过其销售给美国客户；对于太阳能板，发行人
主要通过指示交付的方式进行交付，即供应商按发行人指定方案生产完毕后，
直接销售给 Jackery US 和 Generark US，并由其进行销售。受美国加征关税影响，
中美贸易摩擦增加了 Jackery US 和 Generark US 的采购成本。报告期内，Jackery
US 和 Generark US 在采购环节缴纳的关税金额占发行人总体采购金额比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Jackery US 与 Generark US 缴纳的
3,341.58 3,193.80 1,260.97 131.71
进口关税金额
其中：因关税加征而增加缴纳
2,685.48 2,535.73 910.01 23.25
的进口关税金额
关税金额占公司采购总额的比例 6.09% 6.50% 6.17% 1.05%
其中：加征关税金额占公司采
4.89% 5.16% 4.45% 0.18%
购总额的比例
注：上表中的采购总额系发行人合并层面采购金额，为不含税金额。
由上表可知，Jackery US 缴纳的进口关税金额占发行人总体采购金额较
小，美国加征进口关税对发行人产品的总体成本影响较小。
206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）对发行人销售的影响
报告期内，发行人涉及贸易摩擦和反倾销产品在美国地区的主营业务收入
分别为 8,226.02 万元、14,411.60 万元、45,340.72 万元与 45,284.73 万元，2019
年与 2020 年度同比增幅分别为 75.20%与 214.61%，占美国地区主营业务收入的
比例分别为 98.79%、99.58%、99.55%和 99.48%，占主营业务收入的比例分别为
42.70%、45.50%、42.43%和 47.44%。
发行人对美出口的产品中，充电宝、便携储能产品等产品在美国第三轮
3,000 亿美元征税产品清单 A 内；太阳能板一方面被美国征收反倾销和反补贴
税，另一方面在美国第一轮 160 亿美元征税产品清单内；发行人其他产品未直
接受到中美贸易摩擦的影响。
（3）与海外客户有关税收承担机制的协商进展情况及公司的应对措施
发行人在美国主要以线上客户为主，同时存在少量线下客户。线上销售客
户主要为终端消费者，报告期内，相关税收成本主要由发行人承担。发行人在
美国的线下客户中，除 Harbor Freight 等少量客户采用 FOB 交易模式，关税由
客户承担外，其他客户主要由发行人承担相关税收成本。
自中美贸易摩擦以来，发行人密切关注相关贸易政策走向，并制定了相应
的应对措施，积极采取应对措施以最大程度减小对发行人经营业绩的影响，具
体情况如下：
1）调整优化供应商结构
发行人积极与受关税加征影响的太阳能板供应商进行沟通，并新增引入部
分太阳能板供应商，使得太阳能板采购价格有所下降，减少了关税加征对发行
人的影响。
2）通过产品迭代提升产品售价
发行人在加征关税后，发行人通过不断推出新的便携储能产品及太阳能板
进行迭代，以提升发行人产品的销售单价，降低关税加征对于发行人的不利影
响。
3）进一步加强技术研发投入
207
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人将进一步加强自身的技术研发投入、巩固技术和制造工艺优势，建
立稳固的客户资源和品牌壁垒，进一步增强客户的粘性，降低自身的可替代性，
提高产品竞争力和整体技术附加值水平。
（3）相关风险的披露情况
经本所律师查验，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因
素”之“二、经营风险”之“（三）境外经营环境相关的风险”中充分揭示了
影响发行人经营业绩的国际贸易风险。
（五）说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取
方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向
发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易的
稳定性和持续性，并说明发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办
人员与发行人是否存在关联关系或利益安排
1. 内销对应的前五大客户情况
（1）发行人内销对应的前五大线下客户的销售额、毛利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人内销前五大线下客户情况介绍如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 金额 占比
1 深圳市电将军科技有限公司 962.58 0.99%
2 惠州市创舰实业有限公司 339.04 0.35%
2021 年 3 深圳西汉水科技有限公司 211.54 0.22%
1-6 月 4 杭州信程贸易有限公司 194.87 0.20%
5 北京海翔天地贸易有限公司 188.54 0.19%
合计 1,896.58 1.96%
沃太能源股份有限公司（曾用名：沃
1 900.88 0.84%
太能源南通有限公司，下同）
2 惠州市创舰实业有限公司 366.73 0.34%
2020 年度
3 杭州信程贸易有限公司 353.85 0.33%
4 广州超裕信息科技有限公司 300.96 0.28%
208
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5 深圳西汉水科技有限公司 237.56 0.22%
合计 2,159.98 2.01%
1 广东英得尔实业发展有限公司 309.75 0.97%
2 惠州市创舰实业有限公司 168.67 0.53%
3 深圳市杰诺铭电子有限公司 142.90 0.45%
2019 年度
4 温州市孔雀国际贸易有限公司 81.71 0.26%
5 广州超裕信息科技有限公司 65.24 0.20%
合计 768.27 2.41%
1 深圳市杰诺铭电子有限公司 1,002.48 4.88%
2 温州市孔雀国际贸易有限公司 208.98 1.02%
3 惠州市创舰实业有限公司 193.45 0.94%
2018 年度
4 广东英得尔实业发展有限公司 185.62 0.90%
5 深圳市锦腾网络科技有限公司 135.29 0.66%
合计 1,725.82 8.40%
注：①受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；
②发行人内销对应的前五大线下客户的毛利率情况已申请豁免披露。
报告期内，上述线下主要客户的毛利率有所差异，主要系不同客户销售的
产品、销售模式不同，以及不同期间优惠力度随销售量变化所致。
（2）发行人内销对应的前五大客户的基本情况和合作情况
根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查
查检索查询，查阅发行人与主要境内客户签署的业务合同，走访发行人主要客
户，访谈发行人销售部门负责人及财务负责人，发行人内销对应的前五大客户
的基本情况和合作情况如下：
1）沃太能源股份有限公司
客户名称 沃太能源股份有限公司
专注于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储
能产品及智慧能源管理方案。沃太能源的业务已扩展至 50 多
主营业务及行业地位
个国家和地区，使成千上万户家庭和工商业单位享受到了光
伏和储能系统带来的好处。
主要股权结构如下：袁宏亮持股 18.49%，南通清能新能源合
股权结构 伙企业（有限合伙）持股 12.32%，惠州亿纬锂能股份有限公
司持股 10.68%，无锡赛天智航投资管理中心（有限合伙）持
209
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股 8.67%，宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）持股
4.67%
注册资本 8,181 万元人民币
合作历史 自 2020 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 30%订金，发货前付 70%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
2）惠州市创舰实业有限公司
客户名称 惠州市创舰实业有限公司
主营业务及行业地位 研发、制造、销售照明灯具
股权结构 深圳市尚为照明有限公司持股 100.00%
注册资本 2,500 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量充电宝产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
0.42 万元
3）杭州信程贸易有限公司
客户名称 杭州信程贸易有限公司
主营业务及行业地位 从事乐器、户外电源及电子产品的批发零售
国家或地区 浙江杭州
股权结构 安程明持股 90.00%，方世超持股 10.00%
210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 1,000 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
3.05 万元
4）广州超裕信息科技有限公司
客户名称 广州超裕信息科技有限公司
主营业务及行业地位 外贸销售，代理品牌销售
国家或地区 广东广州
股权结构 陈宏进持股 89.00%，马绮霞持股 10.00%，陈宏博持股 1.00%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
1.73 万元
5）深圳西汉水科技有限公司
客户名称 深圳西汉水科技有限公司
致力于户外运动摄像机产品及影像解决方案的设计，开发，
主营业务及行业地位
生产和销售。
国家或地区 广东深圳
股权结构 王骁翔持股 90.00%，赵芳英持股 10.00%
211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 200 万元人民币
合作历史 自 2020 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
6.95 万元
6）广东英得尔实业发展有限公司
客户名称 广东英得尔实业发展有限公司
主营业务及行业地位 专注于车载冰箱研发、设计、生产与销售
国家或地区 广东中山
中山鑫圳业生物科技投资有限公司持股 40.94%，新余市远行
企业管理咨询中心（有限合伙）持股 27.29%，中山明德企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 11.39%，史杰君持股
股权结构
7.09%，中山道行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
6.65%，中山知得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
6.65%
注册资本 4,049.9237 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 月结 30 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内不存在因质量问题的退换货情况
7）深圳市杰诺铭电子有限公司
客户名称 深圳市杰诺铭电子有限公司
主营业务及行业地位 锂电池电芯的贸易
212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国家或地区 广东深圳
股权结构 王继发持股 100.00%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2015 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
8）温州市孔雀国际贸易有限公司
客户名称 温州市孔雀国际贸易有限公司
主营业务及行业地位 银行业积分礼品兑换
国家或地区 浙江温州
股权结构 侯李娇持股 75.00%，李孝取持股 25.00%
注册资本 6,500 万元人民币
合作历史 自 2018 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内不存在因质量问题的退换货情况
9）深圳市锦腾网络科技有限公司
客户名称 深圳市锦腾网络科技有限公司
主营业务及行业地位 提供无需押金即可使用方便的手机充电服务
国家或地区 广东深圳
213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股权结构 张俊双持股 78.00%，朱磊持股 22.00%
注册资本 50 万元人民币
合作历史 2017 年 5 月
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
签 订 合 同 后 付 40% ， 产 品 制 作 完 成 需 方 验 收 合 格 后 支 付
结算周期
40%，发货后一个月内付 20%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
10）深圳市电将军科技有限公司
客户名称 深圳市电将军科技有限公司
深圳市电将军科技有限公司是一家以应急（特种）电源、智
能储能电源研发和生产,医疗器械为主的综合性新能源企业，
是汽车高功率应急启动电源和户外储能电源最具规模生产厂
主营业务及行业地位 家之一。其拥有电将军（Boltpower)、酷点(Kdlipo)、康元帅
（KANGYUANSHUAI）三大品牌，拥有专利 200 多项，其中
发明专利 48 项，实用新型专利 150 余项，CE、UL、FCC 等
国际认证共 178 项。
国家或地区 广东深圳
股权结构 广东电将军能源有限公司持股 93%，陈东升持股 7%
注册资本 1,000 万元人民币
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
签 订 合 同 后 付 40% ， 产 品 制 作 完 成 需 方 验 收 合 格 后 支 付
结算周期
40%，发货后一个月内付 20%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
11）北京海翔天地贸易有限公司
214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 北京海翔天地贸易有限公司
主营业务及行业地位 系公司经销商
国家或地区 北京
股权结构 周大海持股 52%，蒋爱菊持股 48%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内不存在退换货情况
2. 外销对应的前五大客户情况
（1）发行人外销对应的前五大线下客户的销售额、毛利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人外销对应的前五大线下客户的销售
情况如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 金额 占比
1 JVC 6,146.43 6.35%
2 Kashima Trading Company 829.61 0.86%
3 Los Angeles Unified School District 750.73 0.78%
2021 年 1-6 月
4 Harbor Freight Tools 453.03 0.47%
5 CMJ 142.27 0.15%
合计 8,322.06 8.61%
1 JVC 10,110.69 9.45%
2 Kashima Trading Company 3,074.67 2.87%
2020 年度
3 Klein Tools 257.07 0.24%
4 ILICO 169.35 0.16%
215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5 Telco Accessories B.V. 70.31 0.07%
合计 13,682.09 12.79%
1 Kashima Trading Company 4,617.95 14.48%
2 JVC 2,604.01 8.16%
3 TRA Company LTD 404.48 1.27%
2019 年度
4 Klein Tools 353.62 1.11%
5 Telco Accessories B.V. 87.72 0.28%
合计 8,067.78 25.30%
1 Kashima Trading Company 2,849.56 13.87%
2 TRA Company LTD 1,522.70 7.41%
3 Clas Ohlson 1,456.90 7.09%
2018 年度
4 DSG RETAIL LIMITED 922.85 4.49%
5 Telco Accessories B.V. 863.58 4.20%
合计 7,615.59 37.06%
注：①受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；
②发行人外销对应的前五大线下客户的毛利率情况已申请豁免披露
报告期内，发行人境外线下前五大客户的毛利率总体呈上升趋势，主要系
发行人销售的产品由充电宝逐渐转变为便携储能产品所致。
（2）发行人外销对应的前五大客户的基本情况和合作情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅由发行人外销前五大客户中国信保
资信报告、发行人与主要客户签署的业务合同，访谈发行人销售部门负责人及
财务负责人，访谈和函证发行人主要境外客户，报告期内，发行人外销对应的
前五大客户的基本情况和合作情况如下：
1）JVC
客户名称 JVC KENWOOD Corporation
JVC 是一家电子公司。汽车电子部分生产和销售汽车音频、
汽车音响和视听系统。办公系统部分生产和销售业务无线商
务机，图像监控器，视频机，音频机和显示器。家庭&移动
主营业务及行业地位 电子部分生产和销售摄像机、投影仪等。娱乐部分从事规划
音频和视频软件的生产和销售,生产光盘和数字通用光盘。其
他部分提供室内设备。JVC 为日本东京证券交易所上市公司
（股票代码：6632.T）
216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国家或地区 日本
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
根据客户的需求信息，市场部与技术部设计、论证具体的项
定价原则
目方案，并进行报价
结算周期 工厂出货当月末起 45 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
2）Kashima Trading Company
客户名称 Kashima Trading Company
主营业务及行业地位 电商进出口
国家或地区 日本
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 30%订金，开船前一周付 70%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
0.31 万元
3）Klein Tools Inc
客户名称 Klein Tools Inc
专业手动工具和职业防护设备的领先制造商，自 1857 年以
来，Klein Tools Inc 一直致力于提供最好的专业级设备。时至
主营业务及行业地位 今日，Klein Tools Inc 仍由 Klein 家族成员所有和管理。克莱
因产品通过为专业商人提供服务的授权代理商和分销商的完
善网络在全球范围内销售。
国家或地区 美国
合作历史 2019 年 1 月
订单获取方式 商务谈判
217
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格。
结算周期 预付一定比例定金，尾款在装船后一个月付清
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
4）ILICO
客户名称 ILICO Europe S.R.O
主营业务及行业地位 主要经营户外用品
国家或地区 捷克
合作历史 2019 年起开始合作
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格。
结算周期 收到订单转款 30%，发货前付清
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
5）Telco Accessories B.V.
客户名称 Telco Accessories B.V.
Telco Accessories B.V.主营业务为移动设备设计和制造技术先
主营业务及行业地位 进的配件，其拥有欧洲知名充电宝品牌“XTORM”及设备保
护套品牌“Gecko Covers”
国家或地区 荷兰
合作历史 2017 年 8 月
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 30%定金，70%出货前付清尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
退换货情况 报告期内无退换货情况
6）TRA Company LTD
客户名称 TRA Company LTD
主营充电器、充电宝、储能产品销售，运营有知名品牌
主营业务及行业地位
“Cheero”
国家或地区 日本
合作历史 自 2016 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 50%订金，开船后一个月付 50%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
1.18 万元
7）Clas Ohlson
客户名称 Clas Ohlson AB
Clas Ohlson AB 为 Clas Ohlson AB 为瑞典斯德哥尔摩证券交易
所上市公司（股票代码：CLASB），于 1918 年由克拉斯奥
尔森创立。Clas Ohlson AB 的使命是通过以诱人的价格提供智
主营业务及行业地位
能、简单、实用的解决方案，帮助和激励人们改善日常生
活，是北欧最强大的零售品牌之一，在四个国家拥有 227 家
商店及 4500 名员工
国家或地区 瑞典
合作历史 2017 年 9 月
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 FOB 90 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
8）DSG
219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 DSG RETAIL LIMITED
主营电子产品零售，DSG Retail Limited 是 Dixons Carphone Plc
的核心企业之一，Dixons Carphone Plc 是一家专业的电气和电
主营业务及行业地位
信零售商及服务公司，在英国，爱尔兰和欧洲大陆运营许多
品牌，公司在伦敦证券交易所上市（股票代码：DC.L）
国家或地区 英国伦敦
合作历史 自 2015 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 FOB 90 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
（9）Harbor Freight Tools
客户名称 Harbor Freight Tools
系美国领先的工具产品折扣零售企业，公司创立于 1977 年，
目前拥有 1200 多家店铺，以及超过 4000 多万满意的客户，
主营业务及行业地位
致力于以比竞争品牌低 80%的价格向专业人士和 DIYER 提供
各种优质工具。
国家或地区 美国加州
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 发货后 30 天结款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
（10）Los Angeles Unified School District
客户名称 Los Angeles Unified School District
220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
洛杉矶联合学区,系美国加州最大及全美第二大的学区组织，
主营业务及行业地位 招收的学生涵盖了幼儿园到 12 年级各年龄层，在读学生人数
超过 64 万名
国家或地区 美国加州
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 现结
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
（11）Canon Marketing Japan Inc.
客户名称 Canon Marketing Japan Inc.
日本佳能营销公司，系佳能株式会社（Canon Inc.）旗下参与
销售佳能品牌产品和在日本提供营销和其他服务的公司，
Canon Marketing Japan Inc.已在日本东京证券交易所上市（股
主营业务及行业地位
票代码：8060.T），其母公司佳能株式会社已在东京证券交
易所上市（股票代码：7751）和纽约证券交易所上市（股票
代码：CAJ）
国家或地区 日本东京
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 当月结算次月底银行转账支付
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
报告期内，上述客户中收入金额超过 500 万元的主要有 Clas Ohlson、TRA
Company Ltd、Kashima Trading Company、JVC、沃太能源股份有限公司等公司，
其他公司的收入规模较小。其中，由于发行人业务转型，主动缩减了充电宝
ODM 业务，截至报告期末，Clas Ohlson、TRA Company Ltd 等公司已不再与发
221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人进行业务合作。除此之外，其他收入金额超过 500 万元的公司目前仍与发
行人合作良好，发行人与上述企业的合作关系具备稳定性与持续性。
3. 发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否
存在关联关系或利益安排
经本所律师查阅发行人实际控制人、主要股东、关键经办人员填写的情况
调查表，访谈发行人主要线下客户并取得其出具的确认函，发行人的主要客户
及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系或利益安
排。
（六）说明报告期内发行人与京东的业务合作模式的具体类型及对京东的收
入占比，各合作模式下双方仓储、发货、配送等方面的具体权利义务关系
根据发行人的说明，并经本所律师查阅京东平台协议文件，报告期内，发
行人与京东的合作业务模式主要为线上 B2C 模式与线上 B2B 模式，两种合作方
式具体分析如下：
京东平台的线上 B2C 模式即为京东 POP 模式，其全称为京东平台开放计划
（Platform Open Plan），即由第三方卖家与京东签约，由第三方卖家自主在平台
销售产品。第三方卖家在京东 POP 上的销售模式又主要分为：SOP（Sales On
POP）模式，即卖家自主负责产品销售、物流及向客户开具发票；SOPL（Sale
On POP&Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品销售，并将当日全部客
户订单产品整体打包发送至京东分拣中心，京东提供订单配送及货到收款服务，
卖家向客户开具发票；LBP（Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品销
售，并将当日全部客户订单产品整体打包发送至京东分拣中心，京东完成购物
订单配送和收款，京东开具发票给消费者；FBP（Fulfillment By POP）模式，
即卖家自主负责产品销售，京东提供产品入仓、订单配送、货到收款服务，京
东向客户开具发票。在京东线上 B2C 模式中，发行人通过在京东平台开设的京
东旗舰店对外销售商品，相关商品存放在发行人仓库或存放在京东平台仓库，
并由发行人通过京东物流或第三方物流进行发货。报告期内，发行人在开展京
东线上 B2C 模式销售时，采用了 SOP 与 FBP 两种模式。
222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的线上 B2B 模式包含京东自营模式及 FCS 模式。在京东自营模式下，
京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独立采购产品，由京东商城与
线上终端客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收
款情况定期与第三方卖家统一结算。京东自营模式根据配送及售后主体不同，
可分为三种模式：独立自营，即京东商城负责配送及售后服务；合作自营，即
京东商城负责配送，第三方卖家负责售后服务；厂家配送，即第三方卖家负责
配送及售后服务。报告期内，发行人采取的京东自营模式系以厂家配送形式与
京东合作。FCS 是 Fulfilment Charged Sales 的简称，由京东平台负责将已平台入
仓的产品从京东仓库发货并完成产品配送，并由京东向客户开具发票，但与第
三方卖家的结算模式则参考了京东 POP 模式，可由第三方卖家自主勾单结算，
账期 1 天，明显低于京东自营模式的账期。
报告期内，上述合作模式收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上 B2C 1,235.50 59.81% 2,204.15 79.14% 829.25 100.00% - -
其中：SOP 1,195.11 57.85% 1,984.89 71.27% 733.26 88.42% - -
FBP 40.39 1.96% 219.26 7.87% 95.99 11.58% - -
线上 B2B 830.34 40.19% 581.01 20.86% - - - -
其中：京东自
812.57 39.33% 581.01 20.86% - - - -
营
FCS 17.76 0.86% - - - - - -
合计 2,065.83 100.00% 2,785.16 100.00% 829.25 100.00% - -
（七）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅报告期内发行人收入明细情况；
（2）查阅同行业相关市场分析报告；
（3）访谈发行人销售部门负责人及财务负责人；
223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅发行人关于报告期内收入的区域分布情况的说明；
（5）查阅发行人报告期内外销收入规模变动情况、利率变动情况、发行人
产品及可比产品外销变动情况的分析说明；
（6）查阅发行人报告期内境外各主要地区的销售收入及占比说明，以及各
主要销售地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的文件；
（7）查阅发行人发行人关于报告期内境内外前五大客户的销售情况的说明；
（8）登录国家企业信用信息公示系统、企查查检索查询发行人主要境内客
户的工商信息；
（9）查阅发行人主要境内外客户的基本情况表、中国信保资信报告等资料、
发行人与主要境内外客户签署的业务合同，并对主要境内外客户进行走访或视
频访谈；
（10）查阅主要境内外客户关于报告期内交易金额及往来余额函证文件；
（11）查阅发行人实际控制人、主要股东、关键经办人员填写的情况调查
表，访谈发行人主要线下客户并取得其出具的确认函；
（12）查阅报告期内发行人与京东的业务合作模式及对京东的收入占比的
说明、发行人与京东平台的协议文件。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期各期便携储能产品收入的增长、报告期产品结构调整及
充电宝产品销售逐年下降存在其合理性；
（2）发行人美国及日本销售收入大幅增长存在其合理性；
（3）发行人境内、境外产品价格变动及差异存在其商业合理性；发行人线
上店铺销售的客单价分布存在其合理性；
（4）报告期内发行人境外销售存在影响发行人经营业绩的国际贸易风险，
发行人相关国际贸易风险已进行充分风险提示；
（5）发行人的主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行
人不存在关联关系或利益安排；
224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）报告期内发行人与京东的业务合作中，双方仓储、发货、配送等方面
的具体权利义务关系明确。
225
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于 2021 年半年报补充事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会已作出批准本次发行
上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授
权，发行人本次发行上市尚须深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和《公司章程》而
需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市华宝新
能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就
拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监
事会，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，具备健全且运行良
226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1 月-6 月净利润分别为 2,839,669.84 元、33,364,571.53 元、
203,448,194.75 元及 158,700,796.66 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
3.根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，
发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认和公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人符合《创业板首发管理办法》关于本次发行上市
的如下实质条件：
1.《创业板首发管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建
立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，已具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第
十条的规定。
2.《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律
师查验，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
227
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的说明并经本所律
师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
3.《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销
售系统，发行人业务、人员、财务、机构独立，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人、控股股东及实际控制人的说明并经本所律师查验，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完
整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价
格公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业
板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为锂
电池储能类产品及其配套产品的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团
队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均未发生重大不利变化，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（4）根据发行人的说明、工商档案资料、验资机构出具的验资文件等并经
本所律师查验，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备等，
上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法
228
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
享有该等财产的所有权，不存在重大权属争议；根据发行人的说明及本所律师
对发行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等相关权
属证书的核查，发行人的专利权、商标权、计算机软件著作权等不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、
重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4.《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为锂电池储能
类产品及其配套产品的研发、生产及销售。根据发行人的声明并经本所律师查
验发行人持有的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理
办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员常住地公安机关出具的无犯罪
记录证明、前述人员出具的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站的证
券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》《上市审核规则》规定的
相关条件
1.根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的股本总额为 7,145.8334 万元，本次拟发行不超过 2,454.1666 万
股，发行后股本总额不低于 3,000 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行完
成后发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项、第（三）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月净利润
分别为 33,364,571.53 元、203,448,194.75 元及 158,700,796.66 元（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据），发行人本次发行上市选择《股票上市规则》第
2.1.2 条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”
的上市标准，上述条件符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次
公开发行股票已满足《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《股票上
市规则》《上市审核规则》规定的各项实质条件，尚需通过深圳证券交易所的
上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
发行人设立部分内容自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日起，未
发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未
发生实质性变化；发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的供
230
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应、生产、销售体系，具有独立从事生产活动的能力及独立面向市场的自主经
营能力。
六、发行人的发起人和股东
(一)发行人的现有股东
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人股东嘉美盛因合伙人离职退
出外，发行人其他股东未发生变更。
2021年6月，嘉美盛合伙人吴俊纬、周志捷因从发行人处离职而从嘉美盛退
伙；2021年8月，嘉美盛合伙人冯经春、段启焕因从发行人处离职而从嘉美盛退
伙。前述合伙人退出嘉美盛后，嘉美盛的基本情况如下：
名称 深圳市嘉美盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359923573U
深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房
注册地址
七 5 层北侧
执行事务合伙人 孙中伟
认缴出资额 310 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 永续经营
一般经营项目：企业管理（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
经营范围
措施）
出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） （％）
副董事长、副总
温美婵 有限合伙人 133.2174 42.9734
经理
孙中伟 普通合伙人 80.7328 26.0428 董事长
孙刚 有限合伙人 25.8333 8.3333 董事、财务总监
白炜 有限合伙人 7.4710 2.4100 总监级骨干
罗湘文 有限合伙人 7.0680 2.2800 经理级骨干
周传人 有限合伙人 6.6429 2.1429 副总经理
任桂芳 有限合伙人 6.1070 1.9700 经理级骨干
231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
王秋蓉 有限合伙人 5.9048 1.9048 董事会秘书
钟志源 有限合伙人 5.9048 1.9048 副总经理
贺楚琪 有限合伙人 5.1667 1.6667 总监级骨干
彭德晓 有限合伙人 4.0595 1.3095 经理级骨干
褚艳秋 有限合伙人 3.2963 1.0633 经理级骨干
吴宗林 有限合伙人 3.0070 0.9700 经理级骨干
莫容 有限合伙人 2.0667 0.6667 经理级骨干
苏慧叉 有限合伙人 2.0667 0.6667 经理级骨干
监事会主席、经
楚婷 有限合伙人 1.9190 0.6190
理级骨干
洪世鹏 有限合伙人 1.8452 0.5952 经理级骨干
刘燕群 有限合伙人 1.5500 0.5000 主管级骨干
高明智 有限合伙人 1.0333 0.3333 主管级骨干
李志超 有限合伙人 1.0333 0.3333 主管级骨干
肖丽娇 有限合伙人 0.8857 0.2857 经理级骨干
肖卫 有限合伙人 0.8857 0.2857 总监级骨干
黄奕霖 有限合伙人 0.7381 0.2381 经理级骨干
黄俊云 有限合伙人 0.7381 0.2381 经理级骨干
李桂伟 有限合伙人 0.5167 0.1667 主管级骨干
雷维民 有限合伙人 0.3100 0.1000 骨干员工
合计 - 310.0000 100.0000 -
经查验，本所律师认为，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任股东并进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，自
232
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股本总额及股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1. 经营范围
根据发行人及其境内子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，自
《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。
2. 业务资质
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，除《高新技术企业证书》正在办理续期外，发行人及其
境内子公司已获得的其他经营许可和资质情况未发生变化。
关于发行人《高新技术企业证书》续期事项详见本补充法律意见书“第一
部分/十/（一）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请
高新技术企业资质是否存在障碍”部分。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述经营范围和经营方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发
行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未新增境外子公司或分支机构。
根据香港法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，香港华宝合法注册并
有效存续；该公司自注册成立当日至 2021 年 6 月 30 日均合法经营，在香港不
存在任何诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件。
根据美国 Jackery 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），截至
2021 年 7 月 31 日，Jackery US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加利
233
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2012 年 9 月 25 日（Jackery US
向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2021 年 6 月 30 日期间，Jackery US
不存在任何针对 Jackery US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉讼或
仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021 年 6 月
30 日，Jackery US 不存在任何针对 Jackery US 且正在进行或尚未裁决的，或就
Jackery US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在
政府机构中）；报告期内，Jackery US 受到美国交通部管道与危险品安全管理局
（Pipeline & Hazardous Materials Safety Administration，以下简称“PHMSA”）的
处罚。根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，2020 年 12 月 21 日，PHMSA
向 Jackery US 发出《涉嫌违法通知》，声称经其调查，Jackery US 可能存在两处
违法情形：1）未对售后办公室两名员工进行适当的危险物料处置培训，及 2）
产品运输外包装缺少适当的危险品标签与标识。2021 年 6 月 3 日，PHMSA 与
Jackery US 签署了《和解协议》，同日，PHMSA 出具决定要求 Jackery US 在 30
日内缴纳总额为 12,660 美元的罚金，Jackery US 于 2021 年 6 月 8 日全额支付了
该笔罚金。根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，前述两项违法行为的性
质及程度均属轻微，Jackery US 绝大部分的产品运输均遵守了相关规定，并在
上述行为发生后迅速进行了改正，目前全部的货运都符合交通法律法规；不存
在潜在的、由于该事件或向 PHMSA 支付该笔罚金而产生的任何民事或刑事诉
讼或其他行动。
根据美国 Generark 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），截至
2021 年 7 月 31 日，Generark US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2020 年 6 月 15 日（Generark
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2021 年 6 月 30 日期间，Generark
US 不存在任何针对 Generark US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉
讼或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021
年 6 月 30 日，Generark US 不存在任何针对 Generark US 且正在进行或尚未裁决
的，或就 Generark US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法
上，或在政府机构中）；截至 2021 年 6 月 30 日，Generark US 从未受到任何监
管性或行政性的处罚或罚款。
234
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据日本 Jackery 法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日， Jackery Japan
根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程序、
判决、处罚或其他争议解决程序。
根据日本 Generark 法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Generark
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。根据发行人的确认，截至本补充法律意
见出具之日，Generark Japan 尚未开展实质性经营活动。
根据澳洲法律意见书（二），截至 2021 年 6 月 30 日，Jackery Australia 的设
立和存续符合当地的法律法规规定；在维州各级法院以及联邦法院无诉讼记录；
自设立以来不存在因违反有关海关监管、对外贸易、消防安全、环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权、信息安全等相关法律、法规而受到调
查或处罚，或涉及诉讼、仲裁或任何重大侵权责任的情形。
根据英国法律意见书（二）及发行人确认，截至 2021 年 8 月 17 日，Jackery
UK 根据英国法律有效存续；截至本补充法律意见书出具之日，该公司尚未开业。
(三)发行人业务的变更情况
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生变更，仍为锂电池储能类产品
及其配套产品的研发、生产及销售。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月-6 月
主营业务收入情况如下：
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务收入占比（%）
2018 年度 192,644,877.37 205,481,487.58 93.75
2019 年度 316,737,547.01 318,968,563.07 99.30
2020 年度 1,068,626,348.21 1,069,959,829.56 99.88
2021 年 1-6 月 954,584,406.66 968,288,353.93 98.58
235
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及资质文件，发行人为合
法存续的股份有限公司，营业期限为永续经营，已经取得了其生产经营所需要
的经营许可和资质。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散的情
形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
亦不存在被现行法律、法规和规范性文件禁止、限制开展经营业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1.新增关联方情况
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人新增关联方情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
伊维碳科重庆大数据研究 发行人独立董事吴辉之母杨俊贞担任执行董事、总经
1
院有限公司 理
2.已披露关联方变化情况
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人已披露关联方的股权结构或存续情况变化如下：
序
关联方名称 关联关系 变化情况
号
详见本补充法律意见书“六、发行人的发
1 嘉美盛 发行人股东
起人和股东/（一）发行人的现有股东”
孙中伟之妹孙忠娜持股 股东褚艳秋将其持有汉匠国的 21%的股权
2 汉匠国 90%并担任执行董事、 转让给孙忠娜、将其持有汉匠国 10%的股
总经理 权转让给中滕瑞海置业(深圳)有限公司
温美婵曾持股 100%并
3 香港有限 注销
担任董事
(二)关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
236
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日，发行人及其子公司与关联方新增的关联交易如下：
1.出售商品和提供劳务
单位：元
金额
关联方名称 关联交易内容
2021 年 1-6 月
优智联 模具租赁及出售 7,964.60
合计 7,964.60
2.关联担保——发行人作为被担保方
最高担保金额 担保金额
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元）
孙中伟
1 5,000.00 4,915.40 2021.03.30 2022.03.29
温美婵
孙中伟
2 10,000.00 2,385.87 2021.05.28 2022.05.27
温美婵
经本所律师查验，发行人上述关联交易已履行必要审议程序。
3.关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 4,106,678.77
本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易履行了必要的
决策程序，不存在损害发行人及非关联股东合法利益的情形。
4.关联交易相关承诺
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的关于
关联交易的承诺仍然有效。
(三)同业竞争
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
237
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
(四)发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验，《招股说明书（申报稿）》已对报告期内关联交易的内容、
金额和规范关联交易及避免同业竞争的措施或承诺予以充分披露，发行人关于
关联交易与同业竞争所披露的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易具有必要性、合理性和公
允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不会对本次发行上市产生
重大不利影响；相关关联交易已履行关联交易决策程序，关联交易决策程序合
法、有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东及实际控制
人，及控股股东与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且
其控股股东与实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房屋所有权和土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司无自有的房屋所有权和土地使用权。
(二)房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同及说明，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司基于生产、运营需要承租的房产合计 49 处，
具体情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
深圳市龙华区大浪华繁路
2020.03.01- 生产 已备
1. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 1,761.22
2025.02.28 经营 案
第二层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
2020.03.01- 生产 已备
2. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 821.50
2025.02.28 经营 案
第三层（北分隔体）厂房
238
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
深圳市龙华区大浪华繁路
2020.03.01- 生产 已备
3. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 939.72
2025.02.28 经营 案
第三层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
2020.06.01- 已备
4. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 1,778.32 仓库
2023.05.31 案
第四层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
2020.03.01- 已备
5. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 894.50 仓库
2025.02.28 案
第五层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
2021.10.01- 生产 已备
6. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第二栋 3,914.60
2024.09.30 经营 案
第一至二层
第一、
二、四层
2021.11.08-
自实
深圳市龙华区大浪华繁路 2024.06.30
生产 际交
7. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第四栋 9,727.16 第三层
经营 付后
第一至四层 自实际交
办理
付之日起
至
2024.07.09
深圳市龙华区大浪华繁路
2021.07.01- 生产 已备
8. 嘉安达集团 华宝新能 嘉安达科技工业园第四栋 2431.79
2024.06.30 经营 案
第五层厂房
深圳市龙华区大浪下横朗
2020.12.01- 厂房 已备
9. 翁银城 华宝新能 第二工业区鑫城工业园厂 2,486.80
2021.11.30 仓库 案
房 4 栋 3、4 楼
深圳市美达 深圳市龙华新区大浪街道
2020.09.14- 已备
10. 投资发展有 华宝新能 华荣路旁联建科技工业园 1,755.00 仓库
2023.09.13 案
限公司 厂房第 1 栋第 6 层
深圳市佳进 深圳市龙华区福城街道茜
2021.05.18- 已备
11. 光电技术有 华宝新能 坑社区观澜大道 69 号 G 2,500.00 仓库
2024.01.31 案
限公司 栋厂房一楼
深圳市龙华区大浪街道华
2021.09.01- 已备
12. 嘉安达集团 华宝新能 繁路 110 号嘉安达大厦 1,670.47 办公
2024.05.09 案
2101-08 号
深圳市龙华区大浪街道华
2021.05.10- 已备
13. 嘉安达集团 华宝新能 繁路 110 号嘉安达大厦第 1,162.50 办公
2024.05.09 案
19 层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华
2021.05.10- 已备
14. 嘉安达集团 电小二 繁路 110 号嘉安达大厦第 507.97 办公
2024.05.09 案
19 层 07-08 号
深圳市龙华 龙华区国际创新中心（汇
2021.04.06- 未备
15. 区政府物业 华宝新能 德大厦）26 层 2601、 1,787.08 办公
2026.04.05 案
管理中心 2602、2603B
2020.11.26-
招商局光明 光明区光明高新园招商局
2021.10.31 办公 不适
16. 科技园有限 华宝新能 智慧城 A4 栋 5F-12F、 约 23,368
[注]
租赁期为 5 厂房 用
公司 14F-16F
年，具体
239
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
起租日期
以签订的
房屋租赁
合同中的
约定为准
待取
招商局光明 深圳市光明区观光路 得权
2021.08.16-
17. 科技园有限 华宝新能 3009 号招商局光明科技 5278.93 厂房 属证
2026.08.15
公司 园 A4 栋 0101、0201 房 书后
办理
深圳市龙华区大浪办事处
华繁路嘉安达科技工业园 2021.01.01- 已备
18. 嘉安达集团 华宝新能 103.20 宿舍
宿舍 A319、B701、511、 2021.12.31 案
522
深圳市龙华区大浪办事处
2020.12.01- 已备
19. 嘉安达集团 华宝新能 华繁路嘉安达科技工业园 25.80 宿舍
2021.12.31 案
宿舍 A612
深圳市龙华区大浪办事处
华繁路嘉安达科技工业园 2021.01.01- 已备
20. 嘉安达集团 华宝新能 359.60 宿舍
宿舍 A720、723、727、 2021.12.31 案
B424、501-506、513-515
深圳市龙华区大浪办事处
华繁路嘉安达科技工业园
2021.01.01- 已备
21. 嘉安达集团 华宝新能 宿舍 B512、517、520、 232.20 宿舍
2021.12.31 案
523、524、526、724、
725、727
深圳市龙华区大浪办事处
2021.01.01- 已备
22. 嘉安达集团 华宝新能 华繁路嘉安达科技工业园 50.00 宿舍
2021.12.31 案
宿舍 B706
深圳市龙华区大浪办事处
2021.04.01- 已备
23. 嘉安达集团 华宝新能 华繁路嘉安达科技工业园 129.00 宿舍
2021.12.31 案
宿舍 B419-423
深圳市美达 深圳市龙华新区大浪街道
2021.03.16- 已备
24. 投资发展有 华宝新能 华荣路旁联建科技工业园 73.48 宿舍
2022.03.15 案
限公司 1 号宿舍楼 1#629、630
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.09.14- 已备
25. 投资发展有 华宝新能 477.62 宿舍
2 宿舍楼 2#438、601、 2022.09.13 案
限公司
602、605-613、736
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.01.01- 已备
26. 投资发展有 华宝新能 183.70 宿舍
2 宿舍楼 2#814、819、 2021.12.31 案
限公司
820、821、823
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.07.01- 已备
27. 投资发展有 华宝新能 183.70 宿舍
1 栋宿舍楼 1 栋 504、 2022.06.30 案
限公司
505、506、513、626
240
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达 华荣路旁联建科技工业园
2021.07.19- 已备
28. 投资发展有 华宝新能 1-2 栋宿舍楼 1 栋 441、 257.18 宿舍
2022.07.18 案
限公司 604、817；2 栋 402、
404、816
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.06.17- 已备
29. 投资发展有 华宝新能 110.22 宿舍
1-2 栋宿舍楼 1 栋 712、 2022.06.16 案
限公司
907；2 栋 827
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.04.18- 已备
30. 投资发展有 华宝新能 183.70 宿舍
2 栋宿舍楼 628、635、 2022.04.17 案
限公司
714、715、739
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达
华荣路旁联建科技工业园 2021.08.23- 已备
31. 投资发展有 华宝新能 367.40 宿舍
1 栋宿舍楼 508、509、 2022.08.22 案
限公司
511、512-515-520
深圳市龙华区大浪街道同
胜下横朗第二工业区鑫城 2021.08.01- 未备
32. 翁银城 华宝新能 90.00 宿舍
工业园宿舍 2 栋 407、 2021.11.30 案
203、204
深圳市龙华区大浪街道同
胜下横朗第二工业区鑫城
2021.07.01- 未备
33. 翁银城 华宝新能 工业园宿舍 1 栋 601- 330.00 宿舍
2021.11.30 案
606、宿舍 2 栋 601-603、
605、608
深圳市养生
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.05.19- 未备
34. 圆实业有限 华宝新能 81.05 宿舍
地家园 4A 座 2C 2022.05.18 案
公司
深圳市养生
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.06.03- 未备
35. 圆实业有限 华宝新能 86.44 宿舍
地家园 4A 座 2D 2022.06.02 案
公司
深圳市养生
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.06.17- 未备
36. 圆实业有限 华宝新能 84.91 宿舍
地家园 1 座 15C 2022.06.16 案
公司
深圳市养生
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.08.25- 已备
37. 圆实业有限 华宝新能 84.91 宿舍
地家园 1 栋 10C 2022.08.25 案
公司
深圳市养生
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.08.15- 已备
38. 圆实业有限 华宝新能 79.55 宿舍
地家园 3 栋 5 座 21C 2022.08.15 案
公司
深圳市龙华区宝能科技园
深圳市龙华
南区宝能华佳公寓 A3 栋 2021.11.01- 未备
39. 人才安居有 华宝新能 218.25 住房
公寓栋 1305，A2 栋 B 座 2024.10.31 案
限公司
2609、2701 号
深圳市佳进 深圳市龙华区福城街道茜
2021.07.03- 已备
40. 光电技术有 华宝新能 坑社区观澜大道 69 号 1 约 350 宿舍
2022.07.02 案
限公司 栋宿舍六楼 8 间宿舍
241
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
深圳市光明区凤凰街道观
招商局光明 光路 3009 号光明科技园 部分
2021.08.16-
41. 科技园有限 华宝新能 B7 栋 513-518、602，B8 572.03 宿舍 已备
2022.09.30
公司 栋 222、404、419、 案
617、620 单元
Castro
48531 Warm Springs Blvd,
Warm Jackery 2020.12.01- 办公 不适
42. Suite 408, Fremont, CA 约 357
Springs, US 2023.12.31 仓储 用
94539
LLC 等
Castro
48531 Warm Springs Blvd,
Warm Generark 2021.10.01- 办公 不适
43. Suite 413, Fremont, CA 约 188
Springs, US 2024.11.30 仓储 用
94539
LLC 等
Castro 2021.08.01-
48521 Warm Springs 无固定期 不适
Warm Jackery
44. Boulevard, Fremont, 约 188 仓储
Springs, US 限，按月 用
California Suite 312
LLC 等 续租
TOKYU
LAND Jackery 日本东京港区新桥 1 丁目 2020.11.01- 不适
45. 57.92 办公
CORPORA Japan 11 番地 2 号 2 层 2022.10.30 用
TION
TOKYU
LAND Jackery 日本东京港区新桥 1 丁目 2021.06.01- 不适
46. 59.39 办公
CORPORA Japan 11 番地 2 号 4 层 2023.05.31 用
TION
SAIGOKU Jackery 日本埼玉县川口市安行领 2021.06.01- 不适
47. 271.00 仓储
Ltd. Japan 根岸 1059 2021.12.31 用
BELL
Jackery 千叶县市川市行德驿前 1 2021.06.14- 不适
48. MEDICS株 73.86 仓储
Japan 丁目 20 番 8 号 2024.06.13 用
式会社
3-7-11 Tokan Grand Castle
Dai Ke Jia Generark 2020.12.14- 不适
49. （戴可佳） #301, Higashi-Ikebukuro, 30.83 办公
Japan
Toshima-ku, Tokyo, Japan
2022.12.13 用
注：该租赁房产系发行人未来实施募投项目的场所，截至本补充法律意见书出具之日，
相关房产建设已经完工，光明科技园已经就该房产所属建设项目取得了土地使用权权属证
书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前双方正在洽
谈签署正式租赁合同等相关事宜。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述租赁房产签订的房屋
租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，尽管发行人租赁的部分
房屋未办理租赁备案登记手续，但依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》《中华人民共和国民法典》的规定，
租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力。
(三)知识产权
1.专利权
242
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司共新增境内已授予专利 10 项，具体情况
如下：
序 专利 授权公告 权利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 日 人 方式 态
一种电池管
理方法以及 2019105 华宝 原始 专利权
1 发明 2019.06.17 2021.07.20
电池管理装 21215.0 新能 取得 维持
置
一种储能电 2021206 实用 华宝 原始 专利权
2 2021.04.01 2021.10.22
源 71670.1 新型 新能 取得 维持
一种储能电
源的通风装 2020224 实用 华宝 原始 专利权
3 2020.10.29 2021.06.29
置及其储能 53496.1 新型 新能 取得 维持
电源
太阳能板 2021300 外观 华宝 原始 专利权
4 2021.02.01 2021.10.22
（HTO666） 72914.X 设计 新能 取得 维持
太阳能板 2021300 外观 华宝 原始 专利权
5 2021.02.01 2021.10.22
（HTO707） 72915.4 设计 新能 取得 维持
储能电源 2021301 外观 华宝 原始 专利权
6 2021.03.22 2021.09.10
（HTE075） 52550.6 设计 新能 取得 维持
收纳包 2021301 外观 华宝 原始 专利权
7 2021.04.02 2021.09.10
(HTO713) 86135.2 设计 新能 取得 维持
太阳能板 2021301 外观 华宝 原始 专利权
8 2021.04.02 2021.09.10
（HTO705） 86332.4 设计 新能 取得 维持
储能电源 2021301 外观 华宝 原始 专利权
9 2021.03.22 2021.07.20
（HTE073） 52562.9 设计 新能 取得 维持
2021300 外观 华宝 原始 专利权
10 露营灯 2021.01.27 2021.06.29
58375.4 设计 新能 取得 维持
经本所律师查验专利证书、登录国家知识产权局网站检索查询，并依据国
家知识产权局于 2021 年 9 月 23 日、2021 年 11 月 8 日出具的《证明》及发行人
确认，发行人上述专利权系依法取得，发行人依法享有转让、许可他人使用该
等专利的权利，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据北京品源专利代理有限公司出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限
公司及其子公司境外专利的证明》，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增境外已授予专利共计 3
项，具体情况如下：
243
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 权利 注册 取得
专利名称 专利号 授予日期 有效期至 状态
号 类型 人 国家 方式
外观 华宝 美 原始
1 Power supply US29712822 2021.06.22 2036.06.22 有效
设计 新能 国 取得
外观 华宝 欧 原始
2 LED light EU008625164 2021.07.27 2046.07.21 有效
设计 新能 盟 取得
Power supply 外观 华宝 欧 原始
3 EU008627269 2021.07.26 2046.07.21 有效
units 设计 新能 盟 取得
2.注册商标专用权
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司共新增境内注册商标 12 项，具体情况如
下：
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
1 48677646 9 华宝新能 2031.03.20 受让取得
2 48683448 35 华宝新能 2031.03.20 受让取得
3 48699118 38 华宝新能 2031.03.27 受让取得
4 54248696 9 华宝新能 2031.09.27 原始取得
5 54251304 7 华宝新能 2031.09.27 原始取得
6 54243494 18 华宝新能 2031.09.27 原始取得
7 54110488 9 华宝新能 2031.10.06 原始取得
8 48683475 9 电小二 2031.05.27 原始取得
9 50026698 9 电小二 2031.05.27 原始取得
10 50019444 9 电小二 2031.06.06 原始取得
11 53772420 9 电小二 2031.11.06 原始取得
12 52650492 9 Jackery US 2031.09.13 原始取得
经本所律师查验《商标注册证》《商标转让证明》及登录国家知识产权局商
标局网站检索查询，并依据国家知识产权局于 2021 年 9 月 23 日出具的《商标
档案》及发行人的确认，发行人及其子公司上述境内注册商标的专用权系依法
取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在
权属纠纷。
根据北京品源专利代理有限公司出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限
244
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司及其子公司境外商标的证明》，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增境外注册商标共计 15
项，具体情况如下：
序 类 商标 注册国 取得
商标图样 注册号 权利人 有效期至
号 别 状态 家/地区 方式
1585659（国
际注册号）
9 Jackery 有效 原始
1 40202108438 2030.11.27 新加坡
35 US 注册 取得
Y（新加坡注
册号）
1585659（国
际注册号）
9 Jackery 有效 原始
2 M11585659 2030.11.27 菲律宾
35 US 注册 取得
（菲律宾注
册号）
Jackery 有效 中国 原始
3 18 05568625 2031.03.18
US 注册 香港 取得
Jackery 有效 原始
4 JACKERY 18 018434800 2031.03.22 欧盟
US 注册 取得
UK00003615 Jackery 有效 原始
5 Jackery 18 2031.03.23 英国
057 US 注册 取得
9 1515808（国 Jackery 有效 原始
6 2031.11.12 日本
35 际注册号） US 注册 取得
9 1575257（国 华宝 有效 原始
7 2030.10.29 欧盟
35 际注册号） 新能 注册 取得
9 1575257（国 华宝 有效 原始
8 2030.10.29 英国
35 际注册号） 新能 注册 取得
9 1575257（国 华宝 有效 澳大利 原始
9 2030.10.29
35 际注册号） 新能 注册 亚 取得
9 1575257（国 华宝 有效 原始
10 2030.10.29 印度
35 际注册号） 新能 注册 取得
1575257（国
际注册号）
9 华宝 有效 原始
11 40202103618 2030.10.29 新加坡
35 新能 注册 取得
S（新加坡注
册号）
UK00003620 华宝 有效 原始
12 9 2031.04.01 英国
480 新能 注册 取得
华宝 有效 原始
13 9 4930269 2031.04.01 印度
新能 注册 取得
华宝 有效 原始
14 9 18444313 2031.07.29 欧盟
新能 注册 取得
UK00003657 华宝 有效 原始
15 9 2031.10.29 英国
904 新能 注册 取得
3.计算机软件著作权
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
245
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律意见书出具之日，发行人及其子公司新增计算机软件著作权 8 项，具体情况
如下：
序 计算机软件著作 登记 权利 首次发 取得
登记号 软件名称
号 权登记证书号 日期 人 表日期 方式
软著登字第 2021SR1 华宝物流追踪管理 2021. 华宝 原始
1 未发表
7781364号 058738 系统V1.0 07.19 新能 取得
软著登字第 2021SR1 华宝账户管理系统 2021. 华宝 原始
2 未发表
77811365号 058739 V1.0 07.19 新能 取得
软著登字第 2021SR1 华宝日志监控系统 2021. 华宝 原始
3 未发表
7781884号 058758 V1.0 07.19 新能 取得
软著登字第 2021SR1 华宝开放接口平台 2021. 华宝 原始
4 未发表
7782199号 059573 管理系统V1.0 07.19 新能 取得
软著登字第 2021SR1 电小二OSS在线客 2021. 电小 原始
5 未发表
7780953号 058327 服系统V1.0.0 07.19 二 取得
软著登字第 2021SR1 电小二售后服务系 2021. 电小 原始
6 未发表
7781001号 058375 统V1.0.0 07.19 二 取得
软著登字第 2021SR1 电小二发票管理系 2021. 电小 原始
7 未发表
7781986号 059359 统V1.0.0 07.19 二 取得
软著登字第 2021SR1 电小二在线问卷调 2021. 电小 原始
8 未发表
7781997号 059371 查管理系统V1.0.0 07.19 二 取得
根据《计算机软件保护条例》的规定，法人的软件著作权，保护期为 50 年，
截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年
内未发表的，不再受到《计算机软件保护条例》的保护。
经本所律师查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护
中心出具的查询结果及登录中国版权保护中心网站检索查询，发行人及其子公
司上述计算机软件著作权系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要
求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷。
4.域名
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增实际用于网
站运营的域名。
(四)生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要固定资产清单、本所律师抽查部分重
大固定资产的购买合同及发票，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、机动车辆等，该等生产经营设备由发行人通过
246
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
(五)对外投资情况
1.根据发行人的说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未新设子公司或分支机构，未
新增对外投资。
2.根据境外子公司法律意见书并经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，除香港华宝于 2021 年 2 月 28 日变更注册地址、于 2021 年
4 月 28 日增资外，发行人其他境外子公司未发生任何变更。香港华宝变更注册
地址后，其基本情况如下：
公司名称 香港华宝新能源有限公司
公司编号 2291721
已发行股本 1,010,000 股普通股
成立日期 2015.09.30
注册地址 Unit 08, 15/F, Witty Commercial Building, 1A-1L Tung Choi Street, Kowloon
股权结构 发行人持有 100%股权
(六)发行人主要财产权利受限情况
根据发行人及其子公司的书面确认、境外法律意见书及美国尽职调查备忘
录并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合
法拥有与其生产经营有关的房屋使用权、专利、注册商标、生产设备等主要财
产，发行人及其子公司的财产权和使用权不存在受到限制的情况，该等主要财
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上
述主要财产均通过合法途径取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的
权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押或其他权
利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
247
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(一)重大合同
1.线上平台合同
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司未新增线上平台合同。
2.线下渠道销售合同
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司未新增正在履行的金额达到或超过 1,000 万元的线下渠道销售合同；新
增正在履行的金额未达到 1,000 万元的线下渠道销售合同如下：
序号 签订主体 客户名称 销售内容 履行期限
[注]
1 香港华宝 Kashima Trading Company 便携储能产品 2021/04/01-2022/03/31
注：Kashima Trading Company 与香港华宝根据便携储能产品的不同型号分别签订合同。
3.采购合同
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履
行的金额达到或超过 1,000 万元的采购合同主要包括：
序
签订主体 供应商 采购内容 合同期限
号
1 华宝新能 郑州比克电池有限公司 电芯 2021.6.1-长期有效
2 华宝新能 横店集团东磁股份有限公司 电芯 2021.4.20-长期有效
3 华宝新能 东莞德米乐科技有限公司 结构件 2020.8.26-长期有效
深圳市高斯宝电气技术有限
4 华宝新能 逆变器 2020.7.10-长期有效
公司
5 华宝新能 江苏洲旭电路科技有限公司 PCBA 板 2020.6.16-长期有效
深圳市摆渡一下物流有限公 国际运输及
6 Jackery US 2020.12.11-2021.12.10
司 清关服务
7 Jackery US Kenstar Inc. 太阳能板 2020.9.14-2023.9.13
茂迪太阳能科技（东莞）有
8 华宝新能 太阳能板 2021.4.23-长期有效
限公司
Jackery 茂迪太阳能科技（东莞）有
9 太阳能板 2021.5.25-长期有效
Japan 限公司
4.授信、借款合同及担保合同
根据发行人的《企业征信报告》并经本所律师查验发行人提供的授信、借
款合同及担保合同，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增授信、借
248
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款合同及担保合同如下：
（1）招商银行股份有限公司深圳分行 5,000 万元授信
2021 年 4 月 2 日，招商银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《授信
协议》（编号：755XY2021009519），约定授信额度为人民币 5,000 万元，授信
期间为 2021 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
2021 年 4 月 2 日，华宝新能与招商银行股份有限公司深圳分行签订《担保
合作协议》（755XY202100951903），约定华宝新能申请保函时，无须与招商
银行股份有限公司深圳分行逐笔另签担保协议。同日，招商银行股份有限公司
深圳分行与温美婵、孙中伟签署《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY202
100951901、755XY202100951902），由温美婵、孙中伟为《授信协议》（编号：
755XY2021009519）项下所有债务以及该行与华宝新能原签订《授信协议》
（编号:755XY2019035484）项下尚未清偿的余额部分提供保证担保，保证责任
期间从 2021 年 4 月 2 日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的
应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
（2）中国光大银行股份有限公司深圳分行 10,000 万元授信
2021 年 5 月 28 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署
《综合授信协议》（编号：ZH39182105003），约定授信额度为人民币 10,000
万元，授信期间为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日。
2021 年 4 月 2 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温美婵
签署《最高额保证合同》（编号：GB39182105003-1、GB39182105003-2），由
孙中伟、温美婵为《综合授信协议》（编号：ZH39182105003）项下所有债务
提供连带责任保证担保，《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证
期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满
之日起三年。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正
履行的适用中国法律的重大合同合法有效，不存在诉讼、仲裁纠纷或争议，该
等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜
在风险。
249
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(二)侵权之债
根据发行人的营业外支出明细及书面确认、相关政府部门出具的证明，并
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》《企业信用报告》及发行人出具的书面确认并经本所律
师查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易”中已披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的基本情况如下：
1.其他应收款前五名情况
2021.06.30
序号 款项性质 欠款方
账面余额（元）
1 出口退税 国家税务总局深圳市龙华区税务局 7,242,710.49
2 押金保证金 深圳市嘉安达投资集团有限公司 1,965,086.66
3 押金保证金 深圳市龙华区政府物业管理中心 520,040.28
4 押金保证金 招商局光明科技园有限公司 500,000.00
5 押金保证金 深圳市美达投资发展有限公司 262,070.04
合计 - 10,489,907.47
2.其他应付款情况
单位：元
序号 项目 2021.06.30
1 应付暂收款 221,540.54
合计 221,540.54
根据《审计报告》，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系发行
人在正常经营中产生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。
250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未
发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购等重大资产
变化及收购兼并行为。
（二）经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未
发生出售重大资产情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师查验，除本次发行上市外，发行人未
有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或拟进行中国证
监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交
易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会，未召开
监事会。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市
构成法律障碍的情形。
（四）经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见
251
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会的历次
授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认和个人信用报告、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站披露的市
场禁入决定和行政处罚决定，查询信用中国、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查
询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等网络平台公示信息，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员具备相应的任职资格，均经法定程序产生，符合《公司法》等中国法律
法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《独立
董事工作细则》未发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种、税率
1.发行人及其境内子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的税务资料及出具的确认文件、《审计报告》及《纳税鉴证
报告》并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
境内子公司执行的境内主要税种及适用的税率如下：
252
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%；25%、20%
以按税法规定计算的销售
应税收入按 17%、16%、13%、6%的
货物和提供应税劳务收入
税率计算销项税，并按扣除当期允许
为基础计算销项税额，扣
增值税 抵扣的进项税额后的差额计缴增值
除当期允许抵扣的进项税
税；出口货物享受“免抵退”税收政
额后，差额部分为应交增
策
值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司执行的企业
所得税税率如下：
纳税主体名称 税率
华宝新能 15.00%
电小二 25.00%
华宝储能 20.00%
经本所律师查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合
法律法规的规定。
2. 发行人境外子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的税务资料及出具的确认文件、《审计报告》及《纳税鉴证
报告》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人境外子公司执行的主要税
种及适用的税率如下：
纳税主体名称 税率
纳税所得额 200 万港币以内适用 8.25%，200 万港元以上适用
香港华宝
16.50%
Jackery US
州所得税：适用各州的所得税率计缴联邦所得税：21%
Generark US
Jackery Japan 法人税率为 23.20%，另外有地方法人税、事业税、住民税、地
Generark Japan
[注] 方法人特别税等
Jackery Australia 26.00%
253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
[注]
Jackery UK 19.00%
注：Generark Japan、Jackery UK 目前尚未开展实际业务经营；根据香港税务局相关规
定，自 2018 年 4 月 1 日起实行利得税两级制，200 万港元（含 200 万港元）以下利润按照
8.25%征税，超过部分按照 16.50%征税。
(二)发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师
查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司享受的税
收优惠如下：
1. 2018 年 10 月 16 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844200602），有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，发行人
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税税收优惠，
企业所得税税率为 15%。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定：“企
业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间
的税款”。因此，发行人 2021 年 1-6 月暂按 15%的税率计缴企业所得税。
2.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定，华宝
储能符合小型微利企业的条件，且在 2021 年 1-6 月应纳税所得额低于 100 万元，
符合《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠
政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）的相关规定，享受
年应纳税所得额减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税
的优惠。
3. 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号），离岸服务外包业务适用增值税零税率。2021 年 1-6
月，发行人取得的离岸服务外包业务收入享受增值税零税率优惠政策。
据此，本所律师认为，2021 年 1-6 月，发行人及其境内子公司享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(三)发行人及其境内子公司享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师查验，2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司享受的政府补助情况如下：
序 金额
主体 补助项目名称 文件依据
号 （元）
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
施细则》（深龙华府办规〔2017〕4 号）
龙华区工业和信 《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
息化局关于公示 认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
华宝
1 2020 年产业发展 50,000 府补助的函》（深中小企上市函〔 2021〕
新能
专项资金（担保 982 号）
手续费补贴类） 《龙华区工业和信息化局关于协助确认深
圳市华宝新能源股份有限公司所获政府补
助的复函》
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
施细则》（深龙华府办规〔2017〕4 号）、
《龙华区产业发展专项资金金融业分项实
施细则》
（深龙华府办规〔2018〕1 号）、《深圳市
龙华区工业和信
龙华区关于提振商贸业消费的若干措施》、
息化局关于公示
《龙华区助力企业应对疫情的若干措施》
华宝 2020 年产业发展
2 49,500 （深龙华府办〔2020〕1 号）
新能 专项资金（贷款
《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
利息补贴等八
认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
类）
府补助的函》（深中小企上市函〔 2021〕
982 号）
《龙华区工业和信息化局关于协助确认深
圳市华宝新能源股份有限公司所获政府补
助的复函》
《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
认深圳市华宝新能源股份有限公司政府补
助 证 明 文 件 的 函 》（ 深 中 小 企 上 市 函
华宝 温桃润外贸优质
3 136,827 〔2021〕152 号）
新能 增长扶持计划
《深圳市商务局关于协助确认深圳市华宝
新能源股份有限公司政府补贴证明文件的
复函》
2021 年民营及中
小企业创新发展 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管
华宝 培育扶持计划小 理办法》（深经贸信息规〔2017〕8 号）、
4 100,000
新能 型微型企业银行 《深圳市民营及中小企业扶持计划操作规
贷款担保费资助 程》（深工信规〔2019〕13 号）
项目
《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
认深圳市华宝新能源股份有限公司政府补
华宝 温桃润外贸优质 助 证 明 文 件 的 函 》（ 深 中 小 企 上 市 函
5 55,672
新能 增长扶持计划 〔2021〕152 号）
《深圳市商务局关于协助确认深圳市华宝
新能源股份有限公司政府补贴证明文件的
255
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 金额
主体 补助项目名称 文件依据
号 （元）
复函》
龙华区 2021 年
华宝 循环经济与节能 《龙华区循环经济与节能减排专项资金实
6 150,000
新能 减排专项资金 施细则》（深龙华府办规[2019]4 号）
（第一批）
2020 年企业研究
华宝 《深圳市科技研发资金管理办法》（深科技
7 开发资助计划第 350,000
新能 创新规〔2019〕2 号）
一批
《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
府补助的函》（深中小企上市函〔 2021〕
华宝 2020 年产业发展
8 1,000,000 982 号）
新能 专项资金
《龙华区工业和信息化局关于协助确认深
圳市华宝新能源股份有限公司所获政府补
助的复函》
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
施细则》（深龙华府办规〔2017〕4 号）、
《龙华区产业发展专项资金金融业分项实
施细则》
龙华区工业和信 （深龙华府办规〔2018〕1 号）、《龙华区
息化局 2020 年 重大产业项目招商引资实施细则》（深龙华
华宝 产业发展专项资 府规〔2017〕3 号）
9 290,000
新能 金项目拟资助名 《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
单（企业技术改 认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
造等四类） 府补助的函》（深中小企上市函〔 2021〕
982 号）
《龙华区工业和信息化局关于协助确认深
圳市华宝新能源股份有限公司所获政府补
助的复函》
经本所律师查验，发行人及其境内子公司享受的前述财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
(四)发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在违
反税务法律法规的重大违法违规行为。
根据香港法律意见书（二），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，香
港华宝依照香港法律进行纳税申报并已按法定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，
未受到过税务主管机关的行政处罚。
根据美国法律尽职调查报 2 告（二），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
256
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
30 日，Jackery US 和 Generark US 未被任何税务机关书面提出、主张或征收任何
税款，或者需要补征或者加征任何税款、利息或罚金。
根据日本 Jackery 法律意见书（二），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，Jackery Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、地方消费税或任何其
他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有在相关税务局管辖下
因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关的监管款项。
根据日本 Generark 法律意见书（二），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，Generark Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、地方消费税或任何
其他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有在新宿税务局管辖
下因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关的监管款项。
根据澳洲法律意见书（二），Jackery Australia 已经按照当地法律规定进行
了税务登记，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已履行纳税义务，不存
在未缴清税务或来自澳洲税务局的处罚，没有违反相关法律、法规的行为。
根据英国法律意见书（二），截至 2021 年 8 月 17 日该法律意见书出具之
日，Jackery UK 尚未开业，向英国税务海关总署注册公司税的期限尚未开始，
也没有义务提交公司纳税申报表；尚未在英国注册增值税纳税人资格，该公司
注册时英国增值税的备案要求和缴纳方式如下：（i）英国的增值税纳税申报表
应在与之相关的三个月纳税期间结束后次月最后一天提交。应缴纳增值税必须
不迟于纳税申报期限最后一天缴纳，并应通过电子支付方式向有关税务机关缴
纳。
综上所述，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行
人依法纳税，发行人及其子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为，
不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社会保障
(一)发行人的环境保护
1.发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自2021年1月1日至2021年6月30
257
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日，发行人分别在深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技工业园厂房第七栋第二、
三、四层及第五层南侧厂房和深圳市龙华区大浪街道同胜下横朗第二工业区鑫
城工业园厂房4栋3楼、4楼开展扩建项目（以下分别简称“扩建项目（嘉安达工
业园）”、“扩建项目（鑫城工业园）”）。前述扩建项目均已履行必要的环
评手续，具体如下：
序 项目名
已履行环评手续 出具单位 出具日期
号 称
深圳江南环保工程
《建设项目环境影响报告表》 2021.03.31
设计院有限公司
扩建项 《告知性备案回执》（深环龙华备 深圳市生态环境局
2021.03.31
目（嘉 【2021】338 号） 龙华管理局
1.
安达工 《深圳市华宝新能源股份有限公司扩
业园） 华宝新能 2021.06.15
建项目竣工环境保护验收鉴定书》
全国建设项目竣工环境保护验收信息
- 2021.06.15
系统公示
《建设项目环境影响报告表》（深圳 深圳市海迅智能环
2021.05.21
环评 2021HX0156） 保工程有限公司
扩建项 《告知性备案回执》（深环龙华备 深圳市生态环境局
2021.05.25
目（鑫 【2021】478 号） 龙华管理局
2.
城工业 《深圳市华宝新能源股份有限公司扩
园） 华宝新能 2021.06.18
建项目竣工环境保护验收鉴定书
全国建设项目竣工环境保护验收信息
- 2021.06.18
系统公示
此外，发行人已分别于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 28 日就上述扩建项
目办理固定污染源排污变更登记，并取得《固定污染源排污登记回执》。
2.发行人的环境处罚情况
2021 年 7 月 12 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具复函，确认发行人在
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间在该局无生态环境方面的行政处罚记
录。根据发行人出具的书面确认并经本所律师登录深圳市生态环境局网站检索
查询，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在受到生态环境主管
部门行政处罚的情形。
根据境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，截至 2021
年 6 月 30 日，香港华宝、Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Japan 及 Jackery Australia 不存在因违反环境保护的相关法律、法规及政策规定
而受到相关部门行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
的生产经营活动符合有关环境保护的要求，无生态环境方面的行政处罚记录。
(二)发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的书面确认并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检索
查询，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因产品质量、技术
标准等问题受到行政处罚的情形。
2021 年 7 月 8 日，深圳市市场监督管理局出具证明，经查询深圳市市场监
督管理局违法违规查询系统，发行人及其境内子公司从 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗
器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
(三)发行人的劳动用工和社会保障
1.劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表并经本所律师抽验劳动合同，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的境内员工人数为 707 人。
截至本补充法律意见出具之日，发行人能够按照《中华人民共和国劳动法》
和国家及地方政府的有关规定与员工签订劳动合同，且劳动合同的形式和内容
符合法律法规的相关规定。
2.社会保险及住房公积金情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
深圳市社会保险单位缴交明细表及发行人的说明，并经本所律师查验，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司在国内缴纳社会保险及住房公积金情
况具体如下：
期末国内员工人数（人） 707
社会保险 未缴纳人数（人） 18
259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未缴纳人数占比 2.55%
未缴纳人数（人） 17
住房公积金
未缴纳人数占比 2.40%
如上表所示，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在未为部分员工缴纳社会
保险和公积金的情况。其中，除 1 人因社保账户信息调整无法缴纳社会保险、1
人因在原单位缴纳公积金外，其余员工均系当月新入职未及时申请缴纳，相关
人员均已于上述障碍情形消除后申请缴纳社会保险及住房公积金。
根据发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金
主管部门出具的复函或证明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其境内子公司不存在受到人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行
政处罚的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴
风险作出如下承诺：
“一、本企业/本人作为华宝新能的控股股东/实际控制人将督促华宝新能完
善社保、住房公积金相关制度。
二、如因国家有权部门要求或决定华宝新能及其子公司需为其员工补缴社
保、住房公积金或因此而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本企业/本人
全额承担、赔偿，本企业/本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因此给
华宝新能及其子公司带来损失，本企业/本人愿意向华宝新能及其子公司给予全
额补偿。本企业/本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向华宝新能及其子公
司行使追索权。”
据此，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人虽
存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但不存在因社会保险、
住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形；同时，发行人控股股东、实际
控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函，承诺发行人不
会因此遭受任何损失。因此，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3.发行人劳务派遣情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人的劳务派遣用工情况具体如下：
发行人（华宝新能） 劳务派遣人数 员工和劳务派遣人
劳务派遣人数占比
员工人数（人） （人） 员合计数（人）
663 19 682 2.79%
根据发行人的说明并经本所律师查验，上述劳务派遣员工与从事的工作岗
位均为车间装配工等临时性、辅助性岗位，无特别技术要求，且工作时间均不
超过 6 个月；与发行人合作的深圳市三和源劳务派遣有限公司、深圳市仁铧劳
务派遣有限公司均已取得《劳务派遣经营许可证》，符合相关法律法规的规定。
此外，2021 年 8 月 3 日，深圳市龙华区劳动监察大队出具证明，未发现发行人
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日存在因劳动用工违法违规行为受到行政
处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目
及运用安排未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的书面确认、主管部门出具的证明文件、境外法律意见书
和美国尽职调查备忘录并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司 Generark US 存在如下
诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持
续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项：
根据 Durie Tangri LLP 出具的《备忘录》以及相关起诉文件，2021 年 7 月
30 日，Generac Power System, Inc.（以下简称“Generac”）以 Generark US 及发
行人为共同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼。Generac 主要诉讼请求包
261
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
括（1）请求法院发出要求被告停止使用或注册 GENERARK 商标的禁令；（2）
判令被告赔偿原告实际损害及向原告支付相当于原告因侵权行为而遭受的利润
损失三倍的金额，及相当于侵权人因侵权行为获取的利润的金额；（3）判令被
告赔偿原告的费用和律师费；（4）判令被告支付前述赔偿金额在判决前和判决
后产生的利息。Generac 在起诉状中并未提出明确的赔偿金额，亦未提供任何损
害或其他救济的具体计算依据。截至本补充法律意见出具之日，Generark US 已
委托 Durie Tangri LLP 在上述案件中提供诉讼代理法律服务，法院尚未就该案件
审理进行排期。
经核查，Generark US 设立于 2020 年 6 月，自 2020 年 10 月开始销售
“GENERARK”品牌产品，经营时间较短，“GENERARK”品牌产品进入市场
时间不长，尚处于品牌运营初期阶段。Generark US 2020 年销售额为人民币
218.77 万元，2021 年 1-6 月销售额为人民币 1,781.93 万元，在发行人同期销售
总额中占比均显著低于 5%。此外，根据北京品源专利代理有限公司出具的《关
于深圳市华宝新能源股份有限公司及其子公司境外商标的证明》，发行人在美
国持有在第 9 类商品上注册的其他商标，同时发行人也正在积极注册其他商标，
如果因该诉讼案件导致 Generark US 无法继续使用“GENERARK”品牌进行销售，
发行人可尽快调整品牌后进行销售。据此，本所律师认为，上述诉讼案件不会
给发行人持续经营造成重大不利影响。
(二)根据发行人及其持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的书
面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人
持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(三)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确
认及其常住地公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
262
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中发行人引
用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容，本所律师
认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见书》
和本补充法律意见书的相关内容准确，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符
合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充
法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取
得必要的批准和授权，尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
263
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复 ....................................................... 5
一、 《第二轮审核问询函》1.关于历史沿革 .......................................................... 5
二、 《第二轮审核问询函》2.关于子公司 ............................................................ 14
三、 《第二轮审核问询函》3.关于诉讼 ................................................................ 25
第二部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新 ..................................... 30
一、 《审核问询函》1.关于历史沿革 .................................................................... 30
二、 《第一轮审核问询函》4.关于子公司 ............................................................ 38
三、 《第一轮审核问询函》5.关于员工持股平台 ................................................ 45
四、 《第一轮审核问询函》11.关于税收优惠 ...................................................... 53
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华宝新能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海
市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2021 年 12 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于深圳市华
宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕011356 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。
结合《第二轮审核问询函》的有关内容，发行人进行了相关会计差错更正。针
对《第二轮审核问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题及发行人会计
差错更正所涉《补充法律意见书（一）》相关财务数据及有关事实的变化，本所
律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分，本补充法律意见书的内容与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容存在不一致的，以
本补充法律意见书的内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除另有说明外，本补充
法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》使用的
简称含义一致。本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》中声明的事项适用本补充法律意见书。本所及本所经办律师根据
有关中国法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
嘉安达集团 指 深圳市嘉安达投资集团有限公司
卓锐思创 指 深圳市卓锐思创科技有限公司
伟安特 指 深圳市伟安特电子有限公司
Generac Power Systems，Inc.,一家位于美国的公司，其主要
Generac 指 业务为发电设备（包括便携发电机）和其他发动机驱动产
品的制造、销售
深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市华宝新
《第一轮审核问询
指 能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
函》
文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010848 号）
深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市华宝新
《第二轮审核问询
指 能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
函》
文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011356 号）
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有
本补充法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复
一、《第二轮审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料与前次审核问询显示：
2020年10月，外部股东成千亿增资发行人，增资价格为48元/股；成千亿为
合伙企业，13名自然人合伙人中包括发行人实际控制人及3名供应商股东。
请发行人说明：
成千亿于2020年10月增资发行人的原因背景，是否存在代持或其他利益输
送的情形，结合同行业可比上市公司上市前投资机构入股的PE倍数进一步说明
本次增资价格的公允性，说明本次增资是否构成股份支付。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对代持关系的核查过程及核查
结论。
回复：
（一）成千亿于2020年10月增资发行人的原因背景，是否存在代持或其他
利益输送的情形
1. 成千亿于2020年10月增资发行人的原因背景
根据发行人的说明，发行人为提升市场竞争力，需加强对产品研发、扩产
及产品营销的资金投入，因而需要开展外部融资，以缓解资金需求；同时，根
据发行人的战略布局，发行人拟启动资本市场运作，发行人管理层拟通过以增
资的方式引进外部投资者，一方面通过广泛接触外部投资者提高发行人在资本
市场的知名度，另一方面亦能加强发行人管理层对发行人在资本市场定位的认
知。
基于上述，发行人开始接触外部专业投资机构，但由于相关投资机构的投
资条件较为苛刻、内部决策流程相对较长等原因，发行人与机构投资者未能达
成投资意向。与此同时，成千亿合伙人具有新能源背景或对发行人产品及经营
情况比较了解，看好便携储能行业的发展前景及发行人在行业内的竞争力及未
来预期，投资发行人的意向强烈且无限制性投资条件，经双方多次沟通协商，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
最终成千亿以外部投资者身份完成对发行人的本次增资。
2. 是否存在代持或其他利益输送的情形
（1）成千亿曾存在财产份额代持，已于 IPO 申报前全部解除
经本所律师核查，成千亿曾存在财产份额代持的情形。如上所述，成千亿
合伙人基于看好便携储能行业和发行人的发展前景，决定投资发行人。为尽快
设立投资主体以完成对发行人的投资，在合伙人人员名单及出资份额尚未完全
协商一致的情况下，部分出资人约定由陈思佳代其作为名义合伙人与其他合伙
人设立投资主体；同时，部分实际出资人因担心公开信息披露对其个人生活产
生不便，不愿意直接作为合伙人在公开文件中显名，因此，成千亿在设立时存
在财产份额代持情形，代持情况如下：
序号 名义合伙人 实际出资人 代持份额（万元） 代持份额占比（%）
1 赫连建慧 700.00 20.0000
2 刘陵刚 200.00 5.7143
3 陈思佳 王艳玲 200.00 5.7143
4 周军 100.00 2.8571
5 杨权山 100.00 2.8571
合计 1,300.00 37.1428
经保荐机构、发行人律师及申报会计师（以下简称“中介机构”）核查，并
经实际出资人与名义合伙人沟通，各方同意将名义合伙人代持的财产份额还原
至实际出资人。其中，赫连建慧因个人原因决定退出对成千亿的投资，经其与
发行人实际控制人温美婵协商，温美婵同意以赫连建慧向成千亿实际出资原价
受让赫连建慧实际持有的全部成千亿财产份额。
2021 年 3 月 25 日，成千亿名义合伙人陈思佳分别与刘陵刚、王艳玲、周
军、杨权山签署财产份额转让协议，将其代为持有的财产份额分别还原至实际
出资人；同时，陈思佳、赫连建慧与温美婵签署财产份额转让协议，约定温美
婵受让由陈思佳代赫连建慧持有成千亿的全部财产份额。同日，成千亿办理完
毕上述财产份额转让的工商变更登记手续。至此，成千亿的财产份额代持情形
已全部解除。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）成千亿合伙人与发行人不存在利益输送情形
经本所律师核查，成千亿和发行人存在的相关关系如下：
序 合伙人
与发行人的关系
号 姓名
担任发行人副董事长、副总经理；与发行人股东、董事长孙中伟系夫妻
1 温美婵
关系，为发行人的共同实际控制人，且二人为一致行动人。
2 孙慕华 于 2021 年 3 月起担任发行人外部监事。
持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事、副
3 郑楚锋
总经理。
持有发行人电子元器件材料供应商卓锐思创 99%的股权并担任执行董
4 刘陵刚
事、总经理。
5 杨权山 担任发行人电子元器件材料供应商伟安特执行董事。
1）温美婵
如上述所，成千亿曾存在财产份额代持情形，但已于 IPO 申报前全部解除
该等财产份额代持情形，发行人实际控制人温美婵受让并持有成千亿的财产份
额系为解决成千亿财产份额代持事宜，不存在利益输送情形。
2）孙慕华
2021 年 3 月起，成千亿合伙人孙慕华担任发行人外部监事，除领取外部监
事津贴外，未在发行人处享受其他福利待遇，经发行人 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，外部监事津贴为 6 万元/年。发行人与成千亿合伙人孙慕华不存
在利益输送的情形。
3）郑楚锋
成千亿合伙人郑楚锋持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股
权并担任董事、副总经理。报告期内，发行人向嘉安达集团租赁办公场地及宿
舍并支付物业管理费及水电费，交易金额分别为 235.34 万元、273.84 万元、
387.83 万元、326.78 万元。经本所律师访谈嘉安达集团，查阅发行人与嘉安达
集团签署的租赁协议，并登录深圳商办网、深圳 168 地产网、中工招商网检索
查询，发行人承租嘉安达集团用于生产经营和办公房屋的月租金均价处于市场
平均价格水平合理浮动区间，具体如下：
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月租金均价 市场平均价格
序号 出租方 用途
（元/㎡） （元/㎡）
1 嘉安达集团 生产经营及仓库 41.02 40-50
2 嘉安达集团 办公 74.00 65-85
注：上表列示的市场平均租赁价格主要来源于深圳商办网、深圳 168 地产网、中工招
商网等网络平台中展示的同等区位、同等用途的招租房产月租赁价格的最低及最高价格区
间或平均价格。
另经本所律师访谈嘉安达集团并查阅发行人出具的说明，嘉安达集团房屋
的租金价格系由双方综合考虑市场价格、租赁期限、租赁面积及合作时间等因
素协商确定。
据此，发行人承租嘉安达集团房产的价格合理公允，发行人与成千亿合伙
人郑楚锋不存在利益输送情形。
4）刘陵刚
成千亿合伙人刘陵刚持有发行人电子元器件材料供应商卓锐思创 99%的股
权并担任执行董事、总经理。报告期内，发行人向卓锐思创采购 MOS 管、集成
电路等电子元器件，具体情况如下：
单位：万元
交易 金额
项目
内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易金额 16.09 - 11.96 157.49
电子元器
占同类产品采购的比例 0.15% - 0.52% 8.41%
件
占当期营业成本比例 0.03% - 0.07% 1.15%
基于上表，2018、2019 年，发行人向卓锐思创的采购金额较小，占发行人
当期营业成本比例较低，且呈下降趋势。根据发行人的说明，2021 年 1-6 月，
因 MOS 管等电子元器件的市场供应较为紧张，发行人采取现货交易的形式向其
采购电子元器件，以保证生产原料的供应稳定。
另经本所律师访谈卓锐思创并查阅发行人报告期内的采购明细表和发行人
与卓锐思创签署的采购协议、订单等文件，报告期内，发行人向卓锐思创采购
的主要产品型号的均价与发行人同期向其他无关联供应商采购同类型产品的均
价对比情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人向卓锐思创采购的主要产品型号的均价与同期向其他无关联供应商
采购同类产品的均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
基于上表，发行人向卓锐思创采购的主要产品的平均单价与发行人同期向
其他同类供应商采购同类型产品平均单价不存在明显差异，不存在采购单价不
合理的情形。据此，发行人与成千亿合伙人刘陵刚不存在利益输送情形。
5）杨权山
成千亿合伙人杨权山在公司电子元器件材料供应商伟安特担任执行董事。
报告期内，发行人存在向伟安特采购集成电路等电子元器件的情况，具体如下：
单位：万元
交易 金额
项目
内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易金额 692.66 - - -
电子元器
占同类产品采购的比例 6.32% - - -
件
占当期营业成本比例 1.47% - - -
根据发行人的说明，由于 2021 年 1-6 月集成电路、MOS 管等电子元器件的
市场供应较为紧张，伟安特在电子元器件行业经营多年，掌握了较稳定的电子
元器件供货渠道，发行人采取现货交易的形式向其采购电子元器件，以保证生
产原料的供应稳定。
另经本所律师访谈伟安特并查阅发行人报告期内的采购明细表和发行人与
伟安特签署的采购协议、订单等文件，发行人向伟安特采购主要产品型号的均
价与发行人同期向其他供应商采购采购同类产品的均价对比情况如下：
发行人向伟安特采购的主要产品型号的均价与同期向其他无关联供应商采
购同类产品的均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
基于上表，发行人向伟安特采购产品的平均单价与发行人向其他同类供应
商采购平均单价不存在明显差异。经本所律师访谈伟安特并查阅发行人出具的
说明，发行人与伟安特的采购价格系根据市场价格协商确定，采购价格不存在
明显不公允的情形。据此，发行人与成千亿合伙人杨权山不存在利益输送情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，成千亿曾存在财产份额代持情形，但该等财产
份额代持情形已于 IPO 申报前全部解除，成千亿合伙人与发行人不存在利益输
送情形。
（二）结合同行业可比上市公司上市前投资机构入股的PE倍数进一步说明
本次增资价格的公允性，说明本次增资是否构成股份支付
根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年 1 月-6 月扣非后净利润分别为 4,386.61 万元、23,113.01 万元及 15,475.68 万
元。经本所律师查阅 2020 年成千亿增资发行人事宜所涉董事会决议、股东大会
决议、增资协议，成千亿向发行人增资的价格为 48 元/股，根据当年扣非后归母
净利润计算的 P/E 倍数为 7.27 倍，前述增资价格综合参考了发行人所属行业发
展前景、经营业绩的增长、成长性及每股净资产等多种因素后最终确定。
经本所律师查阅 2020 年之后申报的属于“C38 电气机械和器材制造业”行
业的部分科创板或创业板拟上市公司公开披露资料，在 2020 年度引入外部投资
者时的 P/E 倍数情况如下：
拟上市公 申报上 引入外部投 估值 当年扣非净利 P/E 倍
审核状态
司简称 市板块 资者的时间 （万元） 润（万元） 数
上市委会
紫建电子 创业板 2020.03 80,450.11 11,188.40 7.19
议通过
恒威电池 创业板 提交注册 2020.05 76,000.00 9,015.09 8.43
宇邦新材 创业板 提交注册 2020.06 67,314.00 7,178.54 9.38
通灵股份 创业板 注册生效 2020.01 150,210.00 9,281.27 16.18
祥明智能 创业板 提交注册 2020.06 41,820.00 5,762.17 7.26
未来电器 创业板 已问询 2020.12 168,000.00 10,645.88 15.78
净诺科技 创业板 已问询 2020.09 74,989.04 7,363.89 10.18
珠海冠宇 科创板 注册生效 2020.02 598,042.00 78,728.17 7.60
昱能科技 科创板 已问询 2020.07 71,760.00 7,272.03 9.87
美硕科技 创业板 已问询 2020.09 66,249.00 5,953.06 11.13
鑫宏业 创业板 新受理 2020.05 58,002.72 6,403.57 9.06
中位值 74,989.04 7,363.89 9.38
平均值 132,076.08 14,435.64 10.19
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查阅 2020 年同行业上市公司并购重组案例，相关 P/E 倍数情况
如下：
单位：万元
完成当年标的
上市公司 交易类 交易完 标的公司
标的公司 收购比例 公司扣非净利 P/E 倍数
简称 型 成时间 整体估值
润
常熟新都安
星帅尔 协议转让 2020.01 电器股份有 34.00% 10,000.00 1,710.77 5.85
限公司
浙江特种电
星帅尔 协议转让 2020.02 53.25% 37,044.09 1,222.71 30.30
机有限公司
广东奥马冰
ST 奥马 协议转让 2020.03 49.00% 230,000.00 45,808.52 5.02
箱有限公司
万丰飞机工
万丰奥威 协议转让 2020.04 55.00% 439,650.00 33,034.00 13.31
业有限公司
发行股份 郑州宇通重
宇通重工 2020.11 100.00% 220,000.00 24,756.60 8.89
购买 工有限公司
山东兴丰新
发行股份
璞泰来 2020.12 能源科技有 100.00% 73,500.00 15,294.29 4.81
购买
限公司
中位值 146,750.00 20,025.45 7.37
平均值 168,365.68 20,304.48 11.36
注：部分标的公司由于未披露交易完成当年的扣非净利润，因此仅列示净利润作为替
代。
如上表所示，成千亿增资入股发行人的价格所对应的 P/E 倍数略低于同行
业可比公司 2020 年度引入外部投资者价格对应 P/E 倍数平均值及中位值，以及
同行业并购重组交易对应 P/E 倍数平均值及中位值，主要系发行人第四季度的
盈利情况超过预期所致。
根据发行人的说明，成千亿于 2020 年 10 月完成对发行人的增资，发行人
虽然于 2020 年上半年已实现了较高增长，但其第四季度及未来是否可持续保持
高速增长仍存在一定不确定性。2020 年下半年以来，“新冠”疫情在美国等地并
未得到有效控制，尤其进入到 10 月，美国“新冠”病毒日确诊人数再创新高，
导致美国等地经济恢复情况存在一定不确定性。与此同时，美国政府高企的财
政赤字使美国政府下半年的财政政策扩张空间受限，其经济恢复度仍有待观察。
成千亿增资的公允价值是发行人基于其 2020 年 1-6 月的管理层合并财务报表所
记录的收入规模、净利率及 7-9 月已实现收入等情况预测其 2020 年全年盈利情
况确定的。假设发行人 2020 年度 7-12 月销售净利率水平与 2020 年 1-6 月管理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
层财务报表数据一致，且假设 2020 年度 9-12 月预计收入与 7-9 月收入基本一
致，2020 年具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月管理层数据 2020 年度预测数据[注 1]
营业收入 32,635.57 105,387.10 [注 2]
净利润 5,337.77 17,236.77 [注 3]
对应的 P/E 倍数 - 9.75
注：①上述净利润尚未考虑股份支付等因素的影响，除此之外其他非经常性损益金额
影响很小。
②2020 年度预测收入=2020 年 1-6 月管理层报表收入+2020 年 7-9 月已实现收入×2。
③2020 年度预测净利润=（2020 年 1-6 月管理层报表净利润/2020 年 1-6 月营业收入）
×2020 年度预测收入。
根据上述测算，在不考虑其他因素影响下，发行人预测 2020 年全年净利润
预计 17,236.77 万元，对应的 P/E 倍数为 9.75 倍，尚处于当期同行业拟上市公司
引入外部投资者估值及同行业标的公司并购重组估值的 P/E 水平范围内，入股
不存在明显不公允的情况。因此，本次成千亿本次增资发行人不构成股份支付。
（三）请保荐人、发行人律师说明对代持关系的核查过程及核查结论
保荐机构、发行人律师对成千亿的财产份额代持情况进行了详细核查，具
体核查过程如下：
（1）查阅成千亿向发行人增资所涉投资协议、成千亿工商档案及合伙协议，
访谈发行人实际控制人，了解关于成千亿的历史沿革、合伙人背景及投资发行
人的原因；
（2）查阅成千亿合伙人填写的情况调查表，访谈成千亿合伙人，了解并核
实其工作背景、收入及家庭资产情况，判断其是否具备相应的出资能力；
（3）为核实成千亿合伙人的出资资金来源，对成千亿设立时出资人用于出
资款实缴的银行账户自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的银行流水
进行核查，并对存在大额或异常银行流水的合伙人进行访谈，要求其提供相关
证明资金往来用途的证明文件；同时，对于部分无法提供有效证明文件的银行
流水进行多层穿透核查，包括要求资金往来方提供银行流水、访谈资金往来方、
核查相关资金往来协议或其他文件等，以确认成千亿合伙人出资资金是否均为
其自有资金或自筹资金；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）代持情形核查清晰后，成千亿名义合伙人与实际出资人以财产份额转
让的方式还原代持情形，全体合伙人出具关于代持还原、资金来源的确认文件，
相关资金往来方出具关于资金往来的确认文件或其他证明文件，并就财产份额
还原办理了工商变更登记手续。
保荐机构、发行人律师通过上述第（1）（2）项程序核查，发现成千亿合伙
人陈思佳存在银行流水异常的情形，且发现其工作收入、家庭资产与其出资能
力不相符的情形。经保荐机构、发行人律师核查对其进行访谈、核查其银行流
水，并对与其存在大额资金往来的相关方进行访谈，确认其存在财产份额代持
的情形。为进一步核查被代持方的资金来源，保荐机构、发行人律师对被代持
方按照上述第（3）项核查程序进行核查，最终确认代持情形的真实性。
保荐机构、发行人律师通过上述核查，确认成千亿合伙人存在财产份额代
持情形。但上述财产份额代持情形已于发行人 IPO 申报前全部解除且不存在任
何纠纷或潜在纠纷。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人及成千亿合伙人，并查阅其签署的基本情况调
查表；
（2）查阅成千亿及其合伙人的银行流水，并对成千亿合伙人进行访谈，取
得相关资金往来的凭证或确认文件及主要资金往来方的确认文件；
（3）访谈成千亿份额代持涉及的名义合伙人、实际出资人及最终受让人，
并取得其签署的情况调查表、确认函；
（4）查阅成千亿合伙人签署的财产份额转让协议、合伙协议及工商变更登
记文件；
（5）通过登录深圳商办网、深圳168地产网、中工招商网，查询相关租赁
平台网站展示的同等区位、同等用途招租房产的租赁价格信息；
（6）查阅发行人与嘉安达集团签署的租赁协议，发行人与卓锐思创、伟安
特签署的采购协议、订单及发行人的采购明细表；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）查阅中介机构对嘉安达集团、卓锐思创、伟安特的访谈记录；
（8）查阅发行人审计报告、成千亿2020年增资发行人所涉董事会决议、股
东大会决议、增资协议文件；
（9）查阅2020年之后申报的属于“C38 电气机械和器材制造业”行业的
部分科创板或创业板拟上市公司公开披露文件及同行业上市公司并购重组公开
披露文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）成千亿于2020年10月增资发行人的原因背景包括发行人存在通过资本
市场进行对外融资的资金及业务等相关需求，而成千亿合伙人基于对行业及公
司的了解，投资意向较为强烈且无苛刻投资条件，经双方多次沟通谈判，最终
成千亿通过增资方式入股发行人，相关原因背景符合正常商业逻辑，不存在明
显异常的情形。
（2）成千亿于2020年10月完成对发行人的增资入股，基于当时发行人业绩
情况预测的2020年全年净利润约为17,236.77万元，对应的市盈率9.75倍，尚处
于当期同行业拟上市公司引入外部投资者时点的市盈率及同行业上市公司并购
重组的市盈率范围内，入股价格不存在明显不公允的情况。因此，本次成千亿
本次增资发行人不构成股份支付。
（3）保荐机构、发行人律师经本补充法律意见书披露的核查程序核查，确
认成千亿合伙人曾存在财产份额代持情形，上述财产份额代持情形已于发行人
IPO申报前全部解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人与成千亿之间不存在
其他利益输送情形。
二、《第二轮审核问询函》2.关于子公司
申报材料与前次审核问询显示：
（ 1）发行人在收购 Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 、
Jackery Australia均未进行做资产评估；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）发行人分别在2016年6月、2018年9月整体收购Jackery US和Jackery
Cayman股权，陈凯华于2018年9月将其持有的Jackery US和Jackery Cayman的
股份同时转让，随后2018年10月孙中伟将其持有公司3%的股份转让给陈凯华；
陈凯华配偶杨正平持有Jackery Australia被收购前100%股份。
请发行人说明：
（1）对上述境外公司收购未进行评估的原因，收购价格的确定依据及其公
允性；
（2）陈凯华在转让Jackery US和Jackery Cayman股权的同时，其配偶杨正
平设立Jackery Australia的原因，Jackery Australia被收购前的业务规模，是否
存在纠纷或利益输送；
（3）发行人分两次收购Jackery US和Jackery Cayman的原因，结合收购对
价，说明发行人收购陈凯华股权价格及发行人实际控制人向陈凯华转让股权的
价格公允性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）对上述境外公司收购未进行评估的原因，收购价格的确定依据及其
公允性
1. 收购境外公司未进行评估的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人收购境外公司未评估的主要
原因如下：
（1）2016 年 6 月，发行人收购 Jackery US 和 Jackery Cayman 股份
Jackery US 和 Jackery Cayman 在被发行人收购前主要在北美洲和欧洲从事
“Jackery”品牌充电宝的销售并提供售后服务。2016 年，Jackery US 和 Jackery
Cayman 原股东伍昱（且担任 Jackery US 的 CEO）因已入职深圳市泽宝商务电
子股份有限公司（以下简称“泽宝股份”），担心泽宝股份与 Jackery US 和
Jackery Cayman 之间的业务竞争关系影响其在泽宝股份工作的独立性，故拟出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
售其持有 Jackery US 和 Jackery Cayman 的股份。同时，发行人当时拟在美国设
立运营主体，负责在欧美市场打造自主品牌便携储能产品。因当时“Jackery”
品牌在欧美市场已具有一定的知名度，发行人遂决定收购伍昱持有 Jackery US
和 Jackery Cayman 的股份。
鉴于当时 Jackery US 和 Jackery Cayman 处于微利或亏损状态，经发行人与
伍昱协商一致，此次收购参照 Jackery US 和 Jackery Cayman 的净资产确定，故
未履行评估程序。
Jackery US 和 Jackery Cayman 于 2016 年被收购股份时点及上一年度的主要
财务数据如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 净利润
Jackery US 2015 年度 2,438.35 372.70 28.21
Jackery Cayman （2015.12.31） 1,303.90 1,237.01 11.19
Jackery US 截至 2016 年 6 2,181.39 375.32 -42.25
月被收购时点的
Jackery Cayman 当年期间 1,321.05 1,253.28 -
注：以上数据未经审计
（2）2018 年 9 月，发行人收购 Jackery US 和 Jackery Cayman 股份
2016 年 6 月，发行人收购 Jackery US 和 Jackery Cayman 部分股份后，Jackery
US 和 Jackery Cayman 即成为发行人控股的二级子公司。2018 年，发行人计划登
陆资本市场，为提升公司运行管理效率，经发行人与 Jackery US 和 Jackery
Cayman 原股东陈凯华协商一致，发行人拟收购 Jackery US 和 Jackery Cayman 的
剩余全部股份，将“Jackery”品牌作为其全资品牌运营。
鉴于 2017-2018 年，Jackery US 和 Jackery Cayman 仍处于亏损状态，两家公
司的合计净资产规模进一步下降，经发行人与陈凯华协商，本次收购价格参照
Jackery US 和 Jackery Cayman 合计净资产确定，故未履行评估程序。
Jackery US 和 Jackery Cayman 于 2018 年 9 月被收购时点及上一年度的主要
财务数据如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 年度 总资产 净资产 净利润
Jackery US 2017 年度 2,406.88 -257.59 -140.17
Jackery Cayman （2017.12.31） 1,301.13 1,233.83 -1.83
Jackery US 截至 2018 年 9 2,903.27 -756.23 -459.69
月被收购时点的
Jackery Cayman 当年期间 1,369.83 1,216.54 -
注：以上数据未经审计
（3）2020 年 8 月，发行人收购 Generark Japan 全部股份
根据发行人的说明，2020 年，发行人拟进一步开拓日本市场，建立新品牌
运营公司，但因日本设立新公司及开通银行账户存在诸多程序和限制，为节省
设立子公司的时间成本并尽快落实在日本市场的战略布局，发行人管理层决定
采用收购无业务经营的公司在日本市场运营新品牌。鉴于 Generark Japan（原名
Housedog 株式会社）当时未实际经营且无实质性资产，经与原股东纪若商事株
式会社协商，参考当时日本市场行情，发行人以 150 万日元的价格约定收购
Generark Japan 的全部股份。根据 Generark Japan 原股东纪若商事株式会社出具
的说明及 Generark Japan 的税务申报文件，Generark Japan 自设立之日起至被收
购之日，无实际业务经营。因此，Generark Japan 参照市场行情定价且收购价格
较低，未履行评估程序。
（4）2020 年 11 月，发行人收购 Jackery Australia 全部股份
经本所律师访谈杨正平，杨正平曾长期在澳洲生活，因看好储能产品在澳
洲市场的发展，其于 2018 年 5 月设立 Jackery Australia，并在澳洲市场代理销售
“Jackery”品牌产品。后因杨正平前往美国生活发展，且发行人计划建立澳洲
运营实体、进一步开拓澳洲市场，发行人经与杨正平协商一致，发行人收购杨
正平持有 Jackery Australia 的全部股份。鉴于 Jackery Australia 在被收购前的经营
时间较短，业务规模较小，其净资产及净利润水平均较低，发行人与杨正平参
照收购时的净资产规模协商确定本次收购价格，故未履行评估程序。
Jackery Australia 被收购时点及上一年度的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 期间 总资产 净资产 净利润
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
[注]
2019/2020 年度 43.30 4.93 0.07
Jackery Australia 截至 2020 年 11 月被
62.98 62.98 17.48
收购时点的当年期间
注：以上数据未经审计。澳大利亚的财务报表年度自每年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30
日，2019/2020 年度是指 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。经澳大利亚会计师事务所
确认，Jackery Australia2018/2019 年度未实际开展业务经营。
综上所述，发行人收购 Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan、
Jackery Australia 等公司时，被收购公司净资产较低、处于亏损状态或未实际经
营或规模较小，经发行人与该等公司原股东参考该等公司的净资产或市场行情
协商确定收购价格，因此虽未履行评估程序，但定价具有合理性。
2. 收购价格的确定依据及其公允性
如上所述，发行人在收购 Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan、
Jackery Australia 时系参考该等公司最近一期净资产值或市场行情协商定价。经
本所律师查阅境外公司财务报表、收购协议及境外公司法律意见书等文件，发
行人收购境外公司时，被收购主体净资产与收购价格情况具体如下：
收购股权/ 被收购股份对应
被收购主体 收购日期 转让方 收购价格
股份比例 净资产
温美婵 40.00%
Jackery US
伍昱 30.00%
[注 1]
2016.06 173.26 万美元 180 万美元
温美婵 40.00%
Jackery Cayman
伍昱 30.01%
Jackery US 陈凯华 30.00%
[注 2]
2018.09 38.36 万美元 40 万美元
Jackery Cayman 陈凯华 29.99%
纪若商事 [注 3]
Generark Japan 2020.08 100% 2.06 万日元 150 万日元
株式会社
[注 4]
Jackery Australia 2020.11 杨正平 100% 9.75 万美元 9.75 万美元
注：①相关数据未经审计。
②发行人与陈凯华协商确定按 2018 年 6 月 30 日陈凯华持有的两家公司的净资产份额
合计值作为本次收购的定价基础；相关数据未经审计。
③由于在日本新设公司并开立银行账户程序较为繁琐、耗时较长，为不影响业务布局
的开展，发行人与原股东参照市场行情并协商一致，以 150 万日元的价格收购已在日本设
立且无实际业务经营的 Generark Japan。
④相关数据未经审计。
根据上表，Jackery US 和 Jackery Cayman、Jackery Australia 被发行人收购的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
价格与该等股份对应净资产差异不大，定价具有公允性；Generark Japan 被收购
的价格系发行人为节省时间成本和尽快落实在日本市场战略部署之目的而根据
市场行情协商确定，系市场化行为，且收购金额较小，不存在定价明显不公允
的情形。
（二）陈凯华在转让Jackery US和Jackery Cayman股权的同时，其配偶杨
正平设立Jackery Australia的原因，Jackery Australia被收购前的业务规模，是
否存在纠纷或利益输送
1. 陈凯华在转让Jackery US和Jackery Cayman股权的同时，其配偶杨正平
设立Jackery Australia的原因
经本所律师查阅陈凯华转让 Jackery US 和 Jackery Cayman 股份、杨正平设
立 Jackery Australia 所涉协议、境外法律意见书，杨正平于 2018 年 5 月设立
Jackery Australia，陈凯华于 2018 年 9 月将其持有 Jackery US、Jackery Cayman
的全部股份转让给发行人子公司香港华宝。
经本所律师访谈陈凯华之配偶杨正平，杨正平曾长期在澳洲生活，认为澳
洲人生活方式与美国人相近，其看好便携储能产品在澳洲的发展前景，同时，
发行人亦计划开拓澳洲的便携储能市场。经双方协商一致，杨正平于 2018 年 5
月在澳大利亚设立 Jackery Australia，代理销售“Jackery”品牌便携储能产品。
2018 年，随着发行人在便携储能产品市场战略布局的继续深化，发行人计
划登陆资本市场，拟收购 Jackery US 和 Jackery Cayman 剩余股份，将“Jackery”
品牌作为发行人的全资品牌进行推广。经发行人与陈凯华协商一致，陈凯华于
2018 年 9 月将其持有 Jackery US、Jackery Cayman 的全部股份转让给发行人子
公司香港华宝。同时，发行人考虑到便携储能产品还属于市场上的新兴产品，
市场开拓存在一定的不确定性，鉴于当时资金及产能有限，发行人计划集中资
源优先开拓美国市场，故未在收购 Jackery US、Jackery Cayman 的同时收购
Jackery Australia。
综上，杨正平设立 Jackery Australia 及陈凯华在转让 Jackery US 和 Jackery
Cayman 股份均系正常的商业行为，不存在不合理的异常情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2. Jackery Australia被收购前的业务规模，是否存在纠纷或利益输送
Jackery Australia 被收购前的业务规模情况详见本补充法律意见书之“第一
部分/二/（一）/1.收购境外公司未进行评估的原因”部分相关回复内容。
经本所律师访谈 Jackery Australia 原股东杨正平，Jackery Australia 系杨正平
为代理销售“Jackery”品牌便携储能产品而在澳洲设立的经营主体，在其被发
行人收购前，Jackery Australia 主要向发行人采购“Jackery”品牌便携储能产品
并在澳洲当地的电商平台销售，代理销售的主要产品为便携储能产品 Explorer
240、Explorer 500。
经本所律师查阅发行人 2018-2020 年的销售明细，发行人 2020 年对 Jackery
Australia 的销售额为 57.33 万元，占发行人同期销售额的比例为 0.05%。2020 年，
发行人向 Jackery Australia 销售产品的均价与同期向同类型线下客户销售产品的
均价不存在明显差异，具体销售均价对比情况具体如下：
发行人向 Jackery Australia 销售产品的均价与同期向其他同类型线下客户的
均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
经本所律师访谈 Jackery Australia 原股东杨正平并查阅其出具的声明文件，
其与发行人子公司香港华宝关于 Jackery Australia 股份转让事宜系双方真实意思
表示，股份转让价款已支付完毕。
综上所述，Jackery Australia 被收购前业绩规模较小，其与发行人不存在任
何纠纷或潜在纠纷，不存在任何利益输送情形。
（三）发行人分两次收购Jackery US和Jackery Cayman的原因，结合收购
对价，说明发行人收购陈凯华股权价格及发行人实际控制人向陈凯华转让股权
的价格公允性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其
他利益安排
1.发行人分两次收购Jackery US和Jackery Cayman的原因
经本所律师查阅发行人的说明、访谈 Jackery US 和 Jackery Cayman 原股东
及发行人实际控制人并通过公开渠道查询，发行人分两次收购 Jackery US 和
Jackery Cayman 的原因如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年，Jackery US 和 Jackery Cayman 原股东伍昱（且担任 Jackery US 的
CEO）因已入职泽宝股份，担心泽宝股份与 Jackery 之间的业务竞争关系影响其
在泽宝股份工作的独立性，拟出让其持有 Jackery US 和 Jackery Cayman 的股份。
同时，发行人拟在美国设立运营主体，开展营销推广及经营活动，负责在欧美
市场打造自主品牌便携储能产品。经发行人与伍昱协商一致，发行人决定收购
伍昱、温美婵持有 Jackery US 和 Jackery Cayman 的全部股份，将 Jackery US 和
Jackery Cayman 作为其品牌子公司，负责在欧美市场建设和推广“Jackery”品
牌。此外，发行人亦与陈凯华进行了股份收购协商，但陈凯华当时尚无出售股
份的意向，双方未对股份收购达成一致意见，且发行人通过收购伍昱、温美婵
的股份已能够取得 Jackery US 和 Jackery Cayman 的控制权，故未坚持同步收购
陈凯华持有 Jackery US 和 Jackery Cayman 的相关股份。
2018 年，发行人计划登陆资本市场，为加强对子公司的企业管理，发行人
拟将 Jackery US 和 Jackery Cayman 收购为全资子公司并取得“Jackery”品牌的
全部权益。经发行人与陈凯华协商一致，发行人参考 Jackery US 和 Jackery
Cayman 当时的净资产收购陈凯华持有 Jackery US 和 Jackery Cayman 的全部股
份。同时，陈凯华基于看好发行人未来发展前景，向发行人提议通过受让部分
股份的方式入股发行人。
综上，发行人分别于 2016 年、2018 年分两次收购 Jackery US 和 Jackery
Cayman 的全部股份，系基于当时该等公司原股东个人发展情况及发行人业务发
展情况协商的结果，不存在不合理的异常情形。
2.结合收购对价，说明发行人收购陈凯华股权价格及发行人实际控制人向
陈凯华转让股权的价格公允性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排
（1）发行人收购陈凯华股权价格及发行人实际控制人向陈凯华转让股权的
价格公允性
1）发行人收购陈凯华股权价格的公允性
经本所律师查阅境外公司财务报表、收购协议及境外公司法律意见书等文
件，并访谈陈凯华与发行人实际控制人，发行人收购陈凯华持有 Jackery US 和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
Jackery Cayman 全部股份的价格虽未履行评估程序，但参考该等公司最近一期
净资产值协商定价，收购价格公允，具体内容详见本补充法律意见书“第一部
分/二/（一）/2.收购价格的确定依据及其公允性”。
2）发行人实际控制人向陈凯华转让股权的价格公允性
2018 年 10 月，发行人实际控制人以协议转让方式通过股转系统向陈凯华转
让其持有发行人 3%的股份，转让价格为 2.4 元/股。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人在新三
板挂牌期间所属行业为“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”。2018
年，属于“C38 电气机械和器材制造业”行业的新三板挂牌企业且公司规模情
况与发行人相似的 P/E 倍数情况如下：
营业收入 每股净资产 估值 当年净利润
证券代码 证券简称 P/E 倍数
（万元） （元/股） （万元） （万元）
830862 丰海科技 29,333.60 1.75 7,136.43 683.12 10.45
838091 科力通 28,576.19 2.73 10,168.30 1,088.14 9.34
430057 清畅电力 18,903.16 2.05 10,247.94 1,295.89 7.91
871518 惠利普 15,884.12 1.68 12,139.35 1,535.16 7.91
831081 西驰电气 12,873.42 1.18 8,548.30 1,165.23 7.34
838804 恒泰科技 15,600.17 1.78 5,925.00 925.80 6.40
870487 环威股份 30,750.37 1.26 9,600.00 1,508.99 6.36
831584 雷博司 26,387.71 2.80 7,500.00 1,186.59 6.32
832285 瑞恩电气 29,985.52 1.87 10,000.00 1,614.72 6.19
831892 新玻电力 13,511.23 3.14 8,628.52 1,668.60 5.17
中位值 22,645.43 1.83 9,114.26 1,241.24 6.87
平均值 22,180.55 2.02 8,989.38 1,267.23 7.34
陈凯华基于看好发行人未来发展，于 2018 年 10 月通过股转系统受让发行
人实际控制人孙中伟持有发行人的股份入股发行人。根据发行人的说明，由于
发行人 2018 年主要经营充电宝业务，虽正在推动业务转型，但相关业务开拓还
存在不确定性；同时，发行人 2018 年上半年尚处于亏损状态，与 2017 年情况
较为类似，发行人基于 2017 年度的收入规模及净利润水平预测了 2018 年全年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的盈利情况。假设 2018 年下半年盈利水平与 2017 年盈利水平相当，则 2018 年
具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年度全年
项目 2017 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月
预测
营业收入 9,228.15 21,543.07 8,531.45 20,846.37[注 1]
净利润 -96.89 627.76 -10.24 714.41[注 2]
对应的 P/E 倍数 - - - 8.40
注：①2018 年度全年预测营业收入=2018 年 1-6 月营业收入+2017 年 7-12 月
营业收入；
②2018 年度全年预测净利润=2018 年 1-6 月净利润+2017 年 7-12 月净利润。
根据上述预测，发行人 2018 年全年净利润为 714.41 万元，对应的 P/E 倍数
为 8.40，处于当时同行业与发行人规模相当的挂牌公司的 P/E 倍数区间范围内，
因此陈凯华入股发行人的价格不存在明显不公允的情形。
（2）是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排
经本所律师查阅陈凯华、发行人实际控制人的银行流水，并对其进行访谈，
查阅其出具的确认和声明文件，发行人收购陈凯华持有 Jackery US 和 Jackery
Cayman 的全部股份及发行人实际控制人向陈凯华转让发行人股份均系双方真实
意思表示，转让价款均已支付，不存在争议或潜在纠纷；其直接或间接持有发
行人的股份均为其合法所有，不存在任何委托代持情形，不存在他人代其直接
或间接持有发行人股份的情形，亦不存在任何利益输送或其他利益安排。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查 阅 发 行 人 收 购 境 外 公 司 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark
Japan、Jackery Australia所涉股份转让协议、决议文件及境外法律意见书等文件；
（2）查阅境外公司Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan、Jackery
Australia的财务报表或税务资料等文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）访谈境外公司Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan、Jackery
Australia的原股东及发行人实际控制人；
（4）查阅发行人出具的说明文件及Generark Japan原股东纪若商事株式会
社出具的说明文件及澳大利亚会计师关于Jackery Australia子公司经营情况的确
认文件；
（5）查阅发行人2018-2020年期间的销售明细；
（6）查阅上市公司关于伍昱工作经历情况的披露文件；
（7）查阅陈凯华、发行人实际控制人的银行流水，并对其进行访谈；
（8）查阅2018年当期属于“C38 电气机械和器材制造业”行业的新三板
挂牌企业公开披露文件；
（9）查阅陈凯华、杨正平出具的确认和声明文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在收购Jackery US和Jackery Cayman、Jackery Australia时，被收
购公司的净资产相对较低，且处于经营微利、亏损状态或未实际经营的状态，
经发行人与被收购公司原股东参考相关公司净资产或市场行情协商确定收购价
格，相关收购价格虽未进行评估，但不存在定价明显不公允的情形。
（2）杨 正 平 设 立 Jackery Australia 及 陈 凯 华 在 转 让 Jackery US 和 Jackery
Cayman股份均系正常的商业行为，不存在不合理的异常情形；Jackery Australia
被发行人收购前的业务规模较小，与发行人不存在利益输送情形。
（3）发行人分别于2016年、2018年分两次收购Jackery US和Jackery Cayman
的全部股份系基于当时该等公司相关原股东及发行人业务发展的实际情况协商
后的结果，不存在不合理的异常情况；发行人收购陈凯华持有Jackery US和
Jackery Cayman全部股份及发行人实际控制人向陈凯华转让发行人股份的价格系
不存在明显不公允的情形，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排。
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三、《第二轮审核问询函》3.关于诉讼
申报材料与前次审核问询显示：
2021年7月30日，Generac Power System, Inc.以Generark US及发行人为共
同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼。Generac主要诉讼请求包括要求
发行人停止使用或注册GENERARK商标，赔偿因侵权行为而遭受的利润损失3
倍的金额，目前尚未提出明确的诉讼金额，亦未提供赔偿金额计算依据。
请发行人：
（1）说明截至反馈意见回复日上述未决诉讼案件的进展相关情况，包括案
件受理情况，诉讼请求，判决或裁决结果及执行情况；
（2）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，
是否需同步调整Generark品牌在其他地区名称及销售策略等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明截至反馈意见回复日上述未决诉讼案件的进展相关情况，包括
案件受理情况，诉讼请求，判决或裁决结果及执行情况
根据发行人的说明、Generac 的起诉文件及 Durie Tangri LLP 于 2021 年 12
月 20 日出具的《备忘录》，Generac 于 2021 年 7 月 30 日以 Generark US 及发行
人为共同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼，认为 Generark US 在美国使
用的 GENERARK 商标侵犯其商标权。Generac 主要诉讼请求包括：（1）请求法
院发出要求被告停止使用或注册 GENERARK 商标的禁令；（2）请求判令被告
赔偿原告实际损害及向原告支付相当于原告因侵权行为而遭受的利润损失三倍
的金额，及相当于侵权人因侵权行为获取的利润的金额；（3）请求判令被告赔
偿原告的费用和律师费；（4）请求判令被告支付前述赔偿金额在判决前和判决
后产生的利息。Generac 在起诉状中并未提出明确的赔偿金额，亦未提供任何损
害或其他救济的具体计算依据。
根据发行人的说明，Generark US 与 Generac 目前正在洽谈上述诉讼和解事
宜，尚未签署正式和解协议。Generark 与 Generac 和解方案的主要条款的具体内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
容已申请豁免披露。
2021 年 12 月 6 日，Generac 向美国特拉华联邦地区法院提交关于上述诉讼
案件状态问询的回复1，确认双方一直在进行和解谈判，且相信双方争议将会得
到友好解决。为此，Generac 未要求法院进行缺席判决，以避免不必要地让法院
介入此案。
（二）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影
响，是否需同步调整Generark品牌在其他地区名称及销售策略等
1. 相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
根据发行人的说明、Durie Tangri LLP 于 2021 年 12 月 20 日出具的《备忘
录》并经本所律师核查，Generark US 与 Generac 仍在协商和解方案，该和解方
案的主要条款的具体内容已申请豁免披露。根据双方正在协商的和解方案，该
案件不会对公司生产经营及财务成果产生重大不利影响。具体理由如下：
（1）GENERARK 作为发行人新生品牌，现对发行人业务的贡献较为有限
Generark US 设立于 2020 年 6 月，自 2020 年 10 月开始销售“GENERARK”
品牌产品，经营时间较短，“GENERARK”品牌产品进入市场时间不长，尚处
于品牌运营初期阶段，不构成发行人的核心品牌。Generark US 在 2020 年、
2021 年 1-6 月的销售额分别为人民币 218.77 万元、1,781.93 万元，占发行人同
期销售总额的比例分别为 0.20%、1.84%。截至 2021 年 6 月 30 日，“GENERARK”
品牌对发行人的营业收入和业务增长的贡献较为有限。
（2）发行人已准备启用新商标，停用 GENERARK 商标不会影响发行人的
持续经营能力
根 据 Generac 提 出 的 和 解 方 案 ， Generark US 及 发 行 人 将 不 再 使 用
GENERARK 商标。为继续开拓境外市场，Generark US 已着手在美国、加拿大、
欧盟、英国、日本、澳大利亚等二十多个国家申请注册新商标、新域名，拟用
于新产品品牌的推广和运用。同时，发行人已根据新品牌的特点制定合适的推
1详见 https://www.pacermonitor.com/public/case/41218862/Generac_Power_Systems,_Inc_v_Generark_Energy_I
nc_et_al
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
广方案，可根据发行人的业务发展需要适时启用新商标和新的推广方案。因此，
发行人停用 GENERARK 商标、启用新商标不会对发行人的持续经营能力造成
重大不利影响。
（3）诉讼事项所涉损失可控，不会对发行人财务状况造成重大不利影响
根据发行人的说明和测算，发行人为启用新品牌所涉商标、域名的代理、
注册等事项费用约为 70 万元。
因“GENERARK”品牌产品的停止销售日期将会影响到发行人处理现有库
存产品的进度，Generac 提出的和解方案的主要条款的具体内容已申请豁免披露。
根据发行人的说明，如“GENERARK”品牌库存产品无法在双方约定的期限内
销售完毕，发行人可以在保证产品质量的前提下为库存产品更换外壳，新产品
经检验合格后继续销售。根据发行人的测算，截至补充法律意见书出具之日，
“GENERARK”品牌产品库存数量为 4.72 万台，该等库存产品更换外壳的材料、
人工等费用情况如下：
序 数量 更换外壳的单位
产品型号 费用（万元）
号 （万台） 费用（元/台）
1 HomePower ONE(1000WH) 1.04 254 264.69
2 SolarPower ONE (100W) 1.91 107 204.72
3 SolarPower 2 (200W) 1.59 174 276.10
4 HomePower 2 Plus (2060WH) 0.16 354 56.25
5 HomePower 2 Stater (1526WH) 0.02 311 4.67
合计 4.72 4.72 806.44
据上表所示，即使发行人上述库存“GENERARK”品牌产品均无法销售，
发行人为解决剩余库存产品、更换产品外壳的费用约为 806.44 万元，该等金额
占发行人 2021 年营业收入的比例较小，不会对发行人的财务情况造成实质影响。
Generac 提出的和解方案的主要条款的具体内容已申请豁免披露。因此，上述诉
讼事项所涉损失可控，不会对发行人财务状况造成重大不利影响。
2. 关于调整 Generark 品牌在其他地区名称及销售策略
如上所述，Generark US 已于 2021 年 10 月开始着手在境外二十多个国家申
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请新的商标和域名，并已制定新品牌推广方案，发行人可根据业务发展需要适
时推出新的产品品牌。根据发行人的说明，在 Generark US 与 Generac 签署和解
协议后，发行人将会根据新品牌的特点对应变更各 Generark 品牌子公司的注册
名称，并针对新品牌优化各境外市场的销售策略。
（三）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅Generac向美国特拉华联邦地区法院提交的起诉状文件、Durie
Tangri LLP出具的关于Generac诉Generark US商标争议案件的《备忘录》；
（2）查阅发行人关于Generac诉Generark US商标争议案件的说明；
（3）查阅Generac与Generark US关于Generac诉Generark US商标争议案件和
解事项的确认邮件；
（4）查阅发行人关于申请境外商标、域名的说明文件和境外商标、域名申
请代理合同及费用账单；
（5）查阅发行人2020年-2021年1-6月的收入明细成本表及推广费用明细、
推广服务协议及相关文件；
（6）查阅发行人关于“GENERARK”品牌产品的月销售数量、产品更换
外壳费用测算的说明文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， Generark US 与 Generac 正 就
GENERARK商标诉讼案件进行协商和解，Generac提出的和解方案已申请豁免。
（2）GENERARK品牌产品进入市场时间不长，尚处于运营初期阶段，不
构成发行人的核心品牌，产品销售额占发行人同期销售总额的比例较低，对发
行人业务和营业收入增长的贡献较为有限；Generark US已着手在全球二十多个
国家申请注册新商标，拟启用新商标、新域名，发行人停用“GENERARK”商
标不会影响发行人的持续经营能力；因该诉讼案件结果导致的商标注册费用、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品外壳费用占发行人2021年的营业收入比例较低，该等诉讼事项所涉损失可
控，不会对发行人财务状况造成重大不利影响。因此，Generark US与Generac关
于GENERARK商标争议案件的处理结果不会对发行人生产经营及财务成果的产
生重大不利影响；同时，发行人将在原Generark品牌销售区域启用新品牌并优
化销售策略。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新
一、《第一轮审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在多次增资及转让；
（2）2020年10月，发行人增资并引入新增外部股东成千亿，持有发行人
2.04%的股份；成千亿设立过程中存在代持行为，成千亿37.14%的财产份额；
2021年3月，成千亿完成代持还原工商登记手续，其中，实际出资人之一赫连建
慧直接退出对成千亿的投资，经赫连建慧与发行人实际控制人之一温美婵协商
一致，温美婵按赫连建慧的实际出资原价回购其实际持有的全部成千亿出资股
份。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）成千亿各合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）温美婵投资成千亿的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其
他利益安排，温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及其
依据；
（4）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否
存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；
（5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/一、《审核问询函》
1.关于历史沿革”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及发行
人会计差错更正相关内容的更新情况如下：
（一）“（六）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计
处理情况”
1. 报告期内历次股份变动情况及股份支付情况
经本所律师访谈发行人实际控制人，查阅发行人工商档案、股权激励文件、
评估报告及价款支付凭证等，发行人报告期内历次股份变动及股份支付情况如
下：
序 是否涉及
时间 增资或股权转让内容 理由
号 股份支付
陈凯华系基于看好发行人未来发展
而对发行人进行的财务投资，本次
转让价格系综合发行人业绩、成长
股转系统挂牌期间，发行人实
性等因素并双方协商确定，转让价
际控制人孙中伟以协议转让方
1 2018.10 否 格明显高于发行人上一年末的每股
式将其持有发行人 3%的股份
净资产 1.60 元/股，且陈凯华未在
转让给陈凯华
发行人处任职，本次股份转让不涉
及向陈凯华支付购买商品或服务的
对价，不涉及股份支付
钜宝信泰为发行人实际控制人孙中
发行人实际控制人孙中伟、温
伟、温美婵 100%控股的公司，本
美 婵 分 别将 其持 有 发行人 的
2 2019.12 否 次股份转让系实际控制人将其持有
14.25%、5%的股份转让给钜
发行人的部分股份由直接持股转为
宝信泰
间接持股，不涉及股份支付
发行人实际控制人孙中伟将其 实际控制人孙中伟通过将员工持股
持有嘉美盛 4.60%的财产份额 平台嘉美盛的份额转让给发行人其
（对应发行人 0.92%的股份） 他员工以及实际控制人温美婵通过
转让给激励对象。同时，发行 员工持股平台嘉美盛将其间接持有
人实际控制人温美婵通过嘉美 发行人股份转让给发行人员工持股
3 2019.12 是
盛将其持有发行人 8%的股份 平台嘉美惠已参考宇威国际资产评
转让给嘉美惠，并向嘉美盛其 估（深圳）有限发行人出具的《追
他合伙人转让相应财产份额以 溯性资产评估报告》（宇威评报字
保证其他合伙人间接持有发行 [2021]第 016 号）的评估价值计算
人股份比例不变 股份支付费用
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
钜宝信泰为发行人实际控制人孙中
发行人实际控制人孙中伟、温
伟、温美婵 100%控股的公司，本
美 婵 将 分别 其持 有 发行人 的
4 2020.01 否 次股份转让系实际控制人将其持有
7.69% 、 3.75% 的 股 份 转 让 给
发行人的部分股份由直接持股转为
钜宝信泰
间接持股，不涉及股份支付
嘉美盛、嘉美惠、陈凯华按持股比
例进行增资，钜宝信泰按其与孙中
发行人的注册资本由 2,500 万
伟、温美婵合计持股比例进行增
元增资至 3,500 万元。钜宝信
5 2020.08 否 资，本次增资后孙中伟与温美婵合
泰、嘉美盛、嘉美惠和陈凯华
计持股比例及嘉美盛、嘉美惠、陈
认缴新增注册资本
凯华的持股比例均未发生变化，不
涉及股份支付
外部财务投资者成千亿按市场公允
成千亿向发行人增资 3,500 万
价值对发行人增资，不涉及向发行
6 2020.10 元，其中 72.9167 万元计入注 否
人内部员工授予股份的情况，不涉
册资本，剩余计入资本公积
及股份支付
实际控制人孙中伟通过员工持股平
发行人实际控制人孙中伟将其
台嘉美盛将其间接持有发行人的股
持有嘉美盛 19.36%的财产份
7 2020.12 是 份转让给发行人其他员工已参考同
额转让给激励员工，对应发行
期外部财务投资者成千亿入的股价
人 2.28%的股份
格计算股份支付费用
发行人以资本公积转增股本， 资本公积转增股本不影响发行人股
8 2020.12 否
每 10 股转增 10 股 权结构，不涉及股份支付
详见《补充法律意见书（一）》
温美婵回购赫连建慧对成千亿 “一/（三）/2.温美婵回购赫连建
9 2021.03 否
的财产份额 慧对成千亿的实际出资是否涉及股
份支付及其依据”之回复意见
2.股份支付情况及会计处理
（1）发行人股份支付情况
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指“企业为获
得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易”。发行人报告期内发生涉及股份支付的股份变动行为包括：
1）2019 年 12 月，为实施对员工的股权激励，发行人实际控制人孙中伟将
其持有嘉美盛 4.60%的财产份额（对应发行人 0.92%的股份）转让给激励对象。
同时，发行人实际控制人温美婵将其通过嘉美盛持有发行人 8%的股份转让给嘉
美惠之后，为保证嘉美盛其他合伙人间接持有发行人股份比例不变，温美婵向
嘉美盛其他合伙人转让相应财产份额；
2） 2020 年 12 月，为实施对员工的股权激励，发行人实际控制人孙中伟将
其所持嘉美盛 19.36%的财产份额（对应发行人 2.28%的股份）转让给激励对象。
以上股份变动情形，均系发行人为换取员工提供相应服务而按照员工股权
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
激励计划以低于每股公允价值的价格授予员工股份；根据发行人提供的会计处
理凭证，发行人已按照《企业会计准则》相关规定确认了股份支付费用。除上
述情形外，发行人报告期内其他历次增资或股份变动行为，均不涉及股份支付。
（2）会计处理
经本所律师查阅发行人提供的股权激励文件、评估报告、会计处理凭证等
资料，2019 年 12 月及 2020 年 12 月，发行人通过员工持股平台分两次向核心员
工实施股权激励，结合财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案
例—以首次公开募股成功为可行权条件》，发行人上述股权激励实质上是以首次
公开募股成功为可行权条件，存在隐含的服务期要求，发行人预估上市时间并
对存在服务期的股权激励所涉股份支付费用进行分期摊销。报告期内，发行人
两次股份支付金额确认依据如下：
1）转让价格确认依据
2019 年 12 月，发行人实际控制人孙中伟、温美婵对吴世基等 14 名员工实
施股权激励，具体通过转让嘉美盛财产份额以及新设嘉美惠员工持股平台并受
让嘉美盛持有发行人股份的方式向激励对象间接授予发行人股份。基于发行人
最近一期每股净资产及发行人发展预期情况并经各方协商确定，确认本次股权
激励对应的发行人股份的间接授予价格为 2.4 元/股。
2020 年 12 月，实际控制人孙中伟对孙刚等 17 名员工实施股权激励，具体
通过转让嘉美盛财产份额的方式向激励对象间接授予发行人股份。基于发行人
最近一期每股净资产及发行人发展预期情况并经各方协商确定，确认本次股权
激励对应的发行人股份的间接授予价格为 10 元/股。
2）公允价格确认依据
① 2019 年度，根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2021 年 4 月 30
日出具的《追溯性资产评估报告》（宇威评报字[2021]第 016 号），发行人于评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值 37,500.00 万元，发行人
将该评估值作为发行人全部股份的公允价值。
② 2020 年度，发行人参照 2020 年 10 月外部财务投资者成千亿向发行人增
资的价格确定权益工具的公允价值。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3）股份支付费用计算过程
财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例—以首次公开
募股成功为可行权条件》进一步明确了针对以首次公开募股成功为可行权条件
的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能
性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产
负债表日对预计可行权数量作出估计。
发行人通过员工持股平台实施的股权激励计划，员工离职后需将其持有员
工持股平台的财产份额转让给发行人实际控制人或其指定的人士。其中，针对
吴世基的股权激励，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股
权激励，不构成隐含服务期约定，因此对吴世基股权激励部分的股份支付费用
无需摊销；除吴世基外的员工股权激励，发行人结合创业板企业上市审核周期、
发行人的上市工作进度等综合考虑，预计上市时间为 2022 年 12 月 31 日，并将
股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期。上述两次股权激励所形
成的股份支付费用在报告期内进行分摊，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月分别
确认股份支付金额为 963.90 万元、53.03 万元及 394.40 万元。
4）公允价值对应的 P/E 倍数
根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年 1 月-6 月扣非后净利润分别为 4,386.61 万元、23,113.01 万元及 15,475.68 万
元。发行人于 2019 年和 2020 年实施股权激励所涉股份支付时使用的股票公允
价值分别为 15 元/股和 48 元/股，根据当年扣非后归母净利润计算的 P/E 倍数分
别为 8.55 倍和 7.27 倍。
发行人所处行业属于锂电池储能行业。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C38 电气机械和
器材制造业”。经本所律师查阅 2019 年和 2020 年之后申报的属于“C38 电气机
械和器材制造业”行业的部分科创板或创业板拟上市公司公开披露资料，在
2019 年和 2020 年度引入外部投资者时的 P/E 倍数情况如下：
单位：万元
拟上市公 申报上 引入外部投 当年扣非净
审核状态 估值 P/E 倍数
司简称 市板块 资者的时间 利润
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
火星人 创业板 已上市 2019.06 419,904.00 22,114.11 18.99
紫光照明 科创板 提交注册 2019.11 78,000.02 4,611.87 16.91
新风光 科创板 已上市 2019.10 73,996.80 9,868.67 7.50
中位值 78,000.02 9,868.67 16.91
平均值 190,633.61 12,198.22 14.47
紫建电子 创业板 上市委会议通过 2020.03 80,450.11 11,188.40 7.19
恒威电池 创业板 提交注册 2020.05 76,000.00 9,015.09 8.43
宇邦新材 创业板 提交注册 2020.06 67,314.00 7,178.54 9.38
通灵股份 创业板 注册生效 2020.01 150,210.00 9,281.27 16.18
祥明智能 创业板 提交注册 2020.06 41,820.00 5,762.17 7.26
未来电器 创业板 已问询 2020.12 168,000.00 10,645.88 15.78
净诺科技 创业板 已问询 2020.09 74,989.04 7,363.89 10.18
珠海冠宇 科创板 注册生效 2020.02 598,042.00 78,728.17 7.60
昱能科技 科创板 已问询 2020.07 71,760.00 7,272.03 9.87
美硕科技 创业板 已问询 2020.09 66,249.00 5,953.06 11.13
鑫宏业 创业板 新受理 2020.05 58,002.72 6,403.57 9.06
中位值 74,989.04 7,363.89 9.38
平均值 132,076.08 14,435.64 10.19
经本所律师查阅 2019-2020 年度标的公司与发行人属于同行业相关的上市公
司并购重组案例公开披露文件，相关标的公司估值情况如下：
单位；万元
完成当年
上市公 交易完成 交易比 标的公司 标的公司 P/E 倍
交易类型 标的公司
司简称 时间 例 整体估值 扣非净利 数
润
发行股份 晶澳太阳能有限
天业通联 2019.11 100.00% 750,000.00 128,343.52 5.84
购买资产 公司
发行股份 上海贝思特电气
汇川技术 2019.11 100.00% 248,738.00 26,406.45 9.42
购买资产 有限公司
中位值 499,369.00 77,374.99 7.63
平均值 499,369.00 77,374.99 7.63
常熟新都安电器
星帅尔 协议转让 2020.01 34.00% 10,000.00 1,710.77 5.85
股份有限公司
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江特种电机有
星帅尔 协议转让 2020.02 53.25% 37,044.09 1,222.71 30.30
限公司
广东奥马冰箱有
ST 奥马 协议转让 2020.03 49.00% 230,000.00 45,808.52 5.02
限公司
万丰飞机工业有
万丰奥威 协议转让 2020.04 55.00% 439,650.00 33,034.00 13.31
限公司
发行股份 郑州宇通重工有
宇通重工 2020.11 100.00% 220,000.00 24,756.60 8.89
购买资产 限公司
发行股份 山东兴丰新能源
璞泰来 2020.12 100.00% 73,500.00 15,294.29 4.81
购买资产 科技有限公司
中位值 146,750.00 20,025.45 7.37
平均值 168,365.68 20,304.48 11.36
注：由于上表部分标的公司未披露交易完成当年的扣非净利润，仅列示净利润作为替
代。
根据上表，发行人于 2019 年度股权激励实施时点的 P/E 倍数估值介于 8 倍
-12 倍之间，且估值与 2019 年度同行业可比公司引入外部投资者价格对应 P/E
倍数平均值及中位值，以及并购重组交易对应 P/E 倍数平均值及中位值同期估
值差异较小，其处于合理区间；发行人于 2020 年实施股权激励所涉股份支付所
采用的公允价值为最近一次外部投资者向发行人增资的价格，该价格对应的 P/E
倍数略低于 2020 年度同行业可比公司引入外部投资者价格对应 P/E 倍数平均值
及中位值，以及同行业并购重组交易对应 P/E 倍数平均值及中位值，主要系发
行人第三季度与第四季度的盈利情况超过预期所致。
根据发行人的说明，成千亿于 2020 年 10 月完成对发行人的增资，发行人
虽然于 2020 年上半年已实现了较高增长，但其下半年是否可持续保持高速增长
仍存在一定不确定性。2020 年下半年以来，“新冠”疫情在美国等地并未得到有
效控制，尤其进入到 10 月，美国“新冠”病毒日确诊人数再创新高，导致美国
等地经济恢复情况存在一定不确定性。与此同时，美国政府高企的财政赤字使
美国政府下半年的财政政策扩张空间受限，其经济恢复度仍有待观察。成千亿
增资入股的公允价值主要系发行人基于其 2020 年 1-6 月的管理层合并财务报表
所记录的收入规模、净利率以及 7-9 月已实现收入等情况预测的发行人 2020 年
全年的盈利情况而确定。假设发行人 2020 年度 7-12 月销售净利率水平与 2020
年 1-6 月管理层财务报表数据一致，且假设 2020 年度 9-12 月预计收入为 7-9 月
收入一致，则 2020 年具体预测数据如下：
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月管理层数据 2020 年度预测数据[注 1]
营业收入 32,635.57 105,387.10[注 2]
净利润 5,337.77 17,236.77[注 3]
对应的 P/E 倍数 - 9.75
注：①上述净利润尚未考虑股份支付等因素影响，除此之外其他非经常性损益金额影
响很小。
②2020 年度预测收入=2020 年 1-6 月管理层报表收入+2020 年 7-9 月已实现收入×2。
③2020 年度预测净利润=（2020 年 1-6 月管理层报表净利润/2020 年 1-6 月营业收入）
×2020 年度预测收入。
根据上述测算，在不考虑其他因素影响下，发行人预测 2020 年全年净利润
约为 17,236.77 万元，对应的 P/E 倍数为 9.75，尚处于当期同行业拟上市公司引
入外部投资者估值及同行业标的公司并购重组估值的 P/E 水平范围内，入股公
允价值相对公允。
综上所述，基于审慎原则，发行人参考财政部《股份支付准则应用案例—
—以首次公开募股成功为可行权条件》的应用案例对股份支付费用的确认方式
进行调整。报告期内，发行人实施的两次员工股权激励，除针对吴世基的股权
激励，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，不构
成隐含服务期约定，其他员工实质上设定了隐含服务期。对于存在隐含服务期
的员工股权激励，发行人按服务期分摊确认股份支付费用并计入经常性损益，
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人工商资料及深圳联合产权交易所备案资料；
（2）查阅发行人报告期内股份转让和增资事项所涉董事会决议、股东大会
决议及股份转让协议、增资协议等文件；
（3）访谈发行人实际控制人关于报告期内历次股份变动事项；
（4）查阅发行人报告期内股份转让和增资的价款支付凭证及验资报告；
（5）查阅发行人报告期内的《审计报告》《评估报告》《验资报告》等文件；
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）查阅发行人员工持股平台合伙协议、份额授予协议、评估报告、股权
激励转让价款支付凭证；
（7）查阅发行人员工持股平台实施股权激励所涉股份支付会计处理凭证；
（8）查阅2020年之后申报的属于“C38 电气机械和器材制造”行业的科
创板或创业板拟上市公司公开披露文件，2019-2020年度标的公司与发行人属于
同行业上市公司并购重组公开披露文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股份变动中仅 2019 年和 2020 年
实施股份激励涉及股份支付，且所涉股份支付的会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
二、《第一轮审核问询函》4.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在 10 家控股子公司；
（2）自发行人成立以来，通过对外收购的方式取得新增 5 家子公司的控制
权 ， 分 别 为 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark Japan 及
Jackery Australia；Jackery Cayman 已注销，Jackery US 、Generark Japan 及
Jackery Australia 分别负责发行人“Jackery”品牌的便携储能产品及其配套产
品在欧美市场、日本市场、澳洲市场的销售；报告期内发行人主营业务境外销
售收入占比为 91.53%、87.27%和 90.09%；
（3）持有发行人 2.94%股份的股东陈凯华，于 2018 年 10 月通过增资开始
持有发行人股份，未在发行人处担任职务；发行人子公司香港华宝于 2018 年 9
月收购陈凯华持有的 Jackery US 30.00%的股权、Jackery Cayman 29.99%的股
权，于 2020 年 11 月收购陈凯平配偶杨正平持有的 Jackery Australia 100%的股
权。
请发行人说明：
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自业
务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位发行人投资和收
购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批或备案程序；各
子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面是
否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情形，
是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷；
（2）说明上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开
展情况，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其合法合规性，收
购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送；
（3）陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是否
对其存在依赖；电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及
Jackery Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股
东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/四、《审核问询函》
4.关于子公司”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，本问询回
复内容涉及更新情况如下：
（一）“（二）说明上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主
营业务开展情况，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与
发行人的关系，收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其合法合
规性，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输
送”
1. 上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开展情况具
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
体如下：
（1）电小二
公司名称 广东电小二科技有限公司
成立时间 2014.10.11
发行人实际控制人孙中伟为销售自主品牌移动电源而设
设立目的
立的经营主体
收购控股股权时间 2015.12.14
被收购前主营业务开展情况 经营自主品牌充电宝销售
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 0.94 -4.76 -4.76
注：以上财务数据未经审计。
（2）Jackery US
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2012.09.27
实际控制人温美婵与其他合作伙伴为在美国推广销售
设立目的
“Jackery”品牌充电宝而设立的经营主体
收购控股股权时间 2016.06.27
被收购前主营业务开展情况 主要在亚马逊线上销售“Jackery”品牌充电宝
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2,438.35 372.70 28.21
注：以上财务数据未经审计。
（3）Jackery Cayman
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2014.02.26
Jackery US 原始股东根据律师设计的税务筹划架构而在
设立目的
开曼群岛设立的与 Jackery US 类似股权结构的企业
收购控股股权时间 2016.06.13
被收购前主营业务开展情况 未开展独立经营，系配合 Jackery US 开展业务
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 1,303.90 1,237.01 11.19
注：以上财务数据未经审计。
（4）Generark Japan
公司名称 株式会社 Generark Energy
成立时间 2017.05.19
由原股东纪若商事株式会社设立，其设立时经营范围为
设立目的 不动产买卖、租赁及作为中介所进行的相关业务，酒
店、旅馆等观光设施的经营，损害保险代理商业务等。
收购控股股权时间 2020.08.15
根据日本 Generark 法律意见书（二），该公司自 2018
年 1 月 1 日起在当地税务机关处于停业状态，并在 2020
被收购前主营业务开展情况
年 11 月 27 日恢复运营。收购前，该公司未开展经营活
动。
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 - - -
（5）Jackery Australia
公司名称 Jackery Australia Pty. Ltd.
成立时间 2018.05.09
原股东杨正平认为澳洲人生活方式与美国人相近，看好
设立目的 便携储能产品在澳洲的市场，为在澳洲销售
“Jackery”品牌便携储能产品而设立的经营主体
收购控股股权时间 2020.11.20
通过澳洲当地的电商平台开展“Jackery”品牌便携储
被收购前主营业务开展情况
能产品的线上销售
被收购前一年财务数据（单位：人民币万元）
日期/期间 总资产 净资产 净利润
2020 年 6 月 30 日/2019-2020 年
43.30 4.93 0.07
度
注：以上财务数据未经审计。澳洲公司财政年度为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。
2. 上述被收购主体收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其
合法合规性
上述被收购主体的收购价格及发行人履行的审议程序如下：
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
被收购主 发行人履
股权/股份 收购
体/ 转让方 定价依据 行的审议
取得比例 对价
收购日期 程序
990 因电小二注册资本 1,000 万
孙中伟 99.00%
万元 元为实缴资本，转让时其运
营刚满一年，其净资产与注 经执行董
电小二
册资本差异较小，因此以注 事决定批
2015.12
吴宗林 1.00% 10 万元 册资本定价，未进行审计评 准
估，具有合理性，定价公
允。
24 万 双方协商一致参考最近一期
温美婵 40.00% 经执行董
Jackery US 美元 净资产值协商定价，定价公
事决定批
2016.06 20 万 允，因交易金额较小，未进
伍昱 30.00% 准
美元 行审计评估。
转让时,截至 2018 年 6 月 30
日 ， Jackery US 为 亏 损 状
态，由于 Jackery US 系与
Jackery Cayman 整体打包出
售，系按两个公司的合计净 第一届董
Jackery US 资产确定总体转让价格，鉴 事会第十
陈凯华 30.00% 1 美元
2018.09 于 Jackery US 的净资产为 六次会议
负，故以 1 美元的名义价格 审议批准
转让，不涉及定价明显不公
允的情况。因转让时 Jackery
US 已经是发行人控股子公
司，未进行专项审计评估。
76 万 双方同意参考最近一期净资
Jackery 温美婵 40.00% 经执行董
美元 产值协商定价，定价公允，
Cayman 事决定批
60 万 因交易金额较小，未进行审
2016.06 伍昱 30.01% 准
美元 计评估。
转让时，陈凯华将其持有的
Jackery US 和 Jackery
Cayman 的股份同时转让，
截至 2018 年 6 月 30 日，
Jackery Cayman 的净资产为
第一届董
Jackery 188.83 万美元，Jackery US
40 万 事会第十
Cayman 陈凯华 29.99% 的净资产为-60.98 万美元，
美元 六次会议
2018.09 经综合考虑两家公司的净资
审议批准
产值确定收购价格，定价公
允 。 因 转 让 时 Jackery
Cayman 已经是发行人控股
子公司，未进行专项审计评
估。
Generark Japan 在转让时无实
第一届董
际经营，原股东参考市场价
Generark 纪若商 事会第二
150 万 格报价，经双方协商后定
Japan 事株式 100% 十九次会
日元 价，定价公允，因交易金额
2020.08 会社 议审议批
较小，且公司无实际经营，
准
未进行审计评估。
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转让时，Jackery Australia 主
要 业 务 为 在 澳 洲销售
第一届董
“Jackery”品牌产品，双方
Jackery 事会第三
9.75 万 协商一致参考截至 2020 年
Australia 杨正平 100% 十四次会
美元 10 月 31 日公司未经审计净
2020.11 议审议批
资产 9.75 万美元定价，定价
准
公允，因交易金额较小，未
进行审计评估。
综 上 所 述 ，发 行 人 收购 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Jackery
Australia 的定价依据系基于相关子公司最近一期的净资产定价，发行人收购
Generark Japan 的定价依据系参考基于市场价格并经双方协商后定价，相关交易
金额较小，虽未进行审计评估程序，但相关交易未明显损害发行人及其股东利
益，不涉及收购价格明显不公允的情况；发行人就上述子公司收购事宜已履行
转让时有效的公司章程及法律法规要求的必要审议程序，该等审议程序合法合
规，不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定的情形。
3. 上述被收购主体在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是
否存在利益输送
经本所律师核查，上述被收购主体在资产、财务、机构、人员、技术、客
户、供应商等方面与发行人之间存在的关系如下：
被收购主
与发行人关系
体名称
（1）资产、财务、机构：收购前，电小二与发行人在资产、财务、机构方面
相互独立；
（2）人员：收购前，电小二股东孙中伟为发行人实际控制人，吴宗林为发行
人员工；
电小二
（3）技术：收购前，电小二主要从事自主品牌充电宝的销售，不负责产品的
研发生产，与发行人不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，电小二按 ODM 模式向发行人采购充电宝并对
外销售，与发行人其他客户、供应商不存在重叠。
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery US 与发行人在资产、财务、机构
方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery US 股东温美婵为发行人实际控制人，股东陈凯
华后续通过受让孙中伟持有发行人的股份成为发行人股东；
Jackery
（3）技术：收购前，Jackery US 主要从事自主品牌充电宝的销售，不负责产
US
品的研发生产，与发行人不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery US 的充电宝系按 ODM 模式向发行人
采购充电宝并在境外通过电商渠道进行线上销售，与发行人其他客户、供应
商不存在重叠。
Jackery
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery Cayman 与发行人在资产、财务、
Cayman
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
机构方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery Cayman 股东温美婵为发行人实际控制人，股东
陈凯华后续通过受让孙中伟持有发行人的股份成为发行人股东；
（3）技术：收购前，Jackery Cayman 系配合 Jackery US 开展业务，与发行人
不存在技术研发方面的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery Cayman 系配合 Jackery US 开展业务，
与发行人其他客户、供应商不存在重叠。
（1）资产、财务、机构：收购前，Jackery Australia 与发行人在资产、财务、
机构方面相互独立；
（2）人员：收购前，Jackery Australia 原股东及 CEO 杨正平为发行人股东陈
凯华之配偶，并在 Jackery US 担任软件工程师；
Jackery （3）技术：收购前，Jackery Australia 主要通过澳洲电商平台销售“Jackery”
Australia 品牌便携储能产品，不负责产品的研发生产，与发行人不存在技术研发方面
的联系；
（4）客户、供应商：收购前，Jackery Australia 向发行人采购“Jackery”品牌
便携储能产品并主要在澳洲电商平台销售，与发行人其他客户、供应商不存
在重叠。
除上述情况外，上述被收购主体与发行人之间不存在其他关系；收购前，
发行人曾向电小二、Jackery US、Jackery Australia 销售充电宝或便携储能产品，
相关产品的销售价格与发行人向其他同类客户销售同类产品的价格不存在明显
差异，不存在交易价格不公允的情况，上述被收购主体不存在为发行人承担成
本支出或费用的情形，不存在利益输送。
（二）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅电小二、Jackery US、Jackery Australia、Jackery Cayman 被收购前
的明细账及收购前一年未经审计的财务报表；
（2）查阅纪若商事株式会社的法人登记簿及株式会社 Housedog 向税务机
关申请休眠的电子申请文件；
（3）查阅纪若商事株式会社出具的《关于株式会社 Housedog 股份转让的
情况说明》；
（4）查阅发行人或香港华宝就被收购子公司签署的股权/股份转让协议；
（5）查阅发行人在收购相关子公司时生效的《章程》《对外投资制度》及
相应的执行董事决定、董事会决议；
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）查阅发行人与电小二、Jackery US、Jackery Australia 在收购前的合同、
销售出库单；
（7）核查报告期内控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银行
账户流水；
（8）访谈发行人报告期内主要线下客户、供应商及并取得其出具的关于其
与发行人子公司原股东及其控制的企业是否存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排的补充确认函；
（9）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员填写的关
联自然人核查表；
（10）取得发行人关于相关事项的说明及确认文件。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为，发行人收购电小二、Jackery US、Jackery Cayman、
Jackery Australia 的定价依据系基于相关子公司最近一期的净资产定价，发行人
收购 Generark Japan 的定价依据系参考基于市场价格并经双方协商后定价，相关
交易金额较小，虽未进行审计评估程序，但相关交易未明显损害发行人及其股
东利益，不涉及收购价格明显不公允的情况；发行人就上述子公司收购事宜已
履行转让时有效的公司章程及法律法规要求的必要审议程序，该等审议程序合
法合规，不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定的情况。
三、《第一轮审核问询函》5.关于员工持股平台
申报材料显示：
（1）发行人通过嘉美盛、嘉美惠作为员工持股平台分别实施股权激励；
（2）发行人 2019 年激励员工合计确认股权激励费用 1,272.60 万元，一次性
计入发行人 2019 年度销售费用 81.90 万元、管理费用 1,039.50 万元、研发费用
132.30 万元、主营业务成本 18.90 万元；
（3）发行人 2020 年激励员工合计确认股权激励费用 3,089.40 万元，其中一
次性计入发行人 2020 年度销售费用 691.60 万元、管理费用 1,698.60 万元、研发
费用 699.20 万元。
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明发行人管理团队及员工持有的嘉美盛、嘉美惠出资份额是否存在
员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次
性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但
不限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况（包括后续岗位变
动情况），并说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而论
证股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》的规定；
（3）嘉美盛各有限合伙人在发行人担任的职务与其在该员工持股平台出资
比例的匹配关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划的规定发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/五、《审核问询函》
5.关于员工持股平台”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及
发行人会计差错更正相关内容的更新情况如下：
（一）说明发行人管理团队及员工持有的嘉美盛、嘉美惠出资份额是否存
在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一
次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定
经本所律师查阅嘉美盛、嘉美惠合伙协议及激励对象签署的员工持股平台
财产份额授予协议书（以下简称“份额授予协议”）并访谈激励对象，关于发行
人管理团队及员工持有嘉美盛、嘉美惠财产份额的服务年限、业绩条件、锁定
期约定如下：
（1）关于员工服务年限及业绩条件
合伙协议及份额授予协议书未有关于嘉美盛、嘉美惠合伙人的服务年限或
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业绩条件的限制性约定。
（2）关于锁定期安排
激励对象获授的全部财产份额自份额授予协议签署之日起至发行人在中国
境内沪深交易所首次公开发行股票并上市成功后的三年（简称“锁定期”），不
得以转让、委托管理、质押等任何方式处分，亦不得将其用于偿还债务。
（3）关于退出机制
1）按原价回购机制
除部分激励对象豁免下列部分情形外，当激励对象发生以下任一情形时，
自发生之日起，发行人有权要求激励对象将其所持员工持股平台的全部财产份
额转让给执行事务合伙人或其指定的其他合伙人，转让价格为激励对象实际支
付的该部分份额对应的认购资金：
①违反国家法律法规、公司章程及内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害发行人利益或声誉，或发行人造成直接
或间接经济损失的；
②发行人有证据证明激励对象在发行人任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害发行人利益、声誉等的违法违纪行为的；
③因违反法律规定构成犯罪行为被依法追究刑事责任的；
④泄露发行人或其客户的商业秘密给他人的；
⑤违反劳动法、劳动合同法等规定以及劳动合同约定擅自从发行人处离职
的；
⑥协议签署之日起 1 年内，单方面提出终止或解除与发行人订立的劳动合
同或聘用合同的；
⑦协议签署之日起 1 年内，因个人原因而致使发行人提出解除或终止劳动
合同（包括被发行人辞退、除名等）的；
⑧出现公司法或者中国证监会、相关证券交易所等监管机构规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
⑨公司董事会认定的其他情形。
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2）按固定利率计算价格回购机制
除部分激励对象豁免下列部分情形外，自份额授予协议签署日至锁定期届
满后 12 个月内，当激励对象发生以下任一情形时，发行人有权要求激励对象及
时将其所持员工持股平台的全部财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的其
他合伙人，转让价格为激励对象实际支付的该部分份额对应的认购资金加上 6%
的年利息（自激励对象实际支付认购资金之日起至相关情形发生之日计算），且
激励对象自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的
合伙人权益：
①与发行人订立的劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在发行人任职的；
③经与发行人协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
④因经营考虑，发行人依据劳动法、劳动合同法等规定以及劳动合同约定
单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
⑤协议签署之日满 1 年后，单方面提出终止或解除与发行人订立的劳动合
同或聘用合同的；
⑥协议签署之日满 1 年后，因个人原因而致使发行人提出解除或终止劳动
合同（包括被发行人辞退、除名等）的；
⑦公司董事会认定的其它情形。
3）退出机制的其他约定
根据份额授予协议约定，若因相关激励对象在发行人 IPO 过程中签署了其
他关于股份锁定的承诺函而导致上述两类触发回购情形的事项发生时，发行人
不能及时实施上述回购约定事项，发行人有权要求激励对象在其签署的关于股
份锁定的承诺函中约定的锁定期届满后及时履行上述回购约定事项，且激励对
象自相关情形发生之日起不再享有其所持员工持股平台财产份额对应的合伙人
权益。
财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例—以首次公
开募股成功为可行权条件》进一步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行
权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每
个资产负债表日对预计可行权数量作出估计。经发行人对股权激励的相关协议
研读与讨论，并结合应用案例进行分析，基于审慎原则，发行人对股份支付费
用确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在预估的等待期内进行
分期摊销，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
（二）说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括
但不限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况（包括后续岗位
变动情况），并说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而
论证股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》的规定
1. 说明股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但不
限于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况
经本所律师查阅发行人股权激励相关文件及评估报告、合伙企业嘉美盛和
嘉美惠的工商档案、发行人员工花名册等文件，访谈激励对象并取得其签署的
情况调查表，发行人报告期内股权激励相关事项具体如下：
（1）报告期公司涉及股份支付的情况
权益工具 权益工
序 持股 授予 激励 权益工具公允价值确定依
项目 对应公司 具公允
号 平台 日 范围 据
股份数量 价值
公允价格参考宇威国际资
公司 产评估（深圳）有限公司
2019 年 12 嘉美 2019. 37,500
1 骨干 78 万股 出具的“宇威评报字[2021]
月股权激励 惠 12 万元
员工 第 016 号”《追溯性资产评
估报告》的评估价值
公允价格参考宇威国际资
公司 产评估（深圳）有限公司
2019 年 12 嘉美 2019. 37,500
2 骨干 23 万股 出具的“宇威评报字[2021]
月股权激励 盛 12 万元
员工 第 016 号”《追溯性资产评
估报告》的评估价值
公司
2020 年 12 嘉美 2020. 168,000 公允价格参考同期外部股
3 骨干 81.3 万股 万元
月股权激励 盛 12 东成千亿入股价格
员工
（2）股权激励事项涉及股份或合伙企业份额转让的具体情况，包括但不限
于权益工具的授予价格、数量、具体对象及其任职情况
1）嘉美惠持股平台授予股份情况
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月，嘉美惠持股平台通过受让嘉美盛持有发行人股份的形式实施
股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
授予当期 授予后任 授予价 对应持股 占持股
序 参与员 获授股份 间接持 认购金额
在公司任 职变动情 格（元 平台出资 平台出
号 工姓名 （万股） 股比例 （万元）
职情况 况 /股） 额（万元） 资比例
董事、总
1 吴世基 - 75.00 2.40 3.00% 75.00 37.50% 180.00
经理
2020 年 12
月辞去董
董事、财 事、财务
2 任桂芳 3.00 2.40 0.12% 3.00 1.50% 7.20
务总监 总 监 职
务，任财
务经理
合计 - 78.00 - 3.12% 78.00 39.00% 187.20
2）嘉美盛持股平台授予股份情况
①2019 年 12 月，嘉美盛持股平台通过孙中伟向激励对象转让嘉美盛财产份
额的形式实施股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
授予 对应持
授予当期在 授予后 获授股 占持股
序 参与员 价格 间接持 股平台 认购金额
公司任职情 任职变 份（万 平台出
号 工姓名 （元/ 股比例 出资额 （万元）
况 动情况 股） 资比例
股） （万元）
2020 年
监事、主管
1 黄少葵 10 月离 3.00 2.40 0.12% 1.86 0.60% 7.20
级骨干
职
2020 年
12 月升
2 贺楚琪 经理级骨干 3.00 2.40 0.12% 1.86 0.60% 7.20
任总监级
骨干
3 彭德晓 经理级骨干 - 2.50 2.40 0.10% 1.55 0.50% 6.00
2020 年
12 月升
4 白炜 主管级骨干 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
任总监
级骨干
2020 年 9
监事、主管 月 升 任
5 吴宗林 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
级骨干 经 理 级
骨干
2021 年
6 苏慧叉 经理级骨干 12 月 离 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
职
7 莫容 经理级骨干 - 2.00 2.40 0.08% 1.24 0.40% 4.80
8 罗湘文 经理级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9 楚婷 经理级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
10 刘燕群 主管级骨干 - 1.50 2.40 0.06% 0.93 0.30% 3.60
11 高明智 主管级骨干 - 1.00 2.40 0.04% 0.62 0.20% 2.40
12 李志超 主管级骨干 - 1.00 2.40 0.04% 0.62 0.20% 2.40
合计 - 23.00 - 0.92% 14.26 4.60% 55.20
②2020 年 12 月，嘉美盛持股平台通过孙中伟向激励对象转让嘉美盛财产份
额的形式实施股权激励，相关股权激励的具体情况如下：
对应持股
授予当期在 授予后 授予价 占持股
序 参与员 获授股份 间接持 平台出资 认购金额
公司任职情 任职变 格（元 平台出
号 工姓名 （万股） 股比例 额（万 （万元）
况 动情况 /股） 资比例
元）
董事、财务
1 孙刚 - 35.00 10.00 0.98% 25.83 8.33% 350.00
总监
2 周传人 副总经理 - 9.00 10.00 0.25% 6.64 2.14% 90.00
3 王秋蓉 董事会秘书 - 8.00 10.00 0.22% 5.9 1.90% 80.00
4 钟志源 副总经理 - 8.00 10.00 0.22% 5.9 1.90% 80.00
2021 年
5 吴俊纬 总监级骨干 4.00 10.00 0.11% 2.95 0.95% 40.00
6 月离职
6 贺楚琪 总监级骨干 - 2.80 10.00 0.08% 2.07 0.67% 28.00
7 洪世鹏 经理级骨干 - 2.50 10.00 0.07% 1.85 0.60% 25.00
2021 年
8 段启焕 总监级骨干 2.00 10.00 0.06% 1.48 0.48% 20.00
8 月离职
9 彭德晓 经理级骨干 - 2.00 10.00 0.06% 1.48 0.48% 20.00
10 肖卫 总监级骨干 - 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
11 肖丽娇 经理级骨干 - 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
2021 年
12 周志捷 经理级骨干 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
6 月离职
2021 年
13 冯经春 经理级骨干 1.20 10.00 0.03% 0.89 0.29% 12.00
8 月离职
2020 年
12 月升
14 黄奕霖 主管级骨干 1.00 10.00 0.03% 0.74 0.24% 10.00
任经理
级骨干
15 黄俊云 经理级骨干 - 1.00 10.00 0.03% 0.74 0.24% 10.00
16 吴宗林 经理级骨干 - 0.70 10.00 0.02% 0.52 0.17% 7.00
监事会主
17 楚婷 席、经理级 - 0.50 10.00 0.01% 0.37 0.12% 5.00
骨干
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 - - 81.30 - 2.28% 60.01 19.36% 813.00
2. 说明授予权益工具公允价值的确定方法和结果是否合理，进而论证股份
支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020
年6月修订）》的规定
报告期内，发行人授予权益工具公允价值的确定方法和结果以及针对股份
支付会计处理的论证内容详见本补充法律意见书之“第二部分/一/（一）/2. 股
份支付情况及会计处理”的相关回复内容。
（三）核查程序和核查意见
1. 核查程序
（1）查阅嘉美盛、嘉美惠的合伙协议、工商档案、股权激励方案及激励对
象签署的员工持股平台财产份额授予协议书；
（2）访谈员工持股平台嘉美盛、嘉美惠合伙人并取得其签署的情况调查表；
（3）查阅发行人员工花名册；
（4）查阅发行人授予员工持股平台的合伙企业财产份额的公允价值及确定
方法、股份支付的计算相关过程；
（5）查阅发行人员工持股平台相关股份支付会计处理凭证。
2. 核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）嘉美盛、嘉美惠员工股权激励未约定员工服务期限和业绩条件，激励
对象于授予日直接获得相应股份，获授股份的限售期为自份额授予协议签署之
日起至发行人股票上市之日起 36 个月；财政部于 2021 年 5 月 18 日发布的《股
份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》进一步明确了针对
以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计
未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作
为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计。经发
行人对股权激励的相关协议研读与讨论，并结合应用案例进行分析，基于审慎
原则，发行人对股份支付费用确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正为在估计的等待期内进行分期摊销，符合《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的相关规定。
（2）发行人授予权益工具公允价值的确定方法和结果合理，股份支付的会
计处理符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的规定。
四、《第一轮审核问询函》11.关于税收优惠
申报材料显示：
（1）报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 180.20 万元、615.23 万元和
4,187.52 万元；
（2）发行人于 2018 年 10 月 16 日取得《高新技术企业证书》，自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按 15%享受企业所得税优惠税率；
（3）发行人报告期内研发费用加计扣除分别为 76.83 万元、112.89 万元、
260.04 万元。
请发行人：
（1）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍；
（2）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报
告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况；
（3）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说明
是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
（4）说明报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售
收入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/十、《审核问询
函》11.关于税收优惠”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容涉及
发行人会计差错更正相关内容的更新情况如下：
（一）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍
经本所律师核查，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深圳市税务局于 2021 年 12 月向发行人颁发了证书编号为 GR202144206862 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人已完成高新技术企业资质续期。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人 2021 年度至 2023 年
度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
据此，本所律师认为，发行人已完成高新技术企业资质续期，高新技术企
业税收优惠具有可持续性。
（二）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报
告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况
1. 研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人严格按照《完善
研究开发费用税前加计扣除政策》（财税〔2015〕119 号）、《关于研发费用税前
加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）、《关
于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
2015 年第 97 号）等相关规定，就研发费用中符合前述规定标准的人员人工费
用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用及其他相关费用等向主管税
务机关申请加计扣除，发行人研发费用加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主
管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月
13 日出具的《税务违法记录证明》，发行人系该局管辖的纳税人，该局暂未发现
发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2. 申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的研发费用的差异情况
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用与研发费用加计扣除
金额的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
会计报表的研发费用金额① 2,343.34 904.04 867.83
申请加计扣除优惠政策的研发费
2,311.51 1,003.46 682.95
用②
差异情况③=①-② 31.83 -99.42 184.88
注：2021 年 1-6 月，发行人暂未向税务机关申报研发费用的加计扣除。
根据发行人的说明，2018-2020 年度，申请加计扣除的研发费用与会计报表
确认的研发费用的差异原因主要是发行人发生的部分研发费用属于非加计扣除
范围或发行人未申报加计扣除等，产生前述差异的具体原因具体如下：
单位：万元
不可扣除原因 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
属于非加计扣除 股份支付 20.48 - -
范围 与研发不直接相关费用 11.35 - -
其他调整费用 - -99.42 184.88
合计 31.83 -99.42 184.88
（1）不可抵扣项目的影响
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用中的部分费用主要针
对研发人员日常办公产生费用，虽然上述费用由研发部门消耗，但与研发活动
不直接相关，不属于研发加计扣除政策规定的其他相关费用范畴，2018-2020 年
度该部分金额分别为 0 万元、0 万元和 11.35 万元。2018-2020 年度，股份支付
金额分别为 0 万元、0 万元和 20.48 万元，不得加计扣除。因此，发行人 2018-
2020 年度研发费用加计扣除时，不得加计扣除的金额为 0 万元、0 万元和 31.83
万元。
（2）其他调整费用
根据发行人的说明，2018-2020 年度，发行人研发费用中其他调整费用主要
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是发行人按照当时账面金额进行加计扣除申报，后期按照《企业会计准则》对
以前年度财务报表进行了调整，调整金额未能在当期进行纳税申报，导致研发
费用与申请加计扣除的研发费用存在差异，影响金额分别为 184.88 万元、-99.42
万元和 0.00 万元。
综上所述，发行人向税务部门申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的
研发费用的差异具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅发行人《高新技术企业证书》；
（2）查阅发行人与研发费用管理相关的内部控制制度文件，包括研发项目
管理、财务核算和支出控制等文件；
（3）查阅发行人与研发项目相关的新产品开发申请表、项目立项任务书、
相关认证证书等；
（4）查阅发行人报告期内每年的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表、
《研发费用加计扣除的鉴证报告》等资料；
（5）查阅国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已完成高新技术企业资质续期，高新技术企业税收优惠具有可
持续性。
（2）发行人研发费用加计扣除准确合规，研发费用加计扣除涉及的纳税申
报表均已取得主管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求，报
告期内发行人研发费用加计扣除数与研发费用的差异具备合理性。
（以下无正文）
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
韩美云
负责人：
顾功耘
经办律师：
边 婧
经办律师：
肖荣涛
年 月 日
3-57
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
释 义............................................................................................................................ 6
第一部分 关于《审核落实函》的回复 ..................................................................... 8
一、《审核落实函》1.关于历史沿革 .......................................................................... 8
二、《审核落实函》2.关于未决诉讼 ........................................................................ 14
三、《审核落实函》3.关于产品安全 ........................................................................ 18
第二部分 关于历次反馈更新 ................................................................................... 31
一、《审核问询函》1.关于历史沿革 ........................................................................ 31
二、《审核问询函》2.关于关联方及关联交易 ........................................................ 34
三、《审核问询函》3.关于董事、高级管理人员 .................................................... 60
四、《审核问询函》4.关于子公司 ............................................................................ 63
五、《审核问询函》7.关于产品质量 ........................................................................ 79
六、《审核问询函》8. 关于经营资质及其合法合规性 .......................................... 90
七、《审核问询函》9. 关于房屋租赁 .................................................................... 107
八、《审核问询函》10. 关于仓储物流 .................................................................. 117
九、《审核问询函》11. 关于税收优惠................................................................... 144
十、《审核问询函》13. 关于营业收入与客户 ...................................................... 155
十一、《第二轮审核问询函》1.关于历史沿革 ...................................................... 196
十二、《第二轮审核问询函》3.关于诉讼 .............................................................. 203
第三部分 关于 2021 年年报更新 ........................................................................... 208
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 208
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 208
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................... 208
四、发行人的设立 ................................................................................................... 212
五、发行人的独立性 ............................................................................................... 212
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................... 213
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 215
八、发行人的业务 ................................................................................................... 215
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 218
十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 221
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 231
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 240
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 240
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 240
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 241
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 242
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社会保障 ....... 247
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 250
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 250
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 250
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 251
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 251
附件一：发行人及其子公司持有的境内专利 ....................................................... 253
附件二：发行人及其子公司持有的境外专利 ....................................................... 259
附件三：发行人及其子公司持有的境内注册商标 ............................................... 263
附件四：华宝新能及其子公司持有的境外注册商标 ........................................... 272
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华宝新能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市
锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市
锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
上述合称为“前期法律意见书”。
现深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于深圳市华宝新能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2022〕010214 号）（以下简称“《审核落实函》”）。同时，根据深圳证券交易所
的要求，发行人将补充上报 2021 年年度财务数据，发行人申报会计师出具了天
健审〔2022〕3-80 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并且，发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《招股说明书》等相关申报文件作出了部分修改和变动。本所律师对前期法律
意见书披露的重大事项进行了补充核查验证，据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部
分，前期法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书
为准，未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除另有说明外，本补充法
律意见书使用的简称含义与前期法律意见书中使用的简称含义一致。本所及本
所律师在前期法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。本所及本所经
办律师根据有关中国法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书具体如
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
由陈和李律师事务所于 2022 年 3 月 9 日出具的《关于公司状况
香港法律意见书
指 的法律尽职调查（香港华宝新能源有限公司（ HONGKONG
（三）
HELLO TECH ENERGY CO., LIMITED）之法律意见书》
美国 Jackery 法 由 Intelink Law Group P.C.于 2022 年 3 月 10 日出具的《关于
指
律意见书（三） Jackery Inc.若干事宜的法律意见书》
美国 Generark 法 由 Intelink Law Group P.C. 于 2022 年 3 月 10 日出具的《关于
指
律意见书（三） Generark Energy Inc.若干事宜的法律意见书》
由 Intelink Law Group P.C. 于 2022 年 3 月 10 日出具的《关于
美国尽职调查备
指 Generark Energy Inc.和 Jackery Inc.有限范围法律尽职调查的备忘
忘录（三）
录》
日本 Jackery 法 由安德森毛利友常律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的《关
指
律意见书（三） 于 Jackery Japan Co., Ltd.公司和法律状态的法律意见》
日本 Generark 法 由安德森毛利友常律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的《关
指
律意见书（三） 于 Generark Energy Co., Ltd.公司和法律状态的法律意见》
澳洲法律意见书 由睿杰律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的《Jackery Australia
指
（三） Pty Ltd 法律意见书》
英国法律意见书 由 Addleshaw Goddard LLP 于 2022 年 3 月 4 日出具的《关于
指
（三） JACKERY UK LTD 的法律意见书》
韩国法律意见书 指 由 KL Law Office 于 2022 年 3 月 8 日出具的《法律意见书》
Generac Power System, Inc.以 Generark US 及发行人为共同被告
Generac 诉
指 于 2021 年 7 月 30 日向美国特拉华联邦地区法院提起的诉讼案
Generark 案
件
Generac 指 Generac Power System, Inc.，一家成立于美国威斯康星州的公司
发行人子公司 Generark Energy Inc.，于 2022 年 2 月 23 日更名为
Generark US 指
Geneverse Energy Inc.
Jackery Korea 指 发行人子公司 Jackery Korea Co., Ltd
《创业板上市审
指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
核问答》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《审计报告》 指
〔2022〕3-80 号”的《审计报告》
申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
《纳税鉴证报
指 〔2022〕3-84 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司最
告》
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《内控鉴证报 申报会计师为发行人本次发行上市而出具的编号为“天健审
告》 〔2022〕3-81 号”的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
部控制的鉴证报告》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公
本补充法律意见
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
书
（三）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 关于《审核落实函》的回复
一、《审核落实函》1.关于历史沿革
申报材料及问询回复显示：
（1）嘉美盛于 2019 年 12 月将发行人 8%的股份转让给嘉美惠，以及成千
亿于 2020 年 10 月向发行人增资，上述股权变动的资金来源为合伙人自有或自
筹资金；
（2）嘉美盛的有限合伙人吴宗林系温美婵的表弟；嘉美盛的有限合伙人褚
艳秋系孙中伟的表妹。
请发行人说明：
（1）前述股权变动的资金来源为“合伙人自筹资金”，是否涉及借款，是
否存在股权代持或其他利益安排；
（2）实际控制人亲属所持发行人股份的锁定是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》相关规定发表明确意见。
回复：
（一）前述股权变动的资金来源为“合伙人自筹资金”，是否涉及借款，是
否存在股权代持或其他利益安排
1.嘉美盛 2019 年 12 月转让发行人股份给嘉美惠，嘉美惠合伙人的出资情况
经本所律师核查，2019 年 12 月，发行人在对核心员工进行股权激励时，出
于为发行人上市前吸引外部高端人才预留股权激励权益之考虑，在设立嘉美惠
平台并实施股权激励时，发行人实际控制人温美婵委托吴世基、任桂芳及褚艳
秋代其持有嘉美惠部分财产份额。
2019 年 12 月 13 日，受发行人指定，时任发行人董事兼总经理吴世基、时
任发行人董事兼财务总监任桂芳及时任发行人监事褚艳秋共同出资设立嘉美惠，
认缴出资额为 175 万元。2019 年 12 月 18 日，嘉美惠认缴出资额由 175 万元增
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
加至 200 万元，新增部分由吴世基认缴。2019 年 12 月 19 日，嘉美盛与嘉美惠
签署《股份转让协议书》，约定嘉美盛将其持有发行人 200 万股股份以 200 万元
的价格转让给嘉美惠。本次股份转让完成后，嘉美惠持有发行人 200 万股股份，
持股比例为 8%。本次股份转让完成后，吴世基、任桂芳、褚艳秋及温美婵（通
过代持）持有嘉美惠份额情况如下表所示：
序号 实际出资人 名义合伙人 出资额（万元） 所持份额比例
吴世基 75.00 37.50%
任桂芳 22.00 11.00%
1 温美婵
褚艳秋 25.00 12.50%
小计 122.00 61.00%
2 吴世基 吴世基 75.00 37.50%
3 任桂芳 任桂芳 3.00 1.50%
合计 200.00 100.00%
吴世基、任桂芳、褚艳秋与温美婵协商一致，由温美婵按各代持人出资原
价收回其分别代持嘉美惠部分财产份额。2021 年 4 月 27 日，嘉美惠全体合伙人
作出关于还原财产份额的决议，温美婵分别与吴世基、褚艳秋、任桂芳就上述
财产份额还原事宜签署财产份额转让协议，且嘉美惠合伙人签署新的合伙协议
并办理完毕上述财产份额还原的工商登记手续。上述嘉美惠份额的代持形成及
解除均系各方真实意思表示，不存在任何纠纷及潜在纠纷
另经本所律师访谈发行人实际控制人、嘉美惠合伙人，查阅其银行流水及
出具的声明承诺，上述代持还原后，嘉美惠现有合伙人的出资均为其各自的自
有资金，不涉及借款。
2.成千亿于 2020 年 10 月向发行人增资，成千亿合伙人的出资情况
经本所律师核查，成千亿现有合伙人基于看好发行人的发展前景，为尽早
设立投资主体完成对发行人的投资，在合伙人人员名单及出资份额未完全协商
一致的情况下，部分出资人约定先由陈思佳代其作为名义合伙人与成千亿其他
合伙人完成合伙企业设立，并尽快完成对发行人的增资。2020 年 10 月 20 日，
罗予含、陈思佳、孙慕华等 10 名出资人共同出资 3,500 万元设立成千亿，并在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
深圳市市场监督管理局完成设立登记。2020 年 10 月 23 日，成千亿与发行人及
其股东签署《有关深圳市华宝新能源股份有限公司之增资协议》，以 3,500 万元
的价格认购发行人新增注册资本，其中 72.9167 万元计入注册资本，溢价部分计
入资本公积，并于 2020 年 10 月 26 日办理完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资时，相关合伙人持有成千亿份额的情况如下：
出资额 出资比例
序号 实际出资人 名义合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 罗予含 罗予含 普通合伙人 250.00 7.14%
[注]
2 赫连建慧 700.00 20.00%
3 刘陵刚 200.00 5.71%
4 王艳玲 陈思佳 有限合伙人 200.00 5.71%
5 周军 100.00 2.86%
6 杨权山 100.00 2.86%
7 孙慕华 孙慕华 有限合伙人 650.00 18.57%
8 黄新 黄新 有限合伙人 500.00 14.29%
9 于清教 于清教 有限合伙人 300.00 8.57%
10 郑楚锋 郑楚锋 有限合伙人 200.00 5.71%
11 黄浩聪 黄浩聪 有限合伙人 100.00 2.86%
12 刘瑾 刘瑾 有限合伙人 100.00 2.86%
13 丁爱军 丁爱军 有限合伙人 100.00 2.86%
合计 -- 3,500.00 100.00%
注：在代持还原过程中，赫连建慧因个人原因决定退出对成千亿的投资，经其与发行
人实际控制人温美婵协商，温美婵同意以赫连建慧向成千亿实际出资原价受让赫连建慧实
际持有的全部成千亿财产份额。
为避免影响发行人的 IPO 进程，经成千亿名义合伙人陈思佳与实际出资人
协商，各方决定将名义合伙人代持的成千亿的财产份额还原给实际出资人。
2021 年 3 月 24 日，相关各方签署了财产份额转让协议书，成千亿全体合伙人签
署新的合伙协议；2021 年 3 月 25 日，相关各方均完成了份额转让价款的支付，
同日，成千亿就本次代持还原完成工商登记手续。上述成千亿份额的代持形成
及解除均系各方真实意思表示，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
另经本所律师访谈成千亿合伙人及资金相关方，查阅其银行流水及相关凭
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
证、声明文件，上述代持还原后，除成千亿合伙人于清教的出资来源为向其与
发行人无关联关系的朋友借款外，成千亿现有其他合伙人的出资均为其各自的
自有资金，不涉及借款。经本所律师访谈于清教，查阅其与出借人签署的借款
协议及出借人出具的确认文件，其向成千亿的出资资金来源于朋友借款。经本
所律师访谈于清教，查阅于清教提供的还款凭证、银行流水、确认文件及相关
关联主体的银行流水，于清教上述借款已清偿完毕。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，嘉美惠、成千亿现有合伙人
的出资均为其各自的自有资金，不涉及借款，不存在股权代持或其他利益安排。
（二）实际控制人亲属所持发行人股份的锁定是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定
经本所律师核查，发行人实际控制人温美婵的表弟吴宗林、发行人实际控
制人孙中伟的表妹褚艳秋均为发行人员工，且作为激励对象被授予员工持股平
台嘉美盛的财产份额，并通过持有嘉美盛财产份额从而间接持有发行人的股份。
根据吴宗林、褚艳秋分别与发行人签署的《员工持股平台财产份额授予协议》
第五条第（一）款约定，除该协议另有约定或者双方另行书面协商确定外，其
获授的全部财产份额自该协议书签署之日起至发行人在中国境内沪深交易所首
次公开发行股票并上市成功后的三年内，不得以转让、委托管理、质押等任何
方式进行处分，亦不得用于偿还债务。
同时，吴宗林、褚艳秋均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“1.自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2.自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
根据员工持股平台执行事务合伙人指示受让相关员工所持员工持股平台财产份
额而增加的间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
根据《创业板上市审核问答》问题 18，“发行人控股股东和实际控制人所
持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的
亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”据此，本所律师认为，实际控制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人温美婵的表弟吴宗林、实际控制人孙中伟的表妹褚艳秋所持发行人股份的锁
定符合《创业板上市审核问答》的相关规定。
（三）请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》相关规定发表明确意见
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下
简称“监管指引”）的要求，本所律师对发行人股东信息披露情况进行了充分核
查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司
股东信息披露专项核查报告》。
关于股份代持，经本所律师核查，在发行人历史沿革过程中，发行人股东
嘉美惠、成千亿在合伙人层面存在代他人持有财产份额的情形，该等财产份额
代持已于发行人提交 IPO 申请材料前依法解除；除此之外，发行人不存在其他
股份代持或其他利益安排。发行人已在《招股说明书（上会稿）》“第五节/八/
“（六）历史沿革中存在的股份代持情形情况”中披露前述财产份额代持的形成
原因、演变情况、解除过程及是否存在纠纷或潜在纠纷等情形。同时，发行人
已在《招股说明书（上会稿）》“第五节/七、持有发行人 5%以上股份或表决权
的主要股东及实际控制人情况”及“第五节/八/（四）申报前一年发行人新增
股东的情形”中披露了主要股东的信息，且该等信息真实、准确、完整。
关于入股价格异常，经本所律师核查，发行人历次股权变动中，股东入股
具有合理的背景和原因，入股价格均系根据合理的定价原则确认，出资来源均
为自有资金或自筹资金，不存在股东入股价格明显异常的情况。发行人已在
《招股说明书（上会稿）》“第五节/八/“（六）历史沿革中存在的股份代持情形
情况”中披露成千亿合伙人于清教向成千亿的出资来源为自筹资金，截至本法
律意见书出具之日，于清教前述借款已清偿完毕。
关于突击入股，经本所律师核查，成千亿入股发行人具有合理的原因和背
景，入股价格及定价依据具有合理性，除发行人实际控制人温美婵系成千亿的
有限合伙人、成千亿的有限合伙人孙慕华担任发行人外部监事、发行人独立董
事吴辉持有成千亿合伙人于清教控制的北京海融惠达网络科技有限公司 1%的股
权并担任监事外，成千亿与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；成千亿与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人已在《招股说明书（上会稿）》第五节/八/（四）申报前一年发行人新
增股东的情形”中披露了成千亿入股发行人的具体情况。
同时，经本所律师核查，发行人自然人股东、非自然人股东及其股东或合
伙人不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司股东的情形，具备成
为发行人直接股东或间接股东的资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，不存在以发行人股权/股份进行不当利益输送的情况；发行
人股东中不存在私募投资基金等金融产品的情况，且发行人已根据《监管指引》
第二条的规定出具专项承诺，并已在《招股说明书（上会稿）》“第十三节/三
/（九）发行人关于股东信息披露的专项承诺”中进行了披露。
综上所述，本所律师认为，发行人关于股东信息的披露符合《监管指引》
的相关规定。
（四）核查程序和核查意见
1.核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人历次股份转让或增资所涉工商资料、董事会决议、股东大
会决议、股份转让协议、增资协议、价款支付凭证或验资报告、股东名册等文
件；
（2）查阅发行人历次股份转让和增资所涉股东的主体资格文件、章程、合
伙协议及非自然人股东之股东或合伙人的身份证明文件等；
（3）访谈发行人全体自然人股东、非自然人股东之股东或合伙人并取得其
签署的情况调查表、声明/确认/承诺文件；
（4）查阅发行人全体自然人股东、非自然人股东之股东或合伙人的银行流
水，并对其进行访谈，取得相关资金往来的凭证或确认文件及主要资金往来相
对方的确认文件；
（5）查阅嘉美惠、成千亿合伙人签署的财产份额转让协议、合伙协议及工
商变更登记文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）访谈发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，并取得其签
署的情况调查表；
（7）查阅本次发行中介机构经办人员出具的确认文件；
（8）查阅成千亿合伙人于清教的还款凭证、确认文件及相关主体银行流水；
（9）查阅吴宗林、褚艳秋签署的财产份额授予协议、关于股份锁定的承诺
函；
（10）查阅发行人披露的招股说明书（上会稿）。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）嘉美盛于 2019 年 12 月将发行人 8%的股份转让给嘉美惠以及成千亿
于 2020 年 10 月向发行人增资过程中，仅有成千亿合伙人于清教的出资来源为
朋友借款，成千亿其他合伙人和嘉美惠合伙人的出资来源均为自有资金、不涉
及借款。嘉美惠和成千亿在历史沿革过程中均存在财产份额代持情形，但该等
代持情形均已解除，截至本补充法律意见书出具之日，成千亿合伙人于清教的
前述借款已经清偿完毕，成千亿和嘉美惠层面不存在任何财产份额代持或其他
利益安排。
（2）实际控制人亲属所持发行人股份的锁定符合《创业板上市审核问答》
的相关规定。
（3）发行人关于股东信息的披露符合《监管指引》的相关规定。
二、《审核落实函》2.关于未决诉讼
申报材料及审核问询回复显示：
发行人子公司 Generark US 与 Generac 存在 1 起关于商标纠纷的未决诉讼，
目前正在洽谈和解，尚未签署正式和解协议。
请发行人说明：
（1）上述诉讼截至目前的进展, 除和解协议之外是否存在其他协议，是否
计提预计负债及其依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，并根据《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析对发行人是否存在重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
大不利影响；
（2）是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁,如是,请披露相关情
况、判决结果及执行情况、对发行人的具体影响等。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼截至目前的进展，除和解协议之外是否存在其他协议，是
否计提预计负债及其依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，并根据《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析对发行人是否存在
重大不利影响
1.上述诉讼截至目前的进展，除和解协议之外是否存在其他协议
根据 Durie Tangri LLP 于 2022 年 3 月 3 日出具的《备忘录》及发行人的确
认，Generac 与 Generark US、发行人于 2022 年 3 月 1 日签署了《和解协议》，
该协议为三方就 Generac 诉 Generark 案争议事项达成的全部协议，除该《和
解协议》之外不存在其他协议，该案原告已于 2022 年 3 月 3 日撤诉且不可再以
相同事由起诉。《和解协议》主要和解条件的具体内容已申请豁免披露。
截至本补充法律意见书出具之日，Generac 已向美国特拉华联邦地区法院撤
诉。
2.是否计提预计负债及其依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。根据企业会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按
照履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。
报告期内，Generark US 未就 Generac 诉 Generark 案未决诉讼计提预计负
债，具体情况及依据如下：
原告/申 被告/被申 涉诉金额 是否计提
最新进展 依据
请人 请人 （万元） 预计负债
Generark
Generac 已申请豁 否 已签订和解 依据的具体内容涉及《和解协议》，
US
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
免披露 协议 已申请豁免披露
据此，发行人子公司上述未决诉讼不满足确认预计负债的条件，未计提预
计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。此外，通过比较可变现净值与存
货账面价值的差异，确定是否需对 Generark US“GENERARK”商标的库存商
品计提存货跌价准备，经测算确认无需对该批库存商品计提跌价准备，发行人
存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的相关要求，存货跌价准备计提充分。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》分析对
发行人是否存在重大不利影响
根据《创业板上市审核问答》问题 4，“如发行人存在以下情形，中介机构
应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：……，（九）对发行人业务经
营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产
生重大影响。……”
经 本 所 律 师 核 查 ， Generark US 系 自 2020 年 10 月 才 正 式 开 始 销 售
“GENERARK”品牌产品，报告期内，Generark US 销售“GENERARK”品牌
产品时间较短，Generark US 2020 年及 2021 年销售“GENERARK”品牌产品的
年销售额分别为 218.77 万元、7,700.07 万元，占发行人同期销售总额的比例分
别为 0.20%、3.35%，“GENERARK”品牌商标不属于对发行人业务经营或收入
实现有重大影响的品牌商标。
《和解协议》主要和解条件的具体内容已申请豁免披露，因《和解协议》
相关调整不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，Generac 诉 Generark 案不属于《创业板上市审核问
答》问题 4 中应当重点予以关注的情形，且该诉讼案件目前已达成和解，原告
已撤诉，Generark US 履行《和解协议》不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
（二）是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁,如是,请披露相关情
况、判决结果及执行情况、对发行人的具体影响等
根据发行人出具的书面确认、发行人境外子公司所在地律师事务所出具的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
境外法律意见书和美国尽职调查备忘录、深圳国际仲裁院出具的证明，并经本
所律师前往深圳市龙华区人民法院查询并咨询 12368 司法信息服务热线，报告
期内，除上述披露的 Generac 诉 Generark 诉讼案件之外，发行人不存在其他
应披露而未披露的、影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
（三）核查程序和核查意见
1.核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅 Generac 与 Generark US 、发行人签署的《和解协议》及 Durie
Tangri LLP 就和解事项出具的备忘录；
（2）查阅发行人 2020 年-2021 年的收入明细成本表及相关文件；
（3）查阅深圳国际仲裁院出具的证明，在深圳市龙华区人民法院查询并咨
询 12368 司法信息服务热线；
（4）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书和美
国尽职调查备忘录；
（5）查阅发行人的关于诉讼情况的书面确认文件；
（6）与申报会计师确认并复核发行人就 Generac 诉 Generark 案未决诉讼
未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，Generac 与 Generark US 、发行人
已就商标争议案件签署和解协议，且 Generac 已向美国特拉华联邦地区法院提交
撤诉申请，相关未决诉讼案件已撤诉。除和解协议外，Generac 与 Generark US、
发行人之间不存在其他协议；
（2）根据 Generac 诉 Generark 案的和解条款，该情形不符合《企业会计
准则第 13 号——或有事项》中规定的预计负债的确认条件，因此发行人对该未
决诉讼未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）上述诉讼案件不属于《创业板上市审核问答》问题 4 中应当重点予以
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关注的情形，且该诉讼案件目前已达成和解，Generark US 履行《和解协议》不
会对发行人持续经营造成重大不利影响；
（4）报告期内，除上述披露的 Generac 诉 Generark 案之外，发行人不存
在其他应披露而未披露的、影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁案件。
三、《审核落实函》3.关于产品安全
申报材料及问询回复显示：
发行人核心产品为锂电池便携储能产品，对产品安全性有极高要求。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人产品在是否发生安全事故，是否存在因发行人产
品安全导致的纠纷，报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等
情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分；
（2）结合主要产品的工艺流程，说明在生产经营中为保障产品安全采取的
具体措施及其有效性；结合境内外行业监管要求，对比同行业可比公司同类型
产品在安全性、稳定性等方面的主要技术指标，分析发行人的产品安全性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人产品在是否发生安全事故，是否存在因发行人
产品安全导致的纠纷，报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷
等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分
1.报告期内发行人产品在是否发生安全事故，是否存在因发行人产品安全
导致的纠纷
根据发行人的说明、报告期内营业外支出明细并经本所律师核查，报告期
内，发行人销售的部分产品存在因用户操作不当引发的产品功能故障，或因主
板、保护板或逆变器等器件故障引发的电源输入或输出障碍、显示屏或指示灯
异常，或产品外观磨损或破损的外观瑕疵等产品质量瑕疵问题。前述产品质量
瑕疵导致的产品退货数量占该类产品年销量的比例情况如下：
质量瑕疵退 质量瑕疵退货产 质量瑕疵退货 质量瑕疵退货产品
年份 主要产品类型
货产品的数 品数量占该产品 产品销售金额 销售金额占该产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
量（万件） 销售数量比例 （万元） 销售金额比例
便携储能产品
2019 0.13 0.73% 147.21 0.55%
及太阳能板
年度
充电宝 0.17 0.55% 44.31 0.89%
便携储能产品
2020 0.22 0.49% 572.63 0.55%
及太阳能板
年度
充电宝 0.06 0.86% 12.80 1.21%
便携储能产品
2021 0.50 0.52% 1,458.16 0.64%
及太阳能板
年度 [注]
充电宝 - - - -
注：2021 年度，公司仅零星销售充电宝尾货，数量极少，此处不做列示。
报告期内，发行人主要产品质量瑕疵退货数量及金额占比较低，且针对相
关质量瑕疵，发行人均及时与相关客户沟通协商，并妥善解决包括产品退货、
换货、返修或涉及赔偿或补偿等相关事宜。报告期内，发行人不存在因产品质
量问题与客户产生的纠纷或仲裁的情况。
经本所律师登录国家市场监督管理总局、国家应急管理部、广东省市场监
督管理局、深圳市市场监督管理局、广东省应急管理厅、深圳市应急管理局、
信用中国等网站查询，报告期内，发行人及境内子公司不存在关于因产品生产
或质量问题发生安全事故或受到行政处罚的信息。
根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产
管理相关法律法规而受到行政处罚的记录，未发现该企业在市场监管领域因违
反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳国际仲裁院出具的证明、深圳市龙华区人民法院窗口查询及 12368
司法信息服务热线查询结果，报告期内，发行人及境内子公司不存在因产品质
量问题产生纠纷或仲裁情况。根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的
境外法律意见书和尽职调查备忘录，报告期内，发行人境外子公司不存在因产
品质量问题发生安全事故而被行政处罚的情况，不存在因产品质量问题产生纠
纷或仲裁情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未发生安全事故，不存在因
发行人产品安全导致的纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真
实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分
经本所律师查阅发行人出具的说明及深圳市龙华区应急管理局出具的检查
文件，报告期内，龙华区应急管理局对发行人的安全生产情况进行了多次检查，
发行人未受到安全生产方面的行政处罚。经本所律师登录深圳市市场监督管理
局网站查询深圳市市场监督管理局报告期内公示的《产（商）品抽查结果通
报》，2019 年，深圳市市场监督管理局对发行人生产的“锋 6-10000（移动电
源）”产品进行抽检，抽验结果为“未发现不合格项目”，报告期内，深圳市
市场监督管理局未对发行人便携储能产品及太阳能板产品进行抽检。根据信用
广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产管理相关法
律法规而受到行政处罚的记录，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
为加强产品质量保证，发行人制定了严格的成品检验标准，由品质部门对
每一批次入库产品的外观、功能、包装等情况进行全面检验，检验完成后，根
据检验结果出具成品质量保证检验报告，该等检验报告经审核通过后，方可认
定为合格。经本所律师抽验发行人报告期内的成品质量保证检验报告，报告期
内，发行人抽检产品的外观、功能包装符合参考标准，不存在重大瑕疵或安全
问题。为了进一步保证产品质量，发行人已在申请 CESI 产品认证证书，根据中
国电子技术标准化研究院赛西实验室出具的《检测报告》，发行人已申请认证
的便携储能产品符合《GB4943.1-2011<信息技术设备安全第 1 部分：通用要求>》
的要求，并取得了 CESI 产品认证证书。
发行人已在《招股说明书（上会稿）》“第四节/二/（六）产品质量及安
全风险”中已充分揭示了产品质量及安全风险。
据此，本所律师认为，报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、
纠纷等情况已真实、准确、完整披露，相关风险已充分揭示。
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）结合主要产品的工艺流程，说明在生产经营中为保障产品安全采取
的具体措施及其有效性；结合境内外行业监管要求，对比同行业可比公司同类
型产品在安全性、稳定性等方面的主要技术指标，分析发行人的产品安全性
1.结合主要产品的工艺流程，说明在生产经营中为保障产品安全采取的具
体措施及其有效性
（1）发行人主要产品的工艺流程及其中保障产品安全的相关工序
根据发行人的说明，发行人便携储能产品的生产主要可分为 SMT 贴片、
PCBA 测试、电池加工、电池包组装、老化测试、成品包装等环节。为保障便
携储能产品的安全性，发行人在生产流程中设置了相关的安全工序，具体情况
如下表所示：
工艺流
序号 实现效果 工艺流程中涉及的安全工序说明 相关安全工序有效性说明
程
挑选符合条件有资质的外协厂形成稳
由外协厂商负责 合作的主要外协厂商均系
定的合作关系，并定期对外协厂进行
外 协 将 PCB 空板经 有相关资质的知名企业，
1 审核，包含对其 EHS（职业、健康、
PCBA 过 SMT 工序后 能够提供质量稳定的
安全管理体系）等安全审核，确保
制成 PCBA 板 PCBA 供货
PCBA 板的质量稳定性
（1）PCBA 烧录：对烧录程序进行独
PCBA 烧录的程序均经过
立管理，确保产品烧录正确的程序，
100% 测试，确保烧录程
避免产品在使用过程中出现程序错误
序正确
的应用风险
（2）功能测试：对 PCBA 板的电性能
使用 ATE（自动测试设
（输入电压/电流/功率、输出电压/电流
对制成的 PCBA 备）进行 100%测试，且
/功率/纹波、效率、过压、欠压保护、
进行外观、电路 联动 MES（制造执行系
温度保护、通信模块等）相关参数进
导通性及基于输 统），确保每个 PCBA 板
PCBA 行检测，确保装配 PCBA 板后的产品保
2 入输出数值的检 都实际执行测试并可追溯
测试 持功能正常，降低产品安全风险
测，验证实际
（3）表面处理：使用表面处理工艺，
PCBA 板是否符 100% 使用专业级的自动
使得 PCBA 板的防水防尘及抗腐蚀性能
合设计要求 三防涂敷设备，确保表面
大幅提升，提高了 PCBA 板的安全使用
处理工艺有效
期限
（4）外观检测：根据外观确认 PCBA
PCBA 板均经过 100%外
板表面无零件缺失或位置异常，避免
观视觉检测，确保对不良
PCBA 板出现运行不稳定、功能失效或
品有效拦截
潜在安全风险
主 板 将主板/PCBA 进
通过使用定义固定扭矩的锁附螺丝， 通过定义合理的固定扭
3 /PCBA 行有效固定，提
确保主板在使用过程中不会因产品震 矩，提高产品的抗震性
组装 高产品抗震性能
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
动而导致接触不良，从而产生安全隐 能，产品能顺利通过振动
患 测试
（1）电芯分选：使用全自动分选设
100% 采 取 机 器 自 动 分
备，将相同内阻的电芯进行分类，确
选，大幅提升电芯分选准
保每一个产品使用的电芯内阻一致，
确性
提高电池组安全性能
（2）支架安装：将电芯固定在合理布
通过采取优化设计的电芯
局的支架中，使每颗电芯的空间分布
固定支架，有效提升产品
相对独立，保证了电芯的散热效率，
的抗震性和散热效率，提
提升了电池组的整体抗压及抗震性
升产品运行的安全性
能，提高了电池组运行的稳定性
（3）电芯点焊：电芯点焊采用双点式
焊接，双保险更有利于电芯串并联的
可靠性，确保电路连接及电芯充放电 电池组焊接工序均经过
的稳定 100% 检验，确保电池组
（4）板/线焊接：保护板、线材焊接 的相关电路连接安全、稳
使用烙铁焊，焊接标准符合国际规范 定
IPC-A-610 和 IPC J-STD-001，确保焊接
将单颗电芯串并 电路的稳定可靠
联成满足技术要 100%采用对人体无害的
电池组
4 求的电池组，形 （5）贴 PC 片：在电池组的重要绝缘 聚碳酸脂材质的 PC 片，
加工
成产品的储能核 面安装 PC 片进行物理绝缘，确保产品 具有绝缘性、耐热抗寒
心单元 在使用过程中的漏电触电风险安全可 性、耐冲击性等特性，有
控 效提升产品的用电安全性
能
选用四极马达风扇，风量
（6）组装风扇：通过合理布局主动散 可达 4000rpm，风量超过
热风扇，提高电池组的整体散热性 1 立方米每分钟，有效寿
能，降低电芯运行温度及出现热失控 命达 7 万小时，有效提升
的风险 电池组的散热性能及运行
稳定性
使用电池内阻测试仪进行
（7）功能检查：对加工完成的电池组
100%测试，且联动 MES
的电压和内阻进行检测，确保装配电
（制造执行系统），确保
池组后的产品能保持功能正常，降低
每电池组都实际执行测试
产品安全风险
并可追溯
（8）外观检测：确认电池组表面无零 电池组均经过 100%外观
件缺失，避免功能失效或潜在安全风 视觉检测，确保对不良品
险 有效拦截
通过定义合理的固定扭
半成品 完成电池组与逆 （1）半成品组装：通过使用定义固定
矩，提高产品的抗震性
5 组装及 变器、外壳的组 扭矩的锁附螺丝，确保逆变器、电池
能，产品能顺利通过振动
测试 装及半成品测 组、外壳在使用过程中不出现螺丝松
测试
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
试，确认产品运 动导致安全隐患（内部电路/电芯外
行是否正常 漏）
（2）半成品测试：对产品的电性能相
关参数进行检测，确保产品功能保持
产品均经过 100%半成品
正常，降低产品安全风险
测试及外观检验，确保对
（3）外观检验：确认产品外壳完整性
不良品有效拦截
及是否安装到位，避免产品存在电路
外漏导致的使用安全风险
针对产品进行满负荷的充放电老化测
产品完成一轮完
试，测试过程中可提前将电芯中可能 产品均经过 100%老化测
老化测 整的充放电过
6 存在的潜在缺陷暴露出来，确保通过 试，确保对不良品有效拦
试 程，对产品性能
老化测试的产品均能达到安全及稳定 截
进行满负荷测试
性的使用标准
（1）产品包装：产品 包装方案满足
UN38.3 的认证要求，确保产品运输过 产品已通过权威第三方的
程中的安全以及在经过运输后依然能 UN38.3 认证
在产品完工并入
够保持安全稳定
库前对产品进行
产品包 （2）产品功能复测：对产品开展短路
妥善包装，并开 产品均经过 100%全套安
装及入 保护、过压保护、过流保护、欠压保
7 展外观、功能复 全测试，确保对不良品有
库前检 护、高压测试等全套安全测试，确保
测，确认产品是 效拦截
测 产品达到出厂质量标准
否满足合格入库
（3）OQC 抽检：模拟客户进行的一次 依照 AQL 抽样标准开展
条件
不良品挑选，针对产品外观和功能进 抽检，对不合格的产品批
行检验，进一步降低产品出厂的不良 次全面返检返修，确保产
率 品达到出厂质量标准
（2）发行人在生产经营中为保障产品安全采取的其他措施及其有效性
根据发行人的说明，除了在生产流程中设置了相关的安全工序以保证生产
出的便携储能产品满足安全性的要求，发行人还在生产经营的其他环节采取了
有效措施，确保产品安全性，具体情况如下表所示：
相关
序号 保证产品安全采取的具体措施 相关措施有效性的说明
环节
发行人在产品电路设计中，严格根据联合国、 发行人产品已取得美国 FCC-SDOC、美
美国、欧盟、日本等国家或组织对便携储能产 国 UL、美国加州 65 号提案、美国加州
产品
1 品的安全认证要求，全产品标配电芯保护板 CEC、加拿大 IC、日本 PSE、欧盟 CE、
设计
（BMS 模块）、温度信号采集、过充过放保 欧盟 RoHS、联合国运输安全 UN 认证等
护、绝缘保护等安全相关功能配置。 与产品安全相关的认证要求
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人在针对电芯等关键原材料进行采购时，
发行人的电芯等关键原材料供应商稳
严格遵循美国、欧盟、日本、中国等国家或组
原材 定，且相关供应商均满足美国 UL1642、
织的品质标准要求，严格筛选合格供应商并对
2 料采 欧盟 2006/66/ EC、日本 PSE 附录 9、中
采购原材料进行抽样检测，确保关键原材料的
购 国 GB31241-2014 等对电池品质标准的要
供货品质稳定，保证相关原材料生产的产品满
求
足安全性、稳定性的质量要求
发行人严格按政府安监部门的规范要求对生产 发行人严格根据当地政府部门制定的
厂房及存货仓库进行妥善管理，在仓库厂房导 《深圳市龙华区锂离子电池加工使用企
入海康威视的安消一体化系统方案（21 个 AI， 业安全实施标准（试行）》《锂离子电池
91 个热成像摄像头，30 个卡片机等），时刻监 仓库安全要求》《龙华区锂离子电池生产
仓库/
控仓库/厂房安全，杜绝产品存放安全风险；严 企业安全指引》的规定，有效规范产品
3 厂房
格规定产品及电芯等原材料的摆放、堆放要 加工及存放过程，确保产品质量的安全
管理
求，确保相关产品及原材料在仓库存放过程中 可靠；海外第三方仓及售后仓的管理均
的品质稳定；海外仓同样选择有安全资质且符 满足当地法律对产品存放安全的相关要
合当地法律要求的第三方仓储服务企业进行合 求，并配备人员定期检查仓储状态，确
作，确保产品在海外仓库存放过程中的安全性 保相关仓库的安全措施均有在执行
发行人针对产品售后维修人员经过专业培训， 发 行 人 严 格 根 据 《 IPC60 标 准 》
产品 并建立了完善的售后返修流程规范，产品返修 《IPC7711/7721 标准》针对维修人员进
4 返厂 后需进行全面的性能及安全测试后方可再次入 行专业培训并建立了完善的流程规范，
维修 库或重新寄发客户，确保客户收到产品后能安 确保返厂维修后的产品依然能保持安全
全使用产品 运行
综上所述，发行人为保障便携储能产品的安全性，在生产流程中设置了相
关的安全工序，并在产品设计、原材料采购、仓库/厂房管理、产品返厂维修等
生产经营的其他环节采取了有效措施，能够确保产品的安全性。
2. 结合境内外行业监管要求，对比同行业可比公司同类型产品在安全性、
稳定性等方面的主要技术指标，分析发行人的产品安全性
（1）境内外针对发行人产品安全性的行业监管要求
1）境内行业监管要求
报告期内，发行人系完全在国内完成便携储能产品的生产并部分在国内销
售。为保证便携储能产品等锂电池储能产品的品质安全，国内监管部门针对相
关产品生产的法律法规要求如下：
法规名称 发布机构 颁布时间 相关内容
加强对产品质量的监督管理，提高产品质
《中华人民共和国 全国人民 2018 年
量水平，明确产品质量责任，保护消费者
产品质量法》 代表大会 （修订）
的合法权益，维护社会经济秩序
《中华人民共和国 全国人民 2017 年 加强标准化工作，提升产品和服务质量，
标准化法》 代表大会 （修订） 促进科学技术进步
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法规名称 发布机构 颁布时间 相关内容
认证，是指由认证机构证明产品、服务、
《中华人民共和国 2020 年
国务院 管理体系符合相关技术规范、相关技术规
认证认可条例》 （修订）
范的强制性要求或者标准的合格评定活动
目前，国内的便携储能行业仍系新兴产业，国内针对便携储能产品的行业
标准仍在征求意见中，尚未正式出台，便携储能产品在国内尚不存在强制性的
认证要求。
此外，国内对便携储能产品所需的锂电池已制定了明确的质量标准要求。
国家标准化委员会已于 2015 年 8 月 1 日起正式实施了《便携式电子产品用锂离
子电池和电池组安全要求》（GB31241-2014），该国家标准是国内第一部关于
锂电池安全性的强制性标准，其对锂电池的安全性要求主要包括：①电池及电
池组环境安全：在低气压、高低温极端环境中电池不起火、不爆炸、不漏液；
②电池电安全：在短路试验中电池应不起火、不爆炸，最高温度不超过 150℃，
在过充及强制放电试验中不起火、不爆炸；③电池组电安全：电池组在最高承
受电压、1.5 倍过流充电保护电流充电及最大电流欠压放电等条件下不起火、不
爆炸、不漏液；④保护电路安全：在过压过流充电、及欠压放电等条件下保护
电路正常工作。
工业和信息化部还同步制定了《锂离子电池行业规范条件》（2015 年 10 月
1 日起实施，2018 年经修订后于 2019 年 1 月 16 日颁布并实施；2021 年 12 月 10
日，2021 年版本生效实施），其中对锂电池行业的工艺技术、产品质量、产品
性能、安全管理等方面作出了明确规定，主要包括：①企业生产工艺：电极涂
覆厚度和长度的控制精度分别不低于 2μm 和 1mm；电极烘干工艺技术，含水
量控制精度不低于 10ppm；单体电池开路电压、内阻控制精度分别不低于 1mV
和 1mΩ；企业具有注液过程中温湿度和洁净度控制、电池装配后的内部短路高
压测试在线检测及电池组保护板功能在线检测能力；②电池性能：设定储能型
单体电池及电池组能量密度、循环寿命及容量保持率最低标准；③正负极材料：
设定各种材料比容量最低标准；④隔膜：设定各类隔膜拉伸强度及穿刺强度最
低标准；⑤电解液：设定水、氟化氢及金属杂质含量最高标准。
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向比克电池、横店集团东磁股份有限公司等电芯供应商
采购的锂电池均已通过了中国质量认证中心的 CQC 标志认证试验、美国 UL 认
证以及以测试电工产品安全性能为目的的 CB 认证，满足国内及国际对锂电池安
全的质量要求。锂电池电芯系便携储能产品中的核心组件之一，且是决定便携
储能产品安全性的重要原材料，高品质的锂电池电芯一定程度上保证了发行人
生产的便携储能产品的安全性及稳定性。
2）境外行业监管要求
报告期内，发行人便携储能产品主要出口销售至北美、日本、欧洲等境外
地区，相关地区对便携储能产品的安全性、稳定性相关的认证要求主要如下：
公司产
国家/
认证 相关认证的说明 相关认证中的安全性要求 品取得
地区
情况
FCC 根据产品电气原理
FCC 认证为产品电磁兼容和电磁辐
FCC- 图、外部/内部相片、振
射限制等标准，主要对电子设备的 已取得
SDOC 荡器电路框图检测，须由
电磁兼容性进行测试
美国当地设备供应商进行
加州 65 号提案旨在保护国家居民和
针对不同类型的有毒有害
饮用水源免受有毒化学品的侵害，
物质，对产品检验出的有
加州 65 累计包括 950 多种化学品。该测试仅 已取得
关物质 PPM 的限定值进
适用于加州，范围包含电器和电子
行明确要求
产品
美国
CEC 认证是由美国加州能源委员会
（加
依法实施的电器能效法规，执行的 对加州市场销售的电池充
州）
CEC 主要目的是提供电子电气产品的使 电系统节能效率指标进行 已取得
用效率、节约能源、减少二氧化碳 明确规定
的排放等作用
UL 认证是美国保险商试验所推出的
非强制认证，主要对产品安全、经 其中包含了对电池短路、
营安全进行认证，其在美国消费者 过充及放电的安全测试，
UL 已取得
市场认可度高。认证价格高，电池 用于支持电池产品的安全
和电芯一起做认证费用可以高达十 性
几万
CE-EMC 是欧盟电磁兼容性认证， 除常规安全检测项目外，
目的为测试设备或系统在其电磁环 还包含对电池产品挤压及
CE-EMC 境中能够符合要求运行且不对其环 长时间低速率的充电测 已取得
境中的任何设备产生不能承受的电 试，进一步确认电池产品
磁干扰的能力 的安全性能
欧盟 CE-LVD 是欧盟低电压指令认证，目 要求电池产品满足低电压
CE-LVD 的为确保指令覆盖范围内的低电压 及相关电性及尺寸参数等 已取得
设备的安全性 要求
RoHS 是欧盟有毒有害物质认证，目
针对不同类型的有毒有害
RoHS 的为对电子电器设备中某些有害成 已取得
物质，对产品检验出的有
分进行限制
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关物质 PPM 的限定值进
行明确要求
针对不同类型的有毒有害
REACH 是《化学品注册、评估、许
物质，对产品检验出的有
REACH 可和限制》，目的为保证化学品安 已取得
关物质 PPM 的限定值进
全进入欧盟市场并得以安全使用
行明确要求
UKCA-EMC 是 欧 盟 电 磁 兼 容 性 认 针对电子产品整机电路
证，目的为测试设备或系统在其电 图、layout 图、位号图及
UKCA-
磁环境中能够符合要求运行且不对 BOM 表进行检查，确认 已取得
EMC
其环境中的任何设备产生不能承受 产品是否符合法令规定的
英国
的电磁干扰的能力 电磁安全标准
UKCA -LVD 是欧盟低电压指令认 要求电池产品满足低电压
UKCA -
证，目的为确保指令覆盖范围内的 及相关电性及尺寸参数等 已取得
LVD
低电压设备的安全性 要求
IC 是加拿大工业部 Industry Canada
的简称，现已重组为创新、科学和 对产品的传导电磁干扰及
加拿
IC/ISED 经济发展部（ISED）,该部门规定进 辐射电磁干扰等标准限值 已取得
大
口电子产品必须通过有关 EMC（电 有明确要求
磁兼容性）的认证
UN38.3 测试是为确保锂电池能够安
全地进行空、海运所采取的强制性 通过高度模拟、高低温循
UN38.3
检测。锂电池运输前，必须要通过 环、振动、冲击、撞击、
空海运鉴
国际 高度模拟、高低温循环、振动试 55℃外短路、过充电、强 已取得
定书
验、冲击试验、55℃外短路、撞击 制放电等试验，确保锂电
MSDS
试验、过充电试验、强制放电试 池产品具备运输安全
验，保证锂电池运输安全
报告期内，发行人在上述相关地区销售的便携储能产品均符合相关地区关
于产品的安全性、稳定性相关的认证要求。
（2）对比同行业可比公司同类型产品在安全性、稳定性等方面的主要技术
指标，分析发行人的产品安全性
发行人便携储能产品在安全性、稳定性等方面的主要技术指标包括电池过
压保护性能、电池过温保护性能、电芯充放电性能、抗跌落及抗震等级等。发
行人便携储能产品在安全性、稳定性的主要技术指标方面与同行业可比公司的
同类型产品的对比情况如下：
序 主要指 行业内竞品通常的指标
发行人产品的指标参数或说明
号 标 参数或说明
已根据美国 UL2743 认证标准要求设置了双重保 行业内竞品的电池过压
护机制，防止单一器件失效故障。例如公司的 保护一般采用“二级保
电池过
1 1.5kWh 以上的高容量产品的过压保护方面采用 护＋单芯片”模式，存
压保护
“三级保护＋双芯片”模式，过压保护安全性能 在单芯片失效的安全风
相比传统模式成倍提升。 险。
电池过 引入新能源汽车对电池包的多重保护策略，进 行业内竞品一般整机布
2
温保护 一步强化电池过温保护机制。例如公司的 置 2 个左右的温度探
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1.5kWh 以上的高容量产品在每个电池模组的最 头，且温度监测的保护
高温度电芯上至少布置 2 个温度探头，整机布 温度设置在 65℃，电
置温度探头数量超过 4 个，确保电芯温度不超 芯热失控的风险相对更
过 60℃的安全放电温度。 高。
运用了 3.85V 的高平台电压电芯，电芯容量提 行业内竞品一般采用
电芯充
高 7.5%，且电芯拥有更好的低温性能，-20℃外 3.6V 平台电压电芯，-
3 放电性
部环境下可释放 90%以上容量，-30℃外部环境 10℃外部环境下可释放
能
下可释放 85%以上容量。 75%左右容量。
经过结构强度及减震缓冲装置设计的优化，并
抗跌落 依据美国 UL2743 认证标准要求可承受裸机任意 行业内主要竞品未披露
4 及抗震 面 0.9m 高度跌落 3 次及 Z 轴震动（振幅位移 其通过相关跌落测试及
等级 6.4mm，震动频率 22 cycle/秒）4 小时保持正常 震动测试的情况。
运行，抗震强度比优化前提升 3 倍以上。
在电池过压保护性能方面，行业内竞品的电池过压保护一般采用“二级保
护＋单芯片”模式，存在单芯片失效的安全风险；发行人便携储能产品采用了
“三级保护＋双芯片”模式，防止单一器件失效故障，在过压情况下的安全性
能相比传统模式成倍提升。
在电池过温保护性能方面，行业内竞品通常整机布置 2 个左右的温度探头，
且温度监测的保护温度设置在 65℃，电芯热失控的风险相对更高；发行人便携
储能产品引入新能源汽车对电池包的多重保护策略，进一步强化电池过温保护
机制，确保电芯温度不超过 60℃的安全放电温度，有效降低电池过温带来的安
全风险。
在电芯充放电性能方面，行业内竞品一般采用 3.6V 平台电压电芯，-10℃外
部环境下可释放 75%左右容量；发行人便携储能产品运用了 3.85V 的高平台电
压电芯，电芯容量提高 7.5%，且电芯拥有更好的低温性能，-20℃外部环境下可
释放 90%以上容量，低温环境下依然能够保持产品的安全、稳定运行。
抗跌落及抗震等级方面，行业内主要竞品未披露其通过相关跌落测试及震
动测试的情况；发行人便携储能产品经过结构强度及减震缓冲装置设计的优化，
抗震强度比优化前提升 3 倍以上。
综上所述，发行人便携储能产品在产品安全性、稳定性的相关技术指标方
面表现较为优越，相关产品具备安全性要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）核查程序和核查意见
1.核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅发行人关于报告期内产品质量、安全事项的说明文件，报告期内
营业外支出明细表；
（2）登录国家市场监督管理总局、广东省市场监督管理局、深圳市市场监
督管理局、信用中国等网站查询；
（3）查阅信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，查阅
深圳国际仲裁院出具的证明，咨询龙华区人民法院及 12368 司法信息服务热线；
（4）查阅深圳市龙华区应急管理局出具的安全生产检查文件；
（5）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书和美
国尽职调查备忘录；
（6）登录深圳市市场监督管理局查询报告期内公示的《产（商）品抽查结
果通报》；
（7）访谈发行人产品认证相关负责人、研发部门负责人及产品部门负责人；
（8）查阅发行人报告期内成品质量保证检验报告样本、CESI 产品认证证
书；
（9）查阅《中华人民共和国产品质量法》《便携式电子产品用锂离子电池
和电池组安全要求》《锂离子电池行业规范条件》等国内相关法规及规范标准
要求及发行人主要电芯供应商供货锂电池的相关质量认证证书；
（10）查阅发行人便携储能产品销售的主要境外国家或地区对产品安全性
的认证要求、相关认证证书及产品说明书等相关文件；
（11）查阅发行人供应商提供的认证资料；
（12）查询发行人主要竞争对手官网或线上销售店铺，查询互联网公开的
有关行业标准的相关信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）报告期内，发行人未发生安全事故，不存在因发行人产品安全导致的
纠纷，发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况已真实、准确、完
整披露，相关风险已充分揭示；
（2）发行人为保障便携储能产品的安全性，在生产流程中设置了相关的安
全工序，并在产品设计、原材料采购、仓库/厂房管理、产品返厂维修等生产经
营的其他环节采取了有效措施，能够确保产品的安全性；发行人便携储能产品
在产品安全性、稳定性的相关技术指标方面表现较为优越，相关产品具备安全
性要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于历次反馈更新
一、《审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在多次增资及转让；
（2）2020年10月，发行人增资并引入新增外部股东成千亿，持有发行人
2.04%的股份；成千亿设立过程中存在代持行为，成千亿37.14%的财产份额；
2021年3月，成千亿完成代持还原工商登记手续，其中，实际出资人之一赫连建
慧直接退出对成千亿的投资，经赫连建慧与发行人实际控制人之一温美婵协商
一致，温美婵按赫连建慧的实际出资原价回购其实际持有的全部成千亿出资股
份。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人历次股权增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、整体估值变化情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）成千亿各合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；
（3）温美婵投资成千亿的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其
他利益安排，温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及其
依据；
（4）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否
存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；
（5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主
要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间，
是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/一、《审核问询函》
1.关于历史沿革”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情
况如下：
（一）成千亿各合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他
股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
1. 与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发
行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存
在纠纷或潜在争议
（1）成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技
术人员的关系
经本所律师访谈成千亿合伙人及发行人其他股东、董监高、核心技术人员，
查阅成千亿合伙协议、合伙人身份证件及其签署的情况调查表并登录国家企业
信息公示系统、企查查等网站查询，成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实
际控制人、董监高、核心技术人员的关系如下：
序 合伙人
与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关系
号 姓名
（1）担任发行人副董事长、副总经理；
（2）与发行人股东、董事长孙中伟系夫妻关系，二人为发行人的共同实
际控制人及一致行动人；
（3）持有钜宝信泰 30%的股权；
1 温美婵
（4）持有嘉美盛 43.64%财产份额的有限合伙人；
（5）嘉美盛的有限合伙人吴宗林系温美婵的表弟；
（6）嘉美盛的有限合伙人褚艳秋系孙中伟的表妹；
（7）持有嘉美惠 61%的财产份额且担任普通合伙人及执行事务合伙人。
2 孙慕华 孙慕华自 2021 年 3 月起担任发行人监事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人独立董事吴辉持有成千亿合伙人于清教控制的北京海融惠达网络科
3 于清教
技有限公司 1%的股权并担任监事。
此外，经本所律师核查，成千亿合伙人郑楚锋持有发行人办公经营场所出
租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事；成千亿合伙人刘陵刚持有发行人电子
元器件材料供应商卓锐思创 99%的股权并担任执行董事、总经理；成千亿合伙
人杨权山在发行人电子元器件材料供应商深圳市伟安特电子有限公司（以下简
称“伟安特”）担任执行董事；成千亿合伙人黄新持有发行人供应商深圳市杰美
特科技股份有限公司（以下简称“杰美特”）6%的股份并担任董事、总经理。
除上述关系外，成千亿合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或利
益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（2）成千亿合伙人与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间的关系
经本所律师核查，成千亿合伙人与本次发行中介机构及其负责人、签字人
员之间不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（二）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）访谈发行人全体股东并取得其签署的情况调查表；
（2）访谈发行人非自然人股东之股东或合伙人，并取得其签署的情况调查
表、声明/确认/承诺文件；
（3）访谈发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，并取得其签
署的情况调查表；
（4）查阅发行人非自然人股东之股东或合伙人的银行流水，并对其进行访
谈，取得相关资金往来的凭证或确认文件及主要资金往来相对方的确认文件；
（5）查阅本次发行中介机构经办人员出具的确认文件；
（6）走访发行人主要客户和主要供应商，并取得其签署的确认函。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
除发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员因对外投资或参与员工股权
激励等原因导致持有发行人非自然人股东的财产份额外，发行人股东与发行人
实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他未披露的关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排；持有成千亿5.71%财产份额的有限合伙人郑楚锋同时
持有发行人生产经营场地、宿舍出租方嘉安达集团20%的股权并担任董事、副
总经理，持有成千亿5.71%财产份额的有限合伙人刘陵刚同时持有发行人电子元
器件材料供应商卓锐思创99%的股权并担任执行董事、总经理，持有成千亿2.86%
财产份额的有限合伙人杨权山同时在发行人电子元器件材料供应商伟安特担任
执行董事，持有成千亿14.29%财产份额的有限合伙人黄新同时持有发行人结构
件供应商杰美特6%的股份并担任董事、总经理，除上述情况外，发行人股东与
发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其主
要股东、实际控制人及本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
二、《审核问询函》2.关于关联方及关联交易
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人孙中伟还控制万拓电子、万拓国际（香港）有限公
司，上述公司已于报告期内注销；
（2）报告期内，发行人与关联方威曦科技发生交易金额为 498.62 万元、
341.80 万元、31.83 万元，威曦科技已于 2021 年 3 月注销；
（3）发行人实际控制人孙中伟之弟孙中国、之妹孙忠娜控制、持股、报告
期内注销、转让共 12 家公司，其中孙忠娜控制的拓普电商、汉匠国主要开展太
阳能板的生产销售。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情
况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形；
（2）发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的客
户、供应商、核心人员是否存在交叉重叠情况，是否存在其他特殊利益安排；
（3）威曦科技注销前的股本结构、实际业务、注销的原因，发行人与其关
联交易的交易背景、必要性、商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的
关系、关联交易的定价公允性、履行程序的合法合规性；
（4）拓普电商、汉匠国在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销
售渠道、主要客户及供应商等情况，与发行人是否独立；
（5）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的主
营业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行
为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制
人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/二、《审核问询函》
2.关于关联方及关联方”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更
新情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本
情况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，
与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，是
否存在为发行人承担成本或费用的情形
1. 报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情况、
股本结构、实际业务
经本所律师查阅发行人实际控制人填写的情况调查表，登录国家企业信用
信息公示系统、企查查检索查询，并访谈相关关联方，报告期内，发行人实际
控制人及亲属控制、实施影响的关联企业主要包括 25 家企业，其基本情况、股
本结构、实际业务具体如下：
（1）钜宝信泰
钜宝信泰系孙中伟、温美婵合计持股 100%并控制的公司，具体如下：
名称 深圳市钜宝信泰控股有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立时间 2017 年 6 月 29 日
法定代表人 孙中伟
注册地址 深圳市龙华区龙华街道三联社区锦华发工业园 3 栋硅谷大院 T1 栋 705
股权结构 孙中伟持股 70%；温美婵持股 30%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
经营范围 （不含期货、证券、保险及其他金融业务）；（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
实际业务 系股东间接持股平台，无实际业务经营
（2）嘉美盛
嘉美盛系孙中伟担任执行事务合伙人并控制的企业，具体如下：
名称 深圳市嘉美盛企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 310 万元人民币 成立时间 2016 年 1 月 15 日
执行事务合伙人 孙中伟
深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房七
注册地址
5 层北侧
孙中伟持有 26.04%的财产份额；温美婵持有 43.64%的财产份额；发
股权结构
行人部分其他员工合计持有 30.32%的财产份额
一般经营项目是：企业管理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管
经营范围
理措施）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实际业务 系员工持股平台，无实际业务经营
（3）嘉美惠
嘉美惠系温美婵担任执行事务合伙人并控制的企业，具体如下：
名称 深圳市嘉美惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 200 万元人民币 成立时间 2019 年 12 月 13 日
执行事务合伙人 温美婵
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 A309-A-
注册地址
B23
温美婵持有 61%的财产份额；吴世基持有 37.5%的财产份额；任桂芳
股权结构
持有 1.5%的财产份额
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询
实际业务 系员工持股平台，无实际业务经营
（4）香港有限
香港有限系温美婵持股 100%并担任董事的公司，具体如下：
深圳市華寶新能源有限公司
名称
Shenzhen Hello Tech Energy Co., Limited
注册资本 1 万港币 成立时间 2010 年 8 月 16 日
董事 温美婵
FLAT/RM 38 BLK D 10/F MAI TAK INDUSTRIAL BUILDING
注册地址
NO.221 WAI YIP STREET, KWUN TONG KL
注销前股权结构 温美婵持股 100%
经营范围 销售电子产品
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2021 年 11 月 5 日注销。
（5）万拓电子
万拓电子系孙中伟曾持股 100%并担任执行董事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳市万拓电子技术有限公司
注册资本 500 万元人民币 成立日期 2003 年 5 月 13 日
法定代表人 高明智
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路 110 号嘉安达大厦 366
注销前股权结构 段东林持股 90%；高明智持股 10%
一般经营项目是：机器人的研发、设计与销售；电子产品的技术开发
经营范围
与销售；国内贸易；货物及技术进出口业务；电动助力车的研发与销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2020 年 7 月 23 日注销
（6）万拓国际（香港）有限公司
万拓国际（香港）有限公司系孙中伟曾持股 100%并担任董事的公司，具体
如下：
万拓国际（香港）有限公司
名称
WINTOP INTERNATIONAL (HK) LIMITED
注册资本 1 万港币 成立日期 2004 年 12 月 10 日
董事 孙中伟
ROOM 1907, 19/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE,
注册地址
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
注销前股权结构 孙中伟持股 100%
经营范围 销售电子产品
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 8 月 24 日注销
（7）深圳尚峰实业发展有限公司
深圳尚峰实业发展有限公司系孙中伟之弟孙中国曾持股 90%并担任执行董
事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳尚峰实业发展有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2004 年 4 月 1 日
法定代表人 罗庭
注册地址 深圳市南山区南山街道向南社区海德二道 470 号海德大厦 B2403
股权结构 罗庭持股 100%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、
机电设备、照明设备、包装材料、包装用品、装饰材料﹑日用百货、
玻璃制品、玩具、办公用品、五金制品、塑胶制品、橡胶制品、汽车
经营范围
配件、工程机械设备、建筑材料、钢材、金属材料、沙石、混泥土的
销售；服装服饰的销售、机械设备的销售及租赁、电脑软硬件的销
售；一类医疗器械、化工原料及产品（除危险品）的销售。
转让前主营 3C 配件，PCBA 电子元器件销售相关业务，孙中国已于
实际业务
2019 年 7 月 29 日将公司对外转让给无关联第三方
（8）深圳华和泰能源有限公司
深圳华和泰能源有限公司系孙中伟之弟孙中国曾持股 100%并担任执行董事、
总经理的公司，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
名称 深圳华和泰能源有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2011 年 5 月 27 日
法定代表人 孙中国
注册地址 深圳市龙华新区民治街道民治大道东边商务大楼 8076 室
注销前股权结构 孙中国持股 100%
一般经营项目是：手机周边配件、手机锂电池周边配件、太阳能充电
站周边配件、移动电源礼品的批发零售（涉及前置性行政许可的,须取
经营范围
得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 6 月 24 日注销
（9）上海派平商贸有限公司
上海派平商贸有限公司系孙中伟之弟孙中国持股 75%并担任执行董事的公
司，具体如下：
名称 上海派平商贸有限公司
注册资本 200 万人民币 成立时间 2015 年 10 月 16 日
法定代表人 孙中国
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 13052 室
股权结构 孙中国持股 75%；蔡燕平持股 25%
汽车配件、电子产品、音响设备、日用百货、纺织品、玻璃制品、布
艺制品、家居用品、文化办公用品、体育用品、木制品、纸制品、塑
经营范围 料制品、金属材料及制品、五金交电、工艺品、仪器仪表、珠宝首
饰、化妆品、鞋帽、电动工具、家居的销售、电子商务（不得从事金
融业务）。
报告期内无实际业务经营，并于 2019 年 6 月 15 日因开业后自行停业
实际业务
连续 6 个月以上被吊销营业执照
（10）深圳三合泰通讯有限公司
深圳三合泰通讯有限公司系孙中伟之弟孙中国及其妻子李晖曾合计持股
100%，孙中伟之母褚奎英曾担任执行董事、总经理的公司，具体如下：
名称 深圳三合泰通讯有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2006 年 1 月 18 日
法定代表人 肖家珣
注册地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区九区 115 号 311
股权结构 肖人仕持股 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一般经营项目是：经营电子商务；电子产品、计算机软硬件及设备、
通讯设备、日用品、体育用品、五金交电产品、服装鞋帽、针纺织
品、计算机及其辅助设备的技术开发、销售及相关技术咨询；国内贸
经营范围 易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外），小家电电器研发设计、销售，移动电源研
发、销售，电子产品的研发、销售；电子产品配件销售。第二类医疗
器械、消毒产品、医用口罩、化妆品销售。
转让前主营 3C 配件，PCBA 电子元器件销售相关业务，孙中国等人已
实际业务
于 2018 年 1 月 30 日将公司对外转让给无关联第三方
（11）中滕瑞海置业（深圳）有限公司
中滕瑞海置业（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 80%并担任执行
董事、总经理的公司，具体如下：
名称 中滕瑞海置业（深圳）有限公司
注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2017 年 8 月 3 日
法定代表人 孙忠娜
深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路 48 号卓越梅林中心广场(南区)
注册地址
卓悦汇 A1806
股权结构 孙忠娜持股 80%；王昭持股 20%
一般经营项目是：投资项目策划；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询；经济信息咨询；基础设施投资建设；房地产信息咨
询；物业管理；酒店管理；文体场馆经营；投资旅游观光项目、生态
经营范围
疗养项目、新能源项目、影视产业项目、海上娱乐配套设施项目、农
业生态项目（以上均具体项目另行申报）；文化交流策划；文化创意
策划。
实际业务 主要从事实业投资、基础设施投资建设业务
（12）骐麟文化产业投资（深圳）有限公司
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事的公司，
具体如下：
名称 骐麟文化产业投资（深圳）有限公司
注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2017 年 4 月 10 日
法定代表人 德拥
深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路 48 号卓越梅林中心广场（南
注册地址
区）卓悦汇 A1806
北京金色度母文化发展集团有限公司持股 51%；
股权结构 中滕瑞海置业（深圳）有限公司持股 40%；
中广盛（深圳）实业发展有限公司持股 9%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一般经营项目是：文化创意产业投资；文化活动策划；会议服务；展
览展示策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；置业投资、房地
产开发咨询服务；基础设施投资建设;建筑工程项目管理；物业管理咨
询；酒店管理咨询服务；为博物馆提供管理服务；投资文旅观光、生
态环境保护、环保项目；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另
经营范围 行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；摄影；艺术品设
计及销售（不含古董）；工艺品的设计和销售（象牙制品除外）；儿
童游乐项目投资；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：影视制作；仓储服务
（不含危险品）
主营“麒麟公社”文化遗产项目，开展文化遗产保护、活化、产业化
实际业务
工作
（13）中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司
中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事、
总经理的公司，具体如下：
名称 中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2019 年 12 月 4 日
法定代表人 华绍伟
深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼 17 层 A、
注册地址
B、C、D、E 号
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 51%
股权结构
中康生物科技控股（深圳）有限公司持股 49%
一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；生物技术的
技术开发、技术咨询、技术服务；仪器仪表、化学试剂、化工产品
（以上均不含危险化学品）、一类医疗器械、化妆品的销售；会议服
经营范围 务 ；展览展示策划；从事广告业务；国内贸易。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：养老服务；预包装食
品销售。
实际业务 主营生物医药领域项目投资，包括生态疗养项目、农业生态项目等
（14）广东骐麟东富置业有限公司
广东骐麟东富置业有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事、总经理的公司，
具体如下：
名称 广东骐麟东富置业有限公司
注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2020 年 1 月 8 日
法定代表人 王才学
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册地址 广东省东莞市松山湖园区科技二路 10 号 1 栋 1 单元 901 室
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 50%
股权结构
广东东富投资集团有限公司持股 50%
房地产投资；房地产中介服务；实业投资；建筑工程项目管理；物业
管理咨询；酒店管理咨询服务；文化创意产业投资；文化活动策划；
会议服务；展览展示策划；生态环境保护、环保项目投资；设计、代
经营范围 理、发布、制作国内外各类广告；儿童游乐项目投资；一类其他机动
车维修；代办机动车证件手续；销售：汽车、汽车配件、钢材、汽车
装饰品；二手车经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际业务 主要开展房地产投资及地产中介服务
（15）深圳骐麟优宝科技有限公司
深圳骐麟优宝科技有限公司系孙中伟之妹孙忠娜担任董事长的公司，具体
如下：
名称 深圳骐麟优宝科技有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2021 年 4 月 12 日
法定代表人 孙忠娜
注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 7 号楼 13E
骐麟文化产业投资（深圳）有限公司持股 51%
股权结构
华夏融爱（天津）数字科技有限公司持股 49%
互联网技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场营销策划；
动漫形象设计与制作（动漫电影及电视节目制作除外）；企业管理咨
询；商务信息咨询；会务服务；提供与信息技术相关的技术咨询和技
术服务；日用百货、玩具、文化体育用品、文具、纺织品、家居用
品、服装、鞋帽和配饰、箱包、电子产品、食品、化妆品、珠宝首饰
（不含裸钻、毛钻）、婴儿用品、花卉的零售（零售及食品批发限分
经营范围 支机构经营）的批发、进出口业务；佣金代理（拍卖除外）；提供相
关咨询服务；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租
赁；经济贸易信息咨询；文化信息咨询；投资咨询；项目投资；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；置业投资、房地产开发咨询服务；
投资文旅观光。企业活动策划、从事广告业务；市场调查；组织文化
艺术交流活动策划(不含营业性演出）；承办展览展示活动策划；会议
服务；影视策划（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
实际业务 主要经营互联网公益业务及 IP 授权业务
（16）深圳汉匠国实业发展有限公司
深圳汉匠国实业发展有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 90%并担任执行董
事、总经理的公司，具体如下：
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
名称 深圳汉匠国实业发展有限公司
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2016 年 12 月 5 日
法定代表人 孙忠娜
注册地址 深圳市福田区福保街道保税区槟榔道 2 号创意保税园 C 栋 4 楼
股权结构 孙忠娜持股 90%；中滕瑞海置业（深圳）有限公司持股 10%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子数码产
品，照明设备﹑日用百货、塑胶注塑制品、五金制品、橡胶制品、汽
车配件、智能穿戴、垃圾清运设备、家用电器、净水设备、钢材、金
属材料的销售；太阳能充电板、锂电池、半导体、印制电路板及相关
环保节能产品的研发、销售与技术服务；环保工程；市政工程； 经
经营范围 营电子商务；会议展览、企业形象策划；文化活动策划；会务服务；
科技信息咨询服务；家政服务；报关代理；初级农业产品的销售；国
内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：太
阳能充电板、锂电池、半导体，印制电路板及相关环保节能产品的生
产；药品的销售。医疗器械、保健食品的销售；劳务派遣
主要经营新能源领域相关业务，主要产品包括家庭用的固定式太阳能
实际业务
板、新能源车可更换电池产品等
（17）深圳市拓普电子商务有限公司
深圳市拓普电子商务有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 80%并担任执行
董事、总经理的公司，孙忠娜已于 2021 年 4 月 13 日将该公司转让给无关联第
三方，具体如下：
名称 深圳市拓普电子商务有限公司
注册资本 10 万元人民币 成立日期 2012 年 7 月 23 日
法定代表人 马梓焜
注册地址 深圳市龙华新区大浪街道华兴路龙泉工业园 A 区 B 栋 3 楼 301-1
股权结构 马梓焜持股 80%；张红梅持股 20%
一般经营项目是：网上从事电子产品、通讯产品、电子周边产品的销
经营范围 售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）。
报告期内不存在实际业务经营，2021 年 4 月 13 日向无关联第三方转
实际业务
让股权前不存在实际业务经营
（18）深圳新华泰和文化传媒有限公司
深圳新华泰和文化传媒有限公司系孙中伟之妹孙忠娜持股 15%并担任董事
的公司，具体如下：
名称 深圳新华泰和文化传媒有限公司
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册资本 30,000 万元人民币 成立日期 2015 年 8 月 5 日
法定代表人 何宝东
注册地址 深圳市福田区福田街道金田路 2028 号皇岗商务中心 2 座 2001
股权结构 江河持股 40%；何宝东持股 35%；孙忠娜持股 15%；罗月娥持股 10%
一般经营项目是：从事广告业务；文化活动策划；赛事运营（不含高
位体育项目）；影视策划；会议策划；展览策划；投资实业投资（具
体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
目是：演出经纪。
实际业务 主要经营广告及文化活动策划业务
（19）深圳藏富影视股份有限公司
深圳藏富影视股份有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 15%并担任董事的
公司，具体如下：
名称 深圳藏富影视股份有限公司
注册资本 10,000 万元人民币 成立日期 2015 年 6 月 9 日
法定代表人 单宝中
深圳市福田区福田街道福华一路 1 号大中华国际交易广场裙楼 04 层西
注册地址
南-2
罗命光持股 28%；王国军持股 22%；单宝中持股 20%；何宝东持股
注销前股权结构
15%；孙忠娜持股 15%
一般经营项目是：电影投资、电视剧投资、影视项目投资、电影院投
资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；工
经营范围 艺品的销售；文化活动策划。（以上经营范围法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可
经营项目是:影视作品的制作、拍摄及发行。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 7 月 5 日注销
（20）深圳藏富珠宝股份有限公司
深圳藏富珠宝股份有限公司系孙中伟之妹孙忠娜曾持股 10%并担任董事的
公司，具体如下：
名称 深圳藏富珠宝股份有限公司
注册资本 6,000 万元人民币 成立日期 2015 年 5 月 18 日
法定代表人 罗月娥
注册地址 深圳市福田区沙头街道金地工业区 140 栋 430
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
罗月娥持股 27%；邹嘉荣持股 21%；何宝东持股 15%；
注销前股权结构
刘向清持股 15%；刘明持股 12%；孙忠娜持股 10%
一般经营项目是：珠宝首饰、玉器、工艺品、装饰品、红木家具及制
经营范围 品、文化用品的设计及销售；网上贸易（不含限制项目）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）。
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2019 年 7 月 10 日注销
（21）深圳市爱配电子商务有限公司
深圳市爱配电子商务有限公司系温美婵表弟吴宗林曾持股 50%并担任执行
董事、总经理，孙中伟表妹褚艳秋曾持股 50%并担任监事的公司，具体如下：
名称 深圳市爱配电子商务有限公司
注册资本 100 万元人民币 成立日期 2011 年 7 月 12 日
法定代表人 吴宗林
注册地址 深圳市光明新区公明办事处上村社区民生路 68 号 502
注销前股权结构 吴宗林持股 50%；褚艳秋持股 50%
经营范围 企业管理咨询、电子软硬件的技术开发。信息咨询
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 2 月 2 日注销
（22）深圳市便利电电子商务有限公司
深圳市便利电电子商务有限公司系温美婵表弟吴宗林曾持股 50%并担任执
行董事、总经理，孙中伟表妹褚艳秋曾持股 50%并担任监事的公司，具体如下：
名称 深圳市便利电电子商务有限公司
注册资本 10 万元人民币 成立日期 2011 年 9 月 6 日
法定代表人 吴宗林
注册地址 深圳市光明新区公明办事处上村社区别墅路 1 号 7 楼 702
注销前股权结构 吴宗林持股 50%；褚艳秋持股 50%
经营范围 企业管理咨询、电子软硬件的技术开发、信息咨询（不含限制项目）
实际业务 报告期内无实际业务经营，已于 2018 年 3 月 14 日注销
（23）零一科技有限公司
零一科技有限公司系孙中伟表妹褚艳秋持股 100%并担任董事的公司，具体
如下：
名称 零一科技有限公司
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
ZERONE TECHNOLOGY LIMITED
注册资本 1 万港币 成立日期 2014 年 8 月 8 日
法定代表人 褚艳秋
ROOMS 1318-19, 13/F, HOLLYWOOD PLAZA, 610 NATHAN ROAD,
注册地址
MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
股权结构 褚艳秋持股 100%
经营范围 贸易出口
实际业务 主要通过亚马逊平台销售风扇、吸尘器等小家电产品
（24）深圳市爱痕迹科技有限公司
深圳市爱痕迹科技有限公司系孙中伟表妹褚红伍曾持股 98%并担任监事的
公司，褚红伍已于 2022 年 1 月 2 日将其持有该公司 98%的股权转让给黄检全，
具体如下：
名称 深圳市爱痕迹科技有限公司
注册资本 300 万元人民币 成立日期 2016 年 3 月 25 日
法定代表人 黄检全
注册地址 深圳市宝安区西乡街道航空路八号旁申通快递宝安公司 1 号楼 1 楼
股权结构 黄检全持股 100%
一般经营项目是：光电产品、电子材料、数码产品、通讯器材的技术
开发与销售；手机、手机膜、手机壳、数据线、耳机线、电子蓝牙产
品的网上销售；手机配件、笔记本配件、汽车配件（含电池类），3C
配件、汽车配件、新能源产品（含电池类）设计、研发；经营电子商
经营范围 务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：手机配件、笔记本配件、汽车配件（含电池类），3C 配件、
汽车配件、新能源产品（含电池类）生产
实际业务 2020 年 4 月 9 日从林丽美处收购全部股权后，未实际开展业务经营
（25）威曦科技
威曦科技系孙中伟侄子孙超曾持股 10%并担任执行董事、总经理的公司，
具体如下：
名称 深圳市威曦科技有限公司
注册资本 50 万元人民币 成立日期 2006 年 6 月 20 日
法定代表人 孙超
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕二期龙泉科技园 A 区 B 栋 3 层
注销前股权结构 林祥振持股 45%；姜妍持股 45%；孙超持股 10%
一般经营项目是：电脑周边配件、数码产品的生产和销售；五金、塑
胶、塑料、金属制品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(以上均
经营范围
不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目）
主要从事手机数据线及充电线的生产及销售业务，已于 2021 年 3 月
实际业务
30 日注销
2. 报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方最近一期财
务数据，与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的
情形，是否存在为发行人承担成本或费用的情形
（1）报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的最近一
期的主要财务数据及关联方的主要客户及供应商
经本所律师核查，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的上述关联方
中，钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠在报告期内不存在实际业务经营，不涉及主要
客户、供应商情况，该等关联方最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2021 年 12 月 2021 年度 2021 年度
序号 公司名称
31 日总资产 31 日净资产 营业收入 净利润
1 钜宝信泰 1,592.46 1,592.46 - -23.12
2 嘉美盛 433.19 433.19 - 3.40
3 嘉美惠 282.36 282.36 - -0.65
（续）
2020 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年度
序号 公司名称 2020 年度净利润
31 日总资产 31 日净资产 营业收入
1 钜宝信泰 4,615.77 4,615.58 - 3,845.24
2 嘉美盛 597.79 309.74 - 1,464.50
3 嘉美惠 400.11 203.01 - 769.01
另外，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的其他关联方中，香港有
限、万拓电子、万拓国际（香港）有限公司、深圳尚峰实业发展有限公司、深
圳三合泰通讯有限公司、上海派平商贸有限公司、深圳华和泰能源有限公司、
深圳市拓普电子商务有限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
电子商务有限公司、深圳藏富影视股份有限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司
在报告期内均无实际业务经营，且截至本法律意见书出具之日，上述关联方均
已完成注销或对外转让，最近一期不存在正常经营下的有效财务数据，亦不涉
及主要客户、供应商情况。
报告期内，除上述无实际经营业务的关联方外，其他由发行人实际控制人
及亲属控制、实施影响的关联方的最近一年或一期财务状况主要如下：
序号 公司名称 最近一期财务状况
根据 2020 年度纳税申报表，截至 2020 年 12 月 31 日，该
公司的资产总额为人民币 163.83 万元；2020 年 1 月 1 日至
1 汉匠国
2020 年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 183.69 万元，利
润总额为 0.36 万元。
根据 2020 年度财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
的总资产为港币 137.96 万元，净资产为港币 7.31 万元；
零一科技有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，该公司的总收入为
ZERONE 港币 1,344.44 万元；净利润为港币-3.22 万元；根据 2021 年
2
TECHNOLOGY 度财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为
LIMITED 港币 171.71 万元，净资产为港币 41.30 万元；2021 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 21 日，该公司的营业收入为港币
2,623.51 万元，净利润为港币 40.30 万元。
根据 2020 年度资产负债表及利润表，截至 2020 年 12 月 31
日，该公司资产总额为 3.46 万元；2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 0 万元；净利润为-1.76
深圳市爱痕迹科技
3 万元；根据 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，
有限公司
该公司资产总额为 0.82 万元，净资产为-4.40 万元；2021 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 0 万
元，净利润为-2.64 万元。
根据 2020 年第三季度所得税纳税申报表，2020 年 1 月 1 日
4 威曦科技 至 2020 年 9 月 30 日，该公司的营业收入为 196.65 万元，
利润总额为-4.25 万元。
汉匠国、深圳市爱痕迹科技有限公司和威曦科技最近一期经营规模较小或
已停止营业，经营范围与发行人均不存在重合。零一科技有限公司经营范围为
贸易出口，主要通过亚马逊平台销售风扇、吸尘器等小家电产品，其销售产品
与发行人存在较大差异，且亚马逊终端客户较为分散，不涉及重大客户的重叠
情况，零一科技有限公司的主要供应商为其销售产品的生产企业，与发行人及
主要供应商所处行业及生产产品存在明显区别，不存在主要供应商的重叠情况。
孙忠娜控制或担任董事、高管的其他在业企业包括深圳新华泰和文化传媒
有限公司、中滕瑞海置业（深圳）有限公司、骐麟文化产业投资（深圳）有限
公司、中康骐麟健康产业管理（深圳）有限公司、广东骐麟东富置业有限公司、
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
深圳骐麟优宝科技有限公司，相关企业的主要财务数据无法通过公开渠道查询，
但前述关联方在经营范围上与发行人均不存在重合，且经访谈发行人主要客户、
供应商并经其书面确认，前述关联方与发行人的主要客户供应商不存在业务往
来，与发行人均不属于同业关系。
（2）报告期内上述关联方与发行人客户及供应商的重叠情况，是否存在关
联交易非关联化的情形，是否存在为公司承担成本或费用的情形
经本所律师核查，2019-2020 年度，发行人实际控制人及亲属控制、实施影
响的上述关联方中，威曦科技作为发行人的供应商向发行人提供手机数据线产
品，2019 年、2020 年交易金额分别为 341.80 万元、31.83 万元。2021 年度，威
曦科技已无实际业务经营并于 2021 年 3 月注销。
另外，2019-2020 年度，威曦科技曾向发行人原监事褚艳秋的妹夫控制的企
业深圳市德品通电子有限公司销售手机数据线产品，交易金额分别为 7.73 万元、
1.55 万元；2019-2020 年度，威曦科技曾向发行人原董事雷松波控制的企业优智
联销售定制数据线产品，交易金额分别为 0.99 万元、2.18 万元；威曦科技曾向
发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售定制 DC 数据线产品，2020 年的交
易额 16.54 万元。上述交易均系公司间正常商业往来，与发行人的业务无关，不
属于关联交易非关联化的情形，亦不存在其他利益安排。威曦科技已于 2021 年
3 月注销，未来不存在发生交易的可能性。
除上述情形外，报告期内，发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关
联方及其主要客户、供应商不存在与发行人报告期内的主要客户、供应商重叠
的情况，亦不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本或费用的情形。
（二）发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的
客户、供应商、核心人员是否存在交叉重叠情况，是否存在其他特殊利益安排
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，并经发行人实际控
制人及亲属确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及亲属
控制、实施影响的关联方的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
具体如下：
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事、监事及高级管理人员/ 核心技 与发行人及子公司的客户、供应商、核心人
序号 关联方名称 股东/合伙人
执行事务合伙人 术人员 员是否存在交叉重叠情况
股东孙中伟、温美婵系发行人实际控制人；
1 钜宝信泰 孙中伟、温美婵 孙中伟、温美婵 无 与发行人及其子公司的客户、供应商、其他
核心人员不存在交叉重叠
孙中伟、温美婵、孙刚、白炜、罗湘
系发行人的员工持股平台，其普通合伙人为
文、周传人、任桂芳、王秋蓉、钟志
孙中伟，其余合伙人中包括发行人的董事、
源、贺楚琪、彭德晓、褚艳秋、吴宗
2 嘉美盛 孙中伟 无 监事、高级管理人员、核心技术人员及关键
林、莫容、楚婷、洪世鹏、刘燕群、
岗位员工；与发行人及其子公司的客户、供
高明智、李志超、肖丽娇、肖卫、黄
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
奕霖、黄俊云、李桂伟、雷维民
系发行人的员工持股平台，其普通合伙人为
温美婵，有限合伙人吴世基为发行人董事、
高管、核心技术人员，有限合伙人任桂芳为
3 嘉美惠 温美婵、吴世基、任桂芳 温美婵 无
发行人原董事、原财务总监及现任财务经
理；与发行人及其子公司的客户、供应商、
其他核心人员不存在交叉重叠
股东、董事温美婵系发行人实际控制人；与
4 香港有限 温美婵 温美婵 无 发行人及其子公司的客户、供应商、其他核
心人员不存在交叉重叠
已于 2020 年 7 月注销，注销前股东之一、执
行董事及总经理高明智系发行人主管级骨干
5 万拓电子 注销前为：段东林、高明智 注销前包括：高明智、景文涛 无
员工；与发行人及其子公司的客户、供应
商、其他核心人员不存在交叉重叠
已于 2018 年 8 月注销，注销前股东、董事为
万拓国际（香
6 注销前为：孙中伟 注销前为：孙中伟 无 孙中伟；与发行人及其子公司的客户、供应
港）有限公司
商、其他核心人员不存在交叉重叠
深圳尚峰实业
7 罗庭 罗庭、倪忠峰 无 不存在交叉重叠
发展有限公司
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
深圳华和泰能
8 注销前为：孙中国 注销前包括：孙中国、刘晓丽 无 不存在交叉重叠
源有限公司
上海派平商贸
9 孙中国、蔡燕平 孙中国、蔡燕平 无 不存在交叉重叠
有限公司
深圳三合泰通
10 肖人仕 肖人仕、肖淑芳、肖家珣 无 不存在交叉重叠
讯有限公司
中滕瑞海置业
11 （深圳）有限 孙忠娜、王昭 孙忠娜、王昭 无 不存在交叉重叠
公司
北京金色度母文化发展集团有限公
骐麟文化产业
司、中滕瑞海置业（深圳）有限公 德拥、吴南、李国院、孙忠
12 投资（深圳） 无 不存在交叉重叠
司、中广盛（深圳）实业发展有限公 娜、居免多吉
有限公司
司
中康骐麟健康 骐麟文化产业投资（深圳）有限公
13 产业管理（深 司、中康生物科技控股（深圳）有限 华绍伟、孙忠娜、王昭、德拥 无 不存在交叉重叠
圳）有限公司 公司
广东骐麟东富 骐麟文化产业投资（深圳）有限公 德拥、王才学、张义、孙忠
14 无 不存在交叉重叠
置业有限公司 司、广东东富投资集团有限公司 娜、崔颖
骐麟文化产业投资（深圳）有限公
深圳骐麟优宝
15 司、华夏融爱（天津）数字科技有限 孙忠娜、庞涛、王昭、林伟联 无 不存在交叉重叠
科技有限公司
公司
深圳汉匠国实
孙忠娜、中滕瑞海置业（深圳）有限
16 业发展有限公 孙忠娜、褚奎英 无 不存在交叉重叠
公司
司
深圳市拓普电
17 子商务有限公 马梓焜、张红梅 马梓焜、张红梅 无 不存在交叉重叠
司
深圳新华泰和 江河、何宝东、孙忠娜、罗月
18 江河、何宝东、孙忠娜、罗月娥 无 不存在交叉重叠
文化传媒有限 娥
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司
注销前包括：单宝中、王国
深圳藏富影视 注销前包括：罗命光、王国军、单宝
19 军、罗月娥、罗命光、孙忠 无 不存在交叉重叠
股份有限公司 中、何宝东、孙忠娜
娜、李军梅、何宝东、彭玉光
注销前包括：罗月娥、刘向
深圳藏富珠宝 注销前包括：罗月娥、邹嘉荣、何宝
20 清、何宝东、孙忠娜、邹嘉 无 不存在交叉重叠
股份有限公司 东、刘向清、刘明、孙忠娜
荣、刘明、王芬、吴石金
已于 2018 年 3 月注销，注销前股东之一、执
深圳市便利电 行董事、总经理吴宗林系发行人监事，股东
21 电子商务有限 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 无 之一、监事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
公司 及原监事；与发行人及其子公司的客户、供
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
已于 2018 年 2 月注销，注销前股东之一、执
深圳市爱配电 行董事、总经理吴宗林系发行人监事，股东
22 子商务有限公 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 注销前包括：吴宗林、褚艳秋 无 之一、监事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
司 及原监事；与发行人及其子公司的客户、供
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
零一科技有限 股东、董事褚艳秋系发行人经理级骨干员工
23 公司 ZERONE 褚艳秋 褚艳秋 无 及原监事，与发行人及其子公司的客户、供
TECHNOLOG
应商、其他核心人员不存在交叉重叠
Y LIMITED
深圳市爱痕迹
24 黄检全 褚红伍、黄检全 无 不存在交叉重叠
科技有限公司
已于 2021 年 3 月注销，注销前股东之一、总
经理孙超曾在发行人处任职，2020 年 10 月从
25 威曦科技 注销前包括：林祥振、姜妍、孙超 注销前包括：孙超、林祥振 无
发行人处离职；与发行人其他客户、供应
商、其他核心人员不存在交叉重叠的情况
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上表，由于钜宝信泰系发行人实际控制人的间接持股平台，嘉美盛、
嘉美惠系发行人的员工持股平台，香港有限、万拓电子、万拓国际（香港）有
限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配电子商务有限公司、零
一科技有限公司、威曦科技系发行人董监高或其在发行人处任职的亲属对外投
资企业，上述企业的股东、董监高与发行人及子公司的核心人员存在重叠情况，
属于相关人员的正常投资行为。截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形
之外，发行人关联方的股东、董监高及核心技术人员与发行人及子公司的主要
客户、供应商、核心人员不存在其他交叉重叠情况，不存在特殊利益安排。
（三）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的
主营业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规
行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制
人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
1. 报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方在转让、注销前的主营
业务、最近一期的主要财务数据，转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、
是否存在破产清算、吊销营业执照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性
（1）报告期内实际控制人及亲属转让、注销的关联方情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处网上查册中
心、企查查检索查询，访谈相关关联方原股东，并查阅相关关联方的纳税申报
表、财务报表等文件，2018 年至今，发行人实际控制人及亲属正在注销及已完
成转让、注销的关联方共计 14 家，该等关联方转让或注销前的主营业务、转让
或注销的原因、转让或注销前最近一期财务数据情况如下表所示：
报告期初至
序 关联方 转让/注 转让/注销的
关联关系 转让/注销前 转让或注销情况及最近一期财务状况
号 名称 销时间 原因
的主营业务
报告期内无实际业务经营，根据 2021 年度财
因企业长期
深圳市爱 孙中伟之表妹 务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，该公司总
无实际经业 2022 年 未经营，主
1 痕迹科技 褚红伍曾持股 资产为 0.82 万元，净资产为-4.40 万元；2021
务 1 月转让 动清理个人
有限公司 98% 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，该公司的
对外投资
营业收入为 0 万元，净利润为-2.64 万元。
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内无实际业务经营，根据 2020 年度及
2021 年注销前财务报表，截至 2021 年 2 月
为筹划上
28 日，该公司总资产为港币 0 元，净资产为
温美婵持股 2021 年 市，避免同
无实际经营 港币 0 元；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
2 香港有限 100%，并担任 11 月注 业竞争争
业务 31 日，该公司的总收入为港币 0 元，净利润
董事 销 议，进一步
为港币-1.60 万元；2021 年 1 月 1 日至 2021
清理关联方
年 2 月 28 日，该公司总收入为港币 0 元，净
利润为港币-0.98 万元。
为筹划上
孙中伟曾持股 报告期内无实际业务经营，根据 2019 年度所
2020 年 市，避免同
100%，并担任 无实际经营 得税纳税申报表，2019 年 1 月 1 日至 2019
3 万拓电子 7月 业竞争争
执行董事、总 业务 年 12 月 31 日，该公司的营业收入为 0 元，
注销 议，进一步
经理 利润总额为-0.94 万元。
清理关联方
报告期内无实际业务经营，根据 2017 年 5 月
为筹划上
财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，该公司
万拓国际 孙中伟曾持股 2018 年 市，避免同
无实际经营 总资产为港币 1.43 万元，净资产为港币 1.43
4 （香港） 100%，并担任 8月 业竞争争
业务 万元；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31
有限公司 董事 注销 议，进一步
日，该公司总收入为港币 0 元，净利润为港
清理关联方
币-0.89 万元。
孙中伟之弟孙
中国曾持股
90%，并担任 2019 年
深圳尚峰 为筹划上
执行董事、总 无实际经营 7月 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
5 实业发展 市，进一步
经理；孙中伟 业务 对外转 质性经营资产
有限公司 清理关联方
之母褚奎英曾 让
持股 10%，并
担任监事
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 6 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之弟孙
日，该公司的货币资金为人民币 1,200 元
深圳华和 中国持股 2019 年 为筹划上
无实际经营 整，实物资产为人民币 0 元整，无其他资
6 泰能源有 100%，并担任 6月 市，进一步
业务 产，企业的债权、债务已在该公司清算之前
限公司 执行董事、总 注销 清理关联方
全部清理，清算费用人民币 200 元已支付完
经理
毕，剩余资产人民币 1,000 元已按股东投资
比例向股东分配完毕。
孙中伟之弟孙 2019 年 因自行停业
上海派平
中国持股 无实际经营 6 月被吊 连续 6 个月 报告期内无实际业务经营，亦不存在纳税申
7 商贸有限
75%，并担任 业务 销营业 以上被吊销 报，未取得财务数据
公司
执行董事 执照 营业执照
孙中伟之弟孙
中国曾持股 因企业长期
2018 年
深圳三合 50%，并担任 未实际经
无实际经营 1月 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
8 泰通讯有 监事；孙中伟 营，主动清
业务 对外转 质性经营资产
限公司 之母褚奎英曾 理个人对外
让
担任执行董 投资
事、总经理
深圳市拓 孙中伟之妹孙 因企业长期
2021 年
普电子商 忠娜曾持股 无实际经营 未实际经 报告期内无实际业务经营，该公司不存在实
9 4月
务有限公 80%，并担任 业务 营，主动清 质性经营资产
转让
司 执行董事、总 理个人对外
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经理 投资
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 7 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之妹孙 因经营情况
深圳藏富 2019 年 日，该公司货币资金人民币 1,000 元整，实
忠娜持股 无实际经营 未达预期，
10 影视股份 7月 物资产 0 元整，无其他资产；企业的债权、
15%，并担任 业务 将业务停止
有限公司 注销 债务已在该公司清算之前全部清理，清算费
董事 后注销
用人民币 1,000 元整已支付完毕，企业无剩
余资产供股东分配。
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2019
年 7 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
孙中伟之妹孙 因经营情况
深圳藏富 2019 年 日，该公司货币资金人民币 1,000 元整，实
忠娜持股 无实际经营 未达预期，
11 珠宝股份 7月 物资产人民币 0 元整，无其他资产；企业的
10%，并担任 业务 将业务停止
有限公司 注销 债权、债务已在该公司清算之前全部清理，
董事 后注销
清算费用人民币 1,000 元整已支付完毕，企
业无剩余资产供股东分配。
温美婵表弟吴 报告期内无实际业务经营，根据该公司 2018
宗林曾持股 年 3 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
深圳市便 50%，并担任 日，该公司货币资金为人民币 10 万元整，实
2018 年 为筹划上
利电电子 执行董事、总 无实际经营 物资产为人民币 0 元整，无其他资产；企业
12 3月 市，进一步
商务有限 经理；孙中伟 业务 的债权、债务已在该公司清算之前全部清
注销 清理关联方
公司 表妹褚艳秋曾 理；清算费用为人民币 10 万元整已支付完
持股 50%，并 毕，企业剩余资产人民币为 0 万元整，无分
担任监事 配。
温美婵表弟吴
报告期内无实际业务经营，根据该公司 2018
宗林曾持股
年 2 月作出的《清算报告》，截至该公司清算
深圳市爱 50%，并担任
2018 年 为筹划上 日，该公司货币资金为人民币 400 元整，实
配电子商 执行董事、总 无实际经营
13 2月 市，进一步 物资产为人民币 0 元整，无其他资产；企业
务有限公 经理；孙中伟 业务
注销 清理关联方 的债权、债务已在该公司清算之前全部清
司 表妹褚艳秋曾
理，清算费为人民币 400 元整已支付完毕，
持股 50%，并
企业剩余资产为人民币 0 元整，无分配。
担任监事
根据该公司 2020 年第三季度所得税纳税申报
表，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，
该公司营业收入 196.65 万元，利润总额-4.25
孙中伟之侄孙
手机数据线 因经营情况 万元；根据该公司 2021 年 3 月作出的《清算
超曾持股 2021 年
及充电线的 未达预期， 报告》，截至该公司清算日，该公司的货币
14 威曦科技 10%，并担任 3月
生产及销售 将业务停止 资金为人民币 1,000 元整，实物资产为人民
执行董事、总 注销
业务 后注销 币 0 元整，无其他资产；企业的债权、债务
经理。
已在该公司清算之前全部清理，清算费为人
民币 1,000 元整已支付完毕，企业剩余资产
为人民币 0 元整，无分配。
上述转让或注销的关联方中，上海派平商贸有限公司于报告期内存在因开
业后自行停业连续 6 个月以上而被吊销营业执照的情况，其被吊销营业执照系
主动停业导致，不涉及其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在破
产清算情况。除上述情形外，发行人上述其他关联方在转让或注销过程中均不
涉及因违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在破产清算、被吊销营业执
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
照的情形。
（2）相关关联方注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的
合规性
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈相关关联方，报告期内，发行人
实际控制人及亲属正在注销或已完成注销的关联方包括香港有限、万拓电子、
万拓国际（香港）有限公司、深圳华和泰能源有限公司、深圳藏富影视股份有
限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司、深圳市便利电电子商务有限公司、深圳
市爱配电子商务有限公司和威曦科技。
其中，香港有限、万拓电子、万拓国际（香港）有限公司、深圳华和泰能
源有限公司、深圳藏富影视股份有限公司、深圳藏富珠宝股份有限公司、深圳
市便利电电子商务有限公司、深圳市爱配电子商务有限公司在报告期内均无实
际业务经营，且该等关联方在申请注销前已长时间处于停业状态，计划停业前
主要业务人员均已提前离职，相关资产均已提前变卖处置，相关企业注销后的
资产、业务及主要人员均不存在流向发行人及其子公司的情况，相关企业注销
前已完成债务清理，不涉及注销时的债务处置。
威曦科技已于 2020 年 12 月基本停业，相关人员均已提前离职，零星资产
已在实际停业前后进行了变卖处置，资产、业务均不存在流向发行人及其子公
司的情况，且其注销前已完成债务清理，不涉及注销时的债务处置。人员去向
方面，除孙超因个人职业规划考虑，于 2021 年 7 月重新入职发行人之外，该公
司离职的核心人员不存在流向发行人及其子公司的情况。
另外，上海派平商贸有限公司系自行停业连续六个月以上被吊销营业执照，
该企业自成立以来未开展实际业务经营，相关股东未实缴出资，不涉及资产、
债务、业务及人员的处置。
据此，上述发行人实际控制人及亲属已注销的关联方均依据有关法律法规
办理了企业注销所需履行的相关程序，注销程序及债务处置合法合规。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
经本所律师访谈发行人实际控制人和发行人报告期内的主要客户、供应商，
查阅《审计报告》及发行人报告期内的主要客户、供应商出具的确认函等文件，
并核查发行人报告期内的主要银行账户流水，上述报告期内注销、转让的关联
方及其实际控制人（发行人实际控制人除外）与发行人及其关联方、主要客户、
供应商发生的资金、业务往来情况如下：
（1）威曦科技与发行人及其关联方、主要供应商的业务往来情况
发行人与威曦科技之间的关联交易详见《补充法律意见书（一）》“二/（一）
/1.报告期内发行人实际控制人及亲属控制、实施影响的关联方的基本情况、股
本结构、实际业务”及“（三）/2.发行人与威曦科技关联交易的交易背景、必要
性、商业合理性、相关交易与发行人主营业务之间的关系”的相关内容。
（2）香港有限、万拓电子与发行人的关联方资金拆借情况
单位：万元
关联 拆借 支付利
主体 起始日 结清日 资金拆借的原因
方 金额 息情况
资金拆入
报告期前暂未清理的关联方
香港 香港
622.73 2016.06.17 2018.12.31 无息 往来款，已于 2018 年末清
华宝 有限
理完毕
报告期前暂未清理的关联方
华宝 万拓
9.24 2016.12.29 2018.05.03 无息 往来款，已于 2018 年度清
新能 电子
理完毕
资金拆出
华宝新能向万拓电子提供暂
华宝 万拓
1.02 2019.07.05 2019.11.30 无息 时性借款，用于万拓电子为
新能 电子
华宝新能代付管理人员工资
截至 2019 年末，上述资金拆借未出现实际损害发行人及发行人股东利益的
情况，发行人对外拆出资金均已全额收回且后续未再发生该等资金拆借；虽该
等资金拆借未支付利息，但拆出资金时间较短且金额较低，未对发行人资产造
成重大损失，亦不构成对发行人经营业务的重大不利影响。
（3）万拓电子与发行人的关联方资金垫付情况
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
主体 关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华宝 万拓电子代华宝新能
万拓电子 - - 6.98 14.00
新能 支付管理人员工资
华宝 万拓电子代华宝新能
万拓电子 - - 29.49 37.53
新能 支付房租及物业费
万拓电子已于 2020 年 7 月注销，发行人已不存在由万拓电子代付管理人员
工资、房租及物业费的情形，上述万拓电子代发行人支付的相关费用已纳入公
司账务，且发行人与万拓电子已完成该等款项的清理，不存在由万拓电子为发
行人承担员工工资的情形，未对发行人资产造成重大损失，亦不构成对发行人
经营业务的重大不利影响。
除上述情况外，注销前及转让前后，相关关联方及其实际控制人（发行人
实际控制人除外）与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存
在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
据此，本所律师认为，除威曦科技向发行人及发行人关联方深圳市德品通
电子有限公司、优智联及发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售数据线产
品，以及香港有限、万拓电子与发行人及子公司之间的资金拆借及资金垫付情
况外，相关关联方及其实际控制人（发行人实际控制人除外）与发行人及其关
联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来。其中，威
曦科技与发行人、深圳市德品通电子有限公司、优智联、深圳市光瑞实业有限
公司均系公司间正常商业往来，且交易发生额较小，威曦科技已于 2021 年 3 月
注销，未来不存在继续发生交易的情况；发行人及子公司与香港有限、万拓电
子之间的资金拆借及资金垫付金额较小，且截至 2019 年末已完全清理，未对发
行人资产及业务造成重大不利影响；威曦科技、万拓电子、香港有限均系正常
注销，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人实际控制人填写的情况调查表、发行人实际控制人及亲属
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
控制、实施影响的关联方的工商资料；
（2）检索查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判
文书网、深圳市市场监督管理局行政许可和行政处罚信用信息双公示网站等网
站的公示信息；
（3）访谈实际控制人及其存在对外股权投资的相关亲属，并取得实际控制
人及其亲属控制、实施影响的部分关联企业最近一期的财务报表或纳税申报表；
（4）访谈发行人的主要客户、供应商，并取得其签署的确认函；
（6）查阅报告期内发行人的主要银行账户流水及发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及关键岗位人员的银行流水。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除因发行人与威曦科技存在关联交易导致的发行人实际控制人亲属控
制的企业同时系发行人供应商的重叠情况外，报告期内发行人实际控制人及亲
属控制、实施影响的关联方与发行人客户及供应商不存在其他重叠情况，不存
在关联交易非关联化的情形，亦不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（2）除因钜宝信泰、嘉美盛、嘉美惠系发行人股东或员工持股平台以及发
行人部分董监高及其亲属存在对外投资企业等正常因素导致的相关企业股东、
董监高与发行人及子公司的核心人员存在重叠情况之外，发行人关联方的股东、
董监高及核心技术人员与发行人及子公司的主要客户、供应商、核心人员不存
在其他交叉重叠情况，不存在其他特殊利益安排。
（3）报告期内，上海派平商贸有限公司因自行停业连续 6 个月以上而被吊
销营业执照，但不涉及其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形。除前述情
形外，报告期内发行人实际控制人及亲属正在注销或已完成注销、转让的关联
方均不涉及因转让、注销存在违法违规行为而受到行政处罚的情况，不存在破
产清算、被吊销营业执照的情形，且均依据有关法律法规办理了企业注销所需
履行的相关程序，注销程序及债务处置合法合规。
（4）除威曦科技向发行人及发行人关联方深圳市德品通电子有限公司、优
智联及发行人供应商深圳市光瑞实业有限公司销售数据线产品，以及香港有限、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
万拓电子与发行人及子公司之间的资金拆借及资金垫付情况外，报告期内实际
控制人及亲属注销、转让的关联方及其实际控制人（除发行人实际控制人）与
发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往
来；其中，威曦科技与发行人、深圳市德品通电子有限公司、优智联、深圳市
光瑞实业有限公司均系公司间正常商业往来，且交易发生额较小，威曦科技已
于 2021 年 3 月注销，未来不存在继续发生交易的情况；发行人及子公司与香港
有限、万拓电子之间的资金拆借及资金垫付金额较小，截至 2019 年末已完全清
理，未对发行人资产及业务造成重大不利影响；威曦科技、香港有限、万拓电
子均系正常注销，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
三、《审核问询函》3.关于董事、高级管理人员
申报材料显示：
（1）吴世基为发行人董事、总经理、核心技术人员，间接持有发行人 2.94%
的股份，2020 年度在发行人处领取薪酬为 668.65 万元，位列发行人时任董监高
及核心技术人员之首；发行人股东嘉美惠设立时，实际控制人之一温美婵曾委
托吴世基等人代持嘉美惠财产份额；
（2）2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请辞去发行人董事、财务总监
职务，仍在发行人处任职；2020 年 12 月 5 日，发行人聘任孙刚为新任财务总
监。
请发行人说明：
（1）吴世基在发行人经营管理中发挥的具体作用，吴世基离任发行人是否
会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，说明未将
吴世基认定为实际控制人的原因及合理性；
（2）任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，是否对发行人报告期
财务数据存在异议；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的相关规定，
说明发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化及其依据。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/三、《审核问询函》
1.关于董事、高级管理人员”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确
认，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复
需更新情况如下：
（一）任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，是否对发行人报告
期财务数据存在异议；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的相关规
定，说明发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化及其依
据
1. 任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因，其对发行人报告期财务
数据不存在异议
经本所律师访谈任桂芳，任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的主要原
因在于发行人因经营发展及优化管理团队结构之需要拟对管理层进行调整，经
与任桂芳协商一致，任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务，其财务管理工作
由发行人外部引进的管理人才孙刚接管，任桂芳离任后仍担任发行人财务经理
职务。
根据任桂芳出具的书面声明，任桂芳对发行人报告期内财务数据不存在异
议。
2. 发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员变动情况如下：
（1）发行人董事变动情况
最近两年，发行人董事变动情况如下：
期间 董事会成员 说明
2019.01.01- 孙中伟、温美婵、吴世基、
-
2020.11.16 周永力、任桂芳
2020.11.17- 孙中伟、温美婵、吴世基、 2020 年 11 月 17 日，发行人召开 2020 年
2020.12.19 任桂芳、李斐、牛强、吴辉 第五次临时股东大会，选举并聘任第二届
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
期间 董事会成员 说明
董事会成员
2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请
2020.12.20 孙中伟、温美婵、吴世基、 辞去董事职务；2020 年 12 月 20 日，发行
至今 孙刚、李斐、牛强、吴辉 人召开 2020 年第六次临时股东大会，选举
并聘任孙刚为新任董事
（2）发行人高级管理人员变动情况
最近两年发行人高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 说明
2019.01.18- 吴世基、温美婵、 2019 年 1 月 18 日，冯先广因个人原因辞去副总经
2020.08.13 任桂芳 理一职
2020.08.14- 吴世基、温美婵、 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第三
2020.11.19 王秋蓉、任桂芳 十二次会议，聘任王秋蓉为董事会秘书
吴世基、温美婵、
2020.11.20- 2020 年 11 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一
周传人、钟志源、
2020.12.04 次会议，聘任新一届高级管理人员
王秋蓉、任桂芳
2020 年 11 月 29 日，任桂芳向董事会申请辞去财务
吴世基、温美婵、
2020.12.05 总监职务，但仍在公司担任职务；2020 年 12 月 5
周传人、钟志源、
至今 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任孙
王秋蓉、孙刚
刚为新任财务总监
最近两年发行人发生变动的董事、高级管理人员中，李斐、牛强、吴辉系
发行人为完善法人治理结构而新增选聘的独立董事，不属于重大不利变化；钟
志源、周传人系发行人为优化公司管理结构从内部培养提拔并新增的高级管理
人员，不属于重大不利变化；任桂芳系发行人基于经营发展需要经主动沟通协
商一致并以调任的方式调整其岗位，岗位调整后任桂芳继续在发行人处担任财
务经理职务，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不属于重大不利变化。
因此，在计算发行人最近两年（即 2020 年 1 月以来）发生变动的董事、高级管
理人员人数时，根据实质重于形式的原则排除上述人员后的变动人数为 3 人，
且最近两年在发行人处担任或曾担任董事、高级管理人员的合计人数为 12 人，
由此计算的变动比例为 25%，变动比例相对较低。
经本所律师核查，上述统计的发行人 3 名董事、高级管理人员变动情况如
下：
周永力于 2020 年 11 月不再担任发行人董事职务。周永力已于 2017 年 9 月
从发行人处离职，离职后仅在发行人处担任外部董事并履行董事的法定职责，
未与发行人签署劳动合同，亦不具体参与发行人的日常生产经营，其系因董事
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会换届选举的原因离任发行人董事职务，属于正常的董事会人事变动，不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
王秋蓉于 2020 年 8 月起在发行人处担任董事会秘书，孙刚于 2020 年 12 月
起先后在发行人处担任财务总监、董事。孙刚、王秋蓉系发行人通过外部招聘
引进的专业性管理人才，上述高级管理人员的任职有利于发行人优化管理层结
构，提升管理水平，其任职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大
不利变化。
（二）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人原董事、财务总监任桂芳，并取得其签署的情况调查表；
（2）查阅任桂芳出具的关于对华宝新能财务数据不存在异议的声明文件；
（3）查阅发行人报告期内董事会、股东大会、监事会会议文件及工商资
料；
（4）查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表；
（5）查阅发行人最近两年内董事、高级管理人员变动相关的离职或任职证
明文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
任桂芳辞去发行人董事、财务总监职务的原因合理，任桂芳对发行人报告
期财务数据不存在异议；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不
利变化。
四、《审核问询函》4.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人报告期内存在 10 家控股子公司；
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）自发行人成立以来，通过对外收购的方式取得新增 5 家子公司的控制
权 ， 分 别 为 电 小 二 、 Jackery US 、 Jackery Cayman 、 Generark Japan 及
Jackery Australia；Jackery Cayman 已注销，Jackery US 、Generark Japan 及
Jackery Australia 分别负责发行人“Jackery”品牌的便携储能产品及其配套产
品在欧美市场、日本市场、澳洲市场的销售；报告期内发行人主营业务境外销
售收入占比为 91.53%、87.27%和 90.09%；
（3）持有发行人 2.94%股份的股东陈凯华，于 2018 年 10 月通过增资开始
持有发行人股份，未在发行人处担任职务；发行人子公司香港华宝于 2018 年 9
月收购陈凯华持有的 Jackery US 30.00%的股权、Jackery Cayman 29.99%的股
权，于 2020 年 11 月收购陈凯平配偶杨正平持有的 Jackery Australia 100%的股
权。
请发行人说明：
（1）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自业
务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位发行人投资和收
购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批或备案程序；各
子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面是
否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情形，
是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷；
（2）说明上述被收购主体设立目的、被收购前一年财务数据和主营业务开
展情况，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，收购价格是否公允，履行的审议及审计评估的程序及其合法合规性，收
购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送；
（3）陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是否
对其存在依赖；电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及
Jackery Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股
东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排。
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/四、《审核问询函》
4.关于子公司”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充
法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新情况如下：
（一）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自
业务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位发行人投资和
收购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批或备案程序；
各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面
是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情
形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷
除前期法律意见书对本问题的回复外，本所律师就发行人“各子公司设立
和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等各方面是否符合所在
国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处罚的情形，是否涉及
诉讼、仲裁或其他争议或纠纷”的情况更新如下：
1. 设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、子公司的各自业务
分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位
发行人主营锂电池储能类产品及其配套产品的研发、生产及销售。其中，
母公司华宝新能主要负责相关产品的研发和生产，供应链管理及行政管理，其
余境内外子公司主要负责相关产品在国内以及境外不同国家或地区的销售及在
本地提供相关售后服务。
基于上述业务开展的需要，发行人设立或收购了以下子公司：
（1）电小二
公司名称 广东电小二科技有限公司
成立时间 2014.10.11
收购时间 2015.12.14
收购前的
孙中伟持股 99%，吴宗林持股 1%
股权结构
业务分工 电小二主要负责发行人“电小二”品牌的便携储能产品及其配套产品在国
和定位 内的线上与线下销售及售后服务。
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工人数
截至 2021 年 12 月 31 日，电小二聘用员工 51 人。
情况
电小二在收购前系发行人实际控制人孙中伟持股 99%的企业，其拥有的
“电小二”商标在国内充电宝产品市场已建立了一定的品牌知名度，2015 年 12
月，发行人为整合便携储能产品的生产和销售业务，并在国内市场逐步打造便
携储能产品自主品牌，故收购电小二并将“电小二”品牌作为发行人便携储能
产品的国内自主品牌进行打造及推广。
（2）香港华宝
公司名称 香港华宝新能源有限公司
成立时间 2015.09.30
业务分工 发行人将锂电池储能产品统一出口销售给香港华宝，之后由香港华宝作为出
和定位 口销售平台，将产品销售给境外二级子公司或其他境外线下客户。
员工人数 截至 2021 年 12 月 31 日，香港华宝聘用员工 2 人，此外母公司华宝新能中
情况 主要负责香港华宝相关业务的员工 4 人。
2015 年 9 月，发行人为发展境外销售业务而在香港设立全资子公司香港华
宝，并将其作为发行人境外投资的持股平台及境外销售平台，以香港华宝名义
在境外其他国家或地区设立或收购二级子公司，实现自主品牌产品在境外的本
地化经营。通过前述安排，发行人直接向香港华宝销售产品，香港华宝成为发
行人境外出口的单一客户，然后由香港华宝向境外二级子公司或其他境外客户
销售，一方面可以方便发行人在境内按单一出口客户汇总办理结汇，提高公司
结汇业务办理效率；另一方面发行人外贸收入收取的外汇将首先汇集至香港华
宝，香港华宝依托香港世界金融中心及离岸人民币中心的地位，根据发行人需
求在香港及时将美元兑换成离岸人民币，再与发行人通过人民币结算，减少汇
率波动带来的汇兑风险，提升公司外汇管理的灵活性。
（3）Jackery US
公司名称 Jackery Inc.
成立时间 2012.09.27
2016.06.27（收购温美婵、伍昱持有的 70%股权）
收购时间
2018.09.28（收购陈凯华持有的 30%股权）
收购前的
温美婵持股 40%，伍昱持股 30%，陈凯华持股 30%
股权结构
业务分工 Jackery US 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在北美洲和欧
和定位 洲市场线上和线下的销售及售后服务。
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
与同一地
与 Generark US 相对比，Jackery US 销售的储能产品定位为便携储能，产品
区子公司
类型涵盖多款容量较小、体积较小的储能产品，其性能注重便携性，侧重于
的分工和
满足户外旅行场景的用户需求。
定位
员工人数 截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery US 聘用员工 10 人，此外母公司华宝新能
情况 中主要负责 Jackery US 相关业务的员工 82 人。
Jackery US 系发行人实际控制人温美婵和其他合作伙伴于 2012 年 9 月在美
国设立的企业，主要通过线上销售方式经营“Jackery”品牌的充电宝。2016 年
6 月，发行人拟在欧美市场打造自主品牌便携储能产品，为方便在当地开展营销
推广及经营活动，实现本地化运营，故拟在美国成立品牌子公司，鉴于当时
Jackery US 在欧美充电宝产品市场已建立了一定的品牌知名度，且其他合作伙
伴愿意出让其持有的 Jackery US 的股份，故发行人收购 Jackery US 作为其品牌
子公司，在欧美市场进行“Jackery”品牌便携储能产品的打造及推广。
（4）Jackery Japan
公司名称 株式会社 Jackery Japan
成立时间 2019.09.20
业务分工 Jackery Japan 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在日本
和定位 市场线上和线下的销售及售后服务。
与同一地
与 Generark Japan 相对比， Jackery Japan 销售的便携储能产品侧重于户
区子公司
外旅行场景， 产品类型涵盖多款容量较小、体积较小的储能产品，其性能
的分工和
注重便携性，侧重于满足户外旅行场景的用户需求。
定位
员工人数 截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Japan 聘用员工 12 人，此外母公司华宝新
情况 能中主要负责 Jackery Japan 相关业务的员工 45 人。
发行人在继续发展美国市场的同时，积极开拓日本市场，为方便在日本当
地推广销售“Jackery”品牌的便携储能产品，发行人在日本设立 Jackery Japan，
实现本地化运营。
（5）Generark US
公司名称 Generark Energy Inc
成立时间 2020.06.15
业务分工 Generark US 负责自主品牌家庭储能产品及配套产品在北美洲和欧洲市场线
和定位 上和线下的销售及售后服务。
与同一地
区子公司 与 Jackery US 相对比，Generark US 销售的储能产品定位于家庭备电，产品
的分工和 设计为大容量储能产品，侧重于满足家庭使用场景的用户需求。
定位
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工人数 截至 2021 年 12 月 31 日，Generark US 聘用员工 6 人，此外母公司华宝新能
情况 中主要负责 Generark US 相关业务的员工 13 人。
发行人在持续推广“Jackery”品牌的便携储能产品的同时，积极布局家庭
储能市场，并拟在境外打造独立的家庭储能产品自主品牌，故在美国设立
Generark US 作为独立的品牌子公司负责在欧美市场进行自主品牌家庭储能产品
的销售及品牌推广。
（6）Jackery Australia
公司名称 Jackery Australia Pty. Ltd.
成立时间 2018.05.09
收购时间 2020.11.18
收购前的
杨正平持股 100%
股权结构
业务分工 Jackery Australia 主要负责“Jackery”品牌便携储能产品在澳洲市场的销售
和定位 及售后服务。
员工人数 截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Australia 暂未开展实际业务，未聘用员
情况 工。
Jackery Australia 系由发行人股东陈凯华配偶杨正平设立并 100%持股的企业，
其主要向发行人采购“Jackery”品牌便携储能产品并在澳洲当地的电商平台销
售。2020 年 11 月，发行人拟进一步开拓和发展澳洲便携储能市场，故拟在当地
成立子公司以实现本地化运营，当时杨正平拟放弃 Jackery Australia 经营并计划
前往美国定居，故愿意向发行人出售 Jackery Australia，故发行人收购 Jackery
Australia 并将其作为在澳洲市场销售及推广自主品牌“Jackery”便携储能产品
的品牌子公司。
（7）Generark Japan
公司名称 株式会社 Generark Energy
成立时间 2017.05.19
收购时间 2020.08.15
收购前的
纪若商事株式会社持股 100%
股权结构
业务分工 Generark Japan 拟负责自主品牌家庭储能产品及配套产品在日本市场的销售
和定位 及售后服务。
与同一地
区子公司 Generark Japan 目前尚未实际开展业务，根据发行人的规划，与 Jackery Japan
的分工和 不同的是，其未来销售的储能产品侧重于满足家庭使用场景的用户需求。
定位
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工人数
截至 2021 年 12 月 31 日，Generark Japan 尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人拟在日本市场提前布局自主品牌家庭储能产品的推广和销售业务，
故拟在日本设立独立的品牌子公司负责相关业务开展。但由于在日本新设公司
并开立银行账户程序较为繁琐，耗时较长，为不影响业务布局的开展，故收购
日本当地空壳公司并更名后作为品牌子公司。
（8）Jackery UK
公司名称 Jackery UK Ltd.
成立时间 2020.12.10
业务分工 Jackery UK 拟负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在英国市场的
和定位 销售及售后服务。
员工人数
截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery UK 尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人拟进一步开拓和发展英国的便携储能市场，通过当地子公司实现本
地化运营，故在英国设立品牌子公司 Jackery UK。
（9）华宝储能
公司名称 深圳市华宝储能科技有限公司
成立时间 2021.01.18
业务分工 华宝储能目前没有实际开展业务，后续拟作为新一代家庭储能产品的研发、
和定位 设计及生产中心。
员工人数
截至 2021 年 12 月 31 日，华宝储能尚未开展实际业务，未聘用员工。
情况
发行人在继续发展便携储能产品的同时，积极布局家庭储能市场，为进一
步集中力量加快对家庭储能产品的设计定型，并为后续大规模生产积累经验，
发行人在国内设立独立子公司负责新一代家庭储能产品的研发、设计及后续生
产等方面业务。
（10）Jackery Korea
公司名称 Jackery Korea Co., Ltd
成立时间 2022.02.24
业务分工 Jackery Korea 拟负责“Jackery”品牌便携储能产品及配套产品在韩国市场
和定位 的销售及售后服务。
员工人数 Jackery Korea 于报告期后成立，截至本补充法律意见书出具之日，Jackery
情况 Korea 尚未聘用员工。
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人拟开拓和发展自有品牌产品在韩国便携储能市场的份额和影响力，
通过当地子公司实现本地化运营，故在韩国设立品牌子公司 Jackery Korea。
（11）Jackery Cayman
公司名称 Jackery Inc.
2016.06.13（收购温美婵、伍昱持有的 70.01%股权）
收购时间
2018.09.28（收购陈凯华持有的 29.99%股权）
注销时间 2020.07.08
收购前的
温美婵持股 40%，伍昱持股 30.01%，陈凯华持股 29.99%
股权结构
业务分工
报告期内 Jackery Cayman 未实际开展业务经营。
和定位
由于 Jackery US 和 Jackery Cayman 在收购前有基于税务筹划安排的业务关
系，香港华宝分两次收购 Jackery US 时均一并收购原股东持有的 Jackery Cayman
的股份。发行人收购 Jackery Cayman 后，直接与 Jackery US 开展相关业务，未
再通过 Jackery Cayman 开展相关业务。
基于上述，发行人设立或收购各子公司均系基于公司发展战略规划的合理
商业行为，发行人母公司、子公司均具有相对独立的业务分工和定位，具有商
业合理性。
2. 发行人投资和收购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门
等审批或备案程序
（1）设立香港华宝及对香港华宝增资
经本所律师核查，华宝有限及发行人就设立香港华宝及两次对香港华宝增
资完成了以下审批或备案程序：
序 深圳市经济贸易和信息化委员 ODI 外汇
事项 深圳发改委
号 会/深圳市商务局 业务登记
发证日期：2015.09.18
《企业境外投资证书》（境外 2015.10.12
1 设立 未备案
投资证第 N4403201501151 办理登记
号）
发证日期：2016.05.24
《企业境外投资证书》（境外 2016.06.28
2 增资 80 万美元 未备案
投资证第 N4403201600555 办理登记
号）
投资主体名称由深
3 不适用 发证日期：2018.09.27 不适用
圳市华宝新能源有
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
限公司变更为深圳 《企业境外投资证书》（境外
市华宝新能源股份 投资证第 N4403201800576
有限公司 号）
发证日期：
2021.04.16 发证日期：2021.02.10
《 境 外 投 资 项 目 《企业境外投资证书》（境外 2021.06.15
4 增资 20 万美元
备 案 通 知 书 》 投资证第 N4403202100111 办理登记
（ 深 发 改 境 外 备 号）
[2021]0173 号）
华宝有限于 2015 年设立香港华宝及 2016 年对香港华宝增资时，未能按照
当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定在深圳发改委进行备
案。根据现行有效的《企业境外投资管理办法》，对于未取得备案通知书而实施
项目的情形，备案机关可责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对
投资主体及有关责任人处以警告。
经本所律师电话咨询深圳发改委并取得相关工作人员答复，对于设立时未
办理境外投资项目备案的情况，可以增资的方式对项目进行备案，不会对曾经
未办理境外投资项目备案的情形予以处罚。根据发行人的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未因上述程序瑕疵被深圳发改委要求中止或停止实
施境外投资项目，发行人及相关人员亦未不存在被深圳发改委进行行政处罚的
情形；同时，发行人已就其向香港华宝增资 20 万美元事宜在深圳发改委完成备
案，并取得了备案文件。
此外，发行人实际控制人孙中伟、温美婵已出具承诺函，如发行人因其设
立及向香港华宝增资未办理发改委境外直接投资备案手续而被主管机关处罚或
造成公司其他损失的，其将以现金方式及时、无条件、全额补偿发行人由此受
到的损失，且不会因此向发行人主张任何权利。
（2）香港华宝设立/收购境外二级子公司
除已注销的 Jackery Cayman 外，香港华宝直接投资的 7 家境外二级子公司
Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark Japan、Jackery Australia、
Jackery UK 及 Jackery Korea 均已在中华人民共和国商务部业务系统统一平台填
报了《境外中资企业再投资报告表》。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除未能在设立香港华宝并对
其首次增资时履行发改委备案程序外，发行人投资香港华宝以及香港华宝设立/
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收购境外二级子公司，均已依法履行了商务部门及外汇管理部门的备案及登记
程序，发行人未因在香港华宝设立及首次增资时的程序瑕疵而被深圳发改委要
求中止或停止香港华宝项目，亦未因此受到行政处罚，且发行人已经就香港华
宝第二次增资事宜在深圳发改委办理了备案，前述程序瑕疵不会对发行人本次
发行上市造成实质性法律障碍。
3. 各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品质量等
各方面是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权机关处
罚的情形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷
（1）电小二
根据信用广东出具的企业信用报告并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，电小二合法存续并持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 8
日颁发的《营业执照》。
根据信用广东出具的企业信用报告、国家税务总局深圳市龙华区税务局等
相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，电小二在报告期内不存在被相
关主管部门科以行政处罚的情形。报告期内，电小二不存在会给发行人持续经
营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。
（2）华宝储能
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，华宝储能尚未开始
实际经营。
（3）香港华宝
根据香港法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，香港华宝合法注册
并有效存续；该公司自公司注册成立当日至 2021 年 12 月 31 日均合法经营，在
香港不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件。
（4）Jackery US
根据美国 Jackery 法律意见书（三）及美国尽职调查备忘录（三），截至
2021 年 12 月 31 日，Jackery US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2012 年 9 月 25 日（Jackery
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2022 年 3 月 10 日期间，Jackery
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
US 不存在任何针对 Jackery US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉讼
或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2022 年 3
月 10 日，Jackery US 不存在任何针对 Jackery US 且正在进行或尚未裁决的，或
就 Jackery US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或
在政府机构中）；截至 2022 年 3 月 10 日，除于 2021 年 6 月 3 日受到美国交通
部管道与危险品安全管理局（Pipeline & Hazardous Materials Safety Administration，
以下简称“PHMSA”）罚款之外，Jackery US 从未受到任何监管性或行政性的处
罚或罚款。
根据前期法律意见书所述，上述 PHMSA 罚款涉及的两项违法行为的性质
及程度均属轻微，且不存在潜在的、由于该事件或向 PHMSA 支付该笔罚金而
产生的任何民事或刑事诉讼或其他行动。
（5）Generark US
根据美国 Generark 法律意见书（三）及美国尽职调查备忘录（三），截至
2021 年 12 月 31 日，Generark US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2020 年 6 月 15 日（Generark
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2022 年 3 月 10 日期间，Generark
US 不存在任何针对 Generark US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉
讼或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2022
年 3 月 10 日， Generark US 不存在任何针对 Generark US 且正在进行或尚未裁
决的，或就 Generark US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定
法上，或在政府机构中）；截至 2022 年 3 月 10 日，Generark US 从未受到任何
监管性或行政性的处罚或罚款。
报告期内，Generark US 存在一起诉讼案件，即 Generac 诉 Generark 案。根
据 Generac 的起诉状及 Durie Tangri LLP 于 2021 年 3 月 3 日出具的《备忘录》，
2021 年 7 月 30 日， Generac Power System, Inc.（以下简称“Generac”） 以
Generark US 及发行人为共同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼。基于
《兰汉姆法》及《特拉华州法典》的相关法律，Generac 主张“GENERARK”
商标在字形、发音和商业印象上与 Generac 的“GENERAC”商标相似，且
“GENERARK”商标被使用在发电和供电产品上，与 Generac 产品在使用领域
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
方面存在重叠，其认为发行人及子公司 Generark US 的“GENERARK”品牌相
关产品可能在原产地、来源、赞助或附属关系方面欺骗消费者，可能导致消费
者误认为其由 Generac 生产、销售、授权、得到其背书或赞助，因此向法院主张
发行人子公司 Generark US 申请“GENERARK”商标及有关商业活动构成商标
侵权、不正当竞争。Generac 主要诉讼请求包括：1）请求法院发出要求被告停
止使用或注册 GENERARK 商标的禁令；2）判令被告赔偿原告实际损害及向原
告支付相当于原告因侵权行为而遭受的利润损失三倍的金额，及相当于侵权人
因侵权行为获取的利润的金额；3）判令被告赔偿原告的费用和律师费；4）判
令被告支付前述赔偿金额在判决前和判决后产生的利息。Generac 在起诉状中并
未提出明确的赔偿金额，亦未提供任何损害或其他救济的具体计算依据。根据
发行人的说明，发行人的“GENERARK”商标系由董事长孙中伟独创，具有明
确 的 内 涵 意 义 ， 其 前 半 部 分 取 自 发 电 机 的 英 文 单 词 “ generator ” 的 前 缀
“gener-”，后半部分取意于《圣经》中拯救生命的诺亚方舟的英文单词“ark”，
寓意为发生自然灾害时能够给人们带来环保、经济、可持续供电的产品。由于
“gener-”为通用词缀，该商标的识别部分主要在于后半部分“ac”和“ark”，
发行人认为两者具备明显区别，且发行人的产品属于新能源领域，与 Generac 的
传统燃油发电机存在明显区别，发行人在确定使用“GENERARK”商标时并非
故意模仿 Generac。
经 本 所 律 师 查 阅 Generac 网 站 ， Generac 系 美 国 上 市 公 司 GENERAC
HOLDINGS INC.（证券代码：GNRC，以下按此简称）的子公司。根据 GNRC
的披露文件，GNRC 主营业务为发电设备、储能系统、电网服务解决方案和其
他电力产品的设计、制造、销售和维护，主要产品为燃油发电机，输出功率一
般在 5KW 以上，可为户外作业、家庭住宅、轻型商业和工业生产提供备用电力
支持，与发行人便携储能产品主要应用于输出功率要求相对较低的户外旅行、
家庭应急等场景存在一定差异；GNRC 主要通过经销、分销、零售、电子商务
等方式销售，与发行人主要通过品牌官网销售“GENERARK”品牌产品存在较
大差异，双方的主要客户不存在重叠情况；截至 2021 年 12 月 31 日 GNRC 的总
资产、净资产分别为 48.78 亿美元、22.72 亿美元，2020 年度的营业收入、净利
润分别为 37.37 亿美元、5.50 亿美元。
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如本补充法律意见书中“《审核落实函》2、关于未决诉讼”部分所述，截
至本补充法律意见书出具之日，Generac 诉 Generark 案原告与两被告已签署和
解协议，原告 Generac 已于 2022 年 3 月 3 日撤诉。Generark US 履行《和解协
议》不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
经查阅《招股说明书（上会稿）》，发行人已在“第四节 风险因素”之“五、
法律风险”中对上述诉讼案件的风险予以充分披露。
（6）Jackery Japan
根据日本 Jackery 法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日， Jackery
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。
（7）Generark Japan
根据日本 Generark 法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Generark
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。根据发行人的确认，截至本补充法律意
见出具之日，Generark Japan 尚未开展实质性经营活动。
（8）Jackery Australia
根据澳洲法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Australia 的
设立和存续符合当地的法律法规规定；在维州各级法院以及联邦法院无诉讼记
录；自设立以来不存在因违反有关海关监管、对外贸易、消防安全、环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、信息安全等相关法律、法规而受到
调查或处罚，或涉及诉讼、仲裁或任何重大侵权责任的情形。
（9）Jackery UK
根据英国法律意见书（三）及发行人确认，截至 2021 年 3 月 4 日，Jackery
UK 根据英国法律有效存续；截至本补充法律意见书出具之日，该公司尚未开业。
（10）Jackery Korea
根据韩国法律意见书，截至 2022 年 3 月 8 日，Jackery Korea 根据韩国法律
依法成立，有效存续。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人上述各子公司均合法存续。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
Jackery US 曾因未对相关员工进行危险物料处置培训及产品运输外包装缺少危
险品标签与标识被 PHMSA 处罚，根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，
前述两项违法行为的性质及程度均属轻微，因此该处罚不涉及重大违法违规行
为；报告期内，发行人及 Generark US 与 Generac 的诉讼案件已和解，且不会给
发行人整体业务造成无法持续经营的重大不利影响。除已披露的 Jackery US 及
Generark US 存在的处罚及诉讼情形之外，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他子公司在环保、税收、劳工、产品质量等各方面不存在被当地
有权机关处罚的情形，发行人各子公司亦不涉及会给发行人持续经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。
（二）陈凯华、杨正平的履历，对发行人开展境外销售的作用，发行人是
否对其存在依赖；电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及
Jackery Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股
东及其控制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系
或其他利益安排
除前期法律意见书对本问题的回复外，本所律师就发行人“电小二、
Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及 Jackery Australia 除发行人实际
控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股东及其控制的企业，是否与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商以及中
介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排”的情况更新如下：
根据上述其他原股东的个人情况调查表及书面确认，并经本所律师在企查
查网站进行核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，被收购子公司其他原股东吴宗林、伍昱、陈凯华及杨正平无新增由其
控制的其他企业。根据日本 Generark 法律意见书（二），经第三方调查公司日本
帝国征信公司（Teikoku Databank Ltd.）的调查，未发现纪若商事株式会社有母
公司或任何其他关联公司。
截至本补充法律意见书出具之日，上述原股东及其控制的企业与发行人及
其相关方存在的联系如下：
1）吴宗林为实际控制人温美婵的表弟，且系发行人在职员工，除因参与员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工持股计划而曾向孙中伟、温美婵支付嘉美盛份额转让款之外，与孙中伟、温
美婵无其他大额资金往来；
2）伍昱与温美婵曾经共同投资 Jackery US 和 Jackery Cayman；
3）陈凯华曾因受让发行人股份向孙中伟支付转让款，曾与温美婵共同投资
Jackery US 和 Jackery Cayman。
除上述情况外，根据上述其他原股东的个人情况调查表、访谈及确认函及
发行人主要客户、供应商的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，吴宗林、
伍昱、陈凯华、杨正平、纪若商事株式会社及其控制的企业，与发行人控股股
东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商以及中介机构之
间不存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人、高级管理人员及相关业务负责人；
（2）访谈发行人被收购子公司原股东吴宗林、伍昱、陈凯华、杨正平并取
得其情况清查表；
（3）查阅境内子公司的工商登记档案及境外子公司的注册登记文件；
（4）查阅发行人境内子公司取得的深圳市市场监督管理局、深圳市龙华区
劳动监察大队、国家税务总局深圳市龙华区税务局等相关主管部门出具的无违
法违规或无重大违法违规的证明；
（5）查阅发行人子公司受到行政处罚的文件及有关该行政处罚不属于重大
违法违规行为的主管部门证明或境外法律意见书；
（6）登录信用中国、龙华政府在线、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网检索查询发行人及其境内子公司的行政处罚及诉讼情况；
（7）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽
职调查备忘录；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（8）查阅 Generac 诉 Generark 案诉讼资料、和解协议、诉讼律师委托文件
及诉讼代理律师针对该案件出具的备忘录；
（9）查阅纪若商事株式会社的法人登记簿及株式会社 Housedog 向税务机
关申请休眠的电子申请文件；
（10）查阅纪若商事株式会社出具的《关于株式会社 Housedog 股份转让的
情况说明》；
（11）登录国家企业信用信息公示系统、企查查检索查询吴宗林、伍昱、
陈凯华、杨正平控制的其他企业情况；
（12）核查报告期内控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银
行账户流水；
（13）访谈发行人报告期内主要线下客户、供应商及并取得其出具的关于
其与发行人子公司原股东及其控制的企业是否存在资金、业务、往来、关联关
系或其他利益安排的补充确认函；
（14）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员填写的
关联自然人核查表；
（15）取得发行人关于相关事项的说明及确认文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立或收购各子公司均系基于公司发展战略规划的合理商业行
为，发行人母公司、子公司均具有相对独立的业务分工和定位，具有商业合理
性；
（2）除发行人设立香港华宝及对其进行首次增资时未履行发改委备案程序
之外，发行人投资其境外各级子公司符合发改部门、商务部门、外汇部门有关
境外投资的相关备案、登记要求，发行人前述发改委备案程序瑕疵，未受到深
圳发改委的处罚，不构成重大违法违规行为；
（3）除前期法律意见书中披露已注销的 Jackery Cayman 外，发行人各子公
司均依法设立，合法存续，发行人各子公司均合法存续；除上述披露的 Jackery
US 的处罚之外，报告期内，发行人其他子公司在环保、税收、劳工、产品质量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
等各方面均不存在被当地有权机关处罚的情形，各子公司不涉及会给发行人持
续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议或纠纷。截至本补充法律意
见书出具之日，Generac 诉 Generark 案的原告与两被告已签署和解协议，
Generark 及发行人履行《和解协议》不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“第二部分/
四/（三）/2.电小二、Jackery US、Jackery Cayman、Generark Japan 及 Jackery
Australia 除发行人实际控制人之外的其他原股东的基本情况，上述股东及其控
制的企业，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主
要客户、供应商以及中介机构之间存在资金、业务、往来、关联关系或其他利
益安排”中披露的关系外，吴宗林、伍昱、陈凯华、杨正平、纪若商事株式会
社及其控制的企业与发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、
主要客户、供应商以及中介机构之间不存在资金、业务、往来、关联关系或其
他利益安排。
五、《审核问询函》7.关于产品质量
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人子公司电小二存在一起因产品质量检验不合格受到
处罚事项；
（2）发行人太阳能板不进行独立生产，均系向供应商定制化采购。
请发行人说明：
（1）报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责任，
发行人的产品质量内部控制流程和有效性；
（2）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分以及产品质量
问题导致销售延期、退换货的约定，是否清晰；
（3）报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对应
产品的数量、种类、价值金额，报告期内发行人不合格产品召回制度、产品报
废管理制度的建立和执行情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）主要产品的生命周期和质保期，发行人的售后服务制度相关情况；报
告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占比、
交易金额及占比。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/六、《审核问询函》
7.关于产品质量”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新情况
如下：
（一）报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责
任，发行人的产品质量内部控制流程和有效性
1. 报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否因此承担赔偿责任
经本所律师查阅发行人报告期内的退货明细、营业外支出明细及发行人的
说明，报告期内，发行人主要产品因质量瑕疵相关问题发生退货的情况具体如
下：
质量瑕疵退 质量瑕疵退货产 质量瑕疵退货 质量瑕疵退货产品
年份 主要产品类型 货产品的数 品数量占该产品 产品销售金额 销售金额占该产品
量（万件） 销售数量比例 （万元） 销售金额比例
便携储能产品
2019 0.13 0.73% 147.21 0.55%
及太阳能板
年度
充电宝 0.17 0.55% 44.31 0.89%
便携储能产品
2020 0.22 0.49% 572.63 0.55%
及太阳能板
年度
充电宝 0.06 0.86% 12.80 1.21%
便携储能产品
2021 0.50 0.52% 1,458.16 0.64%
及太阳能板
年度 [注]
充电宝 - - - -
注：2021 年度，发行人仅零星销售充电宝尾货，数量极少，此处不做列示。
根据发行人的说明，发行人存在的产品质量瑕疵主要包括：因用户操作不
当引发的产品功能故障、主板、保护板或逆变器故障导致引发的电源输入或输
出障碍、显示屏或指示灯异常、产品外观磨损或破损等情况。报告期内，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人因产品质量瑕疵发生退货的产品数量占该类产品年销量比例较低，且针对相
关质量瑕疵，发行人均及时与相关客户沟通协商，并妥善解决包括产品退货、
换货、返修或涉及赔偿或补偿等相关事宜，不存在造成消费者重大损失的产品
质量纠纷和产品质量事故。
2. 发行人的产品质量内部控制流程和有效性
经本所律师查阅发行人制定的质量管理体系文件及发行人的说明，并经本
所律师访谈发行人总经理、品质部门负责人，发行人设立了专门的品质部门，
建立了相应的产品质量内部控制制度。具体如下：
发行人设立品质中心，统筹负责产品质量管控工作，品质中心主要负责供
应商、客户标准及产品质量标准的制定，原材料、产品的品质抽检、巡检及最
终检测，不合格产品的评定及处理，产品质量问题的分析与处理，协同其他部
门落实、监督发行人质量管理体系的运行。另外，发行人制定了《采购管理程
序》《供方管理程序》《生产过程控制程序》《不合格控制程序》《纠正与预防措
施控制程序》《客户投诉控制程序》等文件，通过产品质量控制制度从采购、生
产、销售等环节对产品质量进行管控。
在供应商选定和原材料采购环节，采购部、品质中心会同其他相关部门综
合考虑质量管理体系、样品质量、生产技术/设备、服务素质、交货能力、服务
配合及价格等因素形成《供方考察评估报告》，对相关厂商进行细致评估、评分，
经各部门会签《供应商评估表》且评分达到发行人标准要求并经总经理批准，
该厂商方被纳入发行人《合格供应商名录》。被列入《合格供应商名录》的供应
商需签署符合发行人要求的《供货协议》《品质保证协议》《环保协议》等文件，
以保证供应商符合发行人质量管理体系。同时，发行人通过日常评估、月度考
核评估、定期综合考评及不定期考核等方式对供应商进行考核和评估。发行人
根据前述考核和评估结果对供应商进行降级、取消供应商资格处理，以加强对
供应商的常态化、持续性监督。在具体采购中，发行人收到供应商的原材料后，
由仓管部门根据采购订单对该批次原材料进行确认，并交由品质中心检验。如
原材料存在质量问题，由品质中心与供应商对接、确认，并由采购人员联络供
应商退货，并由供应商对不合格原因进行分析、制定纠正措施。如供应商存在
严重违约行为，发行人将依据《供货协议》《品质保证协议》等协议的约定追究
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
供应商的违约责任。
在生产环节，发行人严格按照《生产过程控制程序》执行。品质中心根据
订单要求及设计资料制定产品验收标准；工程部根据产品验收标准制定作业指
导文件并做必要的作业培训。生产过程中，作业员实施 100%的自检和互检，制
程控制人员对每一段工序实施巡检并对不良品按照《标识与可追溯性控制程序》
进行区分和标识，且经重新检验合格后方可进入到下一工序；制程控制人员对
在制品进行抽验，并按《不合格品控制程序》处理。同时，现场管理人员持续
关注生产情况，工程师检查生产线工艺执行情况，发现、分析并解决相关问题。
另外，产品在生产过程中满足 6 项安全防护标准、9 道质检工序要求，从而确保
公司产品的质量稳定可靠。委外加工的订单，供应链中心全程跟踪生产计划进
度，并督促外协厂商按委托合同和作业指导书生产作业。
在成品入库和出库环节，自制成品和外协厂成品须经质检员检验合格方能
入库，仓管部门对成品包装外观和标识标签进行核对、确认。成品出库时需提
交出库单并经质检员检验合格。在搬运和运输过程中，发行人采用适当防护措
施防止产品损坏或变质。
在产品销售及售后服务环节，发行人按照《客户投诉控制程序》《客户满意
度调查程序》管控售后服务质量。发行人欧美 Jackery 深圳办公室、亚太 Jackery
深圳办公室及欧美 Generark 深圳办公室（下称“销售部门”）每年组织一次客户
满意度调查，并将收集、整理的客户满意度信息反馈给品质中心。品质中心对
客户满意度信息进行分析，会同其他部门制定改善对策，如客户反馈的信息属
于不满意信息，品质部将按《客户投诉控制程序》处理。发行人销售部门或其
他部门收到客户投诉信息后，经部门负责人审核后交由品质中心分析并制定相
关的改善措施，由销售部门与客户反馈相关信息、落实改善措施。
此外，发行人重视产品质量管理体系建设，已取得质量管理体系认证证书，
质量管理体系符合 GB/T19001-2016idt ISO9001：2015 标准。同时，发行人产品
远销北美、日本、欧洲等海外地区，已经通过了国际 UN 安全认证、日本 PSE、
欧盟 CE、欧盟 RoHS 测试等认证，满足相应的锂离子电池或储能系统管理要求。
据此，本所律师认为，发行人已制定相应的产品质量内控流程并有效实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分以及产品质
量问题导致销售延期、退换货的约定，是否清晰
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人，太阳能板是
便携储能产品搭配使用的配件产品，除少量验证试制品及产成品包装外，发行
人不独立生产太阳能板产品，均系向供应商定制化采购。具体而言，发行人负
责太阳能板产品的外观设计、功能验证并根据便携储能产品特性设计优化专用
PCBA 板；此外发行人还指定塑胶结构件供应商根据产品外观设计图完成开模
并生产具备发行人产品辨识度的塑胶结构件。
太阳能板供应商在收到发行人绘制的产品外观设计图以及发行人对产品性
能参数、接口规格和外观材质标准等要求后，向发行人指定的供应商采购塑胶
结构件；同时，为确保生产的太阳能板产品与发行人生产的便携储能产品能够
实现稳定匹配连接，太阳能板供应商需向发行人采购专用 PCBA 板；除上述情
况外，太阳能板供应商将根据发行人产品性能参数的相关需求，自主采购硅片
等其他主要原材料并组织生产，最终将生产完工的太阳能板成品供应给发行人。
经本所律师查阅发行人与太阳能板供应商签署的供货协议、品质保证协议，
并访谈发行人采购部门负责人，发行人已在《供货协议》《品质保证协议》中与
太阳能板供应商（以下简称“供应商”）就产品质量责任及因产品质量问题导致
销售延期、退换货等事项进行了约定，具体情况如下：
供应商必须建立符合 IS09001/2015 标准的质量管理体系，按该体系要求进
行生产。供应商对其生产、供应给发行人的产品进行全程质量控制，其供应的
产品必须符合双方签核的技术要求，并附产品检测报告。
在原材料采购方面，供应商应当实行关键原材料厂家认定和定点供货，向
发行人报备合格厂家清单，非经发行人同意，供应商不得擅自变更关键原材料
或定点厂家；对不具备某项进货检验条件的关键原材料，实行委托检验并建立
质量档案；实行原材料批次管理，严禁使用超期原材料，如供应商隐瞒原材料
的实际生产日期，应双倍赔偿发行人因此遭受的损失。
在产品生产过程中，供应商应在关键工序建立必要的质控点，以保证产品
质量的稳定性，非经发行人书面确认，供应商不得擅自变更关键工序；供应商
擅自变更关键工艺的，发行人将扣除 5%以上货款作为违约金，造成严重后果的，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人有权提前终止协议，并依约追究供应商的违约责任。同时，发行人在必
要时委派人员对供应商的产品生产过程进行考察或检查。如供应商向发行人提
供新产品，供应商应在提供样品时一并提供规格文件，经发行人书面确认后方
可生产，以保证产品质量。
在产品出货检验时，供应商应按双方约定的抽样方案和检验标准执行，未
经发行人同意，供应商未检验的产品批量不合格的，发行人有权收取相当于货
款 1%的违约金并扣款处罚；给发行人造成严重后果的，发行人有权提前终止协
议，并依约追究供应商的违约责任。供应商应保证交货批次合格率，不合格批
次或不合格产品应整批退回供应商，相关费用由供应商承担。
因供应商未按时交货导致发行人客户（以下简称“客户”）取消订单或增加
运费的，供应商承担由此给发行人造成的全部损失及费用。因产品质量问题造
成发行人延后出货及返工、退货、质量事故、安全事故、客户罚款，供应商必
须承担发行人由此遭受的全部经济损失及因此花费的费用。特别地，因产品质
量问题导致客户索赔或造成安全事故的，供应商应赔偿客户提出的索赔额或遭
受的损失。
据此，本所律师认为，发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的
划分以及产品质量问题导致销售延期、退换货的约定清晰明确。
（三）报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对
应产品的数量、种类、价值金额，报告期内发行人不合格产品召回制度、产品
报废管理制度的建立和执行情况
1. 报告期内发行人不合格产品召回的背景、原因、次数、及时性，对应产
品的数量、种类、价值金额
经本所律师查阅发行人关于报告期内不合格产品召回的说明、发行人报告
期内不合格产品召回的相关文件及龙华市监局作出的《行政处罚决定书》，2018
年，发行人子公司电小二存在一起因产品质量问题召回产品的情形。具体情况
如下：
2017 年 6 月，广东省质量技术监督局对电小二生产的锋 6-5000 移动电源
500 台产品进行抽样检验。后经检验，该等产品重物冲击（项目）不符合
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
GB31241-2014《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》标准，被判
定为不合格。前述产品共生产 500 台（总货值金额为人民币 38,800 元），其中已
销售 430 台、被抽样 11 台、被市场监督管理局查扣 59 台。
2017 年 8 月，电小二收到龙华市监局责令限期改正文件后，对产品原因进
行分析，并积极整改措施。同时，电小二立即向涉案同批次产品经销商发出召
回通知。但由于经销商通过内部活动将涉案产品全部对外赠送完毕，且相关产
品金额较低，产品质量问题不涉及严重的安全隐患，电小二在发出召回通知后
未收到相关客户主动接受召回而寄回的产品。
报告期内，发行人不存因不合格产品而批量召回产品的情形。
2. 报告期内发行人不合格产品召回制度、产品报废管理制度的建立和执行
情况
经本所律师查阅发行人制定的《标识与可追溯性控制程序》《不合格控制程
序》《纠正与预防措施控制程序》《物料控制与仓储管理程序》等制度文件和发
行人的说明，并经本所律师访谈发行人品质部负责人，发行人建立了不合格召
回制度和产品报废管理制度。主要内容如下：
当产品被检验出不良或存在安全隐患时，且经核实并追溯与已出货的产品
属同一情况时，由品质中心组织相关部门进行专题处理会议商讨对已销售到市
场的产品是否需召回，同时将处理意见交总经理或授权人批准，同意召回时，
由品质中心主导、销售部门协助同客户进行产品召回事宜。
发行人将及时对召回产品和库存产品排除不合格原因，需要返工返修的由
生产部进行，返工返修后的产品需品质部再次检测合格后方可入库存再次销售，
需要报废的产品由供应链中心填写《报废单》并经品质中心负责人签字，对不
良品进行报废处理。仓库管理部门定期填写《报废申请单》，经部门经理审核后，
由生产部、品质中心、研发中心共同审核（必要时，由供应链中心组织生产部、
品质中心、采购部、研发中心召开物料报废处理沟通会议），并经总经理或授权
人批准后，由人事行政中心执行报废处理，财务中心负责报废财务结算。
据此，本所律师认为，发行人报告期内已建立不合格产品召回制度和产品
报废管理制度并有效执行。
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）主要产品的生命周期和质保期，发行人的售后服务制度相关情况；
报告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数量及占
比、交易金额及占比
1. 主要产品的生命周期和质保期
经本所律师查阅发行人提供的说明、产品说明书及主要供应商和客户的业
务合同，并访谈发行人品质部门负责人、售后部门负责人，发行人主要产品的
生命周期和质保期如下：
（1）主要产品的生命周期
产品的生命周期是指产品自准备进入市场至退出市场为止的过程，是因技
术迭代、消费者需求变化及其他市场因素导致产品由盛转衰的周期，产品的生
命周期一般分为进入期、成长期、成熟期及衰退期。发行人属于锂电池储能行
业，细分行业为便携储能行业。目前，国内便携储能行业尚处于成长期，行业
内多数企业尚处于初创期和成长期。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要产品为便携储能产品和太阳能板产品，主要应用于户外旅行和应急备灾。
发行人于 2018 年 3 月起开始在境内外电商平台销售便携储能产品，并逐步
根据市场需求研发新产品并适时推向市场，以满足消费者的需求。在北美市场，
发行人于 2018 年 3 月在亚马逊平台推出首款便携储能产品 Explorer 200，此后
陆续推出 Explorer 160、Explorer 240、Explorer 300、Explorer 440、Explorer 500、
Explorer 1000、Explorer 1500 等多款便携储能产品及 SolarSaga 50W、SolarSaga
60W、SolarSaga 100W、SolarSaga200W 等多款可搭配便携储能产品使用的太阳
能板；在日本市场，发行人于 2019 年 7 月在亚马逊平台日本站点同时上线日本
当地规格的 PowerBar 83、Explorer 240、Explorer 400、Explorer 700 等便携储能
产品，此后陆续推出 Explorer 1000、Explorer 1500 等便携储能产品及 SolarSaga
60 W、SolarSaga 100W、SolarSaga200W 等太阳能板；在国内市场，发行人于
2018 年 5 月在天猫平台率先推出户外电源 318 产品，此后陆续推出户外电源 80、
户外电源小方、户外电源 255S、户外电源 300、户外电源 500、户外电源 600S、
户外电源小方、户外电源 1000、户外电源 1100PRO、户外电源 1800、户外电源
2200 等多款便携储能产品及 50W 太阳能板、100W 太阳能板、200W 太阳能板
等可搭配使用的产品。自发行人于 2018 年通过电商平台首次推出自主品牌便携
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
储能产品以来，发行人在多个市场已累计推出超过 20 款不同功率型号的便携储
能产品及 4 款不同功率型号的太阳能板，发行人新产品的迭代周期平均约为
6~12 个月。
此外，在主要产品使用年限方面，在保证产品使用效果（实际容量不低于
额定容量的 80%）的情况下，发行人生产的便携储能产品至少可完成 500 次充
放电的工作，如消费者平均每周完全使用便携储能产品 2 次，发行人便携储能
产品的使用年限至少可达 5 年。发行人的太阳能板产品折叠（包括打开和关闭）
超过 1,000 次后仍能保证正常使用，在不受其他因素影响的情况下，如消费者平
均每周开闭 4 次，发行人太阳能板产品可使用年限至少可达 5 年。
（2）主要产品的质保期
报告期内，发行人的主要产品包括便携储能产品、太阳能板和充电宝，销
售模式包括自主品牌销售模式和 ODM 模式。发行人主要产品质保期具体情况如
下：
主要产品种类 自主品牌的产品质保期 ODM 模式产品质保期
便携储能产品 2~5 年
太阳能板产品 1~5 年 与客户协商确定，一般为 1~2 年
充电宝产品 1~2 年
2. 发行人的售后服务制度相关情况
经本所律师查阅发行人制定的《客户投诉控制程序》《客户满意度评价程
序》，并访谈售后部门负责人，发行人采用多部门配合方式解决客户疑问或投诉。
销售部门负责接收、反馈客户投诉信息，品质部门负责确定客户投诉的责任归
属、制定处理方案，其他责任部门负责执行相关预防措施或对策。在具体的客
户投诉处理中，销售部门在接到客户投诉信息后，填写、审核《8D 投诉分析报
告》后，交品质部门分析，品质部门在必要时将前往现场分析，最终形成处理
方案。如因不能及时改善、原因不明或批量问题造成客户投诉，由品质部门召
集相关部门负责人共同协商处理；对重大产品质量问题的客户投诉，由品质部
门负责人召集相关部门负责人进行专题改善。
同时，发行人销售部门每年组织一次对客户满意度调查，并将客户满意度
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
信息反馈至品质部门，由品质部门对调查结论进行分析并会同其他部门制定改
善对策，由品质部门对客户不满意采取纠正措施并进行跟踪，直至客户满意。
3.报告期内消费者无理由退货的商品分别对应的产品数量及占比、订单数
量及占比、交易金额及占比
经本所律师查阅发行人报告期内在各平台的退货明细及发行人的说明，发
行人按照各销售平台的退货政策实行无理由退货。报告期内，在线上销售模式
下，发行人根据不同线上销售平台政策向线上消费者提供了不同期限的无理由
退货渠道。报告期内，发行人线上销售无理由退货的具体情况如下：
占该类产品 占该类产品 占该类产品
产品数量 交易金额 订单数量
年份 主要产品类型 当年线上销 当年线上销 当年线上订
（万件） （万元） （万单）
量比例 售总额比例 单数量比例
便携储能产品 0.62 6.04% 757.60 4.72% 0.59 5.69%
2019
太阳能板 0.04 4.05% 59.82 4.15% 0.04 3.89%
年度
充电宝 0.62 2.90% 129.00 3.10% 0.54 2.97%
便携储能产品 0.80 3.37% 1,390.43 1.91% 0.74 3.26%
2020
太阳能板 0.18 2.12% 273.54 1.88% 0.14 2.16%
年度
充电宝 0.25 4.19% 51.44 5.07% 0.20 4.06%
便携储能产品 1.95 3.84% 4,197.65 2.68% 1.93 3.91%
2021
太阳能板 0.67 2.44% 973.09 2.36% 0.37 1.84%
年度
[注 2]
充电宝 - - - - - -
注：①线上销售情况下，将消费者非因质量瑕疵的退货统一归集为无理由退货。
②2021 年度，发行人仅零星销售充电宝尾货，数量极少，上表不做列示。
报告期内，发行人便携储能产品及太阳能板的线上销售无理由退货主要呈
现率逐步降低的趋势，主要系由于发行人便携储能产品的品类逐步增加，消费
者的可选择性更多，加之发行人逐步加大在便携储能产品及太阳能板产品的客
服等相关资源投入，缩短客服及物流响应时间，提升消费者购物体验，消费者
因产品容量、外观、消费体验等非质量问题的无理由退货率不断降低。此外，
报告期内，发行人充电宝的无理由退货率逐步升高，主要系发行人逐步削减充
电宝业务，逐步停止充电宝的生产，后续销售的主要系库存产品，产品品质不
如新产品且产品种类逐步减少，且发行人逐步在各平台下架充电宝并减少客服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
等相关资源投入，导致消费者的产品可选择性及购物体验降低，无理由退货率
提升。2021 年度，发行人便携储能产品及太阳能板的线上销售无理由退货率小
幅上升，主要系由于发行人在此期间将 Explorer 240/300 型号类别的便携储能产
品作为引流产品进行了较大幅度的折扣优惠，相对较低的产品价格吸引了部分
潜在客户购买该等型号产品，但同时也使得因产品降价而冲动消费的购买者数
量增多，导致发行人产品无理由退货率出现小幅上升。
综上所述，报告期内，发行人线上销售无理由退货率相对较低，相关产品
无理由退货率的波动符合发行人业务开展的实际情况，不存在明显异常。
（五）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的产品退货明细及营业外支出明细；
（2）访谈发行人品质部门和售后部门负责人，访谈发行人主要供应商和客
户；
（3）查阅发行人出具关于报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故、不
合格产品召回、无理由退货等情况的说明文件；
（4）查阅发行人质量体系认证证书、不合格产品召回制度、产品报废管理
制度、售后服务制度等产品质量控制制度文件及其建立和执行情况的说明文件；
（5）查阅发行人与供应商签署的太阳能板采购的业务合同；
（6）查阅发行人子公司电小二关于产品质量问题的行政处罚文件及与该次
产品召回相关的文件；
（7）查阅深圳市市场监督管理局出具的合规证明文件；
（8）登录国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询网站、深圳市市场监督
管理局、中国法律文书裁判网等网站查询；
（9）访谈发行人实际控制人孙中伟及研发部门、品质部门、售后部门负责
人。
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在造成消费者重大损失的产品质量纠纷和产品
质量事故，发行人已制定相应的产品质量内控流程并有效实施；
（2）发行人太阳能板业务与供应商关于产品质量责任的划分及产品质量问
题导致销售延期、退换货的约定清晰明确；
（3）报告期内，发行人子公司电小二存在一起因产品质量问题造成的产品
召回事件；经有关部门认定，发行人生产、销售少量该等存在质量问题产品不
属于重大违法行为；发行人报告期内已建立不合格产品召回制度和产品报废管
理制度并有效执行；
（4）发行人所处便携储能行业尚处于成长期，发行人会及时根据产品销售
情况及客户反馈情况丰富和改进产品的版本和序列，发行人新产品的迭代周期
平均为 6~12 个月，经测算的发行人产品的最低使用年限可达 5 年；发行人向客
户提供的质保期限合理；发行人已建立相应的售后服务制度并有效执行；报告
期内，发行人线上销售无理由退货率相对较低，相关产品无理由退货率的波动
符合发行人业务开展的实际情况，不存在明显异常。
六、《审核问询函》8. 关于经营资质及其合法合规性
申报材料显示：
（1）发行人及其子公司具备开展主营业务的全部必备资质，已获得国际、
北美、日本、欧洲相关认证；
（2）报告期内，发行人存在被海关处罚的情况；
（3）2020 年 12 月 21 日，美国交通部管道与危险品安全管理局（Pipeline &
Hazardous Materials Safety Administration，下称“PHMSA”）向发行人子公司
Jackery US 发出《涉嫌违法通知》，PHMSA 在通知中声称，经其调查，认为
Jackery US 可能存在两处违法情形。2021 年 6 月 3 日，PHMSA 与 Jackery US
签署《和解协议》，同日，PHMSA 出具决定要求 Jackery US 在 30 日内缴纳总
额为美元 12,660 元的罚金，Jackery US 于 2021 年 6 月 8 日全额支付该笔罚金；
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）报告期内，发行人在国内的线上电商销售业务存在刷单行为。
请发行人说明：
（1）报告期内发行人及其子公司在境外销售产品是否符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，境外经营各项资质认证是否存
在有效期，到期后的续期条件及所需履行的续期程序，是否存在丧失相关资质
的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；
（2）发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密
等用户数据，报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是否
已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度，是否存在发行人利用相关
个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否符合国家数据保护
和网络安全等法律法规的规定；
（3）报告期内发行人是否存在重大违法行为及其依据；
（4）发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合
海关、税务等法律法规的规定；
（5）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人境外线上
销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、
虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影
响，是否存在关店风险，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍；
（6）发行人在境内外各电商平台店铺数量、经营期间、是否曾存在被各电
商平台关店的情形；报告期内发行人进行销售的各电商平台是否对发行人采取
过处罚等相关措施，如有，请说明处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、
对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否构成违法违规行为；
（7）报告期内发行人广告宣传方式是否符合《广告法》及《互联网广告管
理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚；
（8）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/七、《审核问询函》
8.关于经营资质及其合法性”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确
认，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复
需更新情况如下：
（一）报告期内发行人及其子公司在境外销售产品是否符合销售地关于相
关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，境外经营各项资质认证是否
存在有效期，到期后的续期条件及所需履行的续期程序，是否存在丧失相关资
质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
根据香港法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，香港华宝已获得与
公司运营有关的有关执照。该公司经营现有业务不需要其他许可或其他由任何
政府机构赋予公司的授权，亦不存在任何因未获得许可或其他由任何政府机构
赋予公司的授权而导致的违法违规记录。
根据美国 Jackery 法律意见书（三）、美国 Generark 法律意见书（三）及美
国尽职调查备忘录（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery US 和 Generark US
在美国获得了开展经营所有必要的执照和许可证，且不需任何额外的执照和许
可证。
根据日本 Jackery 法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Japan
开展的业务不需要任何资质、注册登记或政府批准。
根据澳洲法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Australia 的
主要业务为便携储能产品在澳洲市场的线上与线下销售，此业务不需要特殊的
资质证书和法律资格。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，Generark Japan 尚未开
展实质性经营活动。
根据英国法律意见书（三）及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，Jackery UK 尚未开业。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要销售产品为便携储能
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产品和太阳能板，境外销售主要区域为美国、日本、欧盟、英国及加拿大。根
据发行人的确认并经本所律师访谈相关认证机构，发行人及其子公司境外销售
的主要产品在美国、日本等主要销售区域需要通过的强制性产品认证如下：
产品 国家/地区 认证 相关认证的说明
FCC 认证为产品电磁兼容和电磁辐射限制等
美国 FCC-SDOC 标准，主要对电子设备的电磁兼容性进行测
试。
DOE 认证是依据美国相关的电子电器法规颁
美国 DOE
布的能效认证。
加州 65 号提案旨在保护国家居民和饮用水源
加州 加州 65 免受有毒化学品的侵害，累计包括 950 多种
化学品。
CEC 认证是由美国加州能源委员会依法实施
的电器能效法规，执行的主要目的是提供电
加州 CEC
子电气产品的使用效率、节约能源、减少二
氧化碳的排放等作用。
CE-EMC 是欧盟电磁兼容性认证，目的为测
试设备或系统在其电磁环境中能够符合要求
CE-EMC
运行且不对其环境中的任何设备产生不能承
受的电磁干扰的能力。
CE-LVD 是欧盟低电压指令认证，目的为确
CE-LVD
保指令覆盖范围内的低电压设备的安全性。
欧盟 RoHS 是欧盟有毒有害物质认证，目的为对电
RoHS
子电器设备中某些有害成分进行限制。
锂电池 WEEE 是《报废电子电气设备法令》，该指
WEEE
储能产品 令对电子设备的回收进行了要求。
REACH 是《化学品注册、评估、许可和限
REACH 制》，目的为保证化学品安全进入欧盟市场
并得以安全使用。
UKCA -EMC 是英国电磁兼容性认证，目的
为测试设备或系统在其电磁环境中能够符合
UKCA-EMC
要求运行且不对其环境中的任何设备产生不
英国 能承受的电磁干扰的能力。
UKCA -LVD 是英国低电压指令认证，目的为
UKCA-LVD 确保指令覆盖范围内的低电压设备的安全
性。
IC 是加拿大工业部 Industry Canada 的简称，
现已重组为创新、科学和经济发展部
加拿大 IC/ISED
（ISED）,该部门规定进口电子产品必须通过
有关 EMC（电磁兼容性）的认证。
UN38.3 测试是为确保锂电池能够安全地进行
空、海运所采取的强制性检测。锂电池运输
UN38.3
前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振
国际 空海运鉴定书
动试验、冲击试验、 55 ℃外短路、撞击试
MSDS
验、过充电试验、强制放电试验，保证锂电
池运输安全。
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
FCC-SDOC 同上
美国
加州 65 同上
CE-EMC 同上
太阳能板 欧盟 ROHS2.0 同上
REACH 同上
英国 UKCA-EMC 同上
加拿大 IC/ISED 同上
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司报
告期内销售的主要产品取得了上述销售地的强制性产品认证。此外，日本虽对
锂电池储能产品无强制性认证要求，但截至本补充法律意见书出具之日，发行
人在日本销售的锂电池储能产品均通过了 PSE（附录 9）的认证测试。根据发行
人的确认并经本所律师访谈发行人主要产品认证机构，发行人主要产品均按现
行有效的产品标准进行检测，取得的认证报告在产品标准未发生变更之前均为
有效。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书及美国尽
职调查备忘录，发行人境外子公司报告期内不存在因违反产品质量或标准的相
关规定而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人境外子公司已取得了与公司经营所需的所有
执照及许可证，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人及其境外子
公司销售的主要产品均取得了上述销售地的强制性产品认证，在境外的主要销
售产品符合主要销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定。
发行人境外子公司取得的境外经营各项资质认证均不涉及有效期，不存在丧失
相关资质的风险。
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘
密等用户数据，报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，是
否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度，是否存在发行人利用相
关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，是否符合国家数据保
护和网络安全等法律法规的规定
1. 发行人在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等
用户数据
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在开展业务过程中可以获取
用户相关个人信息等用户数据的主要渠道为：天猫、京东、亚马逊、日本乐天、
日本雅虎等第三方电商平台及发行人境外品牌官网，主要环节为用户下单购物
环节，在此环节用户通常需要填写姓名、收货地址、电话或邮箱地址，该等信
息由客户自愿提供。其中，亚马逊及日本乐天会对用户邮箱地址进行加密，发
行人获取的仅为经平台加密后的用户虚拟邮箱信息。
2. 报告期内是否存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形
根据深圳国际仲裁院出具的证明、本所律师在信用中国网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网的检索结果、发行人报告期内主要客户的补充确认
函及本所律师对发行人实际控制人及业务主要负责人的访谈，咨询龙华区人民
法院及 12368 司法信息服务热线，报告期内，发行人不存在因数据泄露给发行
人造成损失的情形，不存在因数据泄露给客户造成损失而产生仲裁或诉讼的情
形。
3. 是否已建立完善防泄密和保障网络安全的内部管理制度
除《补充法律意见书（一）》中所述有关信息安全的管理制度之外，发行人
进一步制定并颁布了《IT 系统账号与权限管理规范》、《IT 基础设施运维规范》、
《IT 系统运维管理规范》、《共享服务管理细则》及《电子邮件管理细则》等制度，
该等制度对信息系统的维护和使用进行了更加细化的规定以保障信息安全。
上述制度的相关主要内容如下表所示：
序号 制度名称 主要内容
《IT 系统账号
1 该规范适用于公司信息系统的用户账号权限管理，包括账号申请
与权限管理
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规范》 及注销、角色管理、权限变更及账号使用要求等。
该规范要求员工账号的新增及变更必须依据《岗位权限对照表》
进行设置与授权。IT 信息中心每季度组织账号权限检查工作，发
现异常情况予以通报修正，并报告相关领导。充分利用系统自身
提供的安全性能，在系统中设置安全参数，以加强系统访问安
全。禁止未经授权人员擅自调整、删除或修改系统中设置的各项
参数。
《IT 基础设施 该规范对网络管理、机房管理、设备和软件管理、服务器与数据
2 备份、基础运维账号管理、配置管理、文档管理、供应商管理、
运维规范》
督促检查进行了规定，并对运维操作流程作出具体规定。
该规范对公司内部用于生产经营管理的信息化系统软件在系统建
设完成以后的运行维护进行了规定。
《IT 系统运维
3
管理规范》 该规范对运行维护中出现的问题进行了分级，对不同级别问题的
处理时间提出了要求，并在作业流程中对于各环节相关方的活动
内容作出了具体规定。
该细则旨在对文件共享夹（服务器文件资料）进行安全规范化管
《共享服务管 理，以切实有效保障公司资料信息安全和管理。
4
理细则》
该细则对共享服务器维护、共享文件夹结构、共享账号权限的申
请、管理及注销进行了具体规定。
该细则制定目的为应对邮件数据丢失或被窃取的风险、预防邮件
病毒及明确相应的操作规范以避免无体系化导致的不合规风险。
《电子邮件管
5
理细则》
该细则对公司安全工作区域外须使用邮件、公司电脑的邮件配置
管理、公司邮件内部员工使用管理方面进行了具体规定，
4. 是否存在发行人利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违
规行为
根据发行人的确认、深圳国际仲裁院出具的证明、本所律师在深圳市中级
人民法院查询系统、信用中国网站、深圳市市场监督管理局商事主体信用监管
公示平台的检索结果、发行人报告期内主要客户的补充确认函及本所律师对发
行人实际控制人及业务主要负责人的访谈，报告期内发行人不存在因利用相关
个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为而受到相关部门处罚的情
形。
5. 是否符合国家数据保护和网络安全等法律法规的规定
《中华人民共和国个人信息保护法》第四条规定：“个人信息是以电子或者
其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化
处理后的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
输、提供、公开、删除等。”第十条规定：“任何组织、个人不得非法收集、使
用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息；
不得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动。”第十三条规定：“符
合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个人信息：（一）取得个人的同意；
（二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳
动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需；……依照本法其
他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第七项规
定情形的，不需取得个人同意。”
《中华人民共和国网络安全法》第四十四条规定：“任何个人和组织不得窃
取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人
信息。”《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》（以下简
称“《关于加强网络信息保护的决定》”）第二条规定：“网络服务提供者和其他
企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正
当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同
意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。”《关于加强网
络信息保护的决定》第三条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位及其工
作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密，不得泄露、篡
改、毁损，不得出售或者非法向他人提供。”《关于加强网络信息保护的决定》
第四条规定：“网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必
要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁
损、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采
取补救措施。”
发行人子公司电小二在第三方平台天猫、京东开展电商业务过程中，并不
主动收集用户信息，用户在下单购买产品时会提供姓名、收货地址及联系电话，
该等信息由用户自愿提供，并属于电小二为履行产品交付义务所需信息，因此
电小二为履行产品交付义务而处理用户提供的个人信息无需取得用户个人同意，
符合《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定。此外，天猫及京东网站
均公布了其隐私政策，对天猫及京东网站在用户使用其产品与/或服务时可能收
集的个人信息及使用做出了明确规定。经核查，报告期内，发行人已经建立了
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
信息安全的相关制度以保护数据和网络安全，对其员工使用电商平台账号的权
限进行严格管理，并要求员工严格执行电商平台对卖家行为的要求。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人的业务开展符合《中华人民共和
国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《关于加强网络信息保护的
决定》等法律法规关于数据保护及网络安全的规定。
（三）报告期内发行人是否存在重大违法行为及其依据
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的证明、Sidley Austin LLP 出具
的《法律意见》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在如下处罚：
1.中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）在 2019 年 9 月 26 日
检出发行人四份报关单货物申报毛重均为 4,090 千克、申报净重均为 3,375 千克，
各报关单货物实际毛重 4,175 千克，实际净重 3,500 千克，与申报不符。皇岗海
关据此于 2019 年 9 月 30 日对华宝新能作出皇关处四简告字[2019]0049 号《行政
处罚告知单》，对发行人科处罚款人民币 0.3 万元整。发行人已于《行政处罚决
定书》规定期限内足额缴纳罚款。
中华人民共和国福中海关于 2021 年 3 月 1 日出具《福中海关关于反馈深圳
市华宝新能源股份有限公司重大违法情况的函》，确认华宝新能自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。
2.Jackery US 于 2021 年 6 月 3 日受到 PHMSA 的处罚，但根据 Sidley Austin
LLP 出具的《法律意见》，该处罚涉及违法行为的性质及程度均属轻微，因此不
属于重大违法行为。
除上述处罚外，根据相关政府部门出具的无违法违规证明、发行人境外子
公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，报告期内发
行人及其子公司不存在其他因违法违规而受到相关部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法
行为受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符
合海关、税务等法律法规的规定
1. 发行人结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
经本所律师查询发行人在国家外汇管理局数字外管平台中的登记信息，报
告期内，发行人按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸
易外汇管理指引实施细则》等相关规定，办理了货物贸易外汇收支企业名录登
记手续，分类为 A 类企业。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向香港华宝销售产品，香港华宝
向发行人支付货款，发行人主要在招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、交
通银行深圳布吉支行开立经常项目外汇账户确认收汇情况，并根据日常经营需
要申请结汇，符合外汇管理方面的有关规定。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况
证明》，报告期内，未发现华宝新能因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
根据本所律师分别于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 7 月 30 日及 2022 年 2 月 27
日在国家外汇管理局和国家外汇管理局深圳市分局网站中的“外汇行政处罚信
息查询” 中进行的查询，结果均显示“经查询，未找到与统一社会信用代码或
组织机构代码为 91440300580086655P 匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理
方面的有关规定，外汇使用、结转合法合规。
2. 发行人出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
报告期内，发行人从事进出口业务已办理相关登记及备案，具体情况如
下：
序号 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
1 对外贸易经营者备案登记表 05035670 长期 —
海关注册编码
2 海关进出口货物收发货人备案回执 长期 福中海关
440316527Z
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
检验检疫备案号
4708608566
根据发行人提供的资料，及本所律师对发行人相关业务负责人进行访谈并
走访报告期内发行人主要运输公司，报告期内，发行人向境外销售货物主要委
托第三方运输公司进行报关。根据《招股说明书（上会稿）》及《审计报告》，
报告期内，发行人各年度出口报关销售金额与发行人不含税境外销售收入金额
基本一致。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内曾因报关单申报的货物毛重、净
重与实际重量不符被皇岗海关处以罚款人民币 0.3 万元整，相关行政处罚不涉及
重大违法违规行为，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分/六/（三）报
告期内发行人是否存在重大违法行为及其依据”。
根据《审计报告》及发行人提供的《深圳市国家税务局出口退（免）税认
定通知书》，报告期内，发行人已被认定为出口退税企业。
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市华宝新能
源股份有限公司重大违法情况的函》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间在深圳关区不存在重大违法情况。根据《福中海关关于反馈深圳市华
宝新能源股份有限公司等 62 家企业违法违规情况的函》及《福中海关关于反馈
深圳市华宝新能源股份有限公司等 30 家企业违法违规情况的函》，发行人自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在违法违规情况。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，发行
人在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无重大税务违法记录。
据此，本所律师认为，报告期内发行人存在上述披露的海关行政处罚，但
相关罚款金额较低，且福中海关已出函确认报告期内发行人在深圳关区不存在
重大违法情况，除该处罚情形外，发行人报告期内出口业务符合海关、税务等
法律法规的规定，不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（五）发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人境外线
上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、
虚构交易、提升信誉等行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影
响，是否存在关店风险，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华宝新能
源股份有限公司信息系统审计报告》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间亚马逊平台、乐天平台、
雅虎平台、官网平台、天猫平台及京东平台订单金额与财务系统中销售收入数
据基本一致，未发现重大差异，且不同维度的数据风险分析结果总体正常，出
现的个别偏差公司均给出合理解释，可以合理确信相关业务数据和财务数据的
真实性、完整性、及有效性，数据被篡改的风险极低。
经本所律师查阅亚马逊、日本乐天、日本雅虎平台公布的有关卖家行为的
规则，前述电商平台均对卖家有关于公平交易、诚实信用方面的要求，违反该
等原则的行为会被要求改正，并可能导致店铺被暂停或关闭。根据发行人子公
司在相关境外电商平台的官方邮箱向亚马逊、日本乐天、日本雅虎平台的官方
客服渠道发送的问询邮件及取得的相应平台的邮件回复，并查阅亚马逊店铺的
相关系统通知，报告期内，发行人境外子公司在相关电商平台不存在因刷单、
虚构交易、提升信誉等行为而被暂停或关闭店铺的情形。
保荐机构、申报会计师抽取报告期内各期发行人在亚马逊、日本乐天、日
本雅虎、品牌官网各平台订单金额、订购产品数量前 50 大的订单，并按随机抽
样规则补充抽取一定数量的客户订单，抽取境外线上销售订单合计 1,196 笔，对
相关的客户订单明细、订单发货记录并与第三方物流对账单明细记录进行了逐
一匹配。同时，保荐机构、申报会计师针对 2020 年度及 2021 年度发行人确认
收入的美国线上销售（含美国亚马逊 FBM、美国品牌官网）订单 25.44 万笔以
及日本线上销售（含日本雅虎、日本乐天、日本品牌官网）的全部自发货
（FBM）订单 13.74 万笔，核查相关订单的发货信息并与第三方物流对账单明细
或物流轨迹信息进行了逐一匹配，其中美国及日本线上销售自发货（FBM）订
单的物流信息匹配无异常的订单占比分别达到 99.73%、99.90%，其余未能匹配
的订单数量及金额占比很低。经本所律师查阅前述相关订单的订单明细、发货
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
信息并与第三方物流对账单明细或物流轨迹匹配的记录和结果，确认不存在不
发货或寄送空包裹等异常情况。
针对报告期内有购买记录且在发行人品牌官网注册产品售后信息的全部
10.28 万个境外线上客户，已通过发行人官方客服邮件系统发送回访问卷，保荐
机构、申报会计师及发行人律师对邮件发送过程进行全程监督。截至本补充法
律意见书出具之日，本次邮件回访已回收境外线上客户回填的有效问卷共计
0.82 万份，有效问卷回复率为 7.94%。经本所律师查阅相关问卷回复内容，并向
保荐机构经办人员、申报会计师经办人员了解确认相关订单的销售出库记录、
发货物流记录、客服聊天记录及用户评论情况，确认相关客户订单真实，不存
在协助发行人刷单、刷好评的情形。
经本所律师查阅境外电商平台店铺后台管理系统导出的境外主要电商平台
店铺报告期内主要销售产品的客户评价内容，报告期内，发行人在亚马逊、日
本乐天、日本雅虎等境外电商平台店铺的客户评论不存在显著异常的情况，相
关评论内容不存在明显属于刷单、刷好评订单的评论情况。
经本所律师查验，发行人于 2020 年 3 月制订并颁布了适用于发行人及其子
公司的《电商销售与运营业务管理办法》，明确禁止员工从事各种类型的虚构交
易、未经客户正式授权的代下单等不当行为。并且，发行人实际控制人孙中伟、
温美婵、发行人董监高人员、境内外相关电商运营员工均签署了《关于规范参
与电子商务业务销售与运营的承诺函》，承诺其不会以任何方式协助发行人及其
子公司在任何电商平台刷单、刷好评，亦不会以任何方式为发行人及其子公司
支付与刷单、刷好评相关资金。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其关联方不存在通过自身
或委托第三方对公司境外线上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用
真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为。
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（六）发行人在境内外各电商平台店铺数量、经营期间、是否曾存在被各
电商平台关店的情形；报告期内发行人进行销售的各电商平台是否对发行人采
取过处罚等相关措施，如有，请说明处罚的基本情况，包括但不限于背景、原
因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否构成违法违规行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人在境内外各主要电商平台的店铺无变
化。
根据发行人境内外各主要电商平台的店铺所在平台的客服邮件回复、店铺
后台信息及本所律师访谈相关业务负责人，除《补充法律意见书（一）》中所述
发行人子公司 Jackery US 运营的欧洲亚马逊站点在 2019 年 12 月因未能及时完
成 KYC 审核而导致的暂停销售外，报告期内发行人境内外各主要电商平台的店
铺不存在被电商平台关店的情形，不存在因违反平台规则而被相关平台采取处
罚措施的情形。
（七）报告期内发行人广告宣传方式是否符合《广告法》及《互联网广告
管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚
报告期内，发行人及其子公司电小二的主要广告宣传方式为在发行人品牌
官网 www.dx2.cn、www.hello-tech.com、电小二天猫平台店铺、京东旗舰店及线
下展会的会场内通过图片、文字、视频等方式对产品进行广告宣传。根据发行
人提供的报告期内在上述渠道发布的文字、海报、视频，并浏览发行人前述品
牌官网及天猫和京东店铺，发行人及其子公司电小二在其品牌官网及天猫、京
东平台店铺中发布的文字、图片及视频的内容不存在违反《广告法》及《互联
网广告管理暂行办法》中关于广告内容禁止性规定的情形。
根据深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》及《关于广东电
小二科技有限公司有关问题的复函》及发行人和电小二的《企业信用报告（无
违法违规证明版）》，报告期内发行人及电小二不存在因违反《广告法》及《互
联网广告管理暂行办法》而受到行政处罚的情形。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调
查备忘录，报告期内发行人境外子公司不存在因违反所在地广告相关法律规定
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人广告宣传方式符合《广告法》
及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，不存在因
广告违法违规行为受到行政处罚的情形。
（八）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人的确认、发行人报告期内银行账户流水及本所律师对报告期内
主要客户与供应商的访谈、申报会计师出具的《内控鉴证报告》、深圳市市场监
督管理局出具的无违法违规证明，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中央纪委国家监委网站的检索结果，报告期内发行
人不存在商业贿赂等违法违规行为。
报告期内，发行人颁布实施《华宝集团员工手册》，其中规定员工不得借职
务之便，贪污舞弊，接受招待，或以公司名义在外招摇撞骗。发行人官网 www.
hello-tech.com 上公布了诚信廉洁举报邮箱：inform@hello-tech.com。此外，根
据发行人的确认、发行人股东、董事、高级管理人员的征信报告及无犯罪记录
证明、本所律师在深圳市市场监督管理局网站、中国裁判文书网、人民法院公
告网、12309 中国检察网、中央纪委国家监委网站的检索结果、发行人、股东、
董事、高级管理人员及关键岗位员工的银行流水，报告期内发行人股东、董事、
高级管理人员、其他主要员工不存在因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到主管机关行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，
发行人股东、董事、高级管理人员、其他主要员工不存在因与发行人相关的商
业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（九）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽
职调查备忘录；
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）访谈发行人产品的主要认证检测机构，取得发行人与第三方认证检测
机构的沟通邮件；
（3）查阅发行人主要销售区境外销售产品的认证检测报告；
（4）查阅发行人及认证检测机构关于产品认证相关情况的确认文件；
（5）访谈发行人的实际控制人及相关业务负责人；
（6）查阅发行人及子公司销售产品的主要电商平台店铺及品牌官网的隐私
政策；
（7）访谈发行人 IT 信息中心负责人及相关业务人员，查阅发行人制定的
《信息安全管理办法》《信息系统账号管理制度》《IT 项目采购管理系统》《公司
机房管理制度》《电商销售与运营业务管理办法》《文件和资料密级管理规定》
《IT 系统账号与权限管理规范》、《IT 基础设施运维规范》、《IT 系统运维管理规
范》、《共享服务管理细则》及《电子邮件管理细则》；
（8）走访发行人经营所在地业务主管部门，取得相关主管部门出具的发行
人及境内子公司的无违法违规证明文件、涉嫌行政处罚的相关文件及不属于重
大违法违规行为的证明文件；
（9）查阅发行人及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；
（10）查阅 Jackery US 受到 PHMSA 行政处罚的相关文件及 Sidley Austin
LLP 出具的《法律意见》；
（11）访谈发行人财务负责人，查询发行人在国家外汇管理局数字外管平台
中的登记信息；
（12）查阅中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录
情况证明》，检索查询国家外汇管理局及其深圳市分局网站的行政处罚公示信息；
（13）查阅发行人的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发
货人备案回执》《深圳市国家税务局出口退（免）税认定通知书》；
（14）访谈发行人供应链中心负责人及出口业务相关人员；
（15）访谈报告期内发行人主要的第三方仓储及物流运输公司，抽查发行人
产品发货记录及物流轨迹情况；
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（16）查阅发行人海关行政处罚的相关资料及罚款缴纳凭证，查阅福中海关
出具的《福中海关关于反馈深圳市华宝新能源股份有限公司重大违法情况的函》；
（17）查阅国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》；
（18）查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华宝
新能源股份有限公司信息系统审计报告》；
（19）查阅发行人主要境外电商平台有关卖家行为的规定；
（20）访谈发行人线上销售业务负责人，登陆发行人在境内外电商平台的店
铺管理系统后台查询账户状态、系统消息及与平台官方客服人员的沟通邮件等
相关信息；
（21）访谈京东平台，查看发行人天猫、京东电商平台的店铺管理经营状况
的相关页面系统后台的系统消息，查阅境外电商平台官方沟通渠道就有关店铺
违规情况的回复邮件；
（22）访谈发行人销售部门负责人，登陆并浏览发行人在境内电商平台店铺
及境内品牌官网的展示界面的文字介绍、图片及视频；
（23）查阅申报会计师出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司内部控
制的鉴证报告》；
（24）检索查询中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
深圳市市场监督管理局网站、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中
国检察网、中央纪委国家监委网站上的公开信息；
（24）查阅发行人出具的相关说明及确认。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人境外子公司已取得了与公司经营所需的所有执照及许可，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司报告期内在境外销售的主要产
品取得了相关销售地的强制性产品认证，符合主要销售地关于相关产品的资质、
流程、销售对象限制等相关规定。发行人境外子公司取得的与公司经营相关的
执照、许可及认证不涉及有效期，不存在丧失相关资质的风险；
（2）发行人在开展业务过程中可以部分获取用户相关个人信息等用户数据，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内不存在数据泄露造成发行人及客户损失的情形，发行人已建立完善防
泄密和保障网络安全的内部管理制度，不存在发行人利用相关个人消费者或企
业客户信息进行牟利等违法违规行为，符合国家数据保护和网络安全等法律法
规的规定；
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为；
（4）报告期内，发行人结售汇符合外汇管理方面的有关规定，出口业务存
在因报关单申报的货物毛重、净重与实际重量不符的情况被行政处罚的情况，
但相关处罚金额较低，且主管部门已出具关于发行人报告期内在深圳关区不存
在重大违法行为的复函，上述处罚不构成重大违法违规行为，除上述情况外，
发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在因重大违法行为
受到行政处罚的情况；
（5）报告期内，发行人及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人
境外线上销售业务进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式
“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为；
（6）报告期内，发行人在境内外各主要电商平台不存在被各电商平台关店
的情形；报告期内发行人进行销售的各主要电商平台不存在对发行人采取过处
罚等相关措施；
（7）报告期内，发行人广告宣传方式符合《广告法》及《互联网广告管理
暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，不存在因违反广告相关法律法
规受到行政处罚的情形；
（8）报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、
董事、高级管理人员、其他主要员工因与发行人相关的商业贿赂等违法违规行
为受到行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的情形。
七、《审核问询函》9. 关于房屋租赁
申报材料显示：
发行人及其子公司在境内租赁有 28 处房屋建筑物、境外租赁有 6 处房屋，
不存在自有房产。
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人说明：
（1）各处租赁房屋租金情况，定价是否公允，出租方与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；
（2）主要租赁房屋建筑物是否存在抵押的情况，房屋所有权人是否存在债
务纠纷情况，如存在，请说明基本情况，发行人是否存在续租障碍和搬迁风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/八、《审核问询函》
9.关于房屋租赁”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新情况
如下：
（一）各处租赁房屋租金情况，定价是否公允，出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
1. 发行人及子公司各租赁房屋租金定价公允
经网络公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司各
租赁房屋近期月租赁单价与附近或相近地段的同类用途房屋的市场平均租赁价
格比较情况如下：
（1）发行人及境内子公司租赁房屋租赁单价的比较情况：
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
1 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第二 37.41
经营 2025.02.28
层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
2 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第三 41.23 40-50
经营 2025.02.28
层（北分隔体）厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2020.03.01-
3 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第三 41.24
经营 2025.02.28
层南侧厂房
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
2020.06.01-
4 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第四 仓库 42.00
2023.05.31
层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
2020.03.01-
5 嘉安达集团 安达科技工业园第七栋第五 仓库 39.08
2025.02.28
层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉 第一层
生产 2021.10.01- 45.00
6 嘉安达集团 安达科技工业园第二栋第一
经营 2024.09.30 第二层
层、第二层
38.00
第一、二、
四层
第一层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉 2021.11.08-
生产 45.00
7 嘉安达集团 安达科技工业园第四栋第一 2024.06.30
经营 第二至四层
层至第四层 第三层
38.00
2021.12.06-
2024.06.30
深圳市龙华区大浪华繁路嘉
生产 2021.07.01-
8 嘉安达集团 安达科技工业园第四栋第五 38.00
经营 2024.06.30
层厂房
深圳市龙华区大浪下横朗第
厂房 2021.12.01-
9 翁银城 二工业区鑫城工业园厂房 4 45.16 43
仓库 2023.08.22
栋 3、4 楼
深圳市美达 深圳市龙华新区大浪街道华
2020.09.14-
10 投资发展有限 荣路旁联建科技工业园厂房 仓库 42.00 约 40
2023.09.13
公司 第 1 栋第 6 层
深圳市龙华区大浪街道华繁 2020.09.01-
76.00
2021.08.31
11 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦 2101- 办公
2021.09.01-
08 号 78.00
2024.05.09
深圳市龙华区大浪街道华繁
2021.05.10- 65-85
12 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦第 19 办公 70.00
2024.05.09
层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华繁
2021.05.10-
13 嘉安达集团 路 110 号嘉安达大厦第 19 办公 70.00
2024.05.09
层 07-08 号
深圳市龙华区 龙华区国际创新中心（汇德
2021.04.06-
14 政府物业管理 大厦）26 层 2601、2602、 办公 43.65 40-47
2026.04.05
中心 2603B
深圳市光明区观光路 3009
招商局光明科 生产 2021.08.16-
15 号招商局光明科技园 A4 栋 64.00 56-65
技园有限公司 经营 2026.08.15
0101、0201 房
深圳市龙华区大浪办事处华
繁路嘉安达科技工业园宿舍
A319、612、B701、706、 2022.01.01-
16 嘉安达集团 宿舍 56.09
724、725、727、511-512、 2022.12.31
53-60
517、520、522-524、526、
419-423
17 嘉安达集团 深圳市龙华区大浪办事处同 宿舍 2022.01.01- 51.72
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
胜社区华繁路嘉安达科技工 2022.12.31
业园宿舍 A720、723、
727、B424、501-506、513-
515
深圳市龙华区大浪办事处同
胜社区华繁路嘉安达科技工
2022.01.01-
18 嘉安达集团 业园宿舍 A 栋 718、721- 宿舍 58.14
2022.12.31
722、729-731、630、417-
422、317-318、322-331
深圳市美达投 深圳市龙华新区大浪街道华
2021.03.16-
19 资发展有限公 荣路旁联建科技工业园 1 号 宿舍 31.00
2022.03.15
司 宿舍楼 1#629、630
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 宿 2021.09.14-
20 资发展有限公 宿舍 31.00
舍楼 2#438、601、602、 2022.09.13
司
605-613、736
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 宿 2022.01.01-
21 资发展有限公 宿舍 31.00
舍楼 2#814、819、820、 2022.12.31
司
821、823
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1 栋 2021.07.01-
22 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 1 栋 504、505、 2022.06.30
司
506、513、626
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投 荣路旁联建科技工业园 1-2
2021.07.19-
23 资发展有限公 栋宿舍楼 1 栋 441、604、 宿舍 31.00
2022.07.18
司 817、819；2 栋 402、404、 约 30
816
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1-2 2021.06.17-
24 资发展有限公 宿舍 31.00
栋宿舍楼 1 栋 712、907；2 2022.06.16
司
栋 827
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 2 栋 2021.04.18-
25 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 628、635、714、 2022.04.17
司
715、739
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投
荣路旁联建科技工业园 1 栋 2021.08.23-
26 资发展有限公 宿舍 31.00
宿舍楼 508、509、511、 2022.08.22
司
512、515-520
深圳市龙华新区大浪街道华
深圳市美达投 荣路旁联建科技工业园 1 栋
2021.11.20-
27 资发展有限公 314、318、323、329、 宿舍 31.00
2022.10.31
司 333、438、503、920-922,2
栋 305、833
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.05.19-
28 宿舍 62.31 60-82
实业有限公司 家园 4A 座 2C 2022.05.18
3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 月租赁单价 市场平均价
出租方 位置 用途 租赁期
号 （元/㎡） 格（元/㎡）
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.06.03-
29 宿舍 60.85
实业有限公司 家园 4A 座 2D 2022.06.02
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.06.17-
30 宿舍 61.95
实业有限公司 家园 1 座 15C 2022.06.16
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.08.25-
31 宿舍 65.95
实业有限公司 家园 1 栋 10C 2022.08.25
深圳市养生圆 深圳市龙华区大浪悠山美地 2021.08.15-
32 宿舍 70.40
实业有限公司 家园 3 栋 5 座 21C 2022.08.15
深圳市龙华区宝能科技园南
深圳市龙华人
区宝能华佳公寓 A3 栋 1305 2021.11.01-
33 才安居有限公 宿舍 28.02 -
号，A2 栋 B 座 2609、2701 2024.10.31
司
号
深圳市光明区凤凰街道观光
路 3009 号光明科技园 B7 栋
招商局光明科 214、215、219、220、 2021.10.01-
34 宿舍 40.14
技园有限公司 513、515、602，B8 栋 2022.09.30
222、404、419、617、620 约 40
单元
深圳市光明区凤凰街道观光
招商局光明科 2021.10.25-
35 路 3009 号光明科技园 B7 栋 宿舍 39.62
技园有限公司 2022.09.30
216、218、514 单元
深圳市恒冠投
深圳市龙华区大浪商业中心 2021.11.01-
36 资发展有限公 宿舍 38.51
21 栋 421、429、426 2022.10.31
司
约 39
深圳市恒冠投 深圳市龙华区大浪商业中心
2021.08.16-
37 资发展有限公 21 栋 628、608、603、 宿舍 38.50
2022.08.15
司 626、630
2020.11.26-
2022.12.31
租赁期为 5
光明区光明高新园招商局智 年，具体起
招商局光明科 办公
38 慧城 A4 栋 5F-12F、14F- 56.00 50-65
技园有限公司 厂房 租日期以签
16F
订的房屋租
赁合同中的
约定为准
注：①上表列示的市场平均租赁价格主要来源于安居客、深圳点点租、深圳商办网、
深圳市产业用地用房供需服务平台、中工招商网、深圳 168 地产网及叮咚办公展示的同等
区位、同等用途的招租房产月租赁价格的最低及最高价价格区间或平均价格；
②嘉安达集团向发行人出租的部分房屋的单价比市场平均价格略低，主要系由于发行
人与嘉安达集团长期合作，且向嘉安达集团租赁房屋的承租期较长，总租赁面积较大，因
此经协商后，部分房屋租赁价格相对优惠；
③上表第 38 项租赁房产系发行人未来实施募投项目的场所，截至本补充法律意见书出
具之日，相关房产建设已经完工，光明科技园已经就该房产所属建设项目取得了土地使用
权权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前双
方正在洽谈签署正式租赁合同等相关事宜。
（2）发行人境外子公司租赁房屋租赁单价比较情况如下：
3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
出租方 位置 用途 租赁期 月租赁单价 市场平均价格
号
Castro Warm 48531 Warm Springs 1.91
办公 2020.12.01- 1.85
1 Springs, LLC Blvd, Suite 408, 美元/平方英
仓储 2023.12.31 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 尺
Castro Warm 48531 Warm Springs 1.93
办公 2021.10.01- 1.85
2 Springs, LLC Blvd, Suite 413, 美元/平方英
仓储 2024.11.30 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 尺
Castro Warm 48521 Warm Springs 2021.08.01-无
1.11 美元/平 1.15
3 Springs, LLC Blvd, Suite 312, 仓储 固定期限，按
方英尺 美元/平方英尺
等 Fremont, CA 94539 月续租
TOKYU
LAND 日本东京港区新桥 1 2020.11.01- 8,460
4 办公
CORPORATIO 丁目 11 番地 2 号 2 层 2022.10.30 日元/㎡
8,065.67~
N
8,886.21
TOKYU
日元/㎡
LAND 日本东京港区新桥 1 2021.06.01- 8,251
5 办公
CORPORATIO 丁目 11 番地 2 号 4 层 2023.05.31 日元/㎡
N
BELL
千叶县市川市行德驿 2021.06.14- 4,840 2,215-5,896
6 MEDICS 株式 仓库
前 1 丁目 20 番 8 号 2024.06.13 日元/㎡ 日元/㎡
会社
3-7-11 Tokan Grand
Dai Ke Jia Castle #301, Higashi- 2020.12.14- 3,211 2,787~3,705
7 办公
（戴可佳） Ikebukuro, Toshima-ku, 2022.12.13 日元/㎡ 日元/㎡
Tokyo, Japan
注 ： 上 表 市 场 平 均 租 赁 价 格 来 源 于 日 本 Athome 、 Suumo 、 Lifullhome’s 、 美 国
CommercialCafe、PropertyShark 网络平台中展示的同等区位、同等用途的招租房产月租赁
价格的最低及最高价格区间或平均价格。
综上所述，本所律师认为，除部分因长期合作而取得出租方价格优惠导致
的租赁价格较市场平均价格略低的情况外，发行人及其子公司境内外租赁房屋
的月租赁单价处于市场合理区间，与市场平均价格水平不存在显著差异，定价
公允。
2. 出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系
根据出租方的访谈问卷及其出具的声明，发行人控股股东、实际控制人、
发行人董事、 监事、 高级管理人员及其他核心人员填写的关联自然人调查表，
并经本所律师查验，持有出租方嘉安达集团 20%股权并担任董事、副总经理的
自然人股东郑楚锋，系持有发行人股东成千亿 5.7143%财产份额的有限合伙人，
其间接持有发行人 0.12%的股份。
除上述情况外，发行人及其子公司租赁房屋的出租方与发行人及其控股股
3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
东、实际控制人、董事、 监事、 高级管理人员、其他核心人员以及本次发行
中介机构及其签字人员均不存在关联关系或其他利益关系。
（二）主要租赁房屋建筑物是否存在抵押的情况，房屋所有权人是否存在
债务纠纷情况，如存在，请说明基本情况，发行人是否存在续租障碍和搬迁风
险
1. 主要租赁房屋抵押情况及房屋所有权人纠纷情况
根据本所律师向深圳市不动产登记中心查询的结果及出租方的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内租赁并用于生产经营的
主要租赁房屋的抵押情况如下：
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
1 嘉安达集团
工业园第七栋第二层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
2 嘉安达集团 工业园第七栋第三层（北分隔体）厂
房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
3 嘉安达集团
工业园第七栋第三层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技 江苏银行股份
4 嘉安达集团
工业园第七栋第四层厂房 是 有限公司深圳
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技 分行
5 嘉安达集团
工业园第七栋第五层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
6 嘉安达集团
工业园第二栋第一层、第二层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
7 嘉安达集团
工业园第四栋第一至四层
深圳市龙华区大浪华繁路嘉安达科技
8 嘉安达集团
工业园第四栋第五层厂房
深圳市龙华区大浪下横朗第二工业区
9 翁银城 否 -
鑫城工业园厂房 4 栋 3、4 楼
深圳市美达 中国工商银行
深圳市龙华新区大浪街道华荣路旁联
10 投资发展有 是 股份有限公司
建科技工业园厂房第 1 栋第 6 层
限公司 深圳光明支行
招商局光明
深圳市光明区观光路 3009 号招商局光
11 科技园有限 否
明科技园 A4 栋 0101、0201 房
公司
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
12 嘉安达集团
嘉安达大厦 2101-08 号
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
13 嘉安达集团 否 -
嘉安达大厦第 19 层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华繁路 110 号
14 嘉安达集团
嘉安达大厦第 19 层 07-08 号
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
深圳市龙华
龙华区国际创新中心（汇德大厦）26
15 区政府物业 否 -
层 2601、2602、2603B
管理中心
根据上述租赁房屋所有权人出具的声明、访谈记录，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单等网站查询，
截至本补充法律意见书出具之日，上述被抵押的租赁房屋的房产所有权人不存
在因无法偿还贷款而与抵押权人发生债务纠纷并导致发行人或其子公司无法继
续承租该等房屋的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，根据美国尽职调查备忘录（三）、日本
Jackery 法律意见书（三）及日本 Generark 法律意见书（三），发行人及其子公
司境外主要租赁房屋的抵押情形如下：
是否存
序号 出租方 位置 抵押权人
在抵押
Castro Warm 48531 Warm Springs Blvd, Washington Capital
1 是
Springs, LLC 等 Suite 408, Fremont, CA 94539 Joint Master Trust
Castro Warm 48531 Warm Springs Blvd, Mortgage Income
2 是
Springs, LLC 等 Suite 413, Fremont, CA 94539 Fund 及其直接受托
人 Bank of New York
Castro Warm 48521 Warm Springs Blvd,
3 是 Mellon Trust
Springs, LLC 等 Suite 312, Fremont, CA 94539
Company, N.A.
TOKYU LAND 日本东京港区新桥 1 丁目 11
4 否 -
CORPORATION 番地 2 号 2 层
TOKYU LAND 日本东京港区新桥 1 丁目 11
5 否 -
CORPORATION 番地 2 号 4 层
BELL MEDICS 千叶县市川市行德驿前 1 丁
7 是 千叶银行股份公司
株式会社 目 20 番 8 号
3-7-11 Tokan Grand Castle
Dai Ke Jia
8 #301, Higashi-Ikebukuro, 否 -
（戴可佳）
Toshima-ku, Tokyo, Japan
根据美国尽职调查备忘录（三），上述第 1、2 项租赁房屋的产权人没有拖
欠抵押贷款，也没有任何可能对 Jackery US 及 Generark US 按照租赁合同使用该
房屋产生不利影响的抵押贷款的纠纷，包括但不限于提前终止租约。根据第 4、
5 项租赁房屋的产权人出具的确认函，该等房屋的产权人不存在会影响发行人子
公司使用租赁房屋的债务纠纷。
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 发行人续租障碍和搬迁风险较小
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的租赁房屋的租
赁合同均在有效期内，发行人及其子公司承租该等租赁房屋至今，均可按约定
正常使用。此外，发行人及其子公司境内主要租赁房屋中位于嘉安达科技工业
园、鑫城工业园、联建科技工业园及嘉安达大厦内的租赁房屋的租赁合同中均
约定了同等条件下发行人或其子公司享有优先续租权。
即使发行人及其子公司使用的主要租赁房屋因抵押权人实现抵押权或租赁
合同到期等外部原因无法续租，发行人及其子公司可以在短时间内通过暂时性
搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至新租赁房屋的方式及时恢复生产经营活动，不
会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。具体而言，发行人境外子公司
不从事生产活动，其在境外租赁的房屋主要用于办公、仓储，其所处经营地区
的办公场地资源充足，可以在较短时间内租赁并搬迁至符合需求的可替代办公
场地；发行人在境外的货物主要系由亚马逊或其他第三方仓储服务企业提供服
务，如发行人在境外租赁的仓储场地无法续租，在寻找并租赁其他合适仓储场
地的过程中，可将相关货物暂时性存放于其他第三方仓储服务企业的仓库。发
行人及其子公司境内主要租赁房屋主要用于生产、办公及仓储，其中用于办公、
仓储的租赁房屋可替代性强，发行人已租赁房屋附近有较多同类房屋可供租赁，
即使搬迁也不需要对新办公场所或仓库进行大规模改建；对于发行人在境内用
于生产的租赁厂房，其所处区域及周边厂房资源较丰富，有多个工业园区均可
满足发行人对厂房的使用需求，且发行人生产所需的设备较容易拆卸、搬迁，
搬迁成本不高。此外，发行人已于 2020 年 11 月、2021 年 12 月与招商局光明科
技园有限公司签署《房屋承租意向书》《房屋承租意向补充协议》，拟在深圳市
光明区招商局智慧城租赁面积约 23,368 平方米的厂房，租赁期为 5 年，并已于
2020 年 12 月 17 日完成该处厂房的环评及备案手续，可以及时承接发行人在境
内无法续租的生产、办公及仓储场地承担的生产经营功能。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要租赁房屋的续租障碍及
搬迁风险较小，即使未来出现不能续租需要搬迁的情形，发行人及其子公司可
在短时间内通过暂时性搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至新租赁房屋的方式及时
恢复生产经营活动，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅相关租赁合同不动产权属证明、房屋租赁凭证；
（2）网络查询相关租赁平台网站展示的同等区位、同等用途招租房产的租
赁价格信息；
（3）访谈发行人境内主要租赁房屋的出租方；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员填写的关
联方情况调查表；
（5）取得本次发行中介机构相关签字人员关于与发行人租赁房屋的出租方
不存在任何关联关系或其他利益关系的书面声明；
（6）网络查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台公示信息；
（7）查阅深圳市不动产登记中心出具的不动产信息查询结果单；
（8）查阅相关租赁房屋出租方、房屋所有权人出具的声明；
（9）取得发行人关于主要租赁房屋即将到期的续租安排以及租赁到期或因
抵押导致的续租障碍、搬迁风险的相关情况的书面说明。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司各处租赁房屋租赁价格定价公允，除成千亿合伙人
郑楚锋持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事、副
总经理外，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；
（2）发行人及其子公司主要租赁房屋中部分房屋存在抵押的情况，该等被
抵押租赁房屋的产权人不存在影响发行人及其子公司正常使用租赁房屋的债务
纠纷情况；发行人主要租赁房屋搬迁风险较小，即使未来出现不能续租需要搬
迁的情形，发行人可以在短时间内通过暂时性搬迁至其他已租赁房屋或搬迁至
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新租赁房屋的方式及时恢复生产经营活动，不会对发行人的正常生产经营产生
重大不利影响。
八、《审核问询函》10. 关于仓储物流
申报材料显示：
发行人境外产品销售存在 FBA 模式和自发货模式。
请发行人：
（1）按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及占
比，列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量及
占比、运费金额及占比；
（2）说明各销售地区的税费政策，是否存在通过邮政小包发货规避销售地
销售税费的情况；
（3）说明发行人在海外亚马逊仓库、第三方仓储的主要情况，包括所在地、
仓库面积、租金费用等，是否与存货匹配。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/九、《审核问询函》
10.关于仓储物流”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补
充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新情况
如下：
（一）按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及
占比，列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量
及占比、运费金额及占比；
1. 按主要销售地区，列示报告期内通过自发货实现的销售收入金额及占比
根据发行人的说明、发行人报告期内主营业务收入明细表及物流费用明细
表，在境外线上销售方面，2019-2021 年度，随着发行人便携储能产品的电池容
3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
量不断扩大以及线上销售渠道的不断扩展，发行人通过自发货形式进行线上销
售的占比不断提升。在境外线下销售方面，报告期内，发行人主要系采取 ODM
模式以 FOB 的出口报关方式进行线下销售，但在美国等地存在少量线下直销及
经销系通过当地自发货方式进行线下销售。报告期内，发行人采取自发货模式
的销售金额占发行人主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
主要境外销售 境外线上销售 境外线下销售
地区 主营业务收入 自发货收入 占比 主营业务收入 自发货收入 占比
2021 年度
美国 105,822.41 77,901.96 73.62% 5,457.72 3,434.53 62.93%
日本 62,949.67 39,834.40 63.28% 18,276.68 3,387.85 18.54%
其他 19,215.89 16,134.48 83.96% 1,055.07 540.77 51.25%
合计 187,987.97 133,870.84 71.21% 24,789.47 7,363.15 29.70%
2020 年度
美国 45,100.56 30,958.34 68.64% 444.25 109.26 24.59%
日本 35,679.54 16,583.63 46.48% 13,183.59 - -
其他 1,629.47 1,534.18 94.15% 240.43 - -
合计 82,409.57 49,076.15 59.55% 13,868.27 109.26 0.79%
2019 年度
美国 13,431.20 1,535.88 11.44% 1,040.56 364.66 35.04%
日本 4,953.07 1,052.07 21.24% 7,621.95 - -
其他 284.91 - - 310.38 - -
合计 18,669.18 2,587.94 13.86% 8,972.89 364.66 4.06%
注：境外线下销售中的自发货收入不包括向线下客户按 FOB 模式发货并由客户承担相
关运输费用的情况。
报告期内，发行人在境外采取自发货销售的主要地区为美国和日本，发行
人在美国和日本的线上销售通过自发货实现的主营业务收入合计金额分别为
2,587.94 万元、49,076.15 万元和 133,870.84 万元，占发行人当期境外线上销售
主营业务收入比重分别为 13.86%、59.55%和 71.21%；线下销售通过自发货实现
的主营业务收入金额分别为 364.66 万元、109.26 万元和 7,363.15 万元，占发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人当期境外线下销售主营业务收入比重分别为 4.06%、0.79%和 29.70%。
2. 列示报告期内主要合作的第三方物流公司和快递公司的基本情况，运量
及占比、运费金额及占比
（1）主要合作第三方仓储及物流公司基本情况
根据发行人的说明及发行人报告期内的物流费用明细表，并经本所律师查
阅发行人与主要第三方仓储及物流公司签署的合同、中国信保资信报告、国家
企业信用信息公示系统公示信息，报告期内，发行人境外销售中，除在 FBA 模
式下为发行人提供物流仓储服务的亚马逊外，发行人在自发货模式下主要与第
三方仓储及物流公司进行合作，具体主要有 D ELEMENT GROUP, LLC.、佛山
阿甘仓储服务有限公司、深圳市博易通供应链有限公司（以下简称“博易通”）
及 E-LOGIT CO., LTD（以下简称“E-LOGIT”）、Unite Cities Logsitic And Storage
Ltd.、Hongtai GmbH、YIBO International GmbH 及 United Parcel Service, Inc.（以
下简称“UPS”）。Ruby Has LLC 及 Fedex 发行人通过与第三方仓储及物流公司
合作实现产品的报关出口、当地的仓储与配送，物流公司通常通过其在当地的
业务合作方为发行人提供仓储及配送服务，上述主要合作仓储及物流公司的具
体信息如下：
1）D ELEMENT GROUP, LLC.
客户名称 D ELEMENT GROUP, LLC.
主营业务及行业地位 第三方仓储服务及美国境内尾程运输服务
国家或地区 美国
股权结构 HSIN-YUNLEE 持股 100%
注册资本 300,000 美元
合作历史 自 2019 年开始合作
尾程运输（与 FEDEX CORP 及 UNITED PARCEL SERVICE INC 等
服务内容及配送范围 公司合作）；仓储外包服务（提供包括仓储货物管理、代客发货的
全包服务）
2）佛山阿甘仓储服务有限公司
客户名称 佛山阿甘仓储服务有限公司
主营业务及行业地位 一件代发、退货换标、中转
3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
国家或地区 广东省佛山市
股权结构 钱忠军持股 51%，范俊泽持股 24.5%，李荣标持股 24.5%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始合作
通过合作公司 CA-EX Express Ltd 在加拿大提供仓储外包服务（提
服务内容及配送范围 供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）及尾程运输（通过
与 Canada Post Corporation 等公司合作）
3）博易通
客户名称 深圳市博易通供应链有限公司
主营业务及行业地位 主营美国、日本、英国、德国的头程服务
国家或地区 广东省深圳市
股权结构 惠瀚武持股 80%，惠瀚文持股 10%，孙军芳持股 10%
注册资本 200 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始合作
头 程 运 输 （ 由 蛇 口 / 香 港 运 输 至 东 京 / 美 国 ）； 通 过 合 作 公 司
TOPWELL Inc.在日本提供包括仓储货物管理、代客发货的仓储外
服务内容及配送范围 包 服 务 （ 尾 程 运 输 通 过 YAMATO TRANSPORT CO., LTD. 、
SAGAWA EXPRESS CO.,LTD.、Seino Transportation Co., Ltd.等公
司合作）
4）E-LOGIT
客户名称 E-LOGIT CO., LTD
主要从事互联网邮购公司的物流代理和物流咨询业务，为东京证
主营业务及行业地位
券交易所上市公司（证券代码：9327.T）
国家或地区 日本
进度株式会持股 23.53%，角井亮一持股 11.62%，光辉物流株式
股权结构 会社持股 10.71%，行川久代持股 7.35%，伊.洛吉特员工持股会持
股 6.40%，其他股东持股均低于 5%
注册资本 4.926 亿日元
合作历史 自 2020 年开始合作
尾程运输（通过 YAMATO TRANSPORT CO., LTD.、SAGAWA
服务内容及配送范围 EXPRESS CO.,LTD.、Seino Transportation Co., Ltd.等公司合作）；
仓储外包服务（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
5）Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.
客户名称 Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.
主营业务及行业地位 第三方仓储服务及英国地区尾程运输服务
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
国家或地区 英国
股权结构 ZEMING ZHENG 持股 100%
注册资本 100,000 英镑
合作历史 自 2021 年开始合作
英国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
6）Hongtai GmbH
客户名称 Hongtai GmbH
主营业务及行业地位 供应链管理服务，货物运输代理，装卸搬运等
国家或地区 德国
股权结构 Shenghu Zhu 持股 100%
注册资本 30,000 欧元
合作历史 自 2021 年开始合作
德国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
7）YIBO International GmbH
客户名称 YIBO International GmbH
主营业务及行业地位 一件代发；仓库出租；物流中转；退货处理和维修检测等
国家或地区 德国
股权结构 Chao Chen 持股 50%；Yupeng Chen 持股 50%
注册资本 50,000 欧元
合作历史 自 2021 年开始合作
德国地区的尾程运输（通过 DPD 等公司合作）；仓储外包服务
服务内容及配送范围
（提供包括仓储货物管理、代客发货的全包服务）
8）UPS
客户名称 United Parcel Service, Inc.
UPS 是世界上最大的快递承运商与包裹递送公司之一，同时也是
主营业务及行业地位 专业的运输、物流、资本与电子商务服务的领导性的提供者，系
美国纽约证券交易所上市公司（证券代码：UPS.N）
国家或地区 美国
VANGUARD GROUP INC 持股 7.29%；BLACKROCK INC 持股
股权结构
6.05%；其他股东持股均低于 5%
注册资本 10,200 万美元
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合作历史 自报告期初已开始合作
服务内容及配送范围 美国地区的尾程运输及国际快递
9） Ruby Has
客户名称 Ruby Has
Ruby Has 是美国成长最快的电子商务公司之一，为 DTC
（Direct-to-Customer）品牌及零售商提供第三方物流服务。
公司通过精确、定制和卓越的规模，提供企业级端到端供应
主营业务及行业地位 将生态系统。Ruby Has 在美国拥有约 500 名员工以及超过
100 万平方英尺的仓库空间，Ruby Has 配送范围可覆盖美国
本土面积的 94%，并在 2 日内送达。其于 2022 年 1 月被知
名电商技术解决方案提供商 ShipMonk 收购。
国家或地区 美国
股权结构 未提供
注册资本 未提供
合作历史 自 2021 年开始合作
尾程运输（与 UNITED PARCEL SERVICE INC 等公司合
服务内容及配送范围 作）；仓储外包服务（提供包括仓储货物管理、代客发货的
全包服务）
10）Fedex
客户名称 FEDEX CORP
联邦快递是一家国际性速递集团，提供隔夜快递、地面快
递、重型货物运送、文件复印及物流服务。公司为遍及全球
主营业务及行业地位
的顾客和企业提供涵盖运输、电子商务和商业运作等一系列
的全面服务。
国家或地区 美国
Frederick W. Smith 持股 7.84%；The Vanguard Group 持股
股权结构 6.94% ； Dodge & Cox 持 股 6.29% ； BlackRock, Inc. 持 股
6.24%；其他股东持股均低于 5%
注册资本 80,000 万美元
合作历史 自 2020 年开始合作
服务内容及配送范围 美国地区的尾程运输及国际快递
（2）第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比情况
根据发行人的说明，从运输分类环节来看，境外发货物流主要包括头程物
流与尾程物流，头程物流为跨境贸易卖家通过特定运输方式将商品从中国运到
目的地仓库存储的物流过程；尾程物流为跨境贸易卖家通过特定运输方式从存
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
储仓将商品直接派送到消费者的物流过程。与自发货业务模式相关的物流运费
主要为尾程运费，以下仅列示主要合作的第三方物流运输明细，其他运费主要
系其他配件、澳洲地区尾程等少量尾程运费及汇兑差额等。物流公司的运费通
常与商品类型、商品体积、商品重量、运输距离、承运方式等相关。2019 年下
半年，由于发行人产品结构的调整，便携储能产品重量、体积有所增加，发行
人产品更多开始通过自发货模式销售，与第三方海外仓库的业务合作也开始展
开。2020-2021 年度，随着发行人境外销售收入规模扩大，发行人海外仓库的布
局逐步完善，第三方物流运输费用支出显著增长。
报告期内，发行人自发货模式下主要合作的仓储及物流公司及其具体运量
及占比、运费金额及占比情况如下：
1）北美地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
2019 年，发行人在北美地区的线上销售主要系通过亚马逊平台入仓形式进
行销售，自发货模式的销售收入占比较小。报告期内，自发货模式下，发行人
在北美地区的主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比情况
如下：
配送区 运费金额 运费金额 运输量 运输量 每公斤运费 单位运费
运输公司
域 （万元） 占比 （万公斤） 占比 （元/公斤） （元/包裹）
2021 年度
D ELEMENT
美国 2,537.95 80.51% 214.66 86.76% 11.82 101.59
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 380.52 12.07% 17.09 6.91% 22.27 170.13
服务有限公司
Ruby Has 美国 121.78 3.86% 10.97 4.43% 11.10 151.11
Fedex 美国 103.49 3.28% 4.44 1.79% 23.31 174.67
UPS 美国 8.41 0.27% 0.27 0.11% 31.15 328.46
合计 -- 3,152.15 100.00% 247.43 100.00% -- --
2020 年度
D ELEMENT
美国 1,037.81 86.82% 77.78 90.29% 13.34 129.00
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 92.95 7.78% 3.89 4.52% 23.90 173.07
服务有限公司
UPS 美国 64.64 5.41% 4.48 5.20% 14.44 135.35
合计 -- 1,195.41 100.00% 86.15 100.00% -- --
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2019 年度
D ELEMENT
美国 61.20 63.30% 4.86 71.38% 12.59 111.43
GROUP, LLC.
佛山阿甘仓储
加拿大 8.78 9.08% 0.32 4.70% 27.43 158.13
服务有限公司
UPS 美国 26.71 27.63% 1.63 23.92% 16.40 115.97
合计 -- 96.68 100.00% 6.81 100.00% -- --
发行人运输费用的支出与运输距离、单次运输货物的体积重等因素相关。
第三方仓储及物流公司与发行人进行运输费用结算时，将配送费和其他的附加
费用如燃油附加费等一并核算。
①D ELEMENT GROUP, LLC.运费分析
D ELEMENT GROUP, LLC.主要负责发行人在美国亚马逊自发货订单及美国
品牌官网订单的运输，其主要通过其合作方 UPS、Fedex 为发行人提供尾程货物
运输服务。报告期内，D ELEMENT GROUP, LLC.为发行人提供美国地区的配送
及物流服务，其运费占比分别为 63.30%、86.82%及 80.51%。
报告期内，发行人主要产品销售占比以及不同区域派送单位重量运费构成
情况如下：
单位：元/公斤
平均重量 自发货订单 UPS 收费标准 Fedex 收费标准
主要产品型号类别
（KG） 数量占比 ZONE 2 ZONE 8 ZONE 2 ZONE 8
2021 年度
Explorer 240/300 3.16 7.02% -- -- 16.09 18.60
Explorer 500 6.02 25.17% -- -- 8.44 13.03
Explorer 1000 10.00 27.06% -- -- 5.49 11.23
Explorer 1500 19.80 6.12% -- -- 3.31 9.39
SolarSaga 50/60W 3.00 4.95% -- -- 16.95 19.59
SolarSaga 100W 4.80 28.89% -- -- 10.59 14.06
总计 -- 99.21% -- -- -- --
2020 年
Explorer 240/300 3.16 7.33% 16.79 21.35 17.20 19.89
Explorer 500 6.02 37.42% 8.81 15.45 9.03 13.93
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
Explorer 1000 10.00 29.67% 5.30 11.88 5.71 11.44
SolarSaga 50/60W 3.00 3.97% 17.68 22.49 18.12 20.95
SolarSaga 100W 4.80 20.27% 11.05 16.31 11.32 15.03
总计 -- 98.65% -- -- -- --
2019 年
Explorer 240/300 3.16 0.03% 18.83 22.09 17.27 18.77
Explorer 500 6.02 93.70% 9.88 16.17 9.06 14.35
Explorer 1000 10.00 0.00% 5.95 12.96 5.86 12.00
SolarSaga 50/60W 3.00 0.00% 19.83 23.27 18.19 19.77
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 12.40 17.07 11.37 15.11
总计 -- 93.74% -- -- -- --
注：①ZONE 2 至 ZONE 8 系尾程物流快递公司对配送区域的分类编号，ZONE 2 属于
距离相对较近的配送区域，ZONE 8 属于距离相对较远的配送区域。表中未列示全部配送区
域；
②2021 年 D ELEMENT GROUP, LLC.主要由 Fedex 进行物流发货。
由上表可知，同一产品类型下，随着产品容量段的增加以及配送区域变化，
产品派送的每公斤运费会有所下降。
与 2019 年相比，2020 年 D ELEMENT GROUP, LLC.每公斤运费同比有所上
升，单位运费同比有所提升主要系大容量段产品以及太阳能板产品占比增加所
致，其中 2019 年发行人通过 D ELEMENT GROUP, LLC.运输的产品类型主要为
Explorer 500；但 2020 年发行人运输到美国地区的产品类型中大容量段产品以及
太阳能板产品占比增加，太阳能板产品每公斤运费较高于大容量段储能电源产
品，导致 2020 年每公斤运费较 2019 年有所上升。与 2020 年相比，2021 年度，
D ELEMENT GROUP, LLC.每公斤运费和单位运费同比有所下降，一方面系同一
订单下同时购买便携储能产品及太阳能板的情形增加，同一订单的物流体积重
增加所致；另一方面系因为 Explorer 1000、Explorer 1500 型号类别的高容量段
的便携储能销售占比增加。根据物流公司每公斤物流费用的收费标准，同一配
送订单的运费重量上升，物流配送的平均每公斤运费支出较低，因此 2021 年每
公斤运费较 2020 年有所下降。
②佛山阿甘仓储服务有限公司运费分析
佛山阿甘仓储服务有限公司通过其合作方 CA-EX Express Ltd（以下简称
3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“CA-EX”）为发行人提供加拿大海外仓的尾程货物运输服务。
报告期内，发行人主要产品在加拿大地区的销售占比以及不同区域派送单
位重量运费构成情况如下：
单位：元/公斤
平均重量 CA-EX 收费标准
产品型号 自发货订单数量占比
（KG） A5 H5
2021 年度
Explorer 160 1.80 4.56% 26.74 66.01
Explorer 240/300 3.16 46.03% 16.42 46.01
Explorer 500 6.02 16.68% 10.02 30.38
Explorer 1000 10.00 17.33% 7.01 22.51
Explorer 1500 19.80 5.03% 5.75 17.47
SolarSaga 100W 3.00 10.37% 11.68 34.27
总计 -- 100.00% -- --
2020 年度
Explorer 160 1.80 24.12% 26.72 65.97
Explorer 240/300 3.16 31.80% 16.41 45.98
Explorer 500 6.02 25.44% 10.01 30.37
Explorer 1000 10.00 18.64% 7.01 22.49
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 11.67 34.25
总计 -- 100.00% -- --
2019 年度
Explorer 160 1.80 18.89% 23.91 59.03
Explorer 240/300 3.16 48.28% 14.69 41.15
Explorer 500 6.02 32.82% 8.96 27.17
Explorer 1000 10.00 0.00% 6.27 20.13
SolarSaga 100W 4.80 0.00% 10.44 30.65
总计 -- 100.00% -- --
注：A5 至 H5 系尾程物流快递公司对配送区域的分类编号，A5 属于距离相对较近的配
送区域，H5 属于距离相对较远的配送区域。表中未列示全部配送区域。
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，由于发行人加拿大订单较少，因此其运费占比较低。由上表可
知，发行人加拿大地区的运费占比高于其运输量占比，主要系其单位运费较美
国相对更高所致。同时，每公斤物流费用的收费标准通常随货物重量的增加呈
逐级减少趋势，大容量段产品销量增加，平均产品重量增加，因此每公斤运费
有所下降。随着产品容量段增加，发行人营业收入规模逐期扩大，运输量大幅
上升，运输费用支出也随之增加，导致单位运费有所上升。
2020 年度，随着发行人大容量段产品类型在加拿大地区上线，发行人营业
收入规模逐期扩大，平均产品重量增加，运输量大幅上升，运输费用支出也随
之增加。2021 年度，发行人在加拿大地区自发货每公斤运费较上期有所下降，
主要系容量≥1000Wh 的便携储能产品及太阳能板销量占比提升，平均每一配送
订单的运费重量上升，物流配送的平均每公斤运费支出下降所致。
③UPS 及 FEDEX 运费分析
UPS 主要负责发行人 Jackery US 办公室仓库退换货商品以及部分线下渠道
客户订单的运输。报告期内，UPS 为发行人提供美国地区的配送及物流服务，
其运费占比分别为 27.63%、5.41%和 0.27%。2021 年度，UPS 每公斤运费同比
大幅上升、单位运费同比大幅提升，主要系 UPS 对超过 300Wh 容量段以上的产
品收取危险品附加费，发行人本期 UPS 收取的危险品附加费占比有所上升，并
且配送到美国地区以外的快递有所增加所致。因此发行人下半年主要转换
FEDEX 进行退换货商品以及部分线下渠道客户订单的运输。
④Ruby Has LLC 运费分析
报告期内，Ruby Has LLC 主要为发行人提供美国地区的配送及物流服务，
其运费占比为 4.20%。2021 年，Ruby Has LLC 单位运费较高主要系因为其运输
的产品类型主要为 Explorer 1000、Explorer 2000 单品及太阳能板产品组成套件
产品，而 D ELEMENT GROUP, LLC.并未运输 Explorer 2000 的高容量产品，并
且发行人通过 D ELEMENT GROUP, LLC.使用了多个仓库，并根据终端客户订
单情况选择就近发货，因此 Ruby Has 单位运费高于 D ELEMENT GROUP, LLC.。
总体而言，报告期内，发行人在北美地区的线上运费总体上随着产品运输
量增加而增长。
2）日本地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
运费金额 运输量 运输量 每公斤运费 单位运费
运输公司 配送区域 运费占比
（万元） （万公斤） 占比 （元/公斤） （元/包裹）
2021 年度
E-LOGIT 日本 650.50 100.00% 185.10 100.00% 3.51 50.40
2020 年度
博易通 日本 380.48 81.67% 43.41 66.13% 8.80 102.14
E-LOGIT 日本 85.42 18.33% 22.24 33.87% 3.84 51.09
合计 -- 465.89 100.00% 65.64 100.00% -- --
2019 年度
博易通 日本 46.19 100.00% 3.90 100.00% 11.84 101.92
根据发行人的说明、发行人与博易通签订的合同及本所律师对博易通的访
谈，2019 年度，发行人在日本地区以博易通作为主要的尾程物流服务商。由于
博易通同时为发行人的头程及尾程物流服务商，报告期内发行人运送到达日本
港尚未派送到日本亚马逊 FBA 仓的存货以及日本乐天平台的存货主要存放在博
易通日本仓，博易通日本仓对 30 天内周转的存货不收取仓储费，故在尾程物流
配送时以人民币一口价结算，首重运费的收费标准相对较高。2020 年度，发行
人引入日本本地物流公司 E-LOGIT，并逐步将日本当地尾程物流工作移交给 E-
LOGIT 负责。E-LOGIT 为日本本土专业的互联网邮购物流服务公司，价格以日
元结算，且运费、仓储、搬运费等附加费金额均可结合实际使用情况独立结算，
因此运费较为便宜。2020 年度，博易通每公斤运费同比有所下降，主要系较高
容量段的便携储能产品出货量有所增加，导致首重运费对每公斤运费的影响下
降所致。2021 年度，发行人日本地区仓储及尾程派送主要移交给 E-LOGIT 负责。
报告期内，E-LOGIT 的每公斤运费及单位运费变动较小。
3）欧洲地区主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占比
2019 年-2020 年，发行人在欧洲地区的线上销售主要系通过亚马逊平台入仓
形式进行销售，自发货模式的销售收入占比较小。2021 年度，自发货模式下，
发行人在欧洲地区的主要第三方仓储及物流公司的运量及占比、运费金额及占
比情况如下：
配送 运费金额 运输量 运输量占 每公斤运费 单位运费
运输公司 运费占比
区域 （万元） （万公斤） 比 （元/公斤） （元/包裹）
3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
Unite Cities Logsitic
英国 95.84 48.10% 5.04 24.30% 19.02 99.20
and Storage Ltd.
YIBO International
德国 19.26 9.67% 3.09 14.90% 6.23 55.10
GmbH
Hongtai GmbH 德国 84.17 42.24% 12.61 60.80% 6.67 51.41
合计 -- 199.27 100.00% 20.74 100.00% -- --
Unite Cities Logsitic and Storage Ltd.主要负责发行人在英国亚马逊及线下渠
道客户订单的运输。2021 年发行人亚马逊英国站点自 3 月开始产生销售，运量
及运费支出较小，运费占比较大主要系其单位运费较德国亚马逊仓相对较高所
致。
YIBO International GmbH 及 Hongtai GmbH 主要负责发行人在德国亚马逊及
线下渠道客户订单的运输。Hongtai GmbH 于 2021 年 6 月开始替代 YIBO
International GmbH 进行仓储及物流管理，因此运费占比较低。
总体而言，报告期内，发行人在欧洲地区的线上销售较少，尾程运费支出
较小。
（二）说明各销售地区的税费政策，是否存在通过邮政小包发货规避销售
地销售税费的情况
1. 各销售地区的税费政策说明
根据发行人的说明、境外税务咨询机构出具的相关税务意见、《审计报告》
及《纳税鉴证报告》，报告期内，发行人境外产品销售相关的各主要销售地区的
销售税费政策情况如下：
（1）美国销售税
报告期内，发行人相关子公司在美国适用的间接税主要以美国销售税为主，
具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Jackery US 基础税+地方附加
应税销售收入 基础税+地方附加 基础税+地方附加
Generark US 不适用
根据美国税收政策，美国销售税是美国的州和地方政府对相关种类商品及
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劳务按其销售价格的一定比例课征的一种税，通常法律允许卖方在购买时从消
费者那里收取的税款。美国的销售税系由各州政府和其管辖下的地方政府分别
征收，美国州市各级议会在获得上级议会的批准后，都有权根据当地经济实际
情况及政策目标确定或调整当地的销售税率，美国联邦政府不征收销售税。此
外，美国各州通常会通过提供销售税假期的方式刺激当地消费，即在特定月份
内针对指定商品在购买过程中免征销售税。美国销售税征收标准的确定原则包
括：
1）实体关联规则：2018 年以前，美国销售税基本系按经济主体是否在该州
构成实体存在作为判断依据，构成实体存在的主要依据通常包括是否在该州设
有办公场所、是否具备库存、是否雇佣员工等。
2）经济关联规则：经济关联是对实体关联规则的进一步修订，即若某一州
外经济实体在该州不满足构成实体关联的条件，但只要该州外经济实体在该州
进行了实质性的经营业务，则该州便有权向该经济实体征收销售税，实质性业
务经营通常以每年向该州销售商品或提供服务的金额以及交易次数为判断依据。
3）链接关联：除实体关联及经济关联以外，美国部分州还可根据链接关联
规则向州外实体经济体征收销售税。具体而言，若州外经济实体与州内销售代
表签订协议，由州内销售代表通过网页链接或其他方式，将客户介绍给州外经
济实体，则该州外经济实体亦需向该州缴纳销售税。
报告期内，发行人主要依托 Jackery US 及 Generark US 在亚马逊电商平台注
册的店铺及品牌官网向美国消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报
销售税。
（2）日本消费税
报告期内，发行人相关子公司在日本地区涉及的间接税主要以日本消费税
为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Jackery Japan 应税销售交易消费税减 - - -
去国内应税购买交易和
Generark Japan 进口交易应税的消费税 - - 不适用
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资
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产和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程
的每个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最
终的消费税由最终消费者承担。
2019 年 10 月 1 日之前，日本消费税率为 8%。从 2019 年 10 月 1 日起，消
费税税率从 8%提高到 10%，仅有食品和饮料（外出就餐和含酒精饮料除外），
以及以定期订阅方式每周发行两次或两次以上的报纸等少数类别的收入可继续
适用 8%的消费税率。征税主要以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依
据，申报方式类似于国内的增值税。
根据日本消费税相关法规规定，强制缴纳消费税的门槛是在基准期（本财
年前两年的财年）和上一财年的前 6 个月，应税销售额超过 1,000 万日元。对于
在基准期和上一财年的前 6 个月应税销售额不超过 1,000 万日元的小企业，可以
免除缴纳消费税的义务。Jackery Japan 于 2019 年 10 月成立，2019 年度销售额
低于 1,000 万日元，2020 年度及 2021 年度均尚未达到两个财年的运营期间，即
Jackery Japan 在报告期内属于新成立公司的免征消费税期。报告期内 Generark
Japan 暂未实际经营，不存在对外销售情况，不涉及缴纳消费税的情况。
（3）欧洲增值税（VAT）
报告期内，发行人相关子公司在欧洲地区适用的间接税主要以欧洲增值税
为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
含税销售额按适用税率计
适用 3 个欧洲国 适用 3 个欧洲国 适用 3 个欧洲
算销项税，减去进项税后
Jackery US 家，税率范围在 家 ， 税 率 范 围 国家，税率范
的差额缴纳，进口增值税
19%-22% 在 19%-22% 围在 19%-22%
可以退税
报告期内，Jackery US 主要通过亚马逊平台在欧洲进行线上销售，涉及销
售地主要为英国、德国及意大利。亚马逊平台每月生成增值税交易报告，列示
Jackery US 需要在相应地区缴纳的 VAT。Jackery US 在核实上述计算结果后，已
在业务发生地完成税费清缴。
（4）加拿大商品及服务税（GST）、协调销售税（HST）、魁北克销售税
（QST）和省销售税（PST）
报告期内，发行人相关子公司在加拿大适用的间接税主要以 GST、HST、
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QST 和 PST 为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
含税销售额按适用税率
计算商品及服务税，减
去进口时支付进口商品
Jackery US 5%-15% 5%-15% 不适用
及服务税后的差额缴
纳，商品及服务税可以
退税
在 GST/HST 制度下，加拿大联邦政府对在加拿大销售的大部分有形财产和
服务征收 GST 联邦税，除由联邦政府征收的 GST 联邦税外，例如魁北克省、萨
斯喀彻温省等省份还会单独收取 QST 税或 PST 税等省级税；此外，例如安大略
省、新不伦瑞克省等省份则直接收取 HST 税，该税已包括 GST 联邦税和省级
税，但作为单一税种进行征收。
在 GST/HST 制度下，除小规模供应商外，每一个在加拿大境内从事应税商
业活动的供应商，都需要根据税收要求注册成为 GST 税和 QST 税（适用于魁北
克省）等省级税纳税人，或在直接收取 HST 税的省份注册成为纳税人。
如果非居民供应商在加拿大开展业务或供应应税商品，也需根据要求进行
纳税人登记。加拿大税务局在其 GST/HST 政策声明 P-051R2 中针对“开展业务”
的界定主要考虑因素包括：非居民供应商的代理人或雇员所在地；交货地点；
款项支付地点；购买或取得资产的地点；进行交易的地点；资产的位置或货物
的库存；签订商业合同的地点；银行账户的所在地；在地址目录中列出的非居
民姓名和业务的地点；分支机构或办事处的位置；提供服务的地点；制造或生
产的地方。此外，非居民供应商必须在加拿大有重要存在，才被认定在加拿大
“开展业务”。
2019-2020 年度，Jackery US 在加拿大的销售金额较小，未触发被认定在加
拿大“开展业务”的条件，无需进行 GST 联邦税纳税注册，此外魁北克省及其
他省份针对是否触发 QST 税、PST 税或 HST 税征税认定的“开展业务”的条件
不尽相同，报告期内，Jackery US 在魁北克省、曼尼托巴省、不列颠哥伦比亚
省均未触发“开展业务”条件，仅在萨斯克彻温省触发了相关条件，但涉及的
PST 税应纳税额约 600 加币。2020 年起，Jackery US 已通过亚马逊电商平台代
扣代缴相关税费，且已于 2021 年在该省完成纳税注册并自主申报纳税。
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（5）澳大利亚商品及服务税（GST）
报告期内，发行人相关子公司在澳大利亚涉及的间接税主要以澳大利亚
GST 为主，具体计税依据及税率如下：
相关子公司名称 计税依据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
含税销售额按适用税率计算商
品及服务税，减去进口时支付
Jackery Australia 10% 10% 不适用
进口商品及服务税后的差额缴
纳，商品及服务税可以退税
商品与服务税（GST）适用于澳大利亚企业销售用于在澳大利亚消费的大
部分商品和服务。在 12 个月内达到 GST 注册门槛 7.5 万澳元的企业将需要：①
向澳大利亚税务局（ATO）注册 GST 税；②向应课税销售收取 GST 税；③向
ATO 报 GST 税；④向 ATO 支付 GST 税。在该系统中，卖家在销售时收取 GST
税，然后在 GST 报税中向 ATO 缴纳 GST 税款。
报告期内，Jackery Australia 按规定正常缴纳 GST 税款。
2. 公司不存在通过邮政小包发货规避销售地销售税费的情况
邮政小包邮寄，主要是指跨境电商交易中由物流企业直接走快件申报渠道
代理报关进出口，卖家不直接向海关申报的物流模式。根据发行人的说明，发
行人境外销售的物流模式与之不同，基本是由发行人的境内工厂通过海关报关
出口的形式将产品出口运输至发行人境外子公司的当地物流仓库（包括亚马逊
FBA 仓及其他第三方海外仓），再根据订单由亚马逊或第三方物流商向当地终端
消费者发货，因此不存在通过邮政小包跨境向境外线上终端消费者发货进行销
售的情况。
此外，邮政小包通常将寄递商品的重量限制在 2kg 以内，对商品的体积也
有一定要求（例如外包装长宽高之和小于等于 90 厘米，且最长边小于等于 60 厘
米等），仅适用于低价值的跨境电商商品配送。发行人主要销售的便携储能产品
及太阳能板由于重量及尺寸限制，不具备通过邮政小包发货的条件。
据此，报告期内发行人主要通过海关报关出口形式将产品运输至境外子公
司的当地物流仓库进行销售，不存在通过邮政小包发货向境外线上终端消费者
发货并规避销售地销售税费的情况。
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（三）说明发行人在海外亚马逊仓库、第三方仓储的主要情况，包括所在
地、仓库面积、租金费用等，是否与存货匹配。
1. 海外亚马逊仓库、第三方仓储及自租仓储场所的主要情况
经核查，报告期内，发行人在境外亚马逊仓库、第三方仓储及自行租赁的
仓储场所的主要情况如下：
服务期/租赁
场所名称 所在地 仓库面积 结算方式
期
美国 FBA 仓
日本 FBA 仓 亚马逊在不同站点所在地区 按月计算，从
亚马逊 无固定面 无固定服务
建设 FBA 仓库并就近提供 客户回款中抵
FBA 仓 加 拿 大 FBA 积 期
仓 仓储及配送服务 扣
欧洲 FBA 仓
611 Reyes Drive,Walnut, CA 约 15,280 2019.11.04- 根 据 账 单 ， 按
美西仓
91789 （USA）. 平方米 2023.07.01 周支付
约
13221 Corporate Exchange 2021.05.02- 根 据 账 单 ， 按
美中仓 9,290.30
Dr, Bridgeton, MO63044 2023.07.01 周支付
平方米
约
2800 Sawnee Ave, Buford, 2021.04.20- 根 据 账 单 ， 按
美东仓 9,290.00
GA 30518 2023.07.01 周支付
平方米
4572-14st NE, Calgary, 约 700 平 2021.07.12- 根 据 账 单 ， 按
加拿大仓
AB,Canada 方米 2023.07.11 月支付
東京都足立区入谷 6-2-5 イ
约 27,720 2020.07.01- 根 据 账 单 ， 按
E-LOGIT 仓 ー·ロジット足立 FC（东
平方米 2022.06.30 月支付
京都足立区入谷 6-2-5）
按实际使用板
埼玉県川口市安行領根岸
[注] 270.97 平 2019.09.01- 卡 数 结 算 ， 根
Saigoku 仓 1059（埼玉县川口市安行领
海外仓 方米 2021.12.31 据 账 单 按 月 支
根岸 1059）
付
千葉県松戸市五香西 5-17-2 约 按实际使用面
2019.10.15-
（千叶县松户市五香西 5-17- 1,310.69 积结算，根据
2020.10.15
2） 平方米 账单按月支付
博 易 通 日 本 千葉県市川市原木 2526-42
仓 原木ロジスティクス 東門 按实际使用面
约 2,500 2020.10.15-
1F（千叶县市川市原木 积结算，根据
平方米 2021.10.15
2526-42 原木 logistics 东门一 账单按月支付
楼）
1171 Montague Expressway, 约 139.36 2016.12.01-
按月支付
Milpitas, CA 95035 平方米 2018.11.30
Jackery US 48521 Warm Springs Blvd 313 约 187.85 2018.09.25-
按月支付
办公室仓 Fremont, CA 94539 平方米 2020.09.24
48531 Warm Springs Blvd 408 约 357 平 2020.12.01-
按月支付
Fremont, CA 94539 方米 2023.12.31
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根据实际使用
澳 大 利 亚 海 Unit 2, 34 Efficient Drive, 约 600 平 2020 年 1 月
Truganina, VIC 3029, 情况结算，按
外仓 方米 1 日起使用
Australia 周支付
Glantstrasse 33,66887， 尾程运费预
德国亿博海 约 12,000 2021.01.06-
Rammelsbach, Deutschland 付，库内操作
外仓 平方米 2021.06.30
machfolend 费仓储费月结
Unit 1, Palatine Mill,Meadow
Street,Great Harwood,
BLACKBURN, BB67EJ,
United Kingdom 合计约 尾程运费预
英 国 联 城 海 Unit IB waverledege business 2021.01.06-
13,000 平 付，库内操作
外仓 park, Great Harwood Black 2022.01.05
bum, United Kingdom 方米 费仓储费月结
Store first, No.9, Centurion
Park, Davyfield Rd, Blackbum
BB1 2QY
预充值，每月
德 国 鸿 泰 海 Hafenstr.23,04179, Leipzig， 约 2,000 2021.06.15- 根 据 实 际 发 生
外仓 Germany 平方米 2022.06.14 的 费 用 进 行 冲
减
NT 22600F, SUITE 1206, 约
SOURCING LAMBERT STREET, LAKE 3,852.87 2021.12.15- 根 据 账 单 ， 按
2022.12.15 月支付
INC 仓 FOREST, CA 92630 US 平方米
预充值，每月
BLUE 约 12，
1600 Lower Rd，Linden NJ 2021.12.1- 根 据 实 际 发 生
COMMERCE 438.41 平
07036 2022.11.30 的 费 用 进 行 冲
INC 方米
减
6710 E. North Belt Road, Las 约 34.83
Vegas, NV 89115 平方米 自 2021/6/22
根据账单，按
RUBY HAS 仓 约 开始到主动中
7200 Intermodal Drive, 月支付
102,946.77 止
Louisville KY 40258
平方米
千葉県市川市行徳駅前１丁目 73.86 平方 2021.6.4- 根 据 账 单 ， 按
千叶事务所
20 番 8 号 米 2024.6.13 月支付
神奈川県川崎市川崎区東扇島
约 2670 平 2021.11.25- 根 据 账 单 ， 按
大熊猫海外仓 7-1 ロジポート川崎ベイ 4 階
方米 2022.11.25 月支付
410 区画 倉庫 1115
注：Saigoku 仓于 2021 年 6 月起成为发行人自行租赁仓库，租赁面积为 199.10 平方米，
按月定额付费。
FBA 仓仓储费用依据亚马逊平台费用规则收取，海外仓除 Jackery US 为自
行租赁的仓储场所外，其他主要为第三方服务商提供的仓库，仓储费用按照实
际使用情况确定，定期结算，具体收费标准如下：
（1）亚马逊 FBA 仓
FBA 仓的仓储费包括按商品所占空间的日均体积收取的月度库存仓储费以
及对库龄超过一定时间额外收取的长期仓储费，具体规定为：（1）按商品所占
空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取月度库存仓储费，亚马逊官方仓储
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费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整；（2）执行订单时按件收
取处理费，按重量收取分拣包装费、称重处理费；（3）2018 年 2 月 15 日和 8 月
15 日，对在亚马逊运营中心存放 181 至 365 天的商品和存放超过 365 天（含 365
天）或更长时间的商品，分别按照每立方英尺一定标准额外收取长期仓储费；
2019 年 2 月起，对于在亚马逊运营中心至少存放 365 天的商品，根据商品总体
积（以立方英尺为单位）在每月 15 日评估长期仓储费；（4）贴标转运销毁特殊
包装等个性化服务另行收取。
（2）美西仓、美中仓及美东仓
美西仓、美中仓及美东仓主要负责发行人品牌网站的订单以及亚马逊 FBM
订单。根据发行人与 D ELEMENT GROUP, LLC.之间的独立承包商协议及仓储
操作费用单，仓储费的计价标准主要以存货的体积重为依据，但同时也考虑到
存货库龄时长。美西仓、美中仓及美东仓仓储费用每周按实际使用情况收费，
费用包括库存的仓储费及入仓处理费、清点理货、托盘出入库、退货仓储、检
查等服务费，具体每周根据约定结算清单计算，美西仓、美中仓及美东仓的仓
储费按库龄时长收费标准如下：
收费项目 计费区间 计费价格 价格说明
2020 年 1 月~11 月
自然天 （单位：美元/立方米/周） 1）仓储费按每天收取；
2）占用体积的最小单位为 1
0-30 天 免费
立方米；
31-90 天 4.69 3）仓储统计范围为日常发货
的常规库存，不包含退货库
91-180 天 7.00 存等；
4）每个库存单独记录在库时
大于 181 11.55 间，根据不同区间段收费不
仓储费
2020 年 12 月以后 同；
5）超过 90 天的货物有可能被
自然天 （单位：美元/立方米/日） 强制移仓，移仓费用由客户
承担；
0-30 天 免费 6）如产品存放时间大于预期
时间，仓储公司有权于 20 个
31-90 天 0.67
工作天安排移动仓或依弃货
91-180 天 1.00 处理。
大于 181 1.65
（3）加拿大仓
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加拿大仓主要负责的是发行人品牌官网以及亚马逊 FBM 订单。根据发行人
与佛山阿甘仓储服务有限公司签署的海外仓合同，加拿大仓计算仓储费按照存
货库龄以及存货的体积重进行结算，每个备货批次独立计算仓储费。报告期内，
加拿大仓的仓储费按库龄时长的收费标准如下：
计费价格
收费项目 计费区间 价格说明
（加元/立方米/天）
库存天数≤30 天 免费 快速周转
30 天<库存天数≤150 天 0.8 正常库存
仓储费 150 天＜库存天数≤240 天 1.4 轻度积压
240 天<库存天数≤360 天 2.0 积压
360 天＜库存天数 4.0 滞销
（4）E-LOGIT 仓
E-LOGIT 仓主要存放到达日本港尚未配送到日本亚马逊 FBA 仓的存货以及
日本乐天、日本雅虎平台的存货。根据发行人与 E-LOGIT 于 2020 年 7 月签署
的《业务委托基本契约书》及报价单，E-LOGIT 仓系每月按固定费率 6,000.00
日元/坪/月（1 坪≈3.31 平方米）按实际使用面积支付仓储费，除此之外还需要
支付装卸费、材料费等费用。
（5）Saigoku 仓库
Saigoku 仓 库 主 要 用 于 存 放 二 手 品 ， 存 放 商 品 的 数 量 较 少 。 株 式 会 社
Saigoku 根据发行人存货所使用的卡板数按 140 日元/卡板/天进行结算。
（6）博易通日本仓
博易通日本仓主要存放少部分到达日本港尚未配送到日本亚马逊 FBA 仓的
存货以及少量日本乐天平台的存货。发行人与博易通根据协议约定每月按照发
货单和结算单进行结算，博易通对 30 天内周转的存货不收取仓储费，只收取尾
程配送费。2020 年 10 月，发行人与日本本土物流公司 E-LOGIT 合作后，停止
与博易通合作尾程配送服务，博易通与发行人签署新的仓储协议，并开始收取
仓储费。
（7）Jackery US 办公室仓
Jackery US 办公室主要存放二手品、退换货的存货。Jackery US 办公室仓的
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租金为每个月按固定金额支付，Jackery US 办公室主要作为办公场所，少部分
面积存放公司存货。
（8）德国亿博海外仓
德国亿博海外仓主要存放德国亚马逊和当地线下销售的存货。德国亿博海
外仓的仓储费系按照按固定费率 25 欧元/立方米/月结算，根据按实际使用面积
支付仓储费，除此之外还需要支付贴标费及操作费等其他费用。
（9）英国联城海外仓
英国联城海外仓主要存放英国亚马逊及当地线下销售的存货。英国联城海
外仓的租金根据协议规定对 30 天内周转的存货不收取仓储费，只收取尾程配送
费，超过 30 天按固定费率 25 欧元/立方米/月，根据按实际使用面积支付仓储费，
除此之外还需要支付贴标费及操作费等其他费用。
（10）德国鸿泰海外仓
德国鸿泰海外仓主要存放德国亚马逊及当地线下销售的存货，于 2021 年 6
月替换德国亿博海外仓进行的存货的存放。德国鸿泰海外仓仓储费用每周按实
际使用情况从预付款中进行扣除，费用包括库存的仓储费及入仓处理费、清点
理货、托盘出入库、贴标费等服务费，仓储费库龄时长收费标准如下：
收费项目 计费区间 计费价格（欧元/立方米/天）
库存天数≤30 天 免费
仓储费 30 天<库存天数≤120 天 0.40
120 天＜库存天数 0.50
（11）NT SOURCING INC 仓、BLUE COMMERCE INC 仓及 Ruby Has 仓
发行人 2021 年新增三个海外第三方仓，均主要系用来存放美国地区销售的
存货。
其中，NT SOURCING INC 仓仓储费计价标准主要以存货的体积重为依据，
但同时也考虑到存货库龄时长，仓储费用包括库存的仓储费及入仓处理费、清
点理货、托盘出入库、退货仓储、检查等服务费，具体根据约定结算清单计算，
具体的仓储费库龄时长收费标准如下：
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计费价格
收费项目 计费区间 说明
（美元/立方米/天）
0-90 天 0.45 1）给予 15 天免租期，此后仓库系统按体积每
日自动计算仓储费；2）每个库存货品到库后
91-180 天 0.60 系统单独计算库龄，根据不同库龄时间段收
仓储费
181-360 天 1.00 费不同；3）出库与入库体积按实际体积加乘
10%的系数计算；4）在库货物超过 360 天，
大于 360 天 2.00 仓库有权要求客户移除
根据发行人与 BLUE COMMERCE INC 的海外仓合同，BLUE COMMERCE
INC 仓仓计算仓储费按照存货库龄以进行结算，每个备货批次独立计算仓储费。
报告期内，BLUE COMMERCE INC 仓仓的仓储费按库龄时长的收费标准如下：
收费项目 计费区间 计费价格（美元/平方英尺/天）
库存天数≤45 天 0.012
仓储费 46 天<库存天数≤90 天 0.018
90 天＜库存天数 0.025
Ruby Has 仓储费用每周按实际使用情况进行结算，费用包括库存的仓储费
及入仓处理费、清点理货、托盘出入库、贴标费等服务费，仓储费收费标准如
下：
产品类型 体积大小 KY 仓（美元/平方英尺/天） NY 仓（美元/平方英尺/天）
箱子 1 平方英尺 0.22 0.25
架子 6 平方英尺 0.80 0.91
托盘 66 平方英尺 3.50 4.00
（12）大熊猫仓
大熊猫仓主要用于存放二手品，存放商品的量较少。大熊猫仓仓储费用按
实际使用情况进行结算，具体的仓储费库龄时长收费标准如下：
计费价格
收费项目 计费区间
（日元/立方米/天）
0-30 天 0
31-60 天 60
仓储费
61-360 天 120
大于 360 天 200
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（13）千叶事务所
千叶事务所主要系用来维修产品的办公室其存放有 Jackery Japan 的少部分
维修产品。千叶事务所的租金为每个月按固定金额支付，少部分面积用于存放
存货。
综上所述，报告期内，发行人在境外主要系通过使用亚马逊 FBA 服务或与
第三方仓储及运输公司合作的方式满足发行人产品在境外的仓储及物流配送需
求，该等仓库所在地均位于发行人的主要销售地区，且主要仓库系根据实际存
货数量的仓储需求配置仓储面积的灵活弹性仓储模式，发行人在境外使用的仓
库所在地及仓库面积与发行人实际业务经营及存货数量相匹配。
2. 海外亚马逊仓库、第三方仓储服务及租金等与存货的匹配情况
根据发行人的说明，亚马逊和第三方仓储物流服务商一般提供仓储、物流
配送一体化服务。FBA 仓储费用依据亚马逊平台费用规则收取，海外第三方仓
库用于存放产品和进行收发货，定期按实际使用情况结算收费。报告期内，发
行人海外亚马逊仓以及第三方仓仓储服务费及租金支出（合称“仓储费用”）明
细如下：
单位：万元
仓储服务费/租金
仓库
2021 年度 2020 年度 2019 年度
亚马逊 FBA 仓 184.35 83.23
232.28
美西仓 366.03 17.52
1,224.62
美中仓 - -
36.44
美东仓 - -
85.27
加拿大仓 15.75 1.89
45.86
E-LOGIT 仓 64.01 -
437.71
Saigoku 仓 29.91 -
47.80
[注 1]
博易通日本仓 2.52 -
2.86
Jackery US 办公室仓 37.20 38.30
65.99
[注 2]
澳大利亚海外仓 - -
0.00
德国亿博海外仓 - -
5.18
3-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
英国联城海外仓 - -
33.80
德国鸿泰海外仓 - -
59.08
Ruby Has 仓
45.86
[注 3]
NT SOURCING INC 仓
[注 4]
BLUE COMMERCE INC
[注 4]
日本大熊猫仓
千叶事务所
21.72
合计 699.77 140.94
2,344.47
注：①博易通日本仓 2019 年只收取尾程配送费，未产生仓储费用；
②澳大利亚海外仓报告期内只收取尾程配送费，未产生仓储费用；
③NT SOURCING INC 仓 2021 年 12 月 15 日开始租赁，合同约定给予 15 天免租期，
因此报告期内未产生仓储费用；
④BLUE COMMERCE INC 仓及大熊猫仓 2021 年 12 月确定合作，暂未产生仓储费。
报告期内，发行人仓储费用分别为 140.94 万元、699.77 万元和 2,344.47 万
元，呈上升趋势。因发行人业务规模增加和美国地区的亚马逊 FBA 仓对高容量
段的便携储能产品存在入库限制，发行人为满足业务需要，新增多处海外第三
方合作仓，仓储费支出相应增加。
报告期各期末，境外亚马逊仓库、第三方仓及 Jackery US 办公室仓库存商
品情况如下：
单位：万元
存货余额
仓库
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
亚马逊 FBA 仓 3,143.56 2,603.63 3,462.43
美西仓 16,207.24 3,655.88 415.51
美中仓 215.67 - -
美东仓 1,055.48 - -
加拿大仓 1,540.67 277.15 104.05
E-LOGIT 仓 2,648.27 1,767.95 16.28
Saigoku 仓 0.00 309.01 -
博易通日本仓 - 175.34
Jackery US 办公室仓 425.58 213.43 100.62
3-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
澳大利亚海外仓 - 11.51 -
德国亿博海外仓 - - -
英国联城海外仓 1,016.60 - -
德国鸿泰海外仓 2,673.38 - -
Ruby Has 仓 866.65 - -
NT SOURCING INC
170.36 - -
仓
BLUE COMMERCE
179.32 - -
INC
日本大熊猫仓 22.78 - -
千叶事务所 188.61 - -
合计 30,354.17 8,838.56 4,274.23
2020 年度，博易通日本仓期末存货余额为 0 万元，但存在仓储费，主要系
由于发行人与博易通在 2020 年 10 月调整了仓储费收费方式，2020 年 10 月以
前，博易通未收取发行人仓储费，2020 年 10 月以后，博易通对发行人暂存在其
仓库的商品开始收取仓储费。2020 年度，澳大利亚海外仓未发生仓储费，主要
系澳洲仓储服务商仅收取物流运输费所致。2021 年末，Jackery US 办公室仓存
货金额相比 2020 年末增加主要系随着发行人线上销售规模增加，发行人线上销
售退货到 Jackery US 办公室仓的存货增加。
报告期各期末，境外仓库对应的库存商品余额及其仓储费情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额（万元） 2,344.47 699.77 141.04
海外仓仓储费
增幅 235.03% 396.15% 89.77%
数量（万件） 41.50 10.48 12.02
增幅 296.07% -12.81% 154.12%
海外仓库存商品
金额（万元） 30,354.17 8,838.56 4,274.23
增幅 243.43% 106.79% 451.45%
单位库存数量仓储费（元/件库存） 85.65 62.22 16.85
单位库存金额仓储费（元/元库存） 0.12 0.11 0.06
注：在计算单位库存数量仓储费及单位库存金额仓储费时，库存数量及库存金额均按
期初期末加权平均数测算。
3-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
从上述数据看，报告期内，海外仓仓储费与库存商品金额均呈增加趋势。
2019-2021 年，随着海外仓库数量的增加，仓储费规模、存货数量及金额均同步
增加。报告期内，单位库存数量仓储费逐年增加，主要系随着发行人海外库存
逐渐由充电宝变为便携储能产品，单位产品体积增加所致。报告期内，单位库
存金额仓储费有所波动，2019 年及 2020 年度，随着美西仓、E-LOGIT 仓等海
外仓库存规模的增加，仓储费用同步增长，导致单位库存金额仓储费同比有所
增加。2021 年度，发行人单位库存金额仓储费与 2020 年度相比变动相对较小。
综上所述，报告期内，发行人在境外主要销售地区系通过使用亚马逊 FBA
服务或与第三方仓储及运输公司合作的方式满足发行人产品在境外的仓储及物
流配送需求。发行人亚马逊 FBA 仓和大部分的海外第三方仓仓储费租金标准主
要受产品体积重、存货周转速度等因素的影响，同时需要收取一定的服务费，
仓储服务商按实际货物存储情况与发行人进行结算，所以单位存货余额的仓储
费存在一定波动。随着销售规模的增长，发行人为积极响应海外市场需求，提
前备货至海外仓，各报告期期末海外仓存货余额逐年增加，与海外仓储费用支
出亦随之增长，存货规模与仓储费支出相匹配。
（四）核查程序和核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅发行人报告期内的主营业务收入按地区分类明细表，以及物流费
用明细表；
（2）访谈发行人管理层供应链负责人及财务负责人；
（3）查阅发行人报告期内物流对账单，查阅物流对账单与财务数据核对的
情况；
（4）查阅第三方仓储及物流公司的国家企业信用信息公示系统公示信息、
中国信保资信报告；
（5）走访发行人报告期内主要物流公司并进行函证；
（6）查阅发行人境外主要销售地的税务相关政策、境外税务顾问出具的税
收备忘录及境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录；
3-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（7）查阅发行人报告期内出口报关数据；
（8）查阅亚马逊平台服务费及仓储费对账单；
（9）查阅发行人仓库租赁协议、仓储服务协议或平台官方网站说明；
（10）查阅境外会计师出具的监盘报告。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人主要合作的第三方物流公司的运量及占比、运费金
额及占比情况与发行人实际业务经营情况相符；
（2）报告期内，发行人不存在通过邮政小包向境外线上终端消费者发货并
规避销售地销售税费的情况；
（3）报告期内，发行人境外仓库所在地及仓库面积与其实际业务经营及存
货数量相匹配；随着销售规模的增长，发行人为积极响应海外市场需求，提前
备货至海外仓，各报告期期末海外仓存货余额逐年增加，海外仓储费用支出亦
随之增长，存货规模与仓储费支出相匹配。
九、《审核问询函》11. 关于税收优惠
申报材料显示：
（1）报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 180.20 万元、615.23 万元和
4,187.52 万元；
（2）发行人于 2018 年 10 月 16 日取得《高新技术企业证书》，自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按 15%享受企业所得税优惠税率；
（3）发行人报告期内研发费用加计扣除分别为 76.83 万元、112.89 万元、
260.04 万元。
请发行人：
（1）说明发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新
技术企业资质是否存在障碍；
3-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，报
告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况；
（3）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说明
是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
（4）说明报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售
收入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/十、《审核问询函》
11.关于税收优惠”、《补充法律意见书（二）》之“第二部分/四、《第一轮审
核问询函》11、关于税收优惠”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后
确认，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回
复内容涉及发行人会计差错更正相关内容的更新情况如下：
（一）说明研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况，
报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异情况
1. 研发费用加计扣除准确性、合规性，及税务部门的认定情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人严格按照《完善
研究开发费用税前加计扣除政策》（财税〔2015〕119 号）、《关于研发费用税前
加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）、《关
于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告
2015 年第 97 号）等相关规定，就研发费用中符合前述规定标准的人员人工费
用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用及其他相关费用等向主管税
务机关申请加计扣除，发行人研发费用加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主
管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月
13 日、2022 年 2 月 9 日出具的《税务违法记录证明》，发行人系该局管辖的纳
税人，该局暂未发现发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重
大税务违法记录。
3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的研发费用的差异情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人研发费用与研发费用加计扣除金额
的差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2019 年度 2019 年度
会计报表的研发费用金额① 6,451.20 2,343.34 904.04
申请加计扣除优惠政策的研发费
6,309.11 2,311.51 1,003.46
用②
差异情况③=①-② 142.09 31.83 -99.42
注：发行人暂未向税务机关申报 2021 年研发费用的加计扣除，上述申请加计扣除优惠
政策的研发费用为公司拟申报金额。
根据发行人的说明，报告期内，申请加计扣除的研发费用与会计报表确认
的研发费用的差异原因主要是发行人发生的部分研发费用属于非加计扣除范围
或发行人未申报加计扣除等，产生前述差异的具体原因具体如下：
单位：万元
不可扣除原因 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
属于非加计扣除 股份支付 96.15 20.48 -
范围 与研发不直接相关费用 45.94 11.35 -
其他调整费用 - - -99.42
合计 142.09 31.83 -99.42
（1）不可抵扣项目的影响
根据发行人的说明，报告期内，发行人研发费用中的部分费用主要针对研
发人员日常办公产生费用，虽然上述费用由研发部门消耗，但与研发活动不直
接相关，不属于研发加计扣除政策规定的其他相关费用范畴，报告期内该部分
金额分别为 0 万元、11.35 万元和 45.94 万元。报告期内，股份支付金额分别为
0 万元、20.48 万元和 96.15 万元，不得加计扣除。因此，发行人报告期内研发
费用加计扣除时，不得加计扣除的金额为 0 万元 31.83 万元和 142.09 万元。
（2）其他调整费用
根据发行人的说明，报告期内，发行人研发费用中其他调整费用主要是发
行人按照当时账面金额进行加计扣除申报，后期按照《企业会计准则》对以前
3-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年度财务报表进行了调整，调整金额未能在当期进行纳税申报，导致研发费用
与申请加计扣除的研发费用存在差异，影响金额分别为-99.42 万元、0.00 万元、
0.00 万元。
综上所述，发行人向税务部门申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的
研发费用的差异具有合理性。
（二）结合公司不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，详细分析说
明是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
1. 发行人不同纳税主体适用企业所得税率情况
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人报告期内不同纳税主体适用企
业所得税税率情况说明如下：
企业所得税税率情况
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
华宝新能 15.00% 15.00% 15.00%
电小二 25.00% 25.00% 20.00%
纳税所得额 200 万港
纳税所得额 200 万港元 纳税所得额 200 万港元以
元以内适用 8.25%，
香港华宝 以内适用 8.25%，200 万 内适用 8.25%，200 万港
200 万港元以上适用
港元以上适用 16.50% 元以上适用 16.50%
16.50%
州所得税：适用各州的所
Jackery US 州所得税：适用各州 州所得税：适用各州的 得税率，联邦所得税：
的所得税率，联邦所 所得税率，联邦所得 21.00%
[注 1] 得税：21.00% 税：21.00%
Generark US 不适用
法人税率为
法人税率为 23.20%，另 法人税率为 23.20%，另
23.20%，另外有地
外有地方法人税、事业 外有地方法人税、事业
Jackery Japan 方法人税、事业税、
税、住民税、地方法人 税、住民税、地方法人特
住民税、地方法人特
特别税等 别税等
别税等
Jackery
[注 2] 26.00% 26.00% 不适用
Australia
[注 3]
华宝储能 20.00% 不适用 不适用
法人税率为
法人税率为 23.20%，另
[注 23.20%，另外有地
Generark Japan 外有地方法人税、事业
4] 方法人税、事业税、 不适用
税、住民税、地方法人
住民税、地方法人特
特别税等
别税等
[注 4]
Jackery UK 19.00% 19.00% 不适用
3-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
Jackery
[注 5] 不适用 不适用 不适用
Cayman
注①：Generark US 于 2020 年成立，故 2019 年不适用；
注②：Jackery Australia 系 2020 年被收购后纳入合并范围；
注③：华宝储能目前尚未开展实际业务经营；
注④：Generark Japan、Jackery UK 截至 2020 年底尚未开展实际业务经营；
注⑤：Jackery Cayman 注册地在开曼群岛，不适用企业所得税。
根据发行人的说明，报告期内，华宝储能、Generark Japan、Jackery UK、
Jackery Cayman 均未开展实际业务经营，Generark US 及 Jackery Australia 处于业
务起步阶段，经营规模较小。华宝新能、电小二、香港华宝、Jackery US、
Jackery Japan 为发行人报告期内主要业务主体，相关业务主体均根据当地适用
的企业所得税税率申报纳税。
2. 发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
（1）涉及主要内部交易的各主体主要业务情况
根据发行人的说明，报告期内，涉及主要内部交易的各主体主要业务如下：
序号 主体 涉及的主要内部交易
主要从事集团产品项目的研发、境内采购、境内销售、生产测试及
行政管理、市场营销等工作，是集团的行政管理、产品研发、材料
采购、IT 服务、市场营销、生产检测、售后服务及人力资源管理的
主要输出方。
发行人主要将产成品销售予境内外关联方，再由关联方负责产品的
1 华宝新能
对外销售。另外，发行人为发挥协同效应，优化资源配置，提高专
业化管理水平和企业竞争力，结合各子公司的优势，将包括信息化
服务、供应链服务、销售及售后服务、人力资源规划等在内的职责
进行统一管理后，向其他子公司提供业务支持，并按一定金额向其
他子公司收取服务费。
电小二主要负责发行人“电小二”品牌产品在国内的线上与线下销
2 电小二
售，其主要向华宝新能采购产品并对外销售。
主要从事向境外子公司分销产品及境外 ODM 销售工作，是集团的
3 香港华宝 境外 ODM 订单的销售承接主体。香港华宝主要向华宝新能采购产
品，并销售给境外客户及 Jackery US、Jackery Japan 等关联方。
主要负责“Jackery”品牌产品在欧美市场的销售，其主要向香港华
4 Jackery US
宝采购商品，并在当地进行销售。
主要负责“Jackery”品牌产品在日本市场的销售，其主要向香港华
5 Jackery Japan
宝采购商品，并在当地进行销售。
（2）内部关联交易定价依据及公允性分析
根据发行人的说明，发行人在考虑集团内各公司之间的内部交易时，按照
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
独立交易原则，综合考虑各发行人的业务定位、各自承担的职责与风险、人员
成本等因素，保证各交易主体获得合理回报基础上以成本加成方式协商确定交
易价格。报告期内，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况如下：
序号 内部交易类型 销售方 采购方 定价依据
1 销售商品 华宝新能 香港华宝
2 销售商品 华宝新能 电小二 交易双方在保证各自获得的利润水平
与其承担的功能风险相匹配的基础
3 销售商品 Jackery US 上，参考市场价格协商确定销售价格
香港华宝
4 销售商品 Jackery Japan
5 运营支持服务 Jackery US 结合关联方的市场销售及售后服务需
求情况，按支持部门人员数量及薪
酬、IT 技术服务成本、供应链服务及
华宝新能
售后服务支出等合理的成本，并在此
6 运营支持服务 Jackery Japan 基础上加成合理的毛利率，向购买方
收取费用
报告期内，发行人主要内部交易金额以及相关交易下各相关主体利润率情
况如下：
内部 内部交易金额（万元）
序 销售
交易 采购方 相关主体利润率情况
号 方
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期内，香港华宝的
销售 华宝 香港华 113,301.94
1 46,173.48 22,691.83 销 售 毛 利 率 分 别 为
商品 新能 宝
1.00%、1.28%和 2.07%
报告期内，电小二的销
销 售 华 宝 售 毛 利 率 分 别 为
2 电小二 13,797.21 6,412.12 2,412.89
商品 新能 39.28% 、 33.54% 和
19.91%
报告期内，Jackery US
销售 Jackery 的销售毛利率分别为
3 82,549.23 29,585.33 17,139.81
商品 US 39.07% 、 40.45% 和
香港 36.42%
华宝 2020 年 度 和 2021 年
销售 Jackery 度，Jackery Japan 的销
4 27,094.91 13,860.43 -
商品 Japan 售毛利率分别为 55.10%
和 49.80%
3-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
运营
Jackery
5 支持 17,339.41 11,597.58 1,042.87 根据普华永道出具的转
US 让定价同期资料，2020
服务 华宝
年及 2021 年度，境外
运营 新能
Jackery 关联方息税前利润率分
6 支持 14,327.45 11,318.28 - 别为 2.20%与 2.08%
Japan
服务
经核查，报告期内，发行人聘请深圳市天健联合税务师事务所有限公司编
制了《深圳市华宝新能源股份有限公司 2019 年度关联交易同期资料-本地文档》，
聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“普华永道”）编制了
截至 2020 年 12 月 31 日及截至 2021 年 12 月 31 日纳税年度的《深圳市华宝新
能源股份有限公司转让定价同期资料——本地文档》（以下简称“转让定价同期
资料”）。
根据转让定价同期资料，华宝新能作为集团的母公司承担了集团内如下的
各种功能：研发、采购、生产，主要管理功能、核心营销职能及售后服务职能
等，并承担与此相应的风险，有核心的、非常规的无形资产。香港华宝、
Jackery US、Jackery Japan（以下简称“境外关联方”）仅承担销售职能及相关
风险，履行常规分销商职能。根据谁创造、谁受益的原则，在集团价值链方面，
华宝新能贡献了与其上述核心职能相关的利润，为集团利润的重要贡献方，应
享有集团整条价值链下的主要利润；境外关联方作为常规分销商，履行与其常
规职能相匹配的价值创造，应获得与常规职能及价值贡献相匹配的一定的利润。
根据转让定价同期资料，基于华宝新能的功能和风险特征，对中国转让定
价法规以及《OECD 转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行了比
较和研究，选用了交易净利润法作为评估方法，将息税前利润率作为利润水平
指标对华宝新能集团内部的关联交易和转让定价安排进行了评估。分析结果显
示，境外关联方的经营利润水平位于可比分销企业利润水平的独立交易区间内，
能够说明华宝新能与境外关联方内部交易定价符合独立性原则，内部关联交易
定价整体公允。
根据前述本地文档，2019-2020 年度，发行人合并范围内各项主要关联交易
符合独立交易原则，内部关联交易定价整体公允，因此并未导致转让定价角度
的所得税的不合理减少，发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负
的情形。主管税务机关未对前述已作为汇算清缴补充资料提交的本地文档提出
3-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
异议。
（3）发行人主要内部交易主体税务合规情况
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 2 月
9 日分别出具的《税务违法记录证明》，华宝新能系该局管辖的纳税人，该局暂
未发现华宝新能在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法
记录。根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 2
月 9 日分别出具的《税务违法记录证明》，电小二系该局管辖的纳税人，该局暂
未发现电小二在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记
录。
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调
查备忘录、境外税务顾问出具的相关税务意见，香港华宝、Jackery US、Jackery
Japan 在报告期内的所得税合规情况如下：
序
主体 证明人 证明文件 意见
号
香港华宝依照香港法律进行纳税申报并已
欧阳郑何田
法律意见书 按法定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，
香港 律师事务所
1 未受到过税务主管机关的行政处罚。
华宝
中汇安达税务有 香港华宝在香港的税收申报和结算方面已
税收备忘录
限公司 遵守立法规定。
美国实体的纳税申报表中没有应缴税款或
法律意见书及 负有任何地方或州的纳税申报义务，也没
Intelink Law
尽职调查备忘 有任何税务机关针对任何美国实体书面提
Group P.C.
录 出、主张或征收任何税款，或者需要补征
或者加征任何税款、利息或罚金。
Jackery
2 对于 Jackery US 在美国的企业所得税，未发
US PKF O'Connor
税收备忘录 现任何未清的税项、罚款或检查及违反任
Davies, LLP
何商业或金融合同的事项。
Jackery US 没有义务在报告期内申报或支付
Grant Thornton
税收备忘录 日本地区的消费税；也不需要在日本支付
Japan
或预扣所得税。
公司应缴纳的主要税种包括公司税、消费
税和居民税。公司过去和现在都没有与公
司税、消费税、地方消费税或任何其他
Anderson Mori
法律意见书 （可适用的）税相关的任何未清且应付的
Jackery & Tomotsune
3
Japan 款项，也没有在相关税务局管辖下因拖欠
国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务
罚款相关的监管款项。
Grant Thornton
税收备忘录 公司已进行了必要的纳税申报和纳税。
Japan
根据香港法律意见书（二），香港华宝依照香港法律进行纳税申报并已按法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
定要求缴纳相关税款，未欠缴税款，未受到过税务主管机关的行政处罚。
根据美国 Jackery 法律意见书（二）及美国尽职调查备忘录（二），Jackery
US 的纳税申报表中没有应缴税款或负有任何地方或州的纳税申报义务，也没有
任何税务机关针对 Jackery US 书面提出、主张或征收任何税款，或者需要补征
或者加征任何税款、利息或罚金。
根据日本 Jackery 法律意见书（二），Jackery Japan 应缴纳的主要税种包括公
司税、消费税和居民税。Jackery Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、
地方消费税或任何其他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有
在相关税务局管辖下因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关
的监管款项。
综上，报告期内，上述相关境外子公司不存在因税务违法违规行为受到主
管税务机关行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人内部的关联交易符合发行人具体的业务背景，
转让定价政策具备必要性及合理性，发行人不存在通过内部交易不公允定价方
式规避税负的情形。
（三）说明报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额、销项税额与销
售收入之间的关系，报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系。
1. 报告期内增值税的进项税额与原材料采购金额之间的关系
根据发行人的说明，报告期内，发行人增值税的进项税额与原材料采购金
额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
[注]
原材料采购金额① 131,788.78 47,324.11 18,450.98
境内集团内采购金额② 13,797.21 6,412.12 2,412.89
购建长期资产及其他费用③ 13,781.51 5,732.29 2,265.99
境外采购金额④ 25,657.58 7,456.61 1,107.62
应税采购金额⑤=①+②+③-④ 133,709.93 52,011.91 22,022.25
增值税进项税（账面金额）⑥ 16,502.75 6,265.48 2,853.13
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
增值税进项税占应税采购金额比⑥/
12.34% 12.05% 12.96%
⑤
16.00%/13.00%/
主要适用税率⑦ 13.00%/6.00% 13.00%/6.00%
6.00%
注：采购金额为发行人采购物料金额，包括境内及境外的集团外采购金额，同时对期
末暂估的采购金额进行调整。
报告期内，进项税额与采购金额之间的勾稽关系不存在明显异常。进项税
额占应税采购额比例与适用税率略有差异，系不同税率的商品和服务加权平均
计算所致。
2. 报告期内销项税额与销售收入之间的关系
根据发行人的说明，报告期内，发行人销项税额与销售收入之间的勾稽关
系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入① 231,514.51 106,995.98 31,896.86
外销收入② 212,775.19 96,279.85 27,647.65
合并抵消内销收入③ 13,797.21 6,412.12 2,412.89
应税收入合计④=①-②+③ 32,536.54 17,128.25 6,662.10
销项税额（账面金额）⑤ 4,296.65 2,261.27 905.06
销项税额占应税收入比⑤/④ 13.21% 13.20% 13.59%
16.00%/13.00%
主要适用税率⑥ 13.00%/6.00% 13.00%/6.00%
/6.00%
销项税额占应税收入比例与适用税率略有差异，主要系不同税率的商品加
权平均计算所致。2020 年度及 2021 年度销项税额占应税收入比测算比例大于
13.00%，主要原因系部分收入开票时点与收入确认时点存在差异，导致应税收
入略小于增值税申报销售额。除此之外，报告期内，销项税额与营业收入的勾
稽关系不存在异常。
3. 报告期出口退税与海外收入之间的勾稽关系
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通
知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，出口产品享受增值税出口退税的优惠政
策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告 2012
年第 24 号）规定，按照实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的
3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“免、抵、退税额”。报告期内，发行人主要出口产品享受 16%、13%的增值税
出口退税率。
根据发行人的说明，报告期内，母公司华宝新能出口退税与海外收入之间
的勾稽关系如下：
单位：万元
母公司外销 免抵退测算金额 母公司申报表 差异 差异率
期间 适用税率
收入 A=①*② 免抵退税额 B C=B-A D=C/B
2021 年度 113,312.63 13.00% 14,730.64
2020 年度 46,176.60 13.00% 6,002.96
16,983.12 13.00% 2,207.81 23,830.23 -31.09 -0.13%
2019 年度
5,749.47 16.00% 919.92
合计 182,221.82 - 23,861.32
根据上述分析，报告期内，发行人通过外销收入及退税率测算的免抵退金
额与申报表免抵退税额差异率为-0.13%，差异率较小。报告期内，母公司华宝
新能出口退税与海外收入之间的勾稽关系不存在明显异常。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅发行人与研发费用管理相关的内部控制制度文件，包括研发项目
管理、财务核算和支出控制等文件；
（2）查阅发行人与研发项目相关的新产品开发申请表、项目立项任务书、
相关认证证书等；
（3）查阅发行人报告期内每年的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表、
《研发费用加计扣除的鉴证报告》等资料；
（4）查阅深圳市天健联合税务师事务所有限公司及深圳前海普华永道商务
咨询服务有限公司出具的转让定价同期资料本地文档；
（5）查阅国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》；
（6）查阅相关境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
境外税务顾问出具的相关税务意见；
（7）查阅发行人报告期内增值税纳税申报表。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人研发费用加计扣除准确合规，研发费用加计扣除涉及的纳税申
报表均已取得主管税务部门的受理和认定，符合相关税收法律法规的要求，报
告期内发行人研发费用加计扣除数与研发费用的差异具备合理性；
（2）报告期内，发行人内部的关联交易符合发行人具体的业务背景，转让
定价政策具备必要性及合理性，并未导致转让定价角度的所得税的不合理减少，
发行人不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；
（4）报告期内，增值税进项税额与原材料采购金额之间、销项税额与营业
收入之间及出口退税与发行人母公司华宝新能海外收入之间的勾稽关系不存在
明显异常。
十、《审核问询函》13. 关于营业收入与客户
申报材料显示：
（1）报告期公司产品销售结构存在一定变化，期初以充电宝为主，2018-
2020 年便携储能产品销售迅速增长，充电宝销售逐年下降；
（2）报告期发行人境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 91.53%、
87.27%和 90.09%，其中境外收入主要来源于日本与美国，报告期内上述地区
主营业务收入合计占比分别为 60.41%、85.39%、88.35%；
（3）发行人前五大客户主要为线下 ODM、渠道商以及京东，客户较分散。
请发行人：
（1）结合便携储能产品市场需求情况、同类产品的市场销售情况、行业竞
争格局情况等，进一步分析说明各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及合
理性，报告期产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）结合发行人各期收入的区域分布情况，分析说明发行人美国及日本销
售收入大幅增长的原因及合理性；
（3）结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析说明发行人境内、
境外产品价格变动及差异的原因；结合发行人产品定价及销售方式等因素，分
析线上店铺销售的客单价分布是否合理；
（4）结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加
征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对
海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，说明是否存在影
响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示；
（5）说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取
方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向
发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易的
稳定性和持续性，并说明发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办
人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；
（6）说明报告期内发行人与京东的业务合作模式的具体类型及对京东的收
入占比，各合作模式下双方仓储、发货、配送等方面的具体权利义务关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
请保荐人、申报会计师详细说明针对发行人各期境外、境内不同模式下客
户及收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，并说明
对发行人截止测试的核查情况并发表明确核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“第一部分/十一、《审核问询
函》13.关于营业收入与客户”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确
认，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复
需更新情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）结合便携储能产品市场需求情况、同类产品的市场销售情况、行业
竞争格局情况等，进一步分析说明各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及
合理性，报告期产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理性；
1. 报告期内发行人便携储能产品收入爆发式增长的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人销售部门负责人和财务负责人，
报告期各期便携储能产品收入爆发式增长的原因及合理性如下：
（1）便携储能市场潜力巨大，发行人战略聚焦美国、日本为主的户外活动
及应急备灾市场，深挖市场潜力，积极开拓新渠道，报告期内业务收入增长较
快
近年来，在手机、平板电脑等移动智能终端应用程度不断提高的同时，寻
求自由、亲近自然的户外生活亦成为趋势，户外用电的市场需求日益增加；此
外，由于全球气候变化，近年来自然灾害呈现多发态势，严重影响全球供电稳
定性，应急备用电源已逐步成为家庭生活中的重要备用品，便携储能行业市场
潜力巨大。根据中国化学与物理电源行业协会的报告数据，全球便携式储能行
业的市场规模已由 2016 年的 0.6 亿元快速提升至 2020 年的到 42.6 亿元，年均
复合增速高达 190.28%，预计到 2026 年市场规模将达到 882.3 亿元人民币，年
均复合增速还将维持 65.72%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场发
展潜力较大。
1）发行人深入了解市场需求，战略聚焦美国和日本两大主力市场
2018 年度及以前，发行人通过亚马逊平台对外销售“Jackery”自主品牌充
电宝产品，市场主要覆盖北美、亚洲等区域。随着发行人业务的发展，发行人
品牌在当地已形成一定影响力，同时发行人在当地亦积累一定的市场开发与营
销推广渠道资源。伴随着发行人产品由充电宝向大容量便携储能产品转型，发
行人主动进行了市场聚焦，首先重点开发户外活动市场较为成熟的美国市场，
并逐步开拓应急备灾需求潜力巨大的日本市场。
根据全球最大的家庭露营旅行公司 KOA（Kampgrounds of America）出具
《北美户外露营报告》显示，越来越多的年轻家庭和多文化背景的家庭热衷于
把露营作为一种积极的户外生活方式，每年组织的户外旅行更频繁、天数更长；
2020 年在美国至少有 4,820 万户家庭露营过一次，同比增长家庭数 627 万户，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
同比增长 15%；其中 1,010 万户家庭为第一次参与露营，同比增长约 500%，
2020 年美国首次参与户外露营的家庭数量激增，户外露营行业呈现爆发式增长
趋势。超过一半（55%）的首次露营家庭表示在 2020 年参与露营的原因与对新
冠疫情流行的担忧直接相关。
2020 年度受新冠疫情影响，美国多地先后开启防疫限制措施，包括关闭室
内场所、停止体育赛事、影院、主题公园等娱乐设施运营、禁止大范围聚集性
活动等措施，导致以家庭或个人等小范围参与的户外娱乐活动的参与人数进一
步提升。根据美国体育健康产业协会（SFIA）及美国户外基金会发布的报告，
2020 年度美国户外运动的总体参与率已达到 52.9%，创近 5 年来新高，美国
2020 年参与远足人数同比增加 810 万，参与野营度假人数同比增加 790 万，参
与淡水钓鱼人数同比增加 340 万。在美国市场，发行人结合市场需要推出的
Explorer 240、Explorer 500 等系列便携储能产品获得了市场认可，与美国本土竞
争品牌 Goal Zero 主要定位于户外旅行家及登山极客等中高端消费者不同，发行
人产品主要定位于更广泛的家庭消费者，产品性价比与售后服务更具竞争优势，
因此尽管存在中美贸易战的影响，发行人产品在美国市场实现了快速增长。
2019 年，发行人在继续深耕美国市场的同时，积极开拓在应急备灾场景具
有较大发展潜力的日本市场。日本地处环太平洋地震带，地震、台风等灾害高
发，因灾害导致的区域性停电影响较大。根据中国地震台网中心数据，2015 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
至 2018 年度，日本地区 5 级以上地震记录数量相对较少，2019 年至 2020 年度，
日本地区发生的 5 级以上地震数量持续增加，激发了当地居民备灾需求。
数据来源：中国地震台网中心
便携储能产品由于其大容量、适配性广泛等优势，可满足灾后应急用电、
救援用电等应急需求，便携储能产品与太阳能板组合形成的小型太阳能发电系
统，更能在灾后电网瘫痪及毁坏情况下，为灾后生活实现持续离网发电，有效
应对灾后阶段性停电带来的影响，保障灾民的基本生活需求；发行人精准把握
住日本市场的需求痛点，大力推广便携储能产品，目前发行人产品已被日本防
灾安全协会列为防灾安全物资之一；同时，发行人积极通过线上推广、媒体合
作等方式快速提升品牌知名度，并与 JVC 等知名企业合作，有力推动了发行人
产品在日本市场的销售。
报告期内，发行人便携储能产品在美国与日本两大市场实现快速覆盖，便
携储能产品销售金额获得了快速增长，发行人聚焦美国和日本市场取得战略性
成果。
2）发行人深挖市场潜力，积极开拓新渠道，增强客户覆盖能力
发行人针对美国与日本市场，在利用原有亚马逊平台进行销售的同时，积
极开发了日本乐天、日本雅虎、品牌官网等不同的销售渠道。日本乐天和日本
雅虎两大平台在日本国内拥有较高的流量，能够触及更多的消费者群体；品牌
官网则有利于传递发行人品牌价值，直接触达目标客户，增强消费者对于发行
人的品牌认知，并降低销售成本。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人在日本乐天、日本雅虎、品牌官网、客户官网经销等新
开拓的销售渠道的销售情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售平台
金额 占比 金额 占比 金额 占比
日本乐天 19,078.77 8.30% 11,783.96 11.03% 1,052.07 3.32%
日本雅虎 7,886.71 3.43% 4,071.99 3.81% - -
品牌官网 34,568.76 15.04% 8,050.05 7.53% - -
客户官网经销 6,739.48 2.93% - - - -
小计 68,273.72 29.70% 23,906.00 22.37% 1,052.07 3.32%
发行人在日本乐天、日本雅虎、品牌官网、客户官网经销等渠道的便携储
能产品销售额在 2021 年度分别达到 19,078.77 万元、7,886.71 万元、34,568.76 万
元、6,739.48 万元，合计金额收入占比显著增加。同时，发行人积极布局自主品
牌的多元销售渠道，与日本知名厂商 JVC 开展双品牌合作，与日本知名品牌商
Canon 建立合作关系，并与 Harbor Freight、Home Depot、Lowe's、Sam’s Club 等
全球知名零售商开展合作。发行人业务的多渠道发展增强了产品的市场覆盖能
力，销售渠道的多元化大幅提高了发行人客户及市场覆盖率。
综上，发行人战略聚焦美国与日本两大市场，通过多渠道的布局，成功满
足了庞大的市场消费需求，从而获得产品收入的快速增长。
3）新冠疫情及国内外防疫形势差异，加速包括发行人在内的国内 ODM 企
业向自主品牌企业转型，带来业绩大幅提升
2020 年新冠疫情爆发以来，一方面，中国通过有力的防控措施，疫情得到
良好控制，国内产能迅速恢复；国外由于疫情长期无法得到控制，供应链稳定
性较差；这一反差进一步强化中国供应链优势，国内制造企业海外市场竞争力
进一步增强。另一方面，在疫情影响之下，海外市场线上消费习惯加速养成，
各国企业加快数字化转型步伐。根据美国商务部数据，美国零售电商渗透率由
2019 年末的 16%上升至 2020 年的 21.3%；亚马逊发布的《2021 年电子商务发展
报告》称，85%的受访美国企业受疫情影响增加了线上采购，超九成表示将继
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
续增加线上采购；美国高德纳咨询公司预测，到 2025 年，80%的销售互动将通
过数字化渠道进行。
传统品牌经营模式下，企业往往需要凭借自身在当地长期的品牌及资源积
累才能完成销售渠道的搭建及完善，但在线上 B2C 的销售模式下，企业可以充
分借助成熟电商平台已搭建好的线上取得进行产品销售及品牌推广，大大降低
了自主品牌企业的经营门槛及品牌推广难度。在新冠疫情的大背景之下，海外
市场线上消费比重迅速增加，加之国内凭借有力的疫情防控措施确保了产能供
应稳定，以发行人为代表的国内传统 ODM 企业抓住新冠疫情带来的发展机遇，
通过线上渠道全面转型为自主品牌企业，自主品牌企业通过直接对接终端客户，
精准了解市场需求和消费者偏好，及时地获取产品的市场评价，根据消费端反
馈实现产品快速迭代升级及优化创新，将迭代产品快速投放市场以及时响应消
费者需求，实现产品的精准创新和品牌价值创造，享受更高的终端溢价。
在本次新冠疫情的影响下，包括发行人在内的境内自主品牌出口企业于
2020 年度均实现了业绩爆发，具体情况如下：
单位：万元
[注]
2021 年 1-9 月 2020 年度
序
公司名称 同比 同比
号 同比 同比
营业收入 净利润 营业收入 净利润
增幅 增幅 增幅 增幅
1 奥尼电子 71,722.08 3.31% 9,840.62 -21.54% 108,404.88 105.51% 19,267.91 295.06%
2 博力威 149,901.40 60.29% 8,867.45 1.41% 143,106.82 39.44% 12,380.12 76.67%
3 格力博 288,204.10 25.64% 35,934.83 未披露 429,127.63 15.20% 56,768.42 267.46%
4 安克创新 842,519.14 39.99% 67,242.06 19.72% 935,262.93 40.54% 89,486.93 23.99%
5 赛维时代 290,610.24 26.81% 25,803.63 9.32% 525,301.10 82.47% 45,088.09 733.30%
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述企业均暂未披露 2021 年度财务数据，故
暂时引用三季报披露的 2021 年 1-9 月财务数据，但其中格力博、赛维时代未披露三季报，
故继续引用其半年度财务数据。
（2）锂电池储能行业发展迅速，加速对传统能源行业替代
1）“碳中和”目标将加速传统能源发电设备向新能源储能设备的转型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据荷兰环境评估局发布的《Trends in global CO2 and total greenhouse gas
emissions: 2020 Report》，2019 年全球二氧化碳排放量达 380 亿吨，其中发电与
发热为二氧化碳排放量最大的来源，占比达 35.8%，二氧化碳减排需求显著。
在实现“碳达峰”后，全球主要发达经济体纷纷提出“碳中和”目标的实现时
间及相应措施。美国已于 2007 年实现“碳达峰”，拜登上任后宣布重返《巴黎
协定》，承诺 2050 年实现“碳中和”，而经济体量相当于世界第五大经济体的
美国加利福尼亚州，则在 2018 年就签署了 2045 年实现“碳中和”的行政令。
日本、韩国亦在 2020 年先后承诺在 2050 年实现“碳中和”目标。
2020 年 9 月，我国在第 75 届联合国大会上正式宣布力争 2030 年前实现
“碳达峰”，2060 年前实现“碳中和”。2020 年 11 月，“碳达峰”和“碳中
和”的目标在党的十九届五中全会上被列入《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。此外，国家电网公
司指出，到 2050 年中国能源发展将实现“两个 50%”，即能源清洁化率超过
50%，电气化率超过 50%。
“碳中和”政策将进一步推升能源清洁化率和终端电气化率，尤其是能源
清洁化率（非化石能源占一次能源消费比重）及电气化率（电能占终端能源消
费比重）的提升，倒逼使用传统能源设备的下游客户逐步向使用新能源储能设
备转型。便携储能产品一方面可结合太阳能板直接将清洁能源转化为电能，另
一方面直接通过电气化结构向终端使用设备输出电能而无需转化能量，较传统
发电机产品在能源清洁转化率及电气化率方面优势显著。根据国网能源研究院
测算，到 2050 年我国电能占终端能源消费的比重将达到 51.7%，全社会用电量
将显著提升，用电量的提升需要储能设备提前布局，因此用电量的提升将带动
储能设备的增长。此外，随着“碳中和”目标的逐步推进，传统能源发电设备
将面临碳排放以及潜在的碳排放税等挑战，从而推高其使用成本，这一过程亦
将加速市场由传统能源发电设备向便携储能设备的切换。
2）搭载锂电池的便携储能产品通过不断的产品升级，加快了对小型传统燃
油发电机的产品替代
在搭载锂电池的便携储能产品未在市场推出时，市场上可用于户外活动或
应急备灾场景并提供交流电供应的设备主要系小型传统燃油发电机，而铅酸电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
池储能产品由于在便携性及电池容量方面与小型传统燃油发电机相比并无竞争
优势，因此未能对传统燃油发电机产生明显替代效应。
随着锂电池技术的不断进步，搭载锂电池的储能产品通过不断的产品升级，
逐步弥补了电池储能产品相比小型传统燃油发电机在电池容量、输出功率及运
行及准备时长方面的劣势，并进一步发扬了电池储能产品在产品使用的便捷性、
便携性、安全性、舒适性、环保性等方面的优势。因此，越来越多的消费者关
注并选择便携储能产品，便携储能产品逐步家庭、医院、银行、机场、宾馆、
通信等场景的应急备用电源领域，以及户外旅行、户外作业、抢险救灾、工程
施工等场景的户外供电领域成为小型传统燃油发电机的有力替代产品。
通过对比国内市场上较为典型的小型传统燃油发电机与发行人可比型号的
便携储能产品，相关参数比较结果如下：
项目 便携储能产品 通用汽油发电机
型号产品 电小二户外电源 1800 潍柴 WPGZL24-100I
输出功率 最大 3.0KW；稳定 1.5KW 额定 2.0KW
电池容量 413,400mAH（约 1,488Wh） 不适用
4 小时（满油箱使用时
持续运行时间 约 3 小时（驱动 500W 电器产品）
间）
重量 15KG 21KG
尺寸 355*253*265mm 500*285*455mm
售价 6,000~7,000 元 3,000~4,000 元
是否有噪音 无 有
是否有尾气排放 无 有
市电充电约 6 小时；
充电（准备）时间 不适用
4*100W 太阳能板充电约 3.7~7.5 小时
注：上述产品信息及价格源自国内电商平台。
由上表可知，便携储能产品与小型传统燃油发电机在最大输出功率及持续
运行时间方面已不存在明显劣势，且不会产生噪音及尾气排放，产品重量及体
积更小，产品使用体验更好；但在充电（准备）时间及产品价格方面存在一定
劣势，未来随着快充技术进步及太阳能充电效率提升，以及电芯材料优化及电
芯价格进一步降低，未来便携储能产品在性能上将全面超越小型传统燃油发电
机，加之全球范围内节能减排政策的持续推动，除在极少数极端环境下，便携
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
储能产品将有望在户外活动、家庭应急等场景中实现对小型传统燃油发电机的
全面替代。
根据恒州智博（QYResearch）报告的数据，2020 年度全球便携式发电机的
市场规模达到 187 亿元，预计 2026 年将达到 304 亿元，年复合增长率约为 7.2%，
发行人 2020 年度便携储能产品销量与当年全球便携式发电机整体出货量的比例
约为 5%，目前便携储能产品对小型传统燃油发电机的替代率还非常有限。未来，
随着便携储能产品对小型传统燃油发电机的替代率明显提升，便携储能产品的
市场规模将大幅增加。
3）中国在锂电池与光伏产业的供应链完整，具备引领全球的产业链发展的
优势
我国通过着力发展新能源汽车及光伏产业，在锂电池储能与太阳能发电领
域形成了绝对生产与市场优势。根据中汽协数据，2020 年我国新能源汽车产销
量均超过 136 万辆，连续 6 年位居全球第一；根据国家能源局数据，2020 年中
国新增光伏装机容量 48.2GW，连续 8 年位居全球第一。上述市场规模及产业优
势催生了如宁德时代、亿纬锂能等锂电池制造行业龙头及隆基股份、阳光电源
等太阳能发电领域的领先企业。
我国作为全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，国内制
造业上下游配套齐全，基础设施完善，为企业提供丰富、优质的产品，且受益
于锂电池和光伏产业的发展，国内培养了一批锂电池储能的专业人才，保证了
相关产品的技术先进性。此外，国内拥有优质的劳动力及工业配套资源，虽然
近年来国内劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，且
相较其他发展中国家的技术熟练的产业工人更丰富，在未来一段期间内较低的
劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一大优势。
因此，国内的锂电池及光伏产业链完整，且相较全球其他国家拥有产能、
成本、人才和质量等多方面优势，具备引领全球的产业链发展优势，国内生产
的便携储能产品及太阳能充电产品在全球范围内具备较高的核心竞争力，能够
充分享受相关产品市场需求快速增长带来的产业发展红利。
（3）发行人在行业内的竞争实力为其便携储能业务快速发展创造了条件
1）便携储能行业竞争格局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
作为新能源产品，便携储能产品所处的市场仍处于快速增长阶段。就细分
市场而言，便携储能市场可根据应用领域、技术类型和容量区间几个方面进行
细分。
根据应用领域，便携储能市场可分为应急电源、离网电源和汽车电源几个
应用领域。近年来，由于智能手机使用量的增加以及露营和其他室外娱乐活动
的增加，离网电源市场的增长速度较快，未来随着新能源汽车的普及，作为汽
车电源补充的便携储能产品市场规模预计将有所增加。根据技术类型划分，便
携储能市场主要分为三元锂离子、磷酸铁锂和铅酸几个技术方向。由于铅酸电
池的能量密度较低，同时存在铅污染风险，预计未来增长空间有限。随着锂离
子电池规模化生产，锂离子电芯的价格呈下降趋势，预计以三元锂离子、磷酸
铁锂为代表的锂离子电池储能产品市场未来将快速增长。根据容量区间，便携
储 能 市 场 可 分 为 容 量 ≤ 100Wh 、 100Wh ≤ 容 量 ＜ 500Wh 、 500Wh ≤ 容 量 ＜
1,000Wh 和容量≥1,000Wh 几个区间。预计从市场需求量情况来看，500Wh≤容
量＜1,000Wh 和容量≥1,000Wh 的需求量最大，预计这一细分市场将快速增加。
便携储能行业上游与锂电池行业、光伏发电行业关系密切，而我国在相关
领域具备较强的全球竞争优势，因此主要竞争者也以国内企业为主。目前，发
行人的同行业主要竞争者情况如下：
企业简称 企业简介
安克创新成立于 2011 年，是全球消费电子行业品牌商之一，主要从事自有
品牌的移动设备周边产品、智能硬件产品等消费电子产品的研发、设计和
安克创新
销售。公司主要销售渠道为 Amazon、Ebay、天猫、京东等海内外线上平台
（300866）
和沃尔玛、百思买和其他贸易商，销往北美、欧洲、日本和中东等发达国
家和地区。
派能科技成立于 2009 年，是行业内储能电池系统提供商之一，专注于磷酸
派能科技
铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。派能科技在全球电
（688063）
化学储能市场中具有一定品牌知名度和市场竞争力。
星徽股份成立于 1994 年，主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接
件，以及消费电子产品的设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道
星徽股份
开拓，形成了“家居生活+消费电子”双轮驱动的业务格局。通过子公司泽
（300464）
宝技术打造自有品牌消费电子，产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类
等。
GOAL ZERO LLC 是一家专注于便携式太阳能设备的科技研发与产品销售
的公司，于 2009 年 6 月在美国创立。2014 年被美国能源巨头公司 NRG 收
GOAL ZERO 购，加强了 GOAL ZERO 产品的研发能力和销售渠道的扩展。公司产品在
全球多国销售，包括美国、加拿大、澳大利亚、日本、德国、刚果、瑞
典、中国等国家或地区。国内企业博力威为其生产其锂离子电池产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正浩创新 深圳市正浩创新科技有限公司成立于 2017 年，总部位于深圳，专注于移动
（ECO 储能和清洁能源领域，主营业务为 储能产品的研发、销售，推出 “睿
FLOW） RIVER”和“德 DELTA”两个系列的便携储能产品。
深圳市德兰明海科技有限公司成立于 2013 年，总部位于深圳，专注于分布
式储能产品和微电网技术的研究及创新，为客户提供户用/商用光伏储能系
德兰明海
统、便携式储能、直流动力储能的方案设计、研发、生产、销售及售后一
（BLUETTI）
体化服务；2019 年 8 月开展品牌战略并在美国注册“BLUETTI”商标，同
年 11 月在国内注册本土品牌“铂陆帝”。
预计未来随着行业领先企业的业务规模的不断扩大，市场集中度将增加，
预计头部企业的领先优势将愈发明显。
2）发行人在行业内的竞争优势
发行人是行业领先的便携储能品牌企业，发行人的便携储能产品已实现在
中国、美国、日本、英国、德国、加拿大等全球多个国家销售，发行人品牌在
Google、亚马逊、日本乐天、日本雅虎、天猫、京东等搜索引擎或电商平台的
便携储能产品关键词检索热度中排名领先。此外，发行人正积极布局自主品牌
的多元销售渠道，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与 JVC、Canon、
Harbor Freight、Home Depot、Lowe’s、Sam’s Club 等全球知名品牌商或零售商
建立合作关系。2020 年以来，发行人便携储能产品持续入选亚马逊平台最畅销
产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），连续两年获得日本
“防灾安全协会推奖”奖章。发行人获得日本亚马逊颁发的 2021 年度创新品牌
奖，发行人便携储能产品先后入选 CNET、纽约时报年度最佳便携储能榜单，
登上福布斯、华尔街日报、今日美国等媒体，在便携储能领域积累了较强的品
牌全球影响力。
发行人深度参与了国内便携储能行业标准的编制工作，被广东省科学技术
厅认定为“广东省分布式太阳能智能小型储能工程技术研究中心”，并获得
“2020 年度广东省科技进步二等奖”，技术研发实力获得专业部门的肯定。发
行人凭借突出的产品设计实力及对消费者需求的准确把握，累计获得德国红点
设计奖、汉诺威工业（IF）设计奖等在内的设计金奖共 12 项，产品设计实力得
到了国际工业设计领域的广泛认可。
发行人与同行业可比公司在业务定位、自主生产情况、便携储能产品布局
情况、售后服务等方面比较情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
便携储能产品布局情
公司 业务定位 技术路线 自主生产情况 产品售后服务
况
非垂直领域企业，专业
从事智能移动周边产
品、智能生活周边产品
累计推出 5 款不同容
及计算机周边产品的研 不具备消费电子
三元锂电 量的便携储能产品， 为客户提供 18
安克创新 发和销售，产品覆盖充 产品的自主生产
池 产 品 容 量 涵 盖 个月保修服务
电类、创新类、无线音 能力
97~800Wh
频类等多个领域，便携
春能产品在其产品矩阵
中占比较小
依据售后要求
提供技术服
垂直领域企业，主要面 主要聚焦于家庭储能
磷酸铁锂 具备产品自主生 务；境内销售
派能科技 向光伏储能系统提供商 产品，未布局便携储
电池 产能力 在质保期内对
提供储能电池系统 能产品
产品质量实行
三包
主要通过子公司泽宝技
术经营电子消费业务，
非垂直领域企业，产品
不具备消费电子 目前仅销售一款容量 为客户提供 18
品类包括电源类、蓝牙 三元锂电
星徽股份 产品的自主生产 为 252.7Wh 的 Power 个月有限保修
音频类、小家电类、电 池
能力 House 产品 服务
脑手机周边类等，便携
春能产品在其产品矩阵
中占比较小
目前在售不同容量的
7 款便携储能产品，
垂直领域企业，主要面 根据公开信息，
三元锂电 产 品 容 量 涵 盖 为客户提供
GOAL 向中高消费者提供高端 国内企业博力威
池、铅酸 150~1500Wh；此外还 12~24 个月保
ZERO 便携储能产品、太阳能 为其生产其锂离
电池 推出 2 款大容量储能 修服务
板及相关配件 子电池产品
产品，容量分别为
3000Wh、6000Wh
累计推出 8 款不同容
正浩创新是一家
垂直领域企业，主要面 量的便携储能产品，
正浩创新 专注于储能产品
向消费者提供各类便携 三元锂电 产 品 容 量 涵 盖 为客户提供 24
（ECO 的研发销售的企
储能产品、太阳能板及 池 210~2000Wh，此外还 个月保修服务
FLOW） 业，不具备产品
相关配件 推出一款大容量储能
自主生产能力
产品，容量 3600Wh
目前售不同容量的 11
垂直领域企业，主要面 款便携储能产品，产
德兰明海 具备便携储能产 为客户提供
向消费者提供各类便携 磷酸铁锂 品 容 量 涵 盖
（BLUET 品的自主生产能 2~5 年的标准
储能产品、太阳能板及 电池 99~2000Wh ， 此 外 还
TI） 力 质保服务
相关配件 推出 1 款大容量储能
产品，容量 5100Wh
产品容量涵盖 100Wh 为线上客户提
垂直领域企业，主要面
具备便携储能产 以下、100~500Wh、 供 2 年质保服
向消费者提供各类便携 三元锂电
发行人 品的自主生产能 500~1000Wh 及 务，公司新品
储能产品、太阳能板及 池
力 1000Wh 以上等各容 牌
相关配件
量段，共 20 余款产品 “Generark”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产品提供 5 年
质保服务
从上表可知，与同行业企业相比，发行人聚焦于三元锂电池便携储能产品
市场，资源投放集中；发行人自成立之初便聚焦于三元锂电池产品的研发、生
产与制造，具备一定行业技术积累；在享受国内新能源产业链制造优势的同时，
利用自身具备自主产能的优势，实现了产品的快速研发、生产、制造与供应能
力，给客户提供产品种类丰富且不断迭代的高性价比产品；发行人利用自主生
产能力为客户提供了完善的售后维修服务体验；因此发行人凭借自身技术积累、
品牌培育及 M2C 的经营模式取得了与同行业企业的比较竞争优势，为发行人便
携储能业务快速发展创造了条件。
综上所述，基于上述行业发展环境、发行人战略布局及发行人竞争实力等
多方面因素的综合影响，导致报告期内发行人便携储能产品业绩实现成倍增长。
2. 报告期内发行人产品结构调整及充电宝产品销售逐年下降的原因及合理
性
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人销售部门负责人和财务负责人，
报告期内，发行人充电宝产品的销售占比逐年下降，主要基于以下因素：
（1）充电宝市场竞争激烈，发行人市场份额增长空间有限
随着充电宝市场出货量越来越大，市场参与者亦越来越多，市场竞争日趋
激烈，传统同质化 ODM 产品盈利空间下降，只有保持良好的性价比，拥有自主
品牌与产品力，不断优化管理效率，能够为客户提供优质的电源解决方案，才
能够保持客户份额。发行人早年通过“DXPower”、“锋”系列等品牌销售中
高端充电宝产品，同时为部分品牌商客户提供 ODM 代工。但由于产品及品牌市
场影响力不及预期，加之竞争企业的不断涌入，发行人产能利用率较低。发行
人管理层认为，未来的充电宝市场竞争将日趋激烈，发行人充电宝产品的市场
份额增长空间有限，因此决定于 2018 年下半年开始全面转型。
（2）大容量便携储能产品存在新的发展机遇，发行人快速转型实现高速增
长
发行人在海外市场调研过程中发现，国外大容量电源及能适配更多终端设
备的电源类产品的市场需求较强，发行人针对市场需求研发了便携储能产品，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
并小批量投入市场，获得了良好的反馈，这进一步坚定了发行人转型的决心。
因此，自 2018 年下半年以来，发行人进一步推动产能结构调整，转型为以便携
储能产品为主，使得发行人业绩获得了大幅增长。
（3）发行人主动减少充电宝产能，导致其销售规模逐年下滑
由于上述原因，自 2018 年下半年，发行人主动削减充电宝相关业务，推动
发行人产能结构调整，使得发行人充电宝的产能由 2018 年的 287.02 万台降至
2020 年的 0 万台。随着发行人充电宝产能的不断减少，充电宝销售规模逐年下
滑。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人产品结构调整及充电宝产品销售
逐年下降存在其合理性。
（二）结合发行人各期收入的区域分布情况，分析说明发行人美国及日本
销售收入大幅增长的原因及合理性；
1.发行人各期收入的区域分布情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人主营业务收入按销售区域构成情况
如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 17,127.64 7.45% 10,584.79 9.91% 4,031.68 12.73%
境外 212,777.44 92.55% 96,277.84 90.09% 27,642.07 87.27%
合计 229,905.08 100.00% 106,862.63 100.00% 31,673.75 100.00%
注：线下销售收入以客户所在销售地区统计，线上销售收入以平台所在销售地区统计。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自于境外，境外销售收入占主营业
务收入的平均比重约 89.97%。发行人在境外的客户主要来自美国、日本、加拿
大、欧洲、澳大利亚等经济发达的国家和地区。
报告期内，发行人境外主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
区域 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
亚洲 81,226.35 66.23% 48,863.89 287.93% 12,596.05 211.78%
其中：日本 81,226.35 66.23% 48,863.13 288.57% 12,575.02 279.70%
北美洲 117,728.90 149.67% 47,154.20 222.33% 14,629.05 73.88%
其中：美国 111,280.13 144.33% 45,544.82 214.72% 14,471.75 73.80%
欧洲 13,357.22 5458.16% 240.32 -24.10% 316.60 -93.35%
大洋洲 18.84 -3.03% 19.43 -80.64% 100.37 -75.87%
非洲 446.13 - - - - -
合计 212,777.44 121.00% 96,277.84 248.30% 27,642.07 56.77%
2.美国与日本销售收入大幅增加的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，日本地区销售收入呈现较快增长趋势，主
要系日本沿海地区长期受台风、地震等不利灾害影响，断电情况较为常见，当
地居民备灾意识较强，当地便携储能产品的市场需求较大，同时该地区系发行
人重点开拓的境外区域。2019 年，发行人通过设立 Jackery Japan 实现在日本本
地化运营。在此基础上，发行人积极在亚马逊、日本乐天、日本雅虎等线上平
台推广自主品牌，并取得了一定的成效，在线上销售保持了较快的增长趋势。
此外，发行人与日本知名厂商 JVC 采取“JVC”和“Jackery”双品牌的 ODM 合
作模式，有利于快速提升发行人“Jackery”品牌在日本的知名度。
发行人在北美洲地区的销售主要集中在美国与加拿大等国家。发行人主要
二级子公司 Jackery US 经营当地业务。发行人境外销售收入快速增长，主要系
发行人在报告期内顺应市场需求变化，积极改变产品结构，同时调整渠道布局，
依托亚马逊平台，实现了线上渠道销售的快速增长。
（三）结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析说明发行人境内、
境外产品价格变动及差异的原因；结合发行人产品定价及销售方式等因素，分
析线上店铺销售的客单价分布是否合理；
1. 发行人境内、境外产品价格变动及差异的原因
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/台（件）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
境内 境外 境内 境外 境内 境外
便携储能产品 2,450.49 2,797.64 1,794.74 2,739.09 1,064.11 1,538.92
太阳能板 1,009.77 1,406.44 1061.85 1,623.33 1,046.71 1,382.51
充电宝 - 108.10 126.08 147.61 82.29 166.57
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，发行
人主要产品境外单价均高于境内单价，具体分析如下：
（1）报告期内汇率变动对国外定价有一定影响
报告期内，发行人在美国、日本的主营业务收入占比及当地外币汇率变动
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国主营业务收入占比 48.40% 42.62% 45.69%
日本主营业务收入占比 35.33% 45.73% 39.70%
人民币/美元平均汇率 6.4515 6.8976 6.8985
人民币/日元平均汇率 0.0587 0.0646 0.0633
由上表可知，报告期内，美元与日元兑人民币平均汇率存在一定波动，上
述因素导致发行人海外产品销售产品折算成人民币时存在一定溢折价。
（2）国内外产品规格与定价策略存在差异
国内外便携储能产品在输入/输出电压、插座规格及产品技术标准要求方面
存在一定差异，因此价格亦有所不同。报告期内，发行人在境内外不同销售渠
道及平台的定价会综合考虑成本费用、市场竞争状况、客户消费水平、市场需
求、仓储物流费用等因素。由于国外便携储能产品市场需求更大、客户消费水
平更高、市场竞争激烈程度低于国内，因此同类型产品的国外定价通常高于国
内。
（3）境内外销售渠道方面差异较大
报告期内，发行人在境内外市场通过线上、线下销售模式的金额及占比情
况如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销
线上销售 11,695.36 68.28% 6,850.41 64.72% 2,816.48 69.86%
线下销售 5,432.28 31.72% 3,734.38 35.28% 1,215.20 30.14%
合计 17,127.64 100.00% 10,584.79 100.00% 4,031.68 100.00%
外销
线上销售 187,987.97 88.35% 82,409.57 85.60% 18,669.18 67.54%
线下销售 24,789.47 11.65% 13,868.27 14.40% 8,972.89 32.46%
合计 212,777.44 100.00% 96,277.84 100.00% 27,642.07 100.00%
2019 年度，境内外销售模式占比差异不大。2020 年度及 2021 年度，外销
中线上销售占比已高达 85.60%及 88.35%，远高于内销中线上销售占比，导致当
期境外平均价格高于境内平均价格。
2. 不同店铺的销售价格存在差异的合理性分析
根据发行人的说明经本所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，发行人
各主要线上店铺的客单价情况如下：
单位：元/客户
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
亚马逊 3,494.23 3,028.22 767.42
其中：美国亚马逊 3,175.64 2,592.71 636.74
日本亚马逊 3,988.52 4,587.48 2,947.30
日本乐天 5,067.77 4,949.53 3,350.30
日本雅虎 4,136.28 4,901.91 -
天猫 3,846.51 2,797.45 1,536.01
京东 3,900.41 2,595.90 1,357.86
品牌官网 6,195.49 5,357.78 -
其中：美国站 6,523.66 5,305.99 -
日本站 5,621.69 5,927.96 -
注：客单价=订单金额/客户数量。
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2019 年-2020 年，国内线上平台客单价均低于境外线上平台，主要系国内产
品定价低于国外所致，2021 年度，国内线上平台客单价持续提升，但境外线上
平台客单价提升相对较慢或出现下降，两者差价缩小甚至出现倒挂，主要系在
国内线上平台的客单价随着更高容量及更大功率的便携储能产品及太阳能板的
持续推出及销售占比提升而稳步提升；而在境外线上平台，发行人为提高产品
市场占有率，针对各型号产品提供了不同程度的折扣优惠，其中将低容量段的
Explorer 240/300 型号类别产品作为引流产品而优惠力度最大，使得境外线上平
台的产品单价下降及低容量段产品的销售占比提升，从而拉低了国外平台客单
价，导致境外线上平台客单价与国内线上平台客单价的差价缩小。报告期内美
国地区客单价均低于日本地区，主要系日本地区销售的高容量便携储能产品占
比较高所致；品牌官网客单价较其他平台更高，主要系品牌官网销售的高容量
产品占比较高所致。
客单价受发行人各平台产品单价定价策略影响较大。报告期内，发行人销
售的主要型号类别的便携储能产品包括：Explorer 1500、EXPLORER 1000、
EXPLORER 700、EXPLORER 500 和 EXPLORER 240/300，其在境内可比的产
品型号分别为户外电源 1800、户外电源 1000、户外电源 600 及 600S、户外电源
500 和户外电源 255S 及 300，报告期内上述产品销售收入合计占公司便携储能
产品销售收入的比例分别为 79.34%、91.80%和 95.58%。不同销售渠道及平台的
平均销售价格分布情况如下：
（1）Explorer 1500 / 户外电源 1800
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国亚马逊 9,624.06 - -
日本亚马逊 9,086.39 - -
第三方电商 日本乐天 8,915.23 - -
平台 日本雅虎 8,889.78 - -
天猫 5,457.32 - -
京东 5,409.88 - -
美国品牌官网 9,198.54 - -
日本品牌官网 9,237.25 - -
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（2）Explorer1000 / 户外电源 1000
单位：元/台
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国亚马逊 6,161.33 6,439.39 -
日本亚马逊 6,534.18 8,438.87 -
第三方电商平 日本乐天 6,620.24 8,497.57 -
台 日本雅虎 6,605.32 8,361.82 -
天猫 3,521.10 3,927.56 3,749.58
京东 3,580.34 3,936.33 3,927.07
美国品牌官网 5,867.71 6,440.77 -
日本品牌官网 6,807.97 8,432.00 -
（3）Explorer 700 / 户外电源 600 及 600S
单位：元/台
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国亚马逊 - - -
日本亚马逊 3,795.06 4,464.51 4,335.57
第三方电 日本乐天 3,841.71 4,290.95 4,297.18
商平台 日本雅虎 3,778.29 4,386.41 -
天猫 2,542.26 2,392.63 2,298.69
京东 2,183.66 2,138.78 -
美国品牌官网 - - -
日本品牌官网 3,874.96 4,350.03 -
（4）Explorer 500 / 户外电源 500
单位：元/台
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国亚马逊 2,944.06 3,323.65 2,954.02
第三方电商 日本亚马逊 - - -
平台 日本乐天 - - -
日本雅虎 - - -
3-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
天猫 1,770.13 1,976.88 2,145.61
京东 1,785.99 2,008.52 2,199.75
美国品牌官网 2,817.03 3,231.45 -
日本品牌官网 - - -
（5）Explorer 240 /300 / 户外电源 255S 及 300
单位：元/台
销售平台 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美国亚马逊 1,326.14 1,597.40 1,514.09
日本亚马逊 1,070.49 1,504.08 1,393.61
第三方电商 日本乐天 1,044.34 1,376.48 1,272.72
平台 日本雅虎 1,057.02 1,472.02 -
天猫 1,262.91 1,204.01 1,219.75
京东 1,067.80 1,073.49 1,248.54
美国品牌官网 1,397.44 1,689.09 -
日本品牌官网 997.59 1,337.76 -
报告期内，发行人在境内外不同销售渠道及平台的定价会综合考虑成本费
用、市场竞争状况、客户消费水平等因素。从报告期内各平台的平均销售价格
的对比来看，同时时期、同一地区的同类产品在不同平台的定价基本相当，差
异主要系市场促销活动、折扣力度等因素影响。此外，考虑到境内外市场整体
消费水平、市场需求情况、市场竞争格局、仓储物流费用等因素，发行人同型
号产品在国外平台的平均销售价格高于国内平台的平均销售价格。发行人采取
如此定价策略系基于以下方面的考虑：①欧美、日本等海外地区人均收入水平
等均高于国内平均水平，其消费能力较强，对于新型消费电子产品的消费能力
更高；②欧美等海外地区由于户外文化较为流行，户外活动人群较多，户外用
便携储能产品的市场需求相对较大，日本地区因地震、海啸等灾害频发，当地
居民防灾备灾意识较强，对家庭用便携储能产品的市场需求相对较大；③相较
于国内销售产品而言，国外产品在运输物流、境外仓储等环节的成本更高，因
此其所对应的价格亦相对较高；④国外市场本土供应商相对较少，当地产品多
为中国生产或代工，因此与国内市场比较而言，海外市场竞争压力相对较小，
3-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
而发行人在制定或调整公司产品在各销售地区的销售价格时，也考虑了在当地
市场上的主要竞争产品的销售价格，以正浩创新（ECO FLOW）DELTA 系列
1,260Wh 便携储能产品为例，其在国内京东平台售价 6,999 元，但在美国官网售
价为 1,199 美元，其他主要竞争产品在国外市场上的售价亦高于国内市场。
据此，本所律师认为，发行人不同线上店铺销售的单位售价差异存在其合
理性。
（四）结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦
加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后
对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，说明是否存在
影响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示；
1. 发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税
和反倾销政策的具体类型的说明
根据发行人的说明，发行人外销业务产品主要出口美国、日本。发行人外
销产品中主要受中美贸易摩擦和反倾销政策影响较大。具体政策及说明如下：
（1）中美贸易摩擦情况
根据发行人的说明并经本所律师查阅美国加征关税和反倾销政策文件，中
美贸易摩擦爆发于 2018 年年初，并于 2019 年 12 月达成第一阶段协议。期间，
美国对中国关税措施不断升级，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空
航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服
饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。中美贸易摩擦过程中，各
方加征关税情况初步总结如下：
单位：美元
美方对华加征关税情况 中方对美反制加征关税情况
项目
加征清
加征时间 加征税率 加征清单 加征时间 加征税率
单
301 340 亿 2018/07/06 25% 340 亿 2018/07/06 25%
第一轮
160 亿 2018/08/23 25% 160 亿 2018/08/23 25%
301 2000 亿 2018/09/24 10% 600 亿 2018/09/24 5%、10%
3-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二轮 5%、
10%、
2019/05/10 25% 2019/06/01
20%、
25%
2019/09/01 15% 2019/09/01 5%、10%
清单
清单 1
一 2.5%、
2020/02/14 7.5% 750 亿 2020/02/14
5%
301
3000 亿 清单
第三轮 2019/12/15 暂停加征
二
清单 2 2019/12/15 暂停加征 原拟恢复对
继续暂停
汽车及零部 2019/12/15
加征
件加征
美国对从中国进口的充电宝、便携储能产品等消费电子产品的正常关税税
率为 3.40%（不含操作费，下同），其在第三轮贸易摩擦中被列入清单 1 中而导
致加征关税，自 2019 年 9 月 1 日起，美国贸易代表办公室对部分产品开始实施
301 措施，加征附加关税 15%，该产品加征后关税税率为 18.40%。2020 年 2 月
中旬，附加关税税率调整为 7.5%，加征后的关税税率为 10.90%，并延续至今。
2018 年 8 月，美国贸易代表办公室在其第一轮 160 亿美元关税加征清单中
对从中国进口的太阳能电池板征收附加税，税率为 25%。2019 年 9 月起，美国
临时豁免对从中国进口的部分太阳能板征收附加关税，为期 1 年，2020 年 9 月
恢复至 25%，并延续至今。
（2）“双反”调查情况
早在 2011 年 11 月，美国商务部宣布将开始对中国输美太阳能电池及组件
等展开反倾销和反补贴“双反”调查，从此拉开了美国对华光伏双反大幕。
2012 年 10 月，美国商务部宣布对从中国进口的光伏组件征收第一轮反倾销和反
补贴税（AD/CVD）。
美国负责反倾销和反补贴调查的主管机构是美国商务部和美国国际贸易委
员会，其中美国商务部负责倾销和补贴的认定和反倾销、反补贴税率的计算；
美国国际贸易委员会负责调查倾销或补贴进口产品是否给美国产业造成损害。
美国海关与边境保护局是负责征收反倾销税和反补贴税的执行机构，根据美国
商务部的通知暂停涉案产品的清关，或征收反倾销、反补贴关税。
3-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在原审调查完成后，美国商务部每年会进行一次反倾销和/或反补贴行政复
审调查，对应复审期内的税率按照复审终裁结果进行清算。在反倾销/反补贴措
施实施后至第一次行政复审终裁前，进口商在进口时按照反倾销/反补贴措施令
确定的税率缴纳保证金，在第一次行政复审终裁后，该复审期间的进口按照反
倾销/反补贴措施令确定的税率和第一次行政复审终裁税率的差额，多退少补。
由于在每一次行政复审中，美国商务部会重新确定倾销、补贴幅度，出口商适
用的保证金税率和实际征收税率每年都可能发生变化。
在某一特定复审期间，如出口商未对美出口涉案产品或利益相关方（原告、
出口商或进口商）均未对该出口商提出复审申请，则美国商务部一般不对该出
口商进行年度复审，该出口商沿用原税率。
报告期内，公司主要太阳能板供应商的反倾销税率、反补贴税率分别为
3.96%与 11.76%，报告期内的反倾销税率、反补贴税率未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，上述政策尚未发生变化。
2. 报告期内主要涉及贸易摩擦和反倾销产品的收入占比、加征关税和反倾
销后对海外销售的实际影响、有关税收承担机制的最新进展
（1）报告期内主要涉及贸易摩擦和反倾销产品的收入占比
根据发行人的说明，报告期内，发行人在美国销售的上述产品收入金额及
占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
便携储能产品 84,790.17 35,617.10 9,260.67
太阳能板 25,919.78 8,695.59 919.40
充电宝 1.03 1,028.02 4,231.53
合计 110,710.99 45,340.72 14,411.60
占主营业务收入的比例 48.16% 42.43% 45.50%
报告期内，发行人涉及贸易摩擦和反倾销产品在美国地区的主营业务收入
分别为 14,411.60 万元、45,340.72 万元和 110,710.99 万元，占主营业务收入的比
例分别为 45.50%、42.43%和 48.16%。
3-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响
根据发行人的说明，目前，加征关税和反倾销主要通过影响两国关税政策
对发行人生产经营产生影响，具体如下：
1）对发行人采购的影响
发行人主要生产经营地在国内，供应商基本以国内企业为主，不涉及美国
供应商，因此中美贸易摩擦对发行人生产原材料及零部件采购无重大影响。
发行人在美国地区的销售主要由当地二级子公司 Jackery US 和 Generark US
实现，对于充电宝、便携储能产品，发行人将主要产品加工完毕后，销售给
Jackery US 和 Generark US，并通过其销售给美国客户；对于太阳能板，发行人
主要通过指示交付的方式进行交付，即供应商按发行人指定方案生产完毕后，
直接销售给 Jackery US 和 Generark US，并由其进行销售。受美国加征关税影响，
中美贸易摩擦增加了 Jackery US 和 Generark US 的采购成本。报告期内，Jackery
US 和 Generark US 在采购环节缴纳的关税金额占发行人总体采购金额比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Jackery US 与 Generark US 缴纳的进口关
7,591.01 3,193.80 1,260.97
税金额
其中：因关税加征而增加缴纳的进口
5,960.65 2,535.73 910.01
关税金额
关税金额占公司采购总额的比例 5.45% 6.50% 6.17%
其中：加征关税金额占公司采购总额
4.28% 5.16% 4.45%
的比例
注：上表中的采购总额系发行人合并层面采购金额，为不含税金额。
由上表可知，Jackery US 与 Generark US 缴纳的进口关税金额占发行人总体
采购金额较小，美国加征进口关税对发行人产品的总体成本影响较小。
2）对发行人销售的影响
报告期内，发行人涉及贸易摩擦和反倾销产品在美国地区的主营业务收入
分别为 14,411.60 万元、45,340.72 万元与 110,710.99 万元，2019 年与 2020 年度
同比增幅分别为 75.20%与 214.61%，占美国地区主营业务收入的比例分别为
3-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
99.58%、99.55%和 99.49%，占主营业务收入的比例分别为 45.50%、42.43%和
48.15%。
发行人对美出口的产品中，充电宝、便携储能产品等产品在美国第三轮
3,000 亿美元征税产品清单 A 内；太阳能板一方面被美国征收反倾销和反补贴
税，另一方面在美国第一轮 160 亿美元征税产品清单内；发行人其他产品未直
接受到中美贸易摩擦的影响。
（3）与海外客户有关税收承担机制的协商进展情况及公司的应对措施
发行人在美国主要以线上客户为主，同时存在少量线下客户。线上销售客
户主要为终端消费者，报告期内，相关税收成本主要由发行人承担。发行人在
美国的线下客户中，除 Harbor Freight Tools 等美国线下客户采用 FOB 交易模式，
其关税由客户承担外，其他美国当地的线下客户主要系发行人将产品出口给美
国子公司后，由美国子公司在当地向线下客户出售，系由发行人承担相关税收
成本。
自中美贸易摩擦以来，发行人密切关注相关贸易政策走向，并制定了相应
的应对措施，积极采取应对措施以最大程度减小对发行人经营业绩的影响，具
体情况如下：
1）调整优化供应商结构
发行人积极与受关税加征影响的太阳能板供应商进行沟通，并新增引入部
分太阳能板供应商，使得太阳能板采购价格有所下降，减少了关税加征对发行
人的影响。
2）通过产品迭代提升产品售价
发行人在加征关税后，发行人通过不断推出新的便携储能产品及太阳能板
进行迭代，以提升发行人产品的销售单价，降低关税加征对于发行人的不利影
响。
3）进一步加强技术研发投入
3-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人将进一步加强自身的技术研发投入、巩固技术和制造工艺优势，建
立稳固的客户资源和品牌壁垒，进一步增强客户的粘性，降低自身的可替代性，
提高产品竞争力和整体技术附加值水平。
（3）相关风险的披露情况
经本所律师查验，发行人已在《招股说明书（上会稿）》“第四节 风险因
素”之“二、经营风险”之“（三）境外经营环境相关的风险”中充分揭示了
影响发行人经营业绩的国际贸易风险。
（五）说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获
取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、
向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易
的稳定性和持续性，并说明发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经
办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；
1. 内销对应的前五大客户情况
（1）发行人内销对应的前五大线下客户的销售额、毛利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人内销前五大线下客户情况介绍如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 金额 占比 毛利率
1 深圳市电将军科技有限公司 962.58 0.42% 7.22%
2 北京海翔天地贸易有限公司 632.67 0.28% 25.53%
3 深圳西汉水科技有限公司 624.30 0.27% 25.91%
2021 年度
4 惠州市创舰实业有限公司 547.19 0.24% 34.21%
5 杭州信程贸易有限公司 374.79 0.16% 25.75%
合计 3,141.52 1.37% --
沃太能源股份有限公司（曾用
1 名：沃太能源南通有限公司，下 900.88 0.84% 38.08%
同）
2020 年度 2 惠州市创舰实业有限公司 366.73 0.34% 34.20%
3 杭州信程贸易有限公司 353.85 0.33% 34.39%
4 广州超裕信息科技有限公司 300.96 0.28% 34.76%
3-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5 深圳西汉水科技有限公司 237.56 0.22% 33.93%
合计 2,159.98 2.01% --
1 广东英得尔实业发展有限公司 309.75 0.97% 24.11%
2 惠州市创舰实业有限公司 168.67 0.53% 22.25%
3 深圳市杰诺铭电子有限公司 142.90 0.45% 3.00%
2019 年度
4 温州市孔雀国际贸易有限公司 81.71 0.26% 27.56%
5 广州超裕信息科技有限公司 65.24 0.20% 33.21%
合计 768.27 2.41% --
注：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
报告期内，上述线下主要客户的毛利率有所差异，主要系不同客户销售的
产品、销售模式不同，以及不同期间优惠力度随销售量变化所致。2019 年度，
深圳市杰诺铭电子有限公司的毛利率为 3.00%，主要系发行人向其销售发行人
不再使用的电池组半成品所致。2019 年度，广东英得尔实业发展有限公司的毛
利率为 24.11%，低于其他 ODM 客户，主要系其为发行人最早期的便携储能产
品 ODM 客户之一，采购额较大，发行人给予其一定优惠所致。报告期内，惠州
市创舰实业有限公司毛利率分别为 27.56%、34.20%和 34.21%，主要系发行人向
其销售产品结构变化所致；2019-2020 年度，便携储能产品销售额占比逐年增加，
致使总体毛利率逐年提高；2021 年度，发行人对其销售的便携储能产品容量有
所提升，导致其总体毛利率有所增加。2021 年度，发行人向深圳市电将军科技
有限公司销售电池组，相关交易毛利率较低。2021 年度，由于发行人主动调整
便携储能产品的销售价格、材料成本上涨等因素影响，除惠州市创舰实业有限
公司外，境内前五大客户中的存量客户毛利率较 2020 年度均有所下降。
（2）发行人内销对应的前五大客户的基本情况和合作情况
根据发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查
查检索查询，查阅发行人与主要境内客户签署的业务合同，走访发行人主要客
户，访谈发行人销售部门负责人及财务负责人，发行人内销对应的前五大客户
的基本情况和合作情况如下：
1）沃太能源股份有限公司
客户名称 沃太能源股份有限公司
3-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
专注于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储
能产品及智慧能源管理方案。沃太能源的业务已扩展至 50 多
主营业务及行业地位
个国家和地区，使成千上万户家庭和工商业单位享受到了光
伏和储能系统带来的好处。
主要股权结构如下：袁宏亮持股 18.49%，南通清能新能源合
伙企业（有限合伙）持股 12.32%，惠州亿纬锂能股份有限公
股权结构 司持股 10.68%，无锡赛天智航投资管理中心（有限合伙）持
股 8.67%，宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）持股
4.67%
注册资本 8,181 万元人民币
合作历史 自 2020 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 30%订金，发货前付 70%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
2）惠州市创舰实业有限公司
客户名称 惠州市创舰实业有限公司
主营业务及行业地位 研发、制造、销售照明灯具
股权结构 深圳市尚为照明有限公司持股 100.00%
注册资本 2,500 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量充电宝产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
0.42 万元
3）杭州信程贸易有限公司
3-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
客户名称 杭州信程贸易有限公司
主营业务及行业地位 从事乐器、户外电源及电子产品的批发零售
国家或地区 浙江杭州
股权结构 安程明持股 90.00%，方世超持股 10.00%
注册资本 1,000 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
3.05 万元
4）广州超裕信息科技有限公司
客户名称 广州超裕信息科技有限公司
主营业务及行业地位 外贸销售，代理品牌销售
国家或地区 广东广州
股权结构 陈宏进持股 89.00%，马绮霞持股 10.00%，陈宏博持股 1.00%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
1.73 万元
5）深圳西汉水科技有限公司
3-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
客户名称 深圳西汉水科技有限公司
致力于户外运动摄像机产品及影像解决方案的设计，开发，
主营业务及行业地位
生产和销售。
国家或地区 广东深圳
股权结构 王骁翔持股 90.00%，赵芳英持股 10.00%
注册资本 200 万元人民币
合作历史 自 2020 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
6.95 万元
6）广东英得尔实业发展有限公司
客户名称 广东英得尔实业发展有限公司
主营业务及行业地位 专注于车载冰箱研发、设计、生产与销售
国家或地区 广东中山
中山鑫圳业生物科技投资有限公司持股 40.94%，新余市远行
企业管理咨询中心（有限合伙）持股 27.29%，中山明德企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 11.39%，史杰君持股
股权结构
7.09%，中山道行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
6.65%，中山知得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
6.65%
注册资本 4,049.9237 万元人民币
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 月结 30 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
3-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
退换货情况 报告期内不存在因质量问题的退换货情况
7）深圳市杰诺铭电子有限公司
客户名称 深圳市杰诺铭电子有限公司
主营业务及行业地位 锂电池电芯的贸易
国家或地区 广东深圳
股权结构 王继发持股 100.00%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2015 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
8）温州市孔雀国际贸易有限公司
客户名称 温州市孔雀国际贸易有限公司
主营业务及行业地位 银行业积分礼品兑换
国家或地区 浙江温州
股权结构 侯李娇持股 75.00%，李孝取持股 25.00%
注册资本 6,500 万元人民币
合作历史 自 2018 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑经销商实力、经销地域及其销售渠道情况，同时结
定价原则 合公司在当地线下铺货的需求并经双方协商一致后，制定相
对稳定的供货价格
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内不存在因质量问题的退换货情况
3-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
9）深圳市电将军科技有限公司
客户名称 深圳市电将军科技有限公司
深圳市电将军科技有限公司是一家以应急（特种）电源、智
能储能电源研发和生产,医疗器械为主的综合性新能源企业，
是汽车高功率应急启动电源和户外储能电源最具规模生产厂
主营业务及行业地位 家之一。其拥有电将军（Boltpower)、酷点(Kdlipo)、康元帅
（KANGYUANSHUAI）三大品牌，拥有专利 200 多项，其中
发明专利 48 项，实用新型专利 150 余项，CE、UL、FCC 等
国际认证共 178 项。
国家或地区 广东深圳
股权结构 广东电将军能源有限公司持股 93%，陈东升持股 7%
注册资本 1,000 万元人民币
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
签 订 合 同 后 付 40% ， 产 品 制 作 完 成 需 方 验 收 合 格 后 支 付
结算周期
40%，发货后一个月内付 20%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
10）北京海翔天地贸易有限公司
客户名称 北京海翔天地贸易有限公司
主营业务及行业地位 系公司经销商
国家或地区 北京
股权结构 周大海持股 52%，蒋爱菊持股 48%
注册资本 100 万元人民币
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑市场竞争状况、订单规模、汇率等因素，通过双方
定价原则
协商完成定价
结算周期 现销
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
3-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内不存在退换货情况
2. 外销对应的前五大客户情况
（1）发行人外销对应的前五大线下客户的销售额、毛利率情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人外销对应的前五大线下客户的销售
情况如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 金额 占比 毛利率
1 JVC 12,766.15 5.51% 25.85%
2 Harbor Freight Tools 3,315.45 1.43% 30.61%
3 Kashima Trading Company 2,125.39 0.92% 38.02%
2021 年度
4 CMJ 1,392.95 0.60% 44.12%
Los Angeles Unified School
5 748.37 0.32% 21.90%
District
合计 20,384.32 8.79% -
1 JVC 10,110.69 9.45% 36.03%
2 Kashima Trading Company 3,074.67 2.87% 41.80%
3 Klein Tools 257.07 0.24% 37.26%
2020 年度
4 ILICO 169.35 0.16% 33.42%
5 Telco Accessories B.V. 70.31 0.07% 38.90%
合计 13,682.09 12.79% --
1 Kashima Trading Company 4,617.95 14.48% 44.50%
2 JVC 2,604.01 8.16% 30.20%
3 TRA Company LTD 404.48 1.27% 31.60%
2019 年度
4 Klein Tools 353.62 1.11% 38.01%
5 Telco Accessories B.V. 87.72 0.28% 36.37%
合计 8,067.78 25.30% --
注：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
报告期内，发行人境外线下前五大客户的毛利率总体呈上升趋势，主要系
发行人销售的产品由充电宝逐渐转变为便携储能产品所致；此外，2021 年度，
3-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
JVC 及 Kashima Trading Company 的毛利率有所下降，主要系一方面由于原材料
价格上涨，另一方面发行人对部分产品技术性能进行了升级改善，产品成本有
所增加，综合因素导致相关客户的毛利率下降。
（2）发行人外销对应的前五大客户的基本情况和合作情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅由发行人外销前五大客户中国信保
资信报告、发行人与主要客户签署的业务合同，访谈发行人销售部门负责人及
财务负责人，访谈和函证发行人主要境外客户，报告期内，发行人外销对应的
前五大客户的基本情况和合作情况如下：
1）JVC
客户名称 JVC KENWOOD Corporation
JVC 是一家电子公司。汽车电子部分生产和销售汽车音频、
汽车音响和视听系统。办公系统部分生产和销售业务无线商
务机，图像监控器，视频机，音频机和显示器。家庭&移动
主营业务及行业地位 电子部分生产和销售摄像机、投影仪等。娱乐部分从事规划
音频和视频软件的生产和销售,生产光盘和数字通用光盘。其
他部分提供室内设备。JVC 为日本东京证券交易所上市公司
（股票代码：6632.T）
国家或地区 日本
合作历史 自 2019 年开始
订单获取方式 商务谈判
根据客户的需求信息，市场部与技术部设计、论证具体的项
定价原则
目方案，并进行报价
结算周期 工厂出货当月末起 45 天
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
2）Kashima Trading Company
客户名称 Kashima Trading Company
主营业务及行业地位 电商进出口
国家或地区 日本
合作历史 自 2017 年开始
订单获取方式 商务谈判
3-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 30%订金，开船前一周付 70%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
0.31 万元
3）Klein Tools Inc
客户名称 Klein Tools Inc
专业手动工具和职业防护设备的领先制造商，自 1857 年以
来，Klein Tools Inc 一直致力于提供最好的专业级设备。时至
主营业务及行业地位 今日，Klein Tools Inc 仍由 Klein 家族成员所有和管理。克莱
因产品通过为专业商人提供服务的授权代理商和分销商的完
善网络在全球范围内销售。
国家或地区 美国
合作历史 2019 年 1 月
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格。
结算周期 预付一定比例定金，尾款在装船后一个月付清
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
注：Klein Tools Inc 向发行人采购占其同类产品采购的比例基于客户中国信保资信报告
财务数据测算
4）ILICO
客户名称 ILICO Europe S.R.O
主营业务及行业地位 主要经营户外用品
国家或地区 捷克
合作历史 2019 年起开始合作
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格。
结算周期 收到订单转款 30%，发货前付清
3-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
5）Telco Accessories B.V.
客户名称 Telco Accessories B.V.
Telco Accessories B.V.主营业务为移动设备设计和制造技术先
主营业务及行业地位 进的配件，其拥有欧洲知名充电宝品牌“XTORM”及设备保
护套品牌“Gecko Covers”
国家或地区 荷兰
合作历史 2017 年 8 月
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 30%定金，70%出货前付清尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
注：Telco Accessories B.V.向发行人采购占其同类产品采购的比例基于客户中国信保资
信报告财务数据测算
6）TRA Company LTD
客户名称 TRA Company LTD
主营充电器、充电宝、储能产品销售，运营有知名品牌
主营业务及行业地位
“Cheero”
国家或地区 日本
合作历史 自 2016 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 下订单时预付 50%订金，开船后一个月付 50%尾款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向发行人采购占其同类
【已申请豁免披露】
产品采购的比例
报告期内存在少量便携储能产品的退换货情况，具体金额为
退换货情况
1.18 万元
3-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注：TRA Company LTD 向发行人采购占其同类产品采购的比例基于客户中国信保资信
报告财务数据测算
（7）Harbor Freight Tools
客户名称 Harbor Freight Tools
系美国领先的工具产品折扣零售企业，公司创立于 1977 年，
目前拥有 1200 多家店铺，以及超过 4000 多万满意的客户，
主营业务及行业地位
致力于以比竞争品牌低 80%的价格向专业人士和 DIYER 提供
各种优质工具。
国家或地区 美国加州
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 发货后 30 天结款
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
（8）Los Angeles Unified School District
客户名称 Los Angeles Unified School District
洛杉矶联合学区,系美国加州最大及全美第二大的学区组织，
主营业务及行业地位 招收的学生涵盖了幼儿园到 12 年级各年龄层，在读学生人数
超过 64 万名
国家或地区 美国加州
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 现结
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
（9）Canon Marketing Japan Inc.
3-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
客户名称 Canon Marketing Japan Inc.
日本佳能营销公司，系佳能株式会社（Canon Inc.）旗下参与
销售佳能品牌产品和在日本提供营销和其他服务的公司，
Canon Marketing Japan Inc.已在日本东京证券交易所上市（股
主营业务及行业地位
票代码：8060.T），其母公司佳能株式会社已在东京证券交
易所上市（股票代码：7751）和纽约证券交易所上市（股票
代码：CAJ）
国家或地区 日本东京
合作历史 自 2021 年开始
订单获取方式 商务谈判
综合考虑采购数量、产品的定制化需求及产品单位成本等因
定价原则
素进行评估测算报价，并经双方协商确定价格
结算周期 当月结算次月底银行转账支付
主要产品交易价格及变
【已申请豁免披露】
动趋势
向公司采购占其同类产
【已申请豁免披露】
品采购的比例
退换货情况 报告期内无退换货情况
报告期内，上述客户中收入金额超过 500 万元的主要有 Kashima Trading
Company、JVC、Harbor Freight Tools、CMJ、北京京东世纪贸易有限公司、沃
太能源南通有限公司、深圳市电将军科技有限公司等公司，其他公司的收入规
模相对较小。其中，发行人向沃太能源南通有限公司以 ODM 模式销售便携储能
产品及向深圳市电将军科技有限公司销售电池组系因临时性业务需求的偶发交
易，报告期内未持续发生。除此之外，其他收入金额超过 500 万元的公司目前
仍与发行人合作良好，发行人与上述企业的合作关系具备稳定性与持续性。
3. 发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否
存在关联关系或利益安排
经本所律师查阅发行人实际控制人、主要股东、关键经办人员填写的情况
调查表，访谈发行人主要线下客户并取得其出具的确认函，发行人的主要客户
及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系或利益安
排。
3-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（六）说明报告期内发行人与京东的业务合作模式的具体类型及对京东的
收入占比，各合作模式下双方仓储、发货、配送等方面的具体权利义务关系。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅京东平台协议文件，报告期内，发
行人与京东的合作业务模式主要为线上 B2C 模式与线上 B2B 模式，两种合作方
式具体分析如下：
京东平台的线上 B2C 模式即为京东 POP 模式，其全称为京东平台开放计划
（Platform Open Plan），即由第三方卖家与京东签约，由第三方卖家自主在平台
销售产品。第三方卖家在京东 POP 上的销售模式又主要分为：SOP（Sales On
POP）模式，即卖家自主负责产品销售、物流及向客户开具发票；SOPL（Sale
On POP&Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品销售，并将当日全部客
户订单产品整体打包发送至京东分拣中心，京东提供订单配送及货到收款服务，
卖家向客户开具发票；LBP（Logistics By POP）模式，即卖家自主负责产品销
售，并将当日全部客户订单产品整体打包发送至京东分拣中心，京东完成购物
订单配送和收款，京东开具发票给消费者；FBP（Fulfillment By POP）模式，
即卖家自主负责产品销售，京东提供产品入仓、订单配送、货到收款服务，京
东向客户开具发票。在京东线上 B2C 模式中，发行人通过在京东平台开设的京
东旗舰店对外销售商品，相关商品存放在发行人仓库或存放在京东平台仓库，
并由发行人通过京东物流或第三方物流进行发货。报告期内，发行人在开展京
东线上 B2C 模式销售时，采用了 SOP 与 FBP 两种模式。
发行人的线上 B2B 模式包含京东自营模式及 FCS 模式。在京东自营模式下，
京东商城提前或根据客户购买需求向第三方卖家独立采购产品，由京东商城与
线上终端客户进行交易并向客户开具发票，最后由京东商城按照实际销售和收
款情况定期与第三方卖家统一结算。京东自营模式根据配送及售后主体不同，
可分为三种模式：独立自营，即京东商城负责配送及售后服务；合作自营，即
京东商城负责配送，第三方卖家负责售后服务；厂家配送，即第三方卖家负责
配送及售后服务。报告期内，发行人采取的京东自营模式系以厂家配送形式与
京东合作。FCS 是 Fulfilment Charged Sales 的简称，由京东平台负责将已平台入
仓的产品从京东仓库发货并完成产品配送，并由京东向客户开具发票，但与第
3-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三方卖家的结算模式则参考了京东 POP 模式，可由第三方卖家自主勾单结算，
账期 1 天，明显低于京东自营模式的账期。
报告期内，上述合作模式收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上 B2C 3,241.06 60.61% 2,204.15 79.14% 829.25 100.00%
其中：SOP 3,200.95 59.86% 1,984.89 71.27% 733.26 88.42%
FBP 40.11 0.75% 219.26 7.87% 95.99 11.58%
线上 B2B 2,106.08 39.39% 581.01 20.86% - -
其中：京东自营 1,823.57 34.10% 581.01 20.86% - -
FCS 282.51 5.28% - - - -
合计 5,347.14 100.00% 2,785.16 100.00% 829.25 100.00%
（七）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要履行了以下程序：
（1）查阅报告期内发行人收入明细情况；
（2）查阅同行业相关市场分析报告；
（3）访谈发行人销售部门负责人及财务负责人；
（4）查阅发行人关于报告期内收入的区域分布情况的说明；
（5）查阅发行人报告期内外销收入规模变动情况、利率变动情况、发行人
产品及可比产品外销变动情况的分析说明；
（6）查阅发行人报告期内境外各主要地区的销售收入及占比说明，以及各
主要销售地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的文件；
（7）查阅发行人关于报告期内境内外前五大客户的销售情况的说明；
（8）登录国家企业信用信息公示系统、企查查检索查询发行人主要境内客
户的工商信息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（9）查阅发行人主要境内外客户的基本情况表、中国信保资信报告等资料、
发行人与主要境内外客户签署的业务合同，并对主要境内外客户进行走访或视
频访谈；
（10）查阅主要境内外客户关于报告期内交易金额及往来余额函证文件；
（11）查阅发行人实际控制人、主要股东、关键经办人员填写的情况调查表，
访谈发行人主要线下客户并取得其出具的确认函；
（12）查阅报告期内发行人与京东的业务合作模式及对京东的收入占比的说
明、发行人与京东平台的协议文件。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期各期便携储能产品收入的增长、报告期产品结构调整及
充电宝产品销售逐年下降存在其合理性；
（2）发行人美国及日本销售收入大幅增长存在其合理性；
（3）发行人境内、境外产品价格变动及差异存在其商业合理性；发行人线
上店铺销售的客单价分布存在其合理性；
（4）报告期内发行人境外销售存在影响发行人经营业绩的国际贸易风险，
发行人相关国际贸易风险已进行充分风险提示；
（5）发行人的主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行
人不存在关联关系或利益安排；
（6）报告期内发行人与京东的业务合作中，双方仓储、发货、配送等方面
的具体权利义务关系明确。
十一、《第二轮审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料与前次审核问询显示：
2020年10月，外部股东成千亿增资发行人，增资价格为48元/股；成千亿为
合伙企业，13名自然人合伙人中包括发行人实际控制人及3名供应商股东。
请发行人说明：
3-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成千亿于2020年10月增资发行人的原因背景，是否存在代持或其他利益输
送的情形，结合同行业可比上市公司上市前投资机构入股的PE倍数进一步说明
本次增资价格的公允性，说明本次增资是否构成股份支付。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对代持关系的核查过程及核查
结论。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“第一部分/一、《第二轮审核问
询函》1.关于历史沿革”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，
自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新
情况如下：
（一）成千亿于 2020 年 10 月增资发行人的原因背景，是否存在代持或其
他利益输送的情形
1. 成千亿于 2020 年 10 月增资发行人的原因背景
根据发行人的说明，发行人为提升市场竞争力，需加强对产品研发、扩产
及产品营销的资金投入，因而需要开展外部融资，以缓解资金需求；同时，根
据发行人的战略布局，发行人拟启动资本市场运作，发行人管理层拟通过以增
资的方式引进外部投资者，一方面通过广泛接触外部投资者提高发行人在资本
市场的知名度，另一方面亦能加强发行人管理层对发行人在资本市场定位的认
知。
基于上述，发行人开始接触外部专业投资机构，但由于相关投资机构的投
资条件较为苛刻、内部决策流程相对较长等原因，发行人与机构投资者未能达
成投资意向。与此同时，成千亿合伙人具有新能源背景或对发行人产品及经营
情况比较了解，看好便携储能行业的发展前景及发行人在行业内的竞争力及未
来预期，投资发行人的意向强烈且无限制性投资条件，经双方多次沟通协商，
最终成千亿以外部投资者身份完成对发行人的本次增资。
2. 是否存在代持或其他利益输送的情形
（1）成千亿曾存在财产份额代持，已于 IPO 申报前全部解除
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，成千亿曾存在财产份额代持的情形。如上所述，成千亿
合伙人基于看好便携储能行业和发行人的发展前景，决定投资发行人。为尽快
设立投资主体以完成对发行人的投资，在合伙人人员名单及出资份额尚未完全
协商一致的情况下，部分出资人约定由陈思佳代其作为名义合伙人与其他合伙
人设立投资主体；同时，部分实际出资人因担心公开信息披露对其个人生活产
生不便，不愿意直接作为合伙人在公开文件中显名，因此，成千亿在设立时存
在财产份额代持情形，代持情况如下：
序号 名义合伙人 实际出资人 代持份额（万元） 代持份额占比（%）
1 赫连建慧 700.00 20.0000
2 刘陵刚 200.00 5.7143
3 陈思佳 王艳玲 200.00 5.7143
4 周军 100.00 2.8571
5 杨权山 100.00 2.8571
合计 1,300.00 37.1428
经保荐机构、发行人律师及申报会计师（以下简称“中介机构”）核查，并
经实际出资人与名义合伙人沟通，各方同意将名义合伙人代持的财产份额还原
至实际出资人。其中，赫连建慧因个人原因决定退出对成千亿的投资，经其与
发行人实际控制人温美婵协商，温美婵同意以赫连建慧向成千亿实际出资原价
受让赫连建慧实际持有的全部成千亿财产份额。
2021 年 3 月 25 日，成千亿名义合伙人陈思佳分别与刘陵刚、王艳玲、周
军、杨权山签署财产份额转让协议，将其代为持有的财产份额分别还原至实际
出资人；同时，陈思佳、赫连建慧与温美婵签署财产份额转让协议，约定温美
婵受让由陈思佳代赫连建慧持有成千亿的全部财产份额。同日，成千亿办理完
毕上述财产份额转让的工商变更登记手续。至此，成千亿的财产份额代持情形
已全部解除。
（2）成千亿合伙人与发行人不存在利益输送情形
经本所律师核查，成千亿和发行人存在的相关关系如下：
3-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 合伙人
与发行人的关系
号 姓名
担任发行人副董事长、副总经理；与发行人股东、董事长孙中伟系夫妻
1 温美婵
关系，为发行人的共同实际控制人，且二人为一致行动人。
2 孙慕华 于 2021 年 3 月起担任发行人外部监事。
持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股权并担任董事、副
3 郑楚锋
总经理。
持有发行人电子元器件材料供应商卓锐思创 99%的股权并担任执行董
4 刘陵刚
事、总经理。
5 杨权山 担任发行人电子元器件材料供应商伟安特执行董事。
持有发行人结构件材料供应商深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简
6 黄新
称“杰美特”）6%股份并担任董事、总经理。
1）温美婵
如上述所，成千亿曾存在财产份额代持情形，但已于 IPO 申报前全部解除
该等财产份额代持情形，发行人实际控制人温美婵受让并持有成千亿的财产份
额系为解决成千亿财产份额代持事宜，不存在利益输送情形。
2）孙慕华
2021 年 3 月起，成千亿合伙人孙慕华担任发行人外部监事，除领取外部监
事津贴外，未在发行人处享受其他福利待遇，经发行人 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，外部监事津贴为 6 万元/年。发行人与成千亿合伙人孙慕华不存
在利益输送的情形。
3）郑楚锋
成千亿合伙人郑楚锋持有发行人办公经营场所出租方嘉安达集团 20%的股
权并担任董事、副总经理。报告期内，发行人向嘉安达集团租赁办公场地及宿
舍并支付物业管理费及水电费，交易金额分别为 273.84 万元、387.83 万元、
946.95 万元。经本所律师访谈嘉安达集团，查阅发行人与嘉安达集团签署的租
赁协议，并登录深圳商办网、深圳 168 地产网、中工招商网检索查询，发行人
承租嘉安达集团用于生产经营和办公房屋的月租金均价处于市场平均价格水平
合理浮动区间，具体如下：
月租金均价 市场平均价格
序号 出租方 用途
（元/㎡） （元/㎡）
3-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 嘉安达集团 生产经营及仓库 40.72 40-50
2 嘉安达集团 办公 74.00 65-85
注：上表列示的市场平均租赁价格主要来源于深圳商办网、深圳 168 地产网、中工招
商网等网络平台中展示的同等区位、同等用途的招租房产月租赁价格的最低及最高价格区
间或平均价格。
另经本所律师访谈嘉安达集团并查阅发行人出具的说明，嘉安达集团房屋
的租金价格系由双方综合考虑市场价格、租赁期限、租赁面积及合作时间等因
素协商确定。
据此，发行人承租嘉安达集团房产的价格合理公允，发行人与成千亿合伙
人郑楚锋不存在利益输送情形。
4）刘陵刚
成千亿合伙人刘陵刚持有发行人电子元器件材料供应商卓锐思创 99%的股
权并担任执行董事、总经理。报告期内，发行人向卓锐思创采购 MOS 管、集成
电路等电子元器件，具体情况如下：
单位：万元
交易 金额
项目
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易金额 149.28 - 11.96
电子元器件 占同类产品采购的比例 0.68% - 0.52%
占当期营业成本比例 0.11% - 0.07%
基于上表，报告期内，发行人向卓锐思创的采购金额较小，占发行人当期
营业成本比例较低。根据发行人的说明，2021 年，因 MOS 管等电子元器件的
市场供应较为紧张，发行人采取现货交易的形式向其采购电子元器件，以保证
生产原料的供应稳定。
另经本所律师访谈卓锐思创并查阅发行人报告期内的采购明细表和发行人
与卓锐思创签署的采购协议、订单等文件，报告期内，发行人向卓锐思创采购
的主要产品型号的均价与发行人同期向其他无关联供应商采购同类型产品的均
价对比情况如下：
3-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人向卓锐思创采购的主要产品型号的均价与同期向其他无关联供应商
采购同类产品的均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
基于上表，发行人向卓锐思创采购的主要产品的平均单价与发行人同期向
其他同类供应商采购同类型产品平均单价不存在明显差异，不存在采购单价不
合理的情形。据此，发行人与成千亿合伙人刘陵刚不存在利益输送情形。
5）杨权山
成千亿合伙人杨权山在公司电子元器件材料供应商伟安特担任执行董事。
报告期内，发行人存在向伟安特采购集成电路等电子元器件的情况，具体如下：
单位：万元
交易 金额
项目
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易金额 1,635.44 - -
电子元器件 占同类产品采购的比例 7.50% - -
占当期营业成本比例 1.17% - -
根据发行人的说明，由于 2021 年集成电路、MOS 管等电子元器件的市场
供应较为紧张，伟安特在电子元器件行业经营多年，掌握了较稳定的电子元器
件供货渠道，发行人采取现货交易的形式向其采购电子元器件，以保证生产原
料的供应稳定。
另经本所律师访谈伟安特并查阅发行人报告期内的采购明细表和发行人与
伟安特签署的采购协议、订单等文件，发行人向伟安特采购主要产品型号的均
价与发行人同期向其他供应商采购同类产品的均价对比情况如下：
发行人向卓锐思创采购的主要产品型号的均价与同期向其他无关联供应商
采购同类产品的均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
基于上表，发行人向伟安特采购产品的平均单价与发行人向其他同类供应
商采购平均单价不存在明显差异。经本所律师访谈伟安特并查阅发行人出具的
说明，发行人与伟安特的采购价格系根据市场价格协商确定，采购价格不存在
明显不公允的情形。据此，发行人与成千亿合伙人杨权山不存在利益输送情形。
3-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）黄新
成千亿合伙人黄新持有发行人结构件供应商杰美特 6%的股份并担任董事、
总经理。报告期内，发行人存在向杰美特采购结构件的情况，具体如下：
单位：万元
交易 金额
项目
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易金额 27.32 - -
结构件 占同类产品采购的比例 0.19% - -
占当期营业成本比例 0.02% - -
根据发行人的说明，发行人仅在 2021 年向杰美特采购结构件等原材料，采
购金额较低。另经本所律师查阅发行人报告期内的采购明细表和发行人与杰美
特签署的采购协议、订单等文件，发行人向杰美特采购主要产品型号的均价与
发行人同期向其他供应商采购采购同类产品的均价对比情况如下：
发行人向卓锐思创采购的主要产品型号的均价与同期向其他无关联供应商
采购同类产品的均价对比情况的具体内容已申请豁免披露。
基于上表，发行人向杰美特采购产品的平均单价与发行人向其他同类供应
商采购平均单价不存在明显差异。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行
人与杰美特的采购价格系根据市场价格协商确定，采购价格不存在明显不公允
的情形。据此，发行人与成千亿合伙人黄新不存在利益输送情形。
（二）核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人及成千亿合伙人，并查阅其签署的基本情况调
查表；
（2）查阅成千亿及其合伙人的银行流水，并对成千亿合伙人进行访谈，取
得相关资金往来的凭证或确认文件及主要资金往来方的确认文件；
（3）访谈成千亿份额代持涉及的名义合伙人、实际出资人及最终受让人，
3-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
并取得其签署的情况调查表、确认函；
（4）查阅成千亿合伙人签署的财产份额转让协议、合伙协议及工商变更登
记文件；
（5）通过登录深圳商办网、深圳 168 地产网、中工招商网，查询相关租赁
平台网站展示的同等区位、同等用途招租房产的租赁价格信息；
（6）查阅发行人与嘉安达集团签署的租赁协议，发行人与卓锐思创、伟安
特、杰美特签署的采购协议、订单及发行人的采购明细表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，
（1）成千亿于 2020 年 10 月增资发行人的原因背景包括发行人存在通过资
本市场进行对外融资的资金及业务等相关需求，而成千亿合伙人基于对行业及
公司的了解，投资意向较为强烈且无苛刻投资条件，经双方多次沟通谈判，最
终成千亿通过增资方式入股发行人，相关原因背景符合正常商业逻辑，不存在
明显异常的情形
（2）成千亿曾存在财产份额代持情形，但该等财产份额代持情形已于 IPO
申报前全部解除，成千亿合伙人与发行人不存在利益输送情形。
十二、《第二轮审核问询函》3.关于诉讼
申报材料与前次审核问询显示：
2021年7月30日，Generac Power System, Inc.以Generark US及发行人为共
同被告向美国特拉华联邦地区法院提起诉讼。Generac主要诉讼请求包括要求
发行人停止使用或注册GENERARK商标，赔偿因侵权行为而遭受的利润损失3
倍的金额，目前尚未提出明确的诉讼金额，亦未提供赔偿金额计算依据。
请发行人：
（1）说明截至反馈意见回复日上述未决诉讼案件的进展相关情况，包括案
件受理情况，诉讼请求，判决或裁决结果及执行情况；
（2）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，
3-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否需同步调整Generark品牌在其他地区名称及销售策略等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“第一部分/三、《第二轮审核
问询函》3.关于诉讼”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自
《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复需更新情
况如下：
（一）说明截至反馈意见回复日上述未决诉讼案件的进展相关情况，包括
案件受理情况，诉讼请求，判决或裁决结果及执行情况；
经本所律师核查，Generac 诉 Generark 案的原被告双方已签署和解协议，
Generac 已于 2022 年 3 月 3 日申请撤诉。关于案件的具体情况详见本补充法律
意见书“第一部分/二、《审核落实函》2.关于未决诉讼”部分及本补充法律意
见书“第二部分/四/（一）设立或收购各子公司原因、背景和必要性，母公司、
子公司的各自业务分工和定位以及同一地区境外子公司的各自业务分工和定位
发行人投资和收购境外子公司是否符合发改部门、商务部门、外汇部门等审批
或备案程序；各子公司设立和存续的合法合规性，在环保、税收、劳工、产品
质量等各方面是否符合所在国家或地区的法律法规规定，是否存在被当地有权
机关处罚的情形，是否涉及诉讼、仲裁或其他争议或纠纷”部分。
（二）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影
响，是否需同步调整 Generark 品牌在其他地区名称及销售策略等
1. 相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
经本所律师核查，Generac 与 Generark US、发行人签署的《和解协议》，且
Generac 已于 2022 年 3 月 3 日申请撤诉。根据发行人的说明，并结合发行人已
与签署的和解协议，该案件不会对公司生产经营及财务成果产生重大不利影响。
具体理由如下：
（1）GENERARK 作为发行人新生品牌，现对发行人业务的贡献较为有限
Generark US 设立于 2020 年 6 月，自 2020 年 10 月开始销售“GENERARK”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
品牌产品，经营时间较短，“GENERARK”品牌产品进入市场时间不长，尚处
于品牌运营初期阶段，不构成发行人的核心品牌。Generark US 在 2020 年、
2021 年的销售额分别为人民币 218.77 万元、7,700.07 万元，占发行人同期销售
总额的比例分别为 0.20%、3.35%。截至 2021 年 12 月 31 日，“GENERARK”品
牌对发行人的营业收入和业务增长的贡献较为有限。
（2）发行人已准备启用新商标，停用 GENERARK 商标不会影响发行人的
持续经营能力
根据《和解协议》，Generark US 及发行人将不再使用 GENERARK 商标。
为继续开拓境外市场，Generark US 已着手在美国、加拿大、欧盟、英国、日本、
澳大利亚等二十多个国家申请注册新商标、新域名，拟用于新产品品牌的推广
和运用。同时，发行人已根据新品牌的特点制定合适的推广方案，可根据发行
人的业务发展需要适时启用新商标和新的推广方案。因此，发行人停用
GENERARK 商标、启用新商标不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（3）诉讼事项所涉损失可控，不会对发行人财务状况造成重大不利影响
根据发行人的说明和测算，发行人为应对 Generac 诉 Generark 案的律师费
用，以及启用新品牌所涉商标、域名的代理、注册等事项费用约为 100 万元。
截至 2022 年 2 月 28 日，“GENERARK”品牌产品库存数量为 2.22 万台，
该等库存产品更换外壳的材料、人工等费用情况如下：
序 数量 更换外壳的单位
产品型号 费用（万元）
号 （万台） 费用（元/台）
1 HomePower ONE(1000WH) 0.72 254 181.61
2 SolarPower ONE (100W) 1.08 107 115.81
3 SolarPower 2 (200W) 0.26 174 45.29
4 HomePower 2 Plus (2060WH) 0.15 354 53.03
5 HomePower 2 Stater (1526WH) 0.01 311 4.07
合计 2.22 399.81
据上表所示，即使发行人上述截至 2022 年 2 月 28 日的库存 “GENERARK”
品牌产品在 2022 年 6 月 30 日之前均无对外销售，发行人为解决剩余库存产品、
更换产品外壳的费用约为 399.81 万元，该等金额占发行人 2021 年营业收入的比
3-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
例较小，不会对发行人的财务情况造成实质影响。Generac 提出的和解方案的主
要条款的具体内容已申请豁免披露。因此，上述诉讼事项所涉损失可控，不会
对公司财务状况造成实质影响。
2. 关于调整 Generark 品牌在其他地区名称及销售策略
如上所述，Generark US 已于 2021 年 10 月开始着手在境外二十多个国家申
请新的商标和域名，并已制定新品牌推广方案，发行人可根据业务发展需要适
时推出新的产品品牌。根据发行人的说明，在 Generark US 与 Generac 签署和解
协议后，发行人将会根据新品牌的特点对应变更各 Generark 品牌子公司的注册
名称，并针对新品牌优化各境外市场的销售策略。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师主要履行了以下主要核查程序：
（1）查阅 Generac 诉 Generark US 案诉讼资料、Generac 与 Generark US 及
发行人签署的《和解协议》、Durie Tangri LLP 出具的关于 Generac 诉 Generark
US 商标争议案件的《备忘录》；
（2）查阅发行人关于 Generac 诉 Generark US 商标争议案件的说明；
（3）查阅 Generac 与 Generark US 关于 Generac 诉 Generark US 商标争议案
件和解事项的确认邮件；
（4）查阅发行人关于申请境外商标、域名的说明文件和境外商标、域名申
请代理合同及费用账单，发行人为解决该诉讼案件聘请境外律师的法律服务合
同及费用账单；
（5）查阅发行人 2020 年及 2021 年度的收入明细成本表及推广费用明细、
推广服务协议及相关文件；
（6）查阅发行人关于“GENERARK”品牌产品的月销售数量、产品更换
外壳费用测算的说明文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，Generac 与 Generark US 、发行人已
就商标争议案件签署和解协议，且 Generac 已向美国特拉华联邦地区法院提交撤
诉申请，该诉讼案件已撤诉。和解协议内容已申请豁免披露。
（2）GENERARK 品牌产品进入市场时间不长，尚处于运营初期阶段，不构
成发行人的核心品牌，产品销售额占发行人同期销售总额的比例较低，对发行
人业务和营业收入增长的贡献较为有限；Generark US 已着手在全球二十多个国
家申请注册新商标，拟启用新商标、新域名，发行人停用“GENERARK”商标
不会影响发行人的持续经营能力；因该诉讼案件需支付的律师费，以及引起的
商标注册费用、广告推广费用、产品外壳费用占发行人 2021 年的营业收入比例
较低，该等诉讼事项所涉损失可控，不会对发行人财务状况造成重大不利影响。
因此，Generac 诉 Generark 案的处理结果不会对发行人生产经营及财务成果的
产生重大不利影响；同时，发行人将在原 Generark 品牌销售区域启用新品牌并
优化销售策略。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 关于 2021 年年报更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会已作出批准本次发行
上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授
权，发行人本次发行上市尚须深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和《公司章程》而
需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（上会稿）》，发行人
本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2.根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市华宝新
能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已
就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监
事会，建立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及
2021 年度净利润分别为 36,451,571.53 元、231,130,114.35 元及 269,490,367.48 元
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，
发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认和公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人符合《创业板首发管理办法》关于本次发行上市
的如下实质条件：
1.《创业板首发管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建
立了独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度，已具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第
十条的规定。
2.《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律
师查验，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的说明并经本所律
师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第二款的规定。
3.《创业板首发管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销
售系统，发行人业务、人员、财务、机构独立，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人、控股股东及实际控制人的说明并经本所律师查验，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完
整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价
格公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业
板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为锂
电池储能类产品及其配套产品的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团
队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均未发生重大不利变化，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（4）根据发行人的说明、工商档案资料、验资机构出具的验资文件等并经
本所律师查验，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备等，
上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法
享有该等财产的所有权，不存在重大权属争议；根据发行人的说明及本所律师
对发行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等相关权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
属证书的核查，发行人的专利权、商标权、计算机软件著作权等不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、
重大担保、诉讼和仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4.《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为锂电池储能
类产品及其配套产品的研发、生产及销售。根据发行人的声明并经本所律师查
验发行人持有的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理
办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员常住地公安机关出具的无犯罪
记录证明、前述人员出具的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站的证
券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》《上市审核规则》规定的
相关条件
1.根据《招股说明书（上会稿）》《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
东大会审议通过的《关于深圳市华宝新能源股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股本总额为 7,145.8334 万元，本次拟发行不超过 2,454.1666 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行完成后
发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润分别
为 36,451,571.53 元、231,130,114.35 元及 269,490,367.48 元（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据），发行人本次发行上市选择《股票上市规则》第 2.1.2
条“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的
上市标准，上述条件符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次
公开发行股票已满足《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《股票上
市规则》《上市审核规则》规定的各项实质条件，尚需通过深圳证券交易所的
上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日，有关发行人设立事项的内容未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实
质性变化；发行人资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的供应、生
产、销售体系，具有独立从事生产活动的能力及独立面向市场的自主经营能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验， 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
根据发行人说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，除发行人股东嘉美盛存在合伙人离职退出情
形外，发行人其他股东的基本情况未发生变更。
2021年12月，嘉美盛合伙人苏慧叉因从发行人处离职而从嘉美盛退伙。前
述合伙人退出嘉美盛后，嘉美盛的基本情况如下：
名称 深圳市嘉美盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359923573U
深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁路东侧嘉安达科技工业园厂房
注册地址
七 5 层北侧
执行事务合伙人 孙中伟
认缴出资额 310 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 永续经营
一般经营项目：企业管理（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
经营范围
措施）
出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） （％）
温美婵 有限合伙人 135.2841 43.6401 副董事长、副总经理
孙中伟 普通合伙人 80.7328 26.0428 董事长
孙刚 有限合伙人 25.8333 8.3333 董事、财务总监
白炜 有限合伙人 7.4710 2.4100 总监级骨干
罗湘文 有限合伙人 7.0680 2.2800 经理级骨干
周传人 有限合伙人 6.6429 2.1429 副总经理
任桂芳 有限合伙人 6.1070 1.9700 经理级骨干
3-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
王秋蓉 有限合伙人 5.9048 1.9048 董事会秘书
钟志源 有限合伙人 5.9048 1.9048 副总经理
贺楚琪 有限合伙人 5.1667 1.6667 总监级骨干
彭德晓 有限合伙人 4.0595 1.3095 经理级骨干
褚艳秋 有限合伙人 3.2963 1.0633 经理级骨干
吴宗林 有限合伙人 3.0070 0.9700 经理级骨干
莫容 有限合伙人 2.0667 0.6667 经理级骨干
监事会主席、经理级
楚婷 有限合伙人 1.9190 0.6190
骨干
洪世鹏 有限合伙人 1.8452 0.5952 经理级骨干
刘燕群 有限合伙人 1.5500 0.5000 主管级骨干
高明智 有限合伙人 1.0333 0.3333 主管级骨干
李志超 有限合伙人 1.0333 0.3333 主管级骨干
肖丽娇 有限合伙人 0.8857 0.2857 经理级骨干
肖卫 有限合伙人 0.8857 0.2857 总监级骨干
黄奕霖 有限合伙人 0.7381 0.2381 经理级骨干
黄俊云 有限合伙人 0.7381 0.2381 经理级骨干
李桂伟 有限合伙人 0.5167 0.1667 主管级骨干
雷维民 有限合伙人 0.3100 0.1000 骨干员工
合计 - 310.0000 100.0000 -
经查验，本所律师认为，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规
定担任股东并进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，除温美婵女士在嘉美盛持有的财产份额变更为43.6401%外，现
有股东之间的关联关系无其他变化。前述变更的原因系由于发行人员工因离职
而从嘉美盛合伙人中退伙并将其持有的嘉美盛财产份额转让与温美婵。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师查验发行人股东出具的确认、深圳联合产权交易所出具的《非
上市股份有限公司股东名册》《权益交割清单》等文件，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额及股权结
构未发生变化，发行人的股权清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围
根据发行人及其境内子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，自
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其境内子公司的经营范围未发生变化。
2.业务资质
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，除《高新技术企业证书》外，发行人及其境内子公司已获得的
其他经营许可和资质情况未发生变化。发行人原持有的《高新技术企业证书》
（编号：GR201844200602）已于 2021 年 10 月 16 日有效期届满，发行人已于
2021 年 12 月 23 日获取新的《高新技术企业证书》（编号：GR202144206862），
有效期为三年。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述经营范围和经营方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发
行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围。
3-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人除新增境外二级子公司 Jackery Korea 外，未新增其他境
外子公司或分支机构。具体见本补充法律意见书“第三部分/十/（五）对外投资
情况”部分。
根据香港法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，香港华宝合法注册
并有效存续；该公司自注册成立当日至 2021 年 12 月 31 日均合法经营，在香港
不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚和执行案件。
根据美国 Jackery 法律意见书（三）及美国尽职调查备忘录（三），截至
2021 年 12 月 31 日，Jackery US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2012 年 9 月 25 日（Jackery
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2021 年 12 月 31 日期间，Jackery
US 不存在任何针对 Jackery US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉讼
或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021 年
12 月 31 日，Jackery US 不存在任何针对 Jackery US 且正在进行或尚未裁决的，
或就 Jackery US 高管所知的诉讼、仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，
或在政府机构中）；报告期内，Jackery US 受到美国交通部管道与危险品安全管
理局（Pipeline & Hazardous Materials Safety Administration，以下简称“PHMSA”）
的处罚。根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，2020 年 12 月 21 日，
PHMSA 向 Jackery US 发出《涉嫌违法通知》，声称经其调查，Jackery US 可能
存在两处违法情形：1）未对售后办公室两名员工进行适当的危险物料处置培训，
及 2）产品运输外包装缺少适当的危险品标签与标识。2021 年 6 月 3 日，
PHMSA 与 Jackery US 签署了《和解协议》，同日，PHMSA 出具决定要求 Jackery
US 在 30 日内缴纳总额为 12,660 美元的罚金，Jackery US 于 2021 年 6 月 8 日全
额支付了该笔罚金。根据 Sidley Austin LLP 出具的《法律意见》，前述两项违法
行为的性质及程度均属轻微，Jackery US 绝大部分的产品运输均遵守了相关规
定，并在上述行为发生后迅速进行了改正，目前全部的货运都符合交通法律法
规；不存在潜在的、由于该事件或向 PHMSA 支付该笔罚金而产生的任何民事
或刑事诉讼或其他行动。
3-216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据美国 Generark 法律意见书（三）及美国尽职调查备忘录（三），截至
2021 年 12 月 31 日，Generark US 依法成立，有效存续，具有良好信誉，且在加
利福尼亚州拥有外来公司资格并具有良好信誉；在 2020 年 6 月 15 日（Generark
US 向特拉华州秘书提交公司注册证书当日）至 2022 年 3 月 10 日期间，Generark
US 不存在任何针对 Generark US 的且对其经营和财务状况有重大不利影响的诉
讼或仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021
年 12 月 31 日，除 Generac 诉 Generark US 诉讼案外，Generark US 不存在任何
针对 Generark US 且正在进行或尚未裁决的，或就 Generark US 高管所知的诉讼、
仲裁（无论在普通法、衡平法或制定法上，或在政府机构中）；截至 2021 年 12
月 31 日，Generark US 从未受到任何监管性或行政性的处罚或罚款。
根据日本 Jackery 法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日， Jackery
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。
根据日本 Generark 法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Generark
Japan 根据日本法律成立，有效存续；从未涉及诉讼、仲裁、监管程序、行政程
序、判决、处罚或其他争议解决程序。根据发行人的确认，截至本补充法律意
见出具之日，Generark Japan 尚未开展实质性经营活动。
根据澳洲法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日，Jackery Australia 的
设立和存续符合当地的法律法规规定；在维州各级法院以及联邦法院无诉讼记
录；自设立以来不存在因违反有关海关监管、对外贸易、消防安全、环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、信息安全等相关法律、法规而受到
调查或处罚，或涉及诉讼、仲裁或任何重大侵权责任的情形。
根据英国法律意见书（三）及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，该公司尚未开业。
根据韩国法律意见书，截至 2022 年 3 月 8 日，Jackery Korea 根据韩国法律
依法成立，有效存续。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
见书出具之日，发行人的主营业务未发生变更，仍为锂电池储能类产品及其配
套产品的研发、生产及销售。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年主营业务收入情况
如下：
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务收入占比（%）
2019 年度 316,737,547.01 318,968,563.07 99.30
2020 年度 1,068,626,348.21 1,069,959,829.56 99.88
2021 年度 2,299,050,797.44 2,315,145,130.09 99.30
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及资质文件，发行人为合
法存续的股份有限公司，营业期限为永续经营，已经取得了其生产经营所需要
的经营许可和资质。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散的情
形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
亦不存在被现行法律、法规和规范性文件禁止、限制开展经营业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人说明，并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况更新如下：
1.其他持有发行人 5%以上股份的股东情况
序
关联方名称 关联关系 变化情况
号
合伙人苏慧叉因自发行人处离职将其持有
1 嘉美盛 发行人股东
嘉美盛 0.6667%的财产份额转让给温美婵
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关
联自然人直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
发行人及其子公司之外的企业
序
关联方名称 关联关系
号
孙中伟持股 70%，并担任执行董事、总经理；温美婵
1 钜宝信泰
持股 30%，并担任监事
孙中伟持有其 26.0428%的财产份额，并担任执行事
2 嘉美盛
务合伙人；温美婵持有其 43.6401%的财产份额
温美婵持有其 61%的财产份额，并担任执行事务合伙
3 嘉美惠
人
发行人董事、财务总监之妻汪宇航持股 100%并担任
4 深圳市誉霖贸易有限公司
执行董事、总经理
发行人董事、财务总监孙刚持股 100%；孙刚配偶汪
深圳卓易智信管理咨询有
5 宇航担任执行董事、总经理；孙刚母亲孙桂凤担任
限公司
监事
北京伊维规划设计研究院 发行人独立董事吴辉持股 5%，并担任执行董事、经
6
有限公司 理
北京宇博立方咨询有限公
7 发行人独立董事吴辉持股 50%
司
北京伊维碳科管理咨询有 发行人独立董事吴辉担任副总经理，吴辉之母杨俊
8
限公司 贞持股 60%，并任执行董事、经理
伊维碳科重庆大数据研究 发行人独立董事吴辉之母杨俊贞担任执行董事、总
9
院有限公司 经理
新余飞年达投资管理有限 发行人独立董事李斐持股 42.2604%，为其第一大股
10
公司 东
深圳市富瑞德投资管理有 发行人独立董事李斐之妻李飞持股 80%，并担任执行
11
限公司 董事、总经理
深圳华惠圣泰商贸有限责 发行人外部监事孙慕华持股 100%，并担任执行董
12
任公司 事、总经理
发行人实际控制人孙中伟之弟孙中国持股 75%，并担
13 上海派平商贸有限公司
任执行董事
中滕瑞海置业（深圳）有 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜持股 80%，并担
14
限公司 任执行董事、总经理
深圳汉匠国实业发展有限 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜持股 90%，并担
15
公司 任执行董事、总经理
深圳新华泰和文化传媒有 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜持股 15%，并担
16
限公司 任董事
深圳骐麟优宝科技有限公
17 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜担任董事长
司
骐麟文化产业投资（深
18 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜担任董事
圳）有限公司
中康骐麟健康产业管理 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜担任董事、总
19
（深圳）有限公司 经理
广东骐麟东富置业有限公
20 发行人实际控制人孙中伟之妹孙忠娜担任董事
司
21 辽宁思凯科技股份有限公 发行人副总经理周传人之父周家槟持有其 2.2950%的
3-219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
关联方名称 关联关系
号
司 股份，并担任董事、副总经理
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，2021 年度，发行人及其子公司与关
联方新增的关联交易如下：
1.出售商品和提供劳务
单位：元
金额
关联方名称 关联交易内容
2021 年度
优智联 模具租赁及出售 7,964.60
合计 7,964.60
2.关联担保——发行人作为被担保方
单位：万元
序
担保方 最高担保金额 担保金额 担保起始日 担保到期日
号
1 孙中伟、温美婵 30,000.00 10,743.90 2021.07.01 2022.06.30
2 孙中伟、温美婵 200.00 199.93 2021.08.04 2022.02.20
3 孙中伟、温美婵 8,500.00 7,605.79 2021.10.15 2022.04.26
4 孙中伟、温美婵 6,000.00 2,000.00 2021.10.28 2022.10.28
5 孙中伟、温美婵 6,000.00 2,997.60 2021.11.01 2022.12.29
经本所律师查验，发行人上述关联交易已履行必要审议程序。
3.关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年度
关键管理人员薪酬 14,277,494.94
本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易履行了必要的
决策程序，不存在损害发行人及非关联股东合法利益的情形。
4.关联交易相关承诺
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的关于
3-220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联交易的承诺仍然有效。
（三）同业竞争
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
发行人的控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
（四）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验，《招股说明书（上会稿）》已对报告期内关联交易的内容、
金额和规范关联交易及避免同业竞争的措施或承诺予以充分披露，发行人关于
关联交易与同业竞争所披露的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易具有必要性、合理性和公
允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，不会对本次发行上市产生
重大不利影响；相关关联交易已履行关联交易决策程序，关联交易决策程序合
法、有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东及实际控制
人，及控股股东与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且
其控股股东与实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权和土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司无自有的房屋所有权和土地使用权。
（二）房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同及说明，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司基于生产、运营需要承租的房产合计 45 处，
具体情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
嘉安达集 深圳市龙华区大浪华繁路 2020.03.01- 生产 已备
1 华宝新能 1,761.22
团 嘉安达科技工业园第七栋 2025.02.28 经营 案
3-221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
第二层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2020.03.01- 生产 已备
2 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 821.50
团 2025.02.28 经营 案
第三层（北分隔体）厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2020.03.01- 生产 已备
3 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 939.72
团 2025.02.28 经营 案
第三层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2020.06.01- 已备
4 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 1,778.32 仓库
团 2023.05.31 案
第四层厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2020.03.01- 已备
5 华宝新能 嘉安达科技工业园第七栋 894.50 仓库
团 2025.02.28 案
第五层南侧厂房
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2021.10.01- 生产 已备
6 华宝新能 嘉安达科技工业园第二栋 3,914.60
团 2024.09.30 经营 案
第一至二层
第一、
二、四层
深圳市龙华区大浪华繁路 2021.11.08-
嘉安达集 生产 已备
7 华宝新能 嘉安达科技工业园第四栋 9,727.16 2024.06.30
团 经营 案
第一至四层 第三层
2021.12.06-
2024.06.30
深圳市龙华区大浪华繁路
嘉安达集 2021.07.01- 生产 已备
8 华宝新能 嘉安达科技工业园第四栋 2431.79
团 2024.06.30 经营 案
第五层厂房
深圳市龙华区大浪下横朗
2021.12.01- 厂房 办理
9 翁银城 华宝新能 第二工业区鑫城工业园厂 2,486.80
2023.08.22 仓库 中
房 4 栋 3、4 楼
深圳市美
深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 2020.09.14- 已备
10 华宝新能 华荣路旁联建科技工业园 1,755.00 仓库
展有限公 2023.09.13 案
厂房第 1 栋第 6 层
司
深圳市龙华区大浪街道华
嘉安达集 2021.09.01- 已备
11 华宝新能 繁路 110 号嘉安达大厦 1,670.47 办公
团 2024.05.09 案
2101-08 号
深圳市龙华区大浪街道华
嘉安达集 2021.05.10- 已备
12 华宝新能 繁路 110 号嘉安达大厦第 1,162.50 办公
团 2024.05.09 案
19 层 01-06 号
深圳市龙华区大浪街道华
嘉安达集 2021.05.10- 已备
13 电小二 繁路 110 号嘉安达大厦第 507.97 办公
团 2024.05.09 案
19 层 07-08 号
深圳市龙
龙华区国际创新中心（汇
华区政府 2021.04.06- 办理
14 华宝新能 德大厦）26 层 2601、 1,787.08 办公
物业管理 2026.04.05 中
2602、2603B
中心
招商局光 深圳市光明区观光路 2021.08.16- 待取
15 华宝新能 5,278.93 厂房
明科技园 3009 号招商局光明科技 2026.08.15 得权
3-222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
有限公司 园 A4 栋 0101、0201 房 属证
书后
办理
2020.11.26-
2022.12.31
租赁期为 5
招商局光 年，具体
光明区光明高新园招商局
明科技园 起租日期 办公 不适
16 华宝新能 智慧城 A4 栋 5F-12F、 约 23,368
有限公司 以签订的 厂房 用
[注] 14F-16F
房屋租赁
合同中的
约定为准
深圳市龙华区大浪办事处
华繁路嘉安达科技工业园
宿舍 A319、612、
嘉安达集 2022.01.01- 已备
17 华宝新能 B701、706、724、725、 540.20 宿舍
团 2022.12.31 案
727、511-512、517、
520、522-524、526、
419-423
深圳市龙华区大浪办事处
同胜社区华繁路嘉安达科
嘉安达集 2022.01.01- 已备
18 华宝新能 技工业园宿舍 A720、 359.60 宿舍
团 2022.12.31 案
723、727、B424、501-
506、513-515
深圳市龙华区大浪办事处
同胜社区华繁路嘉安达科
嘉安达集 技工业园宿舍 A 栋 718、 2022.01.01- 已备
19 华宝新能 645.00 宿舍
团 721-722、729-731、 2022.12.31 案
630、417-422、317-
318、322-331
深圳市美
深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 2021.03.16- 已备
20 华宝新能 华荣路旁联建科技工业园 73.48 宿舍
展有限公 2022.03.15 案
1 号宿舍楼 1#629、630
司
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2021.09.14- 已备
21 华宝新能 477.62 宿舍
展有限公 2 宿舍楼 2#438、601、 2022.09.13 案
司 602、605-613、736
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2022.01.01- 已备
22 华宝新能 183.70 宿舍
展有限公 2 宿舍楼 2#814、819、 2022.12.31 案
司 820、821、823
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2021.07.01- 已备
23 华宝新能 183.70 宿舍
展有限公 1 栋宿舍楼 1 栋 504、 2022.06.30 案
司 505、506、513、626
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道 2021.07.19- 已备
24 华宝新能 257.18 宿舍
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2022.07.18 案
3-223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
展有限公 1-2 栋宿舍楼 1 栋 441、
司 604、817；2 栋 402、
404、816
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2021.06.17- 已备
25 华宝新能 110.22 宿舍
展有限公 1-2 栋宿舍楼 1 栋 712、 2022.06.16 案
司 907；2 栋 827
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2021.04.18- 已备
26 华宝新能 183.70 宿舍
展有限公 2 栋宿舍楼 628、635、 2022.04.17 案
司 714、715、739
深圳市美 深圳市龙华新区大浪街道
达投资发 华荣路旁联建科技工业园 2021.08.23- 已备
27 华宝新能 367.40 宿舍
展有限公 1 栋宿舍楼 508、509、 2022.08.22 案
司 511、512-515-520
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美
华荣路旁联建科技工业园
达投资发 2021.11.20- 未备
28 华宝新能 1 栋 314、318、323、 440.88 宿舍
展有限公 2022.10.31 案
329、333、438、503、
司
920-922,2 栋 305、833
深圳市养
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.05.19- 未备
29 生圆实业 华宝新能 81.05 宿舍
地家园 4A 座 2C 2022.05.18 案
有限公司
深圳市养
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.06.03- 未备
30 生圆实业 华宝新能 86.44 宿舍
地家园 4A 座 2D 2022.06.02 案
有限公司
深圳市养
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.06.17- 未备
31 生圆实业 华宝新能 84.91 宿舍
地家园 1 座 15C 2022.06.16 案
有限公司
深圳市养
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.08.25- 已备
32 生圆实业 华宝新能 84.91 宿舍
地家园 1 栋 10C 2022.08.25 案
有限公司
深圳市养
深圳市龙华区大浪悠山美 2021.08.15- 已备
33 生圆实业 华宝新能 79.55 宿舍
地家园 3 栋 5 座 21C 2022.08.15 案
有限公司
深圳市龙 深圳市龙华区宝能科技园
华人才安 南区宝能华佳公寓 A3 栋 2021.11.01- 未备
34 华宝新能 218.25 住房
居有限公 公寓栋 1305，A2 栋 B 座 2024.10.31 案
司 2609、2701 号
深圳市光明区凤凰街道观
光路 3009 号光明科技园
招商局光 部分
B7 栋 214、215、219、 2021.10.01-
35 明科技园 华宝新能 573.02 宿舍 已备
220、513、515、602， 2022.09.30
有限公司 案
B8 栋 222、404、419、
617、620 单元
招商局光 深圳市光明区凤凰街道观 部分
2021.10.25-
36 明科技园 华宝新能 光路 3009 号光明科技园 129.79 宿舍 已备
2022.09.30
有限公司 B7 栋 216、218、514 单 案
3-224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 面积 租赁
出租方 承租方 位置 租赁期 用途
号 （㎡） 备案
元
深圳市恒
冠投资发 深圳市龙华区大浪商业中 2021.11.01- 未备
37 华宝新能 78.01 宿舍
展有限公 心 21 栋 421、429、426 2024.10.31 案
司
深圳市恒
深圳市龙华区大浪商业中
冠投资发 2021.08.16- 未备
38 华宝新能 心 21 栋 628、608、 126.35 宿舍
展有限公 2024.08.15 案
603、626、630
司
Castro
48531 Warm Springs Blvd,
Warm Jackery 2020.12.01- 办公 不适
39 Suite 408, Fremont, CA 约 357
Springs, US 2023.12.31 仓储 用
94539
LLC 等
Castro
48531 Warm Springs Blvd,
Warm Generark 2021.10.01- 办公 不适
40 Suite 413, Fremont, CA 约 188
Springs, US 2024.11.30 仓储 用
94539
LLC 等
Castro 2021.08.01-
48521 Warm Springs 无固定期
Warm Jackery 不适
41 Boulevard, Fremont, 约 188 仓储
Springs, US 限，按月 用
California Suite 312
LLC 等 续租
TOKYU
LAND Jackery 日本东京港区新桥 1 丁目 2020.11.01- 不适
42 57.92 办公
CORPOR Japan 11 番地 2 号 2 层 2022.10.30 用
ATION
TOKYU
LAND Jackery 日本东京港区新桥 1 丁目 2021.06.01- 不适
43 59.39 办公
CORPOR Japan 11 番地 2 号 4 层 2023.05.31 用
ATION
BELL
Jackery 千叶县市川市行德驿前 1 2021.06.14- 不适
44 MEDICS 73.86 仓储
Japan 丁目 20 番 8 号 2024.06.13 用
株式会社
Dai Ke Jia 3-7-11 Tokan Grand Castle
Generark 2020.12.14- 不适
45 （戴可 #301, Higashi-Ikebukuro, 30.83 办公
Japan 2022.12.13 用
佳） Toshima-ku, Tokyo, Japan
注：该租赁房产系发行人未来实施募投项目的场所，截至本补充法律意见书出具之日，
光明科技园已经就该房产所属建设项目取得了土地使用权权属证书、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，相关房产建设已经完工，房产权属登记正在
办理中；目前双方正在洽谈签署正式租赁合同等相关事宜。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司上述租赁房产签订的房屋
租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，尽管发行人租赁的部分
房屋未办理租赁备案登记手续，但依据《中华人民共和国民法典》的规定，租
赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力。
3-225
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）知识产权
1.专利权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司共新增境内已授予专利 19 项，具体情况如下：
序 专利 授权公告 权利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 日 人 方式 态
一种电池模 2021222 实用 华宝 原始 专利权
1 2021.09.16 2022.02.22
组及电池包 52814.2 新型 新能 取得 维持
一种太阳能 2021222 实用 华宝 原始 专利权
2 2021.09.18 2022.02.22
板 70614.X 新型 新能 取得 维持
一种太阳能 2021222 实用 华宝 原始 专利权
3 2021.09.18 2022.02.22
板 70616.9 新型 新能 取得 维持
一种储能电 2021217 实用 华宝 原始 专利权
4 2021.08.02 2022.01.25
源 87624.4 新型 新能 取得 维持
一种带高强 实用
2021212 华宝 原始 专利权
5 度壳体的储 新型 2021.06.03 2021.12.31
31348.3 新能 取得 维持
能电源
一种储能电 2021206 实用 华宝 原始 专利权
6 2021.04.01 2021.12.14
源 70789.7 新型 新能 取得 维持
一种滑动结 实用
2021212 华宝 原始 专利权
7 构的储能电 新型 2021.06.03 2021.12.14
31433.X 新能 取得 维持
源
一种带排水 实用
2021212 华宝 原始 专利权
8 结构的储能 新型 2021.06.03 2021.12.10
31376.5 新能 取得 维持
电源
一种带散热 实用
2021212 华宝 原始 专利权
9 结构的储能 新型 2021.06.03 2021.12.10
31474.9 新能 取得 维持
电源
一种储能电 2021213 实用 华宝 原始 专利权
10 2021.06.15 2021.12.10
源 29559.0 新型 新能 取得 维持
储能电源充
2021213 实用 华宝 原始 专利权
11 电系统和储 2021.06.15 2021.12.10
30376.0 新型 新能 取得 维持
能电源
2021305 外观 华宝 原始 专利权
12 太阳能板 2021.09.06 2022.02.22
87255.3 设计 新能 取得 维持
2021306 外观 华宝 原始 专利权
13 储能电源 2021.09.23 2022.02.22
28792.8 设计 新能 取得 维持
太阳能板提 2021305 外观 华宝 原始 专利权
14 2021.09.06 2022.01.25
手 87268.0 设计 新能 取得 维持
2021305 外观 华宝 原始 专利权
15 太阳能板 2021.09.06 2022.01.25
87266.1 设计 新能 取得 维持
太阳能板收 2021305 外观 华宝 原始 专利权
16 2021.09.06 2022.01.25
纳包 87254.9 设计 新能 取得 维持
储能电源
2021305 外观 华宝 原始 专利权
17 （HTE076- 2021.09.07 2022.01.25
91061.0 设计 新能 取得 维持
C）
3-226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权公告 权利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 日 人 方式 态
储能电源
2021305 外观 华宝 原始 专利权
18 （HTE076- 2021.09.07 2021.12.31
90626.3 设计 新能 取得 维持
A）
储能电源
2021305 外观 华宝 原始 专利权
19 （HTE076- 2021.09.07 2021.12.31
90610.2 设计 新能 取得 维持
B）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有境内已授予专
利 138 项，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
经发行人确认，并经本所律师查验专利证书、登录国家知识产权局网站检
索查询，发行人上述专利权系依法取得，发行人依法享有转让、许可他人使用
该等专利的权利，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据北京品源专利代理有限公司出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限
公司及其子公司境外专利的证明》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司已取得的境外已授予专利共计 75 项，具体情况详见本律师工作报告附
件二，其中自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新增境外已授予专利共计 9 项，具体情况如下：
序 专利 权利 注册 取得
专利名称 专利号 授予日期 有效期至 状态
号 类型 人 国家 方式
外观 华宝 美 原始
1 Power supply US29712826 2022.03.01 有效
设计 新能 国 取得
PORTABLE
外观 华宝 美 原始
2 POWER US29746065 2022.02.22 有效
设计 新能 国 取得
SUPPLY
外观 华宝 欧 原始
3 Solar equipment EU0088449220001 2022.02.09 2047.01.27 有效
设计 新能 盟 取得
Handles for 外观 华宝 英 原始
4 6189560 2022.01.29 2047.01.29 有效
solar panels 设计 新能 国 取得
Bags for storage 外观 华宝 英 原始
5 6189561 2022.01.29 2047.01.29 有效
of solar panels 设计 新能 国 取得
発光ダイオー 外观 华宝 日 原始
6 JP2021012170D 2022.01.18 2046.06.07 有效
ドランプ 设计 新能 本 取得
Portable power 外观 华宝 美 原始
7 US29715369 2021.12.14 2036.12.14 有效
supply 设计 新能 国 取得
Gener
外观 有 原始
8 Solar array DM/217050 ark 2021.11.19 2046.05.08 欧盟
设计 效 取得
US
Home power
station; Wheel 外观 Gener 有 原始
9 DM/217347 ark 2021.12.09 2046.05.08 欧盟
cart for home 设计 效 取得
US
power station
3-227
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.注册商标专用权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司共新增境内注册商标 6 项，具体情况如下：
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
1 58045651 9 华宝新能 2032.02.27 原始取得
2 57284727 9 华宝新能 2032.01.20 原始取得
3 56976910 9 华宝新能 2032.01.13 原始取得
4 54264802 35 华宝新能 2031.12.13 原始取得
5 54674006 9 电小二 2031.11.20 原始取得
6 54692701 9 电小二 2031.11.20 原始取得
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人子公司电小二存在一项因连续三年不使用而被撤销的注册
商标，具体情况如下：
序 商标文字或 类
注册号 核定使用商品/服务项目
号 图形 别
住 所 （ 旅 馆、 供 膳 寄 宿处 ） ； 咖 啡馆 ； 自 助 餐
厅；饭店；快餐店；酒吧服务；假日野营住宿服
1 13017947 43
务 ； 汽 车 旅馆 ； 活 动 房屋 出 租 ； 出租 椅 子 、 桌
子、桌布和玻璃器皿
本所律师认为，发行人未实际从事上述被撤销注册商标所核定使用的商品
或服务的经营活动，该注册商标不属于发行人生产经营所需的主要商标，该注
册商标被撤销不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有境内已注册商
标 221 项，具体情况详见本补充法律意见书附件三。
经本所律师查验《商标注册证》《商标转让证明》及登录国家知识产权局商
标局网站检索查询，并依据国家知识产权局于 2022 年 3 月 1 日出具的《商标档
案》及发行人的确认，发行人及其子公司上述境内注册商标的专用权系依法取
得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权
属纠纷。
3-228
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据北京品源专利代理有限公司出具的《关于深圳市华宝新能源股份有限
公司及其子公司境外商标的证明》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司拥有境外注册商标共 102 项，具体情况详见本补充法律意见书附件四，
其中，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增境外注册商标共计 10 项，具体情况如下：
序 注册国 取得
商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
号 家/地区 方式
9 1585659（国 Jackery 原始
1 US 2030.11.27 文莱
35 际注册号） 取得
9 1585659（国 Jackery 原始
2 2030.11.27 印度
35 际注册号） US 取得
9 1585659（国 Jackery 原始
3 2030.11.27 俄罗斯
35 际注册号） US 取得
Jackery 澳大利 原始
4 Jackery 18 2165902 2031.03.25
US 亚 取得
Jackery 原始
5 9 6463742 2031.10.29 日本
US 取得
Jackery 原始
6 Jackery 18 6483541 2031.12.09 日本
US 取得
华宝 原 始
7 9 018496696 2031.06.21 欧盟
新能 取得
9 1575257（国 华宝 印度尼 原始
8 2030.10.29
35 际注册号） 新能 西亚 取得
9 1575257（国 华宝 原始
9 2030.10.29 越南
35 际注册号） 新能 取得
HOMEPOWER 9 1607906（国 Generark 原始
10 BY GENERARK 2031.06.15 欧盟
35 际注册号） US 取得
根据 Generac 与 Generark US、发行人签署的《和解协议》的约定，Generark
US 与发行人应当注销或撤回其全部已注册或申请中涉及 GENERARK 的商标，
如本补充法律意见书“第二部分/十二/（二）分析相关诉讼事项及诉讼结果对公
司生产经营及财务成果的具体影响，是否需同步调整 Generark 品牌在其他地区
名称及销售策略等”所述，此后 Generark US 将采取全新的品牌和商标，相关调
整不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
3.计算机软件著作权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
3-229
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4.域名
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增实际用于网站运营
的域名。
（四）生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要固定资产清单、本所律师抽查部分重
大固定资产的购买合同及发票，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、办公设备、机动车辆等，该等生产经营设备由发行人通过
购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（五）对外投资情况
1.根据发行人的说明、境外法律意见书并经本所律师查验，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在韩国新设二级
子公司 Jackery Korea，具体情况如下：
公司名称 Jackery Korea Co., Ltd
公司注册号 110111-8211982
已发行股本 20,000 股普通股
资本额 100,000,000 韩元
成立日期 2022.02.24
注册地址 首尔特别市 江南区 德黑兰路109, 9层（驿三洞，江南第一大厦）
股权结构 香港华宝持有 100%股权
2.根据境外子公司法律意见书并经本所律师查验，自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，除 Generark US 发生公司名称及注册地址变更外，发行人
其他境外子公司基本情况未发生变更。上述变更完成后，Generark US 基本情况
如下：
根据美国 Generark 法律意见书（三）及美国尽职调查备忘录（三），截至
本补充法律意见书出具之日，Generark US 的基本情况如下：
公司名称 Geneverse Energy Inc.
公司注册号 3066518
3-230
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
已发行股本 5,000 股普通股（每股面值 1 美元）
成立日期 2020.06.15
注册地址 48531 Warm Springs Blvd, suite 413, Fremont, CA, 94539
股权结构 香港华宝持有 100%股权
根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调
查备忘录，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外子公司的股份不存在被冻结或
质押的情形。
（六）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人及其子公司的书面确认、境外法律意见书及美国尽职调查备忘
录并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合
法拥有与其生产经营有关的房屋使用权、专利、注册商标、生产设备等主要财
产；除本补充法律意见书“第三部分/十一/（一）/4.授信、借款合同及担保合同”
部分所涉财产质押外，发行人及其子公司的财产权和使用权不存在受到限制的
情况，该等主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据香港法律意见书（三），截至 2021 年 12 月 31 日香港华宝为深圳华宝
提供保证担保，具体情况详见本补充法律意见书“第三部分/十一/（一）/4.授信、
借款合同及担保合同”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上
述主要财产均通过合法途径取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的
权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本补充法律意见书“第三部分/十
一/（一）/4.授信、借款合同及担保合同”部分所涉财产质押外，且不存在设定
抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.线上平台合同
根据发行人的说明并经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其子公司新增线上平台合同如下：
3-231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 主要
签订主体 合同相对方 签订日/合同期限
号 内容
2021.03.03-长期有效, 任何一方均
Lowe's 便携储
1 Jackery US 可在不少于 180 天前向另一方发出
Companies，Inc. 能产品
书面通知后终止本协议
便携储
2 Jackery US iPower Link LLC 2021.04.01-2022.03.31
能产品
2.线下渠道销售合同
经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司新增正在履行的金额未达到 1,000 万元的线下渠道销售合同如下：
序号 签订主体 客户名称 销售内容 履行期限
[注]
1 香港华宝 Kashima Trading Company 便携储能产品 2021/04/01-2022/03/31
[注]
2 香港华宝 Kashima Trading Company 便携储能产品 2021/10/31-2023/10/31
2021.03.19-
Jackery キヤノンマーケティングジャ
3 便携储能产品 2021.12.31，期满自动
Japan パン株式会社
续期 12 个月
注：Kashima Trading Company 与香港华宝根据便携储能产品的不同型号分别签订合同。
3.采购合同
经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司新增正在履行的金额达到或超过 1,000 万元的采购合同主要包括：
序
签订主体 供应商 采购内容 合同期限
号
1 华宝新能 郑州比克电池有限公司 电芯 2021.06.01-长期有效
2 华宝新能 横店集团东磁股份有限公司 电芯 2021.04.19-长期有效
3 华宝新能 东莞德米乐科技有限公司 结构件 2020.08.26-长期有效
深圳市高斯宝电气技术有限
4 华宝新能 逆变器 2020.07.10-长期有效
公司
5 华宝新能 江苏洲旭电路科技有限公司 PCB 板 2020.06.16-长期有效
深圳市摆渡一下物流有限公 国际运输及
6 Jackery US 2021.12.10-2022.12.09
司 清关服务
7 Jackery US Kentstar Inc. 太阳能板 2020.09.14-2023.09.13
茂迪太阳能科技（东莞）有
8 华宝新能 太阳能板 2021.04.23-长期有效
限公司
Jackery 茂迪太阳能科技（东莞）有
9 太阳能板 2021.05.25-长期有效
Japan 限公司
Shenzhen Glory Industries
Generark
10 Co., Ltd.(深圳市光瑞实业有 太阳能板 2021.06.24-长期有效
US
限公司)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
Jackery 深圳市迪晟能源技术有限公
11 太阳能板 2021.06.25-长期有效
Japan 司
GOLDPOWER ENERGY
12 Jackery US 太阳能板 2021.07.07-长期有效
INC
13 华宝新能 深圳市快鸿实业有限公司 塑胶模具 2020.05.06-长期有效
深圳市利信辉智慧连接有限
14 华宝新能 结构件 2020.03.24-长期有效
公司
2018.12.24-
深圳市腾智创展科技有限公
15 华宝新能 电子元器件 2020.12.24，期满后自
司
动续期 12 个月
便携储能成
16 香港华宝 惠州市德赛电池有限公司 品（外协加 2021.09.27-长期有效
工）
2016.11.11-
17 华宝新能 深圳市伟安特电子有限公司 电子元器件 2018.11.11，期满后自
动续期 12 个月
SMT 贴片
18 华宝新能 东莞市华庄电子有限公司 （外协加 2021.06.04-长期有效
工）
千翊电子科技（东莞）有限
19 华宝新能 电子元器件 2019.12.05-长期有效
公司
结构件、配
20 华宝新能 东莞市科明博电子有限公司 2019.07.13-长期有效
件
21 华宝新能 东莞市凌进科技有限公司 外壳组件等 2020.10.10-长期有效
22 华宝新能 深圳市芯技研科技有限公司 电阻 2020.05.19-长期有效
2020.07.01-
Jackery 国际运输及
23 株式会社イー·ロジット 2021.06.30，期满后自
Japan 清关服务
动续期 12 个月
Jackery 深圳市力天世纪国际货运代 国际运输及
24 2021.08.01-2022.07.31
US 理有限公司 清关服务
Jackery 深圳市易脉国际物流有限公 国际运输及
25 2021.06.01-2022.05.31
US 司 清关服务
2021.07.01-
Jackery D Element Group LLC DBA 仓储及物流 2023.07.01，期满后如
26
US FBD. 服务 任何一方未书面提出
终止，自动续期 2 年
4.授信、借款合同及担保合同
根据发行人的《企业征信报告》并经本所律师查验发行人提供的授信、借
款合同及担保合同，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司新增授信、借款合同及担保合同如下：
（1）招商银行股份有限公司深圳分行授信 5,000 万元和 30,000 万元
2021 年 4 月 2 日，招商银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《授信
协议》（编号：755XY2021009519），约定授信额度为 5,000 万元，授信期间为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
2021 年 4 月 2 日，华宝新能与招商银行股份有限公司深圳分行签订《担保
合作协议》（755XY202100951903），约定华宝新能申请保函时，无须与招商
银行股份有限公司深圳分行逐笔另签担保协议。同日，招商银行股份有限公司
深圳分行与温美婵、孙中伟签署《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY202
100951901、755XY202100951902），由温美婵、孙中伟为《授信协议》（编号：
755XY2021009519）项下所有债务以及该行与华宝新能原签订《授信协议》
（编号:755XY2019035484）项下尚未清偿的余额部分提供保证担保，保证责任
期间从 2021 年 4 月 2 日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的
应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2021 年 11 月 29 日，招商银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《授
信协议》（编号：755XY2021040939），约定授信额度为 30,000 万元（含等值
其他币种），授信期间为 2021 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
2021 年 11 月 29 日，华宝新能与招商银行股份有限公司深圳分行签订《担
保合作协议》（755XY202104093903），约定华宝新能申请保函时，无须与招
商银行股份有限公司深圳分行逐笔另签担保协议。同日，招商银行股份有限公
司深圳分行与温美婵、孙中伟签署《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY2
02104093902、755XY202104093901），由温美婵、孙中伟为《授信协议》（编
号：755XY2021040939）项下所有债务以及该行与华宝新能原签订《授信协议》
（编号: 755XY2021009519）项下尚未清偿的余额部分提供保证担保，保证责
任期间从 2021 年 4 月 2 日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让
的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2021 年 12 月 29 日，招商银行股份有限公司深圳分行受理华宝新能提交的
《出口汇款融资申请书》（业务编号：75FETT202122910080606），融资金额为 2
00 万美元，融资期限为 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 06 月 28 日,还款方式为到
期一次性还本付息。该申请属于《授信协议》（编号：755XY2021040939）项下
具体授信额度使用申请。
（2）中国光大银行股份有限公司深圳分行授信 10,000 万元
2021 年 5 月 28 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《综合授信协议》（编号：ZH39182105003），约定授信额度为 10,000 万元，
授信期间为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日。
2021 年 5 月 28 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温美婵
签署《最高额保证合同》（编号：GB39182105003-1、GB39182105003-2），由
孙中伟、温美婵为《综合授信协议》（编号：ZH39182105003）项下所有债务
提供连带责任保证担保，《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证
期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满
之日起三年。
2021 年 10 月 28 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署
《流动资金贷款合同》（编号：ZH39182105003-1JK），借款金额为 1,000 万元，
借款期限为 2021 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日。该合同属于《综合授信
协议》（编号：ZH39182105003）项下具体合同。
2021 年 10 月 29 日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署
《流动资金贷款合同》（编号：ZH39182105003-2JK），借款金额为 500 万元，借
款期限为 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 28 日。该合同属于《综合授信协
议》（编号：ZH39182105003）项下具体合同。
（3）中国信托商业银行股份有限公司深圳分行授信 2,500 万元及 50 万美元
2021 年 9 月 1 日，中国信托商业银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签
署《授信条件通知书》（编号：700865），约定授信额度为 2,500 万元及 50 万
美元，具体每笔授信额度的期限为十二个月。
2021 年 9 月 1 日，中国信托商业银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温
美婵、香港华宝新能源有限公司、广东电小二科技有限公司签署《最高额保证
合同》，由孙中伟、温美婵、香港华宝新能源有限公司、广东电小二科技有限
公司为 2021 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日期间发生的所有债权提供连带责任
保证，保证期间为《授信条件通知书》（编号：700865）项下每笔债务履行期
届满之日起二年。
2021 年 9 月 1 日，中国信托商业银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签
署《最高额质押合同》，并根据《授信条件通知书》（编号：700865）由华宝
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新能提供一定金额的现有银行存款作为质押财产用于担保 2021 年 9 月 1 日至 20
27 年 8 月 31 日期间发生的债权。
（4）交通银行股份有限公司深圳分行授信 8,500 万元
2021 年 9 月 26 日，交通银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《综合
授信合同》（编号：交银深 2021 布华综 001 号），约定授信额度为 8,500 万元，
授信期间为 2021 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 2 日。
2021 年 9 月 26 日，交通银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温美婵签署
《保证合同》（编号：交银深 2021 布华保 001 号），由孙中伟、温美婵为《综
合授信合同》（编号：交银深 2021 布华综 001 号）项下所有债务提供连带责任
保证担保，保证期间为《综合授信合同》（编号：交银深 2021 布华综 001 号）
项下最后到期的履行债务期限届满之日后三年止。
（5）平安银行股份有限公司深圳分行授信 6,000 万元
2021 年 10 月 18 日，平安银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《综
合授信额度合同》（编号：平银深分企客二综字 20211015 第 001 号）、《资产
池授信业务专项协议》（编号：平银深分企客二资池字 20211015 第 001 号），
约定授信额度为 6,000 万元，授信期间为 2021 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 17
日。
2021 年 10 月 18 日，平安银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温美婵签
署《最高额保证担保合同》（编号：平银深分企客二额保字 20211015 第 001 号、
平银深分企客二额保字 20211015 第 002 号），由温美婵为《综合授信额度合同》
（编号：平银深分企客二综字 20211015 第 001 号）项下所有债务提供连带责任
保证担保，保证期间为《综合授信额度合同》（编号：平银深分企客二综字 20
211015 第 001 号）项下的履行债务期限届满之日后三年。
2021 年 10 月 18 日，平安银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《资
产池授信业务最高额质押合同》（编号：平银深分企客二资池质字 20211015 第
001 号），由华宝新能以其合法拥有的财产（银行承兑汇票、保证金、定期存单、
单位大额存单）作为质押担保物用于担保 2021 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 17
日期间发生的全部债权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 12 月 30 日，平安银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署《贷
款合同》（编号：平银深分企客二贷字 20211208 第 001 号），借款金额为 32 万
美元，借款期限为 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日。该合同属于《综
合授信额度合同》（编号：平银深分企客二综字 20211015 第 001 号）项下具体
合同。
（6）中国银行股份有限公司深圳龙华支行授信 6,000 万元
2021 年 10 月 22 日，中国银行股份有限公司深圳龙华支行与华宝新能签署
《授信额度协议》（编号：2021 圳中银华额协字第 0056 号），约定授信额度为
6,000 万元，授信期间为 2021 年 10 月 22 日至 2022 年 5 月 24 日。
2021 年 10 月 22 日，中国银行股份有限公司深圳龙华支行与孙中伟、温美
婵签署《最高额保证合同》（编号：2021 圳中银华保字第 0056A 号），由孙中
伟、温美婵为《授信额度协议》（编号：2021 圳中银华额协字第 0056 号）项下
所有债务提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定
的授信人履行债务期限届满之日起三年。
2021 年 10 月 22 日，中国银行股份有限公司深圳龙华支行与香港华宝签署
《最高额保证合同》（编号：2021 圳中银华保字第 0056B 号），由孙中伟、温
美婵为《授信额度协议》（编号：2021 圳中银华额协字第 0056 号）项下所有债
务提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的授信
人履行债务期限届满之日起三年。
2021 年 10 月 22 日，中国银行股份有限公司深圳龙华支行与华宝新能签署
《流动资金借款合同》（编号：2021 圳中银华借字第 0056-1 号），借款金额为 2,
000 万元，借款期限为 2021 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 28 日。该合同属于
《授信额度协议》（编号：2021 圳中银华额协字第 0056 号）项下具体合同。
（7）中国建设银行股份有限公司深圳市分行 10,000 万元授信及 300 万元代
客衍生品交易额度
2021 年 12 月 21 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与华宝新能签
署《综合融资额度合同》（编号：HTZ442008040QTLX2021N005），约定授信
额度为等值 10,000 万元，额度有效期为 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 11 月 23
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
日。
2021 年 12 月 21 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与孙中伟、温
美婵签署《本金最高额保证合同》（编号：HTC442008040ZGDB2021N00H、H
TC442008040ZGDB2021N00G），由孙中伟、温美婵为《综合融资额度合同》
（编号：HTZ442008040QTLX2021N005）项下所有债务提供连带责任保证，
《综合融资额度合同》项下的单笔融资分别计算，保证期间为自单笔融资业务
债务履行期限届满之日后三年止。
2021 年 12 月 21 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与华宝新能签
署《中国建设银行资金交易额度合同》（编号：HTZ442008040QTLX2021N00
A），约定代客衍生产品资金交易额度 300 万元，授信期间为 2021 年 12 月 21
日至 2022 年 11 月 23 日。
2021 年 12 月 21 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与孙中伟、温
美婵签署《本金最高额保证合同》（编号：HTC442008040ZGDB2021N00K、H
TC442008040ZGDB2021N00L），由孙中伟、温美婵为《中国建设银行资金交
易额度合同》（编号：HTZ442008040QTLX2021N00A）项下所有债务提供连带
责任保证，《中国建设银行资金交易额度合同》项下的单笔融资分别计算，保
证期间为自单笔融资业务债务履行期限届满之日后三年止。
（8）中国民生银行股份有限公司深圳分行授信 10,000 万元
2022 年 2 月 17 日，中国民生银行股份有限公司深圳分行与华宝新能签署
《综合授信合同》（编号：公授信字第光明 22002 号），约定授信额度为等值 1
0,000 万元，授信期间为 2022 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 17 日。
2022 年 2 月 17 日，中国民生银行股份有限公司深圳分行与孙中伟、温美婵
签署《最高额保证合同》（编号：公高保字第光明 2200201 号、公高保字第光
明 2200202 号），由孙中伟、温美婵为《综合授信合同》（编号：公授信字第
光明 22002 号）项下所有债务提供连带责任保证，保证期间为《综合授信合同》
项下具体业务的债务履行期限届满之日起三年。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正
履行的适用中国法律的重大合同合法有效，不存在诉讼、仲裁纠纷或争议，该
等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在风险。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正
履行的适用中国法律的重大合同合法有效，不存在诉讼、仲裁纠纷或争议，该
等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜
在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的营业外支出明细及书面确认、相关政府部门出具的证明，并
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》《企业信用报告》及发行人出具的书面确认并经本所律
师查验，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书“九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易”中已披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款的基本情况如下：
1.其他应收款前五名情况
2021.12.31
序号 款项性质 欠款方
账面余额（元）
1 出口退税 国家税务总局深圳市龙华区税务局 21,231,947.08
2 押金保证金 深圳市嘉安达投资集团有限公司 2,427,796.14
3 押金保证金 招商局光明科技园有限公司 895,396.00
4 押金保证金 深圳市龙华区政府物业管理中心 520,040.28
5 押金保证金 刘猛勇 486,960.00
合计 - 25,562,139.50
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.其他应付款情况
单位：元
序号 项目 2021.12.31
1 应付暂收款 557,827.97
合计 557,827.97
根据《审计报告》，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款系发行
人在正常经营中产生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人未
发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购等重大资产
变化及收购兼并行为。
（二）经本所律师查验，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人未
发生出售重大资产情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师查验，除本次发行上市外，发行人未
有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或拟进行中国证
监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交
易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未对章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人共召开 2 次股东大会、3 次董事会、3 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市
构成法律障碍的情形。
（四）经本所律师查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会的历次授权及
重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认和个人信用报告、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站披露的市
场禁入决定和行政处罚决定，查询信用中国、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查
询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等网络平台公示信息，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员具备相应的任职资格，均经法定程序产生，符合《公司法》等中国法律
法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《独立
董事工作细则》未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
1.发行人及其境内子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的税务资料及出具的确认文件、《审计报告》及《纳税鉴证
报告》并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
境内子公司执行的境内主要税种及适用的税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%；25%、20%
以按税法规定计算的销售
应税收入按 17%、16%、13%、6%的
货物和提供应税劳务收入
税率计算销项税，并按扣除当期允许
为基础计算销项税额，扣
增值税 抵扣的进项税额后的差额计缴增值
除当期允许抵扣的进项税
税；出口货物享受“免抵退”税收政
额后，差额部分为应交增
策
值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司执行的企业
所得税税率如下：
纳税主体名称 税率
华宝新能 15.00%
电小二 25.00%
华宝储能 20.00%
经本所律师查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合
法律法规的规定。
2. 发行人境外子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的税务资料及出具的确认文件、《审计报告》及《纳税鉴证
报告》，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外子公司执行的主要
税种及适用的税率如下：
纳税主体名称 税率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
纳税所得额 200 万港币以内适用 8.25%，200 万港元以上适用
香港华宝
16.50%
Jackery US
州所得税：适用各州的所得税率计缴联邦所得税：21%
Generark US
Jackery Japan 法人税率为 23.20%，另外有地方法人税、事业税、住民税、地
Generark Japan
[注] 方法人特别税等
Jackery Australia 26.00%
[注]
Jackery UK 19.00%
注：Generark Japan、Jackery UK 目前尚未开展实际业务经营；根据香港税务局相关规
定，自 2018 年 4 月 1 日起实行利得税两级制，200 万港元（含 200 万港元）以下利润按照
8.25%征税，超过部分按照 16.50%征税。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师
查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司享受的税
收优惠如下：
1. 2021 年 12 月 23 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202144206862），有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税税收优惠，
企业所得税税率为 15%。
2.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定，华宝
储能符合小型微利企业的条件，且在 2021 年度应纳税所得额低于 100 万元，符
合《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政
策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）的相关规定，享受年
应纳税所得额减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的
优惠。
3. 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号），离岸服务外包业务适用增值税零税率。2021 年 1 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人取得的离岸服务外包业务收入享受增值税零
税率优惠政策。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司 2021 年度享受的税收优惠符
合法律、法规的规定。
（三）发行人及其境内子公司享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师查验，自 2021 年
7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司享受的政府补助情况如
下：
序 金额
主体 补助项目名称 文件依据
号 （元）
《深圳市战略性新兴产业发展专项资金扶
持政策》（深府规〔2018〕22 号）
市工业和信息化
局关于下达 2021 《深圳市工业和信息化局战略性新兴产业
华宝 发展专项资金扶持计划操作规程》（深工信
1 年度绿色低碳扶 889,141
新能 规[2019]2 号）
持计划（第一
批）资助计划 《市工业和信息化局关于下达 2021 年度绿
色低碳扶持计划（第一批）资助计划的通
知》（深工信资金[2021]28 号）
《广东省关于深化科技奖励制度改革的方
案》（粤府办〔2018〕33 号）
华宝 2020 年度广东省 《2020 年度广东省科学技术奖评审方案》
2 300,000
新能 科学技术奖 （粤科区字[2020]157 号）
《广东省人民政府关于办法 2020 年度广东
省科学技术奖的通报》（粤府[2021]14 号）
《工业企业扩大产能奖励项目实施细则》
2021 年工业企业 （深工信规[2020]5 号）
华宝
3 扩大产能奖励项 4,781,000 《市工业和信息化局关于 2021 年工业企业
新能
目 扩大产能奖励项目拟资助计划公示的通
知》
2020 年度中央外 《深圳市支持外经贸发展专项资金管理办
经贸发展专项资 法》（深财规[2017]9 号）
华宝
4 金（支持外贸中 80,625 《深圳市商务局关于 2020 年度中央外经贸
新能
小企业开拓市场 发展专项资金（支持外贸中小企业开拓市
资助事项） 场资助事项）拟资助情况公示的通知》
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
2021 年产业发展 施细则》（深龙华府办规[2017]4号）
专项资金（2019 《龙华区工业和信息化局关于公示2021年
华宝
5 年第二批出口信 109,461 产业发展专项资金（2019年第二批出口信
新能
用保险保费资助 用保险保费资助类）拟资助名单的通知》
类） 《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
府补助的函》（深中小企上市函〔2022〕
190号）
《龙华区工业和信息化局关于确认深圳市
华宝新能源股份有限公司所获政府补助的
复函》
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
2021 年产业发展 施细则》（深龙华府办规[2017]4号）
华宝 专项资金（“百
6 500,000 《龙华区工业和信息化局关于公示2021年
新能 十五”企业资助
类） 产业发展专项资金（“百十五”企业资助
类）拟资助名单的通知》
《龙华区产业发展专项资金制造业分项实
施细则》（深龙华府办规[2017]4号）
《龙华区工业和信息化局关于公示2021年
产业发展专项资金（2020年第一批、2019
2021 年产业发展
专项资金（2020 年第三批、2018年第三批出口信用保险保
年第一批、2019 费资助类）拟资助名单的通知》
华宝
7 年第三批、2018 44,537 《深圳市中小企业服务局关于商请协助确
新能
年第三批出口信 认深圳市华宝新能源股份有限公司所获政
用保险保费资助 府补助的函》（深中小企上市函〔2022〕
类）
190号）
《龙华区工业和信息化局关于确认深圳市
华宝新能源股份有限公司所获政府补助的
复函》
《人力资源社会保障部 国家发展改革委
教育部 财政部 中央军委国防动员部关于
2021 年度第 1 批
华宝 延续实施部分减负稳岗扩就业政策措施的
8 普惠性稳岗返还 15,462.04
新能 通知》（人社部发[2021]29号）
资金
《深圳市拟发放 2021 年度第 1 批普惠性稳
岗返还资金公示》
2021 年科技创新 《深圳市龙华区科技创新专项资金实施细
华宝 专项资金（2020 则（修订）》（深龙华府办[2020]4号）》
9 124,064
新能 年企业研发投入 《2021年科技创新专项资金（2020年企业
激励） 研发投入激励）拟资助企业名单公示》
《深圳市科学技术奖励办法实施细则》
华宝 国家和广东省科
10 300,000 《深圳市科技创新委员会关于公示国家和
新能 技奖配套奖励
广东省科技奖配套奖励拟奖名单的通知》
2021 年度中央外
《深圳市商务局关于 2021 年度中央外经贸
经贸发展专项资
华宝 发展专项资金（跨境电子商务企业市场开
11 金（跨境电子商 1,970,000
新能 拓扶持事项）拟资助（奖励）项目公示的
务企业市场开拓
通知》
扶持事项）
经本所律师查验，发行人及其境内子公司享受的前述财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在违
反税务法律法规的重大违法违规行为。
根据香港法律意见书（三），自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
香港华宝依照香港法律进行纳税申报并已按法定要求缴纳相关税款，未欠缴税
款，未受到过税务主管机关的行政处罚。
根据美国法律尽职调查报告（三），自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，Jackery US 和 Generark US 未被任何税务机关书面提出、主张或征收任何税
款，或者需要补征或者加征任何税款、利息或罚金。
根据日本 Jackery 法律意见书（三），自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，Jackery Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、地方消费税或任何
其他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有在相关税务局管辖
下因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关的监管款项。
根据日本 Generark 法律意见书（三），自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，Generark Japan 过去和现在都没有与公司税、消费税、地方消费税或任何
其他（可适用的）税相关的任何未清且应付的款项，也没有在相关税务局管辖
下因拖欠国税需缴纳欠税罚金或款项或其他与税务罚款相关的监管款项。
根据澳洲法律意见书（三），Jackery Australia 已经按照当地法律规定进行
了税务登记，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，已履行纳税义务，不存在
未缴清税务或来自澳洲税务局的处罚，没有违反相关法律、法规的行为。
根据英国法律意见书（三），截至该法律意见书出具之日，Jackery UK 尚
未开业，向英国税务海关总署注册公司税的期限尚未开始，也没有义务提交公
司纳税申报表；尚未在英国注册增值税纳税人资格，该公司注册时英国增值税
的备案要求和缴纳方式如下：（i）英国的增值税纳税申报表应在与之相关的三
个月纳税期间结束后次月最后一天提交。应缴纳增值税必须不迟于纳税申报期
限最后一天缴纳，并应通过电子支付方式向有关税务机关缴纳。
综上所述，本所律师认为，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
行人依法纳税，发行人及其子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行
为，不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工和社会保障
（一）发行人的环境保护
1.发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自2021年7月1日至2021年12月3
1日，发行人新增“深圳市华宝新能源股份有限公司光明区光明科技园新建项
目”，该项目均已履行必要的环评手续，具体如下：
项目名
已履行环评手续 出具单位 出具日期
称
《建设项目环境影响报告表》（深圳环 深圳市海迅智能环保
2021.10.08
评 2021HX0341） 工程有限公司
《告知性备案回执》（深环光备 深圳市生态环境局光
2021.10.14
【2021】1134 号） 明管理局
光明科
技园新 公示时间：
全国建设项目竣工环境保护验收信息系
建项目 - 2021.12.04-
统公示
2022.01.01
《深圳市华宝新能源股份有限公司光明
区光明科技园新建项目竣工环境保护验 华宝新能 2022.01.04
收意见》
此外，发行人已于 2021 年 12 月 2 日就上述新建项目办理固定污染源排污
登记，并取得《固定污染源排污登记回执》（91440300580086655P001X）。
2.发行人的环境处罚情况
2022 年 2 月 21 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具复函，确认发行人在
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间在该局无生态环境方面的行政处罚记
录。根据发行人出具的书面确认并经本所律师登录深圳市生态环境局网站检索
查询，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在受到生态环境主
管部门行政处罚的情形。
根据境外律师事务所出具的法律意见书及美国尽职调查备忘录，截至 2021
年 12 月 31 日，香港华宝、Jackery US、Generark US、Jackery Japan、Generark
Japan 及 Jackery Australia 不存在因违反环境保护的相关法律、法规及政策规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
而受到相关部门行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间的生产经营活动符合有关环境保护的要求，无生态环境方面的行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的书面确认并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检索
查询，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在因产品质量、技
术标准等问题受到行政处罚的情形。
根据信用广东平台提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，未发
现发行人及其境内子公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日被列入严重
违法失信企业名单、经营异常名录或在市场监管领域因违反市场监管相关法律
法规而受到行政处罚的记录，未发现发行人及其境内子公司自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规受到行
政处罚的记录。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
1.劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表并经本所律师抽验劳动合同，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的境内员工人数为 829 人。
截至本补充法律意见出具之日，发行人能够按照《中华人民共和国劳动法》
和国家及地方政府的有关规定与员工签订劳动合同，且劳动合同的形式和内容
符合法律法规的相关规定。
2.社会保险及住房公积金情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
深圳市社会保险单位缴交明细表及发行人的说明，并经本所律师查验，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司在国内缴纳社会保险及住房公积金
情况具体如下：
期末国内员工人数（人） 829
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未缴纳人数（人） 10
社会保险
未缴纳人数占比 1.21%
未缴纳人数（人） 13
住房公积金
未缴纳人数占比 1.57%
如上表所示，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在未为部分员工缴纳社会
保险和公积金的情况。其中，除 3 人因在原单位缴纳公积金导致发行人无法为
其缴纳公积金外，其余员工均系当月新入职未及时申请缴纳，相关人员均已于
上述障碍情形消除后申请缴纳社会保险及住房公积金。
根据发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的复函或
证明，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司不存
在因违反社会保险法律、法规或者规章行为而被人力资源和社会保障部门行政
处罚的情形。根据信用广东平台提供的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未发现发行人及境内子公司在住
房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
同时，发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴
风险作出如下承诺：
“一、本企业/本人作为华宝新能的控股股东/实际控制人将督促华宝新能完
善社保、住房公积金相关制度。
二、如因国家有权部门要求或决定华宝新能及其子公司需为其员工补缴社
保、住房公积金或因此而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本企业/本人
全额承担、赔偿，本企业/本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因此给
华宝新能及其子公司带来损失，本企业/本人愿意向华宝新能及其子公司给予全
额补偿。本企业/本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向华宝新能及其子公
司行使追索权。”
据此，本所律师认为，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人
虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但不存在因社会保险、
住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形；同时，发行人控股股东、实际
控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函，承诺发行人不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会因此遭受任何损失。因此，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3.发行人劳务派遣情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人的劳务派遣用工情况具体如下：
发行人（华宝新能） 劳务派遣人数 员工和劳务派遣人
劳务派遣人数占比
员工人数（人） （人） 员合计数（人）
829 3 832 0.36%
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的劳务派遣员工为 3 人，
与发行人合作的深圳市鑫辉劳务派遣有限公司、深圳市仁铧劳务派遣有限公司
均已取得《劳务派遣经营许可证》，符合相关法律法规的规定。上述劳务派遣
员工与从事的工作岗位均为车间装配工等辅助性岗位，无特别技术要求。
2022 年 3 月 4 日，深圳市龙华区劳动监察大队出具证明，未发现发行人自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日存在因劳动用工违法违规行为受到行政处
罚的情况。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人合作的劳务派遣公司均具有劳务
派遣资质，劳务派遣员工人数不超过用工总数的 10%，符合《劳动合同法》和
《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目及运
用安排未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人的书面确认、主管部门出具的证明文件、境外法律意见书和
美国尽职调查备忘录并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2.根据发行人及其持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的书面
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持
续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认
及其常住地公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（上会稿）》中发行人引
用前期法律意见书和本补充法律意见书的相关内容，本所律师认为，发行人
《招股说明书（上会稿）》中引用前期法律意见书和本补充法律意见书的相关内
容准确，确认《招股说明书（上会稿）》不致因引用前期法律意见书和本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符
合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书（上会稿）》中所引用的前期法律意见书和本补充法律意见书的内容
适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授
权，尚需通过深圳证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
韩美云
负责人：
顾功耘
经办律师：
边 婧
经办律师：
肖荣涛
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件一：发行人及其子公司持有的境内专利
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
一种电池管理方法 20191052121 原始 专利权维
1. 发明 2019.06.17 2021.07.20 华宝新能
以及电池管理装置 5.0 取得 持
20171089034 原始 专利权维
2. 一种锂电池 发明 2017.09.27 2021.05.28 华宝新能
1 .4 取得 持
20171024081 原始 专利权维
3. 一种电池包 发明 2017.04.13 2020.01.31 华宝新能
3.1 取得 持
一种家庭太阳能储 20171023264 原始 专利权维
4. 发明 2017.04.11 2020.04.03 华宝新能
能发电系统 1.3 取得 持
20171019340 原始 专利权维
5. 锂电池车充装置 发明 2017.03.28 2019.08.23 华宝新能
0.2 取得 持
智能充电器及其 20151057505 原始 专利权维
6. 发明 2015.09.10 2018.08.14 华宝新能
充电控制电路 6.4 取得 持
华 宝 新
能、电小
20151051464 二、深圳 原始 专利权维
7. 数码便利充电系统 发明 2015.08.20 2018.05.15
5.1 市星汇尚 取得 持
品科技有
限公司
充电数据线及充电 20151044001 原始 专利权维
8. 发明 2015.07.23 2018.08.03 华宝新能
器 9.2 取得 持
储能充电设备及移 20151032083 原始 专利权维
9. 发明 2015.06.11 2018.03.30 华宝新能
动充电设备 0.7 取得 持
移动储能充电装置
20151030877 原始 专利权维
10. 以及移动储能充电 发明 2015.06.05 2017.07.28 华宝新能
2.6 取得 持
系统
电动汽车移动充电 20151028366 原始 专利权维
11. 发明 2015.05.28 2017.11.07 华宝新能
控制方法和系统 8.6 取得 持
20151027191 原始 专利权维
12. 充电式集线器 发明 2015.05.25 2017.12.29 华宝新能
8.4 取得 持
20151013339 原始 专利权维
13. 移动电源 发明 2015.03.25 2017.11.07 华宝新能
8.0 取得 持
华 宝 新
能、 广
20141009360 原始 专利权维
14. 移动存储电源 发明 2014.03.13 2016.09.28 州舜科软
0.7 取得 持
件技术有
限公司
20141007751 受让 专利权维
15. 移动电源 发明 2014.03.04 2017.01.11 华宝新能
1.3 取得 持
20141004697 受让 专利权维
16. 移动电源 发明 2014.02.10 2016.09.28 华宝新能
5.8 取得 持
20141001439 原始 专利权维
17. 多功能移动电源 发明 2014.01.13 2016.04.20 华宝新能
8.4 取得 持
可回收电池的 20121052190 受让 专利权维
18. 发明 2012.12.07 2016.08.03 华宝新能
电子装置 0.1 取得 持
20121041202 受让 专利权维
19. 滑轨式后背电源 发明 2012.10.25 2016.11.23 华宝新能
9.1 取得 持
20121023617 受让 专利权维
20. 带显示的移动电源 发明 2012.07.10 2015.12.02 华宝新能
1.5 取得 持
20121016435 受让 专利权维
21. 可拆式触点电源 发明 2012.05.25 2016.01.27 华宝新能
1.7 取得 持
一种电池模组及电 20212225281 实用 原始 专利权维
22. 2021.09.16 2022.02.22 华宝新能
池包 4.2 新型 取得 持
3-253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
20212227061 实用 原始 专利权维
23. 一种太阳能板 2021.09.18 2022.02.22 华宝新能
4.X 新型 取得 持
20212227061 实用 原始 专利权维
24. 一种太阳能板 2021.09.18 2022.02.22 华宝新能
6.9 新型 取得 持
20212178762 实用 原始 专利权维
25. 一种储能电源 2021.08.02 2022.01.25 华宝新能
4.4 新型 取得 持
一种带高强度壳体 20212123134 实用 原始 专利权维
26. 2021.06.03 2021.12.31 华宝新能
的储能电源 8.3 新型 取得 持
20212067078 实用 原始 专利权维
27. 一种储能电源 2021.04.01 2021.12.14 华宝新能
9.7 新型 取得 持
一种滑动结构的储 20212123143 实用 原始 专利权维
28. 2021.06.03 2021.12.14 华宝新能
能电源 3.X 新型 取得 持
一种带排水结构的 20212123137 实用 原始 专利权维
29. 2021.06.03 2021.12.10 华宝新能
储能电源 6.5 新型 取得 持
一种带散热结构的 20212123147 实用 原始 专利权维
30. 2021.06.03 2021.12.10 华宝新能
储能电源 4.9 新型 取得 持
20212132955 实用 原始 专利权维
31. 一种储能电源 2021.06.15 2021.12.10 华宝新能
9.0 新型 取得 持
储能电源充电系统 20212133037 实用 原始 专利权维
32. 2021.06.15 2021.12.10 华宝新能
和储能电源 6.0 新型 取得 持
20212067167 实用 原始 专利权维
33. 一种储能电源 2021.04.01 2021.10.22 华宝新能
0.1 新型 取得 持
一种储能电源的通
20202245349 实用 原始 专利权维
34. 风装置及其储能电 2020.10.29 2021.06.29 华宝新能
6.1 新型 取得 持
源
20202198169 实用 原始 专利权维
35. 一种通风板 2020.09.11 2021.05.28 华宝新能
0 .0 新型 取得 持
一种供电装置和标 20202211297 实用 原始 专利权维
36. 2020.09.23 2021.05.28 华宝新能
识装置 8 .0 新型 取得 持
带保险丝的车充装 20202215669 实用 原始 专利权维
37. 2020.09.27 2021.04.27 华宝新能
置 4.1 新型 取得 持
20202205509 实用 原始 专利权维
38. 一种储能电源 2020.09.18 2021.01.19 华宝新能
4.6 新型 取得 持
20202187404 实用 原始 专利权维
39. 一种车载充电装置 2020.09.01 2021.04.27 华宝新能
5.9 新型 取得 持
一种太阳能板支撑 20202176368 实用 原始 专利权维
40. 2020.08.21 2021.01.19 华宝新能
结构及太阳能组件 8.6 新型 取得 持
一种提手连接结
20202161642 实用 原始 专利权维
41. 构、提手组件及储 2020.08.06 2021.03.30 华宝新能
5.2 新型 取得 持
能电源
储能电源的壳体组 20202160761 实用 原始 专利权维
42. 2020.08.05 2021.03.19 华宝新能
件及储能电源 3.9 新型 取得 持
具备防雨功能的通 20202160593 实用 原始 专利权维
43. 2020.08.05 2021.03.30 华宝新能
风片及储能电源 3.0 新型 取得 持
一种储能电源、储
20202156366 实用 原始 专利权维
44. 能电源并联控制装 2020.07.31 2021.02.09 华宝新能
0.8 新型 取得 持
置
一种储能电源、储
20202156113 实用 原始 专利权维
45. 能电源并联控制装 2020.07.31 2021.02.09 华宝新能
8.6 新型 取得 持
置
一种用于储能电源 20202141133 实用 原始 专利权维
46. 2020.07.16 2021.02.09 华宝新能
的并联线 9.8 新型 取得 持
太阳能板支撑结构 20202124165 实用 原始 专利权维
47. 2020.06.30 2021.03.30 华宝新能
及其太阳能板 1.7 新型 取得 持
一种柔性太阳能板 20202116321 实用 原始 专利权维
48. 2020.06.19 2021.01.05 华宝新能
的充气结构及柔性 6.7 新型 取得 持
3-254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
太阳能板
一种具有充气功能
20202115187 实用 原始 专利权维
49. 的储能装置及其储 2020.06.19 2021.01.05 华宝新能
8.2 新型 取得 持
能系统
一种充气式柔性太 20202114949 实用 原始 专利权维
50. 2020.06.19 2021.01.05 华宝新能
阳能板 9.X 新型 取得 持
太阳能板以及 20192173857 实用 原始 专利权维
51. 2019.10.16 2020.07.28 华宝新能
太阳能板组件 8.1 新型 取得 持
双向充放电的电源
20192173531 实用 原始 专利权维
52. 线以及双向充放电 2019.10.16 2020.12.08 华宝新能
9.3 新型 取得 持
电路
用于连接电芯的导 20192097333 实用 原始 专利权维
53. 2019.06.26 2020.04.14 华宝新能
电装置及电池模组 4.5 新型 取得 持
20192090708 实用 原始 专利权维
54. 一种移动电源 2019.06.17 2020.04.14 华宝新能
7.9 新型 取得 持
20192093076 实用 原始 专利权维
55. 一种房车电源系统 2019.06.17 2020.05.15 华宝新能
0.0 新型 取得 持
电池模组外壳及电 20192055744 实用 原始 专利权维
56. 2019.04.23 2020.04.10 华宝新能
池模组 0.5 新型 取得 持
20192057352 实用 原始 专利权维
57. 充电装置 2019.04.23 2020.03.24 华宝新能
2.9 新型 取得 持
一种用于呼吸机的
20182142664 实用 原始 专利权维
58. 储能电源装置和呼 2018.08.30 2019.08.27 华宝新能
2.8 新型 取得 持
吸机
一种电路失控保护 20182112249 实用 原始 专利权维
59. 2018.07.13 2019.04.19 华宝新能
电路和电子装置 0.2 新型 取得 持
电池组均衡装置、
20182109246 实用 原始 专利权维
60. 电池组装置和电池 2018.07.10 2019.02.19 华宝新能
1.6 新型 取得 持
组供电的装置
一种光伏储能装置
20182108586 实用 原始 专利权维
61. 的逆变器和光伏 2018.07.10 2019.02.19 华宝新能
2.9 新型 取得 持
储能装置
一种交流电供电装 20182045771 实用 原始 专利权维
62. 2018.03.30 2019.01.04 华宝新能
置 6.8 新型 取得 持
20182045998 实用 原始 专利权维
63. 一种储能装置 2018.03.30 2019.01.04 华宝新能
2.4 新型 取得 持
20172168103 实用 受让 专利权维
64. 一种无线发射电池 2017.12.06 2018.08.10 华宝新能
5.1 新型 取得 持
20172168281 实用 原始 专利权维
65. 一种无线接收电池 2017.12.06 2018.09.07 华宝新能
5.8 新型 取得 持
一种功率接收装置
20172168753 实用 原始 专利权维
66. 和无线充电提示系 2017.12.06 2018.09.04 华宝新能
7.5 新型 取得 持
统
一种无线功率发射 20172115814 实用 受让 专利权维
67. 2017.09.11 2018.05.11 华宝新能
与接收电路和装置 1.1 新型 取得 持
环保移动电源及其 20172085602 实用 原始 专利权维
68. 2017.07.14 2018.03.20 华宝新能
租用装置 4.6 新型 取得 持
一种便携式储能电 20172085606 实用 原始 专利权维
69. 2017.07.14 2018.01.26 华宝新能
源租用站 2.1 新型 取得 持
一种便携式储能电 20172085606 实用 原始 专利权维
70. 2017.07.14 2018.01.26 华宝新能
源 1.7 新型 取得 持
带通信功能的移动 20172055547 实用 原始 专利权维
71. 2017.05.18 2017.12.19 华宝新能
电源 4.1 新型 取得 持
一种家庭式太阳能 20172038881 实用 原始 专利权维
72. 2017.04.13 2018.01.09 华宝新能
安全储能发电机柜 6.5 新型 取得 持
3-255
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
20172038794 实用 原始 专利权维
73. 一种电池包 2017.04.13 2017.12.01 华宝新能
5.2 新型 取得 持
一种光伏储能发电 20172038851 实用 原始 专利权维
74. 2017.04.13 2017.11.10 华宝新能
系统 2.9 新型 取得 持
一种光伏储能发电 20172038884 实用 原始 专利权维
75. 2017.04.13 2017.12.15 华宝新能
机柜 5.1 新型 取得 持
一种锂电池组能量 20172037591 实用 原始 专利权维
76. 2017.04.11 2018.01.26 华宝新能
均衡系统 8.3 新型 取得 持
20162073903 实用 原始 专利权维
77. 户外储能装置 2016.07.13 2017.02.22 华宝新能
0.9 新型 取得 持
充电数据线及充电 20152054205 实用 原始 专利权维
78. 2015.07.23 2015.12.09 华宝新能
器 6.X 新型 取得 持
储能充电设备及 20152040346 实用 原始 专利权维
79. 2015.06.11 2015.11.25 华宝新能
移动充电设备 1.3 新型 取得 持
移动储能充电装置
20152038650 实用 原始 专利权维
80. 以及移动储能充电 2015.06.05 2015.11.25 华宝新能
1.8 新型 取得 持
系统
电动汽车移动充电 20152035739 实用 原始 专利权维
81. 2015.05.28 2016.01.27 华宝新能
控制系统 8.4 新型 取得 持
20152005573 实用 原始 专利权维
82. 车载无线充电支架 2015.01.27 2015.06.17 华宝新能
5.4 新型 取得 持
多输入输出快充移 20152005595 实用 原始 专利权维
83. 2015.01.27 2015.06.17 华宝新能
动电源 4.2 新型 取得 持
快速充放电移动电 20152005600 实用 原始 专利权维
84. 2015.01.27 2015.06.17 华宝新能
源 0.3 新型 取得 持
20213058725 外观 原始 专利权维
85. 太阳能板 2021.09.06 2022.02.22 华宝新能
5.3 设计 取得 持
20213062879 外观 原始 专利权维
86. 储能电源 2021.09.23 2022.02.22 华宝新能
2.8 设计 取得 持
20213058726 外观 原始 专利权维
87. 太阳能板提手 2021.09.06 2022.01.25 华宝新能
8.0 设计 取得 持
20213058726 外观 原始 专利权维
88. 太阳能板 2021.09.06 2022.01.25 华宝新能
6.1 设计 取得 持
20213058725 外观 原始 专利权维
89. 太阳能板收纳包 2021.09.06 2022.01.25 华宝新能
4.9 设计 取得 持
储能电源 20213059106 外观 原始 专利权维
90. 2021.09.07 2022.01.25 华宝新能
（HTE076-C） 1.0 设计 取得 持
储能电源 20213059062 外观 原始 专利权维
91. 2021.09.07 2021.12.31 华宝新能
（HTE076-A） 6.3 设计 取得 持
储能电源 20213059061 外观 原始 专利权维
92. 2021.09.07 2021.12.31 华宝新能
（HTE076-B） 0.2 设计 取得 持
太阳能板 20213007291 外观 原始 专利权维
93. 2021.02.01 2021.10.22 华宝新能
（HTO666） 4.X 设计 取得 持
太阳能板 20213007291 外观 原始 专利权维
94. 2021.02.01 2021.10.22 华宝新能
（HTO707） 5.4 设计 取得 持
储能电源 20213015255 外观 原始 专利权维
95. 2021.03.22 2021.09.10 华宝新能
（HTE075） 0.6 设计 取得 持
20213018613 外观 原始 专利权维
96. 收纳包(HTO713) 2021.04.02 2021.09.10 华宝新能
5.2 设计 取得 持
太阳能板 20213018633 外观 原始 专利权维
97. 2021.04.02 2021.09.10 华宝新能
（HTO705） 2.4 设计 取得 持
储能电源 20213015256 外观 原始 专利权维
98. 2021.03.22 2021.07.20 华宝新能
（HTE073） 2.9 设计 取得 持
20213005837 外观 原始 专利权维
99. 露营灯 2021.01.27 2021.06.29 华宝新能
5.4 设计 取得 持
3-256
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
太阳能板 20203070942 外观 原始 专利权维
100. 2020.11.23 2021.04.20 华宝新能
（HTO703） 2.2 设计 取得 持
20203069828 外观 原始 专利权维
101. 电池夹 2020.11.18 2021.04.20 华宝新能
3.8 设计 取得 持
适配器 20203069828 外观 原始 专利权维
102. 2020.11.18 2021.04.20 华宝新能
（HTO662） 1.9 设计 取得 持
带操作显示图形用
20203060770 外观 原始 专利权维
103. 户界面的电源屏幕 2020.11.13 2021.04.20 华宝新能
6.0 设计 取得 持
面板
储能电源 20203059740 外观 原始 专利权维
104. 2020.10.09 2021.03.30 华宝新能
（HTE072） 4.X 设计 取得 持
储能电源 20203059739 外观 原始 专利权维
105. 2020.10.09 2021.03.30 华宝新能
（HTE061） 6.9 设计 取得 持
储能电源 20203058329 外观 原始 专利权维
106. 2020.09.28 2021.03.19 华宝新能
（HTE062） 1.8 设计 取得 持
20203056905 外观 原始 专利权维
107. 包装纸盒 2020.09.23 2021.03.19 华宝新能
1.2 设计 取得 持
储能电源 20203055254 外观 原始 专利权维
108. 2020.09.17 2021.03.30 华宝新能
（HTE069） 3.0 设计 取得 持
20203049608 外观 原始 专利权维
109. 储能电源 2020.08.26 2021.02.09 华宝新能
4.9 设计 取得 持
20203048354 外观 原始 专利权维
110. 储能电源 2020.08.21 2021.01.05 华宝新能
8.2 设计 取得 持
储能电源 20203044042 外观 原始 专利权维
111. 2020.08.05 2021.01.05 华宝新能
（DG500） 2.7 设计 取得 持
便携储能电源 20203009443 外观 原始 专利权维
112. 2020.03.19 2020.09.08 华宝新能
（HTE059） 3.4 设计 取得 持
户外灯
20193073137 外观 原始 专利权维
113. （HTD6505000A 2019.12.26 2020.07.28 华宝新能
6.3 设计 取得 持
）
太阳能板 20193073220 外观 原始 专利权维
114. 2019.12.26 2020.07.28 华宝新能
（HT0652） 9.0 设计 取得 持
车载充电器 20193060680 外观 原始 专利权维
115. 2019.11.05 2020.05.26 华宝新能
（HT0645） 0.1 设计 取得 持
便携式移动电源 20193060127 外观 原始 专利权维
116. 2019.11.01 2020.05.15 华宝新能
（HTE055） 8.8 设计 取得 持
移动电源 20193060091 外观 原始 专利权维
117. 2019.11.01 2020.05.15 华宝新能
（HTE043） 4.5 设计 取得 持
20193056373 外观 原始 专利权维
118. 太阳能板 2019.10.16 2020.04.14 华宝新能
7.8 设计 取得 持
储能电源 20193042961 外观 原始 专利权维
119. 2019.08.08 2020.04.10 华宝新能
（HTE050） 9.8 设计 取得 持
储能电源 20193042961 外观 原始 专利权维
120. 2019.08.08 2020.04.10 华宝新能
（HTE053） 8.3 设计 取得 持
移动电源 20193031202 外观 原始 专利权维
121. 2019.06.17 2020.04.14 华宝新能
（HTE049） 4.4 设计 取得 持
太阳能板
20193022723 外观 原始 专利权维
122. （HTO596solarsag 2019.05.10 2019.10.29 华宝新能
5.8 设计 取得 持
a60w）
充电线
20193018907 外观 原始 专利权维
123. （HTO632A- 2019.04.23 2019.10.29 华宝新能
4.8 设计 取得 持
FWT）
便携储能电源 20193007818 外观 原始 专利权维
124. 2019.02.27 2019.10.29 华宝新能
（HTE040） 4.7 设计 取得 持
便携储能电源 20193007813 外观 原始 专利权维
125. 2019.02.27 2019.12.03 华宝新能
（HTE045） 6.8 设计 取得 持
3-257
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 授权 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人 法律状态
号 类型 公告日 方式
便携储能电源 20193007818 外观 原始 专利权维
126. 2019.02.27 2019.10.29 华宝新能
（HTE038） 1.3 设计 取得 持
20183004680 外观 原始 专利权维
127. 移动电源 2018.01.31 2018.08.10 华宝新能
1.0 设计 取得 持
无线充电器
20173054708 外观 原始 专利权维
128. （HTD60060A- 2017.11.08 2018.05.11 华宝新能
2.6 设计 取得 持
F）
移动电源 20173038971 外观 原始 专利权维
129. 2017.08.22 2018.03.06 华宝新能
（HTE02972A） 6.X 设计 取得 持
移动电源 20173038901 外观 原始 专利权维
130. 2017.08.22 2018.01.23 华宝新能
（HTE02775A） 3.7 设计 取得 持
20173035100 外观 原始 专利权维
131. 光伏储能机柜 2017.08.03 2018.01.12 华宝新能
7.2 设计 取得 持
移动电源 20173001430 外观 原始 专利权维
132. 2017.01.13 2017.08.22 华宝新能
（HTE02420A-F） 5.2 设计 取得 持
移动电源
20173001414 外观 原始 专利权维
133. （HTD27160A-F 2017.01.13 2017.08.22 华宝新能
0.9 设计 取得 持
）
移动电源
20163003447 外观 原始 专利权维
134. （HTE003152A- 2016.01.29 2016.08.10 华宝新能
1.4 设计 取得 持
F）
移动电源
20163003445 外观 原始 专利权维
135. （htd3181020A- 2016.01.29 2016.09.07 华宝新能
3.6 设计 取得 持
F）
移动电源
20143000414 外观 原始 专利权维
136. （WTD38510400A 2014.01.07 2014.08.20 华宝新能
4.5 设计 取得 持
-F）
移动电源 20183004728 外观 Jackery 原始 专利权维
137. 2018.01.31 2018.07.27
（HTE032A.F） 5.3 设计 US 取得 持
便携式太阳能 20173058632 外观 Jackery 原始 专利权维
138. 2017.11.24 2018.06.15
光伏电池 7.6 设计 US 取得 持
3-258
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件二：发行人及其子公司持有的境外专利
专利 注册 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 授予日期 有效期至 状态
类型 国家 方式
Method of controlling
power supply of caravan 授权 原始
1 US16726766 华宝新能 2021.06.15 2039.12.24 有效 美国
and power control device 发明 取得
of caravan
Wireless power
授权 原始
2 transmitting and receiving US15792780 华宝新能 2019.10.15 2038.04.13 有效 美国
circuit and device 发明 取得
华宝新能，
授权 GUANGZHOU 原始
Mobile Power Device
3 US14315184 XINKER 2017.05.30 2034.12.19 有效 美国
With Storage Feature 发明 取得
SOFTWARE
TECH CO LTD
授权 原始
4 充電装置 JP2019223675 华宝新能 2021.05.24 2039.12.11 有效 日本
发明 取得
外观 原始
5 Power supply US29712826 华宝新能 2022.03.01 2037.03.01 有效 美国
设计 取得
PORTABLE POWER 外观 原始
6 US29746065 华宝新能 2022.02.22 2037.02.22 有效 美国 取得
SUPPLY 设计
EU00884492 外观 原始
7 Solar equipment 华宝新能 2022.02.09 2047.01.27 有效 欧盟 取得
20001 设计
Handles for solar 外观 原始
8 6189560 华宝新能 2022.01.29 2047.01.29 有效 英国 取得
panels 设计
Bags for storage of 外观 原始
9 6189561 华宝新能 2022.01.29 2047.01.29 有效 英国 取得
solar panels 设计
発光ダイオードラン JP20210121 外观 原始
10 华宝新能 2022.01.18 2046.06.07 有效 日本
プ 70D 设计 取得
外观 原始
11 Portable power supply US29715369 华宝新能 2021.12.14 2036.12.14 有效 美国
设计 取得
外观 原始
12 Power supply US29712822 华宝新能 2021.06.22 2036.06.22 有效 美国
设计 取得
EU00862516 外观 原始
13 LED light 华宝新能 2021.07.27 2046.07.21 有效 欧盟
4 设计 取得
EU00862726 外观 原始
14 Power supply units 华宝新能 2021.07.26 2046.07.21 有效 欧盟
9 设计 取得
外观 原始
15 Portable power supply US29700460 华宝新能 2021.03.02 2036.03.02 有效 美国
设计 取得
外观 原始
16 Portable power supply US29684459 华宝新能 2021.02.23 2036.02.23 有效 美国
设计 取得
外观 原始
17 Solar panel US29700456 华宝新能 2020.12.15 2035.12.15 有效 美国
设计 取得
外观 原始
18 Portable power supply US29684458 华宝新能 2020.09.29 2035.09.29 有效 美国
设计 取得
外观 原始
19 Portable power supply US29684460 华宝新能 2020.09.29 2035.09.29 有效 美国
设计 取得
外观 原始
20 Portable power supply US29660795 华宝新能 2020.02.04 2035.02.04 有效 美国
设计 取得
外观 原始
21 Portable power supply US29660828 华宝新能 2020.02.04 2035.02.04 有效 美国
设计 取得
Photovoltaic energy 外观 原始
22 US29621450 华宝新能 2019.03.12 2034.03.12 有效 美国
storage cabinet 设计 取得
3-259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
专利 注册 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 授予日期 有效期至 状态
类型 国家 方式
外观 原始
23 Portable power source US29614683 华宝新能 2019.01.08 2034.01.08 有效 美国
设计 取得
外观 原始
24 Portable power source US29602596 华宝新能 2018.12.25 2033.12.25 有效 美国
设计 取得
外观 原始
25 Portable power source US29614677 华宝新能 2018.12.11 2033.12.11 有效 美国
设计 取得
外观 原始
26 Portable charger US29572353 华宝新能 2018.12.11 2033.12.11 有效 美国
设计 取得
外观 原始
27 Portable power source US29572536 华宝新能 2018.04.10 2033.04.10 有效 美国
设计 取得
外观 原始
28 Portable power supply US29497381 华宝新能 2016.08.09 2030.08.09 有效 美国
设计 取得
外观 原始
29 Portable power supply US29497395 华宝新能 2015.04.28 2029.04.28 有效 美国
设计 取得
外观 原始
30 Mobile phone case US29455890 华宝新能 2015.03.24 2029.03.24 有效 美国
设计 取得
外观 原始
31 Mobile phone case US29455867 华宝新能 2014.11.04 2028.11.04 有效 美国
设计 取得
外观 原始
32 Mobile power device US29475950 华宝新能 2014.09.23 2028.09.23 有效 美国
设计 取得
外观 原始
33 Mobile power device US29471801 华宝新能 2014.07.01 2028.07.01 有效 美国
设计 取得
外观 原始
34 Mobile power device US29475315 华宝新能 2014.05.13 2028.05.13 有效 美国
设计 取得
外观 原始
35 Mobile power supply US29456575 华宝新能 2013.12.24 2027.12.24 有效 美国
设计 取得
JP2020027612 外观 原始
36 ポータブルバッテリー 华宝新能 2021.03.25 2045.12.22 有效 日本
D 设计 取得
JP2020019833 外观 原始
37 エネルギー貯蔵用電源 华宝新能 2021.04.26 2045.09.17 有效 日本
D 设计 取得
ポータブルエネルギー JP2020015739 外观 原始
38 华宝新能 2021.03.24 2045.07.29 有效 日本
貯蔵用電源 D 设计 取得
JP2019025059 外观 原始
39 電源供給器 华宝新能 2020.03.25 2040.03.25 有效 日本
D 设计 取得
JP2019016647 外观 原始
40 ポータブル電源 华宝新能 2020.03.09 2040.03.09 有效 日本
D 设计 取得
JP2019010468 外观 原始
41 ポータブル電力供給器 华宝新能 2019.12.27 2039.12.27 有效 日本
D 设计 取得
JP2019010467 外观 原始
42 ポータブル電力供給器 华宝新能 2019.12.27 2039.12.27 有效 日本
D 设计 取得
JP2019017496 外观 原始
43 ソーラパネル 华宝新能 2019.12.27 2039.12.27 有效 日本
D 设计 取得
JP2019010469 外观 原始
44 ポータブル電力供給器 华宝新能 2019.10.04 2039.10.04 有效 日本
D 设计 取得
EU008058408 外观 原始
45 Power supply units 华宝新能 2020.10.15 2045.07.30 有效 欧盟
0001 设计 取得
900805840800 外观 原始
46 Power supply units 华宝新能 2020.07.30 2045.07.30 有效 英国
01 设计 取得
外观 原始
47 Power supply units 6095971 华宝新能 2020.07.24 2045.07.24 有效 英国
设计 取得
EU008339865 外观 原始
48 Power supply units 华宝新能 2021.01.08 2045.12.18 有效 欧盟
0001 设计 取得
3-260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
专利 注册 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 授予日期 有效期至 状态
类型 国家 方式
EU007304951 外观 原始
49 Portable power supply 华宝新能 2019.12.19 2044.11.28 有效 欧盟
0001 设计 取得
900730495100 外观 原始
50 Portable power supply 华宝新能 2019.11.28 2044.11.28 有效 英国
01 设计 取得
EU007224399 外观 原始
51 Power supply 华宝新能 2019.12.19 2044.11.13 有效 欧盟
0001 设计 取得
900722439900 外观 原始
52 Power supply 华宝新能 2019.11.13 2044.11.13 有效 英国
01 设计 取得
EU006316964 外观 原始
53 Power supply units 华宝新能 2019.05.06 2044.03.21 有效 欧盟
0001 设计 取得
EU006316964 外观 原始
54 Power supply units 华宝新能 2019.05.06 2044.03.21 有效 欧盟
0002 设计 取得
EU006316964 外观 原始
55 Power supply units 华宝新能 2019.05.06 2044.03.21 有效 欧盟
0003 设计 取得
900631696400 外观 原始
56 Power supply units 华宝新能 2019.03.21 2044.03.21 有效 英国
01 设计 取得
900631696400 外观 原始
57 Power supply units 华宝新能 2019.03.21 2044.03.21 有效 英国
02 设计 取得
900631696400 外观 原始
58 Power supply units 华宝新能 2019.03.21 2044.03.21 有效 英国
03 设计 取得
EU005616562 外观 原始
59 Power supply units 华宝新能 2018.09.06 2043.08.21 有效 欧盟
0001 设计 取得
EU005616562 外观 原始
60 Power supply units 华宝新能 2018.09.06 2043.08.21 有效 欧盟
0002 设计 取得
Power supply units, 900561656200 外观 原始
61 华宝新能 2018.08.21 2043.08.21 有效 英国
Portable power supply 01 设计 取得
Portable power supply, 900561656200 外观 原始
62 华宝新能 2018.08.21 2043.08.21 有效 英国
Power supply units 02 设计 取得
EU004158020 外观 原始
63 Power supply units 华宝新能 2017.09.04 2042.08.22 有效 欧盟
0001 设计 取得
900415802000 外观 原始
64 Power supply units 华宝新能 2017.08.22 2042.08.22 有效 英国
01 设计 取得
Equipment for distribution
EU003322817 外观 原始
65 or control of electric 华宝新能 2016.09.16 2041.07.28 有效 欧盟
0001 设计 取得
power
Equipment for distribution
900332232000 外观 原始
66 or control of electric 华宝新能 2016.07.28 2041.07.28 有效 英国
01 设计 取得
power
Equipment for distribution
EU003322320 外观 原始
67 or control of electric 华宝新能 2016.09.16 2041.07.28 有效 欧盟
0001 设计 取得
power
Equipment for distribution
900332281700 外观 原始
68 or control of electric 华宝新能 2016.07.28 2041.07.28 有效 英国
01 设计 取得
power
Photovoltaic Energy AU201701618 外观 原始
69 华宝新能 2017.10.31 2027.10.09 有效 澳洲
Storage Cabinet 0D 设计 取得
外观 原始
70 Portable power station US29649201 Jackery US 2020.05.05 2035.05.05 美国 有效
设计 取得
Portable solar photovoltaic 外观 原始
71 US29633171 Jackery US 2019.05.14 2034.05.14 美国 有效
battery 设计 取得
9004699643 外观 原始
72 Power supply units Jackery US 2018.02.07 2043.02.07 英国 有效
0001 设计 取得
外观 原始
73 Power supply units EU00469964 Jackery US 2018.06.14 2043.02.07 欧盟 有效
设计 取得
3-261
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
专利 注册 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 授予日期 有效期至 状态
类型 国家 方式
30001
外观 原始
74 Solar array DM/217050 Generark US 2021.11.19 2046.05.08 欧盟 有效
设计 取得
Home power station;
外观 原始
75 Wheel cart for home DM/217347 Generark US 2021.12.09 2046.05.08 欧盟 有效
设计 取得
power station
3-262
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件三：发行人及其子公司持有的境内注册商标
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
1. 24882086A 16 华宝新能 2028.08.27 原始取得
2. 23840537 9 华宝新能 2030.07.13 原始取得
3. 42818077 9 Jackery US 2030.09.27 原始取得
4. 42813694 35 Jackery US 2030.10.06 原始取得
5. 31390965 9 Jackery US 2029.05.27 原始取得
6. 31372748 11 Jackery US 2029.06.06 原始取得
7. 31381568 20 Jackery US 2029.03.20 原始取得
8. 31380021 28 Jackery US 2029.03.27 原始取得
9. 30998064 37 Jackery US 2029.06.13 原始取得
10. 31007523 40 Jackery US 2029.06.13 原始取得
11. 30672598 9 Jackery US 2029.02.13 原始取得
12. 29663332 12 Jackery US 2029.01.20 原始取得
13. 29663331 35 Jackery US 2029.01.20 原始取得
14. 29663330 40 Jackery US 2029.01.20 原始取得
15. 29663329 42 Jackery US 2029.01.20 原始取得
16. 11985446 9 Jackery US 2024.06.20 原始取得
17. 42747735 9 华宝新能 2030.09.20 原始取得
18. 42825178 9 电小二 2030.09.13 原始取得
19. 42828545 9 电小二 2030.09.13 原始取得
20. 6128234 9 电小二 2030.02.20 受让取得
21. 15492560 9 电小二 2026.02.06 受让取得
22. 13022160 1 电小二 2025.04.20 受让取得
23. 13022209 2 电小二 2024.12.13 受让取得
24. 13022266 4 电小二 2024.12.20 受让取得
25. 13022316 6 电小二 2024.12.13 受让取得
26. 13022364 7 电小二 2025.08.27 受让取得
3-263
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
27. 13022437 19 电小二 2024.12.13 受让取得
28. 13022476 25 电小二 2024.12.20 受让取得
29. 13022516 35 电小二 2025.03.27 受让取得
30. 13022570 39 电小二 2024.12.20 受让取得
31. 13022593 40 电小二 2024.12.20 受让取得
32. 13022615 42 电小二 2025.03.27 受让取得
33. 13016498 1 电小二 2025.03.13 受让取得
34. 13016524 2 电小二 2024.12.27 受让取得
35. 13016606 3 电小二 2025.04.06 受让取得
36. 13016676 4 电小二 2025.02.13 受让取得
37. 13016800 5 电小二 2025.02.06 受让取得
38. 13016875 6 电小二 2024.12.13 受让取得
39. 13016901 7 电小二 2025.03.27 受让取得
40. 13017991 8 电小二 2024.12.20 受让取得
41. 13016922 10 电小二 2015.03.13 受让取得
42. 13016963 11 电小二 2026.11.20 受让取得
43. 13017013 13 电小二 2024.12.27 受让取得
44. 13017067 14 电小二 2025.01.13 受让取得
45. 13017125 15 电小二 2025.08.13 受让取得
46. 13017143 18 电小二 2025.08.20 受让取得
47. 13017171 19 电小二 2024.12.27 受让取得
48. 13017189 20 电小二 2025.08.20 受让取得
3-264
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
49. 13017214 21 电小二 2025.04.06 受让取得
50. 13017242 22 电小二 2025.01.13 受让取得
51. 13017257 23 电小二 2025.01.13 受让取得
52. 13017298 24 电小二 2024.12.20 受让取得
53. 13017323 25 电小二 2024.12.20 受让取得
54. 13017344 26 电小二 2025.01.06 受让取得
55. 13017381 27 电小二 2025.01.06 受让取得
56. 13017425 28 电小二 2025.08.27 受让取得
57. 13017703 30 电小二 2025.10.13 受让取得
58. 13017727 31 电小二 2024.12.27 受让取得
59. 13017785 34 电小二 2025.01.20 受让取得
60. 13017800 35 电小二 2026.07.20 受让取得
61. 13017820 36 电小二 2025.01.20 受让取得
62. 13017831 37 电小二 2025.08.27 受让取得
63. 13017843 38 电小二 2025.11.06 受让取得
64. 13017876 39 电小二 2025.01.13 受让取得
65. 13017895 40 电小二 2025.06.20 受让取得
66. 13017924 42 电小二 2027.02.27 受让取得
67 13017964 44 电小二 2024.12.27 受让取得
68. 13017974 45 电小二 2024.12.27 受让取得
69. 9148024 9 电小二 2022.04.20 受让取得
70. 11068081 16 电小二 2025.08.13 受让取得
3-265
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
71. 12691095 9 电小二 2025.09.27 受让取得
72. 12691094 9 电小二 2026.06.27 受让取得
73. 15492561 9 电小二 2026.03.06 受让取得
74. 12691096 9 电小二 2025.03.27 受让取得
75. 12691097 9 电小二 2025.03.20 受让取得
76. 14117046 9 华宝新能 2025.06.13 受让取得
77. 11976906 9 华宝新能 2024.06.20 原始取得
78. 11575751 9 华宝新能 2024.04.20 受让取得
79. 11575838 35 华宝新能 2024.03.06 受让取得
80. 31703550 9 华宝新能 2029.10.06 原始取得
81. 31703549 11 华宝新能 2029.8.13 原始取得
82. 31703546 21 华宝新能 2029.05.13 原始取得
83. 31703540 28 华宝新能 2029.08.13 原始取得
84. 28198373 9 华宝新能 2028.11.20 原始取得
85. 28198372 12 华宝新能 2028.11.20 原始取得
86. 28198370 40 华宝新能 2029.02.06 原始取得
87. 7946156 9 华宝新能 2031.06.06 受让取得
88. 27908959A 37 华宝新能 2029.03.20 原始取得
89. 27908958 40 华宝新能 2029.03.06 原始取得
90. 16780636 41 华宝新能 2026.07.13 受让取得
91. 16780727 42 华宝新能 2026.10.27 受让取得
92. 27908948 37 华宝新能 2029.02.13 原始取得
93. 27908946 40 华宝新能 2028.11.20 原始取得
94. 27908956 9 华宝新能 2028.11.20 原始取得
95. 27908954 37 华宝新能 2029.02.13 原始取得
96. 27908953 40 华宝新能 2028.11.20 原始取得
97. 27908952 42 华宝新能 2028.11.20 原始取得
3-266
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
98. 27908942 37 华宝新能 2029.02.13 原始取得
99. 27908941 40 华宝新能 2028.11.20 原始取得
100. 27908940 42 华宝新能 2028.11.20 原始取得
101. 27908944 9 华宝新能 2028.11.20 原始取得
102. 24882092 16 华宝新能 2028.06.20 原始取得
103. 24882091 37 华宝新能 2028.06.20 原始取得
104. 24882088 40 华宝新能 2028.06.20 原始取得
105. 24882083 9 华宝新能 2028.06.20 原始取得
106. 24882082 16 华宝新能 2028.06.20 原始取得
107. 24882081 37 华宝新能 2028.06.20 原始取得
108. 24882080 40 华宝新能 2028.06.20 原始取得
109. 24882079 42 华宝新能 2028.06.20 原始取得
110. 18442593 14 华宝新能 2027.03.13 原始取得
111. 18442708 35 华宝新能 2027.01.06 原始取得
112. 18442546 38 华宝新能 2027.01.06 原始取得
113. 18442848 42 华宝新能 2027.01.06 原始取得
114. 16746745 9 华宝新能 2026.06.13 原始取得
115. 16746746 9 华宝新能 2026.07.27 原始取得
116. 18442813 36 华宝新能 2027.01.06 原始取得
117. 18442866 42 华宝新能 2027.03.13 原始取得
118. 18442791 40 华宝新能 2027.01.06 原始取得
119. 18442833 42 华宝新能 2027.05.13 原始取得
120. 8376805 9 华宝新能 2031.06.20 受让取得
121. 14765010 9 华宝新能 2025.09.06 受让取得
122. 14765012 1 华宝新能 2025.09.06 受让取得
123. 14765011 7 华宝新能 2025.09.06 受让取得
124. 14765009 11 华宝新能 2025.09.06 受让取得
125. 14765008 12 华宝新能 2025.09.06 受让取得
3-267
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
126. 16787143 16 华宝新能 2026.06.13 受让取得
127. 14765007 18 华宝新能 2025.09.06 受让取得
128. 47470290 20 华宝新能 2031.02.13 原始取得
129. 14765006 34 华宝新能 2025.09.06 受让取得
130. 14765005 35 华宝新能 2025.09.06 受让取得
131. 16787246 36 华宝新能 2026.06.13 受让取得
132. 14765004 38 华宝新能 2025.09.06 受让取得
133. 14765003 39 华宝新能 2025.09.06 受让取得
134. 47492908 40 华宝新能 2031.02.13 原始取得
135. 14765002 41 华宝新能 2025.09.06 受让取得
136. 14765001 42 华宝新能 2027.08.27 受让取得
137. 11575802 9 华宝新能 2024.04.20 受让取得
138. 11575913 35 华宝新能 2024.03.06 受让取得
139. 11575767 9 华宝新能 2024.04.20 受让取得
140. 11575843 35 华宝新能 2024.03.06 受让取得
141. 58045651 9 华宝新能 2032.02.27 原始取得
142. 57284727 9 华宝新能 2032.01.20 原始取得
143. 56976910 9 华宝新能 2032.01.13 原始取得
144. 48677646 9 华宝新能 2031.03.20 受让取得
145. 48683448 35 华宝新能 2031.03.20 受让取得
146. 48699118 38 华宝新能 2031.03.27 受让取得
147. 54264802 35 华宝新能 2031.12.13 原始取得
148. 54248696 9 华宝新能 2031.09.27 原始取得
149. 54251304 7 华宝新能 2031.09.27 原始取得
150. 54243494 18 华宝新能 2031.09.27 原始取得
151. 54110488 9 华宝新能 2031.10.06 原始取得
152. 50026698 9 电小二 2031.05.27 原始取得
153. 50019444 9 电小二 2031.06.06 原始取得
3-268
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
154. 54674006 9 电小二 2031.11.20 原始取得
155. 54692701 9 电小二 2031.11.20 原始取得
156. 53772420 9 电小二 2031.11.06 原始取得
157. 27768038 9 电小二 2029.02.13 原始取得
158. 7946185 9 电小二 2031.03.20 受让取得
159. 11948379 9 电小二 2025.05.13 受让取得
160. 11425116 9 电小二 2024.03.13 受让取得
161. 19007645 9 电小二 2027.05.20 原始取得
162. 19007765 12 电小二 2027.05.20 原始取得
163. 45216355 9 电小二 2030.11.13 原始取得
164. 45201450 9 电小二 2030.11.13 原始取得
165. 45221178 9 电小二 2030.11.13 原始取得
166. 45856753 11 电小二 2031.01.13 原始取得
167. 45228924 9 电小二 2031.01.27 原始取得
168. 45232462 9 电小二 2030.11.13 原始取得
169. 45223470 9 电小二 2030.11.13 原始取得
170. 13335374 9 电小二 2025.01.20 受让取得
171. 13168057 9 电小二 2025.01.20 受让取得
172. 13089132 9 电小二 2024.12.20 受让取得
173. 13089123 9 电小二 2024.12.20 受让取得
174. 9166842 9 电小二 2022.03.06 受让取得
175. 8802757 9 电小二 2031.12.06 受让取得
176. 8802690 9 电小二 2031.12.06 受让取得
177. 5548310 9 电小二 2029.07.27 受让取得
178. 4715653 9 电小二 2028.04.06 受让取得
179. 48683475 9 电小二 2031.05.27 原始取得
180. 4416760 9 电小二 2027.08.06 受让取得
3-269
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
181. 48683478 9 电小二 2031.03.20 原始取得
182. 13522672 9 电小二 2026.05.20 受让取得
183. 24269208 9 电小二 2028.09.20 原始取得
184. 24269209 16 电小二 2028.09.20 原始取得
185. 24269206A 35 电小二 2028.11.20 原始取得
186. 24269207A 37 电小二 2028.11.20 原始取得
187. 24269204 40 电小二 2028.09.20 原始取得
188. 16780312 9 电小二 2026.09.06 原始取得
189. 16780357 16 电小二 2026.06.13 原始取得
190. 16780548 36 电小二 2026.07.06 原始取得
191. 16780705 41 电小二 2026.07.13 原始取得
192. 16780413 16 电小二 2026.06.13 原始取得
193. 16780455 35 电小二 2026.07.13 原始取得
194. 16780521 36 电小二 2026.06.13 原始取得
195. 16780619 38 电小二 2026.07.13 原始取得
196. 16780667 41 电小二 2026.06.13 原始取得
197. 16780774 42 电小二 2026.09.06 原始取得
198. 13022792 1 电小二 2024.12.27 受让取得
199. 13022809 2 电小二 2024.12.13 受让取得
200. 13022825 4 电小二 2024.12.20 受让取得
201. 13022853 6 电小二 2024.12.13 受让取得
202. 13022868 7 电小二 2024.12.13 受让取得
203. 13022880 12 电小二 2024.12.27 受让取得
204. 13022896 17 电小二 2024.12.20 受让取得
205 13022909 19 电小二 2024.12.20 受让取得
206 13022924 25 电小二 2024.12.20 受让取得
207 13022944 35 电小二 2024.12.27 受让取得
208 13022965 39 电小二 2024.12.20 受让取得
3-270
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 商标文字或图形 注册号 类别 权利人 有效期至 取得方式
209 13022980 40 电小二 2024.12.27 受让取得
210 13022995 42 电小二 2024.12.20 受让取得
211 52650492 9 Jackery US 2031.09.13 原始取得
212 30998059 37 Jackery US 2029.06.13 原始取得
213 31002931 40 Jackery US 2029.06.13 原始取得
214 31002764 9 Jackery US 2029.02.27 原始取得
215 31011279 37 Jackery US 2029.02.27 原始取得
216 31015130 40 Jackery US 2029.02.27 原始取得
217 31004354 42 Jackery US 2029.02.27 原始取得
218 31012431 9 Jackery US 2029.02.27 原始取得
219 31012486 37 Jackery US 2029.02.27 原始取得
220 31002921 40 Jackery US 2029.03.06 原始取得
221 31012874 42 Jackery US 2029.03.06 原始取得
3-271
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件四：发行人及其子公司持有的境外注册商标
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
原始
1 JACKERY 9 5082450 Jackery US 2026.11.15 美国
取得
1515808（国
际注册号） 原始
2 9，35 Jackery US 2029.12.13 美国
6366613（美 取得
国注册号）
1515808（国 原始
3 9，35 Jackery US 2029.12.13 欧盟
际注册号） 取得
UK00801515 原始
4 9，35 Jackery US 2029.12.13 英国
808 取得
1515808（国
际注册号）
原始
5 9，35 2070434（澳 Jackery US 2029.12.13 澳大利亚
取得
大利亚注册
号）
1585659（国
际注册号）
9 40202108438 原始
6 Jackery US 2030.11.27 新加坡
35 取得
Y（新加坡注
册号）
1585659（国
际注册号）
9 M11585659 原始
7 Jackery US 2030.11.27 菲律宾
35 取得
（菲律宾注
册号）
中国 原始
8 18 305568625 Jackery US 2031.03.18
香港 取得
原始
9 JACKERY 18 018434800 Jackery US 2031.03.22 欧盟
取得
UK00003615 原始
10 Jackery 18 Jackery US 2031.03.23 英国
057 取得
9 1515808（国 原始
11 Jackery US 2031.11.12 日本
35 际注册号） 取得
9 1585659（国 Jackery US 原始
12 2030.11.27 文莱
35 际注册号） 取得
9 1585659（国 原始
13 Jackery US 2030.11.27 印度
35 际注册号） 取得
9 1585659（国 原始
14 Jackery US 2030.11.27 俄罗斯
35 际注册号） 取得
原始
15 Jackery 18 2165902 Jackery US 2031.03.25 澳大利亚
取得
3-272
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
Jackery 2031.12.0 原始
16 Jackery 18 6483541 日本
US 9 取得
Jackery 2031.10.2 原始
17 9 6463742 日本
US 9 取得
原始
18 9 018374376 Jackery US 2031.01.13 欧盟
取得
原始
19 9 5186420 Jackery US 2027.04.18 美国
取得
原始
20 7 5581868 Jackery US 2028.10.09 美国
取得
原始
21 37 5581869 Jackery US 2028.10.09 美国
取得
原始
22 7, 37 017035775 Jackery US 2027.07.26 欧盟
取得
UK00917035 原始
23 7, 37 Jackery US 2027.07.26 英国
775 取得
原始
24 9 1911578 Jackery US 2028.03.07 澳大利亚
取得
原始
25 37 1911580 Jackery US 2028.03.07 澳大利亚
取得
原始
26 40 1911584 Jackery US 2028.03.07 澳大利亚
取得
原始
27 9 1810552 Jackery US 2027.08.04 墨西哥
取得
原始
28 9 3591496 Jackery US 2027.07.14 印度
取得
9, 35, 原始
29 TMA1067566 Jackery US 2029.12.31 加拿大
40, 42 取得
原始
30 9 2018055886 Jackery US 2028.03.20 马来西亚
取得
原始
31 9 4-2018-4518 Jackery US 2028.07.05 菲律宾
取得
原始
32 9 304642182 Jackery US 2028.08.21 中国香港
取得
原始
33 9 01970269 Jackery US 2029.02.15 中国台湾
取得
原始
34 9, 11 012466082 Jackery US 2023.12.26 欧盟
取得
原始
35 9 5667730 Jackery US 2024.05.09 日本
取得
3-273
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
原始
36 9 536177 Jackery US 2023.12.27 俄罗斯
取得
原始
37 9 910797854 Jackery US 2028.03.20 巴西
取得
原始
38 9 40306350000 Jackery US 2026.01.26 越南
取得
IDM0006133 2026.02.1 印度尼西 原始
39 9 Jackery US
02 2 亚 取得
原始
40 9 1743528 Jackery US 2026.01.04 澳大利亚
取得
UK00912466 原始
41 9, 11 Jackery US 2023.12.26 英国
082 取得
JACKERY 原始
42 9 5657230 Jackery US 2029.01.15 美国
EXPLORER 取得
JACKERY 原始
43 9 5657231 Jackery US 2029.01.15 美国
TRANSIT 取得
原始
44 9 6024928 Jackery US 2030.03.31 美国
取得
原始
45 9 6225121 Jackery US 2030.02.12 日本
取得
原始
46 EPstation 9 5895149 Jackery US 2029.10.29 美国
取得
原始
47 9 171123844 华宝新能 2026.03.01 泰国
取得
9 1575257（国 华宝 原始
48 2030.10.29 欧盟
35 际注册号） 新能 取得
9 1575257（国 华宝 原始
49 2030.10.29 英国
35 际注册号） 新能 取得
9 1575257（国 华宝 原始
50 2030.10.29 澳大利亚
35 际注册号） 新能 取得
9 1575257（国 华宝 原始
51 2030.10.29 印度
35 际注册号） 新能 取得
1575257（国
际注册号）
9 华宝 原始
52 40202103618 2030.10.29 新加坡
35 新能 取得
S（新加坡注
册号）
原始
53 9 305354587 华宝新能 2030.08.06 中国香港
取得
54 9 02114561 华宝新能 2031.01.15 中国台湾 原始
3-274
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
取得
1575257（国 原始
55 9， 35 华宝新能 2030.10.29 俄罗斯
际注册号） 取得
1575257（国 原始
56 9， 35 华宝新能 2030.10.29 菲律宾
际注册号） 取得
9 1575257（国 华宝 印度尼西 原始
57 2030.10.29
35 际注册号） 新能 亚 取得
9 1575257（国 华宝 原始
58 2030.10.29 越南
35 际注册号） 新能 取得
原始
59 9 6225122 华宝新能 2030.02.12 日本
取得
原始
60 generark 9, 42 018135795 华宝新能 2029.10.14 欧盟
取得
UK00918135 原始
61 generark 9,42 华宝新能 2029.10.14 英国
795 取得
原始
62 generark 9 2029869 华宝新能 2029.08.13 澳大利亚
取得
原始
63 9 6029713 华宝新能 2030.04.07 美国
取得
原始
64 9 191116775 华宝新能 2028.01.25 泰国
取得
IDM0007390 印度尼西 原始
65 9 华宝新能 2028.01.12
40 亚 取得
原始
66 9 3719076 华宝新能 2028.01.04 印度
取得
原始
67 9 914314327 华宝新能 2029.04.24 巴西
取得
原始
68 9 1889123 华宝新能 2028.01.08 墨西哥
取得
原始
69 9, 40 017685033 华宝新能 2028.01.12 欧盟
取得
3-275
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
原始
70 40 1900238 华宝新能 2028.01.15 澳大利亚
取得
UK00917685 原始
71 9,40 华宝新能 2028.01.12 英国
033 取得
非洲知识
华宝新能 原始
72 9 112635 2029.12.30 产权组织
Jackery US 取得
(OAPI)
UK00003657 原始
73 9 华宝新能 2031.06.19 英国
904 取得
原始
74 9 018496696 华宝新能 2031.06.21 欧盟
取得
UK000036 华宝 原始
75 9 2031.04.01 英国
20480 新能 取得
华宝 原始
76 9 4930269 2031.04.01 印度
新能 取得
华宝 原始
77 9 18444313 2031.07.29 欧盟
新能 取得
原始
78 Magmarvel 9 5055487 华宝新能 2026.10.04 美国
取得
原始
79 9 5055491 华宝新能 2026.10.04 美国
取得
原始
80 Gowall 9 5055486 华宝新能 2026.10.04 美国
取得
原始
81 9 5481995 华宝新能 2028.05.29 美国
取得
原始
82 9 5242658 华宝新能 2027.07.11 美国
取得
原始
83 Batthome 9 5481996 华宝新能 2028.05.29 美国
取得
原始
84 9 6092165 华宝新能 2030.06.30 美国
取得
原始
85 Powerwild 9 018060366 华宝新能 2029.05.03 欧盟
取得
原始
86 9 6245811 华宝新能 2030.04.15 日本
取得
UK00918060 原始
87 Powerwild 9 华宝新能 2029.05.03 英国
366 取得
UK00918060 原始
88 Wildpower 9 华宝新能 2029.05.03 英国
365 取得
3-276
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注册国家/ 取得
序号 商标图样 类别 注册号 权利人 有效期至
地区 方式
原始
89 9 6245810 华宝新能 2030.4.15 日本
取得
原始
90 9 6092164 华宝新能 2030.06.30 美国
取得
原始
91 Wildpower 9 018060365 华宝新能 2029.05.03 欧盟
取得
原始
92 9 287260 华宝新能 2025.12.29 越南
取得
原始
93 9 328283 华宝新能 2025.12.29 埃及
取得
受让
94 9 5839747 电小二 2026.04.08 日本
取得
原始
95 9 5945715 电小二 2027.05.12 日本
取得
受让
96 9 5313314 电小二 2027.10.17 美国
取得
原始
97 11 5587404 电小二 2028.10.16 美国
取得
受让
98 9 015877665 电小二 2026.09.30 欧盟
取得
UK00915877 受让
99 9 电小二 2026.09.30 英国
665 取得
原始
100 POWERCARE 9, 35 017647389 电小二 2028.01.02 欧盟
取得
UK00917647 原始
101 POWERCARE 9, 35 电小二 2028.01.02 英国
389 取得
1607906
HOMEPOWER BY 9 Generark 原始
102 （国际注 2031.06.15 欧盟
GENERARK 35 US 取得
册号）
3-277
