华宝新能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-09-16
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 5
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 6
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ...................................................................... 7
五、 结论意见 ...............................................................................................................................7
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市华宝新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：07F20191629
致：深圳市华宝新能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华宝新能”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出
具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意见。
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在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告
和境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为
出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 2 月 9 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东
大会审议。
（二）2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式审议批准了与本次发行上市有关的议案。
（三）2022 年 3 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 16 次审
议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
（四）2022 年 6 月 6 日，中国证监会出具《关于同意深圳市华宝新能源股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1175 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（五） 2022 年 9 月 15 日，深交所出具《关于深圳市华宝新能源份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕920 号），同意
公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“华宝新能”，证券代
码为“301327”。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得发行人内部的批
准与授权、深交所创业板上市委员会审核通过及中国证监会的注册批复，并取
得了深交所关于股票上市的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由深圳市华宝新能源有限公司（以下简称“华宝有限”）以经审
计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间自华
宝有限成立之日即 2011 年 7 月 25 日起计算，已超过三年。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法
律、法规、规范性文件及公司章程而需要终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 根据深交所《创业板上市委 2022 年第 16 次审议会议结果公告》、
中国证监会出具的《关于同意深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕1175 号），发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会的审核通过及中国证监会的注册批复，符合《证券法》
第九条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人提供的资料、有关政府主管部门出具的证明，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-80 号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条、《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,145.8334 万元，根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(天健验〔2022〕3-90 号)，
发行人本次公开发行完成后股本总额为人民币 9,600 万元，发行后股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
规定。
（四）发行人本次公开发行的股份总数为 24,541,666 股，本次发行完成后，
发行人的股份总数为 96,000,000 股，公开发行股份数量占发行人本次发行完成
后股份总数的 25.56%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
（五）经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根
据《深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审
〔2022〕3-80 号)，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
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万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第
（一）项之规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板
上市规则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合”）作为保荐机构，华泰联合为同时具有保荐业务资格和深交所会员资
格的证券公司，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）华泰联合指定张桐赈、徐征作为保荐代表人负责发行人本次发行上
市保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部必要
的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核通过、中国证监会的注册批复
及深交所关于股票上市的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人
本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人
已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人负责保荐工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
韩美云
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 边 婧
经办律师：_________________
肖荣涛
年 月 日
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