涛涛车业：浙商证券股份有限公司关于公司参与战略配售的投资者的专项核查报告2023-03-07
浙商证券股份有限公司
关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票
参与战略配售的投资者专项核查报告
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 6
月 1 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并
已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
[2022]2752 号）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”或
“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称
“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205
号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证
上[2023]100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销
业务规则》（中证协发[2023]18 号）及其他法律、法规和规范性文件的相关规
定，主承销商针对涛涛车业本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报
告：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 4 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 21 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》等
相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020 年 4 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》等
1
相关议案。
（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 6 月 1 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 30 次
审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2022 年 6
月 1 日召开 2022 年第 30 次审议会议，认为涛涛车业（首发）：符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 7 日，中国证监会出具了《关于同意浙江涛涛车业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2752 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与战略配售相关事项的审批
2022 年 7 月 29 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理
计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的
10.00%，并承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二
个月，具体参照深交所相关规定执行。
二、参与战略配售的投资者的确定和配售股票数量
本次发行的战略配售方案主要如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 2,733.36 万股，占发行后总股本的 25.00%，全
部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后的公司总股本
为 10,933.36 万股。本次发行的初始战略配售的股票数量为 410.0040 万股，占本
次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回
拨至网下发行。
（二）参与战略配售的投资者的确定
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定，主要包括以下两类：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划即东海证券创业板涛涛车业 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“涛涛车业 1 号资管计划”）；
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2、按照《业务实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司浙商证券投资
有限公司（以下简称“浙商投资”）。
（三）参与战略配售的投资者参与规模
1、涛涛车业 1 号资管计划拟参与战略配售的认购数量为不超过本次发行数
量的 10.00%，即不超过 273.3360 万股，且预计认购金额不超过 14,965.00 万元。
2、浙商投资跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本
养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简
称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简
称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，浙商
投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量不超过本次发行数
量的 5.00%，即不超过 136.6680 万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及
实际发行规模相关，发行人与浙商证券将在确定发行价格后对浙商投资最终实
际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
如发生上述情形，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将
按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体比
例根据发行人本次发行的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
3、参与战略配售的投资者不超过 2 名（如浙商投资最终跟投，则参与战略
配售的投资者共有 2 名）；本次发行的初始战略配售股票数量为 410.0040 万股，
约占本次发行数量的 15.00%。本次战略配售的参与规模，符合《业务实施细则》
第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应
当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。”的相关规定。
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三、参与战略配售的投资者的合规性
（一）参与战略配售的投资者的主体资格
1、涛涛车业 1 号资管计划
（1）基本情况
产品名称 东海证券创业板涛涛车业 1 号战略配售集合资产管理计划
成立日期 2022 年 11 月 10 日
备案日期 2022 年 11 月 16 日
产品编码 SXP714
募集资金规模 14,965.00 万元
管理人名称 东海证券股份有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司浙江省分行
实际支配主体 东海证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
认购资产管理 资管计划份 是否为高级管
序
姓名 担任职务 计划金额 额持有比例 理人员/核心员
号
（万元） （%） 工
涛涛车业董事长、
1 曹马涛 4,500.00 30.07 高级管理人员
总经理
2 曹侠淑 涛涛车业销售经理 3,155.00 21.08 核心员工
涛涛车业董事、财
3 孙永 务负责人、董事会 2,500.00 16.71 高级管理人员
秘书
涛涛车业董事、副
4 姚广庆 总经理；涛涛动力 970.00 6.48 高级管理人员
执行董事、总经理
5 楼贵东 涛涛车业副总经理 500.00 3.34 高级管理人员
涛涛车业证券事务
6 卢凤鹊 450.00 3.01 核心员工
代表
7 朱红霞 涛涛车业副总经理 410.00 2.74 高级管理人员
8 田欣谊 涛涛车业销售经理 320.00 2.14 核心员工
涛涛车业电动车事
9 付雨强 300.00 2.00 核心员工
业部总经理
10 严琦飞 深圳百客财务人员 280.00 1.87 核心员工
11 李海波 涛涛车业销售经理 180.00 1.20 核心员工
涛涛车业审计部经
12 丁雪英 180.00 1.20 核心员工
理
13 柴爱武 涛涛车业副总经理 160.00 1.07 高级管理人员
4
认购资产管理 资管计划份 是否为高级管
序
姓名 担任职务 计划金额 额持有比例 理人员/核心员
号
（万元） （%） 工
涛涛车业事业部经
14 徐黎健 160.00 1.07 核心员工
理
涛涛科技总经理、
15 曹君南 150.00 1.00 核心员工
执行董事
16 陈红波 涛涛车业研发人员 150.00 1.00 核心员工
涛涛车业监事会主
17 朱飞剑 150.00 1.00 核心员工
席、销售经理
涛涛车业监事、采
18 朱剑 150.00 1.00 核心员工
购经理
19 程鑫杰 涛涛车业销售经理 150.00 1.00 核心员工
20 徐彬 涛涛车业财务人员 150.00 1.00 核心员工
合计 14,965.00 100.00 -
注：1、涛涛车业 1 号资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次
战略配售的价款及相关费用；
2、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
3、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
4、涛涛动力即浙江涛涛动力科技有限公司，系发行人的全资子公司；涛涛科技即永康市涛涛科技有
限公司，系发行人的全资子公司；深圳百客即深圳百客新能源有限公司，系发行人的全资子公司。
（2）实际支配主体
根据《东海证券创业板涛涛车业 1 号战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“《集合资产管理合同》”），涛涛车业 1 号资管计划的管理人
为东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）。根据《集合资产管理合同》
“四、当事人及权利义务”之“（六）管理人的权利与义务”相关约定，“1、管理
人的权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如
有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所
产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管
人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人
的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证
券投资基金业协会；（5）自行为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核
算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人
的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理
人如发现投资者资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订《集合资
产管理合同》或解除《集合资产管理合同》；（8）法律法规、中国证监会、证
5
券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
综上所述，涛涛车业 1 号资管计划的管理人东海证券能够独立决定资产管
理计划在约定范围内的管理和运营，为涛涛车业 1 号资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第五项规定，涛涛车业 1 号资管计划作
为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划具有参与本次发行的战略配售资格。
2022 年 7 月 29 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参
与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，
并承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，具
体参照深交所相关规定执行。涛涛车业 1 号资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，
具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
综上，涛涛车业 1 号资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》
第二十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发
行战略配售的相关规定。
2022 年 11 月 16 日，涛涛车业 1 号资管计划完成了在中国证券投资基金业
协会的备案。
（4）参与战略配售的认购资金来源
涛涛车业 1 号资管计划用于参与本次战略配售的资金均为涛涛车业高级管
理人员或核心员工的自有资金。
（5）限售期限
涛涛车业 1 号资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，涛涛车业 1 号资管计
划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
2、浙商投资（如有）
（1）基本情况
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统一社会信用
企业名称 浙商证券投资有限公司 91310000MA1FL71F5X
代码
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 刘文雷
资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.0000 万元人民币 成立日期 2019 年 11 月 26 日
中国（上海）自由贸易试验
2019 年 11 月 26 日至不约
住所 区杨高南路 729 号 28 层 2801 营业期限
定期限
室
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
股东情况 浙商证券股份有限公司持股 100.00%
董事长：王青山
董事：刘文雷、许运凯、邓宏光、李奇巍
主要人员
监事：吴庆海
总经理：刘文雷
经核查，浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
浙商投资系浙商证券的全资子公司，浙商证券系浙商投资的唯一股东和实
际控制人。
（3）战略配售资格
浙商投资是浙商证券依法设立的另类投资子公司，具备作为保荐人相关子
公司跟投的战略配售资格。
（4）关联关系
浙商投资为浙商证券依法设立的全资子公司，除上述情形外，浙商投资与
发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据浙商投资出具的承诺函，其用于认购本次战略配售的资金为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（6）限售期限
如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境
外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，浙商投资将按照相关规定参与
本次发行的战略配售。浙商投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，浙商投资对获配
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股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
浙商投资已承诺，如参与本次跟投，则不利用获配股份取得的股东地位影
响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）战略配售协议
参与战略配售的投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，
承诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、限售
期限、违约责任等内容。
发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反
《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。
（三）合规性意见
涛涛车业 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产
品编码：SXP714），为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配
售的投资者类型，具备战略配售资格。涛涛车业 1 号资管计划参与本次发行的
战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人
第三届董事会第六次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第一款、第
二款的规定。
浙商投资为保荐人相关子公司，为《业务实施细则》第三十八条第四项规
定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。
根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参
与战略配售的投资者分别出具的承诺函，浙商证券认为，发行人和主承销商向
涛涛车业 1 号资管计划和浙商投资（如有）配售股票不存在《业务实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
主承销商聘请的广东华商律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资
者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定；
涛涛车业 1 号资管计划及浙商投资（如有）具备参与本次发行战略配售的资格，
符合《业务实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与主承销商向其配售
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股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上所述，浙商证券认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定；涛涛车业 1 号资管计划及浙商投资（如有）符合参与战略配售的投资者的
选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销
商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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