涛涛车业：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-03-20
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江涛涛车业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所相关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请股票在深圳
证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事项出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所律师提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。发行人所提供的文件材
料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、发行人或其他相关单
位出具的证明文件出具本法律意见书。
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本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人本次股票在深圳证券交易所上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次股票上市事项出具法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准与授权
（一）发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2022
年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会已根据法定程序作出批准
公司发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的决议，上述决议的内容合法有
效，发行人董事会具体办理本次股票上市事项，且已获得发行人股东大会的适
当授权，相关授权范围、程序合法有效。
（二）2022 年 6 月 1 日，深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 30 次审
议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2022 年 11 月 7 日，中国证监会出具证监许可[2022]2752 号《关于
同意浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与
授权，已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注
册批复，该等同意、批准及授权均在有效期内。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
由涛涛集团有限公司及曹马涛发起设立的股份有限公司，发行人于 2015 年 9 月
24 日取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为 331100000099841 的《营业执
照》并设立，设立时的注册资本为 3,000 万元，公司名称为“浙江涛涛车业股
份有限公司”，公司类型为股份有限公司。
发行人现持有丽水市市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日核发的统一社会信
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用代码为 9133110035546965XU 的《营业执照》，注册资本为 8,200 万元，法定
代表人为曹马涛，住所位于浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路 10 号，营业期
限为自 2015 年 9 月 24 日至长期。
（二）经本所律师核查发行人的营业执照、公司章程、工商登记资料、验
资报告、审计报告、历次董事会、监事会、股东大会的决议等相关文件后确认：
发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具
备本次股票上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022 年第 30 次审议会
议结果公告》、中国证监会出具的证监许可[2022]2752 号《关于同意浙江涛涛
车业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天健验[2023]87 号《验资报告》等相关文件并经本所律师核
查，发行人符合《证券法》第十二条及《管理办法》第十条至第十三条规定的
首次公开发行股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2023]87
号《验资报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总额为 8,200 万元，本次
向社会公开发行的股份总数为 2,733.36 万股，每股面值为 1 元，本次公开发行
后的股本总额为 10,933.36 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行 2,733.36 万股股份，本次公开发
行后的股份总数为 10,933.36 万股。发行人本次公开发行的股份数达到公开发
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行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
（四）根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审〔2022〕9668 号《审计报告》及天健审〔2023〕26 号《审阅报告》，
发行人最近两个会计年度及一期（2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月）归
属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为 189,824,457.50 元、
224,456,449.02 元及 92,562,900.42 元，最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2
条第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，发行
人及其董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》
第 2.1.7 条的规定。
（六）根据发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员出具的
承诺文件，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已按照《上
市规则》的相关要求作出股份限售和减持等承诺，相关承诺事项符合《上市规
则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.5 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券
交易所的相关规定签署《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该
等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发行人董事
会报备，符合《上市规则》第 4.3.1 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证
券交易所的相关规定签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》，该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发
行人董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
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四、发行人本次股票上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人本次公开发行股票并上市事项由保荐人浙商证券股份有限公
司保荐。浙商证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐人名单
的保荐人，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。
（二）发行人已与保荐人浙商证券股份有限公司签署保荐协议，就发行人
申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《上市规则》
第 3.1.2 条的规定。
（三）浙商证券股份有限公司指定孙小丽、冉成伟为保荐代表人，具体负
责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册
登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市的保荐人和保荐代表人符合《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市已
获得发行人内部权力机构的批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的
审核同意及中国证监会的注册批复，发行人具备本次股票上市的主体资格，发
行人本次股票上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由
保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 代其云
王 婧
