信德新材：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-08-17
中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月
辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受
辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任信德新材首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或
“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁信德新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐机构名称............................................................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况........................ 3
三、发行人情况................................................................................................................ 4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系........................................................................ 4
五、保荐机构内核程序和内核意见................................................................................ 4
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 6
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ........................................................................... 7
一、推荐意见.................................................................................................................... 7
二、本次证券发行履行的决策程序................................................................................ 7
三、符合《证券法》规定的相关条件............................................................................ 8
四、符合《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件............................................ 8
五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规履行登记备案程序.................................................................................................. 10
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示.............................................................. 12
七、对发行人发展前景的评价...................................................................................... 14
八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见.................................................. 17
附件一：.......................................................................................................................... 19
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
邓俊，保荐代表人，证券执业编号：S1010720010008，现任投资银行管理委员会高
级副总裁。曾参与或负责上海天洋非公开项目、三钢闽光重大资产重组、南山铝业重大
资产重组、完美世界借壳上市项目、九州通可转债项目和再融资项目、露天煤业再融资
及重组项目、浙江永和制冷主板首次公开发行项目、安徽超越环保创业板首次公开发行
项目、佛山水务环保股份有限公司首次公开发行项目（在审）。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券股份有限公司
投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了宝丰能源 A 股 IPO、
三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H 股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技非公开、恩
捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、
通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项目、国电电力 2017 重大资产重组、
桂冠电力 2015 年重大资产重组、中纺投资 2014 年重大资产重组项目等工作。在审签
字项目包括：天宜上佳非公开项目、江瀚新材 IPO 项目。
最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国
证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
原项目协办人韩利娜因工作岗位变动，无法继续担任项目协办人。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：董宜安、钟山、邱莅杰、崔悦。上述人员最近 3 年内未被中
国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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三、发行人情况
中文名称： 辽宁信德新材料科技股份有限公司
英文名称： Liaoning Xinde New Material Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,100万元人民币
法定代表人： 尹洪涛
成立日期： 2000年11月7日（2020年6月18日整体变更设立股份有限公司）
住所： 辽宁省辽阳市宏伟区文圣路295号四层
一般项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工产品
销售（不含许可类化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石墨及碳素
经营范围：
制品制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械零件、零部件加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行证券类型 人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后
确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况。
（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票
交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票
外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
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具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2020 年 12 月 1 日，现场召开了信德新材 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将
信德新材 IPO 项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为信德新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券根据《证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》《创业板首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 证监会公告[2012]14 号）、 关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决
定》（证监会公告[2014]11 号，以下简称“《发售股份规定》”）等的规定，对发行人本次
发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分
沟通，并经保荐机构内核进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》《创业板
首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到
位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营
发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的 2019 年、2020 年及
2021 年的财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐信德新材首次公开发
行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等
与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
本保荐机构认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合
《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
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公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等
与本次发行上市有关的议案。
本保荐机构认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订版）相关规定，对发行人是否符
合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董
事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员
会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部
门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度连续盈利，具有持续经营能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
所对于发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、符合《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件
本保荐人根据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发
管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人成立于 2000 年
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11 月 7 日，于 2020 年 6 月 18 日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自有
限责任公司成立之日起达三年以上。
经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报告、验资报
告等资料，发行人于 2020 年 6 月 18 日由有限责任公司整体变更设立，是依法设立且合
法存续的股份有限公司。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
（二）根据立信会计师出具的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会
计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量符合公司实际经营状况。
经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制
度、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。
根据发行人的相关财务管理制度、立信会计师出具的审计报告、《内部控制鉴证报
告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人
最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（三）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、
董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务
合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、立信会计师出具的《内部控制审核
报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
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持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷；
3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业
执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明
文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的
证明文件，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 尹洪涛 18,987,593 37.23
2 尹士宇 16,407,507 32.17
3 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙） 4,512,064 8.85
4 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 3,896,783 7.64
5 陈伟 2,432,003 4.77
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序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
6 张枫升 1,236,436 2.42
7 张晨 1,230,563 2.41
8 王洪利 738,338 1.45
9 刘晓丽 492,225 0.97
10 孙国林 328,150 0.64
11 刘莹 246,113 0.48
12 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 205,094 0.40
13 朱梓僖 164,075 0.32
14 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司 123,056 0.24
合计 51,000,000 100.00
保荐机构重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投
资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议、工商档案、与授权代表进行访谈、查询中
国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对其是否属于私募投资基金以及是否履
行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查：根据尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）以及上海尚融聚源股权投资
中心（有限合伙）确认并经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，尚融宝盈（宁
波）投资中心（有限合伙）以及上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）属于以非公开
方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，尚
融宝盈于 2016 年 4 月 19 日完成私募投资基金备案，备案编码为 SE8623；尚融聚源于
2017 年 9 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编码为 ST7275。
除前述尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）以及上海尚融聚源股权投资中心（有
限合伙）外，公司本次发行前的有限合伙企业股东还包括辽阳市信德企业管理咨询中心
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（有限合伙）。该有限合伙企业为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基
金，不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示
发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险
因素”中的全部内容。
（一）技术路线变动风险
近年来，负极包覆材料的主流技术路线包括煤基可纺沥青和石油基可纺沥青两种技
术路线，发行人属于石油基可纺沥青技术路线。石油基可纺沥青技术路线所产出的负极
包覆材料为当前市场占有率较高的品种。随着煤基可纺沥青和其他技术路线日趋成熟和
推广应用，若未来石油基可纺沥青（负极包覆材料）的性能、技术指标和经济性被其他
技术路线的替代型负极包覆材料超越，则石油基可纺沥青（负极包覆材料）的市场份额
可能被挤占甚至被替代，相应的，发行人生产经营将受到较大的不利影响。
目前发行人生产的负极包覆材料，可以满足下游客户的工艺需求。如果锂电池的下
游市场需求发生变化导致当前负极包覆材料的主流技术路线发生变化，而公司未能及
时、有效的开发并推出满足需求的新产品，则公司竞争优势将被削弱，发行人生产经营
将受到较大不利影响。
（二）核心技术外泄或失密风险
锂电池负极材料行业属于技术密集型行业，特别在下游终端应用领域对锂电池的高
性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持续研发新
型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。报告期内，公司取得
良好经营业绩的重要保障是发行人的核心技术和相应工艺。公司与核心技术人员签订
《保密及竞业限制协议》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规
定，以保护公司的合法权益。合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方
应遵守保密义务进行明确约定。公司采取上述保密措施，以防止核心技术外泄，但仍无
法完全排除核心技术外泄或失密的风险。未来若发生核心技术外泄或失密，可能对公司
发展造成不利影响。
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（三）产业政策变动风险
近年来，国家大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。
受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随
着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新
能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变
化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池负极包覆材料
行业造成不利影响。补贴政策调整从长远来看有利于优化新能源汽车市场结构，但短期
内对整车厂商的盈利能力产生了较大压力，相应的上游锂电池厂商利润空间、盈利能力
均受到了负面影响。如果未来相关产业政策出现重大调整，公司不能及时有效应对，则
公司的盈利能力和经营业绩可能将受到较大的不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
随着新能源汽车行业的发展，负极包覆材料的需求也日益增长，而发行人所处的负
极包覆材料领域关注度相对较少，竞争力较强的竞争对手相对有限。如果出现其他有实
力的竞争对手进军本领域，将对公司业务构成直接竞争，可能降低公司的盈利水平。若
公司的资本和人力资源不及前述竞争对手，可能使公司在未来的行业竞争格局处于不利
地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。
（五）客户集中及持续经营风险
最近三年，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前五大客
户累计销售金额占比分别为 72.33%、83.88%和 60.71%。虽然客户集中度较高有利于公
司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司
主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的持续经营带来不利影响。
（六）辽阳老厂区历史遗留风险
由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。
为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于 2019 年底关停辽阳老厂，将相关产
能均投放至大连新厂。
辽阳当地相关主管部门对辽阳老厂的历史遗留问题出具了专项合规证明。同时，实
际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》：“发行
人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出
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及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行
人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”
但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险受到不利影响。
（七）公司的毛利率可能下降的风险
公司的主要产品为负极包覆材料。最近三年，公司主营业务毛利率分别为 55.85%、
53.27%和 40.56%。未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化或
不能有效控制成本，则发行人将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生
不利影响。
（八）重大突发公共卫生事件的风险
2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停
产、交通管制等应对措施。公司部分客户在 2020 年一季度整体经营放缓，下游需求暂
时性降低；部分地区在疫情防控期间设置“关卡”，车辆通行受到限制，影响了公司原料
供应和产品运输，上述因素对公司生产经营带来了一定程度的影响。截至本招股说明书
签署日，国内疫情控制已取得初步成效，下游企业复工复产，交通管制基本解除。截至
本招股说明书签署日，疫情在全球有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较快，国内出
现“输入”病例。
如果新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延或更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制
或产生衰退，公司下游新能源汽车、消费电子等行业需求恢复将受到较大不利影响，可
能对发行人经营业绩造成不利影响。
七、对发行人发展前景的评价
公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维
生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。公司生产的负极包覆材料是一种具
备特殊性能的沥青材料，一方面可以作为包覆剂和粘结剂用于锂电池负极材料的生产加
工，改善负极材料的产品性能；另一方面可通过专有工艺制成碳纤维可纺沥青，经过纺
丝、碳化等生产工艺处理后，得到沥青基碳纤维产品。
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（一）行业发展前景
1、锂电池成长空间较大，拉动负极包覆材料增长
目前，锂电池的主要应用领域包括新能源汽车行业、消费类电子行业及储能领域。
2020年9月，2020世界新能源汽车大会发布的《2020世界新能源汽车大会共识》，
再次确认了2019年“博鳌共识”提出的“到2035年全球新能源汽车市场份额达到50%”
的目标。相比于截止到2019年12月国家统计局数据显示，2019年中国新能源汽车占汽车
销量4.66%的数据，新能源汽车市场仍有较大提升空间，进而带动上游产业链中动力电
池及负极材料未来的需求增长。近期国内外动力电池企业如宁德时代、比亚迪、LG、
松下、SKI等产能相继扩张，预计将进一步拉动负极材料整体需求，未来市场前景较好。
目前以智能手机、便携式电脑和平板电脑为代表的的成熟型产品是消费锂电池装机
的主要产品。据Wind资讯统计，全球智能手机出货量从2011年的4.95亿部增长到2019
年13.71亿部，伴随着手机出货量的增长，消费者对手机待机时间的需求也在逐年增长，
从而带动智能手机锂电池整体需求的增长。随着移动互联网的飞速发展，智能手表、智
能眼镜、智能腕带、智能头盔等可穿戴产品极大的方便了人们的生活，深受消费者喜爱，
消费电池未来增长空间较大。
未来随着技术进步和单位成本下降，储能电池将成为电池需求的一个增长点，目前
储能电池正处于导入阶段，市场规模暂时小于动力电池及消费电池。储能电池市场目前
已初具规模，未来随着下游需求侧场景大范围铺开，如光伏、风电等可再生能源储能调
峰、分布式电力及微网、5G基站大规模建设、海外家庭储能等市场放量，预计储能锂
电市场将开启较快发展。
2、沥青基碳纤维目前市场在开拓阶段，未来有望成为新的业务增长点
公司所生产的负极包覆材料中，有少量专有工艺产品可作为沥青基碳纤维原料，使
用该原料可以纺制出合格的通用型沥青基碳纤维。通用型沥青基碳纤维主要用于民用市
场，一方面可以用做保温隔热材料，另一方面可以将通用型沥青基碳纤维与其他材料进
行复合以扩大其应用范围，借助其与其他材料的复合提高复合材料的整体性能。如用于
取代石棉制品，以及用于水泥增强、塑料、橡胶等非结构材料的增强，是新一代增强纤
维产品。
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（二）发行人竞争优势
经核查，发行人具备如下竞争优势：
（1）公司技术领先，产品性能优异
公司以科技为先导，配备国内顶尖级工程师和专业的技术研发人员。公司负极包覆
材料产品打破国外垄断，公司生产的产品实现了进口替代，具备一定的技术壁垒。
公司生产的负极包覆材料，其物性参数符合锂电池负极厂商产品设计要求，且产品
质量稳定。此外，公司持续增加研发投入，研发人员储备充足，与中国科学院过程工程
研究所、中国科学院大连化学物理研究所、大连工业大学等多家科研院所和高校建立长
期技术合作关系，根据市场及下游客户需求，及时研发、生产新产品。
（2）公司客户优质，粘性较高
负极材料龙头聚集，市场占有率较为集中。公司的客户主要为负极材料的龙头企业，
具体包括江西紫宸（璞泰来（603659.SH）全资子公司）、杉杉股份（600884.SH）、贝
特瑞（835185.OC）和凯金能源。2020年公司对江西紫宸、杉杉股份、贝特瑞和凯金能
源4家锂电池负极材料龙头企业的销售占营业收入比例合计为80.67%。公司与下游优质
客户签订了战略合作协议，优质的客户资源既是对公司产品竞争力的肯定，更是公司未
来业绩的强力保障。
（3）产品认证周期较长
由于下游企业对负极材料供应商提供产品的认证周期较长，一般为半年到1年，且
对供应商产能规模、供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，率先进入下游供应链
的企业，将在短时间内形成较高的认证壁垒，这将保证公司在一定周期内保持较高的市
场份额。
（4）产能规模大，规模效益明显
结合市场情况可以判断，领先企业在材料达到技术应用标准后，均选择迅速扩张产
能。通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，在巩固市场地位、提高营业收入水平
的同时，也可以提高自身产品毛利率，形成良性循环。
公司具有明显的体量优势，相对于竞争对手而言产量大、原料采购量大且价格低。
工艺流程经过专业设计院的优化，以及工艺自动化率提升，单位产品生产一线人员数目、
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单位产品能耗等指标显著降低，单位成本具有较明显优势，产品规模效应显著。公司致
力于打造差异化的多品类产品。根据市场和客户的不同需求，公司研发生产多种差异化
产品，产品可替代性门槛较高。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见
（一）保荐机构聘请第三方机构的核查意见
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市时代九和律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为
311100007426035562 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服
务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审
阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、
整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，
并由保荐机构以自有资金支付，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）发行人聘请第三方机构的核查意见
信德新材在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
邓 俊 年 月 日
李 宁 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员
会邓俊和李宁担任辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人，负责辽宁信德新材料科技股份有限公司本次发行上市工作，及股
票发行上市后对辽宁信德新材料科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内
重新任命其他保荐代表人替换邓俊、李宁担任辽宁信德新材料科技股份有限公司的保荐
工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
邓俊（身份证号：500233198601100019）
李宁（身份证号：370784198412088017）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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