上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 6
二、本次发行上市的主体资格 .......................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 7
四、发行人的设立 ................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................. 12
六、发起人和股东 ................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 13
八、发行人的业务 ................................................... 14
九、关联交易和同业竞争 ............................................. 15
十、发行人的主要财产 ............................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 21
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化 ........................... 22
十六、发行人的税务 ................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 23
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 23
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 24
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............... 25
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................. 25
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................... 26
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
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中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
锦天城/本所 上海市锦天城律师事务所
信德新材/发行人
辽宁信德新材料科技股份有限公司
/公司
信德有限 辽宁信德化工有限公司，系发行人的前身
辽阳市宏伟区信德化工厂，后更名为辽阳市信德化工厂，系信德有
信德化工厂
限的前身
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
大连奥晟隆 大连奥晟隆新材料有限公司，系发行人的全资子公司
信德科技 大连信德新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
信德碳材料 大连信德碳材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
发行人及子公司 信德新材、大连奥晟隆、信德科技及信德碳材料
大连分公司 辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司，发行人的分支机构
辽阳信德 辽阳市信德有限公司
信德企管 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人现有股东
尚融宝盈 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙），系发行人现有股东
尚融聚源 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），系发行人现有股东
发行人为本次发行上市而制定的《辽宁信德新材料科技股份有限公
《公司章程（草
司章程（草案）》，经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
案）》
于本次发行上市后实施
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《辽宁信德
《公司章程》 新材料科技股份有限公司章程》《辽宁信德化工有限公司章程》及
相关章程修正案
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国
《公司法》 人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国
公司法〉的决定》第四次修正）
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《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
《证券法》
代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月
《管理办法》
1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审议通过）
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月第五次修订）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程 中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引（2019
指引》 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委
管理办法》 员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
执业规则》 理委员会、司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
高管人员 高级管理人员
保荐机构 中信证券股份有限公司
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
《招股说明书（申 《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师于 2020 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（信会师报字
《审计报告》
[2020]第 ZC10587 号）
立信会计师于 2020 年 11 月 9 日出具的《内部控制鉴证报告》（信
《内控报告》
会师报字[2020]第 ZC10592 号）
《发起人协议》 《辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人协议书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国
澳门特别行政区及台湾地区）
元/万元 人民币元/万元
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五
入所致。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 11 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用
可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提
议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
（二） 2020 年 12 月 3 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用
可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
（三） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2020 年
第二次临时股东大会的批准，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召开程序、决
议内容合法有效；发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行
上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所同意注册通过并进一步获得中国证监会
核准。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月 7 日，发行人系由信德有
限以经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司，发行人目前持
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有辽阳市行政审批局于 2020 年 6 月 18 日核发的统一社会信用代码为 9121100472
565639XK 的营业执照。发行人目前的基本情况如下：
企业名称 辽宁信德新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 9121100472565639XK
住 所 辽宁省辽阳市宏伟区文圣路 295 号四层
法定代表人 尹洪涛
注册资本 5,100 万元
实收资本 5,100 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
一般项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工
产品销售（不含许可类化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石
经营范围 墨及碳素制品制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械零
件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2000 年 11 月 7 日
营业期限 2000 年 11 月 7 日至 2050 年 11 月 7 日
登记机关 辽阳市行政审批局
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人已经持续经营三年以上，符合《管
理办法》第十条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 根据本次发行上市方案，发行人本次发行上市的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发
行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 发行人已依据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，设立了
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股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会）和监事会；选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人以
及董事会秘书等高管人员；设置了市场部、采购部、品质部、研发部、技术部、
财务部、生产部、设备部、人资部、行政后勤部及董事会办公室、审计部等职能
部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的净利润分别为 47,792,050.62 元、
36,262,476.98 元、72,502,960.43 元、35,155,829.00 元，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》及发行人的确认，立信会计师对发行人 2017 年、2018
年 2019 年、2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及
发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站的
查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，并已依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。
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3、 根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5、 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高管人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
6、 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境以及或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
7、 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：
高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工产品销售（不含许可类
化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石墨及碳素制品制造，化工产品生产
（不含许可类化工产品），机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，发行人的主营业务为“负极包覆材料的
研发、生产和销售”，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、 根据相关公安机关对发行人控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证明、
发行人相关主管机关出具的合规证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
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证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网、发行人各主管机关网站的查询，发行人依法
规范经营，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据相关公安机关对发行人董事、监事、高管人员出具的无犯罪记录证明
及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证
监会辽宁监管局网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询网的查询，发行人的董事、监事、高管人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1、 发行人满足《管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件。符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZC50064 号”《验资报告》
及发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 5,100
万元，故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次公开发行前的股本总额为 5,100 万元，本次公开发行拟发行不超过
1,700 万股，不低于发行后总股本的 25%。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
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（三）项的规定。
4、 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2
条规定的第（一）项标准，因此，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人系由信德有限全体 14 名股东共同作为发起人，以信
德有限截至 2020 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。
2、 发行人的设立资格、条件
经本所律师核查，发行人具备当时有效的《公司法》第七十六条、第七十八
条规定的股份有限公司的设立条件。
3、 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由信德有限以经审计的净资产折股整体变更设立
的股份有限公司，发行人全部股份由发起人认购，符合当时有效的《公司法》第
九十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效
的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
信德有限的 14 名股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，《发起人协议》
的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致
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发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必
要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控
制人之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符
合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、 经本所律师核查，发行人的发起人具有当时有效的《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
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5、 经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
各发起人以其对信德有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人
的股份，信德有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人
投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前共有 14 名股东，
均为发起人股东。本所律师认为，发行人的 10 名自然人股东依法具有相应的民事
权利能力和民事行为能力，发行人的 4 名非自然人股东为依法有效存续的公司或
合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，
其中的私募投资基金股东已纳入国家金融监管部门有效监管，并按规定履行了私
募投资基金备案和/或私募投资基金管理人登记，符合相关法律法规的规定；现有
股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有担
任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为尹洪涛、尹
士宇，发行人近两年内控股股东、实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程
序，发行人前身信德有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；发
行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发
行人前身信德化工厂、信德有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，
不存在纠纷或潜在纠纷，股东的原实物出资瑕疵已得到纠正；发行人的历次股权
变动合法、有效，不存在纠纷及风险，发行人前身信德有限历次股权变动合法、
有效，不存在纠纷及风险。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，
各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，亦不存在重大权属
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纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为负极包覆材料的研发、生产
和销售。截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 主要业务资质和许可
经本所律师核查，发行人目前的经营范围中不包含需要取得特殊前置许可的
内容，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人
已取得从事生产经营活动所必需的经营资质、行政许可。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在超出其相关业务资质许
可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
经本所律师核查，发行人不存在将产品出口至中国境外的情形；发行人未在
中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地
区设立子公司或分支机构。
（四） 发行人主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为负极包覆材料的研发、
生产和销售，未发生过变更。
（五） 发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比重均在 95%
以上，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本
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法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，主要财务指标良好，
不存在无法支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的
关联方如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇。
2、 除尹洪涛、尹士宇外，持有发行人 5%以上股份的股东信德企管、尚融宝盈
以及尚融宝盈的一致行动人尚融聚源。
3、 发行人的子公司大连奥晟隆、信德科技和信德碳材料。
4、 发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高管人员，以及上述人士关
系密切的家庭成员
发行人共有董事五名，分别为尹洪涛、尹士宇、芮鹏、郭忠勇、牛彦秀；监
事三名，分别为丛国强、高冬、曾欣；高管人员共五名，分别为尹洪涛、尹士宇、
王伟、王晓丽、李婷。发行人上述持股 5%以上股东、董事、监事和高管人员及其
关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高管人员关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
5、 发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高管人员的企业或经营实体。
6、 报告期内的其他关联方，包括发行人实际控制人、董事、监事、高管人员
及其关系密切的家庭成员曾经控制、担任董事、高管人员的企业或者经营实体。
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（二）关联交易
1、 关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及子公司在报告期内主要关联交
易的包括：销售产品和提供劳务、采购商品和接受劳务、关联租赁、关联担保、
关联方资产转让、关联方资金拆借等。
2、 关联交易决策程序
（1）关联交易的必要、合理、合规性
根据发行人第一届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会决议，发
行人的董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认
发行人与关联方的交易遵循了自愿、平等的原则，并按照市场化方式定价，不存
在损害公司及公司股东利益的行为；关联董事及关联股东回避表决。
发行人全体独立董事已就报告期内的上述关联交易出具《辽宁信德新材料科
技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
认为 2017 年 1 月至 2020 年 6 月，公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公
司实际情况产生的，符合公司发展的需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价的
原则，价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情
况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易符合必要、合理性要
求，已履行相应的审议程序，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
（2）关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策、披露等
内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联
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股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易决策程序，符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
3、 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东及实际控制人
尹洪涛、尹士宇，全体董事、监事和高管人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人信德企管、尚融宝盈、尚融聚源分别作出了承诺。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认、《避免同业竞争的承诺函》
及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其
一致行动人信德企管分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人信德企管已
承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联交
易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中
规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法、有效；发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
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（一） 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 宗
国有建设用地使用权。
（二） 房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 处
房屋所有权，发行人子公司大连奥晟隆另有 12 处房产正在办理房屋产权证书。
（三） 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共租赁 13 处
房产。
（四） 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得商标
注册证书的商标共 1 项。
（五） 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得授权
的专利权共 44 项。
（六） 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得 1 项域名的备案
许可。
（七） 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为办
公设备、机器设备、运输设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，发行人依
法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行人自购取得，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（八） 非专利技术
经本所律师核查，发行人现拥有“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备
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方法”技术，发行人作为申请人已以该技术为基础向国家知识产权局申请“一种
碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的发明专利。
（九） 子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有三家子公司和一
家分公司，三家子公司分别为大连奥晟隆、信德科技、信德碳材料，一家分公司
为大连分公司。
（十） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大连奥晟隆以自有的 48,185
平方米工业用地使用权及地上附着物为其在中国建设银行股份有限公司大连长兴
岛支行的贷款提供最高额抵押担保，权证编号：辽（2017）大连长兴岛不动产权
第 0690053 号，期限自 2020 年 6 月 27 日起至 2023 年 6 月 27 日。除前述尚在履
行中的抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受
限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内正在履行以及已履行完毕且可
能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，其内容和形
式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人的确认，发行人的
该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合
同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 经本所律师核查，发行人子公司大连奥晟隆在报告期内存在尚未了结
的机动车交通事故责任纠纷诉讼，负有交通肇事侵权之债。除此之外，发行人及
子公司报告期内没有其他因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除《律
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师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”所述外，发行人及子公司与发行人
的关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司其他应
收款合计为 126,542.17 元，其他应付款合计为 1,012,920.55 元。根据发行人提
供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人及子
公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来的历次增资扩股已履行必要的法律程序，
该等程序符合当时法律法规的规定，合法有效。
（二） 发行人重大资产出售情况
经本所律师核查，2019 年 12 月，信德有限在辽阳老厂区关停时，将辽阳老厂
区的房屋建筑物按评估价格 3,621,051 元转让给辽阳信德，将辽阳老厂区的构筑
物及其他辅助设施按评估价格 356,949 元转让给辽阳信德，合计 3,978,000 元。
（三） 经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，未发生合
并、分立、减少注册资本等行为。
（四） 经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，不存在重
大资产收购等行为。
（五） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的制定及修订已经履行了
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必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制订了《公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职
工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员，发
行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内控制度及其确认，发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《董事会审计委员
会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》及《董事会战略委员会工作细则》。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。
（四） 发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授
权及重大决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度
规定的股东大会或董事会的职权范围，合法有效。
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（五） 发行人对投资者权利保障的相关制度及机制
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，该等制度及机制有效保障了投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十五、 发行人董事、监事和高管人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高管人员的任职情况
经本所律师核查，发行人董事、监事及高管人员的任职均经法定程序产生，
符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事和高管人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高管人员近两年的变化原因是优化公
司治理结构、提升公司治理水平、完善公司管理层体系的需要，已履行了必要的
法律程序，没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，对发行人
的生产经营无重大不利影响，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定。
（三） 发行人的独立董事
发行人董事会设有两名独立董事，分别为郭忠勇、牛彦秀，其中牛彦秀为会
计专业人士，独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人独立董事的设立、
任职资格、职权范围符合相关法律、法规、深圳证券交易所及中国证监会的有关
规定。
十六、 发行人的税务
（一） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内执行的
主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内享受的
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税收优惠符合法律、法规的规定，均为合法、有效。
（三） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内享受的
财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内
能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经本所律师核查，发行人及子公司建设项目履行了环评手续，其现阶段从事
的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护的要求。报告
期内，发行人及子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违反环
境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 产品质量及技术监督标准
经本所律师核查，发行人及子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监督
标准的要求。发行人及子公司在报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，
拟投资于“年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目”和“补充流动资
金”，上述募集资金投资项目均已获得发行人股东大会的批准，并按照有关法律
法规的规定获得必要的审批、核准、备案。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人及子公司
为主体完成，不涉及兼并、收购其他企业，项目实施后亦不会产生同业竞争。
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（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集
资金实行专户存储制度。发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管
理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专
款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行人在募集资金
到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人的业务
发展目标为：公司将立足于目前产品，利用本次公开发行股票上市的契机，进一
步增强公司综合实力和核心竞争力；保持国内龙头地位，积极开拓公司产品下游
应用市场；进一步提升锂电池负极包覆材料市场份额，加快开拓石油基碳纤维可
纺沥青产品应用市场与应用领域，并带动国内相关领域升级，使公司保持领先的
负极包覆材料供应地位，服务国家新材料战略。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内发行人子公司大连奥晟隆作为被告之一，存在案号为“（2020）辽
0292 民初 282 号”机动车交通事故责任纠纷案。截至本法律意见书出具之日，上
述案件已经了结，大连奥晟隆已按生效判决支付原告精神损害抚慰金 50,000 元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 发行人董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理为尹
洪涛，持有发行人 5%以上股份的股东尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融宝盈不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
经审阅发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书及《律师工
作报告》的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用本
法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书
及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 辽阳老厂区历史问题
发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月，报告期内曾在辽阳市宏伟区宏
伟路 98 号的老厂区生产经营，由于客观历史原因，老厂区的生产经营存在部分瑕
疵和不规范情况，但并未造成实质性的严重危害后果。为了彻底解决历史遗留问
题，老厂区已于 2019 年年底停产，并完成了人员安置、资产处置、工厂搬迁等相
关工作。老厂区所在地的各政府主管部门分别出具专项证明，证明老厂区存在的
问题和瑕疵不属于重大违法行为，发行人并未因此受到过行政处罚。发行人的实
际控制人出具承诺，对于报告期内老厂区历史问题存在行政处罚的或有风险，承
诺由其本人全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人在辽阳老厂区生产经营期间存在
的部分瑕疵和不规范情况，不属于重大违法行为，发行人并未因此受到过行政处
罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
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（二） 报告期内实际控制人股权冻结的相关情况
报告期内，发行人实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红因与原告彭丽容的民
间借贷纠纷，经原告申请，尹洪涛所持信德有限 60%股权于 2017 年 5 月被广州市
越秀区人民法院依法冻结，该案目前已经了结，尹洪涛所持信德有限 60%股权已于
2019 年 12 月解除冻结。
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持公司股
权不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他权利受限制的情形。
（三） 发行人的劳动及社会保障情况
发行人报告期内存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，需补缴社
会保险和住房公积金的金额占各期净利润的比重较小，对公司持续经营不存在重
大影响。发行人及子公司已经取得当地社会保险和住房公积金部门出具的相关合
规证明，发行人及子公司报告期内不存在有关的行政处罚记录。发行人实际控制
人承诺，如果需要补缴社会保险费、住房公积金或者公司因此而承担任何罚款或
损失，实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，无需公司支付任
何对价，并愿意承担由此给公司带来的经济损失。
（四） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于持股
意向及减持意向的承诺、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于承诺事
项及相应约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易
的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于
欺诈发行上市的股份购回承诺等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和
中国证监会的相关规定。
经本所律师查验，上述承诺及相关约束措施系发行人及相关责任主体真实意
思表示，符合现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大
违法行为。发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》及本
法律意见书的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得
必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同意并履行中国证监会发行注
册程序。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 冰
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王柏锡
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2020 年 12 月 21 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发
行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并于 2021
年 3 月 9 日出具了信会师报字[2021]第 ZC10044 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、信会师报字[2021]第 ZC10048 号《主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》（以下简称“《纳税报告》”）以及信会师报字[2021]第 ZC10047 号
《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）等文件，发行人就本次发
行上市原申报财务资料的审计基准日为 2020 年 6 月 30 日，现因审计基准日调整
为 2020 年 12 月 31 日，报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
现根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人审计基
准日调整后、自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补
充核查期间”）生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，
并发表了补充法律意见。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的
内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法
律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充
分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必
要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格 .................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件 .................................................. 4
四、发行人的设立 ............................................................ 7
五、发行人的独立性 .......................................................... 7
六、发起人和股东 ............................................................ 7
七、发行人的股本及其演变 .................................................... 7
八、发行人的业务 ............................................................ 8
九、关联交易和同业竞争 ...................................................... 9
十、发行人的主要财产 ....................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 13
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 16
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 16
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化 ................................... 17
十六、发行人的税务 ......................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 19
十八、发行人募集资金的运用 ................................................. 21
十九、发行人业务发展目标 ................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 21
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ....................... 22
二十二、结论意见 ........................................................... 22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于 2020
年 11 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议和于 2020 年 12 月 3 日召开的 2020
年第二次临时股东大会通过了关于本次发行上市的批准和授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期限内，
本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行上市的实质条件，现对发行人本次发行上市的实质条件的部分内容进行补充
和修正：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人 2018
年、2019 年及 2020 年的合并报表净利润分别为 36,262,476.98 元、72,502,960.43
元、86,242,619.86 元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，立信会计师对发行人 2018 年、2019
年及 2020 年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站
的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。
2、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办
法》第十一条第二款的规定。
3、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高管人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
4、根据相关公安机关对发行人控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证
明、发行人相关主管机关出具的合规证明、发行人及发行人控股股东、实际控制
人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网、发行人各主管机关网站的查询，发行人
依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的
规定。
5、根据相关公安机关对发行人董事、监事、高管人员出具的无犯罪记录证
明及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国
证监会辽宁监管局网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询网的查询，发行人的董事、监事、高管人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020
年归属于母公司所有者的净利润分别为 36,262,476.98 元、72,629,588.08 元、
86,115,992.21 元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别
为 56,338,351.20 元、75,989,461.56 元、85,407,371.93 元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合
《上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项标准，因此，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工
作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实质性变化或不利变化，发
行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
综上，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工
作报告》所述的发行人的设立事宜未发生变化。本所律师认为，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，
发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《管理办法》独立性
的有关要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
发起人、现有股东、控股股东及实际控制人的情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人、股东未发生变更。报告
期内，发行人的控股股东、实际控制人为尹洪涛、尹士宇，发行人最近两年内控
股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在股本设置或股权结构发生变
动的情况，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权
利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 主要业务资质和许可
经本所律师核查，发行人目前的经营范围中不包含需要取得特殊前置许可的
内容，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人
已取得从事生产经营活动所必需的经营资质、行政许可。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在超出其相关业务资质许
可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在将产品出口至中国境外的情
形；发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆
以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（四） 发行人主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为负极包覆材料的研发、
生产和销售，未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比重均在 95%
以上，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，补充核查期间，发行人依照法律的规定在其经营范围内开
展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在无法
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人实际控制人尹洪涛不再担任辽阳信
德执行董事兼经理，辽阳信德与发行人的主要关联关系变更为“发行人实际控制
人尹洪涛持股 50%；尹士宇持股 50%，任监事。”
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规
范性文件的有关规定并经本所律师核查，补充核查期间，除前述关联关系变化外，
发行人的其他关联方及主要关联关系不存在变化。
（二）关联交易
1、关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，2020 年度发行人主要关联交易情况如
下：（单位：元）
（1）采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年度
中山市古镇双通货运部 运输服务 9,750.46
（2）关联租赁
发行人作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度确认的租赁费
辽阳信德 房屋建筑物及设备 460,678.91
（3）关联担保
发行人作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
尹洪涛、尹士宇 50,000,000.00 2020 年 7 月 3 日 2024 年 7 月 3 日 否
（4）关键管理人员薪酬
项目名称 2020 年度
关键管理人员薪酬 2,840,529.29
（5）关联方应收应付款项
①应付项目
关联方 2020.12.31
富国君 3,898.87
2、发行人规章制度对关联交易的规定
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易决策制度。
3、本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控
股股东及实际控制人尹洪涛、尹士宇，全体董事、监事和高管人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人信德企管、尚融宝盈、尚融聚源出具的规范关联交易的
书面承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人以及发行人董
事、监事和高管人员出具的上述书面承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控股股
东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的《避免同业竞争
的承诺函》。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的该等承诺合法有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
效，能够有效地避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联交
易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人续租 5 处、新租 4 处租赁房产，发
行人续租房产情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 租金 2
号 方 （m ）
大连市长兴岛
大连 临港工业区景
12,360
1 孙忠国 奥晟 杭路翠岛经典 2021.02.02-2022.02.01 79.58
元/年
隆 小区 5 号 2 单
元5层2号
大连市长兴岛
大连
临港工业区锦 12,360
2 王辉 奥晟 2021.4.30-2022.4.29 85.7
城路 222 号 3 元/年
隆
单元 2 层 1 号
大连市长兴岛
大连 临港工业区景
13,200
3 宁长青 奥晟 杭路翠岛经典 2021.5.1-2022.5.1 79.58
元/年
隆 小区 5 号 4 单
元5层1号
大连市长兴岛
大连
翠岛三期 9 号 13,596
4 于英 奥晟 2021.5.26-2022.5.26 82.24
楼 2 单元 102 元/年
隆
室
大连市长兴岛
信德 经济区锦城路 10,800
5 于国彬 2021.4.16-2022.4.15 80.06
科技 212 号 3 单元 4 元/年
层2号
发行人新租房产情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 租金 2
号 方 （m ）
大连宏达
受
天易房屋 大连市长兴岛
托
经纪有限 大连 临港工业区景
人 14,700
1 公司 奥晟 杭路翠岛经典 2021.03.01-2022.02.28 93
元/年
委 隆 小区 13 号 2 单
托 韩殿义 元8层2号
人
大连安达
受
天易房屋
托 大连市长兴岛
经纪有限 大连
人 临港工业区翠 16,380
2 公司 奥晟 2021.04.1-2022.03.31 90.56
岛园 28 号 1 单 元/年
委 隆
元3层2号
托 张会复
人
大连市长兴岛
大连 经济区景杭路
12,000
3 刘家远 奥晟 翠岛经典小区 2021.03.19-2022.03.18 84.46
元/年
隆 10 号 1 单元 4
层1号
大连长兴岛临
大连
港工业区星岛 17,376
4 杨艳华 奥晟 2021.3.30-2022.3.30 92.22
路 681 号 4 单 元/年
隆
元2层2号
（二） 专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得两项发明专利，
具体情况如下：
专利 取得 有效
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
类型 方式 期限
一种碳纤维可 信德
发明 原始
纺沥青及其制 202010820015.8 2020.08.14 2021.03.12 20 年
专利 新材 取得
备方法和应用
大连奥晟
一种纸基全钒
隆、中国
发明 液流电池电极 原始
201811451215.X 科学院大 2018.11.30 2021.04.20 20 年
专利 材料及其制备 取得
连化学物
和应用
理研究所
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票和《审计报告》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为办
公设备、机器设备、运输设备，该等生产经营设备的账面价值分别 1,344,554.17
元、44,483,313.14 元、2,806,595.65 元，该等设备均由发行人实际占有和使用。
本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行
人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 非专利技术
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人拥有“石
油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技术并以该技术为基础向国家知识
产权局申请“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的发明专利的具体情况。
如本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（二）专利”所述，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人申请的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和
应用”的发明专利已获得国家知识产权局的授权。
（五） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》《法律意见书》已披
露的尚在履行中的抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在其他抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人及子公司与重要客户（单一会计年度内交易结算金额累计超过 500
万元（含）的客户）新签订的正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、经营活
动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大销售合同如下：
序 主要合 合同金额
卖方 买方 合同名称和编号 签订时间
号 同标的 （万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《原材料采购合同》
江西紫宸科技 负极包
1 发行人 （合同编号： 1,262.70 2020.08.05
有限公司 覆材料
JXZC20200804）
《原材料采购合同》
江西紫宸科技 负极包
2 发行人 （合同编号： 841.80 2020.09.28
有限公司 覆材料
JXZC20200914）
《原材料采购合同》
大连奥 江西紫宸科技 负极包
3 （合同编号： 549.00 2020.09.28
晟隆 有限公司 覆材料
JXZC20200915）
《原材料采购合同》
江西紫宸科技 负极包
4 发行人 （合同编号： 1,647.00 2020.11.20
有限公司 覆材料
JXZC20201117）
上海杉杉科技
有限公司、宁
波杉杉新材料
科技有限公
司、湖州杉杉
9,002.52
新能源科技有 《沥青框架供货合
负极包 （2020 年
5 发行人 限公司、郴州 同》（合同编号： 2020.01.01
覆材料 1-12 月交
杉杉新材料有 XD-SH20200101）
易金额）
限公司、内蒙
古杉杉科技有
限公司、福建
杉杉科技有限
公司
2、采购合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人及子公司与重要供应商（单一会计年度内发生的采购结算金额累
计超过 500 万元（含）的供应商，不含工程采购）新签订的正在履行以及已履行
完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购
合同如下：
序 合同金额
买方 卖方 合同名称 采购内容 签订时间
号 （万元）
盘锦富添石油化 《产品购销
1 发行人 古马隆树脂 1,450.00 2020.07.29
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
2 发行人 古马隆树脂 1,995.00 2020.10.27
工发展有限公司 合同》
3、银行借款合同及相关担保合同
经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司已签署且尚在履行期内的借款合同如下：
序 合同名称 借款 担保合同及
签署日期 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 和编号 (万元) 担保方式
1.HTC212004100ZG
DB202000009《最高
额保证合同（自然
人版）》，尹洪涛提
供连带责任保证担
保。
2.HTC212004100ZG
DB202000011《最高
额保证合同（自然
HTZ2120041 人版）》, 尹士宇提
00GDZC2020 中国建设银 供连带责任保证担
2020.07.03
00001 大连奥 行股份有限 保。
1 2020.07.02 4,000 至 2024.0
晟隆 公司大连长 3.HTC212004100ZG
《固定资产 7.03
兴岛支行 DB202000007《最高
贷款合同》 额保证合同》,发行
人提供连带责任保
证担保。
4.HTC212004100ZG
DB202000006《最高
额抵押合同》,大连
奥晟隆以自有工业
用地使用权及地上
附着物提供抵押担
保。
经本所律师核查，发行人及子公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生
重大影响的合同，其内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。
根据发行人的确认，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合
同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人子公
司大连奥晟隆曾存在尚未了结的机动车交通事故责任纠纷诉讼，负有交通肇事侵
权之债。2020 年 11 月 10 日，大连长兴岛经济技术开发区人民法院出具“（2020）
辽 0292 民初 282 号”民事判决书，判决大连奥晟隆赔偿原告精神损害抚慰金
50,000 元，大连奥晟隆已按生效判决支付原告精神损害抚慰金。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司没有因知识产权、产品质
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，除《律师工作
报告》、本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”所
述外，发行人及子公司与发行人的关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提
供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司其他
应收款合计为 87,052.17 元，其他应付款合计为 234,000.15 元。根据发行人提
供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人及子
公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大资产出售或收购等行为，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开 3 次董事会、1 次监事会、1 次股东大会。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司申请贷款的议案》。
2021 年 3 月 9 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于
批准报出公司 2018 年度至 2020 年度财务报表的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 4 月 23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司 2020 年年度报告的议案》《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》《关
于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2020 年度财务决算报告的
议案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》《关于确认公司 2020 年度关联
交易的议案》《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》《关于聘请公司
2021 年度审计机构的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于提
请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
2021 年 4 月 23 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于
公司 2020 年年度报告的议案》《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关
于公司 2020 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议
案》《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2021 年度日常性
关联交易的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。
2021 年 5 月 14 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2020 年年度报告的议案》《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于
公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度财务决算报告的议
案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》《关于确认公司 2020 年度关联交
易的议案》关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》关于聘请公司 2021
年度审计机构的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。
根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，
本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
董事会的召开、决议内容及签署均合法有效。
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理尹洪涛不再担任辽
阳信德执行董事兼经理。除前述兼职情况变化外，发行人董事、监事和高管人员
在发行人所任职务及在除发行人及子公司之外的主体的兼职情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及子公司 2020 年度内执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 13%、6%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 7%
按实际缴纳的增值税、消费
教育费附加 3%
税及免抵税额计缴
地方教育附加 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
发行人及子公司 2020 年度执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
信德新材 15%
大连奥晟隆 15%
信德科技 25%
信德碳材料 25%
（二） 发行人及子公司享受的主要税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及子公司 2020 年度享受的主要税
收优惠情况如下：
发行人曾于 2017 年 10 月 10 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽
宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201721000352，有效期为三年；发行人已于 2020 年 12 月 1 日取得编号为
GR202021001816 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大连奥晟隆于 2020 年 12 月 3 日获得大连市科学技术局、大连市财政局、国
家税务总 局大连市 税务局联 合颁发的 《高新技 术企业证 书》（证书 编号：
GR202021200800），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，信德新材
及大连奥晟隆 2020 年度可减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司执行的主要税
种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及子公司在报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定，均合法有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，2020 年度，发行人及子公司享受的政府补助如下：
单位：元
序
补助项目 2020 年度 与资产相关/与收益相关
号
1 基础设施建设补助 624,000.00 与资产相关
2 稳岗补贴 42,610.30 与收益相关
3 大连市工业和信息化局补助款 811,000.00 与收益相关
4 以工代训培训补贴 174,470.00 与收益相关
合计 1,652,080.30 --
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内能够履
行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 环境保护
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及子
公司建设项目、募集资金投资项目的环境保护情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司大连奥晟隆取得中连瑞创认
证有限公司授予的注册号为 64221E20409R0M 的环境管理体系认证证书，大连奥
晟隆建立和实施的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，
认证范围为碳纤维可纺沥青、锂电池负极包覆材料、橡胶增塑剂的生产所涉及场
所的相关环境管理活动，有效期至 2024 年 1 月 27 日。
根据发行人的确认、发行人及子公司、分公司环境保护主管机关出具的证明，
并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统等网站查询，报告期内，发行人及子公司未发生环保事故或重大群体
性的环保事件，不存在违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件而受到处罚的情形。
（二） 产品质量及技术监督标准
经本所律师核查，补充核查期间，发行人取得北京天一正认证中心有限公司
授予的注册号为 02621Q30398R3S 的质量管理体系认证证书，发行人建立和实施
的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为碳纤维
可纺沥青、锂电池负极包裹材料、橡胶增塑剂的销售（特许经营产品除外），有
效期至 2024 年 3 月 23 日。发行人子公司大连奥晟隆取得中连瑞创认证有限公司
授予的注册号为 64221Q20340R0M 的质量管理体系认证证书，大连奥晟隆建立和
实施的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为可
纺性沥青、锂电池负极包覆材料及副产品橡胶增塑剂的生产，有效期至 2024 年
1 月 27 日。
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司产品质量、技术监督管理部门
出具的证明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司的产品生产符合有关
产品质量和技术监督标准的要求，发行人及子公司不存在因违反质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 安全生产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司大连奥晟隆取得中连瑞创认
证有限公司授予的注册号为 64221S20369R0M 的职业健康安全管理体系认证证书，
大连奥晟隆建立和实施的职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO
45001:2018 标准，认证范围为碳纤维可纺沥青、锂电池负极包覆材料、橡胶增
塑剂的生产所涉及场所的相关职业健康安全管理活动，有效期至 2024 年 1 月 27
日。
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司安全生产主管机关出具的证明，
并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系
统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全事故，发行人及子公司
不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的本次
募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务
发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与
其主营业务一致，发行人业务发展目标未发生变化，符合法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲
裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理
为尹洪涛，持有发行人 5%以上股份的股东尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融宝
盈不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
经审阅发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》《律师工作
报告》及本补充法律意见书的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书（申
报稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容准
确，确认不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违
法行为。发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》《法律意
见书》及本补充法律意见书的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并在创业
板上市已经取得必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同意并履行中
国证监会发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李冰
经办律师：
黄栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2020 年 12 月 21 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。发行人因审计基准日调整为
2020 年 12 月 31 日，报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，本
所律师对发行人审计基准日调整后生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律
事项进行了补充核查，并于 2021 年 6 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 1 月 28 日下发了“审核函[2021]010200 号”《关
于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
现根据深圳证券交易所《问询函》的要求以及《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年
修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用的原则，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》所依据的
事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉相关事项进行充分的核查和验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与其他申报材料一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、《问询函》问题 1. 关于历史沿革 ........................................... 4
二、《问询函》问题 2. 关于股权冻结 .......................................... 11
三、《问询函》问题 3. 关于股权质押 .......................................... 16
四、《问询函》问题 4. 关于报告期内股权变动 .................................. 18
五、《问询函》问题 5. 关于申报前新增股东 .................................... 28
六、《问询函》问题 6. 关于对赌协议 .......................................... 35
七、《问询函》问题 7. 关于关联方与关联交易 .................................. 42
八、《问询函》问题 8. 关于资金占用 .......................................... 47
九、《问询函》问题 9. 关于核心技术来源 ...................................... 51
十、《问询函》问题 10. 关于核心人员 ......................................... 59
十一、《问询函》问题 11. 关于合作研发 ....................................... 62
十二、《问询函》问题 12. 关于辽阳厂区 ....................................... 67
十三、《问询函》问题 14. 关于主要客户 ....................................... 72
十四、《问询函》问题 17. 关于供应商 ......................................... 86
十五、《问询函》问题 21. 关于应收账款和其他应收款 ........................... 91
十六、《问询函》问题 24. 关于非流动资产 ..................................... 94
十七、《问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目 ............................... 98
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、 《问询函》问题 1. 关于历史沿革
申报文件显示，2000 年 11 月发行人创始时企业性质为股份合作制企业“辽
阳市宏伟区信德化工厂”。2012 年 10 月，发行人通过股权转让及整体变更方式
由股份合作制改制为有限责任公司。2020 年 6 月，发行人由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
请发行人：
（1）披露设立股份合作制企业及此后变更为有限责任公司的法律依据、履
行程序的情况及合法合规性，是否涉及主管部门批准事项，是否涉及国有资产、
集体资产的权益。
（2）披露整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未
缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上
市的障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查询设立股份合作制企业及变更为有限责任公司的法规依据；
2、查询信德化工厂设立及改制为有限责任公司的工商档案；
3、取得辽阳市行政审批局、辽阳市宏伟区人民政府、国家税务总局辽阳市
宏伟区税务局出具的证明或情况说明；
4、查阅历次股权转让的协议以及整体变更的审计报告、验资报告；
5、查阅历次股权转让协议以及交易各方履行纳税义务的完税证明、完税凭
证。
（一）披露设立股份合作制企业及此后变更为有限责任公司的法律依据、
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
履行程序的情况及合法合规性，是否涉及主管部门批准事项，是否涉及国有资
产、集体资产的权益
1、法律依据
根据本所律师的核查，2000 年 11 月发行人创立时为企业性质系股份合作制
企业的“辽阳市宏伟区信德化工厂”，股份合作制企业设立及变更适用当时有效
的地方规范性文件《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》（省体改委辽体改发
[94]37 号），其部分内容如下：
“第一章 总则
第四条 企业依法取得法人资格，拥有法人财产权，独立享有民事权利、承
担民事责任。
第二章 企业的设立
第六条 设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。
一、原有企业改组成股份合作制，应征得企业资产所有者和职工（职工代表）
大会同意，由企业提出申请。
二、新组建的股份合作制企业，发起人不应低于３人。发起人为自然人。
第四章 股权设置
第十五条 股份合作制企业根据投资主体及资产来源的不同分为：职工个人
股、集体股、法人股。
一、职工个人股。指本企业职工的投资及集体积累量化到职工个人的股份。
在坚持自愿的前提下，积极鼓励职工向企业投资入股。
二、集体股。指企业实行股份合作制改组或组建时，划归企业劳动群众集体
所有的资产折股形成的股份。其股权由职工大会或职工大会设立的持股会持有。
职工持股会的成员由职工大会推举的股权代表组成。
三、法人股。指企业法人或具有法人资格的事业单位及联合经济组织，以其
合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。
第十六条 股份合作制企业不设立国家股。原有企业实行股份合作制改组时，
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国有资产可以由本企业职工出资购买，也可以实行租赁，或交纳资产占用费。
第七章 股份合作制企业的管理及有关政策
第三十八条 股份合作制企业是无主管部门的企业，企业依照国家法律、法
规和有关政策自主进行生产经营活动。
第四十三条 规模较大、符合有限责任公司或股份有限公司组建条件的城镇
集体企业，根据需要，可以直接改组成规范化的公司制企业。股份合作制企业发
展到一定规模，根据需要也可以改组成规范化的有限责任公司或股份有限公司。
第五十二条 本办法适用于实行股份合作制改组的原有城镇集体企业（包括
劳动就业服务企业），国有小企业，以及居民自愿以资金、实物、技术等投入联
合，共同从事生产经营或服务，并依本办法实行股份合作制的新组建企业。”
2、履行程序的情况及合法合规性
根据本所律师的核查，信德化工厂于 2000 年 11 月设立为股份合作制企业时
履行了签署投资协议书、制定企业章程、验资等程序，于 2012 年 10 月改组为有
限责任公司时，履行了股东会审议、职工代表大会审议、审计、资产评估、验资、
金融债权确认等程序，相关程序合法合规，符合当时有效的法律法规及政策的要
求。
3、关于主管部门批准事项的说明
股份合作制企业属于企业法人的一种类型，其企业性质变更受《中华人民共
和国企业法人登记管理条例》约束。
当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011 修订）》第十六
条规定：“申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取
《企业法人营业执照》后，企业即告成立”。第十七条规定：“企业法人改变名称、
住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经
营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记”。第十八条规定：
“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后 30 日内，向登
记主管机关申请办理变更登记。”
根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》的规定，股份合作制企业是无
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主管部门的企业，因此信德化工厂设立及变更登记为有限责任公司的过程中，除
在当地工商部门办理登记审批外，不涉及其他主管部门的批准事项。信德化工厂
设立为股份合作制企业及变更为有限责任公司均在当地工商部门依法办理了登
记手续并取得了相应的《企业法人营业执照》。综上，信德化工厂的设立及改制
履行了相应的审批手续。
4、不涉及国有资产、集体资产权益的说明
根据本所律师核查，信德化工厂是由 5 名自然人以货币资金共同投入新组建
的股份合作制企业，不属于集体企业、国有企业等原有企业改组为股份合作制企
业的情况，不存在原有企业在清产核资或资产评估的基础上进行产权界定的情况，
也不存在集体积累量化到职工个人股份的情况，股权设置中自始至终不存在集体
股、法人股、国家股，资产来源中自始至终不存在集体资产、国有资产。
针对信德化工厂设立及改制为有限公司的相关情况，辽阳市行政审批局于
2020 年 12 月 9 日出具《情况说明》，确认信德化工厂设立、改制的相关程序合
法合规，出资全部为自然人投入，符合当时的法律法规及政策的要求，合法有效。
辽阳市宏伟区人民政府于 2021 年 2 月 5 日出具证明，确认信德化工厂设立为股
份合作制企业及此后改制为有限责任公司，出资全部是个人股东投入，企业产权
全部归个人股东所有，不存在集体股、法人股、国家股，不涉及国有资产、集体
资产的权益，不存在损害国有或集体资产权益的情形。信德化工厂的设立、改制
符合当时的法律法规及政策的要求，不涉及主管部门的批准事项，依法履行了相
关的程序，合法有效。
综上所述，本所律师认为设立股份合作制企业及此后变更为有限责任公司的
法律依据明确，设立、改制的相关程序合法合规，符合当时的法律法规及政策的
要求，合法有效，除当地工商主管部门审批登记外，不涉及其他主管部门批准事
项，不涉及国有资产、集体资产的权益。
（二）披露整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如
未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行
上市的障碍。
1、整体变更纳税情况
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根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZC10414 号”《审计报告》，信
德有限以截至 2020 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 275,536,981.75 元中的
51,000,000 元折为股份公司股份 51,000,000 股，每股面值 1 元，股份公司的注
册 资 本 51,000,000 元。整体变更时，发 行人的注册资本由信 德有限时的
12,433,333.00 元变更为股份公司时的 51,000,000.00 元，增加的注册资本源自
于信德有限股东溢价增资形成的资本公积。
发行人所在地的主管税务部门国家税务总局辽阳市宏伟区税务局，按照现行
有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]第 198 号），根据“股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收
个人所得税”的相关规定，认定信德有限整体变更为股份公司时不产生个人所得
税。
按照现行有效的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的
通知》（国税函[2010]79 号），根据“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资
本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增
加该项长期投资的计税基础”的相关规定，认定机构发起人无需就发行人整体变
更时取得的股本缴纳企业所得税。
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于 2020 年 10 月 12 日出具《证明》，内容
如下：“辽宁信德新材料科技股份有限公司（税号：9121100472565639XK，前身
系辽宁信德化工有限公司，以下简称“信德化工”）之股东尹洪涛（身份证号：
21100219640411****）、尹士宇（身份证号：21100219930318****）在信德化工
历次股权变动，包括股权转让、股份改制过程中，均已按照国家有关法律法规的
要求缴纳个人所得税，未发现违反国家税务方面法律法规的情形。”
2、历次股权转让纳税情况
（1）2012 年 10 月，尹镜清将其所持有的信德化工厂全部股份 110 万元（占
总股份 11%）转让给尹洪涛，孙凤彬将其所持有的信德化工厂全部股份 110 万元
（占总股份 11%）转让给尹洪涛，王殿贞将其所持有的信德化工厂全部股份 100
万元（占总股份 10%）转让给孙铁红。本次股份转让发生在家庭内部成员之间，
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未实际支付股权转让款。
根据当时有效的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》
（国家税务总局公告 2010 年第 27 号，2015 年 1 月 1 日起因《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》新规出台而废止）的规定，符合以下情形的股权转
让，可不征收个人所得税：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人
或者赡养人。据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（2）2017 年 2 月，孙铁红将其持有的公司 40%股权（出资额 400 万元）转
让给尹士宇，本次股权转让系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）的规定，符合以下情形的股权转让，可不征收个人所得税：继承或
将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人。据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（3）2018 年 9 月至 12 月，尹士宇将所持有的公司 1.6529%股权（20 万元
出资额）作价 500 万元转让给张晨，将其所持有的公司 0.9917%股权（12 万元出
资额）作价 300 万元转让给刘晓丽，将其所持有的公司 0.6612%股权（8 万元出
资额）作价 200 万元转让给孙国林，将其所持有的公司 0.4959%股权（6 万元出
资额）作价 150 万元转让给刘莹，将其所持有的公司 0.3306%股权（4 万元出资
额）作价 100 万元转让给朱梓僖。
本次股权转让中尹士宇有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务
总局辽阳市宏伟区税务局于 2018 年 12 月 27 日出具的税收完税证明以及尹士宇
提供的相关完税凭证，尹士宇该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易
各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（4）2019 年 9 月至 2020 年 2 月，尹洪涛将其所持公司 3.6915%的股权（出
资额 44.6667 万元）作价 2,680 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司 4.9000%的
股权（出资额 59.29 万元）作价 3,557.4 万元转让给陈伟；尹士宇将其所持公司
1.5427%的股权（出资额 18.6667 万元）作价 1,120 万元转让给尚融宝盈，将其
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所持公司 0.2755%的股权（出资额 3.3333 万元）作价 200 万元转让给尚融聚源，
将其所持公司 1.4876%的股权（出资额 18 万元）作价 1,080 万元转让给王洪利，
将其所持公司 0.8264%的股权（出资额 10 万元）作价 600 万元转让给张晨。
本次股权转让中尹洪涛、尹士宇均有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根
据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于 2020 年 3 月 26 日出具的税收完税证明以
及相关完税凭证，尹洪涛、尹士宇该次股权转让所得的个人所得税均已缴纳完毕，
交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（5）2020 年 3 月，尹洪涛将其持有的公司 2.4244%股权（出资额 30.14318
万元）作价 2,000 万元转让给张枫升，将其持有的公司 0.2413%股权（出资额 3
万元）作价 199.05 万元转让给蓝湖投资。
本次股权转让中尹洪涛有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务
总局辽阳市宏伟区税务局于 2020 年 4 月 26 日出具的税收完税证明以及相关完税
凭证，尹洪涛该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本
次股权转让印花税。
3、主管税务机关出具的证明
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于 2021 年 2 月 5 日出具《证明》，主要内
容如下：
“辽宁信德新材料科技股份有限公司是由其前身辽宁信德化工有限公司（以
下简称“信德有限”）经过股份改制整体变更而来，信德有限的前身为股份合作
制企业辽阳市宏伟区信德化工厂（以下简称“信德化工厂”）。
信德化工厂阶段尹镜清与尹洪涛之间、孙凤彬与尹洪涛之间，王殿贞与孙铁
红之间的股权转让，信德有限阶段孙铁红与尹士宇之间的股权转让，均属于家庭
成员内部和亲属之间的股权转让，股权转让的个人所得税符合国家税务总局的相
关规定。
信德有限阶段因引入外部投资人的需要，尹洪涛、尹士宇在历次股权转让及
股权变动过程中涉及的个人所得税已经足额缴纳，依法履行了纳税义务。
信德有限整体变更为股份有限公司时，以信德有限阶段股东溢价增资形成的
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资本公积增加了注册资本，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发
红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第 198 号）的规定：“股份制企业用
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，
不作为个人所得，不征收个人所得税”，信德有限整体变更为股份有限公司时发
起人股东无需缴纳个人所得税。”
综上，本所律师认为发行人整体变更及历次股权转让时，发行人相关股东已
经履行纳税义务，不存在导致控股股东及其他股东存在重大违法行为及构成本次
发行上市障碍的情况。
二、 《问询函》问题 2. 关于股权冻结
申报文件显示，由于与原告彭丽容民间债务纠纷问题，实际控制人尹洪涛
持有的发行人 60%股权及其他财产曾于 2017 年 5 月至 2019 年 12 月因诉讼财产
保全被冻结，法院一审判决不支持彭丽容向尹洪涛及其前妻孙铁红的债权主张，
原告二审撤诉，2019 年 12 月相关股权已解冻。
请发行人：
（1）披露上述诉讼的基本情况，包括但不限于当事各方、起诉原因、事件
背景、争议焦点、诉讼各主要阶段情况。
（2）披露原告撤诉原因，纠纷解决情况及是否已彻底解决，是否存在其他
争议或股权再次冻结的风险，评估对实际控制人股权稳定性的影响。
（3）披露上述事件中实际控制人是否存在违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了尹洪涛、孙铁红提供的 2017 粤 0104 民初 6375 号卷宗档案材料，
包括广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）2017 粤 0104 民初
6375 号《民事判决书》、（2017）粤 0104 民初 6375-1 号《民事裁定书》、《诉讼
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财产保全通知书（对被申请人）》、（2017）粤 0104 民初 6375-1 号《协助公示通
知书》等；广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）（2019）粤 01 民终 18593
号《民事裁定书》；
2、查阅了辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203 号《民事判决书》；
3、访谈了实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红；
4、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息
查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站。
（一）披露上述诉讼的基本情况，包括但不限于当事各方、起诉原因、事
件背景、争议焦点、诉讼各主要阶段情况。
1、当事各方
原告彭丽容因与发行人实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红产生民间借贷
纠纷（案号为 2017 粤 0104 民初 6375 号，以下简称“本案”），于 2017 年 3 月
6 日将尹洪涛、孙铁红诉至越秀法院并申请对尹洪涛、孙铁红的相关财产进行诉
讼财产保全。本案中原告为彭丽容，被告一为孙铁红，被告二为尹洪涛，马慧莲
为本案第三人。
2、起诉原因及事件背景
根据尹洪涛、孙铁红提供的卷宗档案资料并经尹洪涛、孙铁红的确认，本案
的起诉原因及事件相关背景情况如下：
本案第三人马慧莲曾就职于某银行，掌握一些客户资源，自 2013 年起，马
慧莲得知孙铁红存有闲置资金便表示愿意为孙铁红理财，实际情况是马慧莲借用
孙铁红的资金用于向有资金需求的客户进行短期拆借，以此赚取利息差额。
彭丽容从孙铁红处得知此事便表示有兴趣参与，请求孙铁红帮忙介绍。由于
彭丽容初期不希望将资金直接转给马慧莲，便要求由孙铁红将资金代收代付给马
慧莲，即彭丽容将资金通过孙铁红转给马慧莲的指定账户（后期彭丽容亦存在将
资金直接转给马慧莲指定账户情形），马慧莲将理财收益通过孙铁红返还给彭丽
容，期间孙铁红未赚取任何费用。
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随着马慧莲对外出借的部分资金出现了坏账，导致其无法按时返还本金及理
财收益。孙铁红与彭丽容获知后，双方开始一同向马慧莲展开追讨。彭丽容向马
慧莲追讨无果，转而以民间借贷纠纷为由起诉孙铁红与尹洪涛要求返还“借款”，
遂产生了上述诉讼。
3、争议焦点
越秀法院认为本案的争议焦点为原被告之间为何种法律关系。原告彭丽容起
诉主张与孙铁红、尹洪涛构成民间借贷纠纷的法律关系，被告则抗辩双方仅是代
收代付款或合作的法律关系。越秀法院认为原告主张双方存在民间借贷法律关系
而请求被告偿还“借款”缺乏事实和法律依据，不予支持；被告孙铁红抗辩与原
告存在另一种法律关系理由更为充分，予以采信。
4、诉讼各主要阶段情况
2017 年 3 月 6 日，彭丽容向越秀法院提起诉讼并向该法院申请对尹洪涛、
孙铁红的相关财产进行诉讼财产保全，彭丽容的诉讼请求为请求二被告共同偿还
原告借款本金 850 万元及利息。
2017 年 3 月 16 日，越秀法院作出（2017）粤 0104 民初 6375-1 号《民事裁
定书》，裁定查封、冻结、扣押被告孙铁红、尹洪涛名下价值人民币 1,332 万元
的财产，其中包括尹洪涛当时持有的信德有限 60%的股权。
2017 年 5 月 17 日，越秀法院出具了《诉讼财产保全通知书（对被申请人）》，
表明法院已向辽宁省辽阳市宏伟区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求相
关部门协助采取冻结尹洪涛名下所持信德有限 60%股权等财产保全措施。
2018 年 11 月 20 日，越秀法院作出 2017 粤 0104 民初 6375 号一审判决，判
决结果为驳回原告彭丽容的全部诉讼请求。
2018 年 12 月 4 日，彭丽容不服一审判决，向广州中院提起上诉。
2019 年 2 月 2 日，彭丽容向广州中院申请撤回上诉。
2019 年 10 月 17 日，广州中院作出（2019）粤 01 民终 18593 号《民事裁定
书》，裁定本案按上诉人彭丽容撤回上诉处理。
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2019 年 12 月 2 日，彭丽容向越秀法院提交《解除诉讼保全查封的说明》。
2019 年 12 月 23 日，越秀法院向辽阳市宏伟区市场监督管理局出具（2017）
粤 0104 民初 6375-1 号《协助公示通知书》，要求协助解除对尹洪涛持有的发行
人 60%股权的冻结。
（二）披露原告撤诉原因，纠纷解决情况及是否已彻底解决，是否存在其
他争议或股权再次冻结的风险，评估对实际控制人股权稳定性的影响
根据 2019 年 12 月 2 日彭丽容向广州市越秀区人民法院提交《解除诉讼保全
查封的说明》载明：“考虑到与孙铁红、尹洪涛之间的亲属关系，愿意私下自行
和解解决纠纷，故未提起上诉。现（2017）粤 0104 民初 6375 号案件已经生效，
原告彭丽容同意法院全部解除对孙铁红、尹洪涛财产的诉讼保全查封。”并经访
谈孙铁红，确认原告撤诉原因为原告经过一审的庭审和判决，认为基本无胜诉可
能，在考虑到亲属关系因素基础上，主动选择撤回上诉。
根据已生效的（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》，并根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定
“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符
合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与
前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求
实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁
定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案终审裁定已经生效，彭
丽容不能再次以民间借贷法律关系为由提起诉讼。
孙铁红向马慧莲追讨款项已经辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203 号《民
事判决书》终审判决，马慧莲向孙铁红负有 3,838.3 万元本金及相应利息的偿还
义务。
根据越秀法院作出的《民事判决书》及广州中院作出的《民事裁定书》，尹
洪涛、孙铁红与彭丽容之间的纠纷性质不属于民间借贷，尹洪涛、孙铁红并无以
自有资金向彭丽容还款的义务。该纠纷将在孙铁红收到马慧莲依据辽宁省高级人
民法院终审判决支付的执行款后向彭丽容支付返还相应款项完毕时彻底得到解
决，不存在无法彻底解决的实质障碍。
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截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛持有的发行人股份数为 18,987,593
股，占发行人总股份数的 37.2306%，按照发行人此次申报前最后一次股权转让
时的价格测算，尹洪涛持有的股份估值约为 3 亿元，若彭丽容以其他法律关系为
由起诉孙铁红及尹洪涛，并再次冻结尹洪涛股份的，根据《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十七条规定“财产保全的被保
全人提供其他等值担保财产且有利于执行的，人民法院可以裁定变更保全标的物
为被保全人提供的担保财产。”尹洪涛可通过提供等值存款担保等方式变更保全
标的物，解除股份冻结。并且该诉讼争议款项对应尹洪涛持有发行人股权价值的
估值比例不足 5%，不会影响尹洪涛对发行人控制权的稳定性。
此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被
执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等
网站以及发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇的确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人实际控制人不存在其他未决诉讼、仲裁等纠纷，所持公司股权亦不
存在质押、冻结、发生诉讼、仲裁纠纷或其他权利受限制的情形，因此不会影响
实际控制人股权的稳定性。
（三）披露上述事件中实际控制人是否存在违法行为
根据越秀法院作出的（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》及发行人
实际控制人尹洪涛的确认，本案产生的背景系彭丽容通过尹洪涛原配偶孙铁红将
资金支付给马慧莲用于向有资金需求的客户进行短期拆借，原告彭丽容由于出借
的钱款无法按时追回，遂提起诉讼。尹洪涛由于当时与孙铁红系夫妻关系而被列
为共同被告，且（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》在判决主文部分认
定“原告未能证明被告为家庭日常生活需要而发生借款需要”，因此本案的背景、
起因等均与尹洪涛无关，本案仅是民事纠纷，不涉及侵犯破坏社会主义市场经济
秩序罪等刑事犯罪的情形。
另根据大连经济技术开发区分局大孤山派出所于 2020 年 10 月 26 日、2021
年 2 月 4 日出具的相关《无违法违纪证明》显示，未发现尹洪涛有违法违纪行为。
综上，上述事件中实际控制人不存在违法行为。
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三、 《问询函》问题 3. 关于股权质押
申报文件显示，2018 年 12 月，尹洪涛向张枫升借款 1500 万元，根据协议，
由尹士宇提供担保，以其持有的信德化工 25%股权进行质押。但上述股权质押未
进行登记。
请发行人：
（1）披露报告期内实际控制人股权质押的全部情况、对应债务及借款用途，
质押手续是否实际办理，目前借款是否偿还完毕，质押是否解除及解除时间。
（2）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共同
债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了尹洪涛、尹士宇与张枫升签署的《借款合同》《保证合同》，与
王洪利签署的《协议书》及相关补充协议；
2、查阅了尹洪涛、尹士宇的《个人信用报告》，尹洪涛与尹士宇报告期内
的银行流水，尹洪涛、尹士宇的户口簿；
3、查阅了发行人的工商登记资料；
4、访谈了发行人实际控制人以及孙铁红，并通过国家企业信用信息公示系
统查询相关信息。
5、访谈了股东张枫升、王红利。
（一）披露报告期内实际控制人股权质押的全部情况、对应债务及借款用
途，质押手续是否实际办理，目前借款是否偿还完毕，质押是否解除及解除时
间
报告期内发行人实际控制人股权质押情况如下：
发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇与张枫升于 2018 年 12 月 25 日签署《借
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
款合同》，尹士宇与张枫升签署《保证合同》，其中约定尹士宇以其持有的信德
有限 25%股权提供质押担保；对应债务为尹洪涛对张枫升的 1,500 万元借款；借
款用途主要为尹洪涛于 2018 年底向发行人清偿前期欠款及用于德孚贸易偿还发
行人前期欠款；该笔担保未实际办理股权质押登记手续；该笔借款已于 2020 年
1 月由尹洪涛足额偿还；相关担保已于主债务偿还完毕时同时解除。
发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇与王洪利于 2018 年 7 月 20 日签署《协议
书》，约定尹士宇以其持有信德有限 20%的股权提供质押担保；对应债务为尹洪
涛对王洪利的 1,000 万元借款；借款用途主要包括尹士宇向发行人的增资及尹洪
涛归还发行人前期欠款；该笔担保未实际办理股权质押登记手续；2019 年 9 月
20 日，三方共同签署《债务转让协议》，约定该笔债务转移至尹士宇，同日尹
士宇通过股权转让的方式偿还完毕该笔借款；相关担保已于主债务偿还完毕时同
时解除。
经发行人实际控制人确认，除上述披露情形外，报告期内发行人实际控制人
涉及的其他借款未包含与质押相关的约定，其负有的其他债务未涉及质押担保情
形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持发行人股份未设置
质押或其他权利限制。
（二）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共
同债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性
1、报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共同债务
报告期内实际控制人的大额债务（100 万元以上）及偿还情况如下：
序
债务人 债权人 金额（万元） 偿还情况
号
1 尹洪涛 张枫升 1,500 已清偿
2 尹洪涛 王洪利 1,000 已清偿
3 尹士宇 张晨 550 已清偿
4 尹洪涛 石国富、石丽芳 465 已清偿
5 尹洪涛 刘世江、耿军 350 已清偿
6 尹洪涛 尹士谦 160 已清偿
7 尹洪涛 罗文君 293 已清偿
8 尹洪涛 孙荣跃 100 已清偿
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内尹士宇另负有两笔住房贷款，其中中国农业银行股份有限公司大连
市分行 168 万元贷款于 2048 年 3 月 12 日到期，上海浦东发展银行股份有限公司
大连星海广场支行 84 万元贷款于 2028 年 11 月 2 日到期，截至本补充法律意见
书出具之日，该两笔住房贷款仍在偿还中，未出现连续逾期未偿付情形；截至本
补充法律意见书出具之日，尹洪涛不存在个人的金融机构借款；截至本补充法律
意见书出具之日，尹洪涛、尹士宇分别为大连奥晟隆在中国建设银行股份有限公
司大连长兴岛支行的贷款提供最高限额为 5,000 万元的保证担保。
根据发行人实际控制人户口资料显示，尹洪涛于 2017 年 2 月与原配偶孙铁
红离婚，目前为离异状态，尹士宇未婚。经本所律师与尹洪涛及孙铁红访谈，确
认双方在 2017 年 2 月离婚前已经发生的并在离婚时约定各自偿还的债务现已全
部清偿；2017 年 2 月离婚后尹洪涛发生的大额债务现均已清偿；发行人实际控
制人目前不存在夫妻共同债务。
2、实际控制人上述大额债务是否影响发行人控制权稳定性
尹洪涛目前持有发行人 1,898.7593 万股股份，占发行人总股本的 37.2306%，
尹洪涛对该等股份享有完整的所有权，不存在他项权利限制；尹士宇目前持有发
行人 1,640.7507 万股股份，占发行人总股本的 32.1716%，尹士宇对该等股份享
有完整的所有权，不存在他项权利限制。发行人实际控制人持有的发行人股份权
属清晰、稳定。
实际控制人上述大额债务中，除尹士宇的个人住房贷款外，均已偿还完毕，
尹士宇具有偿还个人住房贷款的资金实力；实际控制人为发行人子公司银行借款
提供保证担保，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司未出现逾期偿还
银行借款需担保人承担担保责任的情形，因此实际控制人上述大额债务未影响发
行人控制权稳定性。
四、 《问询函》问题 4. 关于报告期内股权变动
申报文件显示：
（1）报告期内发行人多次增资及股权转让，股东出资存在现金、债转股等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
多种形式。
（2）发行人实际控制人尹洪涛持有的发行人 60%股权及其他财产于 2017 年
5 月至 2019 年 12 月因诉讼财产保全被冻结，发行人在此期间的股权变动均未进
行工商登记。解冻后，于 2019 年 12 月至 2020 年 1 月期间依次变更工商登记。
（3）2019 年 9 月，在股权冻结期间，尹洪涛与尚融宝盈、陈伟分别签订股
权转让协议。
请发行人：
（1）披露报告期内增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公
允性；涉及股份支付的，请进一步披露股份支付的会计处理情况，包括但不限
于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等。
（2）列表披露报告期内各次股权变动的股东会决议时间、协议签署时间、
出资形式、资金到位时间、作价依据及对应估值、工商变更时间，披露未及时
办理工商变更登记的原因，认定股权变动时间的依据，未以工商变更时间作为
股权变动时间的依据是否符合法律规定。
（3）披露报告期内股东未以现金出资的，其出资的具体形式，涉及债转股
的，披露债权形成及转股的各个节点。
（4）披露尹洪涛在其股权冻结期间签订股权转让协议的效力，相关转让是
否存在潜在纠纷及风险。
请保荐人、发行人律师对报告期内发行人股东及股权变化情况进行全面核
查，说明核查方式和查阅文件情况，并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人工商登记资料；
2、查阅了发行人报告期内历次股权转让的相关协议和股权转让款支付凭证，
发行人报告期内历次增资的相关法律文件和增资款缴付凭证；
3、查阅了越秀法院及广州中院对发行人实际控制人尹洪涛涉及民事纠纷作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出的相关法律文书；
4、访谈了发行人报告期内增资及股权转让的相关各方。
（一）披露报告期内增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其
公允性；涉及股份支付的，请进一步披露股份支付的会计处理情况，包括但不
限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等
1、报告期内增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性
（1）2017 年 2 月股权转让
2017 年 2 月 3 日，孙铁红与尹士宇签署《股权转让协议》，本次股权转让
的相关方，孙铁红系尹士宇的母亲，本次股权转让系家庭内部成员间的财产分配，
具备合理性；本次股权转让系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款。
（2）2018 年 7 月增资
2018 年 7 月 2 日，信德有限召开股东会，同意公司增加注册资本 100 万元，
由尹士宇出资 1,100 万元，其中 100 万元计入注册资本，1,000 万元计入资本公
积。本次增资的背景系因发行人当时现金流较为紧张，需要资金归还部分到期的
银行贷款，并按进度支付大连奥晟隆的工程款，因此由尹士宇向公司增资，并按
资金需求节点逐步实缴出资。
本次增资的价格为每 1 元注册资本 11 元，系参照增资时发行人每股账面净
资产定价；本次增资前后发行人股权均由实际控制人 100%持有，按账面净资产
进行增资不涉及外部股东利益。
（3）2018 年 9 月增资
2018 年 9 月 7 日，信德有限召开股东会，同意公司增加注册资本 110 万元，
由信德企管出资 1,210 万元，其中 110 万元计入注册资本，1,100 万元计入资本
公积。信德企管系发行人实际控制人尹洪涛控制的员工持股平台，本次增资系通
过员工持股平台进行股权激励，股权激励的对象均为发行人或子公司的员工。
本次增资的价格为每 1 元注册资本 11 元，系参照增资时发行人每股账面净
资产确定；本次增资属于发行人员工股权激励，已按发行人当时评估价值进行了
股份支付会计处理。
（4）2018 年 9 月股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 9 月 22 日，信德有限召开临时股东会，同意股东尹士宇将所持有的
公司 1.6529%股权（20 万元出资额）作价 500 万元转让给张晨，将其所持有的公
司 0.9917%股权（12 万元出资额）作价 300 万元转让给刘晓丽，将其所持有的公
司 0.6612%股权（8 万元出资额）作价 200 万元转让给孙国林，将其所持有的公
司 0.4959%股权（6 万元出资额）作价 150 万元转让给刘莹，将其所持有的公司
0.3306%股权（4 万元出资额）作价 100 万元转让给朱梓僖。
2018 年 9 月至 10 月期间，尹士宇与上述各受让方均签署了相关的《股权转
让协议》。
本次尹士宇对外转让股权系因实际控制人家庭需要于 2018 年底偿还前期发
行人欠款和其他资金周转需要。
本次股权转让的价格系参照发行人 2017 年未经审计的净利润，按约 6-8 倍
PE 区间进行谈判确定，转让价格为每 1 元注册资本 25 元。该价格为买卖双方在
公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
（5）2019 年 9 月股权转让及增资
2019 年 9 月 20 日，信德有限召开临时股东会，决议主要内容为：
①根据尹洪涛的本人意愿，同意尹洪涛将其所持公司 3.6915%的股权（出资
额 44.6667 万元）作价 2,680 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司 4.9000%的股
权（出资额 59.29 万元）作价 3,557.4 万元转让给陈伟。其他股东放弃本次股权
转让的优先受让权。
②根据尹士宇的本人意愿，同意尹士宇将其所持公司 1.5427%的股权（出资
额 18.6667 万元）作价 1,120 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司 0.2755%的股
权（出资额 3.3333 万元）作价 200 万元转让给尚融聚源，将其所持公司 1.4876%
的股权（出资额 18 万元）作价 1,080 万元转让给王洪利，将其所持公司 0.8264%
的股权（出资额 10 万元）作价 600 万元转让给张晨。其他股东放弃本次股权转
让的优先受让权。
③同意将公司注册资本由 1,210 万元增加至 1,243.3333 万元，新增注册资
本 33.3333 万元由尚融宝盈、尚融聚源认缴，其中：尚融宝盈出资 1,900 万元，
31.6666 万元计入注册资本，1,868.3334 万元计入资本公积；尚融聚源出资 100
万元，1.6667 万元计入注册资本，98.3333 万元计入资本公积。其他股东放弃本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
次增资的优先认购权。
2019 年 9 月 20 日，信德有限、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署
《股权转让及增资协议》，尹洪涛与陈伟签署《股权转让协议》，尹士宇分别与
王洪利、张晨签署《股权转让协议》。
本次股权转让及增资涉及的股东尚融宝盈、尚融聚源系专业私募基金投资者；
陈伟与尹洪涛系朋友关系，在获悉发行人有融资需求和上市计划时，主动提出投
资诉求；王洪利、张晨与尹洪涛、尹士宇父子系朋友关系，因 2019 年发行人大
连厂区建成投产，看好发行人发展前景，选择以债权和部分货币资金作为投资对
价受让发行人股权。
本次股权转让及增资的价格系参照发行人 2019 年预计净利润规模（6,600
万元），按 11 倍 PE 进行测算所得，转让价格为每 1 元注册资本 60 元。该价格
为买卖双方在公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
（6）2020 年 3 月股权转让
2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 30 日尹洪涛分别与张枫升、蓝湖投资签署
《股权转让协议书》，尹洪涛将其持有的公司 2.4244%股权（出资额 30.14318
万元）作价 2,000 万元转让给新股东张枫升，将其持有的公司 0.2413%股权（出
资额 3 万元）作价 199.05 万元转让给新股东蓝湖投资。本次股权转让涉及的股
东张枫升与尹洪涛系朋友关系，张枫升之前未选择以其享有的债权作为对价受让
股权，后又因看好发行人的发展，经和实际控制人协商后以货币资金作为对价受
让了股权，蓝湖投资股东钱悦与实际控制人系朋友关系，因看好发行人的发展，
经和实际控制人协商后受让了股权。
本次股权转让的价格系参照发行人 2019 年未经审计的已实现扣非净利润规
模（7,500 万元）按 11 倍 PE 进行测算所得，转让价格为每 1 元注册资本 66.35
元。该价格为买卖双方在公平交易的条件下自愿协商确定，因此具备公允性。
2、股份支付的会计处理情况
发行人设立至今存在两次涉及股份支付的情形。
（1）2018 年 10 月
2018 年 9 月 7 日，根据信德有限股东会决议，信德有限注册资本由 1,100
万元增至 1,210 万元，均由信德企管认缴。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 10 月 8 日，信德企管召开合伙人会议，同意罗文君将其持有的 5.5
万份额作价 5.5 万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管出资价格）转让给实
际控制人尹洪涛，33 万份额作价 33 万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管
出资价格）转让给丛国强。该次合伙份额转让完成后，员工共计持有信德企管
68.80%的财产份额，对应信德有限的出资金额为 75.68 万元，持股平台入股价格
为 11 元/股，低于中企华出具的中企华评报字（2019）第 4758 号评估报告确定
的公允价值 38.89 元/股，本次信德企管向信德有限增资属于适用股份支付的情
形，确认股份支付金额依据如下：
确认股数 公允价值 支付的成本 确认股份支付金额
75.68 万股 38.89 元/股 75.68*11=832.48 万元 2,110.72 万元
（2）2019 年 12 月
2019 年 12 月，尹洪涛、侯力男通过转让信德企管的财产份额转让了相对应
的发行人股份，尹洪涛以 17.88 元/股的价格转让 5 万股给王亚军、转让 2 万股
给张立波、转让 2 万股给李长惠、转让 1 万股给杨建连；侯力男（离职）以 17.88
元/股的价格转让其持有的全部 1.5 万股转让给王晓丽，17.88 元/股的转让价格
低于最近投资机构尚融宝盈、尚融聚源入股的价格 60 元/股，本次信德企管合伙
份额转让属于适用股份支付的情形，确认股份支付金额依据如下：
确认股数 公允价值 支付的成本 确认股份支付金额
11.5 万股 60.00 元/股 10*17.88+1.5*38.89=237.14 万元 452.87 万元
上述两次股份支付全部计入当期损益，相关会计处理均符合《企业会计准则
第 11 号-股份支付》以及《首发业务若干问题解答》等的相关规定。
（3）会计处理
2018 年发行人就股份支付，进行了以下会计处理，借：管理费用-股份支付
2,110.77 万元，贷：资本公积 2,110.77 万元；2019 年发行人就股份支付，进
行了以下会计处理，借：管理费用-股份支付 452.87 万元，贷：资本公积 452.87
万元。
（二）列表披露报告期内各次股权变动的股东会决议时间、协议签署时间、
出资形式、资金到位时间、作价依据及对应估值、工商变更时间，披露未及时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
办理工商变更登记的原因，认定股权变动时间的依据，未以工商变更时间作为
股权变动时间的依据是否符合法律规定
1、报告期内各次股权变动的股东会决议时间、协议签署时间、出资形式、
资金到位时间、作价依据及对应估值、工商变更时间
报告期内发行人各次股权变动情况如下：
报告 股东
协议
期内 股权变 会决 出资 作价依据及 工商变
签署 资金到位时间
股权 动情况 议时 形式 对应估值 更时间
时间
变动 间
2017 2017 母子间的股
第一 孙铁红
年2 年2 权转让，未实 2017 年
次转 转让给 货币 -
月3 月3 际支付股权 2月8日
让 尹士宇
日 日 转让款
根据增资时
2018 年 7 月 18 日实缴
2018 发行人每股
第一 300 万元，2018 年 11 2019 年
尹士宇 年7 账面净资产
次增 - 货币 月 12 日实缴 400 万元， 12 月 30
增资 月2 确认增资价
资 2019 年 9 月 2 日实缴 日
日 格为每 1 元注
400 万元
册资本 11 元
根据增资时
2018 年 10 月 10 日实缴
2018 发行人每股
第二 398.75 万元，2018 年 2019 年
信德企 年9 账面净资产
次增 - 货币 10 月 17 日实缴 446.25 12 月 30
管增资 月7 确认增资价
资 万元，2018 年 10 月 23 日
日 格每 1 元注册
日实缴 365 万元
资本 11 元
2018
尹士宇 2018 年 9 月 27 日张晨
年9
转让给 支付 500 万元股权转让
月 21 本次股权转
张晨 款
日 让的价格系
2018 参照发行人
尹士宇 2018 年 10 月 29 日刘晓
年 10 2017 年 未 经
转让给 丽支付 300 万元股权转
2018 月 19 审计的净利
第二 刘晓丽 让款
年9 日 润，按 6-8 倍 2020 年
次转 货币
月 22 2018 PE 谈判 商 讨 1月6日
让 尹士宇 2018 年 11 月 13 日孙国
日 年 10 后，确定价格
转让给 林支付 200 万元股权转
月 30 为每 1 元注册
孙国林 让款
日 资本 25 元，
2018 对应估值为
尹士宇 2018 年 11 月 8 日刘莹
年 10 3.025 亿
转让给 支付 150 万元股权转让
月 30
刘莹 款
日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告 股东
协议
期内 股权变 会决 出资 作价依据及 工商变
签署 资金到位时间
股权 动情况 议时 形式 对应估值 更时间
时间
变动 间
2018
尹士宇 2018 年 12 月 3 日朱梓
年 10
转让给 僖支付 100 万元股权转
月 30
朱梓僖 让款
日
尹士宇
2020 年 1 月 13 日尚融
转让给
宝盈支付 1,120 万元股
尚融宝
权转让款
盈
尹士宇
2020 年 1 月 13 日尚融
转让给
聚源支付 200 万元股权
尚融聚
转让款
源
2018 年 7 月 14、15 日，
王洪利向尹洪涛支付的
1,000 万元（后续期间
尹士宇
借款利息 53.123288 万
转让给
元）；2020 年 1 月 13
王洪利
日 王 洪 利 支 付 本次股权转
26.876712 万元股权转 让及增资的
让款 价格系参照
2019 2018 年 12 月 28 日，张 发 行 人 2019
第三 2019
年9 晨向尹士宇支付 550 万 年预计净利 2020 年
次转 年9
尹士宇 月 20 货币 元（后续期间借款利息 润 规 模 1 月 22
让及 月 20
转让给 日 28.057534 万元）；2020 （ 6,600 万 日
增资 日
张晨 年 1 月 13 日张晨支付 元 ） ，按 11
21.942466 万元股权转 倍 PE 进行测
让款 算所得，对应
2019 年 12 月 30 日尚融 估值 7.26 亿
尹洪涛
宝盈支付 2,000 万元股
转让给
权转让款；2020 年 1 月
尚融宝
13 日尚融宝盈支付 680
盈
万元股权转让款
2020 年 1 月 23 日至
尹洪涛
2020 年 2 月 19 日陈伟
转让给
支付 3,557.4 万元股权
陈伟
转让款
2020 年 1 月 13 日尚融
尚融宝
聚源支付 100 万元增资
盈、尚融
款；2020 年 1 月 13 日
聚源增
尚融宝盈支付 1,900 万
资
元增资款
第四 尹洪涛 2020 2020 2020 年 3 月 30 日张枫 本次股权转 2020 年
次转 转让给 年3 年3 货币 升支付 2,000 万元股权 让的价格系 3 月 27
让 张枫升 月 27 月 27 转让款 参照发行人 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告 股东
协议
期内 股权变 会决 出资 作价依据及 工商变
签署 资金到位时间
股权 动情况 议时 形式 对应估值 更时间
时间
变动 间
日 日 2019 年 未 经
审计的已实
现扣非净利
尹洪涛
2020 年 3 月 30 日蓝湖 润 规 模
转让给
投资支付 199.05 万元 （ 7,500 万
蓝湖投
股权转让款 元）按 11 倍
资
PE 进行 测 算
所得，对应估
值 8.25 亿
2、未及时办理工商变更登记的原因，认定股权变动时间的依据，未以工商
变更时间作为股权变动时间的依据是否符合法律规定
发行人上述股权变动未及时办理工商变更登记系因发行人控股股东尹洪涛
持有的发行人股权受到冻结。
根据当时有效的《公司法》第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东
名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更
的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2008
年因《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼
法>条文序号的决定》修订）第五十三条规定：“对被执行人在有限责任公司、
其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益
或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得
向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
发行人自 2018 年 7 月 2 日股东会至 2019 年 9 月 20 日股东会期间的历次股
权变动，均及时获得股东会通过，均因尹洪涛持有的信德有限股权受冻结而未能
及时办理工商变更登记。
当时有效的《公司法》规定记载于有限责任公司股东名册的股东可以行使股
东权利，股权转让后公司应当修改公司章程和股东名册，法律并未明确规定未经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
登记的股东及股权变动不具备资格或效力。股权是否实际进行公司变更登记，只
是涉及对公司及双方以外的第三人的对抗效力问题，并不影响股权在双方之间已
经完成转让的事实状态，不影响股东资格的取得和股东权益的行使。发行人上述
未及时办理工商变更登记的股权变动，均已经股东会审议并修改了相应的公司章
程和对应的股东名册，公司股东均可按变动后的股权行使股东权利，并已参与公
司股东会表决、参与其持股期间的分红。上述股权变动均签署了相关的协议并支
付了相应对价或实缴了新增的注册资本，相关股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人于股东会通过决议，股权转让价款收讫或增资第一笔实缴完成
后进行相应股东名册记载，进而发行人股权冻结期间的股权变动以将股东记载于
股东名册的时点作为认定股权变动时间的依据。上述股权变动相关协议不存在
《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，未违反《公司法》的相关规定，
因此未以工商变更时间作为发行人股权冻结期间所发生的股权变动时间的依据
符合法律规定。
（三）报告期内股东未以现金出资的，其出资的具体形式，涉及债转股的，
债权形成及转股的各个节点
报告期内，发行人共发生三次增资，均以货币出资并经验资，不存在股东未
以现金出资的情形，亦不涉及债转股。
报告期内发行人的股权转让过程中，张晨与王洪利系以对尹士宇享有的债权
作为受让股权的一部分对价，具体情况如下：
张晨对尹士宇享有的债权，系基于 2018 年 12 月 28 日，张晨与尹士宇签署
的《借款协议》并向尹士宇支付 550 万元借款而形成。2019 年 9 月 20 日，尹士
宇与张晨签署《股权转让协议》，张晨以 600 万元的价格受让尹士宇所持信德有
限 0.8264%的股权（出资额 10 万元），张晨以 550 万元债权本金及利息 28.057534
万元作为支付对价的一部分，差额 21.942466 万元后由张晨以银行转账方式补充
支付给尹士宇（已于 2020 年 1 月 13 日完成支付），2019 年 9 月 20 日，该股权
转让获得信德有限股东会决议通过。至此，张晨对尹士宇的债权已全部作为其受
让股权所支付对价的一部分，张晨取得信德有限相应部分的股权。
王洪利对尹士宇享有的债权，系基于 2018 年 7 月 14、15 日，王洪利向尹洪
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
涛支付的 1,000 万元，并与尹洪涛、尹士宇于 2018 年 7 月 20 日签署《协议书》
而形成；2019 年 9 月 20 日，三方共同签署《债务转让协议》，约定该笔债务转
移至尹士宇，形成王洪利对尹士宇的债权；2019 年 9 月 20 日，尹士宇与王洪利
签署《股权转让协议》，王洪利以 1,080 万元的价格受让尹士宇所持信德有限
1.4876%的股权（出资额 18 万元），王洪利以 1,000 万元债权本金及未付利息
53.123288 万元作为支付对价的一部分，差额 26.876712 万元后由王洪利以银行
转账方式补充支付给尹士宇（已于 2020 年 1 月 13 日完成支付），2019 年 9 月
20 日，该股权转让获得信德有限股东会决议通过。至此，王洪利对尹士宇的债
权已全部作为其受让股权所支付对价的一部分，王洪利取得信德有限的股权。
（四）尹洪涛在其股权冻结期间签订股权转让协议的效力，相关转让是否
存在潜在纠纷及风险
尹洪涛股权冻结期间，于 2019 年 9 月 20 日，与尚融宝盈、尚融聚源签署《股
权转让及增资协议》，与陈伟签署《股权转让协议》；上述股权转让协议，属于
当事人各方真实意思表示，不存在欺诈胁迫、不存在恶意串通损害国家、集体或
第三人利益，不存在以合法形式掩盖非法目的、不存在违反法律规定，不存在违
反当时有效的《合同法》第五十二条规定的情形。
股权的司法冻结属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是
该股权在办理股权变更登记手续时受到限制,即影响转让双方合同的履行,但并
不否定股权转让合同的效力。
2019 年 2 月 2 日，彭丽容已向广州中院申请撤回上诉。2019 年 10 月 17 日，
广州中院作出（2019）粤 01 民终 18593 号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人
彭丽容撤回上诉处理。尹洪涛于 2019 年 9 月 20 日签署上述股权转让协议时，知
晓彭丽容已提起撤诉申请，故在充分告知受让方相关情况并获得同意的情况下，
与受让方签署股权转让协议；尹洪涛在其股权冻结解除后，相关转让均已完成变
更登记，转让双方均确认转让不存在潜在纠纷及风险。
五、 《问询函》问题 5. 关于申报前新增股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
申报文件显示，申报基准日前 12 个月内，发行人共新增股东 6 名，其中包
括 3 名机构股东和 3 名自然人股东。
请发行人：
（1）以工商变更时间为准，披露申报前 12 个月内发行人新增股东的情况。
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 12 的要求，披露新增股东出资来源的真实性与合规
性，是否存在委托持股或其他利益安排，新股东及其关联方与发行人客户、供
应商是否存在关联关系或其他导致利益输送的特殊关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、查阅了发行人相关股份变动涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证；
3、查阅了新增股东入股前后 6 个月的银行卡明细，新增股东出具的调查表
等资料；
4、与新增股东进行访谈；
5、查询了国家企业信用信息公示系统网站查询，取得了发行人报告期内主
要客户、供应商的信息报告，并比对了发行人新增股东、实际控制人、董事、监
事、高管人员、其他核心人员以及本次发行中介机构签字人员名单与发行人主要
客户、供应商的股东及董事、监事名单。
（一）以工商变更时间为准，披露申报前 12 个月内发行人新增股东的情况
经本所律师核查，以工商变更时间为准，发行人申报前 12 个月内新增股东
为信德企管、张晨、刘晓丽、孙国林、刘莹、朱梓僖、尚融宝盈、尚融聚源、陈
伟、王洪利、张枫升及蓝湖投资，具体情况如下：
1、新增自然人股东的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在发行
序 境外居留
股东 公民身份证号码 性别 国籍 住址 人处任
号 权情况
职
江苏省张家
1 陈伟 3204041981****2837 男 中国 无 无
港市
大连市沙河
2 张枫升 2110041985****1831 男 中国 无 无
口区
上海市浦东
3 张晨 5101051975****2546 女 中国 无 无
新区
沈阳市皇姑
4 王洪利 2108211974****1233 男 中国 无 无
区
辽宁省大连
5 刘晓丽 3711021978****6828 女 中国 无 经济技术开 无
发区
大连甘井子
6 孙国林 2223241972****4712 男 中国 无 无
区
辽阳市文圣
7 刘莹 2110221965****0104 女 中国 无 无
区
辽阳市宏伟
8 朱梓僖 2110211996****292X 女 中国 无 无
区
2、新增机构股东的情况
（1）信德企管
名称 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91211004MA0Y1TRL6L
类型 有限合伙企业
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路 98 号
执行事务合伙人 尹洪涛
注册资本 1,210 万元
企业管理咨询服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 9 月 6 日
营业期限至 2038 年 9 月 5 日
截至本补充法律意见书出具之日，信德企管的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尹洪涛 普通合伙人 267.5 22.1074%
2 丛国强 有限合伙人 398 32.8926%
3 王殿庆 有限合伙人 110 9.0909%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 王亚军 有限合伙人 55 4.5455%
5 王伟 有限合伙人 44 3.6364%
6 闵春宽 有限合伙人 38.5 3.1818%
7 王晓丽 有限合伙人 33 2.7273%
8 王月秋 有限合伙人 22 1.8182%
9 李长惠 有限合伙人 22 1.8182%
10 张立波 有限合伙人 22 1.8182%
11 吕朝霞 有限合伙人 22 1.8182%
12 黄玉茂 有限合伙人 22 1.8182%
13 曾欣 有限合伙人 16.5 1.3636%
14 孙永丰 有限合伙人 16.5 1.3636%
15 姬龙 有限合伙人 16.5 1.3636%
16 富国君 有限合伙人 16.5 1.3636%
17 侯禄泽 有限合伙人 16.5 1.3636%
18 杨建连 有限合伙人 16.5 1.3636%
19 王辉 有限合伙人 16.5 1.3636%
20 张明 有限合伙人 16.5 1.3636%
21 高波 有限合伙人 5.5 0.4545%
22 王威 有限合伙人 5.5 0.4545%
23 张志新 有限合伙人 5.5 0.4545%
24 闫忠启 有限合伙人 5.5 0.4545%
（2）尚融宝盈
名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 101,000 万元
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、
股权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限至 2026 年 1 月 14 日
截至本补充法律意见书出具之日，尚融宝盈的合伙人及其出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.9901%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 89,500 88.6139%
3 裕隆控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 4.9505%
4 上海柯元贸易有限公司 有限合伙人 4,500 4.4554%
宁波融慧投资中心（有限合
5 有限合伙人 1,000 0.9901%
伙）
合计 101,000 100%
尚融宝盈的普通合伙人尚融资本管理有限公司系专业的投资机构，其实际控
制人为孙永根，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50%
2 郑瑞华 1,500 30%
3 陈芝浓 500 10%
4 张赛美 250 5%
5 肖红建 250 5%
合计 5,000 100%
（3）尚融聚源
名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
类型 有限合伙企业
住所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 46,000 万元
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 8 日
营业期限至 2027 年 5 月 7 日
截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源的合伙人及其出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 450 0.9783%
2 共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 45,100 98.0435%
3 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 450 0.9783%
合计 46,000 100%
（4）蓝湖投资
名称 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115568017059T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 5519 室
法定代表人 钱悦
注册资本 1,200 万元
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
询（上述咨询均不得从事经纪），旅游咨询（不得从事旅行社
业务），企业营销策划，会务会展服务，文化艺术交流活动策
经营范围
划，办公文化用品、日用百品的销售，自有设备的租赁（不得
从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 7 日
营业期限至 2031 年 1 月 6 日
蓝湖投资实际控制人为钱悦，截至本补充法律意见书出具之日，蓝湖投资的
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 钱悦 1,160 96.67%
2 赵萍 40 3.33%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,200 100.00%
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 12 的要求，披露新增股东出资来源的真实性与合规
性，是否存在委托持股或其他利益安排，新增股东及其关联方与发行人客户、
供应商是否存在关联关系或其他导致利益输送的特殊关系。
经本所律师核查，新增股东出资来源的真实性与合规性以及是否存在委托持
股或其他利益安排情况如下：
是否存在委
序 资金来源及支
股东 投资原因 相关关联关系情况 托持股或其
号 付情况
他利益安排
家庭自有资
看好企业发 张晨及其关联方与发行人客
1 张晨 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 刘晓丽及其关联方与发行人客
2 刘晓丽 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 孙国林及其关联方与发行人客
3 孙国林 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 刘莹及其关联方与发行人客
4 刘莹 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 朱梓僖及其关联方与发行人客
5 朱梓僖 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
看 好 企 业 发 自有资金，款 尚融宝盈及其关联方与发行人
6 尚融宝盈 否
展，财务投资 项已全额支付 客户、供应商不存在关联关系
看 好 企 业 发 自有资金，款 尚融聚源及其关联方与发行人
7 尚融聚源 否
展，财务投资 项已全额支付 客户、供应商不存在关联关系
家庭自有资
看好企业发 陈伟及其关联方与发行人客
8 陈伟 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 王洪利及其关联方与发行人客
9 王洪利 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
家庭自有资
看好企业发 张枫升及其关联方与发行人客
10 张枫升 金，款项已全 否
展，财务投资 户、供应商不存在关联关系
额支付
11 蓝湖投资 看 好 企 业 发 自有资金，款 蓝湖投资及其关联方与发行人 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
展，财务投资 项已全额支付 客户、供应商不存在关联关系
合伙人自有资
发行人员工 信德企管及其关联方与发行人
12 信德企管 金，款项已全 否
持股平台 客户、供应商不存在关联关系
部支付
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东出资来源均系自有资金或家庭资
金，出资款项已全额支付，出资行为合法有效，不存在委托持股的情形，新增股
东及其关联方与发行人客户、供应商不存在关联关系或其他导致利益输送的特殊
关系。
六、 《问询函》问题 6. 关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2019 年 9 月 20 日，尚融宝盈、尚融聚源与尹洪涛、尹士宇签署《关
于辽宁信德化工有限公司股权转让及增资协议》，并于同日签署《股权转让及
增资补充协议》。对赌协议就尚融宝盈、尚融聚源作为机构投资者对发行人进
行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定。
（2）2020 年 10 月 30 日，尚融宝盈、尚融聚源与尹洪涛、尹士宇签署《股
权转让及增资补充协议（二）》，同意《股权转让及增资补充协议》全部条款
自行终止，已达到行权条件但未行权的前述特别权利，投资方一并放弃。
请发行人：
（1）披露对赌协议的主要条款，发行人是否承担相关义务，对赌协议的内
容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或
潜在纠纷。
（2）对照《审核问答》问题 13 的要求，披露对赌协议终止是否附条件，
发行人是否作为对赌协议当事人或承担相关义务、是否存在可能导致发行人控
制权变化的约定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、发行人实际控制人与尚融宝盈、尚融聚源的股权转让及
增资协议、补充协议以及其他相关文件；
2、访谈了发行人实际控制人和尚融宝盈、尚融聚源的相关人员，了解有关
股权转让、对赌协议签署及解除的情况，了解双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）披露对赌协议的主要条款，发行人是否承担相关义务，对赌协议的
内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷
或潜在纠纷
2019 年 9 月 20 日，信德有限、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署
《股权转让及增资协议》，并于同日签署《股权转让及增资补充协议》（以下简
称“对赌协议”）。对赌协议就尚融宝盈、尚融聚源作为机构投资者对信德有限
进行投资以及投资后的权利保障事宜进行了约定，该协议的主要内容及执行情况
如下：（甲方、投资方为尚融宝盈、尚融聚源，乙方、实际控制人为尹洪涛、尹
士宇，控股股东为尹洪涛，丙方、公司、目标公司为信德有限）
发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
2.1. 与合格发行上市有关的股权回购
目标公司出现下列情形之一时，如投资方要求，控股股东、实际控
制人应回购投资方持有的目标公司的部分或全部股权：
1）目标公司不能在 2021 年 6 月 30 日前向中国证监会（或上海证
券交易所、深圳证券交易所）提交首次公开发行股票上市申请材料
并获得受理；
2）目标公司在提交首次公开发行股票并上市申请资料并获得受理 未曾
回购 后，因各种原因撤回申请，或申请未通过中国证监会（或上海证券 触发
否
条款 交易所、深圳证券交易所）的审核或注册； 该条
发生以上情形时，回购价款的计算方式有以下两种，投资方可以择 款
一适用：
a）回购价款=投资方投资款 X（l+nX8%）—目标公司历年累计向投
资方实际支付的股息、红利，其中，n=放款日至回购价款付至投资
方账户日之间的日历天数÷365
b）回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例 X 目标公司届时
最近一期经投资方认可的会计师事务所审计的净资产金额
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
2.2. 其他情形下的股权回购
目标公司发生下列情形之一的，如投资方要求，控股股东、实际控
制人应回购投资方持有的目标公司的部分或全部股权：
2.2.1. 目标公司主营业务发生重大变化（包括但不限于公司经营
范围及主营业务的重大变更、主营业务活动停止等情况）；
2.2.2. 目标公司违反目标公司章程的规定与关联方发生可能对
投资方利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.2.3. 目标公司合格发行上市前，乙方持有目标公司的股权比例
低于[51%]或以其他方式丧失对目标公司的控制权；
2.2.4. 目标公司 2018 年起任一年度的财务数据未能取得目标公
司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务出具的无保留意见
未曾
的审计报告；
触发
2.2.5. 投资方发现投资前/后目标公司、目标公司实际控制人提 否
该条
供之相关资料/信息涉嫌欺诈或构成犯罪的；
款
2.2.6. 现有股东（包括控股股东、实际控制人）或目标公司及其
附属公司违反了其在本协议及股权转让协议项下的承诺与保证或
其他义务，且其未能在收到投资方发出的要求其纠正违约行为的书
面通知规定的期限内，纠正及弥补其违约行为；
2.2.7. 发生以上情形时，回购股权价格的计算方式有以下两种，
投资方可以择一适用：
1）回购价款=投资方投资款 X（l+nX8%）-目标公司历年累计向投资
方实际支付的股息、红利，其中，n=股权转让完成日至回购价款支
付日之间的日历天数÷365
2）回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例 X 目标公司届时
最近一期经投资方认可的会计师事务所审计的净资产金额
2.3. 控股股东、实际控制人应在投资方以书面形式提出回购要求
后六十个工作日内就本协议第二条所述股权回购签订股权转让协
未曾
议并全额支付相应的股权回购价款，并在目标公司股东会中投票同
触发
意该等股权回购，另促使其推荐的董事在目标公司董事会中亦投票 否
该条
同意该等股权回购。
款
本协议各方应于投资方收到全部回购价款之日起十个工作日内，促
使目标公司就此项股权转让办理工商变更登记手续。
3.1. 投资方以目标公司的净利润作为估值基础对目标公司进行投
资是基于对公司未来财务目标的特定预期，为此各方约定：
3.1.1. 控股股东、实际控制人对[2019]年至[2020]年目标公司财
未曾
务目标作出如下承诺：目标公司[2019]年承诺净利润不低于[6600]
价值 触发
万元，[2020]年承诺净利润不低于[7500]万元； 否
调整 该条
3.1.2. 若目标公司[2019]年、[2020]年任一年度实际净利润低于
款
第 3.1.1 款所约定的承诺数额的[100%]，则投资方有权要求控股股
东、实际控制人对投资方进行现金补偿，计算方式为：
该年度补偿金额=投资款 X［l-（公司相应年度经审计实际实现净利
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
润/相应年度承诺净利润）］
2019 年实际净利润为 2019 年度净利润加回目标公司 2019 年度由于
母公司生产线停产搬迁导致的固定资产处置损失对税后净利润的
影响数（若存在）和 2019 年度进行股权激励导致的股权支付费用
对税后净利润的影响数（若存在）。
3.2. 补偿的支付
3.2.1. 目标公司应在每年 5 月 31 日以前由经投资方认可的、有
证券从业资格的会计师事务所出具审计报告，确认前一会计年度的
实际净利润。
3.2.2. 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，
则控股股东、实际控制人或其指定的其他方应在 2019 年度目标公
司审计报告出具后十五个工作日内将上述现金补偿支付至投资方
指定的银行账户。
3.2.3. 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，
且 2020 年度目标公司实际净利润仍低于约定的承诺数额，则控股
股东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020 年度目标公司审计
报告出具后十五个工作日内将按 2019 年度补偿金额与 2020 年度补
偿金额孰高计算的补偿金额减去已支付的补偿金额后的余额支付
至投资方指定的银行账户。
3.2.4. 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，
但 2020 年度目标公司实际净利润高于约定的承诺数额，则控股股
东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020 年度目标公司审计报
告出具后十五个工作日内将应支付的补偿金额减去已支付的补偿 未曾
金额后的余额支付至投资方指定的银行账户。本款中应支付的补偿 触发
否
金额按以下公式计算：应支付的补偿金额=max（投资款×[1-（目 该条
标公司 2019 年度与 2020 年度经审计实际实现净利润之和/2019 年 款
度与 2020 年度承诺净利润之和）]，0）（注：①max 表示一组数值
中的最大值，②2019 年实际净利润为 2019 年度净利润加回目标公
司 2019 年度由于母公司生产线停产搬迁导致的固定资产处置损失
对税后净利润的影响数（若存在）和 2019 年度进行股权激励导致
的股权支付费用对税后净利润的影响数（若存在））。若应支付的补
偿金额低于已支付的现金补偿，则投资方在 2020 年度目标公司审
计报告出具后十五个工作日内将差额部分返还至控股股东、实际控
制人指定的银行账户。
3.2.5. 若 2019 年度目标公司实际净利润高于约定的承诺数额，
但 2020 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，则控股股
东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020 年度目标公司审计报
告出具后十五个工作日内将 2020 年度补偿金额支付至投资方指定
的银行账户。
3.2.6. 控股股东、实际控制人未在上述期限内向投资方进行现金
补偿或未全额进行补偿的，应就未补偿部分按照每天万分之五计算
利息，累加计算控股股东应当最终补偿给投资方的金额。
3.2.7. 前述 3.2.2 至 3.2.5 项中约定的现金补偿在实际支付时应
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
扣除截至现金补偿支付日目标公司累计向投资方实际支付的分红
款。
5.1.3. 在目标公司合格发行上市前，未经投资方的书面同意，控
股股东或实际控制人不得岀售或处置其全部或导致实际控制人发
生变化的部分股权给第三方，或对其在目标公司的全部或部分股权
新设定抵押、质押、担保等权利或负债，及其他可能导致公司实际
控制人发生变化的任何行为，本协议 5.1.3 条约定的转让股权包括
仅以协议方式作岀约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何
未曾
形式的股权转让或控制权转移。
转让 触发
5.1.4. 控股股东或实际控制人拟向任何第三方出售或转让其持 否
限制 该条
有的目标公司股权时，应提前五个工作日书面通知投资方。投资方
款
享有以下权利：（1）按第三方给出的相同条款和条件优先购买控股
股东或实际控制人拟出售的股权；（2）以与控股股东或实际控制人
相同的出售价格与控股股东或实际控制人一起向第三方转让股权。
目标公司控股股东及实际控制人应安排收购方以同等条件按各自
所持股权比例受让股权。投资方应在收到通知后十个工作日内，将
是否同意前述转让及是否行使上述权利通知目标公司。
6.1. 目标公司及控股股东、实际控制人承诺，目标公司若进行后
续融资，每次后续融资的每股最低价格应不低于投资方每股成本按
[10%]的年增长率计算所得金额，计算公式为：
投资方每股成本=（本次股权转让及增资总价[6000]万元-历次后续
未曾
融资己补偿现金）÷本次投资方受让股权及认购新增注册资本
触发
[100]万股 否
该条
后续融资每股最低价格=投资方每股成本 X（1+nX10%），其中 n=本
款
次投资方股权转让及增资完成日至本次后续增资完成之日之间的
日历天数÷365。
如目标公司在本次股权转让后变更为股份制公司、进行除权等使总
股本发生变化的事项，则投资方每股成本计算作相应调整。
6.2. 如后续融资每股实际价格低于 6.1 款所述后续融资每股最低
反稀 价格，则投资方有权要求控股股东、实际控制人对投资方进行后续
释 融资现金补偿（C），使投资方每股成本基于后续融资每股实际价格，
实现[10%]的年增长，计算公式如下：
C=（投资方每股成本-后续融资每股实际价格÷（1+nX10%））X 本次 未曾
投资方受让及认缴全部注册资本[100]万元，其中 n=本次投资方股 触发
否
权转让完成日至本次后续增资完成之日之间的日历天数÷365。 该条
如目标公司发生多次后续融资且触发现金补偿的，则每一次后续融 款
资应根据本协议第 6.2 款分别计算补偿金额，并计入历次后续融资
己补偿现金；为免歧义，若后续融资实际投前估值高于后续融资投
前估值最低值，投资方无须对目标公司及控股股东、实际控制人进
行反补偿。
未曾
6.3. 控股股东及实际控制人的前述补偿款应于目标公司后续融资
否 触发
事宜签署正式协议之日起十个工作日内向投资方全额支付。
该条
3-3-1-39
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发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
款
控股股东、实际控制人同意在进行后续融资时保证目标公司及其附
属公司及控股股东、实际控制人给予后续投资者的权利不应优于本
未曾
最优 次股权转让及增资中投资方的权利，此处的权利包括但不限于委派
触发
惠条 董事的人数、后续融资的投资方对于公司决策事项的否决权等。若 否
该条
款 后续融资完成后，目标公司给予任一股东（包括引进的新投资者）
款
的权利优于本协议投资方享有的权利，则本协议投资方将自动享有
该等权利。
8.1. 如目标公司未能在约定的时间完成以下事项，如投资方要求，
控股股东、实际控制人应回购投资方持有的目标公司的部分或全部
股权：
8.1.1. 在 2019 年 12 月 31 日前完成目标公司母公司生产线停产
搬迁和目标公司子公司大连奥晟隆新材料有限公司 2#车间生产线
全部竣工投产验收事宜（因非控股股东、实际控制人主观故意原因
导致的除外）；
8.1.2. 控股股东、实际控制人在 2020 年 6 月 30 日完成除辽阳市
信德有限公司和辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）之外的
未曾
其他关联方企业（包括但不限于大连嘉科达新材料科技有限责任公
触发
司、大连保税区德孚国际贸易有限公司、辽宁信德新材料股份有限 否
该条
公司）的清理及注销；
其他 款
8.1.3. 目标公司在 2020 年 6 月 30 日前按照《公司法》和《证券
回购
法》的要求完成股份制改造，变更为股份有限公司。
情形
在发生 8.1 款中所述情形时，回购价款的计算方式有以下两种，投
资方可以择一适用：
1） 回购价款=投资方投资款 X（1+nX8%）—目标公司历年累计向投
资方实际支付的股息、红利，其中，n=股权转让及增资完成日至回
购价款付至投资方账户日乙间的日历天数÷365
2） 回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例 X 目标公司届
时最近一期经投资方认可的会计师事务所审计的净资产金额
8.2. 本次股权转让及增资完成日之后至目标公司合格发行上市
未曾
前，因目标公司未经投资方同意而对外担保、关联交易产生的任何
触发
损失均由控股股东、实际控制人承担。若目标公司先行承担了前述 否
该条
补缴及支付义务，控股股东、实际控制人应当在目标公司补缴或支
款
付后十个工作日内，向目标公司全额赔偿。
目标公司向中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）正
式报送上市申请材料时，投资方根据本协议享有的权利可根据监管
权利 部门要求暂时中止，投资方应配合目标公司签署有关放弃或中止的
未曾
的中 协议文件，中止期间对双方不具有任何约束；若目标公司的上市申
触发
止与 请未被中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）受理或 否
该条
自行 目标公司从中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）撤
款
恢复 回上市申请，或中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）
不予核准目标公司的上市申请，各方承诺，上述中止条款将自行恢
复效力。本协议各条款效力不因投资方在上述期间为配合目标公司
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发行 执行
人是 情况
主要 否承 及是
条款内容
条款 担相 否触
关义 发生
务 效
上市等做出的放弃部分条款效力的承诺而失效，且对失效期间投资
方的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延。投资方同意，若目
标公司再次向中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）
正式报送上市申请材料，则投资方根据本协议享有的权利再次自动
中止，并在中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）不
予核准目标公司的上市申请时，根据本款约定恢复效力。
2020 年 10 月 30 日，发行人、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署
《股权转让及增资补充协议（二）》（甲方为尚融宝盈、尚融聚源，乙方为尹洪
涛、尹士宇，丙方为发行人），主要内容如下：
“第一条 各方同意，自本协议签署之日起，《股权转让及增资补充协议》
全部条款自行终止，对各方均不具有约束力；已达到行权条件但未行权的前述特
别权利，甲方一并放弃。
第二条 各方在此确认，截至本协议签署之日，各方就《股权转让及增资协
议》《股权转让及增资补充协议》的签署、履行不存在任何争议、纠纷或潜在争
议、潜在纠纷，各方之间不存在其他应履行而未履行的义务或责任等。
第三条 各方确认，本协议签署后，各方之间不存在其他任何与本协议及其
所涉条款约定相类似的口头或书面的约定、协议或安排。各方之间就各自所持有
的丙方股份不存在其他如一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份
置换、特殊股东权利等任何安排或承诺。”
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中曾存在发行人、控股股东、实际控
制人与其他股东签署的相关协议中约定了股权回购、价值调整等对赌条款，但发
行人不承担与对赌条款相关的义务，不存在触发对赌条款生效的情形，亦未实际
履行过相关对赌条款。截至本补充法律意见书出具之日，该等条款均已终止，对
对赌各方均不具有约束力，对赌各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）对照《审核问答》问题 13 的要求，披露对赌协议终止是否附条件，
发行人是否作为对赌协议当事人或承担相关义务、是否存在可能导致发行人控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制权变化的约定。
2020 年 10 月 30 日，发行人、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署
《股权转让及增资补充协议（二）》，各方一致同意终止《股权转让及增资补充
协议》，对赌协议的终止未附恢复条款或有其他安排；发行人曾作为对赌协议的
当事人，但未承担对赌条款约定的相关义务，对赌协议亦不存在可能导致发行人
控制权变化的约定。
综上，本所律师认为，发行人已在申报前彻底清理对赌协议，对赌协议终止
未附条件，对赌各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致发
行人控制权变化的约定，发行人已在招股说明书中披露对赌协议及其终止情况、
其终止对本次上市的影响，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求。
七、 《问询函》问题 7. 关于关联方与关联交易
申报文件显示：
（1）嘉贝龙是富国君持股 100%公司，但发行人认定为尹洪涛通过富国君控
制嘉贝龙。
（2）报告期内发行人注销关联方 4 家、退出股权 1 家。
请发行人：
（1）披露认定尹洪涛通过富国君控制嘉贝龙的原因及合理性，报告期内嘉
贝龙的经营合规性，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资金往来。
（2）披露已注销关联方报告期内的主营业务、经营合规性及注销原因，是
否与发行人存在同业竞争，与发行人的交易或资金往来情况。
（3）在招股说明书第七节“七（一）关联方和关联关系”中披露全部关联
方及关联关系、主营业务情况，包括报告期内非关联化的关联方、注销的关联
方等。
（4）在招股说明书第七节“七（二）关联交易”中披露报告期内各项关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
交易的必要性、价格的公允性，是否实际支付，是否存在关联方为发行人承担
成本或费用、或者其他输送利润的情形。
请保荐人、发行人律师核查关联方披露的准确性、完整性，并发表明确意
见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查询了嘉贝龙和报告期内已注销的关联方的工商登记档案；
2、就嘉贝龙的设立、经营等情况访谈了相关人员；
3、查询了嘉贝龙自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月的银行流水；
4、查询了报告期内已注销的关联方公司自 2018 年 1 月至注销时的银行流水；
5、查询了发行人及其董事、监事、高管人员自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月
的银行流水；
6、取得了政府主管部门就嘉贝龙经营合规性出具的证明；
7、通过政府主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网对嘉贝龙和报告期内已注销的关联方进行查询。
（一）披露认定尹洪涛通过富国君控制嘉贝龙的原因及合理性，报告期内
嘉贝龙的经营合规性，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资金往来。
1、认定尹洪涛通过富国君控制嘉贝龙的原因及合理性
2016 年 5 月，尹洪涛拟新设公司拓展石墨制品原材料贸易业务，但考虑到
当时发行人业务发展较快，其本人工作繁忙，且富国君明确表示有意向从事贸易
业务，经家族成员内部讨论，决定暂由尹洪涛姐姐、富国君之母尹秀梅作为股东
设立嘉贝龙，尹洪涛提供主要运营资金，拓展供应商、客户并进行商业决策，富
国君负责日常管理，同时为方便文件签署、保证业务正常开展，富国君担任执行
董事及法定代表人。
2017 年 11 月，出于富国君个人意愿，经与尹洪涛及尹秀梅商讨，尹秀梅将
其所持嘉贝龙 100%的股权转让给富国君，同时考虑到嘉贝龙主要运营资金系尹
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
洪涛提供，主要供应商、客户系尹洪涛接洽且富国君在作出商业决策时均会事先
征求并执行尹洪涛的意见，尹洪涛负责提供嘉贝龙主要运营资金，接洽供应商与
客户并实际负责嘉贝龙商业决策，因此认定尹洪涛通过富国君控制嘉贝龙具有合
理性。
2、报告期内嘉贝龙的经营合规性，是否与发行人及其董监高之间存在交易
或资金往来
报告期内，嘉贝龙从事石墨制品原材料贸易业务，不存在生产情形。嘉贝龙
自 2018 年 7 月起已未实际经营。2021 年 2 月 9 日，国家税务局大连花园口经济
区税务局出具《无欠税证明》（大花税一无欠税主[2021]1 号），经查询税收征
管信息系统，截至 2021 年 2 月 6 日，未发现嘉贝龙有欠税情形。2021 年 2 月 9
日，国家税务局大连花园口经济区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，嘉
贝龙 2016 年 5 月 27 日至 2021 年 2 月 9 日无违法违章记录。
2021 年 2 月 23 日，庄河市人力资源和社会保障局出具《证明》，嘉贝龙自
2017 年 5 月至 2020 年 3 月，能够遵守劳动合同法和其他有关劳动管理、社会保
障等方面的法律法规，依法与员工签订劳动合同，根据国家和地方有关规定参加
社会保险并及时足额缴纳保险金，无拖欠情形，不存在劳动管理、社会保障方面
的违法违规行为，从成立至今没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受
到行政处罚的记录。
2021 年 3 月 1 日，庄河市市场监督管理局出具《证明》，经查，截至本证
明出具之日，在全国企业信用信息公示系统（辽宁）中未发现嘉贝龙存在经营异
常名录信息和严重违法失信企业名单（黑名单）信息，也未发现因违反工商相关
法律、法规而被行政处罚的信息。
除此之外，经尹洪涛、富国君访谈确认并经检索有关政府主管部门官方网站、
信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，嘉贝龙在经营期间
未受到行政处罚，不存在诉讼情形，经营合法合规。
报告期内，嘉贝龙与发行人存在下列交易或资金往来：
单位：万元
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
所属期间 金额 关联交易明细 备注
号
发行人经营需要，向嘉贝龙拆入资金，该项借
1 2018 年 980.00 资金拆入 款参考银行同期基准贷款利率计提了借款利
息。
截至 2018 年末，发行人已偿还当年向嘉贝龙借
2 2018 年 -980.00 资金归还
入的资金，该项借款已经清偿完毕。
3 2018 年 -18.47 资金使用费 系发行人向嘉贝龙借款所支付的利息
因当时大连奥晟隆处于建设期，发行人现有车
4 2018 年 -8.28 租车费用 辆无法满足用车需求，因此租用嘉贝龙闲置车
辆。
注：上表中金额为发行人收到关联方的资金金额，金额为负值的情况为发行人支付关联
方资金。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人应付嘉贝龙款项已经全部清偿完毕。
经核查嘉贝龙报告期内银行流水，除已披露情形外，嘉贝龙与发行人及其董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他交易或大额资金往来的情形。
（二）披露已注销关联方报告期内的主营业务、经营合规性及注销原因，
是否与发行人存在同业竞争，与发行人的交易或资金往来情况
经本所律师核查，已注销关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原
因等基本情况如下：
是否与发
序
关联方 注销日期 主营业务 经营合规性 注销原因 行人存在
号
同业竞争
未受到行政处
大连保税区德 2020 年 10 报告期内
罚，不涉及诉讼
1 孚国际贸易有 月 15 日注 无实际经 未来无运营计划 否
仲裁，经营合法
限公司 销 营业务
合规
未受到行政处
大连嘉科达新 报告期内
2020 年 7 月 罚，不涉及诉讼
2 材料科技有限 无实际经 未来无运营计划 否
17 日注销 仲裁，经营合法
责任公司 营业务
合规
未受到行政处 不再选择作为上
辽宁信德新材 报告期内
2020 年 5 月 罚，不涉及诉讼 市主体，长期未实
3 料股份有限公 无实际经 否
13 日注销 仲裁，经营合法 际运营，未来无继
司 营业务
合规 续运营计划
经本所律师核查，上述报告期内注销的关联方与发行人的交易或资金往来情
况如下：
1、大连保税区德孚国际贸易有限公司
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
序
所属期间 金额 关联交易明细 备注
号
2018 年大连德孚归还向发行人所借款项共
1 2018 年 98.50 资金归还
98.50 万元
2 2018 年 4.41 资金使用费 系大连德孚向发行人借款所支付的利息
注：上表中金额为发行人收到关联方的资金金额。
2、大连嘉科达新材料科技有限责任公司
单位：万元
序
所属期间 金额 关联交易明细 备注
号
1 2018 年 3.00 资金归还 大连嘉科达归还向发行人所借款项
2 2018 年 0.26 资金使用费 系大连嘉科达向发行人借款所支付的利息
2018 年，发行人子公司大连奥晟隆与大连嘉
科达和中科院大连化物所签订技术开发合同
技术服务转让
3 2018 年 -122.64 转让协议，由大连奥晟隆承接研发项目，大连
费
奥晟隆支付大连嘉科达技术服务转让费补偿
其前期项目投入。
注：上表中金额为发行人收到关联方的资金金额，金额为负值的情况为发行人支付关联
方资金.
3、辽宁信德新材料股份有限公司（以下简称“辽宁信德新材料”）
单位：万元
序
所属期间 金额 关联交易明细 备注
号
2018 年，发行人子公司大连奥晟隆与辽宁信
技术服务转让 德新材料和中科院过程所签订技术开发合同
1 2018 年 -94.34
费 补充合同，由大连奥晟隆承接研发项目，大连
奥晟隆支付辽宁信德新材料技术服务转让费。
注：上表中金额为负值的情况为发行人支付关联方资金。
（三）在招股说明书第七节“七（一）关联方和关联关系”中披露全部关
联方及关联关系、主营业务情况，包括报告期内非关联化的关联方、注销的关
联方等
发行人已在招股说明书第七节“七（一）关联方和关联关系”中更新披露相
关内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）在招股说明书第七节“七（二）关联交易”中披露报告期内各项关
联交易的必要性、价格的公允性，是否实际支付，是否存在关联方为发行人承
担成本或费用、或者其他输送利润的情形。
发行人已在招股说明书第七节“七（二）关联交易”中更新披露相关内容。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披
露》等相关规定，全面、准确地界定关联方，并准确、完整地披露关联方。
八、 《问询函》问题 8. 关于资金占用
申报文件显示，报告期内，发行人多次向实际控制人尹洪涛提供借款。尹
洪涛于 2017、2018 年分别偿还 762.09 万元、2516.45 万元。截至 2018 年底全
部清偿完毕。
请发行人披露资金拆借事项的具体原因，是否收取资金占用费及其定价依
据，相关决策程序是否完善，是否符合相关内控制度的规定，发行人相关内部
控制执行是否存在重大缺陷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的要求核查
发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具无真实交
易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且被有效执
行发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了实际控制人尹洪涛与发行人相关的资金流水及发行人相关财务凭
证；
2、访谈了实际控制人，了解关于资金拆借情况的说明；
3、查阅了发行人相关股东大会、董事会及监事会决议文件，查阅了独立董
事对报告期内关联交易事项的确认意见；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、查阅了立信会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》；
5、取得了发行人控股股东及实际控制人出具的关于不占用公司资金的承诺；
6、取得了第三方回款的明细、财务凭证、三方协议。
（一）请发行人披露资金拆借事项的具体原因，是否收取资金占用费及其
定价依据，相关决策程序是否完善，是否符合相关内控制度的规定，发行人相
关内部控制执行是否存在重大缺陷。
根据发行人实际控制人尹洪涛的确认并经核查，报告期内，实际控制人尹洪
涛占用公司资金的情况如下：
单位：万元
拆出 归还 是否支 支付利
关联方 拆出日期 归还日期 拆借用途
金额 金额 付利息 息金额
- - 100.00 2018-4-16 还公司款
18.00 2018-5-15 - - 资金周转
- - 690.00 2018-5-28 还公司款
52.00 2018-6-12 - - 还他人款
140.00 2018-7-12 - - 还他人款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
2018 年
- - 100.00 2018-12-14 还公司款 度利息
尹洪涛 是
- - 100.00 2018-12-14 还公司款 88.22 万
元
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-17 还公司款
- - 96.34 2018-12-17 还公司款
- - 100.00 2018-12-18 还公司款
- - 1,098.83 2018-12-27 还公司款
注：2018 年 12 月 27 日尹洪涛还公司款 1,098.83 万元，其中部分为借款利息。
经本所律师核查，截至 2018 年底，上述发行人向尹洪涛拆出资金均已收回，
此后未发生关联方资金拆借的情况；截至报告期末，尹洪涛已向发行人支付了借
款利息作为资金使用费，资金拆借利率均按银行同期贷款一至五年基准利率
（4.75%）确定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
尹洪涛前期向发行人拆借资金用于借与他人、个人消费、还他人款等个人经
济支出。发行人于上述资金拆借行为发生时尚未股改，且发行人股东只涉及尹洪
涛家庭内部成员，因此在履行了股东内部会议讨论后，由发行人将资金直接拆借
给尹洪涛使用，不存在损害外部股东利益的情形，且资金占用时间不长，在 2018
年底已归还完毕，未对公司经营造成不利影响。发行人于 2018 年底通过收回拆
借资金和收取对应利息的方式纠正了资金拆借行为，且自 2019 年以来再未发生
新的关联方资金拆借行为。
发行人分别于第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议以及 2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度 1-6 月关联交易的议案》，对上述期间内发生的包括资金占用在
内的关联交易情况进行了确认。独立董事对该事项发表了独立意见，认为关联交
易遵循了平等、自愿、等价的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和股东利益的情况。
发行人已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策
制度》，对关联交易决策权力和程序作出了详细规定，有利于公司规范和减少关
联交易，保证关联交易的公允性。《关联交易决策制度》规定，公司不得有偿或
者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用，并要求公司独立董事、
监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。同时，公司控股股东和实际控制人承诺
将严格遵守法律法规、规范性文件和公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
另外，发行人控股股东、实际控制人已就不占用发行人资金作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业不存在占
用公司及其子公司资金的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、本人及本人直接或间接控制的企业自本承诺函出具之日将不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守中国
证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及本人直接或间接控制的企
业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人直接或间接控制的企业
的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。”
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，公司按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人报告期内与关联方之
间的资金拆借行为不构成对内控制度有效性的重大不利影响。
综上，实际控制人因个人经济支出用途曾向发行人拆借资金，不涉及损害外
部股东利益的情形，且资金占用时间不长，未对发行人经营造成不利影响，对内
控制度的有效性不构成重大不利影响。发行人于 2018 年底通过收回资金和收取
利息的方式解决了资金拆借行为，此后未再发生新的关联方资金拆借情形。发行
人现已针对性地建立健全内控制度并得到有效执行，能够有效防止控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、
对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，有效保护公司和其
他中小股东的合法权益。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的要
求核查发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具无
真实交易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收付
款项、出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且被
有效执行发表明确意见。
经本所律师核查，报告期内发行人存在第三方代客户支付款项情形。报告期
内，第三方回款金额 2019 年度、2020 年度分别为 4.80 万元、8.27 万元，占当
期主营业务收入比例分别为 0.02%、0.03%，占比很低。
发行人第三方回款存在以下两种情形：①第三方代付款是指客户股东单位代
为支付货款的情形；②客户通过三方协议，由其他主体代为支付货款的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内涉及第三方回款的公司基本为中小客户，客户出于自身资金安排、
交易及时性与灵活性、节约手续费等考虑，选择通过第三方回款方式支付货款。
经本所律师核查，除上述第三方代客户支付款项事宜外，发行人报告期内不
存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据、利用个人账户对外收付款项、出借
公司账户为他人收付款项等情形。报告期内发行人内控制度健全且被有效执行。
九、 《问询函》问题 9. 关于核心技术来源
申报文件显示：
（1）2016 年 1 月，丛国强、信德化工及尹洪涛三方共同签订《三方技术转
让合同》，约定丛国强将“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技
术及发明专利（如取得）全部转让给信德化工，作价 1000 万元。
（2）2020 年 11 月，丛国强申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的
制备方法”发明专利申请被驳回。2020 年 8 月，发行人作为申请人提交“一种
碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”发明专利的申请，目前正在审核中。
（3）发行人有 2 项发明专利，发明人分别为王伟和丛国强，均系受让取得。
2015 年 11 月，辽宁信德新材料申请 2 项发明专利获得批准。2018 年 7 月，辽
宁信德新材料将该 2 项发明专利的申请人变更为发行人。
请发行人：
（1）披露《三方技术转让合同》的主要内容和支付情况，丛国强申请发明
专利的时间、该项技术的形成过程、是否属于职务发明、被驳回的原因，发行
人申请专利是否存在障碍或被驳回风险。
（2）披露辽宁信德新材料的设立、主营业务及报告期内股权变化，与发行
人是否存在同业竞争，以及注销原因。
（3）披露发行人 2 项发明专利的形成过程，由辽宁信德新材料申请的原因，
发明人王伟、丛国强是否同时在辽宁信德新材料任职，及发行人受让 2 项发明
专利是否签订协议或支付对价。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《三方技术转让合同》并查验技术转让款的支付凭证；
2、访谈了实际控制人、丛国强、王伟及辽阳辽化亿方石油化工有限公司（以
下简称“辽化亿方”）；
3、查阅辽宁信德新材料股份有限公司的工商档案和注销文件；
4、查阅辽宁信德新材料股份有限公司 2 项发明专利的申请权转让协议；
5、查阅报告期内发行人申请发明专利的相关申请文件及国家知识产权局授
予文件；
6、通过中国裁判文书网查询丛国强涉诉情况。
（一）披露《三方技术转让合同》的主要内容和支付情况，丛国强申请发
明专利的时间、该项技术的形成过程、是否属于职务发明、被驳回的原因，发
行人申请专利是否存在障碍或被驳回风险
1、《三方技术转让合同》的主要内容
《三方技术转让合同》中的甲方为丛国强，乙方为辽宁信德化工有限公司，
丙方为尹洪涛，主要内容如下：
“一、标的技术的转让
甲方同意将“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技术及发明专
利（以下简称“标的技术”）全部转让给乙方，甲方已就标的技术申请发明专利，
在国家知识产权局授予专利权后，甲方应在取得专利权后的一个月内将该专利权
按照本协议的约定过户给乙方。
标的技术的转让不以取得发明专利为前提。
二、标的技术转让对价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因乙方实际使用该技术经济效益较好，经甲乙双方协商，该标的技术转让价
格为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整），且不以该标的技术取得发明专利
为前提。
三、转让对价支付方式及支付进度
在本协议签署之日后十个工作日之内支付第一笔转让价款 90 万元；在 2017
年 2 月 28 日之前支付第二笔转让价款 150 万元；在 2018 年 6 月 30 日之前支付
第三笔转让价款 680 万元；在甲方取得发明专利，且将该专利过户给乙方，或确
定无法取得发明专利后 10 个工作日之内支付剩余转让价款 80 万元。
因甲方就该标的技术已于 2015 年年底申请发明专利，标的技术能否取得专
利权、乙方能否顺利受让该专利权均存在不确定性，在标的技术取得专利权和将
该专利权过户给乙方之前，丙方作为乙方的控股股东和法定代表人，按照本协议
约定代乙方向甲方支付技术转让费，在甲方取得发明专利，且将该专利过户给乙
方后，乙方向丙方偿还代为支付的转让价款；如甲方就该技术最终未能取得发明
专利，但乙方就该技术的使用在 2016 年、2017 年实现的净利润分别达到 1,500
万元、3,000 万元，则乙方应向丙方偿还代为支付的转让价款。
四、陈述与保证
甲方保证转让的标的技术充分完整、真实有效，标的技术的转让不存在遗漏、
缺失、权属不清等瑕疵，甲方应确保乙方受让标的技术后能有效转化为进行生产
制造的应用技术。
甲方保证标的技术系其自主研发的技术，不会侵犯任何其他第三人的合法权
利；如发生第三人指控乙方侵权的，甲方应当配合乙方处理第三人侵权诉讼。
甲方保证标的技术不存在设定担保、查封冻结等权利受限的情形；标的技术
转让后，甲方亦不会泄露标的技术给任何其他第三人或与任何其他第三人开展与
标的技术有关的研发和生产等业务。
对于甲方应当遵守的保密义务、竞业禁止义务等，甲方同意将与乙方另行签
署有关协议予以约定。
五、标的技术的交割
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为保证乙方有效拥有标的技术，甲方应在本协议签订后的十个工作日内向乙
方提交标的技术的所有材料，包括但不限于：技术方案、制造方法、配方、工艺
流程、技术指标、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、
技术图纸、技术背景资料、可行性论证报告、技术评价报告、技术标准和规范、
原始设计和工艺文件等。在本协议签订后的三十个工作日内如乙方对甲方提交标
的技术所有资料无异议，则视同已全部提交。
自本协议签署之日起，该标的技术及基于该技术研发的衍生技术所有权归乙
方单独所有。
六、衍生技术的归属
乙方有权利用甲方转让的标的技术进行后续改进，由此产生的衍生技术以及
新的技术成果，所有权归乙方单独所有。”
2、技术转让款的支付情况
根据丛国强、信德有限、尹洪涛的银行流水，标的技术转让款的支付过程如
下：（1）尹洪涛代信德有限于 2016 年 1 月支付 90 万元、2017 年 2 月支付 150
万元，后与尹洪涛及信德有限的往来款冲抵（尹洪涛与信德有限的往来款项已于
2018 年底清理完毕）；（2）信德有限分别于 2018 年 7 月 16 日、2018 年 7 月
18 日、2020 年 10 月 23 日、2020 年 12 月 8 日直接支付丛国强 100 万元、380 万
元、200 万元、80 万元，截至本法律意见书出具之日，技术转让款已全部支付完
毕。
3、申请发明专利的时间、该项技术的形成过程、是否属于职务发明
丛国强于 2015 年 12 月向国家知识产权局申请“石油基碳纤维可纺沥青及高
温沥青的制备方法”的发明专利。但该申请于 2020 年 11 月被国家知识产权局驳
回。公司研发团队及丛国强结合之前发明专利申请过程中的不足，已就创新性进
行调整和完善，2020 年 8 月发行人作为申请人向国家知识产权局申请了名称为
“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的发明专利。2021 年 3 月 12 日，
该项发明已经获得国家知识产权局《发明专利证书》，专利号为 202010820015.8。
该项技术的形成过程大致经历了以下三个阶段：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
阶段一，技术萌芽阶段。丛国强于 1974 年-2006 年在辽化亿方公司的工作
经历中接触到碳纤维可纺沥青的国产以及进口各一种生产工艺，尽管后续实际生
产经营中辽化亿方公司不具备规模化生产出匹配市场需要产品的技术和能力，但
该阶段的工作经历让丛国强接触到石油化工科学研究院技术以及仿美国阿斯兰
德技术所涉及的两套生产装置，并思考在实际生产经营中上述两套生产装置存在
的局限性和出现问题的关键节点。
阶段二，技术初步尝试阶段。丛国强于 2007 年至 2009 年与王志明联合投资
大连明强化工材料有限公司（以下简称“大连明强”），属于对该技术的初步尝
试，经过对相关生产工艺的梳理和对相关设备定制化的尝试。截至 2009 年丛国
强退出大连明强时，该生产线前一年度的生产能力约 300 吨，实际产量约 120 吨，
仅处于小批量生产状态，且相应的产品质量指标波动性较大。
阶段三，技术的成熟量产阶段。丛国强于 2010 年加入信德有限，一直致力
于如何进一步优化工艺、提升产能以及提高产品的稳定性和产品质量，尤其是软
化点、结焦值以及喹啉不溶物等指标的稳定性控制，同步提升整体生产能力达到
客户需求的产品质量。丛国强入职信德有限后，在此前多年工作积累的基础上，
经过反复的思考研究和实践检验，成功实现稳定多型号产品量产，最终形成了“石
油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”的技术。截至 2015 年底丛国强申
请“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”的发明专利时，该技术已经
具备生产 2,400 吨的年生产能力，对应的产品质量稳定、符合市场需求。该技术
已经逐步成熟，且进入商业量产阶段。
不属于职务发明的说明：
（1）不涉及辽化亿方公司工作经历相关职务发明的说明
根据《辽化亿方公司访谈记录》，丛国强在辽化亿方工作及返聘期间不存在
形成职务发明的情况，没有签署过竞业禁止合同。丛国强于 2015 年 12 月向国家
知识产权局申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”的发明专利
不属于辽化亿方公司工作经历相关的职务发明，不存在侵害辽化亿方公司知识产
权及利益的情形。
（2）不涉及大连明强联合投资经历相关职务发明的说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据丛国强出具的《专项声明》，丛国强与大连明强未签署过劳动合同、聘
用合同、竞业禁止合同，丛国强与王志明为合作创业关系，不涉及劳动聘用关系，
丛国强与大连明强之间不涉及职务发明问题。经本所律师通过中国裁判文书网查
询，截至补充本法律意见书出具之日，丛国强与大连明强、王志明均不存在该项
技术职务发明相关的诉讼纠纷。
（3）不涉及发行人相关职务发明的说明
经发行人、尹洪涛、尹士宇、丛国强出具的《关于丛国强先生“石油基碳纤
维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术不属于信德新材职务发明的专项说
明》，2018 年 10 月前发行人为尹洪涛、尹士宇或其家族成员 100%控股，除尹洪
涛和尹士宇直系亲属持股外，不存在任何外部股东；信德新材、尹洪涛、尹士宇、
丛国强四方均确认以下事实：丛国强“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备
方法”专有技术，为丛国强自主研发成果，技术的权属清晰明确，不属于为了完
成发行人的本职工作或主要利用了发行人的物质技术条件所完成的职务成果，不
涉及发行人职务发明或侵犯发行人知识产权的情形。
综上，丛国强“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术不
涉及其历任单位的职务发明。
4、被驳回的原因，发行人申请专利是否存在障碍或被驳回风险
丛国强于 2015 年 12 月提交发明专利申请时，考虑到相关生产工艺的保密性，
为防止潜在的竞争对手获得相应的制备方法，在发明专利申请材料对实际生产工
艺进行了相应的简化和技术性处理。作为一种制备方法的发明专利，由于其相应
的表述均为相对普遍、简单直接的处理方法，在专利实质审查过程中，因不符合
专利法第 22 条第 3 款“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有
突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的有关规定，
于 2020 年 11 月被国家知识产权局驳回。
丛国强就“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技术申请的发明
专利虽未能获得授权，但丛国强已将技术完整移交给公司，并协助公司进行产业
化应用，生产项目已建成投产，公司已经熟练掌握该项技术，并取得了超出预期
的经济效益，技术的所有权已经归公司单独所有。公司研发团队及丛国强结合之
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
前发明专利申请过程中的不足，已就创新性进行调整和完善，2020 年 8 月发行
人作为申请人向国家知识产权局申请了名称为“一种碳纤维可纺沥青及其制备方
法和应用”的发明专利。
2021 年 3 月 12 日，发行人取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》（证
书号第 4295050 号），发行人申请的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”
专利获得授权，专利号 202010820015.8，专利权期限为 20 年。
综上所述，发行人的发明专利已经获得《发明专利证书》，申请专利不存在
障碍或被驳回风险的情形。
（二）披露辽宁信德新材料的设立、主营业务及报告期内股权变化，与发
行人是否存在同业竞争，以及注销原因。
辽宁信德新材料全称为辽宁信德新材料股份有限公司，成立于 2015 年 8 月
21 日，注册资本为 1,000 万人民币，公司类型为股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股），注册地址为辽宁省大连市长兴岛经济区新港村原新港小学教学
楼，经营范围为电力电子元件及锂电池负极包覆材料制造；碳纤维材料、石墨材
料及碳材料技术开发、制造、技术转让、技术服务；（以上生产地址位于：大连
长兴岛经济区精细化工创新园）货物及技术进出口；新型能源材料研发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁信德新材料设立时，尹洪涛持有公司 60%的股权，孙铁红持有公司 40%
的股权。2016 年 12 月 9 日，孙铁红将其持有公司 40%的股权转让给尹士宇，公
司股权结构变更为尹洪涛持股 60%、尹士宇持股 40%。
辽宁信德新材料设立后未实际形成生产经营，于 2020 年 5 月办理了注销，
与发行人之间不存在同业竞争。
考虑到辽阳老厂的历史遗留问题，发行人的实际控制人计划新设一家股份有
限公司即辽宁信德新材料作为上市主体，并以其作为主体受让土地、建设新的生
产基地，后因新设主体仍需要承接辽阳老厂的资产业务、且需满足连续运营时间
才能申报上市，实际控制人调整了上市计划，不再考虑以新设成立的辽宁信德新
材料作为上市主体，于是将其办理了注销。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）披露发行人 2 项发明专利的形成过程，由辽宁信德新材料申请的原
因，发明人王伟、丛国强是否同时在辽宁信德新材料任职，及发行人受让 2 项
发明专利是否签订协议或支付对价
2015 年 8 月，发行人实际控制人新设成立辽宁信德新材料并计划以其作为
上市主体，考虑到上市主体资产的完整性和独立性要求，2015 年 11 月，发行人
体系下研发出的“一种翻板式加料斗”和“一种高品质石油系浸渍沥青的生产方
法”两项技术，由辽宁信德新材料作为权利人申请发明专利，发明人分别为丛国
强和王伟。后来因上市计划的调整，不再考虑将辽宁信德新材料作为上市主体，
因此辽宁信德新材料也未实际开展生产经营，并于 2020 年 5 月办理了注销。
丛国强和王伟为发行人的核心技术人员，并未同时在辽宁信德新材料任职。
由于实际控制人对上市计划的调整，辽宁信德新材料后来并未实际经营，2018
年 6 月，信德有限与辽宁信德新材料签署《专利申请转让协议》，辽宁信德新材
料将两项发明专利的申请权转让给为信德有限，由于两项发明专利是在信德有限
的体系下研发出的技术成果，本次转让并未支付对价。
（四）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源
公司自 2010 年以来深耕负极包覆材料行业，经过多年的不断积累，公司已
形成完善的研发体系和专业的人才队伍。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有研
发人员 48 人，在员工总数中占比为 20.87%，其中核心技术人员 2 人，上述核心
技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制订。
丛国强 2010 年 10 月加入发行人任工程师后，公司开展与负极包覆材料相关
的研发及生产活动。2010 年至 2016 年期间丛国强在研发工作中主要负责生产线
设计、生产工艺的调整和定型，同时负责解决生产工艺中产生的相关问题，结合
下游客户的需求，对生产工艺进行优化调整等。
丛国强于 2016 年起逐步退出发行人的研发工作，由王伟主导发行人研发工
作。王伟的行业相关经验介绍如下：参与申请发明专利 1 项、实用新型 11 项；
荣获辽阳市科学技术奖二等奖；主持制定大连奥晟隆“年产 2 万吨锂电池负极包
覆材料项目”方案；作为信德新材项目负责人与中国科学院过程工程研究所、大
连工业大学等院所高校进行合作研发工作。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人核心技术以丛国强“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备
方法”专有技术为基础，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经形成自主的
研发团队和核心技术。发行人以此专有技术为基础，于 2021 年 3 月 12 日取得了
专利号为“202010820015.8”的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的
发明专利，进一步巩固了发行人在负极包覆材料行业的技术壁垒。
十、 《问询函》问题 10. 关于核心人员
申报文件显示：
（1）发行人核心技术人员为丛国强、王伟 2 人。其中丛国强于 2007 年 8
月至 2009 年 6 月与王志明联合投资大连明强。
（2）发行人所在的负极包覆材料行业参与者较少，主要为信德新材、大连
明强、德国吕特格、辽宁奥亿达。
请发行人：
（1）披露丛国强对大连明强的出资情况，退出大连明强的原因，是否存在
纠纷，在大连明强期间是否形成技术成果，是否属于职务发明。
（2）结合核心人员任职经历，披露是否存在违反竞业禁止或其他限制性条
款的情形，是否存在侵权风险或潜在纠纷。
（3）披露与大连明强在主要产品、技术路线、主要客户等方面的竞争情况，
除丛国强外，发行人研发人员中是否存在任职于大连明强的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人核心技术人员丛国强、王伟；
2、访谈丛国强曾经任职单位辽化亿方；
3、查阅丛国强和王伟出具未签署《竞业禁止协议》或类似限制性条款的书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
面确认；
4、查阅发行人“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的专利申请材
料；
5、查阅王志明、其子王惠东向国家知识产权局申请“锂电池包覆专用沥青
及制备方法”发明专利申请材料；
6、访谈发行人负极包覆材料主要销售客户；
7、查阅发行人报告期内研发人员员工名单、研发人员简历，检查相关社保
缴纳情况。
（一）披露丛国强对大连明强的出资情况，退出大连明强的原因，是否存
在纠纷，在大连明强期间是否形成技术成果，是否属于职务发明。
根据《丛国强先生访谈纪要》，丛国强对大连明强未实际出资，其在大连明
强的股权为与王志明合作创业过程中，由王志明赠与丛国强 10%的干股。退出大
连明强主要原因为与王志明经营理念存在一定分歧，经最终权衡后，主动向王志
明提出退出大连明强合作创业项目。丛国强退出大连明强的过程中，与王志明充
分沟通，在双方友好协商的基础上，实现了和平退出，基于丛国强在合作创业过
程中做出的贡献以及丛国强把股权转回给了王志明，王志明向丛国强支付了约
33 万元的对价。截至本补充法律意见书出具之日，丛国强与大连明强、王志明
均不存在合作创业阶段相关的诉讼纠纷。
丛国强在大连明强合作创业阶段，未形成成熟的技术成果，属于其技术的初
步尝试阶段，经过对相关生产工艺的梳理和对相关设备定制化的尝试。截至 2009
年丛国强退出大连明强时，该生产线前一年度的生产能力约 300 吨，实际产量约
120 吨，仅处于小批量生产状态，且相应的产品质量指标存在一定的波动性，未
最终形成成熟的技术成果。
根据丛国强出具的《专项声明》，丛国强与大连明强未签署过劳动合同、聘
用合同、竞业禁止合同，丛国强与王志明为合作创业关系，不涉及劳动聘用关系，
丛国强与大连明强之间不涉及职务发明问题。
（二）结合核心人员任职经历，披露是否存在违反竞业禁止或其他限制性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
条款的情形，是否存在侵权风险或潜在纠纷。
发行人的核心技术人员包括丛国强和王伟。
丛国强的任职经历包括：1974 年 12 月至 2006 年 9 月，辽阳石化亿方系统
内工作及内退反聘；2007 年 8 月至 2009 年 6 月，与王志明联合投资大连明强；
2010 年 10 月至今就职于信德新材（前身为信德有限）。
王伟的任职经历包括：2000 年 7 月-2013 年 12 月，就职于辽阳天成化工有
限公司，任业务经理；2014 年 1 月至今就职于信德新材（前身为信德有限）。
经丛国强出具的《专项声明》，其未与除发行人外的其他任职单位签署《竞
业禁止协议》或类似限制性条款，根据《辽化亿方公司访谈记录》确认，丛国强
与辽化亿方公司未签署《竞业禁止协议》；大连明强在知晓丛国强入职发行人、
发行人形成相应产能并实际对外销售的前提下，从未向丛国强和发行人主张过任
何利益诉求。
经王伟书面确认，其未与除发行人外的其他任职单位签署《竞业禁止协议》
或类似限制性条款。
因此，两位核心技术人员均不存在违反竞业禁止或其他限制性条款的情形，
不存在侵权风险或潜在纠纷。
（三）披露与大连明强在主要产品、技术路线、主要客户等方面的竞争情
况，除丛国强外，发行人研发人员中是否存在任职于大连明强的情形。
发行人与大连明强的主要产品均为负极包覆材料，发行人的主要产品型号包
括：低温负极包覆材料、中温负极包覆材料、中高温负极包覆材料以及高温负极
包覆材料；经查阅大连明强在阿里巴巴列示主要产品和查阅大连明强实际控制人
王志明、其子王惠东向国家知识产权局申请“锂电池包覆专用沥青及制备方法”
发明专利申请材料列示的主要商品，大连明强覆盖产品包括：中高温负极包覆材
料以及高温负极包覆材料。发行人无法完整获悉大连明强的产品名单，无法确保
大连明强是否存在更丰富的产品类型。
根据发行人提交的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的专利申请
材料，发行人的技术路线主要为：以乙烯裂解焦油为原材料，依次经过一次蒸馏、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一次聚合、空气氧化、二次蒸馏和二次聚合过程，生产出所述石油基可纺沥青。
根据 2020 年 11 月被国家知识产权局驳回的，大连明强实际控制人王志明、其子
王惠东向国家知识产权局申请“锂电池包覆专用沥青及制备方法”发明专利申请
材料，大连明强的技术路线主要为：乙烯焦油沉降后进行加热，物质进行提纯，
再将提纯后的物质减压闪蒸，得到沥青产品。
发行人的技术路线与大连明强的主要差异在于：1、所使用的原料（乙烯焦
油）处理工艺不同：大连明强主要采取沉降的方法进行原料处理，沉降时间需要
8 天；本公司发明专利采用一次蒸馏处理，再进行下一步聚合，所需时间较短，
2 小时即可完成。2、所使用的聚合工艺不同：大连明强主要采取加热聚合即热
缩聚法得到最终的产品，根据文献《乙烯焦油沥青基通用级炭纤维的制备及研究》
显示，通过热缩聚方法制得的沥青氢含量较高、工艺耗时较长；发行人专利技术
采用经历一次蒸馏/一次聚合/空气氧化/二次蒸馏/二次聚合多重步骤的空气氧
化-热缩聚复合工艺对乙烯焦油沥青进行改性处理，制得的沥青产品具有结焦值
较高，喹啉不溶物含量较低，软化点较高，可纺性优异（可纺出几乎没有结节、
强度和模量更高的优质碳纤维）的特点，且该沥青产品亦可作为优质的锂电负极
包覆材料。
根据客户访谈纪要，主要客户中明确表示从大连明强采购负极包覆材料的客
户包括：江西紫宸和青岛青北。此外，因无法获取大连明强的客户清单，且经公
开渠道查询亦未发现主要客户从大连明强处采购的情形，故无法确认大连明强是
否存在除江西紫宸和青岛青北外的客户与发行人客户重合的情形。
经核查发行人报告期内研发人员员工名单、研发人员简历及相关社保缴纳情
况，发行人研发人员中不存在任职于大连明强的情形。
十一、 《问询函》问题 11. 关于合作研发
申报文件显示：
（1）报告期内发行人分别与中科院过程工程研究所、中科院大连化物所、
大连工业大学开展 3 项合作研发。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2018 年，发行人子公司奥晟隆、关联方辽宁信德新材料股份有限公司
与中国科学院过程工程研究所签订技术开发合同补充合同，由奥晟隆承接研发
项目，奥晟隆支付辽宁信德新材料股份有限公司技术服务转让费 100 万元（含
税金额）补偿其前期项目投入。
（3）2018 年，发行人子公司奥晟隆、关联方嘉科达和中国科学院大连化学
物理研究所签订技术开发合同转让协议，由奥晟隆承接研发项目，奥晟隆支付
嘉科达技术服务转让费 130 万元（含税金额）补偿其前期项目投入。
请发行人：
（1）结合协议签订及修改情况，披露报告期内合作研发的初始时间、变更
原因、相关关联方投入情况。
（2）披露发行人与合作单位合作研发的具体模式，发行人承担的工作内容、
资金或要素投入、是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否
存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及关联方与中国科学院过程工程研究所（以下简称“中科院
过程工程研究所”）签订《技术开发（合作）合同》及相关补充协议，与中国科
学院大连化学物理研究所（以下简称“中科院大连化物所”）签订《技术合作合
同》及相关补充协议，与大连工业大学签订《技术开发（委托）合同》；
2、查阅发行人、关联方、研发机构间关于研发经费的付款凭证；
3、访谈了发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇，中科院大连化物所、大连工
业大学相关人员。
（一）结合协议签订及修改情况，披露报告期内合作研发的初始时间、变
更原因、相关关联方投入情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
相
关 合作
合作 相关关联方
关 协议签订及修改情况 初始 变更原因
对象 投入情况
联 时间
方
辽
辽宁信德新
宁 2015 年 9 月 30 日，辽宁信德新材
材料向中科
信 料与中科院过程工程研究所签订
院过程工程
德 《技术开发（合作）合同》，就合 -
研究所支付
新 作研发 XD-800 可纺中间相沥青项
100 万元经
材 目进行约定
费
料
大连奥晟隆
中国 向辽宁信德
2017 年 8 月 28 日，辽宁信德新材 实际控制人放弃以
科学 大 新材料支付
料、大连奥晟隆、中科院过程工程 2015 辽宁信德新材料作
院过 连 100 万转让
研究所签订《技术开发合同补充协 年9 为拟上市公司主
程工 奥 费，此后向
议》，约定辽宁信德新材料在《技 月 体，将生产、技术
程研 晟 中科院过程
术开发（合作）合同》中的全部权 要素转回信德有限
究所 隆 工程研究所
利义务转移给大连奥晟隆 及子公司
支付 20 万元
经费
2018 年 4 月 20 日，大连奥晟隆、
考虑到可纺中间相
信 信德有限、中科院过程工程研究所 信德有限向
沥青项目应用方向
德 签订《技术开发合同变更协议》， 大连奥晟隆
广阔，发展潜力大，
有 约定大连奥晟隆取得的《技术开发 付 120 万元
拟通过母公司进行
限 （合作）合同》的全部权利义务转 转让费
合作研发
移给信德有限
辽宁信德新
辽
材料向中科
宁 2016 年 7 月 1 日，辽宁信德新材料
院大连化物
信 与中科院大连化物所签订《技术合
所支付 100
德 作合同》，就共同参与高活性、高 -
万元经费，
新 导电性全钒液流电池用沥青基碳
并提供部分
中国 材 纤维毡的研究开发项目进行约定
研发用碳纤
科学 料
维毡
院大 2016
实际控制人放弃以
连化 年7
辽宁信德新材料作
学物 月
2016 年 12 月 26 日，辽宁信德新材 为拟上市公司主
理研 大 大连嘉科达
料、大连嘉科达、中科院大连化物 体，因大连嘉科达
究所 连 向辽宁信德
所签订《技术开发合同转让协议》， 主营业务与该研发
嘉 新材料支付
约定将技术开发合同中辽宁信德 项目更为契合，有
科 130 万元转
新材料的全部权利义务转移给大 利于项目推进，因
达 让费
连嘉科达 此拟以大连嘉科达
作为碳纤维毡项目
的实施主体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 7 月 28 日，大连嘉科达、
确定信德有限作为
大连奥晟隆、中科院大连化物所签
拟上市公司主体，
订《技术开发合同转让协议》，约
大 需将生产要素转回
定该项目由大连奥晟隆承接；同 大连奥晟隆
连 信德有限体系，由
日，大连奥晟隆与中科院大连化物 向大连嘉科
奥 子公司大连奥晟隆
所签订《关于<高活性、高导电性 达支付 130
晟 承接，并因合作主
全钒液流电池用沥青基碳纤维毡 万元转让费
隆 体变更及子公司研
技术开发合同>的补充协议》，约定
发制造基地建设，
该项目的合作技术研发期限由原
需要延长研发期限
合同约定的二年延长至三年
2018 年 4 月 20 日，大连奥晟隆与
大 大连奥晟隆
中科院大连化物所签订《关于<高 大连奥晟隆对研发
连 向中科院大
活性、高导电性全钒液流电池用沥 基地建设规划调
奥 连化物所支
青基碳纤维毡技术开发合同>的补 整，合作研发迟滞，
晟 付 80 万元经
充协议》，约定合作技术研发期限 需要延长期限
隆 费
延长至五年
2018 年 7 月 2 日，信德有限与大连
信 工业大学签订《技术开发（委托） 信德有限向
大连 2018
德 合同》，约定由信德有限委托大连 大连工业大
工业 年7 -
有 工业大学研究开发“碳纤维膜材 学支付 10 万
大学 月
限 料开发和性能研究项目”；该协议 元经费
已执行完毕，未发生修改
（二）披露发行人与合作单位合作研发的具体模式，发行人承担的工作内
容、资金或要素投入、是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，
是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力
是
否
发行
发行人承 存 对应的主要产品
人是
合作 研发的具体模 担工作内 发行人是否拥有完整 在 在可预见的未来
否能
对象 式 容、资金或 的知识产权和所有权 使 存在的市场竞争
独家
要素投入 用 力
使用
期
限
发行人提 知识产权约定为“因 XD-800 可 纺 中 间
供制备可 履行本合同所产生的 相沥青目前尚未成
发行人提供原 纺 中 间 相 由合作各方分别独立 功工业化，处于公
料及装置及实 沥 青 的 原 完成的阶段性技术成 斤级装置建设筹备
中国
验基地建设； 料；建立并 果和最终研究开发技 中。若发行人未来
科学
中科院过程研 提 供 中 试 术成果及其相关知识 未 能成功规模化生产
院过 共 同
究所确定制备 可 纺 中 间 产权权利归属，按以下 约 XD-800，将能以此
程工 使用
可纺中间相沥 相 沥 青 制 方式处理：（甲方为发 定 为原料纺织出与
程研
青的最适宜原 备 的 成 套 行人、乙方为中科院过 PAN 基 T800 碳纤维
究所
料、最佳方法、 装 置 及 实 程工程研究所）1）双 性能相当的沥青基
最佳工艺参数 验基地；建 方签订本合同之前，各 碳纤维，可使抗拉
立 100 吨/ 自完成的技术成果、知 强度、拉伸模量、
年中试试 识产权归完成方所有。 伸长率、线密度及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
验成套装 2）双方签订本合同之 密度等指标达到国
置及基地； 后，本项目实施过程中 内同类型产品水
发行人分 所产生的技术成果、知 平，预计成本将低
期提供研 识产权，归双方共有。 于相同性能的 PAN
究开发经 甲方新成立的任何子 基产品，具有较强
费 260 万 公司不享有基于本项 的竞争力和市场前
元 目形成的技术成果、知 景。
识产权。3）任何一方
不得将合作期间形成
的技术成果单独转让
或公开发表论文，若需
转让，需得到双方确
认，由技术工程成果转
让产生的收益，按甲方
60%，乙方 40%的比例分
配。4）若有第三方加
入本项目，必须经甲乙
双方书面同意。知识产
权转让或授权使用获
得收益的比例三方另
行协商，但需保证收益
比例甲方：乙方=60:40
不变。5）合作结束以
后，在此项目基础上研
发的更新成果，同样条
件下优先转让给甲方，
具体协议另行签订。
全钒液流电池为有
望满足未来风电光
发行人提供技 伏大规模储能需求
术开发费及研 的一个极有前景的
究开发所用的 技术方向。与锂电
知识产权约定为“合
沥青基碳纤维 发行人分 相比，其优点有循
中国 同执行期间，涉及本项
毡；中科院大 期支付 200 环寿命长，安全性
科学 目研究工作中产生或
连化物所负责 万元技术 高（采用水作为电
院大 即将产生的知识产权， 未
对材料进行电 开发费；提 共 同 解液）等。
连化 包括专利技术、专有技 约
化学评价和电 供研究开 使用 沥青基炭纤维毡可
学物 术以及与之相关的其 定
池性能评价， 发所用的 以用于生产全钒液
理研 他技术等权利归双方
并在此基础上 沥青基碳 流电池的碳毡电
究所 共有，比例分配为双方
研究开发适合 纤维毡 极，且成本有望比
各占 50%”
的改性方法， 现有产品低，若研
提高其电化学 发成功，在储能领
活性 域将拥有较强竞争
力和较广阔的市场
前景。
发行人支付研 知识产权约定为（甲方 超级电容器因具有
发行人支
大连 发经费并提供 为发行人、乙方为大连 未 比电容大、循环稳
付 10 万 共 同
工业 沥青；大连工 工业大学）“因履行本 约 定性能好、可在低
元，提供沥 使用
大学 业大学找出合 合同所产生的知识产 定 温条件稳定工作、
青
适的溶剂，通 权权利归属，按以下方 免维护等优点，在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
过溶液纺丝， 式处理：1）双方签订 特定环境具有替代
制备沥青碳纤 本合同之后，本项目实 蓄电池的可能。目
维膜，研究溶 施过程中所产生的技 前已初步应用于电
解时间、温度、 术成果、知识产权，归 动汽车、新能源、
浓度对溶液性 双方共有。2）辽宁信 军事领域，预计未
能的影响，通 德化工有限公司拥有 来技术成熟后在特
过粘度、表面 技术成果独立使用权， 定领域将拥有较为
张力等测试方 乙方不可以各种形式 广泛的应用前景。
法分析溶液的 透露或转让第三方。3） 沥青基碳纤维膜可
性质，工艺优 任何一方不得将合作 用于生产超级电容
化制备性能优 期间形成的技术成果 器电极，且原料沥
异的前驱体沥 单独转让或公开发表 青具有不受季节干
青碳纤维膜， 论文，若需转让，需得 扰、价格便宜和碳
对基于沥青的 到双方确认，由技术工 化产率高等优点，
纤维膜进一步 程成果转让产生的收 很适合作为电极材
预氧化和碳化 益，按甲方 60%，乙方 料碳源。未来产品
制备碳纤维 40%的比例分配。4）合 成熟后，预计将借
膜，测试碳纤 作结束以后，在此项目 助性价比优势，拥
维膜的物理性 基础上研发的更新成 有较强竞争力及较
能、孔径、比 果，同样条件下优先转 为广泛的应用前
电容和电化学 让给甲方，具体协议另 景。
性能。 行签订。
十二、 《问询函》问题 12. 关于辽阳厂区
申报文件显示，发行人报告期内使用辽阳老厂生产经营，存在超产能、未
验先投、租用集体土地并建造厂房等问题。为解决历史遗留问题，发行人已于
2019 年底关停辽阳老厂，2019 年 12 月 30 日，发行人与辽阳信德签订固定资产
转让协议，将辽阳老厂的固定资产按照总价 397.80 万元转让给辽阳信德。
请发行人：
（1）披露报告期内辽阳老厂的各项不规范情形，是否构成重大违法，是否
存在其他风险。
（2）披露固定资产转让协议的主要内容，发行人与辽阳信德关联交易的必
要性及公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、实地勘察了解辽阳老厂历史上存在的瑕疵和不规范情形；
2、查阅了辽阳老厂主管行政机关就辽阳老厂各项不规范情形出具的证明文
件，实际控制人作出的《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》；
3、查阅了信德有限与辽阳信德签署的《固定资产转让协议》；
4、查阅了中企华出具的《资产评估报告》，了解固定资产转让的作价依据。
（一）披露报告期内辽阳老厂的各项不规范情形，是否构成重大违法，是
否存在其他风险。
经本所律师核查，辽阳老厂的不规范情形主要如下：
1、使用不符合规划用途的土地
辽阳老厂租赁使用关联方土地和集体土地，原计划在政府的统筹安排下将使
用的土地一并转为出让类工业用地，后因所在地块规划调整的客观原因无法办理，
因此使用不符合规划用途的土地进行生产经营。
2、租赁使用集体土地
辽阳老厂占地约 19 亩，其中约 12 亩为租赁关联方辽阳信德自有的工业用地，
后为满足经营发展需要，在工业用地旁边另外租赁约 7 亩农村集体用地建造厂房
用于工业生产。
3、地上建筑物未取得房产证
因辽阳老厂所在区域的土地规划调整等客观原因，工程建设手续存在一定瑕
疵，相关的地上建筑物未取得房屋产权证。
4、环保竣工验收延期取得
辽阳老厂生产运营的“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目”，于 2011
年 11 月取得辽阳市环境保护局宏伟分局出具的“辽市环宏审发[2011]15 号”环
境影响报告批复，因土地性质和规划变更等客观原因，项目延期于 2019 年 3 月
6 日取得辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具的“辽市环宏验[2019]05 号”
建设项目竣工环境保护验收，在竣工环境保护验收之前，该生产项目已实际投产
运营。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、生产项目超产能
辽阳老厂生产运营的“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目”的设计
和建设是以高软化点碳纤维可纺沥青为执行标准，但近年来下游市场需求发生调
整，低软化点碳纤维可纺沥青的需求逐步增大，在同等的设备产线、生产工艺条
件下，低软化点碳纤维可纺沥青的生产周期相应缩短，生产工艺也相应简化，单
位时间的生产效率相应提高，因此辽阳老厂近年来存在实际产能超过设计产能较
多的问题。
针对辽阳老厂的事实情况和存在问题，辽阳市宏伟区政府各主管部门分别出
具了专项证明，具体情况如下：
辽阳市宏伟区工业和信息化局于 2019 年 11 月 28 日出具证明，主要内容为：
“信德公司正在运营的生产项目审批备案手续齐全，不存在采取未批先建、批小
建大、私自建设、擅自改扩建等违法行为增加产能的情形。超产能是由于下游市
场调整、产品结构变化、生产周期缩短、生产效率提高等原因所致，有其行业合
理性，信德公司的超产能不属于重大违法违规行为，没有受到过本单位的行政处
罚，今后也不会因此导致受到本单位的行政处罚。”
辽阳市自然资源局宏伟区自然资源分局于 2020 年 1 月 3 日出具证明，主要
内容为：“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在其厂区西侧租用集体土地
建造厂房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将租赁土地征用并出让为
工业用地，但因规划调整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用集体土地生
产经营至今。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观历史原因，不属于情节
严重的土地违法行为，因位于城市规划区范围内，截止目前在我局职责范围内未
对其处罚过。建议待符合城市规划后补办土地征收手续。”
辽阳市宏伟区行政审批局于 2020 年 1 月 2 日出具证明，主要内容为：“历
史上信德公司为了满足经营发展需要，在租赁的集体土地和关联方土地上建造厂
房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将使用的土地一并转为出让类工
业用地，但因所在地块规划调整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用不符
合规划用途的土地进行生产经营。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观历
史原因，并非主观故意所为，未造成实质的危害后果，不属于情节严重的重大违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法行为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
辽阳市宏伟区住房和城乡建设局于 2019 年 12 月 31 日出具证明，主要内容
为：“因厂区所在地块的规划调整和土地性质等原因，信德公司生产项目的工程
建设手续存在一定瑕疵，地上建筑物也未取得房屋产权证。信德公司上述不规范
的情况和行为有其客观历史原因，并非主观故意所为，不属于情节严重的重大违
法行为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
辽阳市宏伟区应急管理局于 2019 年 12 月 31 日出具证明，主要内容为：“信
德公司正在运营的生产项目安监手续齐全，近年来虽有超产能的情况，但信德公
司具备安全生产条件，目前没有发现重大安全事故隐患，也未发生安全生产事故，
不存在违反安全生产管理的重大违法行为，本局未对信德公司作出过行政处罚。”
辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局于 2020 年 1 月 2 日出具情况说明，
主要内容为：“信德公司运营的年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技改项目取得了环
评批复并且竣工环保验收合格。依据企业《承诺书》，该项目‘由于生产效率提
高，导致产能增加’，存在超产能的情形。根据在线监测和企业提供监测报告，
未发现污染物超标情况。信德公司没有受到过我局的行政处罚。由于该企业目前
正处于停产阶段，计划搬迁，根据环保相关法律法规，如项目恢复生产必须重新
办理环评审批手续，验收后方可生产。否则，将构成环境违法行为。”
辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局于 2020 年 8 月 4 日出具证明，主要
内容为：“辽宁信德新材料科技股份有限公司（统一社会信用代码：
9121100472565639XK，整体变更为股份公司前的名称为“辽宁信德化工有限公司”）
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守环境保护相关的法律、法规、规章
及规范性文件，不存在情节严重的重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、
法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。根据我局目前掌握的情况，不
会对辽宁信德新材料科技股份有限公司出具环保相关的行政处罚。”
对于发行人因报告期内老厂区历史问题存在行政处罚的或有风险，实际控制
人尹洪涛、尹士宇于 2020 年 7 月出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承
诺函》，承诺如下：“信德新材如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部
门的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担信德
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新材因此所产生的罚没等相关费用，确保信德新材及其分子公司的利益不会因此
遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”
本所律师认为，报告期内发行人曾在辽阳老厂区从事生产经营，由于客观历
史原因，老厂区的生产经营存在部分瑕疵和不规范情况，但并未造成实质性的严
重危害后果。为了彻底解决历史遗留问题，老厂区已于 2019 年年底停产，并完
成了人员安置、资产处置、工厂搬迁等相关工作，辽阳老厂已不存在其他风险。
老厂区所在地的各政府主管部门分别出具专项证明，证明老厂区存在的问题和瑕
疵不属于重大违法行为，发行人并未因此受到过行政处罚。发行人的实际控制人
出具承诺，对于报告期内老厂区历史问题存在行政处罚的或有风险，承诺由其本
人全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用。综上所述，报告期内发行人在
辽阳老厂区生产经营期间存在的部分瑕疵和不规范情况，不属于重大违法行为，
发行人并未因此受到过行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍，目前也不存
在其他风险。
（二）披露固定资产转让协议的主要内容，发行人与辽阳信德关联交易的
必要性及公允性
2019 年 12 月 30 日，信德有限（甲方）与辽阳信德（乙方）签署《固定资
产转让协议》，主要内容如下：
“第一条 转让事项
1.甲方将其拥有的固定资产（房屋建筑物）按固定资产评估的价格 3,621,051
元转让给乙方。
2.甲方将其拥有的固定资产（构筑物及其他辅助设施）按固定资产评估的价
格 356,949 元转让给乙方。
3.乙方同意按固定资产评估总价 3,978,000 元（大写：叁佰玖拾柒万捌仟元
整）收购。
第二条 双方的权利义务
甲方保证本合同第一条转让给乙方的实物资产为甲方合法拥有，甲方拥有完
全、有效的处分权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第三条 结算方式由双方协商解决。
第四条 违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该
承担违约责任。
第五条 合同的解除
1．经核实资产状况与甲方提供的资料不一致或资产有权属纠纷，乙方有权
解除合同；
2．甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。”
《固定资产转让协议》约定信德有限将其拥有的固定资产（房屋建筑物）按
评估价格 3,621,051 元转让给辽阳信德，将其拥有的固定资产（构筑物及其他辅
助设施）按评估价格 356,949 元转让给辽阳信德，合计 3,978,000 元（不含税价
格为 3,649,500 元）。
本次资产处置是基于辽阳老厂搬迁，将辽阳老厂仍有使用价值、无法移动或
搬迁的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，以转让的方式处置给关联方辽阳信
德，实现辽阳老厂的彻底关停，该关联交易具有必要性和合理性。
根据中企华于 2019 年 12 月 26 日出具的“中企华评报字（2019）第 4760 号”
《资产评估报告》，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，信德有限拟处置的资产
账面价值为 292.79 万元，评估价值为 397.80 万元，评估范围为房屋及构筑物等
固定资产。本次资产处置属于关联交易，以确定的评估价值为作价依据,价格具
有公允性。
十三、 《问询函》问题 14. 关于主要客户
申报文件显示：
（1）最近三年及一期，发行人前五大客户累计销售金额占比分别为 72.66%、
69.23%、72.33%和 85.28%。发行人称客户集中度与行业集中度存在差异是暂时
性的。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）发行人主要客户中存在较多集团客户，发行人未披露具体客户的销售
金额及占比。
（3）发行人下游锂电负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”的格局，
其中“四大”为行业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金
能源。其中，贝特瑞作为公司主要客户仅排在第三位且大幅低于另两家客户，
发行人解释，贝特瑞生产的负极材料主要以天然石墨为原料，江西紫宸与杉杉
股份的负极材料主要以人造石墨为原料，相应的生产工艺和对负极包覆材料的
需求存在一定差异，导致发行人的产品在贝特瑞体系内的采购量相对较小。
（4）报告期各期，发行人向主要客户销售价格存在较大差异。其中，发行
人对第一大客户江西紫宸的销售价格明显高于其他客户。
（5）2019 年起，发行人向主要客户凯金能源的销售内容由原来的负极包覆
材料新增橡胶增塑剂产品。
（6）报告期内，发行人客户包括鞍山塞诺达，该公司系发行人的竞争对手
辽宁奥亿达的母公司。发行人称，除鞍山塞诺达属于发行人客户与竞争对手重
合外，不存在其他客户与竞争对手重合的情形。
请发行人：
（1）披露报告期各期合并口径（并保留明细）主要产品负极包覆材料和橡
胶增塑剂的前五名客户的基本情况、合作历史、销售内容、销售金额、数量、
占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因。
（2）披露报告期内客户集中度较高且呈上升趋势的原因及合理性、是否符
合行业特性，并按照《审核问答》问题 7 的要求分析并披露发行人是否对主要
客户存在重大依赖、是否对发行条件构成重大不利影响，发行人认为“公司的
集中度与行业集中度存在差异是暂时性的”的相关依据及其充分性。
（3）披露发行人向主要客户销售价格存在较大差异的原因及合理性，并结
合发行人下游客户生产的负极材料相应的生产工艺和对负极包覆材料的需求差
异情况，补充分析发行人的产品在贝特瑞体系内的采购量相对较小的原因、合
理性、未来趋势及依据，是否存在影响发行人持续经营能力的事项。
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（4）披露发行人获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证
制度，发行人或其产品是否取得该等认证，相关交易的定价原则，发行人与主
要客户的合作是否具有稳定性与可持续性及依据。
（5）披露报告期内前五大客户对发行人利润的贡献率占比、发行人对主要
客户销售内容发生变化的原因及合理性、发行人客户与竞争对手重合的原因及
合理性。
（6）披露报告期各期前五大客户中成立时间较短或注册资本较小的客户具
体情况，对其销售额是否与其经营规模相匹配。
（7）披露报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，请披露退换货所涉
及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、客户名称、是否为关联方、会计
处理方法，对发行人生产经营是否存在重大不利影响。
（8）披露发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发行人主
要客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主要客户
与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、离
职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情
形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（8）发
表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的员工名册、离职员工名册、发行人主要股东、董事、
监事、高管人员及其他核心人员填写的调查表；
2、访谈了发行人股东；
3、访谈了发行人主要客户并取得了客户出具的声明文件、合格供应商认证
文件；
4、查询了国家企业信用信息公示系统，取得了发行人报告期内的主要客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的信息报告，并比对了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员名单与发行人主要客户的股东及董事、监事、高级管理人员名单。
（四）披露发行人获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认
证制度，发行人或其产品是否取得该等认证，相关交易的定价原则，发行人与
主要客户的合作是否具有稳定性与可持续性及依据
1、发行人获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，
发行人或其产品是否取得该等认证，相关交易的定价原则
发行人报告期内主要客户（报告期各期前五大客户）共 7 家，为江西紫宸、
杉杉股份、贝特瑞、凯金能源、华利集团、鸿源集团、鹏瀚集团，具体情况如下：
序 主要 获取该客户 是否建立合格 发行人或其产品是否获 与客户交易的定价
号 客户 的方式 供应商制度 得合格供应商认定 原则
江西 业内合作伙 客户已建立合 采用市场化定价原
1 已获得合格供应商认定
紫宸 伴介绍 格供应商制度 则，双方协商定价
发行人开拓
杉杉 客户已建立合 采用市场化定价原
2 市场，主动联 已获得合格供应商认定
股份 格供应商制度 则，双方协商定价
系客户
发行人开拓
贝特 客户已建立合 采用市场化定价原
3 市场，主动联 已获得合格供应商认定
瑞 格供应商制度 则，双方协商定价
系客户
凯金 客户主动联 客户已建立合 采用市场化定价原
4 已获得合格供应商认定
能源 系洽谈 格供应商制度 则，双方协商定价
华利 业内合作伙 客户未建立合 采用市场化定价原
5 -
集团 伴介绍 格供应商制度 则，双方协商定价
鸿源 客户主动联 客户未建立合 采用市场化定价原
6 -
集团 系洽谈 格供应商制度 则，双方协商定价
发行人开拓
鹏瀚 客户未建立合 采用市场化定价原
7 市场，主动联 -
集团 格供应商制度 则，双方协商定价
系接洽
注：1、江西紫宸指上市公司上海璞泰来新能源科技股份有限公司的全资子公司江西紫
宸科技有限公司及其关联方溧阳紫宸新材料科技有限公司。
2、杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司及其分子公司。
3、贝特瑞指深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司及其分子公司。
4、凯金能源指广东凯金新能源科技股份有限公司（曾用名：东莞市凯金新能源科技有
限公司）及其控股子公司内蒙古凯金新能源科技有限公司、湖州瑞丰新能源科技有限公司。
5、华利集团包括辽阳华利化工有限公司与辽阳万艾富石油化工有限公司。
6、鸿源集团指盘锦鸿源石油化工有限公司、盘锦利邦石油化工有限公司。
7、鹏瀚集团指盘锦汇利化工有限公司、盘锦鹏瀚石油化工科技有限公司、盘锦森木石
油化工有限公司。
2、发行人与主要客户的合作是否具有稳定性与可持续性及依据
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发行人主要客户为国内锂电池负极材料龙头企业，具体包括江西紫宸、杉杉
股份、贝特瑞和凯金能源等。发行人主要客户对负极材料供应商提供产品的认证
周期较长，一般为 6 个月到 12 个月，且对供应商产能规模、供应保证能力、批
次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下游供应链的企业，将在短时间内形成
较高的认证壁垒。发行人已进入主要客户的供应商体系，已获得合格供应商认定，
这将有利于公司与主要客户建立长期稳定的合作关系。
发行人与报告期内主要负极包覆材料客户皆有 5-10 年合作历史，生产工艺、
产品质量、研发能力等均得到了客户的认可，发行人已在下游客户中建立了良好
的口碑和品牌形象。
基于新能源汽车替代燃油车是未来的大趋势，以及未来电子消费市场的长足
发展，锂电池行业已显现出中长期高速发展的趋势，发行人所从事的负极包覆材
料业务需求亦呈现迅速增长的态势。因此公司作为负极包覆材料行业的龙头企业，
具备较高的市场地位。
综上，发行人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。
（八）发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发行人主要
客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主要客户与
发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、离职
员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形
经本所律师核查，发行人报告期内主要客户基本情况如下：
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
锂离子电池负极材料、新
型石墨（碳复合负极材
料、硅负极、硅碳石墨体
系的复合材料）的技术开 执行董事
江西省
江西紫 发、生产和销售、实业投 上海璞泰来 陈卫；
2012 宜春市 25,0
宸科技 资、投资项目管理、投资 新能源科技 总经理冯
1 .12. 奉新县 00 万
有限公 咨询服务（除经纪）（以 股份有限公 苏宁；
21 奉新工 元
司 上项目国家有专项规定 司 100% 监事祝纯
业园区
的除外）,自营和代理各 洁
类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
术除外（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
纳米材料研发，锂离子电
池负极材料、碳复合负极
材料、硅负极、硅碳石墨
溧阳紫 溧阳市 执行董事
体系的复合材料的研发、 上海璞泰来
宸新材 2017 昆仑街 37,0 陈卫；
生产和销售，实业投资， 新能源科技
2 料科技 .09. 道城北 00 万 总经理冯
自营和代理各类商品及 股份有限公
有限公 30 大道 元 苏宁；
技术的进出口业务。（依 司 100%
司 588 号 监事刘芳
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
前十大股东： 董事长、
杉杉集团有 董事郑永
限公司 刚；
32.69%； 副董事
杉杉控股有 长、董事
限公司 庄巍；
7.18%； 董事、总
天安财产保 经理李智
险股份有限 华；
服装、针织品、皮革制品
公司-保赢 1 董事、副
的批发、零售；商标有偿
号 3.37%； 总经理杨
许可使用；自营和代理各
全国社保基 峰；
类货物和技术的进出口
浙江省 金四一四组 董事李凤
业务，但国家限定经营或
宁波市 合 2.83%； 凤；
禁止进出口的货物和技
鄞州区 全国社保基 独立董事
16,2 术除外；锂离子电池材料
宁波杉 首南街 金一一八组 仇斌；
1992 800. 的批发、零售；房屋租赁；
杉股份 道日丽 合 2.78%； 独立董事
3 .12. 9229 实业项目投资（未经金融
有限公 中路 百联集团有 徐衍修；
14 万元 等监管部门批准不得从
司 777 号 限公司 独立董事
事吸收存款、融资担保、
（杉杉 1.89%； 张纯义；
代客理财、向社会公众
大厦） 华夏人寿保 独立董事
集、融资等金融业务）；
801 室 险股份有限 朱京涛；
以下限分支机构经营：服
公司-万能保 董事彭文
装、针织品、皮革制品、
险产品 杰；
锂离子电池材料的制造、
1.41%； 董事沈云
加工。
中央汇金资 康；
产管理有限 董事会秘
责任公司 书陈莹；
1.32%； 监事洪志
中信建投证 波；
券股份有限 监事徐
公司 1.14%； 超；
中国银行股 监事会召
份有限公司- 集人林飞
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序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
华夏中证新 波；
能源汽车交 财务总监
易型开放式 李克勤
指数证券投
资基金 1.09%
锂离子电池负极材料及
董事长李
其他炭素材料的研究开
凤凤；
发、制造、加工及批发、
董事杨
零售；锂离子电池材料的
峰；
批发、零售；机电产品、
董事甘
浙江省 五金工具的销售；自营或
露；
宁波杉 宁波市 代理货物和技术的进出
上海杉杉锂 董事丁晓
杉新材 2003 海曙区 103, 口，但国家限制经营或禁
电材料科技 阳；
4 料科技 .07. 望春工 000 止进出口的货物和技术
有限公司 董事赵锦
有限公 07 业园区 万元 除外以及其他按法律、法
100% 秀；
司 聚才路 规、国务院决定等规定未
监事刘铁
1号 禁止或无需经营许可的
军；
项目和未列入地方产业
监事邵
发展负面清单的项目。
勋；
（依法须经批准的项目，
总经理姜
经相关部门批准后方可
宁林
开展经营活动）
许可经营项目：无 一般 董事长李
经营项目：新能源汽车、 凤凤；
内蒙古
储能、消费电子用锂离子 董事杨
自治区
电池负极材料及其他碳 峰；
包头市
素材料的研究开发、技术 董事甘
青山区
内蒙古 转让、技术服务、技术咨 露；
2017 装备制 50,0 宁波杉杉新
杉杉科 询、生产、加工及销售； 董事丁晓
5 .09. 造产业 00 万 材料科技有
技有限 实业投资；仓储（不含易 阳；
14 园区新 元 限公司 100%
公司 燃易爆危险品）；自营和 董事赵锦
规划区
代理各类商品及技术的 秀；
装备大
进出口业务，但国家限定 监事韩
道 46
公司经营和国家禁止出 宇；
号
口的商品及技术除外；经 经理耿海
营“三去一降”业务 龙
董事长李
凤凤；
董事杨
新能源技术的研发，锂离
湖州杉 峰；
浙江省 子动力电池材料生产，销
杉新能 2009 6,00 宁波杉杉新 董事甘
湖州市 售自产产品，货物和技术
6 源科技 .03. 0万 材料科技有 露；
港南路 进出口。（依法须经批准
有限公 03 元 限公司 100% 董事丁晓
1800 号 的项目，经相关部门批准
司 阳；
后方可开展经营活动）
董事赵锦
秀；
监事张
3-3-1-78
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序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
华；
经理黄月
波
锂离子电池负极材料及 董事长李
其他炭素材料的研究开 凤凤；
发、技术转让、技术服务、 董事兼总
技术咨询、自行开发产品 经理丁晓
生产、加工及销售，实业 阳；
投资，仓储（除危险品）， 董事杨
浦东新 自营和代理各类商品及 峰；
上海杉
1999 区曹路 30,0 技术的进出口业务，但国 宁波杉杉新 董事甘
杉科技
7 .09. 镇金海 00 万 家限定公司经营和国家 材料科技有 露；
有限公
07 路 3158 元 禁止进出口的商品及技 限公司 100% 董事赵锦
司
号2幢 术除外。经营进料加工和 秀；
“三来一补”业务，开展 监事吴志
对销贸易和转口贸易，附 红；
设分支机构。（依法须经 监事赵继
批准的项目，经相关部门 伟；
批准后方可开展经营活 监事翟林
动） 兰
锂离子电池负极材料及 董事长李
其他碳素材料的研究开 凤凤；
福建省
发、技术转让、技术服务、 董事杨
宁德市
技术咨询、生产、加工及 峰；
古田县
销售；实业投资；仓储（除 董事甘
大甲镇
福建杉 危险品）；自营和代理各 露；
2016 大甲村 20,0 宁波杉杉新
杉科技 类商品和技术的进出口 董事丁晓
8 .04. （大甲 00 万 材料科技有
有限公 业务，但国家限定公司经 阳；
20 工业集 元 限公司 100%
司 营或禁止进出口的商品 董事赵锦
中区第
及技术除外。经营“三来 秀；
十期 1
一补”业务。（依法须经 监事李惊
号宗
批准的项目，经相关部门 蛰；
地）
批准后方可开展经营活 经理刘铁
动） 军
深圳市 十大股东： 董事长、
光明新 中国宝安集 董事贺雪
区公明 团控股有限 琴；
办事处 公司 44.46%； 常务副董
贝特瑞 西田社 一般经营项目是：经营进 中国宝安集 事长、董
48,5
新材料 2000 区高新 出口业务。许可经营项目 团股份有限 事、执行
38.6
9 集团股 .08. 技术工 是：生产经营锂离子电池 公司 24.73%； 总经理黄
15 万
份有限 07 业园第 正极材料和负极材料；普 北京华鼎新 友元；
元
公司 1、2、3、 通货运。 动力股权投 董事、执
4、5、6 资基金（有限 行总经
栋、7 合伙）6.57%； 理、总经
栋 A、7 岳敏 4.01%； 理任建
栋 B、8 葛卫东 国；
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序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
栋 1.73%； 董事黄映
张啸 1.10%； 芳；
贺雪琴 独立董事
1.07%； 陈正旭；
曾广胜 独立董事
0.48%； 覃业庆；
招商银行股 独立董事
份有限公司- 陈建军；
华夏成长精 董事边义
选 6 个月定期 军；
开放混合型 董事刘仕
发起式证券 洪；
投资基金 监事会主
0.44%； 席孔东
安信证券股 亮；
份有限公司 监事朱顺
0.33% 章；
监事陈爱
明；
财务总监
刘志文；
副总经理
杨书展；
张晓峰董
事会秘书
董事长兼
总经理赵
勃；
锂离子电池负极材料、电 董事张晓
黑龙江
鸡西市 池材料前驱体的研发、生 峰；
省鸡西 贝特瑞新材
贝特瑞 2010 20,0 产、销售；相关技术推广 董事李
市麻山 料集团股份
10 石墨产 .06. 00 万 服务；货物或技术进出口 爽；
区中心 有限公司
业园有 18 元 （国家禁止或涉及行政 董事罗文
社区跃 100%
限公司 审批的货物和技术进出 彬；
进委
口除外） 董事孔东
亮；
监事刘志
文
锂离子电池正极材料、负 董事长杨
极材料的研发、生产；人 红强；
天津市 造石墨的生产与加工；碳 董事杨书
天津宝 贝特瑞新材
贝特瑞 2010 23,0 材料的研发、生产及加 展；
坻九园 料集团股份
11 新能源 .12. 00 万 工；货物进出口。（危险 董事贺雪
工业园 有限公司
科技有 09 元 化学品及易制毒品除外； 琴；
区 100%
限公司 国家有专项专营规定的、 经理周皓
按规定执行；涉及行业许 镠；
可的，凭批准文件、证件 监事刘志
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序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
经营。） 文
董事长黄
碳纳米材料，锂离子电池 友元；
正、负极材料，电池材料 董事兼总
前驱体，锂盐的研发、生 经理李守
贝特瑞 常州市 产与销售；管理软件、大 斌；
贝特瑞新材
（江苏） 2017 金坛区 52,5 数据平台的开发、智能装 董事杨顺
料集团股份
12 新材料 .01. 江东大 00 万 备设计与制造；货物运 毅；
有限公司
科技有 16 道 519 元 输；房屋租赁；自营和代 董事任建
100%
限公司 号 理各类商品及技术的进 国；
出口业务。（依法须经批 董事贺雪
准的项目，经相关部门批 琴；
准后方可开展经营活动） 监事刘志
文
锂离子电池负极材料的
董事长李
研发、生产与销售；其专
守斌；
用设备的设计与制造；道
董事张晓
贝特瑞 常州市 路货运经营（限《道路运
贝特瑞新材 峰；
（江苏） 2019 金坛区 10,0 输经营许可证》核定范
料集团股份 董事任建
13 新能源 .05. 复兴南 00 万 围）；自有房屋租赁；自
有限公司 国；
材料有 14 路 519 元 营和代理各类商品及技
100% 总经理徒
限公司 号 术的进出口业务。（依法
雨龙；
须经批准的项目，经相关
监事刘志
部门批准后方可开展经
文
营活动）
惠州市
董事长、
惠阳区
董事、总
镇隆镇 生产、销售：锂电材料、
经理王培
惠州市 黄洞村 新型碳材料、纳米材料、
贝特瑞新材 初；
贝特瑞 2011 湖洋坑 20,0 石墨制品；货物进出口；
料集团股份 董事任建
14 新材料 .08. 地段 00 万 厂房租赁；普通货物运
有限公司 国；
科技有 29 （本公 元 输。(依法须经批准的项
100% 董事黄友
限公司 司厂区 目，经相关部门批准后方
元；
内）高 可开展经营活动)
监事刘志
温煅烧
文
车间
董事长、
生产、销售、研发：碳材 总经理晏
料及负极材料（不含危险 荦；
广东凯 化学品）；碳材料及负极 董事郭
东莞市 36,6
金新能 2012 材料技术咨询及技术成 晏荦 94.05%； 慧、刘成、
寮步镇 93.8
15 源科技 .03. 果转让；实业投资；仓储 宋朝阳 5%； 王璐璐、
金富三 866
股份有 26 服务；货物进出口、技术 刘成 0.95% 杜硕、仰
路2号 万元
限公司 进出口。(依法须经批准 永军，
的项目，经相关部门批准 独立董事
后方可开展经营活动) 杨军、罗
建钢、夏
3-3-1-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
保佳；
监事王一
然、周亚
丽、刘悦
然
许可经营项目：无。 一
般经营项目：生产、销售、
研发：锂电池材料、硅碳
内蒙古 负极材料、新型碳材料、 执行董事
商都县 广东凯金新
凯金新 2017 新型纳米材料、石墨制品 晏荦；
七台镇 20,0 能源科技股
16 能源科 .07. （不含危险化学品）及相 经理王璐
长盛工 00 万 份有限公司
技有限 18 关技术推广服务；对石墨 璐；
业园区 100%
公司 行业的投资；石墨矿山开 监事刘成
采；增碳剂和金刚石纯化
粉生产加工；仓储服务、
货物进出口、技术进出口
湖州市
吴兴区
湖州瑞 东林镇 执行董事
广东凯金新
丰新能 2016 青山工 兼总经理
1,00 锂离子电池专用储能材 能源科技股
17 源科技 .02. 业园东 刘成；
0万 料的研发、生产、销售。 份有限公司
有限公 23 林功能 监事杨宇
100%
司 区青山 乐
大道 08
号
碳素制品、锂电池负极材
山东省 料、石墨制品加工及销
青岛莱 售，石墨销售；货物进出 执行董事
青岛青
西市南 口（法律、法规禁止的项 董培喜 兼总经理
北碳素 2014. 6,000
18 墅镇石 目除外，法律、法规限制 59.7%； 时善军；
制品有 09.29 万元
墨新材 的项目取得许可后方可 董凯 40.3% 监事孙庆
限公司
料产业 经营）。（依法须经批准的 民
集聚区 项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：化工产品销售
（不含许可类化工产
辽宁省 品），润滑油销售，石油
辽阳万
辽阳市 制品销售（不含危险化学 执行董事
艾富石 2017
宏伟区 500 品），再生资源销售，再 陈建 80%； 兼经理陈
19 油化工 .06.
天井园 万 生资源回收（除生产性废 李岩 20% 建；
有限公 05
小区 A 旧金属），生产性废旧金 监事李岩
司
区 02-6 属回收（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
辽阳华 2012 辽宁省 销售：重质燃料油、润滑 执行董事
500 单大光 80%；
20 利化工 .03. 辽阳市 油、化工产品；燃料油调 兼总经理
万 徐昕 20%
有限公 12 宏伟区 和（不含许可项目）。（依 单大光；
3-3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
司 天井园 法须经批准的项目，经相 监事徐昕
小区 A 关部门批准后方可开展
区 02-6 经营活动。）
石蜡、石蜡制品、化工产
品（不含监控、易制毒及
危险化学品）、化工助剂
（危险化学品除外）、沥
青、道路沥青、乳化沥青、
沥青改性剂、蜡油、燃料
油（闪点大于 61 摄氏
度）、有机热载体、重油
销售；批发（无储存）：
辽宁省
一般危险化学品类：环氧
盘锦市
乙烷、丙烷、丁烷、液化
盘山县
石油气、戊烷、壬烷及其 执行董事
盘锦鸿 吴家镇
2018 1,00 异构体、异辛烷、石脑油、 兼经理刘
源石油 居民委 刘国龙 60%；
21 .07. 0万 甲醇、乙醇[无水]、煤焦 国龙；
化工有 员会农 杜秀伟 40%
04 元 油、甲基叔丁基醚、溶剂 监事杜秀
限公司 贸城小
油[闭杯闪点≤60℃]、石 伟
区5号
油醚、2-甲基萘、苯、乙
楼 105
苯、粗苯、苯乙烯[稳定
室
的]、正己烷、正丁醇、
环戊烷、洗油、萘、蒽油
乳剂、甲醛溶液、汽油、
柴油[闭杯闪点≤60℃]、
煤油（凭危险化学品经营
许可证有效期限经营）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
石蜡、石蜡制品、化工产
品(不含监控、易制毒危
险化学品)、化工助剂(危
险化学品除外)、沥青、
道路沥青、乳化沥青、沥
青改性剂、蜡油、燃料油
辽宁省 (闪点大于 61 摄氏度)、
盘锦利 执行董事
2020 盘锦市 1,00 有机热载体、重油销售；
邦石油 刘国龙 60%； 兼总理刘
22 .01. 盘山县 0万 批发（无储存）一般危险
化工有 刘波 40% 国龙；
08 吴家乡 元 化学品类:环氧乙烷、丙
限公司 监事刘波
榆树村 烷、丁烷、液化石油气、
戊烷、壬烷及其异构体、
异辛烷、石脑油、甲醇、
乙醇[无水]、煤焦油、甲
基叔丁基醚、溶剂油[闭
杯闪点≤ 60℃]、石油
醚、2-甲基萘、苯、乙苯、
3-3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
粗苯、苯乙烯[稳定的]、
正己烷、正丁醇、环戊烷、
洗油、萘、蒽油乳剂、甲
醛溶液、粗酚、汽油、柴
油[闭杯闪点≤60℃]、煤
油(凭危险化学经营许可
证有效期限经营) 。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动。）
润滑油、渣油、有机热载
体、变压器油、导热油、
石蜡、粗白油、煤焦油、
道路沥青、化工产品（不
含易燃易爆危险品及危
险化学品）仓储、销售；
页岩油、燃料油（按
GB/17411-1998 标准）生
产、仓储、销售；一般危
险化学品类：汽油（甲醇
汽油、乙醇汽油）、柴油
大洼县 [闭杯闪点≤60℃]、石油
执行董
盘锦汇 大洼镇 原油、煤油（航空煤油）、 李连芬
2013 3,00 事、经理
利化工 三家子 石脑油、溶剂油[闭杯闪 83.33%；
23 .01. 0万 张加涛；
有限公 村春江 点≤60℃]、甲醇、乙醇 张加涛
07 元 监事李莲
司 街 8－1 [无水]、[碳四、碳五、 16.67%
芬
号 碳九、混合芳烃、重芳烃、
新型燃料油、轻芳烃、稳
定轻烃、重烯烃、杂醇、
燃料油、轻质油、汽油调
和组份、原料油、混合二
甲苯、3 号喷气燃料、洗
油][闭杯闪点≤60℃]不
带有储存设施经营危险
化学品（批发）。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动。）
润滑油、渣油、页岩油、
有机热载体、变压器油、
辽宁省
盘锦鹏 导热油、石蜡、粗白油、 执行董事
盘锦市
瀚石油 2010 9,00 煤焦油、道路沥青、化工 兼经理杨
大洼区
24 化工科 .11. 0万 产品（不含易燃易爆危险 杨艳龙 100% 艳龙；
大洼街
技有限 01 元 品）销售；燃料油（按 监事郭立
道 17
公司 GB/17411-1998 标准）生 凯
号街
产、仓储、销售；油田化
工助剂生产、销售（易燃
3-3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
易爆品除外）；经营性危
险货物运输（2 类 1 项，
3 类，剧毒化学品除外）；
文化用品、电脑耗材、日
用百货、五金电料、日用
杂品、劳保用品销售。 依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动。）
润滑油、渣油、道路沥青、
页岩油、有机热载体、变
压器油、导热油、石蜡、
粗白油、煤焦油、燃料油
（闪点大于 61 摄氏度）
批发（无储存）；一般危
险化学品类：汽油（甲醇
汽油、乙醇汽油）、柴油
[闭杯闪点≤60℃]、石油
原油、煤油（航空煤油）、
辽宁省
石脑油、溶剂油[闭杯闪 执行董事
盘锦森 盘锦市
2018 点≤60℃]、甲醇、乙醇 兼经理丛
木石油 大洼区 100
25 .03. [无水]、[碳四、碳五、 丛亮 100% 亮；
化工有 大洼街 万元
29 碳九、混合芳烃、重芳烃、 监事冉俊
限公司 道 17
新型燃料油、轻芳烃、稳 男
号街
定轻烃、重烯烃、杂醇、
燃料油、轻质油、汽油调
和组份、原料油、混合二
甲苯、3 号喷气燃料、洗
油][闭杯闪点≤60℃]不
带有储存设施经营危险
化学品（批发）。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动。）
燃料油[闭杯闪点
≤60℃]、煤焦油、煤焦沥
辽宁省 青、纯苯、粗苯、二甲苯、
鞍山市 混合苯、洗油、酚油、碳
千山区 九、非芳烃、萘、α-甲基
鞍山市 执行董事
东鞍山 萘、β-甲基萘、甲基萘油、
德峰化 2017. 1,000 袁峰 70%； 兼经理袁
26 镇旧堡 苊、蒽油、抽余油、丁烷、
工有限 04.19 万元 袁冰 30% 峰；
村基祥 壬烷、石脑油（熔剂油）、
公司 监事袁冰
物流北 重油、甲醇、乙醇、液化
区 15 石油气批发（无储存）;
号 液体石蜡、蜡油、有机热
载体、石油沥青（危险化
学品除外）、古马隆树脂、
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
化工产品（危险化学品除
外）石蜡销售。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动。）
许可项目：危险化学品经
营（依法须经批准的项
辽宁省
目，经相关部门批准后方 执行董事
辽宁省 鞍山市
可开展经营活动，具体经 张显昌；
岭涞石 台安县
2016. 500 营项目以审批结果为准） 李唯序 60% 经理袁坪
27 油化工 台安镇
04.05 万元 一般项目：炼焦，石油制 袁坪俊 40% 俊；
有限公 台大路
品销售（不含危险化学 监事张鑫
司 南工业
品）（除依法须经批准的 童
园区
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
辽宁省
营口鼎 经销：燃料油、沥青、润 执行董事
营口市
正石油 2016. 500 滑油、化工产品（以上危 兼经理任
28 老边区 任志刚 100%
化工有 12.6 万元 险品除外）、五金、建材、 志刚；监
路南镇
限公司 矿产品。 事任丽
董家村
盖州市
1999 盖州市
金华镁 400 铝粉．镁铝合金粉．铝银 负责人张
29 .11. 盖州镇 张传营 100%
铝粉总 万元 浆．氧气．氮气 传营
3 铁西街
厂
通过访谈主要客户，取得主要客户出具的声明文件，以及发行人提供的员工
名册、离职员工名册、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员填写的调查表、客户出具的声明文件，查询国家企业信
用信息公示系统，并比对上述人员名单与发行人主要客户的股东及董事、监事、
高级管理人员名单，核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接、间接股东及其亲属、员工或
前员工未在发行人主要客户处任职、拥有权益，不存在能够影响客户的采购决策
的情况，发行人主要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、离职员工之间不存在关联关系，也不存在无商业实质的资金
往来、共同投资、利益输送等情形。
十四、 《问询函》问题 17. 关于供应商
3-3-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
申报文件显示：
（1）最近三年一期，发行人供应商比较集中，前五大供应商采购占比分别
为 89.32%、82.84%、82.98%和 83.63%。发行人报告期内存在供应商集中度较高
的情形。
（2）报告期各期，发行人第一大供应商盘锦富添占比为 50.56%、37.06%、
55.68%和 50.81%，报告期各期发行人对其采购内容在部分年度为古马隆树脂、
道路沥青，部分年度仅为古马隆树脂。
（3）2018 年底至 2019 年初，发行人向盘锦重德化工采购原材料为偶发的
采购行为。2018 年底，发行人第一大供应商盘锦富添自身库存较少，无法及时
大批量的供货，而盘锦重德化工持 有充足盘锦富添所需要生产原料。经发行人、
盘锦富添、盘锦重德化工三方友好协商，盘锦重德化工为委托方，将其持有的
原料以委托加工的方式，交由受托方盘锦富添完成生产加工过程，产品产权由
盘锦重德化工所有并销售给发行人。上述为偶发的采购行为，该笔交易完成后，
发行人不再向盘锦重德化工采购原材料。
请发行人：
（1）分析并披露报告期内供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行
业特征，供应商集中度较高对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
（2）结合发行人第一大供应商盘锦富添采购占比，以及 2018 年底发行人
在其库存较少时需由供应商委托加工以满足发行人生产需求的情况，说明发行
人对主要供应商是否存在重大依赖。
（3）披露报告期各期主要原材料的前五大供应商情况，包括但不限于供应
商名称、股权结构、成立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及
占比、付款方式、定价依据及其公允性。
（4）披露向主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的
原因及合理性。
（5）披露与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，发行人向
不同供应商采购同类原材料的选择标准、采购价格是否存在较大差异。
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其他核
心人员填写的调查表；
2、访谈了发行人控股股东、实际控制人；
3、访谈了发行人主要供应商并取得了供应商出具的声明文件；
4、查询了国家企业信用信息公示系统网站查询，取得了发行人报告期内主
要供应商的信息报告，并比对了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员、其他核心人员以及本次发行中介机构签字人员名单与发行人主要供应商
的股东及董事、监事名单。
（六）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商（报告期各期前五大供应商）
共 9 家，该等供应商的基本情况如下：
序 成立 注册 注册 股权 主要人
供应商 经营范围
号 日期 地址 资本 结构 员
一般危险化学品类：苯、石脑
油、甲苯、二甲苯带有储存设 执行董
盘锦富
大洼县 施经营危险化学品；一般危险 倪长红 事兼总
添石油
2012.1 东风镇 2,000 化学品类：汽油、柴油、3 号 60%； 经理于
1 化工发
2.27 帅乡工 万元 喷气燃料、煤油不带有储存设 于晓水 晓水；
展有限
业园 施经营危险化学品（批发）； 40% 监事倪
公司
聚合石油树脂、有机热载体、 长红
燃料油（按 GB/T17411-1998
3-3-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册 注册 股权 主要人
供应商 经营范围
号 日期 地址 资本 结构 员
标准）生产；道路沥青、乙稀
焦油、润滑油、润滑油基础油、
燃料油（闪点大于 61 摄氏度）、
化工产品（危险化学品除外）、
古马隆树脂销售；仓储服务
（危险化学品除外）；货物进
出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营本企业自产产品及技术
出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及
执行董
技术的进口业务（但国家限定
鞍山市 鞍山市 姜云 事兼经
公司经营或禁止进出口的商
亿华化 2003.0 铁西区 310 万 98.39%； 理姜
2 品及技术除外）。一般经营项
工有限 6.05 柳西街 元 姜宗元 云；
目：871 石油树脂、古马隆茚
公司 10 号 1.61% 监事任
树脂生产；化工产品（不含危
雷
险化学品）销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二甲苯异构体、溶剂油的生 董事长
产、销售；甲苯、易燃液体、 杨璐；
1.4-二甲苯、苯、石脑油的批 副董事
新疆润盛
发；危险废物收集、贮存和处 长莫利
投资发展
置（以 6540030055 号危险废 华；
有限公司
物经营许可证为准）；石油制 董事张
40.62%；
品（成品油除外），化工产品 俊；
新疆汇利
新疆伊 （易燃易爆及危险化学品除 董事于
新疆普 中大投资
犁州奎 外）的销售；燃料油（易燃易 荣；
惠环境 2008.0 8,000 有限公司
3 屯市启 爆及危险化学品除外）的生 董事王
有限公 6.27 万元 28.75%；
跃路 2 产、销售；环保服务；环保技 弈瑶；
司 莫利华
号 术的研发、技术服务、技术转 总经理
20.94%；
让、技术咨询；仓储服务（易 高磊；
于荣
燃易爆及危险化学品除外）； 监事李
5.62%；
普通道路货物运输；清洗服 强；
林木森
务；环保工程；园林绿化工程； 监事胡
4.06%
景观工程的设计与施工。（依 婧；
法须经批准的项目，经相关部 监事林
门批准后方可开展经营活动） 木森
辽宁省 炭黑油、乙烯焦油、道路沥青、
执行董
盘锦辽 裂解萘馏分、筑路油、变压器
盘锦重 姜明丰 事兼经
东湾新 油、古马隆树脂、有机热载体、
德化工 2018.1 100 万 50%； 理姜明
4 区荣兴 化工产品（危险化学品除外）
有限公 1.09 元 于海安 丰；
街道创 销售。（依法须经批准的项目，
司 50% 监事于
业大厦 经相关部门批准后方可开展
海安
二楼 经营活动。）
3-3-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 成立 注册 注册 股权 主要人
供应商 经营范围
号 日期 地址 资本 结构 员
205 室
普通道路货物运输，建设工
程、市政工程、水电工程、水
暖工程、环境污染治理工程、
辽宁省 市政污水治理工程、土木建筑
大连长 工程、园林绿化工程、钢结构
执行董
兴岛经 工程、防水工程施工，建筑劳
大连兴 事兼经
济区星 务分包，机械设备、船舶、挖
联道路 2019.1 100 万 喻素梅 理喻素
5 岛路 掘机、铲车、叉车租赁，特种
运输有 0.31 元 100% 梅；
334 号 设备租赁，吊装服务，汽车租
限公司 监事唐
公建楼 赁服务，汽车维修服务，洗车
瑞晗
1-199 服务，二手车交易服务，汽车
室 配件销售，国内一般贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动。）
执行董
辽阳市 辽阳市 道路普通货物运输；运输代理 事兼经
嘉鑫运 2014.0 白塔区 100 万 服务；汽车租赁。（依法须经 理胡
6 胡娟 100%
输有限 7.25 站前六 元 批准的项目，经相关部门批准 娟；
公司 二委 后方可开展经营活动。） 监事焦
永彪
辽宁省 执行董
普通货物道路运输、冷藏车道
灯塔瑞 辽阳市 事兼经
路运输、集装箱道路运输、大
驰货物 2018.1 灯塔市 何传玉 理何传
7 5 万元 型货物道路运输。（依法须经
运输有 2.19 万宝桥 100% 玉；
批准的项目，经相关部门批准
限公司 街道东 监事何
后方可开展经营活动。）
荒地村 万志
辽宁省 执行董
辽阳市
辽阳市 事兼总
宏宇货 普通货物运输。（依法须经批
2016.0 太子河 魏克安 经理魏
8 物运输 50 万元 准的项目，经相关部门批准后
4.14 区祁家 100% 克安；
有限公 方可开展经营活动。）
镇水泉 监事王
司
村 振海
电能供应、电网经营；电力机
械设备、仪器仪表及附件销
国网辽 售；高新技术开发、信息咨询；
辽宁省
宁省电 电力设施安装、维修；电力工 国网辽宁
大连市 法定代
力有限 1991.0 程勘测、设计、施工、安装、 省电力有
9 中山区 - 表人刘
公司大 5.04 调试及工程承包、监理；电动 限公司分
中山路 波
连供电 汽车充换电设施建设、运营 支机构
102 号
公司 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动。）
经访谈盘锦富添石油化工发展有限公司、新疆普惠环境有限公司、鞍山市亿
3-3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
华化工有限公司、盘锦重德化工有限公司、大连兴联道路运输有限公司、辽阳市
嘉鑫运输有限公司、灯塔瑞驰货物运输有限公司、辽阳市宏宇货物运输有限公司，
并取得前述供应商出具的声明文件，同时根据发行人控股股东、实际控制人、发
行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查表、供应商出具的声
明文件，并经在国家企业信用信息公示系统的查询并将发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次发行中介机构及签
字人员与发行人主要供应商的股东、董事、高管、监事进行比对，核查结论如下：
截至本补充法律意见书出具之日，主要供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员不存在关联关系或其他利益关系。
十五、 《问询函》问题 21. 关于应收账款和其他应收款
申报文件显示：
（1）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人应收账款
余额分别为 3,210.15 万元、2,774.21 万元、5,134.55 万元和 7,249.57 万元。
（2）2020 年 3 月，发行人第一大客户江西紫宸的信用期由 60 天调整为 90
天。
（3）保荐工作报告显示，发行人应收账款的账期为 60-90 天，以发票的开
具日期开始计算信用期，平均为发货后 75 天左右收回货款。因此，报告期各期，
若在期后的 3 个月内回款，均认定为信用期内的回款。
（4）2017 年末和 2018 年末，发行人其他应收款中的大连金石滩医院往来
款借款余额 1,038.73 万元和 381.47 万元。2019 年 7 月 28 日，大连金石滩医院
因资金周转困难，以 2 处商业房产作为抵债清偿债务。
请发行人：
（1）披露发行人对前五大客户的信用政策、不同客户之间是否存在差异，
如存在，请分析原因及合理性。
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）披露报告期各期发行人对主要客户信用政策发生变化的原因及合理性，
是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形。
（3）披露发行人是否严格按照会计政策和对各客户的信用期认定应收账款
账龄。
（4）说明发行人与大连金石滩医院产生往来款借款的背景及原因、与相关
单位及主要股东是否存在关联关系、是否履行相应审批流程，以及 2019 年 7 月
28 日大连金石滩医院因资金周转困难以 2 处商业房产作为抵债清偿债务的会计
处理情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、登录全国社会组织信用信息公示平台查询大连金石滩医院的登记信息；
2、访谈了大连金石滩医院相关人员，了解借款的背景、原因、偿还等情况；
3、查阅了房屋抵债协议及所涉房产的资产评估报告；
4、查阅了抵债房屋产权办理至发行人名下的房产证；
5、查阅了发行人会计账册中以房抵债的有关会计处理的记账凭证；
（四）说明发行人与大连金石滩医院产生往来款借款的背景及原因、与相
关单位及主要股东是否存在关联关系、是否履行相应审批流程，以及 2019 年 7
月 28 日大连金石滩医院因资金周转困难以 2 处商业房产作为抵债清偿债务的会
计处理情况
经本所律师核查，大连金石滩医院由戴经捷、戴经宇、戴经教、戴经思四位
同胞兄弟姐妹共同投资设立。因医院存在医保费用结算滞后的问题，导致资金周
转困难，所以向发行人借款，用于购买医用材料、设备等以维护日常经营。发行
人与大连金石滩医院及主要股东之间不存在关联关系。发行人于上述资金拆借行
为发生时尚未股改，且发行人股东只涉及家庭内部成员，因此在履行了股东内部
3-3-1-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会议讨论后，由发行人将资金直接拆借给大连金石滩医院，不存在损害外部股东
利益的情形。
2019 年 7 月 28 日，大连金石滩医院、信德有限及孙晓莉签署《第三人代物
清偿协议》，三方同意以孙晓莉名下房产抵偿大连金石滩医院所欠信德有限的债
务，截至 2019 年 6 月 30 日，大连金石滩医院欠信德有限借款本息共计人民币
2,863,358.33 元，抵债财产共折价人民币 2,863,358.33 元。
2019 年 9 月，抵债房屋的产权办理至信德有限的名下，取得了房屋产权证，
产权信息如下：
序 权利 2 使用期 权利 权利 他项
证件编号 座落 面积（m ） 用途
号 人 限 类型 性质 权利
国有
大连经济 建设
辽（2019）金 宗地面积 土地使
技术开发 住宅 用地
普新区 29,812； 用期限 出让
信德 区鹏运家 用地 使用
1 不动产权第 房屋建筑 至 /商 无
有限 园9号3 /住 权/
（01111157） 面积 2052.03 品房
单元 5 层 宅 房屋
号 133.79 .18
2号 所有
权
国有
大连经济 建设
辽（2019）金 宗地面积 土地使
技术开发 住宅 用地
普新区不动 29,812； 用期限 出让
信德 区鹏运家 用地 使用
2 产权第 房屋建筑 至 /商 无
有限 园9号2 /住 权/
（01111168） 面积 2052.03 品房
单元 10 宅 房屋
号 133.79 .18
层1号 所有
权
2019 年 12 月 26 日，中企华出具《辽宁信德化工有限公司拟了解抵债房产
价值追溯评估项目资产评估报告》[中企华评报字（2019）第 4759 号]，对相关
房产进行了评估，经评估，抵债房产在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的市场价值
为 335.08 万元。
经本所律师查阅相关会计处理的记账凭证，信德有限于 2019 年 9 月 24 日对
两处抵债房产分别进行了相应的会计处理，具体为“借：固定资产 1,406,155.78
元，贷：其他应收款 1,406,155.78 元”和“借：固定资产 1,457,202.55 元，
贷：其他应收款 1,457,202.55 元”。
3-3-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、 《问询函》问题 24. 关于非流动资产
申报文件显示：
（1）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人固定资产
分别为 935.68 万元、904.68 万元、8,133.91 万元和 10,473.71 万元，分别占
当期非流动资产的比例为 20.02%、8.44%、54.54%和 63.40%，主要为房屋建筑
物和机器设备。
（2）发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产正在办理房屋产权证书，建筑面
积合计 18,911.47 平方米。此外，报告期内发行人及其下属子公司共租赁 13 处
房产。
（3）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人在建工程
余额分别为 36.82 万元、6,821.14 万元、2,063.77 万元和 1,327.27 万元，分
别占当期非流动资产的比例为 0.79%、63.63%、13.84%和 8.03%，2018 年公司主
要在建工程为下属全资子公司大连奥晟隆于大连长兴岛兴建的《年产 20000 吨
锂电池负极包覆材料项目》。
（4）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人无形资产
分别为 2,555.37 万元、2,420.54 万元、4,243.58 万元和 4,174.70 万元，分别
占当期非流动资产的比例为 54.69%、22.58%、28.46%和 25.27%，主要为土地使
用权、非专利技术。其中非专利技术主要为公司于 2016 年 1 月向丛国强先生购
买的一项非专利技术“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”，该项非
专利技术转让费为 1,000 万元，经北京中企华资产评估有限责任公司出具了以
2015 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4761
号），该非专利技术在评估基准日的评估值为 990.00 万元。该专利已经于 2020
年 11 月被驳回。
请发行人：
（1）结合截至 2020 年 6 月 30 日主要机器设备情况，按账面原值从高到低
顺序，并参考对发行人生产经营重要性，补充列示发行人账面价值前 50%的机器
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设备情况。
（2）结合主要生产性固定资产的变动情况，披露与各期主要产品产能的匹
配关系。
（3）披露报告期各期末固定资产是否存在减值迹象，发行人对固定资产减
值测试情况，可变现净值及减值金额的确定方法，未计提减值准备计提是否符
合《企业会计准则》的规定。
（4）披露发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产房屋产权证书办理进展情况。
（5）披露报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所
的面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行
了必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，请分析
对发行人生产经营的具体影响。
（6）披露发行人固定资产盘点情况，是否存在盘点差异及产生原因、处理
措施。
（7）披露报告期各期主要在建工程转入固定资产所需周期，是否存在延迟
转固情形，是否存在将应费用化的支出资本化的情形。
（8）结合发行人披露的评估报告的时间，披露发行人非专利技术入账时是
否进行评估、入账金额的确定依据及准确性，并分析该无形资产是否存在较大
的减值风险，发行人未计提减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问题（5）-（8）
发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得大连奥晟隆对房屋产权证书办理情况的说明；
2、查阅发行人承租房屋的租赁合同、房屋产权证书或购房合同；
3、访谈发行人实际控制人。
（四）披露发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产房屋产权证书办理进展情况
3-3-1-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，大连奥晟隆 12 处房产的房屋产权证书办理情况如下：
序 建筑面积（平 房屋产权证书
座落地点 名称 用途
号 方米） 办理进展
辽宁省大连长兴岛经济区
1 1#生产厂房 生产使用 3,929.32 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
2 2#生产厂房 生产使用 3,929.32 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
3 原料库 储存原料 1,304.41 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
4 成品库 储存成品 1,490.28 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
5 消防水泵房 消防必备 234.32 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区 办公楼、研 办公研发
6 5,344.12 未取得
马咀路 58 号 发楼 场所
辽宁省大连长兴岛经济区
7 变配电站 配电场所 1,453.09 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
8 控制室 生产使用 392.50 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
9 空压制氮站 生产使用 349.62 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
10 导热油炉房 生产使用 384.23 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
11 门卫一 安全设施 63.13 未取得
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
12 门卫二 安全设施 37.13 未取得
马咀路 58 号
合计 18,911.47 -
大连奥晟隆目前正在大连长兴岛经济技术开发区住房和城乡建设局办理工
程竣工验收备案，完成后将向大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局申办
以上 12 处房产的房屋产权证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述房屋的产权证书仍在办理过程
3-3-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
中。
（五）报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的
面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了
必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，及对发行人生产经
营的具体影响
1、报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积
的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要
的租赁备案等程序
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》以及发行人的确认，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司租赁房屋建筑物的情况如下：
序号 承租方 自有面积（㎡） 租赁面积（㎡） 租赁用途
1 发行人 0 102.55 办公
2 大连奥晟隆 18,911.47 946.04 办公、员工宿舍
3 信德科技 0 80.06 员工宿舍
合计 18,911.47 1,128.65 —
发行人及子公司租赁房屋建筑物面积合计约为 1,128.65 平方米，占发行人
生产经营场所的面积比重约为 5.97%。
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》及相关房屋产权证书或《购
房合同》，发行人及子公司租赁的房屋均具有房屋产权证书或已签署购房合同，
租赁用房均为合法建筑，房屋权属不存在纠纷。
根据发行人及子公司的确认，上述租赁房屋均未履行租赁备案程序，根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此上述租赁均属有效。
2、相关租赁房产是否存在搬迁风险，及对发行人生产经营的具体影响
报告期内发行人租赁房屋中员工宿舍为近十年开发小区，发行人租赁的办公
室为政府所有场地或写字楼，拆迁风险较小，发行人的租赁在租赁双方诚信履约
的情况下，不能续租及搬迁的风险较小。发行人的租赁房屋为可替代性强的员工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宿舍及小规模办公室，非生产类场地，若无法继续使用可在短期内更换合适的替
代用房并消除影响，不会对发行人生产经营产生重大影响。
十七、 《问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目
申报文件显示：
（1）发行人在辽阳曾拥有产能 2,400 吨的碳纤维可纺沥青工厂，同时在大
连下设三家全资子公司。
（2）发行人子公司大连奥晟隆计划设计产能为 20,000 吨锂电池负极包覆
材料和 5,000 吨碳纤维可纺沥青，2020 年 11 月已全部转固。
（3）发行人于 2020 年成立的大连信德碳材料，为本次募投项目“年产 3
万吨碳材料产业化升级建设项目”的实施主体。
请发行人：
（1）披露报告期内各子公司主要财务数据和经营情况，以及各子公司在发
行人业务体系中的定位、功能和作用。
（2）披露各子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，
是否与发行人存在交易和资金往来。
（3）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数
量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形。
（4）披露发行人子公司大连奥晟隆计划设计产能为 20,000 吨锂电池负极
包覆材料和 5,000 吨碳纤维可纺沥青项目与本次募投项目 3 万吨碳材料产业化
升级建设项目的关系。
（5）结合行业预计市场需求、目前产能利用率和在手订单、客户拓展等情
况，披露发行人募投项目达产后的产能消化措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发
表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人各子公司的全套工商登记资料；
2、查阅发行人各子公司报告期内财务报表、工资表、员工花名册及社保缴
费凭证；
3、查阅发行人各子公司营业外支出明细及相关凭证，相关主管部门开具的
合规证明；
4、访谈发行人子公司信德科技报告期内的其他股东刘晓丽。
（二）披露各子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际
控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安
排，是否与发行人存在交易和资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司均为发行人全资子公司，
不存在其他股东。
报告期内，发行人子公司信德科技曾经存在一名其他股东为刘晓丽。2019
年 1 月 18 日，信德科技设立时的股东及持股情况如下：
序
股东 出资额（万元） 出资比例
号
1 信德有限 4,320 80%
2 刘晓丽 1,080 20%
合计 5,400 100%
2020 年 6 月 20 日，信德科技股东会决议同意刘晓丽将其所持信德科技 20%
的股权转让给信德新材，因刘晓丽转让的股权所对应的出资尚未实缴，信德新材
以零对价受让上述股权。同日，信德新材与刘晓丽签署股权转让协议。
刘晓丽的基本情况如下：刘晓丽，女，汉族，1978 年 4 月出生，身份证号
码 3711021978****6828，现任亲和医疗健康管理（大连）有限公司、大连亲和
医疗美容诊所有限公司执行董事、总经理。
刘晓丽与发行人合作投资原因系刘晓丽长期从事中日贸易业务，日本碳纤维
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技术发达，其掌握一些日本资源，有利于信德科技发展；后刘晓丽因其主要经营
的植发企业于 2019 年 11 月开张，其事业重心转移到植发行业，没有精力参与信
德科技的经营，故选择退出。
经本所律师与刘晓丽访谈，并将刘晓丽及其近亲属的基本信息与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高管人员，主要客户、供应商的主要股东、高
管人员，中介机构的负责人及经办人员进行比对，刘晓丽与发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商以及中介机构之间不存在
关联关系或其他利益安排。
经本所律师查阅发行人及子公司流水，并与刘晓丽进行访谈，报告期内，刘
晓丽曾任信德科技经理，在信德科技领取薪水，并由信德科技为其缴纳社保。因
刘晓丽持有的信德科技股权未相应实缴注册资本，因此发行人以零对价受让刘晓
丽持有的信德科技股权。自刘晓丽转让股权后，其不再于信德科技担任职务或领
取薪酬。除报告期内刘晓丽曾领取的薪酬外，刘晓丽与发行人及其子公司不存在
其他交易或资金往来。
（三）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工
数量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形
发行人各子公司报告期内的业务开展情况、经营场所、员工数量如下表所示：
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要业务 锂电池负极包覆材料的研发、生产和销售
营业收入（万元） 7,172.01 1,904.89 113.21
大连奥晟隆 净利润（万元） 1,092.14 -286.64 -372.55
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 186 154 40
主要业务 厂房建设过程中
营业收入（万元） 1.98 1.89 0
信德科技 净利润（万元） -115.27 -63.31 0
辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号（暂在设于大连
经营场所
奥晟隆的二期筹办处办公）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员工数量（人） 4 4 0
主要业务 尚处于土地平整建设过程中
营业收入（万元） 0 0 0
净利润（万元） -27.08 0 0
信德碳材料
辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号（暂在设于大连
经营场所
奥晟隆的三期筹办处办公）
员工数量（人） 2 0 0
注：员工数量为年末员工数量
大连奥晟隆主要经营业务为负极包覆材料的研发、生产和销售，2020 年底
已全部投产，相应岗位员工均已配置充足；信德科技尚处于建设中，拟开展业务
为沥青基碳纤维及其复合材料的研发、生产和销售；信德碳材料尚处于建设中，
拟建设年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目。经发行人实际控制人
确认，信德科技与信德碳材料均将在开展实际经营时配置相应员工。
本所律师认为，发行人各子公司在报告期内业务均正常开展或处于建设过程
中，发行人各子公司业务开展情况与经营场所、员工数量相匹配。根据发行人子
公司所在地政府主管部门出具的各项合规证明，报告期内，发行人上述子公司均
不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 冰
经办律师：
黄 栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2020 年 12 月 21 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事
务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 1 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”，于 2021 年 6 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁
信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 7 月 7 日下发了“审核函[2021]010784 号”《关
于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）。
现根据深圳证券交易所《第二轮问询函》的要求以及《中华人民共和国公司
法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就《第二轮问询函》要求律师核查
和说明的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容
继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用的原则，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉相关事项
进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与其他申报材料一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
正 文 ...........................................................................4
一、 《第二轮问询函》问题 1.关于纠纷解决 ..........................................4
二、 《第二轮问询函》问题 2.关于大额债务 ..........................................8
三、 《第二轮问询函》问题 3.关于股权变动和股东核查 ...............................15
四、 《第二轮问询函》问题 4.关于公司治理 .........................................20
五、 《第二轮问询函》问题 5.关于环保事项 .........................................24
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、 《第二轮问询函》问题 1.关于纠纷解决
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2019 年 1 月，彭丽容向越秀法院提交解除诉讼保全查封的说明，表示
愿意和解解决纠纷。
（2）孙铁红向马慧莲追讨款项已经辽宁省高级人民法院终审判决，马慧莲
向孙铁红负有 3,838.3 万元本金及相应利息的偿还义务。该纠纷将在孙铁红收
到马慧莲支付的执行款后向彭丽容支付返还相应款项完毕时彻底得到解决。
请发行人：
（1）说明孙铁红向马慧莲追讨款项的基本事实和诉讼情况、判决内容和执
行安排，预计执行完毕时间。
（2）说明彭丽容撤诉后，孙铁红与彭丽容是否达成和解协议，两人纠纷所
涉款项的具体金额和支付情况。
（3）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
9 的要求，结合上述情况，评估孙铁红与彭丽容纠纷的潜在风险，是否影响发行
人股权清晰完整，以及对发行人控制权稳定性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅孙铁红与马慧莲诉讼案件的原审、一审、二审判决书；
2、查阅孙铁红与马慧莲诉讼案件执行相关公告、法律文书；
3、查阅彭丽容与孙铁红诉讼案件判决书；
4、访谈孙铁红并与马慧莲案件代理律师面谈了解情况；
5、查阅尹洪涛银行账户、资金流水，转让股权相关的转让协议、收款凭证；
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6、取得孙铁红出具的相关声明函。
核查意见：
（一）说明孙铁红向马慧莲追讨款项的基本事实和诉讼情况、判决内容和
执行安排，预计执行完毕时间
1.基本事实和诉讼情况
2014 年 1 月至 2015 年 3 月期间，孙铁红将闲置资金出借给马慧莲等人，马
慧莲等人将资金转借给中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司等公司以赚
取利息差，后因中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司等公司资金链断裂，
马慧莲等人无法按期偿还利息与本金，孙铁红催要无果遂提起诉讼，向马慧莲等
人追讨款项。
该诉讼原告为孙铁红，被告为马慧莲、吕志刚、刘涛、刘润环，第三人为刘
本正、中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司、大连明安电气有限公司，
经历了一审、二审发回重审、重审一审及二审四次审理，现二审判决已生效，前
后历时约五年。
2.判决内容和执行安排
本案由辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203 号《民事判决书》二审终审
判决，判决结果的主要内容为：（1）马慧莲于本判决生效之日起十日内偿还孙铁
红借款本金 3,838.3 万元；（2）马慧莲于本判决生效之日起十日内偿还孙铁红借
款本金 3,838.3 万元的利息（利息计算方式：自 2016 年 11 月 7 日起至款项清偿
完毕之日止按年利率 24%计算）；（3）吕志刚对上述借款本息承担共同还款责任。
本案终审判决认定孙铁红与马慧莲之间为借贷关系，马慧莲应向孙铁红偿还
借款本金和利息，判决生效后孙铁红申请执行，于 2021 年 5 月 24 日在大连市中
级人民法院执行立案，进入执行阶段，案号为（2021）辽 02 执 927 号。马慧莲
及吕志刚名下 4 处位于大连的房产在诉讼阶段已被财产保全，经房屋信息查询结
果显示，均存在因银行贷款而设立的抵押权，房产处置后银行作为抵押权人，其
债权将优先于孙铁红的债权得到受偿；马慧莲名下 1 辆汽车被查封；马慧莲和吕
志刚名下共 6 个银行账户存款余额 6 万多元被冻结。孙铁红依法对上述被执行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
财产申请执行。
3.预计执行完毕时间
马慧莲及吕志刚名下的房产、汽车及部分银行账户在诉讼阶段已被财产保全，
进入执行程序后可通过拍卖和变卖、划拨等方式强制执行。目前执行工作正常推
进，法院尚未作出执行裁定书，具体的时间安排及确切的处置形式尚未最终确定。
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件若干期限的规定》第一条规
定，“被执行人有财产可供执行的案件，一般应当在立案之日起 6 个月内执结；
非诉执行案件一般应当在立案之日起 3 个月内执结。有特殊情况须延长执行期限
的，应当报请本院院长或副院长批准。申请延长执行期限的，应当在期限届满前
5 日内提出。”前述 6 个月期间，不包含执行中的公告期间、鉴定评估期间、管
辖争议处理期间、执行争议协调期间、暂缓执行期间以及中止执行期间。
本案中孙铁红可通过向法院申请拍卖、变卖等方式强制执行被执行人的财产，
如本案被执行人财产暂无法完成拍卖变卖等执行程序的，法院一般将于 6 个月内
终结本次执行程序，终结本次执行程序后，如被执行人有可供执行财产的，可以
申请恢复执行。
本案中可供执行的主要财产为房产，且存在优先受偿的抵押权人，参考同类
型案件的通常情形，包含法定的排除期间在内，预计需要约 18 个月完成对房产
的执行程序，但因个案差异较大，最终实际时间可能与前述预计存在差异。
（二）说明彭丽容撤诉后，孙铁红与彭丽容是否达成和解协议，两人纠纷
所涉款项的具体金额和支付情况
1、关于和解协议
经孙铁红确认，彭丽容撤诉后，孙铁红与彭丽容未达成和解协议。
2、关于两人纠纷所涉款项的具体金额
根据（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》的所载内容和对孙铁红的
访谈，孙铁红与彭丽容纠纷所涉款项的金额为 565 万元。（2017）粤 0104 民初
6375 号《民事判决书》的生效判决，已驳回原告彭丽容的全部诉讼请求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、关于款项支付情况
根据（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》所载：“双方均确认辽宁
省大连市中级人民法院（2016）辽 02 民初字 492 号案件中已处理包括本案的争
议标的，虽然该 492 号案是由被告孙铁红代为主张，但原告的合法款项权利并不
会灭失，鉴于此，原告对上述款项中合法权利金额可要求被告孙铁红进行对账，
并依法享有向被告请求返还应得合法款项的权利；”
（2016）辽 02 民初字 492 号案件经辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203
号《民事判决书》终审判决生效后，大连市中级人民法院已于 2021 年 5 月 24 日
完成（2021）辽 02 执 927 号执行案件之立案。经访谈孙铁红，因执行程序启动
不久，其尚未收到执行款项，因此相关款项尚未支付给彭丽容。
虽然彭丽容撤诉后，孙铁红与彭丽容未达成和解协议，孙铁红尚未向彭丽容
支付争议款项。依据（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》，其载明：“综
上分析，原告主张双方存在民间借贷法律关系而请求被告偿还“借款”缺乏事实
依据和法律依据，本院不予支持。”因此，孙铁红与彭丽容之间不存在民间借贷
关系。孙铁红在收到彭丽容款项后及时转付给马慧莲，在收到马慧莲支付的利息
和本金后及时转付给彭丽容，孙铁红在资金收付过程中并未截取收益或从中牟利，
也不参与资金对外出借的经营行为。（2020）辽民终 203 号《民事判决书》已认
定孙铁红与马慧莲之间为借贷关系，根据资金支付流转的事实，彭丽容通过孙铁
红的转付，向马慧莲出借资金，并通过孙铁红代为收回借款本金及利息，因此孙
铁红与彭丽容之间不存在借贷关系，仅存在代收代付关系。基于代收代付关系，
孙铁红并无以自有资金向彭丽容还款的义务，孙铁红仅需在向马慧莲追偿到款项
后按照比例将相应部分返还给彭丽容即可。
（三）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
9 的要求，结合上述情况，评估孙铁红与彭丽容纠纷的潜在风险，是否影响发行
人股权清晰完整，以及对发行人控制权稳定性的影响
依据前文所述，孙铁红与彭丽容之间不存在民间借贷关系，双方之间仅存在
代收代付关系。孙铁红已在（2020）辽民终 203 号案中代彭丽容主张对马慧莲债
务的追偿。因此，基于代收代付关系，孙铁红在向马慧莲追偿到款项后需按照比
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
例将相应部分返还给彭丽容。由于双方之间不是借款关系，孙铁红、尹洪涛并无
以自有资金向彭丽容还款的义务。
孙铁红诉马慧莲案件的二审终审判决已生效，马慧莲及吕志刚向孙铁红负有
3,838.3 万元本金及相应利息的偿还义务，本案现已进入执行阶段。孙铁红已出
具声明，其将根据执行到的款项，扣除其实现债权支出的费用后，根据代收代付
关系按照比例依法返还彭丽容相应部分的款项，若其在收到执行款后的合理期限
内或因其过错仍不返还给彭丽容的，由其个人独立承担因此产生的一切赔偿及损
失。
因此，孙铁红与彭丽容纠纷对发行人不存在潜在风险。
如前所述，彭丽容与孙铁红、尹洪涛之纠纷非发行人股权权属纠纷。截至本
补充法律意见书出具之日，尹洪涛持有的发行人股份清晰完整，不存在质押、冻
结、股份代持、信托持股或其他有争议的情况；孙铁红未持有发行人股份。
即使彭丽容另案起诉孙铁红及尹洪涛，并导致尹洪涛股份再次冻结的，根据
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十七条
规定“财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且有利于执行的，人民法院可
以裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。”尹洪涛可通过提供等值资
金担保等方式变更保全标的物，预防发行人股份再次出现冻结情形。经核查，尹
洪涛拥有足够的资金作为保全标的物，不会影响发行人控制权的稳定性。
综上，孙铁红与彭丽容的纠纷对发行人不存在风险，不影响发行人股权清晰
完整，不会对发行人控制权稳定性造成影响。
二、 《第二轮问询函》问题 2.关于大额债务
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）尹洪涛于 2017 年 2 月与原配偶孙铁红离婚，离婚后尹洪涛发生的大
额债务现均已清偿，发行人实际控制人目前不存在夫妻共同债务。
（2）原告彭丽容由于无法按时追回钱款提起诉讼，该案的背景、起因等均
与尹洪涛无关。依彭丽容申请，法院对尹洪涛持有发行人 60%的股权进行冻结。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）说明尹洪涛、孙铁红离婚对财产及债务分割作出的安排；股权冻结后，
尹洪涛是否采取必要措施消除股权受限情形。
（2）说明报告期内尹洪涛、孙铁红个人及家庭存在的大额债务情况，包括
但不限于借款用途、形成时间、偿还时间或预计偿还时间、偿还方式、是否有
增信措施等。
（3）说明报告期内发行人股权受限的全部情形，包括但不限于质押、司法
冻结。
（4）结合上述情形，说明相关事项对发行人控制权稳定性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅尹洪涛、孙铁红的《离婚协议书》；
2、访谈尹洪涛、孙铁红；
3、查阅尹洪涛的大额债务相关协议及银行流水；
4、查阅尹洪涛、孙铁红的个人信用报告；
5、查阅孙铁红与彭丽容案件相关的裁判文书；
6、访谈发行人股东；
7、取得了孙铁红出具的相关声明函。
核查意见：
（一）说明尹洪涛、孙铁红离婚对财产及债务分割作出的安排；股权冻结
后，尹洪涛是否采取必要措施消除股权受限情形
1、尹洪涛、孙铁红离婚对财产及债务分割作出的安排
尹洪涛、孙铁红于 2016 年 12 月 9 日共同签署的《离婚协议书》中对双方名
下的房产、车辆、保险理财、公司股权、债权进行了分割，其中相关主要安排如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
下：
（1）关于发行人股权的约定
男女双方一致确认，辽宁信德化工有限公司的股权结构为：男方持有 60%股
权，女方持有 40%股权。双方同意女方将所持有的该公司股份按照本协议及男方
的指示转让给双方之子尹士宇持有。男方应协助办理信德化工的股权变更工商登
记。
（2）关于与马慧莲相关款项的约定
男女双方一致同意双方以夫妻婚后共同财产对中铁渤海铁路轮渡国际贸易
（大连）有限公司、马慧莲等相关方持有债权人民币 4,350 万元（注：经辽宁省
高级人民法院（2020）辽民终 203 号《民事判决书》二审终审判决金额为 3,838.3
万元）。现双方一致同意由女方孙铁红向中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有
限公司和马慧莲等相关方主张权利。追回的价款扣除彭丽容和曲彦瑞的相应金额
以及追索费用后双方各分得剩余价款的 50%。
（3）关于债务承担的约定
男女双方一致承诺不存在任何共同债务。男女双方以各自名义的对外负债均
非用于家庭共同生活的个人债务，应由负债方自行承担，与另一方无关。
尹洪涛与孙铁红已于 2017 年 2 月 17 日登记离婚。
2、股权冻结后，尹洪涛为消除股权受限情形采取的措施
2017 年 3 月 6 日，彭丽容向越秀法院提起诉讼并申请对尹洪涛、孙铁红的
相关财产进行诉讼财产保全。尹洪涛接到应诉通知后积极委托律师准备证据材料、
参加庭审、进行答辩及质证，争取胜诉结果。
因 2017 年时公司尚未开展资本运作，未引入投资人，尹洪涛对于股权冻结
的后果及影响没有充分认识，故未采取措施消除股权受限情形。
至 2018 年下半年公司拟进行增资扩股及股权转让时，尹洪涛名下的房产、
股权等财产均被保全，尹洪涛因公司经营的资金需要没有充足闲置资金用于变更
保全标的物，此外，根据本案的证据情况、庭审情况以及代理律师的意见，尹洪
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
涛对胜诉结果有积极预期，并综合考虑解除冻结的程序、耗时及资金成本等因素，
所以未在一审阶段提交变更保全标的物或其他解除股权冻结的申请。
2018 年 11 月一审判决驳回彭丽容全部诉讼请求后，彭丽容提起上诉。经访
谈孙铁红，经过一审的庭审和判决，彭丽容认为基本无胜诉可能，在考虑到亲属
关系因素基础上，于 2019 年 2 月主动选择撤回上诉。在彭丽容上诉后又在短时
间内撤诉的情况下，尹洪涛为避免因变更保全标的物或其他解除股权冻结程序延
长诉讼周期，因此未在二审阶段采取解除股权受限的措施。
此后，因上诉人彭丽容于 2019 年 2 月申请撤回上诉，二审法院于 2019 年
10 月裁定本案按上诉人撤回上诉处理。
（二）说明报告期内尹洪涛、孙铁红个人及家庭存在的大额债务情况，包
括但不限于借款用途、形成时间、偿还时间或预计偿还时间、偿还方式、是否
有增信措施等
1、报告期内尹洪涛个人大额债务（100 万元以上）情况
金额
序 债务 债权 形成 偿还 增信
（万 借款用途 偿还方式
号 人 人 时间 时间 措施
元）
主要为尹洪涛于
2018 年底向信德 股权质
尹洪 张枫 新材清偿前期欠 2018 年 2020 年 押
1 1,500 货币
涛 升 款及用于德孚贸 12 月 1月 （未登
易偿还信德新材 记）
前期欠款
主要为尹士宇向 债务转移至
股权质
信德新材的增资 尹士宇，由
尹洪 王洪 2018 年 7 2019 年 押
2 1,000 款及尹洪涛归还 尹士宇通过
涛 利 月 9月 （未登
信德新材前期欠 股权转让的
记）
款 方式偿还
2015 年 1
石国 主要为尹洪涛 月至
尹洪 2020 年
3 富、石 465 2019 年前用于嘉 2018 年 货币 无
涛 1月
丽芳 贝龙公司周转 12 月累
计形成
2016 年
刘世 主要为尹洪涛支 10 月至
尹洪 2020 年
4 江、耿 350 付前妻财产分割 2017 年 1 货币 无
涛 1月
军 款 月累计形
成
5 尹洪 尹士 160 主要为尹洪涛给 2017 年 4 2018 年 货币 无
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金额
序 债务 债权 形成 偿还 增信
（万 借款用途 偿还方式
号 人 人 时间 时间 措施
元）
涛 谦 予朋友的款项 月 12 月
主要为尹洪涛于
尹洪 罗文 2018 年 5 月向信 2018 年 5 2019 年
6 293 货币 无
涛 君 德新材清偿前期 月 5月
欠款
主要为尹洪涛
尹洪 孙荣 2015 年 9 2019 年
7 100 2015 年用于紫微 货币 无
涛 跃 月 12 月
星公司周转
根据尹洪涛提供的《个人信用报告》，尹洪涛不存在个人的金融机构借款，
截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛为大连奥晟隆在中国建设银行股份有限
公司大连长兴岛支行的贷款提供最高限额为 5,000 万元的保证担保。
2、报告期内孙铁红大额债务（100 万元以上）情况
根据孙铁红提供的《个人信用报告》并与孙铁红访谈确认，报告期内孙铁红
存在一笔 131 万元的个人住房贷款，已于 2021 年 3 月结清，不存在其他个人大
额债务（100 万元以上），也未对外提供担保。
3、家庭大额债务情况
尹洪涛与孙铁红于 2017 年 2 月离婚，截至本补充法律意见书出具之日，尹
洪涛、孙铁红均未再婚，各自均无家庭债务。
（三）说明报告期内发行人股权受限的全部情形，包括但不限于质押、司
法冻结
1、报告期内发行人股东尹洪涛持有的发行人股权存在股权冻结情况
原告彭丽容因与发行人实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红之间的纠纷，于
2017 年 3 月 6 日将尹洪涛、孙铁红诉至越秀法院并申请对尹洪涛、孙铁红的相
关财产进行诉讼财产保全。2017 年 3 月 16 日，越秀法院作出（2017）粤 0104
民初 6375-1 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被告孙铁红、尹洪涛名
下价值人民币 1,332 万元的财产，其中包括尹洪涛当时持有的信德有限 60%的股
权。
2017 年 5 月 17 日，越秀法院出具了《诉讼财产保全通知书（对被申请人）》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
表明法院已向辽宁省辽阳市宏伟区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求相
关部门协助采取冻结尹洪涛名下所持信德有限 60%股权等财产保全措施。
2018 年 11 月 20 日，越秀法院作出 2017 粤 0104 民初 6375 号一审判决，判
决结果为驳回原告彭丽容的全部诉讼请求。
2018 年 12 月 4 日，彭丽容不服一审判决，向广州中院提起上诉。
2019 年 2 月 2 日，彭丽容向广州中院申请撤回上诉。
2019 年 10 月 17 日，广州中院作出（2019）粤 01 民终 18593 号《民事裁定
书》，裁定本案按上诉人彭丽容撤回上诉处理。
2019 年 12 月 2 日，彭丽容向越秀法院提交《解除诉讼保全查封的说明》。
2019 年 12 月 23 日，越秀法院向辽阳市宏伟区市场监督管理局出具（2017）粤
0104 民初 6375-1 号《协助公示通知书》，要求协助解除对尹洪涛持有的发行人
60%股权的冻结，之后尹洪涛股权解除冻结。
2、报告期内发行人股东尹士宇持有的发行人股权存在股权质押情况
（1）发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇与张枫升于 2018 年 12 月 25 日签署
《借款合同》，尹士宇与张枫升签署《保证合同》，其中约定尹士宇以其持有的
信德有限 25%股权提供质押担保，对应债务为尹洪涛对张枫升的 1,500 万元借款，
该笔担保未实际办理股权质押登记手续。该笔借款已于 2020 年 1 月由尹洪涛足
额偿还，相关担保已于主债务偿还完毕时同时解除。
（2）发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇与王洪利于 2018 年 7 月 20 日签署
《协议书》，约定尹士宇以其持有信德有限 20%的股权提供质押担保，对应债务
为尹洪涛对王洪利的 1,000 万元借款，该笔担保未实际办理股权质押登记手续。
2019 年 9 月 20 日，三方共同签署《债务转让协议》，约定该笔债务转移至尹士
宇，同日尹士宇通过股权转让的方式偿还完毕该笔借款，相关担保已于主债务偿
还完毕时同时解除。
报告期内，除上述情形外，发行人的其他股东不存在其他任何股权受限的情
形，包括但不限于质押、司法冻结。
（四）结合上述情形，说明相关事项对发行人控制权稳定性的影响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛直接持有发行人 1,898.7593 万股
股份，占发行人总股本的 37.2306%，尹洪涛对该等股份享有完整的所有权，不
存在他项权利限制；尹士宇直接持有发行人 1,640.7507 万股股份，占发行人总
股本的 32.1716%，尹士宇对该等股份享有完整的所有权，不存在他项权利限制。
发行人实际控制人持有的发行人股份权属清晰、稳定，对发行人具有实际控制力。
上述相关事项对发行人控制权稳定性不存在不利影响：
1、尹洪涛与孙铁红离婚协议已明确约定，孙铁红持有的发行人股权已于 2017
年 2 月全部转让给尹士宇，孙铁红不再持有发行人股权，报告期内发行人实际控
制人均为尹洪涛、尹士宇。
尹洪涛与孙铁红离婚协议已明确约定，婚姻关系存续期间不存在共同债务，
男女双方以各自名义的对外负债均为个人债务，非用于家庭共同生活，应由负债
方自行承担，与另一方无关。尹洪涛与孙铁红离婚后，尹洪涛的个人大额债务均
已清偿，孙铁红无个人大额债务。因此，尹洪涛与孙铁红离婚及财产、债务分割
事项对发行人控制权稳定性不存在不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，除为发行人提供的担保外，尹洪涛、
尹士宇的大额债务均已清偿，因借款约定的股权质押并未办理登记，且已随主债
务清偿而解除，尹洪涛、尹士宇所持发行人股份不存在设置质押或担保等权利限
制的情形。因此，股权质押事项对发行人控制权稳定性不存在不利影响。
3、因彭丽容起诉导致尹洪涛持有的发行人股份被司法冻结的情形在报告期
内已消除。彭丽容案判决已生效，彭丽容的诉讼请求被全部驳回，孙铁红与彭丽
容之间不存在民间借贷关系，双方之间仅存在代收代付关系。孙铁红已在（2020）
辽民终 203 号案中代彭丽容主张对马慧莲债务的追偿，该案终审判决已生效，马
慧莲向孙铁红负有 3,838.3 万元本金及相应利息的偿还义务。
孙铁红已声明其将根据执行到的款项，扣除其实现债权支出的费用后，根据
代收代付关系按照比例依法返还彭丽容相应部分的款项，若其在收到执行款后的
合理期限内或因其过错仍不返还给彭丽容的，由其个人独立承担因此产生的一切
赔偿及损失。因此，孙铁红与彭丽容纠纷事项不会影响尹洪涛所持发行人股权，
进而不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、 《第二轮问询函》问题 3.关于股权变动和股东核查
申报文件及首轮问询回复显示，2017 年 2 月，孙铁红将其持有的发行人 40%
股权转让给尹士宇。2017 年 5 月至 2019 年 12 月，尹洪涛持有的发行人股权被
冻结。期间发行人股权多次变动与尹洪涛被冻结股权并无关系，但均未及时办
理变更直至 2019 年 12 月 30 日之后陆续办理。
请发行人：
（1）说明报告期内孙铁红的对外投资情况，相关公司是否从事与发行人同
类业务。
（2）说明不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记的原因，
及对发行人的影响。
（3）说明股东间一致行动关系和关联关系情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见；并严格按照《监管规则适用指引—
—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2
号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真
落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈孙铁红；
2、查询国家企业信用信息公示系统；
3、访谈发行人办理工商变更登记的工作人员；
4、访谈尹洪涛及发行人其他股东。
核查意见：
（一）说明报告期内孙铁红的对外投资情况，相关公司是否从事与发行人
同类业务
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经本所律师核查，孙铁红目前没有对外投资的情况，报告期内孙铁红曾经的
对外投资情况如下：
1、报告期内孙铁红持有大连保税区德孚国际贸易有限公司 40%股权，该公
司已于 2020 年 10 月 15 日注销，注销前该公司基本情况如下：
名称 大连保税区德孚国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91210242744398138K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 辽宁省大连保税区慧能大厦 1006B
法定代表人 尹洪涛
注册资本 200 万元
国际贸易、转口贸易；大连石油交易所进行石化产品、燃
料油的经营结算业务（不允许进行存储和运输，有效期至
经营范围
2015 年 03 月 03 日）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2003 年 3 月 5 日
尹洪涛 60%
股权情况
孙铁红 40%
报告期内大连保税区德孚国际贸易有限公司无实际经营业务，未从事与发行
人同类业务。
2、报告期内孙铁红持有辽宁信德新材料股份有限公司 40%股份，该公司已
于 2020 年 5 月 13 日注销，注销前该公司基本情况如下：
名称 辽宁信德新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9121020035354840XL
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 辽宁省大连市长兴岛经济区新港村原新港小学教学楼
法定代表人 尹洪涛
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注册资本 1,000 万元
电力电子元件及锂电池负极包覆材料制造；碳纤维材料、
石墨材料及碳材料技术开发、制造、技术转让、技术服务；
经营范围 （以上生产地址位于：大连长兴岛经济区精细化工创新园）
货物及技术进出口；新型能源材料研发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015 年 8 月 21 日
尹洪涛 60%
股权情况
孙铁红 40%
报告期内辽宁信德新材料股份有限公司无实际经营业务，未从事与发行人同
类业务。
（二）说明不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记的原因，
及对发行人的影响
1、不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记的原因
根据对发行人办理工商变更工作人员的访谈，公司曾申请办理不涉及冻结股
权的有关股权变动，工商管理部门经办人员反馈，尹洪涛为信德有限的法定代表
人，信德有限在其法定代表人股权被司法冻结期间，相关股权变动在工商管理部
门的网络审核系统中无法通过，因此不涉及冻结股权的发行人股权变动未能及时
办理变更登记。
2、不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人的影响
（1）发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人股权变动的合法性和有
效性的影响
发行人在股权司法冻结期间的历次股权变动，均及时获得股东会通过并修改
了相应的公司章程和对应的股东名册，公司股东均可按变动后的股权行使股东权
利，并已参与公司股东会表决、参与其持股期间的分红。上述股权变动均签署了
相关的协议并支付了相应对价或实缴了新增的注册资本，相关股东之间不存在纠
纷或潜在纠纷。
未及时办理变更登记股权变动的相关协议不存在当时有效的《合同法》第五
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十二条规定的合同无效的情形；当时有效的《公司法》规定记载于有限责任公司
股东名册的股东可以行使股东权利，股权转让后公司应当修改公司章程和股东名
册，法律并未明确规定未经登记的股东及股权变动不具备资格或效力。股权是否
实际进行工商变更登记，只是涉及对公司及双方以外的第三人的对抗效力问题，
并不影响股权在双方之间已经完成转让的事实状态，不影响股东资格的取得和股
东权益的行使。
发行人已取得辽阳市宏伟区市场监督管理局出具的《证明》，证明其设立及
历次变更已依法办理工商登记或备案手续，发行人遵守市场监督管理相关的法律、
法规、规章及规范性文件，不存在市场监督管理方面的违法违规行为，不存在因
违反相关法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。
因此，发行人股权变动未及时办理变更登记不影响发行人股权变动的合法性
和有效性。
（2）发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人股权清晰完整以及发行
人控制权稳定性的影响
发行人于股东会通过决议，股权转让价款收讫或增资第一笔实缴完成后进行
相应股东名册记载，进而发行人股权冻结期间的股权变动以将股东记载于股东名
册的时点作为认定股权变动时间的依据，未违反《公司法》的相关规定。
在尹洪涛股权解除冻结后，发行人及时完成了相关股权变动的工商变更登记，
相关股权清晰完整，有关各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人尹洪涛、
尹士宇报告期内均具有对发行人的控制权，未受到股权变动未及时办理变更登记
的影响。
综上，不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记对发行人不存
在不利影响。
（三）说明股东间一致行动关系和关联关系情况
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例（%）
1 尹洪涛 18,987,593 37.2306
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2 尹士宇 16,407,507 32.1716
3 信德企管 4,512,064 8.8472
4 尚融宝盈 3,896,783 7.6408
5 陈伟 2,432,003 4.7686
6 张枫升 1,236,436 2.4244
7 张晨 1,230,563 2.4129
8 王洪利 738,338 1.4477
9 刘晓丽 492,225 0.9651
10 孙国林 328,150 0.6434
11 刘莹 246,113 0.4826
12 尚融聚源 205,094 0.4021
13 朱梓僖 164,075 0.3217
14 蓝湖投资 123,056 0.2413
合计 51,000,000 100.0000
2、发行人股东间一致行动关系
发行人股东中，尹洪涛与尹士宇系父子关系，尹洪涛与尹士宇系发行人控股
股东、实际控制人，两人存在一致行动关系。
信德企管系尹洪涛控制的员工持股平台，信德企管与尹洪涛、尹士宇存在一
致行动关系。
尚融宝盈与尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，实际控
制人均为孙永根，尚融宝盈与尚融聚源因受同一控制人控制存在一致行动关系。
除上述情形外，发行人其他股东之间不存在一致行动关系。
3、发行人股东间关联关系
发行人股东中，尹洪涛与尹士宇系父子关系，二者为关联自然人；
信德企管系尹洪涛担任执行事务合伙人的员工持股平台，与尹洪涛存在关联
关系；信德企管合伙人中，王殿庆，系股东尹洪涛之母亲的兄弟，其为公司持股
平台信德企管的有限合伙人，间接持有信德新材 0.80%的股份；王辉，系股东王
殿庆之子，其为公司持股平台信德企管的有限合伙人，间接持有信德新材 0.12%
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的股份；富国君，系股东尹洪涛姐姐之子，其为公司持股平台信德企管的有限合
伙人，间接持有信德新材 0.12%的股份；姬龙，系发行人持股 5%以上股东尹士宇
之母孙铁红之妹之配偶，其为公司持股平台信德企管的有限合伙人，间接持有信
德新材 0.12%的股份。
尚融宝盈与尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，实际控
制人均为孙永根，存在受同一实际控制人控制的关联关系。
除上述情形外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）请保荐人、发行人律师严格按照《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关
规定要求，对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工
作，提交专项核查说明
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关规定要求，对发
行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《上
海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司股东信息披露专
项核查报告》。
四、 《第二轮问询函》问题 4.关于公司治理
申报文件及首轮问询回复显示，发行人董事会共 5 人，其中 1 名董事由尚
融宝盈提名。2019 年 9 月，尚融宝盈、尚融聚源投资发行人时签署的投资协议
约定了最优惠条款，其中投资方权利包括但不限于委派董事的人数、后续融资
的投资方对于公司决策事项的否决权等。
请发行人：
（1）说明相关投资协议对尚融宝盈、尚融聚源向发行人委派董事、提名高
级管理人员、是否享有特定公司决策事项的否决权等是否作出具体安排及有效
期限。
（2）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、发行人实际控制人与尚融宝盈、尚融聚源的股权转让及
增资协议、补充协议及尚融宝盈、尚融聚源出具的相关声明与承诺；
2、查阅发行人历次股权转让协议；
3、查阅发行人现行有效的《公司章程》；
4、访谈发行人股东。
核查意见：
（一）说明相关投资协议对尚融宝盈、尚融聚源向发行人委派董事、提名
高级管理人员、是否享有特定公司决策事项的否决权等是否作出具体安排及有
效期限
尚融宝盈、尚融聚源投资发行人时签署的投资协议中对尚融宝盈、尚融聚源
向发行人委派董事、提名高级管理人员、是否享有特定公司决策事项的否决权等
具体安排及有效期限的相关约定情况如下：
事项 出处 具体安排 有效期限
12.1.目标公司应在股权转让及增资完成日后十五个
工作日内进行董事会重组，目标公司的董事会由不超
过五名董事组成，其中投资方有权提名一名非独立董 未约定有效期，
事候选人（该董事候选人原则上由投资方委派芮鹏先 尚融宝盈、尚融
生担任）。投资方委派的董事有权出席目标公司所有 聚源已委派一人
《股权 的董事会，并行使表决权。董事会会议至少每半年召 担任发行人的非
转让及 开一次，董事会会议应由过半数的董事亲自或书面授 独立董事。
增资协 权其他董事方为有效。董事会会议通知和资料应根据
委派 议》 尚融宝盈、尚融
相关法律要求提前十个工作日送达投资方委派的董 聚源于 2021 年 8
董事
附件一 事处。 月出具《声明与
第十二 12.2.现有股东应对选举投资方提名的董事候选人投 承诺》，放弃《股
条 赞成票，并保证投资方委派的董事不得无故被罢免； 权转让及增资协
投资方委派的董事辞职、被罢免等造成的空缺，应当 议》附件一第十
由投资方知悉其辞职或被罢免之日起十个工作日内 二条中约定的特
重新提名。 殊股东权利。
12.3.各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和
高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规
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的规定，不应对目标公司后续上市构成障碍。
12.4 目标公司董事会审议一般事项以简单多数决议
通过。以下重大事项必须经三分之二以上的董事同
意，方可作出决议：
12.4.1.目标公司注册资本的增加或减少；
12.4.2.目标公司合并、分立、兼并、重组、解散、
清算或者变更公司形式；
12.4.3.目标公司经营范围及主营业务的重大变更、
进入新的业务领域、对外售卖或以其他处置方式；
12.4.4.目标公司章程以及其他治理文件的修改和变
更；
12.4.5.目标公司法人结构、 组织机构的重大改变；
12.4.6.任何可能改变目标公司股权结构或稀释股东
股权的事宜，包括但不限于股权转让、增资、减资、
发行人现行有效
发行股票期权、回购股权等；
的《公司章程》
12.4.7.批准任何对控股股权作出变动的交易及控股 及上市后适用的
股东所持股权进行质押； 《公司章程（草
12.4.8.批准、修订目标公司年度经营计划和年度财 案 ）》 并 未 体 现
务预算； 12.4 条的内容，
12.4.9.超过经批准的年度预算 10％的资本性支出 12.4 条并未实际
《股权 （经批准的年度预算额度除外）； 履行。
特定 转让及 12.4.10.目标公司与任何股东或股东关联方进行任 尚融宝盈、尚融
公司 增资协 何关联交易； 聚源于 2021 年 8
决策 议》
12.4.11.目标公司或任何控股子公司对外担保，在目 月出具《声明与
事项
附件一 标公司股权或资产上设置任何权利负担； 承诺》，放弃《股
的否
第十二 12.4.12.目标公司利润分配方案及改变； 权转让及增资协
决权
条 议》附件一第十
12.4.13.目标公司新的融资计划、上市计划或借壳上
二条中约定的特
市计划；
殊股东权利。尚
12.4.14.目标公司会计师事务所的任免或更换、会计 融宝盈、尚融聚
政策和标准的任何改变； 源在信德新材公
12.4.15.目标公司聘任或解聘总经理、副总经理、董 司治理方面不存
事会秘书或财务总监等高级管理人员；采纳或修改标 在特殊股东权利
准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；制定或修改任何 等任何安排。
雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
12.4.16.目标公司一个会计年度内单笔超过上一会
计年度净资产 10%以上、累计超过上一会计年度净资
产 20%的对外投资；出租、转让或者处置超过上一会
计年度净资产 10%以上的主要资产；
12.4.17.目标公司商标、专利、专有技术等知识产权
的购买、出售、租赁及其它处置；
12.4.18.目标公司向银行单笔贷款超过 1000 万元
（或等值货币）或半年内累计超过 2000 万元（或等
值货币）的贷款；
12.4.19.目标公司订立任何投资性的互换、期货或期
权交易；
12.4.20.目标公司提起或和解金额超过 20 万元的
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任何重大法律诉讼、仲裁；
12.4.21.其他可能对目标公司生产经营、业绩、资产
等产生重大影响的事宜。
4.1 控股股东、实际控制人应依据《股权转让及增资
协议》中《附件一：控股股东、实际控制人和目标公
司的陈述与保证》第十二条约定，对选举投资方提名 发行人控股股
的董事候选人投赞成票。并且《股权转让及增资协议》 东、实际控制人
《股权 中《附件一：控股股东、实际控制人和目标公司的陈 及发行人已于
转让及 述与保证》第 12.4 条中的 12.4.2、12.4.3、12.4.5、2020 年 10 月与尚
增资补 12.4.7、12.4.10、12.4.11 所约定的重大事项除须 融宝盈、尚融聚
充协 经三分之二以上的董事同意，还须经投资方委派的董 源签署《股权转
议》 事同意，方可作出决议。 让及增资补充协
议（二）》，约定
第四条 4.2.目标公司股东（大）会审议事项涉及《股权转让
自该协议签署之
及增资协议》中《附件一：控股股东、实际控制人和
日起，《股权转让
目标公司的陈述与保证》中第 12.4 条中的 12.4.2 、
及增资补充协
12.4.3 、12.4.5 、12.4.7 、12.4.10 、12.4.11 所
议》全部条款自
约定的重大事项的，须经投资方书面同意。
行终止，对各方
6.4 控股股东、实际控制人同意在进行后续融资时保 均 不 具 有 约 束
《股权 证目标公司及其附属公司及控股股东、实际控制人给 力；已达到行权
转让及 予后续投资者的权利不应优于本次股权转让及增资 条件但未行权的
增资补 中投资方的权利，此处的权利包括但不限于委派董事 前述特别权利，
充协 的人数、后续融资的投资方对于公司决策事项的否决 尚融宝盈、尚融
议》 权等。若后续融资完成后，目标公司给予任一股东（包 聚源一并放弃。
第六条 括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的
权利，则本协议投资方将自动享有该等权利。
提名
高级
相关投资协议未对该事项进行约定
管理
人员
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人与尚融宝盈、尚融
聚源于 2020 年 10 月签署了《股权转让及增资补充协议（二）》，并且尚融宝盈、
尚融聚源于 2021 年 8 月出具了《声明与承诺》，已终止并放弃上述委派董事、
特定公司决策事项的否决权等特殊权利的全部条款。发行人现行有效的《公司章
程》及上市后适用的《公司章程（草案）》均不包含上述特殊权利条款的约定。
（二）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况
经本所律师核查，发行人股东尚融宝盈、尚融聚源向发行人委派一名董事芮
鹏。除上述情况之外，尹洪涛、尹士宇、信德企管以外的其他股东，没有向发行
人委派董事、提名高级管理人员。
信德企管的合伙人均在发行人及其子公司任职，信德企管的部分合伙人担任
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发行人的董事、监事或高级管理人员。
发行人其他股东与发行人之间不存在包含特殊权利的投资条款约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自 2020 年 6 月整体变更为股份有
限公司后共召开了四次股东大会会议、六次董事会会议和三次监事会会议。发行
人股东均按照《公司法》《公司章程》及相关议事规则的相关规定，正常参与公
司治理，行使股东权利。
五、 《第二轮问询函》问题 5. 关于环保事项
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已
建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
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目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核
查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家重点支持的高新技
术领域（2016 年修订）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《部分
工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》《大连长兴岛
经济区国民经济和社会发展第十三个五年规划》《企业投资项目核准和备案管理
条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《固定资产投资项目节能审查办法
（国家发展改革委第 44 号）》《辽宁省固定资产投资项目节能审查实施办法（辽
发改环资[2018]441 号）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《大连长兴岛经济区管理委员会关于划定高污染燃料禁燃区的通告》等相关国家
及地方产业、环保相关政策及规范性文件；
2、取得发行人提供的关于生产技术、环保情况等相关情况的说明；
3、实地查看发行人生产经营活动及环保设施运行状况；
4、取得发行人属地发改部门、生态环境部门出具的证明或情况说明；
5、取得并审阅发行人提供的已建、在建及募投项目的可行性研究报告、项
目立项、审批、备案等文件；
6、取得发行人提供的排污许可证、环保检测记录、污染物排放统计数据、
环评报告及环评批复、环保验收意见等文件；取得发行人报告期内环保投入、环
保费用支出数据资料；
7、取得并审阅发行人提供的已建、在建及募投项目能评报告及相关节能审
查文件，取得发行人提供的关于能源消耗的相关统计数据；
8、登录生态环境主管部门网站、搜索引擎进行检索，查询发行人及其子公
司关于执行国家产业政策和环保方面的媒体报道。
核查意见：
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
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中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明
1、发行人的生产经营项目符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
（1）发行人的生产经营项目符合国家产业政策
公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基
碳纤维生产领域拓展。公司目前主要产品负极包覆材料产品已广泛运用于下游锂
电池负极材料的生产，为锂电池负极材料的原料之一，属于国家鼓励的新能源产
业。
根据科技部、财政部、国税总局 2016 年 1 月发布的《国家重点支持的高新
技术领域》（2016 年修订），公司负极包覆材料产品属于文件所列“六、新能
源及节能技术”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电
池（组）、高性能电池（组）动力电池高性价比关键材料”，属于国家重点支持
的高新技术领域。
根据工信部 2016 年 7 月发布的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，明
确了推动电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命方向发展，加快锂离子电池高
性能电极材料、电池隔膜、电解液、新型添加剂及先进系统集成技术。
国家发改委于 2019 年 11 月颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
明确鼓励高质量比容量（体积比容量）、高循环寿命的电池负极材料和硅碳等负
极材料的发展、促进中国锂电池负极材料产业结构优化调整。
国务院于 2020 年 10 月颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
提出“实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键
核心技术研究”。
综上，公司生产经营符合国家产业政策。
（2）已纳入相应产业规划布局
公司现有产业位于大连长兴岛经济区精细化工园区内，根据《大连长兴岛经
济区国民经济和社会发展第十三个五年规划》，“长兴岛石化产业基地建设取得
重大突破，总体发展规划获国家发改委批准，纳入国家石化产业规划布局，列入
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国家重点支持的七大石化产业基地，世界级石化产业基地框架确立打造世界
一流的石化产业基地，是长兴岛最具历史意义的战略目标，也是长兴岛“十三五”
时期最重要的战略任务。根据国家发改委正式批复的大连长兴岛（西中岛）石化
产业基地总体发展规划，长兴岛（西中岛）石化产业基地包括长兴岛片区和西中
岛片区，将构建炼化一体化为龙头，碳一化工、氯碱化工、海洋化工为支撑的石
化产业体系。同时，承接大连市城区、大孤山等相关区域石化产业调整和转移”。
公司现有生产经营项目采用石油基可纺沥青技术路线，属于石化类产业，符
合大连长兴岛经济区相关产业规划。
2、发行人现有主要生产经营和募投项目、生产工艺是否属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》规定的淘汰类或限制类产能，是否属于落后产能
发行人现有生产线、生产工艺及募投项目与《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的淘汰类或限制类产能及《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和
产品指导目录（2010 年本）》规定的淘汰落后生产工艺装备和产品的具体对比
如下：
是否属于淘汰类 是否属于落
项目名称 生产工艺 产品
或限制类产能 后产能
年产 20000 吨锂电池负 缩聚聚合法 负极包覆材料、橡胶增 不属于，属于允许
不属于
极包覆材料项目 生产工艺 塑剂 类
沥青基碳纤维、碳纤维
沥青基碳纤维项目（一 熔融纺丝法 复合材料 不属于，属于允许
不属于
期） 工艺 调制可纺沥青、活性碳 类
纤维
负极包覆材料、碳纤维
年产 3 万吨碳材料产业 缩聚聚合法 不属于，属于允许
可纺沥青、橡胶增塑 不属于
化升级建设项目 生产工艺 类
剂、有机热载体
综上，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类或淘汰类，属于允许类，不属于《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备
和产品指导目录（2010 年本）》所规定的落后产能。发行人主营业务符合国家
产业政策和行业准入条件。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人已建、在建项目和募投项目的立项备案文件，发行人已建、在建
项目和募投项目均位于辽宁省大连市长兴岛经济区。
根据《辽宁省固定资产投资项目节能审查实施办法》（辽发改环资〔2018〕
441 号）的规定：“第十一条 节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构
进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否
符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是
否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平
是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审
查。接受委托的评审机构可要求项目建设单位就有关问题进行说明或补充材料，
并在规定时限内提出评审意见。”
根据辽宁省上述文件规定，建设项目能源消费总量和能效是否满足本地区的
“双控”管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。
发行人提供的项目节能审查意见、可行性研究报告及其出具的说明，发行人
已建、在建项目和募投项目均已取得了必要的节能审查意见，具体情况如下：
1、已建项目：
序号 项目名称 文件名称 编号
关于大连奥晟隆新材料有限公司年产
年产 20000 吨锂电池负 大长经函字
1 20000 吨锂电池负极包覆材料项目节能报
极包覆材料项目 [2018]2 号
告的审查意见
2、募投项目以外的在建项目：
序号 项目名称 文件名称 编号
沥青基碳纤维项目（一 关于大连信德新材料科技有限公司沥青基 大长经函字
1
期） 碳纤维项目（一期）节能报告的审查意见 [2019]10 号
3、募投项目
序号 项目名称 文件名称 编号
年产 3 万吨碳材料产业 关于大连信德碳材料科技有限公司年产 3
1 大发改审批字
化升级建设项目 万吨碳材料产业化升级建设项目及研发中
[2021]52
2 研发中心建设项目 心建设项目节能报告的审查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目名称 文件名称 编号
3 补充流动资金 无须单独进行节能审查
发行人已按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第 44
号）、《辽宁省固定资产投资项目节能审查实施办法》（辽发改环资[2018]441
号）等相关规范性文件的要求，对已建、在建项目和募投项目的能源消耗种类及
能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估，并取得节能评估和审查批复，发行
人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人的主要能源资源消耗情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复
电（万千瓦时） 794.91 1,869.97 715.93 1,869.97 416.38 1,869.97
天然气（万立方
80.67 87.59 41.16 87.59 - 87.59
米）
液化石油气（万
- 8.77 0.02 8.77 0.02 8.77
吨）
水（万吨） 2.60 14.58 1.96 14.58 1.25 14.58
折标煤合计（吨） 1,841.18 3,376.83 1,886.86 3,376.83 1,043.89 3,376.83
主产品单位产品
能源消耗水平 0.1228 0.1332 0.1207
（吨/吨标准煤）
由上表可见，发行人能耗较小，能耗水平显著低于当地节能审查意见批复的
限额。2019-2020 年，发行人通过技术创新和工艺改造，提升资源利用效率，降
低能耗，单位能源资源消耗呈现下降趋势。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于 2021 年 7 月 27 日出具的证明，
确认大连奥晟隆新材料有限公司、大连信德新材料科技有限公司、大连信德碳材
料科技有限公司所属的《年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目》《沥青基碳纤
维项目（一期）》及《年产 3 万吨碳材料产业化升级建设项目》不属于“高耗能”
项目，并确认截至证明开具日大连奥晟隆新材料有限公司、大连信德新材料科技
有限公司、大连信德碳材料科技有限公司遵守国家及地方有关项目立项、能源消
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
耗管理方面的法律、法规、政策，能耗水平符合本地区能耗标准，不存在违反相
关法律、法规、政策而受到处罚的情形。
综上，根据发行人已建、在建项目和募投项目的节能审查意见，发行人所在
地节能审查主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人已建、在建项目
和募投项目不属于“高耗能”项目，符合当地能源消费双控要求，按照《固定资
产投资项目节能审查办法》《辽宁省固定资产投资项目节能审查实施办法》取得
了节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、立项备案文件、环评批复及发
行人说明，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的
已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
根据发行人提供的建设项目环评批复及环保验收文件，发行人现有工程取得
环评批复及环保验收手续的具体情况如下：
是否落实污染物总量消
项目名称 审批手续 文件名称
减替代要求
关于大连奥晟隆新材料有限公司
年产 20000 吨 年产 20000 吨锂电池负极包覆材
环评批复
锂电池负极包 料项目环境影响报告书的批准决 是
覆材料项目 定（大环评准字[2017]070008 号）
环保验收 大连奥晟隆新材料有限公司年产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否落实污染物总量消
项目名称 审批手续 文件名称
减替代要求
（废气、废 20000 吨锂电池负极包覆材料项
水、噪声） 目（一期）竣工环境保护验收意
见
大连奥晟隆新材料有限公司年产
环保验收 20000 吨锂电池负极包覆材料项
（固废） 目（一期）竣工（固体废物污染
物防治设施）环境保护验收意见
根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2021 年 8 月 5 日出具
的《证明》确认，发行人《年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目》的生产主体
大连奥晟隆严格落实环境法领域对建设项目的准入要求及污染物总量消减替代
要求，依法进行了环境影响评价、竣工及环保验收、依法申领排污许可证，不存
在未取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或超越排污许可证范围排放污染
物等情况。发行人各生产主体在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的
法律、法规、政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规政策的行为和记录，
在相关环保部门现场检查中，亦未发现有因违反国家和地方环保要求而被处罚的
情形。
综上，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减
替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
发行人募投项目取得的项目备案、环评批复文件如下：
序
项目名称 审批手续 文件名称
号
《大连市企业投资项目备案文件》
项目备案
年产 3 万吨碳材料 （2020-210200-26-03-003721）
1 产业化升级建设项 《关于年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心
目 环评批复 建设项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准
字[2020]070089 号）
《大连市企业投资项目备案文件》
项目备案
2 研发中心建设项目 （2020-210200-26-03-003721）
环评批复 无需办理
3 补充流动资金 项目备案 无需办理
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序
项目名称 审批手续 文件名称
号
环评批复
根据发行人提供的发行人立项备案文件、环评等文件，发行人募投项目已经
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律
法规的规定编制了环境影响报告书，履行了环境影响评价审批程序，取得了建设
项目环境影响主管部门的审批。发行人募投项目建设不存在违反《中华人民共和
国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规规定的情形。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况。
（1）已建项目
序号 项目名称 文件名称
年产 20000 吨锂电池负极包覆材 《大连市企业投资项目备案备案确认书》（大
1
料项目 长经备[2017]29 号）
（2）除募投项目外的在建项目
序号 项目名称 文件名称
《大连市企业投资项目备案备案确认书》（大
1 沥青基碳纤维项目（一期）
长经备[2017]32 号）
（3）募投项目
序号 项目名称 文件名称
年产 3 万吨碳材料产业化升级建
1 《大连市企业投资项目备案文件》
设项目
（2020-210200-26-03-003721）
2 研发中心建设项目
3 补充流动资金 无需办理
发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程
序。
（五）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人生产及经营地址位于辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号。根据《国
务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）和
《关于印发<京津冀及周边地区 2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动
方案>的通知》（环大气〔2019〕88 号），重点区域实施范围包含“北京市，天
津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安
新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊
城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市”，
不包括辽宁省大连市长兴岛经济区；此外根据发行人提供的生产经营项目可行性
研究报告、生产工艺说明等文件，发行人生产项目及募投项目不存在耗煤项目。
综上，发行人生产和经营所在地不属于大气污染重点防治区域，不存在位于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为
发行人已建、在建项目或募投项目经营地址均位于辽宁省大连长兴岛经济区
内。根据《大连长兴岛经济区管理委员会关于划定高污染燃料禁燃区的通告》的
规定，发行人位于禁燃区内，所处禁燃区对应的高污染燃料目录及公司燃用燃料
情况如下：
公司燃用 是否在禁燃区内燃用相
禁燃区禁止燃用高污染燃料类型
燃料情况 应类别的高污染燃料
（一）原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重
油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料
（如树木、秸秆、锯末、稻壳等）；
（二）硫含量大于 0.3%的固硫蜂窝型煤（基准热值
天然气 否
5000 千卡/公斤）；硫含量大于 0.5%、灰份含量大于
0.01%的轻柴油、煤油（基准热值 10000 千卡/公斤）；
硫含量大于 30 毫克/立方米、灰份含量大于 20 毫克/
立方米的人工煤气（基准热值 4000 千卡/公斤）
经核查，发行人虽处于高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用禁止燃用
高污染燃料，也未受到相关行政处罚。因此，发行人未在禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（七）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的《排污许可证》及其出具的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人现有生产项目主体大连奥晟隆已于 2020 年 3 月 30 日取得大连
市生态环境局核发的《排污许可证》（91210244MA0UBWPR1Y001V），有效期自
2020 年 3 月 30 日起至 2023 年 3 月 29 日止。发行人其他在建、拟建及募投项目
主体信德科技及信德碳材料生产项目尚在建设中，并将于项目建成后依法申领排
污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定，纳入固定污染源排污许
可分类管理目录的企业事业单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；根
据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条的规定，在固定污染源排污许可分
类管理目录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限
申请排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理目录》的规定，总磷控制
区域外的基础化学原料制造业应当于 2020 年取得排污许可证，长三角区域外的
合成材料制造业应当于 2020 年取得排污许可证。因此，发行人生产项目主体大
连奥晟隆应当于 2020 年取得排污许可证。
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2021 年 8 月 5 日出具的《证
明》，确认发行人现有生产主体大连奥晟隆严格落实环境法领域对建设项目的准
入要求及污染物总量消减替代要求，依法进行了环境影响评价、竣工及环保验收、
依法申领排污许可证，不存在未取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或超
越排污许可证范围排放污染物等情况。
综上所述，发行人已在规定期限内依法取得排污许可，不存在未取得排污许
可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条的规定的情形。
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划
根据发行人出具的生产工艺及产品说明，发行人所产产品为负极包覆材料，
副产品为橡胶增塑剂，均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力
根据发行人出具的说明、项目环评报告、环评批复、排污许可证等，发行人
现有生产主体大连奥晟隆的主要污染物包括废气、废水、固体废物及噪声，涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
（1）废气
主要污染物
污染物环节 主要处理设施 处理能力
名称
经电捕焦油器回收橡胶增塑剂，再进入活性
真空泵及化料反应 综合处理效
工艺尾气 炭吸附进一步净化，处理后 24m 高排气筒排
和成型工序 率为 95%
放
产品包装工序 颗粒物 经布袋除尘器回收处理后 24m 高排气筒排放 除尘效率 99%
天然气导热油炉工
烟气 经 24m 排气筒排放 /
序
食堂燃气灶工序 食堂油烟 油烟净化装置 去除率为 85%
上述过程对外排放的污染物的具体构成主要为非甲烷总烃、颗粒物，许可排
放量及实际排放情况如下：
污染物名称 年排放量（吨/年） 许可排放量（吨/年）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
非甲烷总烃 1.7686 4.85
颗粒物 1.6065 4.08
（2）废水
类别 主要污染物名称 主要处理设施 处理能力
初期雨水
一体化污水处理装置处理
生产废水 锅炉排污水
后，通过废水总排口汇入
地面冲洗水 市政污水管网，最终进入 2t/h
长兴岛西部污水处理厂处
员工生活污水
生活废水 理
食堂废水
上述主要污染物的具体构成为 COD、氨氮、总氮，许可排放量及实际排放情
况如下：
污染物名称 年排放量（吨/年） 许可排放量（吨/年）
COD 0.159288 4.48
氨氮 0.018782 0.52
总氮 0.06405 0.75
（3）固体废物
类别 主要污染物名称 处理方式
一般工业固体废物 / 厂家回收及出售
废离子交换树脂
废机油和废油抹布 危险废物暂存库暂存，定期委
危险废物
化验室废物 托有资质的单位处理
废活性炭
生活垃圾 / 市政环卫部门清运
发行人固体废物管理规范不外排，其中一般工业固体废物由厂家回收及出售，
危险废物根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规委托
有资质单位进行处置，生活垃圾由市政环卫部门清运。
（4）噪声
发行人噪声源主要来自于真空泵、过滤器、各种风机和机泵等设备等，噪声
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
级一般在 70-90dB(A)之间，生产经营过程中产生的噪声通过室内布置、隔声、
减震、消声等措施，满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
标准要求。
2、发行人治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排
处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排效果
及是否符合要求
发行人主要污染物排放量及主要处理设施的技术能力如前所述。根据发行人
提供的主要设备清单及发行人出具的说明，发行人建设有活性炭吸附塔、电捕焦
油器、袋式防爆除尘器主机、袋式防爆除尘器主机、污水处理设备等一系列环保
设施，未采用列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二
批）、（第三批）、（第四批）》《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品
指导目录（2010 年本）》（工业和信息化部公告，工产业[2010]第 122 号）和
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等法规、规章限制使用或限期淘汰的
落后工艺、技术、装备，相关环保设备均正常运行。
根据发行人出具的说明，发行人主要污染物处理设施齐备，处理工艺、能力
与生产经营相匹配且运行稳定，满足污染物治理要求，排放量显著低于排放限额，
具备减排效果。
根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2021 年 8 月 5 日出具
的证明，其确认发行人现有生产主体大连奥盛隆严格落实环境法领域对建设项目
的准入要求及污染物总量消减替代要求，依法进行了环境影响评价、竣工及环保
验收、依法申领排污许可证，不存在未取得排污许可证，不存在未取得排污许可
证或超越排污许可证范围排放污染物等情况。发行人各生产主体在生产经营中遵
守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，未发现违反环境保护方面
的法律、法规政策的行为和记录，在相关环保部门现场检查中，亦未发现有因违
反国家和地方环保要求而被处罚的情形。
综上，发行人主要污染物治理设施不存在限制使用或限期淘汰的落后工艺、
技术、装备，相关设施正常运行，节能减排效果符合要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）处理效果监测记录是否妥善保存
根据《排污许可管理条例》第十九条的规定：“排污单位应当按照排污许可
证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。”
根据发行人提供的环境自行监测方案、主要污染物自行监测记录，并通过全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）查询发行人公开披露
的污染物排放种类、排放浓度、排放量信息及排污许可执行报告，报告期内，发
行人对废水、废气开展了持续性的日常监测并保留了相关监测数据。
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人提供的报告期内环保投资及费用成本支出明细及发行人出具的
说明，报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保直接费用支出 32.54 12.60 23.89
环保设施投入及折旧费用 74.92 63.10 42.54
合计 107.46 75.70 66.43
发行人的环保投资主要包括环保设施、设备的采购及安装。根据发行人生产
项目的环评批复文件、环保验收文件，发行人的生产项目已根据项目进展取得相
应环评批复、环保验收，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中
的各项环保要求。发行人根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环保投资，
发行人污染物排放量较小，环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营
所产生的污染相匹配。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
1）年产 3 万吨碳材料产业化升级建设项目
○水污染处理措施
项目排水主要是生活污水及生产污水。生活污水正常水量为 2.5m3/h，最大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
水量为 6.26m3/h。生活污水经化粪池处理后进入场内污水处理站处理达标后排放。
生产污水包括生产过程中工艺废水、冲洗水及洗罐水，排水量正常为 9m3/h，最
大水量为 9.17m3/h。由管线收集后经厂内污水预处理后排入园区污水处理厂。厂
区室外排水管网呈枝状布置。室外排水管道采用 DN400～DN600 钢筋混凝土管，
沿厂区主干道埋地敷设。厂区排水管网设置两处排出口，污水、雨水分别排入当
地市政污水管网和市政雨水管网，其中污水最终进入大连长兴岛经济区的污水处
理厂进行环保处理。
○大气污染物处理措施
项目废气排放主要是导热油炉烟气、真空泵尾气和沥青烟。导热油炉燃烧的
是洁净的天然气，排放的烟气满足国家环保要求，小于规定的烟气污染物排放限
值，真空泵尾气排放是低沸点烃类，经回收做燃料使用。成型过程生成的沥青烟
经尾气捕集系统、尾气除味系统处理，达标后排放。生产工艺废气经电捕焦油器
净化回收橡胶增塑剂后，再排入活性炭吸附罐，有机污染物被活性炭吸附，净化
后的气体由 24m 高排气筒高空排放。回收的橡胶增塑剂作为副产品，废活性炭
拟就近委托有处理资质的单位进行活性炭再生后回用，再生一定次数不能回用后
由有处理资质的单位进行无害化处置。
○噪声污染处理措施
项目运营期产生的噪声污染主要来源于车间生产过程中各类机泵和工艺设
备运行的噪声，公司采用合理制定施工计划、布局施工现场、尽量选用低噪声设
备的方法来降低噪声污染。
各主要电机、生产性用泵均设置隔声罩等。对部分噪声较大的设备采用厂房
隔离布置。建筑上采用隔声、吸声处理，其中包括隔声门、窗以及吸声材料。
优化平面布局，污水处理设施等产生噪声较大的设备于地下布置，其余噪声
设备尽可能的布置在车间远离厂界一侧，通过厂房等建筑隔声降低噪声影响。
合理绿化。在厂房四周及道路两旁进行绿化，也可有效阻挡噪声的传播，保
证厂界噪声的达标控制。
○固废污染处理措施
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本项目产生的一般工业固体废物处理措施为厂家回收及出售，不会对环境产
生二次污染。危险废物委托有相应处理资质的单位进行处置，危险废物的运输由
相应处置单位负责。
2）研发中心建设项目
○水污染处理措施
项目废水排放主要为生活废水，项目配套建设雨污分流排放系统，运营期产
生的生活废水经排放系统处理达标后统一排入市政污水管网，最终进入城市污水
处理厂处理。
○大气污染物处理措施
项目废气排放主要是导热油炉烟气、真空泵尾气和沥青烟。导热油炉燃烧的
是洁净的天然气，排放的烟气满足国家环保要求，小于规定的烟气污染物排放限
值。真空泵尾气排放是低沸点烃类，经回收做燃料使用。成型过程生成的沥青烟
经尾气捕集系统、尾气除味系统处理，达标后排放。
○噪声污染处理措施
项目运营期间的噪声主要是研发设备及电脑产生的混合性噪声采取基础减
震、距离衰减和绿化吸声等隔音措施，减少噪声对外环境的影响。加强各项设施
的运行管理和日常检修、维护工作，保持设施的正常运转，确保噪声的达标排放。
○固废污染处理措施
项目固体废弃物主要来自研发过程中的废弃材料以及员工生活垃圾等。项目
产生固体废弃物由企业专有人员进行集中收集处理，对于可以二次回收利用的废
弃物进行集中变卖，对于不可回收的固弃废物由企业委托当地资质单位处理。
（2）募投项环保措施的资金来源和金额
募投项目环保投资金额为 2,720.05 万元，资金来源于自有资金及首次公开
发行股票所募集的资金。
5、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的主要污染物监测记录，并经本所律师登陆全国排污许可证
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
管理信息平台查询，发行人日常监测数据已于排污许可证执行报告中上传至全国
排污许可证管理信息平台。报告期内，发行人积极配合属地环境监察部门不定期
进行的日常监督检查。根据大连市生态环境局瓦房店（长兴岛经济区）生态环境
分局出具的证明，其确认发行人各生产经营主体在生产经营中遵守国家及地方有
关环境保护方面的法律、法规、政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规政
策的行为和记录，在相关环保部门现场检查中，亦未发现有因违反国家和地方环
保要求而被处罚的情形。
因此发行人不存在因日常排污监测不达标及现场检查而受到生态环境主管
部门行政处罚的情形。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道
根据发行人生态环境主管部门出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师
登陆发行人生态环境主管部门网站及其他公开渠道查询，发行人最近 36 个月内
未受到环保行政处罚，没有发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在
有关发行人环保情况的负面媒体报道。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 冰
经办律师：
黄 栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信
德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对
发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并于
2021 年 8 月 16 日出具了信会师报字[2021]第 ZC10395 号《审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、信会师报字[2021]第 ZC10396 号《主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税报告》”）以及信会师报字[2021]
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第 ZC10397 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）等文件，
发行人就本次发行上市申报财务资料的审计基准日由 2020 年 12 月 31 日调整为
2021 年 6 月 30 日，报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。
现根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师对发行人审计基准日调整后、自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）生产经营活
动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表了补充法律意见，
并对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中对深圳证券交易
所于 2021 年 1 月 28 日下发的“审核函[2021]010200 号” 《关于辽宁信德新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《第一轮问询函》”）及 2021 年 7 月 7 日下发的“审核函
[2021]010784 号”《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询
函》”）中涉及相关问题的回复内容进行更新。对于《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同，本所律师在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》《证券法》
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉
事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及
发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律
意见如下：
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
正文 .......................................................................... 5
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ...................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ..................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................... 5
四、发行人的设立............................................................... 8
五、发行人的独立性 ............................................................. 8
六、发起人和股东............................................................... 8
七、发行人的股本及其演变 ....................................................... 9
八、发行人的业务............................................................... 9
九、关联交易和同业竞争 ........................................................ 10
十、发行人的主要财产 .......................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务 .................................................... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 21
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化 ...................................... 21
十六、发行人的税务 ............................................................ 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 24
十八、发行人募集资金的运用 .................................................... 25
十九、发行人业务发展目标 ...................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 25
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价........................... 25
二十二、结论意见.............................................................. 26
第二部分 财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日后《第一轮问询函》《第二轮问询函》中涉及相
关问题之更新回复.............................................................. 27
一、《第一轮问询函》问题 3. 关于股权质押 ....................................... 27
二、《第一轮问询函》问题 8. 关于资金占用 ....................................... 28
三、《第一轮问询函》问题 9. 关于核心技术来源 ................................... 29
四、《第一轮问询函》问题 14. 关于主要客户 ...................................... 30
五、《第一轮问询函》问题 17. 关于供应商 ........................................ 44
六、《第一轮问询函》问题 24. 关于非流动资产 .................................... 50
七、《第一轮问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目 .............................. 53
八、《第二轮问询函》问题 4. 关于公司治理 ....................................... 55
九、《第二轮问询函》问题 5. 关于环保事项 ....................................... 56
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正文
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于
2020 年 11 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议和于 2020 年 12 月 3 日召开
的 2020 年第二次临时股东大会通过了关于本次发行上市的批准和授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期
限内，本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注
册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备
本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本
次发行上市的实质条件，现对发行人本次发行上市的实质条件的部分内容进行
补充和修正：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人
2018 年 、 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 1-6 月 的 合 并 报 表 净 利 润 分 别 为
36,262,476.98 元、72,502,960.43 元、86,242,619.86 元、71,989,568.46 元，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，立信会计师对发行人 2018 年、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网
站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办
法》第十一条第一款的规定。
2、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管
理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高管人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
4、根据相关公安机关对发行人控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证
明、发行人相关主管机关出具的合规证明、发行人及发行人控股股东、实际控
制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、发行人各主管机关网站的查询，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款的规定。
5、根据相关公安机关对发行人董事、监事、高管人员出具的无犯罪记录证
明及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、
中国证监会辽宁监管局网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网的查询，发行人的董事、监事、高管人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 36,262,476.98 元、
72,629,588.08 元、86,115,992.21 元、71,989,568.46 元，扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 56,338,351.20 元、75,989,461.56
元、85,407,371.93 元、70,159,593.40 元。发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第
2.1.2 条规定的第（一）项标准，因此，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师
工作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实质性变化或不利变化，
发行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
综上，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师
工作报告》所述的发行人的设立事宜未发生变化。本所律师认为，发行人设立
的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变
化，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人之间不存
在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人的情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现有股东均为发起人，未发生
变更；发行人股东尚融宝盈、尚融聚源之执行事务人尚融资本管理有限公司的
股权结构发生变化，具体变化情况如下：
2021 年 7 月 15 日，尚融资本管理有限公司注册资本由 5,000 万增加至
10,000 万元，由原股东按原持股比例认缴，其股东及持股比例未发生变化，本
次注册资本变更后，其股权结构为：
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 5,000 50%
2 郑瑞华 3,000 30%
3 陈芝浓 1,000 10%
4 肖红建 500 5%
5 张赛美 500 5%
合计 10,000 100%
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为尹洪涛、尹士宇，发行人最
近两年内控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在股本设置或股权结构发生
变动的情况，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变
更，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 主要业务资质和许可
经本所律师核查，发行人子公司信德碳材料已于 2021 年 7 月 2 日取得《危
险化学品经营许可证》，具体情况如下：
经
营
许可证编号 发证机关 许可范围 有效期限
方
式
大长应经 大连长兴 乙烯、煤焦油、石脑油、1,3-丁二烯[稳 无 2021.7.2-
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（乙） 岛经济技 定的]、1-丁烯、甲基叔丁基醚、苯、乙 储 2024.7.1
[2021]103251 术开发区 苯、粗苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、 存
应急管理 1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯 经
局 乙烯[稳定的]、邻苯二甲酸酐[含马来酸 营
酐大于 0.05%]
发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人
已取得从事生产经营活动所必需的经营资质、行政许可。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在超出其相关业务资质
许可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在将产品出口至中国境外的
情形；发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国
大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（四） 发行人主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为负极包覆材料的研
发、生产和销售，未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比重均在 95%
以上，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，补充核查期间，发行人依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在
无法支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，补充核查期间，发行人的关联方及主
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
要关联关系不存在变化。
（二）关联交易
1、关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，2021 年 1-6 月发行人主要关联交易情
况如下：
（单位：元）
（1）关联担保
发行人作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
尹洪涛、尹士宇 50,000,000.00 2020 年 7 月 3 日 2024 年 7 月 3 日 否
（2）关键管理人员薪酬
项目名称 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 970,176.76
2、发行人规章制度对关联交易的规定
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关
联交易决策制度。
3、本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控
股股东及实际控制人尹洪涛、尹士宇，全体董事、监事和高管人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人信德企管、尚融宝盈、尚融聚源出具的规范关联交易
的书面承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人以及发
行人董事、监事和高管人员出具的上述书面承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（四）避免同业竞争的承诺或措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控股
股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的《避免同业
竞争的承诺函》。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的该等承
诺合法有效，能够有效地避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联
交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 不动产权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司大连奥晟隆的 12 处房产及
对 应 的 共 有 宗 地 （ 原 不 动 产 权 证 号 “ 辽 （ 2017 ） 大 连 长 兴 岛 不 动 产 权 第
0690053 号”）已办理不动产权证书，具体情况如下：
权
序 2 用 权利类 权利
证件编号 利 座落 面积（m ） 使用期限 他项权利
号 途 型 性质
人
大连长 工 权利人：中
辽（2021）大 大 兴岛经 业 土地使用期 国有建 国建设银行
共有宗地面
连长兴岛不动 连 济区马 用 限 设用地 股份有限公
积 48185； 出让/
1 产 权 第 奥 咀路 58 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
房屋建筑面 其他
（06006893） 晟 号 1 号 / 至 /房屋 岛支行
积 3929.32
号 隆 生产厂 厂 2067.09.25 所有权 权利种类：
房 房 最高额抵押
大连长 工 权利人：中
辽（2021）大 大 土地使用期 国有建
兴岛经 共有宗地面 业 国建设银行
连长兴岛不动 连 限 设用地
济区马 积 48185； 用 出让/ 股份有限公
2 产 权 第 奥 2017.09.26 使用权
咀路 58 房屋建筑面 地 其他 司大连长兴
（06006891） 晟 至 /房屋
号 2 号 积 3929.32 / 岛支行
号 隆 2067.09.25 所有权
生产厂 厂 权利种类：
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
权
序 2 用 权利类 权利
证件编号 利 座落 面积（m ） 使用期限 他项权利
号 途 型 性质
人
房 房 最高额抵押
工
大连长 权利人：中
业
辽（2021）大 大 兴岛经 土地使用期 国有建 国建设银行
共有宗地面 用
连长兴岛不动 连 济区马 限 设用地 股份有限公
积 48185； 地 出让/
3 产 权 第 奥 咀路 58 2017.09.26 使用权 司大连长兴
房屋建筑面 / 其他
（06006889） 晟 号办公 至 /房屋 岛支行
积 5344.12 办
号 隆 楼、研 2067.09.25 所有权 权利种类：
公
发楼 最高额抵押
楼
工
权利人：中
大连长 业
辽（2021）大 大 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面 用
连长兴岛不动 连 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 地 出让/
4 产 权 第 奥 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 / 其他
（06006887） 晟 至 /房屋 岛支行
号变配 积 1453.09 变
号 隆 2067.09.25 所有权 权利种类：
电站 电
最高额抵押
所
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
5 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006885） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号成品 积 1490.28
号 隆 仓 2067.09.25 所有权 权利种类：
库
库 最高额抵押
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
6 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006883） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号导热 积 384.23
号 隆 厂 2067.09.25 所有权 权利种类：
油炉房
房 最高额抵押
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
7 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006881） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号空压 积 349.62
号 隆 厂 2067.09.25 所有权 权利种类：
制氮站
房 最高额抵押
工
权利人：中
大连长 业
辽（2021）大 大 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面 用
连长兴岛不动 连 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 地 出让/
8 产 权 第 奥 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 / 其他
（06006879） 晟 至 /房屋 岛支行
号控制 积 392.5 控
号 隆 2067.09.25 所有权 权利种类：
室 制
最高额抵押
室
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
权
序 2 用 权利类 权利
证件编号 利 座落 面积（m ） 使用期限 他项权利
号 途 型 性质
人
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
9 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006877） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号门卫 积 37.13
号 隆 门 2067.09.25 所有权 权利种类：
二
卫 最高额抵押
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
10 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006875） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号门卫 积 63.13
号 隆 门 2067.09.25 所有权 权利种类：
一
卫 最高额抵押
工
业
权利人：中
大连长 用
辽（2021）大 大 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面 地
连长兴岛不动 连 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； / 出让/
11 产 权 第 奥 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 消 其他
（06006873） 晟 至 /房屋 岛支行
号消防 积 234.32 防
号 隆 2067.09.25 所有权 权利种类：
水泵房 水
最高额抵押
泵
房
工 权利人：中
大连长
辽（2021）大 大 业 土地使用期 国有建 国建设银行
兴岛经 共有宗地面
连长兴岛不动 连 用 限 设用地 股份有限公
济区马 积 48185； 出让/
12 产 权 第 奥 地 2017.09.26 使用权 司大连长兴
咀路 58 房屋建筑面 其他
（06006871） 晟 / 至 /房屋 岛支行
号原料 积 1304.41
号 隆 仓 2067.09.25 所有权 权利种类：
库
库 最高额抵押
（二） 租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司续租 2 处、新租 1 处房
产，情况如下：
序 承租 面积 类
出租方 地址 租赁期间 租金 2
号 方 （m ） 型
辽宁省辽阳市宏伟区
辽阳市宏
曙光镇文圣路 295 号
伟区曙光 信德 2021.08.01- 15,882.50 续
1 高新区办公楼四楼 102.55
镇人民政 新材 2024.08.01 元/年 租
411、418、420 办公
府
室
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
大连 大连市长兴岛临港工
张秀君、 2021.04.28- 24,720.00 续
2 奥晟 业区翠岛园 19 号 4 85.02
卢文燕 2022.04.27 元/年 租
隆 单元 2 层 1 号
大连
大连市长兴岛翠岛园 2021.07.29- 10,080.00 新
3 周洪宇 奥晟 85.00
19-1-102 2022.07.20 元/年 租
隆
（三） 商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司新取得 10 项商标，具体
情况如下：
注
序 他项
商标 册 注册号 有效期 核定类别
号 权利
人
第 9 类：碳素材料；碳电
信
极；石墨电极；炭精块；石
德 2021.08.14-
1 50562257 墨炭精块；运载工具用蓄电 无
新 2031.08.13
池；运载工具用电池；电池
材
极板；电池；蓄电池；
第 9 类：碳素材料；碳电
信
极；石墨电极；炭精块；石
德 2021.08.14-
2 50562949 墨炭精块；运载工具用蓄电 无
新 2031.08.13
池；运载工具用电池；电池
材
极板；电池；蓄电池；
第 9 类：碳素材料；碳电
信
极；石墨电极；炭精块；石
德 2021.08.14-
3 50566758 墨炭精块；运载工具用蓄电 无
新 2031.08.13
池；运载工具用电池；电池
材
极板；电池；蓄电池；
第 9 类：碳素材料；碳电
信
极；石墨电极；炭精块；石
德 2021.08.21-
4 50581533 墨炭精块；运载工具用蓄电 无
新 2031.08.20
池；运载工具用电池；电池
材
极板；电池；蓄电池；
大 第 9 类：碳素材料；碳电
连 极；石墨电极；炭精块；运
2021.08.14-
5 奥 51827712 载工具用蓄电池；运载工具 无
2031.08.13
晟 用电池；电池极板；电池；
隆 蓄电池；石墨炭精块；
第 19 类：油膏；防水卷材；
大
沥青；沥青（人造沥青）；煤
连
2021.08.14- 焦油沥青；沥青（焦油沥
6 奥 51812341 无
2031.08.13 青）；柏油；建筑用沥青制成
晟
物；铺路沥青；屋顶用沥青
隆
涂层；
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注
序 他项
商标 册 注册号 有效期 核定类别
号 权利
人
大 第 9 类：碳素材料；碳电
连 极；石墨电极；炭精块；运
2021.08.14-
7 奥 51797482 载工具用蓄电池；运载工具 无
2031.08.13
晟 用电池；电池极板；电池；
隆 蓄电池；石墨炭精块；
第 19 类：油膏；防水卷材；
大
沥青；沥青（人造沥青）；煤
连
2021.08.21- 焦油沥青；沥青（焦油沥
8 奥 51819019 无
2031.08.20 青）；柏油；建筑用沥青制成
晟
物；铺路沥青；屋顶用沥青
隆
涂层；
第 19 类：油膏；防水卷材；
大
沥青；沥青（人造沥青）；煤
连
2021.08.21- 焦油沥青；沥青（焦油沥
9 奥 51796615 无
2031.08.20 青）；柏油；建筑用沥青制成
晟
物；铺路沥青；屋顶用沥青
隆
涂层；
大 第 9 类：碳素材料；碳电
连 极；石墨电极；炭精块；运
2021.08.28-
10 奥 51808552 载工具用蓄电池；运载工具 无
2031.08.27
晟 用电池；电池极板；电池；
隆 蓄电池；石墨炭精块；
（四） 专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司新取得 4 项专利，具体
情况如下：
序 专利 取得 有效
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号 类型 方式 期限
一种纳米 大连奥晟
碳纤维和 隆、中国科
发明 20181114 原始
1 金属复合 学院大连化 2018.09.29 2021.07.16 20 年
专利 8585.6 取得
电极及其 学物理研究
应用 所
一种碳纤
实用 20202194 原始
2 维固态树 信德科技 2020.09.08 2021.05.25 20 年
新型 1001.3 取得
脂破碎机
一种破碎
实用 20202194 原始
3 机多齿刀 信德科技 2020.09.08 2021.05.25 20 年
新型 0990.4 取得
辊
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
沥青基碳
实用 纤维纺丝 20202239 原始
4 信德科技 2020.10.26 2021.06.29 20 年
新型 树脂分离 1369.3 取得
机
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票和《审计报告》
并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为办
公设备、机器设备、运输设备，该等生产经营设备的账面价值分别为
1,249,969.53 元、42,986,185.71 元、2,987,077.29 元，该等设备均由发行人
实际占有和使用。
本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发
行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，补充核查期间，除前述发行人子公司大连奥晟隆的 12 处
抵押房产及《律师工作报告》《法律意见书》已披露的尚在履行中的抵押担保外，
发行人的其他主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，2021 年 1-6 月，发行人及子公司与
重要客户（单一会计年度内交易结算金额累计超过 500 万元（含）的客户）新
签订的正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和
权益产生重大影响的重大销售合同如下：
主要
序 合同金额 履行
卖方 买方 合同名称和编号 合同 签订时间
号 （万元） 情况
标的
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
《原材料采购合
负极
江西紫宸科技 同》 履行
1 发行人 包覆 1,098.00 2021.01.08
有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210115）
《购销合同书》
负极
内蒙古杉杉科 （合同编号： 履行
2 发行人 包覆 597.84 2021.05.28
技有限公司 XD- 完毕
材料
SS20210528）
上海杉杉科技
有限公司、宁
波杉杉新材料
科技有限公
司、湖州杉杉
3,299.23
新能源科技有 《沥青框架供货 负极
（2021 年 正在
3 发行人 限公司、郴州 合同》（XD- 包覆 2021.06.01
1-6 月交 履行
杉杉新材料有 SH20210701） 材料
易金额）
限公司、内蒙
古杉杉科技有
限公司、福建
杉杉科技有限
公司
《基本交易合 2,728.97
贝特瑞新材料 负极
大连奥 同》 （2021 年 正在
4 集团股份有限 包覆 2021.01.01
晟隆 （合同编号： 1-6 月交 履行
公司 材料
BTR2021A018） 易金额）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
5 包覆 915.00 2021.01.08
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210117）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
6 包覆 1,281.00 2021.02.19
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210211）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
7 包覆 933.30 2021.03.16
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210309）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
8 包覆 1,464.00 2021.04.20
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210412）
《原材料采购合
溧阳紫宸新材 负极
大连奥 同》 履行
9 料科技有限公 包覆 512.40 2021.05.25
晟隆 （合同编号： 完毕
司 材料
LYZC20210507）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
10 包覆 1,281.00 2021.05.26
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210518）
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
《原材料采购合
负极
大连奥 江西紫宸科技 同》 履行
11 包覆 1,647.00 2021.06.30
晟隆 有限公司 （合同编号： 完毕
材料
JXZC20210625）
2、采购合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，2021 年 1-6 月，发行人及子公司与
重要供应商（单一会计年度内发生的采购结算金额累计超过 500 万元（含）的
供应商，不含工程采购）新签订的正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购合同如下：
序 采购内 合同金额 履行
买方 卖方 合同名称 签订时间
号 容 （万元） 情况
盘锦富添石油
《产品购销 古马隆 履行
1 发行人 化工发展有限 2,930.00 2021.01.22
合同》 树脂 完毕
公司
盘锦富添石油
《产品购销 古马隆 履行
2 发行人 化工发展有限 734.00 2021.05.14
合同》 树脂 完毕
公司
鞍山市亿华化 《产品购销 古马隆 履行
3 发行人 552.00 2021.06.04
工有限公司 合同》 树脂 完毕
盘锦富添石油
大连奥 《产品购销 古马隆 履行
4 化工发展有限 687.73 2021.05.17
晟隆 合同》 树脂 完毕
公司
信德碳 盘锦润福通化 《购销合 140 号道 履行
5 793.50 2021.06.09
材料 工有限公司 同》 路沥青 完毕
信德碳 盘锦润福通化 《购销合 140 号道 履行
6 680.00 2021.06.16
材料 工有限公司 同》 路沥青 完毕
大石桥市华鑫
信德碳 《购销合 140 号道 履行
7 石油化工有限 505.50 2021.06.20
材料 同》 路沥青 完毕
公司
3、银行授信合同、借款合同及相关担保合同
经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及子公司已签署且尚在履行期内
的授信合同、借款合同及相关担保合同如下：
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
受信人 授信人 授信金
签署 授信/借
合同名称和编号 /借款 /贷款 额/借 担保合同及担保方式
日期 款期限
人 人 款金额
LYLH 授字第 210 1.LYLH 高质 21001 2021.02.
2021. 1,000
01 号《授信额 号《最高额质押合 07-2022.
02.07 万元
度协议》 同》，发行人以合计 02.06
中国银
评估价值为
行股份
LYLH 借字第 210 12,223,578.00 元的 自实际提
2021. 信德新 有限公 500 万
01 号《流动资 银行承兑汇票提供担 款日起 8
02.07 材 司辽阳 元
金借款合同》 保。 个月
辽化支
2.LYLH 质保 21001
行
LYLH 借字第 210 号《保证金质押总协 自实际提
2021. 500 万
03 号《流动资 议》，发行人提供保 款日起 8
03.01 元
金借款合同》 证金担保。 个月
4、其他重大合同
经本所律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及子公司已履行完毕或尚在履行
期内的其他重大合同如下：
（1） 建设工程施工合同
发包人 承包人 合同名称 工程名称 合同金额 签订时间
大连信德碳材料 暂定 6,000 万元，施工
辽宁建
《施工总 科技有限公司年 图纸出具后，三方核对
信德碳 设安装
承包合同 产 3 万吨碳材料 确定各单体价格，结算 2021.05.07
材料 集团有
文件》 产业化升级及研 按照各单体价格以及变
限公司
发中心建设项目 更签证结算
经本所律师核查，发行人及子公司 2021 年 1-6 月正在履行以及已履行完毕
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，其内
容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人的确认，
发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，除《律师工作
报告》、本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”
所述外，发行人及子公司与发行人的关联方之间不存在其他重大债权债务及相
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司其他
应收款合计为 114,356.17 元，其他应付款合计为 452,346.56 元。根据发行人
提供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人
及子公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大资产出售或收购等行为，发行人没有拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次董事会，未召开监事
会及股东大会。
2021 年 8 月 16 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关
于批准报出公司 2018 年度至 2021 年 6 月财务报表的议案》《关于全资子公司向
银行申请授信额度及提供担保的议案》。
根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，
本所律师认为，补充核查期间，发行人董事会的召开、决议内容及签署均合法
有效。
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事芮鹏不再兼任尚融资本管理
有限公司合规风控负责人，转任尚融资本管理有限公司董事总经理。除前述兼
职情况变化外，发行人董事、监事和高管人员在发行人所任职务及在除发行人
及子公司之外的主体的兼职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及子公司 2021 年 1-6 月执行的
主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 13%、6%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 7%
按实际缴纳的增值税、消费
教育费附加 3%
税及免抵税额计缴
地方教育附加 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
发行人及子公司 2021 年 1-6 月执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
信德新材 15%
大连奥晟隆 15%
信德科技 25%
信德碳材料 25%
（二） 发行人及子公司享受的主要税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及子公司 2021 年 1-6 月享受的主
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
要税收优惠情况如下：
发行人曾于 2017 年 10 月 10 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽
宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201721000352，有效期为三年；发行人已于 2020 年 12 月 1 日取得编号为
GR202021001816 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
大连奥晟隆于 2020 年 12 月 3 日获得大连市科学技术局、大连市财政局、
国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202021200800），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，信德新
材及大连奥晟隆 2021 年 1-6 月可减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司执行的主要
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及子公司在报告期内
享受的税收优惠符合法律、法规的规定，均合法有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，2021 年 1-6 月，发行人及子公司享受的政府补助如下：
单位：元
序
补助项目 2021 年 1-6 月 与资产相关/与收益相关
号
1 基础设施建设补助 312,000.00 与资产相关
2 科技创新政策兑现 100,000.00 与收益相关
3 2020 年纳税超千万元奖励 30,000.00 与收益相关
4 进项税加计抵扣 505,113.99 与收益相关
5 2020 年第三批高企首次认定补助 200,000.00 与收益相关
6 上市发展资金补助 1,000,000.00 与收益相关
合计 2,147,113.99 --
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内能够履
行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经本所律师核查，2021 年 9 月大连奥晟隆新材料有限公司年产 20000 吨锂
电池负极包覆材料项目整体完成竣工环境保护自主验收及公示备案。
根据发行人的确认、发行人及子公司、分公司环境保护主管机关出具的证
明，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人及子公司未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，不存在违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 产品质量及技术监督标准
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司产品质量、技术监督管理部
门出具的证明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司的产品生产符
合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人及子公司不存在因违反质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 安全生产
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司安全生产主管机关出具的证
明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息
公示系统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全事故，发行人
及子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的
情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业
务发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
与其主营业务一致，发行人业务发展目标未发生变化，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲
裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理为尹洪涛，持有发行人 5%以上股份的股东尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融
宝盈不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
经审阅发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》《律师工
作报告》及本补充法律意见书的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明
书（申报稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相
关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大
违法行为。发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》《法
律意见书》及本补充法律意见书的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并
在创业板上市已经取得必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同意
并履行中国证监会发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 财务数据更新至 2021 年 6 月 30 日后《第一轮问询函》
《第二轮问询函》中涉及相关问题之更新回复
一、《第一轮问询函》问题 3. 关于股权质押
申报文件显示，2018 年 12 月，尹洪涛向张枫升借款 1500 万元，根据协议，
由尹士宇提供担保，以其持有的信德化工 25%股权进行质押。但上述股权质押
未进行登记。
请发行人：
（2）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫
妻共同债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（二）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共
同债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性
1、报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共同债务
报告期内实际控制人的大额债务（100 万元以上）及偿还情况如下：
序
债务人 债权人 金额（万元） 偿还情况
号
1 尹洪涛 张枫升 1,500 已清偿
2 尹洪涛 王洪利 1,000 已清偿
3 尹士宇 张晨 550 已清偿
4 尹洪涛 石国富、石丽芳 465 已清偿
5 尹洪涛 刘世江、耿军 350 已清偿
6 尹洪涛 尹士谦 160 已清偿
7 尹洪涛 罗文君 293 已清偿
8 尹洪涛 孙荣跃 100 已清偿
报告期内尹士宇另负有两笔住房贷款，其中中国农业银行股份有限公司大
连市分行 168 万元贷款于 2048 年 3 月 12 日到期，上海浦东发展银行股份有限
公司大连星海广场支行 84 万元贷款于 2028 年 11 月 2 日到期，截至本补充法律
意见书出具之日，上海浦东发展银行股份有限公司大连星海广场支行 84 万元贷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
款已提前偿还完毕，中国农业银行股份有限公司大连市分行 168 万元贷款仍在
偿还中，未出现连续逾期未偿付情形；截至本补充法律意见书出具之日，尹洪
涛不存在个人的金融机构借款；截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛、尹
士宇分别为大连奥晟隆在中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行的贷款提
供最高限额为 5,000 万元的保证担保。
根据发行人实际控制人户口资料显示，尹洪涛于 2017 年 2 月与原配偶孙铁
红离婚，目前为离异状态，尹士宇未婚。经本所律师与尹洪涛及孙铁红访谈，
确认双方在 2017 年 2 月离婚前已经发生的并在离婚时约定各自偿还的债务现已
全部清偿；2017 年 2 月离婚后尹洪涛发生的大额债务现均已清偿；发行人实际
控制人目前不存在夫妻共同债务。
二、《第一轮问询函》问题 8. 关于资金占用
申报文件显示，报告期内，发行人多次向实际控制人尹洪涛提供借款。尹
洪涛于 2017、2018 年分别偿还 762.09 万元、2516.45 万元。截至 2018 年底全
部清偿完毕。
请发行人披露资金拆借事项的具体原因，是否收取资金占用费及其定价依
据，相关决策程序是否完善，是否符合相关内控制度的规定，发行人相关内部
控制执行是否存在重大缺陷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的要求核
查发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具无真实
交易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且被有效执
行发表明确意见。
更新回复：
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的
要求核查发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具
无真实交易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
付款项、出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且
被有效执行发表明确意见。
报告期内，发行人存在第三方代客户支付款项情形。报告期内，第三方回
款金额分别为 0.00 万元、4.80 万元、8.27 万元、0.00 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 0.00%、0.02%、0.03%、0.00%，占比很低。
发行人第三方回款存在以下两种情形：①第三方代付款是指客户股东单位
代为支付货款的情形；②客户通过三方协议，由其他主体代为支付货款的情形。
报告期内涉及第三方回款的公司基本为中小客户，客户出于自身资金安排、
交易及时性与灵活性、节约手续费等考虑，选择通过第三方回款方式支付货款。
经核查，除上述第三方代客户支付款项事宜外，发行人报告期内不存在转
贷、开具无真实交易背景的商业票据、利用个人账户对外收付款项、出借公司
账户为他人收付款项等等内控不规范情形。报告期内发行人内控制度健全且被
有效执行。
三、《第一轮问询函》问题 9. 关于核心技术来源
申报文件显示：
（1）2016 年 1 月，丛国强、信德化工及尹洪涛三方共同签订《三方技术
转让合同》，约定丛国强将“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”
技术及发明专利（如取得）全部转让给信德化工，作价 1000 万元。
（2）2020 年 11 月，丛国强申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的
制备方法”发明专利申请被驳回。2020 年 8 月，发行人作为申请人提交“一种
碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”发明专利的申请，目前正在审核中。
（3）发行人有 2 项发明专利，发明人分别为王伟和丛国强，均系受让取
得。2015 年 11 月，辽宁信德新材料申请 2 项发明专利获得批准。2018 年 7 月，
辽宁信德新材料将该 2 项发明专利的申请人变更为发行人。
请发行人：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（4）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（四）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源
公司自 2010 年以来深耕负极包覆材料行业，经过多年的不断积累，公司已
形成完善的研发体系和专业的人才队伍。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研
发人员 55 人，在员工总数中占比为 17.63%，其中核心技术人员 2 人，上述核
心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制
订。
丛国强 2010 年 10 月加入发行人任工程师后，公司开展与负极包覆材料相
关的研发及生产活动。2010 年至 2016 年期间丛国强在研发工作中主要负责生
产线设计、生产工艺的调整和定型，同时负责解决生产工艺中产生的相关问题，
结合下游客户的需求，对生产工艺进行优化调整等。
丛国强于 2016 年起逐步退出发行人的研发工作，由王伟主导发行人研发工
作。王伟的行业相关经验介绍如下：参与申请发明专利 1 项、实用新型 11 项；
荣获辽阳市科学技术奖二等奖；主持制定大连奥晟隆“年产 2 万吨锂电池负极
包覆材料项目”方案；作为信德新材项目负责人与中国科学院过程工程研究所、
大连工业大学等院所高校进行合作研发工作。
综上，发行人核心技术以丛国强“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制
备方法”专有技术为基础，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经形成自
主的研发团队和核心技术。发行人以此专有技术为基础，于 2021 年 3 月 12 日
取得了专利号为“202010820015.8”的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和
应用”的发明专利，进一步巩固了发行人在负极包覆材料行业的技术壁垒。
四、《第一轮问询函》问题 14. 关于主要客户
申报文件显示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（ 1 ） 最 近 三年 及 一期 ， 发 行 人 前五 大 客户 累 计 销 售 金额 占 比分 别 为
72.66%、69.23%、72.33%和 85.28%。发行人称客户集中度与行业集中度存在差
异是暂时性的。
（2）发行人主要客户中存在较多集团客户，发行人未披露具体客户的销
售金额及占比。
（3）发行人下游锂电负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”的格局，
其中“四大”为行业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金
能源。其中，贝特瑞作为公司主要客户仅排在第三位且大幅低于另两家客户，
发行人解释，贝特瑞生产的负极材料主要以天然石墨为原料，江西紫宸与杉杉
股份的负极材料主要以人造石墨为原料，相应的生产工艺和对负极包覆材料的
需求存在一定差异，导致发行人的产品在贝特瑞体系内的采购量相对较小。
（4）报告期各期，发行人向主要客户销售价格存在较大差异。其中，发
行人对第一大客户江西紫宸的销售价格明显高于其他客户。
（5）2019 年起，发行人向主要客户凯金能源的销售内容由原来的负极包
覆材料新增橡胶增塑剂产品。
（6）报告期内，发行人客户包括鞍山塞诺达，该公司系发行人的竞争对
手辽宁奥亿达的母公司。发行人称，除鞍山塞诺达属于发行人客户与竞争对手
重合外，不存在其他客户与竞争对手重合的情形。
请发行人：
（8）披露发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发
行人主要客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主
要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输
送等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（8）发
表明确意见。
更新回复：
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（八）发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发行人主要
客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主要客户与
发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、离职
员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形
经本所律师核查，发行人报告期内主要客户基本情况如下：
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
锂离子电池负极材料、
新型石墨（碳复合负极
材料、硅负极、硅碳石
墨体系的复合材料）的
技术开发、生产和销
售、实业投资、投资项 执行董事
江西省
江西紫 目管理、投资咨询服务 上海璞泰来 冯苏宁；
2012 宜春市 25,0
宸科技 （除经纪）（以上项目国 新能源科技 总经理刘
1 .12. 奉新县 00 万
有限公 家有专项规定的除外）， 股份有限公 芳；
21 奉新工 元
司 自营和代理各类商品和 司 100% 监事祝纯
业园区
技术的进出口，但国家 洁
限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
纳米材料研发，锂离子
电池负极材料、碳复合
负极材料、硅负极、硅
执行董事
溧阳紫 溧阳市 碳石墨体系的复合材料
上海璞泰来 冯苏宁；
宸新材 2017 昆仑街 37,0 的研发、生产和销售，
新能源科技 总经理刘
2 料科技 .09. 道城北 00 万 实业投资，自营和代理
股份有限公 芳；
有限公 30 大道 元 各类商品及技术的进出
司 100% 监事贾红
司 588 号 口业务。（依法须经批准
英
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
服装、针织品、皮革制 前十大股 董事长、
浙江省
品的批发、零售；商标 东： 董事郑永
宁波市
有偿许可使用；自营和 杉杉集团有 刚；
鄞州区
162, 代理各类货物和技术的 限公司 副董事
宁波杉 首南街
1992 800. 进出口业务，但国家限 32.69%； 长、董事
杉股份 道日丽
3 .12. 9229 定经营或禁止进出口的 杉杉控股有 庄巍；
有限公 中路
14 万元 货物和技术除外；锂离 限公司 董事、总
司 777 号
子电池材料的批发、零 7.18%； 经理李智
（杉杉
售；房屋租赁；实业项 天安财产保 华；
大厦）
目投资（未经金融等监 险股份有限 董事、副
801 室
管部门批准不得从事吸 公司-保赢 1 总经理杨
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
收存款、融资担保、代 号 3.37%； 峰；
客理财、向社会公众 全国社保基 董事李凤
集、融资等金融业务）； 金四一四组 凤；
以下限分支机构经营： 合 2.44%； 独立董事
服装、针织品、皮革制 百联集团有 仇斌；
品、锂离子电池材料的 限公司 独立董事
制造、加工。 1.89%； 徐衍修；
新华人寿保 独立董事
险股份有限 张纯义；
公司-分红- 独立董事
个人分红- 朱京涛；
018L-FH002 董事彭文
沪 1.02%； 杰；
华夏人寿保 董事沈云
险股份有限 康；
公司-自有资 董事会秘
金 0.82%； 书陈莹；
中国邮政储 监事洪志
蓄银行有限 波；
责任公司-东 监事徐
方增长中小 超；
盘混合型开 监事会召
放式证券投 集人林飞
资基金 波；
0.58%； 副总经理
全国社保基 徐志良；
金五零四组 财务总监
合 0.57%； 李克勤
潘文雄 0.49%
锂离子电池负极材料及
其他炭素材料的研究开
发、制造、加工及批 董事长李
发、零售；锂离子电池 凤凤；
材料的批发、零售；机 董事杨
电产品、五金工具的销 峰；
浙江省
售；自营或代理货物和 董事甘
宁波杉 宁波市
技术的进出口，但国家 上海杉杉锂 露；
杉新材 2003 海曙区 230,
限制经营或禁止进出口 电材料科技 董事丁晓
4 料科技 .07. 望春工 000
的货物和技术除外以及 有限公司 阳；
有限公 07 业园区 万元
其他按法律、法规、国 100% 董事赵锦
司 聚才路
务院决定等规定未禁止 秀；
1号
或无需经营许可的项目 监事姚恩
和未列入地方产业发展 东；
负面清单的项目。（依法 总经理姜
须经批准的项目，经相 宁林
关部门批准后方可开展
经营活动）
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
许可经营项目：无。一
董事长李
般经营项目：新能源汽
凤凤；
内蒙古 车、储能、消费电子用
董事杨
自治区 锂离子电池负极材料及
峰；
包头市 其他碳素材料的研究开
董事甘
青山区 发、技术转让、技术服
内蒙古 露；
2017 装备制 100, 务、技术咨询、生产、 宁波杉杉新
杉杉科 董事丁晓
5 .09. 造产业 000 加工及销售；实业投 材料科技有
技有限 阳；
14 园区新 万元 资；仓储（不含易燃易 限公司 100%
公司 董事赵锦
规划区 爆危险品）；自营和代理
秀；
装备大 各类商品及技术的进出
监事韩
道 46 口业务，但国家限定公
宇；
号 司经营和国家禁止出口
经理耿海
的商品及技术除外；经
龙
营“三去一降”业务
董事长李
凤凤；
董事杨
新能源技术的研发，锂 峰；
湖州杉 浙江省 离子动力电池材料生 董事甘
杉新能 2009 湖州市 6,00 产，销售自产产品，货 宁波杉杉新 露；
6 源科技 .03. 港南路 0万 物和技术进出口。（依法 材料科技有 董事丁晓
有限公 03 1800 元 须经批准的项目，经相 限公司 100% 阳；
司 号 关部门批准后方可开展 董事赵锦
经营活动） 秀；
监事陈
健；
经理张华
锂离子电池负极材料及
董事长李
其他炭素材料的研究开
凤凤；
发、技术转让、技术服
董事兼总
务、技术咨询、自行开
经理丁晓
发产品生产、加工及销
阳；
售，实业投资，仓储
董事杨
浦东新 （除危险品），自营和代
峰；
上海杉 区曹路 理各类商品及技术的进
1999 30,0 宁波杉杉新 董事甘
杉科技 镇金海 出口业务，但国家限定
7 .09. 00 万 材料科技有 露；
有限公 路 公司经营和国家禁止进
07 元 限公司 100% 董事赵锦
司 3158 出口的商品及技术除
秀；
号2幢 外。经营进料加工和
监事吴志
“三来一补”业务，开
红；
展对销贸易和转口贸
监事赵继
易，附设分支机构。（依
伟；
法须经批准的项目，经
监事翟林
相关部门批准后方可开
兰
展经营活动）
8 福建杉 2016 福建省 20,0 锂离子电池负极材料及 宁波杉杉新 董事长李
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
杉科技 .04. 宁德市 00 万 其他碳素材料的研究开 材料科技有 凤凤；
有限公 20 古田县 元 发、技术转让、技术服 限公司 100% 董事杨
司 大甲镇 务、技术咨询、生产、 峰；
大甲村 加工及销售；实业投 董事甘
（大甲 资；仓储（除危险品）； 露；
工业集 自营和代理各类商品和 董事兼经
中区第 技术的进出口业务，但 理丁晓
十期 1 国家限定公司经营或禁 阳；
号宗 止进出口的商品及技术 董事赵锦
地） 除外。经营“三来一 秀；
补”业务。（依法须经批 监事李惊
准的项目，经相关部门 蛰；
批准后方可开展经营活
动）
十大股东： 董事长、
中国宝安集 董事贺雪
团控股有限 琴；
公司 常务副董
43.92%； 事长、董
中国宝安集 事、执行
团股份有限 总经理黄
公司 友元；
24.44%； 董事、执
深圳市
北京华鼎新 行总经
光明新
动力股权投 理、总经
区公明
资基金（有 理任建
办事处
限合伙） 国；
西田社
6.49%； 董事黄映
区高新
贝特瑞 一般经营项目是：经营 岳敏 3.01%； 芳；
技术工 48,5
新材料 2000 进出口业务。许可经营 葛卫东 独立董事
业园第 38.6
9 集团股 .08. 项目是：生产经营锂离 1.71%； 陈正旭；
1、2、 15 万
份有限 07 子电池正极材料和负极 张啸 1.19%； 独立董事
3、4、 元
公司 材料；普通货运。 贺雪琴 覃业庆；
5、6
1.08%； 独立董事
栋、7
曾广胜 陈建军；
栋 A、
0.47%； 董事边义
7栋
招商银行股 军；
B、8
份有限公司- 董事刘仕
栋
南方创新精 洪；
选一年定期 监事会主
开放混合型 席孔东
发起式证券 亮；
投资基金 监事黄继
0.41%； 华；
安信证券股 监事陈爱
份有限公司 明；
0.35% 财务总监
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
刘志文；
副总经理
杨书展；
副总经理
徐瑞；
董事会秘
书张晓峰
董事长兼
总经理赵
勃；
锂离子电池负极材料、 董事张晓
黑龙江
鸡西市 电池材料前驱体的研 峰；
省鸡西 贝特瑞新材
贝特瑞 2010 20,0 发、生产、销售；相关 董事李
市麻山 料集团股份
10 石墨产 .06. 00 万 技术推广服务；货物或 爽；
区中心 有限公司
业园有 18 元 技术进出口（国家禁止 董事罗文
社区跃 100%
限公司 或涉及行政审批的货物 彬；
进委
和技术进出口除外） 董事孔东
亮；
监事刘志
文
锂离子电池正极材料、
董事长杨
负极材料的研发、生
红强；
产；人造石墨的生产与
董事杨书
天津市 加工；碳材料的研发、
天津宝 贝特瑞新材 展；
贝特瑞 2010 23,0 生产及加工；货物进出
坻九园 料集团股份 董事贺雪
11 新能源 .12. 00 万 口。（危险化学品及易制
工业园 有限公司 琴；
科技有 09 元 毒品除外；国家有专项
区 100% 经理周皓
限公司 专营规定的、按规定执
镠；
行；涉及行业许可的，
监事刘志
凭批准文件、证件经
文
营。）
董事长黄
碳纳米材料，锂离子电
友元；
池正、负极材料，电池
董事兼总
材料前驱体，锂盐的研
经理李守
贝特瑞 发、生产与销售；管理
常州市 斌；
（江 软件、大数据平台的开 贝特瑞新材
2017 金坛区 82,5 董事杨顺
苏）新 发、智能装备设计与制 料集团股份
12 .01. 江东大 00 万 毅；
材料科 造；货物运输；房屋租 有限公司
16 道 519 元 董事任建
技有限 赁；自营和代理各类商 100%
号 国；
公司 品及技术的进出口业务。
董事贺雪
（依法须经批准的项
琴；
目，经相关部门批准后
监事刘志
方可开展经营活动）
文
贝特瑞 2019 常州市 20,0 锂离子电池负极材料的 贝特瑞新材 董事长李
13 （江 .05. 金坛区 00 万 研发、生产与销售；其 料集团股份 守斌；
苏）新 14 复兴南 元 专用设备的设计与制 有限公司 董事张晓
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
能源材 路 519 造；道路货运经营（限 100% 峰；
料有限 号 《道路运输经营许可 董事任建
公司 证》核定范围）；自有房 国；
屋租赁；自营和代理各 总经理徒
类商品及技术的进出口 雨龙；
业务。（依法须经批准的 监事刘志
项目，经相关部门批准 文
后方可开展经营活动）
惠州市
董事长、
惠阳区
生产、销售：锂电材 董事、总
镇隆镇
料、新型碳材料、纳米 经理王培
惠州市 黄洞村
材料、石墨制品；货物 贝特瑞新材 初；
贝特瑞 2011 湖洋坑 20,0
进出口；厂房租赁；普 料集团股份 董事任建
14 新材料 .08. 地段 00 万
通货物运输。（依法须经 有限公司 国；
科技有 29 （本公 元
批准的项目，经相关部 100% 董事黄友
限公司 司厂区
门批准后方可开展经营 元；
内）高
活动） 监事刘志
温煅烧
文
车间
十大股东：
晏荦
董事长、
36.56%；
总经理晏
上海诩弘企
荦；
业管理合伙
董事郭
企业（有限
慧；
合伙）
董事刘
9.92%；
成；
横琴君联世
董事王璐
生产、销售、研发：碳 成投资企业
广东省 璐；
材料及负极材料（不含 （有限合
东莞市 董事沈
危险化学品）；碳材料及 伙）9.07%；
广东凯 松山湖 晨；
36,6 负极材料技术咨询及技 星界新经济
金新能 2012 园区科 董事仰永
93.8 术成果转让；实业投 股权投资基
15 源科技 .03. 技十路 军；
866 资；仓储服务；货物进 金（深圳）
股份有 26 4 号 29 独立董事
万元 出口、技术进出口。（依 合伙企业
限公司 栋2单 杨军；
法须经批准的项目，经 （有限合
元 302 独立董事
相关部门批准后方可开 伙）6.75%；
室 罗建钢；
展经营活动） 宁波梅山保
独立董事
税港区问鼎
夏保佳；
投资有限公
监事王一
司 3.53%；
然；
深圳市磐石
监事周亚
百富股权投
丽；
资合伙企业
监事刘悦
（有限合
然
伙）3.08%；
西藏联科投
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
资有限公司
3.02%；
东莞中科中
广创业投资
有限公司
2.97%；
长江证券创
新投资（湖
北）有限公
司 2.58%；
深圳市创东
方富饶股权
投资基金合
伙企业（有
限合伙）
2.02%
许可经营项目：无。一
般经营项目：生产、销
售、研发：锂电池材
料、硅碳负极材料、新
内蒙古 型碳材料、新型纳米材 执行董事
商都县 广东凯金新
凯金新 2017 料、石墨制品（不含危 晏荦；
七台镇 30,0 能源科技股
16 能源科 .07. 险化学品）及相关技术 经理王璐
长盛工 00 万 份有限公司
技有限 18 推广服务；对石墨行业 璐；
业园区 100%
公司 的投资；石墨矿山开 监事刘成
采；增碳剂和金刚石纯
化粉生产加工；仓储服
务、货物进出口、技术
进出口
湖州市
吴兴区
湖州瑞 东林镇 执行董事
广东凯金新
丰新能 2016 青山工 锂离子电池专用储能材 兼总经理
1,00 能源科技股
17 源科技 .02. 业园东 料的研发、生产、销 刘成；
0万 份有限公司
有限公 23 林功能 售。 监事杨宇
100%
司 区青山 乐
大道
08 号
碳素制品、锂电池负极
山东省 材料、石墨制品加工及
青岛莱 销售，石墨销售；货物 执行董事
青岛青
2014 西市南 6,00 进出口（法律、法规禁 董培喜 兼总经理
北碳素
18 .09. 墅镇石 0万 止的项目除外，法律、 59.7%； 时善军；
制品有
29 墨新材 元 法规限制的项目取得许 董凯 40.3% 监事孙庆
限公司
料产业 可后方可经营）。（依法 民
集聚区 须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
经营活动）
许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结
辽宁省
果为准）一般项目：化
辽阳万 辽阳市
工产品销售（不含许可 执行董事
艾富石 2017 宏伟区
500 类化工产品），润滑油销 陈建 80%； 兼经理陈
19 油化工 .06. 天井园
万 售，石油制品销售（不 李岩 20% 建；
有限公 05 小区 A
含危险化学品），再生资 监事李岩
司 区 02-
源销售，再生资源回收
6
（除生产性废旧金属），
生产性废旧金属回收
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
辽阳华
辽宁省
利化工 销售：重质燃料油、润
辽阳市
有限公 滑油、化工产品；燃料 执行董事
2012 宏伟区
司 500 油调和（不含许可项 单大光 80%； 兼总经理
20 .03. 天井园
（已于 万 目）。（依法须经批准的 徐昕 20% 单大光；
12 小区 A
2021 年 项目，经相关部门批准 监事徐昕
区 02-
7月6日 后方可开展经营活动。）
6
注销）
石蜡、石蜡制品、化工
产品（不含监控、易制
毒及危险化学品）、化工
助剂（危险化学品除
外）、沥青、道路沥青、
乳化沥青、沥青改性
辽宁省 剂、蜡油、燃料油（闪
盘锦市 点大于 61 摄氏度）、有
盘山县 机热载体、重油销售；
执行董事
盘锦鸿 吴家镇 批发（无储存）：一般危
2018 1,00 兼经理刘
源石油 居民委 险化学品类：环氧乙 刘国龙 60%；
21 .07. 0万 国龙；
化工有 员会农 烷、丙烷、丁烷、液化 杜秀伟 40%
04 元 监事杜秀
限公司 贸城小 石油气、戊烷、壬烷及
伟
区5号 其异构体、异辛烷、石
楼 105 脑油、甲醇、乙醇[无
室 水]、煤焦油、甲基叔丁
基醚、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、石油醚、2-甲
基萘、苯、乙苯、粗
苯、苯乙烯[稳定的]、
正己烷、正丁醇、环戊
烷、洗油、萘、蒽油乳
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
剂、甲醛溶液、汽油、
柴油[闭杯闪点≤
60℃]、煤油（凭危险化
学品经营许可证有效期
限经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动。）
石蜡、石蜡制品、化工
产品（不含监控、易制
毒危险化学品）、化工助
剂（危险化学品除外）、
沥青、道路沥青、乳化
沥青、沥青改性剂、蜡
油、燃料油（闪点大于
61 摄氏度）、有机热载
体、重油销售；批发
（无储存）一般危险化
学品类:环氧乙烷、丙
烷、丁烷、液化石油
气、戊烷、壬烷及其异
辽宁省
盘锦利 构体、异辛烷、石脑 执行董事
2020 盘锦市 1,00
邦石油 油、甲醇、乙醇[无 刘国龙 60%； 兼经理刘
22 .01. 盘山县 0万
化工有 水]、煤焦油、甲基叔丁 刘波 40% 国龙；
08 吴家乡 元
限公司 基醚、溶剂油[闭杯闪点 监事刘波
榆树村
≤60℃]、石油醚、2-甲
基萘、苯、乙苯、粗
苯、苯乙烯[稳定的]、
正己烷、正丁醇、环戊
烷、洗油、萘、蒽油乳
剂、甲醛溶液、粗酚、
汽油、柴油[闭杯闪点≤
60℃]、煤油（凭危险化
学经营许可证有效期限
经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动。）
润滑油、渣油、有机热
载体、变压器油、导热
大洼县
油、石蜡、粗白油、煤 执行董
盘锦汇 大洼镇 李连芬
2013 3,00 焦油、道路沥青、化工 事、经理
利化工 三家子 83.33%；
23 .01. 0万 产品（不含易燃易爆危 张加涛；
有限公 村春江 张加涛
07 元 险品及危险化学品）仓 监事李莲
司 街 8－ 16.67%
储、销售；页岩油、燃 芬
1号
料油（按 GB/17411-
1998 标准）生产、仓
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
储、销售；一般危险化
学品类：汽油（甲醇汽
油、乙醇汽油）、柴油
[闭杯闪点≤60℃]、石
油原油、煤油（航空煤
油）、石脑油、溶剂油
[闭杯闪点≤60℃]、甲
醇、乙醇[无水]、[碳
四、碳五、碳九、混合
芳烃、重芳烃、新型燃
料油、轻芳烃、稳定轻
烃、重烯烃、杂醇、燃
料油、轻质油、汽油调
和组份、原料油、混合
二甲苯、3 号喷气燃
料、洗油][闭杯闪点≤
60℃]不带有储存设施经
营危险化学品（批发）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
润滑油、渣油、页岩
油、有机热载体、变压
器油、导热油、石蜡、
粗白油、煤焦油、道路
沥青、化工产品（不含
易燃易爆危险品）销
售；燃料油（按
辽宁省 GB/17411-1998 标准）
盘锦鹏 执行董事
盘锦市 生产、仓储、销售；油
瀚石油 2010 9,00 兼经理杨
大洼区 田化工助剂生产、销售
24 化工科 .11. 0万 杨艳龙 100% 艳龙；
大洼街 （易燃易爆品除外）；经
技有限 01 元 监事郭立
道 17 营性危险货物运输（2
公司 凯
号街 类 1 项，3 类，剧毒化
学品除外）；文化用品、
电脑耗材、日用百货、
五金电料、日用杂品、
劳保用品销售。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动。）
辽宁省 润滑油、渣油、道路沥
执行董事
盘锦森 盘锦市 青、页岩油、有机热载
2018 兼经理丛
木石油 大洼区 100 体、变压器油、导热
25 .03. 丛亮 100% 亮；
化工有 大洼街 万元 油、石蜡、粗白油、煤
29 监事冉俊
限公司 道 17 焦油、燃料油（闪点大
男
号街 于 61 摄氏度）批发（无
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
储存）；一般危险化学品
类：汽油（甲醇汽油、
乙醇汽油）、柴油[闭杯
闪点≤60℃]、石油原
油、煤油（航空煤油）、
石脑油、溶剂油[闭杯闪
点≤60℃]、甲醇、乙醇
[无水]、[碳四、碳五、
碳九、混合芳烃、重芳
烃、新型燃料油、轻芳
烃、稳定轻烃、重烯
烃、杂醇、燃料油、轻
质油、汽油调和组份、
原料油、混合二甲苯、3
号喷气燃料、洗油][闭
杯闪点≤60℃]不带有储
存设施经营危险化学品
（批发）。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动。）
燃料油[闭杯闪点≤
60℃]、煤焦油、煤焦沥
青、纯苯、粗苯、二甲
苯、混合苯、洗油、酚
油、碳九、非芳烃、
萘、α-甲基萘、β-甲
辽宁省
基萘、甲基萘油、苊、
鞍山市
蒽油、抽余油、丁烷、
千山区
鞍山市 壬烷、石脑油（熔剂 执行董事
2017 东鞍山 1,00
德峰化 油）、重油、甲醇、乙 袁峰 70%； 兼经理袁
26 .04. 镇旧堡 0万
工有限 醇、液化石油气批发 袁冰 30% 峰；
19 村基祥 元
公司 （无储存）;液体石蜡、 监事袁冰
物流北
蜡油、有机热载体、石
区 15
油沥青（危险化学品除
号
外）、古马隆树脂、化工
产品（危险化学品除
外）石蜡销售。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动。）
辽宁省 许可项目：危险化学品 执行董事
辽宁省
鞍山市 经营（依法须经批准的 张显昌；
岭涞石 2016
台安县 500 项目，经相关部门批准 李唯序 60% 经理袁坪
27 油化工 .04.
台安镇 万元 后方可开展经营活动， 袁坪俊 40% 俊；
有限公 05
台大路 具体经营项目以审批结 监事张鑫
司
南工业 果为准）一般项目：炼 童
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
园区 焦，石油制品销售（不
含危险化学品）（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）
营口鼎
正石油
化工有 辽宁省
经销：燃料油、沥青、 执行董事
限公司 2016 营口市
500 润滑油、化工产品（以 兼经理任
28 （已于 .12. 老边区 任志刚 100%
万元 上危险品除外）、五金、 志刚；监
2019 年 6 路南镇
建材、矿产品。 事任丽
5 月 21 董家村
日注
销）
铝粉．镁铝合金粉．铝
盖州市
1999 盖州市 银浆．氧气．氮气（依
金华镁 400 负责人张
29 .11. 盖州镇 法须经批准的项目，经 张传营 100%
铝粉总 万元 传营
3 铁西街 相关部门批准后方可开
厂
展经营活动。）
许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：建
筑材料销售，电线、电
缆经营，五金产品批
发，化工产品销售（不
含许可类化工产品），机
械设备销售，技术服
务，技术咨询（除依法
辽宁省 经理兼执
辽阳博 须经批准的项目外，凭
2017 辽阳市 李菲菲 行董事李
科利化 80 万 营业执照依法自主开展
30 .09. 宏伟区 87.5%； 菲菲；
工有限 元 经营活动）许可项目：
26 汇商路 陈丽 12.5% 监事赵桂
公司 危险化学品经营（依法
19 号 森
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一
般项目：建筑材料销
售，电线、电缆经营，
五金产品批发，化工产
品销售（不含许可类化
工产品），机械设备销
售，技术服务，技术咨
询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 成立 注册地 注册
客户 经营范围 股权结构 主要人员
号 日期 址 资本
法自主开展经营活动）
生产销售化工产品（除
易燃易爆危险品）；道路
沥青、燃料油（闪点大
于 60 摄氏度）；批发无
储存丁烷、戊烷、壬烷
及其异构体、混合苯、
异辛烷、甲基叔丁基
醚、1,2-二甲苯、1,3-
辽宁省
二甲苯、1,4-二甲苯、 执行董事
盘锦三 盘锦市
2001 5,00 液化石油气（限工业生 兼经理路
态化工 兴隆台
31 .03. 0万 产原料等非燃料用途 路贵军 100% 贵军；
有限公 区兴海
15 元 用）、甲醇、乙醇（无 监事刘玉
司 街道陈
水）、石脑油、溶剂油、 刚
屯村
石油醚、氢氧化钠、煤
焦油、甲苯、乙苯、二
甲苯异构体混合物、原
油、柴油（闭杯闪点≤
60℃）、汽油、煤油。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
通过访谈主要客户，取得主要客户出具的声明文件，以及发行人提供的员
工名册、离职员工名册、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员填写的调查表、客户出具的声明文件，查询国家
企业信用信息公示系统，并比对上述人员名单与发行人主要客户的股东及董事、
监事、高级管理人员名单，核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接、间接股东及其亲属、员工
或前员工未在发行人主要客户处任职、拥有权益，不存在能够影响客户的采购
决策的情况，发行人主要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员、离职员工之间不存在关联关系，也不存在无商业实
质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。
五、《第一轮问询函》问题 17. 关于供应商
申报文件显示：
（1）最近三年一期，发行人供应商比较集中，前五大供应商采购占比分
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
别为 89.32%、82.84%、82.98%和 83.63%。发行人报告期内存在供应商集中度
较高的情形。
（2）报告期各期，发行人第一大供应商盘锦富添占比为 50.56%、37.06%、
55.68%和 50.81%，报告期各期发行人对其采购内容在部分年度为古马隆树脂、
道路沥青，部分年度仅为古马隆树脂。
（3）2018 年底至 2019 年初，发行人向盘锦重德化工采购原材料为偶发的
采购行为。2018 年底，发行人第一大供应商盘锦富添自身库存较少，无法及时
大批量的供货，而盘锦重德化工持有充足盘锦富添所需要生产原料。经发行人、
盘锦富添、盘锦重德化工三方友好协商，盘锦重德化工为委托方，将其持有的
原料以委托加工的方式，交由受托方盘锦富添完成生产加工过程，产品产权由
盘锦重德化工所有并销售给发行人。上述为偶发的采购行为，该笔交易完成后，
发行人不再向盘锦重德化工采购原材料。
请发行人：
（6）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明
确意见。
更新回复：
（六）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商（报告期各期前五大供应商）
共 12 家，该等供应商的基本情况如下：
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
盘锦 大洼县 2,000 万 一般危险化学品类：苯、 倪长红 执行
1 2012.12.27
富添 东风镇 元 石脑油、甲苯、二甲苯带 60%； 董事
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
石油 帅乡工 有储存设施经营危险化学 于晓水 兼总
化工 业园 品；一般危险化学品类： 40% 经理
发展 汽油、柴油、3 号喷气燃 于晓
有限 料、煤油不带有储存设施 水；
公司 经营危险化学品（批发）； 监事
聚合石油树脂、有机热载 倪长
体 、 燃 料 油 （ 按 红
GB/T17411-1998 标 准）生
产；道路沥青、乙稀焦
油、润滑油、润滑油基础
油、燃料油（闪点大于 61
摄氏度）、化工产品（危险
化学品除外）、古马隆树脂
销售；仓储服务（危险化
学品除外）；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营本企业自产产品及技
术出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务 执行
鞍山
（但国家限定公司经营或 董事
市亿 鞍山市 姜云
禁止进出口的商品及技术 兼经
华化 铁西区 98.39%；
2 2003.06.05 310 万元 除 外 ）。 一 般 经 营 项 目 ： 理姜
工有 柳西街 姜宗元
871 石油树脂、古马隆茚树 云；
限公 10 号 1.61%
脂生产；化工产品（不含 监事
司
危险化学品）销售。（依法 任雷
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动。）
许可项目：危险废物经 董事
营；危险化学品经营；危 奎 屯 独 山 长沈
险化学品生产；道路货物 子 经 济 技 纪
运 输 （ 不 含 危 险 货 物 ）。 术 开 发 区 平；
（依法须经批准的项目， 晟 晖 投 资 副董
经相关部门批准后方可开 管 理 有 限 事长
新疆 新疆伊
展经营活动，具体经营项 公 司 莫利
普惠 犁州奎
8,000 万 目以相关部门批准文件或 40.62%； 华；
3 环境 2008.06.27 屯市启
元 许可证件 为准）一般项 昆山尾货 董事
有限 跃路 2
目：成品油批发（不含危 分 离 环 保 丁晓
公司 号
险化学品）；润滑油加工、 科 技 有 限 祥；
制造（不含危险化学品）； 公 司 董事
润滑油销售；石油制品制 38.44%； 黄孟
造（不含危险化学品）；石 莫利华 玮；
油制品销售（不含危险化 20.94% 董事
学品）；化工产品生产（不 张
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
含许可类化工产品）；化工 俊；
产品销售（不含许可类化 总经
工产品）；技术服务、技术 理高
开发、技术咨询、技术交 磊；
流、技术转让、技术推 监事
广；水环境污染防治服 会主
务；土壤环境污染防治服 席牛
务；专业保洁、清洗、消 志
毒服务；园林绿化工程施 远；
工；城市公园管理；城市 监事
绿化管理；城乡市容管 刘
理；再生资源销售；再生 笑；
资源加工；再生资源回收 监事
（ 除 生 产 性 废 旧 金 属 ）。 胡婧
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
执行
辽宁省
一般项目：化工产品销售 董事
盘锦辽
盘锦 （不含许可类化工产品）， 兼经
东湾新 姜明丰
重德 石油制品销售（不含危险 理姜
区荣兴 50%；
4 化工 2018.11.09 100 万元 化学品），石墨及碳素制品 明
街道创 于海安
有限 销售（除依法须经批准的 丰；
业大厦 50%
公司 项目外，凭营业执照依法 监事
二楼
自主开展经营活动） 于海
205 室
安
许可项目：道路货物运输
（不含危险货物），道路货
物运输（含危险货物），国
际道路货物运输，道路货
物运输（网络货运），各类
工程建设活动，建筑劳务
辽宁省 分包（依法须经批准的项 执行
大连长 目，经相关部门批准后方 董事
大连
兴岛经 可开展经营活动，具体经 兼经
兴联
济区星 营项目以审批结果为准） 理喻
道路 喻素梅
5 2019.10.31 岛路 100 万元 一般项目：运输货物打包 素
运输 100%
334 号 服务，国内货物运输代 梅；
有限
公建楼 理，国内集装箱货物运输 监事
公司
1-199 代理，道路货物运输站经 唐瑞
室 营，装卸搬运，园林绿化 晗
工程施工，金属门窗工程
施工，土石方工程施工，
对外承包工程，体育场地
设施工程施工，机械设备
租赁，特种设备出租，洗
车服务，二手车交易市场
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
经营，汽车零配件批发，
国内贸易代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）
执行
辽阳 董事
道路普通货物运输；运输
市嘉 辽阳市 兼经
代理服务；汽车租赁。（依
鑫运 白塔区 理胡
6 2014.07.25 100 万元 法须经批准的项目，经相 胡娟 100%
输有 站前六 娟；
关部门批准后方可开展经
限公 二委 监事
营活动。）
司 焦永
彪
执行
董事
灯塔 辽宁省 普通货物道路运输、冷藏
兼经
瑞驰 辽阳市 车道路运输、集装箱道路
理何
货物 灯塔市 运输、大型货物道路运输。 何传玉
7 2018.12.19 5 万元 传
运输 万宝桥 （依法须经批准的项目， 100%
玉；
有限 街道东 经相关部门批准后方可开
监事
公司 荒地村 展经营活动。）
何万
志
执行
辽阳 董事
辽宁省 许可项目：道路货物运输
市宏 兼总
辽阳市 （不含危险货物）（依法须
宇货 经理
太子河 经批准的项目，经相关部 胡晓丹
8 物运 2016.04.14 50 万元 胡晓
区祁家 门批准后方可开展经营活 100%
输有 丹；
镇水泉 动，具体经营项目以审批
限公 监事
村 结果为准）
司 王振
海
电能供应、电网经营；电
国网 力机械设备、仪器仪表及
辽宁 附件销售；高新技术开
省电 辽宁省 发、信息咨询；电力设施
国网辽宁 法定
力有 大连市 安装、维修；电力工程勘
省电力有 代表
9 限公 1991.05.04 中山区 - 测、设计、施工、安装、
限公司分 人刘
司大 中山路 调试及工程承包、监理；
支机构 波
连供 102 号 电动汽车充换电设施建
电公 设、运营（依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
兰州 甘肃省 甲醇（以上仅限工业用 执行
兴燃 兰州市 途 ）； 溶 剂 油 [ 闭 杯 闪 点 董事
10 石油 2017.11.13 西固区 500 万元 ≤60°C] 、 甲 苯 、 盐 酸 、 岳琴 100% 兼经
化工 合水路 硫磺、苯、氨水、二甲 理岳
有限 248 号 苯、煤焦沥青、苯乙烯、 琴；
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
公司 写 3315 氢氧化钠、乙醇、异丁 监事
号 醇、丙烯酸、丙烯酸甲酯 汤新
[稳定的]、液氨（不准超
范围经营）的批发（不准
储存）（凭许可证在有效期
内 经 营 ）； 石 化 产 品 及 原
料、树脂材料、重油、燃
料油、道路沥青（以上几
项不含危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品）、
有色金属（不含贵金属）、
建筑材料、农副土特产品
的批发零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经
营，原油批发（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：石
油制品制造（不含危险化 执行
大石 学品），石油制品销售（不 董事
桥市 辽宁省 含危险化学品），成品油批 兼经
于素华
华鑫 营口大 发（不含危险化学品），化 理于
60%；
11 石油 2008.10.14 石桥市 500 万元 工产品生产（不含许可类 素
马敬允
化工 水源镇 化工产品），化工产品销售 华；
40%
有限 新光村 （不含许可类化工产品）， 监事
公司 非金属矿及制品销售，五 马敬
金产品批发，贸易经纪， 允
普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批
的项目），电气机械设备销
售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
辽宁省 不带有储存设施经营危险
盘锦市 化学品（批发）；丁烷、戊
兴隆台 烷、壬烷、丙烷、丙烯、 执行
盘锦
区兴业 1,3- 丁 二 烯 、 混 合 苯 、 董事
润福
街 30 号 1,2-二 甲苯、 甲醇 、液化 兼经
通化
12 2017.08.02 高新技 500 万元 石油气、环氧乙烷、煤焦 杨琦 100% 理杨
工有
术产业 油、溶剂油、苯乙烯、1- 琦；
限公
开发区 丁烯、苯、石脑油（危险 监事
司
科技孵 化学品经营许可证有效期 刘蕴
化器 4 至 2020 年 08 月 22 日
层 426 止）；销售：化工产品（不
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 供应 注册 注册资 股权 主要
成立日期 经营范围
号 商 地址 本 结构 人员
室 含易燃易爆危险化学品）、
道路沥青、塑料制品、金
属材料、阀门、仪器仪
表、针纺织品、服装、日
用杂品、建材、二类以下
机电产品、电子产品。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动。）
经访谈前述供应商并取得前述供应商出具的声明文件（除国网辽宁省电力
有限公司大连供电公司，即发行人电力能源供应商，系国有供电企业），同时根
据发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员填写的调查表、供应商出具的声明文件，并经在国家企业信用信息公示
系统的查询并将发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员与发行人主要供应商的股东、
董事、高管、监事进行比对，核查结论如下：
截至本补充法律意见书出具之日，主要供应商与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员不存在关联关系或其他利益关系。
六、《第一轮问询函》问题 24. 关于非流动资产
申报文件显示：
（1）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人固定资
产分别为 935.68 万元、904.68 万元、8,133.91 万元和 10,473.71 万元，分别
占当期非流动资产的比例为 20.02%、8.44%、54.54%和 63.40%，主要为房屋建
筑物和机器设备。
（2）发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产正在办理房屋产权证书，建筑面
积合计 18,911.47 平方米。此外，报告期内发行人及其下属子公司共租赁 13
处房产。
（3）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人在建工
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
程余额分别为 36.82 万元、6,821.14 万元、2,063.77 万元和 1,327.27 万元，
分别占当期非流动资产的比例为 0.79%、63.63%、13.84%和 8.03%，2018 年公
司主要在建工程为下属全资子公司大连奥晟隆于大连长兴岛兴建的《年产
20000 吨锂电池负极包覆材料项目》。
（4）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人无形资
产分别为 2,555.37 万元、2,420.54 万元、4,243.58 万元和 4,174.70 万元，
分别占当期非流动资产的比例为 54.69%、22.58%、28.46%和 25.27%，主要为
土地使用权、非专利技术。其中非专利技术主要为公司于 2016 年 1 月向丛国
强先生购买的一项非专利技术“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方
法”，该项非专利技术转让费为 1,000 万元，经北京中企华资产评估有限责任
公司出具了以 2015 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 4761 号），该非专利技术在评估基准日的评估值为 990.00 万元。
该专利已经于 2020 年 11 月被驳回。
请发行人：
（4）披露发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产房屋产权证书办理进展
情况。
（5）披露报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场
所的面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履
行了必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，请分
析对发行人生产经营的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问题（5）-
（8）发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
更新回复：
（四）披露发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产房屋产权证书办理进展情
况
经本所律师核查，大连奥晟隆 12 处房产已办理不动产权证书，具体情况如
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
下：
序 建筑面积 产权证书
座落地点 名称 用途 不动产权证书编号
号 （平方米） 办理进展
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
1#生产 生产
1 经济区马咀路 58 3,929.32 已取得 兴岛不动产权第
厂房 使用
号 1 号生产厂房 （06006893）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
2#生产 生产
2 经济区马咀路 58 3,929.32 已取得 兴岛不动产权第
厂房 使用
号 2 号生产厂房 （06006891）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
储存
3 经济区马咀路 58 原料库 1,304.41 已取得 兴岛不动产权第
原料
号原料库 （06006871）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
储存
4 经济区马咀路 58 成品库 1,490.28 已取得 兴岛不动产权第
成品
号成品库 （06006885）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
消防水 消防
5 经济区马咀路 58 234.32 已取得 兴岛不动产权第
泵房 必备
号消防水泵房 （06006873）号
辽宁省大连长兴岛 办公 办公 辽（2021）大连长
6 经济区马咀路 58 楼、研 研发 5,344.12 已取得 兴岛不动产权第
号办公楼、研发楼 发楼 场所 （06006889）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
变配电 配电
7 经济区马咀路 58 1,453.09 已取得 兴岛不动产权第
站 场所
号变配电站 （06006887）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
生产
8 经济区马咀路 58 控制室 392.50 已取得 兴岛不动产权第
使用
号控制室 （06006879）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
空压制 生产
9 经济区马咀路 58 349.62 已取得 兴岛不动产权第
氮站 使用
号空压制氮站 （06006881）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
导热油 生产
10 经济区马咀路 58 384.23 已取得 兴岛不动产权第
炉房 使用
号导热油炉房 （06006883）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
安全
11 经济区马咀路 58 门卫一 63.13 已取得 兴岛不动产权第
设施
号门卫一 （06006875）号
辽宁省大连长兴岛 辽（2021）大连长
安全
12 经济区马咀路 58 门卫二 37.13 已取得 兴岛不动产权第
设施
号门卫二 （06006877）号
合计 18,911.47 - -
（五）报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的
面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了
必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，及对发行人生产经
营的具体影响
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面
积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必
要的租赁备案等程序
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》以及发行人的确认，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司租赁房屋建筑物的情况如下：
序 自有面积 租赁面积
承租方 租赁用途
号 （㎡） （㎡）
1 发行人 0 102.55 办公
2 大连奥晟隆 18,911.47 1,212.16 办公、员工宿舍
3 信德科技 0 80.06 员工宿舍
合计 18,911.47 1,394.77 —
发行人及子公司租赁房屋建筑物面积合计约为 1,394.77 平方米，占发行人
生产经营场所的面积比重约为 6.87%。
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》及相关房屋产权证书或
《购房合同》，发行人及子公司租赁的房屋均具有房屋产权证书或已签署购房合
同，租赁用房均为合法建筑，房屋权属不存在纠纷。
根据发行人及子公司的确认，上述租赁房屋均未履行租赁备案程序，根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此上述租赁均属有
效。
七、《第一轮问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目
申报文件显示：
（1）发行人在辽阳曾拥有产能 2,400 吨的碳纤维可纺沥青工厂，同时在
大连下设三家全资子公司。
（2）发行人子公司大连奥晟隆计划设计产能为 20,000 吨锂电池负极包覆
材料和 5,000 吨碳纤维可纺沥青，2020 年 11 月已全部转固。
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）发行人于 2020 年成立的大连信德碳材料，为本次募投项目“年产 3
万吨碳材料产业化升级建设项目”的实施主体。
请发行人：
（2）披露各子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利
益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
（3）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工
数量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发
表明确意见。
更新回复：
（三）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工
数量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形
发行人各子公司报告期内的业务开展情况、经营场所、员工数量如下表所
示：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要业务 锂电池负极包覆材料的研发、生产和销售
营业收入（万元） 11,154.58 7,172.01 1,904.89 113.21
大连奥晟隆 净利润（万元） 3,309.43 1,092.14 -286.64 -372.55
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 261 186 154 40
主要业务 厂房建设过程中
营业收入（万元） 0 1.98 1.89 0
信德科技 净利润（万元） -32.79 -115.27 -63.31 0
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 5 4 4 0
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
主要业务 厂房建设过程中
营业收入（万元） 1,363.42 0 0 0
信德碳材料 净利润（万元） -174.35 -27.08 0 0
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 9 2 0 0
注：员工数量为期末员工数量
大连奥晟隆主要经营业务为负极包覆材料的研发、生产和销售，2020 年底
已全部投产，相应岗位员工均已配置充足；信德科技尚处于建设中，拟开展业
务为沥青基碳纤维及其复合材料的研发、生产和销售；信德碳材料尚处于建设
中，拟建设年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目。经发行人实际
控制人确认，信德科技与信德碳材料均将在开展实际经营时配置相应员工。
本所律师认为，发行人各子公司在报告期内业务均正常开展或处于建设过
程中，发行人各子公司业务开展情况与经营场所、员工数量相匹配。根据发行
人子公司所在地政府主管部门出具的各项合规证明，报告期内，发行人上述子
公司均不存在重大违法违规的情形。
八、《第二轮问询函》问题 4. 关于公司治理
申报文件及首轮问询回复显示，发行人董事会共 5 人，其中 1 名董事由尚
融宝盈提名。2019 年 9 月，尚融宝盈、尚融聚源投资发行人时签署的投资协议
约定了最优惠条款，其中投资方权利包括但不限于委派董事的人数、后续融资
的投资方对于公司决策事项的否决权等。
请发行人：
（2）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（二）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人股东尚融宝盈、尚融聚源向发行人委派一名董事
芮鹏。除上述情况之外，尹洪涛、尹士宇、信德企管以外的其他股东，没有向
发行人委派董事、提名高级管理人员。
信德企管的合伙人均在发行人及其子公司任职，信德企管的部分合伙人担
任发行人的董事、监事或高级管理人员。
发行人其他股东与发行人之间不存在包含特殊权利的投资条款约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自 2020 年 6 月整体变更为股份有
限公司后共召开了四次股东大会会议、七次董事会会议和三次监事会会议。发
行人股东均按照《公司法》《公司章程》及相关议事规则的相关规定，正常参
与公司治理，行使股东权利。
九、《第二轮问询函》问题 5. 关于环保事项
请发行人说明：
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核
查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
更新回复：
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
2、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人的主要能源资源消耗情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复
电（万千瓦
560.96 1,869.97 794.91 1,869.97 715.93 1,869.97 416.38 1,869.97
时）
天然气（万
68.12 87.59 80.67 87.59 41.16 87.59 - 87.59
立方米）
液化石油气
- 8.77 - 8.77 0.02 8.77 0.02 8.77
（万吨）
水（万吨） 2.04 14.58 2.60 14.58 1.96 14.58 1.25 14.58
折标煤合计
1,419.04 3,376.83 1,841.18 3,376.83 1,886.86 3,376.83 1,043.89 3,376.83
（吨）
主产品单位
产品能源消
耗水平（吨 0.1218 0.1228 0.1332 0.1207
/吨标准
煤）
由上表可见，发行人能耗较小，能耗水平显著低于当地节能审查意见批复
的限额。2019 年至报告期末，发行人通过技术创新和工艺改造，提升资源利用
效率，降低能耗，单位能源资源消耗呈现下降趋势。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于 2021 年 7 月 27 日出具的证
明，确认大连奥晟隆新材料有限公司、大连信德新材料科技有限公司、大连信
德碳材料科技有限公司所属的《年产 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目》《沥
青基碳纤维项目（一期）》及《年产 3 万吨碳材料产业化升级建设项目》不属
于“高耗能”项目，并确认截至证明开具日大连奥晟隆新材料有限公司、大连
信德新材料科技有限公司、大连信德碳材料科技有限公司遵守国家及地方有关
项目立项、能源消耗管理方面的法律、法规、政策，能耗水平符合本地区能耗
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
标准，不存在违反相关法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人提供的报告期内环保投资及费用成本支出明细及发行人出具的
说明，报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保直接费用支出 13.11 32.54 12.60 23.89
环保设施投入及折旧费用 13.50 74.92 63.10 42.54
合计 26.61 107.46 75.70 66.43
发行人的环保投资主要包括环保设施、设备的采购及安装。根据发行人生
产项目的环评批复文件、环保验收文件，发行人的生产项目已根据项目进展取
得相应环评批复、环保验收，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收
意见中的各项环保要求。发行人根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环
保投资，发行人污染物排放量较小，环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人生产经营所产生的污染相匹配。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李冰
经办律师：
黄栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-121
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上
海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 8 日下发了“审核函[2021]011258 号”《关
于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）。
现根据深圳证券交易所《第三轮问询函》的要求以及《中华人民共和国公司
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就《第三轮问询函》要求律师核查
和说明的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用的原则，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》所依据
的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉相关事项进行充分的核查和验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与其他申报材料一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、《第三轮问询函》问题 7.关于股权变动 ................................................................................. 4
二、《第三轮问询函》问题 8.关于创业板定位 ............................................................................ 16
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
一、 《第三轮问询函》问题 7.关于股权变动
申请文件及问询回复显示：
（1）以工商登记时间为准，发行人本次申报前 12 个月内存在多名新增股
东。
（2）报告期内，不涉及冻结股权的发行人股权变动未及时办理变更登记的
原因为：相关股权变动在工商管理部门的网络审核系统中无法通过。
请发行人：
（1）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求，
披露新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，并结
合新股东资金来源和支付情况披露是否存在利益输送安排。
（2）结合无法股权变动登记无法通过的原因，说明未及时办理变更登记是
否存在违规风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料；
2、查阅发行人以工商登记时间为准，本次申报前 12 个月内的新增股东涉及
的股权转让的相关协议和股权转让款支付凭证，发行人报告期内历次增资的相关
法律文件和增资款缴付凭证；
3、查阅新增股东入股前后 6 个月的银行流水，新增股东出具的调查表等资
料；
4、访谈发行人股东；
5、查阅新增股东的身份证明文件、营业执照以及工商登记资料；
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
6、获取并查阅发行人股东及董事、监事、高管人员填写的调查问卷；
7、取得政府主管机关对股权变动未及时办理变更登记事项的专项证明；
8、查阅发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺。
核查意见：
（一）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求，
披露新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，并结
合新股东资金来源和支付情况披露是否存在利益输送安排
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 规定如
下：
“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要考
察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原
因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法
规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披
露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然
人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际
控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股
东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承
诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报
前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制
人所持股份进行锁定。”
根据上述要求，本所律师对以工商登记时间为准，发行人本次申报前 12 个
月内的新增股东情况进行了核查，具体如下回复：
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、基本情况
根据发行人工商档案等资料并经本所律师核查，以工商登记时间为准，发行
人本次申报前一年内的新增股东为信德企管、张晨、刘晓丽、孙国林、刘莹、朱
梓僖、尚融宝盈、尚融聚源、陈伟、王洪利、张枫升及蓝湖投资。该等股东的基
本情况如下：
（1）新增的自然人股东
序 境外居留 在发行人
股东 身份证号码 性别 国籍 住址
号 权情况 处任职
江苏省张
1 陈伟 3204041981****2837 男 中国 无 无
家港市
大连市沙
2 张枫升 2110041985****1831 男 中国 无 无
河口区
上海市浦
3 张晨 5101051975****2546 女 中国 无 无
东新区
沈阳市皇
4 王洪利 2108211974****1233 男 中国 无 无
姑区
辽宁省大
5 刘晓丽 3711021978****6828 女 中国 无 连经济技 无
术开发区
大连甘井
6 孙国林 2223241972****4712 男 中国 无 无
子区
辽阳市文
7 刘莹 2110221965****0104 女 中国 无 无
圣区
辽阳市宏
8 朱梓僖 2110211996****292X 女 中国 无 无
伟区
（2）新增的机构股东
1）信德企管
名称 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91211004MA0Y1TRL6L
类型 有限合伙企业
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路 98 号
执行事务合伙人 尹洪涛
注册资本 1,210 万元
企业管理咨询服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 9 月 6 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
营业期限至 2038 年 9 月 5 日
截至本补充法律意见书出具之日，信德企管的合伙人及出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尹洪涛 普通合伙人 267.5 22.1074%
2 丛国强 有限合伙人 398 32.8926%
3 王殿庆 有限合伙人 110 9.0909%
4 王亚军 有限合伙人 55 4.5455%
5 王伟 有限合伙人 44 3.6364%
6 闵春宽 有限合伙人 38.5 3.1818%
7 王晓丽 有限合伙人 33 2.7273%
8 王月秋 有限合伙人 22 1.8182%
9 李长惠 有限合伙人 22 1.8182%
10 张立波 有限合伙人 22 1.8182%
11 吕朝霞 有限合伙人 22 1.8182%
12 黄玉茂 有限合伙人 22 1.8182%
13 曾欣 有限合伙人 16.5 1.3636%
14 孙永丰 有限合伙人 16.5 1.3636%
15 姬龙 有限合伙人 16.5 1.3636%
16 富国君 有限合伙人 16.5 1.3636%
17 侯禄泽 有限合伙人 16.5 1.3636%
18 杨建连 有限合伙人 16.5 1.3636%
19 王辉 有限合伙人 16.5 1.3636%
20 张明 有限合伙人 16.5 1.3636%
21 高波 有限合伙人 5.5 0.4545%
22 王威 有限合伙人 5.5 0.4545%
23 张志新 有限合伙人 5.5 0.4545%
24 闫忠启 有限合伙人 5.5 0.4545%
2）尚融宝盈
名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
类型 有限合伙企业
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 101,000 万元
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股
权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限至 2026 年 1 月 14 日
截至本补充法律意见书出具之日，尚融宝盈的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.9901%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 89,500 88.6139%
3 裕隆控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 4.9505%
4 上海柯元贸易有限公司 有限合伙人 4,500 4.4554%
5 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000 0.9901%
合计 101,000 100%
尚融宝盈系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号 SE8623。
尚融宝盈的普通合伙人尚融资本管理有限公司系私募基金管理人，登记编号：
P1028564，其实际控制人为孙永根，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本
的股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 出资比例
号
1 宁波禾元控股有限公司 5,000 50%
2 郑瑞华 3,000 30%
3 陈芝浓 1,000 10%
4 张赛美 500 5%
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
5 肖红建 500 5%
合计 10,000 100%
3）尚融聚源
名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
类型 有限合伙企业
住所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 46,000 万元
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 8 日
营业期限至 2027 年 5 月 7 日
截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 450 0.9783%
2 共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 45,100 98.0435%
3 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 450 0.9783%
合计 46,000 100%
尚融聚源系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号 ST7275。
尚融聚源的普通合伙人尚融资本管理有限公司系私募基金管理人，基本情况同上。
4）蓝湖投资
名称 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115568017059T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 5519 室
法定代表人 钱悦
注册资本 1,200 万元
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
询（上述咨询均不得从事经纪），旅游咨询（不得从事旅行社
业务），企业营销策划，会务会展服务，文化艺术交流活动策
经营范围
划，办公文化用品、日用百品的销售，自有设备的租赁（不得
从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 7 日
营业期限至 2031 年 1 月 6 日
蓝湖投资实际控制人为钱悦，截至本补充法律意见书出具之日，蓝湖投资的
股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 出资比例
号
1 钱悦 1,160 96.67%
2 赵萍 40 3.33%
合计 1,200 100.00%
2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查，新增股东投资信德新材的原因、股权转让或增资的价格及
定价依据等具体情况如下：
序 工商登记 类 受让方/增
转让方 投资原因 价格 定价依据
号 时间 别 资方
发行人员工持 参照增资时发行
2019 年 12 增 每 1 元注册
1 - 信德企管 股平台参与股 人每股账面净资
月 30 日 资 资本 11 元
权激励 产确定
看好企业发
张晨
展，财务投资 本次股权转让的
看好企业发 价格系参照发行
刘晓丽
股 展，财务投资 人 2017 年未经审
2020 年 1 权 看好企业发 每 1 元注册 计的净利润，按
2 尹士宇 孙国林
月6日 转 展，财务投资 资本 25 元 约 6-8 倍 PE 区间
让 看好企业发 进行谈判确定，
刘莹
展，财务投资 对 应 估 值 为
看好企业发 3.025 亿
朱梓僖
展，财务投资
尹洪涛 看好企业发 参照发行人 2019
尚融宝盈
股 尹士宇 展，财务投资 年预计净利润规
2020 年 1 权 看好企业发 每 1 元注册 模（6,600 万元），
3 尹士宇 尚融聚源
月 22 日 转 展，财务投资 资本 60 元 按 11 倍 PE 进行
让 看好企业发 测算所得，对应
尹士宇 王洪利
展，财务投资 估值 7.26 亿
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
看好企业发
尹士宇 张晨
展，财务投资
看好企业发
尹洪涛 陈伟
展，财务投资
看好企业发
尚融宝盈
增 展，财务投资
-
资 看好企业发
尚融聚源
展，财务投资
看好企业发 参照发行人 2019
尹洪涛 张枫升
展，财务投资 年未经审计的已
股
每 1 元注册 实现扣非净利润
2020 年 3 权
4 资 本 66.35 规模（7,500 万
月 27 日 转 看好企业发
尹洪涛 蓝湖投资 元 元）按 11 倍 PE
让 展，财务投资
进行测算所得，
对应估值 8.25 亿
根据新增股东填写的调查表并经本所律师访谈新增股东，查阅新增股东涉及
的股权转让的相关协议和股权转让款支付凭证，发行人报告期内历次增资的相关
法律文件和增资款缴付凭证，并核实了新增股东入股前后六个月的银行流水资料，
新增股东入股的相关价款支付情况如下：
发行人于 2019 年 12 月 30 日完成工商登记的增资事项中，增资方信德企管
已于 2018 年 10 月 10 日实缴 398.75 万元，2018 年 10 月 17 日实缴 446.25 万元，
2018 年 10 月 23 日实缴 365 万元。
发行人于 2020 年 1 月 6 日完成工商登记的股权转让事项中，2018 年 9 月 27
日张晨向尹士宇支付 500 万元股权转让款；2018 年 10 月 29 日刘晓丽向尹士宇
支付 300 万元股权转让款；2018 年 11 月 13 日孙国林向尹士宇支付 200 万元股
权转让款；2018 年 11 月 8 日刘莹向尹士宇支付 150 万元股权转让款；2018 年
12 月 3 日朱梓僖向尹士宇支付 100 万元股权转让款。
发行人于 2020 年 1 月 22 日完成工商登记的股权转让及增资事项中，2019
年 12 月 30 日尚融宝盈向尹洪涛支付 2,000 万元股权转让款，2020 年 1 月 13 日
尚融宝盈向尹洪涛支付 680 万元股权转让款，2020 年 1 月 13 日尚融宝盈向尹士
宇支付 1,120 万元股权转让款；2020 年 1 月 13 日尚融聚源向尹士宇支付 200 万
元股权转让款；2018 年 7 月 14、15 日，王洪利向尹洪涛支付 1,000 万元借款，
2019 年 9 月 20 日，王洪利、尹洪涛、尹士宇签署《债务转让协议》约定该笔债
务转移至尹士宇，同日尹士宇与王洪利签署《股权转让协议》，尹士宇通过抵销
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
部分股权转让款的方式偿还完毕该笔借款（包括借款利息 53.123288 万元），2020
年 1 月 13 日王洪利向尹士宇支付其余 26.876712 万元股权转让款；2018 年 12
月 28 日，张晨向尹士宇支付 550 万元借款，2019 年 9 月 20 日，尹士宇与张晨
签署《股权转让协议》，尹士宇通过抵销部分股权转让款的方式偿还完毕该笔借
款（包括利息 28.057534 万元），2020 年 1 月 13 日张晨向尹士宇支付其余
21.942466 万元股权转让款；2020 年 1 月 23 日至 2020 年 2 月 19 日陈伟向尹洪
涛支付 3,557.4 万元股权转让款；2020 年 1 月 13 日尚融聚源支付 100 万元增资
款；2020 年 1 月 13 日尚融宝盈支付 1,900 万元增资款。
发行人于 2020 年 3 月 27 日完成工商登记的股权转让事项中，2020 年 3 月
30 日张枫升向尹洪涛支付 2,000 万元股权转让款；2020 年 3 月 30 日蓝湖投资向
尹洪涛支付 199.05 万元股权转让款。
上述有关股权变动系转让双方或增资方的真实意思表示，相关价款均已支付
完毕，不存在争议或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据新增股东及发行人董事、监事、高管人员填写的调查表、发行人出具的
承诺并经本所律师访谈新增股东。新增股东中，信德企管为尹洪涛实际控制的企
业，信德企管合伙人中，尹洪涛为发行人董事长、总经理，王伟、王晓丽为发行
人副总经理，丛国强、曾欣为发行人监事；此外，信德企管合伙人中，王殿庆系
尹洪涛之母亲的兄弟，王辉系王殿庆之子，富国君系尹洪涛姐姐之子，姬龙系尹
士宇之姨夫。
尚融宝盈与尚融聚源为同一实际控制人控制的企业。发行人董事芮鹏由尚融
宝盈、尚融聚源提名。
除前述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高管人员、
本次发行中介机构及其负责人、高管人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
4、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据新增自然人股东提供的身份证复印件及其各自填写的调查表并经本所
律师核查，发行人新增自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的中国籍自然人，不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和
党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及发行人《公司章程》规定的不能成
为公司或不适宜担任股东的情形，该等新增自然人股东均具备法律、法规规定的
股东资格。
根据新增非自然人股东信德企管、尚融聚源、尚融宝盈、蓝湖投资提供现行
有效的营业执照、公司章程（或合伙协议）和工商档案，发行人新增非自然人股
东均合法设立且有效存续。尚融聚源、尚融宝盈均已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履
行了私募投资基金备案程序。
因此，发行人新股东具备法律、法规规定的股东资格。
5、发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披
露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、
有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，
申报前须增加一期审计
发行人已在《招股说明书》中补充披露了陈伟等 8 名新增自然人股东的基本
信息，蓝湖投资的股权结构及实际控制人，以及信德企管、尚融宝盈、尚融聚源
的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
根据发行人的工商档案，发行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股
引入新股东的情况，申报前无需增加一期审计。
6、股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应
当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或
实际控制人所持股份进行锁定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人申报时间为 2020 年 12 月 28 日，发行人前述新增股东均不属于申报
前 6 个月内通过增资扩股或受让控股股东、实际控制人所持股份方式入股发行人
的情形，前述股东的股份锁定期符合法律规定。
7、结合新股东资金来源和支付情况披露是否存在利益输送安排
根据新增股东填写的调查表并经本所律师访谈新增股东，并核实了新增股东
入股前后六个月的银行流水资料，发行人最近一年新增股东出资来源均系个人及
家庭自有资金或投资机构自有资金，出资款项已全额支付，不存在以发行人股权
进行不当利益输送的情形。
综上，本所律师已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 12 的要求对申报前一年新增股东进行核查，股权变动系各方真实意
思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在利益输送安排。
（二）结合无法股权变动登记无法通过的原因，说明未及时办理变更登记
是否存在违规风险
信德有限在其法定代表人尹洪涛所持 60%股权被司法冻结期间，因公司发展
需要先后进行了增资和股权转让，股权变动已及时获得股东会审议通过，相关增
资及股权转让款项均已缴付完毕，信德有限在有关股权变动的股东会决议作出后
的 30 日内及时申请了变更登记，但公司登记机关已依法将被司法冻结的股权在
登记系统中予以锁定，未经人民法院许可不得转让、设定质押或其他权利负担，
由于增资会导致锁定中的被冻结股权的比例相对减少，所以在公司登记机关的系
统中无法通过，而之后发生的不涉及冻结股权的股权转让又需要在增资的基础上
进行变更登记。因此，公司登记机关未接收信德有限的申请文件和材料，并告知
应当在股权解除冻结后再行申请相关变更登记，因股权冻结原因未能及时办理变
更登记不是对信德有限一家企业的特殊性要求，其他企业遇到类似情形也无法办
理变更登记。
辽阳市宏伟区市场监督管理局于 2021 年 11 月出具《证明》，主要内容如下：
“你公司前身辽宁信德化工有限公司(以下简称“信德化工”)，法定代表人尹洪
涛持有的信德化工 60%股权曾于 2017 年 5 月至 2019 年 12 月被司法冻结，在此
期间信德化工先后发生增资和股权转让，但由于法定代表人身份的股东所持股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
被司法冻结的客观原因，根据法律法规的规定和对股权被冻结企业的普遍性要求，
被冻结股权的股权变动依法不能办理变更登记，对于不涉及冻结股权的股权变动，
因在先发生的增资会导致登记系统中锁定的被冻结股权的比例相对减少，系统中
无法通过，而之后发生的股权转让需在前次增资的基础上进行变更登记。在法定
代表人股权解除冻结后，你公司于 2019 年 12 月至 2020 年 3 月期间共办理三次
变更业务（依据宏伟区行政审批局提供变更情况查询卡）。宏伟区行政审批局受
理并办理完成了三次变更行为，即你公司此次股权变动的变更登记属于合法范畴。
综上，你公司曾在法定代表人股权被司法冻结期间未能及时完成上述股权变
动的变更登记，但在股权解除冻结后及时补办了相关股权变更登记，股权清晰明
确，我局不会对你公司及相关各方在股权冻结期间未能及时完成股权变动登记事
项予以行政处罚。”
根据以上《证明》，发行人的上述情形是所在地公司登记机关根据法律法规
的规定，对于股权被司法冻结的公司的普遍性要求，政府主管机关已认定发行人
未能及时完成股权变动登记的事项不属于违法行为，并确认不予行政处罚。
《公司法》并不禁止未经登记的股东资格和股权变动效力，股权变动是否实
际进行变更登记，只是涉及对公司及当事方以外的第三人的对抗效力问题，并不
影响股权已经完成变动的事实状态，不影响股东资格的取得和股东权益的行使。
信德有限在法定代表人尹洪涛所持 60%股权被司法冻结期间，未能及时变更登记
的股权变动均获得股东会审议通过并修改了相应的公司章程和对应的股东名册，
均签署了相关的协议并实缴了新增出资或支付了转让价款，股东均可按变动后的
股权行使权利，参与股东会表决，享受利润分红，相关股东之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇已出具承诺，若因发行人历史中的股权变
更未能及时办理变更登记事项引发纠纷或被政府主管机关予以行政处罚，其将承
担全部责任，并赔偿因此事项给发行人造成的一切经济损失。
综上，本所律师认为，发行人在法定代表人股权被司法冻结期间发生的股权
变动未能及时办理变更登记不存在违规风险，且已得到其政府主管机关的不予行
政处罚的确认，不会对本次发行上市造成法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
二、 《第三轮问询函》问题 8.关于创业板定位
申请文件和问询回复显示：
（1）发行人持续开展工艺创新，形成多项核心技术，兼顾安全、环保和效
益，能够大力提升负极包覆材料及碳纤维可纺沥青的生产能力，发行人技术创
新实力较强，业务和财务指标增速较快。
（2）发行人拥有发明专利 5 项，其中 2 项为受让专利、1 项为向发明人购
买非专利技术后申请获得的专利、2 项为本次申报后获得的共有专利。
请发行人：
（1）说明共有专利的开发和投入情况，对共有人使用权、收益分配的相关
安排；结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利是
否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖于
共有专利或相关单位。
（2）结合发行人所在行业技术进步的方向和趋势、发行人自身技术实力及
其先进性、目前研发投入的主要方向及成果，与同行业公司在产品、技术、工
艺等方面的比较情况等，说明研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、
成本控制等方面的重要性，发行人相关研发投入涉及的具体内容、现有研发项
目是否涉及核心技术、能否实现有效的成果转化、是否具有较广泛的应用领域。
（3）结合上述情况，进一步详细说明发行人的技术实力如何体现，发行人
自身在创新、创造或创意等方面的具体特征，并完善《关于符合创业板定位要
求的专项说明》。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于符合创业板定位要求的专项意见》，
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司与中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
科院大连化物所”）签订的《技术合作合同》及相关补充协议；
2、查阅发行人关于研发经费的付款凭证；
3、查阅发行人及子公司的专利权证书；
4、访谈中科院大连化物所负责合作研发项目的相关人员；
5、查阅发行人的员工名册、财务报告、研发检测设备明细表、研发分部租
赁合同。
核查意见：
（一）说明共有专利的开发和投入情况，对共有人使用权、收益分配的相
关安排；结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利
是否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖
于共有专利或相关单位
1、说明共有专利的开发和投入情况，对共有人使用权、收益分配的相关安
排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 2 项已授权的共有专利，具体
情况如下：
序 专利 取得 授权公 有效
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型 方式 告日 期限
一种纸基全钒 中科院大连
发明 液流电池电极 ZL201811 化物所 原始 2018.1 2021.0 20
1
专利 材料及其制备 451215X 取得 1.30 4.20 年
和应用 大连奥晟隆
一种纳米碳纤 中科院大连
发明 ZL201811 化物所 原始 2018.0 2021.0 20
2 维和金属复合
专利 1485856 取得 9.29 7.16 年
电极及其应用 大连奥晟隆
上述共有专利形成于发行人与中科院大连化物所合作研发的高活性、高导性
全钒液流储能电池用沥青基碳纤维毡项目。在该项目中，发行人主要负责根据实
验室研发及产业应用的要求，按照实验室研制步骤要求的材料指标，向合作研发
方提供不同类型的沥青基碳纤维毡，并根据实验进展及技术反馈进行相应调整。
按照《技术合作合同》及相关补充协议的约定，发行人向中科院大连化物所提供
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
了 180 万元技术开发费及研究开发所用的沥青基碳纤维毡等研发物资，并全程参
与合作研发工作，定期进行技术研讨，相互交换研发意见，共同推进项目进展；
中科院大连化物所负责对材料进行电化学评价和电池性能评价，并在此基础上研
究开发适合的改性方法，主要通过实施活化工艺等手段，实现材料表面官能团、
表面结构的优化，提高材料电化学活性。
根据《技术合作合同》及相关补充协议，发行人子公司大连奥晟隆与中科院
大连化物所对上述共有研发成果的使用、收益、处置等事项达成以下约定：（1）
甲乙双方作为专利共有人均对专利拥有无偿使用权，甲方（大连奥晟隆）可以生
产经营为目的无偿使用，乙方（中科院大连化物所）可以科研教学为目的无偿使
用，均不限定使用期限；（2）双方同意，使用上述专利技术形成的产业化将由
甲方或甲方的母公司辽宁信德新材料科技股份有限公司作为实施方开展，乙方在
产业化过程中提供技术服务或支持，产业化所产生的对外销售由实施方进行，产
业化收益（直接产品的收入扣除直接生产成本、费用和所得税后的利益）分配比
例为甲方 80%，乙方 20%。（3）在双方一致同意的前提下，可将共有的研发成果
（包括但不限于专利）许可第三方使用或转让给第三方，许可使用或转让所获得
收益按双方各 50%的比例分配；（4）乙方可在共有研发成果的基础上继续深入
研究，其独立研发的新技术成果由乙方享有。若需进行合作研发的，甲方具有优
先参与研发及共享研发成果的权利。
综上，发行人对上述专利可以独立、无偿使用，相关技术产业化的实施主体
为发行人，发行人对该技术产业化的收益分配比例为 80%，对该技术成果转让及
许可第三方使用的收益分配比例为 50%。
2、结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利是
否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖于
共有专利或相关单位
发行人主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售业务，目前发行人共
有 5 项自主研发的核心技术，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
在主
营业
技 应
务中
序 技术 术 用
简介/先进性论述 专利名称 专利号 的应
号 名称 来 方
用和
源 向
贡献
情况
一种碳纤维
ZL2018
X-8 沥青成型机 该技
219345
锂电 循环水免堵 术已
26.7
池负 喷嘴 应用
锂
极新 ZL2018 至现
电 发行人利用石油原料开发出X-8高碳 成型机钢带
型包 技 219345 有锂
池 质负极包覆材料，技术产品特点：一、 纠偏预警器
覆材 术 27.1 电池
1 负 确保高碳含量；二、核壳力学性能好，
料工 创 ZL2018 负极
极 不脱壳；三、可较大程度的降低产品 一种沥青专
艺及 新 219345 包覆
材 成本 用进料器
相关 33.7 材料
料
设备 一种碳纤维 的生
ZL2020
的技 可纺沥青及 产过
108200
术 其制备方法 程中
15.8
和应用
一种循环水 ZL2018
T-1 该技
流量控制分 219255
高碳 通过市场调研及部分用户具体要求， 术已
配系统 11.4
质锂 探索利用 A 沥青与石油沥青，进行化 应用
锂 ZL2018
电池 学交联，形成稳定的化学结构，使之 沥青专用换 至现
电 219255
负极 技 与天然石墨、人造石墨有很好的表面 热设备 有锂
池 19.0
包覆 术 亲和性，包覆层均匀，易分散不聚集 电池
2 负 一种片状物 ZL2018
材料 创 粘连，包覆碳化后含碳量≥90%，并且 负极
极 料震荡破碎 219275
工艺 新 电池具有高倍率放电性能、高安全性 包覆
材 机 20.7
及相 能、高效率、高循环寿命，以低成本 材料
料 一种碳纤维
关设 新型包覆材料配方，获取高附加值产 ZL2020 的生
可纺沥青及
备的 品 108200 产过
其制备方法
技术 15.8 程中
和应用
ZL2018
负极材料是影响锂电池综合性能优劣 一种沥青烟 该技
XD-E 219255
的关键因素之一。目前人造石墨表面 气除水器 术已
锂电 16.7
粗糙、多孔，比表面较大，对电解液 应用
池负 锂 ZL2018
中的溶剂也较为敏感，使得人造石墨 一种专用沥 至现
极包 电 219275
技 的首次充电效率和克容量 青防堵阀 有锂
覆材 池 19.4
术 （≤350mAh/g）都较低。针对以上人 电池
3 料工 负 ZL2018
创 造石墨作为锂离子电池负极材料本身 一种气动烟 负极
艺及 极 219413
新 的一些结构缺陷，为了获得高电化学 道清理器 包覆
相关 材 79.6
性能的负极材料，必须对其进行进一 材料
设备 料 一种碳纤维
步的表面改性和修饰，故研发形成制 ZL2020 的生
的技 可纺沥青及
备 XD-E 锂电池负极包覆材料的工艺及 108200 产过
术 其制备方法
其相关设备的技术 15.8 程中
和应用
X-7 技 锂 随着航天航空、深海探测、电子产品、 一种锂电负 ZL2018 该技
4
特种 术 电 电动汽车等快速发展，需要更高储能 极包覆材料 218489 术已
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在主
营业
技 应
务中
序 技术 术 用
简介/先进性论述 专利名称 专利号 的应
号 名称 来 方
用和
源 向
贡献
情况
锂电 创 池 容量和循环性能更好的锂电池负极材 软化点测定 17.7 应用
池负 新 负 料。硅基锂电池负极材料理论质量比 仪 至现
极包 极 容量高达3572mAh/g，远高于现有石 ZL2018 有锂
一种异物去
覆材 材 墨负极理论质量比容量 219255 电池
除装置
料工 料 （372mAh/g）。通过论证：硅基锂电 17.1 负极
艺及 池负极材料经表面处理后，相比于石 一种碳纤维 ZL2018 包覆
自动 墨类锂电池负极材料可提高其容量和 沥青异物监 219345 材料
进料 充放电循环次数。 测仪 32.2 的生
设备 硅基锂电池负极材料的缺点是：热膨 产过
的技 胀系数较大，在经过多次充放电循环 程中
术 后，硅基锂电池负极出现碎片粉末化
一种碳纤维
现象，需要用与其表面有较好亲和性 ZL2020
可纺沥青及
及束缚力、并且有良好的力学性能的 108200
其制备方法
新型沥青类材料进行包覆。针对硅基 15.8
和应用
锂电池负极包覆材料的新需求，研发
形成制备X-7锂电池负极新型包覆材
料工艺及自动进料设备的技术
制 ZL2018
特种沥青压
备 中间相可纺织沥青的制备除了关键的 219275
力测试装置
中 工艺路径外，其他重要条件之一为制 08.6
XT-
间 备中间相沥青原料。目前国内外制备
沥青 新产
技 相 中间相可纺织沥青的原料及其配置皆
树脂 品战
术 可 被严格保密。
5 及相 略储
创 纺 为配合中科院过程所 XD-800 石油基中 ZL2018
关设 特种沥青温 备技
新 沥 间相可纺织沥青的研制，提供适合制 219275
备的 度测定装置 术
青 备中间相可纺织沥青的原料，进行制 18.X
技术
前 备一种 XT-沥青树脂，及其净化设备的
驱 研制。
物
发行人现有生产经营活动主要集中在从古马隆树脂至负极包覆材料阶段，该
生产过程受发明专利《一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用》
（ZL202010820015.8）合法保护；发行人募投项目“年产 3 万吨碳材料产业化升
级项目”在原有的项目基础上，又将产业链向前延伸至从乙烯焦油至古马隆树脂
阶段，该阶段生产过程受发明专利《一种高品质石油系浸渍沥青的生产方法》
（ZL201510800605.3）合法保护，综上，发行人的整体生产经营过程均受到相应
发明专利的合法保护，亦是发行人多年自主研发积累的重要科研成果。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人目前的研发活动主要分为两种模式并聚焦在两个领域：其一，自主研
发模式，主要服务于现有核心产品负极包覆材料领域，目的是为了持续研发出不
同规格指标的负极包覆材料，从而更好的匹配锂电池负极行业技术不断进步的发
展趋势和方向，以保持发行人在负极包覆材料行业的竞争能力，具体研发措施包
括投入大量资源用于丰富负极包覆材料产品型号，并不断提高产品性能、精准稳
定产品品质，该方向的研发成果形成了发行人多规格指标负极包覆产品的配方和
具体生产工艺，且在生产及配套设备的研发方向，发行人对自行开发设计的负极
包覆材料专用生产及配套设备采取了实用新型专利技术保护措施；其二，合作研
发模式，主要服务于发行人碳基新型材料应用方向的探索和发展领域，包括了发
行人目前开展的储能电池用沥青基碳纤维毡项目、XD-800 可纺中间相沥青项目、
碳纤维膜材料开发和性能研究项目等研发活动。前述共有专利“一种纸基全钒液
流电池电极材料及其制备和应用”和“一种纳米碳纤维和金属复合电极及其应用”，
是发行人为储能电池用沥青基碳纤维毡项目储备的技术，是发行人在碳基新型材
料应用于储能电池领域的前瞻布局，目前还处于实验室成果阶段，至具备产业应
用的条件仍需投入大量研发活动。未来该技术如果能实现产业化应用，主要产品
将作为配套储能电池的重要材料运用于光伏、风电领域。
因此，上述共有专利属于发行人在碳基新型材料领域的储备技术，与发行人
目前的负极包覆材料业务不直接相关，发行人在负极包覆材料产品的研发、生产
过程中未使用共有专利。因此，发行人核心技术对共有专利不存在依赖。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有由 55 名研发人员组成的研发团队，其
中大专及大专以上学历的共 43 名。发行人建设了研发实验室，并配套了包括高
压反应釜、电感耦合等离子体发射光谱仪、磁性物质去除器、滴点软化点测定仪
等研发、测试设备，报告期内发行人研发费用分别为 796.28 万元、1,082.62 万
元、1,114.44 万元和 821.97 万元，在营业收入中占比为 4.88%、4.70%、4.10%
和 3.93%。因地处较偏远的大连长兴岛石油工业园区，出于研发人才招聘需要，
发行人已在中科院大连科技创新园区租赁了研发场所作为研发分部，同时扩充研
发团队，提升公司的研发能力。
发行人目前独立拥有核心技术。发行人拥有的除共有专利外的专利技术，其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
中两项发明专利“一种翻板式加料斗” 一种高品质石油系浸渍沥青的生产方法”
虽系受让取得，但转让方系发行人实际控制人于 2015 年设立的辽宁信德新材料
股份有限公司，转让原因系发行人实际控制人当时拟以辽宁信德新材料股份有限
公司作为上市主体，故以该主体作为申请人申请了上述两项专利，后因放弃以辽
宁信德新材料股份有限公司作为上市主体，故将专利转回发行人，因此该两项专
利实际属于发行人的体系下研发出的技术成果，不存在对外依赖。
而另一项发明专利“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”系发行人向
发明人丛国强购买非专利技术后申请获得，该技术系丛国强于 2010 年加入信德
有限后，在此前工作积累的基础上，又经过在发行人体系内多年的反复思考研究
和生产实践检验，成功实现稳定多型号产品量产，并最终形成成熟技术。因此该
技术亦属于发行人的体系下研发出的技术成果，不存在对外依赖。
此外，发行人出于对自身商业和技术秘密的保密，已对自行开发设计的负极
包覆材料专用生产及配套设备采取了实用新型专利技术保护措施，形成了 50 余
项实用新型专利技术。因此，发行人具有独立研发能力。
发行人在开展合作研发前，已经研发并具备了负极包覆材料的生产能力，其
现有锂电池负极包覆材料的生产过程中应用的核心技术均为独立研发取得，不存
在共有专利或合作研发。负极包覆材料业务是公司报告期主要收入来源，最近三
年及一期，公司负极包覆材料业务收入分别为 13,152.73 万元、18,413.85 万元、
23,973.60 万元、16,751.91 万元，占主营业务收入比重分别为 80.98%、80.27%、
88.16%、80.23%，发行人持续拓展负极包覆材料业务，产能和产量均有所提高，
收入规模不断攀升。因此，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术对共有专利不存在依赖、发行人
具有独立研发能力，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 冰
经办律师：
黄 栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上
海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 12 日下发了“审核函
[2022]010269 号”《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司申请首次公开发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实
函》”）。
现根据《审核中心意见落实函》的要求以及《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年
修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师就《审核中心意见落实函》要求律师核查和说
明的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意
见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未被本补充法律意见书修改的内
容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用的原则，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉相关事
项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与其他申报材料一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
一、《审核中心意见落实函》问题 2.关于股东资金往来和股份支付 ...................... 4
二、《审核中心意见落实函》问题 3.关于环保 ....................................... 14
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
一、《审核中心意见落实函》问题 2.关于股东资金往来和股份支付
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人股东中，王洪利、张晨、张枫升等多人在入股发行人之前与发
行人实际控制人存在大额资金借贷。
（2）报告期内，发行人存在两次涉及股份支付的情形，分别于 2018 年 10
月、2019 年 12 月确认 2,110.72 万元、452.87 万元。
公开信息显示，发行人股东尚融宝盈、尚融聚源的实际控制人孙永根曾涉
嫌行贿。
请发行人：
（1）列表说明相关股东在入股发行人前后与发行人实际控制人之间的全部
资金借贷情况，包括但不限于金额、借款时间、原因、偿还时间、资金来源、
是否偿毕；说明相关股东入股发行人的原因和背景，入股事项和资金往来的关
系，是否存在代持及利益输送。
（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求，结合信德企管的合伙协议具体约定，说明未对实际控制人通过信德
企管取得公司间接股权进行股份支付处理的合理性；对照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的要求，结合信德企管的合伙协议具体约定，说明激励对象
在公司上市后发生退伙情形的相关约定，激励对象持有的合伙企业收益权、分
红权是否有限制条件或与其服务年限、业绩条款挂钩，并分析股权激励计划中
关于可行权条件及等待期的认定是否准确。
（3）说明发行人报告期内股权激励计划的主要内容、主要条件及满足情况，
对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求说明发行人
股份支付权益工具公允价值的合理性，相关会计处理是否合《企业会计准则》
的规定。
（4）说明尚融宝盈、尚融聚源的实际控制人孙永根涉及行贿事项相关进展、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
是否涉及发行人及其董监高，相关事项是否构成重大违法行为及本次发行上市
的法律障碍，相关股东入股发行人是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关股东与发行人实际控制人借款协议、股权转让协议及相
应转账凭证；查阅发行人相关股东入股前后六个月的银行流水；访谈发行人相关
股东；
2、查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《股份支付准则应用案例》、
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》等相关的规定；查阅了发行人及持股平台历次股权
变动的工商登记资料、增资相关的股东会决议；随机抽取股权激励对象进行访谈，
确认有无服务期的约定；
3、获取并查阅发行人员工持股平台增资入股的股东会决议、股权转让协议；
获取北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2019）
第 4758 号），获取外部投资机构尚融资本的股权转入及增资协议及补充协议；
4、查阅孙永根及发行人董事、监事、高管人员的无犯罪记录证明；查阅孙
永根出具的情况说明；检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公
开信息；查阅刘铁男受贿罪(2014)廊刑初字第 50 号判决书。
核查意见：
（一）列表说明相关股东在入股发行人前后与发行人实际控制人之间的全部
资金借贷情况，包括但不限于金额、借款时间、原因、偿还时间、资金来源、
是否偿毕；说明相关股东入股发行人的原因和背景，入股事项和资金往来的关
系，是否存在代持及利益输送
经核查，发行人相关股东中，除张枫升、王洪利、张晨与发行人实际控制人
之间存在借贷情况外，其他股东与发行人实际控制人均不存在借贷情况。发行人
相关股东入股前后与发行人实际控制人之间的全部资金借贷情况如下：
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 借 借款金额及借 偿还 偿还资金
借款原因 偿还方式
号 款 款时间 时间 来源
人
为确保发行人在报告期第二年
2018 年 12 月，底彻底解决关联方资金占用问
张 张枫升以其自 题，保证最后一年规范运行， 2020 支付货币
尹洪涛自
1 枫 有资金向尹洪 借款主要用于尹洪涛在 2018 年 1 月 合计清偿本金 1500 万元，利
有资金
升 涛提供借款 年底向信德新材清偿前期欠款 已偿毕 息 237.15 万元
1,500 万元 及尹洪涛控制的德孚贸易偿还
信德新材前期欠款
2019 年 9 月 20 日，王洪利、
尹洪涛、尹士宇签署《债务转
让协议》约定借款债务由尹洪
为确保发行人在报告期第二年
涛转移至尹士宇，同日尹士宇
底彻底解决关联方资金占用问
与王洪利签署《股权转让协
2018 年 7 月， 题，保证最后一年规范运行，
议》，王洪利以 1,080 万元的
王 王洪利以其自 一部分借款用于尹洪涛归还信 2019
价格受让尹士宇所持发行人 尹士宇自
2 洪 有资金向尹洪 德新材前期欠款，解决关联方 年 9 月
1.4876%的股权（出资额 18 有股权
利 涛提供借款 资金占用问题； 已偿毕
万元），尹士宇通过抵销部分
1,000 万元 另一部分借款用于尹士宇向信
股权转让款的方式偿还完毕
德新材的增资，解决部分资金
借款本金 1000 万元及利息
缺口
53.123288 万元，2020 年 1 月
13 日王洪利向尹士宇支付其
余 26.876712 万元股权转让款
尹士宇收到借款后转至尹洪
2019 年 9 月 20 日，尹士宇与
涛，主要为尹洪涛于 2018 年底
张晨签署《股权转让协议》，
用于偿还其与紫微星公司其他
张晨以 600 万元的价格受让
股东的借款和偿还尹士谦的借
2018 年 12 月， 尹士宇所持发行人 0.8264%
款；
张晨以其自有 2019 的股权（出资额 10 万元），尹
张 对紫微星公司其他股东借款系 尹士宇自
3 资金向尹士宇 年 9 月 士宇通过抵销部分股权转让
晨 因该公司 2015 年-2018 年间其 有股权
提供借款 550 已偿毕 款的方式偿还完毕借款本金
他股东的分红款被尹洪涛借用
万元 550 万元及利息 28.057534 万
于个人及家族开支；
元，2020 年 1 月 13 日张晨向
尹士谦借款形成于 2017 年，属
尹士宇支付其余 21.942466 万
于家族内部拆借，借用于个人
元股权转让款
及家族开支
截至 2018 年初，尹洪涛欠信德新材本金 2,306.45 万元，该笔欠款在尹洪涛
经营公司多年未分红的前提下，借发行人资金主要用于个人及家族开支、个人投
资等经济支出；截至 2018 年初，德孚贸易（实际控制人控制的企业，已注销并
在招股书中披露）欠信德新材本金 98.50 万元，主要用于德孚贸易资金周转。截
至 2018 年底，前述尹洪涛及关联方借发行人款项，已全部清偿完毕。
1、王洪利入股发行人的原因和背景，入股事项和资金往来的关系，是否存
在代持及利益输送
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2018 年 7 月，王洪利以其自有资金向尹洪涛提供借款 1,000 万元。2019 年 9
月 20 日，尹士宇、尹洪涛、王洪利共同签署《债务转让协议》，王洪利同意尹
洪涛将欠付其的 1,000 万元本金及 53.123288 万元利息共计 1,053.123288 万元转
由尹士宇承担；同日，尹士宇与王洪利签署《股权转让协议》，王洪利以 1,080
万元的价格受让尹士宇所持发行人 1.4876%的股权（出资额 18 万元），王洪利
以 1,000 万元的债权本金及 53.123288 万元利息作为支付对价的一部分，2020 年
1 月 13 日，王洪利向尹士宇支付其余 26.876712 万元股权转让款。
王洪利与尹洪涛系朋友关系，因 2019 年发行人大连厂区建成投产，看好发
行人发展前景，选择以前期对实际控制人借款形成的债权和部分货币资金作为投
资对价受让实际控制人持有的发行人股权。根据发行人实际控制人与王洪利签署
的借款协议、股权转让协议以及借款、偿还利息、支付转让款的资金凭证等，双
方之间的债权债务关系和股权转让行为真实、有效，王洪利支付的款项为其自有
资金，王洪利持有的发行人股权为其真实持有，股权清晰明确，不存在代持及利
益输送。
2、张晨入股发行人的原因和背景，入股事项和资金往来的关系，是否存在
代持及利益输送
2018 年 9 月，尹士宇与张晨签署《股权转让协议》，张晨以 500 万元的价
格受让尹士宇所持发行人 1.6529%股权（出资额 20 万元），2018 年 9 月 27 日张
晨向尹士宇支付 500 万元股权转让款。
2018 年 12 月，张晨以其自有资金向尹士宇提供借款 550 万元。2019 年 9 月
20 日，尹士宇与张晨签署《股权转让协议》，张晨以 600 万元的价格受让尹士
宇所持发行人 0.8264%的股权（出资额 10 万元），张晨以 550 万元的债权本金
及利息 28.057534 万元作为支付对价的一部分，2020 年 1 月 13 日，张晨向尹士
宇支付其余 21.942466 万元股权转让款。
张晨与尹洪涛系朋友关系，张晨于 2018 年 9 月获悉公司上市计划，选择以
现金方式受让实际控制人股权进行投资；2018 年 12 月，实际控制人需偿还相关
款项，存在资金需求，张晨向实际控制人提供了资金借款。2019 年 9 月发行人
上市预期更明确后，经与实际控制人协商，张晨选择以前期对实际控制人借款形
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
成的债权和部分货币资金作为投资对价受让实际控制人持有的发行人股权。根据
发行人实际控制人与张晨签署的借款协议、股权转让协议以及借款、支付转让款
的资金凭证等，双方之间的债权债务关系和股权转让行为真实、有效，张晨支付
的款项为其家庭自有资金，张晨持有的发行人股权为其真实持有，股权清晰明确，
不存在代持及利益输送。
3、张枫升入股发行人的原因和背景，入股事项和资金往来的关系，是否存
在代持及利益输送
2018 年 12 月，张枫升以其自有资金向尹洪涛提供借款 1,500 万元，已于 2020
年 1 月偿毕借款本息。2020 年 3 月 27 日，尹洪涛与张枫升签署《股权转让协议》，
张枫升以 2,000 万元的价格受让尹洪涛所持发行人 2.4244%的股权（出资额
30.14318 万元），2020 年 3 月 30 日，张枫升向尹洪涛支付 2,000 万元股权转让款。
张枫升与尹洪涛系朋友关系，张枫升之前未选择以其享有的债权作为对价受
让发行人股权，后又因看好发行人的发展，经和实际控制人协商后以货币资金作
为对价受让了发行人股权。
张枫升入股与其和发行人实际控制人之间资金往来无关，张枫升向发行人实
际控制人借款本为获取稳定的借款利息收益，并无股权投资计划，且发行人实际
控制人对张枫升的债务本息已全额偿还。其后，张枫升得知发行人引入了专业投
资机构投资入股，并且了解到发行人位于大连的新厂已基本完成建设并开始试生
产，便更加看好发行人的发展，产生投资意向，经与发行人实际控制人协商，按
照投资机构同等 PE 倍数，以经审计的发行人 2019 年净利润为基数，计算所得
估值进行投资。
发行人实际控制人与张枫升股权转让行为真实，张枫升支付的款项为其家庭
自有资金，张枫升持有的发行人股权为其真实持有，股权清晰明确，不存在代持
及利益输送。
（二）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求，结合信德企管的合伙协议具体约定，说明未对实际控制人通过信德
企管取得公司间接股权进行股份支付处理的合理性；对照《企业会计准则第 11
号——股份支付》的要求，结合信德企管的合伙协议具体约定，说明激励对象
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
在公司上市后发生退伙情形的相关约定，激励对象持有的合伙企业收益权、分
红权是否有限制条件或与其服务年限、业绩条款挂钩，并分析股权激励计划中
关于可行权条件及等待期的认定是否准确
1、对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求，结合信德企管的合伙协议具体约定，说明未对实际控制人通过信德
企管取得公司间接股权进行股份支付处理的合理性
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 股份支
付的具体适用情形中关于实际控制人是否属于股份支付的要求：对于为发行人提
供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根
据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控
制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；对于实际
控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持
有的股份比例合并计算。
2018 年 9 月 7 日，信德化工召开股东会，决议企业注册资本由 1,100 万元增
加至 1,210 万元，由信德企管出资 1,210 万元，其中 110 万元计入注册资本，1,100
万元计入资本公积，通过公司章程修正案。本次增资前后实际控制人持股比例变
化情况如下：
增资前 增资后
持股比例
序号 股东名称 持股金额 持股比例 持股金额（万
持股比例（%） 变动（%）
（万元） （%） 元）
1 尹士宇 500.0000 45.4545 500.0000 41.3223 -4.1322
2 尹洪涛 600.0000 54.5455 600.0000
信德企管- 52.4230 -2.1225
3 - - 34.3182
尹洪涛
信德企管-
4 - - 75.6818 6.2547 6.2547
员工
合计 1,100.0000 100.0000 1,210.0000 100.0000 -
发行人针对本次增资，实际控制人增资部分未确认股份支付，员工增资部分
确认股份支付 2,110.77 万元。
根据增资的股东会决议，本次增资为并非所有股东均有权按各自原持股比例
获得新增股份，本次增资后，实际控制人直接持有与穿透控股平台后间接持有的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人股份合计比例比增资前下降 2.1225%，依据中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 股份支付的具体适用情形规定，发行人实
际控制人不属于应当确认股份支付的情形。
综上，发行人未对实际控制人通过信德企管取得公司间接股权进行股份支付
处理具备合理性。
2、对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求，结合信德企管的
合伙协议具体约定，说明激励对象在公司上市后发生退伙情形的相关约定，激
励对象持有的合伙企业收益权、分红权是否有限制条件或与其服务年限、业绩
条款挂钩，并分析股权激励计划中关于可行权条件及等待期的认定是否准确。
根据信德企管的合伙协议及合伙协议之补充协议，约定的退伙或除名条款主
要为保障合伙企业及发行人利益，激发员工积极性，具备工作胜任能力，约定的
当然退伙和除名情形主要为：1、约定激励对象违法违规、违反公司规定给公司
造成损失以及不能胜任且无法继续工作的情形应当然退伙；2、激励对象不履行
出资义务，因激励对象不当行为伤害合伙企业利益或给合伙企业造成严重名誉损
失的，经全体合伙人及公司董事会/执行董事一致同意，可以将其除名。
经核查合伙协议及合伙协议之补充协议确认：1、在激励对象未违反合伙协
议前述当然退伙和除名条款约定的情形时，激励对象持有的合伙企业收益权、分
红权未约定限制条件；2、合伙协议及合伙协议之补充协议未约定收益权、分红
权与激励对象服务年限、业绩条款挂钩。
信德企管的合伙协议及合伙协议之补充协议，未约定公司上市后发生退伙情
形的情况。激励对象如未发生当然退伙、除名的情形，在公司上市成功且锁定期
结束以后，激励对象可以按照自己意愿选择时间窗口，通过合伙企业以市场价格
减持发行人股份并向其分配相应收益的方式退出。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用
时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件
的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”
发行人在认定历次股权激励中，不存在隐含的可行权条件及等待期情形，具
体分析过程如下：发行人报告期内对骨干员工实施股权激励行为，均属于为获取
职工提供服务而授予股份的交易，根据合伙协议，未约定获取股权激励的对象在
特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，同时也未明确约定激
励对象取得股权后在公司的服务期限，即授予即行权、且未对服务期限作出约定
限制。
综上，发行人股权激励不存在隐含的可行权条件，发行人股权激励计划中关
于可行权条件及等待期的认定准确。
（三）说明发行人报告期内股权激励计划的主要内容、主要条件及满足情况，
对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求说明发行人
股份支付权益工具公允价值的合理性，相关会计处理是否合《企业会计准则》
的规定
1、发行人报告期内股权激励计划的主要内容、主要条件及满足情况
根据发行人 2018 年 3 月 16 日的股东会决议，与会股东就股权激励计划的有
关事项，讨论并一致通过了下述决议：
“一、激励目的：进一步建立健全公司的激励机制，使公司核心骨干人员可
以分享到公司经营带来的利益，留住并用好优秀人才，促进公司更好更快发展。
二、激励对象：对公司做出历史贡献的骨干员工；部长或中层以上的重要生
产经营管理人员；公司根据需要决定进行激励的其他核心人员。
三、持股方式：激励对象作为有限合伙人出资设立有限合伙企业性质的持股
平台，暂取名为辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙），最终由工商核名注
册为准。持股平台以增资扩股的方式向公司增资并直接持有公司股权，激励对象
通过对持股平台出资或受让权益份额从而间接持有公司的相应权益。持股平台的
目的仅为向公司进行投资并持有激励股权，除此之外不得从事其他任何业务经营。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
四、激励价格和股份数额：激励对象作为有限合伙人向持股平台出资以后，
持股平台以每股 11 元的价格对公司增资扩股，向公司出资 1210 万元，其中 110
万元计入注册资本，其余 1100 万元计入资本公积，增资完成后持股平台持有公
司 9.0909%的股权，对应注册资本 110 万元。
五、资金来源：由激励对象以自有合法资金出资认股激励股权，公司不得为
激励对象提供借款资助或借款担保。激励对象应按时足额向持股平台出资用于向
公司增资，增资后所筹资金可用于公司生产经营。
六、激励股权的限制和锁定：激励对象应当遵守持股平台合伙协议等激励文
件的约定，不得擅自转让、质押、处置激励股权，服从持股平台普通合伙人对持
股平台的管理和安排。公司上市之前激励股权的锁定按照合伙协议等激励文件的
约定执行，公司上市以后激励股权的锁定按照中国证监会、证券交易所的规定及
激励对象的承诺执行。”
根据上述股权激励计划，未约定获取股权激励的对象在特定服务期后才可行
权，亦未设立业绩条件作为行权条件，同时也未约定激励对象取得股权后在公司
的服务期限，即授予即行权、且未对服务期限作出约定限制。
2、对照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22
的要求说明发行人股份支付权益工具公允价值的合理性，相关会计处理是否合
《企业会计准则》的规定
发行人股份支付权益工具公允价值的合理性：
1、2018 年 10 月，授予日权益工具公允价值的确定方法为根据股份支付授
予就近时点评估值每股公允价值，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评
估报告（中企华评报字（2019）第 4758 号）评估的公允价值 38.89 元/股。
2、2019 年 12 月，授予日权益工具公允价值的确定方法为外部机构入股价
格，参考 2019 年 9 月签署的外部投资机构尚融资本入股价格 60.00 元/股。
上述股份支付的公允价值经评估或参考最近的外部机构入股价格，具备合理
性。
根据前述评估报告确定的股份支付公允价值，2018 年发行人就非实际控制
人部分的股份支付，进行了以下会计处理，借：管理费用-股份支付 2,110.77 万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
元，贷：资本公积 2,110.77 万元；2019 年发行人就激励对象股份支付，进行了
以下会计处理，借：管理费用-股份支付 452.87 万元，贷：资本公积 452.87 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后
立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”发行人股份支付的会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）说明尚融宝盈、尚融聚源的实际控制人孙永根涉及行贿事项相关进展、
是否涉及发行人及其董事、监事、高管人员，相关事项是否构成重大违法行为
及本次发行上市的法律障碍，相关股东入股发行人是否存在利益输送
经本所律师检索裁判文书网，查阅刘铁男受贿罪一案刑事判决书（案号：
（2014）廊刑初字第 50 号），并根据孙永根出具的《情况说明》，孙永根与刘铁男
一案相关的事实情况如下：
孙永根在刘铁男案发后，曾配合纪委、司法机关调查工作并在该案中作为证
人之一。2005 年 4 月，孙永根担任董事长的宁波中金石化公司年产 70 万吨对二
甲苯（PX）项目报国家发改委核准，孙永根请时任国家发改委工业司司长的刘铁
男予以关照。同年 7 月，经刘铁男同意，该项目通过了工业司的审核。2005 年 9
月，孙永根为表示感谢，应刘铁男之子刘德成的要求，出资 33.5905 万元购买了
一辆天籁牌轿车送给刘德成，刘德成将此事告知刘铁男。后宁波中金石化公司
PX 项目未能通过国家发改委核准，刘铁男要求其子退还车辆，孙永根为维持与
刘铁男的关系未同意收回，后该车辆由刘德成继续占有、使用，直至案发。
刘铁男受贿案中，孙永根作为证人之一配合相关部门调查，根据该案生效判
决书，孙永根涉及行贿的行为发生在 2005 年，刘铁男案已于 2014 年 12 月审结。
根据绍兴市公安局柯桥区分局于 2022 年 3 月 14 日出具的《无犯罪记录证明》 绍
柯公（齐）证字[2022]50067 号）和孙永根出具的《情况说明》，孙永根未因刘
铁男受贿罪一案被追究刑事责任，孙永根个人也不存在涉嫌行贿的刑事诉讼。
根据孙永根出具的《情况说明》，其于 2015 年设立尚融资本，聘请专业团队
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
进行管理和运作，并于当年在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，尚融
宝盈和尚融聚源都是尚融资本管理的私募股权投资基金，已投资多家拟上市公司，
其中有部分公司已上市。经过筛选、尽调、论证、谈判等程序，尚融资本于 2019
年 9 月签署协议对信德新材进行财务投资，尚融资本以私募股权投资基金募集的
自有合法资金投资信德新材是完全的市场化行为。刘铁男一案生效判决于 2014
年 12 月作出，尚融资本投资信德新材在 2019 年 9 月，二者毫无关联，刘铁男受
贿案事项不涉及信德新材及其董事、监事、高管人员，孙永根与信德新材及其董
事、监事、高管人员之间也不存在资金往来、利益输送，尚融宝盈、尚融聚源入
股信德新材不存在利益输送。
孙永根系发行人财务投资机构股东尚融宝盈和尚融聚源的实际控制人，并非
发行人的实际控制人、控股股东，亦未担任发行人的董事、监事、高管人员，其
在刘铁男受贿案中所涉行贿事项属于其个人行为，与发行人及其董事、监事、高
管人员均无关系，孙永根与发行人及其董事、监事、高管人员之间也不存在资金
往来。报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不
存在刑事犯罪记录和重大违法行为。
综上所述，孙永根涉及行贿事项的刘铁男受贿案已于 2014 年 12 月审结，孙
永根个人未因刘铁男受贿罪一案被追究刑事责任，亦未因涉及行贿行为被提起刑
事诉讼；孙永根的前述事项属于其个人行为，并不涉及发行人及其董事、监事、
高管人员，因此，相关事项不构成本次发行上市的法律障碍；孙永根的前述事项
与尚融宝盈和尚融聚源入股发行人并无关联，且间隔时间久，尚融宝盈和尚融聚
源投资入股发行人是市场化行为，不存在利益输送。
二、《审核中心意见落实函》问题 3.关于环保
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人所产产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）2021 年 6 月，发行人对盘锦富添由原来的直接采购变为委托加工，因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
此 2021 年上半年发行人向盘锦润福通、华鑫石化和兴燃石化采购乙烯焦油，用
于委托盘锦富添加工原材料古马隆树脂。
请发行人：
（1）对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，说明发行人的生产的产品、
募投项目是否涉及高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，并明确未来压降计划。如发行
人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突
发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发
行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到
行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相
关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情
况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
（2）说明直接采购乙烯焦油并委托加工的模式对发行人相关经营资质是否
有新要求，发行人是否具备对应的经营资质。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，查询相关工艺技术相关文献；
2、查阅发行人现有生产项目及募投项目的可行性研究报告、环评报告；
3、查阅发行人采购产品的产品工艺文献；
4、查阅《危险化学品名录》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
（国家安全生产监督管理总局令第 41 号）《危险化学品安全管理条例》；
5、查阅大连长兴岛经济技术开发区应急管理局于 2021 年 6 月 28 日出具的
《证明》及发行人子公司取得的《危险化学品经营许可证》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
核查意见：
（一）对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，说明发行人的生产的产品、
募投项目是否涉及高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，并明确未来压降计划。如发行
人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突
发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发
行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到
行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相
关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情
况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形
1、发行人的生产的产品、募投项目不涉及高污染、高环境风险产品
根据发行人现有生产项目的可行性研究报告、环评报告，发行人所产产品为
负极包覆材料，副产品为橡胶增塑剂，根据发行人募投项目可行性研究报告、环
评报告，发行人募投项目“年产 3 万吨碳材料产业化升级项目”所产产品为负极
包覆材料、碳纤维可纺沥青，副产品为橡胶增塑剂、有机热载体，发行人募投项
目“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”不涉及生产。
经比对，发行人现有生产的产品及募投项目所产产品，均不属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
2、发行人使用的原材料不涉及高污染、高环境风险产品
根据发行人原材料使用情况，公司生产所需原材料为古马隆树脂、乙烯焦油
及道路沥青，经比对，古马隆树脂及乙烯焦油不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染”、“高环境风险”产品；发行人所采用的原材料道路
沥青，不属于“高环境风险”产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人所采用的原材料道路沥青与《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高
污染”产品名录所列示的产品代码为 25021302 的“沥青”具有相似性。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染”产品名录所示：序号
52 的产品“沥青”，其产品代码为 25021302，行业属性为“炼焦”，行业代码为
2520。
经查询相关文献，“炼焦”是指炼焦煤在隔绝空气条件下加热到 1000℃左右
（高温干馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦化学产品的工
艺过程，其原料为煤，因此《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“沥青”产
品所指为煤系沥青。公司所采购的道路沥青为石油系沥青，系乙烯焦油经过常减
压装置等工艺产出的产品，结合原材料使用及工艺情况判断，两者仅名称相似，
但为不同种类的产品，公司所采购的道路沥青不属于高污染、高环境风险产品。
公司采购的道路沥青为石油系产品，不涉及在大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，公司在使用道路沥青的过程中具备与之相匹配的环保及节能设施，能耗
及排放符合国家及地方标准，实现了清洁生产，且未因污染物排放及能耗问题受
到相关行政处罚。
综上，公司所使用的原材料不涉及“高污染”、“高环境风险”产品。
因此，发行人生产的产品、募投项目及使用的原材料不涉及高污染、高环境
风险产品，且在产品生产及原材料使用过程中，发行人具备与之相匹配的环保及
节能设施，污染物治理及节能减排效果符合国家及地方要求，能源消费符合地方
双控标准，相关环保投入、环保相关成本费用与处理公司产品生产及原材料过程
中所产生的污染相匹配，不存在因日常排污监测不达标及现场检查而受到生态环
境主管部门行政处罚的情形，最近 36 个月内未受到环保行政处罚，没有发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保情况的负面媒体报
道。
（二）说明直接采购乙烯焦油并委托加工的模式对发行人相关经营资质是否
有新要求，发行人是否具备对应的经营资质
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
相较于直接采购古马隆树脂的生产模式，发行人直接采购乙烯焦油并委托加
工模式仅新增了乙烯焦油的运输和存储环节，乙烯焦油的存储环节因处于受托加
工主体罐区，而受托加工主体具备相应原料的存储资质。经查询《危险化学品名
录》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总
局令第 41 号）《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规，乙烯焦油（又称“乙
烯重油”，后同）不属于危险化学品，乙烯焦油的运输环节无需新增行政许可审
批的相关经营资质。
此外，公司乙烯焦油的采购主体为大连信德碳材料科技有限公司，根据其安
全生产主管部门大连长兴岛经济技术开发区应急管理局于 2021 年 6 月 28 日出具
的《证明》：“大连信德碳材料科技有限公司涉及原料乙烯重油，产品为橡胶增塑
剂和有机热载体等，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国
家安全监管总局令第 41 号）的有关规定，你单位不需要办理安全生产行政许可
手续。”
因此，相关法律法规未对发行人采购乙烯焦油并委托加工的模式提出新的资
质要求。
但公司直接从大庆华科等大型石化生产企业采购乙烯焦油时，大型石化生产
企业对于生产出的所有有机液体产品全部参照危险化学品的要求从严管理，而乙
烯焦油也属于有机液体产品，因此公司在直接向大型石化企业采购乙烯焦油时需
要具备采购危险化学品的资质即危险化学品经营许可证。由于公司对于从大型石
化企业直接采购乙烯焦油较为迫切，因此公司乙烯焦油采购主体大连信德碳材料
科技有限公司于 2021 年 7 月 2 日取得了编号为大长应经（乙）[2021]10351 的
《危险化学品经营许可证》，具备了向大型石化生产企业直接采购乙烯焦油的资
格，在此之前，公司乙烯焦油均向贸易商进行采购。
发行人子公司大连信德碳材料科技有限公司在办理完成危险化学品经营许
可证的同时，还针对新增乙烯焦油的运输和存储环节采取如下安全管理措施：
1、遵照已建立的《化学品安全管理制度》的要求，选用运输资质齐全的专
业运输公司来保障乙烯焦油的安全运输；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2、建立了如《罐区安全管理制度》《防火防爆管理制度》等仓储相关的安全
管理制度，来保障乙烯焦油的储存安全。
综上，相关法律法规未对发行人采购乙烯焦油并委托加工的模式提出新的资
质要求，但发行人出于直接采购的需要，自行办理了危险化学品经营许可证，具
备了直接向大型石化企业采购乙烯焦油的资格，并建立了一系列安全管理制度保
障公司生产经营的安全性、稳定性。
（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 冰
经办律师：
黄 栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” 或“信德新材”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信
德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下
简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁
信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（六）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对
发行人 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2022 年 3 月 30 日出具了信会师报字[2022]第 ZC10060 号《审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、信会师报字[2022]第 ZC10061 号《主要税种纳税情
况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税报告》”）以及信会师报字[2022]
第 ZC10064 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）等文件，
发行人就本次发行上市申报财务资料的审计基准日由 2021 年 6 月 30 日调整为
2021 年 12 月 31 日，报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
现根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师对发行人审计基准日调整后、自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）生产经营活
动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表了补充法律意见，
并对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（ 五 ） 》 中 对 深 圳 证 券 交 易 所 于 2021 年 1 月 28 日 下 发 的 “ 审 核 函
[2021]010200 号” 《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询
函》”）、2021 年 7 月 7 日下发的“审核函[2021]010784 号”《关于辽宁信
德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二
轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）、2021 年 11 月 8 日下发
的“审核函[2021]011258 号” 《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称
“《第三轮问询函》”）及 2022 年 3 月 12 日下发的“审核函[2022]010269 号”
《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）中涉及相关问题的回
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
复内容进行更新。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中未发生
变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的含义相同，本所律师在
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充
法律意见书（六）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书
所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机
构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律
意见如下：
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
目 录
正文 ............................................................................7
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新........................................7
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................7
二、本次发行上市的主体资格 ......................................................7
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................8
四、发行人的设立 ...............................................................10
五、发行人的独立性 .............................................................10
六、发起人和股东 ...............................................................11
七、发行人的股本及其演变 .......................................................11
八、发行人的业务 ...............................................................11
九、关联交易和同业竞争 .........................................................13
十、发行人的主要财产 ...........................................................15
十一、发行人的重大债权债务 .....................................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...........................................26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...............................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........................26
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化........................................27
十六、发行人的税务 .............................................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................29
十八、发行人募集资金的运用 .....................................................30
十九、发行人业务发展目标 .......................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................31
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................31
二十二、结论意见 ...............................................................31
第二部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《第一轮问询函》《第二轮问询函》《第三轮
问询函》《审核中心意见落实函》中涉及相关问题之更新回复 ..........................33
一、《第一轮问询函》问题 2. 关于股权冻结 .........................................33
二、《第一轮问询函》问题 3. 关于股权质押 .........................................35
三、《第一轮问询函》问题 8. 关于资金占用 .........................................36
四、《第一轮问询函》问题 9. 关于核心技术来源 .....................................40
五、《第一轮问询函》问题 14. 关于主要客户 ........................................42
六、《第一轮问询函》问题 17. 关于供应商 ..........................................57
七、《第一轮问询函》问题 24. 关于非流动资产 ......................................63
八、《第一轮问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目 ................................65
九、《第二轮问询函》问题 1. 关于纠纷解决 .........................................67
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
十、《第二轮问询函》问题 4. 关于公司治理 .........................................70
十一、《第二轮问询函》问题 5. 关于环保事项 .......................................70
十二、《第三轮问询函》问题 8.关于创业板定位 ......................................73
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
正文
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人本次发行上市已获得 2020 年第二次临时股东大会的批准，发
行人 2020 年第二次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人
2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授
权的授权范围和程序合法有效。
（二） 2021 年 11 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议
通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行上市相关事宜有效
期的议案》《关于确认公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚
存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开
2021 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
（三） 2021 年 12 月 3 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有
效期的议案》《关于股东大会延长授权董事会办理本次发行上市相关事宜有效期
的议案》《关于确认公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存
利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有
效期限内，本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发
行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备
本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本
次发行上市的实质条件，现对发行人本次发行上市的实质条件的部分内容进行
补充和修正：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及发行人的确认，
发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的合并报表净利润分别为 72,502,960.43 元、
86,242,619.86 元、137,682,002.04 元，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，立信会计师对发行人 2019 年、
2020 年及 2021 年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网
站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办
法》第十一条第一款的规定。
2、根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管
理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高管人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
4、根据相关公安机关对发行人控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证
明、发行人相关主管机关出具的合规证明、发行人及发行人控股股东、实际控
制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、发行人各主管机关网站的查询，
发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款的规定。
5、根据相关公安机关对发行人董事、监事、高管人员出具的无犯罪记录证
明及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、
中国证监会辽宁监管局网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网的查询，发行人的董事、监事、高管人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021
年归属于母公司所有者的净利润分别为 72,629,588.08 元、86,115,992.21 元、
137,682,002.04 元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分
别为 75,989,461.56 元、85,407,371.93 元、120,470,163.81 元。发行人最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指
标符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项标准，因此，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师
工作报告》所述的发行人本次发行上市其他条件未发生实质性变化或不利变化，
发行人仍符合本次发行上市的实质性条件。
综上，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师
工作报告》所述的发行人的设立事宜未发生变化。本所律师认为，发行人设立
的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变
化，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人之间不存
在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《管理办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
法》独立性的有关要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人
的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人的情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人、股东未发生变更。报
告期内，发行人的控股股东、实际控制人为尹洪涛、尹士宇，发行人最近两年
内控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在股本设置或股权结构发生
变动的情况，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司信德碳材料取得大连长兴
岛经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，经营范围变更为“许可
项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石墨及碳素制品制造，合
成材料制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造
（不含危险化学品），耐火材料生产，生物化工产品技术研发，新兴能源技术研
发，废旧沥青再生技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
除前述变更外，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 主要业务资质和许可
经本所律师核查，补充核查期间，发行人取得“辽宏危化经字
[2020]500007 号”《危险化学品经营许可证》，经营方式：批发（无储存），有
效期限 2022 年 4 月 2 日至 2023 年 5 月 26 日，许可范围：乙烯、丙烯、环氧乙
烷、正戊烷、正己烷、石油醚、石脑油、苯、煤焦油、乙苯、壬烷及其异构体、
正癸烷、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三
甲基苯、1.3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于
0.05%]、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤
60℃]（高沸点芳烃溶剂油）※。
除上述情形外，发行人及子公司未新增业务资质和许可。发行人实际从事
的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人已取得从事生产经营
活动所必需的经营资质、行政许可。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在超出其相关业务资质
许可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在将产品出口至中国境外的
情形；发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国
大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（四） 发行人主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为负极包覆材料的研
发、生产和销售，未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比重均在 95%
以上，发行人的主营业务突出。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，补充核查期间，发行人依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在
无法支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变化情况如下：（1）发行
人新增关联方徐嘉欣及其父母、徐嘉欣父母经营的个体工商户大连经济技术开
发区欣旺机械设备租赁服务部、大连保税区三峰农业生态园及大连保税区欣欣
农业生态园，徐嘉欣系发行人控股股东、实际控制人尹士宇的配偶；（2）发行
人董事芮鹏辞去宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”）董事职务
和浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”）独立董事职务，震
裕科技和雅艺科技不再是发行人董事、监事、高管人员直接或间接控制、施加
重大影响或担任董事、高管人员的企业或经营实体，震裕科技和雅艺科技变更
为发行人报告期内的其他关联方。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和
规范性文件的有关规定并经本所律师核查，补充核查期间，除前述变化外，发
行人的其他关联方及主要关联关系不存在变化。
（二）关联交易
1、关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，2021 年度发行人主要关联交易情况如
下：
（单位：元）
（1）关联担保
发行人作为被担保方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
尹洪涛、尹士宇 155,000,000.00 2020 年 7 月 3 日 2024 年 7 月 3 日 否
上表中原《最高额保证合同》约定的担保金额为 5,000 万元，因担保方与
债权人中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行（以下简称“建行长兴岛支
行”）于 2021 年 10 月 8 日签订补充协议，担保金额修改为 15,500 万元。具体
情况如下：
2020 年 7 月 2 日，大连奥晟隆与建行长兴岛支行于 2020 年 7 月 2 日签订
了 HTZ212004100GDZC202000001《固定资产贷款合同》，借款金额 4,000 万元；
2021 年 10 月 8 日签订了 HTZ212004100GDZC2021N001《固定资产贷款合同》，
借款金额 7,700 万元；2021 年 12 月 22 日签订了 HTZ212004100LDZJ2021N001
《人民币流动资金贷款合同》，借款金额 500 万元。
尹洪涛与建行长兴岛支行于 2020 年 7 月 2 日签订了 HTC212004100ZGDB202
000009《最高额保证合同》、于 2021 年 10 月 8 日签订了 HTU212004100FBWB20
21N0003《最高额保证合同补充协议》，尹士宇与建行长兴岛支行于 2020 年 7
月 2 日签订了 HTC212004100ZGDB202000011《最高额保证合同》、于 2021 年 10
月 8 日签订了 HTU212004100FBWB2021N0004《最高额保证合同补充协议》，为
前述借款提供最高额保证，保证责任的最高限额均为 15,500 万元。截至报告期
末，发行人实际使用该担保下的贷款余额为 6,554.34 万元，低于担保最高限额。
（2）关键管理人员薪酬
项目名称 2021 年度
关键管理人员薪酬 3,281,880.46
2、发行人规章制度对关联交易的规定
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关
联交易决策制度。
3、本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股股东及实际控制人尹洪涛、尹士宇，全体董事、监事和高管人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人信德企管、尚融宝盈、尚融聚源出具的规范关联交易
的书面承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人以及发
行人董事、监事和高管人员出具的上述书面承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人控股
股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的《避免同业
竞争的承诺函》。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其一致行动人信德企管出具的该等承
诺合法有效，能够有效地避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联
交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书》中予以充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一） 租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司续租 6 处、新租 1 处房
产，具体情况如下：
面积
序 承租 租金（万 类
出租方 地址 租赁期间 （平方
号 方 元/年） 型
米）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
大连 大连市长兴岛临港工
2021.12.09- 续
1 汪太文 奥晟 业区翠岛园 17 号 1 1.45 85.02
2022.12.08 租
隆 单元 4 层 2 号
大连市长兴岛临港工
大连
业区景杭路翠岛经典 2022.02.01- 续
2 孙忠国 奥晟 1.24 79.58
小区 5 号 2 单元 5 层 2023.01.31 租
隆
2号
大连 大连市长兴岛临港工
2021.11.18- 续
3 赵继敏 奥晟 业区翠岛园 16 号 2 1.55 81.58
2022.11.18 租
隆 单元 9 层 1 号
大连 大连市长兴岛经济区
2021.10.15- 续
4 宋美芹 奥晟 兴隆街 552 号 2 单元 1.53 88.34
2022.10.14 租
隆 2层3号
大连 大连市长兴岛经济区
2022.03.01- 续
5 韩殿义 奥晟 翠岛经典小区 13 号 1.47 93.00
2023.02.28 租
隆 楼 2 单元 802 号
大连 大连市长兴岛经济区
2022.03.19- 续
6 刘家远 奥晟 翠岛经典小区 10 号 1.24 84.46
2023.03.18 租
隆 楼 1 单元 401 号
中科化物
信德
（大连） 大连市中国科学院大 2022.01.01- 新
7 碳材 13.75 224.70
科技服务 连科技创新园 2022.12.31 租
料
有限公司
（二） 商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司信德科技新取得 2 项商标，
具体情况如下：
他
注
序 项
商标 册 注册号 有效期 核定类别
号 权
人
利
第 1 类：工业用石墨；工业硅；
结晶硅；石墨烯。第 9 类：碳素
材料；碳电极；石墨电极；炭精
块；石墨炭精块；炭精片；炭精
粒；炭精棒；炭精粉。第 17 类：
信
管道接头垫圈；管道垫圈；密封
德 2021.12.21-
1 53652446 垫片；填充垫圈；非金属制管套 无
科 2031.12.20
筒；头用密封物；保温用非导热
技
材料。第 22 类：非金属绳索；
非金属缆；纺织纤维制绳；船用
纤维密封圈；过滤用软填料；纤
维纺织原料；纺织纤维；纺织用
碳纤维
信 第 1 类：工业用石墨；工业硅；
2021.12.21-
2 德 53642722 结晶硅；石墨烯。第 9 类：碳素 无
2031.12.20
科 材料；碳电极；石墨电极；炭精
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
他
注
序 项
商标 册 注册号 有效期 核定类别
号 权
人
利
技 块；石墨炭精块；炭精片；炭精
粒；炭精棒；炭精粉。第 17 类：
管道接头垫圈；管道垫圈；密封
垫片；填充垫圈；非金属制管套
筒；头用密封物；保温用非导热
材料。第 22 类：非金属绳索；
非金属缆；纺织纤维制绳；船用
纤维密封圈；过滤用软填料；纤
维纺织原料；纺织纤维；纺织用
碳纤维
（三） 专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司新取得 24 项专利，具体
情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号 类型 方式
实用 滑阀泵偏心轮 原始
1 2021211987489 信德新材 2021.06.01 2021.11.16
新型 拆卸工具 取得
实用 成型机压辊装 原始
2 2021211988833 信德新材 2021.06.01 2021.12.31
新型 置 取得
实用 可纺沥青成品 原始
3 202121212191X 信德新材 2021.06.02 2021.12.31
新型 分离装置 取得
可纺沥青生产
实用 原始
4 用放料自动计 2021212120620 信德新材 2021.06.02 2021.12.31
新型 取得
时系统
可纺沥青环保
实用 原始
5 材料快速拆装 2021212120870 信德新材 2021.06.02 2021.12.31
新型 取得
结构
化验室排风与
实用 原始
6 补风自动控制 2021211988848 信德新材 2021.06.01 2022.02.08
新型 取得
系统
可纺沥青生产
实用 用输油管道自 原始
7 2021212120616 信德新材 2021.06.02 2022.02.08
新型 动氮气吹扫系 取得
统
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号 类型 方式
可纺沥青生产
实用 原始
8 过程取样自动 2021208108753 大连奥晟隆 2021.04.20 2021.11.02
新型 取得
液压制样器
锂电池包覆材
实用 料可纺沥青反 原始
9 2021208109027 大连奥晟隆 2021.04.20 2021.11.02
新型 应釜即时取样 取得
器
碳纤维可纺沥
实用 原始
10 青自动焦粒震 2021208109031 大连奥晟隆 2021.04.20 2021.11.09
新型 取得
动筛
锂电池包覆材
实用 料磁性物质检 原始
11 2021208088529 大连奥晟隆 2021.04.20 2021.11.09
新型 测前处理水浴 取得
加热装置
可纺沥青过滤
实用 原始
12 器磁棒检测防 2021208088143 大连奥晟隆 2021.04.20 2021.11.09
新型 取得
夹装置
锂电池包覆材
实用 料可纺沥青缓 受让
13 2021208902625 信德碳材料 2021.04.23 2021.11.09
新型 冲罐在线取样 取得
器
实用 可纺沥青电机 受让
14 2021208614670 信德碳材料 2021.04.25 2021.11.09
新型 吊装用挂绳器 取得
实用 可纺沥青防喷 受让
15 2021208491647 信德碳材料 2021.04.23 2021.11.16
新型 水装置 取得
可纺沥青烟气
实用 受让
16 管道环保简易 2021208472631 信德碳材料 2021.04.23 2021.11.16
新型 取得
拆装结构
实用 可纺沥青粘结 受让
17 2021208615033 信德碳材料 2021.04.25 2021.11.30
新型 水料清理装置 取得
实用 沥青基碳纤维 原始
18 2021203321211 信德科技 2021.02.05 2021.11.19
新型 纺丝制备设备 取得
实用 一种防溢防断 原始
19 2021208232483 信德科技 2021.04.21 2021.12.28
新型 料自动上料机 取得
20 实用 一种沥青基碳 2021209921407 信德科技 原始 2021.05.11 2021.11.19
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号 类型 方式
新型 纤维生产用节 取得
能氧化炉
一种沥青基碳
实用 原始
21 纤维生产用清 2021210400650 信德科技 2021.05.17 2021.11.19
新型 取得
洁型碳化炉
一种沥青基碳
实用 原始
22 纤维密度测试 2021211403872 信德科技 2021.05.26 2022.01.18
新型 取得
工装
一种连续沥青
实用 原始
23 基碳纤维长丝 2021211403675 信德科技 2021.05.26 2021.11.30
新型 取得
退卷装置
实用 原始
24 一种纺丝模头 2021203315598 信德科技 2021.02.05 2021.11.02
新型 取得
上表中，发行人子公司信德碳材料取得的 5 项实用新型专利系受让取得，
原专利权人为大连奥晟隆。此外，《律师工作报告》中披露的 5 项专利权人为
大连奥晟隆的实用新型专利已变更至信德碳材料名下，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 方式
锂电池负极材 信德
实用 受让
1 料质量检验硅 2019223624084 碳材 2019.12.25 2020.09.29
新型 取得
油过滤装置 料
锂电池包覆材 信德
实用 受让
2 料用滑阀泵拆 2019223624101 碳材 2019.12.25 2020.09.01
新型 取得
装工具 料
锂电池负极包 信德
实用 受让
3 覆材料用混料 2019223646774 碳材 2019.12.25 2020.09.01
新型 取得
机维修龙门吊 料
锂电池负极材 信德
实用 受让
4 料液体强磁过 2019223647160 碳材 2019.12.25 2020.09.29
新型 取得
滤除铁装置 料
可纺沥青生产 信德
实用 受让
5 用新型上料系 2019223448716 碳材 2019.12.24 2020.09.01
新型 取得
统 料
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2021 年 12 月 22 日，大连奥晟隆与中国建设银行股份有限公司大连长兴岛
支行签订《权利质押合同》（合同编号：HTZ212004100LDZJ2021N001ZY），为
确保编号为 HTZ212004100LDZJ2021N001 的《人民币流动资金贷款合同》的履行，
大连奥晟隆以其名下五项专利权设定质押，具体情况如下：
专
序 利
专利名称 专利号 申请日 公告日 取得方式 他项权利
号 类
型
实
可纺沥青生
用 20192228836 2019.12. 2020.09.
1 产装卸输送 原始取得 质押
新 83 19 29
衔接设备
型
实
用 多功能可纺 20192228856 2019.12. 2020.08.
2 原始取得 质押
新 沥青取样勺 17 19 11
型
实 可纺沥青结
用 焦灰分检测 20192228295 2019.12. 2020.09.
3 原始取得 质押
新 多功能通用 09 18 22
型 架
实
可纺沥青检
用 20192228297 2019.12. 2020.08.
4 测全自动软 原始取得 质押
新 25 18 11
化点压样机
型
实 可纺沥青软
用 化点检测仪 20192228487 2019.12. 2020.09.
5 原始取得 质押
新 器手提防烫 5X 18 22
型 夹
（四） 作品
经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司信德科技新取得 1 项作品，
具体情况如下：
登记号 作品名称 作品类别 登记机构 著作权人 登记日期
国作登字-2022-F-
大信新材 美术作品 国家版权局 信德科技 2022.03.04
10049027
（五） 主要生产经营设备
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票和《审计报告》
并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为办
公设备、机器设备、运输设备，该等生产经营设备的账面价值分别为
1,257,169.43 元、41,024,021.74 元、4,801,062.57 元，该等设备均由发行人
实际占有和使用。
本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发
行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书及《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》已披露的尚
在履行中的抵押、质押担保外，发行人的其他主要财产不存在其他抵押、质押
或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，2021 年 7-12 月，发行人及子公司
与重要客户（单一会计年度内交易结算金额累计超过 500 万元（含）的客户）
新签订的正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债
和权益产生重大影响的重大销售合同如下：
合同金
序 主要合 履行
卖方 买方 合同名称和编号 额（万 签订时间
号 同标的 情况
元）
溧阳紫宸新 《原材料采购合
大连奥 负极包 履行
1 材料科技有 同》（合同编号： 860.10 2021.08.05
晟隆 覆材料 完毕
限公司 LYZC20210805）
《原材料采购合
大连奥 江西紫宸科 负极包 履行
2 同》（合同编号： 1,464.00 2021.09.15
晟隆 技有限公司 覆材料 完毕
JXZC20210910）
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
溧阳紫宸新 《原材料采购合
大连奥 负极包 履行
3 材料科技有 同》（合同编号： 658.80 2021.11.16
晟隆 覆材料 完毕
限公司 LYZC20211110）
《原材料采购合
大连奥 江西紫宸科 负极包 履行
4 同》（合同编号： 1,030.88 2021.12.09
晟隆 技有限公司 覆材料 完毕
JXZC20211216）
溧阳紫宸新 《原材料采购合
大连奥 负极包 履行
5 材料科技有 同》（合同编号： 713.70 2021.12.14
晟隆 覆材料 完毕
限公司 LYZC20211212）
信德碳 盘锦得金燃 《化工产品购销协 裂解萘 履行
6 700.00 2021.09.26
材料 料有限公司 议》 馏分 完毕
山东华邑仓
信德碳 《化工产品购销协 裂解萘 履行
7 储服务有限 716.00 2021.09.30
材料 议》 馏分 完毕
公司
营口市鸿诺
信德碳 《化工产品购销协 裂解萘 履行
8 商贸有限公 615.00 2021.12.28
材料 议》 馏分 完毕
司
上海杉杉科
技有限公
司、宁波杉
杉新材料科
技有限公
司、湖州杉
4,861.53
杉新能源科
《沥青框架供货合 （2021
技有限公 负极包 正在
9 发行人 同》（XD- 年 1-12 2021.06.01
司、郴州杉 覆材料 履行
SH20210701） 月交易金
杉新材料有
额）
限公司、内
蒙古杉杉科
技有限公
司、福建杉
杉科技有限
公司
5,971.23
贝特瑞新材 《基本交易合同》 （2021
大连奥 负极包 正在
10 料集团股份 （合同编号： 年 1-12 2021.01.01
晟隆 覆材料 履行
有限公司 BTR2021A018） 月交易金
额）
2、采购合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，2021 年 7-12 月，发行人及子公司
与重要供应商（单一会计年度内发生的采购结算金额累计超过 500 万元（含）
的供应商，不含工程采购）新签订的正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购合同如下：
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 主要合同 合同金额 履行
买方 卖方 合同名称和编号 签订时间
号 标的 （万元） 情况
680.71
盘锦富添
（合同有
信德碳 石油化工 履行
1 《委托加工协议》 加工费 效期内的 2021.06.07
材料 发展有限 完毕
交易金
公司
额）
营口市鸿
信德碳 履行
2 运商贸有 《购销合同》 乙烯焦油 700.00 2021.07.06
材料 完毕
限公司
《三方协议书》 2021.07.03
《裂解重馏分/重
大庆华科
信德碳 芳烃（合格品）产 裂解重馏 履行
3 股份有限 6,356.39
材料 品 2021 年度销售 分 完毕
公司 2021.07.20
框架协议》（合同
编号：
HKXS2020393）
《盘锦鹏来化工有
盘锦鹏来
信德碳 限公司销售合同》 裂解重馏 履行
4 化工有限 656.00 2021.07.28
材料 （合同编号： 分 完毕
公司
PJPL2021072801）
鞍山市亿
古马隆树 履行
5 发行人 华化工有 《产品购销合同》 585.60 2021.08.02
脂 完毕
限公司
1,060.35
盘锦富添
（合同有
信德碳 石油化工 履行
6 《委托加工协议》 加工费 效期内的 2021.08.06
材料 发展有限 完毕
交易金
公司
额）
大庆华科 《化工产品销售合
信德碳 裂解重馏 履行
7 股份有限 同》（合同编号： 1,204.00 2021.08.11
材料 分 完毕
公司 HKXS2021187）
648.74
盘锦富添
（合同有
信德碳 石油化工 履行
8 《委托加工协议》 加工费 效期内的 2021.10.31
材料 发展有限 完毕
交易金
公司
额）
3、银行授信合同、借款合同及相关担保合同
经本所律师核查，2021 年 7-12 月，发行人及子公司已签署且尚在履行期
内的授信合同、借款合同及相关担保合同如下：
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
受
信
人 授信金
合同名称和 授信人/贷 授信/借款
签署日期 / 额/借 担保合同及担保方式
编号 款人 期限
借 款金额
款
人
1.2021 年辽化企高
质 002 号《最高额质
2021 年辽 押合同》，发行人以
合计评估价值为 2021.11.02
化企借字 0
500 万 5,944,060.00 元的
2021.11.02 05 号《流 -
元 银行承兑汇票提供担
动资金借款
2022.05.02
合同》 保。
信 中国银行 2.2021 年辽化企质
德 股份有限 保 001 号《保证金质
新 公司辽阳 押总协议》，发行人
材 辽化支行 提供保证金担保。
2021 年辽 3.2021 年辽化企高
质 003 号《最高额质 2021.11.23
化企借字 0
500 万 押合同》，发行人以
2021.11.23 08 号《流 -
元 合计评估价值为
动资金借款
5,930,823.00 元的 2022.05.23
合同》
银行承兑汇票提供担
保。
1.HTC212004100ZGDB
2021N001《最高额保
HTZ2120041
证合同》，信德碳材 2021.10.08
00GDZC2021
7,700 料提供最高限额为人
2021.10.08 N001《固定 -
万元 民币 15,500 万元的
资产贷款合
保证担保。 2024.07.08
同》
2.HTU212004100FBWB
2021N0002《最高额
保证合同补充协
议》，发行人提供最
大 中国建设
高限额为人民币
连 银行股份
15,500 万元的保证
奥 有限公司
担保。
晟 大连长兴
3.HTU212004100FBWB
HTZ2120041 隆 岛支行
2021N0003《最高额 2021.12.15
00LDZJ2021
500 万 保证合同补充协
2021.12.22 N001《人民 -
元 议》，尹洪涛提供最
币流动资金
高限额为人民币 2022.12.15
贷款合同》
15,500 万元的保证
担保。
4.HTU212004100FBWB
2021N0004《最高额
保证合同补充协
议》，尹士宇提供最
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
受
信
人 授信金
合同名称和 授信人/贷 授信/借款
签署日期 / 额/借 担保合同及担保方式
编号 款人 期限
借 款金额
款
人
高限额为人民币
15,500 万元的保证
担保。
5.27A121721001ZGED
Y2《最高额抵押合
同》, 大连奥晟隆以
自有财产提供抵押担
保，最高限额为人民
币 15,500 万元。
6.HTU212004100FBWB
2021N0001《最高额
抵押合同补充协
议》，大连奥晟隆抵
押清单变更为自有工
业用地使用权及地上
附着物，最高限额修
改为人民币
8,526.93 万元。
7.HTZ212004100LDZJ
2021N001ZY《权利质
押合同》，大连奥晟
隆以其名下五项专利
权设定质押。
经本所律师核查，发行人及子公司 2021 年 7-12 月正在履行以及已履行完
毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，其
内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人的确认，
发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，除《律师工作
报告》、本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”
所述外，发行人及子公司与发行人的关联方之间不存在其他重大债权债务及相
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司其他
应收款合计为 59,176.50 元，其他应付款合计为 73,724.66 元。根据发行人提
供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人及
子公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大资产出售或收购等行为，发行人没有拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 3 次董事会，1 次监事会
及 1 次临时股东大会。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行上市相关事宜有效期的议案》
《关于确认公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分
配方案的议案》《关于公司及子公司向招商银行申请授信并提供担保的议案》
《关于公司向中国银行股份有限公司辽阳辽化支行申请续贷业务的议案》《关于
提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于确认公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分
配方案的议案》。
2021 年 12 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的
议案》《关于股东大会延长董事会办理本次发行上市相关事宜有效期的议案》
《关于确认公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分
配方案的议案》《关于公司及子公司向招商银行申请授信并提供担保的议案》。
2022 年 2 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司向招商银行申请授信并提供担保的议案》。
2022 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于批准报出公司 2019 年度至 2021 年度财务报表的议案》。
根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，
本所律师认为，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均合法有效。
十五、发行人董事、监事和高管人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事芮鹏不再兼任震裕科技董事。
除前述兼职情况变化外，发行人董事、监事和高管人员在发行人所任职务及在
除发行人及子公司之外的主体的兼职情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及子公司 2021 年度执行的主要税
种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 13%、6%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 7%
按实际缴纳的增值税、消费
教育费附加 3%
税及免抵税额计缴
地方教育附加 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
发行人及子公司 2021 年度执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
信德新材 15%
大连奥晟隆 15%
信德科技 25%
信德碳材料 25%
（二） 发行人及子公司享受的主要税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及子公司 2021 年度享受的主要税
收优惠情况如下：
发行人曾于 2017 年 10 月 10 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽
宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201721000352，有效期为三年；发行人已于 2020 年 12 月 1 日取得编号为
GR202021001816 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
大连奥晟隆于 2020 年 12 月 3 日获得大连市科学技术局、大连市财政局、
国家税务总局大连市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202021200800），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）相关规定，信德新
材及大连奥晟隆 2021 年度可减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司执行的主要
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及子公司在报告期内
享受的税收优惠符合法律、法规的规定，均合法有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，2021 年度发行人及子公司享受的政府补助如下：
单位：元
序
补助项目 2021 年度 与资产相关/与收益相关
号
1 基础设施建设补助 624,000.00 与资产相关
2 科技创新政策兑现 100,000.00 与收益相关
3 稳岗补贴 29,819.18 与收益相关
4 高新技术产业补贴 500,000.00 与收益相关
5 以工代训培训补贴 52,620.00 与收益相关
6 2020 年纳税超千万元奖励 30,000.00 与收益相关
7 2020 年第三批高企首次认定补助 200,000.00 与收益相关
8 企业专利与导航项目补贴款 200,000.00 与收益相关
9 上市发展资金补助 18,000,000.00 与收益相关
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人及子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内能够履行
纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一） 环境保护
根据发行人的确认、发行人及子公司、分公司环境保护主管机关出具的证
明，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人及子公司未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，不存在违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 产品质量及技术监督标准
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司产品质量、技术监督管理部
门出具的证明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司的产品生产符
合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人及子公司不存在因违反质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 安全生产
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司安全生产主管机关出具的证
明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息
公示系统等网站的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全事故，发行人
及子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业
务发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
与其主营业务一致，发行人业务发展目标未发生变化，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲
裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理为尹洪涛，持有发行人 5%以上股份的股东尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融
宝盈不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中与法律问
题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编
制的《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
书的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容准确，确认不致因引用《法律意
见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大
违法行为。发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上
市已经取得必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同意并履行中国
证监会发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
第二部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《第一轮问询函》
《第二轮问询函》《第三轮问询函》《审核中心意见落实函》中涉
及相关问题之更新回复
一、《第一轮问询函》问题 2. 关于股权冻结
申报文件显示，由于与原告彭丽容民间债务纠纷问题，实际控制人尹洪涛
持有的发行人 60%股权及其他财产曾于 2017 年 5 月至 2019 年 12 月因诉讼财产
保全被冻结，法院一审判决不支持彭丽容向尹洪涛及其前妻孙铁红的债权主张，
原告二审撤诉，2019 年 12 月相关股权已解冻。
请发行人：
（2）披露原告撤诉原因，纠纷解决情况及是否已彻底解决，是否存
在其他争议或股权再次冻结的风险，评估对实际控制人股权稳定性的影响。
（3）披露上述事件中实际控制人是否存在违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（二）披露原告撤诉原因，纠纷解决情况及是否已彻底解决，是否存在其
他争议或股权再次冻结的风险，评估对实际控制人股权稳定性的影响
根据 2019 年 12 月 2 日彭丽容向广州市越秀区人民法院提交《解除诉讼保
全查封的说明》载明：“考虑到与孙铁红、尹洪涛之间的亲属关系，愿意私下
自行和解解决纠纷，故未提起上诉。现（2017）粤 0104 民初 6375 号案件已经
生效，原告彭丽容同意法院全部解除对孙铁红、尹洪涛财产的诉讼保全查封。”
并经访谈孙铁红，确认原告撤诉原因为原告经过一审的庭审和判决，认为基本
无胜诉可能，在考虑到亲属关系因素基础上，主动选择撤回上诉。
根据已生效的（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》，并根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规
定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同
时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的
诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经
受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案终审裁定
已经生效，彭丽容不能再次以民间借贷法律关系为由提起诉讼。
孙铁红向马慧莲追讨款项已经辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203 号
《民事判决书》终审判决，马慧莲向孙铁红负有 3,838.3 万元本金及相应利息
的偿还义务。马慧莲不服该判决，向最高法院申请再审，最高法院于 2022 年 2
月 15 日作出（2022）最高法民申 7927 号《民事裁定书》，驳回马慧莲的再审
申请。
根据越秀法院作出的《民事判决书》及广州中院作出的《民事裁定书》，
尹洪涛、孙铁红与彭丽容之间的纠纷性质不属于民间借贷，尹洪涛、孙铁红并
无以自有资金向彭丽容还款的义务。该纠纷将在孙铁红收到马慧莲依据辽宁省
高级人民法院终审判决支付的执行款后向彭丽容支付返还相应款项完毕时彻底
得到解决，不存在无法彻底解决的实质障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛持有的发行人股份数为
18,987,593 股，占发行人总股份数的 37.2306%，按照发行人此次申报前最后一
次股权转让时的价格测算，尹洪涛持有的股份估值约为 3 亿元，若彭丽容以其
他法律关系为由起诉孙铁红及尹洪涛，并再次冻结尹洪涛股份的，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十七条规定
“财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且有利于执行的，人民法院可以
裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。”尹洪涛可通过提供等值存
款担保等方式变更保全标的物，解除股份冻结。并且该诉讼争议款项对应尹洪
涛持有发行人股权价值的估值比例不足 5%，不会影响尹洪涛对发行人控制权的
稳定性。
此外，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院
被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中
国等网站以及发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人不存在其他未决诉讼、仲裁等纠纷，所持公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股权亦不存在质押、冻结、发生诉讼、仲裁纠纷或其他权利受限制的情形，因
此不会影响实际控制人股权的稳定性。
（三）披露上述事件中实际控制人是否存在违法行为
根据越秀法院作出的（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》及发行
人实际控制人尹洪涛的确认，本案产生的背景系彭丽容通过尹洪涛原配偶孙铁
红将资金支付给马慧莲用于向有资金需求的客户进行短期拆借，原告彭丽容由
于出借的钱款无法按时追回，遂提起诉讼。尹洪涛由于当时与孙铁红系夫妻关
系而被列为共同被告，且（2017）粤 0104 民初 6375 号《民事判决书》在判决
主文部分认定“原告未能证明被告为家庭日常生活需要而发生借款需要”，因
此本案的背景、起因等均与尹洪涛无关，本案仅是民事纠纷，不涉及侵犯破坏
社会主义市场经济秩序罪等刑事犯罪的情形。
另根据大连市公安局经济技术开发区分局大孤山派出所于 2022 年 2 月 7 日
出具的相关《无违法违纪证明》显示，未发现尹洪涛有违法违纪行为。
综上，上述事件中实际控制人不存在违法行为。
二、《第一轮问询函》问题 3. 关于股权质押
申报文件显示，2018 年 12 月，尹洪涛向张枫升借款 1500 万元，根据协议，
由尹士宇提供担保，以其持有的信德化工 25%股权进行质押。但上述股权质押
未进行登记。
请发行人：
（2）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫
妻共同债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（二）披露报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共
同债务，并结合上述情况披露是否影响发行人控制权稳定性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、报告期内实际控制人的大额债务及偿还情况，是否存在夫妻共同债务
报告期内实际控制人的大额债务（100 万元以上）及偿还情况如下：
序
债务人 债权人 金额（万元） 偿还情况
号
1 尹洪涛 张枫升 1,500 已清偿
2 尹洪涛 王洪利 1,000 已清偿
3 尹士宇 张晨 550 已清偿
4 尹洪涛 石国富、石丽芳 465 已清偿
5 尹洪涛 刘世江、耿军 350 已清偿
6 尹洪涛 尹士谦 160 已清偿
7 尹洪涛 罗文君 293 已清偿
8 尹洪涛 孙荣跃 100 已清偿
报告期内尹士宇另负有两笔住房贷款，其中中国农业银行股份有限公司大
连市分行 168 万元贷款于 2048 年 3 月 12 日到期，上海浦东发展银行股份有限
公司大连星海广场支行 84 万元贷款于 2028 年 11 月 2 日到期，截至本补充法律
意见书出具之日，上海浦东发展银行股份有限公司大连星海广场支行 84 万元贷
款已提前偿还完毕，中国农业银行股份有限公司大连市分行 168 万元贷款仍在
偿还中，未出现连续逾期未偿付情形；截至本补充法律意见书出具之日，尹洪
涛不存在个人的金融机构借款；截至本补充法律意见书出具之日，尹洪涛、尹
士宇分别为大连奥晟隆在中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行的贷款提
供最高限额为 15,500 万元的保证担保。
根据发行人实际控制人户口资料、相关婚姻证明文件显示，尹洪涛于 2017
年 2 月与原配偶孙铁红离婚，目前为离异状态，尹士宇于 2021 年 12 月与徐嘉
欣登记结婚。经本所律师与尹洪涛及孙铁红访谈，确认双方在 2017 年 2 月离婚
前已经发生的并在离婚时约定各自偿还的债务现已全部清偿；2017 年 2 月离婚
后尹洪涛发生的大额债务现均已清偿；根据尹士宇及徐嘉欣提供的个人信用报
告，双方刚登记结婚不久，不存在夫妻共同大额债务。因此，发行人实际控制
人目前不存在夫妻共同大额债务。
三、《第一轮问询函》问题 8. 关于资金占用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
申报文件显示，报告期内，发行人多次向实际控制人尹洪涛提供借款。尹
洪涛于 2017、2018 年分别偿还 762.09 万元、2516.45 万元。截至 2018 年底全
部清偿完毕。
请发行人披露资金拆借事项的具体原因，是否收取资金占用费及其定价依
据，相关决策程序是否完善，是否符合相关内控制度的规定，发行人相关内部
控制执行是否存在重大缺陷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的要求核
查发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具无真实
交易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且被有效执
行发表明确意见。
更新回复：
（一）请发行人披露资金拆借事项的具体原因，是否收取资金占用费及其
定价依据，相关决策程序是否完善，是否符合相关内控制度的规定，发行人相
关内部控制执行是否存在重大缺陷。
根据发行人实际控制人尹洪涛的确认并经核查，报告期内，实际控制人尹
洪涛占用公司资金的情况如下：
单位：万元
拆出 归还 是否支 支付利
关联方 拆出日期 归还日期 拆借用途
金额 金额 付利息 息金额
- - 100.00 2018-4-16 还公司款
18.00 2018-5-15 - - 资金周转
- - 690.00 2018-5-28 还公司款
52.00 2018-6-12 - - 还他人款 2018 年
度利息
尹洪涛 140.00 2018-7-12 - - 还他人款 是
88.22 万
- - 100.00 2018-12-14 还公司款 元
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
拆出 归还 是否支 支付利
关联方 拆出日期 归还日期 拆借用途
金额 金额 付利息 息金额
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-17 还公司款
- - 96.34 2018-12-17 还公司款
- - 100.00 2018-12-18 还公司款
- - 1,098.83 2018-12-27 还公司款
注：2018 年 12 月 27 日尹洪涛还公司款 1,098.83 万元，其中部分为借款利息。
经本所律师核查，截至 2018 年底，上述发行人向尹洪涛拆出资金均已收回，
此后未发生关联方资金拆借的情况；截至报告期末，尹洪涛已向发行人支付了
借款利息作为资金使用费，资金拆借利率均按银行同期贷款一至五年基准利率
（4.75%）确定。
尹洪涛前期向发行人拆借资金用于借与他人、个人消费、还他人款等个人
经济支出。发行人于上述资金拆借行为发生时尚未股改，且发行人股东只涉及
尹洪涛家庭内部成员，因此在履行了股东内部会议讨论后，由发行人将资金直
接拆借给尹洪涛使用，不存在损害外部股东利益的情形，且资金占用时间不长，
在 2018 年底已归还完毕，未对公司经营造成不利影响。发行人于 2018 年底通
过收回拆借资金和收取对应利息的方式纠正了资金拆借行为，且自 2019 年以来
再未发生新的关联方资金拆借行为。
发行人分别于第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议以及
2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度 1-6 月关联交易的议案》，对上述期间内发生的包括资金
占用在内的关联交易情况进行了确认。独立董事对该事项发表了独立意见，认
为关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和股东利益的情况。
发行人已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决
策制度》，对关联交易决策权力和程序作出了详细规定，有利于公司规范和减少
关联交易，保证关联交易的公允性。《关联交易决策制度》规定，公司不得有偿
或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用，并要求公司独立董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。同时，公司控股股东
和实际控制人承诺将严格遵守法律法规、规范性文件和公司章程中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并
将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
另外，发行人控股股东、实际控制人已就不占用发行人资金作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业不存在占
用公司及其子公司资金的情况。
2、本人及本人直接或间接控制的企业自本承诺函出具之日将不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守中
国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及本人直接或间接控制
的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人直接或间接控制的企业
的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。”
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，公司按照财政部等五部委颁
发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人报告期内与关联方
之间的资金拆借行为不构成对内控制度有效性的重大不利影响。
综上，实际控制人因个人经济支出用途曾向发行人拆借资金，不涉及损害
外部股东利益的情形，且资金占用时间不长，未对发行人经营造成不利影响，
对内控制度的有效性不构成重大不利影响。发行人于 2018 年底通过收回资金和
收取利息的方式解决了资金拆借行为，此后未再发生新的关联方资金拆借情形。
发行人现已针对性地建立健全内控制度并得到有效执行，能够有效防止控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业利用关联交易、利润分配、垫付费用、资
产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，有效保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
护公司和其他中小股东的合法权益。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》问题 25 的
要求核查发行人报告期内是否存在其他内控不规范的情形，如转贷行为、开具
无真实交易背景的商业票据、由第三方代客户支付款项、利用个人账户对外收
付款项、出借公司账户为他人收付款项等，并对发行是否内控制度是否健全且
被有效执行发表明确意见。
报告期内，发行人存在第三方代客户支付款项情形。报告期内，第三方回
款金额分别为 4.80 万元、8.27 万元、0.00 万元，占当期主营业务收入比例分
别为 0.02%、0.03%、0.00%，占比很低。
发行人第三方回款存在以下两种情形：①第三方代付款是指客户股东单位
代为支付货款的情形；②客户通过三方协议，由其他主体代为支付货款的情形。
报告期内涉及第三方回款的公司基本为中小客户，客户出于自身资金安排、
交易及时性与灵活性、节约手续费等考虑，选择通过第三方回款方式支付货款。
经核查，除上述第三方代客户支付款项事宜外，发行人报告期内不存在转
贷、开具无真实交易背景的商业票据、利用个人账户对外收付款项、出借公司
账户为他人收付款项等等内控不规范情形。报告期内发行人内控制度健全且被
有效执行。
四、《第一轮问询函》问题 9. 关于核心技术来源
申报文件显示：
（1）2016 年 1 月，丛国强、信德化工及尹洪涛三方共同签订《三方技术
转让合同》，约定丛国强将“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”
技术及发明专利（如取得）全部转让给信德化工，作价 1000 万元。
（2）2020 年 11 月，丛国强申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的
制备方法”发明专利申请被驳回。2020 年 8 月，发行人作为申请人提交“一种
碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”发明专利的申请，目前正在审核中。
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）发行人有 2 项发明专利，发明人分别为王伟和丛国强，均系受让取
得。2015 年 11 月，辽宁信德新材料申请 2 项发明专利获得批准。2018 年 7 月，
辽宁信德新材料将该 2 项发明专利的申请人变更为发行人。
请发行人：
（4）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（四）结合上述情况，进一步披露发行人核心技术来源
公司自 2010 年以来深耕负极包覆材料行业，经过多年的不断积累，公司已
形成完善的研发体系和专业的人才队伍。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有研
发人员 60 人，在员工总数中占比为 16.09%，其中核心技术人员 2 人，上述核
心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制
订。
丛国强 2010 年 10 月加入发行人任工程师后，公司开展与负极包覆材料相
关的研发及生产活动。2010 年至 2016 年期间丛国强在研发工作中主要负责生
产线设计、生产工艺的调整和定型，同时负责解决生产工艺中产生的相关问题，
结合下游客户的需求，对生产工艺进行优化调整等。
丛国强于 2016 年起逐步退出发行人的研发工作，由王伟主导发行人研发工
作。王伟的行业相关经验介绍如下：参与申请发明专利 1 项、实用新型 11 项；
荣获辽阳市科学技术奖二等奖；主持制定大连奥晟隆“年产 2 万吨锂电池负极
包覆材料项目”方案；作为信德新材项目负责人与中国科学院过程工程研究所、
大连工业大学等院所高校进行合作研发工作。
综上，发行人核心技术以丛国强“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制
备方法”专有技术为基础，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经形成自
主的研发团队和核心技术。发行人以此专有技术为基础，于 2021 年 3 月 12 日
取得了专利号为“202010820015.8”的“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和
应用”的发明专利，进一步巩固了发行人在负极包覆材料行业的技术壁垒。
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
五、《第一轮问询函》问题 14. 关于主要客户
申报文件显示：
（1）最近三年及一期，发行人前五大客户累计销售金额占比分别为
72.66%、69.23%、72.33%和 85.28%。发行人称客户集中度与行业集中度存在差
异是暂时性的。
（2）发行人主要客户中存在较多集团客户，发行人未披露具体客户的销
售金额及占比。
（3）发行人下游锂电负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”的格局，
其中“四大”为行业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金
能源。其中，贝特瑞作为公司主要客户仅排在第三位且大幅低于另两家客户，
发行人解释，贝特瑞生产的负极材料主要以天然石墨为原料，江西紫宸与杉杉
股份的负极材料主要以人造石墨为原料，相应的生产工艺和对负极包覆材料的
需求存在一定差异，导致发行人的产品在贝特瑞体系内的采购量相对较小。
（4）报告期各期，发行人向主要客户销售价格存在较大差异。其中，发
行人对第一大客户江西紫宸的销售价格明显高于其他客户。
（5）2019 年起，发行人向主要客户凯金能源的销售内容由原来的负极包
覆材料新增橡胶增塑剂产品。
（6）报告期内，发行人客户包括鞍山塞诺达，该公司系发行人的竞争对
手辽宁奥亿达的母公司。发行人称，除鞍山塞诺达属于发行人客户与竞争对手
重合外，不存在其他客户与竞争对手重合的情形。
请发行人：
（8）披露发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发
行人主要客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主
要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输
送等情形。
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（8）发
表明确意见。
更新回复：
（八）发行人直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发行人主要
客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主要客户与
发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、离职
员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形
经本所律师核查，发行人报告期内主要客户基本情况如下：
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
锂离子电池负极材料、
新型石墨（碳复合负极
材料、硅负极、硅碳石
墨体系的复合材料）的
技术开发、生产和销
执行董
售、实业投资、投资项
江西 事冯苏
江西省宜 25, 目管理、投资咨询服务 上海璞泰来新
紫宸 201 宁；
春市奉新 000 （除经纪）（以上项目国 能源科技股份
1 科技 2.1 总经理
县奉新工 万 家有专项规定的除外）， 有限公司 10
有限 2.21 刘芳；
业园区 元 自营和代理各类商品和 0%
公司 监事祝
技术的进出口，但国家
纯洁
限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
纳米材料研发，锂离子
电池负极材料、碳复合
溧阳 负极材料、硅负极、硅 执行董
紫宸 碳石墨体系的复合材料 事冯苏
溧阳市昆 37, 上海璞泰来新
新材 201 的研发、生产和销售， 宁；
仑街道城 000 能源科技股份
2 料科 7.0 实业投资，自营和代理 总经理
北大道 5 万 有限公司 10
技有 9.30 各类商品及技术的进出 刘芳；
88 号 元 0%
限公 口业务。（依法须经批准 监事贾
司 的项目，经相关部门批 红英
准后方可开展经营活
动）
宁波 199 浙江省宁 16 服装、针织品、皮革制 前十大股东： 董事
3 杉杉 2.1 波市鄞州 2,8 品的批发、零售；商标 杉杉集团有限 长、董
股份 2.14 区首南街 00. 有偿许可使用；自营和 公司 32.1 事郑永
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
有限 道日丽中 922 代理各类货物和技术的 7%； 刚；
公司 路 777 号 9 进出口业务，但国家限 杉杉控股有限 副董事
（杉杉大 万 定经营或禁止进出口的 公司 7.07%； 长、董
厦）801 元 货物和技术除外；锂离 天安财产保险 事庄
室 子电池材料的批发、零 股份有限公司 巍；
售；房屋租赁；实业项 -保赢 1 号 3. 董事、
目投资（未经金融等监 32%； 总经理
管部门批准不得从事吸 百联集团有限 李智
收存款、融资担保、代 公司 1.86%； 华；
客理财、向社会公众 中国银行股份 董事杨
集、融资等金融业务）； 有限公司-信 峰；
以下限分支机构经营： 诚新兴产业混 董事李
服装、针织品、皮革制 合型证券投资 凤凤；
品、锂离子电池材料的 基金 1.39%； 独立董
制造、加工。 中国邮政储蓄 事仇
银行有限责任 斌；
公司-东方增 独立董
长中小盘混合 事徐衍
型开放式证券 修；
投资基金 1.1 独立董
5%； 事张纯
中国工商银行 义；
股份有限公司 独立董
-海富通改革 事朱京
驱动灵活配置 涛；
混合型证券投 董事彭
资基金 0.7 文杰；
7%； 董事沈
全国社保基金 云康；
四一四组合 董事会
0.65%； 秘书陈
全国社保基金 莹；
四一四组合 监事洪
0.62%； 志波；
李娜 0.55% 监事徐
超；
监事会
召集人
林飞
波；
副总经
理徐志
良；
财务总
监李克
勤
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
锂离子电池负极材料及
其他炭素材料的研究开
董事长
发、制造、加工及批
李凤
发、零售；锂离子电池
凤；
材料的批发、零售；机
董事杨
电产品、五金工具的销
宁波 峰；
售；自营或代理货物和
杉杉 浙江省宁 23 董事甘
技术的进出口，但国家
新材 200 波市海曙 0,0 上海杉杉锂电 露；
限制经营或禁止进出口
4 料科 3.0 区望春工 00 材料科技有限 董事丁
的货物和技术除外以及
技有 7.07 业园区聚 万 公司 100% 晓阳；
其他按法律、法规、国
限公 才路 1 号 元 董事赵
务院决定等规定未禁止
司 锦秀；
或无需经营许可的项目
监事姚
和未列入地方产业发展
恩东；
负面清单的项目。（依法
总经理
须经批准的项目，经相
张华
关部门批准后方可开展
经营活动）
许可经营项目：无。一 董事长
般经营项目：新能源汽 李凤
车、储能、消费电子用 凤；
锂离子电池负极材料及 董事杨
内蒙古自
其他碳素材料的研究开 峰；
内蒙 治区包头
10 发、技术转让、技术服 董事甘
古杉 市青山区
201 0,0 务、技术咨询、生产、 宁波杉杉新材 露；
杉科 装备制造
5 7.0 00 加工及销售；实业投 料科技有限公 董事丁
技有 产业园区
9.14 万 资；仓储（不含易燃易 司 100% 晓阳；
限公 新规划区
元 爆危险品）；自营和代理 董事赵
司 装备大道
各类商品及技术的进出 锦秀；
46 号
口业务，但国家限定公 监事韩
司经营和国家禁止出口 宇；
的商品及技术除外；经 经理耿
营“三去一降”业务 海龙
董事长
李凤
凤；
湖州 新能源技术的研发，锂
董事杨
杉杉 离子动力电池材料生
浙江省湖 6,0 峰；
新能 200 产，销售自产产品，货 宁波杉杉新材
州市港南 00 董事甘
6 源科 9.0 物和技术进出口。（依法 料科技有限公
路 1800 万 露；
技有 3.03 须经批准的项目，经相 司 100%
号 元 董事丁
限公 关部门批准后方可开展
晓阳；
司 经营活动）
董事赵
锦秀；
监事陈
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
健；
经理张
华
许可项目：技术进出 董事长
口，货物进出口。（依法 李凤
须经批准的项目，经相 凤；
关部门批准后方可开展 董事兼
经营活动，具体经营项 总经理
目以相关部门批准文件 丁晓
或许可证件为准）一般 阳；
上海 项目：锂离子电池负极 董事杨
浦东新区 30,
杉杉 199 材料及其他炭素材料的 宁波杉杉新材 峰；
曹路镇金 000
7 科技 9.0 研究开发、技术转让、 料科技有限公 董事甘
海路 315 万
有限 9.07 技术服务、技术咨询、 司 100% 露；
8号2幢 元
公司 自行开发产品生产、加 董事赵
工及销售，实业投资， 锦秀；
仓储（除危险品），附设 监事吴
分支机构，非居住房地 志红；
产租赁。（除依法须经批 监事赵
准的项目外，凭营业执 继伟；
照依法自主开展经营活 监事翟
动） 林兰
锂离子电池负极材料及
董事长
其他碳素材料的研究开
李凤
发、技术转让、技术服
凤；
务、技术咨询、生产、
福建省宁 董事杨
加工及销售；实业投
德市古田 峰；
福建 资；仓储（除危险品）；
县大甲镇 20, 董事甘
杉杉 201 自营和代理各类商品和 宁波杉杉新材
大甲村 000 露；
8 科技 6.0 技术的进出口业务，但 料科技有限公
（大甲工 万 董事兼
有限 4.20 国家限定公司经营或禁 司 100%
业集中区 元 经理丁
公司 止进出口的商品及技术
第十期 1 晓阳；
除外。经营“三来一
号宗地） 董事赵
补”业务。（依法须经批
锦秀；
准的项目，经相关部门
监事李
批准后方可开展经营活
惊蛰；
动）
锂离子电池材料、电子 董事长
郴州 产品、碳素制品、石墨 李凤
杉杉 10, 制品及其它新材料的研 凤；
200 资兴经济 宁波杉杉新材
新材 000 究开发、制造、销售、 董事杨
9 9.0 开发区江 料科技有限公
料有 万 技术转让、技术服务、 峰；
7.22 北工业园 司 100%
限公 元 技术咨询，实业投资， 董事甘
司 自营和代理各类商品及 露；
技术的进出口业务、经 董事赵
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
营进料加工和“三来一 锦秀；
补”业务、开展对销贸 董事丁
易和转口贸易，但国家 晓阳；
限定公司经营和国家禁 经理乔
止进出口的商品及技术 永民；
除外，附设分支机构。 监事胡
（国家禁止的项目不得 春华
经营，涉及前置许可经
营的凭许可证经营）（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
董事
长、董
事贺雪
前十大股东：
琴；
中国宝安集团
常务副
控股有限公司
董事
43.92%；
长、董
中国宝安集团
事、执
股份有限公司
行总经
24.44%；
理黄友
北京华鼎新动
元；
深圳市光 力股权投资基
董事、
明新区公 金（有限合
执行总
明办事处 伙）6.49%；
贝特 经理、
西田社区 48, 岳敏 2.56%；
瑞新 一般经营项目是：经营 总经理
高新技术 53 葛卫东 1.8
材料 200 进出口业务。许可经营 任建
工业园第 8.6 1%；
10 集团 0.0 项目是：生产经营锂离 国；
1、2、 15 张啸 1.22%；
股份 8.07 子电池正极材料和负极 董事黄
3、4、 万 贺雪琴 1.0
有限 材料；普通货运。 映芳；
5、6 元 8%；
公司 独立董
栋、7 栋 唐武盛 1.0
事陈正
A、7 栋 3%；
旭；
B、8 栋 上海冲积资产
独立董
管理中心（有
事覃业
限合伙）-冲
庆；
积积极成长 1
独立董
号私募证券投
事陈建
资基金 0.5
军；
3%；
董事边
曾广胜 0.4
义军；
3%；
董事刘
仕洪；
监事会
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
主席孔
东亮；
监事黄
继华；
监事陈
爱明；
财务总
监刘志
文；
副总经
理杨书
展；
副总经
理徐
瑞；
董事会
秘书张
晓峰
董事长
兼总经
理赵
鸡西 勃；
市贝 董事张
黑龙江省
特瑞 20, 晓峰；
201 鸡西市麻 一般项目：电子专用材 贝特瑞新材料
新能 000 董事李
11 0.0 山区中心 料制造；电池制造；电 集团股份有限
源科 万 爽；
6.18 社区跃进 池销售；货物进出口。 公司 100%
技有 元 董事罗
委
限公 文彬；
司 董事孔
东亮；
监事刘
志文
锂离子电池正极材料、 董事长
负极材料的研发、生 杨红
天津
产；人造石墨的生产与 强；
市贝
加工；碳材料的研发、 董事杨
特瑞 23,
201 天津宝坻 生产及加工；货物进出 贝特瑞新材料 书展；
新能 000
12 0.1 九园工业 口。（危险化学品及易制 集团股份有限 董事贺
源科 万
2.09 园区 毒品除外；国家有专项 公司 100% 雪琴；
技有 元
专营规定的、按规定执 经理周
限公
行；涉及行业许可的， 皓镠；
司
凭批准文件、证件经 监事刘
营。） 志文
贝特 201 常州市金 82, 碳纳米材料，锂离子电 贝特瑞新材料 董事长
13
瑞 7.0 坛区江东 500 池正、负极材料，电池 集团股份有限 黄友
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
（江 1.16 大道 519 万 材料前驱体，锂盐的研 公司 100% 元；
苏） 号 元 发、生产与销售；管理 董事兼
新材 软件、大数据平台的开 总经理
料科 发、智能装备设计与制 李守
技有 造；货物运输；房屋租 斌；
限公 赁；自营和代理各类商 董事杨
司 品及技术的进出口业务。 顺毅；
（依法须经批准的项 董事任
目，经相关部门批准后 建国；
方可开展经营活动）一 董事贺
般项目：物业管理（除 雪琴；
依法须经批准的项目 监事刘
外，凭营业执照依法自 志文
主开展经营活动）
董事长
锂离子电池负极材料的
杨红
贝特 研发、生产与销售；其
强；
瑞 专用设备的设计与制
董事张
（江 造；道路货运经营（限
常州市金 20, 晓峰；
苏） 201 《道路运输经营许可 贝特瑞新材料
坛区复兴 000 董事任
14 新能 9.0 证》核定范围）；自有房 集团股份有限
南路 519 万 建国；
源材 5.14 屋租赁；自营和代理各 公司 100%
号 元 总经理
料有 类商品及技术的进出口
徒雨
限公 业务。（依法须经批准的
龙；
司 项目，经相关部门批准
监事刘
后方可开展经营活动）
志文
董事
长、董
惠州 惠州市惠 生产、销售：锂电材
事、总
市贝 阳区镇隆 料、新型碳材料、纳米
经理王
特瑞 镇黄洞村 80, 材料、石墨制品；货物
201 贝特瑞新材料 培初；
新材 湖洋坑地 000 进出口；厂房租赁；普
15 1.0 集团股份有限 董事任
料科 段（本公 万 通货物运输。（依法须经
8.29 公司 100% 建国；
技有 司厂区 元 批准的项目，经相关部
董事黄
限公 内）高温 门批准后方可开展经营
友元；
司 煅烧车间 活动）
监事刘
志文
广东 生产、销售、研发：碳 前十大股东： 董事
广东省东
凯金 36, 材料及负极材料（不含 晏荦 36.5 长、总
莞市松山
新能 69 危险化学品）；碳材料及 6%； 经理晏
201 湖园区科
源科 3.8 负极材料技术咨询及技 上海诩弘企业 荦；
16 2.0 技十路 4
技股 866 术成果转让；实业投 管理合伙企业 董事郭
3.26 号 29 栋
份有 万 资；仓储服务；货物进 （有限合伙） 慧；
2 单元 30
限公 元 出口、技术进出口。（依 9.92%； 董事刘
2室
司 法须经批准的项目，经 横琴君联世成 成；
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
相关部门批准后方可开 投资企业（有 董事王
展经营活动） 限合伙）9.0 璐璐；
7%； 董事沈
星界新经济股 晨；
权投资基金 董事仰
（深圳）合伙 永军；
企业（有限合 独立董
伙）6.75%； 事杨
宁波梅山保税 军；
港区问鼎投资 独立董
有限公司 3.5 事罗建
3%； 钢；独
深圳市磐石百 立董事
富股权投资合 夏保
伙企业（有限 佳；
合伙）3.0 监事王
8%； 一然；
西藏联科投资 监事周
有限公司 3.0 亚丽；
2%； 监事刘
东莞中科中广 悦然
创业投资有限
公司 2.97%；
长江证券创新
投资（湖北）
有限公司 2.5
8%；
深圳市创东方
富饶股权投资
基金合伙企业
（有限合伙）
2.02%
许可经营项目：无。一
般经营项目：生产、销
售、研发：锂电池材
内蒙 料、硅碳负极材料、新 执行董
古凯 型碳材料、新型纳米材 事晏
金新 201 商都县七 30, 料、石墨制品（不含危 广东凯金新能 荦；
17 能源 7.0 台镇长盛 000 险化学品）及相关技术 源科技股份有 经理王
科技 7.18 工业园区 万 推广服务；对石墨行业 限公司 100% 璐璐；
有限 的投资；石墨矿山开 监事刘
公司 采；增碳剂和金刚石纯 成
化粉生产加工；仓储服
务、货物进出口、技术
进出口
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
湖州 湖州市吴
执行董
瑞丰 兴区东林
事兼总
新能 201 镇青山工 1,0 锂离子电池专用储能材 广东凯金新能
经理刘
18 源科 6.0 业园东林 00 料的研发、生产、销 源科技股份有
成；
技有 2.23 功能区青 万 售。 限公司 100%
监事杨
限公 山大道 0
宇乐
司 8号
锂离子电池负极材料、
董事长
碳素产品、石墨矿产
余新；
品、碳纤维材料、石墨
董事兼
烯材料、碳基复合材
总经理
湖南 长沙市宁 9,3 料、电子辅助材料的研
皮涛；
中科 乡县金洲 50. 发、生产、销售；提供 湖南中科电气
200 董事李
星城 新区泉洲 632 相关的技术咨询、技术 股份有限公司
19 1.0 爱武；
石墨 北路(金 901 服务；回收废石墨材 99.9984%；
5.24 董事黄
有限 洲镇龙桥 万 料；对外贸易经营者备 张勇 0.0016%
雄军；
公司 村) 元 案登记允许的进出口贸
董事罗
易业务。（依法须经批准
新华；
的项目，经相关部门批
监事曾
准后方可开展经营活
麓山
动）
碳素制品、锂电池负极
材料、石墨制品加工及
青岛 山东省青 销售，石墨销售；货物 执行董
青北 岛莱西市 6,0 进出口（法律、法规禁 事兼总
201 董培喜 59.
碳素 南墅镇石 00 止的项目除外，法律、 经理时
20 4.0 7%；
制品 墨新材料 万 法规限制的项目取得许 善军；
9.29 董凯 40.3%
有限 产业集聚 元 可后方可经营）。（依法 监事孙
公司 区 须经批准的项目，经相 庆民
关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结 执行董
营口
辽宁省营 1,0 果为准）一般项目：石 事兼经
虹贸 202
口大石桥 00 油制品制造（不含危险 孟凡松 60%； 理孟凡
21 石化 0.0
市水源镇 万 化学品），石油制品销售 宗宇 40% 松；
有限 7.03
盖家村 元 （不含危险化学品），成 监事宗
公司
品油批发（不含危险化 宇
学品），化工产品生产
（不含许可类化工产
品），化工产品销售（不
含许可类化工产品），煤
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
炭及制品销售，非金属
矿及制品销售，五金产
品批发，贸易经纪（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结
辽阳
果为准）一般项目：化 执行董
万艾 辽宁省辽
工产品销售（不含许可 事兼经
富石 2 0 1 阳市宏伟
500 类化工产品），润滑油销 陈建 80%； 理陈
22 油化 7 . 0 区天井园
万 售，石油制品销售（不 李岩 20% 建；
工有 6.05 小区 A 区
含危险化学品），再生资 监事李
限公 02-6
源销售，再生资源回收 岩
司
（除生产性废旧金属），
生产性废旧金属回收
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
辽阳
华利
化工
销售：重质燃料油、润 执行董
有限 辽宁省辽
滑油、化工产品；燃料 事兼总
公司 2 0 1 阳市宏伟
500 油调和（不含许可项 单大光 80%； 经理单
23 （已 2 . 0 区天井园
万 目）。（依法须经批准的 徐昕 20% 大光；
于 20 3.12 小区 A 区
项目，经相关部门批准 监事徐
21 年 02-6
后方可开展经营活动。） 昕
7月6
日注
销）
石蜡、石蜡制品、化工
产品（不含监控、易制
毒及危险化学品）、化工
辽宁省盘
盘锦 助剂（危险化学品除 执行董
锦市盘山
鸿源 1,0 外）、沥青、道路沥青、 事兼经
201 县吴家镇
石油 00 乳化沥青、沥青改性 刘国龙 60%； 理刘国
24 8.0 居民委员
化工 万 剂、蜡油、燃料油（闪 杜秀伟 40% 龙；
7.04 会农贸城
有限 元 点大于 61 摄氏度）、有 监事杜
小区 5 号
公司 机热载体、重油销售； 秀伟
楼 105 室
批发（无储存）：一般危
险化学品类：环氧乙
烷、丙烷、丁烷、液化
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
石油气、戊烷、壬烷及
其异构体、异辛烷、石
脑油、甲醇、乙醇[无
水]、煤焦油、甲基叔丁
基醚、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、石油醚、2-甲
基萘、苯、乙苯、粗
苯、苯乙烯[稳定的]、
正己烷、正丁醇、环戊
烷、洗油、萘、蒽油乳
剂、甲醛溶液、汽油、
柴油[闭杯闪点≤6
0℃]、煤油（凭危险化
学品经营许可证有效期
限经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动。）
石蜡、石蜡制品、化工
产品（不含监控、易制
毒危险化学品）、化工助
剂（危险化学品除外）、
沥青、道路沥青、乳化
沥青、沥青改性剂、蜡
油、燃料油（闪点大于 6
1 摄氏度）、有机热载
体、重油销售；批发
（无储存）一般危险化
学品类:环氧乙烷、丙
盘锦 执行董
烷、丁烷、液化石油
利邦 辽宁省盘 1,0 事兼经
202 气、戊烷、壬烷及其异
石油 锦市盘山 00 刘国龙 60%； 理刘国
25 0.0 构体、异辛烷、石脑
化工 县吴家乡 万 刘波 40% 龙；
1.08 油、甲醇、乙醇[无
有限 榆树村 元 监事刘
水]、煤焦油、甲基叔丁
公司 波
基醚、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、石油醚、2-甲
基萘、苯、乙苯、粗
苯、苯乙烯[稳定的]、
正己烷、正丁醇、环戊
烷、洗油、萘、蒽油乳
剂、甲醛溶液、粗酚、
汽油、柴油[闭杯闪点≤
60℃]、煤油（凭危险化
学经营许可证有效期限
经营）。（依法须经批准
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动。）
润滑油、渣油、页岩
油、有机热载体、变压
器油、导热油、石蜡、
粗白油、煤焦油、道路
沥青、化工产品（不含
易燃易爆危险品）销
盘锦 售；燃料油（按 GB/1741
执行董
鹏瀚 辽宁省盘 1-1998 标准）生产、仓
9,0 事兼经
石油 201 锦市大洼 储、销售；油田化工助
00 理杨艳
26 化工 0.1 区大洼街 剂生产、销售（易燃易 杨艳龙 100%
万 龙；
科技 1.01 道 17 号 爆品除外）；经营性危险
元 监事郭
有限 街 货物运输（2 类 1 项，3
立凯
公司 类，剧毒化学品除外）；
文化用品、电脑耗材、
日用百货、五金电料、
日用杂品、劳保用品销
售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
润滑油、渣油、道路沥
青、页岩油、有机热载
体、变压器油、导热
油、石蜡、粗白油、煤
焦油、燃料油（闪点大
于 61 摄氏度）批发（无
储存）；一般危险化学品
类：汽油（甲醇汽油、
乙醇汽油）、柴油[闭杯
盘锦 执行董
辽宁省盘 闪点≤60℃]、石油原
森木 事兼经
201 锦市大洼 100 油、煤油（航空煤油）、
石油 理丛
27 8.0 区大洼街 万 石脑油、溶剂油[闭杯闪 丛亮 100%
化工 亮；
3.29 道 17 号 元 点≤60℃]、甲醇、乙醇
有限 监事冉
街 [无水]、[碳四、碳五、
公司 俊男
碳九、混合芳烃、重芳
烃、新型燃料油、轻芳
烃、稳定轻烃、重烯
烃、杂醇、燃料油、轻
质油、汽油调和组份、
原料油、混合二甲苯、3
号喷气燃料、洗油][闭
杯闪点≤60℃]不带有储
存设施经营危险化学品
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
（批发）。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动。）
燃料油[闭杯闪点≤6
0℃]、煤焦油、煤焦沥
青、纯苯、粗苯、二甲
苯、混合苯、洗油、酚
油、碳九、非芳烃、
萘、α-甲基萘、β-甲
基萘、甲基萘油、苊、
辽宁省鞍
鞍山 蒽油、抽余油、丁烷、 执行董
山市千山
市德 1,0 壬烷、石脑油（熔剂 事兼经
201 区东鞍山
峰化 00 油）、重油、甲醇、乙 袁峰 70%； 理袁
28 7.0 镇旧堡村
工有 万 醇、液化石油气批发 袁冰 30% 峰；
4.19 基祥物流
限公 元 （无储存）;液体石蜡、 监事袁
北区 15
司 蜡油、有机热载体、石 冰
号
油沥青（危险化学品除
外）、古马隆树脂、化工
产品（危险化学品除
外）石蜡销售。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动。）
辽宁
省岭
涞石
油化
工有 一般项目：石油制品销 执行董
限公 辽宁省鞍 售（不含危险化学品）， 事吴殿
司 201 山市千山 500 专用化学产品销售（不 超；
李唯序 60%
29 （曾 6.0 区甘泉镇 万 含危险化学品）（除依法 经理袁
袁坪俊 40%
用名 4.05 三泉社区 元 须经批准的项目外，凭 坪俊；
鞍山 委会 6 号 营业执照依法自主开展 监事张
市昌 经营活动） 鑫童
德化
工有
限公
司）
辽阳 许可项目：危险化学品 经理兼
博科 辽宁省辽 经营（依法须经批准的 执行董
201 80 李菲菲 87.
利化 阳市宏伟 项目，经相关部门批准 事李菲
30 7.0 万 5%；
工有 区汇商路 后方可开展经营活动， 菲；
9.26 元 陈丽 12.5%
限公 19 号 具体经营项目以审批结 监事陈
司 果为准）一般项目：建 丽
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
筑材料销售，电线、电
缆经营，五金产品批
发，化工产品销售（不
含许可类化工产品），机
械设备销售，技术服
务，技术咨询（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：
危险化学品经营（依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一
般项目：建筑材料销
售，电线、电缆经营，
五金产品批发，化工产
品销售（不含许可类化
工产品），机械设备销
售，技术服务，技术咨
询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成品油仓储（不含危险
化学品）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品
山东 山东省德 等需许可审批的项目）； 执行董
1
华邑 州市临邑 润滑油加工、制造（不 事兼经
201 2， 山东鑫泉控股
仓储 县临盘街 含危险化学品）；石油制 理余志
31 9.1 000 集团有限公司
服务 道办事处 品销售（不含危险化学 明；
1.22 万 100%
有限 宏泰大街 品）；船舶燃料油（闪点 监事王
元
公司 南侧 ＞60℃）的混兑调和及 铁军
销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
正丁烷、异丁烷、丙
烯、液化石油气等《危
淄博 险化学品经营许可证》 执行董
临淄区化
嘉美 1,0 许可范围内的产品销售 事兼经
201 工商城齐
石油 00 （仅限票据往来方式经 理武
32 0.0 锐商务港 武斌 100%
化工 万 营，禁止储存，有效期 斌；
7.02 4 层 429
有限 元 以许可证为准）；新能源 监事唐
室
公司 技术开发、推广服务及 志江
技术咨询；塑料原料及
制品、橡胶原料及制
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
注
序 成立 册 主要人
客户 注册地址 经营范围 股权结构
号 日期 资 员
本
品、化工原料及产品
（不含危险化学品、易
制毒品）、天然气（仅限
作为燃料使用）、钢材、
木材、汽车配件、道路
沥青、工业白油、白
油、粗白油、润滑油、
重油、石蜡油、导热
油、变压器油、橡胶填
充油、基础油、燃料油
（大于 7 号，闪点高于 6
1℃）、石油焦、铁矿
石、铁精粉的销售。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
通过访谈主要客户，取得主要客户出具的声明文件，以及发行人提供的员
工名册、离职员工名册、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员填写的调查表、客户出具的声明文件，查询国家
企业信用信息公示系统，并比对上述人员名单与发行人主要客户的股东及董事、
监事、高级管理人员名单，核查结果如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接、间接股东及其亲属、员工
或前员工未在发行人主要客户处任职、拥有权益，不存在能够影响客户的采购
决策的情况，发行人主要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员、离职员工之间不存在关联关系，也不存在无商业实
质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。
六、《第一轮问询函》问题 17. 关于供应商
申报文件显示：
（1）最近三年一期，发行人供应商比较集中，前五大供应商采购占比分
别为 89.32%、82.84%、82.98%和 83.63%。发行人报告期内存在供应商集中度
较高的情形。
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）报告期各期，发行人第一大供应商盘锦富添占比为 50.56%、37.06%、
55.68%和 50.81%，报告期各期发行人对其采购内容在部分年度为古马隆树脂、
道路沥青，部分年度仅为古马隆树脂。
（3）2018 年底至 2019 年初，发行人向盘锦重德化工采购原材料为偶发的
采购行为。2018 年底，发行人第一大供应商盘锦富添自身库存较少，无法及时
大批量的供货，而盘锦重德化工持有充足盘锦富添所需要生产原料。经发行人、
盘锦富添、盘锦重德化工三方友好协商，盘锦重德化工为委托方，将其持有的
原料以委托加工的方式，交由受托方盘锦富添完成生产加工过程，产品产权由
盘锦重德化工所有并销售给发行人。上述为偶发的采购行为，该笔交易完成后，
发行人不再向盘锦重德化工采购原材料。
请发行人：
（6）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明
确意见。
更新回复：
（六）披露主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系
经本所律师核查，发行人报告期内主要供应商（报告期各期前五大供应商）
共 11 家，该等供应商的基本情况如下：
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
盘锦 20 2,0 一般危险化学品类：苯、石脑油、甲 倪长红 6 执行
大洼县东
富添 1 00 苯、二甲苯带有储存设施经营危险化学 0%； 董事
1 风镇帅乡
石油 2. 万 品；一般危险化学品类：汽油、柴油、 于晓水 4 兼总
工业园
化工 1 元 3 号喷气燃料、煤油不带有储存设施经 0% 经理
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
发展 2. 营 危 险 化 学 品 （ 批 发 ）； 聚 合 石 油 树 于晓
有限 27 脂、有机热载体、燃料油（按 GB/T174 水；
公司 11-1998 标准）生产；道路沥青、乙稀 监事
焦油、润滑油、润滑油基础油、燃料油 倪长
（闪点大于 61 摄氏度）、化工产品（危 红
险化学品除外）、古马隆树脂销售；仓
储服务（危险化学品除外）；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经营本企业自产产品及技术出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅 执行
鞍山 20
材料及技术的进口业务（但国家限定公 董事
市亿 0 姜云 98.3
鞍山市铁 310 司经营或禁止进出口的商品及技术除 兼经
华化 3. 9%；
2 西区柳西 万 外）。一般经营项目：871 石油树脂、 理姜
工有 0 姜宗元 1.
街 10 号 元 古马隆茚树脂生产；化工产品（不含危 云；
限公 6. 61%
险化学品）销售。（依法须经批准的项 监事
司 05
目，经相关部门批准后方可开展经营活 任雷
动。）
董事
长沈
许可项目：危险废物经营；危险化学品 纪
经营；危险化学品生产；道路货物运输 平；
（不含危险货物）。（依法须经批准的项 副董
目，经相关部门批准后方可开展经营活 事长
动，具体经营项目以相关部门批准文件 奎屯独山 莫利
或许可证件为准）一般项目：成品油批 子经济技 华；
发（不含危险化学品）；润滑油加工、 术开发区 董事
制 造 （ 不 含 危 险 化 学 品 ）； 润 滑 油 销 晟晖投资 丁晓
20 售；石油制品制造（不含危险化学 管理有限 祥；
新疆
0 新疆伊犁 8,0 品 ）； 石 油 制 品 销 售 （ 不 含 危 险 化 学 公司 40.6 董事
普惠
8. 州奎屯市 00 品）；化工产品生产（不含许可类化工 2%； 黄孟
3 环境
0 启跃路 2 万 产品）；化工产品销售（不含许可类化 昆山尾货 玮；
有限
6. 号 元 工产品）；技术服务、技术开发、技术 分离环保 董事
公司
27 咨询、技术交流、技术转让、技术推 科技有限 张
广；水环境污染防治服务；土壤环境污 公司 38.4 俊；
染防治服务；专业保洁、清洗、消毒服 4%； 总经
务；园林绿化工程施工；城市公园管 莫利华 2 理高
理；城市绿化管理；城乡市容管理；再 0.94% 磊；
生资源销售；再生资源加工；再生资源 监事
回收（除生产性废旧金属）。（除依法须 会主
经批准的项目外，凭营业执照依法自主 席牛
开展经营活动） 志
远；
监事
3-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
刘
笑；
监事
胡婧
执行
董事
20 辽宁省盘
盘锦 一般项目：化工产品销售（不含许可类 兼经
1 锦辽东湾 姜明丰 5
重德 100 化工产品），石油制品销售（不含危险 理姜
8. 新区荣兴 0%；
4 化工 万 化学品），石墨及碳素制品销售（除依 明
1 街道创业 于海安 5
有限 元 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 丰；
1. 大厦二楼 0%
公司 自主开展经营活动） 监事
09 205 室
于海
安
董 事
长 施
中国石油
铁
大庆石油
权；
化工有限
董 事
公司 39.3
孟
4%；
欣；
中国石油
董 事
林源炼油
陈 开
有限公司
奎；
15.69%；
独 立
大庆高新
危险化学品生产（见《安全生产许可 董 事
国有资产
证》，有效期至 2024 年 1 月 11 日）；化 宋 之
运营有限
19 黑龙江大 12, 工产品（不含危险化学品）生产；进出 杰；
大庆 公 司 8. 4
9 庆市高新 96 口业务；仓储保管服务，房屋租赁；以 独 立
华科 7%；
8. 技术产业 3.9 下所有项目限分支机构经营：危险化学 董 事
5 股份 UBS AG
1 开发区建 5 品、化工产品（不含危险化学品）销 于
有限 0.46%；
2. 设路 293 万 售；药品、保健食品、卫生用品、抗抑 冲；
公司 法国兴业
07 号 元 菌剂、化妆品生产、销售；收购中药原 独 立
银 行 0. 4
材料。（上述各项按生产、经营许可证 董 事
5%；
经营。 王
林梦清 0.
涌；
39%；
监 事
向美珍 0.
会 主
36%；
席 王
孙定保 0.
洪
35%；
涛；
冯 波 0. 3
监 事
2%；
周 雪
郑东升 0.
梅；
28%
监 事
姜 金
3-3-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
堂；
林 君
友；
总 经
理 宫
向
英；
董 事
会 秘
书 孟
凡
礼；
副 总
经
理 、
安 全
总 监
姜
波；
副 总
经 理
郭 英
爽；
财 务
总 监
武 云
峰
许可项目：危险化学品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果 执 行
为准）一般项目：化工产品生产（不含 董
20
抚顺 许可类化工产品），化工产品销售（不 事 、
1 辽宁省抚 16, 山东齐隆
齐隆 含 许 可 类 化 工 产 品 ）， 合 成 材 料 制 造 经 理
0. 顺市东洲 000 化工股份
6 化工 （不含危险化学品），合成材料销售， 张
0 区齐隆路 万 有限公司
有限 热力生产和供应，石油制品销售（不含 宇；
7. 1号 元 100%
公司 危险化学品），专用化学产品制造（不 监 事
30
含 危 险 化 学 品 ）， 专 用 化 学 产 品 销 售 赵 立
（ 不 含 危 险 化 学 品 ）， 特 种 设 备 出 租 民
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
大连 20 辽宁省大 许可项目：道路货物运输（不含危险货 执行
兴联 1 连长兴岛 100 物），道路货物运输（含危险货物），国 董事
喻素梅 10
7 道路 9. 经济区星 万 际道路货物运输，道路货物运输（网络 兼经
0%
运输 1 岛路 334 元 货运），各类工程建设活动，建筑劳务 理喻
有限 0. 号公建楼 分包（依法须经批准的项目，经相关部 素
3-3-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
公司 31 1-199 室 门批准后方可开展经营活动，具体经营 梅；
项目以审批结果为准）一般项目：运输 监事
货物打包服务，国内货物运输代理，国 唐瑞
内集装箱货物运输代理，道路货物运输 晗
站经营，装卸搬运，园林绿化工程施
工，金属门窗工程施工，土石方工程施
工，对外承包工程，体育场地设施工程
施工，机械设备租赁，特种设备出租，
洗车服务，二手车交易市场经营，汽车
零配件批发，国内贸易代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
执行
董事
灯塔 20
辽宁省辽 兼经
瑞驰 1 普通货物道路运输、冷藏车道路运输、
阳市灯塔 5 理何
货物 8. 集装箱道路运输、大型货物道路运输。 何传玉 10
8 市万宝桥 万 传
运输 1 （依法须经批准的项目，经相关部门批 0%
街道东荒 元 玉；
有限 2. 准后方可开展经营活动。）
地村 监事
公司 19
何万
志
执行
辽阳 董事
20
市宏 兼总
1 辽宁省辽 许可项目：道路货物运输（不含危险货
宇货 50 经理
6. 阳市太子 物）（依法须经批准的项目，经相关部 胡晓丹 10
9 物运 万 胡晓
0 河区祁家 门批准后方可开展经营活动，具体经营 0%
输有 元 丹；
4. 镇水泉村 项目以审批结果为准）
限公 监事
14
司 王振
海
国网
辽宁 电能供应、电网经营；电力机械设备、
19
省电 仪器仪表及附件销售；高新技术开发、
9 辽宁省大 国网辽宁 法定
力有 信息咨询；电力设施安装、维修；电力
1. 连市中山 省电力有 代表
10 限公 - 工程勘测、设计、施工、安装、调试及
0 区中山路 限公司分 人刘
司大 工程承包、监理；电动汽车充换电设施
5. 102 号 支机构 波
连供 建设、运营（依法须经批准的项目，经
04
电公 相关部门批准后方可开展经营活动）
司
吉林 20 吉林省吉 化工产品及原料（危险化学品仅限硫 执 行
王振海 7
市海 0 林市龙潭 酸、粗苯、甲醇、正丁醇、丙烯酸甲 董 事
70 1 . 4 2 8
懿化 6. 区象园新 酯、丙烯酸乙酯、异丙基苯、苯酚、正 兼 总
11 万 6%；
工经 1 村 12 号 丁醛、氢氧化钠、焦油沥青、乙苯、1, 经 理
元 姜伟 28.5
贸有 2. 楼 6 号网 3,5-三甲基苯无储存批发）经销。（依 王 振
714%
限公 14 点 法须经批准的项目，经相关部门批准后 海；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
成 注
序 供应 立 注册 册 股权 主要
经营范围
号 商 日 地址 资 结构 人员
期 本
司 方可开展经营活动） 监 事
姜伟
经访谈前述供应商并取得前述供应商出具的声明文件（除国网辽宁省电力
有限公司大连供电公司，即发行人电力能源供应商，系国有供电企业），同时根
据发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员填写的调查表、供应商出具的声明文件，并经在国家企业信用信息公示
系统的查询并将发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员与发行人主要供应商的股东、
董事、高管、监事进行比对，核查结论如下：
截至本补充法律意见书出具之日，主要供应商与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员不存在关联关系或其他利益关系。
七、《第一轮问询函》问题 24. 关于非流动资产
申报文件显示：
（1）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人固定资
产分别为 935.68 万元、904.68 万元、8,133.91 万元和 10,473.71 万元，分别
占当期非流动资产的比例为 20.02%、8.44%、54.54%和 63.40%，主要为房屋建
筑物和机器设备。
（2）发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产正在办理房屋产权证书，建筑面
积合计 18,911.47 平方米。此外，报告期内发行人及其下属子公司共租赁 13
处房产。
（3）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人在建工
程余额分别为 36.82 万元、6,821.14 万元、2,063.77 万元和 1,327.27 万元，
分别占当期非流动资产的比例为 0.79%、63.63%、13.84%和 8.03%，2018 年公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
司主要在建工程为下属全资子公司大连奥晟隆于大连长兴岛兴建的《年产
20000 吨锂电池负极包覆材料项目》。
（4）2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人无形资
产分别为 2,555.37 万元、2,420.54 万元、4,243.58 万元和 4,174.70 万元，
分别占当期非流动资产的比例为 54.69%、22.58%、28.46%和 25.27%，主要为
土地使用权、非专利技术。其中非专利技术主要为公司于 2016 年 1 月向丛国
强先生购买的一项非专利技术“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方
法”，该项非专利技术转让费为 1,000 万元，经北京中企华资产评估有限责任
公司出具了以 2015 年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 4761 号），该非专利技术在评估基准日的评估值为 990.00 万元。
该专利已经于 2020 年 11 月被驳回。
请发行人：
（5）披露报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经
营场所的面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是
否履行了必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，
请分析对发行人生产经营的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问题（5）-
（8）发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
更新回复：
（五）报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的
面积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了
必要的租赁备案等程序；相关租赁房产是否存在搬迁风险，及对发行人生产经
营的具体影响
1、报告期内发行人及子公司租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面
积的比重，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必
要的租赁备案等程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》以及发行人的确认，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司租赁房屋建筑物的情况如下：
序
承租方 自有面积（㎡） 租赁面积（㎡） 租赁用途
号
1 发行人 0 102.55 办公
2 大连奥晟隆 18,911.47 1,110.08 员工宿舍
3 信德科技 0 80.06 员工宿舍
4 信德碳材料 0 224.70 研发
合计 18,911.47 1,517.39 —
发行人及子公司租赁房屋建筑物面积合计约为 1,517.39 平方米，占发行人
生产经营场所的面积比重约为 7.43%。
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》及相关房屋产权证书或
《购房合同》，发行人及子公司租赁的房屋均具有房屋产权证书或已签署购房合
同，租赁用房均为合法建筑，房屋权属不存在纠纷。
根据发行人及子公司的确认，上述租赁房屋均未履行租赁备案程序，根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此上述租赁均属有
效。
八、《第一轮问询函》问题 25. 关于子公司与募投项目
申报文件显示：
（1）发行人在辽阳曾拥有产能 2,400 吨的碳纤维可纺沥青工厂，同时在
大连下设三家全资子公司。
（2）发行人子公司大连奥晟隆计划设计产能为 20,000 吨锂电池负极包覆
材料和 5,000 吨碳纤维可纺沥青，2020 年 11 月已全部转固。
（3）发行人于 2020 年成立的大连信德碳材料，为本次募投项目“年产 3
万吨碳材料产业化升级建设项目”的实施主体。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请发行人：
（2）披露各子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利
益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
（3）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工
数量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发
表明确意见。
更新回复：
（三）披露发行人各子公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工
数量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形
发行人各子公司报告期内的业务开展情况、经营场所、员工数量如下表所
示：
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要业务 锂电池负极包覆材料的研发、生产和销售
营业收入（万元） 25,753.28 7,172.01 1,904.89
大连奥晟隆 净利润（万元） 6,630.35 1,092.14 -286.64
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 272 186 154
主要业务 厂房建设过程中
营业收入（万元） 3.74 1.98 1.89
信德科技 净利润（万元） -81.23 -115.27 -63.31
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 8 4 4
厂房建设过程中，目前对外开展原料和委托加工的
信德碳材料 主要业务
采购以及副产品销售。
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营业收入（万元） 16,624.91 0 0
净利润（万元） -486.69 -27.08 0
经营场所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
员工数量（人） 56 2 0
注：员工数量为期末员工数量
大连奥晟隆主要经营业务为负极包覆材料的研发、生产和销售，2020 年底
已全部投产，相应岗位员工均已配置充足；信德科技尚处于建设中，拟开展业
务为沥青基碳纤维及其复合材料的研发、生产和销售；信德碳材料尚处于建设
中，拟建设年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目，目前对外开展
原料和委托加工的采购以及副产品销售。
本所律师认为，发行人各子公司在报告期内业务均正常开展或处于建设过
程中，发行人各子公司业务开展情况与经营场所、员工数量相匹配。根据发行
人子公司所在地政府主管部门出具的各项合规证明，报告期内，发行人上述子
公司均不存在重大违法违规的情形。
九、《第二轮问询函》问题 1. 关于纠纷解决
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2019 年 1 月，彭丽容向越秀法院提交解除诉讼保全查封的说明，表
示愿意和解解决纠纷。
（2）孙铁红向马慧莲追讨款项已经辽宁省高级人民法院终审判决，马慧
莲向孙铁红负有 3,838.3 万元本金及相应利息的偿还义务。该纠纷将在孙铁红
收到马慧莲支付的执行款后向彭丽容支付返还相应款项完毕时彻底得到解决。
请发行人：
（1）说明孙铁红向马慧莲追讨款项的基本事实和诉讼情况、判决内容和
执行安排，预计执行完毕时间。
（2）说明彭丽容撤诉后，孙铁红与彭丽容是否达成和解协议，两人纠纷
所涉款项的具体金额和支付情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 9 的要求，结合上述情况，评估孙铁红与彭丽容纠纷的潜在风险，是否影响
发行人股权清晰完整，以及对发行人控制权稳定性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（一）说明孙铁红向马慧莲追讨款项的基本事实和诉讼情况、判决内容和
执行安排，预计执行完毕时间
1.基本事实和诉讼情况
2014 年 1 月至 2015 年 3 月期间，孙铁红将闲置资金出借给马慧莲等人，
马慧莲等人将资金转借给中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司等公司
以赚取利息差，后因中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司等公司资金
链断裂，马慧莲等人无法按期偿还利息与本金，孙铁红催要无果遂提起诉讼，
向马慧莲等人追讨款项。
该诉讼原告为孙铁红，被告为马慧莲、吕志刚、刘涛、刘润环，第三人为
刘本正、中铁渤海铁路轮渡国际贸易（大连）有限公司、大连明安电气有限公
司，经历了一审、二审发回重审、重审一审及二审、再审等五次审理，本案已
终审生效，并且马慧莲提起的再审申请被驳回，前后历时约六年。
2.判决内容和执行安排
本案由辽宁省高级人民法院（2020）辽民终 203 号《民事判决书》二审终
审判决，判决结果的主要内容为：（1）马慧莲于本判决生效之日起十日内偿还
孙铁红借款本金 3,838.3 万元；（2）马慧莲于本判决生效之日起十日内偿还孙
铁红借款本金 3,838.3 万元的利息（利息计算方式：自 2016 年 11 月 7 日起至
款项清偿完毕之日止按年利率 24%计算）；（3）吕志刚对上述借款本息承担共同
还款责任。马慧莲不服该判决，向最高法院申请再审，最高法院于 2022 年 2 月
15 日作出（2022）最高法民申 7927 号《民事裁定书》，裁定驳回马慧莲的再
审申请。
本案终审判决认定孙铁红与马慧莲之间为借贷关系，马慧莲应向孙铁红偿
3-3-1-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
还借款本金和利息，并且最高法院在再审裁定中认为终审判决并无不当。终审
判决生效后孙铁红已申请执行，于 2021 年 5 月 24 日在大连市中级人民法院执
行立案，进入执行阶段，案号为（2021）辽 02 执 927 号。马慧莲及吕志刚名下
4 处位于大连的房产在诉讼阶段已被财产保全，经房屋信息查询结果显示，均
存在因银行贷款而设立的抵押权，房产处置后银行作为抵押权人，其债权将优
先于孙铁红的债权得到受偿；马慧莲名下 1 辆汽车被查封；马慧莲和吕志刚名
下共 6 个银行账户存款余额 6 万多元被冻结。孙铁红依法对上述被执行人财产
申请执行。
3.执行安排及预计执行完毕时间
马慧莲及吕志刚名下的房产、汽车及部分银行账户在诉讼阶段已被财产保
全，进入执行程序后可通过拍卖和变卖、划拨等方式强制执行。目前执行工作
正常推进，法院尚未作出执行裁定书，具体的时间安排及确切的处置形式尚未
最终确定。
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件若干期限的规定》第一条
规定，“被执行人有财产可供执行的案件，一般应当在立案之日起 6 个月内执结；
非诉执行案件一般应当在立案之日起 3 个月内执结。有特殊情况须延长执行期
限的，应当报请本院院长或副院长批准。申请延长执行期限的，应当在期限届
满前 5 日内提出。”前述 6 个月期间，不包含执行中的公告期间、鉴定评估期间、
管辖争议处理期间、执行争议协调期间、暂缓执行期间以及中止执行期间。
本案中孙铁红可通过向法院申请拍卖、变卖等方式强制执行被执行人的财
产，如本案被执行人财产暂无法完成拍卖变卖等执行程序的，法院一般将于 6
个月内终结本次执行程序，终结本次执行程序后，如被执行人有可供执行财产
的，可以申请恢复执行。
本案中可供执行的主要财产为房产，且存在优先受偿的抵押权人，参考同
类型案件的通常情形，包含法定的排除期间在内，预计需要约 18 个月完成对房
产的执行程序，但因个案差异较大，最终实际时间可能与前述预计存在差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
十、《第二轮问询函》问题 4. 关于公司治理
申报文件及首轮问询回复显示，发行人董事会共 5 人，其中 1 名董事由尚
融宝盈提名。2019 年 9 月，尚融宝盈、尚融聚源投资发行人时签署的投资协议
约定了最优惠条款，其中投资方权利包括但不限于委派董事的人数、后续融资
的投资方对于公司决策事项的否决权等。
请发行人：
（2）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
更新回复：
（二）说明除实际控制人外的其他股东参与公司治理的情况
经本所律师核查，发行人股东尚融宝盈、尚融聚源向发行人委派一名董事
芮鹏。除上述情况之外，尹洪涛、尹士宇、信德企管以外的其他股东，没有向
发行人委派董事、提名高级管理人员。
信德企管的合伙人均在发行人及其子公司任职，信德企管的部分合伙人担
任发行人的董事、监事或高级管理人员。
发行人其他股东与发行人之间不存在包含特殊权利的投资条款约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自 2020 年 6 月整体变更为股份有
限公司后共召开了五次股东大会会议、十次董事会会议和四次监事会会议。发
行人股东均按照《公司法》《公司章程》及相关议事规则的相关规定，正常参
与公司治理，行使股东权利。
十一、《第二轮问询函》问题 5. 关于环保事项
请发行人说明：
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉
及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行
人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中
的相关产品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核
查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
更新回复：
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
2、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人的主要能源资源消耗情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复 实际消耗 能评批复
电（万千瓦
1,214.44 1,869.97 794.91 1,869.97 715.93 1,869.97
时）
天然气（万
140.92 87.59 80.67 87.59 41.16 87.59
立方米）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
液化石油气
- 8.77 - 8.77 0.02 8.77
（万吨）
水（万吨） 3.96 14.58 2.60 14.58 1.96 14.58
折标煤合计
3,366.78 3,376.83 1,841.18 3,376.83 1,886.86 3,376.83
（吨）
主产品单位
产品能源消
耗水平（吨 0.1379 0.1228 0.1332
/吨标准
煤）
注：2021 年度发行人使用天然气实际消耗量大于能评批复量，经大连长兴岛经济区经
济发展局节能报告审查意见，年综合能源消费量（标准煤当量值）仍在许可的总量范围内。
由上表可见，发行人能耗水平低于当地节能审查意见批复的总量限额。报
告期内，发行人通过技术创新和工艺改造，提升资源利用效率，降低能耗，单
位能源资源消耗呈现下降趋势。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于 2021 年 7 月 27 日出具的证
明，确认大连奥晟隆新材料有限公司、大连信德新材料科技有限公司、大连信
德碳材料科技有限公司所属的《年产 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目》《沥
青基碳纤维项目（一期）》及《年产 3 万吨碳材料产业化升级建设项目》不属
于“高耗能”项目，并确认截至证明开具日大连奥晟隆新材料有限公司、大连
信德新材料科技有限公司、大连信德碳材料科技有限公司遵守国家及地方有关
项目立项、能源消耗管理方面的法律、法规、政策，能耗水平符合本地区能耗
标准，不存在违反相关法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及
名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人
主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划
根据发行人出具的生产工艺及产品说明，发行人所产产品为负极包覆材料，
副产品为橡胶增塑剂、裂解萘馏分，均不属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人提供的报告期内环保投资及费用成本支出明细及发行人出具的
说明，报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保直接费用支出 72.38 32.54 12.60
环保设施投入及折旧费用 486.27 74.92 63.10
合计 558.65 107.46 75.70
发行人的环保投资主要包括环保设施、设备的采购及安装。根据发行人生
产项目的环评批复文件、环保验收文件，发行人的生产项目已根据项目进展取
得相应环评批复、环保验收，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收
意见中的各项环保要求。发行人根据生产经营需要和污染物处理的标准进行环
保投资，发行人污染物排放量较小，环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人生产经营所产生的污染相匹配。
十二、《第三轮问询函》问题 8.关于创业板定位
申请文件和问询回复显示：
（1）发行人持续开展工艺创新，形成多项核心技术，兼顾安全、环保和
效益，能够大力提升负极包覆材料及碳纤维可纺沥青的生产能力，发行人技术
创新实力较强，业务和财务指标增速较快。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）发行人拥有发明专利 5 项，其中 2 项为受让专利、1 项为向发明人购
买非专利技术后申请获得的专利、2 项为本次申报后获得的共有专利。
请发行人：
（1）说明共有专利的开发和投入情况，对共有人使用权、收益分配的相
关安排；结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利
是否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖
于共有专利或相关单位。
（2）结合发行人所在行业技术进步的方向和趋势、发行人自身技术实力
及其先进性、目前研发投入的主要方向及成果，与同行业公司在产品、技术、
工艺等方面的比较情况等，说明研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、
成本控制等方面的重要性，发行人相关研发投入涉及的具体内容、现有研发项
目是否涉及核心技术、能否实现有效的成果转化、是否具有较广泛的应用领域。
（3）结合上述情况，进一步详细说明发行人的技术实力如何体现，发行
人自身在创新、创造或创意等方面的具体特征，并完善《关于符合创业板定位
要求的专项说明》。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于符合创业板定位要求的专项意见》，
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
更新回复：
（一）说明共有专利的开发和投入情况，对共有人使用权、收益分配的相
关安排；结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利
是否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖
于共有专利或相关单位
2、结合共有专利的具体技术应用情况，说明发行人核心技术对共有专利
是否存在依赖、发行人是否具有独立研发能力，发行人持续经营能力是否依赖
于共有专利或相关单位
发行人主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售业务，目前发行人
共有 5 项自主研发的核心技术，具体情况如下：
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在主
营业
技 应
务中
序 技术 术 用
简介/先进性论述 专利名称 专利号 的应
号 名称 来 方
用和
源 向
贡献
情况
一种碳纤维
ZL2018
X-8 沥青成型机 该技
219345
锂电 循环水免堵 术已
26.7
池负 喷嘴 应用
锂
极新 ZL2018 至现
电 发行人利用石油原料开发出X-8高碳 成型机钢带
型包 技 219345 有锂
池 质负极包覆材料，技术产品特点： 纠偏预警器
覆材 术 27.1 电池
1 负 一、确保高碳含量；二、核壳力学性
料工 创 ZL2018 负极
极 能好，不脱壳；三、可较大程度的降 一种沥青专
艺及 新 219345 包覆
材 低产品成本 用进料器
相关 33.7 材料
料
设备 一种碳纤维 的生
ZL2020
的技 可纺沥青及 产过
108200
术 其制备方法 程中
15.8
和应用
一种循环水 ZL2018
T-1 该技
流量控制分 219255
高碳 通过市场调研及部分用户具体要求， 术已
配系统 11.4
质锂 探索利用 A 沥青与石油沥青，进行化 应用
锂 ZL2018
电池 学交联，形成稳定的化学结构，使之 沥青专用换 至现
电 219255
负极 技 与天然石墨、人造石墨有很好的表面 热设备 有锂
池 19.0
包覆 术 亲和性，包覆层均匀，易分散不聚集 电池
2 负 一种片状物 ZL2018
材料 创 粘连，包覆碳化后含碳量≥90%，并 负极
极 料震荡破碎 219275
工艺 新 且电池具有高倍率放电性能、高安全 包覆
材 机 20.7
及相 性能、高效率、高循环寿命，以低成 材料
料 一种碳纤维
关设 本新型包覆材料配方，获取高附加值 ZL2020 的生
可纺沥青及
备的 产品 108200 产过
其制备方法
技术 15.8 程中
和应用
ZL2018
负极材料是影响锂电池综合性能优劣 一种沥青烟 该技
XD-E 219255
的关键因素之一。目前人造石墨表面 气除水器 术已
锂电 16.7
粗糙、多孔，比表面较大，对电解液 应用
池负 锂 ZL2018
中的溶剂也较为敏感，使得人造石墨 一种专用沥 至现
极包 电 219275
技 的首次充电效率和克容量 青防堵阀 有锂
覆材 池 19.4
术 （≤350mAh/g）都较低。针对以上人 电池
3 料工 负 ZL2018
创 造石墨作为锂离子电池负极材料本身 一种气动烟 负极
艺及 极 219413
新 的一些结构缺陷，为了获得高电化学 道清理器 包覆
相关 材 79.6
性能的负极材料，必须对其进行进一 材料
设备 料 一种碳纤维
步的表面改性和修饰，故研发形成制 ZL2020 的生
的技 可纺沥青及
备 XD-E 锂电池负极包覆材料的工艺 108200 产过
术 其制备方法
及其相关设备的技术 15.8 程中
和应用
X-7 技 锂 随着航天航空、深海探测、电子产 一种锂电负 ZL2018 该技
4
特种 术 电 品、电动汽车等快速发展，需要更高 极包覆材料 218489 术已
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
在主
营业
技 应
务中
序 技术 术 用
简介/先进性论述 专利名称 专利号 的应
号 名称 来 方
用和
源 向
贡献
情况
锂电 创 池 储能容量和循环性能更好的锂电池负 软化点测定 17.7 应用
池负 新 负 极材料。硅基锂电池负极材料理论质 仪 至现
极包 极 量比容量高达3572mAh/g，远高于 ZL2018 有锂
一种异物去
覆材 材 现有石墨负极理论质量比容量 219255 电池
除装置
料工 料 （372mAh/g）。通过论证：硅基锂 17.1 负极
艺及 电池负极材料经表面处理后，相比于 一种碳纤维 ZL2018 包覆
自动 石墨类锂电池负极材料可提高其容量 沥青异物监 219345 材料
进料 和充放电循环次数。 测仪 32.2 的生
设备 硅基锂电池负极材料的缺点是：热膨 产过
的技 胀系数较大，在经过多次充放电循环 程中
术 后，硅基锂电池负极出现碎片粉末化
一种碳纤维
现象，需要用与其表面有较好亲和性 ZL2020
可纺沥青及
及束缚力、并且有良好的力学性能的 108200
其制备方法
新型沥青类材料进行包覆。针对硅基 15.8
和应用
锂电池负极包覆材料的新需求，研发
形成制备X-7锂电池负极新型包覆材
料工艺及自动进料设备的技术
制 ZL2018
特种沥青压
备 中间相可纺织沥青的制备除了关键的 219275
力测试装置
中 工艺路径外，其他重要条件之一为制 08.6
XT-
间 备中间相沥青原料。目前国内外制备
沥青 新产
技 相 中间相可纺织沥青的原料及其配置皆
树脂 品战
术 可 被严格保密。
5 及相 略储
创 纺 为配合中科院过程所 XD-800 石油基 ZL2018
关设 特种沥青温 备技
新 沥 中间相可纺织沥青的研制，提供适合 219275
备的 度测定装置 术
青 制备中间相可纺织沥青的原料，进行 18.X
技术
前 制备一种 XT-沥青树脂，及其净化设
驱 备的研制。
物
发行人现有生产经营活动主要集中在从古马隆树脂至负极包覆材料阶段，
该生产过程受发明专利《一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用》
（ZL202010820015.8）合法保护；发行人募投项目“年产 3 万吨碳材料产业化
升级项目”在原有的项目基础上，又将产业链向前延伸至从乙烯焦油至古马隆
树脂阶段，该阶段生产过程受发明专利《一种高品质石油系浸渍沥青的生产方
法》（ZL201510800605.3）合法保护，综上，发行人的整体生产经营过程均受
到相应发明专利的合法保护，亦是发行人多年自主研发积累的重要科研成果。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人目前的研发活动主要分为两种模式并聚焦在两个领域：其一，自主
研发模式，主要服务于现有核心产品负极包覆材料领域，目的是为了持续研发
出不同规格指标的负极包覆材料，从而更好的匹配锂电池负极行业技术不断进
步的发展趋势和方向，以保持发行人在负极包覆材料行业的竞争能力，具体研
发措施包括投入大量资源用于丰富负极包覆材料产品型号，并不断提高产品性
能、精准稳定产品品质，该方向的研发成果形成了发行人多规格指标负极包覆
产品的配方和具体生产工艺，且在生产及配套设备的研发方向，发行人对自行
开发设计的负极包覆材料专用生产及配套设备采取了实用新型专利技术保护措
施；其二，合作研发模式，主要服务于发行人碳基新型材料应用方向的探索和
发展领域，包括了发行人目前开展的储能电池用沥青基碳纤维毡项目、XD-800
可纺中间相沥青项目、碳纤维膜材料开发和性能研究项目等研发活动。前述共
有专利“一种纸基全钒液流电池电极材料及其制备和应用”和“一种纳米碳纤
维和金属复合电极及其应用”，是发行人为储能电池用沥青基碳纤维毡项目储
备的技术，是发行人在碳基新型材料应用于储能电池领域的前瞻布局，目前还
处于实验室成果阶段，至具备产业应用的条件仍需投入大量研发活动。未来该
技术如果能实现产业化应用，主要产品将作为配套储能电池的重要材料运用于
光伏、风电领域。
因此，上述共有专利属于发行人在碳基新型材料领域的储备技术，与发行
人目前的负极包覆材料业务不直接相关，发行人在负极包覆材料产品的研发、
生产过程中未使用共有专利。因此，发行人核心技术对共有专利不存在依赖。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有由 60 名研发人员组成的研发团队，
其中大专及大专以上学历的共 49 名。发行人建设了研发实验室，并配套了包括
高压反应釜、电感耦合等离子体发射光谱仪、磁性物质去除器、滴点软化点测
定仪等研发、测试设备，报告期内发行人研发费用分别为 1,082.62 万元、
1,114.44 万元和 2,308.09 万元，在营业收入中占比为 4.70%、4.10%和 4.69%。
因地处较偏远的大连长兴岛石油工业园区，出于研发人才招聘需要，发行人已
在中科院大连科技创新园区租赁了研发场所作为研发分部，同时扩充研发团队，
提升公司的研发能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人目前独立拥有核心技术。发行人拥有的除共有专利外的专利技术，
其中两项发明专利“一种翻板式加料斗”“一种高品质石油系浸渍沥青的生产
方法”虽系受让取得，但转让方系发行人实际控制人于 2015 年设立的辽宁信德
新材料股份有限公司，转让原因系发行人实际控制人当时拟以辽宁信德新材料
股份有限公司作为上市主体，故以该主体作为申请人申请了上述两项专利，后
因放弃以辽宁信德新材料股份有限公司作为上市主体，故将专利转回发行人，
因此该两项专利实际属于发行人的体系下研发出的技术成果，不存在对外依赖。
而另一项发明专利“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”系发行人
向发明人丛国强购买非专利技术后申请获得，该技术系丛国强于 2010 年加入信
德有限后，在此前工作积累的基础上，又经过在发行人体系内多年的反复思考
研究和生产实践检验，成功实现稳定多型号产品量产，并最终形成成熟技术。
因此该技术亦属于发行人的体系下研发出的技术成果，不存在对外依赖。
此外，发行人出于对自身商业和技术秘密的保密，已对自行开发设计的负
极包覆材料专用生产及配套设备采取了实用新型专利技术保护措施，形成了 50
余项实用新型专利技术。因此，发行人具有独立研发能力。
发行人在开展合作研发前，已经研发并具备了负极包覆材料的生产能力，
其现有锂电池负极包覆材料的生产过程中应用的核心技术均为独立研发取得，
不存在共有专利或合作研发。负极包覆材料业务是公司报告期主要收入来源，
最近三年，公司负极包覆材料业务收入分别为 18,413.85 万元、23,973.60 万
元、33,058.20 万元，占主营业务收入比重分别为 80.27%、88.16%、67.21%，
发行人持续拓展负极包覆材料业务，产能和产量均有所提高，收入规模不断攀
升。因此，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术对共有专利不存在依赖、发行
人具有独立研发能力，发行人持续经营能力不依赖于共有专利或相关单位。
（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李冰
经办律师：
黄栋
负责人： 经办律师：
顾功耘 王柏锡
年 月 日
（以下无正文，为签署页）
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