上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................... 12
二、 本次发行上市的主体资格 ........................................ 15
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................ 16
四、 发行人的设立 .................................................. 19
五、 发行人的独立性 ................................................ 24
六、 发起人和股东 .................................................. 27
七、 发行人的股本及其演变 .......................................... 36
八、 发行人的业务 .................................................. 48
九、 关联交易和同业竞争 ............................................ 51
十、 发行人的主要财产 .............................................. 63
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 77
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 82
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .................................. 83
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 85
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 91
十六、 发行人的税务 ................................................ 97
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 101
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................... 105
十九、 发行人业务发展目标 ......................................... 107
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 107
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .............. 108
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................... 108
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 114
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：辽宁信德新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规
定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引言
一、 本所及签字律师简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银城
中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，
并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太
原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦和美国西雅图开设分所，并与香港史蒂
文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合
作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提
供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以
及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所为发行人本次公开发行出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为李冰律师、黄栋律师和王柏锡律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及
联系方式如下：
（一）李冰律师
李冰，锦天城合伙人，硕士研究生学历，李冰律师 2007 年 5 月取得律师执业
证至今，主要从事公司、证券、并购等领域的法律业务。
李冰律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021 2051 1000
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
传真：021 2051 1999
电子邮箱：libing@allbrightlaw.com
（二）黄栋律师
黄栋，锦天城合伙人，硕士研究生学历，黄栋律师 2010 年 9 月取得律师执业
证至今，主要从事公司、证券、并购等领域的法律业务。
黄栋律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021 2051 1000
传真：021 2051 1999
电子邮箱：huangdong@allbrightlaw.com
（三）王柏锡律师
王柏锡，锦天城律师，硕士研究生学历，王柏锡律师 2020 年 9 月取得律师执
业证至今，主要从事公司、证券、并购等领域的法律业务。
王柏锡律师的联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021 2051 1000
传真：021 2051 1999
电子邮箱：wangbaixi@allbrightlaw.com
二、 本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人本
次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和
《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会、深交所的其他有关
规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和
查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了
解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营
成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董
事、监事和高管人员、公司治理、组织结构、规范运作、行政处罚和诉讼仲裁等
情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》
所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释
了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解
法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时
对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
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的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，
对发行人董事、监事、高管人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的
培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市的具体方案和实施计
划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并
督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论
和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核委员会的审核
本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
了认真的讨论和复核。经办律师及项目组成员根据内核委员会的内核意见，按照
本所相关规定，回复内核委员会的反馈意见，并修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制
作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑
严密、论证充分。
截至本律师工作报告出具之日，本所的经办律师在发行人所在地及为本次发
行而开展相关工作，自 2017 年 7 月至今，累计工作时间超过 2,000 小时。
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
锦天城/本所 上海市锦天城律师事务所
信德新材/发行人
辽宁信德新材料科技股份有限公司
/公司
信德有限 辽宁信德化工有限公司，系发行人的前身
辽阳市宏伟区信德化工厂，后更名为辽阳信德化工厂，系信德有限
信德化工厂
的前身
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
本律师工作报告
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
《法律意见书》
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
大连奥晟隆 大连奥晟隆新材料有限公司，系发行人的全资子公司
信德科技 大连信德新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
信德碳材料 大连信德碳材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
发行人及子公司 信德新材、大连奥晟隆、信德科技及信德碳材料
大连分公司 辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司，发行人的分支机构
辽阳信德 辽阳市信德有限公司
大连嘉科达 大连嘉科达新材料科技有限责任公司
大连德孚 大连保税区德孚国际贸易有限公司
大连嘉贝龙 大连嘉贝龙国际贸易有限公司
信德企管 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人现有股东
尚融宝盈 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙），系发行人现有股东
尚融聚源 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），系发行人现有股东
蓝湖投资 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司，系发行人现有股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人为本次发行上市而制定的《辽宁信德新材料科技股份有限公
《公司章程（草
司章程（草案）》，经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
案）》
于本次发行上市后实施
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《辽宁信德
《公司章程》 新材料科技股份有限公司章程》《辽宁信德化工有限公司章程》及
相关章程修正案
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国
《公司法》 人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国
公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
《证券法》
代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月
《管理办法》
1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审议通过）
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月第五次修订）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程 中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引（2019
指引》 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委
管理办法》 员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
执业规则》 理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《私募基金管理 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令
办法》 第 105 号）
《私募基金登记 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发
备案办法》 [2014]1 号)）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
高管人员 高级管理人员
工商局/市监局 工商行政管理局/市场监督管理局
中信证券/保荐机
中信证券股份有限公司
构
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立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月
《招股说明书（申 《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师于 2020 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（信会师报字
《审计报告》
[2020]第 ZC10587 号）
立信会计师于 2020 年 11 月 9 日出具的《内部控制鉴证报告》（信
《内控报告》
会师报字[2020]第 ZC10592 号）
《非经常性损益 立信会计师于 2020 年 11 月 9 日出具的《非经常性损益报告》（信
报告》 会师报字[2020]第 ZC10591 号）
《发起人协议》 《辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人协议书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政
中国
区、澳门特别行政区及台湾地区）
元/万元 人民币元/万元
注：本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 11 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用
可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市前滚存利润分配方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提
议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
（二） 2020 年 12 月 3 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过前述与发行人本次发行上市有关的议案，主要内容如下：
1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，具
体内容如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股 A 股股票。
（2）发行上市地点：深交所创业板。
（3）发行股票面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（4）发行数量：以公司现行总股本 5,100 万股为基数，本次拟公开发行数量
不超过 1,700 万股，不低于发行后公司总股本的 25%,最终发行数量由股东大会授
权董事会根据实际情况与主承销商协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（5）发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式（包
括但不限于向战略投资者配售股票）。
（6）发行价格的定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并
根据初步询价结果及发行时市场情况由公司与主承销商协商确定发行价格。
（7）发行对象：符合资格的网下投资者和符合投资者适当性要求且在深圳证
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券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（8）募集资金用途：本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将按照项目资
金需求轻重缓急的顺序，用于“年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设”
“补充流动资金”项目。
（9）发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、审计
费用、发行手续费等）由公司承担。
（10）决议有效期：本方案有效期限为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、 《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市相关事宜的议案》
为确保公司本次发行工作顺利、高效开展，公司董事会提请股东大会授权董
事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理与本
次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、
发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围
内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定
项目的具体实施方案；
（3）授权董事会办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
（4）授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款及内
部管理制度的相关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（5）授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（6）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
的其他一切事宜；
上述授权有效期为 12 个月，自股东大会通过之日起计算。
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3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性
研究报告的议案》
公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 3 万吨碳 年产 3 万吨碳材料
47,645.00 47,100.00
材 料产业化 升 产业化升级建设
1
级 及研发中 心
研发中心建设 7,988.50 7,900.00
建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,633.50 65,000.00
募投项目中“年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目”的实施主
体为发行人子公司信德碳材料，“补充流动资金”项目的实施主体为发行人。本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。若本次发行
上市所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金
缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则
超过部分补充公司与主营业务相关的流动资金。
4、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润
分配方案的议案》
若本次发行上市方案经中国证监会核准并得以实施，则本次发行上市前滚存
未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（三） 经查验上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2020 年第二次临时股东大会的批准，
发行人 2020 年第二次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020
年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授
权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人本次发行上市尚待深交所同意注册通过并进一步获得中国证监会核准。
二、 本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月 7 日，发行人系由信德有
限以经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司，发行人目前持
有辽阳市行政审批局于 2020 年 6 月 18 日核发的统一社会信用代码为 9121100472
565639XK 的营业执照。发行人目前的基本情况如下：
企业名称 辽宁信德新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 9121100472565639XK
住所 辽宁省辽阳市宏伟区文圣路 295 号四层
法定代表人 尹洪涛
注册资本 5,100 万元
实收资本 5,100 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
一般项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化
工产品销售（不含许可类化工产品），高性能纤维及复合材料制造，
经营范围 石墨及碳素制品制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），机
械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2000 年 11 月 7 日
营业期限 2000 年 11 月 7 日至 2050 年 11 月 7 日
登记机关 辽阳市行政审批局
（二） 根据发行人的工商档案、《公司章程》及发行人的确认，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人已
经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 根据本次发行上市方案，发行人本次发行上市的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发
行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述以及发行人的确认，发行人已依据《公司法》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会）和监事会；选举了董事、监事，聘请了总经
理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书等高管人员；设置了市场部、采购部、
品质部、研发部、技术部、财务部、生产部、设备部、人资部、行政后勤部及董
事会办公室、审计部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人 2017
年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的净利润分别为 47,792,050.62 元、
36,262,476.98 元、72,502,960.43 元、35,155,829.00 元，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》及发行人的确认，立信会计师对发行人 2017 年、2018
年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及
发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站的
查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、 如本律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”“十四、发行人股东
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大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。
3、 根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”“九、关联交易和同业竞争”
所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5、 如本律师工作报告“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”“ 十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高管人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
6、 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技
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术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，不存在经营环境以及或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：
高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工产品销售（不含许可类
化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石墨及碳素制品制造，化工产品生产
（不含许可类化工产品），机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，如本律师工作报告“八、发行人的业务”
所述，发行人的主营业务为“负极包覆材料的研发、生产和销售”，发行人的生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
三条第一款的规定。
8、 根据相关公安机关对发行人控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证明、
发行人相关主管机关出具的合规证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网、发行人各主管机关网站的查询，发行人依法
规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据相关公安机关对发行人董事、监事、高管人员出具的无犯罪记录证明
及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证
监会辽宁监管局网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询网的查询，发行人的董事、监事、高管人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
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在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1、 如本律师工作报告前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZC50064 号”《验资报告》
及发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 5,100
万元，故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次公开发行前的股本总额为 5,100 万元，本次公开发行拟发行不超过
1,700 万股，不低于发行后总股本的 25%。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
4、 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年
以及 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 47,792,050.62 元、
36,262,476.98 元、72,629,588.08 元、35,029,201.35 元，扣除非经常性损益后
的归属于公司普通股股东的净利润分别为 46,015,563.90 元、56,338,351.20 元、
75,989,461.56 元、34,845,222.78 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的
第（一）项标准，因此，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、 发行人设立的程序
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发行人系由信德有限全体 14 名股东共同作为发起人，以信德有限截至 2020
年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人的设
立程序如下：
（1）2020 年 5 月 15 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZC10414 号”
《审计报告》，审计确认：截至 2020 年 3 月 31 日，信德有限的账面净资产为
275,536,981.75 元。
（2）2020 年 5 月 16 日，中企华出具“中企华评报字（2020）第 3681 号”《资
产评估报告》，评估确认：截至 2020 年 3 月 31 日，信德有限净资产评估值为
31,223.45 万元。
（3）2020 年 5 月 20 日，信德有限召开临时股东会，全体股东一致同意以发
起设立方式，将信德有限整体变更设立为股份有限公司，信德有限以截至 2020 年
3 月 31 日经审计的账面净资产 275,536,981.75 元按照 1:0.1851 的比例折为股份
公司股份 51,000,000 股，每股面值 1 元，其余 224,536,981.75 元计入资本公积。
（4）2020 年 5 月 20 日，信德有限全体股东共同签署了《发起人协议》，协
议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、
设立方式和组织形式、股份总数、股本总额、注册资本、发起人认购的股份数额
及占股本总额比例、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定。
（5）2020 年 5 月 25 日，信德有限完成名称变更为“辽宁信德新材料科技股
份有限公司”的自主申报，取得编码为 W202000003179995 的《企业名称变更自主
申报告知书》，保留期至 2020 年 6 月 24 日。
（6）2020 年 6 月 6 日，发行人召开职工大会并作出决议，选举曾欣为股份公
司第一届监事会的职工代表监事。
（7）2020 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立辽宁信德新材
料科技股份有限公司的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人出
资情况的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办费用开支情况的议
案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举辽
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁信德新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举辽宁信德
新材料科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于授权董事会办理辽宁
信德新材料科技股份有限公司设立及注册登记相关事宜的议案》等与整体变更设
立股份有限公司有关的议案，选举产生发行人第一届董事会成员和第一届监事会
非职工代表监事。
（8）2020 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董
事长，并聘任了总经理及其他高管人员；同日，发行人召开第一届监事会第一次
会议，选举产生了监事会主席。
（9）2020 年 6 月 6 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZC50064 号”
《验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 6 日，发行人已根据《公司法》有关规
定及公司折股方案，将信德有限截至 2020 年 3 月 31 日经审计的所有者权益（净
资产）275,536,981.75 元，按 1:0.1851 的比例折合股份总数 51,000,000 股，每
股 1 元，共计股本 51,000,000.00 元，大于股本部分 224,536,981.75 元计入资本
公积。
（10）2020 年 6 月 18 日，发行人取得辽阳市行政审批局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9121100472565639XK）。公司名称为辽宁信德新材料科技
股份有限公司，住所为辽宁省辽阳市宏伟区文圣路 295 号四层，法定代表人为尹
洪涛，注册资本为 5,100 万元整，公司类型为股份有限公司，经营范围为“一般
项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石墨及碳素制品制造，化工产
品生产（不含许可类化工产品），机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2、 发行人的设立资格、条件
根据发行人工商档案、股份公司整体变更设立时的相关文件、发行人的确认
并经本所律师核查，发行人具备当时有效的《公司法》第七十六条、第七十八条
规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有 14 名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有
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住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为 5,100 万元，达到发行人公司章程约定全体发
起人认购的股本总额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律法规的规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股
份有限公司应当具备的组织机构及职务；
（6）发行人具有独立的公司住所。
3、 发行人设立的方式
如前所述，发行人系由信德有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，发行人全部股份由发起人认购，符合当时有效的《公司法》第九十五
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效
的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
2020 年 5 月 20 日，信德有限的 14 名股东作为发起人共同签署了《发起人协
议》，主要内容如下：
1、 发起人同意，发行人由尹洪涛、尹士宇、陈伟、张枫升、张晨、王洪利、
刘晓丽、孙国林、刘莹、朱梓僖等 10 名自然人及信德企管、尚融宝盈、尚融聚源、
蓝湖投资等 4 名非自然人共同作为发起人，以信德有限整体变更的方式设立。
2、 发行人设立时的股本总额为 5,100 万股，以信德有限截至 2020 年 3 月 31
日经审计的账面净资产 275,536,981.75 元折股，每股面值 1 元，可折股净资产折
股后剩余金额记入股份公司资本公积金。
3、 各发起人的认缴股份数额及出资比例为：
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序
发起人 出资方式 认购股数（股） 占股本总额比例
号
1 尹洪涛 净资产折股 18,987,593 37.2306%
2 尹士宇 净资产折股 16,407,507 32.1716%
3 信德企管 净资产折股 4,512,064 8.8472%
4 尚融宝盈 净资产折股 3,896,783 7.6408%
5 陈伟 净资产折股 2,432,003 4.7686%
6 张枫升 净资产折股 1,236,436 2.4244%
7 张晨 净资产折股 1,230,563 2.4129%
8 王洪利 净资产折股 738,338 1.4477%
9 刘晓丽 净资产折股 492,225 0.9651%
10 孙国林 净资产折股 328,150 0.6434%
11 刘莹 净资产折股 246,113 0.4826%
12 尚融聚源 净资产折股 205,094 0.4021%
13 朱梓僖 净资产折股 164.075 0.3217%
14 蓝湖投资 净资产折股 123,056 0.2413%
合计 51,000,000 100%
综上，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项的具体情况见本律师工作报
告“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”所
述。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要
程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2020 年 5 月 20 日，发行人筹备委员会发出召开创立大会暨第一次股东大会的
会议通知，决定于 2020 年 6 月 6 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立辽宁信德新材料
科技股份有限公司的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人出资
情况的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》
《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司住所的议案》《关于辽宁信德新材料科
技股份有限公司经营范围的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司
章程>的议案》《关于选举辽宁信德新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举辽宁信德新材料科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》
《关于授权董事会办理辽宁信德新材料科技股份有限公司设立及注册登记相关事
宜的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于
制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定<
辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于制定<辽宁
信德新材料科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制定<辽宁信德
新材料科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于制定<
辽宁信德新材料科技股份有限公司重大决策事项管理制度>的议案》等议案。
经查验发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序和所议事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控
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股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验，发行人拥有独立的生产经营场
所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产
权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资
产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完
整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管
理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立了独立的劳动、人
事管理制度，并与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工资，在员工管理及薪
酬体系方面独立于控股股东、实际控制人。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高管人员的简历及其确认，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，除发行
人及子公司外，发行人的控股股东、实际控制人尹洪涛另控制大连嘉贝龙以及发
行人的员工持股平台--信德企管，尹洪涛与尹士宇共同控制辽阳信德。发行人的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员不存在从控股股东、实
际控制人或其控制的其他企业领薪的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人
财务负责人，查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信
报告，截至本律师工作报告出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度；发行人在中国建设银行股份有限公司辽阳辽化支行开设了
独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形。
经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并缴纳税款。
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综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及
发行人的确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员，设置了各职能部门，发行人能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人的业务资质和许可、资产权属证
书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事负极包覆材料的研发、生产和销售。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立的技术研发、采购、生产和销售
系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人报告期内主要从事负极包覆材料的研发、生产和销
售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整
的研发、采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不
依赖于控股股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
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综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立
完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，不存在影响
发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、 发起人和股东
（一）发起人的资格
根据发行人的工商档案及《发起人协议》，信德有限整体变更为股份公司时
的发起人为尹洪涛、尹士宇、陈伟、张枫升、张晨、王洪利、刘晓丽、孙国林、
刘莹、朱梓僖等 10 名自然人及信德企管、尚融宝盈、尚融聚源、蓝湖投资等 4 名
非自然人。根据发起人身份证件、营业执照及发起人的确认并经本所律师核查，
尹洪涛等 10 名自然人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，信
德企管、尚融宝盈、尚融聚源为根据中国法律设立且有效存续的合伙企业，蓝湖
投资为根据中国法律设立且有效存续的企业法人。
综上，本所律师认为，发行人的发起人具有当时有效的《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的身
份证件或营业执照，发行人的发起人共 14 名，住所均在中国境内，各发起人在发
行人设立时的出资比例的具体情况见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（二）
发行人设立过程中签订的改制重组合同”。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由信德有限整体变
更设立的股份有限公司，各发起人以其分别持有的信德有限的股东权益对应的净
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资产作为出资投入发行人。根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZC50064
号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 6 日，发行人已根据《公司法》有
关规定及公司折股方案，将信德有限截至 2020 年 3 月 31 日经审计的所有者权益
（净资产）275,536,981.75 元，按 1:0.1851 的比例折合股本总额 51,000,000 股，
每股 1 元，共计股本 51,000,000.00 元，大于股本部分 224,536,981.75 元计入资
本公积。
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将
全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的
情形。各发起人以其对信德有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的
发行人的股份，信德有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起
人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人的现有股东
1、 经本所律师核查，发行人自整体变更设立为股份公司至今，股份未发生变
动，发行人现有股东的持股数额和持股比例如下：
序
股东 股份数额（股） 股份比例
号
1 尹洪涛 18,987,593 37.2306%
2 尹士宇 16,407,507 32.1716%
3 信德企管 4,512,064 8.8472%
4 尚融宝盈 3,896,783 7.6408%
5 陈伟 2,432,003 4.7686%
6 张枫升 1,236,436 2.4244%
7 张晨 1,230,563 2.4129%
8 王洪利 738,338 1.4477%
9 刘晓丽 492,225 0.9651%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 孙国林 328,150 0.6434%
11 刘莹 246,113 0.4826%
12 尚融聚源 205,094 0.4021%
13 朱梓僖 164,075 0.3217%
14 蓝湖投资 123,056 0.2413%
合计 51,000,000 100%
2、 发行人的自然人股东
股份质
序 股份数额
股东 公民身份证号码 股份比例 押、冻结
号 （股）
情况
1 尹洪涛 2110021964****2915 18,987,593 37.2306% 无
2 尹士宇 2110021993****2010 16,407,507 32.1716% 无
3 陈伟 3204041981****2837 2,432,003 4.7686% 无
4 张枫升 2110041985****1831 1,236,436 2.4244% 无
5 张晨 5101051975****2546 1,230,563 2.4129% 无
6 王洪利 2108211974****1233 738,338 1.4477% 无
7 刘晓丽 3711021978****6828 492,225 0.9651% 无
8 孙国林 2223241972****4712 328,150 0.6434% 无
9 刘莹 2110221965****0104 246,113 0.4826% 无
10 朱梓僖 2110211996****292X 164,075 0.3217% 无
3、 信德企管
（1） 根据辽阳市宏伟区行政审批局于 2020 年 1 月 13 日核发的统一社会信用
代码为 91211004MA0Y1TRL6L 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，信德企管的基本情况如下：
名称 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91211004MA0Y1TRL6L
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类型 有限合伙企业
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路 98 号
执行事务合伙人 尹洪涛
注册资本 1,210 万元
企业管理咨询服务、教育咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 9 月 6 日
营业期限至 2038 年 9 月 5 日
（2） 信德企管的合伙人
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，信德企管系发行人员
工的持股平台，共有二十四名合伙人，其中：实际控制人尹洪涛为普通合伙人，
其他二十三名合伙人均为有限合伙人。信德企管的合伙人及出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尹洪涛 普通合伙人 267.5 22.1074%
2 丛国强 有限合伙人 398 32.8926%
3 王殿庆 有限合伙人 110 9.0909%
4 王亚军 有限合伙人 55 4.5455%
5 王伟 有限合伙人 44 3.6364%
6 闵春宽 有限合伙人 38.5 3.1818%
7 王晓丽 有限合伙人 33 2.7273%
8 王月秋 有限合伙人 22 1.8182%
9 李长惠 有限合伙人 22 1.8182%
10 张立波 有限合伙人 22 1.8182%
11 吕朝霞 有限合伙人 22 1.8182%
12 黄玉茂 有限合伙人 22 1.8182%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
13 曾欣 有限合伙人 16.5 1.3636%
14 孙永丰 有限合伙人 16.5 1.3636%
15 姬龙 有限合伙人 16.5 1.3636%
16 富国君 有限合伙人 16.5 1.3636%
17 侯禄泽 有限合伙人 16.5 1.3636%
18 杨建连 有限合伙人 16.5 1.3636%
19 王辉 有限合伙人 16.5 1.3636%
20 张明 有限合伙人 16.5 1.3636%
21 高波 有限合伙人 5.5 0.4545%
22 王威 有限合伙人 5.5 0.4545%
23 张志新 有限合伙人 5.5 0.4545%
24 闫忠启 有限合伙人 5.5 0.4545%
（3） 合伙人在公司及子公司的任职情况
本所律师与公司的实际控制人、信德企管的有限合伙人进行了访谈，查阅了
在公司任职的合伙人与公司签订的相关劳动合同、聘用合同等资料。根据本所律
师的核查，各合伙人均在公司及子公司任职，均是公司及子公司的员工。
（4） 合伙人之间以及合伙人与发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监
事、高管人员及其关系密切的家庭成员的关联关系的核查
经本所律师核查，合伙人尹洪涛与发行人持股 5%以上的自然人股东尹士宇系
父子关系，合伙人王殿庆与合伙人尹洪涛系舅甥关系（尹洪涛之母系王殿庆的姐
姐），合伙人王殿庆与合伙人王辉系父子关系，合伙人王辉与发行人监事高冬系
夫妻关系，合伙人尹洪涛与合伙人富国君系舅甥关系（富国君之母系尹洪涛的姐
姐），合伙人姬龙系发行人持股 5%以上的自然人股东尹士宇的姨夫（姬龙的配偶
系尹士宇母亲孙铁红之妹）。
4、 尚融宝盈
（1） 根据宁波市北仑区市监局于 2020 年 5 月 25 日核发的统一社会信用代码
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为 91330206MA281EMD8K 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，截至本律师工作报告出具之日，尚融宝盈的基本情况如下：
名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区
住所
A0004
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 101,000 万元
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资
咨询、股权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限至 2026 年 1 月 14 日
（2） 截至本律师工作报告出具之日，尚融宝盈的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.9901%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 89,500 88.6139%
3 裕隆控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 4.9505%
4 上海柯元贸易有限公司 有限合伙人 4,500 4.4554%
宁波融慧投资中心（有
5 有限合伙人 1,000 0.9901%
限合伙）
合计 101,000 100%
（3） 本所律师登陆国家企业信用信息公示系统，查阅了尚融宝盈的普通合伙
人尚融资本管理有限公司（以下简称“尚融资本”）的工商登记信息，同时，与
尚融宝盈的代表进行了访谈，尚融资本系专业的投资机构，其实际控制人为孙永
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根，截至本律师工作报告出具之日，尚融资本的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50%
2 郑瑞华 1,500 30%
3 陈芝浓 500 10%
4 张赛美 250 5%
5 肖红建 250 5%
合计 5,000 100%
5、 尚融聚源
（1） 根据上海市市监局于 2020 年 5 月 20 日核发的统一社会信用代码为
91310000MA1FL3X64K 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，尚融聚源的基本情况如下：
名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
类型 有限合伙企业
住所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 46,000 万元
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 8 日
营业期限至 2027 年 5 月 7 日
（2） 截至本律师工作报告出具之日，尚融聚源的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 450 0.9783%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
共青城尚融投资管理合
2 有限合伙人 45,100 98.0435%
伙企业（有限合伙）
宁波融慧投资中心（有
3 有限合伙人 450 0.9783%
限合伙）
合计 46,000 100%
6、 蓝湖投资
（1） 根据浦东新区市监局于 2020 年 8 月 6 日核发的统一社会信用代码为
91310115568017059T 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，蓝湖投资的基本情况如下：
名称 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115568017059T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 5519 室
法定代表人 钱悦
注册资本 1,200 万元
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务
信息咨询（上述咨询均不得从事经纪），旅游咨询（不
得从事旅行社业务），企业营销策划，会务会展服务，
经营范围
文化艺术交流活动策划，办公文化用品、日用百品的销
售，自有设备的租赁（不得从事金融租赁）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 7 日
营业期限至 2031 年 1 月 6 日
（2） 本所律师与蓝湖投资的法定代表人进行了访谈，蓝湖投资系一家服装、
广告行业的公司，其实际控制人为钱悦，截至本律师工作报告出具之日，蓝湖投
资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 钱悦 1,160 96.67% 货币
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
2 赵萍 40 3.33% 货币
合计 1,200 100.00% --
（五）发行人股东私募投资基金备案情况
根据《私募基金管理办法》《私募基金登记备案办法》，“私募投资基金”
是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集
资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募基金管理办法》，
私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记程序，
并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据发行人提供的非自然人股东的营业执照、公司章程、合伙协议、《私募
投资基金备案证明》《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人四名非自然人股东中，两名股东为私募投资
基金，分别为尚融宝盈、尚融聚源，具体情况如下：
序号 股东 私募投资基金管理人登记 私募投资基金备案
已办理，基金管理人为尚融资本管理有 已办理（基金编号：
1 尚融宝盈
限公司（登记编号：P1028564） SE8623）
已办理，基金管理人为尚融资本管理有 已办理（基金编号：
2 尚融聚源
限公司（登记编号：P1028564） ST7275）
本所律师认为，私募投资基金股东尚融宝盈、尚融聚源依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并按规定履行了私募投资基金备案和/或私募
投资基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人
1、 发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，尹洪涛直接持有发行人 18,987,593.00 股股
份、占发行人股份总数的 37.2306%，尹士宇直接持有发行人 16,407,507.00 股股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份，占发行人股份总数的 32.1716%，此外，尹洪涛系信德企管的普通合伙人，尹
洪涛通过信德企管拥有发行人 8.8472%的投票权，尹洪涛、尹士宇父子合计直接持
有发行人股份总数的 69.4022%，合计拥有发行人 78.2494%的投票权。尹洪涛、尹
士宇父子系发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
（1）根据发行人的工商资料、历年的股东（大）会会议记录和决议、发行人
的确认并经本所律师核查，尹洪涛、尹士宇父子自 2017 年 2 月起，合计持有公司
100%股权，后经过股权激励和引入外部投资者，尹洪涛、尹士宇父子的持股比例
有所减少，但仍保持绝对控股地位，目前合计直接持有公司 69.4022%的股份，并
且尹洪涛通过信德企管普通合伙人的身份，拥有信德企管持有的发行人 8.8472%
的投票权。近两年，尹洪涛、尹士宇父子的持股始终保持绝对控股地位，能够对
公司股东（大）会的决议产生重大影响。
（2）根据发行人的工商资料、历年的董事会（执行董事）决议（决定）、发
行人的确认并经本所律师核查，尹洪涛系发行人的创始人，自信德有限设立以来，
一直担任公司执行董事兼总经理，股份公司成立后，尹洪涛担任公司董事长兼总
经理；尹士宇担任公司董事兼副总经理、董事会秘书，尹洪涛、尹士宇占公司董
事会非独立董事席位的三分之二，能够对公司董事会（执行董事）决议（决定）
产生重大影响。
（3）基于在发行人的绝对控股地位和董事、高管人员的任职，尹洪涛、尹士
宇父子共同制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决
策和业务运营起核心作用。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为尹洪涛、
尹士宇父子，发行人近两年的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人系由信德有限整体变更的股份有限公司，发行人设立时股本结构的具
体情况见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在产权
界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人设立至今的历次股权变动情况
1、 股份合作制阶段
（1） 信德化工厂的设立
信德化工厂系信德有限的前身，信德化工厂系由尹洪涛、孙铁红、尹镜清、
王殿贞、孙凤彬共同出资设立的股份合作制企业。2000 年 11 月 6 日，辽阳市工商
局宏伟分局核发“（辽阳）宏伟名称预核[2000]第 245 号”《企业名称预先核准
通知书》，信德化工厂成立时的名称为“辽阳市宏伟区信德化工厂”（后于 2006
年 7 月更名为“辽阳信德化工厂”）。
2000 年 11 月 7 日，信德化工厂取得辽阳市工商局宏伟分局核发的《企业法人
营业执照》。信德化工厂成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 50 50%
2 孙铁红 20 20%
3 尹镜清 10 10%
4 孙凤彬 10 10%
5 王殿贞 10 10%
合计 100 100%
针对上述出资，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司于 2000 年 11 月 6 日出
具“辽宁天亿会师验字[2000]第 467 号”《验资报告》予以验证。
经本所律师核查，信德化工厂设立时五名股东为家庭内部成员，尹镜清是尹
洪涛的父亲，王殿贞是尹洪涛的母亲，孙凤彬是孙铁红的父亲，尹洪涛与孙铁红
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
当时为夫妻关系。尹镜清、孙凤彬、王殿贞的出资实际由尹洪涛、孙铁红承担。
（2） 增资
①基本情况
2006 年 8 月 10 日，信德化工厂召开股东会，决议同意公司增加注册资本 900
万元，其中：尹洪涛以实物（机械设备）增资 323 万元、货币增资 7 万元；孙铁
红以货币增资 280 万元；尹镜清以货币增资 100 万元；孙凤彬以货币增资 100 万
元；王殿贞以货币增资 90 万元。本次增资过程中，尹洪涛以实物出资部分已经辽
阳智达资产评估事务所出具的“辽智评报字（2006）第 010 号”《资产评估报告》
评估。本次增资已经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 23 日出
具的“辽宁天亿会师验字[2006]第 296 号”《验资报告》予以验证。
2006 年 9 月 5 日，信德化工厂取得辽阳市工商局宏伟分局核发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，信德化工厂注册资本增加至 1,000 万元，股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 380 38%
2 孙铁红 300 30%
3 尹镜清 110 11%
4 孙凤彬 110 11%
5 王殿贞 100 10%
合计 1,000 100%
②规范措施
本次增资中，尹洪涛用于出资的实物主要为机器设备，缺乏原始购置发票和
付款凭证，权属和价值的确定依据不够充分，为解决实物出资的瑕疵，尹洪涛于
2018 年 12 月以货币 323 万元置换原实物出资，该笔出资经辽宁诚远联合会计师事
务所（普通合伙）于 2020 年 4 月 17 日出具的“辽诚会验字[2020]第 010 号”《验
资报告》予以验证。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3） 股份转让暨改制为有限公司
2012 年 8 月 22 日， 信德化工厂取得“辽工商名称变核内字[2012]第
1200008643 号”《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称由“辽阳信德
化工厂”变更为“辽宁信德化工有限公司”，有效期至 2013 年 2 月 22 日。
2012 年 10 月 12 日，信德化工厂召开股东会，决议同意：
①信德化工厂由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称更改为“辽宁信
德化工有限公司”，原公司职工一并转入改制后的有限公司，原企业的债权债务
由改制后的信德有限承担；
②原股东尹镜清将其所持有的企业全部股份 110 万元（占总股份 11%）转让给
尹洪涛，原股东孙凤彬将其所持有的企业全部股份 110 万元（占总股份 11%）转让
给尹洪涛，原股东王殿贞将其所持有的企业全部股份 100 万元（占总股份 10%）转
让给孙铁红，同日，尹镜清、孙凤彬、王殿贞与尹洪涛、孙铁红共同签署了《股
权转让协议书》。
2012 年 10 月 12 日，辽阳信德化工厂召开全体职工代表大会，同意辽阳信德
化工厂由股份合作制改制为有限责任公司的相关事项。
本次股份转让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。转让方尹
镜清现已去世，本所律师对转让方孙凤彬、王殿贞进行了访谈，二人确认对历史
中的持股和转让无任何异议。
本次改制由辽阳诚远联合会计师事务所于 2012 年 10 月 23 日出具“辽诚会专
审字[2012]204 号”《关于对辽阳信德化工厂拟办理企业改制事宜进行财产清查的
审计报告》，对信德化工厂截至 2012 年 9 月 30 日的资产、负债及所有者权益进
行清查审计，审计确认所有者权益为 10,366,832.40 元。
辽阳华阳资产评估事务所于 2012 年 10 月 29 日出具“辽华评报字[2012]第 90
号”《辽阳信德化工厂拟企业改制资产评估报告》，信德化工厂截至 2012 年 9 月
30 日经评估净资产为 12,226,849.76 元。
针对上述改制过程中的出资情况，辽阳耀东联合会计师事务所于 2012 年 10 月
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
31 日出具“辽耀会师验 Y[2012]47 号”《验资报告》予以验证。
2012 年 11 月 12 日，信德有限取得辽阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让暨改制为有限公司完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 600 60%
2 孙铁红 400 40%
合计 1,000 100%
2、 有限公司阶段
（1） 股权转让
2017 年 2 月 3 日，信德有限召开股东会，同意原股东孙铁红将其持有的公司
40%股权（出资额 400 万元）转让给尹士宇，同日，孙铁红与尹士宇签署《股权转
让协议书》。
2017 年 2 月 8 日，信德有限取得辽阳市宏伟区市监局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 600 60%
2 尹士宇 400 40%
合计 1,000 100%
本所律师访谈了本次转让的相关方，孙铁红系尹士宇的母亲，本次股权转让
系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款。
（2） 增资
2018 年 7 月 2 日，信德有限召开股东会，同意公司增加注册资本 100 万元，
由尹士宇出资 1,100 万元，其中 100 万元计入注册资本，1,000 万元计入资本公积。
本次增资完成后，信德有限注册资本增加至 1,100 万元，股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 600 54.55%
2 尹士宇 500 45.45%
合计 1,100 100%
针对尹士宇上述增资的出资到位情况，辽宁诚远联合会计师事务所（普通合
伙）于 2020 年 4 月 17 日出具“辽诚会验字[2020]第 005 号”“辽诚会验字[2020]
第 009 号”“辽诚会验字[2020]第 011 号”《验资报告》予以验证。
本次增资相关决议文件存在与工商登记版本不一致的情况，系因当时尹洪涛
股权冻结（具体情况见“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）报告期
内实际控制人股权冻结的相关情况”）无法办理公司的股权变更登记，公司于尹
洪涛股权解冻后的 2019 年 12 月 30 日办理完成本次增资的工商变更登记，取得辽
阳市宏伟区行政审批局核发的《营业执照》。
（3） 增资
2018 年 9 月 7 日，信德有限召开股东会，同意公司增加注册资本 110 万元，
由信德企管出资 1,210 万元，其中 110 万元计入注册资本，1,100 万元计入资本公
积。
本次增资完成后，信德有限注册资本增加至 1,210 万元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 600 49.5868%
2 尹士宇 500 41.3223%
3 信德企管 110 9.0909%
合计 1,210 100%
针对信德企管上述增资的出资到位情况，辽宁诚远联合会计师事务所（普通
合伙）于 2020 年 4 月 17 日出具“辽诚会验字[2020]第 006 号”“辽诚会验字[2020]
第 007 号”“辽诚会验字[2020]第 008 号”《验资报告》予以验证。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资相关决议文件存在与工商登记版本不一致的情况，系因当时尹洪涛
股权冻结（具体情况见“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）报告期
内实际控制人股权冻结的相关情况”）无法办理公司的股权变更登记。因本次增
资的价格与 2018 年 7 月增资的价格相同，公司于尹洪涛股权解冻后的 2019 年 12
月 30 日与公司 2018 年 7 月增资事宜共同办理完成本次增资的工商变更登记，取
得辽阳市宏伟区行政审批局核发的《营业执照》。
（4） 股权转让
2018 年 9 月 22 日，信德有限召开临时股东会，同意股东尹士宇将所持有的公
司 1.6529%股权（20 万元出资额）作价 500 万元转让给张晨，将其所持有的公司
0.9917%股权（12 万元出资额）作价 300 万元转让给刘晓丽，将其所持有的公司
0.6612%股权（8 万元出资额）作价 200 万元转让给孙国林，将其所持有的公司
0.4959%股权（6 万元出资额）作价 150 万元转让给刘莹，将其所持有的公司 0.3306%
股权（4 万元出资额）作价 100 万元转让给朱梓僖。
2018 年 9 月至 11 月期间，尹士宇与上述各受让方均签署了相关的《股权转让
协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 600 49.5868%
2 尹士宇 450 37.1901%
3 信德企管 110 9.0909%
4 张晨 20 1.6529%
5 刘晓丽 12 0.9917%
6 孙国林 8 0.6612%
7 刘莹 6 0.4959%
8 朱梓僖 4 0.3306%
合计 1,210 100%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次股权转让相关决议、协议存在与工商登记版本不一致的情况，系因当时
尹洪涛股权冻结（具体情况见“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）
报告期内实际控制人股权冻结的相关情况”）无法办理公司的股权变更登记，公
司于尹洪涛股权冻结后的 2020 年 1 月 6 日办理完成本次股权转让的工商变更登记，
取得辽阳市宏伟区行政审批局核发的《营业执照》。
本所律师访谈了本次转让的相关方，并查验相关付款凭证，截至 2018 年 12
月 3 日，受让方已付讫本次股权转让的价款。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税
务局于 2018 年 12 月 27 日出具的税收完税证明以及尹士宇提供的相关完税凭证，
尹士宇已缴纳其股权转让所得的个人所得税及印花税。
（5） 股权转让及增资
2019 年 9 月 20 日，信德有限召开临时股东会，决议主要内容：
①根据原股东尹洪涛的本人意愿，同意尹洪涛将其所持公司 3.6915%的股权
（出资额 44.6667 万元）作价 2,680 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司 4.9000%
的股权（出资额 59.29 万元）作价 3,557.4 万元转让给陈伟。其他股东放弃本次
股权转让的优先受让权。
②根据原股东尹士宇的本人意愿，同意尹士宇将其所持公司 1.5427%的股权
（出资额 18.6667 万元）作价 1,120 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司 0.2755%
的股权（出资额 3.3333 万元）作价 200 万元转让给尚融聚源，将其所持公司 1.4876%
的股权（出资额 18 万元）作价 1,080 万元转让给王洪利，将其所持公司 0.8264%
的股权（出资额 10 万元）作价 600 万元转让给张晨。其他股东放弃本次股权转让
的优先受让权。
③同意将公司注册资本由 1,210 万元增加至 1,243.3333 万元，新增注册资本
33.3333 万元由尚融宝盈、尚融聚源认缴，其中：尚融宝盈出资 1,900 万元，31.6666
万元计入注册资本，1,868.3334 万元计入资本公积；尚融聚源出资 100 万元，1.6667
万元计入注册资本，98.3333 万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的优先认
购权。
2019 年 9 月 20 日，信德有限、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署《股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
权转让及增资协议》，尹洪涛与陈伟签署《股权转让协议》，尹士宇分别与王洪
利、张晨签署《股权转让协议》。
同日，信德有限、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源签署《股权转让及
增资补充协议》，协议约定了“2.1 与合格发行上市有关的股权回购”“2.2 其他
情形下的股权回购”等对赌条款。2020 年 10 月 30 日，发行人、尹洪涛、尹士宇
与尚融宝盈、尚融聚源签署《股权转让及增资补充协议（二）》，各方一致同意，
自本协议签署之日起，《股权转让及增资补充协议》全部终止，对各方均不具有
约束力，各方就《股权转让及增资协议》《股权转让及增资补充协议》的签署、
履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、潜在纠纷。
本所律师认为，发行人、尹洪涛、尹士宇与尚融宝盈、尚融聚源之间的对赌
协议已经彻底解除，发行人控股股东尹洪涛、尹士宇所持发行人的股份权属清晰，
不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
针对尚融宝盈和尚融聚源上述增资的出资到位情况，辽宁诚远联合会计师事
务所于 2020 年 4 月 17 日出具“辽宁会验字[2020]第 12 号”《验资报告》予以验
证。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 496.0433 39.8962%
2 尹士宇 400 32.1716%
3 陈伟 59.29 4.7686%
4 张晨 30 2.4129%
5 王洪利 18 1.4477%
6 刘晓丽 12 0.9651%
7 孙国林 8 0.6434%
8 刘莹 6 0.4826%
9 朱梓僖 4 0.3217%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 信德企管 110 8.8472%
11 尚融宝盈 95 7.6408%
12 尚融聚源 5 0.4021%
合计 1,243.3333 100%
本次股权转让及增资相关决议、协议存在与工商登记版本不一致的情况，系
因当时尹洪涛股权冻结（具体情况见“二十二、律师认为需要说明的其他问题之
（二）报告期内实际控制人股权冻结的相关情况”）无法办理公司的股权变更登
记，公司于尹洪涛股权冻结解除后的 2020 年 1 月 22 日办理完成本次股权转让及
增资的工商变更登记，取得辽阳市宏伟区行政审批局核发的《营业执照》。
本所律师访谈了本次股权转让的相关方，并查验相关付款凭证，截至 2020 年
2 月 19 日，受让方已付讫本次股权转让的价款。根据国家税务总局辽阳市宏伟区
税务局于 2020 年 3 月 26 日出具的税收完税证明以及信德有限及转让各方提供的
相关完税凭证，信德有限已为尹洪涛、尹士宇代扣代缴其股权转让所得的个人所
得税，转让各方均已缴纳本次股权转让印花税。
针对本次股权转让中尹士宇与张晨之间的股权转让，本所律师访谈了转让双
方，并查阅了相关的法律协议、银行流水等资料，经本所律师核查， 2018 年 12
月 28 日，尹士宇与张晨签署《借款协议》，张晨向尹士宇出借 550 万元，借款利
率为 7%，借款期限一年，可提前还款。2019 年 9 月 20 日，尹士宇与张晨签署《股
权转让协议》，张晨以 600 万元的价格受让尹士宇所持信德有限 0.8264%的股权（出
资额 10 万元），张晨以 550 万元的债权本金及利息 280,575.34 元作为支付对价
的一部分，差额 219,424.66 元后由张晨以银行转账方式补充支付给尹士宇。
针对本次股权转让中尹士宇与王洪利之间的股权转让，本所律师访谈了转让
双方，并查阅了相关的法律协议、银行流水等资料，经本所律师核查，2018 年 7
月，王洪利向尹洪涛出借 1,000 万元，借款期限为 3 个月，利息为年息 10%；借款
到期后，王洪利和尹洪涛决定延长借款期限 3 个月，之前的利息 25 万元尹洪涛已
经支付，延期后的利息按照年息 7%计算；借款第二次到期后，王洪利和尹洪涛约
定再次延长借款期限至 2019 年 12 月 31 日，期间产生的利息 12.6389 万元尹洪涛
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已经支付，延期后的利息按照年息 7%计算；之后，尹士宇、尹洪涛、王洪利共同
签署《债务转让协议》，王洪利同意尹洪涛将欠付其的 1,000 万元本金及 53.123288
万元利息共计 1,053.123288 万元转由尹士宇承担；2019 年 9 月 20 日，尹士宇与
王洪利签署《股权转让协议》，王洪利以 1,080 万元的价格受让尹士宇所持信德
有限 1.4876%的股权（出资额 18 万元），王洪利以 1,000 万元的债权本金及利息
531,232.88 元作为支付对价的一部分，差额 268,767.12 元后由王洪利以银行转账
方式补充支付给尹士宇。
（6） 股权转让
2020 年 3 月 27 日，信德有限召开股东会，同意股东尹洪涛将其持有的公司
2.4244%股权（出资额 30.14318 万元）作价 2,000 万元转让给新股东张枫升，将
其持有的公司 0.2413%股权（出资额 3 万元）作价 199.05 万元转让给新股东蓝湖
投资。同日，尹洪涛分别与张枫升、蓝湖投资签署《股权转让协议书》。
2020 年 3 月 27 日，信德有限取得辽阳市宏伟区行政审批局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，信德有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 尹洪涛 462.90012 37.2306%
2 尹士宇 400 32.1716%
3 陈伟 59.29 4.7686%
4 张枫升 30.14318 2.4244%
5 张晨 30 2.4129%
6 王洪利 18 1.4477%
7 刘晓丽 12 0.9651%
8 孙国林 8 0.6434%
9 刘莹 6 0.4826%
10 朱梓僖 4 0.3217%
11 信德企管 110 8.8472%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
12 尚融宝盈 95 7.6408%
13 尚融聚源 5 0.4021%
14 蓝湖投资 3 0.2423%
合计 1,243.3333 100%
本所律师访谈了本次转让的相关方，并查验相关付款凭证，截至 2020 年 3 月
30 日，受让方已付讫本次股权转让的价款。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务
局于 2020 年 4 月 26 日出具的税收完税证明以及信德有限及转让双方提供的相关
完税凭证，信德有限已为尹洪涛代扣代缴其股权转让所得的个人所得税，转让各
方均已缴纳本次股权转让印花税。
3、 整体变更为股份有限公司
（1）发行人整体变更为股份有限公司的具体情况见本律师工作报告“四、发
行人的设立”。
（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司
后，未发生增资扩股、股份变动等情形。
（三）发行人申报前一年新增股东的情形
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为尚融宝盈、尚融聚源、陈伟、
王洪利、张枫升、蓝湖投资，新增股东认可发行人的行业和产品，看好发行人的
发展前景，经和实际控制人协商并取得同意后，按照双方认可的价格入股，其中：
尚融宝盈、尚融聚源、陈伟、王洪利在 2019 年 9 月的股权转让及增资，每股价格
为 60 元，以股权转让及增资协议签署之日对 2019 年预计净利润规模（6,600 万元）
按 11 倍 PE 进行测算所得；张枫升、蓝湖投资在 2020 年 3 月的股权转让，每股价
格为 66.35 元，以股权转让协议签署之日对 2019 年未经审计的已实现扣非净利润
规模（7,500 万元）按 11 倍 PE 进行测算所得。
经本所律师核查，上述有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或者
潜在纠纷，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高管人员、本次发行中介
机构及其负责人、高管人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人工商档案及其确认、发行人股东的确认、辽阳市行政审批局出具
的证明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的股东所持发行人股份未设置质押或其他权利限制。
（五）注册资本实缴情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZC10588 号”《关于辽宁信德
新材料科技股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，信德新材历次出资符
合相关法律的要求，信德新材已收到股东认缴的注册资本 51,000,000.00 元。
（六）综上所述，本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变已履行必要
的法律程序，发行人前身信德有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律
程序；发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在
纠纷；发行人前身信德化工厂、信德有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认
购款项，不存在纠纷或潜在纠纷，股东的原实物出资瑕疵已得到纠正；发行人的
历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险，发行人前身信德有限历次股权变
动合法、有效，不存在纠纷及风险。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人《营业执照》、公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，发行人的经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨
及碳素制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），高性能纤维及复合材
料制造，石墨及碳素制品制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械零
件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据大连奥晟隆《营业执照》、公司章程并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，大连奥晟隆的经营范围为“锂电池负极包覆材料（不含危险化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
学品）制造，碳纤维材料、碳纤维、碳纤维复合材料、活性炭纤维及制品、石墨
材料及碳材料、碳纤维新产品（以上不含危险化学品）研发、制造、技术转让、
技术服务；新型能源材料研发；货物及技术进出口，化工助剂（不含危险化学品）、
化工产品（不含危险化学品）生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据信德科技《营业执照》、公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，信德科技的经营范围为“碳纤维及制品、碳纤维纺丝原料、活性
碳纤维及制品、碳纤维复合材料及制品、导电导热碳材料及制品、保温隔热材料
（以上均不含危险化学品）生产项目筹建（项目筹建期内不得开展生产经营）、
销售及相关制品研发；水净化设备、空气净化设备、电储能设备制造项目筹建（项
目筹建期内不得开展生产经营）、销售及研发；高性能碳材料新制品研发、技术
转让、技术服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
根据信德碳材料《营业执照》、公司章程并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，信德碳材料的经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品制造，
合成材料制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造
（不含危险化学品），耐火材料生产，生物化工产品技术研发，新兴能源技术研
发，废旧沥青再生技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及子公司现行有效的
《营业执照》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及子公司的业务资质和
许可、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为负极包覆材料的研发、生产
和销售，并积极向下游沥青基碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料
供应商。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）主要业务资质和许可
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的经营范围中不包含需要
取得特殊前置许可的内容，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经
营范围相符，发行人已取得从事生产经营活动所必需的经营资质、行政许可。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在超出其相关业务资质许
可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大销售合同及其确认，发
行人不存在将产品出口至中国境外的情形；发行人未在中国大陆以外的国家或地
区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（四）发行人主营业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其前身设立至今历次变更的《企
业法人营业执照》或《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，发行
人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为负极包覆材料的研发、生
产和销售。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人的主营业务为负极包覆材料的研发、生产和销售，
发行人 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月的主营业务收入（合并报表）
分 别 为 125,858,448.42 元 、 162,417,799.89 元 、 229,401,806.19 元 、
113,016,247.98 元，分别占同期发行人营业收入（合并报表）的 96.69%、99.56%、
99.59%、100%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
存在无法支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的关联方如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（六）发行人控股股东及实际
控制人”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
为尹洪涛、尹士宇。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东或其一致行动人
截至本律师工作报告出具之日，除尹洪涛、尹士宇外，持有发行人 5%以上股
份的股东为信德企管、尚融宝盈，发行人另一股东尚融聚源系尚融宝盈的一致行
动人，该等股东均为非自然人股东。
3、 发行人的子公司
如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（九）子公司及分支机构”
所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人有 3 家全资子公司，分别为大连奥
晟隆、信德科技和信德碳材料。
4、 发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高管人员，以及上述人士关
系密切的家庭成员
如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（四）发行人的现有股东”所
述，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上自然人股东为尹洪涛、尹
士宇。如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人现任董事、监事和高管人员的任职情况”所述，截至本律师工
作报告出具之日，发行人共有董事五名，分别为尹洪涛、尹士宇、芮鹏、郭忠勇、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
牛彦秀；监事三名，分别为丛国强、高冬、曾欣；高管人员共五名，分别为尹洪
涛、尹士宇、王伟、王晓丽、李婷。该等人员的具体情况见本律师工作报告之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人上述持股 5%以上股东、
董事、监事和高管人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高管人员关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
5、 发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高管人员的企业或经营实体
截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事、
高管人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、
高管人员的其它企业或经营实体情况如下：
序
关联方 主要关联关系
号
发行人实际控制人尹洪涛持股 50%，任执行
1 辽阳市信德有限公司
董事兼总经理；尹士宇持股 50%，任监事。
发行人实际控制人尹洪涛实际控制该公司，
2 大连嘉贝龙国际贸易有限公司 尹洪涛外甥富国君持股 100%，并任执行董
事兼总经理；尹洪涛姐姐尹秀梅任监事。
发行人实际控制人尹洪涛之长兄尹洪大的
3 中山市双通物流有限公司 配偶刘秀华持股 80%，任执行董事兼总经
理；尹洪涛侄子尹士谦持股 20%，任监事。
发行人实际控制人尹洪涛侄子尹士谦持股
4 中山市贝贝省网络科技有限公司 80%，任执行董事兼总经理；尹洪涛之长兄
尹洪大的配偶刘秀华持股 20%，任监事。
发行人实际控制人尹洪涛之次兄尹洪波持
5 辽阳鸿润化工有限公司 股 75%，任执行董事兼总经理；工商登记显
示：尹镜清（已经去世）持股 25%，任监事。
北京华远意通热力科技股份有限
6 发行人董事芮鹏担任独立董事。
公司
7 智洋创新科技股份有限公司 发行人董事芮鹏担任独立董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8 浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行人董事芮鹏担任独立董事。
发行人董事芮鹏担任独立董事。（2019 年
9 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
10 月至 2020 年 5 月担任独立董事）
10 宁波震裕科技股份有限公司 发行人董事芮鹏担任董事。
11 大连豪森设备制造股份有限公司 发行人董事芮鹏担任董事。
发行人独立董事牛彦秀的丈夫欧阳祖浩持
12 大连富博国际物流有限公司
股 80%，并担任执行董事。
发行人监事丛国强的女儿丛林持股 55%，并
13 北京名仕康泰科技有限公司
担任执行董事。
发行人监事高冬持股 100%，并担任法定代
14 辽阳市撕裂蜡生物科技有限公司
表人、执行董事兼总经理。
发行人监事高冬的父亲高元主持股 50%，并
15 辽阳市双绿生物制品有限公司
担任总经理。
辽宁华福生物工程技术开发有限 发行人监事高冬的父亲高元主持股 30%，并
16
公司 担任副董事长。
辽阳市两千龙生物研究中心（普通 发行人监事高冬的父亲高元主持有 100%财
17
合伙） 产份额。
发行人监事高冬的父亲高元主持股 30%，并
18 淄博丰君生物制品有限公司
担任监事。
发行人监事高冬的父亲高元主持股 30%，并
19 辽阳市白塔区微生物真菌研究所
担任负责人。
宏伟区酷车地带汽车美容服务中 发行人副总经理王晓丽的丈夫高嵩经营的
20
心 个体工商户。
发行人副总经理王晓丽的丈夫高嵩经营的
21 宏伟区锦亿水暖电料经销店
个体工商户。
发行人实际控制人尹洪涛之长兄尹洪大的
22 中山市古镇双通货运部
配偶刘秀华经营的个体工商户。
注：除在报告期内与发行人存在关联交易的中山市古镇双通货运部之外，辽阳双通货物
配送处、哈尔滨市道外区双通货运部、大连幸福家居世界双通货运服务部、秦皇岛市海港双
通货运服务部、中山市双通物流有限公司顺德分公司、中山市双通物流有限公司吉林省分公
司、中山市双通物流有限公司沈阳分公司、中山市东凤镇照祥电器灯具厂、中山市东凤镇照
祥灯饰照明电器厂、广州市运输交易市场冠通双通货运部、中山市古镇久福灯饰门市部、中
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
山市古镇照祥灯饰门市部、广州市运输交易市场（冠通）秀华货运部等，也是发行人实际控
制人尹洪涛之长兄尹洪大的配偶刘秀华控制的经营实体，同为发行人的关联方，上述经营实
体在报告期内与发行人未发生关联交易。
6、 报告期内的其他关联方
序号 关联方 主要关联关系
报告期内，发行人实际控制人尹洪涛曾持股
大连保税区德孚国际贸易有限 60%，任执行董事兼总经理；孙铁红曾持股
1
公司 40%，任监事；现已注销，在报告期内曾为
发行人的关联方。
报告期内，发行人实际控制人尹洪涛曾持股
大连嘉科达新材料科技有限责
2 80%，任董事兼总经理；富国君任董事；现
任公司
已注销，在报告期内曾为发行人的关联方。
报告期内，发行人实际控制人尹洪涛曾持股
60%，任董事长兼总经理；尹士宇曾持股
3 辽宁信德新材料股份有限公司
40%；富国君曾任董事；现已注销，在报告
期内曾为发行人的关联方。
报告期内，发行人实际控制人尹洪涛曾持股
40%，任执行董事兼总经理、法定代表人；
4 江西紫微星科技有限公司
现尹洪涛已转让全部股权并辞任全部职务，
在报告期内曾为发行人的关联方。
报告期内，系发行人实际控制人尹洪涛外甥
5 辽阳市白塔区晓君车行 富国君设立的个体工商户，现已注销，在报
告期内曾为发行人的关联方。
（二）关联交易
1、 关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及子公司在报告期内主要关联交
易的情况如下：（单位：元）
（1）销售产品和提供劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尹洪涛 资金使用费 --- --- 882,164.01 1,041,985.40
大连德孚 资金使用费 --- --- 44,139.16 44,064.46
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大连嘉科达 资金使用费 --- --- 2,613.99 ---
（2）采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辽阳鸿润化
采购燃料 --- 980,400.42 811,176.36 267,701.78
工有限公司
富国君 资金使用费 --- --- 387,274.07 ===
大连嘉贝龙 资金使用费 --- --- 184,672.08 ---
辽宁信德新
技术服务转让
材料股份有 --- --- 943,396.20 ---
费
限公司
技术服务转让
大连嘉科达 --- --- 1,226,415.06 ---
费
北京名仕康
泰科技有限 咨询服务费 --- 62,135.92 --- ---
公司
中山市古镇
双通货运部 运输服务 9,750.46 --- --- ---
（3）关联租赁
发行人作为承租方
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辽阳信德 房屋建筑及设备 324,440.37 350,000.00 350,000.00 350,000.00
大连嘉贝龙 租车费用 --- --- 82,758.62 ---
（4）关联担保
发行人作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕
尹洪涛 18,000,000.00 2017 年 4 月 27 日 2018 年 4 月 23 日 是
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕
尹洪涛、孙铁红 10,000,000.00 2017 年 1 月 24 日 2018 年 1 月 23 日 是
（5）关联方资金拆借
拆入
关联方 2017 年 1 月 1 日 本期拆入 本期归还 2017 年 12 月 31 日
富国君 --- 7,000,000.00 --- 7,000,000.00
关联方 2017 年 12 月 31 日 本期拆入 本期归还 2018 年 12 月 31 日
富国君 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 ---
大连嘉贝龙 --- 9,800,000.00 9,800,000.00 ---
拆出
关联方 2017 年 1 月 1 日 本期拆出 本期收回 2017 年 12 月 31 日
尹洪涛 18,218,420.11 12,467,000.00 7,620,916.00 23,064,504.11
大连德孚 975,000.00 10,000.00 --- 985,000.00
大连嘉科达 --- 30,000.00 --- 30,000.00
关联方 2017 年 12 月 31 日 本期拆出 本期收回 2018 年 12 月 31 日
尹洪涛 23,064,504.11 2,100,000.00 25,164,504.11 ---
大连德孚 985,000.00 --- 985,000.00 ---
大连嘉科达 30,000.00 --- 30,000.00 ---
报告期内，发行人向关联方尹洪涛、大连德孚、大连嘉科达提供借款，发行
人已于 2018 年底收回本金和利息，借款利息参考银行同期基准贷款利率确定，上
述关联方资金拆借未对发行人经营造成重大不利影响。
（6）关联方资产转让
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辽阳信德 销售房屋建筑物 --- 3,649,541.28 --- ---
3-3-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7）关键管理人员薪酬
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 906,520.58 974,449.73 584,104.50 426,781.37
（8）关联方应收应付款项
①应收项目（其他应收款）
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备 余额 准备
尹洪涛 --- --- --- --- --- --- 25,711,713.63 ---
大连德孚 --- --- --- --- --- --- 1,098,683.33 281,032.92
大连嘉科达 --- --- --- --- --- --- 30,000.00 1,500.00
②应付项目（其他应付款）
关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
尹洪涛 --- 752,534.00 825,287.00 ---
大连嘉科达 --- 1,324,784.77 1,324,784.77 ---
辽宁信德新材料股份有
--- --- 1,064,893.10 1,051,300.00
限公司
辽阳信德 170,256.88 --- --- 350,000.00
大连嘉贝龙 --- 96,000.00 96,000.00 ---
富国君 --- 1,947.70 240.00 6,992,000.00
丛国强 800,000.00 800,000.00 800,000.00 7,600,000.00
北京名仕康泰科技有限
--- 33,000.00 --- ---
公司
2、 关联交易决策程序
（1）关联交易的必要、合理、合规性
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人第一届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会决议，发
行人的董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认
发行人与关联方的交易遵循了自愿、平等的原则，并按照市场化方式定价，不存
在损害公司及公司股东利益的行为，关联董事及关联股东回避表决。
发行人全体独立董事已就报告期内的上述关联交易出具《辽宁信德新材料科
技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
认为 2017 年 1 月至 2020 年 6 月，公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公
司实际情况产生的，符合公司发展的需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价的
原则，价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情
况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易符合必要、合理性要
求，已履行相应的审议程序，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
（2）关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策、披露等
内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联
股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易决策程序，符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
3、 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东及实际控制人
尹洪涛、尹士宇，全体董事、监事和高管人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人信德企管、尚融宝盈、尚融聚源分别作出如下承诺：
（1）发行人控股股东及实际控制人尹洪涛、尹士宇关于减少并规范关联交易
的承诺
3-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
①本人在作为发行人实际控制人或主要股东期间，将不以任何理由和方式非
法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制
的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
②对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将
严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁信
德新材料科技股份有限公司章程》《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易
决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，
并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
③本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为实际控制人的地
位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本
人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
（2）发行人董事、监事、高管人员关于减少并规范关联交易的承诺
①本人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，将不以任何理由和方
式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接
控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
②对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将
严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁信
德新材料科技股份有限公司章程》《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易
决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，
并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
③本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的规定，不利用本人的董事、监事或高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害
发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可
变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
（3）发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人信德企管、尚融宝盈、尚融聚
源关于减少并规范关联交易的承诺
①本企业在作为发行人主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占用发行
人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业
（如有）与发行人之间进行关联交易。
②对于不可避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）
将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁
信德新材料科技股份有限公司章程》及《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联
交易决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原
则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过
关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
③本企业及本企业控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本企业地位谋求不当
利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本企业作为发行人股东期间持续有效且不可变更或撤销。本企业
保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的确认及发行人的确认，截至本律师工作
报告出具之日，除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人尹洪涛、尹
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
士宇控制的其他企业有：
序
关联方 主要业务
号
1 辽阳市信德有限公司 油品贸易
石墨制品原材料贸易
2 大连嘉贝龙国际贸易有限公司
（现已无实际经营）
辽阳市信德企业管理咨询中心（有
3 发行人的员工持股平台
限合伙）
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在同业竞
争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇及其
一致行动人信德企管分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、 控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇关于避免同业竞争的承诺
（1）本人、本人控制的除发行人外的其他企业及本人直系亲属目前没有、将
来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不
通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或
相似的业务和活动。
（2）本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括
但不限于：
①自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
②以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人
及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易
的基础上确定。
（4）对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他
企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
（5）若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部
收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本
人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中
扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并
弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在
本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
2、 信德企管关于避免同业竞争的承诺
（1）本企业持股的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从
事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济
实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
（2）本企业不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包
括但不限于：
①自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
②以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本企业及届时控制的其他
企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本
企业将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定。
（4）对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
本企业及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本企业及届时控制的
其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
（5）若本企业违反上述避免同业竞争的承诺，则本企业利用同业竞争所获得
的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；
同时本企业不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留
与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本企业承诺履行完毕并弥
补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函在
本企业作为发行人的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
本企业保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人信德
企管已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联交
易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有以下 3
宗国有建设用地使用权，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
使
序 用 面积 权利 权利 他项
证件编号 座落 用途 使用期限
号 权 （㎡） 类型 性质 权利
人
大
辽（2017）大 大连长兴
连 国有建
连长兴岛不动 岛经济区 工业 2017.09.26-
1 奥 48,185 设用地 出让 抵押
产权第 西部产业 用地 2067.09.25
晟 使用权
0690053 号 区
隆
辽（2019）大 信 大连长兴
国有建
连长兴岛不动 德 岛经济区 工业 2019.07.18-
2 49,524 设用地 出让 无
产权第 科 西部产业 用地 2069.07.17
使用权
06900054 号 技 区
信
辽（2020）大 大连长兴
德 国有建
连长兴岛不动 岛经济区 工业 2020.10.19-
3 碳 88,412 设用地 出让 无
产权第 西部产业 用地 2070.10.18
材 使用权
06900096 号 区
料
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有上述土地
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有以下 2
处房屋所有权，具体情况如下：
使
序 用 面积 权利 权利 他项
证件编号 座落 用途 使用期限
号 权 （㎡） 类型 性质 权利
人
大连经济 宗地面
国有建
辽（2019）金 信 技术开发 积： 住宅
土地使用期 设用地 出让
普新区不动产 德 区鹏运家 29,812/ 用地
1 限至 使用权 /商 无
权第 新 园9号3 房屋建 /住
2052.03.18 /房屋 品房
01111157 号 材 单元 5 层 筑面积： 宅
所有权
2号 133.79
大连经济 宗地面
国有建
辽（2019）金 信 技术开发 积： 住宅
土地使用期 设用地 出让
普新区不动产 德 区鹏运家 29,812/ 用地
2 限至 使用权 /商 无
权第 新 园9号2 房屋建 /住
2052.03.18 /房屋 品房
01111168 号 材 单元 10 层 筑面积： 宅
所有权
1号 133.79
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司大连奥晟隆 12 处房产正在办理
房屋产权证书，建筑面积合计 18,911.47 平方米，具体如下：
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 建筑面积
座落地点 名称 用途
号 （平方米）
辽宁省大连长兴岛经济区
1 1#生产厂房 生产使用 3,929.32
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
2 2#生产厂房 生产使用 3,929.32
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
3 原料库 储存原料 1,304.41
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
4 成品库 储存成品 1,490.28
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
5 消防水泵房 消防必备 234.32
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
6 办公楼、研发楼 办公研发场所 5,344.12
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
7 变配电站 配电场所 1,453.09
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
8 控制室 生产使用 392.50
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
9 空压制氮站 生产使用 349.62
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
10 导热油炉房 生产使用 384.23
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
11 门卫一 安全设施 63.13
马咀路 58 号
辽宁省大连长兴岛经济区
12 门卫二 安全设施 37.13
马咀路 58 号
合计 18,911.47
（三） 租赁房产
根据发行人及子公司与出租方签订的《租赁合同》以及发行人的确认，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共租赁以下 13 处房产，具体情况如下：
序 承租 租金 面积
出租方 地址 租赁期间
号 方 （元） （m2）
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大连市中山区长
裕景兴 江路 280 号大连
大连
业（大 中心裕景 5 号 2020.7.20- 94,051.4
1 奥晟 103.07
连）有 楼 ST2 大厦第 18 2021.7.19 元/年
隆
限公司 层一单元 07 号房
间
辽阳市
宏伟区 辽宁省辽阳市宏
信德 2020.3.25- 15,382.5
2 曙光镇 伟区曙光镇文圣 102.55
新材 2022.3.25 元/年
人民政 路 295 号四层
府
大连 大连市长兴岛翠
13,200
3 于英 奥晟 岛三期 9 号楼 2 2020.5.26-2021.5.26 82.24
元/年
隆 单元 102 室
大连市长兴岛临
大连
张秀君 港工业区翠岛园 12,000
4 奥晟 2020.4.28-2022.4.28 85.02
卢文燕 19 号 4 单元 2 层 1 元/年
隆
号
大连市长兴岛临
大连
港工业区翠岛园 950
5 汪太文 奥晟 2020.12.9-2021.12.8 85.02
17 号 1 单元 4 层 2 元/月
隆
号
大连市长兴岛临
大连 港工业区景杭路
13,200
6 宁长青 奥晟 翠岛经典小区 5 2020.5.1-2021.5.1 79.58
元/年
隆 号 4 单元 5 层 1
号
大连市长兴岛临
大连 港工业区景杭路
12,000
7 孙忠国 奥晟 翠岛经典小区 5 2020.2.1-2021.2.1 79.58
元/年
隆 号 2 单元 5 层 2
号
大连市长兴岛临
大连
港工业区翠岛园 14,400
8 王忠宝 奥晟 2020.3.18-2021.3.17 91.90
26 号 1 单元 7 层 1 元/年
隆
号
大连市长兴岛临
大连 港工业区景杭路
13,200
9 刘乃忠 奥晟 翠岛经典小区 7 2020.8.26-2021.8.25 84.01
元/年
隆 号 1 单元 8 层 4
号
大连市长兴岛临
大连
港工业区翠岛园 1250
10 赵继敏 奥晟 2020.7.18-2021.11.18 81.58
16 号 2 单元 9 层 1 元/月
隆
号
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大连市长兴岛临
大连
港工业区锦城路 12,000
11 王辉 奥晟 2020.4.30-2021.4.29 85.7
222 号 3 单元 2 层 元/年
隆
1号
大连市长兴岛经
信德 济区锦城路 212 9,600
12 于国彬 2020.4.16-2021.4.15 80.06
科技 号 3 单元 4 层 2 元/年
号
大连市长兴岛经
大连
济区兴隆街 552 1200
13 宋美芹 奥晟 2020.10.15-2021.10.14 88.34
号 2 单元 2 层 3 元/月
隆
号
经本所律师核查，上述租赁合同的出租方对于租赁房屋均享有合法出租的权
利，租赁协议系双方真实意思表示，合法有效。
（四） 商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、发行人的确认并经本所律师
查询中国商标网，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已取得商标注
册证书的商标共 1 项，具体情况如下：
取得 他项
商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别
方式 权利
第 19 类：混凝土；
沥青；建筑用沥青
制成物；建筑用木
信德 2014.12.28- 自行
12931958 材；水泥；砖；非 无
新材 2024.12.27 申请
金属水管；非金属
建筑物；石膏；建
筑用窗玻璃
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权。
（五） 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的查询证明、发行人的确
认并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及子公司已取得授权的专利权共 44 项，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 授权 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 公告日 期限
发明 一种翻板式加 20151080 信德 受让
1 2015.11.18 2019.01.25 20 年
专利 料斗 98074 新材 取得
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种高品质石
发明 20151080 信德 受让
2 油系浸渍沥青 2015.11.18 2020.4.24 20 年
专利 06053 新材 取得
的生产方法
一种软化点离
实用 20182184 信德 原始
3 线试样制样模 2018.11.12 2019.06.28 10 年
新型 88545 新材 取得
具
实用 一种碳纤维沥 20182193 信德 原始
4 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 青异物监测仪 45322 新材 取得
实用 一种沥青专用 20182193 信德 原始
5 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 进料器 45337 新材 取得
实用 沥青专用换热 20182192 信德 原始
6 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 设备 55190 新材 取得
实用 一种沥青烟气 20182192 信德 原始
7 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 除水器 55167 新材 取得
实用 特种沥青压力 20182192 信德 原始
8 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 测试装置 75086 新材 取得
实用 一种片状物料 20182192 信德 原始
9 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 震荡破碎机 75207 新材 取得
实用 特种沥青温度 20182192 信德 原始
10 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 测定装置 7518X 新材 取得
一种循环水流
实用 20182192 信德 原始
11 量控制分配系 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 55114 新材 取得
统
一种碳纤维沥
实用 20182193 信德 原始
12 青成型机循环 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 45267 新材 取得
水免堵喷嘴
实用 一种异物去除 20182192 信德 原始
13 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 装置 55171 新材 取得
实用 一种化验室高 20182194 信德 原始
14 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 温炉控温装置 13813 新材 取得
实用 一种气动烟道 20182194 信德 原始
15 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 清理器 13796 新材 取得
实用 多功能可调导 20182194 信德 原始
16 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 流板装置 13828 新材 取得
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实用 成型机钢带纠 20182193 信德 原始
17 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 偏预警器 45271 新材 取得
实用 一种专用沥青 20182192 信德 原始
18 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 防堵阀 75194 新材 取得
实用 一种真空稳压 20182193 信德 原始
19 2018.11.23 2019.08.02 10 年
新型 装置 45055 新材 取得
实用 一种沥青专用 20182192 信德 原始
20 2018.11.22 2019.08.02 10 年
新型 净化过滤器 54501 新材 取得
一种锂电负极
实用 20182184 信德 原始
21 包覆材料软化 2018.11.12 2019.06.28 10 年
新型 89177 新材 取得
点测定仪
一种带有磁力
实用 20152092 信德 原始
22 除铁器的结片 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 09135 新材 取得
机
实用 一种结片机定 20152093 信德 原始
23 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 型器 1583X 新材 取得
实用 20152092 信德 原始
24 一种过滤器 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 03849 新材 取得
一种釜温控制
实用 与热油循环系 20152092 信德 原始
25 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 统平稳运行装 03904 新材 取得
置
一种高温沥青
实用 20152092 信德 原始
26 软化点试验制 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 07411 新材 取得
样器
一种反应釜浮
实用 20152092 信德 原始
27 子液位计伴热 2015.11.18 2016.05.11 10 年
新型 03815 新材 取得
装置
实用 高温沥青粉碎 20192200 信德 原始
28 2019.11.20 2020.08.11 10 年
新型 装置 52632 新材 取得
锂电池负极材
实用 20192236 大连奥 原始
29 料质量检验硅 2019.12.25 2020.09.29 10 年
新型 24084 晟隆 取得
油过滤装置
锂电池包覆材
实用 20192236 大连奥 原始
30 料用滑阀泵拆 2019.12.25 2020.09.01 10 年
新型 24101 晟隆 取得
装工具
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
锂电池负极包
实用 20192236 大连奥 原始
31 覆材料用混料 2019.12.25 2020.09.01 10 年
新型 46774 晟隆 取得
机维修龙门吊
锂电池负极材
实用 20192236 大连奥 原始
32 料液体强磁过 2019.12.25 2020.09.29 10 年
新型 47160 晟隆 取得
滤除铁装置
锂电池包覆材
实用 20192234 大连奥 原始
33 料用滑阀泵导 2019.12.24 2020.09.01 10 年
新型 32277 晟隆 取得
轨维修工具
实用 可纺沥青用新 20192234 大连奥 原始
34 2019.12.24 2020.09.01 10 年
新型 型分布器 47889 晟隆 取得
可纺沥青生产
实用 20192234 大连奥 原始
35 用新型上料系 2019.12.24 2020.09.01 10 年
新型 48716 晟隆 取得
统
可纺沥青生产
实用 20192233 大连奥 原始
36 用新型夹套螺 2019.12.23 2020.09.01 10 年
新型 06429 晟隆 取得
旋式喂料器
便携式可纺沥
实用 20192233 大连奥 原始
37 青样品手持粉 2019.12.23 2020.09.22 10 年
新型 2454X 晟隆 取得
碎器
可纺沥青生产
实用 20192233 大连奥 原始
38 用循环水泵系 2019.12.23 2020.09.22 10 年
新型 24728 晟隆 取得
统
实用 可纺沥青电动 20192228 大连奥 原始
39 2019.12.19 2020.10.23 10 年
新型 液压磨料机 83310 晟隆 取得
可纺沥青生产
实用 20192228 大连奥 原始
40 装卸输送衔接 2019.12.19 2020.09.29 10 年
新型 83683 晟隆 取得
设备
实用 多功能可纺沥 20192228 大连奥 原始
41 2019.12.19 2020.08.11 10 年
新型 青取样勺 85617 晟隆 取得
可纺沥青结焦
实用 20192228 大连奥 原始
42 灰分检测多功 2019.12.18 2020.09.22 10 年
新型 29509 晟隆 取得
能通用架
可纺沥青检测
实用 20192228 大连奥 原始
43 全自动软化点 2019.12.18 2020.08.11 10 年
新型 29725 晟隆 取得
压样机
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
可纺沥青软化
实用 20192228 大连奥 原始
44 点检测仪器手 2019.12.18 2020.09.22 10 年
新型 4875X 晟隆 取得
提防烫夹
注：2015 年 8 月，发行人实际控制人尹洪涛设立辽宁信德新材料股份有限公司，报告期
内该公司无实际经营业务，且已于 2020 年 5 月注销。2015 年 11 月，该公司作为申请人，申
请 “一种翻板式加料斗”和“一种高品质石油系浸渍沥青的生产方法”两项发明专利，发明
人分别为丛国强和王伟。由于该公司无实际经营，丛国强和王伟皆为发行人的核心技术人员，
且两项发明专利是在发行人体系下研发出的技术成果，因此上述两项发明专利的申请人在
2018 年 7 月由该公司变更为发行人。
综上，本所律师认为，发行人对已取得授权的专利合法拥有所有权。
（六） 域名
根据发行人提供的域名注册证书及其确认，并经本所律师于工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人
取得的域名信息如下：
审核通过 网站备案/
域名 网站名称
时间 许可证号
网站首页 辽宁信德新材 辽 ICP 备
http://www.lnxdhg.com/ 2020 年 8
网址 料科技股份有 14002951
月 25 日
限公司 号-1
网站域名 lnxdhg.com
（七） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票和《审计报告》
并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为办公
设备、机器设备、运输设备，该等生产经营设备的账面价值分别 96.61 万元、
2,209.29 万元、261.26 万元，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人及子公司主要生产经营设备的
合同、购置凭证，本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该
等设备为发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 非专利技术
2016 年 1 月 25 日，丛国强与信德有限及尹洪涛签署《三方技术转让合同》，
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
丛国强将其拥有的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技术（以下
简称“标的技术”）作价 1,000 万元转让给信德有限。根据中企华出具的《资产
评估报告》（中企华评报字（2019）第 4761 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准
日该标的技术的评估值为 990 万元。2020 年 8 月，发行人作为申请人，以标的技
术为基础向国家知识产权局申请“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的
发明专利。
（九） 子公司及分支机构
根据发行人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等
网站的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有三家子公司和一家分公
司，三家子公司分别为大连奥晟隆、信德科技、信德碳材料，一家分公司为大连
分公司，具体情况如下：
1、 大连奥晟隆
截至本律师工作报告出具之日，大连奥晟隆的基本情况如下表所示：
名称 大连奥晟隆新材料有限公司
统一社会信用代码 91210244MA0UBWPR1Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
法定代表人 尹洪涛
注册资本 5,000 万元
股东 辽宁信德新材料科技股份有限公司
锂电池负极包覆材料（不含危险化学品）制造，碳纤维材
料、碳纤维、碳纤维复合材料、活性碳纤维及制品、石墨
材料及碳材料、碳纤维新产品（以上不含危险化学品）研
经营范围 发、制造、技术转让、技术服务；新型能源材料研发；货
物及技术进出口，化工助剂（不含危险化学品）、化工产
品（不含危险化学品）生产及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 24 日
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业期限至 2017 年 7 月 24 日至无固定期限
根据大连奥晟隆工商档案及发行人提供的相关材料，大连奥晟隆的股本及其
演变情况如下：
（1） 设立
2017 年 7 月 12 日，大连长兴岛经济区市监局核发《企业名称预先核准通知书》
（编号：（大）工商登记内名预核字[2017]第 2017004846 号），同意预先核准“大
连奥晟隆新材料有限公司”的企业名称。
2017 年 7 月 24 日，大连奥晟隆取得大连长兴岛经济区市监局核发的《营业执
照》。
设立时，大连奥晟隆股东及持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
辽宁信德化工有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
（2） 增资
2018 年 10 月 8 日，大连奥晟隆股东作出决定，同意将大连奥晟隆注册资本由
1,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由唯一股东信德有限以其
拥有的对大连奥晟隆的 4,000 万元债权缴纳。
2018 年 10 月 10 日，大连长兴岛经济区市监局核准大连奥晟隆变更注册资本，
并颁发新的《营业执照》。
本次增资完成后，大连奥晟隆股东及持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
辽宁信德化工有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
2、 信德科技
截至本律师工作报告出具之日，信德科技的基本情况如下表所示：
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
名称 大连信德新材料科技有限公司
统一社会信用代
91210244MA0YE91135
码
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 辽宁省长兴岛经济区马咀路 58 号
法定代表人 尹洪涛
注册资本 5,400 万元
股东 辽宁信德新材料科技股份有限公司
碳纤维及制品、碳纤维纺丝原料、活性碳纤维及制品、碳
纤维复合材料及制品、导电导热碳材料及制品、保温隔热
材料（以上均不含危险化学品）生产项目筹建（项目筹建
期内不得开展生产经营）、销售及相关制品研发；水净化
经营范围 设备、空气净化设备、电储能设备制造项目筹建（项目筹
建期内不得开展生产经营）、销售及研发；高性能碳材料
新制品研发、技术转让、技术服务；货物或技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2019 年 1 月 18 日
营业期限至 2019 年 1 月 18 日至无固定期限
根据信德科技工商档案及发行人提供的相关材料，信德科技的股本及其演变
情况如下：
（1）设立
2019 年 1 月 18 日，信德科技成立并取得大连长兴岛经济区市监局核发的《营
业执照》。
设立时，信德科技股东及持股情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 辽宁信德化工有限公司 4,320 80.00%
2 刘晓丽 1,080 20.00%
合计 5,400 100.00%
（2）股权转让
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 6 月 20 日，信德科技通过股东会决议，同意刘晓丽将其所持信德科技
20%的股权转让给信德新材，因刘晓丽转让的股权所对应的出资尚未实缴，信德新
材受让上述股权未支付对价。同日，信德新材与刘晓丽签署股权转让协议。截至
本律师工作报告出具之日，信德科技的 5,400 万元注册资本已经全部实缴。
2020 年 6 月 23 日，本次股权转让已经大连长兴岛经济区市监局核准变更登记，
并颁发新的《营业执照》。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
辽宁信德新材料科技股份有限公司 5,400 100.00%
合计 5,400 100.00%
3、 信德碳材料
截至本律师工作报告出具之日，信德碳材料的基本情况如下表所示：
名称 大连信德碳材料科技有限公司
统一社会信用代
91210244MA10FLWQ49
码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省大连长兴岛经济区马咀路 58 号
法定代表人 尹洪涛
注册资本 3,500 万元
股东 辽宁信德新材料科技股份有限公司
一般项目：石墨及碳素制品制造，合成材料制造（不含危
险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造），专用化学产品制造（不含危险化学品），耐火材料
经营范围
生产，生物化工产品技术研发，新兴能源技术研发，废旧
沥青再生技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 6 月 28 日
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业期限至 2020 年 6 月 28 日至无固定期限
根据信德碳材料工商档案及发行人提供的相关材料，信德碳材料的股本及其
演变情况如下：
（1）设立
2020 年 6 月 28 日，信德碳材料成立并取得大连长兴岛经济区市监局核发的《营
业执照》。
设立时，信德碳材料股东及持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
辽宁信德新材料科技股份有限公司 100 100.00%
合计 100 100.00%
（2）增资
2020 年 8 月 7 日，信德碳材料股东作出决定：同意公司注册资本由 100 万元
变更为 3,500 万元，新增注册资本 3,400 万元由唯一股东信德新材认缴。截至本
律师工作报告出具之日，信德碳材料的 3,500 万元注册资本已经全部实缴。
2020 年 8 月 14 日，本次增资已经大连长兴岛经济区市监局核准变更登记，并
颁发新的《营业执照》。
本次增资完成后，信德碳材料股东及持股情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
辽宁信德新材料科技股份有限公司 3,500 100.00%
合计 3,500 100.00%
4、大连分公司
截至本律师工作报告出具之日，大连分公司的基本情况如下表所示：
名称 辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司
统一社会信用
91210244MA0Y0MHW8M
代码
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
住所 辽宁省大连长兴岛经济区星岛路 334 号公建楼 1-137 室
负责人 尹洪涛
为隶属企业提供联络咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 17 日
营业期限至 2018 年 8 月 17 日至 2050 年 8 月 16 日
（十） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
2020 年 7 月 2 日，大连奥晟隆与中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：HTC212004100ZGDB202000006），约定大连
奥晟隆以自有的 48,185 平方米工业用地使用权及地上附着物为其在中国建设银行
股份有限公司大连长兴岛支行的贷款提供最高额抵押担保，权证编号：辽（2017）
大连长兴岛不动产权第 0690053 号，期限自 2020 年 6 月 27 日起至 2023 年 6 月 27
日；2020 年 7 月 2 日，大连奥晟隆与中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行
签署《固定资产贷款合同》（合同编号：HTZ212004100GDZC202000001），借款额
度 4,000 万元，借款期限为 2020 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 3 日，贷款利率为浮
动利率，发行人、尹洪涛、尹士宇为该笔贷款另外提供了最高额保证担保。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，截至本律师工作报告出具之日，除前述尚在履行中的抵押担保外，发
行人的上述主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人及子公司在报告期内正在履行以及已履行完毕且可能对其生产、经营
活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，包括但不限于重大购销合同及
其他重大合同。
3-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 销售合同
重大销售合同指发行人报告期内与重要客户（单一会计年度内交易结算金额
累计超过 500 万元（含）的客户）签署的已履行完毕和正在履行的合同。根据发
行人提供的相关合同及其确认，报告期内发行人及子公司的重大销售合同如下：
序 主要合同 合同金额
卖方 买方 合同名称和编号 签订时间
号 标的 （万元）
《采购订单》
（订单编号：
江西紫宸科技有 负极包覆
1 发行人 ZC20171004） 640.00 2017.10.30
限公司 材料
（合同编号：
ZC20171008）
《采购订单》
（订单编号：
江西紫宸科技有 负极包覆
2 发行人 ZC20171203） 560.00 2017.12.5
限公司 材料
（合同编号：
ZC20171205）
《采购订单》
（订单编号：
江西紫宸科技有 负极包覆
3 发行人 JXZC20180104） 704.00 2018.1.17
限公司 材料
（合同编号：
JXZC20180133）
《采购订单》
（订单编号：
江西紫宸科技有 负极包覆
4 发行人 JXZC20180502） 510.90 2018.5.2
限公司 材料
（合同编号：
JXZC20180506）
《采购订单》
（订单编号：
江西紫宸科技有 负极包覆
5 发行人 JXZC20180609） 643.50 2018.6.20
限公司 材料
（合同编号：
JXZC20180608）
《原材料采购合
江西紫宸科技有 负极包覆
6 发行人 同》 752.00 2020.3.2
限公司 材料
（JXZC20200303）
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《原材料采购合
江西紫宸科技有 负极包覆
7 发行人 同》 768.60 2020.4.1
限公司 材料
（JXZC20200401）
上海杉杉科技有
限公司、宁波杉
杉新材料科技有
限公司、湖州杉
杉新能源科技有 《沥青框架供货
负极包覆
8 发行人 限公司、郴州杉 合同》（编号： 3,687.52 2020.1.1
材料
杉新材料有限公 XD-SH20200101）
司、内蒙古杉杉
科技有限公司、
福建杉杉科技有
限公司
注：发行人与上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖州杉杉新能源
科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、福建杉杉科技有限公
司签订的《沥青框架供货合同》仍在履行中，该合同金额为 2020 年 1 月-6 月的实际履行金额。
2、 采购合同
重大采购合同是指发行人报告期内与重要供应商（单一会计年度内发生的采
购结算金额累计超过 500 万元（含）的供应商，不含工程采购）签署的已履行完
毕和正在履行的合同。根据发行人提供的相关合同及其确认，报告期内发行人及
子公司的重大采购合同如下：
序 合同金额
买方 卖方 合同名称 采购内容 签订时间
号 （万元）
盘锦富添石油化 《产品购销
1 发行人 古马隆树脂 1,107.00 2017.1.3
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
2 发行人 古马隆树脂 620.00 2017.6.1
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
3 发行人 古马隆树脂 1,050.00 2019.1.3
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
4 发行人 古马隆树脂 690.00 2019.4.1
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
5 发行人 古马隆树脂 1,725.00 2019.8.14
工发展有限公司 合同》
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
盘锦富添石油化 《产品购销
6 发行人 古马隆树脂 1,725.00 2019.10.11
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
7 发行人 古马隆树脂 1,725.00 2019.12.24
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
8 发行人 古马隆树脂 975.00 2020.3.15
工发展有限公司 合同》
盘锦富添石油化 《产品购销
9 发行人 古马隆树脂 1,425.00 2020.4.17
工发展有限公司 合同》
3、 银行借款合同及相关担保合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子
公司不存在已签署且尚在履行期内的借款合同。
根据发行人提供的相关合同及其确认，报告期内，发行人及子公司已经履行
完毕的借款合同如下：
序 合同名称 借款
签署日期 借款人 贷款人 金额 担保合同及担保方式 借款期限
号 和编号 (万元)
1.ZBD-BZ-2016-003
《自然人保证合同》,
尹洪涛、孙铁红提供连
带责任保证担保。
2.ZBD-DY-2016-003-1
《最高额抵押合同》,
李越、孙凤娟以房产提
供抵押担保。
ZBD-2016-003 中国建设 3.ZBD-DY-2016-003-2
2016.12.16
《人民币流动 信德 银行股份 《最高额抵押合同》,
1 2016.12.16 1,000 至 2017.1
资金贷款合 有限 有限公司 顾英敏、王影以房产提
2.15
同》 辽阳分行 供抵押担保。
4. ZBD-DY-2016-003-3
《最高额抵押合同》,
罗文君、朱旭东以房产
提供抵押担保。
5. ZBD-DY-2016-003-4
《最高额抵押合同》,
王宝森、吴乃珍以房产
土地提供抵押担保
2017 年（辽阳 1.2017 年(辽阳古塔
信德 辽阳银行 2017.4.24
2 2017.4.25 古塔）字 0004 1,800 保)字 0004 号《保证合
有限 股份有限 至 2018.4.
号《流动资金 同》，尹洪涛提供连带
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
借款合同》 公司 责任保证担保。 23
2.2015 年（辽阳古塔
抵）字 0024 号《抵押
合同》，辽阳东都文化
影视有限公司以房产
土地提供抵押担保。
4、 其他重大合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，报告期内发行人及子公司已履行完毕
或尚在履行期内的其他重大合同如下：
（1） 技术转让合同
合同金额
转让方 受让方 合同名称 技术名称 签订时间
（万元）
石油基碳纤维可纺
《三方技术
丛国强 发行人 沥青及高温沥青的 1,000 2016.1.25
转让合同》
制备方法
（2） 建设工程施工合同
序
发包人 承包人 合同名称 工程名称 合同金额 签订时间
号
大连长兴岛经济
区西部产业区年 最终结算确定工程
大连奥 大连宏蔚建 《建设工程
1 产 20000 吨锂电 造价总额为 6,400 2018.3.26
晟隆 设有限公司 施工合同》
池负极包覆材料 万元
项目
2,805.46 万元， 可
调总价，全费用综合
大连信德新材料
大连金帝建 单价固定不变，报价
信德 《建设工程 科技有限公司沥
2 设工程有限 清 单范围内 发生工 2020.3.1
科技 施工合同》 青基碳纤维（一
公司 程量变更的，按实际
期）
发 生增减的 工程量
进行调整。
（二） 经本所律师核查，发行人主要客户和供应商为合法设立并有效存续的
企业，目前正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人
员及其关系密切的家庭成员与主要客户和供应商不存在关联关系；不存在前五大
客户和供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式
不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人的确认，发行人的该
等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同
或法律文件承担的义务没有冲突。
据此，本所律师认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，有关合同的
履行不存在法律障碍。
（四） 根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国
法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用
中国等网站查询，发行人子公司大连奥晟隆在报告期内存在尚未了结的机动车交
通事故责任纠纷诉讼，负有交通肇事侵权之债，具体情况见本律师工作报告“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处
罚情况”。除此之外，发行人及子公司报告期内没有其他因知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五） 根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”所述外，
发行人及子公司与发行人的关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保
的情况。
（六） 根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司其他应
收款合计为 126,542.17 元，其他应付款合计为 1,012,920.55 元。根据发行人提
供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人及子
公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股
根据发行人的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人自设立以来增资扩股的具体情况见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演
变”之“（二）发行人设立至今的历次股权变动情况”。
综上，本所律师认为，上述增资扩股已履行必要的法律程序，该等程序符合
当时法律法规的规定，合法有效。
（二） 发行人重大资产出售情况
2019 年 12 月，信德有限在辽阳老厂区关停时，将辽阳老厂区的固定资产向关
联方出售，具体情况如下：
2019 年 12 月 30 日，信德有限与辽阳信德签署《固定资产转让协议》，信德
有限将其拥有的固定资产（房屋建筑物）按评估价格 3,621,051 元转让给辽阳信
德，将其拥有的固定资产（构筑物及其他辅助设施）按评估价格 356,949 元转让
给辽阳信德，合计 3,978,000 元（不含税价格为 3,649,500 元）。本次资产处置
根据中企华于 2019 年 12 月 26 日出具的“中企华评报字（2019）第 4760 号”《资
产评估报告》确定的评估价值为作价依据，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，
信德有限拟处置的资产账面价值为 292.79 万元，评估价值为 397.80 万元，评估
范围为房屋及构筑物等固定资产。
（三） 根据发行人工商档案及其确认，发行人自设立至本律师工作报告出具
之日，未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
（四） 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人自设立至本律师工作报
告出具之日，不存在重大资产收购等行为。
（五） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安
排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
发行人设立时的《公司章程》系信德有限整体变更为发行人时制定，经发行
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人 2020 年 6 月 6 日召开的创立大会审议通过，已在辽阳市行政审批局备案。
（二） 发行人公司章程的修改
根据发行人及信德有限工商档案及发行人的确认，发行人报告期内对公司章
程的修改如下：
1、2017 年 2 月，第一次章程修改
2017 年 2 月 8 日，因股东股权转让，公司章程对股东结构、监事人选等事项
进行了相应的修改，并办理了工商变更登记。
2、2019 年 12 月，第二次章程修改
2019 年 12 月 30 日，因公司增资扩股、变更经营范围，公司章程对注册资本、
股东结构、经营范围等事项进行了相应的修改，并办理了工商变更登记。
3、2020 年 1 月，第三次章程修改
2020 年 1 月 6 日，因股东股权转让，公司章程对股东结构等事项进行了相应
的修改，并办理了工商变更登记。
4、2020 年 1 月，第四次章程修改
2020 年 1 月 22 日，因股东股权转让、公司增资扩股，公司章程对股东结构、
注册资本等事项进行了相应的修改，并办理了工商变更登记。
5、2020 年 3 月，第五次章程修改
2020 年 3 月 27 日，因股东股权转让、公司变更经营地址，公司章程对股东结
构、经营地址等事项进行了相应的修改，并办理了工商变更登记。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的制定及修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》及其他有关规定制订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草
案）》已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开
发行股票并在创业板上市之日起实施，《公司章程（草案）》的内容符合《公司
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、
监事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、
独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人等高管人员，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内控制度及其确认，发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《董事会审计委员
会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》及《董事会战略委员会工作细则》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、 发行人前身信德有限在 2017 年 1 月 1 日至整体变更为股份有限公司期间
共召开了多次临时股东会，主要对股权转让、新增股东、增加注册资本、变更监
事、变更经营范围、变更经营地址、修改公司章程等事项进行了审议并作出了有
效决议。
2、 截至本律师工作报告出具之日，发行人自 2020 年 6 月整体变更为股份有
限公司后共召开了三次股东大会、三次董事会会议和两次监事会会议，具体情况
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
如下：
（1） 股东大会
2020 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立辽宁信德新材料
科技股份有限公司的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司发起人出资
情况的议案》《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》
《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司住所的议案》《关于辽宁信德新材料科
技股份有限公司经营范围的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司
章程>的议案》《关于选举辽宁信德新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举辽宁信德新材料科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》
《关于授权董事会办理辽宁信德新材料科技股份有限公司设立及注册登记相关事
宜的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于
制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定<
辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于制定<辽宁
信德新材料科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制定<辽宁信德
新材料科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于制定<
辽宁信德新材料科技股份有限公司重大决策事项管理制度>的议案》等议案。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于收购大连信德新材料科技有限公司 20%股权的议案》《关于设立项目子公司的议
案》《关于全资子公司向银行申请授信额度及提供担保的议案》《关于制定<辽宁
信德新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于对大连信德新材
料科技有限公司持续投资的议案》等议案。
2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚
存利润分配方案的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司章程（草
案）>及其附件的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关
于公司上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施
及承诺的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措
施的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关
于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月关联交易的议案》
《关于确认公司 2017-2019 年度、2020 年度 1-6 月审计报告及其他专项报告的议
案》《关于未来三年业务发展目标与规划的议案》等议案。
（2） 董事会
2020 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选
举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理
的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于
制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》等议案。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于设
立公司董事会审计委员会的议案》《关于设立公司董事会战略委员会的议案》《关
于设立公司董事会提名委员会的议案》《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会
的议案》《关于制定公司<董事会审计委员工作细则>的议案》《关于制定公司<董
事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定公司<董事会提名委员会工作细则>
的议案》《关于制定公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于收
购大连信德新材料科技有限公司 20%股权的议案》《关于设立项目子公司的议案》
《关于全资子公司向银行申请授信额度及提供担保的议案》《关于制定<辽宁信德
新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定<辽宁信德新材
料科技股份有限公司内部审计制度>的议案》《关于对大连信德新材料科技有限公
司持续投资的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司子公司管理制
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
度>的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配
方案的议案》《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司章程（草案）>及其
附件的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司上
市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的
议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》
《关于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关
于制定<辽宁信德新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制
定<辽宁信德新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于确认
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月关联交易的议案》《关
于确认公司 2017-2019 年度、2020 年度 1-6 月审计报告及其他专项报告的议案》
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于未来三年业务发展目标与规划
的议案》《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3） 监事会
2020 年 6 月 6 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选
举公司监事会主席的议案》。
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关
于制定上市后适用的<辽宁信德新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后稳定公司
股价预案的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于
公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》《关于确认
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月关联交易的议案》《关
于确认公司 2017-2019 年度、2020 年度 1-6 月审计报告及其他专项报告的议案》
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于未来三年业务发展目标与规划
的议案》等议案。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、
会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述历次股东大会、董
事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法有效。
（四） 发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录
等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权及重大
决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股
东大会或董事会的职权范围，合法有效。
（五） 发行人对投资者权利保障的相关制度及机制
发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的纠纷解决机制，有效保
障了投资者的相关股东权利。
1、 发行人已建立健全股东投票计票制度
发行人《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件已建立健
全股东投票计票制度，建立了中小投资者单独计票、累积投票制选举公司董事、
监事，对相关事项采取网络投票方式的机制，以保护中小投资者的股东权利。
（1）关于中小投资者单独计票的规定
根据《公司章程（草案）》第八十一条和《股东大会议事规则》第三十四条
的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（2）关于网络投票方式的规定
根据《公司章程（草案）》第四十七条的规定，公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）关于累积投票制的规定
根据《公司章程（草案）》第八十五条的规定，股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（4）关于股东参加计票的规定
根据《公司章程（草案）》第九十二条和《股东大会议事规则》第四十三条
的规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
2、 发行人已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制
（1）《公司章程（草案）》关于公司股东的相关诉讼权利
《公司章程（草案）》第二十九条规定：公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
《公司章程（草案）》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
《公司章程（草案）》第三十六条规定：董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（2）发行人对保障投资者权益的相关承诺
发行人已签署承诺：若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
将依法赔偿投资者损失。
发行人的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关制定已明确
规定了股东的权利及履行相关权利的程序，包括股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以
及资产处置权、对公司经营及股东大会、董事会、监事会合法性监督、起诉等各
项权利。对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等股东权利在制度上
提供了保障。另外，发行人已制订《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》
《关联交易决策制度》，为发行人本次发行上市后进一步保护中小投资者权利做
了有效的制度安排。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，该等制度及机制有效保障了投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一） 发行人现任董事、监事和高管人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由五名董事组成，其中独立董
事两名；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高管人员岗位共六
席，高管人员共五名，分别为总经理一名，副总经理三名，其中一名副总经理兼
任董事会秘书，财务负责人一名。
1、 发行人董事会由尹洪涛、尹士宇、芮鹏、郭忠勇、牛彦秀五人组成，其中
郭忠勇、牛彦秀为独立董事。
（1）尹洪涛，1964 年 4 月生，男，无境外永久居留权，中学学历。1999 年 3
月至今，就职于辽阳信德，任执行董事兼总经理；2000 年 11 月至今，就职于信德
新材（前身为信德有限），任董事长兼总经理；2017 年 7 月至今，就职于大连奥
晟隆，任执行董事兼总经理；2018 年 9 月至今，就职于信德企管，任执行事务合
伙人；2019 年 1 月至今，就职于信德科技，任执行董事兼总经理；2020 年 6 月至
今，就职于信德碳材料，任执行董事兼总经理。
（2）尹士宇，1993 年 3 月生，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科
双学位学历，2015 年 7 月取得加拿大西安大略大学金融管理学和东北财经大学财
务管理学位。2016 年 4 月至 2018 年 1 月，就职于松景科技控股有限公司（股份代
码：HK.01079）下属子公司 Samtack Inc，担任客户经理；2017 年 2 月至 2020 年
5 月任信德有限监事；2018 年 3 月至 2020 年 5 月，任信德有限董事长助理，2020
年 6 月至今，担任信德新材董事、副总经理、董事会秘书。
（3）芮鹏，1981 年 11 月生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学
历，毕业于上海财经大学会计学专业，中国注册会计师、美国注册会计师。2002
年 9 月至 2003 年 9 月，就职于深圳发展银行；2007 年 3 月至 2014 年 2 月，就职
于上海证券交易所，担任经理；2015 年 3 月至 2015 年 11 月，就职于上海奇成资
产管理有限公司，担任投资总监；2015 年 12 月至今，就职于尚融资本管理有限公
司，历任投资总监、董事总经理，现任合规风控负责人；2017 年 11 月至今，就职
于北京华远意通热力科技股份有限公司，担任独立董事；2019 年 1 月至今，就职
于宁波震裕科技股份有限公司，担任董事；2019 年 8 月至今，就职于智洋创新科
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技股份有限公司，担任独立董事；2019 年 10 月至 2020 年 5 月，就职于上海拉夏
贝尔服饰股份有限公司，担任独立董事；2019 年 10 月至今，就职于大连豪森设备
制造股份有限公司，担任董事；2020 年 5 月至今，就职于浙江雅艺金属科技股份
有限公司，担任独立董事；2020 年 6 月至今，就职于信德新材，担任董事。
（4）郭忠勇，1958 年 7 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
毕业于辽宁省广播电视大学汉语言文学专业，助理政工师、高级营销师。1981 年
10 月至 1997 年 10 月，就职于中国石油辽阳石化分公司供销公司，担任科长；1997
年 10 月至 2019 年 7 月，就职于中国石油东北化工销售公司辽阳分公司，目前已
退休；2020 年 3 月至今，就职于大连弘茂国际贸易有限公司，担任监事；2020 年
6 月至今，担任信德新材独立董事。
（5）牛彦秀，1962 年 11 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，毕业于东北财经大学。1988 年 8 月至今，就职于东北财经大学，历任助教、
讲师、副教授和教授；2020 年 6 月至今，担任信德新材独立董事。
2、 发行人监事会由丛国强、曾欣、高冬等三人组成，其中曾欣为职工代表监
事。
（1）丛国强，1951 年 11 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，毕业于辽化职工大学化工分析专业。1974 年 12 月至 2000 年 3 月，任职于辽
阳石化公司化工二厂，任车间主任；2000 年 4 月起，从辽阳石油化纤公司亿方工
业公司内部退养；2000 年 8 月至 2002 年 2 月，由辽阳石化亿方公司市政公司返聘，
任工程师；2002 年 4 月至 2006 年 9 月，由辽阳石化亿方公司化工实验二厂技术科
返聘，担任临时工作；2007 年 8 月至 2009 年 6 月，与王志明联合投资大连明强化
工材料有限公司； 2010 年 10 月入职信德有限，任工程师；2020 年 6 月至今，担
任信德新材监事会主席。
（2）曾欣，1969 年 3 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
毕业于辽阳制药机械厂技校机械制造专业。1985 年 1 月至 2005 年 4 月，就职于辽
阳制药机械厂，历任工人、工段长；2005 年 5 月至 2012 年 5 月，就职于辽宁兴隆
容器制造有限公司，担任车间主任；2012 年 6 月至 2018 年 3 月，就职于信德有限，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
历任操作工、生产副经理；2018 年 4 月至 2020 年 5 月，就职于大连奥晟隆，担任
生产部长；2020 年 6 月至今，就职于信德新材，担任生产部部长、职工代表监事。
（3）高冬，1986 年 11 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
毕业于辽宁医学院动物检疫防疫专业。2011 年 8 月至 2017 年 7 月，就职于辽阳市
撕裂蜡生物科技有限公司，担任法定代表人；2017 年 5 月至 2018 年 7 月，就职于
辽阳市宏伟区东东家服饰店，担任负责人；2018 年 9 月至 2019 年 5 月，就职于辽
阳市迪克尼服饰店；2019 年 7 月至今，就职于大连奥晟隆，担任销售内勤；2020
年 6 月至今，担任信德新材监事。
3、 发行人的高管人员共五人，其中：尹洪涛担任总经理，尹士宇担任副总经
理、董事会秘书，王伟、王晓丽担任副总经理，李婷担任财务负责人。
（1）尹洪涛，简历的具体情况见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高管人员的任职情况”。
（2）尹士宇，简历的具体情况见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高管人员的任职情况”。
（3）王伟，1976 年 1 月生，男，无境外永久居留权，本科学历，毕业于抚顺
石油学院化工工艺专业，注册安全工程师。2000 年 7 月至 2013 年 12 月，就职于
辽阳天成化工有限公司，担任业务经理；2014 年 1 月至今就职于信德新材（前身
为信德有限），担任副总经理。
（4）王晓丽，1983 年 6 月生，女，无境外永久居留权，中专学历，毕业于辽
宁信息技术学院计算机应用专业。2003 年 3 月至今就职于信德新材（前身为信德
有限），历任保管员、化验员、销售采购内勤、采购助理、采购经理、市场部经
理，现任副总经理。
（5）李婷，1986 年 11 月生，女，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西
南大学，具有中级会计证书、美国注册会计师证书、中国注册会计师资格。2010
年 7 月至 2012 年 3 月，就职于大连新城建筑工程有限公司，担任会计；2012 年 3
月至 2013 年 8 月，就职于大连三迈联合会计师事务所，担任审计助理；2015 年 1
月至 2017 年 8 月，就职于安永商务咨询（大连）有限公司，担任高级审计助理；
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2017 年 11 月至 2019 年 10 月，就职于宁波佳信旅游用品集团有限公司，担任财务
经理；2019 年 11 月至今，就职于信德新材（前身为信德有限），担任财务负责人。
4、 根据发行人董事、监事和高管人员提供的调查表并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统等网站的查询，截至本律师工作报告出具之日，上述人员在发
行人所任职务及在除发行人及子公司之外的主体的兼职情况如下：
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
辽阳市信德有限公司 执行董事兼总经理
尹洪涛 董事长、总经理
辽阳市信德企业管理咨询中心（有
执行事务合伙人
限合伙）
董事、董事会秘
尹士宇 辽阳市信德有限公司 监事
书、副总经理
尚融资本管理有限公司 合规风控负责人
宁波震裕科技股份有限公司 董事
大连豪森设备制造股份有限公司 董事
芮鹏 董事
北京华远意通热力科技股份有限
独立董事
公司
智洋创新科技股份有限公司 独立董事
浙江雅艺金属科技股份有限公司 独立董事
郭忠勇 独立董事 大连弘茂国际贸易有限公司 监事
高冬 监事 辽阳市撕裂蜡生物科技有限公司 执行董事兼总经理
根据发行人董事、监事及高管人员的确认，除上述已列明的情况外，发行人
的董事、监事、高管人员不存在于除发行人及子公司之外的其他主体兼职的情况，
发行人董事兼任高管人员的人数不超过发行人董事总数的二分之一。
根据董事、监事及高管人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪
记录证明及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会辽宁监管局网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、全国法
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
院失信被执行人名单信息公布与查询网站的查询，发行人董事、监事、高管人员
不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在《管理办法》第十三条
第三款所列示的情形，也不存在董事和高管人员兼任监事的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高管人员的任职，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事和高管人员的变化
1、 董事的变化
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日，信德有限未设董事会，尹洪涛担任执行
董事。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举尹洪涛、尹
士宇、芮鹏、郭忠勇、牛彦秀为发行人第一届董事会董事，任期三年。其中郭忠
勇、牛彦秀为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举尹洪
涛为公司董事长。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生其他变动。
2、 监事的变化
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日，信德有限未设监事会，设立监事一名，
由尹士宇担任。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举丛国强、高
冬担任第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事曾欣共同组
成第一届监事会，任期三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举
丛国强担任第一届监事会主席。
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生其他变动。
3、 高管人员的变化
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日，尹洪涛担任信德有限总经理。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任尹洪涛为公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
总经理，聘任尹士宇为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王伟、王晓丽为公司副
总经理，聘任李婷为公司财务负责人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人高管人员未发生其他变动。
综上，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高管人员近两年的变化原因
是优化公司治理结构、提升公司治理水平、完善公司管理层体系的需要，已履行
了必要的法律程序，没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，
对发行人的生产经营无重大不利影响，符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定。
（三） 发行人的独立董事
发行人董事会设有两名独立董事，分别为郭忠勇、牛彦秀，其中牛彦秀为会
计专业人士，独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据独立董事简历、独立
董事提供的调查表、《公司章程》及独立董事工作制度中对独立董事相关职权范
围的规定及发行人的确认，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、
法规、深交所及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
1、 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实
行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。
企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三
证合一”后的营业执照办理。如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”
之“（二）发行人设立至今的历次股权变动情况”及“十、发行人主要财产”之
“（九）子公司及分支机构”所述，发行人及大连奥晟隆、信德科技、信德碳材
料均已取得“三证合一”后的营业执照。
2、 税种、税率
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及子公司报告期内执行的主要税
种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
按税法规定计算
的销售货物和应
税劳务收入为基
础计算销项税额， 16%、13%、 17%、16%、
增值税 13%、6% 17%、6%
在扣除当期允许 9%、6% 6%、3%
抵扣的进项税额
后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
按实际缴纳的增
教育费附加 值税、消费税及免 3% 3% 3% 3%
抵税额计缴
地方教育附加 2% 2% 2% 2%
按应纳税所得额
企业所得税 15%、25% 15%、25% 15%、25% 15%、25%
计缴
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及子公司报
告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及子公司享受的主要税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内享受的主要税收优惠政策
是高新技术企业的企业所得税优惠，具体情况如下：
发行人于 2017 年 10 月 10 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省
国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201721000352，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人自被认定为国
家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率征收
企业所得税。发行人 2017 年至 2019 年减按 15%的税率征收企业所得税。发行人现
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已重新申请高新技术企业认定，截至本律师工作报告出具之日，发行人已完成高
新技术企业认定公示，申请工作正在按照程序进行。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述主要税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，发行人及子公司在报告期内享受的政府补助如下：
单位：元
2020 年 与资产相关/
补助项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 与收益相关
工业中小企
业技术改造 --- 1,079,000.00 166,000.00 166,000.00 与资产相关
项目
锅炉改造补
--- --- 70,000.00 --- 与收益相关
偿款
高新技术产
--- 10,000.00 3,000.00 --- 与收益相关
业补贴
科技创新券
--- --- 200,000.00 --- 与收益相关
资金
先进单位
--- --- 50,000.00 --- 与收益相关
奖励
辽宁省企业
--- 200,000.00 --- --- 与收益相关
经费补助
科技拨款 --- 60,000.00 --- --- 与收益相关
基础设施建
312,000.00 374,500.00 --- --- 与资产相关
设补助
稳岗补贴 34,088.24 --- --- 24,215.56 与收益相关
合计 346,088.24 1,723,500.00 489,000.00 190,215.56 --
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内享受的上述政府补助款项合
法、合规、真实、有效。
（四） 报告期内依法纳税情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于 2020 年 9 月 21 日出具《证明》，内容
如下：辽宁信德新材料科技股份有限公司（税号：9121100472565639XK）属我局
管辖的单位，已依法办理税务登记。自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该纳
税人执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性
文件的要求, 能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件的规
定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有税收方面的违法违规行为，不存在漏缴、
偷逃税款和因税务问题而受到行政处罚的情形和任何有关税务的争议。
国家税务总局大连长兴岛经济区税务局于 2020 年 9 月 25 日出具《证明》，
内容如下：大连奥晟隆新材料有限公司（税号：91210244MA0UBWPR1Y）属我局管
辖的单位，已依法办理税务登记。自 2017 年 7 月 24 日成立至本证明出具之日，
该纳税人执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规
范性文件的要求,不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到行政处罚的情形和任
何有关税务的争议。
国家税务总局大连长兴岛经济区税务局于 2020 年 9 月 25 日出具《证明》，
内容如下：大连信德新材料科技有限公司（税号：91210244MA0YE91135）属我局
管辖的单位，已依法办理税务登记。自 2019 年 1 月 18 日成立至本证明出具之日，
该纳税人执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规
范性文件的要求, 能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件
的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有税收方面的违法违规行为，不存在
漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到行政处罚的情形和任何有关税务的争议。
国家税务总局大连长兴岛经济区税务局于 2020 年 9 月 25 日出具《证明》，
内容如下：大连信德碳材料科技有限公司（税号：91210244MA10FLWQ49）属我局
管辖的单位，已依法办理税务登记。自 2020 年 6 月 28 日成立至本证明出具之日，
该纳税人执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规
范性文件的要求, 能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件
的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有税收方面的违法违规行为，不存在
漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到行政处罚的情形和任何有关税务的争议。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国家税务总局大连长兴岛经济区税务局于 2020 年 9 月 25 日出具《证明》，
内容如下：辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司（税号：
91210244MAOYOMHW8M）属我局管辖的单位，已依法办理税务登记。自 2018 年 8 月
17 日成立至本证明出具之日，该纳税人执行的税种、税率和享受的有关税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求, 能够遵守国家和地方各项税收法
律、法规、规章及规范性文件的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，没有税收
方面的违法违规行为，不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到行政处罚的情
形和任何有关税务的争议。
综上，根据发行人及子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关
税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内能
够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1、 排污许可证办理情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）第四条的规定，“现
有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表”。
信德新材作为母公司目前已经不从事生产，由子公司大连奥晟隆作为新的基
地从事生产，子公司信德科技和信德碳材料目前均在建设阶段，尚未开始生产。
据此，发行人及子公司中，截至本律师工作报告出具之日，仅有大连奥晟隆需要
办理取得排污许可证。
2020 年 3 月 30 日，大连奥晟隆取得大连市生态环境局颁发的《排污许可证》
（证书编号：91210244MA0UBWPR1Y001V），行业类别为合成纤维单（聚合）体制
造，有效期自 2020 年 3 月 30 日至 2023 年 3 月 29 日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、 发行人生产经营活动中的环境保护情况
发行人在报告期内的 2017 年 1 月至 2019 年 12 月，在信德有限所在的辽阳老
厂区从事生产经营，2019 年 12 月末辽阳老厂区彻底关停，子公司大连奥晟隆作为
新的生产基地于 2019 年 6 月开始试生产。
（1）信德有限生产经营活动中的环境保护情况
2011 年 11 月 16 日，辽阳市环境保护局宏伟分局出具《关于<辽阳信德化工厂
年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目环境影响报告书>的批复》（辽市环宏
审发[2011]15 号），原则同意专家组评审意见，认为该项目在落实环境影响报告
书提出的各项要求后，从环保角度分析项目可行。
2019 年 3 月 6 日，辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具环保验收意见
（辽市环宏验[2019]05 号），同意该项目部分内容的固废环境保护“三同时”通
过验收。
（2）大连奥晟隆生产经营活动中的环境保护情况
2017 年 12 月 21 日，大连市环境保护局出具《关于大连奥晟隆新材料有限公
司年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目环境影响报告书的批准决定（大环评准
字[2017]）070008 号》，依法批准《大连奥晟隆新材料有限公司年产 20000 吨锂
电池负极包覆材料项目环境影响报告书》。
2020 年 4 月 26 日，大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局出具《关于
大连奥晟隆新材料有限公司年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目（一期）竣工
（固体废物污染防治设施）环境保护验收意见》，确认大连奥晟隆新材料有限公
司年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目（一期）固体废物污染防治设施验收合
格。
（3）信德科技生产经营活动中的环境保护情况
2020 年 7 月 9 日，大连市生态环境局出具《关于大连信德新材料科技有限公
司沥青基碳纤维项目（一期）环境影响报告表的审批决定》（大环评准字[2020]）
070052 号》，依法批准《大连信德新材料科技有限公司沥青基碳纤维项目（一期）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
环境影响报告表》。
（4）信德碳材料生产经营活动中的环境保护情况
2020 年 11 月 16 日，大连市生态环境局于出具《关于年产 3 万吨碳材料产业
化升级及研发中心建设项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准字
[2020]070089 号），依法批准《年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项
目环境影响报告书》。
3、 环境保护主管部门的相关证明
辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局于 2020 年 8 月 4 日出具《证明》，内
容如下：辽宁信德新材料科技股份有限公司（统一社会信用代码：
9121100472565639XK，整体变更为股份公司前的名称为“辽宁信德化工有限公司”）
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守环境保护相关的法律、法规、规章及
规范性文件，不存在情节严重的重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法
规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形。根据我局目前掌握的情况，不会
对辽宁信德新材料科技股份有限公司出具环保相关的行政处罚。
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日出具《证
明》，内容如下：大连奥晟隆新材料有限公司（统一社会信用代码：
91210244MA0UBWPR1Y）自 2017 年 7 月 24 日成立至本证明出具之日，能够遵守环
境保护相关的法律、法规、规章及规范性文件，污染物经处理后达标排放，符合
国家排放标准，不存在环境保护管理方面的违法违规行为，没有因违反有关环境
保护管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日出具《证
明》，内容如下：大连信德新材料科技有限公司（统一社会信用代码：
91210244MA0YE91135）自 2019 年 1 月 18 日成立至本证明出具之日，能够遵守环
境保护相关的法律、法规、规章及规范性文件，污染物经处理后达标排放，符合
国家排放标准，不存在环境保护管理方面的违法违规行为，没有因违反有关环境
保护管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日出具《证
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
明》，内容如下：大连信德碳材料科技有限公司（统一社会信用代码：
91210244MA10FLWQ49）自 2020 年 6 月 28 日成立至本证明出具之日，能够遵守环
境保护相关的法律、法规、规章及规范性文件，污染物经处理后达标排放，符合
国家排放标准，不存在环境保护管理方面的违法违规行为，没有因违反有关环境
保护管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于 2020 年 9 月 25 日出具《证
明》，内容如下：辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司（统一社会信用
代码：91210244MAOYOMHW8M）自 2018 年 8 月 17 日成立至本证明出具之日，能够
遵守环境保护相关的法律、法规、规章及规范性文件，污染物经处理后达标排放，
符合国家排放标准，不存在环境保护管理方面的违法违规行为，没有因违反有关
环境保护管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人的确认、发行人及子公司、分公司环境保护主管机关出具的上述
证明，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人及子公司不存在违反环境保护
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情形。
4、 募集资金拟投资项目的环境保护情况
本次募集资金拟投资项目“年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项
目”的实施主体为发行人子公司信德碳材料。大连市生态环境局于 2020 年 11 月
16 日作出“大环评准字[2020]070089 号”《关于年产 3 万吨碳材料产业化升级及
研发中心建设项目环境影响报告书的审批决定》，依法批准发行人子公司信德碳
材料的《年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目环境影响报告书》。
（二） 产品质量及技术监督标准
辽阳市宏伟区市场监督管理局于 2020 年 9 月 21 日出具《证明》，内容如下：
辽宁信德新材料科技股份有限公司的产品符合国家和地方有关产品质量和技术监
督标准，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在产品质量和技术监督方面
的违法违规行为，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日出具《证明》，内容
如下：大连奥晟隆新材料有限公司（统一社会信用代码：91210244MA0UBWPR1Y）
的产品符合国家和地方有关产品质量和技术监督标准，自 2017 年 7 月 24 日成立
至本证明出具之日，不存在产品质量和技术监督方面的违法违规行为，没有因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日出具《证明》，内容
如下：大连信德新材料科技有限公司（统一社会信用代码：91210244MA0YE91135）
产品符合国家和地方有关产品质量和技术监督标准，自 2019 年 1 月 18 日成立至
本证明出具之日，不存在产品质量和技术监督方面的违法违规行为，没有因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日出具《证明》，内容
如下：大连信德碳材料科技有限公司（统一社会信用代码：91210244MA10FLWQ49）
产品符合国家和地方有关产品质量和技术监督标准，自 2020 年 6 月 28 日成立至
本证明出具之日，不存在产品质量和技术监督方面的违法违规行为，没有因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日出具《证明》，内容
如下：辽宁信德新材料科技股份有限公司大连分公司（统一社会信用代码：
91210244MAOYOMHW8M）产品符合国家和地方有关产品质量和技术监督标准，自 2018
年 8 月 17 日成立至本证明出具之日，不存在产品质量和技术监督方面的违法违规
行为，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
根据发行人的确认，发行人及子公司、分公司产品质量、技术监督管理部门
出具的上述证明，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企
业信用信息公示系统等网站的核查，发行人及子公司的产品生产符合有关产品质
量和技术监督标准的要求，发行人及子公司在报告期内不存在因违反质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一） 募集资金用途
根据发行人提供的《大连市企业投资项目备案文件》，2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途及使
用可行性研究报告的议案》，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，
拟用于以下用途：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 3 万吨碳 年产 3 万吨碳材料
47,645.00 47,100.00
材 料产业化 升 产业化升级建设
1
级 及研发中 心
研发中心建设 7,988.50 7,900.00
建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,633.50 65,000.00
上述年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目的实施主体为发行人
子公司信德碳材料，补充流动资金项目的实施主体为发行人。本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。若本次发行上市所募集资
金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足
部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充
公司与主营业务相关的流动资金。
（二） 经本所律师核查，年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中心建设项目
于 2020 年 10 月 28 日在大连长兴岛经济区经济发展局办理项目备案（项目代码：
2020-210200-26-03-003721），于 2020 年 11 月 16 日取得大连市生态环境局作出
的“大环评准字[2020]070089 号”《关于年产 3 万吨碳材料产业化升级及研发中
心建设项目环境影响报告书的审批决定》。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人及子公司
为主体完成，不涉及兼并、收购其他企业，项目实施后亦不会产生同业竞争。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集
资金实行专户存储制度。发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管
理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专
款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行人在募集资金
到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人的业务
发展目标为：公司将立足于目前产品，利用本次公开发行股票上市的契机，进一
步增强公司综合实力和核心竞争力；保持国内龙头地位，积极开拓公司产品下游
应用市场；进一步提升锂电池负极包覆材料市场份额，加快开拓石油基碳纤维可
纺沥青产品应用市场与应用领域，并带动国内相关领域升级，使公司保持领先的
负极包覆材料供应地位，服务国家新材料战略。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内发行人子公司大连奥晟隆作为被告之一，存在案号为“（2020）辽
0292 民初 282 号”机动车交通事故责任纠纷案。截至本律师工作报告出具之日，
上述案件已经了结，大连奥晟隆已按生效判决支付原告精神损害抚慰金 50,000 元。
根据发行人的确认、发行人及子公司住所地人民法院出具的证明，并经本所
律师对发行人董事、监事、高管人员的访谈，同时，本所律师查阅了发行人及子
公司的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理为尹洪涛，持有发行
人 5%以上股份的股东为尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融宝盈。根据尹洪涛、尹
士宇、信德企管、尚融宝盈的确认，并经本所律师对尹洪涛、尹士宇、信德企管、
尚融宝盈的访谈及在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，截至本律师工作报告出具之日，
尹洪涛、尹士宇、信德企管、尚融宝盈不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
经审阅发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》及本律师
工作报告的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法
律意见书》及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》
及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 辽阳老厂区历史问题
1、 事实情况和存在问题
发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月，报告期内曾在辽阳市宏伟区宏
伟路 98 号的老厂区生产经营，老厂区占地约 19 亩，其中约 12 亩为租赁关联方辽
阳信德自有的工业用地，后为满足经营发展需要，在工业用地旁边另外租赁约 7
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
亩农村集体用地建造厂房用于工业生产，当时计划将集体用地转为工业用地，后
因土地规划调整等客观原因无法办理，因此在老厂区整体关停搬迁前延续使用农
村集体用地，地上建筑物也未取得房屋产权证。
老厂区生产运营的“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目”，于 2011
年 11 月取得辽阳市宏伟区经济和信息化局出具的“辽宏经信备发（2011）14 号”
投资项目备案确认书，于 2011 年 11 月取得辽阳市环境保护局宏伟分局出具的“辽
市环宏审发[2011]15 号”环境影响报告批复，于 2012 年 5 月取得辽阳市宏伟区安
全生产监督管理局出具的“辽宏安监备字[2012]03 号”建设项目安全设施竣工验
收备案，于 2019 年 3 月 6 日取得辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具的“辽
市环宏验[2019]05 号”建设项目竣工环境保护验收。
因土地性质和规划变更等客观原因，老厂区生产项目的部分附属设施的建设
手续存在一定瑕疵，“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目”延期取得竣工
环境保护验收。
“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目”的设计和建设是以高软化点碳
纤维可纺沥青为执行标准，但近年来下游市场需求发生调整，低软化点碳纤维可
纺沥青的需求逐步增大并成为主流产品，在同等的设备产线、生产工艺条件下，
低软化点碳纤维可纺沥青的生产周期相应缩短，生产工艺也相应简化，单位时间
的生产效率相应提高，因此老厂区近年来存在实际产能超过设计产能较多的问题。
2、 规范整改措施
因土地性质和规划调整的原因，老厂区已不具备持续生产经营的条件，为了
彻底解决老厂区的历史遗留问题，保障公司的长远健康发展，信德有限采取关停
老厂、另建新厂的规范措施。
2017 年 7 月，信德有限设立全资子公司大连奥晟隆并在大连市长兴岛国家级
石油化工产业园区建设新的生产基地。2019 年 6 月，大连奥晟隆建设基本完成开
始试生产。2019 年 12 月，信德有限召开职工大会审议通过企业搬迁职工安置方案，
随后按照方案对老厂区员工进行了妥善安置。2019 年 12 月，信德有限与辽阳信德
签署固定资产转让协议，信德有限将老厂区的房屋建筑物、构筑物及附属设施等
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固定资产按照评估价格转让给辽阳信德，随后辽阳信德向信德有限足额支付了转
让价款。在完成资产处置、职工安置等事宜后，老厂区于 2019 年 12 月末彻底关
停。
3、 政府专项证明
针对老厂区的事实情况和存在问题，辽阳市宏伟区政府各主管部门分别出具
了专项证明，具体情况如下：
辽阳市宏伟区工业和信息化局于 2019 年 11 月 28 日出具证明，主要内容为：
“信德公司正在运营的生产项目审批备案手续齐全，不存在采取未批先建、批小
建大、私自建设、擅自改扩建等违法行为增加产能的情形。超产能是由于下游市
场调整、产品结构变化、生产周期缩短、生产效率提高等原因所致，有其行业合
理性，信德公司的超产能不属于重大违法违规行为，没有受到过本单位的行政处
罚，今后也不会因此导致受到本单位的行政处罚。”
辽阳市自然资源局宏伟区自然资源分局于 2020 年 1 月 3 日出具证明，主要内
容为：“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在其厂区西侧租用集体土地建
造厂房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将租赁土地征用并出让为工
业用地，但因规划调整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用集体土地生产
经营至今。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观历史原因，不属于情节严
重的土地违法行为，因位于城市规划区范围内，截止目前在我局职责范围内未对
其处罚过。建议待符合城市规划后补办土地征收手续。”
辽阳市宏伟区行政审批局于 2020 年 1 月 2 日出具证明，主要内容为：“历史
上信德公司为了满足经营发展需要，在租赁的集体土地和关联方土地上建造厂房
用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将使用的土地一并转为出让类工业
用地，但因所在地块规划调整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用不符合
规划用途的土地进行生产经营。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观历史
原因，并非主观故意所为，未造成实质的危害后果，不属于情节严重的重大违法
行为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
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辽阳市宏伟区住房和城乡建设局于 2019 年 12 月 31 日出具证明，主要内容为：
“因厂区所在地块的规划调整和土地性质等原因，信德公司生产项目的工程建设
手续存在一定瑕疵，地上建筑物也未取得房屋产权证。信德公司上述不规范的情
况和行为有其客观历史原因，并非主观故意所为，不属于情节严重的重大违法行
为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局于 2020 年 1 月 2 日出具证明，主要内
容为：“信德公司运营的年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技改项目取得了环评批复并
且竣工环保验收合格。依据企业《承诺书》，该项目‘由于生产效率提高，导致
产能增加’，存在超产能的情形。根据在线监测和企业提供监测报告，未发现污
染物超标情况。信德公司没有受到过我局的行政处罚。由于该企业目前正处于停
产阶段，计划搬迁，根据环保相关法律法规，如项目恢复生产必须重新办理环评
审批手续，验收后方可生产。否则，将构成环境违法行为。”
辽阳市宏伟区应急管理局于 2019 年 12 月 31 日出具证明，主要内容为：“信
德公司正在运营的生产项目安监手续齐全，近年来虽有超产能的情况，但信德公
司具备安全生产条件，目前没有发现重大安全事故隐患，也未发生安全生产事故，
不存在违反安全生产管理的重大违法行为，本局未对信德公司作出过行政处罚。”
4、 实际控制人承诺
对于发行人因报告期内老厂区历史问题存在行政处罚的或有风险，实际控制
人尹洪涛、尹士宇于 2020 年 7 月出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺
函》，承诺如下：“信德新材如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门
的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担信德新
材因此所产生的罚没等相关费用，确保信德新材及其分子公司的利益不会因此遭
受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”
5、 结论意见
本所律师认为，报告期内发行人曾在辽阳老厂区从事生产经营，由于客观历
史原因，老厂区的生产经营存在部分瑕疵和不规范情况，但并未造成实质性的严
重危害后果。为了彻底解决历史遗留问题，老厂区已于 2019 年年底停产，并完成
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了人员安置、资产处置、工厂搬迁等相关工作。老厂区所在地的各政府主管部门
分别出具专项证明，证明老厂区存在的问题和瑕疵不属于重大违法行为，发行人
并未因此受到过行政处罚。发行人的实际控制人出具承诺，对于报告期内老厂区
历史问题存在行政处罚的或有风险，承诺由其本人全额承担发行人因此所产生的
罚没等相关费用。综上所述，报告期内发行人在辽阳老厂区生产经营期间存在的
部分瑕疵和不规范情况，不属于重大违法行为，发行人并未因此受到过行政处罚，
不构成本次发行上市的法律障碍。
（二） 报告期内实际控制人股权冻结的相关情况
根据实际控制人提供的相关判决文书、裁定书等资料，报告期内，实际控制
人尹洪涛曾发生一起所持发行人股权被司法冻结的案件，截至目前，该股权冻结
情形已经消除，具体情况如下：
原告彭丽容因与发行人实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红产生民间借贷纠
纷，于 2017 年 3 月 6 日将尹洪涛、孙铁红诉至广州市越秀区人民法院并向该法院
申请对尹洪涛、孙铁红的相关财产进行诉讼财产保全；2017 年 3 月 16 日，广州市
越秀区人民法院做出裁定（2017 粤 0104 民初 6371-1 号民事裁定书），将包括尹
洪涛当时持有的信德有限 60%股权等相关资产予以冻结、查封，尹洪涛所持信德有
限 60%股权于 2017 年 5 月 17 日被依法冻结。
2018 年 11 月 20 日，广州市越秀区人民法院经审理后，依法做出一审判决（2017
粤 0104 民初 6375 号民事判决书），判决如下：“驳回原告彭丽容的全部诉讼请
求，本案受理费 71300 元，保全费 5000 元（原告均已预交），均由原告彭丽容负
担。”原告彭丽容不服判决，向广州市中级人民法院提起上诉。
2019 年 2 月 2 日，上诉人彭丽容向广州市中级人民法院申请撤回上诉，2019
年 10 月 17 日，广州市中级人民法院做出裁定（2019 粤 01 民终 18593 号民事裁定
书），裁定如下：“本案按上诉人彭丽容撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送
达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁定。”
2019 年 12 月 23 日，广州市越秀区人民法院出具协助公示通知书（2017 粤 0104
民初 6375-1 号），要求辽阳市宏伟区市监局协助执行下列事项：“解除对被告尹
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洪涛（个人身份证号：211002196404112915）持有的辽宁信德化工有限公司（单
位注册号：9121100472565639XK）60%股权的冻结。”随后，尹洪涛所持发行人股
权解除冻结。
尹洪涛股权被冻结期间，即 2017 年 5 月至 2019 年 12 月，发行人的工商备案、
变更登记手续均无法实施。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人所持公
司股权不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他权利受限制的情形。
（三） 发行人的劳动及社会保障情况
发行人报告期内存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，主要情况
是住房公积金自 2019 年开始缴纳以及个别员工在报告期内未缴纳社会保险。根据
公司的测算，2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-6 月，公司需补缴社会保
险和住房公积金的金额占各期净利润的比重较小，对公司持续经营不存在重大影
响。
发行人及子公司已经取得辽阳市宏伟区人力资源和社会保障局、大连长兴岛
经济区劳动人事局、辽阳市住房公积金管理中心、大连市住房公积金管理中心出
具的相关合规证明，发行人及子公司报告期内不存在劳动管理、社会保障方面的
违法违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障的法律、法规而受到行政处罚的
记录，没有因违反住房公积金法律法规受到行政处罚的记录。
对此，发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇承诺：“如果未足额缴纳社会保险
费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会保险费、住房公积金，或者社
会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费、住房公积金，或
者公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，公司
实际控制人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，无需公司支付任何对价，
并愿意承担由此给公司带来的经济损失。”
（四） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于持股
意向及减持意向的承诺、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于承诺事
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项及相应约束措施的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易
的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于
欺诈发行上市的股份购回承诺等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和
中国证监会的相关规定。
经本所律师查验，上述承诺及相关约束措施系发行人及相关责任主体真实意
思表示，符合现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大
违法行为。发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本律师工作报告及《法
律意见书》的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得
必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同意并履行中国证监会发行注
册程序。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 冰
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王柏锡
年 月 日
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