中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月
辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、“本
机构”）接受辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任信德新材首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁信德新材科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程............................................................................................. 6
三、项目执行主要过程..................................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 26
一、立项评估决策........................................................................................................... 26
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 26
三、内部核查部门关注的主要问题............................................................................... 28
四、内核小组会议关注的主要问题............................................................................. 100
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................. 112
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................. 112
七、证券服务机构出具专业意见的情况..................................................................... 113
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规履行登记备案程序................................................................................................. 113
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见................................. 115
十、其他核查意见......................................................................................................... 115
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260 号）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委
员会项目立项管理办法》《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务尽职调查工作管
理办法》《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部审核工作管理办法》《持
续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主
要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项
委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意
后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5
人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5
票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、
复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内
核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归
档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领
导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行
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问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管
机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的
相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件
同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意
见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。
每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申
请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
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二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 7 月 12 日
立项评估决策机构成员： 陈淑绵、宋怡然、田鹏、陈曦、黄艺彬、李中杰、梁颖
立项评估决策时间： 2020 年 7 月 29 日
立项意见： 同意信德新材 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 邓俊、李宁
项目其他主要执行人员： 董宜安、钟山、邱莅杰、崔悦
项目组于 2019 年 3 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整
进场工作时间：
个项目执行过程
（二）尽职调查及问核的主要过程
1、尽职调查及问核的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号-招股说明书（2015 年修订）》《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承
销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主
体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员解答有关疑
问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清
单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备
案，发行人主要财产（土地、房产、设备、采矿权等）、业务与技术情况，高级管理人
员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会
计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉
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讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营业务流程，
掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务等方面
的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅前期尽职调查
反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销售、财
务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等，
并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目
标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上
市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主
体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集
中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意
到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项
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具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发行人的独立性等重要
事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，
在合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金管理中心、国土资源、产品质量、
安全生产、环保、发改委、工信局、人民法院、公安等相关主管部门出具合法合规的证
明。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号），项目组对发行人
主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、公司章
程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告等资料，调查
了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自 2000 年发行人前身设立以来历次
股权变动、增资和整体变更等情况。
2）独立性调查
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的组织结
构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采购、销售记录
进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流程及其控制情况；通
过访谈、签署承诺函及发行人董、监、高关联关系调查问卷等方式对发行人关联采购和
关联销售等情况进行核查。
保荐机构查阅了发行人商标、非专利技术等无形资产以及房产、土地使用权、主要
经营设备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真
实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过
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查阅审计报告，对金额较大、期限较长的应收票据、应付票据、其他流动负债、其他应
收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录
进行函证、访谈等核查，重点核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金
往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关
联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、
高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股
东大会选举产生，发行人现任总经理、财务总监、研发副总、生产副总、销售副总、董
事会秘书等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在发行人高级管理人员直接
或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的
情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于控股
股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行资
料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，
财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、
查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的直
接或间接控股股东。
3）主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人股东的身份证件、合伙协议等方式调查了解各股东的主营
业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函、
实地调取或网上查询工商登记材料及对工商行政机关进行访谈等方式核查股东所持发
行人股份的质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具声明
的方式了解自然人股东的出资来源等情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，
确定发行人的实际控制人为尹洪涛、尹士宇。
4）组织结构和员工情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，
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调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化
的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和
医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积
金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其
他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违
反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同
和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关
注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用情况。
（2）业务调查
1）行业情况及竞争状况
公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基碳纤维
生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。公司生产的负极包覆材料是一种具
备特殊性能的沥青材料，一方面可以作为包覆剂和粘结剂用于锂电池负极材料的生产加
工，改善负极材料的产品性能；另一方面可通过专有工艺制成碳纤维可纺沥青，经过纺
丝、碳化等生产工艺处理后，得到沥青基碳纤维产品。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为 C26 制造业中的化学原料和化学制品制造业。公司属化学原料和化学
制品制造业中精细化工行业。
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、
进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展
前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额情况，调查市场竞争情
况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行业的特
点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采
用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
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通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下游行业
变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行
人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影响，调
查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、
占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要
供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的稳定性。
通过与发行人采购部门相关业务部门人员沟通，调查发行人采购部门与业务部门的
衔接情况，关注是否存在严重的原材料、辅助材料缺货风险。通过查阅存货的资料，判
断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了
解存货的管理流程及安全保障情况。
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发
生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记材料，与供应商访谈等
方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员进行调查问卷、获取简历及对外兼职情况说明等方式进行进一步确认。
3）生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生
产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付凭证等
财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩
余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分析其剩
余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
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查阅发行人历年分类成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务
利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析
单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、辅助材料、制造费用
的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来
的重要影响。
与发行人品控部相关人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行
人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督部门出具的证明，
发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
查阅发行人安全生产的相关资料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐
患，是否采取保障安全生产的措施，走访安全生产监管部门，了解发行人成立以来是否
发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境保护相
关法规，了解发行人历年来环保投入及未来可能的投入情况。同时，根据走访环保部门、
查阅环保部门公开的环境信息和第三方评估信息，核查发行人是否能够遵守国家环境保
护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违反环境保护方面的规定而被环保
部门给予行政处罚的情形。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该
种模式的原因和可能引致的风险。
通过与发行人业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查发行人的
市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务类别分布的销售
记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
查阅发行人最近三年客户诉讼等方面的资料，调查发行人质量服务体系的建立及其
实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售行为。
查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺，
核查目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益。
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5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行
人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否
能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术
水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产
技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷
及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发
行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别关注。
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有
效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。查阅发行人主
要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务
收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行评估。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东、实际控制人及其控制的
企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及其控股股
东、实际控制人等方法，调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务范
围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行人控股股东、实际控制人是
否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
项目组通过梳理发行人控股股东、实际控制人尹洪涛、尹士宇控制的企业，开展同
业竞争和关联交易的核查，核查发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得注销相关文
件加以核实。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制
人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、
《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，并通过实地调取或网上
查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收购支付凭证的方式，核对公司
与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合
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同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查发行人关联交
易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，登录监管机构网站和互联网搜索等方式，核
查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用
制度；通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表的方式调查董事、监事、
高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的调
查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人
高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人员的评
价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对
发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由发行人
出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，分析董事、
监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞争对手
情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执
行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结
构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，
募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情
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况。
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、查阅有
关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管人员最近一年
从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期
高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程
序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、
行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押
或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以及有关
承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司
法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修
改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文件、发
行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
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了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间
的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。
根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是
否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、
总裁工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人
员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会
文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立
的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的
其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据
有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、
职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查
独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营
管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业务及管
理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的
专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可
接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、
专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工
了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关
制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复
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核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防
等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措
施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机关无违
规证明等方式核查是否存在因违法违规被税务、工商、社保、住房公积金管理中心、国
土资源、产品质量、安全生产、环保、发改委、工信局、人民法院、公安等相关主管部
门处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响。对于报告期内受到监管部门处
罚的情况，项目组逐一核实发行人是否执行处罚决定，调查该事件是否已改正，不良后
果是否已消除，并获得出具处罚的监管部门的无重大违法违规证明。
了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取
的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与发行
人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是
否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分
理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基
础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，
是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建
立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分
离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织
对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了
专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各
类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人
内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行
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人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有
效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部
控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报告、非
经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计机构交流，调
查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，
结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现金流状况。
通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。同时，
通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发行人销售收入
和销售成本的真实性和完整性。
通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和
未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和
成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标
进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其
变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、
存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销
售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营
风险和持续经营能力。
项目组对发行人主产品负极包覆沥青产品以及副产品橡胶增塑剂的客户地域分布、
客户类型进行调查了解，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获
得银行存款开户明细表、银行对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行
存款科目进行核查，通过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账
款科目进行核查，通过对主要客户进行函证、核查合同、转移联单、出入库凭单、回款
支付凭证等方式对销售收入科目进行核查，并通过穿行测试了解发行人收入确认的方法
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和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项
目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收
账款变动的影响。
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记录、获
取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采购金额和采购
量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明细表，并与市场价格
对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表及财
务费用明细表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，并与发行人销
售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的
影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户等非日常结算账
户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发行人货币资金
情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过参与固定资
产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、
投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司最近三年及一期的经营活
动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动产生的现金流量净额
为负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并走访发行
人主要借款银行，通过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非
经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。同时，通过实
地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴纳情况。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）以及《关于做好首次公开
发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）
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的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目
组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员
设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信
息进行了比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记
文件、调查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交
易及其披露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通
过实地走访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务
真实性；调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货
跌价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告
期内是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行
人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、销售信用政策
等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交
易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等
情形；核查了保荐机构及其关联方与发行人之间是否发生交易；通过调阅发行人的存货
及处置物的出入库数据等方式，核查发行人是否存在少计原材料等虚增利润的情形，确
认是否存在递延收益确认收入时点不合理的情形；通过查阅发行人的成本核算制度、进
行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工程成本构成等方式，核
查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况。项目组还对发行人的员工薪
酬、社保、期间费用、坏账准备及存货跌价准备、在建工程等方面进行了专门核查。
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展计划和
业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对
发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是否与发
行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制定了具体的计
划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
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取得发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人高
管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决策文件，
并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、
未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，
根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情
况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和
环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营
业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募
集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前
后的效益情况，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有业务分布以及行业的发展趋势，有关区域市场容量等情况的调查
结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发
支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产
业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结
合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，
分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及查阅账
簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益
的能力。
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调查负极包覆沥青行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或
市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商品、经
营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的
流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计
提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外
的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风
险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、融资安
排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型
而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环
境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影
响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变化、外贸
环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核
查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形
成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合同是否
真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现场走访、
网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管人
员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人董事、监
事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否
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产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是否了解
监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行
人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资
者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的
记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的
诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关中介及其负责人、高
管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重大事项，
保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策未发生
重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投资者判
断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定邓俊、李宁担任信德新材 IPO 项目的保荐代表人。邓俊、李宁全程
参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。中信证券指定董宜安、钟山、邱
莅杰、崔悦为其他项目人员并根据法律、财务和业务等方面的分工参与了尽职调查、辅
导、招股说明书的撰写和修订、工作底稿整理以及申请材料准备等工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、 审计报告》、
行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会，与公司高管及相
关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作，并整
理为工作底稿。项目人员的具体分工如下：
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1、项目的总体进展及执行情况由邓俊、李宁负责。其中，邓俊侧重于负责业务技
术、财务会计和募集资金运用等相关方面的进展及执行情况，李宁侧重于负责发行人基
本情况、公司治理和内部控制等相关方面的进展及执行情况。
2、辅导工作的组织协调、中介机构沟通、政府部门沟通以及项目现场协调工作由
董宜安、钟山负责。
3、尽职调查及工作底稿整理工作由邓俊、董宜安、钟山、邱莅杰、崔悦负责。其
中，发行人基本情况调查、董监高及核心技术人员调查、组织结构与内部控制调查、同
业竞争与关联交易调查由崔悦负责；业务与技术调查、募集资金运用调查、业务发展目
标调查由邓俊、董宜安负责；财务与会计调查、股利分配政策、及其他重要事项调查由
邱莅杰负责；邓俊、李宁对上述工作进行复核。
4、招股说明书的撰写和修订工作由邓俊、董宜安、钟山、邱莅杰、崔悦负责。其
中，风险因素等章节由邓俊负责；财务会计信息、管理层讨论与分析等章节由钟山、邱
莅杰负责；发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员，公司治理
等由崔悦负责；业务与技术、业务发展目标、募集资金运用等由邓俊、董宜安负责，其
他章节由崔悦负责；邓俊、李宁对上述工作进行复核。
5、项目人员还共同参与了其他申请材料的准备和制作、内核小组反馈问题的回复
等工作。
6、保荐代表人和其他项目人员持续关注发行人所在行业变化，密切跟踪发行人经
营情况，组织开展尽职调查及问核工作，取得并查阅工商、税务、安监等政府部门出具
的无违规证明，向相关方发出往来款、重大交易询证函；审计报告截止日后经营状况核
查；准备、复核补充申报材料。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 黄冀、金然
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、
现场核查内容： 申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；现场参观发行
人生产基地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作日期： 2020 年 10 月 24 日至 10 月 30 日，现场工作 5 天
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（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 1 人、外聘会计
委员构成：
师2人
会议时间： 2020 年 12 月 3 日
会议地点： 中信证券大厦 11 楼 19 会议室
会议决议： 信德新材 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行申请文件上报监
内核会意见：
管机构审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）公司辽阳老厂历史上存在合规性瑕疵，已于 2019 年底关停
由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。
为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于 2019 年底关停辽阳老厂。就上述事
项，公司已与主管部门进行沟通并开具如下合规证明：
（1）2019 年 11 月 28 日，辽阳市宏伟区工业和信息化局出具专项合规证明：“信
德公司正在运营的生产项目审批备案手续齐全，不存在采取未批先建、批小建大、私自
建设、擅自改扩建等违法行为增加产能的情形。超产能是由于下游市场调整、产品结构
变化、生产周期缩短、生产效率提高等原因所致，有其行业合理性，信德公司的超产能
不属于重大违法违规行为，没有受到过本单位的行政处罚，今后也不会因此导致受到本
单位的行政处罚”。
（2）2019 年 12 月 31 日，辽阳市宏伟区住房和城乡建设局出具专项合规证明：“因
厂区所在地块的规划调整和土地性质等原因，信德公司生产项目的工程建设手续存在一
定瑕疵，地上建筑物也未取得房屋产权证。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观
历史原因，并非主观故意所为，不属于情节严重的重大违法行为，信德公司未因上述情
况和行为受到我局的行政处罚。”
（3）2019 年 12 月 31 日，辽阳市宏伟区应急管理局出具专项合规证明：“信德公
司正在运营的生产项目安监手续齐全，近年来虽有超产能的情况，但信德公司具备安全
生产条件，目前没有发现重大安全事故隐患，也未发生安全生产事故，不存在违反安全
生产管理的重大违法行为，本局未对信德公司作出过行政处罚。”
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（4）2020 年 1 月 2 日，辽阳市宏伟区行政审批局（高新区规划行政许可由行政审
批局行使职能）出具专项合规证明：“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在租赁
的集体土地和关联方的土地上建造厂房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将
使用的土地一并转为出让类工业用地，但因所在地块规划调整为公共绿地的客观原因无
法办理，因此使用不符合规划用途的土地进行生产经营。信德公司上述不规范的情况和
行为有其客观历史原因，并非主观故意所为，未造成实质的危害后果，不属于情节严重
的重大违法行为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
（5）2020 年 1 月 2 日，辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具专项合规证明：
“信德公司运营的年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技改项目取得了环评批复并且竣工环保
验收合格。依据企业《承诺书》，该项目“由于生产效率提高，导致产能增加”，存在
超产能的情形。根据在线监测和企业提供监测报告，未发现污染物超标情况。信德公司
没有受到过我局的行政处罚。”
（6）2020 年 1 月 3 日，辽阳市自然资源局宏伟区自然资源分局出具专项合规证明：
“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在其厂区西侧租用集体土地建造厂房用于生
产经营，当时计划在政府的统筹安排下将租赁土地征用并出让为工业用地，但因规划调
整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用集体土地生产经营至今。信德公司上述不
规范的情况和行为有其客观历史原因，不属于情节严重的土地违法行为，因位于城市规
划区范围内，截至目前在我局职责范围内未对其处罚过。”
（7）2020 年 8 月，辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具《证明》，“自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，信德新材遵守环境保护相关的法律、法规、规章及规范
性文件，不存在情节严重的重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规、规章及
规范性文件而受到任何处罚的情形。根据我局目前掌握的情况，不会对信德新材出具环
保相关的行政处罚。”
此外，就可能的处罚风险，实际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史
问题处罚风险的承诺函》：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门
的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所
产生的罚没等相关费用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小
股东的利益不会因此造成损害。”
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形，
一定的历史客观原因，考虑到该厂已于 2019 年年底关停，且上述情况没有被有关部门
处以行政处罚，没有造成超标排放，没有发生重大安全事故，监管部门已开具专项合规
证明，综上，项目组认为上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）控股股东尹洪涛持有股权历史上因诉讼被冻结，2019 年 12 月已解冻
由于同原告彭丽容民间债务纠纷问题，实际控制人尹洪涛股权曾于 2017 年 5 月至
2019 年 12 月因诉讼财产保全被冻结，法院一审判决不支持彭丽容向尹洪涛及其前妻孙
铁红的债权主张，原告二审撤诉，2019 年 12 月股权已解冻。具体过程如下：
2017 年 5 月 17 日，由于同自然人彭丽容的民间债务纠纷问题，广东省广州市越秀
区人民法院出具（2017）粤 0104 民初 6375-1 号执行裁定书，裁定同意原告彭丽容提出
的财产保全申请，对尹洪涛名下所持有的辽宁信德化工有限公司 60%股权、辽阳市信德
有限公司 50%股权、辽宁信德新材料股份有限公司 60%股权、大连保税区德孚国际贸
易有限公司 60%股权进行司法冻结，冻结日期自 2017 年 5 月 17 日至 2020 年 5 月 16
日，致使公司无法及时办理股权变更的工商手续。
2018 年 11 月 20 日，广东省广州市越秀区人民法院出具（2017）粤 0104 民初 6375
号民事判决书，判决驳回原告彭丽容对尹洪涛涛及孙铁红的债权主张，彭丽容二审撤诉，
一审判决即刻发生法律效力。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）重点问题
1、关于下游客户和下游用途。
最近三年及一期，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前
五大客户累计销售金额占比分别为 72.66%、69.23%、72.33%和 85.28%。请说明：1）
报告期营业收入增长较快的原因、公司对前五大客户的销售量与前五大客户出货量在报
告期内的出货量变化幅度比较情况；2）锂电负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”
的格局，其中“四大”为行业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金
能源，四者 2019 年负极材料出货量皆在 4 万吨以上。请说明贝特瑞作为公司主要客户
仅排在第三位的原因并且大幅低于另两家客户；3）主要客户的定价依据及是否存在差
异、对主要客户的供货方式是否存在差异、下游客户是否做出保密或者其他限制性安排；
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4）公司集中度与行业集中度存在差异的原因以及与主要客户之间合作的稳定性和持续
性。
回复：
一、报告期营业收入增长较快的原因、公司对前五大客户的销售量与前五大客户
出货量在报告期内的出货量变化幅度比较情况
1、报告期营业收入增长较快的原因
报告期内，发行人营业收入主要由其主要产品负极包覆材料贡献，发行人报告期内
营业收入增长较快的原因为受下游负极材料行业增速较快带动所致。发行人前五大客户
大多为负极材料龙头企业且占发行人收入比例较高，进而带动发行人营业收入增长较快。
由下图可见，自 2013 年以来，国内负极材料出货量呈现快速增长的趋势，2017 年，
我国负极材料出货量达到了 14.8 万吨，2018 年中国负极材料产量 19.2 万吨，同比增长
29.7%。2019 年中国锂电池负极材料市场出货量 26.5 万吨，同比增长 38.0%。
2013-2019 年中国锂电负极材料出货量（万吨）
30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
天然石墨 人造石墨 其他
数据来源：高工锂电
负极材料行业集中度较高，以 2019 年为例，前四家厂商（贝特瑞、杉杉股份、江
西紫宸（璞泰来全资子公司）、凯金能源）出货量合计占有全市场的 74%，发行人对该
四家厂商的销售额在报告期内稳定位于前五名，与下游负极材料市场集中度具备匹配关
系。
发行人的收入增速趋势与下游负极材料的出货量增速趋势具备匹配关系。根据负极
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材料出货量数据，2018 年和 2019 年同比增速分别为 29.7%和 38.0%，发行人的 2018 年
和 2019 年主产品负极包覆材料的销售收入同比增速分别为 26.68%和 40.00%，发行人
的营业收入的增速，基本与下游客户的出货量的增速相匹配。
2、公司对前五大客户的销售量与前五大客户出货量在报告期内的出货量变化幅度
比较情况。
因发行人主要产品负极包覆材料为生产锂电池负极材料的辅助材料，在下游客户的
生产成本中占比较低，且因行业技术迭代迅速，下游客户产品结构变化较快，故而发行
人出货量与对应客户出货量的基本趋势一致。
报告期内，公司前五大客户较为稳定，其中贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸（璞泰来
全资子公司）为上市公司，通过查询其公开披露数据，江西紫宸 2018 年度、2019 年度
负极材料出货量同比增长 24.34%、56.24%；杉杉股份 2018 年度、2019 年度负极材料
出货量同比增长 9.69%、39.74%；贝特瑞 2018 年度、2019 年度负极材料出货量同比增
长 36.85%、30.58%。
经核查，发行人报告期内负极包覆材料销售量与前五大客户已披露的负极材料出货
量变化幅度具备匹配关系。
二、锂电负极行业竞争格局可以归结为“四大多小”的格局，其中“四大”为行
业前四大厂商，依次为贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸和凯金能源，四者 2019 年负极材
料出货量皆在 4 万吨以上。请说明贝特瑞作为公司主要客户仅排在第三位的原因并且
大幅低于另两家客户
上述情形符合产业现状，主要原因如下：
（1）贝特瑞生产的负极材料主要以天然石墨为原料，江西紫宸与杉杉股份的负极
材料主要以人造石墨为原料，相应的生产工艺和对负极包覆材料的需求存在一定差异，
导致发行人的产品在贝特瑞体系内的采购量相对较小。
（2）贝特瑞负极包覆材料的主要供应商为其他厂商。在江西紫宸和杉杉股份体系
内发行人为其主要供应商，故而虽然贝特瑞出货量在国内领先，但发行人对贝特瑞的出
货量低于对江西紫宸与杉杉的出货量。但自 2017 年以来，发行人对贝特瑞出货量在其
自身出货总量的比例增长高于江西紫宸及杉杉股份，2017-2019 年发行人对贝特瑞出货
量占发行人出货总量比例从 5.99%增长到 11.59%，占比增加接近一倍。江西紫宸和杉
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杉股份 2019 年占比基本维持 2017 年的占比。
三、主要客户的定价依据及是否存在差异、对主要客户的供货是否存在差异、下
游客户是否做出保密或者其他限制性安排
1、主要客户的定价依据及是否存在差异
发行人对主要客户的定价依据为依照双方历史合作协商定价，影响因素包含产品质
量、供货的稳定性与及时性、销售价格、研发实力、售后服务等。如发行人是江西紫宸
负极包覆材料主要核心供应商，且发行人向江西紫宸销售的包覆材料产品软化点较高，
投入等量古马龙树脂的情况下生产江西紫宸产品的产出率较低、生产时间更长，对应的
生产成本更高，因此其销售单价略高。对贝特瑞而言，发行人向其提供的产品软化点相
对较低，故而其价格在客户中较低（因同时对杉杉股份销售单价较低的橡胶增塑剂，故
而拉低了其平均售价）。
综合上述原因，由下表可见，报告期内对大客户售价与当年总体平均单价不存在明
显差异。
2020 年 1-6 年
销售数量 销售金额 销售单价
客户名称 销售产品
（吨） （元） （元/吨）
江西紫宸 负极包覆材料 2,605.00 42,646,460.02 16,371.00
杉杉股份 负极包覆材料、橡胶增塑剂 2,814.40 35,572,100.84 12,639.32
贝特瑞 负极包覆材料 758.00 9,893,540.79 13,052.16
凯金能源 负极包覆材料、橡胶增塑剂 279.40 4,177,699.09 14,952.39
青岛青北 负极包覆材料 265.00 4,090,265.48 15,434.96
2020 年 1-6 月总量 6,721.80 96,380,066.22 14,338.43
2019 年
销售数量 销售金额 销售单价
客户名称 销售产品
（吨） （元） （元/吨）
江西紫宸 负极包覆材料 4,310.39 71,742,115.99 16,643.98
杉杉股份 负极包覆材料、橡胶增塑剂 3,577.03 44,916,337.28 12,556.89
贝特瑞 负极包覆材料 1,714.07 22,585,673.32 13,176.63
凯金能源 负极包覆材料、橡胶增塑剂 945.50 14,671,501.33 15,517.19
鸿源集团 橡胶增塑剂 4,241.86 12,694,790.79 2,992.74
2019 年总量 14,788.85 166,610,418.71 11,265.95
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2018 年
销售数量 销售金额 销售单价
客户名称 销售产品
（吨） （元） （元/吨）
江西紫宸 负极包覆材料 2,244.37 37,812,968.93 16,847.91
杉杉股份 负极包覆材料、橡胶增塑剂 2,558.82 34,433,485.83 13,456.81
贝特瑞 负极包覆材料 1,377.27 18,230,812.97 13,236.97
凯金能源 负极包覆材料 849.00 13,121,671.09 15,455.44
鹏瀚集团 橡胶增塑剂 3,368.50 9,343,082.57 2,773.66
2018 年总量 10,397.95 112,942,021.39 10,861.95
2017 年
销售数量 销售金额 销售单价
客户名称 销售产品
（吨） （元） （元/吨）
江西紫宸 负极包覆材料 2,665.31 44,378,907.05 16,650.55
杉杉股份 负极包覆材料、橡胶增塑剂 2,051.35 27,252,953.75 13,285.36
凯金能源 负极包覆材料 586.00 8,569,487.21 14,623.70
昌德集团 橡胶增塑剂 3,141.45 7,260,552.99 2,311.21
贝特瑞 负极包覆材料 538.10 7,120,581.14 13,232.82
2017 年总量 8,982.21 94,582,482.14 10,529.97
2、对主要客户的供货是否存在差异
发行人对主要客户的供货不存在明显差异：主产品负极包覆材料，一般由发行人承
担运费，将货物运输至客户；副产品橡胶增塑剂，一般由客户承担运费，前往公司的仓
库自提，也有少数客户由公司送货。
3、下游客户是否做出保密或者其他限制性安排；
发行人均已与主要客户江西紫宸、杉杉股份、贝特瑞及凯金能源签署保密协议或在
签署合同中存在保密条款，除此之外，下游负极厂商对发行人并无其他限制性安排。
因公司所产副产品橡胶增塑剂属于普通的大宗类商品，遵循市场惯例交易，交易价
格随行就市，公司未与橡胶增塑剂的客户签署类似协议。
四、公司的集中度与行业集中度存在差异的原因以及公司与主要客户之间合作的
稳定性和持续性
①公司的集中度与行业集中度存在差异的原因
公司的集中度与行业集中度存在差异是暂时性的。下游负极厂商的行业集中度体现
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了负极材料市场的竞争和垄断程度，系该行业多年的发展而来。
公司的集中度主要受到公司营销策略的影响，同时，还受到公司的产能、销售人员
的市场经验、与下游匹配的研发等因素的影响。公司在发展初期，为打开市场，将主要
精力放在服务行业的龙头企业上。随着产品逐步得到行业龙头企业的认可，伴随产能的
逐步增长，公司未来将在渗透龙头企业需求的同时，进一步拓展其他的负极材料产商的
需求。
②公司与主要客户之间合作的稳定性和持续性；
公司与主要客户合作存在稳定性与持续性。公司自 2017 年以来，报告期内前四大
客户合计占公司总出货量比例稳定，出货量保持增长。发行人在下游客户的口碑是通过
长期稳定的合作建立起来的，故而发行人与主要客户之间合作存在稳定性和持续性。
2、请说明：1）公司负极包覆材料被下游客户采购后运用的细分领域以及在各细
分领域的竞争对手；2）细分领域是否存在新技术趋势以替代目前的负极材料从而导致
公司负极包覆材料竞争力下降。
回复：
一、公司负极包覆材料被下游客户采购后运用的细分领域以及在各细分领域的竞
争对手
公司负极包覆材料被采购后运用的细分领域主要有两种：①用做包覆锂电池负极材
料，②用做生产沥青基碳纤维。其中做锂电负极包覆是产品的主要应用领域。
锂电负极包覆材料的竞争对手主要有大连明强、德国吕特格以及辽宁奥亿达。发行
人产品报告期内出售作为碳纤维可纺沥青用途的量较小，在该领域的主要竞争对手为大
连明强和辽宁奥亿达。
二、细分领域是否存在新技术趋势以替代目前的负极材料从而导致公司负极包覆
材料竞争力下降
在上述负极包覆材料以及沥青基碳纤维两个应用领域中，暂未看到新技术替代趋势
会导致公司负极包覆材料竞争力下降的情形。
在负极包覆材料领域，现有的技术路线仍以石墨为主，石墨的理论克容量 372mAh/g，
限制锂电池容量提升的瓶颈仍为正极材料，故而短期市场上暂时不存在对负极材料的革
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命性突破的需求。电池负极未来较为有可能的发展方向是硅基负极，虽然其理论能量密
度远高于当前石墨负极的理论能量密度，但由于其目前存在充电后体积膨胀等问题，暂
未达到商业化应用的程度。
在沥青基碳纤维应用领域中，行业整体技术尚未成熟，商业化产品较少，当前利用
发行人负极包覆材料用作碳纤维可纺沥青制备沥青基碳纤维是行业内的前沿技术，故而
在该领域，暂时未看到较为确定的新技术趋势，能够导致公司负极包覆材料的竞争力下
降的情形发生。
3、公司的全资子公司大连奥晟隆计划投资建设年产 20000 吨锂电池负极包覆材料
项目，募投项目为 3 万吨碳材料产业化升级建设项目，请说明：1）以上两个项目之间
的关系；2）请结合报告期内公司业绩以及下游客户的公开扩产信息（若有）情况说明
2 万吨锂电池负极包覆材料项目和 3 万吨碳材料产业化升级建设项目的产能消化措施。
回复：
一、以上两个项目之间的关系
①“年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目”具体对应位于大连长兴岛奥晟隆厂
区的 1 号和 2 号车间，其中二车间已于 2019 年 5 月转固，一车间于 2020 年 11 月转固。
项目建成后将形成 2 万吨锂电负极包覆材料生产能力、0.5 万吨碳纤维可纺沥青生产能
力以及 3.5 万吨的副产品橡胶增塑剂，其中碳纤维可纺沥青可等量转化为负极包覆材料
的生产能力，无须对设备进行技改或其他改进工作。
②募投“3 万吨碳材料产业化升级建设项目”为本次募投新建项目。项目总投资
47,645.00 万元，将使用募投资金 47,100.00 万元。项目建成后预计将为发行人新增生产
锂电池负极包覆材料 2.33 万吨，碳纤维可纺沥青 0.67 万吨。
③二者关系为：募投项目是现有项目的进一步提升，在扩大产能的同时，提升产品
质量，向上游延展产业链。现有项目原料为古马隆树脂、道路沥青，募投项目的原料为
乙烯焦油，是古马隆树脂及道路沥青的上游原料，故而募投项目在原料端向现有项目上
游进行了延伸，一方面乙烯焦油更为大宗，增强发行人对上游原料的掌控力；另一方面
通过该项延伸，可以提升发行人负极包覆材料产品的均一性及产品得率，降低成本。
二、请结合报告期内公司业绩以及下游客户的公开扩产信息（若有）情况说明 2
万吨锂电池负极包覆材料项目和 3 万吨碳材料产业化升级建设项目的产能消化措施
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根据公开披露的信息统计，截至 2019 年末，公司主要下游客户拟扩建的负极材料
产能约为 17.5 万吨，为在统计厂商新增扩建产能约 27.3 万吨的 64.1%，增幅较大，详
情如下表所示。
公司主要下游客户负极材料扩产情况
2019 年末产能 扩建产能 扩建后总产能
企业名称 相比 2019 年底扩建产能
（万吨） （万吨） （万吨）
惠州拟扩建 4 万吨，江苏扩建
贝特瑞 9.3 6.5 15.8
2.5 万吨
年产 10 万吨锂离子电池负极
杉杉股份 12 6 18
材料项目剩余 6 万吨产能
江西紫宸（璞泰
6 5 11 募投项目拟扩建 5 万吨
来全资子公司）
合计 27.3 17.5 44.8
注：贝特瑞数据来源于贝特瑞 2020 年 7 月公布的《公开发行说明书》；杉杉股份数据来源于公司 2019
年年报、2020 年半年报；璞泰来数据来源于璞泰来 2019 年年报、2020 年非公开发行 A 股股票预案。
综上，结合主要下游客户公开扩产信息，三者截止 2019 年底产能合计为 27.3 万吨，
未来预计新增产能合计 17.5 万吨。下游市场具备消纳公司新增产能的基础。
假设募投项目于 2023 年 1 月投产，各年产能如下表所示。
年份 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
产能（吨） 9692 15000 25000 25000 34000 40000 46000 52000 55000
其中募投项目计算期第 3 年生产负荷为 30%，计算期第 4 年生产负荷为 50%，第 5
年生产负荷为 70%，计算期第 4 年生产负荷为 90%，第 5 年及以后各年生产负荷均按
100%计算（其中碳纤维可纺沥青按照可 1:1 无成本为转换为负极包覆材料计算）。
公司到 2027 年产能为 5.5 万吨，相较于 2019 年的 0.97 万吨，年均复合增速为 24.22%。
根据高工锂电的相关预测，预期 2019 年到 2022 年负极出货量增速为 25.99%，公
司的历史销售量增速与下游行业预计增速均高于公司的产能增速，故而认为公司产能消
化风险可控。
同时，为应对新增产能消化，公司准备以下措施予以应对：
①树立良好的品牌形象，维护现有大客户并开发新客户
公司在锂电池负极包覆材料及碳纤维可纺沥青领域深耕多年，积累了丰富的行业经
验，拥有多种自主研发的优质沥青产品，得到下游客户的一致好评。公司通过树立良好
的品牌形象，维护现有大客户并开发新客户，以优质的产品和良好的客户基础为新增产
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能消化提供有力的支持。
②公司坚持自主研发，并吸引高端人才，为产品升级及产能消化提供技术支持
公司历经多年的发展，坚持自主研发，在碳纤维可纺沥青和锂电池负极包覆材料方
面拥有雄厚的技术实力。公司在技术研发、产品性能提升等方面投入大量的资源，并且
不断引进行业内高端人才，形成了一支优秀的研发团队。现有研发团队以国内石油沥青
行业资深专家为核心带头人，凝聚了一批长期从事沥青技术研究的中高级技术人员，同
时公司与国内多家石油沥青领域知名研究院所、大学及公司建立了广泛的合作关系，扎
实的技术基础和优秀的研发团队为公司的产能消化提供了有力的保障和技术支持。
2、关于公司业务和技术
1、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 60.83%、
56.32%、55.85%和 52.74%，呈现波动趋势。请说明：
1）公司毛利率高于同行业可比上市公司的原因；
回复：
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为 C26 制造业中的化学原料和化学制品制造业。所属行业为 C26 制造业
中的化学原料和化学制品制造业的国内上市公司中，以下三家上市公司的主营业务产品
与信德新材的主营业务产品同属于锂电池产业链，具有一定的可比性：
证券代码 证券简称 主营产品名称
300769.SZ 德方纳米 布袋石墨烯、纳米磷酸铁锂、碳纳米管、碳纳米管导电液
单壁碳纳米管、多壁碳纳米管、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导
688116.SH 天奈科技
电浆料、碳纳米管导电母粒、碳纳米管粉体
常规锂离子电池电解液、超级电容器化学品、动力锂离子电池电解
300037.SZ 新宙邦
液、固态高分子电容器化学品、铝电解电容器化学品
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
单位：%
证券代码 公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
300769.SZ 德方纳米 10.87 21.28 20.25 23.67
688116.SH 天奈科技 36.96 47.79 40.35 42.11
300037.SZ 新宙邦 39.84 35.63 34.19 35.51
平均值 29.22 34.90 31.60 33.76
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证券代码 公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 52.74 55.85 56.32 60.83
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 60.83%、56.32%、55.85%
和 52.74%，同行业可比公司的主营业务板块的平均毛利率为 33.76%、31.60%、34.90%
和 29.22%，公司主营业务毛利率高于同行业主营业务毛利率，主要系同行业可比上市
公司的所处的细分行业、主营业务的产品及其生产工艺和原材料，与信德新材存在差异
所致。
2）毛利率是否存在下降压力以及公司拟如何应对下行压力；
回复：
公司未来存在一定的毛利率下降的压力。2019 年底，公司主要生产场所从辽阳逐
步搬迁至大连长兴岛后，新厂在建工程转固后导致固定资产增加，每年固定资产折旧上
升，随着 2020 年下半年，全球石油行业逐步恢复景气，原材料采购价格将逐步回升。
未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化或不能有效控制成本，
则发行人将面临产品毛利率下降的风险。
报告期内公司原材料价格波动情况如下：
为应对未来毛利率下行压力，公司通过投建募投项目，3 万吨碳材料产业化升级建
设项目和研发中心建设项目的实施，来提升生产规模和研发能力，提高运营效率，进一
步加强在锂电池及碳纤维行业的市场竞争力，加强公司的盈利能力。
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3）请说明同行业可比上市公司选取的依据。
回复：
公司所属的负极包覆材料行业属于锂电池产业链中原材料端细分行业，公司目前为
国内销量排名前列的厂商，2019 年市场占有率 37.63%。目前，该行业参与者较少，除
信德新材外，主要为大连明强、德国吕特格和辽宁奥亿达，均未上市，难以获取相关财
务数据及具体信息。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为 C26 制造业中的化学原料和化学制品制造业。所属行业为 C26 制造业
中的化学原料和化学制品制造业的国内上市公司中，以下三家上市公司的主营业务产品
与信德新材的主营业务产品同属于锂电池产业链，具备一定可比性：
证券代码 证券简称 主营产品名称
300769.SZ 德方纳米 布袋石墨烯、纳米磷酸铁锂、碳纳米管、碳纳米管导电液
单壁碳纳米管、多壁碳纳米管、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导
688116.SH 天奈科技
电浆料、碳纳米管导电母粒、碳纳米管粉体
常规锂离子电池电解液、超级电容器化学品、动力锂离子电池电解
300037.SZ 新宙邦
液、固态高分子电容器化学品、铝电解电容器化学品
2、关于核心技术来源及侵权风险
（1）请结合发行人核心技术人员丛国强的任职经历，进一步说明其是否存在任职
于或持股与发行人存在直接竞争关系的其他公司，请进一步说明丛国强对发行人竞争
对手的入股及退股情况，入股及退股协议中是否针对技术归属做出明确约定，是否存
在对相应技术应用的限制性条款，招股书目前的信息披露是否准确完整，从国强是否
曾与曾任职公司存在职务研发或违背劳务合同与竞业禁止条款的情况，是否有可能存
在侵权风险或潜在纠纷；
回复：
一、丛国强经历相关问题
丛国强先生，1951 年 11 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕
业于辽化职工大学的化工分析专业。
（1）辽化亿方的工作经历：1974 年 12 月至 2000 年 3 月，任职于辽阳石化公司化
工二厂，任车间主任；2000 年 4 月起，从辽阳石油化纤公司亿方工业公司内部退养；
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2000 年 8 月至 2002 年 2 月，由辽阳石化亿方公司市政公司返聘，任工程师；2002 年 4
月至 2006 年 9 月，由辽阳石化亿方公司化工实验二厂技术科返聘，担任临时工作；
（2）对外投资阶段：2007 年 8 月至 2009 年 6 月，丛国强与王志明先生联合投资
大连明强化工材料有限公司；
（3）发行人体系工作阶段：2010 年 10 月入职信德化工，任工程师。2020 年 6 月
至今，担任辽宁信德新材料科技股份有限公司监事会主席。
（二）不存在与亿方石化相关的职务发明或侵犯其知识产权的情况说明
根据《辽化亿方公司访谈记录》，主要确认事实如下：
1、丛国强先生与辽阳石油化纤公司亿方工业公司未签署《竞业禁止协议》。
2、2000 年 12 月，辽阳石油化纤公司亿方化工实验二厂（以下简称“实验二厂”）
向国家知识产权局申请的“石油系沥青基通用型碳纤维原料的制备方法”发明专利，该
发明专利保护期至 2020 年 12 月止。
丛国强先生于 2015 年 12 月向国家知识产权局申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高
温沥青的制备方法”的发明专利与实验二厂的专利，客观上存在差异，产品的制备方法
在原料、工艺、加热方法和产品性能方面均存在实质性差异。
3、2002 年 4 月至 2006 年 9 月，丛国强先生由实验二厂返聘，主要为临时工性质，
返聘期间，不是“石油系沥青基通用型碳纤维原料的制备方法”技术研发团队成员，不
涉及下述三种情形：（1）发明人在本职工作中完成的发明创造；（2）履行本单位交付的
与本职工作有关的任务时所完成的发明创造（3）退职、退休或者调动工作后 1 年内做
出的、与其在原单位承担的本职工作或者单位分配的任务有关的发明创造；也不涉及主
要利用辽化亿方公司的物质条件（包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的
技术资料等）完成的发明创造。
4、针对实验二厂的专利所涉及的产品，辽化亿方公司不具备生产当时市场需要产
品的技术和能力，2009 年辽化亿方公司已经放弃该项专利对应产品的生产。
5、经辽化确认，丛国强相关技术发明没有侵犯其知识产权。
基于前述事实，丛国强先生与辽化亿方公司未签署《竞业禁止协议》，丛国强先生
在辽化亿方公司在退休返聘期间，未参与“石油系沥青基通用型碳纤维原料的制备方法”
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相关研发，且辽化亿方公司已于 2009 年放弃生产该产品；丛国强先生在 2006 年返聘离
职后，于 2015 年 12 月向国家知识产权局申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的
制备方法”的发明专利不属于职务发明，不存在侵害辽化亿方公司利益的情形。
（三）不存在与大连明强相关的职务发明或侵犯其知识产权的情况说明
根据《大连明强访谈记录》（出于其自身利益的考虑，王志强先生最终未在访谈记
录签字确认），王志明先生 2003 年至 2009 年，在辽化亿方公司负责产品销售工作，于
2006 年 9 月创办大连明强。因王志明先生还在辽化亿方公司工作，安排丛国强先生在
大连明强全面负责工厂事宜。2006 年 10 月至 2009 年 3 月，丛国强先生为大连明强小
股东。丛国强先生未与大连明强签署《劳动合同》和《竞业禁止合同》。
依据与大连明强实际控制人王志明先生的访谈纪要，丛国强先生与大连明强未签署
劳动合同，丛国强先生与王志明先生实际为合作创业关系，不涉及劳动合同关系，综上
丛国强与大连明强之间不涉及职务发明问题。
2009 年 6 月，丛国强先生已经退出大连明强股权，不存在直接持有与发行人存在
竞争关系的其他公司股权。
（四）丛国强对发行人竞争对手的入股及退股情况说明
丛国强先生于 2007 年 8 月入股大连明强，于 2009 年 6 月退股大连明强，在竞争对
手大连明强持股期间，上述入股及退股事宜，经丛国强先生确认，其与大连明强实控人
王志明不存在针对技术归属的任何限制性约定。
丛国强先生与曾任职的辽化亿方公司和大连明强公司不存在职务研发或违背劳务
合同与竞业禁止条款的情况，不存在侵权风险或潜在纠纷。
（2）2016 年 1 月，丛国强（技术发明人）、信德化工及尹洪涛三方共同签订《三
方技术转让合同》，约定丛国强将“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技
术及发明专利（如取得）全部转让给信德化工，丛国强就该技术正在申请发明专利，
丛国强如取得专利权，需在一个月内将该专利权过户给信德化工。
该项非专利技术使用费为 1,000 万元，北京中企华资产评估有限公司出具了以 2015
年 12 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4761 号），该非
专利技术在评估基准日的评估值为 990.00 万元。
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1）请说明该技术转让合同 2016 年签署、2019 年才进行评估的合理性，该使用费
用具体如何支付，并进一步论述其公允性；
2）请说明上述技术是否为丛国强自主研发，对发行人的具体用途，是否属于发行
人核心技术之一；
回复：
1）请说明该技术转让合同 2016 年签署、2019 年才进行评估的合理性，该使用费
用具体如何支付，并进一步论述其公允性
该技术转让合同于 2016 年签署时，丛国强（技术发明人）、信德化工及尹洪涛三方
共同协商确定了专有技术的转让价格为 1000 万元。丛国强先生作为信德化工的核心技
术人员，信德化工与丛国强先生之间的转让交易构成关联交易，同时该项专有技术以
1000 万的初始成本计入上市主体的会计账目，按 10 年进行摊销，直接影响上市主体的
年度经营成果。鉴于上述几方面因素考虑，公司于 2019 年聘请评估师对丛国强的专有
技术的公允价格进行追溯评估。综上，该技术转让合同 2016 年签署、2019 年才进行评
估，具备合理性。
经核查丛国强先生的银行流水、信德化工的银行流水、尹洪涛先生的银行流水，相
应的专有技术款项支付过程如下：1、2015 年底由尹洪涛先生代信德化工支付 90 万元，
后与尹洪涛先生与上市公司的往来款冲抵（尹洪涛与上市主体的往来款项已于 2018 年
底清理完毕）；2、信德化工分别于 2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 16 日、2018 年 10
月 23 日直接支付丛国强 290 万元、100 万元、440 万元；3、截至 2020 年 6 月 30 日，
还有尾款 80 万元，计入公司的其他应付款中，该笔 80 万元款项因已经具备合同约定的
支付期限已经于 2020 年 12 月支付完毕。
经项目组复核评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4761 号），
评估机构采购收益法对专有技术进行评估，经复核评估机构的主要测算过程，主要指标
的取值基本合理，按收益法估值模型，该项专有技术评估值为 990 万元。
经复核，项目组认为评估测算方法合理性，转让价格公允。
2）请说明上述技术是否为丛国强自主研发，对发行人的具体用途，是否属于发行
人核心技术之一
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丛国强先生的技术来源主要为其本人 1974 年-2006 年在辽化亿方公司的工作经历
中接触到碳纤维可纺沥青的进口设备生产工艺，尽管后续实际生产经营中辽化亿方公司
不具备生产市场需要产品的技术和能力，并于 2009 年辽化亿方公司已经放弃该项专利
对应产品的生产。但丛国强先生，基于上述工作经历，经过独立思考改进，逐步实践，
形成了“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术。综上，上述技术为
丛国强自主研发。
对发行人的具体用途如下：发行人依据该技术方法，在不断生产实践和技术升级的
基础上，已经占有负极包覆材料市场 37.63%的市场份额，并与行业内其他竞争对手拉
开了明显的差距，客观表明该项专有技术具备一定的独创性和先进性。
丛国强先生的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术已经于
2016 年收购至上市主体名下，该技术为发行人核心技术之一。
（3）请进一步说明发行人核心技术内容及来源，发行人的研发工作是否对丛国强
存在重大依赖；
回复：
发行人依据该技术方法，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经占有负极包覆
材料市场 37.63%的市场份额，并与行业内其他竞争对手拉开了明显的差距，客观表明
该项专有技术具备一定的独创性和先进性。
发行人的研发工作中，早期 2014 年前丛国强先生在研发工作中参与相对较多，主
要负责解决生产工艺中产生的相关问题，结合下游客户的需求，对生产工艺进行优化调
整等。丛国强先生于 2014 年起逐步退出信德化工的研发工作，由王伟先生主导发行人
研发工作。其中领导小组的领导带头人王伟简历如下：荣获发明专利 1 项、实用新型
11 项、辽阳市科学技术奖二等奖；主持制定大连奥晟隆“年产 2 万吨锂电池负极包覆
材料项目”方案；作为信德新材项目负责人与中国科学院过程工程研究所、大连工业大
学等院所高校进行合作研发工作。
由于王伟已在发行人从事研发生产工作多年，且已陆续研发出多种新产品且受到客
户认可，形成规模销售。同时，发行人培养了一支专业化的研发团队，截至 2020 年 6
月 30 日，公司拥有研发人员 42 人，在员工总数中占比为 19.63%，其中核心技术人员 2
人。上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准
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制定。综上，发行人的研发工作不存在对丛国强的重大依赖。
（4）请说明上述发明专利长期未能申请注册的原因，目前的进展，是否存在实质
性障碍，相应无形资产是否应计提减值；
回复：
丛国强先生于 2015 年 12 月提交发明专利申请时，考虑到相关生产工艺的保密性，
在发明专利申请材料对实际生产工艺进行了相应的简化和技术性处理，以防止潜在的竞
争对手获得相应的制备方法。同时在专利实质审查过程中，国家知识产权局对于发明专
利的审批较为严格，尤其作为一种制备方法的发明专利，其相应的生产过程均为相对普
遍、简单直接的处理方法，导致截至目前 2015 年提交的发明专利申请因不符合专利法
第 22 条第 3 款“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性
特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定，已经于 2020 年 11 月被
驳回。
相关非专利技术已经完全移交至公司，公司已经熟练掌握该项技术。发行人研发团
队及丛国强先生结合前述发明专利申请过程中的不足，已就创新性进行调整和完善，并
于 2020 年 8 月以信德新材的名义再次提交“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”
发明专利的申请。
截至 2020 年 6 月 30 日，上述专有技术的账面价值为 550 万元。该专有技术收益期
限主要考虑了技术的应用情况，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周
期，市场同类技术更新周期等因数确定；公司非专利技术应用后，同时获取了相关的专
利 44 项，对本技术更新优化，结合技术更新情况及对公司产品的贡献程度，确定该非
专利技术收益期限为 10 年以上；公司结合一般无形资产-技术摊销期限不超过 10 年，
确定该非专利技术收益年限按照 10 年估算。
各期末均不存在减值迹象，主要依据报告期内营业收入情况超过该技术价值评估报
告中预测的收入，报告期内收入与评估报告预测收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
账面主营业务收入 11,301.62 22,940.18 16,241.78 12,585.84
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
评估报告预测收入 14,354.16 13,998.83 13,089.97 12,316.36
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由上表可知，非专利技术产品市场销售收入好于预期，对应无形资产-非专利技术
不存在减值。
（5）请说明发行人技术水平及先进性是否能够使用通用指标进行量化论述。
回复：
发行人技术水平为目前国际锂电池负极包覆材料及碳纤维可纺沥青领先技术，目前
锂电池负极包覆材料产品可以分为石油系沥青及煤系沥青两类。锂电池负极包覆材料最
初只有 250℃、260℃、270℃、280℃几种产品，而 150℃、200℃及 180℃产品由发行
人独立研发而成，并逐步推向市场。
目前，市场上石油基沥青种类大体上分为 7 种，以软化点和结焦值为主要指标进行
区分，其中软化点指标分别为：150℃、180℃、200℃、250℃、260℃、270℃、280℃。
3、请说明各原材料采购之间的匹配性、各原材料投入与生产数量的匹配性以及原
材料采购与能源采购量之间的匹配性。
回复：
发行人为合理应对原材料价格波动，在低位进行储备、高位合理消化，使得原材料
采购量这一期末时点数在报告期内有一定的波动，具备合理性。
报告期内，发行人的原材料采购和消耗量，如下表：
单位：吨
古马龙树脂 期初库存量 当期采购量 当期消耗量 期末库存量
2017 年度 414.03 18,264.40 17,183.99 1,494.44
2018 年度 1,494.44 17,809.36 19,016.44 287.37
2019 年度 287.37 31,712.35 31,079.96 919.76
2020 年 1-6 月 919.76 17,971.41 17,870.42 1,020.75
道路沥青 期初库存量 当期采购量 当期消耗量 期末库存量
2017 年度 37.46 73.68 89.30 21.84
2018 年度 21.84 136.52 141.25 17.11
2019 年度 17.11 436.08 453.19 -
2020 年 1-6 月 - 570.53 398.93 171.60
报告期内，各期原材料消耗量与主附产品产量，如下表：
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单位：吨
主副产品占主材
时点 主材消耗量 主产品产量 副产品产量
比例
2017 年度 17,273.29 7,274.78 9,473.00 96.96%
2018 年度 19,157.69 8,649.23 10,032.69 97.52%
2019 年度 31,533.15 14,160.86 16,815.57 98.23%
2020 年 1-6 月 18,269.35 8,307.05 9,607.91 98.06%
综上，发行人报告期内产品的投入产出稳定。
4、最近三年一期，公司的供应商比较集中，前五大供应商采购占比分别为 89.32%、
82.84%、82.98%和 83.63%。
1）请进一步说明供应商选取标准，是否与发行人实控人曾经开展的贸易业务有关；
2）请说明发行人与主要供应商的合作年限、发行人对主要供应商的采购占其收入
比例，如出现原料供应不足的情况或供应商自身出现突发事件，是否能够在短期内找
到替代供应商，上述供应商集中度是否影响发行人生产经营独立性，并就本事项做充
分风险提示；
回复：
一、供应商选取标准，是否与发行人实控人曾经开展的贸易业务有关
发行人供应商的选取标准主要如下三项：
①产品指标需满足三个指标要求：软化点、结焦值、灰分。
②供应商需要有稳定供应能力，主要指标：产能规模，企业资质（为生产商，而非
贸易商）。
③综合考虑的采购成本（包括运输成本）合理
供应商的选取与发行人实控人控制的关联企业开展的贸易业务无关。
报告期内，发行人实控人控制的有实际经营的关联方公司为：辽阳信德与大连嘉贝
龙。其中大连嘉贝龙采购皆从日本进口，与发行人不存在供应商重合。辽阳信德与发行
人存在少量供应商重合的情况，但：1、重合供应商的采购产品绝大部分存在差异；2、
重合供应商的采购金额较小。发行人与辽阳信德不存在共用采购渠道，不存在代为采购
的情况，不存在为信德化工分摊成本或利益输送的情形，供应商选取与发行人实控人控
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制的关联企业开展的贸易业务无关。
具体核查情况如下：
辽阳信德为公司实际控制人尹洪涛所控制，该公司体量较小，单笔采购量及账面资
金量均较小。2020 年开始贸易业务萎缩。报告期内，辽阳信德的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
资产总计 678.65 644.10 295.83 211.21
负债合计 440.91 386.05 99.63 72.31
所有者权益合计 237.73 258.04 196.19 138.90
营业收入 420.83 1,117.55 1,164.07 1,027.85
营业成本 426.26 1,057.26 1,108.37 977.45
净利润 -20.31 61.85 57.29 52.09
毛利率（%） -1.11% 5.40% 4.78% 4.90%
报告期内，辽阳市信德有限公司与信德新材的供应商存在一定的重合，主要是因为
区域特性所致，化工原料采购地集中在辽宁省内石油资源丰富的城市，如盘锦、辽阳、
鞍山等地区。
1、重合的供应商的采购产品存在差异：辽阳信德的采购商品主要为工业重油和有
机热载体，除 2019 年向盘锦润福通化工有限公司均采购道路沥青产品、2017 年向盘锦
锦阳化工有限公司均采购高沸点芳烃溶剂外，其他采购业务均不是信德化工生产所需的
原材料，双方向共同供应商采购的具体产品存在一定差异。
2、重合的供应商的采购金额较小：重合的年度，在辽阳信德中占比较高的供应商，
在信德新材的采购占比较低，重合的供应商采购金额较小，不存在代为采购的情况。
二、发行人与主要供应商的合作年限、发行人对主要供应商的采购占其收入比例
1、请说明发行人与主要供应商的合作年限、发行人对主要供应商的采购占其收入
比例，如出现原料供应不足的情况或供应商自身出现突发事件，是否能够在短期内找到
替代供应商。
发行人主要供应商包括：盘锦富添石油化工发展有限公司、鞍山市亿华化工有限公
司和新疆普惠环境有限公司。发行人与上述三大供应商采购商品为公司的主要生产原料
古马隆树脂，与其合作时间分别为 6 年、9 年和 3 年，合作时间较久，关系稳定。发行
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人对盘锦富添石油化工发展有限公司、鞍山市亿华化工有限公司和新疆普惠环境有限公
司的采购占其收入比例分别在 10-20%水平、40-60%水平、20-40%水平。
原料供应可以通过顺畅的沟通预先准备，尽量避免原料供应不足的事件发生。并且
三家供应商地理位置不同，互相之间独立生产运作，同时出现突发事件的概率小，公司
采购在其自身收入占比不高，其中一家出现突发事件后，另外两家可以很快供货补齐需
求缺口。
古马隆树脂为大宗商品，可以通过使用大部分炼油厂产出的石油沥青作为原料生产
获得。不同厂商生产的古马隆树脂区别在于软化点、结焦值和灰分等指标与现有产品存
在一些差别，以及厂家距离发行人生产基地大连长兴岛远近不同造成的运费差别。关于
原料指标差异发行人可以通过微调生产工艺生产出合格产品，而运费差别在成本中占比
较小，对毛利率有些微影响，风险整体可控。
综上，如出现原材料供应不足的情况或供应商自身出现突发事件，发行人能够在短
期内找到替代供应商。
二、上述供应商集中度是否影响发行人生产经营独立性
最近三年及一期，公司的供应商比较集中，前五大供应商采购占比分别为 89.32%、
82.84%、82.98%和 83.63%。发行人报告期内供应商集中度不会影响发行人生产经营独
立性。因如上题所述，发行人产品所用主要原材料古马隆树脂为大宗商品，可以通过使
用大部分炼油厂产出的石油沥青作为原料生产获得。不同厂商生产的古马隆树脂区别在
于软化点、结焦值和灰分等指标与现有产品存在一些差别，以及厂家距离发行人生产基
地大连长兴岛距离不同造成的运费差别。关于原料指标差异发行人可以通过微调生产工
艺生产出合格产品，而运费差别在成本中占比较小，对毛利率影响有限，风险整体可控。
且发行人本次募投项目的“年产 3 万吨碳材料产业化升级”项目将现有原料向上
游作进一步延伸，原料由古马隆树脂变为生产古马隆树脂的原料乙烯焦油，是一种更易
得的大宗商品，发行人所在的东北地区多家炼油厂，有效降低了发行人的原料供给的风
险。故而上述供应商集中度不会影响发行人的生产经营独立性。
三、招股书中的相关风险提示
已于“第四节风险因素”之“五 财务风险”之“（二）供应商集中风险”做披露
如下：
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最近三年一期，公司的供应商比较集中，前五大供应商采购占比分别为 89.32%、
82.84%、82.98%和 83.63%。公司与主要供应商均建立长期稳定的合作关系，整体构建
了战略采购体系以规模采购方式降低原材料成本，有利于保证产品质量稳定。但若公司
未来与主要供应商的合作出现问题，或者公司主要供应商的生产经营发生波动，有可能
给公司的经营带来不利影响。
5、请说明：1）报告期内新疆普惠环境有限公司与盘锦富添石油化工发展有限公
司、鞍山市亿华化工有限公司平均单价差异较大的原因；2）2020 年 1-6 月新疆普惠环
境有限公司与盘锦富添石油化工发展有限公司平均单价相差较大的原因、盘锦富添石
油化工发展有限公司采购平均单价较上年度大幅下降的原因及合理性；3）最近一年一
期未向盘锦重德化工有限公司、新疆聚君盛商贸有限公司采购古马隆树脂的原因；4）
请说明道路沥青供应商变化频繁的原因。
回复：
一、报告期内、新疆普惠环境有限公司与盘锦富添石油化工发展有限公司、鞍山
市亿华化工有限公司平均单价差异较大的原因
新疆普惠和盘锦富添均由公司自提，运费由公司自行承担，因此采购价格中未包含
运费的价格，而向鞍山市亿华采购的树脂，是由供应商承担运费，因此采购价格较高。
新疆普惠距离新疆油田较近，其原材料的价格较低，但由于新疆距离发行人较远，
运费较高，而且采购量较小，导致其生产成本较高，而富添采购订单大，生产成本低，
因此综合采购总价较富添更高。2017 年、2019 年新疆普惠产品的到厂价格略高于盘锦
富添，主要因为界时公司的生产工艺需要新疆普惠的产品来调整负极包覆材料的品质，
采购其产品具有一定的必要性，导致即使运费偏高且供应商不愿意以更低的价格成交，
公司也需要承担相应的成本进行采购。
二、2020 年 1-6 月新疆普惠环境有限公司与盘锦富添石油化工发展有限公司平均
单价相差较大的原因
2020 年 1-6 月，新疆普惠环境有限公司与盘锦富添石油化工发展有限公司平均单价
相差较大的原因主要在于距离相差较大。盘锦富添与发行人同在辽宁省，新疆普惠运距
较远，二者因距离原因运费差别大，加上运费后二者产品相差不大。同时由于新疆普惠
生产成本相对较低，其产品均需远距离运输到客户处，其产品定价亦会充分考虑客户的
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运输费用基础上，与客户协商确定。
三、最近一年一期未向盘锦重德化工有限公司、新疆聚君盛商贸有限公司采购古
马隆树脂的原因
2018 年底至 2019 年初，发行人向盘锦重德化工采购原材料为偶发的采购行为。2018
年底，公司第一大供应商盘锦富添自身库存较少，无法及时大批量的供货，而盘锦重德
化工持有充足盘锦富添所需要生产原料。经发行人、盘锦富添、盘锦重德化工三方友好
协商，盘锦重德化工为委托方，将其持有的原料以委托加工的方式，交由受托方盘锦富
添完成生产加工过程，产品产权由盘锦重德化工所有并销售给发行人。上述为偶发的采
购行为，该笔交易完成后，发行人不再向盘锦重德化工采购原材料。
新疆普惠和新疆聚君盛供应链管理有限公司（曾用名：新疆润盛投资发展有限公司）
受同一实际控制人控制。在新疆普惠推荐下，公司向其关联方采购了一批原材料，经核
查价格公允。公司向新疆聚君盛商贸有限公司采购原材料，为偶发的采购行为，该合同
执行完毕后，无其他业务往来。
四、请说明道路沥青供应商变化频繁的原因
报告期内道路沥青供应商只有三家：盘锦富添、鞍山亿华和盘锦润福通；2019 年
和 2020 年不再向鞍山亿华采购道路沥青主要是因为鞍山亿华的采购价格比盘锦润福通
要高，盘锦润福通自合作以来，采购价格均比富添和亿华的采购单价要低，因此在 2019
年和 2020 年主要向盘锦润福通采购道路沥青。
6、请说明橡胶增塑剂 2020 年 1-6 月产销率下降的原因。
回复：
报告期内，公司副产品橡胶增塑剂的销售价格变动情况
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月平均单价 2019 年平均单价 2018 年平均单价 2017 年平均单价
橡胶增塑剂 2,629.60 3,010.00 2,919.11 2,431.63
报告期内，橡胶增塑剂的价格随行就市。2020 年 1-6 月，橡胶增塑剂的产销率较低，
主要原因为受新冠疫情及全球经济波动的影响，上游石油的市场行情走弱，国际石油价
格在 2020 年上半年出现较大幅度的下滑，石油下游产品的价格也受到不利的影响，销
售价格较低所致。2020 年下半年，整体市场回暖，橡胶增塑剂的销量开始回升。
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7、请说明：
1）报告期内提供运输服务的供应商的变化情况；
回复：
报告期内，为公司提供运输服务的供应商变化情况如下：
单位：万元
销售运输供应商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
辽阳市中良运输有限公司 204.26 211.83 140.74 -
灯塔瑞驰货物运输有限公司 251.17 296.76 - -
辽阳顺驰货物运输有限公司 - - 126.83
辽阳市宏宇货物运输有限公司 - 307.06 61.21 -
辽阳市嘉鑫运输有限公司 - - 225.69 384.68
辽阳市华信运输服务队 23.93 39.03 31.33 52.25
其他供应商 0.02 11.64 72.58 16.56
装卸费 0.39 11.49 13.52 21.87
合计 479.77 877.81 671.90 475.36
注 1：上述金额仅为销售端运费，与前五大供应商相关金额披露存在细微差异。
注 2：装卸费主要是销售时装车费用等。
主要运输商单位运输单价变化如下：
单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
运输供应商
运输单价 运输单价 运输单价 运输单价
辽阳市中良运输有限公司 660.28 701.14 756.01 -
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2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
运输供应商
运输单价 运输单价 运输单价 运输单价
灯塔瑞驰货物运输有限公司 626.82 675.52 - -
辽阳顺驰货物运输有限公司 - - 740.91
辽阳市宏宇货物运输有限公司 - 768.26 781.59 -
辽阳市嘉鑫运输有限公司 - - 733.66 711.12
辽阳市华信运输服务队 632.57 523.88 604.58 658.36
2018 年，因油费上涨，运输成本升高，公司增加运输供应商，开始与辽阳市中良
运输有限公司、辽阳顺驰货物运输有限公司、辽阳市宏宇货物运输有限公司合作。
2019 年，随着公司的产能转移至大连，运输起始地点逐步移到了大连，而由于辽
阳市嘉鑫运输有限公司于 2018 年下半年开始涨价，中良和灯塔瑞驰的 2019 年的运输成
本更低，公司便停止与辽阳市嘉鑫运输有限公司合作，辽阳市中良运输有限公司、灯塔
瑞驰货物运输有限公司、辽阳市宏宇货物运输有限公司这三家运输供应商的采购运输服
务有所增加。
2020 年 1-6 月，公司基本都从大连开始发货，而辽阳市宏宇货物运输有限公司的
2019 年的价格相比辽阳市中良运输有限公司、灯塔瑞驰货物运输有限公司略高，因此，
公司暂停了与辽阳市宏宇货物运输有限公司的合作。
2）提供服务的金额和公司出货量的匹配度和单位运输费用变化原因；
回复：
报告期内运输方式有两种，一种是客户自提，由客户承担运输，另一种是公司送货，
由公司承担运费，运费金额包含在销售额之中；负极包覆材料一般是公司送货，除了福
建翔丰华新能源材料有限公司自提；橡胶增塑剂主要是客户自提，但也有少数客户由公
司送货。
经复核，发行人报告期内各年销量中客户自提和公司送货数量，和对外采购运输服
务涉及的运输数据，报告期内各年合计销售活动涉及的送货总量与实际承运总量具备匹
配关系。
经复核，各供应商到同一报告期内的运费单价差距不大，各运输单位的单价存在小
幅差异,主要原因为各运输单位在一年中不同期间报价随自身车队的经营情况存在一定
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差异，其运输路线与发行人所需路线的匹配程度存在一定差异，导致在发行人进行运输
服务采购时点各方报价存在一定差异，发行人结合自身运输成本最优的考虑选择界时具
备运输能力报价最优的运输供应商。
3）灯塔瑞驰于 2018 年 12 月成立，2019 年即成为发行人第六大供应商的原因；
回复：
经实地走访灯塔瑞驰货物运输有限公司与辽阳顺驰货物运输有限公司两家运输单
位，上述两家运输单位的访谈地点处于同一运输场所内，接待中介机构访谈的对象均为
胡秀玲和杜艳春。结合上述实际情况，上述两家公司存在一定渊源。
辽阳顺驰货物运输有限公司于 2016 年 4 月成立，在向信德新材提供运输服务后，
因其公司自身发展原因，于 2019 年开始介绍由灯塔瑞驰货物运输有限公司向信德新材
提供运输服务。因此，灯塔瑞驰货物运输有限公司在 2019 年即成为发行人第六大供应
商具备合理性。
4）发行人主厂区搬迁至大连后，仍使用辽阳地区货物运输公司的原因；
回复：
发行人主厂区搬迁至大连后，仍使用辽阳地区货物运输公司的原因有二，一是货物
运输公司的车辆一直处于运转状态，从前一处运输地回到辽阳或大连，对于货物运输公
司而言成本差异有限，且发行人向货物运输单位付款条件优厚，辽阳地区货物运输公司
仍愿意为发行人提供货物运输服务；二是因为发行人虽然搬迁大连，但实际上发行人仍
租赁辽阳老厂区的库房存放剩余库存并从辽阳老厂给客户发货，同时到达大连区域后寻
找新运输单位需要一定的过渡期，因此仍需使用辽阳地区长期合作有价格优势的运输公
司。
5）取得的运输票据的合法合规性。
回复：
项目组对报告期内公司的采购的运输服务进行了穿行测试，获取了相关运输合同、
记账凭证及运输发票。经核查，运输公司相关运输票据分为两种，运输商为一般纳税人，
开具的为增值税率 11%、10%、9%的专票；运输商为小规模纳税人，由税务代开增值
税率 3%的专用发票。
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综上，经项目组穿性测试及抽凭核查，未发现发行人运输发票存在违法违规情形。
8、关于报告期内生产经营合规性
发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月，报告期内曾在辽阳市宏伟区宏伟路
98 号的老厂区生产经营，老厂区占地约 19 亩，其中约 12 亩为租赁关联方辽阳信德自
有的工业用地，后为满足经营发展需要，在工业用地旁边另外租赁约 7 亩农村集体用
地建造厂房用于工业生产，当时计划将集体用地转为工业用地，后因土地规划调整等
客观原因无法办理，因此在老厂区整体关停搬迁前延续使用农村集体用地，地上建筑
物也未取得房屋产权证。老厂区生产运营的“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项
目”，于 2011 年 11 月取得辽阳市宏伟区经济和信息化局出具的“辽宏经信备发（2011）
14 号”投资项目备案确认书，于 2011 年 11 月取得辽阳市环境保护局宏伟分局出具的
“辽市环宏审发[2011]15 号”环境影响报告批复，于 2012 年 5 月取得辽阳市宏伟区安
全生产监督管理局出具的“辽宏安监备字[2012]03 号”建设项目安全设施竣工验收备
案，于 2019 年 3 月 6 日取得辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具的“辽市环宏
验[2019]05 号”建设项目竣工环境保护验收。因土地性质和规划变更等客观原因，老厂
区生产项目的部分附属设施的建设手续存在一定瑕疵，“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青
技术改造项目”延期取得竣工环境保护验收。“年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造
项目”的设计和建设是以高软化点碳纤维可纺沥青为执行标准，但近年来下游市场需
求发生调整，低软化点碳纤维可纺沥青的需求逐步增大并成为主流产品，在同等的设
备产线、生产工艺条件下，低软化点碳纤维可纺沥青的生产周期相应缩短，生产工艺
也相应简化，单位时间的生产效率相应提高，因此老厂区近年来存在实际产能超过设
计产能较多的问题。
鉴于辽阳老厂存在历史遗留问题，发行人为彻底解决上述问题，已经于 2019 年底
关停辽阳老厂，将相关产能均投放至大连新厂。
（1）请逐项说明报告期内老厂区土地房产的获取、各项审批备案及环保程序的履
行情况，并结合主管机构的专项证明文件，进一步论证报告期内发行人生产环节的合
规性，是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法违规情况以及应对措施；
（2）建议就发行人报告期内上述事项在招股书中进行充分披露与风险提示；
（3）请说明发行人搬迁至大连厂区之后的生产经营合规性；
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回复：
一、发行人报告期内老厂的土地房产的基本情况
1、老厂的土地情况
辽阳老厂共租赁 3 处土地，面积合计约 12,866.67 平方米，具体如下：
租赁面积
序号 坐落 出租方 承租方 土地证号 租赁期限 用途
（平方米）
辽阳市宏 辽宏国用 2019 年 1 月 1
信德 工业
1 伟区宏伟 辽阳信德 （2000）字第 日-2019 年 12 7,400.00
化工 用地
路 98 号 104500030 号 月 31 日
2006 年 9 月 18
信德 集体
2 小打白村 祁新 无 日-2030 年 9 约 800.00
化工 用地
月 17 日
2006 年 4 月 1
小打白村 信德 集体
3 小打白村 无 日-2050 年 12 4,666.67
民委员 化工 用地
月 31 日
报告期内，公司存在租赁农业用地用于工业用途的情况。其中，租赁辽阳市宏伟区
宏伟路 98 号土地为向关联方辽阳市信德有限公司租赁。上述租赁已于 2019 年底老厂搬
迁的时候全部终止。
发行人于 2006 年 7 月 9 日与小打白村民委员会签订《协议书》，约定信德化工厂（发
行人前身）租用小打白村村民委员会的 7 亩土地，土地租赁时间为 2006 年 4 月 1 日至
2050 年 12 月 31 日，该《协议书》约定的租赁期限为四十四年。发行人于 2006 年 9 月
29 日与小打白村村民祁新签订《土地租用协议》，约定租用祁新的 1.2 亩土地，土地租
赁时间为 2006 年 9 月 18 日至 2030 年 9 月 17 日，该《协议书》约定的租赁期限为二十
四年。上述两份租赁合同的租赁期限均超过 20 年。根据《合同法》相关规定，租赁期
限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效，租赁期限届满，当事人可以续订租
赁合同。据此，发行人签署的租赁协议约定的租赁期限虽超过 20 年，但未超期的部分
依旧有效。但是，信德化工厂租用的土地未履行小打白村集体决策程序，也未履行政府
部门审批程序，因此老厂的土地使用权存在瑕疵。
上述不规范行为具有客观历史原因，并非主观故意所为，系公司经营发展需要，在
租赁的集体土地和关联方的土地上建造厂房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排
下将使用的土地一并转为出让类工业用地，但因所在地块规划调整为公共绿地的客观原
因无法办理，因此使用不符合规划用途的土地进行生产经营，发行人也并未因此造成实
质危害结果。
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2、老厂的房产瑕疵问题
发行人位于辽阳老厂的房屋建筑物由于部分建设在上述租赁用地上，均无证房产。
此不规范行为具有客观历史原因，并非主观故意所为，发行人并未因此受到监管处罚。
3、瑕疵土地及房产已完成处置
发行人为处置瑕疵土地和房屋，已于 2019 年底关停辽阳老厂并拆迁至大连新厂，
对辽阳老厂固定资产进行评估，对部分废旧设备进行报废处理，剩余设备搬迁至大连新
厂，将辽阳老厂房屋、构筑物等固定资产出售给关联方辽阳信德。同时，发行人原租赁
小打白村的集体土地（包括村民祁新的农用地）的剩余租赁权益和风险也一并转让给关
联方辽阳信德。
4、土地、房产相关的监管部门已出具专项合规证明
（1）2019 年 12 月 31 日，辽阳市宏伟区住房和城乡建设局出具专项合规证明：“因
厂区所在地块的规划调整和土地性质等原因，信德公司生产项目的工程建设手续存在一
定瑕疵，地上建筑物也未取得房屋产权证。信德公司上述不规范的情况和行为有其客观
历史原因，并非主观故意所为，不属于情节严重的重大违法行为，信德公司未因上述情
况和行为受到我局的行政处罚。”
（2）2020 年 1 月 2 日，辽阳市宏伟区行政审批局（高新区规划行政许可由行政审
批局行使职能）出具专项合规证明：“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在租赁
的集体土地和关联方的土地上建造厂房用于生产经营，当时计划在政府的统筹安排下将
使用的土地一并转为出让类工业用地，但因所在地块规划调整为公共绿地的客观原因无
法办理，因此使用不符合规划用途的土地进行生产经营。信德公司上述不规范的情况和
行为有其客观历史原因，并非主观故意所为，未造成实质的危害后果，不属于情节严重
的重大违法行为，信德公司未因上述情况和行为受到我局的行政处罚。”
（3）2020 年 1 月 3 日，辽阳市自然资源局宏伟区自然资源分局出具专项合规证明：
“历史上信德公司为了满足经营发展需要，在其厂区西侧租用集体土地建造厂房用于生
产经营，当时计划在政府的统筹安排下将租赁土地征用并出让为工业用地，但因规划调
整为公共绿地的客观原因无法办理，因此使用集体土地生产经营至今。信德公司上述不
规范的情况和行为有其客观历史原因，不属于情节严重的土地违法行为，因位于城市规
划区范围内，截至目前在我局职责范围内未对其处罚过。”
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二、发行人报告期内老厂的各项审批备案及环保程序的履行情况
1、辽阳老厂的各项审批备案及环保程序的情况
2011 年 11 月 11 日，辽阳市宏伟区经济和信息化局出具《辽宁省辽阳市企业投资
项目备案确认书》（辽宏经信备发[2011]14 号），信德化工年产 2,400 吨碳纤维可纺沥青
技术改造项目符合备案条件，予以备案。
2011 年 11 月 16 日，辽阳市环境保护局宏伟分局出具《关于<辽阳信德化工厂年产
2,400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目环境影响报告书>的批复》辽市环宏审发[2011]15
号），经其审查，项目环境影响报告书按照国家“环境影响评价相关技术导则”的要求
进行编写，符合相关规定。
2012 年 1 月 26 日，辽阳市宏伟区安全生产监督管理局出具《关于辽阳信德化工厂
年产 2,400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目<预评价报告>的批复》 辽宏安监发[2012]10
号），同意信德化工建设年产 2,400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目。
2012 年 5 月 27 日，辽阳市宏伟区安全生产监督管理局出具《建设项目安全设施竣
工验收备案告知书》（辽宏安监备字[2012]03 号），经其审查，信德化工提交的《辽阳信
德化工厂年产 2,400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目安全设施竣工验收评价报告》和《建
设项目安全设施竣工验收备案表》符合《辽宁省技术项目安全设施监督管理办法（辽宁
省人民政府令第 229 号）》第十二条和《关于加强建设项目安全设施监督管理工作的通
知》的规定和要求，予以备案。
2019 年 3 月 6 日，辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具《辽阳信德化工厂
年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技术改造项目竣工环境保护验收报告》（辽市环宏验
[2019]05 号），固体废物在该项目环保“三同时”验收期间基本能够达到相关要求，同
意该项目部分内容的固废环境保护“三同时”通过验收。
辽阳老厂虽存在未验先投行为，但是至今没有因此发生过安全生产事故，未出现污
染物超标排放情形，也未因未验先投问题受到监管部门处罚。
2、报告期内，辽阳老厂存在超产能的情况
发行人辽阳老厂 2,400 吨碳纤维可纺沥青项目的备案产能为 2,400 吨，2017 年和
2018 年，公司生产的碳纤维可纺沥青的产量分别为 7,275 吨和 8,649 吨，均超过项目备
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案产能。
发行人虽然存在超产行为，但是至今没有因超产发生过安全生产事故，也不存在超
标排放被监管部门处罚的情形，发行人各项生产负荷均安全可靠。
3、老厂于 2019 年底关停
发行人为彻底解决辽阳老厂未验先投、超产问题，已于 2019 年底关停辽阳老厂，
2019 年底至今，公司生产活动全部集中于大连新厂。
4、相关监管部门已出具专项合规证明
（1）环保主管部门出具专项合规证明
发行人已于 2020 年 1 月 2 日，取得辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具的
专项合规证明：“信德公司运营的年产 2400 吨碳纤维可纺沥青技改项目取得了环评批
复并且竣工环保验收合格。依据企业《承诺书》，该项目“由于生产效率提高，导致产
能增加”，存在超产能的情形。根据在线监测和企业提供监测报告，未发现污染物超标
情况。信德公司没有受到过我局的行政处罚。”
发行人已于 2020 年 8 月 4 日，取得辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具的
专项合规证明：“辽宁信德新材料科技股份有限公司（统一社会信用代码：
9121100472565639XK，整体变更为股份公司前的名称为“辽宁信德化工有限公司” ）
自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守环境保护相关的法律、法规、规章及规范
性文件，不存在情节严重的重大违法违规行为，不存在因违法相关法律、法规、规章及
规范性文件而受到任何处罚的情形。根据我局目前掌握的情况，不会对辽宁信德新材料
科技股份有限公司出具环保相关的行政处罚。”
（2）产能相关的主管部门出具专项合规证明
发行人已于 2019 年 11 月 28 日，取得辽阳市宏伟区工业和信息化局出具的专项合
规证明：“信德公司正在运营的生产项目审批备案手续齐全，不存在采取未批先建、批
小建大、私自建设、擅自改扩建等违法行为增加产能的情形。超产是由于下游市场调整、
产品结构变化、生产周期缩短、生产效率提高等原因所致，有其行业合理性，信德公司
的超产能不属于重大违法违规行为，没有受到过本单位的行政处罚，今后也不会因此导
致受到本单位的行政处罚”。
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发行人已于 2019 年 12 月 31 日，取得辽阳市宏伟区应急管理局出具的专项合规证
明：“信德公司正在运营的生产项目安监手续齐全，近年来虽有超产能的情况，但信德
公司具备安全生产条件，目前没有发现重大安全事故隐患，也未发生安全生产事故，不
存在违反安全生产管理的重大违法行为，本局未对信德公司作出过行政处罚。”
三、不属于重大违法违规行为，且实际控制人已就处罚风险作出承诺
就老厂未来可能的处罚风险，公司的实际控制人尹洪涛、尹士宇已出具承诺函，若
未来因此受到处罚或罚款，由实际控制人承担，避免对中小股东利益造成损害。
《首发业务若干问题解答（一）》中关于重大违法行为的规定如下：被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
结合相关法律法规，项目组认为：报告期内发行人辽阳老厂存在审批手续不齐全、
资产权属瑕疵、超产能情况，考虑到该厂已于 2019 年年底关闭并完成拆迁，并且具有
一定历史客观原因，且上述情形未被有关部门处以行政处罚，未造成超标排放，未发生
重大安全事故，且监管部门已开具专项合规证明，综上，项目组认为上述违法违规行为
不属于重大违法违规行为。
四、招股书的相关重大事项的风险提示
招股书的相关风险提示如下：
“（六）辽阳老厂区历史遗留风险
由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。
为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于 2019 年底关停辽阳老厂，将相关产
能均投放至大连新厂。
辽阳当地相关主管部门对辽阳老厂的历史遗留问题出具了专项合规证明。同时，实
际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》：“发行
人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出
及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行
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人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”
但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险受到不利影响。”
同时，实际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺
函》：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此
导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费
用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此
造成损害。”2020 年 8 月辽阳市生态环境局宏伟区生态环境分局出具《证明》，“自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，信德新材遵守环境保护相关的法律、法规、规章及规范
性文件，不存在情节严重的重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规、规章及
规范性文件而受到任何处罚的情形。根据我局目前掌握的情况，不会对信德新材出具环
保相关的行政处罚。”但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险，产生不利影响。”
五、请说明发行人搬迁至大连厂区之后的生产经营合规性
公司大连奥晟隆公司的相关手续办理如下：
2017 年 8 月 8 日，大连长兴岛经济区经济发展局出具《大连市企业投资项目备案
确认书》（大长经备（2017）29 号），对“年产 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目”进
行了备案。
2017 年 12 月 21 日，大连市环境保护局出具《关于大连奥晟隆新材料有限公司年
产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字
[2017]070008 号），对大连新厂“年产 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目”进行了环评
批复。
2020 年 3 月 31 日，大连奥晟隆根据年产 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目（一期）
竣工环境验收检测报告并对照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评
[2017]4 号），完成竣工环保自主验收。
2020 年 4 月 26 日，大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局出具《关于大连
奥晟隆新材料有限公司年产 20000 吨锂电池负极包覆材料项目（一期）竣工（固体废物
污染防治设施）环境保护验收意见》，上述项目的固体废物污染防治设施验收合格。
2020 年 5 月 26 日，大连长兴岛经济区安全生产监督管理局出具《建设项目“三同
时”报送材料回执》，大连奥晟隆 20,000 吨锂电池负极包覆材料项目取得完成安全验收。
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综上，大连奥晟隆公司的生产手续具备合法合规性，手续齐全。
3、关于应收账款、应收票据
1、以下是 2020 年 1-6 月前五大客户的销售金额，根据披露，“应收账款按照正常
的账期 60-90 天”，请说明：
1）杉杉股份、凯金能源、青岛青北的应收款项是否存在逾期的情形；
回复：
公司应收账款的账期为 60-90 天，以发票的开具日期开始计算信用期，平均为发货
后 75 天左右收回货款。因此，报告期各期，若在期后的 3 个月内回款，均认定为信用
期内的回款。
2020 年 3 月，江西紫宸的信用期由 60 天调整为 90 天，其他客户不存在信用期调
整的情况。2020 年 6 月 30 日前五大客户的回款统计表如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末余额 信用期回款 逾期比率 7-10 月回款比率
江西紫宸 3,379.14 2,798.45 17% 83%
杉杉股份 3,204.81 1,979.89 38% 98%
贝特瑞 444.58 444.58 0% 100%
青岛青北 313.63 270.18 14% 86%
凯金能源 288.56 288.56 0% 100%
合计 7,630.72 5,781.66 24% 91%
公司前五大客户信用期回款比率约 76%，7-10 月前五大客户基本回款比率达到了
91%。公司客户杉杉股份、青岛青北存在少量逾期情况，凯金能源不存在逾期情况。上
述逾期情况，主要受下游新能源汽车产业链，整体现金流压力较大所致。
2）2020 年逾期款项是否大幅增加。
回复：
2020 年 6 月末，公司前述五大客户逾期金额共计 1,849 万元，相比于 2019 年末逾
期金额 1,198 万元，增长比率约 54.22%。但 2019 年末、2020 年 6 月末逾期比率分别 24%
和 22%，如下表列示：
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单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
期末余额 7,645.25 5,416.94 2,940.54 3,388.59
逾期金额 1,863.18 1,221.91 948.34 651.35
逾期比率 24% 23% 32% 19%
前述五大期末余额 7,630.72 5,389.89 2,694.55 3,082.42
前述五大逾期金额 1,849.06 1,198.95 729.80 394.31
前述五大逾期比率 24% 22% 27% 13%
根据“一、杉杉股份、凯金能源、青岛青北的应收款项是否存在逾期的情形”答复
中的统计，公司前五大客户信用期回款比率约 76%，7-10 月前五大客户基本回款比率
达到了 91%。
2、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收票据和应收款项
融资合计余额分别为 4,179.24 万元、5,335.54 万元、6,897.79 万元和 3,250.37 万元，应
收账款余额分别为 3,210.15 万元、2,774.21 万元、5,134.55 万元和 7,249.57 万元。
请说明：
1）公司应收账款的回款方式、以汇票作为结算方式的比例及趋势；
回复：
应收账款的回款方式有两种，银行承兑汇票和电汇（银行转账），2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月汇票结算比率分别为 75.04%、74.44%、72.73%和 80.95%；
2020 年汇票结算比率上升主要是橡胶增塑剂销售额降低，橡胶增塑剂一般都是电汇，
因此票据结算比率上升。
单位：万元
期间 应收票据发生额 电汇（银行转账） 汇票结算比率
2020 年 1-6 月 8,534.50 2,008.02 80.95%
2019 年度 17,207.10 6,453.20 72.73%
2018 年度 14,469.33 4,968.45 74.44%
2017 年度 11,114.03 3,696.41 75.04%
2）最近一年一期公司应收账款预期信用损失率与同行业公司对比情况；
回复：
公司应收账款预期信用损失率计提政策与同行业公司不存在重大差异，具体对比情
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况如下：
单位：%
账龄 信德新材 德方纳米 天奈科技 新宙邦
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.14
1至2年 10.00 8.00 30.00 10.86
2至3年 30.00 30.00 50.00 20.00
3至4年 50.00 50.00 100.00 50.00
4至5年 70.00 80.00 - 100.00
5 年以上 100.00 100.00 - -
报告期内，公司账龄 1 年以内应收账款占比各期应收账款比例分别为 98.78%、
93.14%、99.54%和 99.82%，应收账款回款风险较低。
3）应收账款发函和回函无误比例、期后回款情况。
回复：
报告期内，公司应收账款回函无误比例分别为 99.61%、99.07%、96.50%和 84.86%。
报告期内，公司应收账款各年均存在逾期情况，逾期比率分别为 19%，32%、23%
和 24%，尽管公司应收账款 2018 年末逾期比率较高，于 2019 年初已全部回款。经测算，
公司 2020 年 6 月后期后回款情况，2020 年 7-9 月回款比率约 76%，7-10 月的回款比率
约 91%。发行人期后回款情况良好。
4、关于员工持股
1、信德企管为公司员工持股平台，员工于 2018 年 10 月 22 日完成对信德企管的
出资缴款，信德企管于 2018 年 10 月 23 日完成对信德化工的出资缴款。2018 年 10 月
8 日由于罗文君离职其持有份额转让给尹洪涛、丛国强。2019 年 8 月，由于员工侯力
男离职，其持有份额转让给王晓丽，同时，尹洪涛按相同单价分别转让给员工王亚军、
李长惠、张立波、杨建连。请说明上述事项涉及股份支付的计算过程以及是否设定服
务期或实质性的服务期安排。
回复：
一、上述股份支付计算过程
《企业会计准则第 11 号—股份支付》第 5 条第一款规定，授予后立即可行权的换
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取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关
成本或费用，相应增加资本公积。
信德企管员工持股平台设立至今，存在两次涉及股份支付的情形。
1、2018 年 10 月
2018 年 9 月 7 日，根据信德新材股东会决议，信德新材注册资本由 1,100 万元增至
1,210 万元，均由信德企管认缴。
2018 年 10 月 8 日，信德企管召开合伙人会议，同意罗文君将其持有的 5.5 万份额
作价 5.5 万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管出资价格）转让给实际控制人尹洪
涛，33 万份额作价 33 万元（为信德企管设立时罗文君向信德企管出资价格）转让给丛
国强。该次合伙份额转让完成后，信德企管员工共计持股 68.80%，对应信德新材股份
75.68 万股，持股平台入股价格为 11 元/股，低于经北京中企华资产评估有限责任公司
出具的评估报告（中企华评报字（2019）第 4758 号）评估的公允价值 38.89 元/股，本
次通过信德企管向信德新材增资属于适用股份支付的情形，确认股份支付金额依据如下：
确认股数 公允价值 支付的成本 确认股份支付金额
75.68 万股 38.89 元/股 75.68*11=832.48 万元 2,110.72 万元
2、2019 年 12 月
2019 年 12 月，尹洪涛通过信德企管，以 17.88 元/股的价格转让 5 万股给王亚军、
转让 2 万股给张立波、转让 2 万股给李长惠、转让 1 万股给杨建连；侯力男（离职）以
17.88 元/股的价格转让其持有的全部 1.5 万股转让给王晓丽，17.88 元/股的转让价格低
于最近投资机构尚融资本进入的价格 60 元/股，本次信德企管合伙份额转让的情形适用
股份支付的情形，确认股份支付金额依据如下：
确认股数 公允价值 支付的成本 确认股份支付金额
11.5 万股 60.00 元/股 10*17.88+1.5*38.89=237.14 万元 452.87 万元
上述两次股份支付全部计入当期损益，相关会计处理均符合《企业会计准则第 11
号-股份支付》以及《首发业务若干问题解答》等的相关规定。
根据《合伙协议》，当有限合伙人符合当然退伙第（一）至（八）款情况，主要涉
及严重失职、严重违反公司规章制度、在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故、客
户发生重大投诉行为并导致解除项目合伙或长期合伙关系等情形，属于视同退伙情形，
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该情形下要求相关合伙人在合伙期间获得的收益分红应当于收到通知之日起 15 日内全
额返还。依据《合伙协议》第三十一条约定“有限合伙人经普通合伙人同意转让出资份
额的，应当优先转让给普通合伙人或其指定的第三人，如果普通合伙人放弃受让也未指
定第三人受让，在普通合伙人同意其对外转让的情况下，有限合伙人可以向其他合伙人
或本合伙企业合伙人以外的人转让出资份额。”退伙的股份由执行事务合伙人或其指定
的第三人回购，回购时如果涉及到实际控制人和其他员工获得的股份高于原有持股比例
的部分，将按《会计准则》确认股份支付成本，发行人历史沿革中未出现过当然退伙情
况，所有的股份支付确认均符合《会计准则》要求。
二、设定服务期或实质性的服务期安排
经核查《辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》和全套工商底档资
料，未发现员工持股平台设定服务期或存在实质性的服务期安排。经与发行人实际控制
人、员工持股平台普通合伙的尹洪涛先生确认，不存在设定服务期或存在实质性服务期
的情形。
2、股东尹士宇将其持有的公司出资额 18 万元（占公司总股份的 1.4876%）按照
60 元/股转让给王洪利，将其持有的公司出资额 10 万元（占公司总股份的 0.8264%）
按照 60 元/股转让给张晨。请说明王洪利和张晨的背景。
回复：
王洪利与张晨系发行人控股股东尹洪涛的好友，依据项目组对股东的访谈以及经股
东确认的调查表，王洪利、张晨与发行人及其董监高均无关联关系，与发行人无业务往
来，与发行人的客户及供应商均无关联关系。
1、张晨和王洪利的基本情况
张晨，女，汉族，1975 年 7 月 3 日出生，身份证号码 51010519750703****，住址
为上海浦东新区川周公路 2828 弄，毕业于重庆商学院经管系，其 1999 年至 2007 在光
大银行重庆分行任客户经理，2007 年至今，自由职业。
王洪利，男，汉族，1974 年 2 月 6 日出生，身份证号 21082119740206****,住址为
辽宁省沈阳市皇姑区崇山中路 56 号 4 号楼 4-3-3，毕业于沈阳建筑大学，黑龙江大学，
高级工程师职称，其 1998 年至 2005 年任辽宁建设安装集团有限公司工程师，2005 年
至 2015 年任辽宁建设安装集团有限公司项目经理，2015 年至今任辽宁建设安装集团有
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限公司金利分公司经理。
2、张晨入股信德公司的过程
2018 年，公司在辽阳以老厂为主要经营实体，发展前景有一定不确定性，2018 年
9 月，张晨拟投资公司，以 25 元/股的价格从尹士宇处受让老股 1.6086%。
2018 年年底，根据尹士宇的介绍，为解决报告期内实际控制人对公司的资金占用
问题，向张晨借款 550 万。2018 年 12 月 28 日，尹士宇与张晨签署《借款协议》，张晨
向尹士宇出借 550 万元，借款利率为 7%，借款期限一年，可提前还款。《借款协议》约
定，在借款期限届满之日前，如信德有限引进外部专业投资机构，出借人可以专业投资
机构同等价格同等条件转为持有信德有限股权。根据尹士宇的银行账户流水，张晨于
2018 年 12 月 28 日向尹士宇建行账户转账 550 万元。
2019 年，随着公司的大连新厂区建成投产，因看好发行人发展前景，张晨拟追加
投资。2019 年 9 月 20 日，尹士宇与张晨签署《股权转让协议》，尹士宇将其所持信德
有限 0.8264%的股权（出资金额 10 万元）作价 600 万元转让给张晨，双方同意张晨以
其享有的对尹士宇的 550 万元债权本金及利息作为支付对价的一部分，相应抵销尹士宇
归还借款的债务，与总价款 600 万元的差额部分 219,424.66 由张晨另外补足。
3、王洪利入股信德公司的过程
2018 年 7 月，王洪利向公司控股股东尹洪涛提供借款 1000 万，主要用于解决报告
期内实际控制人对公司的资金占用问题。2019 年 9 月，随着大连新厂区建成投产，因
看好发行人发展前景，王洪利将借款转为对发行人的出资，以 60 元/股的价格从尹士宇
将其持有的公司出资额 18 万元（占公司总股份的 1.4876%）。
针对上述股权转让，项目组访谈了张晨、王洪利，并取得尹洪涛、尹士宇父子报告
期内的银行流水，以及王洪利、张晨入股信德有限前后 6 个月的银行账户流水，并由张
晨、王洪利填写股东调查表、出具有关承诺。
经核查，尹洪涛、尹士宇父子与张晨、王洪利系朋友关系，尹洪涛、尹士宇父子因
解决实际控制人对公司的资金占用问题向张晨、王洪利借款，张晨、王洪利基于信任将
合法的自有资金出借给尹氏父子，约定的利率水平合理，债权债务关系真实有效、合法
合规。在既有的借款法律关系合法存在的前提下，尹士宇后将自己所持有的信德有限部
分股权转让给张晨、王洪利，基于各自的真实意思表示，双方一致同意以受让方享有的
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对转让方的借款债权作为支付对价的一部分，不足部分后由受让方另外补足，上述股权
转让及对价支付已经履行完毕，尹洪涛、尹士宇父子与张晨、王洪利之间就股权转让和
对价支付不存在争议和纠纷，也不存在尚未了结的其他资金借贷。张晨、王洪利与发行
人的董事、监事、高管人员及其他股东之间不存在关联关系，张晨、王洪利及其投资的
企业与发行人也不存在交易和业务往来。
综上，本次股权转让真实有效，张晨与王洪利所持发行人的股权是其本人真实持有，
不存在委托持股、信托持股或利益交换的情形。
3、请说明报告期内实际控制人入股的价格以及是否构成股份支付。
回复：
一、尹士宇 2018 年 7 月增资 100 万股
尹士宇于 2018 年 7 月向信德化工增资 1100 万元（对应股本 100 万股），在 2018 年
7 月前，发行人的股权结构为尹洪涛先生持有 60%，其子尹士宇先生持有 40%，相当于
尹洪涛先生及其一致行动人合计持有发行人 100%股权。根据《首发业务问答》“股份
支付”问题，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价
格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增
股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；
如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让
新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获
得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股
东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”尹士宇本次增持发行人
100 万股，不涉及实际控制人超过其原持股比例获得新增股份情形，不属于股份支付，
无需确认股份支付费用。未确认股份支付费用符合企业会计准则和首发问答。
2、尹洪涛先生通过员工持股平台间接增资
尹洪涛于 2018 年 10 月 23 日通过信德企管，间接出资且持有发行人股份，在 2018
年 10 月 23 日前，发行人的股权结构为尹洪涛先生持有 54.55%，其子尹士宇先生持有
45.45%，相当于尹洪涛先生及其一致行动人合计持有发行人 100%股权。根据《首发业
务问答》“股份支付”问题，“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股
份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持
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股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，
应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，
但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过
其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，
应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”尹洪涛先
生通过员工持股平台间接持有发行人股份，不涉及实际控制人超过其原持股比例获得新
增股份情形，不属于股份支付，无需确认股份支付费用。未确认股份支付费用符合企业
会计准则和首发问答。
4、请说明信德企管非员工持有份额情况以及除第一小题中所述情况外是否存在其
他份额变化的情况。
回复：
依据信德企管各合伙人于 2020 年 1 月 9 日签署的《合伙协议》第 29 条之约定，信
德企管全体合伙人应为信德新材及其下属公司的管理层员工、技术骨干或在公司任职领
薪。信德企管的份额均为公司员工持有，除第一小题中所述情况外，不存在其他份额变
化的情况。
5、经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2019）
第 4758 号）评估的公允价值 38.89 元/股，请说明评估依据是否充分，未按照外部投资
入股价格进行估值的原因。
回复：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2019）第
4758 号），截至 2018 年 2 月 28 日信德化工股东全部权益收益法评估值为 38,890.54 万
元，约为 2017 年度净利润的 8.14 倍 PE，按入股前 1000 万元的注册资本，确认每股公
允价值为 38.89 元/股。
评估依据为信德化工 2018 年 3 月起，未来五年及永续期间的净现金流量现值，评
估选取的折现率为 13.45%。经复核，该评估参数的取值总体合理。
未按照外部投资入股价格进行估值的原因如下：外部投资入股价格为 25 元/股，对
应的估值约 3 亿元，约为 2017 年度净利润的 6.5 倍 PE。该次股份转让价格相对偏低，
主要因为：（1）发行人 2018 年因实际控制人的股权冻结无法及时办理工商变更等股份
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确权工作，相应的 PE 倍数较低。（2）发行人 2018 年只有辽阳生产工厂，相应的合规
性存在一定的瑕疵，大连厂区还未开始投建，股权投资风险偏高。为确保报告期内，发
行人股份支付成本确认的准确性，项目组督促发行人采取评估方式确认股份支付的公允
价值。
5、存货
公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资及发出商品等组
成，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末存货余额分别为 1,488.53 万元，
979.13 万元，2,549.89 万元和 3,959.23 万元。请说明：
1）2019 年末、2020 年 6 月末库存商品大幅上升是否符合行业变动趋势、公司期
末存货是否均有订单支持，如有多余备货，说明原因，及期后相关存货消化情况；
回复：
公司 2019 年末、2020 年 6 月末的库存商品余额如下表：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
库存商品（万元） 3,470.21 2,073.24 733.23
较上期末增幅（%） 67.38% 182.75% -
库存商品按产品分类如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
负极包覆材料 2,530.83 1,774.22 656.64
橡胶增塑剂 939.38 299.02 76.59
合计 3,470.21 2,073.24 733.23
发行人主营产品为负极包覆材料，与下游客户的负极材料出货量存在一定的匹配关
系，经统计发行人对主要下游客户 2019 年销量增长幅度与下游客户负极材料出货量增
长幅度，如下表所示：
序号 客户名称 发行人销售量同比增长 客户负极材料出货量同比增长
1 江西紫宸 92.05% 56.24%
2 杉杉股份 39.79% 39.74%
3 贝特瑞 24.45% 30.58%
2019 年底，发行人库存商品上升 182.75%，主要原因包括：（1）发行人下游客户的
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负极材料出货量较 2018 年度增幅较高，尤其是第一大客户增幅达到 56.24%、第二大客
户增幅达到 39.74%。（2）发行人 2019 年底从辽阳老厂区搬迁至大连新厂区，产能逐步
提升至年产 1.25 万吨，进而对负极包覆材料的安全库存量从 1,000 吨提升至 2,000 吨。
上述几个因素综合影响，发行人 2019 年底库存商品上升幅度较大。
2020 年 6 月末，发行人库存商品上升 67.38%，主要原因包括：（1）公司的产能持
续释放，下游负极厂商的需求在一定程度上受到疫情影响，负极包覆材料的销售情况未
达预期导致期末库存量增幅较高；（2）受疫情因素影响，发行人的附产品橡胶增塑剂产
品价格持续维持在较低水平，发行人希望选择更佳的销售时点实现更好的效益，导致副
产品的库存商品余额提升。上述原因综合导致发行人 2020 年 6 月底库存商品上升幅度
较大。
截至 2020 年 6 月末，公司存货交货正常。截至 2020 年 10 月 31 日，公司收到订单
含税金额 22700 万元，已交货订单含税金额约 21400 万元，正在履行中的订单约 1300
万元。
2）原材料余额呈下降趋势的原因及是否符合发行人业务增长的趋势；
回复：
报告期内，公司原材料采购、生产使用情况及期末库存情况如下：
平均采购单价 期初库存量 当期采购量 当期消耗量 期末库存量
古马龙树脂
（吨/元） （吨） （吨） （吨） （吨）
2017 年度 2,719.57 414.03 18,264.40 17,183.99 1,494.44
2018 年度 3,220.02 1,494.44 17,809.36 19,016.44 287.37
2019 年度 3,140.58 287.37 31,712.35 31,079.96 919.76
2020 年 1-6 月 2,923.10 919.76 17,971.41 17,870.42 1,020.75
平均采购单价 期初库存量 当期采购量 当期消耗量 期末库存量
道路沥青
（吨/元） （吨） （吨） （吨） （吨）
2017 年度 2,229.12 37.46 73.68 89.30 21.84
2018 年度 2,517.24 21.84 136.52 141.25 17.11
2019 年度 2,587.13 17.11 436.08 453.19 -
2020 年 1-6 月 2,398.89 - 570.53 398.93 171.60
公司原材料余额波动受到公司生产计划及价格波动影响。公司采取“按需采购”的
模式，采购部根据生产部门提供的每月计划量及库存量做出采购计划，按照月计划进行
采购，并根据公司每月生产计划多采购半个月的生产所需原材料作为安全库存，公司也
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会根据原材料市场行情波动适当调整原材料采购量和采购周期。
公司 2017 年度因原材料单价较低而增加了原材料采购额，使公司 2017 年末库存较
多；公司 2018 年末原材料库存较低，主要系公司辽阳产能受限所致，公司日常生产自
2019 年起逐步搬到大连长兴岛后，产能增加，并根据公司月度生产计划，设定原材料
安全库存约为 1,000 吨以内，满足公司约 10 天的正常生产需求。
发行人采购地集中在辽宁省内石油资源丰富的城市如盘锦、鞍山，以及新疆等地，
公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，由于公司与主要供应商距离较近，经公司与
供应商协商，公司请供应商为公司留有能够满足公司生产 1 个月的原材料储量待售，因
此，公司原材料期末库存量较少。
3）各期末存在发出商品的原因；
回复：
发出商品为在运输过程中的存货，为公司按照客户订单发出的在途商品，因路途原
因，尚未运输到客户所在地进行签收。公司客户遍布全国，主营业务收入的地域性特征
较为明显，主要集中在江西省及浙江省内，为行业下游锂电池厂商，运输一般需 3-4 天。
4）副产品成本分摊方法、与同行业是否一致、报告期内是否一贯执行、存货计价
的准确性及减值计提的充分性；
回复：
公司对产品成本核算方法为：先按照销售价值法，对当月生产的主产品沥青、副产
品橡胶增塑剂按照当月销售价格进行估值（如当月没有销售该产品，取上月/最近销售
价格），计算出分离率（橡胶增塑剂预计销售金额/（增塑剂预计销售金额+沥青预计销
售金额），再按照计算出来的分离率，对生产成本中的直接材料、直接人工和制造费用
进行分摊。
经项目组核查同行业可比上市公司，德方纳米、天奈科技和新宙邦未披露较为具体
的产品成本核算方法，经项目组与会计师探讨，对于一种原料生产出两种产品的情形，
按联产品成本分配进行核算。
联产品是使用同种原材料,经过同一生产过程,同时生产出来的两种或两种以上的主
要产品。联产品的联合成本在分离点后,可按相对销售价格分配法、实物数量法、系数
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分配法等在各联产品之间进行分配。
报告期内，公司成本核算及分摊方式一致。项目组对比了公司产成品的成本与公司
销售价格，不存在减值迹象，公司存货计价具备准确性。
5）盘点或者监盘工作情况。
回复：
项目组于 2020 年 6 月 30 日同立信审计师和锦天城律师对公司存货及固定资产进行
了监盘，未发现异常情况。
6、关于研发费用
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司研发费用分别为 727.44 万元、796.28 万元、1,082.62
万元和 500.76 万元，占营业收入比例分别为 5.59%、4.88%、4.70%和 4.43%。公司的研
发项目以 RDXX 命名，请说明：1）是否按照各产品型号进行区分；发行人研发费用的
支出范围和归集方法，是否按照研发项目设立台账归集核算研发费用，相关内部控制制
度的建立及运行情况；2）存货中是否与能用 RDXX 进行区分，若研发项目成功，对于
库存的其他 RD 系列产品如何处理；3）报告期发行人研发用材料费占比较大，发行人
研发用各种原材料是否存在次生料、副产品回收，以及次生料、副产品回收如何进行会
计处理，是否符合准则相关规定；报告期发行人研发费用与所得税加计扣除数存在差异
的具体情况及原因；4）2018 年技术服务费为 123.21 万元产生原因和计入研发费用的依
据。
回复：
公司的研发活动会根据不同型号的产品需求有所区分，除了针对产品的研发以外，
也有针对生产过程进行优化的研发活动。
一、研发费用的归集与内控
（1）发行人研发内控过程如下：
公司按照研发项目设立台账归集核算研发费用。每年末由研发部技术负责人提出次
年的研发计划，并编制次年的研发立项书，经董事会审批通过后，进行研发立项。研发
部按照年度计划编制每个月研发计划。
对需要领用原材料进行测试的研发项目，研发部需提前向生产部提出测试申请，需
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注明具体的研发项目、测试目标、测试日期、预计测试时长、原材料领用情况等，经生
产部负责人批准后，按照排产计划和指定的研发生产线进行研发测试。测试过程中由研
发人员定期进行取样测试，记录测试时点的相关数据，如果达标测试目标，则停止研发，
并记录相关的研发数据，出具研发测试报告，经部门负责人审批后进行存档。如在预计
的测算期间内，测试数据一直没有达到预期效果，经研发部负责人批准后停止测试，并
记录测试过程中的相关数据，分析研发测试失败的原因，出具相关的报告，经部门负责
人审批后进行存档。
（2）发行人研发费用的支出范围和归集方法如下：
研发测试达到测试目标之前的原材料、直接人工和制造费用均归集到研发项目中。
研发过程中主要测试主产品的达标情况，如不达标则视为不合格产品，不产生任何经济
效益，对于不合格的研发主产品（废渣料），储运部进行称量后继续转入生产环节，进
行再次加工，并在供应链中录入相关的入库和领用数量。
原材料按照各项目测试过程中实际耗用的原材料进行归集，直接人工按照研发项目
人员分工进行归集；制造费用中能耗相关的费用按照各项目原材料耗用和生产过程中耗
用的原材料占比进行分摊；所产生的副产品，按照相关副产品的预计销售收入来冲减上
述过程归集的研发费用。
对于实用新型的研发项目，研发部相关项目负责人定期汇报项目进展，出具相关项
目进展报告，对于相关的项目支出经部门负责人审批后归集到对应项目。
二、库存的 RD 产品情况
依据公司的研发过程，若研发成功，考虑到成功的产成品的产量较小，且公司研发
活动主要为取得研发的相关指标和参数，并非为取得合格的产成品，合格和不合格的均
混合在一起再次投入，因此，上述少量的合格品也直接用于产线回用。若研发失败，产
出物基本形成废料，可变现的经济价值较低，由产线回用，进行再次投入。
三、研发所产生的次生料的处理情况
公司针对产品的研发活动（除了通用的生产工艺优化外），产出物主要为可纺沥青
（固体）和橡胶增塑剂（液体），所产生的可纺沥青材料（固体），经检测后，若无法满
足锂电池客户对负极包覆材料的指标要求，其可变现的经济价值较低，将由产线回用，
进行再次研发投入；所产生的液体副产品，尽管研发有单独的生产线，但其研发过程所
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产生的副产品的流出管道与生产过程所产生的副产品的流出管道共用，不易区分，故公
司后续将研发产生的副产品的销售收入冲减研发费用。
具体如下：公司将本批次投入原材料的数量-研发活动所产生的固体产品-当月生产
线估算的损耗，估算出本批次的液体副产品产出量作为冲减的产量；公司以当月公司所
生产的副产品的月平均销售单价来作为冲减的单价，用上述估算的副产品的产量和单价
的乘积来冲减相关研发费用。
项目组判断，上述处理方式符合《会计准则》的要求。
四、研发费用与所得税加计扣除数存在差异分析
研发费用与所得税加计扣除数的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用 500.76 1,082.62 796.28 727.44
所得税加计扣除数 500.76 1,083.09 706.91 0.00
差异 0.00 0.47 88.37 727.44
2017 年的差异主要为发行人在企业所得税汇算清缴未做加计扣除所致。2018 年的
差异主要为，子公司大连奥晟隆当期未申报加计扣除。2019 年、2020 年 1-6 月基本不
存在差异。
五、2018 年研发投入费用化处理情况
2018 年，公司的技术服务费为 123.21 万元，主要为公司与各大研究所之间的研发
投入，具体情况如下：
序号 研发内容 收款对方 金额
表面功能化新型纳米复合碳纤维工艺及相关设
1 中国科学院过程工程研究所 113.21
备的研制
特种锂电池负极包覆材料工艺及相关设备的研
2 大连工业大学 10.00
制
合计 123.21
上述研发投入原财务年度做了资本化处理，但是上述研发尚未完成，暂无明确的研
发成果，出于谨慎性考虑，审计师做了审计调整，将其费用化处理。
7、关于资金流水核查
请说明资金流水的核查范围和核查方法以及结合核查情况说明关联方、相关资金拆
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借方是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在关联方为发行人代垫成本/
费用，发行人是否存在体外循环的方式，降低成本或增加销售的情形。
回复：
一、资金流水的核查范围
项目组获取了发行人关联方（包括）的银行流水，并对公司关联自然人及关联企业
进行了核查。
二、资金流水的核查方法
对于关联自然人，项目组获取了关键关联自然人《关于已提供全部银行账户报告期
内银行流水的声明》，并对关键关联自然人报告期内 10 万及以上的银行流水进行了专项
核查，并与公司关键关联自然人及相关资金拆借人进行了访谈确认，并对公司前二十大
供应商及客户及其股东和董监高进行了网络核查，经核查比对，未发现发行人关键关联
自然人及资金拆借方与公司前二十大供应商及客户存在任何关联关系的情形。
对于关联企业，项目组对公司主要关联企业报告期内 100 万及以上的银行流水进行
了专项核查，项目组核查了实际控制人控制的辽阳信德、嘉贝龙等关联法人的银行流水、
财务报表，报告期内已经注销的关联法人德孚贸易、嘉科达、辽宁信德新材料股份有限
公司的银行流水，均未发现上述发行人关联方存在发行人代垫成本/费用或发行人资金
体外循环的情况。
项目组实地走访了发行人主要客户及供应商，发行人客户及供应商在访谈中均确认
不存在为发行人及其关联方代垫成本/费用情形，并就其与发行人是否存在关联关系进
行了确认，经访谈核查，项目组未发现发行人存在资金体外循环情形。
项目组对发行人实际控制人尹洪涛先生报告期内与非亲属自然人发生的大额资金
拆借进行了重点核查。经核对银行流水，获取借款协议并与资金拆借双方进行了访谈确
认，项目组未发现发行人存在资金体外循环情形。
三、资金流水的核查结论
经核查，发行人关联方不存在为发现人代垫成本费用情形，发行人不存在以体外循
环的方式，降低成本或增加销售的情形。
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（二）一般问题
1、关联方与关联交易
（1）辽阳信德为发行人控股股东父子持有的公司，其主要从事业务情况为从事贸
易业务，目前主要经销产品有：粗二甲基乙苯、粗均四甲苯、高沸点芳烃溶剂、重芳烃、
工业重油等。请进一步说明辽阳信德报告期内主要财务数据，主营业务情况，是否与发
行人存在重合客户或供应商，经营合规性，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资
金往来，是否存在利益输送或体外承担成本费用的情况。
（2）嘉贝龙主要从事石墨制品、焦炭、化工商品的销售，为贸易型公司。请进一
步说明富国君代实控人持有嘉贝龙的原因，该公司的主要财务数据，主营业务情况，是
否与发行人存在客户供应商的重合，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资金往来，
经营合规性。
（3）请进一步说明发行人与关联方辽阳信德之间存在持续关联交易（土地房产租
赁、油罐租赁等）的原因及必要性，相应资产是否为发行人主要生产经营用资产，未纳
入发行人体内的原因及合理性、合规性，相关交易未来是否将持续及其公允性。
（4）2019 年 12 月 30 日，信德有限与辽阳信德签署《固定资产转让协议》，信德
有限将其拥有的固定资产（房屋建筑物）按评估价格 3,621,051 元转让给辽阳信德，将
其拥有的固定资产（构筑物及其他辅助设施）按评估价格 356,949 元转让给辽阳信德，
合计 3,978,000 元（不含税价格为 3,649,500 元）。请说明上述固定资产转让原因，该部
分资产用途，目前的处置状态，是否存在售后租回的情况及其合规性。
（5）2018 年，公司子公司奥晟隆与辽宁信德新材料股份有限公司和中国科学院过
程工程研究所签订技术开发合同补充合同，由奥晟隆承接研发项目，奥晟隆支付辽宁信
德新材料股份有限公司技术服务转让费 100 万元（含税金额）补偿其前期项目投入。
2018 年，公司子公司奥晟隆与嘉科达和中国科学院大连化学物理研究所签订技术
开发合同转让协议，由奥晟隆承接研发项目，奥晟隆支付嘉科达技术服务转让费 130
万元（含税金额）补偿其前期项目投入。
上述关联方辽宁辽宁信德新材料股份有限公司与嘉科达已经注销。
1）请进一步说明上述两家关联方报告期内的经营情况，主要财务数据，注销原因
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及其合规性；
2）请说明上述两家关联方与发行人联合研发的原因及必要性（招股书中披露无实
际经营），上述技术服务转让费的公允性，是否存在利益输送；
（6）请列式报告期内发行人与关联方及自然人（包括实控人）之间资金拆借发生
额及偿还情况，并说明资金拆出后的用途，是否收取了市场化利息，是否存在资金体外
循环，相应内控制度是否已完善设置并执行。
回复：
一、辽阳信德为发行人控股股东父子持有的公司，其主要从事业务情况为从事贸易
业务，目前主要经销产品有：粗二甲基乙苯、粗均四甲苯、高沸点芳烃溶剂、重芳烃、
工业重油等。请进一步说明辽阳信德报告期内主要财务数据，主营业务情况，是否与发
行人存在重合客户或供应商，经营合规性，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资
金往来，是否存在利益输送或体外承担成本费用的情况
回复：
辽阳信德报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
资产总计 678.65 644.10 295.83 211.21
负债合计 440.91 386.05 99.63 72.31
所有者权益合计 237.73 258.04 196.19 138.90
营业收入 420.83 1,117.55 1,164.07 1,027.85
营业成本 426.26 1,057.26 1,108.37 977.45
净利润 -20.31 61.85 57.29 52.09
辽阳信德主要从事粗二甲基乙苯、粗均四甲苯、高沸点芳烃溶剂、重芳烃、工业重
油等贸易业务，经项目组核查，辽阳信德与发行人存在少量相同的客户及供应商。辽阳
信德对其客户销售的产品主要为溶剂油和重芳烃，该业务均为贸易业务，而发行人对上
述客户销售的产品主要为橡胶增塑剂，且溶剂油和重芳烃非发行人生产的产品，产品不
存在重合，因此不存在辽阳信德与发行人向同一客户出售相同产品的情况，故辽阳信德
不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
辽阳信德对其供应商采购商品均用于贸易业务，而发行人对上述供应商采购商品则
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作为原材料用于生产。发行人向该供应商采购商品的价格均按市场价，采购价格公允。
上述发行人与辽阳信德存在相同供应商的情况不会对发行人生产经营带来不利影响。
报告期内，辽阳信德与发行人之间的交易或资金往来为发行人租用辽阳信德房屋建
筑及设备，以及将房屋、构筑物及其它辅助设施转让给辽阳信德。上述内容均在招股书
关联交易章节披露。此外，辽阳信德与发行人及其董监高之间不存在其他交易或资金往
来，也不存在利益输送或体外承担成本费用的情况。
二、嘉贝龙主要从事石墨制品、焦炭、化工商品的销售，为贸易型公司。请进一步
说明富国君代实控人持有嘉贝龙的原因，该公司的主要财务数据，主营业务情况，是否
与发行人存在客户供应商的重合，是否与发行人及其董监高之间存在交易或资金往来，
经营合规性。
回复：
富国君代实控人持有嘉贝龙的原因如下：嘉贝龙设立之初是尹洪涛希望能培养其侄
子富国君的创业能力，后富国君缺少从商天赋，不熟悉贸易业务，由尹洪涛控制嘉贝龙
的经营管理。
嘉贝龙为公司实际控制人尹洪涛所控制，嘉贝龙主要从事石墨制品、焦炭、化工商
品的销售，为贸易型公司，与发行人主要产品不存在重合。嘉贝龙的业务性质和主营产
品与发行人存在较大区别。
公司名称 大连嘉贝龙国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91210245MA0QEDGN2Q
主体类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 辽宁省大连花园口经济区迎春街 6-2 号楼 501 室 27-7 号
法定代表人 富国君
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 27 日
营业期限 2016 年 5 月 27 日至 2046 年 5 月 26 日
石墨制品、焦炭、化工商品的销售，国内一般贸易，货物及技术进出
经营范围 口；新能源、新材料研发；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关 大连花园口经济区市场监督管理局
注：富国君为尹洪涛姐姐之子。
嘉贝龙的相关交易系对针状焦产品的贸易业务，由于 2017 年作为生产石墨的主要
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原材料针状焦的供应紧张，国内针状焦价格上涨幅度较大，因而相关贸易业务的收益较
高。2018 年，公司的贸易业务萎缩，基本没有业务。报告期内，嘉贝龙的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 2,889.81 2,911.11 3,079.67 4,011,85
货币资金 12.32 7.97 668.06 188.10
净资产 2,874.97 2,896.12 2,975.22 2,954.49
营业收入 0.00 0.00 1,290.33 12,622.75
净利润 -21.15 -79.10 21.40 2,954.49
毛利率（%） / / 6.45% 33.64%
嘉贝龙的贸易业务的供应商主要为日本住友商事株式会社公司，公司从其进口针状
焦销售给境内青岛青北，因此供应商不存在重合，客户存在重合。
项目组核查了报告期内，公司与青岛青北的销售业务，对比了与其他客户的销售合
同条款，未发现明显差异，核查了销售业务的毛利率情况，与其他客户的毛利率无明显
差异；核查了青岛青北的股东、董监高等关键人员，与发行人及其董监高之间的不存在
关联关系，不存在交易或资金往来的情况，具备经营合规性。
三、请进一步说明发行人与关联方辽阳信德之间存在持续关联交易（土地房产租赁、
油罐租赁等）的原因及必要性，相应资产是否为发行人主要生产经营用资产，未纳入发
行人体内的原因及合理性、合规性，相关交易未来是否将持续及其公允性。
回复：
报告期内 2020 年前，公司主要经营场所位于辽阳老厂区，在该厂区公司生产办公
用的办公楼、生产车间、仓库为自有，而无自有土地。由于公司办公楼建造于辽阳信德
的土地上，故需租赁辽阳信德的土地以进行正常的生产经营，同时由于该厂区较小，无
其他空间供公司自行建设油罐，为存放公司生产的橡胶增塑剂，公司租用辽阳信德的油
罐。
2020 年前，该土地及存放橡胶增塑剂的油罐等相应租赁资产是发行人主要生产经
营用资产，由于该土地无法办理土地证等瑕疵，发行人未纳入体内。2020 年起，公司
生产场所已全部从辽阳搬迁至大连长兴岛，辽阳老厂已经拆除，因此无需再纳入发行人
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体内。
该关联交易的价格根据市场价格确认，在报告期关联交易规模保持稳定，由于辽阳
老厂区已关停，在《房屋租赁协议》和《厂房租赁协议》到期后，公司将不再继续进行
该房屋租赁关联交易和厂房租赁关联交易；在《油罐租赁协议》到期后，2020 年 7-9
月公司仍继续进行该油罐租赁关联交易，并续签协议；2020 年 10 月 1 日起公司不再租
赁油罐。上述关联交易将不会持续存在。
四、2019 年 12 月 30 日，信德有限与辽阳信德签署《固定资产转让协议》，信德有
限将其拥有的固定资产（房屋建筑物）按评估价格 3,621,051 元转让给辽阳信德，将其
拥有的固定资产（构筑物及其他辅助设施）按评估价格 356,949 元转让给辽阳信德，合
计 3,978,000 元（不含税价格为 3,649,500 元）。请说明上述固定资产转让原因，该部分
资产用途，目前的处置状态，是否存在售后租回的情况及其合规性。
回复：
由于 2020 年起，公司生产场所已全部从辽阳搬迁至大连长兴岛，辽阳不再从事生
产工作，公司位于辽阳老厂区的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施闲置，故公司将其
转让给辽阳信德。目前辽阳信德已开始使用该办公楼及仓库。由于发行人已整体搬迁至
大连，不继续在辽阳开展生产经营活动，故不存在售后租回的情况。
五、2018 年，公司子公司奥晟隆与辽宁信德新材料股份有限公司和中国科学院过
程工程研究所签订技术开发合同补充合同，由奥晟隆承接研发项目，奥晟隆支付辽宁信
德新材料股份有限公司技术服务转让费 100 万元（含税金额）补偿其前期项目投入。
2018 年，公司子公司奥晟隆与嘉科达和中国科学院大连化学物理研究所签订技术
开发合同转让协议，由奥晟隆承接研发项目，奥晟隆支付嘉科达技术服务转让费 130
万元（含税金额）补偿其前期项目投入。
上述关联方辽宁信德新材料股份有限公司与嘉科达已经注销。
1）请进一步说明上述两家关联方报告期内的经营情况，主要财务数据，注销原因
及其合规性；
2）请说明上述两家关联方与发行人联合研发的原因及必要性（招股书中披露无实
际经营），上述技术服务转让费的公允性，是否存在利益输送；
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回复：
1）辽宁信德新材料股份有限公司的主要业务为：电力电子元件及锂电池负极包覆
材料制造；碳纤维材料、石墨材料及碳材料技术开发、制造、技术转让、技术服务等。
报告期内，辽宁信德新材料股份有限公司基本不开展日常经营活动。2017 年至 2019 年，
辽宁信德新材料股份有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产总计 282.00 336.32 266.96
负债合计 0.00 69.03 88.21
所有者权益合计 282.00 267.30 178.75
营业收入 0.00 94.34 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
净利润 14.70 23.55 -24.13
由于辽宁信德新材料股份有限公司不再进行实际经营，为减少关联方，避免未来潜
在关联交易，实际控制人将该公司注销。
嘉科达的主要业务为：碳纤维、沥青基碳纤维纺丝原料、碳纤维复合材料生产，活
性碳纤维及制品生产项目筹建；碳纤维新产品研发、技术转让、技术服务；货物及技术
进出口。报告期内，嘉科达基本不开展日常经营活动。2017 年至 2019 年，嘉科达主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产总计 132.49 132.83 3.61
负债合计 136.31 136.31 128.61
所有者权益合计 -3.82 -3.47 -125.00
营业收入 0.00 122.64 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.34 121.53 -5.04
由于嘉科达不再进行实际经营，为减少关联方，避免未来潜在关联交易，实际控制
人将该公司注销。
2）报告期内，辽宁信德新材料股份有限公司与嘉科达分别与中国科学院过程工程
研究所（以下简称“中科院过程所”）及中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大
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连化物所”）进行联合研发，未与发行人合作研发。
2015 年 9 月 30 日，辽宁信德新材料股份有限公司与中科院过程所签订《技术开发
（合作）合同》，辽宁信德新材料股份有限公司委托中科院过程所进行“XD-800 可纺中
间相沥青的研制”项目开发，合同约定辽宁信德新材料股份有限公司分三期提供给中科
院过程所 260 万元经费，合同生效十个工作日内支付 100 万元，剩余 160 万元后期分两
次支付，辽宁信德新材料股份有限公司按合同约定支付了 100 万元研究经费。2017 年 8
月 28 日，由于生产经营需要，发行人子公司大连奥晟隆承接该项目，并与辽宁信德新
材料股份有限公司及中科院过程所签订《技术开发合同补充协议》，由大连奥晟隆承继
续承接该项目全部权利和义务，按照原合同规定支付中科院过程所剩余的 160 万元研究
经费，且大连奥晟隆支付给辽宁信德新材料股份有限公司 100 万元（含税），为其前期
已支付给中科院过程所的研究经费。该技术转让为大连奥晟隆生产经营所需，对公司生
产经营无不利影响。2016 年 7 月 1 日，辽宁信德新材料股份有限公司与大连化物所签
订《技术合作合同》，辽宁信德新材料股份有限公司委托大连化物所进行“高性能、高
导电性全钒液流电池用沥青基碳纤维毡的研究开发”项目开发，合同约定辽宁信德新材
料股份有限公司供给大连化物所研究经费。2016 年 12 月 26 日，大连嘉科达与辽宁信
德新材料股份有限公司及大连化物所签订《技术开发合同转让协议》，由于大连嘉科达
与大连化物所合作研发该项目更有利于项目推进（大连嘉科达设立时的主营业务为碳纤
维、沥青基碳纤维纺丝原料、碳纤维复合材料生产，与“高性能、高导电性全钒液流电
池用沥青基碳纤维毡的研究开发”研发项目在业务范围、人员专业水平等方面高度契合，
因此具备承接与大连化物所合作项目的能力），因此该项目由辽宁信德新材料股份有限
公司转让给大连嘉科达，大连嘉科达承接该项目所有的权力和义务，继续向大连化物所
提供研究经费 100 万元，由于前期辽宁信德新材料股份有限公司已支付给大连化物所研
究经费 100 万元，并在准备工作中花费了 30 万元，因此大连嘉科达将该 130 万元（含
税）支付给辽宁信德新材料股份有限公司。
2017 年 7 月 28 日，由于生产经营需要，发行人子公司大连奥晟隆承接该项目，并
与大连嘉科达及大连化物所签订《技术开发合同转让协议》，由大连奥晟隆承继续承接
该项目全部权利和义务，继续向大连化物所提供研究经费 100 万元，且大连奥晟隆支付
给大连嘉科达 130 万元（含税），为其之前承接该项目时支付给辽宁信德新材料股份有
限公司的费用。该技术转让为大连奥晟隆生产经营所需，对公司生产经营无不利影响。
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经项目组核查，上述技术服务转让费价格公允，不存在利益输送的情况。
六、请列式报告期内发行人与关联方及自然人（包括实控人）之间资金拆借发生额
及偿还情况，并说明资金拆出后的用途，是否收取了市场化利息，是否存在资金体外循
环，相应内控制度是否已完善设置并执行
回复：
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报告期内，存在实际控制人及其关联方向发行人进行资金拆借的情况，其中，报告期内，公司从关联方拆借资金的具体明细如下：
单位：万元
公司自关联方处拆入资金
关联方 拆入金额 拆入日期 归还金额 归还日期 拆借用途 是否支付利息 支付利息金额
700.00 2017-10-20 - -
- - 3.66 2018-2-28 补充公司
富国君 是 38.73
- - 500.00 2018-12-14 流动资金
- - 196.34 2018-12-17
980.00 2018-5-29 - -
- - 300.00 2018-5-29
补充公司
嘉贝龙 - - 2.00 2018-6-4 是 18.47
流动资金
- - 30.00 2018-6-19
- - 648.00 2018-12-28
报告期内，公司关联方占用公司资金的具体明细如下：
单位：万元
公司关联方自公司处拆出资金
关联方 拆出金额 拆出日期 归还金额 归还日期 拆借用途 是否支付利息 支付利息金额
- - 2.05 2017-01-13 还公司款
2017 年度利息
- - 20.00 2017-01-18 还公司款 104.20 万元，
尹洪涛 是
- - 30.00 2017-01-18 还公司款 2018 年度利息
88.22 万元
- - 10.00 2017-01-18 还公司款
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公司关联方自公司处拆出资金
关联方 拆出金额 拆出日期 归还金额 归还日期 拆借用途 是否支付利息 支付利息金额
350.00 2017-01-18 - - 借与他人
50.00 2017-01-18 - - 借与他人
62.00 2017-01-31 - - 个人消费
10.00 2017-01-31 - - 还他人款
- - 25.30 2017-01-31 还公司款
300.00 2017-01-31 - - 还他人款
40.00 2017-01-31 - - 还他人款
10.00 2017-01-31 - - 个人消费
- - 75.00 2017-2-13 还公司款
- - 150.00 2017-2-13 还公司款
- - 100.00 2017-02-17 还公司款
- - 25.00 2017-02-17 还公司款
100.00 2017-02-17 - - 购房
1.00 2017-02-17 - - 个人消费
- - 40.00 2017-02-23 还公司款
- - 35.90 2017-02-24 还公司款
35.90 2017-02-24 - - 资金周转
50.00 2017-02-28 - - 购房
100.00 2017-03-16 - - 借与他人
- - 15.90 2017-03-21 还公司款
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公司关联方自公司处拆出资金
关联方 拆出金额 拆出日期 归还金额 归还日期 拆借用途 是否支付利息 支付利息金额
55.90 2017-03-27 - - 资金周转
36.00 2017-03-27 - - 购房
- - 50.00 2017-03-31 还公司款
- - 10.00 2017-04-19 还公司款
- - 30.00 2017-04-24 还公司款
- - 15.50 2017-04-24 还公司款
- - 100.00 2017-04-25 还公司款
- - 10.00 2017-04-25 还公司款
35.90 2017-05-23 - - 资金周转
- - 16.00 2017-05-23 还公司款
10.00 2017-05-31 - - 资金周转
- - 1.10 2017-12-31 还公司款
- - 0.12 2017-12-31 还公司款
- - 0.23 2017-12-31 还公司款
- - 100.00 2018-4-16 还公司款
18.00 2018-5-15 - - 资金周转
- - 690.00 2018-5-28 还公司款
52.00 2018-6-12 - - 还他人款
140.00 2018-7-12 - - 还他人款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
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公司关联方自公司处拆出资金
关联方 拆出金额 拆出日期 归还金额 归还日期 拆借用途 是否支付利息 支付利息金额
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-14 还公司款
- - 100.00 2018-12-17 还公司款
- - 96.34 2018-12-17 还公司款
- - 100.00 2018-12-18 还公司款
- - 1,098.83 2018-12-27 还公司款
1.00 2017-03-16 - - 资金周转 2017 年度利息
4.41 万元，2018
德孚贸易 是
- - 114.55 2018-12-27 还公司款 年度利息 4.41
万元
3.00 2017-01-20 - - 资金周转
嘉科达 是 0.26 万元
- - 3.00 2018-12-28 还公司款
注：2018 年 12 月 27 日尹洪涛还公司款 1,098.83 万元，其中部分为借款利息；2018 年 12 月 27 日德孚贸易还公司款 114.55 万元，其中部分为借款利息。
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经核查，截至 2018 年底，上述向关联方拆出资金均已收回，向关联方借入资金均
已归还，此后未发生关联方资金拆借的情况；截至报告期末，关联方资金拆借利息（资
金使用费）均已支付或收到，资金拆借利率均按银行同期贷款一至五年基准利率（4.75%）
确定。经核查，项目组未发现发行人存在资金体外循环的情况。
发行人于上述资金拆借行为发生时未履行决策程序。发行人于 2020 年 12 月 3 日召
开 2020 年第二次临时股东大会，对报告期内关联方资金拆借进行了确认，公司关联方
均已向发行人支付了资金使用费。
公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》，对
关联交易决策权力和程序作出了详细规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联
交易的公允性。《关联交易决策制度》规定，公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金
给控股股东及其他关联人使用，并要求公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发
生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。同时，公司控股
股东和实际控制人承诺将严格遵守法律法规、规范性文件和公司章程中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
此外，发行人控股股东、实际控制人已就不占用发行人资金作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业不存在占用公司
及其子公司资金的情况。
2、本人及本人直接或间接控制的企业自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市
公司法人治理的有关规定，避免本人及本人直接或间接控制的企业及其他经济组织与公
司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人直接或间接控制的企业的资金
往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。”
项目组认为，上述财务内控方面存在的不规范情形已完成整改，相关内控制度建设
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情况良好，已达到与上市公司要求一致的财务内控水平，相应内控制度已完善设置并执
行。
2、历史沿革
1、2018 年度增资及股权转让
（1）2018 年 7 月 2 日，信德化工召开股东会并作出股东会决议，决议企业注册资
本由 1,000 万元增加至 1,100 万元，由尹士宇出资 1,100 万元，其中 100 万元计入注册
资本，1,000 万元计入资本公积。请说明尹士宇出资来源是否为自有资金，增资价格的
确定依据；
回复：
尹士宇该 1100 万元出资的来源，主要为尹洪涛先生 2018 年 7 月向王洪利借款 1,000
万元和部分自有资金。增资价格主要依据当时信德化工的每股账面净资产确认。
（2）2018 年 9 月 22 日，信德化工召开股东会并作出股东会决议，决议同意尹士
宇将其持有的信德化工 20 万元出资额即信德化工 1.6529%股权转让给张晨，将其持有
的信德化工 12 万元出资额即信德化工 0.9917%股权转让给刘晓丽，将其持有的信德化
工 8 万元出资额即信德化工 0.6612%股权转让给孙国林，将其持有的信德化工 6 万元
出资额即信德化工 0.4959%股权转让给刘莹，将其持有的信德化工 4 万元出资额即信
德化工 0.3306%股权转让给朱梓僖。
回复：
2018 年 12 月 28 日，尹士宇与张晨签署《借款协议》，张晨向尹士宇出借 550 万元，
借款利率为 7%，借款期限一年，可提前还款。2019 年 9 月 20 日，尹士宇与张晨签署
《股权转让协议》，张晨以 600 万元的价格受让尹士宇所持信德有限 0.8264%的股权（出
资金额 10 万元），张晨以 550 万元的债权本金及利息 280,575.34 元作为支付对价的一部
分，差额 219,424.66 元后由张晨以现金补充支付给尹士宇。2018 年 7 月，王洪利向尹
洪涛出借 1,000 万元，借款期限为 3 个月，利息为年息 10%；借款到期后，王洪利和尹
洪涛决定延长借款期限 3 个月，之前的利息 25 万元尹洪涛已经支付，延期后的利息按
照年息 7%计算；借款第二次到期后，王洪利和尹洪涛约定再次延长借款期限至 2019
年 12 月 31 日，期间产生的利息 12.6389 万元尹洪涛已经支付，延期后的利息按照年息
7%计算；之后，尹士宇、尹洪涛、王洪利共同签署《债务转让协议》，王洪利同意尹洪
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涛将欠付其的 1,000 万元本金及 53.123288 万元利息共计 1,053.123288 万元由转由尹士
宇承担；2019 年 9 月 20 日，尹士宇与王洪利签署《股权转让协议》，王洪利以 1,080
万元的价格受让尹士宇所持信德有限 1.4876%的股权（出资金额 18 万元），王洪利以
1,000 万元的债权本金及利息 531,232.88 元作为支付对价的一部分，差额 268,767.12 元
后由王洪利以现金补充支付给尹士宇。
1）请逐一说明上述借款用途、是否均有银行流水支持以及相应债权的真实性；请
说明上述部分债务多次延期的原因；
回复：
经核查尹洪涛先生银行流水与发行人银行流水，2018 年尹洪涛先生前期借款还信
德化工前期借款 690 万元（与 2018 年底清偿信德化工债务无关），尹士宇向信德化工增
资 300 万元，偿还前期罗文君借款 300 万元及家庭消费。
经核查张晨向尹士宇转账记录、王洪利向尹洪涛转账记录，项目组已经获得银行流
水支持，确认相应债权的真实性。
王洪利先生借予尹洪涛先生的 1000 万款项，前期主要考虑短期周转，尤其为尹士
宇向信德化工增资提供资金保障，双方约定借款期限仅为三个月。三个月后，因无资金
及时偿还，与王洪利先生友好协商后，再延长了三个月时间。六个月后，因涉及 2018
年底尹洪涛先生清偿信德化工前期所有欠款，导致资金更为紧张，无法按此前约定偿还
王洪利欠款，与其友好协商直接延期一年至 2019 年 12 月 31 日。2019 年 5 月，信德化
工在大连的生产基地正式投产，经尹洪涛向王洪利提出债转股意向，王洪利经考察后，
认可信德化工投资前景，同意债权转为信德化工股权。
2）请说明上述股权转让的定价依据，由于前次股权激励评估值高于此次定价，请
说明原因，受让方自然人背景及出资来源，价款是否已实际支付，是否存在委托代持或
其他利益安排，是否存在潜在纠纷；
回复：
上述股权转让的定价为 25 元/股，涉及到张晨、刘晓丽、孙国林、刘莹和朱梓僖五
名股东，合计 50 万股转让，出让方均为尹士宇。上述五名股东均为非关联自然人，亦
不是发行人员工，上述股份转让主要为投资者与发行人实际控制人家族友好协商形成。
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2018 年 9-11 月，尹士宇分别与刘晓丽、孙国林、刘莹、朱梓僖、张晨签署《股权
转让协议》，定价主要为交易各方友好协商确定，各方在真实意思表示的基础上，根据
发行人 2017 年实现净利润，综合考虑大连新厂区建设情况及发行人发展前景，以 PE
约 6.5 倍计算发行人估值及对应每股价格（25 元/每 1 元注册资本）。
该次股份转让价格偏低，主要因为：（1）发行人 2018 年因实际控制人的股权冻结
无法及时办理工商变更等股份确权工作，相应的 PE 倍数较低。（2）发行人 2018 年只
有辽阳生产工厂，相应的合规性存在一定的瑕疵，大连厂区还未开始投建，股权投资风
险偏高。
上述股权转让的定价依据为交易各方友好协商形成，项目组进场前拟按本次股份转
让的价格 25 元/股确认股份支付费用，但考虑到上述特殊情况下该次股份转让价格存在
偏低情形，在项目组的要求下进行了基于股份支付成本的资产评估确认界时的股价公允
价值为 38.89 元/股。前次股权激励评估值高于此次股份转让定价，具备合理性。
上述五名受让方自然人背景如下：
刘莹，女，汉族，1965 年 9 月 7 日出生，身份证号码：21102219650907****，住
址为辽阳市恒大绿洲 10 号楼 2 单元 903 室；其文化程度中专，毕业于辽阳市卫生学校
护理专业；其 1987 年 9 月至 2000 年 9 月在灯塔市杨凤珍诊所工作，2009 年 10 月至今
在辽阳市杨凤珍哮喘病研究所工作。
刘晓丽，女，汉族，1978 年 4 月 30 日出生，身份证号码：37110219780430****，
住址为辽宁省大连经济开发区金马路 156 号世元国际 2326 室；其文化程度大学，毕业
于大连民族学院日语专业，其 2010 年 9 月至今担任大连通元贸易有限公司董事长。
张晨，女，汉族，1975 年 7 月 3 日出生，身份证号码 51010519750703****，住址
为上海浦东新区川周公路 2828 弄，其文化程度大学，毕业于重庆商学院经管系，其 1999
年至 2007 在光大银行重庆分行任客户经理，2007 年至今，自由职业。
朱梓僖，女，满族，1996 年 6 月 12 日出生，身份证号码：21102119960612****，
住址为辽宁省辽阳市宏伟区奥林园小区，其文化程度大学本科，毕业于辽宁师范大学海
华学院日语专业；其 2018 年 7 月至今在辽东农商银行担任综合柜员。
孙国林，男，汉族，1972 年 7 月 15 日出生，身份证号码：22232419720715****，
住址为辽宁省大连市百合山庄 E 区 42 号-1-402；其文化程度大学本科，毕业于大连理
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工大学校精细化工专业；其 2003 年 11 月至 2010 年 3 月担任大连依利特特分析仪器有
限公司生产部部长，2011 年 2 月至今担任大连福思达专用化学有限公司总经理。
经核查上述五名股东调查表、发行人银行流水、股东出资前后六个月银行流水和访
谈纪要，确认上述五名股东的出资来源为自有资金，价款已实际支付，不存在委托代持
或其他利益安排，不存在潜在纠纷。
（3）2018 年 12 月，尹洪涛向张枫升借款 1500 万元，根据协议，由尹士宇提供担
保，以其持有的信德化工 25%股权进行质押。请进一步说明上述借款用途，质押手续是
否实际办理，目前借款是否连本带息足额偿还，质押是否解除，是否有可能影响发行人
实控人股权稳定性；
回复：
2018 年 12 月，尹洪涛向张枫升借款 1500 万元，主要用于 2018 年底清偿发行人前
期欠款，于 2018 年 12 月偿还信德化工欠款 1,363.55 万元，向关联方德孚国际贸易打款
114.55 万元（用于德孚国际贸易偿还信德化工前期欠款），上述两笔资金合计为 1,478.10
万元。
2018 年 12 月 25 日，尹洪涛、尹士宇与张枫升签署《借款合同》，约定由张枫升向
尹洪涛出借 1,500 万元，借款利率为 1.25%/月，借款期限 6 个月，由尹士宇提供无限连
带责任担保，以其持有的辽宁信德化工有限公司 25%股权作为担保进行质押，并于借款
合同签订后 7 日内办理股权质押登记。同日，尹士宇与张枫升签署《保证合同》。
经核查，截至本回复出具之日，该笔借款已足额偿还，担保履行完毕。经问询担保
人尹士宇，确认《担保合同》项下股权并未实际办理股权质押登记手续。
经查阅发行人工商底档及其确认函、发行人股东的确认函及辽阳市行政审批局出具
的证明，并查询国家企业信用信息公示系统，发行人股份未设置股权质押等任何其他涉
及第三方权益情形的登记信息。
综上，上述质押手续未实际办理，目前借款已经连本带息足额偿还，质押从未实现
生效，不存在解除问题，不存在有可能影响发行人实控人股权稳定性的情形。
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2、报告期内，实际控制人尹洪涛曾发生一起所持公司股权被冻结的案件，截至本
招股说明书签署日，该股权冻结情形已消除。请详细说明诉讼事由，原告撤诉原因，
是否存在潜在纠纷或其他利益安排，是否有可能影响发行人实控人股权明晰性与稳定
性；
回复：
一、彭丽容起诉，法院实施财产保全
2017 年 3 月 6 日，彭丽容以民间借贷纠纷为由向广州市越秀区人民法院起诉发行
人实际控制人尹洪涛及其原配偶孙铁红，同时申请了诉讼财产保全措施。
彭丽容诉称，2014 年 8 月，孙铁红因短期资金周转需要向其借款 6,600 万元，双方
以口头约定的形式达成借款协议并口头承诺以年利率 36%的标准由孙铁红向彭丽容支
付利息。2014 年 8 月 4 日至 2014 年 10 月 29 日，孙铁红陆续归还本金 5,750 万元及利
息 87.2 万元。截至 2017 年 2 月 28 日，孙铁红尚欠彭丽容借款本金 850 万元及利息 724.2
万元。因孙铁红与尹洪涛系夫妻关系，彭丽容向法院主张本案借款属于夫妻共同债务，
二人应共同偿还借款本金 850 万元及按年利率 36%的标准计算从 2014 年 10 月 30 日起
至实际还款日止的利息。
2017 年 3 月 16 日，广州市越秀区人民法院作出（2017）粤 0104 民初 6375-1 号民
事裁定，查封、冻结、扣押被告孙铁红、尹洪涛名下价值 13,320,000 元的财产，其中包
括尹洪涛当时持有的辽宁信德化工有限公司 60%股权。2017 年 5 月 17 日，广州市越秀
区人民法院向孙铁红、尹洪涛出具《诉讼财产保全通知书》，告知二人相关房屋产权、
股权已被查封、冻结，未经本院解封、解冻或同意，不得擅自买卖、转让。
二、孙铁红、尹洪涛抗辩，法院作出一审判决
孙铁红、尹洪涛否认彭丽容的起诉主张，辩称双方仅是代收代付款或合作的法律关
系，不存在借贷关系，亦不存在借贷纠纷。孙铁红与彭丽容自 2013 年 10 月 17 日至 2015
年 2 月 16 日期间存在持续且频繁的资金往来，彭丽容从中节选的部分未反映出资金往
来的真实情况，并且双方的转账交易不符合正常借贷关系的逻辑。事实情况是孙铁红与
彭丽容共同委托了案外人马慧莲进行理财投资，孙铁红在三方关系中仅是代收代付的角
色。案外人马慧莲系银行行长，孙铁红时常将自有空闲资金交付马慧莲从事“过桥业
务”。彭丽容听闻前述业务后也表示希望参与，遂经孙铁红介绍与马慧莲达成了业务合
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作。孙铁红同意彭丽容与马慧莲的资金交易通过其账户进行代收代付，并已将马慧莲结
算的资金款项及资金占用费全部支付给彭丽容，未从中获取任何利益。后因马慧莲业务
出现问题导致其无法偿还相应款项，孙铁红与彭丽容均有资金未能收回。
2018 年 11 月 20 日，广州市越秀区人民法院作出（2017）粤 0104 民初 6375 号民
事判决。法院经综合判断分析认为，原告主张双方存在民间借贷法律关系而请求被告偿
还借款缺乏事实依据和法律依据，被告孙铁红抗辩与原告存在另一法律关系的理由更为
充分。法院判决如下：驳回原告彭丽容的全部诉讼请求。本案受理费 71,300 元，保全
费 5,000 元（原告均已预交），均由原告彭丽容负担。
三、彭丽容上诉、撤诉，法院作出终审裁定
2018 年 12 月 4 日，彭丽容因不服广州市越秀区人民法院作出的（2017）粤 0104
民初 6375 号民事判决，向广州市中级人民法院提起上诉，请求法院依法改判孙铁红、
尹洪涛偿还借款本金并按年利率 36%向其支付自 2014 年 10 月 30 日起至借款本金还清
之日止的利息。
2019 年 2 月 2 日，彭丽容书面向广州市中级人民法院申请撤回上诉，并向广州市
越秀区人民法院出具《解除诉讼保全查封的说明》，表述愿意与孙铁红、尹洪涛私下自
行和解解决纠纷，同意法院全部解除对二人财产的诉讼保全查封。
2019 年 10 月 17 日，广州市中级人民法院作出（2019）粤 01 民终 18593 号民事裁
定，裁定如下：本案按上诉人彭丽容撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发
生法律效力。本裁定为终审裁定。
四、股权解冻
2019 年 12 月，广州市越秀区人民法院出具（2017）粤 0104 民初 6375-1 号协助公
示通知书，向辽阳市宏伟区市场监督管理局请求协助下列事项：解除对被告尹洪涛（个
人身份证号：211002196404112915）持有的辽宁信德化工有限公司（单位注册号：
9121100472565639XK）60%股权的冻结。
至此，尹洪涛所持发行人股权已经解除冻结。
五、撤诉原因
原告彭丽蓉一审判决败诉，法院认为借贷纠纷的债务人应为马慧莲，非尹洪涛与孙
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
铁红二人，本案诉讼律师判断彭丽蓉再次上诉的成功率较低，且整个案件耗时较长，影
响了亲属之间的和睦关系。因此，彭丽容撤诉，彭丽容二审撤诉，一审判决即刻发生法
律效力。
经项目组对尹洪涛、孙铁红的访谈，上述事项不存在潜在纠纷或其他利益安排，也
不会影响发行人实控人股权明晰性与稳定性。
3、请说明发行人最近一年新增股东核查及信息披露是否符合监管要求，发行人股
东资金来源是否合法合规，穿透至最终方是否与发行人及其董监高、客户供应商存在
关联关系、委托代持或其他利益安排；
申报基准日前 12 月，发行人共新增股东 6 名，其中包括 3 名机构股东和 3 名自然
人股东。增资及股权转让具体情况如下表：
持股 取得 入股
新增股东名称 对应出资额（万元） 价格（元/股） 转让方
比例 时间 方式
股份
王洪利 18.00 1.4477 60.00 尹士宇
转让
股份
3.33 0.2678 60.00 尹士宇
尚融聚源 转让
1.67 0.1343 60.00 增资 -
31.67 2.5469 60.00 增资 -
股份
尚融宝盈 18.67 1.5013 60.00 尹士宇
转让
股份
44.67 3.5923 60.00 尹洪涛
转让
股份
陈伟 59.29 4.7686 60.00 尹洪涛
转让
股份
张枫升 30.14 2.4244 66.35 尹洪涛
转让
2020.3
股份
蓝湖投资 3 0.2413 66.35 尹洪涛
转让
证监会发行监管部于 2020 年 6 月 10 日修订的《首发业务若干问题解答》“问题 4”
规定，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本
信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基
本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
经核查， 招股说明书》已在“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”
之“（五）发行人最近一年新增股东情况”按《首发业务若干问题解答》要求进行披露，
并已按要求增加一期审计。
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根据上述股东访谈纪要，上述六名新增股东资金来源合法合规，穿透至最终方与发
行人及其董监高、客户供应商不存在关联关系、亦不存在委托代持或其他利益安排。
4、请说明发行人实控人亲属在发行人处的任职情况，是否担任财务、销售等关键
职位，是否影响发行人内控制度的效力与完善性；
回复：
发行人实控人亲属的相关任职情况如下：
序号 姓名 任职 亲属关系 持股
直接持有信德新材 37.23%的股份，同时作
为员工持股平台信德企管的执行事务合伙
1 尹洪涛 董事长 本人
人，间接控制信德新材 8.85%的股份，合
计控制公司 46.08%的股份
2 尹士宇 董秘 尹洪涛之子 直接持有信德新材 32.17%的股份
尹洪涛之母亲的兄 公司持股平台信德企管的有限合伙人，间
3 王殿庆 生产安全员
弟 接持有信德新材 0.80%的股份
公司持股平台信德企管的有限合伙人，间
4 王辉 运营部职员 王殿庆之子
接持有信德新材 0.12%的股份
大连奥晟隆采 为公司持股平台信德企管的有限合伙人，
5 富国君 尹洪涛姐姐之子
购员 间接持有信德新材 0.12%的股份
尹士宇之母之妹之 为公司持股平台信德企管的有限合伙人，
6 姬龙 采购员
配偶 间接持有信德新材 0.12%的股份
7 高冬 监事 王辉之配偶 不持有股份
上述亲属，均未担任财务、销售等关键职位，不影响发行人内控制度的效力与完善
性。
（三）财务相关的问题
1、请说明 2018 年末和 2017 年末与大连金石滩医院存在其他应收款余额的原因以
及归还路径
回复：
2017 年末和 2018 年末，其他应收款中的大连金石滩医院往来款借款余额 1,038.73
万元和 381.47 万元。2019 年 7 月 28 日大连金石滩医院因资金周转困难，以 2 处商业房
产作为抵债清偿债务，相关房产已经北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《辽宁
信德化工有限公司拟了解抵债房产价值追溯评估项目资产评估报告》[中企华评报字
（2019）第 4759 号]进行了评估，抵债房产信息如下：
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使用 权利 权利 他项
序号 证件编号 座落 面积（m2） 用途 使用期限
权人 类型 性质 权利
辽（2019）金 大连经济 国有建
宗地面积
普新区不动 技术开发 住宅 土地使用 设用地 出让/
信德 29,812；房
1 产权第 区鹏运家 用地/ 期限至 使用权 商品 无
新材 屋建筑面
（01111157） 园9号3单 住宅 2052.03.18 /房屋 房
积 133.79
号 元5层2号 所有权
大连经济
辽（2019）金 国有建
技术开发 宗地面积
普新区不动 住宅 土地使用 设用地 出让/
信德 区鹏运家 29,812；房
2 产权第 用地/ 期限至 使用权 商品 无
新材 园9号2单 屋建筑面
（01111168） 住宅 2052.03.18 /房屋 房
元 10 层 1 积 133.79
号 所有权
号
2、报告期关键管理人员薪酬如下表，请说明与当地同行业公司相比的情况、关键
管理人员薪酬是否显著偏低、是否合理、是否存在控股股东代为垫付高管薪酬或奖金
的情况以及主要核查程序
回复：
关键管理人员的薪酬，具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 90.65 97.44 58.41 42.68
公司的关键管理人员构成如下：
序号 姓名 任职 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 尹洪涛 董事长 41.20 28.60 16.40 14.93
2 尹士宇 董秘 8.16 13.01 6.49 -
3 芮鹏 董事 - - - -
4 牛彦秀 独立董事 - - - -
5 郭忠勇 独立董事 - - - -
6 丛国强 监事会主席 6.10 8.42 6.91 6.39
7 曾欣 监事 5.75 11.92 10.60 6.81
8 高冬 监事 3.45 2.84 - -
9 王伟 高管 9.24 19.88 9.63 8.03
10 王晓丽 高管 9.30 11.51 8.38 6.52
11 李婷 财务总监 7.45 1.25 - -
合计 90.65 97.44 58.41 42.68
公司的董事芮鹏为外部董事，不在公司领取薪酬。公司的独立董事的聘用期自 2020
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年 6 月至 2021 年 6 月，故 2020 年 1-6 月未支付薪酬。随着公司快速发展，公司的人员
待遇均有不同比例的涨幅。
与辽阳当地的民营性质 2014 年上市公司科隆股份（300405.SZ）、辽阳当地的民营
性质 2010 年上市公司奥克股份（300082.SZ）、大连 2020 年登陆科创板的民营上市公司
豪森股份（6888529.SH）的薪酬情况，未发生信德新材关键管理人员薪酬存在显著偏低
情形。
信德新材的注册地位于辽阳，公司的关键管理人员薪酬对比辽阳当地的上市公司，
较为合理。随着 2019 年底公司主要生产地搬迁至大连后，公司的薪酬水平有所提升。
项目组获取了报告期内的公司实际控制人尹洪涛、尹士宇的银行流水、发行人关联
方的银行流水、及公司董监高等人的银行流水，并与公司关键关联自然人及相关资金拆
借人进行访谈确认，未发现控股股东代为垫付高管薪酬或奖金的情形。
3、发行人母公司享有高新技术企业所得税优惠税率 15%，但 2019 年 5 月，公司
的主要生产经营场所以及办公楼和库房逐步搬迁至大连长兴岛地区。大连厂区产品大
部分通过母公司实现对外销售。请说明母公司后续是否仍满足高新技术企业资质；如
税率发生变化，公司净利润是否存在大幅下滑风险。
回复：
一、母公司后续是否仍满足高新技术企业资质；如税率发生变化，公司净利润是
否存在大幅下滑风险
（一）母公司后续是否仍满足高新技术企业资质
经辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合
发布《关于认定辽宁省 2017 年第二、三批高新技术企业的通知》（辽科发[2018]1 号）
核准，发行人通过高新技术企业资质认定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠有关问题的通知》，发行人自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高
新技术企业所得税优惠，按 15%的税率征收企业所得税。
2017 年 10 月 10 日，发行人取得《高新技术企业证书》（GR201721000352），资格
有效期为三年，于 2017 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 10 日按 15%的税率征收企业所得
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税。截至本回复出具之日，发行人高新技术企业资质及企业所得税优惠已到期。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规定，
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率
预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此，
发行人如在 2020 年底之前通过高新技术企业资质的重新认定，仍可按照 15%的税率缴
纳企业所得税。
截至本回复出具之日，发行人已筹备资质续期事宜，并已于 2020 年 10 月提交高新
技术企业认定申报材料，于 2020 年 12 月 1 日完成拟认定名单公示，预计公司 2020 年
将继续享受 15%的企业所得税税率。
根据发行人审计报告、纳税申报表、员工名册等资料，发行人各项指标均符合《高
新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业资
质认定条件，预计发行人高新技术企业证书续期不存在实质性障碍。
具体对比结果如下：
序号 条件 发行人
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的 符合。发行人成立时间为 2000 年 10 月 7 日，
1
企业（注册一年以上）。 注册成立时间为一年以上。
近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购
符合。发行人共取得专利、非专利技术等若
等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，
2 干项，拥有对主要产品及服务在技术上发挥
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主
核心支持作用的技术的所有权。
知识产权。
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当
符合。发行人（母公司）的研发人员占职工
3 年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企
总数的 27.62%。
业当年职工总数的 10%以上。
符合。发行人的主要产品包括负极包覆材料、
橡胶增塑剂等，属于《国家重点支持的高新
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技 技术领域》之“六、新能源及节能技术”之
4
术领域》规定的范围。 “（三）新型高效能量转换与储存技术”之
“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）
动力电池高性价比关键材料”规定的范围。
企业为获得科学技术（不包括人文、社会科 符合。发行人逐步建立健全研发项目管理制
学）新知识，创造性运用科学技术新知识， 度、研发投入核算体系、研究开发人员考核
或实质性改进技术、产品（服务）而持续进 奖励制度等一系列研发制度，研发管理水平
行了研究开发活动，且近三个会计年度的研 持续提升；成立了产学研基地，积极开展产
究开发费用总额占销售收入总额的比例符合 学研合作，解决技术难题，不断改进优化工
5
如下要求： 艺技术，提高产品质量和技术含量。发行人
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 近三年研发费用占同期销售收入总额的比例
比例不低于 6%； 均在 4%以上，且在中国境内发生的研发费用
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 总 额 占 全 部 研 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于
万元的企业，比例不低于 4%； 60%。
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序号 条件 发行人
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际
经营年限计算
高新技术产品（服务）收入占企业当年总收 符合。发行人近三年的主营业务收入 95%以
5
入的 60%以上。 上来自核心技术相关的产品及服务。
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化 符合。发行人具有自主创新能力，在知识产
能力、自主知识产权数量、销售与总资产成 权、科技成果转化能力、研究开发组织管理
6
长性等指标符合《高新技术企业认定管理工 水平、企业成长性等方面均能达到企业创新
作指引》（另行制定）的要求。 能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 符合。发行人最近一年内未发生重大安全、
7
大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
综上，在相关法律法规及审核标准不发生实质性变化，且发行人生产经营不发生重
大不利变化的情况下，经相关行政主管部门审定，发行人即可换发新的《高新技术企业
证书》，所享有的税收优惠期满预计对发行人未来经营不会产生重大不利影响。
（二）如税率发生变化，公司净利润是否存在大幅下滑风险
报告期内，税收优惠对发行人报告期各期合并净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税优惠 344.28 892.20 665.80 604.74
税收优惠合计 344.28 892.20 665.80 604.74
利润总额 4,265.07 8,463.07 4,527.64 5,605.77
占利润总额比例 8.07% 10.54% 14.71% 10.79%
剔除 2019 年和 2018 年股份支付
4,265.07 8,915.94 6,638.41 5,605.77
费用影响的利润总额
占利润总额比例 8.07% 10.01% 10.03% 10.79%
如上表所示，报告期内，公司享受的税收优惠合计占利润总额比重分别为 10.79%、
14.71%、10.54%和 8.07%，占比较低且较为稳定，剔除 2019 年和 2018 年股份支付费用
影响的利润总额后，其占利润总额比例分别为 10.79%、10.03%、10.01%和 8.07%。
即使扣除税收优惠，公司仍具备稳定的盈利能力且业绩满足上市条件，税收优惠占
利润的比例较低且较为稳定，公司对税收优惠不存在重大依赖。
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四、内核小组会议关注的主要问题
1、关于核心技术与核心人员
（1）请进一步论述发行人核心技术来源，并结合“石油基碳纤维可纺沥青及高温
沥青的制备方法”形成过程及丛国强的任职经历，进一步说明该项技术是否属于职务
发明,并说明该技术的独创性与先进性，专利申请是否存在实质性障碍。请说明发行人
核心人员丛国强使用的相关技术是否曾存在排他性约定，丛国强是否曾签署过竞业禁
止协议或其他限制性条款，是否有可能导致发行人存在侵权风险或潜在纠纷；
（2）请根据发行人与丛国强之间《三方技术转让合同》的最新履行情况，补充完
善后续协议约定安排，并对相关事项进行完整披露；
回复：
（一）关于发行人核心技术来源的说明
公司 2010 年以来深耕负极包覆材料行业，经过多年的不断积累，公司已形成完善
的研发体系和专业的人才队伍。锂离子电池负极材料行业的下游终端应用领域对锂离子
电池的高性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持
续研发新型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。
丛国强先生 2010 年 10 月加入信德化工任工程师后，公司开展与负极包覆材料相关
的研发及生产活动。丛国强先生基于其 1974 年-2006 年在辽化亿方公司的工作经历中接
触到碳纤维可纺沥青的进口设备生产工艺，独立对碳纤维可纺沥青生产工艺进行了进一
步思考和研究；并于 2007 年 8 月至 2009 年 6 月，与王志明先生联合投资大连明强化工
材料有限公司。
丛国强先生加入公司后，2010 年-2014 年期间丛国强先生在研发工作中主要负责生
产线设计、生产工艺的调整和定型，同时负责解决生产工艺中产生的相关问题，结合下
游客户的需求，对生产工艺进行优化调整等。
丛国强先生于 2014 年起逐步退出信德化工的研发工作，由王伟先生主导发行人研
发工作。王伟先生行业相关经验介绍如下：荣获发明专利 1 项、实用新型 11 项、辽阳
市科学技术奖二等奖；主持制定大连奥晟隆“年产 2 万吨锂电池负极包覆材料项目”方
案；作为信德新材项目负责人与中国科学院过程工程研究所、大连工业大学等院所高校
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进行合作研发工作。
公司 2010 年以来深耕负极包覆材料行业，经过多年的不断积累，公司已形成完善
的研发体系和专业的人才队伍。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 42 人，在
员工总数中占比为 19.63%，其中核心技术人员 2 人。上述核心技术人员具备丰富的行
业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。
综上，发行人核心技术以丛国强先生“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方
法”专有技术为基础，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经形成自主的研发团队
和核心技术。
（二）专有技术的形成过程及任职经历说明
丛国强先生的任职经历主要包括：
（1）在辽化亿方的工作经历：1974 年 12 月至 2000 年 3 月，任职于辽阳石化公司
化工二厂，任车间主任；2000 年 4 月起，从辽阳石油化纤公司亿方工业公司内部退养；
2000 年 8 月至 2002 年 2 月，由辽阳石化亿方公司市政公司返聘，任工程师；2002 年 4
月至 2006 年 9 月，由辽阳石化亿方公司化工实验二厂技术科返聘，担任临时工作；
（2）2007 年 8 月至 2009 年 6 月，丛国强与王志明先生联合投资大连明强化工材
料有限公司；
（3）在发行人工作经历：2010 年 10 月入职信德化工，任工程师。2020 年 6 月至
今，担任辽宁信德新材料科技股份有限公司监事会主席。
丛国强先生的专有技术，起源于第一阶段辽化亿方的工作经历。1974 年-2006 年，
丛国强在辽化亿方公司的工作中，接触到碳纤维可纺沥青的进口设备生产工艺；成熟提
炼于发行人体系工作阶段，在发行人成功实现稳定多型号产品量产，丛国强先生经历多
年工作实践积累和思考研究，最终形成了“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方
法”专有技术。综上，上述技术为丛国强自主研发。
（三）关于该项技术不属于职务发明的说明
1、不存在与亿方石化相关的职务发明或侵犯其知识产权的情况说明
根据《辽化亿方公司访谈记录》确认的以下事实：（1）丛国强先生与辽阳石油化纤
公司亿方工业公司未签署《竞业禁止协议》。（2）丛国强先生于 2015 年 12 月向国家知
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识产权局申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”的发明专利与实验
二厂的专利，客观上存在差别，产品的制备方法在原料、工艺、加热方法和产品性能方
面均存在实质性差异。
基于前述事实，丛国强先生与辽化亿方公司未签署《竞业禁止协议》，丛国强先生
在辽化亿方公司在退休返聘期间，未参与“石油系沥青基通用型碳纤维原料的制备方法”
相关研发，且辽化亿方公司已于 2009 年放弃生产该产品；丛国强先生在 2006 年返聘离
职后，于 2015 年 12 月向国家知识产权局申请的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的
制备方法”的发明专利不属于职务发明，不存在侵害辽化亿方公司利益的情形。
2、不存在与大连明强相关的职务发明或侵犯其知识产权的情况说明
2020 年 8 月 6 日，在大连明强化工材料有限公司（以下简称“大连明强”）办公
地址，对大连明强实际控制人进行了访谈，大连明强实际控制人未在访谈记录签字确认。
根据《大连明强访谈记录》，王志明先生 2003 年至 2009 年，在辽化亿方公司负责
产品销售工作，于 2006 年 9 月创办大连明强。因王志明先生还在辽化亿方公司工作，
安排丛国强先生在大连明强全面负责工厂事宜。2006 年 10 月至 2009 年 3 月，丛国强
先生为大连明强小股东。丛国强先生未与大连明强签署《劳动合同》和《竞业禁止合同》。
依据与大连明强实际控制人王志明先生的访谈纪要，丛国强先生与大连明强未签署
劳动合同，不涉及劳动合同关系，亦不涉及临时工作关系。综上丛国强与大连明强之间
不涉及职务发明问题。
3、不存在为发行人职务发明或侵犯发行人知识产权的情况说明
经尹洪涛、尹士宇、信德新材、丛国强出具的《关于丛国强先生“石油基碳纤维可
纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术不属于信德新材职务发明的专项说明》，2018
年 10 月前信德化工为尹洪涛、尹士宇或其家族成员 100%控股，除尹洪涛和尹士宇直系
亲属持股外，不存在任何外部股东；信德新材、尹洪涛、尹士宇、丛国强四方均确认以
下事实：丛国强先生“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术，为丛
国强自主研发成果，技术的权属清晰明确，不属于为了完成信德化工的本职工作或主要
利用了信德化工的物质技术条件所完成的职务成果，不涉及信德化工职务发明或侵犯信
德化工知识产权的情形。
综上，丛国强先生“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术不涉
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及其历任单位的职务发明。
（四）关于该项技术独创性与先进性的说明
丛国强先生“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”专有技术，与对标技
术相比，对标技术对原料要求苛刻，只能用进口原料才能制成；丛国强专有技术具备使
用一种或多种石油炼制或石油制品中废弃的重组份为原料，成功制作碳纤维可纺沥青的
能力。
发行人以前述专有技术为基础，在不断生产实践和技术升级的基础上，已经占有
2019 年度负极包覆材料市场 37.63%的市场份额，并与行业内其他竞争对手在负极包覆
材料的产销量规模方面拉开了差距，客观表明该项专有技术具备一定的独创性和先进性。
综上，该项技术具备一定程度的独创性与先进性。
（五）专利申请情况说明
丛国强先生于 2015 年 12 月提交发明专利申请时，考虑到相关生产工艺的保密性，
在发明专利申请材料对实际生产工艺进行了相应的简化和技术性处理，以防止潜在的竞
争对手获得相应的制备方法。同时在专利实质审查过程中，国家知识产权局对于发明专
利的审批较为严格，尤其作为一种制备方法的发明专利，其相应的生产过程均为相对普
遍、简单直接的处理方法，导致截至目前 2015 年提交的发明专利申请因不符合专利法
第 22 条第 3 款“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性
特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定，已经于 2020 年 11 月被
驳回。
相关非专利技术已经完全移交至公司，公司已经熟练掌握该项技术。发行人研发团
队及丛国强先生结合前述发明专利申请过程中的不足，已就创新性进行调整和完善，并
于 2020 年 8 月以信德新材的名义再次提交“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”
发明专利的申请。
（六）不存在排他性约定且未签署过竞业禁止协议或其他限制性条款的说明
经与丛国强先生访谈确认，其拥有的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方
法”专有技术，为其自主研发成果，不曾存在排他性约定，现已经将该技术转让至信德
新材，本人没有权利授予任何其他方使用该项技术。
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根据 2016 年签署的《三方技术转让合同》“四、陈述与保证”约定：“甲方（丛
国强先生）保证标的技术系其自主研发的技术，不会侵犯任何其他第三人的合法权利；
如发生第三人指控乙方（信德化工）侵权的，甲方应当配合乙方处理第三人侵权诉讼。
标的技术转让后，甲方亦不会泄露标的技术给任何其他第三人或与任何其他第三人开展
与标的技术有关的研发和生产等业务”。
根据与辽化亿方访谈纪要、大连明强实际控制人访谈纪要和丛国强先生记谈纪要，
丛国强先生未与辽化亿方和大连明强签署过竞业禁止协议或其他限制性条款。
（八）不存在侵权风险或潜在纠纷的说明
鉴于丛国强先生与曾任职的辽化亿方公司和大连明强公司不存在职务发明或违背
劳务合同与竞业禁止条款的情况，发行人收购丛国强先生的专有技术不存在侵权风险或
潜在纠纷。
（九）《三方技术转让合同》相关补充协议签署情况及信息披露情况
《三方技术转让合同》的主要条款包括：（1）“一、标的技术的转让”约定“标的
技术的转让不以取得发明专利为前提”；（2）“三、转让对价支付方式及支付进度”约
定“在甲方（丛国强，下同）取得发明专利，且将该专利过户给乙方（信德新材，下同），
或确定无法取得发明专利后 10 个工作日之内支付剩余转让价款 80 万元”；（3）“四、
陈述与保证”约定“甲方保证标的技术系其自主研发的技术，不会侵犯任何其他第三人
的合法权利；如发生第三人指控乙方侵权的，甲方应当配合乙方处理第三人侵权诉讼。
标的技术转让后，甲方亦不会泄露标的技术给任何其他第三人或与任何其他第三人开展
与标的技术有关的研发和生产等业务”；（4）“五、标的技术的交割”约定“自本协议
签署之日起，该标的技术及基于该技术研发的衍生技术所有权归乙方单独所有”。
“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”申请的发明专利已经于 2020 年
11 月被国家知识产权局驳回，丛国强无法在取得专利权后的一个月内将该专利权按照
本协议的约定过户至信德新材。基于此，丛国强先生于 2020 年 12 月，与信德新材和尹
洪涛先生签署《关于《三方技术转让合同》之补充协议》，明确约定：“（1）甲方（丛
国强）已将标的技术的资料完整移交给乙方（信德新材），并协助乙方将标的技术进行
产业化应用，生产项目已建成投产，并取得了超出预期的经济效益，乙方已按约定足额
支付了转让款，标的技术的转让和交付已经完成，《三方技术转让合同》已经履行完毕，
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标的技术的所有权已经归乙方单独所有，后续基于标的技术的衍生技术的所有权也均归
乙方单独所有；（2）甲方原来就标的技术申请的发明专利虽未能获得授权，无法将相应
的专利权过户给乙方，但标的技术作为非专利技术已经完整转让给乙方，所有权已经归
乙方单独所有。有鉴于此，乙方作为申请人，以标的技术为基础另行向国家知识产权局
申请了名称为“一种碳纤维可纺沥青及其制备方法和应用”的发明专利，甲方对此不持
任何异议。”
2、发行人毛利率高于可比企业，请进一步说明其真实性、合理性，并对目前毛利
率水平的可持续性做充分风险提示
回复：
一、公司毛利率高于同行业可比上市公司的原因
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司综合毛利率的对比情况如下：
单位：%
证券代码 公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
300769.SZ 德方纳米 10.87 21.28 20.25 23.67
688116.SH 天奈科技 36.96 47.79 40.35 42.11
300037.SZ 新宙邦 39.84 35.63 34.19 35.51
平均值 29.22 34.90 31.60 33.76
公司 52.74 55.85 56.32 60.83
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 60.83%、56.32%、55.85%
和 52.74%，同行业可比公司的主营业务板块的平均毛利率为 33.76%、31.60%、34.90%
和 29.22%，公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司的主营业务毛利率的均值。
公司主营业务毛利率高于同行业主营业务毛利率，主要系同行业可比上市公司的所处的
细分行业、主营业务的产品及其生产工艺和原材料，与信德新材存在差异所致。
上述三个可比公司中，天奈科技相较于其他二者，与信德新材更具有可比性。信德
新材的主要产品负极包覆材料，与天奈科技的主要产品导电剂均为生产锂电池所需的辅
材，在锂电池总成本中占比相对较低，下游客户的价格敏感度较低；而德方纳米主营业
务产品纳米磷酸铁锂材料、新宙邦主要产品为电解液等，为生产锂电池所需的主要原材
料，下游客户的价格敏感度较高。此外，由于公司与同行业可比上市公司所处的细分领
域的竞争充分程度不同，毛利率也存在一定的差异。
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二、公司毛利率的波动分析
1、公司的综合毛利率
公司的主产品和副产品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
负极包覆
10,333.35 91.43% 18,413.85 80.27% 13,152.73 80.98% 10,382.81 82.50%
材料业务
橡胶增塑
968.27 8.57% 4,526.33 19.73% 3,089.05 19.02% 2,203.03 17.50%
剂业务
合计 11,301.62 100.00% 22,940.18 100.00% 16,241.78 100.00% 12,585.84 100.00%
报告期内，公司的主产品负极包覆材料的收入占比均超过 80%，主产品的毛利率为
影响公司综合毛利率的主要因素。
报告期内，公司主产品与副产品的毛利率情况如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称 变动百 变动百 变动百 变动百
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
分点 分点 分点 分点
负极包覆
54.72% -2.19 56.90% -0.36 57.26% -6.02 63.28% -
材料业务
橡胶增塑
31.68% -19.89 51.56% -0.77 52.34% 3.09 49.25% -
剂业务
合计 52.74% -3.11 55.85% -0.47 56.32% -4.50 60.83% -
报告期内，公司综合毛利率的波动，基本与主产品的毛利率趋同。
2、销售价格对毛利率的影响
单位：元/吨；吨
2020 年 1-6 月平均单价 2019 年平均单价 2018 年平均单价 2017 年平均单价
项目 变动 变动 变动 变动
单价 单价 单价 单价
比率 比率 比率 比率
负极包
14,814.23 -0.85% 14,941.66 -0.76% 15,056.41 -0.34% 15,107.71 -
覆材料
橡胶增
2,629.60 -12.64% 3,010.00 3.11% 2,919.11 20.05% 2,431.63 -
塑剂
（1）主产品的价格较为稳定
公司的主产品的定价依据为依照双方历史合作协商定价，影响因素包含产品质量、
供货的稳定性与及时性、销售价格、研发实力、售后服务等。信德新材在负极包覆材料
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细分行业内市占率 37.63%，为细分行业内为数不多可以提供足量、稳定、优质供应产
品的厂家。且公司的主产品作为下游客户生产过程中的辅材，下游对产品价格的敏感度
较低，因此，公司主产品的销售价格逐年略有下降。
（2）副产品的价格随行就市
报告期内，橡胶增塑剂的价格随行就市，橡胶增塑剂作为石油化工的下游大宗产品，
其销售价格主要受上游石油的市场行情波动影响，2018 年，石油价格上升较多，因此，
橡胶增塑剂的销售价格较 2017 年上升较多。2020 年 1-6 月，受新冠疫情及全球经济波
动的影响，上游石油的市场行情走弱，国际石油价格在 2020 年上半年出现较大幅度的
下滑，石油下游产品的价格也受到不利的影响，因而，2020 年上半年的橡胶增塑剂的
销售价格有所下降。
3、营业成本及料工费的影响分析
公司的主产品和副产品的营业成本占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
负极包覆材料 4,679.39 87.61% 7,935.88 78.35% 5,621.44 79.24% 3,812.10 77.32%
橡胶增塑剂 661.56 12.39% 2,192.42 21.65% 1,472.36 20.76% 1,118.06 22.68%
合计 5,340.95 100.00% 10,128.30 100.00% 7,093.80 100.00% 4,930.16 100.00%
报告期内，公司负极包覆材料的业务成本按性质构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,432.79 73.36% 6,373.88 80.32% 4,642.47 82.59% 3,031.13 79.51%
直接人工 112.19 2.40% 377.90 4.76% 334.48 5.95% 269.76 7.08%
制造费用 672.90 14.38% 1,184.10 14.92% 644.49 11.46% 511.21 13.41%
运费 461.51 9.86% - - - - - -
合计 4,679.39 100.00% 7,935.88 100.00% 5,621.44 100.00% 3,812.10 100.00%
注：2020 年 1-6 月，由于执行新会计准则，将销售运费纳入主营业务成本。
从业务成本构成看，直接材料占比较高，为影响公司成本的主要因素。
公司的主产品负极包覆材料的毛利率为综合毛利率的主要影响因素，其料工费的分
析如下：
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单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动
单位直接材料 4,921.36 -4.85% 5,171.99 -2.68% 5,314.40 20.49% 4,410.51 -
单位直接人工 160.84 -47.55% 306.65 -19.91% 382.89 -2.45% 392.52 -
单位制造费用 964.69 0.40% 960.82 30.23% 737.78 -0.82% 743.85 -
单位销售运费 661.63 - - - - - -
小计 6,708.53 4.18% 6,439.46 0.07% 6,435.06 16.01% 5,546.87 -
注：上述料工费分拆数据，为生产成本的核算角度，与主营业务成本存在差异
2017 年及 2018 年，公司主要生产集中在辽阳老厂，因辽阳厂区房屋土地为租赁、
设备陈旧等原因导致固定资产较少，折旧较低，单位制造费用较低。
2018 年度，综合毛利率下降 4.50 个百分点，主要是负极包覆材料的毛利率下降 6.02
个百分点，主要因为 2018 年石油价格上涨，公司的单位原材料采购价格上升 20.49%所
致。
2019 年，综合毛利率下降 0.47 个百分点，主要是负极包覆材料的毛利率下降 0.36
个百分点，公司大连新厂于 2019 年 5 月达到预定可使用状态，转固之后导致固定资产
增加，固定资产折旧上升，且其生产场所前期产能未充足释放，单位制造费用上升
30.23%，因而 2019 年度公司毛利率略有下降。
2020 年起，公司综合毛利率下降 3.11 个百分点，主要因为负极包覆材料业务毛利
率下降 2.19 个百分点，公司生产场所已全部从辽阳搬迁至大连长兴岛，辽阳不再从事
生产工作，公司大连长兴岛工厂折旧摊销以及人工费均有上升，但是随着大连工厂的生
产效率提升，自动化程度提高，规模效益初显，单位人工下降较多。此外，2020 年上
半年原材料价格受到原油价格波动略有下降，使得单位原材料下降 4.85%；由于 2020
年 1-6 月将销售运费纳入营业成本，在上述几个因素综合影响下，2020 年 1-6 月公司毛
利率较之 2019 年略有下降。
综上，公司的毛利率情况具备真实性、合理性。
二、毛利率水平的可持续性做充分风险提示
项目组已在招股书中，就公司毛利率水平的可持续性进行充分的风险提示：
公司的毛利率可能下降的风险
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公司的主要产品为锂电池负极包覆材料。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司主营业务
毛利率分别为 60.83%、56.32%、55.85%和 52.74%。未来如果公司没有及时紧跟市场及
行业发展趋势及客户需求变化或不能有效控制成本，则发行人将面临产品毛利率下降的
风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。”
3、请结合资金流水核查，进一步说明相关资金拆借方是否与发行人的客户、供应
商存在关联关系，是否存在关联方为发行人代垫成本/费用或资金体外循环的情况
回复：
项目组获取了发行人关联方的银行流水，并与公司关键关联自然人及相关资金拆借
人进行了访谈确认，就各个访谈人的答复进行了交叉核对，并对公司前二十大供应商及
客户及其股东和董监高进行了网络核查，经核查比对，未发现关联方及资金拆借方与公
司前二十大供应商及客户存在任何关联关系。
项目组核查了实际控制人控制的辽阳信德、嘉贝龙等关联法人的银行流水、财务报
表，报告期内已经注销的关联法人德孚贸易、嘉科达、辽宁信德新材料股份有限公司的
银行流水，均未发现上述发行人关联方存在发行人代垫成本/费用或发行人资金体外循
环的情况。
项目组实地走访了发行人主要客户及供应商，发行人客户及供应商在访谈中均确认
不存在为发行人及其关联方代垫成本/费用情形，并就其与发行人是否存在关联关系进
行了确认，经访谈核查，项目组未发现发行人存在资金体外循环情形。
项目组对发行人实际控制人尹洪涛先生报告期内与非亲属自然人发生的大额资金
拆借进行了重点核查。报告期内，尹洪涛先生与张枫升和张文杰父子、戴经捷及其关联
方、高剑和丛国强等人发生资金拆借，经访谈确认并核对银行流水，相关资金拆借报告
期内已完成偿还，项目组获取了相关借款协议对上述资金拆借真实性进行了确认。
报告期内，尹洪涛先生与以下非亲属自然人发生的大额资金拆借尚未偿还：
1、尹洪涛先生与刘世江及其关联方发生的资金拆借
刘世江先生于尹洪涛先生为多年好友，刘世江先生及其关联方于 2016 年至 2017
年 1 月之间向尹洪涛先生出借资金共计 350 万元，尹洪涛先生于 2020 年 1 月还款 400
万元（含 50 万元利息）。项目组已经取得了上述资金拆借的收据。
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尹洪涛先生于 2020 年 2 月向刘世江先生及其关联方出借资金 850 万元，供刘世江
先生投资项目使用。项目组已经取得了上述资金拆借的借款协议。
2、尹洪涛先生与石国富及其关联方发生的资金拆借
尹洪涛先生与石国富为多年好友，报告期内资金拆借较为频繁。报告期末，石国富
及其关联方供欠尹洪涛先生借款 850 万，根据借款协议，最晚于 2025 年 1 月末偿还。
项目组已获取了相关借款协议。
综上，经核查，发行人关联方不存在为发现人代垫成本/费用情形，发行人不存在
以体外循环的方式，分摊成本或利益输送。
4、请进一步论述报告期内新增股东出资来源的真实性与合规性，是否存在委托持
股或其他利益安排，新股东及其关联方与发行人客户/供应商是否存在关联关系；
回复：
一、报告期内新增股东情况说明
2017 年 2 月，尹士宇受让孙铁红 400 万股后，持有发行人 40%股权，本次股权转
让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。2018 年 7 月，尹士宇向发行人
增资 100 万股，涉及增资金额 1,100 万元。2018 年 10 月，信德企管向发行人增资 110
万股，涉及增资金额 1,210 万元。
报告期内其他新增股东情况，如下表：
新增股东 对应出资额 价格
持股比例 取得时间 入股方式 转让方
名称 （万元） （元/股）
刘晓丽 12.00 0.9651 25.00 股份转让 尹士宇
孙国林 8.00 0.6434 25.00 股份转让 尹士宇
刘莹 6.00 0.4826 2018.12 25.00 股份转让 尹士宇
朱梓僖 4.00 0.3217 25.00 股份转让 尹士宇
20.00 1.6086 25.00 股份转让 尹士宇
张晨
10.00 0.8043 60.00 股份转让 尹士宇
王洪利 18.00 1.4477 60.00 股份转让 尹士宇
2020.2
3.33 0.2678 60.00 股份转让 尹士宇
尚融聚源
1.67 0.1343 60.00 增资 -
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新增股东 对应出资额 价格
持股比例 取得时间 入股方式 转让方
名称 （万元） （元/股）
31.67 2.5469 60.00 增资 -
尚融宝盈 18.67 1.5013 60.00 股份转让 尹士宇
44.67 3.5923 60.00 股份转让 尹洪涛
陈伟 59.29 4.7686 60.00 股份转让 尹洪涛
张枫升 30.14 2.4244 66.35 股份转让 尹洪涛
2020.3
蓝湖投资 3 0.2413 66.35 股份转让 尹洪涛
二、新增股东出资来源真实性与合规性、不存在委托持股或其他利益安排且新增
股东及其关联方与发行人客户/供应商不存在关联关系的说明
经核查报告期内发行人新增股东访谈笔录和股东调查表，核查报告期内新增股东的
资产实力等原始资料，上述新增股东用于受让发行人老股或增资发行人新股的出资来源
真实。
根据自然人新股东提供的身份证明文件、其出具的书面确认文件，各自然人新股东
为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不属于相关法律、法规和规范性文
件规定的国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党政机关的干部和职工等不得担任
股东的人员类型，故其具备法律、法规规定的股东资格。经核查尚融聚源、尚融宝盈提
供的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示系统查询，尚融聚源、尚融宝盈均系按
照《合伙企业法》依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规规定的股东资
格。综上，报告期内发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格，具备合规性。
经核查发行人新增股东提供的调查表及访谈记录，新增股东确认其不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新增股东与其关联方与发行人客户/供应商不存在关联
关系。
5、请明确“股份合作制企业改制为有限责任公司”的合法合规性，建议取得工商
登记主管部门的确认
回复：
2000 年 11 月 6 日，辽阳市工商行政管理局宏伟分局核发（辽阳）宏伟名称预核[2000]
第 245 号《企业名称预先核准通知书》，核准尹洪涛、孙铁红、尹镜清、王殿贞、孙凤
彬拟出资设立的企业名称为辽阳市宏伟区信德化工厂，企业性质为股份合作制。
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经核查，公司在“股份合作制”的存续期间，公司为尹总及其家庭成员的投入，不
存在法人股、集团股、国有股，没有集体资产和国有资产的权益，也不存在损害国有资
产和集体资产的情形。
就上述事项，发行人已经取得辽阳市行政审批局出具的专项说明，具体如下：
“辽宁信德新材料科技股份有限公司的前身为成立于 2000 年 12 月 7 日的辽阳市宏
伟区信德化工厂（以下简称“信德化工厂”），企业性质为股份合作制，注册资金 100
万元，出资人为尹洪涛 50 万元；孙铁红 20 万元；尹镜清 10 万元；王殿贞 10 万元；孙
凤彬 10 万元。
2006 年 7 月 11 日辽阳市宏伟区信德化工厂名称变更名为辽阳信德化工厂。
2006 年 9 月 5 日辽阳信德化工厂注册资金由 100 万元变更为 1000 万元。股东为尹
洪涛出资 380 万元；孙铁红 300 万元；尹镜清 110 万元；王殿贞 100 万元；孙凤彬 110
万元。
2012 年 11 月 12 日辽阳信德化工厂改制为有限责任公司，名称变更为辽宁信德化
工有限公司，注册资本为 1000 万元。股东为尹洪涛出资 600 万元，孙铁红出资 400 万
元。改制时提交了股东会决议、全体职工代表大会决议、审计报告、资产评估报告、验
资报告，还有金融债权确认书、金融债权确认说明。
综上所述，信德化工厂设立、改制的相关程序合法合规，出资全部为自然人投入，
符合当时的法律法规及政策的要求，合法有效。”
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分
红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，
并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束
措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任
主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见
书、产权证书专项鉴证意见及律师工作报告、审计报告、发行人原始财务报表与申报财
务报表的差异比较表、发行人非经常性损益情况的专项审核报告、发行人主要税项纳税
情况的专项审核报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与本保荐机构所作的判
断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 尹洪涛 18,987,593 37.2306
2 尹士宇 16,407,507 32.1716
3 辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙） 4,512,064 8.8472
4 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 3,896,783 7.6408
5 陈伟 2,432,003 4.7686
6 张枫升 1,236,436 2.4244
7 张晨 1,230,563 2.4129
8 王洪利 738,338 1.4477
9 刘晓丽 492,225 0.9651
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序号 股东名称 持有股份数量（股） 持股比例（%）
10 孙国林 328,150 0.6434
11 刘莹 246,113 0.4826
12 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 205,094 0.4021
13 朱梓僖 164,075 0.3217
14 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司 123,056 0.2413
合计 51,000,000 100.0000
保荐机构重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协
议、工商档案、与授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等
方式对其是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查：
根据辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）的确认并经保荐机构核查，截至本
发行保荐书出具之日，辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）
投资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）不存在根据中国法律
以及其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有
限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）确认并经保荐机构核查，截至本发
行保荐书出具之日，辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投
资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）不属于以非公开方式向
投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
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综上所述，公司本次发行前的有限合伙企业股东不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投
资基金，不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的情况。
九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见
发行人第一届董事会第三次会议、2020 年度第二次临时股东大会审议通过了《公
司关于首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》之《辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的承诺函》，经核查，保荐机构认为：发行
人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于
首发再融资、重大产组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求。
十、其他核查意见
（一）对赌协议清理情况
1、对赌协议的签署情况
2019 年 9 月 20 日，尚融宝盈、尚融聚源与尹洪涛、尹士宇签署《关于辽宁信德化
工有限公司股权转让及增资协议》，并于同日签署《股权转让及增资补充协议》（以下简
称“对赌协议”）。对赌协议就尚融宝盈、尚融聚源作为机构投资者对发行人进行投资
以及投资后的权利保障事宜进行了约定，主要内容如下：（甲方、投资方为尚融宝盈、
尚融聚源，乙方为尹洪涛、尹士宇，控股股东、实际控制人为尹洪涛，目标公司为信德
有限）
2.1 与合格发行上市有关的股权回购
目标公司出现下列情形之一时，如投资方要求，控股股东、实际控制人应回购投资方持
有的目标公司的部分或全部股权：
1）目标公司不能在 2021 年 6 月 30 日前向中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券
交易所）提交首次公开发行股票并上市申请材料并获得受理；
回购条款 2）目标公司在提交首次公开发行股票并上市申请资料并获得受理后，因各种原因撤回
申请，或申请未通过中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）的审核或注册；
发生以上情形时，回购价款的计算方式有以下两种，投资方可以择一适用：
a）回购价款=投资方投资款×（1+n×8%）－目标公司历年累计向投资方实际支付的股息、
红利，其中，n=放款日至回购价款付至投资方账户日之间的日历天数÷365
b）回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例×目标公司届时最近一期经投资方认
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可的会计师事务所审计的净资产金额
2.2 其他情形下的股权回购
目标公司发生下列情形之一的，如投资方要求，控股股东、实际控制人应回购投资方持
有的目标公司的部分或全部股权：
2.2.1 目标公司主营业务发生重大变化（包括但不限于公司经营范围及主营业务的重大
变更、主营业务活动停止等情况）；
2.2.2 目标公司违反目标公司章程的规定与关联方发生可能对投资方利益产生重大不利
影响的关联交易或担保；
2.2.3 目标公司合格发行上市前，乙方持有目标公司的股权比例低于 51%或以其他方式
丧失对目标公司的控制权；
2.2.4 目标公司 2018 年起任一年度的财务数据未能取得目标公司聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务出具的无保留意见的审计报告；
2.2.5 投资方发现投资前/后目标公司、目标公司实际控制人提供之相关资料/信息涉嫌欺
诈或构成犯罪的；
2.2.6 现有股东（包括控股股东、实际控制人）或目标公司及其附属公司违反了其在本
协议及股权转让协议项下的承诺与保证或其他义务，且其未能在收到投资方发出的要求
其纠正违约行为的书面通知规定的期限内，纠正及弥补其违约行为；
2.2.7 发生以上情形时，回购股权价格的计算方式有以下两种，投资方可以择一适用：
1）回购价款=投资方投资款×（1+n×8%）－目标公司历年累计向投资方实际支付的股息、
红利，其中，n=股权转让完成日至回购价款支付日之间的日历天数÷365
2）回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例×目标公司届时最近一期经投资方认
可的会计师事务所审计的净资产金额
2.3 控股股东、实际控制人应在投资方以书面形式提出回购要求后六十个工作日内就本
协议第二条所述股权回购签订股权转让协议并全额支付相应的股权回购价款，并在目标
公司股东会中投票同意该等股权回购，另促使其推荐的董事在目标公司董事会中亦投票
同意该等股权回购。
本协议各方应于投资方收到全部回购价款之日起十个工作日内，促使目标公司就此项股
权转让办理工商变更登记手续。
3.1 投资方以目标公司的净利润作为估值基础对目标公司进行投资是基于对公司未来财
务目标的特定预期，为此各方约定：
3.1.1 控股股东、实际控制人对 2019 年至 2020 年目标公司财务目标作出如下承诺：目
标公司 2019 年承诺净利润不低于 6600 万元，2020 年承诺净利润不低于 7500 万元；
3.1.2 若目标公司 2019 年、2020 年任一年度实际净利润低于第 3.1.1 款所约定的承诺数
额的 100%，则投资方有权要求控股股东、实际控制人对投资方进行现金补偿，计算方
式为：
该年度补偿金额=投资款×[1-（公司相应年度经审计实际实现净利润/相应年度承诺净利
润）]
2019 年实际净利润为 2019 年度净利润加回目标公司 2019 年度由于母公司生产线停产
搬迁导致的固定资产处置损失对税后净利润的影响数（若存在）和 2019 年度进行股权
价值调整
激励导致的股权支付费用对税后净利润的影响数（若存在）。
3.2 补偿的支付
3.2.1 目标公司应在每年 5 月 31 日以前由经投资方认可的、有证券从业资格的会计师事
务所出具审计报告，确认前一会计年度的实际净利润。
3.2.2 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，则控股股东、实际控制人
或其指定的其他方应在 2019 年度目标公司审计报告出具后十五个工作日内将上述现金
补偿支付至投资方指定的银行账户。
3.2.3 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，且 2020 年度目标公司实
际净利润仍低于约定的承诺数额，则控股股东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020
年度目标公司审计报告出具后十五个工作日内将按 2019 年度补偿金额与 2020 年度补偿
金额孰高计算的补偿金额减去已支付的补偿金额后的余额支付至投资方指定的银行账
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户。
3.2.4 若 2019 年度目标公司实际净利润低于约定的承诺数额，但 2020 年度目标公司实
际净利润高于约定的承诺数额，则控股股东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020
年度目标公司审计报告出具后十五个工作日内将应支付的补偿金额减去已支付的补偿
金额后的余额支付至投资方指定的银行账户。本款中应支付的补偿金额按以下公式计
算：应支付的补偿金额=max（投资款×[1-（目标公司 2019 年度与 2020 年度经审计实际
实现净利润之和/2019 年度与 2020 年度承诺净利润之和）]，0）（注：①max 表示一组
数值中的最大值，②2019 年实际净利润为 2019 年度净利润加回目标公司 2019 年度由
于母公司生产线停产搬迁导致的固定资产处置损失对税后净利润的影响数（若存在）和
2019 年度进行股权激励导致的股权支付费用对税后净利润的影响数（若存在））。若应
支付的补偿金额低于已支付的现金补偿，则投资方在 2020 年度目标公司审计报告出具
后十五个工作日内将差额部分返还至控股股东、实际控制人指定的银行账户。
3.2.5 若 2019 年度目标公司实际净利润高于约定的承诺数额，但 2020 年度目标公司实
际净利润低于约定的承诺数额，则控股股东、实际控制人或其指定的其他方应在 2020
年度目标公司审计报告出具后十五个工作日内将 2020 年度补偿金额支付至投资方指定
的银行账户。
3.2.6 控股股东、实际控制人未在上述期限内向投资方进行现金补偿或未全额进行补偿
的，应就未补偿部分按照每天万分之五计算利息，累加计算控股股东应当最终补偿给投
资方的金额。
3.2.7 前述 3.2.2 至 3.2.5 项中约定的现金补偿在实际支付时应扣除截至现金补偿支付日
目标公司累计向投资方实际支付的分红款。
5.1.3 在目标公司合格发行上市前，未经投资方的书面同意，控股股东或实际控制人不
得出售或处置其全部或导致实际控制人发生变化的部分股权给第三方，或对其在目标公
司的全部或部分股权新设定抵押、质押、担保等权利或负债，及其他可能导致公司实际
控制人发生变化的任何行为，本协议 5.1.3 条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约
定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。
转让限制 5.1.4 控股股东或实际控制人拟向任何第三方出售或转让其持有的目标公司股权时，应
提前五个工作日书面通知投资方。投资方享有以下权利：（1）按第三方给出的相同条款
和条件优先购买控股股东或实际控制人拟出售的股权；（2）以与控股股东或实际控制人
相同的出售价格与控股股东或实际控制人一起向第三方转让股权。目标公司控股股东及
实际控制人应安排收购方以同等条件按各自所持股权比例受让股权。投资方应在收到通
知后十个工作日内，将是否同意前述转让及是否行使上述权利通知目标公司。
6.1 目标公司及控股股东、实际控制人承诺，目标公司若进行后续融资，每次后续融资
的每股最低价格应不低于投资方每股成本按 10%的年增长率计算所得金额，计算公式
为：
投资方每股成本=（本次股权转让及增资总价 6000 万元-历次后续融资已补偿现金）÷本
次投资方受让股权及认购新增注册资本 100 万股
后续融资每股最低价格 = 投资方每股成本×（1+n×10%），其中 n=本次投资方股权转让
及增资完成日至本次后续增资完成之日之间的日历天数÷365。
如目标公司在本次股权转让后变更为股份制公司、进行除权等使总股本发生变化的事
项，则投资方每股成本计算作相应调整。
反稀释
6.2 如后续融资每股实际价格低于 6.1 款所述后续融资每股最低价格，则投资方有权要
求控股股东、实际控制人对投资方进行后续融资现金补偿（C），使投资方每股成本基于
后续融资每股实际价格，实现 10%的年增长，计算公式如下：
C=（投资方每股成本后续融资每股实际价格÷（1+n×10%））×本次投资方受让及认缴
全部注册资本 100 万元，其中 n=本次投资方股权转让完成日至本次后续增资完成之日
之间的日历天数÷365。
如目标公司发生多次后续融资且触发现金补偿的，则每一次后续融资应根据本协议第
6.2 款分别计算补偿金额，并计入历次后续融资已补偿现金；为免歧义，若后续融资实
际投前估值高于后续融资投前估值最低值，投资方无须对目标公司及控股股东、实际控
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制人进行反补偿。
6.3 控股股东及实际控制人的前述补偿款应于目标公司后续融资事宜签署正式协议之日
起十个工作日内向投资方全额支付。
控股股东、实际控制人同意在进行后续融资时保证目标公司及其附属公司及控股股东、
实际控制人给予后续投资者的权利不应优于本次股权转让及增资中投资方的权利，此处
最优惠
的权利包括但不限于委派董事的人数、后续融资的投资方对于公司决策事项的否决权
条款
等。若后续融资完成后，目标公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本
协议投资方享有的权利，则本协议投资方将自动享有该等权利。
8.1 如目标公司未能在约定的时间完成以下事项，如投资方要求，控股股东、实际控制
人应回购投资方持有的目标公司的部分或全部股权：
8.1.1 在 2019 年 12 月 31 日前完成目标公司母公司生产线停产搬迁和目标公司子公司大
连奥晟隆新材料有限公司 2#车间生产线全部竣工投产验收事宜（因非控股股东、实际
控制人主观故意原因导致的除外）；
8.1.2 控股股东、实际控制人在 2020 年 6 月 30 日完成除辽阳市信德有限公司和辽阳市
信德企业管理咨询中心（有限合伙）之外的其他关联方企业（包括但不限于大连嘉科达
新材料科技有限责任公司、大连保税区德孚国际贸易有限公司、辽宁信德新材料股份有
限公司）的清理及注销；
8.1.3 目标公司在 2020 年 6 月 30 日前按照《公司法》和《证券法》的要求完成股份制
改造，变更为股份有限公司；
其他回购 8.1.4 目标公司在 2020 年 3 月 31 日前办妥与原湖南东邦新材料科技有限公司副总经理
情形 张立君的入职手续，并签订满足《股权转让及增资协议》之 3.1.6 款约定的劳动合同、
保密协议、竞业禁止协议。
在发生 8.1 款所述情形时，回购价款的计算方式有以下两种，投资方可以择一适用：
1）回购价款=投资方投资款×（1+n×8%）－目标公司历年累计向投资方实际支付的股息、
红利，其中，n=股权转让及增资完成日至回购价款付至投资方账户日之间的日历天数
÷365
2）回购价款=投资方届时持有目标公司的股权比例×目标公司届时最近一期经投资方认
可的会计师事务所审计的净资产金额
8.2 本次股权转让及增资完成日之后至目标公司合格发行上市前，因目标公司未经投资
方同意而对外担保、关联交易产生的任何损失均由控股股东、实际控制人承担。若目标
公司先行承担了前述补缴及支付义务，控股股东、实际控制人应当在目标公司补缴或支
付后十个工作日内，向目标公司全额赔偿。
目标公司向中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）正式报送上市申请材料
时，投资方根据本协议享有的权利可根据监管部门要求暂时中止，投资方应配合目标公
司签署有关放弃或中止的协议文件，中止期间对双方不具有任何约束；若目标公司的上
市申请未被中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）受理或目标公司从中国
证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）撤回上市申请，或中国证监会（或上海
权利的中
证券交易所、深圳证券交易所）不予核准目标公司的上市申请，各方承诺，上述中止条
止与自行
款将自行恢复效力。本协议各条款效力不因投资方在上述期间为配合目标公司上市等做
恢复
出的放弃部分条款效力的承诺而失效，且对失效期间投资方的相关权益具有追溯权，有
关期间自动顺延。投资方同意，若目标公司再次向中国证监会（或上海证券交易所、深
圳证券交易所）正式报送上市申请材料，则投资方根据本协议享有的权利再次自动中止，
并在中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）不予核准目标公司的上市申请
时，根据本款约定恢复效力。
2、对赌协议的终止情况
2020 年 10 月 30 日，尚融宝盈、尚融聚源与尹洪涛、尹士宇签署《股权转让及增
资补充协议（二）》（甲方为尚融宝盈、尚融聚源，乙方为尹洪涛、尹士宇，丙方为发行
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人），该协议第一条约定：各方同意，自本协议签署之日起，《股权转让及增资补充协议》
全部条款自行终止，对各方不具有约束力；已达到行权条件但未行权的前述特别权利，
甲方一并放弃。
第二条约定，各方在此确认，截至本协议签署之日，各方就《股权转让及增资协议》
《股权转让及增资补充协议》的签署、履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、潜在纠
纷，各方之间不存在其他应履行而未履行的义务或责任等。
3、对赌协议终止对本次上市的影响
根据《股权转让及增资补充协议（二）》之约定，尚融宝盈、尚融聚源与尹洪涛、
尹士宇签署的对赌协议相关特殊安排随着本次申报已经终止执行，本次发行上市审核过
程不会触发特殊安排的相关条件。因此，《股权转让及增资补充协议（二）》中的约定不
影响发行人本次申报，不构成对本次发行上市的实质障碍。
除上述情形之外，发行人股东与发行人及其子公司、发行人实际控制人，以及发行
人各股东之间均不存在任何正在履行中的对赌协议、替代性利益安排，除法律规定和公
司章程所述的股东权利外，不存在特殊权利安排。
（二）董事、高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 6 日，公司执行董事为：尹洪涛。
因公司经营发展需要，2020 年 6 月 6 日，信德新材创立大会暨第一次股东大会选
举产生股份公司第一届董事会，成员为尹洪涛、尹士宇、芮鹏、郭忠勇、牛彦秀，其中
郭忠勇、牛彦秀为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举尹洪涛为
公司董事长。
进行以上变动的原因主要为发行人优化公司治理结构，进一步完善公司管理层体系，
对发行人的生产经营无重大不利影响。
公司司现任董事为尹洪涛、尹士宇、芮鹏、郭忠勇、牛彦秀，其中尹洪涛为董事长，
郭忠勇、牛彦秀为独立董事。
2、高级管理人员变动情况
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 6 日，公司高级管理人员为尹洪涛，任公司执行董
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
事兼总经理。
2020 年 6 月 6 日，信德新材第一届董事会第一次会议决议，聘任尹洪涛为公司总
经理，王伟、王晓丽为公司副总经理，尹士宇为公司副总经理兼董事会秘书，李婷为公
司财务总监。
进行以上变动的原因主要为发行人优化公司治理结构，进一步完善公司管理层体系，
对发行人的生产经营无重大不利影响。
公司现任高管为尹洪涛、王伟、王晓丽、尹士宇、李婷，其中尹洪涛为总经理，王
伟、王晓丽为副总经理，尹士宇为副总经历兼董事会秘书，李婷为财务总监。
综上，发行人上述董事、高管人员近两年的变化原因是优化公司治理结构、提升公
司治理水平、完善公司管理层体系的需要，已履行了必要的法律程序，没有发生对公司
经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
（三）私募基金股东情况
尚融宝盈直接持有信德新材 7.64%的股权，尚融聚源直接持有信德新材 0.40%的股
权，尚融宝盈及尚融聚源同受孙永根控制，合计直接持有信德新材 8.04%的股权。尚融
宝盈和尚融聚源已在中国基金业协会登记备案。
1、尚融宝盈
（1）基本信息
公司名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
注册资本 101,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 15 日
合伙期限 2016 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投
资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
尚融宝盈于 2016 年 4 月 19 日完成私募投资基金备案，备案编码为 SE8623。
（2）合伙人及出资情况
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 89,500 88.61
2 裕隆控股集团有限公司 有限合伙人 5,000 4.95
3 上海柯元贸易有限公司 有限合伙人 4,500 4.46
4 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.99
5 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000 0.99
合计 101,000 100.00
（3）执行事务合伙人的董监高情况
尚融宝盈的执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司（已于 2015 年 12 月 2 日办理
私募基金管理人公示，登记编号 P1028564），其董事为孙永根、李明山、肖红建、张赛
美、陈芝浓；监事为李士强；总经理为肖红建；合规风控负责人为芮鹏。
（4）尚融宝盈投资的其他企业
截至本招股说明书签署日，尚融宝盈投资的其他企业情况如下：
出资金额 出资比例
序号 名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
1 北京凯因科技股份有限公司 医药制造 450.24 2.65
2 中国天楹股份有限公司 垃圾焚烧 900.46 0.36
3 江苏沃得农业机械股份有限公司 农业机械 6,293.57 3.70
4 江苏博迁新材料股份有限公司 金属粉末 671.40 2.57
5 上海拿森汽车电子有限公司 汽车零部件 72.46 2.52
6 苏州斐控泰克技术有限公司 半导体产业 10,000.00 11.24
7 北京浦然轨道交通科技有限公司 铁路刹车片 115.33 1.89
8 北京天科合达半导体股份有限公司 半导体材料 100.00 0.42
9 北京通美晶体技术股份有限公司 半导体材料 131.56 0.15
10 上海传芯半导体有限公司 半导体材料 321.98 4.43
（5）尚融宝盈实控人情况
尚融宝盈实际控制人为孙永根，现任宁波禾元控股有限公司的董事长兼总经理。尚
融宝盈投资发行人的资金为自有资金。
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、尚融聚源
（1）基本信息
公司名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
主体类型 有限合伙企业
住所 上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
法定代表人 尚融资本管理有限公司
注册资本 46,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 8 日
营业期限 2017 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日
股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 上海市市场监督管理局
尚融聚源于 2017 年 9 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编码为 ST7275。
（2）合伙人及出资情况
截至本招股说明书签署日，尚融聚源的合伙份额结构如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
共青城尚融投资管理合伙企业（有限
1 有限合伙人 45,100.00 98.04
合伙）
2 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 450.00 0.98
3 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 450.00 0.98
合计 46,000.00 100.00
（3）执行事务合伙人的董监高情况
尚融聚源的执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司（已于 2015 年 12 月 2 日办理
私募基金管理人公示，登记编号 P1028564），其董事为孙永根、李明山、肖红建、张赛
美、陈芝浓；监事为李士强；总经理为肖红建；合规风控负责人为芮鹏。
（4）尚融聚源投资的其他企业
截至本招股说明书签署日，尚融聚源投资的其他企业情况如下：
出资金额 出资比例
名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
1 江苏沃得农业机械股份有限公司 农业机械 2,097.97 1.23
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
出资金额 出资比例
名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
2 上海拿森汽车电子有限公司 汽车零部件 8.05 0.28
3 宁波震裕科技股份有限公司 模具；金属冲压件 39.00 0.42
4 北京浦然轨道交通科技股份有限公司 铁路刹车片 12.81 0.21
5 大连豪森设备制造股份有限公司 自动化生产线 31.25 0.24
6 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 半导体设备 23.08 0.06
7 苏州玖物互通智能科技有限公司 工业机器人 28.46 0.54
8 长春卓谊生物股份有限公司 狂犬疫苗 37.37 0.33
9 上海梅思泰克环境（集团）股份有限公司 环保装备 46.99 0.61
10 上海橙科微电子科技有限公司 电芯片 4.17 0.27
（5）尚融聚源实控人情况
尚融聚源实际控制人为孙永根，现任宁波禾元控股有限公司的董事长兼总经理。尚
融聚源投资发行人的资金为自有资金。
综上，发行人私募基金股东尚融宝盈、尚融聚源均依法设立并有效存续，完成了私
募投资基金备案，已纳入国家金融监管部门有效监管。管理人尚融资本管理有限公司依
法注册登记并已完成私募基金管理人公示，符合法律法规的相关规定。
（四）申报前一年新增股东情况
1、新增股东入股背景情况
发行人申报前一年新增股东情况如下表所示（股权取得时间以工商登记信息为准）：
新增股东 对应出资 持股比 价格 入股 入股
取得时间 定价依据 转让方
名称 额（万元） 例（%） （元/股） 方式 原因
因看好发行
人发展前
股份
王洪利 18.00 1.4477 60.00 以各方对 尹士宇 景，将借款
转让
发行人 转为对发行
2019 年净 人的出资
利润的预 股份 因看好发行
3.33 0.2678 60.00 尹士宇
尚融聚源 估值（6,600 转让 人发展前
2020.1.22
1.67 0.1343 60.00 万元） 增资 - 景，与发行
*PE11 倍/ 人及其实际
31.67 2.5469 60.00 注册资本 增资 - 控制人商议
1,210 万元 股份 后作出投资
尚融宝盈 18.67 1.5013 60.00 尹士宇
算得 转让 决策，股权
股份 转让、增资
44.67 3.5923 60.00 尹洪涛
转让 均系相关主
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
新增股东 对应出资 持股比 价格 入股 入股
取得时间 定价依据 转让方
名称 额（万元） 例（%） （元/股） 方式 原因
股份 体真实意思
陈伟 59.29 4.7686 60.00 尹洪涛
转让 表示
以股权转 股份
张枫升 30.14 2.4244 66.35 尹洪涛
让协议签 转让
署之日各
方对发行
人 2019 年
未经审计
的已实现
2020.3.27
扣非净利 股份
蓝湖投资 3.00 0.2413 66.35 尹洪涛
润规模 转让
（7,500 万
元）*PE11
倍/注册资
本 1,243.33
万元算得
经访谈及相关协议确认，上述新增股东股权变动系其真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷。
2、新股东的基本情况
（1）尚融宝盈
参见本发行保荐工作报告“十、其他核查意见”之“（三）私募基金股东情况”之
“1、尚融宝盈”。
（2）尚融聚源
参见本发行保荐工作报告“十、其他核查意见”之“（三）私募基金股东情况”之
“2、尚融聚源”。
（3）陈伟
陈伟先生，1981 年 4 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
身份证号：320404198104******，住址：江苏省张家港市永安路 188 号清水湾****。
（4）王洪利
王洪利先生，1974 年 2 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号：210821197402******，住址：辽宁省沈阳市皇姑区崇山中路 56-4 号****。
（5）张枫升
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
张枫升先生，1985 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，身份证号：211004198506******，住址：大连市沙河口区星海广场 B2 区****。
（6）蓝湖投资
①基本信息
公司名称 蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115568017059T
主体类型 有限责任公司
住所 浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 5519 室
法定代表人 钱悦
注册资本 1,200 万元
成立日期 2011 年 1 月 7 日
营业期限 2011 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（上述咨询
均不得从事经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），企业营销策划，会务
经营范围
会展服务，文化艺术交流活动策划，办公文化用品、日用百品的销售，自有
设备的租赁（不得从事金融租赁）
登记机关 浦东新区市场监管局
②股东及出资情况
截至本招股说明书签署日，蓝湖投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 钱悦 1,160.00 96.67%
2 赵萍 40.00 3.33%
合计 1,200.00 100%
③蓝湖投资实际控制人情况
蓝湖投资实际控制人为钱悦，1977 年 2 月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于复旦大学计算机信息管理专业，现任蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司总经理。
3、新增股东资格及关联关系核查
经核查，保荐机构认为新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东均具备法律、法规规定的股东资格。
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（五）关于员工持股计划
信德企管系发行人的员工持股平台，合伙人均为发行人及其子公司员工，具体人员
构成如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 任职情况
1 尹洪涛 普通合伙人 267.5 22.11 董事长、总经理
2 丛国强 有限合伙人 398 32.89 监事会主席
3 王殿庆 有限合伙人 110 9.09 生产安全员
大连奥晟隆经营
4 王亚军 有限合伙人 55 4.55
顾问
5 王伟 有限合伙人 44 3.64 副总经理
大连奥晟隆生产
6 闵春宽 有限合伙人 38.5 3.18
顾问
7 王晓丽 有限合伙人 33 2.73 副总经理
8 王月秋 有限合伙人 22 1.82 财务部部长
大连奥晟隆总经
9 李长惠 有限合伙人 22 1.82
办副主任
大连信德新材料
10 张立波 有限合伙人 22 1.82
工程师
11 吕朝霞 有限合伙人 22 1.82 综合部部长
大连奥晟隆采购
12 黄玉茂 有限合伙人 22 1.82
助理
13 曾欣 有限合伙人 16.5 1.36 监事、生产部长
14 孙永丰 有限合伙人 16.5 1.36 研发顾问
15 姬龙 有限合伙人 16.5 1.36 采购员
大连奥晟隆采购
16 富国君 有限合伙人 16.5 1.36
员
17 侯禄泽 有限合伙人 16.5 1.36 生产顾问
18 杨建连 有限合伙人 16.5 1.36 生产部副部长
19 王辉 有限合伙人 16.5 1.36 业务运营部职员
设备动力部副部
20 张明 有限合伙人 16.5 1.36
长
21 高波 有限合伙人 5.5 0.45 机电部副部长
大连奥晟隆叉车
22 王威 有限合伙人 5.5 0.45
工
23 张志新 有限合伙人 5.5 0.45 安全员
24 闫忠启 有限合伙人 5.5 0.45 生产部副部长
合计 - 1,210 100.00 -
经核查，保荐机构认为，信德企管运行规范，不涉及备案情况，不存在损害发行人
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
利益的情形，合伙协议已明确约定合伙人的流转、退出机制及股权管理机制。信德企管
历次合伙份额转让定价系各方真实意思表示，具有公允性。
信德企管合伙协议已就合伙人持有的合伙份额锁定期作出明确约定，该约定符合相
应法律法规、规范性文件的要求。
（六）关于股权激励计划
经核查，发行人股权激励计划基本情况如下：2018 年 10 月 8 日，罗文君退出合伙
企业，将原出资额 38.50 万元人民币其中 5.50 万元人民币转让给实际控制人尹洪涛，将
33.00 万元人民币转让给丛国强；2018 年 10 月 10 日，信德企管完成对公司增资。上述
股权转让在信德企管对公司实际出资之前，实际控制人尹洪涛承接部分不涉及股权激励，
丛国强承接部分涉及股权激励，通过信德企管增资实现。2019 年 12 月，实际控制人尹
洪涛将其所持的信德企管 9.09%合伙份额转让给王亚军、张立波、李长惠、杨建连，离
职员工侯力男将其所持的信德企管 1.36%合伙份额转让给王晓丽，王亚军、张立波、李
长惠、杨建连、王晓丽均为公司员工。上述合伙份额转让满足股份支付的定义，涉及股
权激励。
经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动中涉及股权激励的股权变动，均按会
计准则要求确认了股份支付成本。股权激励计划的基本内容如上所述，制定该股权激励
计划履行了股东会决策程序，目前股权激励计划已经执行完毕。股权激励计划对公司经
营状况和财务状况的影响均已反应在财务报表中，股权激励计划的实施不涉及控制权变
化，涉及股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定。
（七）关于员工社保
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。依据主管行政部门出
具的证明，报告期内发行人及其子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳事项受
到行政处罚，不存在重大违法违规行为。发行人存在被主管行政部门要求补缴社会保险
和住房公积金的风险，对此，发行人实际控制人尹洪涛、尹士宇已承诺：如果未足额缴
纳社会保险费、住房公积金的公司员工要求公司为其补缴社会保险费、住房公积金，或
者社会保险、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费、住房公积金，或者
公司未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，公司实际控制
人将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，无需公司支付任何对价，并愿意承担由
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
此给公司带来的经济损失。
综上，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金不构成重大违法行为，可能
产生的补缴风险不会对发行人持续经营造成重大影响，该情形不构成发行人本次发行上
市的障碍。
（八）关于经营资质
经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司目前的经营范围中不
存在需要取得特殊前置许可的内容，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的
经营范围相符，发行人已取得从事生产经营活动所必需的经营资质。发行人及子公司不
存在超出其相关业务资质许可或未取得相关业务资质许可生产的情形。
（九）关于行业主要法律法规政策的影响
负极包覆材料行业属于比较细分的行业，本身没有专门的法律法规。发行人主要产
品为锂电负极原料的一种，因此保荐机构从锂电池负极材料出发阐述相关法律和行业政
策。近年来，国家出台多项法律法规和政策大力支持锂电池负极材料行业发展。《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》将发行人所处行业列为鼓励类产业，鼓励促进中国锂
电池负极材料产业结构优化调整。
保荐机构认为，目前国家正在积极推动锂电池负极材料产业结构优化调整，但如未
来下游新能源汽车产业链、锂电池制造等行业政策发生重大变动，将可能影响发行人的
经营和发展。保荐机构已在招股说明书中将“产业政策变动风险”作为风险提示内容进
行披露。
（十）关于同行业可比公司的选取
发行人招股说明书对同行业可比公司及数据进行了披露。经核查，保荐机构认为，
发行人所在负极包覆材料行业较为细分，按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为 C26 制造业中的化学原料和化
学制品制造业，在其中选择与发行人的主营业务产品同属于锂电池产业链的上市公司作
为同行业可比公司。发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（十一）关于客户
针对发行人主要客户的情况，保荐机构履行了相应的核查程序。经核查，保荐机构
认为，发行人主要客户均为依法设立的公司，生产经营情况正常，发行人、发行人控股
股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人业
务具备稳定的的市场需求和客户基础，不存在依赖某一客户的情形。
发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在少量新增。经核查，保荐机构认为，
发行人与上述客户新增交易是真实的，新增原因具备合理性，与上述主要客户之间的业
务具备连续性和持续性。
（十二）关于客户与供应商、竞争对手重叠
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在客户供应商重合的企业共计 4 家，
销售和采购的过程均独立履行了公司内部的采购和销售程序。上述既是客户又是供应商
的交易额在报告期内交易额占比较低，且购买和销售的产品或服务种类不同。上述交易
基于公司真实的采购或销售需求，其交易具备商业合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，鞍山塞诺达碳纤维有限公司属于发行人客户与
竞争对手重合的情形，其交易具备合理性，除此之外，发行人不存在其他客户与竞争对
手重合的情形。
（十三）关于供应商
针对发行人主要供应商的情况，保荐机构履行了相应的核查程序。经核查，保荐机
构认为，发行人主要供应商均为依法设立的公司，生产经营情况正常，发行人、发行人
控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供
应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发
行人业务具备稳定的的市场需求和供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在少量新增。经核查，保荐机构认为，
报告期各期新增供应商主要系发行人拓展采购渠道，以及当期生产或其他经营活动特定
需求所致，发行人与上述供应商新增交易是真实的，新增原因具备合理性，与上述主要
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
供应商之间的业务具备连续性和持续性。
针对发行人供应商集中度较高情况，保荐机构履行了相应的核查程序。经核查，保
荐机构认为，发行人报告期内供应商集中度较高具备合理性，主要供应商具备稳定性和
业务持续性，供应商集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
（十四）关于无形资产
经核查，保荐机构认为，发行人对商标、专利、非专利技术、域名拥有所有权，上
述商标、专利、非专利技术、域名均在有效权利期限内，不存在抵押、质押、优先权、
许可他人使用等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和争议。
（十五）关于同业竞争
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业均不存在与发行人
从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。此外，实际控制人已出具关于避免同业
竞争的承诺，承诺“若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的
全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人
不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与
上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人
和其他股东的损失。”
综上，发行人不存在同业竞争情形，不构成对本次发行上市的障碍。
（十六）关于关联方资金占用和关联方担保
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形，因实际控制人资金周转需求，相应的资金占用情形主要发
生在 2017-2018 年度，资金拆出主要用于实际控制人资金周转及个人消费等，相应的资
金占用已经履行内部决策程序。截至 2018 年 12 月 31 日，上述主体对发行人的资金占
用已经全部清偿，同时发行人建立了有效资金管理制度。
报告期内，发行人资金占用问题已经清理完毕，已采取有效整改措施，不构成内部
控制有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律
障碍。
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（十七）关于关联交易
报告期内发行人存在关联交易。经核查，保荐机构认为，发行人已完整披露关联方
认定及关联交易情况，关联交易具备必要性、合理性和公允性，并已履行关联交易的决
策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分、定价公允、不
存在显示公平的情况；关联交易不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益
输送的情形；实际控制人已经出具了减少和规范关联交易的承诺；发行人与实际控制人
及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（十八）关于资金拆借
经核查，发行人报告期内资金拆借情形产生的原因与背景如下：
（1）关联方拆入资金：公司报告期分别与关联方富国君、大连嘉贝龙国际贸易有
限公司拆入资金系因公司临时性资金周转需要产生，相关借款分别于于 2018 年 2 月、
2018 年 5 月、2018 年 6 月、2018 年 12 月归还完毕。
（2）关联方拆出资金：公司报告期与实际控制人尹洪涛、关联方德孚贸易和嘉科
达的拆出资金主要是其用于资金周转，相关款项于 2018 年 12 月归还完毕。
（3）非关联方拆借资金：公司报告期与非关联方大连金石滩医院的拆出资金主要
是其用于资金周转，相关款项于 2019 年 6 月归还完毕。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在转贷、票据融资、个人卡收款、出
借发行人银行账户情形。发行人除上述与富国君、嘉贝龙、尹洪涛、德孚贸易、嘉科达
资金拆入、拆出事项外，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的企
业不存在资金拆借情况。发行人与非关联方大连金石滩医院之间的资金拆出已经全额清
偿。自发行人股改完成后，相关内控制度得到了有效的执行，未再发生资金拆借情况。
（十九）关于固定资产
发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况。经核查，保荐
机构认为，发行人机器设备原值与其产能、业务量或经营规模相匹配。
（二十）关于募投项目
发行人本次发行募集资金，将投入年产 3 万吨碳材料产业化升级项目、研发中心建
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
设项目和补充流动资金。
经核查，保荐机构认为，本次发行募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规
模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；本次募投项目不会改变发行
人的生产、经营模式；本次募集资金数额和投资项目与公司现有财务状况相适应；本次
募投项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集
资金到账后将存放于专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性
产生不利影响。
（二十一）关于重大合同
发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。经核查，保荐机构
认为，上述合同形式和内容合法，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发
行人产生或可能产生的影响较小。
（二十二）收入确认政策
发行人在招股书中披露的收入确认政策具备准确性、对发行人的业务模式具有针对
性，并非简单重述企业会计准则。发行人在招股书中披露的相关收入确认政策符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二十三）会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
发行人报告期内根据财政部发布的相关会计政策调整，进行会计政策变更和会计估
计变更，相关调整变更事项具备合理性与合规性，未对发行人财务状况、经营成果造成
重大影响。发行人报告期内不存在会计差错变更情形。
（二十四）第三方回款及现金交易情况
（1）第三方回款的情况
报告期内，第三方回款金额分别为 4.80 万元、8.27 万元和 0.00 万元，占当期主营
业务收入比例分别为 0.02%、0.03%和 0.00%，占比较低。
为进一步完善资金管控，提高内控管理，发行人完善了与第三方回款的内控制度，
积极整改并组织员工进行了专项培训，避免第三方回款的出现。
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）现金收付款的情形
报告期内，现金回款金额分别为 0.81 元、0.46 万元和 0.00 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 0.00%、0.00%和 0.00%，占比较低。
报告期内，现金付款金额分别为 77.66 万元、11.08 万元 0.00 万元，现金支付成本
费用金额占当期主营业务成本比例分别为 0.77%、0.09%和 0.00%，占比较低。
为进一步完善资金管控，发行人完善了与现金收付款相关的内控制度，并组织员工
学习，避免现金收付款的出现。
（二十五）关于应收账款周转率下降
公司报告期内信用政策及执行情况未发生重大变化，不存在放宽信用政策增加销售
的情形。2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司应收账款周转率较之往年略有下
降。
（二十六）已背书或贴现且未到期的应收票据
公司将持有的属于 9+6 银行（6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、
中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9 家上市股份制商业银
行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、
平安银行、兴业银行、浙商银行）的银行承兑汇票在背书或贴现时进行终止确认，其他
银行承兑汇票在背书或贴现时不终止确认，报告期各期末，公司未出现因出票人未履约
而将其转为应收账款的票据。
发行人各期末终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据所属银行信用良好，具
备终止确认条件。
（二十七）商业承兑汇票坏账计提的充分性
经核查，公司商业承兑汇票坏账计提具备充分性，不存在收入确认时以应收账款进
行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备；未发生应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
（二十八）应收账款逾期
公司主要客户多为上市公司，公司对于合作时间长、自身信誉好、销售规模大的主
要客户一般会给予 60-90 天的账期。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大
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辽宁信德新材科技股份有限公司 发行保荐工作报告
变化，发行人主要客户信誉较高。
公司逾期一年以上的应收账款的金额合计为 14.04 万元，已全额计提坏账准备。
（二十九）存货
经核查，报告期内，公司存货主要为库存商品，包括负极包覆材料和橡胶增塑剂，
公司库存商品占存货比例比较高，主要系公司以销定产，同时为保障产品供应，公司会
根据订单需求量设置一定的安全库存量。随着公司产能的增长，公司的产量随之而增加，
公司 2021 年存货上升幅度较大，主要系公司的库存商品暂时性增加所致，不存在异常
的情形 2021 年公司存货的账面平均成本单价明显低于相应产品的平均销售价格，发行
人库存商品不存在减值迹象，无需计提存货减值准备。
（三十）各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况
报告期内，发行人利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系不存在异常情形，经核
查，发行人利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系具备合理性。
（以下无正文）
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
邓 俊 年 月 日
李 宁 年 月 日
项目组其他成员：
董宜安 年 月 日
钟山 年 月 日
邱莅杰 年 月 日
崔 悦 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 辽宁信德新材料科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 邓俊 李宁
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在
3 发行人环保情况 地核查生产过程中的污染情 是 √ 否 □
况，了解发行人环保支出及环
保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产许
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
可证、安全生产许可证、
证明文件
卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 √ 否 □
查
是否通过走访有关工商、公安
12 发行人关联方披露情况 等机关或对有关人员进行访 是 √ 否 □
谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有 是否由发行人、发行人主要
13 是 □ 否 □ 不适用
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负责
人、高管、经办人员存在 人、高管、经办人等出具承诺
股权或权益关系情况 等方式全面核查
发行人控股股东、实际控
制人直接或间接持有发 是否走访工商登记机关并取
14 是 □ 否 □ 不适用
行人股权质押或争议情 得其出具的证明文件
况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 □ 否 □ 不适用
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 要经营所在地相关法院、仲裁 是 √ 否 □
况
机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心技
20 地、经常居住地相关法院、仲 是 √ 否 □
术人员涉及诉讼、仲裁情
裁机构
况
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
开谴责、被立案侦查或调
网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计
发行人会计政策和会计 政策或会计估计变更，是否核
23 是 √ 否 □
估计 查变更内容、理由和对发行人
财务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 √ 否 □
等，并核查发行人对客户销售
24 发行人销售收入情况
金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供
应商等，并核查公司当期采购 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 金额和采购量的完整性和真
实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用的
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
完整性、合理性，以及存在异
常的费用项目
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人银 是 √ 否 □
行帐户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和 是 √ 否 □
流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款计
28 发行人应收账款情况 划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是 √ 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 √ 否 □
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定资 是 √ 否 □
产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否
31 发行人银行借款情况
核查发行人在主要借款银行
是 √ 否 □
的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价公允性情
34 大关联交易金额真实性和定 是 √ 否 □
况
价公允性
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价公允性情
35 大关联交易金额真实性和定 是 √ 否 □
况
价公允性
是否对公司高级管理人员进
发行人从事境外经营或 行访谈，查阅公司账务资料对
35 是 □ 否 □ 不适用
拥有境外资产情况 外投资情况，核查发行人境外
经营及境外资产
是否获得发行人控股股东、实
发行人控股股东、实际控
36 际控制人的主要资料，核查其 是 □ 否 □ 不适用
制人为境外企业或居民
是否为境外企业或居民
是否取得公司报告期内供应
商、客户名单及主要资料，对
发行人是否存在关联交 报告期重要供应商、客户进行
37 是 □ 否 □ 不适用
易非关联化的情况 实地走访并取得访谈纪要，核
查发行人是否存在关联交易
非关联化的情况
核查事项 核查方式
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
二 本项目需重点核查事项
三 其他事项
（以下无正文）
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辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-141
辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
邓 俊
保荐业务部门负责人签名： 职务：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-142
辽宁信德新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
李 宁
保荐业务部门负责人签名： 职务：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-143
