上海市锦天城律师事务所
      关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的



                       法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
 电话：021-20511000          传真：021-20511999
 邮编：200120
                                目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................... 6
二、 本次发行上市的主体资格 ......................................... 7
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................... 7
四、 保荐机构和保荐代表人 ........................................... 9
五、 结论意见 ....................................................... 9




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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于辽宁信德新材料科技股份有限公司
           首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
                               法律意见书


致：辽宁信德新材料科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁信德新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“信德新材”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见
书。

                                 声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本



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法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。




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                                          释义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
 中的含义或全称：

 锦天城/本所     上海市锦天城律师事务所

信德新材/发行
                 辽宁信德新材料科技股份有限公司
  人/公司

  信德有限       辽宁信德化工有限公司，系发行人的前身

本次发行上市     发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

《公司章程》     指《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》及相关章程修正案

                 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
 《公司法》      大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第
                 四次修正）

                 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
 《证券法》
                 务委员会第十五次会议第二次修订）

                 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月 1 日中国证
《管理办法》
                 券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议审议通过）

《上市规则》     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）

 中国证监会      中国证券监督管理委员会

    深交所       深圳证券交易所

中信证券/保荐
                 中信证券股份有限公司
    机构

 立信会计师      立信会计师事务所（特殊普通合伙）


                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31 日出具的《辽宁信德新
《审计报告》
                 材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10060 号）

                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 2 日出具的《辽宁信德新
《验资报告》     材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股后实收
                 股本的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10338 号）

                 《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
《招股说明书》
                 说明书》




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                中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
    中国
                行政区及台湾地区）

  元/万元       人民币元/万元




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                                     正文

     一、 本次发行上市的批准和授权

     （一） 本次发行上市的内部批准与授权

     发行人于 2020 年 12 月 3 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于股东大会
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。

     发行人于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于股东大会延长授权董事会办理本次发行上市相关事宜有效期的议案》等与
发行人本次发行上市有关的议案。

     本所律师认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容符合有关法律、
行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人
本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权
仍在有效期限内。

     （二） 深交所的审核同意及中国证监会的注册

     2022 年 3 月 31 日，深圳证券交易所创业板上市委员会（以下称“创业板上市
委”）召开了 2022 年第 18 次上市委员会审议会议，经审议，发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。

     2022 年 5 月 30 日，中国证监会核发《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1124 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （三） 本次发行上市尚需履行的程序

     根据《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人本
次发行上市尚需获得深交所关于股票上市交易的同意。




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     综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授
权，已通过深交所创业板上市委的审议，已获得中国证监会的注册批复，尚需获
得深交所关于股票上市交易的同意。



     二、 本次发行上市的主体资格

     （一）发行人的前身信德有限成立于 2000 年 11 月 7 日，发行人系由信德有
限以经审计的账面净资产值为基础于 2020 年 6 月 18 日整体变更设立的股份有限
公司，发行人已经持续经营三年以上。

     （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形。

     （三）发行人已依据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，设
立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、
财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员。公司原董事、董事会秘书兼副总经
理尹士宇因个人原因辞职，公司于 2022 年 7 月 26 日召开第一届董事会第十三次
会议聘请公司财务负责人李婷兼任董事会秘书，于 2022 年 8 月 11 日召开 2022 年
第一次临时股东大会选举公司副总经理王伟担任董事，上述董事及高级管理人员
的变动对公司的生产经营没有重大不利影响。

     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，发行人具备本次发行上
市的主体资格。



     三、 本次发行上市的实质条件

     （一）根据《创业板上市委 2022 年第 18 次审议会议结果公告》、中国证监
会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1124 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已



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获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第四十七条及《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，根据《辽宁信德新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 6,800 万元，本次发行上市后股本总额不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。

     （三）发行人本次发行前股份总数为 5,100 万股，根据《辽宁信德新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，
发行人本次公开发行的股份总数为 1,700 万股，本次发行上市完成后，公开发行
的股份将达到发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2019 年、2020 年、2021
年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
7,262.96 万元、8,540.74 万元和 12,047.02 万元，发行人最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

     （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     （六）发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已按照《上市
规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3
条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。

     （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条和第 4.3.1 条的规定。



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     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
等相关法律法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。



     四、 保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次发行上市由中信证券作为保荐机构。中信证券是经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （二）中信证券指定邓俊、李宁作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保
荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券作为本次
上市的保荐人，并且中信证券已指派适格的保荐代表人具体负责对公司的保荐工
作，符合《证券法》《上市规则》的相关规定。



     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批
准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规
则》规定的申请股票上市的实质条件；发行人本次上市已由具备资格的保荐机构
进行保荐，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业
板上市交易尚需取得深交所的审核同意。

     本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

                         （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：_________________
                                                       李     冰


负责人：                               经办律师：_________________
                顾功耘
                                                       黄     栋

                                       经办律师：_________________

                                                       王柏锡


                                                         年         月      日




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