中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司

              使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理

                 及以协定存款方式存放募集资金的核査意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新
材使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的
事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

     上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

       二、募集资金投资情况
     公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                 项目总投资        募集资金投资
 1      年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                47,645.00          47,100.00
 2      研发中心项目                                    7,988.50           7,900.00




                                          1
序号                     项目名称                项目总投资        募集资金投资
 3      补充流动资金                                   10,000.00          10,000.00
                        总计                           65,633.50          65,000.00

     以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各
募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。

       三、本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的

     为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及暂时闲置募集资金，在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求的现金管理产品，增加公司资金收益。

       （二）投资额度及期限
     公司拟使用不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万元）的超募资金及闲置
募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上
述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

       （三）投资品种
     公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金进行现金管理的投资的产品
品种为安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不
超过 12 个月的低风险现金管理产品。

       （四）实施方式

     在上述额度和使用期限内，董事会授权公司总经理行使现金管理的投资决策权，签
署相关业务合同及其他相关文件，具体由公司财务中心负责实施。

       （五）信息披露

     公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。




                                        2
    （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用超募资金及闲置募集
资金进行现金管理不会构成关联交易。

    （七）其他

    公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、本次募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响公司
募集资金投资项目正常实施情况下，公司将本次募集资金以协定存款方式存放于募集资
金专用户并授权公司管理层签署协定存款有关协议，存款利率按与募集资金开户银行约
定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    公司进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可
控，但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益存在一定的不可预期性。

    （二）风险控制措施

    1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资
产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

    4、公司内部审计中心负责对资金的使用与管理情况进行审计、监督。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时
履行信息披露的义务。




                                      3
    六、相关审批程序

    公司于 2022 年 9 月 27 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款
方式存放募集资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构经核查认为：

    1公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制

制度，对募集资金实行专户存储管理。

    2公司本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募

集资金事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    3本次使用部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资

金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上
市公司和全体股东的利益。

    综上，中信证券对公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
使用不超过 140,000.00 万元部分超募及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式
存放募集资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技股份有限公司使用
部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核査意
见》之盖章页）




保荐代表人：


                          邓 俊                    李 宁




                                                       中信证券股份有限公司



                                                                  年 月 日




                                     5