证券代码：301349            证券简称：信德新材            公告编号：2022-007




      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日召开了第一
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营
范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，议案尚需提交公司2022年
第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：



    经中国证券监督管理委员会于2022年5月30日出具的《关于同意辽宁信德新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号
）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700.00万股。根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]
第ZC10338号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由5,100.00万元
变更为6,800.00万元，公司股份总数由5,100.00万股变更为6,800.00万股。公司已
完成本次公开发行，公司股票于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市，公
司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市）”。




变更前经营范围                          变更后经营范围

一般项目：高性能纤维及复合材料销售， 许可项目：危险化学品经营。（依法须
石墨及碳素制品销售，化工产品销售（不 经批准的项目，经相关部门批准后方可
含许可类化工产品），高性能纤维及复合        开展经营活动，具体经营项目以审批结
材料制造，石墨及碳素制品制造，化工产        果为准）一般项目：高性能纤维及复合
品生产（不含许可类化工产品），机械零        材料销售、石墨及碳素制品销售、化工
件、零部件加工（除依法须经批准的项目        产品销售（不含许可类化工产品）、高
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）        性能纤维及复合材料制造、石墨及碳素
                                            制品制造、化工产品生产（不含许可类
                                            化工产品）、机械零件、零部件加工。（
                                            除依法须批准的项目外，凭营业执照依
                                            法自主开展经营活动）




                修正前                                     修正后

    第一条：                                   第一条：

      为维护公司、股东和债权人的合               为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根           法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简         据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国       称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上   证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准         市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上         则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上         市规则》、《深圳证券交易所上市公司
市公司规范运作指引》和其他有关规           自律监管指引第 2 号——创业板上市
定，制订本章程。                           公司规范运作指引》和其他有关规定，
                                           制订本章程。

    第三条：                                   第三条：

    公司于【】年【】月【】日经中                公司于 2022 年 5 月 30 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称中           证券监督管理委员会（以下简称中国
国证监会）核准，首次向社会公众发           证监会）同意注册，首次向社会公众
行人民币普通股【】万股，于【】年           发行人民币普通股 1,700 万股，于 2022
【】月【】日在深圳证券交易所创业           年 9 月 9 日在深圳证券交易所创业板
板上市。                                   上市。

                                               第四条：
    第四条：
                                               公司名称：辽宁信德新材料科技
    公司名称：辽宁信德新材料科技           股份有限公司。
股份有限公司。                                 英文全称：Liaoning Xinde New
    英文全称：【】                  Material Technology Co., Ltd.

                                           第六条：
    第六条：
                                           公司注册资本为人民币 6,800 万
    公司注册资本为人民币 5,100 万   元。
元。
                                        新增第十二条：
                   ——
                                        公司根据中国共产党章程的规
                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                    公司为党组织的活动提供必要条件。
    第十三条：
                                           第十四条：
    经依法登记，公司的经营范围：
高性能纤维及复合材料销售、石墨及        经依法登记，公司的经营范围：
碳素制品销售、化工产品销售（不含    许可项目：危险化学品经营。（依法须
许可类化工产品）、高性能纤维及复    经批准的项目，经相关部门批准后方
合材料制造、石墨及碳素制品制造、    可开展经营活动，具体经营项目以审
化工产品生产（不含许可类化工产      批结果为准）一般项目：高性能纤维
品）、机械零件、零部件加工。        及复合材料销售、石墨及碳素制品销
                                    售、化工产品销售（不含许可类化工
                                    产品）、高性能纤维及复合材料制造、
                                    石墨及碳素制品制造、化工产品生产
                                    （不含许可类化工产品）、机械零件、
                                    零部件加工。（除依法须批准的项目
                                    外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                    动）

    第十九条：                             第二十条：

    公司股份总数为【】万股，均为        公司股份总数为 6,800 万股，均为
人民币普通股。                      人民币普通股。

    第二十三条：                           第二十四条：

    公司在下列情况下，可以依照法        公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的    有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：                （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他
    （二）与持有本公司股份的其他    公司合并；
公司合并；                              （三）将股份用于员工持股计划
    （三）将股份用于员工持股计划    或者股权激励；
或者股权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的
    （四）股东因对股东大会作出的      公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公      司收购其股份；
司收购其股份；                            （五）将股份用于转换公司发行
    （五）将股份用于转换上市公司      的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；            （六）公司为维护公司价值及股
    （六）上市公司为维护公司价值      东权益所必需。
及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。

    第二十九条：                          第三十条：

     公司董事、监事、高级管理人员、       公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其     东、董事、监事、高级管理人员，将
持有的本公司股票在买入后 6 个月内     其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，   权性质的证券在买入后六个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司      出，或者在卖出后六个月内又买入，
董事会将收回其所得收益。但是，证      由此所得收益归本公司所有，本公司
券公司因包销购入售后剩余股票而持      董事会将收回其所得收益。但是，证
有公司 5%以上股份的，卖出该股票不     券公司因购入包销售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。                   有百分之五以上股份的，以及有中国
    公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。   父母、子女持有的及利用他人账户持
    公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
                                     公司董事会不按照本条第一款规
带责任。
                                 定执行的，股东有权要求董事会在三
                                 十日内执行。公司董事会未在上述期
                                      限内执行的，股东有权为了公司的利
                                      益以自己的名义直接向人民法院提起
                                      诉讼。
                                          公司董事会不按照本条第一款的
                                      规定执行的，负有责任的董事依法承
                                      担连带责任。

    第四十条第（十五）项：                第四十一条第（十五）项：

    审议股权激励计划；                    审议股权激励计划和员工持股计
                                    划；

    第四十一条第二款：                     第四十二条第二款：

    担保事项属于下列情形之一的，        担保事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大    应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：                            会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近        （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保；       一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提        （二）公司及其控股子公司的提
供担保总额，超过公司最近一期经审    供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；   计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的       （三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；                担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额        （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的      超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元；      50％且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额
                                        （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
                                    超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
                                    30％；
    （六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；                         （六）公司的对外担保总额，超
    （七）深圳证券交易所或者公司    过最近一期经审计总资产的 30%以后
章程规定的其他担保情形。            提供的任何担保；
                                        （七）对股东、实际控制人及其
                                    关联人提供的担保；
                                        （八）深圳证券交易所或者公司
                                    章程规定的其他担保情形。

                ——                    《公司章程》第四十三条新增第
                                    四款：

                                        公司不得为《深圳证券交易所创
                                    业板股票上市规则》规定的关联法人、
                                    关联自然人提供资金等财务资助。公
                                    司的关联参股公司（不包括公司控股
                                    股东、实际控制人及其关联人控制的
                                    主体）的其他股东按出资比例提供同
                                    等条件的财务资助的，公司可以向该
                                    关联参股公司提供财务资助，应当经
                                    全体非关联董事的过半数审议通过，
                                    还应当经出席董事会会议的非关联董
                                    事的三分之二以上董事审议通过，并
                                    提交股东大会审议。

    第五十二条：                        第五十三条：

    监事会或股东决定自行召集股东        监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向    大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证    证券交易所备案。
券交易所备案。                          在股东大会决议公告前，召集股
    在股东大会决议公告前，召集股    东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。                监事会或召集股东应在发出股东
    召集股东应在发出股东大会通知    大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在    证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。

    第五十八条：                        第五十九条：

    股东大会的通知包括以下内容：         股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议         （一）会议的时间、地点和会议
期限；                              期限；
    （二）提交会议审议的事项和提         （二）提交会议审议的事项和提
案；                                案；
    股东大会通知和补充通知中应当         （三）以明显的文字说明：全体
充分、完整披露所有提案的全部具体    股东均有权出席股东大会，并可以书
内容。拟讨论的事项需要独立董事发    面委托代理人出席会议和参加表决，
表意见的，发布股东大会通知或补充    该股东代理人不必是公司的股东；
通知时将同时披露独立董事的意见           （四）有权出席股东大会股东的
及理由。                            股权登记日；
    （三）以明显的文字说明：全体         （五）会务常设联系人姓名，电
股东均有权出席股东大会，并可以书    话号码。
面委托代理人出席会议和参加表决，         （六）网络或其他方式的表决时
该股东代理人不必是公司的股东；      间及表决程序。
    （四）有权出席股东大会股东的         股东大会通知和补充通知中应当
股权登记日；股权登记日与会议日期    充分、完整披露所有提案的全部具体
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。   内容。 拟讨论的事项需要独立董事发
股权登记日一旦确认，不得变更；      表意见的，发布股东大会通知或补充
    （五）会务常设联系人姓名，电    通知时将同时披露独立董事的意见及
话号码。                             理由。
    股东大会釆用网络或其他方式           股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载明     开始时间，不得早于现场股东大会召
网络或其他方式的表决时间及表决程     开前一 日下午3:00，并不得迟于现场
序。股东大会网络或其他方式投票的     股东大会召开当日上午9:30，其结束时
开始时间，不得早于现场股东大会召     间不得早于现场股东大会结束当日下
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股   午3:00。
东大会召开当日上午9:30，其结束时间       股权登记日与会议召开日之间的
不得早于现场股东大会结束当日下午     间隔应当不少于两个工作日且不多于
3:00。                               七个工作日。股权登记日一旦确认，
                                     不得变更。



    第八十一条：                         第八十二条：

    股东（包括股东代理人）以其所         股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决     代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。         权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决     益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及     应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。                         时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决         公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大     权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。               会有表决权的股份总数。
                                         股东买入公司有表决权的股份违
    公司董事会、独立董事和符合相
                                     反《证券法》第六十三条第一款、第
关规定条件的股东可以公开征集股东
                                     二款规定的，该超过规定比例部分的
投票权。征集股东投票权应当向被征
                                     股份在买入后的三十六个月内不得行
集人充分披露具体投票意向等信息。
                                     使表决权，且不计入出席股东大会有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                     表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权
                                         公司董事会、独立董事、持有百
提出最低持股比例限制。
                                     分之一以上有表决权股份的股东或者
                                     依照法律、行政法规或者中国证监会
                                     的规定设立的投资者保护机构可以公
                                     开征集股东投票权。征集股东投票权
                                     应当向被征集人充分披露具体投票意
                                     向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                     的方式征集股东投票权。除法定条件
                                     外，公司不得对征集投票权提出最低
                                     持股比例限制。

    第八十三条：                                      删除

    公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。

                                            第九十二条：
    第九十二条：
                                         股东大会对提案进行表决前，应
    股东大会对提案进行表决前，应     当推举两名股东代表参加计票和监
当推举两名股东代表参加计票和监       票。审议事项与股东有关联关系的，
票。审议事项与股东有利害关系的，     相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监     票。
票。                                     股东大会对提案进行表决时，应
    股东大会对提案进行表决时，应     当由律师、股东代表与监事代表共同
当由律师、股东代表与监事代表共同     负责计票、监票，并当场公布表决结
负责计票、监票，并当场公布表决结     果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。         通过网络或其他方式投票的公司
    通过网络或其他方式投票的公司     股东或其代理人，有权通过相应的投
股东或其代理人，有权通过相应的投     票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
                                         第一百零九条：
    第一百零九条：
                                         独立董事应按法律、行政法规、
    独立董事应按法律、行政法规及     中国证监会和证券交易所的有关规定
部门规章的有关规定执行。             执行。

    第一百一十二条：                        第一百一十二条：

    ……                                 （八）在股东大会授权范围内，
    （八）在股东大会授权范围内，     决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、     资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、   关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；                         ……
    ……                                 （十）决定聘任或者解聘公司总
    （十）聘任或者解聘公司总经理、   经理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总经理的提名，聘     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责     根据总经理的提名，决定聘任或者解
人等高级管理人员，并决定其报酬事      聘公司副总经理、财务负责人等高级
项和奖惩事项；                        管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    ……                              事项；
                                          ……

    第一百一十九条 董事会每年至        第一百一十九条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于 少召开两次定期会议，由董事长召集，
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。                           事和监事。

    第一百二十一条     董事会召开临       第一百二十一条     董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送      时董事会会议的通知方式为：专人送
出、特快专递、电子邮件、传真、电      出、特快专递、电子邮件、传真、电
话或者其他经董事会认可的方式通        话或者其他经董事会认可的方式通
知；通知时限为：会议召开 10 日前，    知；通知时限为：会议召开 3 日前，
通知全体董事和监事以及总经理、董      通知全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。                            事会秘书。

    情况紧急，需要尽快召开董事会     情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。         人应当在会议上作出说明。

    第一百三十一条：                      第一百三十一条：

    在公司控股股东单位担任除董            在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，      事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。          不得担任公司的高级管理人员。
                                          公司高级管理人员仅在公司领
                                      薪，不由控股股东代发薪水。

              ——                        新增第一百四十条：

                                          公司高级管理人员应当忠实履行
                                      职务，维护公司和全体股东的最大利
                                      益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                      行职务或违背诚信义务，给公司和社
                                      会公众股股东的利益造成损害的，应
                                      当依法承担赔偿责任。

    第一百四十四条：                      第一百四十五条：
    监事应当保证公司披露的信息真         监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。                     实、准确、完整，并对定期报告签署
                                     书面确认意见。

    第一百五十五条：                 第一百五十六条：

    公司在每一会计年度结束之日起          公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所      4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计     报送年度报告，在每一会计年度上半
年度前6个月结束之日起2个月内向中     年结束之日起2个月内向中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所报送     派出机构和证券交易所报送并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年     期报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1          上述年度报告、中期报告按照有
个月内向中国证监会派出机构和证券     关法律、行政法规、中国证监会及证
交易所报送季度财务会计报告。         券交易所的规定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。

    第一百六十二条     股票股利          第一百六十三条   股票股利

    公司在经营情况良好且董事会认     公司在经营情况良好且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹 为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司股东利     配、发放股票股利有利于公司股东利
益时，在满足本章程第一百六十一条     益时，在满足本章程约定的现金分红
中约定的现金分红具体条件的前提       具体条件的前提下，可以采取股票股
下，可以采取股票股利进行利润分配。   利进行利润分配。

    第一百六十七条：                     第一百六十八条：

    公司聘用取得“从事证券相关业      公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 务，聘期1年，可以续聘。

    第二百零六条：                       第二百零七条：

    本章程经股东大会表决通过后，     本章程自公司股东大会表决通过
自公司首次公开发行人民币普通股股 之日起生效施行。
票并上市后施行。
    本次《公司章程》修订事项，尚需提交2022年第二次临时股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，公司董
事会提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型、经营
范围变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。授权有效期限为自公司股东
大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。除上述修订的
条款外，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，《公司章
程》中其他条款保持不变。以上变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本
为准。
    修订后的《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）。




    1、第一届董事会第十四次会议决议；
    2、修订后的《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》。


    特此公告。




                                 辽宁信德新材料科技股份有限公司董事会
                                                          2022年9月28日